ge_gerichte · ACJC/865/2026 · 2026-05-21 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 26 mai 2026. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/18174/2023 
ACJC/865/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU JEUDI 21 MAI 2026 
 
Entre 
A______ SARL, sise ______ (GE), appelante d'un jugement rendu par la 8ème Chambre 
du Tribunal de première instance de ce canton le 28 mars 2025, représentée par 
Me Marcel BERSIER, avocat, quai Gustave-Ador 4, case postale 3082, 1211 Genève 3, 
et 
Madame B______ et Monsieur C______, domiciliés ______, France, tous deux 
intimés, représentés par Me Pierre-Olivier ETIQUE, avocat, 373 Avocats & Associés 
SA, rue du Conseil-Général 10, 1205 Genève. 
 
 
 
 


- 2/20 - 
 
C/18174/2023 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/4429/2025 du 28 mars 2025, reçu le 2 avril 2025 par 
A______ SARL, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal) a 
condamné A______ SARL à payer 79'920 fr., avec intérêts à 5 % dès le 3 
novembre 2015, à B______ et C______ (chiffre 1 du dispositif), mis les frais 
judiciaires – arrêtés à 6’240 fr. et compensés avec l’avance versée par ces derniers 
– à charge de A______ SARL (ch. 2) et condamné celle-ci à verser 10'478 fr. à 
B______ et C______ à titre de dépens (ch. 3). 
B. 
a. Par acte expédié le 15 mai 2025 à la Cour de justice (ci-après : la Cour), 
A______ SARL appelle de ce jugement, dont elle sollicite l'annulation, avec suite 
de frais judiciaires et dépens des deux instances. 
Cela fait, elle conclut à ce que la Cour déboute B______ et C______ de toutes 
autres conclusions. 
b. Dans leur réponse du 21 août 2025, B______ et C______ concluent à la 
confirmation du jugement entrepris et au déboutement de A______ SARL de 
toutes autres conclusions, avec suite de frais judiciaires et dépens. 
c. Par réplique, respectivement duplique, ainsi que par déterminations ultérieures 
déposées par les parties, celles-ci ont persisté dans leurs conclusions respectives. 
d. Par pli du greffe de la Cour du 22 décembre 2025, les parties ont été informées 
de ce que la cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants ressortent du dossier : 
a. A______ SARL est une société inscrite au Registre du commerce de Genève 
depuis le ______ 2015, dont le but est notamment de fournir toutes prestations de 
conseils et de services dans le domaine du patrimoine familial, de la gestion de 
biens, de fortune et du placement de capitaux. 
D______ en est l’unique associée gérante. 
b. Les époux B______ et C______, domiciliés en France, sont aujourd’hui 
retraités. C______ était médecin dentiste, tandis que B______, professeure 
d'anglais de formation, était assistante dentaire et travaillait avec son mari. 
c. En août 2013, les époux B______/C______ ont ouvert les comptes n° 1______ 
et n° 2______ auprès de l’établissement bancaire genevois E______ (ci-après: la 
banque dépositaire ou E______). 


- 3/20 - 
 
C/18174/2023 
d. Le 21 août 2013, B______ et C______ ont confié à F______ SA, une société 
sise à Genève, active dans la fourniture de conseils et des services dans le 
domaine de la gestion de fortune (ci-après : F______ SA), un mandat de gestion 
discrétionnaire sur leurs avoirs déposés auprès de la banque dépositaire. 
La stratégie d’investissement des époux B______/C______ se fondait, pour une 
partie de leurs relations, sur un profil équilibré (volatilité moyenne) et, pour une 
autre partie, dès le 11 mai 2014, sur un profil agressif (très haute volatilité). Pour 
une autre de leurs relations, les mandants ont choisi un profil dynamique (haute 
volatilité). 
La gestion des comptes des époux B______/C______ au sein de F______ SA était 
effectuée par D______, qui travaillait alors au sein de cette structure avant de 
fonder A______ SARL en janvier 2015. 
e. Le 2 mars 2015, D______ et E______ ont conclu un accord intitulé "Agreement 
on External Asset Management", qui prévoit notamment ce qui suit : "For the 
duration of this agreement, the Bank agrees to remunerate the External Asset 
Manager in the form of a retrocession of 50 % of the Administration forex and 
brokerage fees generated and collected by the Bank on the accounts of the clients 
managed by him". 
A______ SARL a allégué qu’elle avait informé les époux B______/C______ de 
la teneur de cet accord lors d’une de leurs visites à Genève, ce que ces derniers 
contestent. 
f. Après avoir résilié le contrat les liant à F______ SA, B______ et C______ ont 
signé, le 19 mars 2015, un "mandat de gestion discrétionnaire" avec 
A______ SARL, confiant à cette société la gestion de leurs avoirs. 
g. L’art. 7.1 du mandat de gestion stipule que le Gérant de fortune est autorisé à 
prélever des honoraires fixes sur les avoirs du Client, qui sont calculés au taux 
annuel de 1% (hors TVA) sur la base de la valeur nette du portefeuille en fin de 
trimestre (…). 
h. L'art. 7.4 du mandat de gestion prévoit une clause de renonciation du droit du 
client à la restitution des rétrocessions perçues par le gérant de fortune, libellée 
comme suit : 
"Le Gérant de Fortune peut, en sa qualité de professionnel de la Finance, 
recevoir de la Banque dépositaire, ou d'autres tiers des rétrocessions, 
commissions ou autres avantages. Le Client admet que ces rétrocessions, 
commissions ou avantages font partie de la rétribution du Gérant de Fortune 
et renonce à s'en faire rendre compte". 


- 4/20 - 
 
C/18174/2023 
i. L'art. 4 de la notice d'information, signée par les clients et annexée au mandat de 
gestion, précise ce qui suit au sujet des rétrocessions : 
"La rétribution de A______ SARL pour les prestations fournies se compose 
des honoraires de gestion payés par ses clients ainsi que des rémunérations 
versées par des tiers, en particulier les banques dépositaires, des brokers ou 
des sociétés de gestion de fonds. 
Sont désignés sous le terme générique de "rémunération" les commissions, 
les remboursements ou d'autres prestations que A______ SARL reçoit 
pour les services de régulation et de prestations commerciales qui sont 
fournis aux tiers, en vertu de contrats autonomes. 
Sauf convention contraire entre le client et la banque, A______ SARL reçoit 
de la part des tiers un certain pourcentage des revenus facturés au client qui 
varie selon la catégorie de revenus (commission d'administration, courtage 
suisse, etc.) et se situe (actuellement) dans une fourchette allant de 0 à 62 % 
du montant facturé par les tiers. La rémunération sur la masse détenue en 
fonds de placements, produits structurés, autres produits bancaires ou sur les 
apports effectués par le client se situe dans une fourchette allant de 0 à 1 % 
du volume investi. Le client peut demander à voir "un tableau récapitulatif" 
des rémunérations perçues. Il sera informé des modifications de ces 
bonifications 
pour 
autant 
qu'elles 
dépassent 
les 
taux 
maximums 
précédemment indiqués. 
Le client peut exiger d'être informé sur les sommes versées par les banques et 
par les émetteurs, pour autant qu'elles puissent être imputées à une relation 
d'affaires spécifique et sans que cela nécessite un travail disproportionné, ce 
qui n'est pas toujours possible". 
j. Les parties ont soumis le mandat de gestion au droit suisse et inclus une clause 
d'élection de for en faveur des juridictions genevoises (art. 10.1 et 10.2). 
k. Selon le "profil client" établi par A______ SARL, C______ dispose d'une 
connaissance pratique et théorique approfondie en matière d'investissements. Il est 
en outre indiqué ce qui suit : "[…] Le client est un passionné de bourse et gère sa 
fortune personnelle depuis toujours. Il connaît très bien les marchés, c'est une de 
ses passions. […]". 
l. Les époux B______/C______ ont également signé le même jour un avenant au 
mandat de gestion intitulé " Autorisation spéciale de trading ", indiquant que la 
stratégie d’investissement choisie était de type " agressif (très haute volatilité) " et 
précisant que le client " accept[ait] également le fait que la stratégie de trading 
p[ouvait] entraîner des volumes importants de transactions et un rythme rapide 
de transactions, donc des frais de transactions élevés ". 


- 5/20 - 
 
C/18174/2023 
m. En cours de mandat, plusieurs entretiens téléphoniques, rencontres et échanges 
d'e-mails ont eu lieu entre C______ et D______. 
n. B______ et C______ ont obtenu les relevés de leurs investissements et des 
transactions effectuées. Ils n'ont jamais requis de A______ SARL ou de la banque 
dépositaire un décompte relatif aux rétrocessions. 
o. Le 3 novembre 2015, les époux B______/C______ ont résilié le mandat de 
gestion qu'ils avaient confié à A______ SARL. 
p. Par courrier du 23 août 2016, les époux B______/C______ ont demandé à 
A______ SARL de leur transmettre une copie complète de leur dossier et de leur 
indiquer le montant des rétrocessions qu'elle avait perçues de la banque 
dépositaire en lien avec la gestion de leurs avoirs. 
q. Le 23 septembre 2016, A______ SARL leur a communiqué le mandat de 
gestion et ses annexes. Elle s'est toutefois opposée à leur transmettre leurs 
échanges de correspondance, ses notes d'entretiens téléphoniques ainsi que les 
rapports de visite. Elle a également refusé de les informer des rétrocessions 
perçues, se prévalant du fait qu'ils y avaient renoncé conformément à l'art. 7.4 du 
mandat de gestion. 
r. Par courrier du 31 octobre 2016, les époux B______/C______ ont réservé leurs 
droits à l'encontre de A______ SARL pour le dommage qu'ils estimaient avoir 
subi du fait de la gestion de leurs avoirs et l'ont mise en demeure de leur 
communiquer un tableau récapitulatif des rétrocessions perçues dans le cadre du 
mandat de gestion ainsi qu'une copie des notes d'entretiens téléphoniques et des 
rapports de visite. 
s. Le 23 novembre 2016, A______ SARL leur a indiqué qu'elle avait perçu des 
rétrocessions de la banque dépositaire en lien avec la gestion de leurs comptes à 
hauteur de 79'922 fr. 90, dont 8% de TVA, soit 73'529 fr. 05. Elle n’a fourni 
aucun détail sur ce montant. S'agissant des documents, elle a maintenu son refus 
de les communiquer. 
t. Par courrier du 7 décembre 2016, les époux B______/C______ ont reproché à 
A______ SARL de graves fautes contractuelles leur ayant causé de lourdes pertes 
et demandé une nouvelle fois qu'une copie des documents internes et échanges de 
correspondances leur soit transmise. Ils ont, par ailleurs, requis la restitution de la 
somme de 79'922 fr. 90. Ils ont invoqué que la clause de renonciation aux 
rétrocessions était nulle au motif que « le mandat de gestion ne contenait aucune 
fourchette de valeur », de sorte qu'ils n'étaient pas en mesure de se représenter le 
montant des rétrocessions perçues par rapport à leur masse sous gestion. 
u. A______ SARL s'y est opposée par courrier du 16 décembre 2016. 


- 6/20 - 
 
C/18174/2023 
v. Le 5 janvier 2017, B______ et C______ ont demandé à F______ SA de leur 
indiquer le montant des rétrocessions qu’elle avait reçues de la banque dépositaire 
en lien avec la gestion de leurs avoirs. 
Une fois en possession de ces informations, ils ont ouvert action en restitution des 
rétrocessions à l'encontre de F______ SA, avec laquelle ils avaient signé des 
clauses portant sur la renonciation du droit du client à la restitution des 
rétrocessions dont le contenu et la numérotation étaient identiques aux art. 7.4 du 
mandat de gestion et 4 de la notice d'information signée avec A______ SARL. 
Ce procès a donné lieu à l'arrêt 4A_355/2019 du 13 mai 2020 du Tribunal fédéral, 
par lequel ce dernier a retenu que la renonciation anticipée des époux 
B______/C______ à la restitution des rétrocessions perçues en lien avec la 
gestion de leurs avoirs auprès de la banque dépositaire n'était pas valable. Le 
Tribunal fédéral a ainsi condamné F______ SA à rembourser aux époux 
B______/C______ la somme totale en capital de 30'000 fr., plus intérêts, au titre 
des rétrocessions perçues d’août 2013 à décembre 2014. 
w. Le 17 mai 2017, B______ et C______ ont formé, auprès du Tribunal de 
première instance, une requête en cas clair contre A______ SARL, tendant à la 
reddition de compte. 
Dans le cadre de cette procédure, A______ SARL a produit les divers documents 
requis de sorte que, par jugement du 15 décembre 2017 (JTPI/16707/2017), 
confirmé par arrêt de la Cour de céans du 9 avril 2018 (ACJC/434/2018), le 
Tribunal a constaté que la cause était devenue sans objet. 
x. Par courrier du 6 juillet 2020, les époux B______/C______, se prévalant de 
l'arrêt du Tribunal fédéral précité, ont renouvelé auprès de A______ SARL leur 
demande en restitution des rétrocessions perçues du 19 mars au 3 novembre 2015 
à concurrence d’un total de 90'696 fr. 05, correspondant à 73’529 fr. 05 plus 
intérêts à 5% l’an depuis le 3 novembre 2015 (date de résiliation du mandat). 
y. Par courrier du 25 janvier 2021 et après deux relances des 29 juillet 2020 et 
20 janvier 2021, A______ SARL a contesté devoir restituer les rétrocessions 
perçues, estimant, en substance, que la situation n'était pas identique à celle jugée 
par le Tribunal fédéral dans son arrêt du 13 mai 2020. 
z. Dans leur échange de correspondances subséquent des 25 février et 5 mars 
2021, les parties ont chacune maintenu leur position. Par courrier du 15 avril 
2021, les époux B______/C______ ont informé A______ SARL qu'ils feraient 
valoir leur droit en justice. 
D. 
a. Par demande déposée en conciliation le 29 août 2023 et introduite en temps 
utile par-devant le Tribunal à la suite de l’échec de la conciliation, B______ et 


- 7/20 - 
 
C/18174/2023 
C______ ont sollicité, sous suite de frais, que A______ SARL soit condamnée à 
leur payer la somme de 79'920 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 3 novembre 
2015, à titre de restitution des rétrocessions perçues en lien avec la gestion de 
leurs avoirs. 
b. Dans sa réponse, A______ SARL a conclu au rejet de la demande, avec suite 
de frais. 
A l’appui d’un allégué de cette écriture faisant état des diverses rencontres qui 
avaient eu lieu entre les parties pour analyser en détails les stratégies 
d’investissement, A______ SARL a produit une pièce intitulée " rapport de visite 
/ entretien du 19 mars 2015 et courriel de remerciement " (pièce 14). Cette pièce 
est composée du rapport de visite de D______ auprès de C______ et B______ du 
19 mars 2015, auquel sont annexés deux documents établis par E______ intitulés 
"Bien-trouvé à signer" résumant le portefeuille des époux B______/C______ à la 
même date et signés par eux. 
Le résumé du portefeuille n°2______ en euros fait état d’un total des avoirs de 
349'805,52 EUR, répartis à raison de 76'678,08 EUR « A vue », 180'367,83 EUR 
en « Actions et assimilés » et 102'169,09 EUR en « Fonds de placement », dont à 
déduire 9'408,48 EUR au titre de « P/P non réalisés/changes ». 
Celui du compte n°1______ également en euros, fait état d’un total des avoirs de 
1'552'992,36 EUR, répartis à raison de 598'554,54 EUR « A vue », 
31'933,71 EUR en « Obligations », 768'914,45 EUR en « Actions et assimilés », 
142'371,49 EUR en « Fonds de placement », 34'712,66 EUR de « Métaux 
précieux », et 2'852,06 EUR d’« Intérêts courus », dont à déduire 26'346,55 EUR 
au titre de « P/P non réalisés/changes ». 
Ce n’est que dans le cadre de son écriture de réplique dans la procédure d’appel, 
que A______ SARL s’est prévalue de la teneur (non alléguée en première 
instance) des deux documents établis par E______ et annexés au rapport de visite 
pour soutenir que C______ et B______ connaissaient les montants investis auprès 
de leur banque dépositaire au moment de la conclusion du contrat puisque " leurs 
avoirs sous gestion étaient totalement investis auprès de leur banque 
dépositaire ", ce que ces derniers contestent, tout comme la recevabilité de cette 
allégation, qu’ils estiment tardive. 
c. Lors de l'audience du 10 février 2025, les parties ont été interrogées. 
D______, en sa qualité de représentante de A______ SARL, a déclaré que les 
époux B______/C______ avaient clairement été informés au sujet des 
rémunérations. Lorsqu'elle travaillait auprès de F______ SA, elle leur avait 
expliqué qu'il y avait des honoraires pris par le gérant externe et des rétrocessions 
versées par la banque à ce dernier. Ce système avait été maintenu avec 


- 8/20 - 
 
C/18174/2023 
A______ SARL, ce que les époux B______/C______ savaient pertinemment. 
Lorsqu'elle avait quitté F______ SA, les époux B______/C______ avaient accepté 
de la suivre et de signer un nouveau mandat de gestion avec A______ SARL, qui 
était rigoureusement identique à celui signé avec F______ SA. 
Auparavant, les époux B______/C______ n’avaient jamais travaillé avec des 
gérants externes. S’agissant d’un mandat de type trading, il était hors de question 
de travailler sans les rétrocessions, uniquement avec les honoraires de 1%, un 
mandat de trading étant un contrat complexe et limité dans le temps. 
Selon elle, en consultant les relevés bancaires de la banque dépositaire mis à 
disposition des époux B______/C______, il était aisé de comprendre et de 
calculer les rémunérations concernées, dès lors que ces relevés comprenaient 
toutes les informations utiles et "plus particulièrement la masse moyenne sous 
gestion ou plus précisément le capital moyen investi". 
d. A l’issue de l’audition des parties, les conseils ont plaidé, persistant dans leurs 
conclusions respectives, puis la cause a été gardée à juger. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a, tout d’abord, analysé l’exception de 
prescription soulevée par A______ SARL. Il a considéré que la créance en 
restitution des rétrocessions reposait sur une obligation contractuelle, soit 
l’obligation du mandataire de restituer au mandant ce qu’il avait reçu dans le 
cadre du mandat de gestion, et non sur l’enrichissement illégitime, comme le 
soutenait A______ SARL. En tout état, une renonciation à la restitution de 
rétrocessions non valable entraînait la nullité partielle du mandat, qui restait 
valable sans la clause invalide. Le délai de prescription était ainsi celui de dix ans 
prévu à l’art. 127 CO et non le délai plus court de l’enrichissement illégitime 
(art. 67 CO), de sorte que l’action n’était pas prescrite. 
Sur le fond, le Tribunal a retenu que les époux B______/C______ avaient 
précédemment conclu un contrat de gestion discrétionnaire avec une autre société 
comportant les mêmes clauses litigieuses (soit l’art. 7.4 du mandat de gestion et 
l’art. 4 de la notice d’information). Dans cette affaire portée devant le Tribunal 
fédéral, celui-ci avait considéré que la renonciation aux rétrocessions n’était pas 
valable, car la teneur de l’art. 4 de la notice d’information ne permettait pas aux 
époux B______/C______ de déterminer l’ampleur prévisible des rétrocessions. 
Les motifs retenus par le Tribunal fédéral s’appliquaient pleinement aux faits de la 
présente cause, les dispositions litigieuses étant similaires et les informations 
fournies aux clients sur les montants en jeu souffrant les mêmes lacunes. Il n’était 
pas établi que A______ SARL avait effectivement porté à la connaissance des 
époux B______/C______ l’accord qu’elle avait signé avec la banque dépositaire 
("Agreement on External Asset Management "). Par ailleurs, le fait que les époux 
B______/C______ aient reçu régulièrement des relevés bancaires leur permettant, 


- 9/20 - 
 
C/18174/2023 
par hypothèse, de comprendre l’ampleur des rétrocessions, ou qu’ils aient 
transmis des ordres d’investissement durant la relation ne permettait pas de pallier 
l’absence d’information complète et véridique au moment de la signature de la 
renonciation. Les époux B______/C______ étaient dès lors fondés à réclamer les 
montants des rétrocessions perçus en lien avec la gestion de leurs avoirs à hauteur 
de 79'920 fr. 
Ce montant portait intérêts à 5% l’an dès la fin du mandat de gestion. Il n’était 
nullement établi que les époux B______/C______ avaient agi de manière 
contraire à la bonne foi, comme le soutenait A______ SARL. 
Les frais, arrêtés à 6'240 fr. et compensés avec les avances fournies par les époux 
B______/C______, ont été mis à charge de A______ SARL, qui a également été 
condamnée à leur verser 10'478 fr. à titre de dépens. 
EN DROIT 
1. 
Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties après le 1er janvier 2025, 
la présente procédure d'appel est régie par le nouveau droit de procédure 
(art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC). 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales (308 al. 1 let. a CPC), dans 
les affaires patrimoniales, si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est 
supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit 
auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la 
décision motivée (art. 311 CPC). 
1.2 En l'espèce, dans la mesure où le jugement attaqué est une décision finale dans 
une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. et que 
l'appel a été déposé dans les délais, devant l'autorité compétente et selon les 
formes prescrites par la loi (art. 130 al. 1, 131, 142 al. 1, 145 al. 1 let. a et 
311 CPC), celui-ci est recevable. 
1.3 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en 
droit (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). Conformément à 
l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement 
que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation 
suffisante – et, partant, recevable –, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou 
pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). 
1.4 A juste titre, les parties ne critiquent pas la compétence des tribunaux 
genevois ni l'application du droit suisse, compte tenu du siège de l’appelante 
(défenderesse en première instance) à Genève, ainsi que de l'élection de for et de 
droit prévue dans le mandat de gestion (art. 112 al. 1 LDIP cum art. 21 al. 1 LDIP; 
art. 5 et 116 LDIP). 


- 10/20 - 
 
C/18174/2023 
1.5 La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables 
(art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 
2. 
L'état de fait ci-dessus a été complété dans la mesure utile, de sorte qu'il n'y a pas 
lieu d'examiner plus avant les griefs de l’appelante relatif à la constatation 
inexacte des faits par le Tribunal. 
3. 
L’appelante ne conteste pas, sur le principe, que les règles du mandat sont 
applicables au contrat de gestion de fortune conclu entre les parties, mais elle 
soutient, dans un premier grief, que les intimés ont valablement renoncé à la 
restitution des montants des rétrocessions perçues par elle dans le cadre de ce 
contrat. Elle considère que la présente cause serait distincte de celle ayant opposé 
les intimés à F______ SA et ayant abouti à l’arrêt du Tribunal fédéral concluant à 
l’invalidité de la clause de renonciation à la restitution des rétrocessions. En effet, 
les intimés étaient clients de la banque dépositaire avant la conclusion du contrat 
de gestion avec l’appelante, de sorte qu’ils connaissaient les montants investis 
auprès de la banque au début de leur relation contractuelle avec la précitée en 
mars 2015 ainsi que le montant facturé par la banque jusque-là. Ils étaient ainsi 
parfaitement en mesure de déterminer les rétrocessions à percevoir par 
l’appelante. 
Par ailleurs, l’interprétation du contrat signé entre les parties permettrait d’arriver 
au constat que cette clause de renonciation aurait été voulue par les parties et que 
les intimés auraient été pleinement informés des rétrocessions attendues 
auxquelles ils acceptaient de renoncer. 
 
3.1 Dans le mandat de gestion de fortune, le client charge la banque de gérer tout 
ou partie de sa fortune en déterminant elle-même les opérations boursières à 
effectuer, dans les limites fixées par le contrat en ce qui concerne la stratégie de 
placement et l'objectif poursuivi par le client (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_41/2016 du 20 juin 2016 consid. 3.1; 4A_336/2014 du 18 décembre 2014 
consid. 4.1; 4A_168/2008 du 11 juin 2008 consid. 2.1). L'existence d'un contrat de 
gestion de fortune n'exclut nullement que le client puisse occasionnellement 
donner des instructions à la banque (arrêt du Tribunal fédéral 4A_90/2011 du 
22 juin 2011 consid. 2.2.1). 
Les règles du mandat sont applicables au contrat de gestion de fortune 
(ATF 132 III 460 c. 4.1). 
3.1.1 Selon l'art. 400 al. 1 CO, le mandataire est tenu, à la demande du mandant, 
de lui rendre en tout temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a 
reçu de ce chef, à quelque titre que ce soit. 
L'idée à la base de cette disposition est que le mandataire, en dehors du versement 
de ses honoraires, ne doit pas s'enrichir, ni subir de perte du fait de l'exécution du 


- 11/20 - 
 
C/18174/2023 
mandat. Le devoir de rendre compte, comme le devoir de restituer, ont pour but de 
garantir le respect de l'obligation de diligence et de fidélité du mandataire (art. 398 
al. 2 CO) et de sauvegarder les intérêts du mandant. Ce sont des éléments centraux 
de l'objet du mandat, qui est de rendre service à autrui (ATF 143 III 348 
consid. 5.1.1; 139 III 49 consid. 4.1.2; 138 III 755 consid. 4.2 et 5.3). 
L'obligation de restitution couvre non seulement les valeurs patrimoniales que le 
mandataire a lui-même reçues du mandant dans le cadre de l'exécution du mandat, 
mais également ce qu'il a reçu de tiers, soit comme résultat direct de l'exécution 
du mandat (mandat d'encaissement), soit indirectement, dans le cadre de 
l'accomplissement du mandat. Les rétrocessions et les ristournes appartiennent à 
cette dernière catégorie; elles désignent (notamment) les paiements que le gérant 
de fortune reçoit en vertu d'un accord avec la banque dépositaire et qui sont 
prélevés sur les frais de transaction encaissés par la banque (ATF 137 III 393 
consid. 2.1 ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_355/2019 du 13 mai 2020 consid. 3.1). 
Le principe selon lequel le mandataire ne doit être ni appauvri, ni enrichi par le 
mandat, et le but de prévention des conflits d'intérêts, que vise l'obligation de 
restitution, sont les éléments décisifs pour décider si l'avantage patrimonial que le 
mandataire a reçu du tiers est un avantage indirect, qui est en relation intrinsèque 
avec l'exécution du mandat et qui doit être restitué, ou s'il a simplement été 
attribué à l'occasion de l'accomplissement du mandat, sans relation intrinsèque 
avec celui-ci et n'a donc pas à être restitué. En présence d'attributions de tiers, il 
faut admettre une relation intrinsèque dès lors qu'il existe un risque que le 
mandataire soit incité par elles à ne pas prendre suffisamment en compte les 
intérêts du mandant; il n'est pas nécessaire que le mandataire se comporte de 
manière contraire à ses obligations, ni que le mandant subisse un dommage 
(ATF 143 III 348 consid. 5.1.2 ; 138 III 755 consid. 5.3). 
Dans le cadre d'une relation de gestion de fortune, le mandataire gérant le 
patrimoine de son client risque d'être incité à ne pas prendre suffisamment en 
compte les intérêts de ce dernier, puisqu'il décide lui-même, de manière autonome 
dans le cadre de la stratégie définie par le contrat, quels actes de gestion il 
accomplit pour le compte de son mandant, leur fréquence et leur importance. 
Compte tenu des versements qu'il obtient d'autres intermédiaires financiers, soit 
pour les avoirs de ses clients déposés auprès de banques dépositaires, soit pour la 
distribution des produits financiers (placements collectifs ou produits structurés) 
qu'il obtient des promoteurs de ces actifs pour chaque opération, le gérant de 
fortune se trouve dans une situation de conflit d'intérêts dans laquelle il pourrait 
être incité à privilégier certaines opérations, respectivement à multiplier les 
transactions, dans le seul but de générer des rétrocessions plus élevées, au 
détriment des intérêts de son mandant. Un tel conflit existe aussi lorsque le gérant 
de fortune perçoit des commissions d'état pour la distribution de produits 
financiers, puisqu'il peut être incité à créer, maintenir ou augmenter un 


- 12/20 - 
 
C/18174/2023 
portefeuille de certains actifs sans que cela ne soit justifié par les intérêts du 
client. Compte tenu de ce risque, les rémunérations perçues sont donc 
intrinsèquement liées à l'exécution du mandat et doivent être restituées 
(ATF 143 III 348 consid. 5.1.2 in fine; 138 III 755 consid. 5.6 ; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_149/2025 du 12 janvier 2026 consid. 3.5.3). 
3.1.2 Le devoir de restituer de l'art. 400 al. 1 CO est de nature dispositive. Une 
renonciation par le mandant n'est toutefois valable que s'il a reçu une information 
complète et véridique sur les rétrocessions attendues, et si sa volonté de renoncer 
à la restitution de celles-ci résulte expressément de l'accord passé avec le 
mandataire (ATF 137 III 393 consid. 2.2; 132 III 460 consid. 4.2 et les références 
citées). 
Le Tribunal fédéral et la Cour ont rendu plusieurs arrêts en la matière. 
3.1.2.1 Dans un arrêt 4A_266/2010 du 29 août 2011, paru aux ATF 137 III 393, le 
Tribunal fédéral a jugé que la renonciation à la restitution des rétrocessions reçues 
par le tiers gérant est valable si le client a été, au préalable, informé (i) des 
paramètres essentiels de l’accord sur la base duquel les rétrocessions sont 
calculées et payées (« Eckwerte der bestehenden Retrozessionsvereinbarungen ») 
et (ii) du montant prévisible de celles-ci (« Grössenordnung der zu erwartenden 
Rückvergütungen »), par exemple par la communication au client des 
pourcentages (sous forme de fourchette) que les rétrocessions représentent par 
rapport aux actifs sous gestion. Ces deux volets devraient permettre au client de 
disposer d’une vision globale sur la rémunération du gérant de fortune 
(commission de gestion et rétrocessions) et sur l’impact que les rétrocessions 
pourraient avoir sur la bonne exécution du mandat de gestion. 
3.1.2.2 Dans l’arrêt 4A_355/2019 du 13 mai 2020 (rendu dans la cause opposant 
les intimés à F______ SA), le Tribunal fédéral a considéré qu’il fallait que le 
mandant qui renonce puisse comparer à combien se montent les rétrocessions par 
rapport aux honoraires de gestion de fortune convenus, de façon à savoir combien 
finalement sa mandataire perçoit (arrêt cité consid. 3.1). Dans le cas qui lui était 
soumis, la notice d'information ne prévoyait pas que les rétrocessions 
correspondraient au pourcentage indiqué (entre 0% et 1%) de la fortune du client 
ou de sa masse sous gestion. "La clause permet[tait] seulement de calculer les 
rétrocessions liées aux fonds de placement et aux produits structurés (résultant 
d'investissements), mais ne fourni[ssait] pas la moindre indication susceptible de 
renseigner les mandants, en l'absence de tout investissement (au début de la 
relation contractuelle), sur le montant total des rétrocessions susceptibles d'être 
perçues en fonction d'un pourcentage déterminé de leur masse sous gestion " 
(arrêt cité consid. 3.2). L’information fournie ne permettait ainsi pas de fonder 
une renonciation valable au droit à la restitution. 


- 13/20 - 
 
C/18174/2023 
Le Tribunal fédéral n’a pas analysé la critique, selon laquelle la cour cantonale 
aurait arbitrairement constaté que les mandants disposaient d'une "expérience 
suffisante", considérant que ce critère n'intervenait que dans le cadre de 
l'obligation précontractuelle du gérant de fortune d'informer de son propre 
mouvement son mandant. Dès lors que F______ SA avait informé ses mandants, 
cette question ne se posait pas, contrairement à celle de savoir si l'information 
donnée satisfaisait aux exigences posées par la jurisprudence. 
Dans cet arrêt, le Tribunal fédéral a ainsi jugé qu’une clause se référant au 
« volume investi » dans le cas d’un mandat de gestion était invalide, considérant 
qu’il s’agit d’«un critère inadéquat, qui ne pourrait être connu qu’au fur et à 
mesure des investissements ponctuels décidés par la société de gestion» (PHILIPP 
FISCHER, Rétrocessions ; Etendue du devoir d’information permettant de fonder 
une renonciation au droit à la restitution, publié le 28 juillet 2020 par le Centre de 
droit bancaire et financier). 
3.1.2.3 Dans l’arrêt 4A_496/2023 du 27 février 2024, le Tribunal fédéral a encore 
précisé que des informations relatives au mode de calcul et aux fourchettes (sous 
forme de pourcentages) des rétrocessions en fonction des instruments financiers 
devaient être fournies au client pour qu’une renonciation soit valable (PHILIPP 
FISCHER, Rétrocessions et execution only, La saga qui devient feuilleton, publié le 
17 avril 2024 par le Centre de droit bancaire et financier). 
3.1.2.4 Par ailleurs, dans un arrêt ACJC/1653/2024 du 19 décembre 2024, la Cour 
de céans a jugé que les fourchettes fixées en pourcentage de la « fortune investie » 
(le contrat en cause distinguant les pourcentages du « volume investi » selon qu’il 
s’agissait de fonds du marché monétaire, de fonds obligataires et immobiliers, 
d’autres fonds de placement, d’investissement en espèces, d’investissements en 
obligations, d’investissements mixtes et d’investissements alternatifs), et non de la 
fortune gérée étaient plus pertinentes puisque c’était sur les premières que les 
rétrocessions étaient calculées. Elles devaient être ventilées par catégorie de 
produits, ce qui était le cas. Ainsi, les informations données par la banque dans 
cette affaire étaient suffisantes pour admettre que le client avait valablement 
renoncé aux rétrocessions. 
Commentant cet arrêt, un auteur a relevé que la notion de volume investi sur une 
base annuelle était distincte de celle de fortune investie en moyenne durant une 
année. La fréquence des transactions sur un compte durant une année pouvait 
entraîner un volume investi plus élevé que la fortune investie indiquée sur un 
relevé de fortune en fin d’année. Le volume investi représentait les achats et 
ventes d’actifs au cours de l’année et pouvait être un multiple des actifs investis à 
une date donnée. A titre illustratif, un portefeuille d’un million générait un volume 
d’investissement de cinq millions si le taux de rotation (turnover) était de cinq. 
Faute de connaître le taux de rotation, les clients ne pouvaient pas calculer le 


- 14/20 - 
 
C/18174/2023 
montant escompté des rétrocessions (NICOLAS OLLIVIER , Rétrocessions, 
Renonciation valable selon le volume investi sur une base annuelle ?, publié le 
28 mars 2025 par le Centre de droit bancaire et financier). 
3.2.1 En l'espèce, il est constant que les clauses contractuelles litigieuses, plus 
particulièrement l’art. 7.4 du mandat de gestion et l’art. 4 de la notice 
d’information annexée au contrat de gestion, la personne effectivement en charge 
de la gestion, à savoir D______ (d’abord en qualité d’employée de F______ SA 
puis en tant que gérante indépendante au travers de sa société), et la banque 
dépositaire des fonds gérés (E______) sont les mêmes que celles qui ont été 
analysées dans l’arrêt 4A_355/2019. 
Il est vrai que les intimés connaissaient le montant des fonds investis au début de 
leur relation contractuelle avec l’appelante (en mars 2015), contrairement à ce 
qu’il en était dans le mandat initial avec F______ SA, et que, dans l’arrêt 
4A_355/2019, le Tribunal fédéral a jugé que la clause faisant référence au 
« volume investi », et non à la « masse sous gestion », était insuffisante en début 
de relation contractuelle alors qu’il n’avait encore été procédé à aucun 
investissement. Cela ne suffit toutefois pas à distinguer la présente cause de celle 
déjà jugée par le Tribunal fédéral, et ne permet pas, en conséquence, de parvenir à 
une autre solution. 
En effet, indépendamment de la question de savoir si les avoirs des intimés étaient 
investis dans leur totalité ou non au moment de la conclusion du mandat de 
gestion avec l’appelante, point sur lequel les parties ne sont pas d’accord, la Cour 
considère, avec le Tribunal, que le libellé de la clause de renonciation à la 
restitution des rétrocessions telle que prévue à l’art. 4 de la notice d’information 
ne permettait en tout état pas aux intimés de calculer le montant total des 
rétrocessions susceptibles d’être perçues par l’appelante. 
Cette clause se réfère d’une part à une fourchette large, de 0 à 62%, sur les frais 
bancaires (commission d’administration, courtage suisse, etc.), et d’autre part à 
une fourchette de 0 à 1% sur « le volume investi en fonds de placements, produits 
structurés, autres produits bancaires et sur les apports effectués par le client ». Il 
n’est pas fait mention d’une ventilation plus précise par catégorie de produits 
investis. 
Ainsi, tout d’abord, dans la mesure où il n’est pas établi que les intimés ont eu 
connaissance du contrat intitulé « Agreement on external Asset management » 
liant la banque dépositaire à l’appelante, il leur était difficile d’estimer l’ampleur 
des rétrocessions que celle-ci percevrait sur les frais bancaires, et ce d’autant 
moins que la fourchette prévue était très large. 
D’ailleurs, au moment de signer le mandat avec l’appelante, en mars 2015, les 
intimés n’avaient pas connaissance des rétrocessions perçues par F______ SA, 


- 15/20 - 
 
C/18174/2023 
puisque ce n’est qu’en janvier 2017 qu’ils ont sollicité des renseignements à cet 
égard auprès de celle-ci. 
Ensuite, comme considéré ci-dessus, le « volume investi » est amené à évoluer en 
fonction notamment de la fréquence des transactions (achats ou ventes d’actifs) 
(« turnover »). Sans information à cet égard, les intimés n’étaient pas en mesure 
d’évaluer les rétrocessions à percevoir par l’appelante sur le volume investi en 
fonds de placements, produits structurés, et autres produits bancaires. La mise en 
garde contenue dans l’ « Autorisation spéciale de trading » (sur le volume 
potentiellement élevé de transactions et le rythme rapide de celles-ci) est 
insuffisante à cet égard. Ainsi, comme retenu par le Tribunal fédéral dans l’arrêt 
4A_355/2019, la référence au « volume investi » n’est pas suffisamment 
déterminée pour permettre une renonciation valable à la restitution des 
rétrocessions. 
A cela s’ajoute qu’en l’espèce il n’est question que du « volume investi en fonds 
de placements, produits structurés, et autres produits bancaires ». La ventilation 
entre différents produits n’est en conséquence pas non plus suffisamment précise 
pour permettre un calcul des rétrocessions à percevoir par l’appelante et se 
distingue en cela de la cause jugée par la Cour dans l’arrêt ACJC/1653/2024 
mentionné ci-dessus. 
Par ailleurs, la différence importante entre les rétrocessions perçues par F______ 
SA dans le cadre de son mandat qui a duré dix-huit mois, soit 30'000 fr., et celles 
reçues par l’appelante, dont le mandat a duré neuf mois, soit 73'000 fr. (hors 
TVA), démontre qu’il ne peut être tiré aucun argument de l’existence de la 
relation contractuelle préexistante entre la première citée et les intimés, quant à la 
connaissance de ceux-ci des montants à percevoir par l’appelante au titre des 
rétrocessions. 
Enfin, au vu des considérations qui précèdent, il est vain de prétendre que les 
intimés pouvaient calculer les rétrocessions, sur la base des relevés bancaires 
qu’ils recevaient régulièrement. Les connaissances de l’intimé en matière de 
finance ne pouvaient suppléer le libellé incomplet de l’art. 4 de la notice 
d’information. 
3.2.2 L’acceptation par les intimés des modalités de la rémunération convenue ou 
encore le principe de la liberté contractuelle ne sauraient faire échec aux 
conclusions qui précèdent, comme le voudrait l’appelante. En effet, les 
restrictions posées par la jurisprudence à l’égard des clauses de renonciation à la 
restitution des rétrocessions s’expliquent, notamment, par le fait que celles-ci sont 
considérées comme des avantages patrimoniaux obtenus dans l’exécution du 
mandat qui devraient être restitués au mandant, et par le risque que le mandataire 
soit influencé dans le cadre de l’exécution du mandat par le montant des 


- 16/20 - 
 
C/18174/2023 
rétrocessions qu’il pourrait percevoir. Seuls des mandants pleinement informés, 
au préalable, des conséquences économiques auxquelles ils renoncent et des 
conflits d’intérêts potentiels qui peuvent surgir, peuvent valablement consentir à 
renoncer à la restitution des rétrocessions. 
3.2.3 Au vu des considérants qui précèdent, c'est à raison que le Tribunal est 
parvenu à la conclusion que les intimés n’avaient pas valablement renoncé à la 
restitution des rétrocessions et qu’ils étaient fondés à réclamer à l’appelante les 
celles qu’elle avait reçues en lien avec la gestion de leurs avoirs, soit 79'920 fr. 
Le jugement sera par conséquent confirmé sur ce point. 
4. 
Dans un deuxième grief, l’appelante invoque que, dans la mesure où la clause de 
renonciation à la restitution des rétrocessions serait considérée nulle, le contrat 
devrait alors être déclaré nul dans son intégralité au sens de l’art. 20 al. 1 CO, la 
renonciation à la restitution des rétrocessions constituant un élément essentiel à la 
conclusion du contrat de gestion. Les règles sur l’enrichissement illégitime 
seraient ainsi applicables. Or, la prescription de l’action en enrichissement 
illégitime de trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance de 
son droit à répétition (art. 67 CO) serait atteinte. 
4.1.1 L’obligation de restituer les rétrocessions est soumise à la prescription 
ordinaire de dix ans de l’art. 127 CO (ATF 143 III 348 consid. 5.2). 
4.1.2 A teneur de l'art. 20 CO, le contrat est nul s'il a pour objet une chose 
impossible, illicite ou contraire aux mœurs (al. 1). Un contrat est illicite lorsque 
son objet, sa conclusion même ou le but qu'il poursuit contrevient à une norme 
impérative du droit privé ou public suisse (ATF 143 III 600 consid. 2.8.1; 
134 III 438 consid. 2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_113/2020 du 22 avril 2021 
consid. 3.3). Les contrats contraires à une règle de droit ne sont nuls que si cette 
nullité est expressément prévue par la loi ou qu'elle découle de l'esprit et du but de 
la norme violée, c'est-à-dire si elle est appropriée à l'importance de l'effet 
combattu (ATF 143 III 600 consid. 2.8.1; 134 III 438 consid. 2.2; 
134 III 52 consid. 1.1; 119 II 222 consid. 2). Selon la jurisprudence, la nullité au 
sens strict déploie un effet ex tunc. Elle doit être examinée d'office par le juge 
(ATF 114 II 329 consid. 2b). 
Si le contrat n'est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules 
frappées de nullité, à moins qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas 
été conclu sans elles (art. 20 al. 2 CO). La nullité partielle prévue par cette 
disposition est une expression du principe de la favor negotii qui vise à maintenir 
le contrat en restreignant la nullité à ce qui est strictement nécessaire pour 
supprimer le désaccord avec la loi ou les bonnes mœurs (ATF 122 II 35 
consid. 3a). 


- 17/20 - 
 
C/18174/2023 
L’absence de renonciation contractuelle valable du mandant à la restitution des 
rétrocessions entraîne la nullité partielle du contrat au sens de l’art. 20 al. 2 CO, 
c'est-à-dire qu'il est valable, mais sans la renonciation à la restitution. Le mandant 
conserve donc en principe son droit en vertu de l'art. 400 al. 1 CO, à la restitution 
des rétrocessions dont le mandataire a bénéficié dans le cadre de la gestion de 
fortune convenue (ATF 137 III 393 consid. 2.7). 
La créance en restitution devient exigible dès la réception du montant rétrocédé 
par le mandataire (arrêt du Tribunal fédéral 4A_508/2016 c. 5.3.2). 
4.1.3 Le contrat n’oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était 
dans une erreur essentielle (art. 23 CO). L’erreur est essentielle, notamment 
lorsque la prestation promise par celui des contractants qui se prévaut de son 
erreur est notablement plus étendue, ou lorsque la contre-prestation l’est 
notablement moins qu’il ne le voulait en réalité ou lorsque l’erreur porte sur des 
faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de 
considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 CO). 
Selon l'art. 31 al. 1 CO, le contrat entaché d’erreur ou de dol, ou conclu sous 
l’empire d’une crainte fondée, est tenu pour ratifié lorsque la partie qu’il n’oblige 
point a laissé s’écouler une année sans déclarer à l’autre sa résolution de ne pas le 
maintenir, ou sans répéter ce qu’elle a payé. La partie qui fait valoir un vice de la 
volonté doit prouver que son invalidation respecte les délais légaux. 
4.2 En l’espèce, au vu des principes mentionnés ci-dessus, l’absence de validité de 
la clause de renonciation aux rétrocessions ne saurait entraîner la nullité totale du 
contrat, comme le voudrait l’appelante. Celui-ci n’est que partiellement nul, 
comme retenu justement par le premier juge. 
C’est par ailleurs à bon droit que le Tribunal a considéré que la prescription de la 
créance des intimés en restitution des rétrocessions n’était pas prescrite au jour du 
dépôt de la requête en conciliation en août 2023, alors que le contrat litigieux 
avait été conclu en mars 2015. 
L’appelante soutient encore nouvellement en appel et de manière peu claire 
qu’elle se trouvait dans une erreur essentielle au moment de la conclusion du 
mandat de gestion, ce qui aurait pour conséquence la nullité de celui-ci. Même à 
admettre que tel serait le cas, l’appelante serait forclose à l’invoquer (art. 31 al. 1 
et 2 CO), près de deux ans après le dépôt de la demande en conciliation. 
5. 
Dans un dernier grief, l’appelante relève que même si la clause litigieuse devait 
être considérée comme nulle, il y aurait lieu de retenir que les intimés se seraient 
comportés de manière contraire à la bonne foi (art. 2 al. 2 CC). En ne sollicitant 
pas la restitution des rétrocessions avec leur action en reddition de compte 
introduite en 2017, les intimés auraient confirmé leur renonciation à la restitution 


- 18/20 - 
 
C/18174/2023 
des rétrocessions. Par ailleurs, l’appelante conteste devoir payer le montant des 
intérêts moratoires, car les intimés auraient volontairement tardé à agir afin de 
laisser courir les intérêts et auraient violé leur obligation de réduire le dommage. 
5.1.1 En vertu de l'art. 2 CC, chacun est tenu d’exercer ses droits et d’exécuter ses 
obligations selon les règles de la bonne foi (al. 1); l’abus manifeste d’un droit 
n’est pas protégé par la loi (al. 2). 
La règle prohibant l'abus de droit permet au juge de corriger les effets de la loi 
dans certains cas où l'exercice d'un droit allégué créerait une injustice manifeste. 
L'existence d'un abus de droit se détermine selon les circonstances concrètes du 
cas, en s'inspirant des diverses catégories mises en évidence par la jurisprudence 
et la doctrine. L'emploi dans le texte légal du qualificatif "manifeste" démontre 
que l'abus de droit doit être admis restrictivement (ATF 143 III 666 
consid. 4.2; 143 III 279 consid. 3.1 ; 140 III 583 consid. 3.2.4). Il incombe à la 
partie qui se prévaut d'un abus de droit d'établir les circonstances particulières 
autorisant à retenir une telle exception (ATF 135 III 162 consid. 3.3.1; 133 III 61 
consid. 4.1). 
Les cas typiques d'abus de droit sont l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, 
l'utilisation d'une institution juridique de façon contraire à son but, la 
disproportion manifeste des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans 
ménagement ou l'attitude contradictoire (ATF 143 III 279 consid. 3.1; 140 III 583 
consid. 3.2.4; sur le tout : arrêt du Tribunal fédéral 4A_454/2022 du 17 novembre 
2022 consid. 5.1). 
5.1.2 L'art. 104. al. 1 CO permet au créancier d'exiger des intérêts moratoires de 
5% sans devoir prouver l'existence d'un préjudice et indépendamment de toute 
faute éventuelle du débiteur (ATF 123 III 241 consid. 4b). 
5.2 En l’espèce et à l’instar des constats du Tribunal, il n’est pas établi que les 
intimés auraient agi de manière contraire à la bonne foi. Il ne saurait leur être 
reproché de ne pas avoir pris des mesures pour comprendre les conséquences des 
termes du contrat qu’ils signaient, comme tente de le soutenir l’appelante, alors 
même qu’il incombait à celle-ci d’exposer dans le contrat de manière claire et 
transparente les modalités de la partie de sa rémunération fondée sur les 
rétrocessions, afin que les intimés soient en mesure de saisir l’ampleur des 
montants auxquels ils renonçaient. 
De la même manière, ces derniers étaient légitimés à actionner, dans un premier 
temps, l’appelante par voie de procédure simplifiée en reddition de compte, avant 
de solliciter le remboursement des montants des rétrocessions par demande 
ordinaire, dans un second temps. Cela est d’autant plus vrai que ce n’est que dans 
le cadre de la procédure en reddition de compte que l’appelante a concédé à la 
remise des renseignements sollicités. Comme le relèvent les intimés, il sera 


- 19/20 - 
 
C/18174/2023 
également rappelé que ces derniers ont demandé – pour la première fois – le 
montant des rétrocessions perçues par l’appelante par courrier du 7 décembre 
2016, de sorte qu’aucun élément ne plaide en faveur d’un comportement passif, 
qui aurait laissé croire à l’appelante qu’ils renonçaient à ces montants. 
L’appelante, qui s’est systématiquement opposée aux demandes formulées par les 
intimés en reddition de documents et en remboursement des montants perçus à 
titre de rétrocessions, a sa part de responsabilité dans la durée de la procédure et 
ne saurait s’exonérer de payer les intérêts moratoires légalement dus en vertu de 
l’art. 104 al. 1 CO. 
Par ailleurs, l’appelante ne conteste pas le départ des intérêts correspondant au 
jour de la fin du mandat de gestion, étant précisé que l’art. 400 al. 2 CO prévoit 
que le mandataire doit l’intérêt des sommes pour le versement desquelles il est en 
retard. Il sera dès lors confirmé que le montant de 79'920 fr. porte intérêts à 5% 
dès le 3 novembre 2015. 
Ainsi, l’appel sera rejeté et le jugement entrepris intégralement confirmé. 
5. 
Les frais judiciaires d'appel seront mis à la charge de l’appelante qui succombe 
(art. 106 al. 1 CPC). Ils seront arrêtés à 5’400 fr. (art. 17 et 35 RTFMC) et 
compensés avec l'avance de frais d’un même montant fournie par ses soins 
(art. 111 al. 1 CPC), laquelle reste acquise à l'Etat de Genève. 
L’appelante sera également condamnée à verser aux intimés des dépens d'appel 
fixés à 6'000 fr. (art. 105 al. 2, 106 al. 1 CPC ; art. 25 et 26 LaCC ; art. 84, 85 et 
90 RTFMC), débours compris mais hors TVA, vu le domicile à l'étranger de ces 
derniers (ATF 141 IV 344 consid. 4.1). 
* * * * * 


- 20/20 - 
 
C/18174/2023 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 15 mai 2025 par A______ SARL contre le 
jugement JTPI/4429/2025 rendu le 28 mars 2025 par le Tribunal de première instance 
dans la cause C/18174/2023. 
Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d’appel à 5’400 fr., les met à la charge de A______ SARL et 
les compense avec l’avance d’un même montant versée par celle-ci qui demeure acquise 
à l’Etat de Genève. 
Condamne A______ SARL à verser 6'000 fr. à B______ et C______, pris 
conjointement et solidairement, à titre de dépens d’appel. 
Siégeant : 
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Madame Pauline ERARD, Madame 
Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Sophie MARTINEZ, greffière. 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.