ge_gerichte · CAPH/100/2023 · 2023-11-03 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 3 novembre 2023 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/21284/2019-4 
CAPH/100/2023 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre des prud'hommes 
DU VENDREDI 22 SEPTEMBRE 2023 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______, appelant d'un jugement rendu par le Tribunal 
des prud'hommes le 30 juin 2021 (JTPH/246/2021) et intimé sur appel joint, représenté 
par Me Giuseppe DONATIELLO, avocat, Waeber Avocats, rue Verdaine 12, case 
postale 3647, 1211 Genève 3, 
 
 
Et 
B______ SA, sise ______, intimée et appelante sur appel joint, représentée par 
Me Emma LOMBARDINI RYAN, avocate, Poncet Turrettini, rue de Hesse 8, case 
postale, 1211 Genève 4. 
 
 


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C/21284/2019-4 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPH/246/2021 du 30 juin 2021, reçu par A______ le 1er juillet 
2021, le Tribunal des prud'hommes (ci-après, le Tribunal), statuant par voie de 
procédure ordinaire, a préalablement déclaré recevable la demande formée le 
11 février 2020 par A______ contre B______ SA (chiffre 1 du dispositif), 
renoncé à ordonner la production, par B______ SA, de tout plan social ayant été 
appliqué à des anciens employés entre le 1er janvier 2016 et le 30 juin 2019 (ch. 2) 
et renoncé à ordonner la production, par B______ SA, du rapport d'enquête 
spéciale diligentée par la FINMA contre elle (ch. 3). 
Sur le fond, le Tribunal a condamné B______ SA à verser à A______ la somme 
brute de 800 fr. (huit cents francs), avec intérêts moratoires au taux de 5% l'an dès 
le 1er février 2020 (ch. 4), invité la partie qui en avait la charge à opérer les 
déductions sociales et légales usuelles (ch. 5), condamné B______ SA à verser à 
A______ la somme nette de 20'000 fr. (vingt mille francs), avec intérêts 
moratoires au taux de 5% l'an dès le 1er avril 2020 (ch. 6) et condamné B______ 
SA à remettre à A______ un certificat de travail, sur papier à en-tête de B______ 
SA, dont la teneur était la suivante : 
"Work Certificate 
We hereby certify that Mr. A______, born on ______ 1976, was employed 
by B______ (Switzerland) Ltd (hereafter the "Bank"), as a Wealth Manager 
Relationship Manager, from 1st May 2017 until 31 March 2019. 
In this function, Mr. A______'s main tasks were the following: 
 Acquiring private and institutional clients; 
 Maintaining and developing relationship with private and corporate 
Private Banking clients and prospects; 
 Advising Private Banking clients or their advisors on investment 
products and opportunities; 
 Supervising transactions and account management in general; 
 Coordinating with Management and Credits Department the follow-up of 
Credit Protocols and the monitoring and control of client's transactions. 
Mr. A______ carried out his duties with commitment and integrity. He 
maintained very good relationships with his colleagues and superiors alike. 
Mr. A______ left the Bank free of any obligations towards us, but continues 
to be bound by Art. 47 of the Swiss Federal Banking Law relating to 
Banking Secrecy. 
We thank him for his contribution to the Bank and wish him success in his 
future endeavours. 
Geneva, 1st April 2019" (ch. 7). 


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Enfin, le Tribunal a débouté les parties de toute autre conclusion (ch. 8) et, 
statuant sur les frais, arrêté les frais judiciaires à 2'290 fr. (ch. 9), condamné 
B______ SA à verser à A______ la somme de 2'110 fr. (ch. 10), condamné 
B______ SA à verser la somme de 180 fr. aux Services financiers du Pouvoir 
judiciaire (ch. 11) et dit qu'il n'était pas alloué de dépens (ch. 12). 
B. 
a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 31 août 2021, A______ (ci-
après aussi l'employé) a formé appel contre ce jugement, concluant, avec suite de 
frais, à l'annulation des chiffres 7 et 8 de son dispositif. 
Cela fait, il a conclu à ce que la Cour condamne B______ SA (anciennement 
B______ (SUISSE) SA; ci-après aussi B______ SA ou l'employeur ou la banque) 
à lui verser les montants suivants: 
 37'500 fr. bruts, plus intérêts à 5% l'an dès le 31 mars 2018, à titre de salaire 
pour les mois de janvier à juin 2018; 
 75'000 fr. bruts, plus intérêts à 5% 1'an dès le 30 septembre 2018, à titre de 
salaire pour les mois de juillet à décembre 2018 ; 
 37'500 fr. bruts, plus intérêts à 5% 1'an dès le 15 février 2019, à titre de 
salaire pour les mois de janvier 2019 à mars 2019 ; 
 8'842 fr. 35 bruts, plus intérêts à 5% 1'an dès le 13 mars 2019, à titre de 
différence d'indemnité pour les vacances non prises. 
Il a également conclu à ce que B______ SA soit condamnée à lui délivrer un 
certificat de travail sur la base du contenu arrêté par le Tribunal des prud'hommes 
mais comportant certaines modifications mises ci-après en évidence; cela sous la 
menace de la peine prévue à l'article 292 CP à l'encontre des organes de 
B______ SA, si celle-ci ne délivrait pas le certificat de travail requis dans un délai 
de 10 jours dès l'entrée en force de la décision de la Cour de justice : 
"Work certificate 
We hereby certify that Mr. A______, born on ______ 1976, was employed 
by B______ (Switzerland) Ltd (hereafter the "Bank"), as a Wealth 
Management Relationship Manager, from 1 st May 2017 until 31 March 
2019. 
In this function, Mr. A______'s main tasks were the following: 
 Acquiring private and institutional clients; 
 Maintaining and developing relationship With private and corporate 
Private Banking clients and prospects; 
 Advising Private Banking clients or their advisors on investment 
products and opportunities; 
 Supervising transactions and account management in general; 
 Coordinating with Management and Credits Department the follow-up of 
Credit Protocols and the monitoring and control of client's transactions. 


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Mr. A______ carried out his duties with commitment and integrity. He 
performed the tasks assigned to him to our entire satisfaction. He 
maintained very good relationships with his superiors and colleagues alike. 
Our working relationship was terminated in connection with the re-
imposition of sanctions against Iran by the United States of America and 
the following closure of the Iranian market. 
Mr. A______ left the Bank free of any obligation toward us, but continues to 
be bound by Art. 47 of the Swiss Federal Banking Law relating to Banking 
Secrecy. 
We thank him for his contribution to the Bank and wish him success in his 
future career. 
Geneva 1st April 2019". 
 
b. Dans sa réponse du 15 octobre 2021, B______ SA a conclu au rejet de l'appel, 
avec suite de frais. 
Elle a simultanément formé appel joint en concluant à l'annulation des chiffres 4 à 
6 et 8 à 13 du dispositif du jugement entrepris et au déboutement de A______ de 
toutes ses conclusions, sous suite de frais. 
c. Dans sa réponse sur appel joint du 15 novembre 2021, A______ s'en est 
rapporté à justice quant à la recevabilité de l'appel joint formé par son adverse 
partie. Il a conclu au rejet des conclusions de B______ SA et à la confirmation des 
chiffres 4 à 6 et 9 à 13 du dispositif du jugement entrepris, sous suite de frais. 
d. Les 8 décembre 2021 et 14 janvier 2022, les parties ont respectivement répliqué 
et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives. 
e. La cause a été gardée à juger le 18 janvier 2022, ce dont les parties ont été 
avisées le même jour. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 
a. B______ SA, dont le siège est à Genève, a pour but l'exploitation d'une banque 
et l'exercice d'une activité de négociant en valeurs mobilières. 
b. Par contrat de travail conclu le 24 avril 2017 pour une durée indéterminée et 
rédigé en anglais, B______ SA a engagé A______ en qualité de gestionnaire de 
fortune ("Wealth Management Relationship Manager") à compter du 1er mai 
2017. 
b.a A teneur du contrat, la rémunération de A______ se composait d'un salaire de 
base ("base salary"), d'un salaire variable ("variable remuneration") et d'un bonus 
discrétionnaire ("discretionary gratification"). 


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A______ a produit une traduction jurée des art. 5 et 6 de son contrat de travail 
portant sur le salaire de base et la rémunération variable : 
"5. Salaire de base 
Sur la base des objectifs décrits dans le tableau joint au présent contrat 
(Annexe 1: "Pipeline"), votre salaire brut annuel de base initial à temps 
complet (ci-après "le salaire de base") sera de 100 000 CHF. 
Votre salaire de base sera adapté selon le tableau ci-dessous en janvier et 
juillet de chaque année. Le salaire de base adapté sera applicable dès le 
premier jour du semestre. Le calcul du salaire de base sera basé sur la 
moyenne mensuelle des avoirs totaux sous gestion (ci-après "les AuM 
totaux", AuM abrégeant Assets under Management) en dépôt1 sur les 
comptes le semestre précédent, codifiés dans le système C______ sous votre 
nom en tant que premier gestionnaire de relation ou gestionnaire de 
relation principal (ci-après "les comptes pertinents"). 
1Note du Traducteur : le mot deposited en anglais peut être compris de 
deux manières : soit "déposés" (ou "versés"), soit "en dépôt" (ou 
"conservés"). Le contexte, par le fait qu'il s'agit d'"avoirs sous gestion", 
suggère que, puisque les avoirs sont sous gestion, ils ont déjà été déposés 
précédemment et sont donc "en dépôt". 
La première adaptation de votre salaire de base aura lieu en janvier 2018. 
 
Moyenne mensuelle des AuM totaux 
au dernier semestre en dépôt sur les 
comptes 
Salaire de 
base (CHF) 
Jusqu'à CHF 50 millions 
100'000 
Plus de CHF 50 millions et jusqu'à 
CHF 75 millions 
125'000 
Plus de CHF 75 millions et jusqu'à 
CHF 100 millions 
150'000 
Plus de CHF 100 millions et jusqu'à 
CHF 125 millions 
175'000 
Plus de CHF 125 millions et jusqu'à 
CHF 200 millions 
200'000 
Plus de CHF 200 millions 
250'000 
 
Le salaire de base sera payé en 12 mensualités. 
 
 


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6. Rémunération variable 
En plus du salaire de base, vous recevrez une composante de rémunération 
variable (ci-après « la rémunération variable ») calculée sur les nouvelles 
recettes nettes totales générées pendant la période de calcul. 
Les nouvelles recettes nettes sont le total des éléments suivants : 
 recettes nettes générées par les comptes pertinents qui, après la date de 
signature du présent contrat de travail, ont été ouverts dans les livres 
de la Banque consécutivement à votre activité de marketing clientèle 
(« nouveaux comptes »), 
 recettes nettes supplémentaires générées par les comptes pertinents qui 
ne sont pas des nouveaux comptes (« comptes existants »), 
Les recettes nettes supplémentaires sont calculées comme suit : 
recettes nettes générées par chaque compte existant pendant la période de 
calcul, moins recettes nettes générées par les mêmes comptes existants 
pendant la période de 6 mois ayant précédé le moment où ces comptes vous 
ont été attribués (ou respectivement de 3 mois pendant la première année de 
votre emploi). 
Pour lever toute incertitude, il est précisé que les comptes supplémentaires 
ouverts dans les livres de la Banque, après la date de signature du présent 
contrat de travail, par des clients existants de la Banque que vous ne nous 
avez pas présentés vous-même, font partie des comptes existants. 
Les critères quantitatifs du calcul de votre rémunération variable sont 
expliqués à l'Annexe 2. 
Votre rémunération variable sera évaluée en janvier et en juillet de chaque 
année. 
Votre rémunération variable sera payée en même temps que votre salaire 
mensuel suivant". 
b.b L'annexe 1 au contrat de travail, soit le "Pipeline", mentionnait vingt clients 
potentiels ou "prospects", dont trois domiciliés en Iran, dix en Suisse, quatre en 
Europe, deux à Dubaï et un à Oman. 
Les prospects domiciliés en Suisse représentaient un potentiel d'actifs à gérer de 
192'000'000 fr., ceux domiciliés en Europe, à Dubaï et Oman, de 55'500'000 fr. 
Aucun montant n'était mentionné en lien avec les prospects domiciliés en Iran. 
c. Lors de son engagement, A______ a remis à son employeur un "business plan" 
ciblé sur l'Iran, lequel n'a pas été annexé au contrat de travail. 
d. La Charte des ressources humaines du 5 juillet 2017 de B______ SA stipule à 
son art. 20 que la banque offre à l'employé une indemnité de transport de 200 fr. 


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par mois soumise aux cotisations sociales et aux impôts. La banque cessera de 
verser l'indemnité de transport dans les cas suivants : après un mois d'absence, 
quel qu'en soit le motif; avec effet immédiat lorsque le salarié est licencié et libéré 
de l'obligation de travailler. 
e. En juin 2017, D______, le supérieur hiérarchique de A______, a quitté la 
banque. Depuis lors, E______, le Directeur général de la banque, s'est occupé de 
superviser les gestionnaires de fortune. 
f. Dans un courrier adressé le 2 novembre 2017 à A______, intitulé "Plan 
d'amélioration des performances" ("Performance Improvement Plan"), B______ 
SA s'est référée à un entretien entre celui-là et E______ du 31 octobre 2017, 
durant lequel ils avaient discuté de la performance de l'employé au regard du 
"business plan" initialement convenu. Elle était qualifiée d'insatisfaisante et devait 
être améliorée. La banque fixait des objectifs à son employé, soit notamment celui 
d'ouvrir au moins trois nouveaux comptes d'ici janvier 2018, et se réservait de 
prendre des mesures supplémentaires s'il n'atteignait pas ces objectifs. 
g. A une date indéterminée, la FINMA a diligenté une procédure contre 
B______ SA qui a entraîné une restructuration de la banque dès 2018. 
h. Par courrier du 16 mars 2018, intitulé "Avertissement" ("Warning Notice"), 
B______ SA a confirmé le contenu d'un entretien du même jour entre E______ et 
A______. La performance de l'employé n'était toujours pas satisfaisante et ne 
répondait pas aux attentes de la banque. Les objectifs fixés dans le "business plan" 
contractuel initial n'avaient pas été atteints. A______ devait ouvrir au moins cinq 
nouveaux comptes et atteindre 20 millions d'avoirs sous gestion ("AuM") d'ici au 
31 mai 2018. La banque s'est réservée le droit de prendre des mesures 
supplémentaires si l'employé n'atteignait pas ces objectifs. 
i. Par courrier du 5 juin 2018, B______ SA, qui se référait à un entretien du 
1er juin 2018 entre A______ et E______, a reproché à celui-là sa performance 
toujours insatisfaisante et la non-atteinte des objectifs fixés dans le "business 
plan". La banque a fixé de nouveaux objectifs à l'employé ainsi qu'un délai au 
3 septembre 2018 pour les réaliser, se réservant de prendre des mesures 
supplémentaires s'ils n'étaient pas atteints. 
j. E______ et la responsable des ressources humaines de la banque ont convoqué 
A______ le 29 octobre 2018 pour lui proposer une rétrogradation à un poste 
d'assistant, avec un salaire inférieur. 
k. Le 30 octobre 2018, le Dr. F______, psychiatre et psychothérapeute FMH, a 
établi un certificat médical d'incapacité de travail à 100% en faveur de A______, 
pour la période allant du 30 octobre 2018 au 12 novembre 2018 inclus. 
L'incapacité de travail s'est prolongée jusqu'à fin janvier 2019 à tout le moins. 


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l. Par courrier du 10 décembre 2018, A______ a refusé la rétrogradation au poste 
d'assistant. Par ailleurs, il a requis de la banque qu'elle lui verse un salaire de base 
à hauteur de 250'000 fr. annuels avec effet rétroactif depuis janvier 2018, 
conformément à l'art. 5 de son contrat de travail, dès lors qu'à compter du mois de 
décembre 2017, il gérait des avoirs totaux de plus de 200'000'000 fr. 
m. Par courrier du 20 décembre 2018, B______ SA a contesté la teneur du 
courrier précité et indiqué qu'elle y répondrait en janvier au vu de la période 
d'incapacité de travail de l'employé et des fêtes de fin d'année. 
n. Par courrier du 23 janvier 2019, A______ a relancé la banque et indiqué qu'il 
envisagerait des démarches pour protéger ses droits si le silence de la banque 
devait se prolonger. 
o. Par courrier du 28 janvier 2019, notifié par huissier judiciaire, B______ SA a 
résilié le contrat de travail de A______ avec effet au 31 mars 2019. L'employé a 
été libéré de son obligation de travailler le jour même. 
p. Par courrier recommandé du 30 janvier 2019, A______ s'est opposé au congé et 
en a requis le motif. Il a également constaté que parmi les documents personnels 
que la banque lui avait transmis, se trouvait un "business plan" pour développer le 
marché iranien. 
q. Par courrier du 1er février 2019, la banque a répondu à A______ que le congé 
était motivé par son manque de performance, conformément à ce qui lui avait été 
communiqué par E______ et la responsable des ressources humaines. La banque 
avait tenté, à de nombreuses reprises, notamment au cours des divers entretiens 
menés de novembre 2017 à octobre 2018, de discuter avec A______ afin 
d'améliorer ses résultats. La banque lui avait aussi proposé de rester en son sein [à 
un poste d'assistant]. Ces efforts étaient toutefois restés vains. Par ailleurs, le 
"business plan" ciblant l'Iran avait été conçu par A______, à sa seule initiative, et 
avait été refusé par la banque et n'avait jamais été intégré au cadre contractuel. Le 
"business plan" faisant foi était celui annexé au contrat de travail. 
r. Tout au long des rapports de travail, entre mai 2017 et novembre 2018, 
A______ a ouvert huit comptes au sein de la banque. Ces comptes totalisaient des 
avoirs sous gestion d'un montant de 1'870'361 fr. 15 au 28 janvier 2019. 
A cette même date, le total des avoirs gérés par A______ s'élevait à 
280'090'406 fr. 68. Les avoirs sous sa gestion ont dépassé la limite de 
200'000'000 fr. dès le mois de décembre 2017. 
s. En ce qui a trait à sa rémunération, A______ a touché un salaire brut de 
68'268 fr., soit 61'037 fr. nets, du 1er mai au 31 décembre 2017. 


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Pour l'année 2018, son salaire brut s'est élevé à 101'738 fr., soit 90'911 fr. 45 nets. 
L'employeur n'a pas versé à A______ l'indemnité de transport de 200 fr. pour les 
mois de décembre 2018 à mars 2019. 
t. A la fin des rapports de travail, A______ disposait d'un solde positif de 
vacances de treize jours, lequel a fait l'objet du versement d'une indemnité de 
5'017 fr. 30 bruts en mars 2019. 
u. Par courrier du 19 juin 2019, B______ SA a transmis à A______ un certificat 
de travail au contenu suivant: 
"We hereby certify that Mr. A______, born on ______ 1976, was employed 
by B______ (Switzerland) Ltd (hereafter the "Bank"), as a Relationship 
Manager, from 1 May 2017 until 31 March 2019. 
In this function, Mr. A______'s main tasks were the following: 
 Acquiring private and institutional clients ; 
 Maintaining and developing relationship with private and corporate 
Private Banking clients and prospects; 
 Advising Private Banking clients or their advisors on investment 
products and opportunities; 
 Supervising transactions and account management in general; 
 Coordinating with Management and Credits Department the follow-up of 
Credit Protocols and the monitoring and control of client's transactions. 
Mr. A______ carried out his duties with commitment and integrity. He 
maintained very good relationships with his colleagues and superiors alike. 
Mr. A______ left the Bank free of any obligations towards us, but continues 
to be bound by Art. 47 of the Swiss Federal Banking Law relating to 
Banking Secrecy. 
We thank him for his contribution to the Bank and wish him success in his 
future endeavours. 
Geneva, 19 June 2019". 
D. 
a. Par demande déposée le 16 septembre 2019, déclarée non conciliée le 
31 octobre 2019 et introduite devant le Tribunal le 11 février 2020, A______ a 
assigné B______ SA en paiement de la somme totale de 211'310 fr., décomposée 
comme suit : 
 37'500 fr. bruts, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 31 mars 2018, à 
titre de salaire pour les mois de janvier à juin 2018; 
 75'000 fr. bruts, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 30 septembre 2018, 
à titre de salaire pour les mois de juillet à décembre 2018; 


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 37'500 fr. bruts, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 15 février 2019, à 
titre de salaire pour les mois janvier 2019 à mars 2019; 
 8'842 fr. 35 bruts, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 13 mars 2019, à 
titre de différence d'indemnité pour les vacances non prises; 
 800 fr. bruts, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 31 janvier 2019, à titre 
de supplément de salaire, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 31 janvier 
2019; 
 10'000 fr. bruts, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 31 mars 2019, à 
titre d'action partielle relative à des prestations fondées sur un éventuel plan 
social; 
 41'666 fr. nets, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 31 mars 2019, à titre 
d'indemnité pour licenciement abusif. 
A______ a également conclu à ce que la banque soit condamnée à lui remettre un 
certificat de travail sur la base du modèle qu'il avait fourni en pièce 26, sous la 
menace de la peine prévue à l'article 292 CP dirigée contre G______, directeur 
général, H______, secrétaire général sous-directeur, et I______, administratrice 
présidente. 
À titre préalable, A______ a conclu à la production, par B______ SA, de tout plan 
social ayant été appliqué à d'anciens employés, entre le 1er janvier 2016 et le 
30 juin 2019, ainsi qu'une copie du rapport d'enquête spéciale diligentée par la 
FINMA contre la banque. 
a.a A l'appui de ses conclusions en paiement de salaire, A______ a soutenu que 
son salaire de base devait être fixé en fonction de l'ensemble des avoirs dont il 
avait la gestion et non pas seulement sur la base des avoirs apportés au cours des 
six mois précédents. Le sens donné par B______ SA à l'art. 5 du contrat de travail, 
à savoir qu'il ne viserait que la moyenne mensuelle des avoirs « déposés », soit 
apportés, durant les six mois précédents, était irréaliste. En effet, cela aurait 
supposé que, pour atteindre un salaire de 250'000 fr., il aurait dû apporter à la 
banque une moyenne de fr. 200'000'000 fr. de nouveaux avoirs par mois. A cela 
s'ajoutait que si B______ SA avait voulu donner un autre sens à l'art. 5 du contrat 
de travail, il lui aurait appartenu, en tant que rédactrice du contrat, de le préciser, 
comme elle l'avait fait à l'art. 6. Dès lors, au vu de l'absence d'une telle précision, 
il estimait que la fixation de son salaire de base dépendait de l'ensemble des avoirs 
dont il avait la gestion, peu importait leur provenance. Par ailleurs, compte tenu 
du fait que son salaire de base aurait dû être plus élevé, il avait droit à un montant 
supplémentaire à titre d'indemnisation des treize jours de vacances non pris en 
nature. 
a.b A______ a par ailleurs allégué que son licenciement était abusif dans la 
mesure où il visait notamment à l'empêcher de faire valoir de bonne foi des 


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prétentions fondées sur les rapports de travail et où les manquements qui lui 
étaient reprochés étaient en réalité imputables à son employeuse. 
En effet, B______ SA l'avait engagé en vue de développer la clientèle iranienne. 
Cependant, peu après son arrivée, son supérieur hiérarchique, D______, avait 
quitté la banque sans que son poste ne soit repourvu et, le 8 mai 2018, les Etats-
Unis d'Amérique avaient annoncé leur retrait de l'Accord de Vienne sur le 
nucléaire iranien et le rétablissement des sanctions économiques à l'encontre de 
l'Iran. Cela avait eu pour conséquence que son employeur avait renoncé au 
marché iranien, alors qu'il avait été précisément engagé pour travailler sur ce 
marché. 
A cette même époque, dans un contexte de restructuration commerciale et de 
grave crise interne au sein de la banque, il avait dû affronter l'hostilité d'un 
collaborateur de la banque, J______, lequel s'était montré agressif et avait cherché 
à l'entraver dans la réalisation de son travail car il le percevait comme un 
concurrent au sein de la banque. Or, la direction de la banque n'avait rien entrepris 
pour désamorcer ce litige et le protéger. De surcroît, il avait été mis sous forte 
pression et régulièrement critiqué par E______, Directeur général de la banque, 
avec lequel il avait tenté de dialoguer, sans succès. Pour toute mesure, 
B______ SA lui avait proposé fin octobre 2018 une humiliante rétrogradation au 
statut d'assistant avec un salaire annuel réduit, dans le but d'obtenir sa démission. 
Ces circonstances l'ayant atteint dans sa santé, A______ avait été mis sur ces 
entrefaites en arrêt de travail par son médecin. Il avait été licencié le 28 janvier 
2019, avec libération de l'obligation de travailler suite, au courrier de son avocat 
du 10 décembre 2018 qui demandait quelles mesures allaient être prises pour sa 
protection. 
Au vu de la gravité des manquements de son ancien employeur et de la brièveté 
des rapports contractuels, il se justifiait de lui allouer une indemnité pour 
licenciement abusif correspondant à deux mois de salaire. 
a.c Par ailleurs, dans ce contexte, B______ SA avait décidé de ne plus lui verser 
l'indemnité de transport pour les mois de décembre 2018 à mars 2019, alors que 
celle-ci constituait un supplément salarial et non une indemnité forfaitaire pour 
frais professionnels. Elle devait donc être condamnée à la lui verser. 
a.d Enfin, A______ a contesté la teneur du certificat de travail transmis par 
B______ SA en date du 19 juin 2019. Selon lui, il s'agissait d'un certificat de 
travail sommaire, qui ne correspondait pas à la réalité de son travail et de ses 
performances, raison pour laquelle il soumettait au Tribunal un projet de certificat 
de travail rédigé par ses soins, au contenu suivant : 


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C/21284/2019-4 
"We hereby certify that Mr. A______, born on ______ 1976, was employed 
by B______ (Switzerland) Ltd (hereafter the "Bank"), as a Relationship 
Manager, from 1st May 2017 until 31 March 2019. 
In this function, Mr. A______'s main tasks were the following: 
 Acquiring private and institutional clients; 
 Maintaining and developing relationship with private and corporate 
Private Banking clients and prospects; 
 Advising Private Banking clients or their advisors on investment 
products and opportunities; 
 Advising private and corporate clients on complex taxation issues; 
 Supervising transactions and account management in general; 
 Coordinating with Management and Credits Department the follow-up of 
Credit Protocols and the monitoring and control of client's transactions. 
Mr. A______ always carried out his duties with commitment, loyalty and 
integrity. He performed the tasks assigned to him in a manner beyond 
reproach and in accordance with our requirements, to our full and entire 
satisfaction. 
Endowed with strong communication, networking and analytical skills, 
Mr. A______ maintained very good relationships with his superiors, his 
colleagues as well as our clients. Because of the current economic situation, 
notably the closure of the Iranian market, he left us, free of any obligations 
towards us, but continues to be bound by Art. 47 of the Swiss Federal 
Banking Law relating to Banking Secrecy. 
We thank him for his notable contribution to the Bank and wish him every 
success in his future career. 
Geneva, 1st April 2019". 
b. Dans sa réponse du 25 mai 2020, B______ SA a conclu au déboutement de 
A______. 
b.a Elle a en substance soutenu que les parties avaient clairement convenu que la 
variabilité du salaire de base dépendait des avoirs sous gestion apportés par 
l'employé et non des avoirs confiés par elle. La principale tâche de A______ était 
d'apporter des clients, raison pour laquelle son activité avait fait l'objet d'un suivi 
sous cet angle. L'art. 5 du contrat de travail prévoyait que le salaire annuel brut de 
l'employé était de 100'000 fr., conformément aux objectifs qui lui avaient été fixés 
à l'annexe 1 du contrat. Ainsi, le salaire de l'employé ne pouvait être adapté que 
selon les nouveaux avoirs sous gestion apportés par ses soins, en tant qu'il 
s'agissait d'un indicateur de sa performance. La différence de salaire réclamée 
n'était ainsi pas due. 


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C/21284/2019-4 
b.b Six mois après son arrivée à la banque, A______ avait été averti que ses 
performances n'étaient pas satisfaisantes, en raison notamment du nombre 
insuffisant de nouvelles ouvertures de compte. Depuis son engagement et jusqu'à 
son premier avertissement, il n'avait ouvert que deux nouveaux comptes pour un 
total d'avoirs déposés de 2'000'000 fr. Ils ne faisaient de surcroît l'objet d'aucune 
gestion par la banque qui n'en retirait aucune rémunération, si ce n'est des frais de 
garde. Ce manque de performance avait fait l'objet de deux avertissements en 
raison de sa performance insatisfaisante, alors qu'il était attendu de lui qu'il amène 
de la clientèle, comme en attestent l'annexe 1 du contrat de travail et les rapports 
d'entretien. La banque avait accompagné son employé en lui permettant de suivre 
une formation et en assurant un suivi régulier de son évolution. 
À la suite des sanctions prononcées contre l'Iran par les Etats-Unis d'Amérique, la 
banque a admis avoir décidé de se retirer totalement du marché iranien. Elle a 
toutefois contesté que A______ avait été engagé pour prospecter le marché 
iranien. Il devait apporter de la clientèle majoritairement suisse et européenne, 
avec quelques opportunités situées aux Emirats Arabes Unis et en Iran mais dans 
une moindre mesure. Or, A______ lui avait proposé plusieurs clients qui ne 
correspondaient pas à sa stratégie, raison pour laquelle elle les avait refusés. A 
titre d'exemple, lors d'une visite en Iran, A______ avait contacté un client 
potentiel important sans en avoir discuté au préalable avec elle, ce qui avait 
engendré de nombreuses difficultés compte tenu du profil du client. 
La banque reprochait également à l'employé d'avoir contacté des clients de son 
collègue J______, ce qui expliquait le conflit né entre eux. 
Le licenciement de A______ avait ainsi été motivé par ses prestations 
insuffisantes malgré le temps qu'elle lui avait accordé pour s'améliorer et l'aide 
qu'elle lui avait apportée. En outre, la différence de salaire réclamée n'était pas 
due. 
b.c L'indemnité de transport n'était pas un supplément salarial mais une indemnité 
pour transport jusqu'au lieu de travail. Elle n'avait donc pas à être versée en cas 
d'arrêt de travail, ce qui était d'ailleurs expressément prévu au chiffre 20 de la 
Charte des ressources humaines. 
b.d Enfin, le certificat de travail remis à l'employé faisait état des tâches qu'il avait 
accomplies et des qualités qu'il avait démontrées durant les rapports de travail et 
était ainsi conforme aux exigences de l'article 330a CO. 
c. A l'audience de débats d'instruction du 1er octobre 2020, A______ a déposé 
deux écritures, soit des "Déterminations quant aux allégués inclus dans la 
réponse" et un mémoire intitulé "Allégués complémentaires du demandeur", ainsi 
qu'un bordereau de pièces complémentaires accompagnant ce mémoire. 


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Dans son mémoire, l'employé a expliqué avoir proposé de nombreuses ouvertures 
de comptes lors de son engagement au sein de la banque. Toutefois, en raison de 
la désorganisation régnant dans la banque à cette période, en lien notamment avec 
les mesures imposées par la FINMA, l'ouverture desdits comptes avait été rendue 
difficile. En parallèle, les employés de la banque recevaient fréquemment des 
avertissements de l'ancien Directeur général, E______ dont le style de direction 
était fondé sur l'intimidation au travers de "points de situation" mensuels 
d'environ quinze minutes. En dehors de ces brefs bilans sous forme de reproches, 
il contestait avoir bénéficié de vraies évaluations. 
A______ a mis en cause la crédibilité des motifs invoqués par B______ SA à 
l'appui de son licenciement, eu égard à son argumentaire fluctuant au fil de temps. 
Dans un premier temps, son congé n'aurait rien eu à voir avec le marché iranien 
alors que, dans un deuxième temps, la banque l'aurait prétendument accompagné 
dans la phase de transition postérieure à son retrait du marché iranien. 
S'agissant de sa rémunération, A______ persistait à prétendre à une rémunération 
variable, distincte de la rémunération de base, conformément à l'art. 6 de son 
contrat de travail. 
d. L'audience débats d'instruction du 1er octobre 2020 a pour le surplus été 
consacrée à régler diverses questions en lien avec l'administration des probatoires. 
Les parties n'ont pas été invitées à compléter leurs allégués de faits, ni à se 
déterminer oralement sur les faits allégués par l'autre partie. En revanche, à l'issue 
de l'audience du 1er octobre 2020, le Tribunal a fixé un délai au 23 octobre 2020 à 
B______ SA pour se déterminer sur les "nouveaux allégués et déterminations" de 
A______. 
e. B______ SA a déposé dans le délai imparti une "duplique" et un bordereau 
complémentaire de pièces. 
Elle y a allégué que A______ avait été engagé en tant que chargé de relation. Au 
vu de l'annexe 1 à son contrat de travail, sa fonction consistait à développer la 
clientèle de la banque. Cette même annexe faisait état d'une potentielle clientèle, 
essentiellement issue de Suisse ou de l'Union européenne, représentant près de 
245.7 millions de fr. de nouveaux actifs pour la banque. S'agissant de la 
rémunération de l'employé, la banque a rappelé une nouvelle fois que celle-ci 
pouvait être adaptée sur la base des apports d'actifs effectués par ce dernier. 
D______ était notamment cité comme témoin afin d'apporter la preuve des 
allégations précitées. 
f. Par courrier du 5 novembre 2020 au Tribunal, A______ a conclu à ce que les 
nouveaux allégués et pièces de B______ SA du 23 octobre 2020 soient déclarés 
irrecevables. 


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g. Par ordonnance du 10 novembre 2020, le Tribunal a déclaré recevables la 
duplique et les pièces nouvelles de B______ SA du 23 octobre 2020. Il a 
considéré qu'en déposant de nouveaux allégués le 1er octobre 2020, sans y avoir 
été expressément autorisé, A______ avait répliqué et initié un second échange 
d'écritures, de sorte que la banque avait le droit de dupliquer. 
h. Par bordereau de preuves du 13 novembre 2020, B______ SA a remis au 
Tribunal sa liste de témoins, dont D______ faisait partie. 
i. A l'audience de débats d'instruction du 30 novembre 2020, le Tribunal a rendu 
une ordonnance d'instruction par laquelle il a désigné les offres de preuve admises 
dont l'audition en qualité de témoins de D______, K______, L______, M______, 
N______, E______ et O______. 
j. Le Tribunal a entendu les parties et plusieurs témoins lors des audiences de 
débats principaux des 7, 14 décembre 2020 et 21 janvier 2022. Les parties ont 
renoncé à l'audition des témoins K______, N______, E______ et O______. 
j.a A______, entendu sous la forme de l'interrogatoire au sens de l'art. 191 CPC, a 
déclaré que son cahier des charges consistait en la gestion et le maintien des 
relations entre la banque et les clients, avec un accent sur le développement du 
marché iranien. Il avait également comme objectif de développer son portefeuille 
de clients. A son arrivée, la banque lui avait confié un portefeuille de clients de 
60 millions, puis encore d'autres clients d'anciens gestionnaires. Il était submergé 
de travail. L'ouverture de nouveaux comptes n'était pas la priorité de la banque, 
qui était soumise à une forte pression de la part des régulateurs et des réviseurs 
afin de se mettre en conformité avec le droit. Dans ce contexte, il avait proposé 
l'ouverture de comptes très importants et son employeur n'arrivait pas à suivre. Le 
service de compliance avait d'autres priorités. Il avait été mis dans une situation 
inconfortable car ses relations de longue date avaient été déçues par le manque de 
professionnalisme de la banque et il avait été discrédité à leurs yeux. Deux 
semaines après son arrivée, son supérieur hiérarchique, D______, avait quitté la 
banque et n'avait jamais été remplacé. Il avait dû depuis lors rendre compte 
directement au Directeur général de la banque, E______. Ce dernier avait 
énormément de responsabilités et peu de temps à lui consacrer. Il le voyait 
uniquement lors d'entretiens individuels de quinze minutes où ils discutaient des 
dossiers en cours. Le précité utilisait ces entretiens pour maintenir la pression sur 
les employés. Au moment de son engagement, B______ SA était très optimiste 
sur l'avenir du marché iranien; en mai 2018, la stratégie de B______ SA avait 
toutefois changé et elle s'était fortement désengagée de ce marché. 
j.b M______, gestionnaire de fortune au sein de B______ SA, a été entendu en 
qualité de témoin. Il travaillait en tant qu'assistant pour la banque lorsque 
A______ avait été engagé. La tâche principale de ce dernier était d'ouvrir des 


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comptes et de gérer les comptes existants, étant précisé que les gestionnaires 
étaient principalement engagés pour ouvrir des comptes et apporter de nouveaux 
actifs. Il devait aussi gérer les comptes de clients existants. La difficulté du métier 
de gestionnaire consistait dans la capacité à apporter de nouveaux clients. Le 
témoin ne savait pas si A______ avait été engagé pour s'occuper du marché 
iranien. Cela lui paraissait évident vu les origines du précité et l'activité de la 
banque sur ce marché. Il a qualifié les rapports entre A______ et J______ de 
professionnels. Il n'avait aucune idée de la relation entre A______ et E______. Il 
n'avait pas assisté aux échanges entre eux. E______ était très exigeant avec tout le 
monde mais il n'était pas d'une exigence déraisonnable. Il y avait un peu plus de 
mouvement de personnel au sein de B______ SA, que dans d'autres 
établissements bancaires. L'atmosphère de travail entre collègues était excellente. 
En 2018, la banque a connu une restructuration dirigée par E______. Une mise à 
niveau était nécessaire, exigée par les organes qui la surveillait. Les objectifs 
visaient la réorganisation de tous les services, tout en continuant à réaliser des 
bénéfices et à assurer un minimum de revenus. Il y eu beaucoup de clôtures de 
comptes, en raison notamment de la présence de comptes dormants. Dans un 
contexte de surveillance accrue de la FINMA, il était devenu difficile d'ouvrir des 
comptes, même si cela n'était pas impossible. Il s'agissait d'une période difficile, 
comme dans tout le secteur bancaire depuis une dizaine d'années. M______ a 
aussi expliqué qu'à la suite du retrait des Etats-Unis d'Amérique de l'accord de 
Vienne sur le nucléaire iranien, il n'était plus possible de travailler avec les 
sociétés ayant un lien direct ou indirect avec l'Iran. La banque avait cependant un 
intérêt certain pour ce marché, sachant qu'il était en plein développement et que 
les comptes iraniens représentaient une partie importante des revenus de la 
banque. Il avait été néanmoins demandé de clôturer une grande partie de ces 
comptes, soit environ 90%. La banque ne concentrait toutefois pas son activité sur 
le marché iranien. Ce dernier ne plaisait d'ailleurs pas à la famille B______. Il 
n'était ainsi pas certain que la banque serait restée sur ce marché même en 
l'absence de retrait des Etats-Unis d'Amérique de l'accord sur le nucléaire iranien. 
j.c L______, ancien employé de B______ SA, a été entendu en qualité de témoin. 
Il avait commencé à travailler pour celle-ci début 2018, alors que A______ y était 
déjà collaborateur. Il avait été engagé comme "relationship manager" dans le but 
de développer le marché russophone. Cela étant, malgré les promesses du 
management, il n'avait "pas pu concrétiser ce marché au sein de la banque". En 
effet, cela était trop risqué en raison des mesures prises par la FINMA. Il avait 
essayé de présenter deux ou trois prospects, mais il avait rapidement compris que 
la banque n'était pas équipée pour les accueillir. Il avait démissionné fin 2018, 
début 2019. Les tâches de A______ étaient les mêmes que celles de n'importe 
quel "relationship manager" à savoir apporter des clients à la banque. 


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Par ailleurs, le témoin a reconnu que "l'image de la banque n'était pas une des 
meilleures sur le marché" et que l'"ambiance au sein de la banque n'était pas 
géniale". Les gens étaient clairement démotivés. La cause de ce manque de 
motivation était sûrement dû à beaucoup de choses, entre autres à l'important 
"turnover". 
L______ n'avait aucune idée des relations que A______ entretenait avec J______ 
et E______. S'agissant du style de management de E______, il était calqué sur un 
modèle militaire et fondé sur le reproche. Lui-même n'avait jamais eu de 
problèmes avec ce dernier. Ils s'entendaient assez bien et il n'avait pas subi 
d'intimidation. Il n'avait jamais reçu d'avertissement et ignorait si d'autres 
employés en avaient reçu. 
j.d D______ a été entendu en qualité de témoin. Il a déclaré avoir été employé par 
la banque de 2008 à 2013 puis de 2015 à 2017. Il avait démissionné de son poste 
en juin 2017. Actuellement, il assistait le président du conseil d'administration de 
B______ SA en tant que conseiller. 
A partir de 2015, il avait travaillé en qualité de chief of staff du directeur général 
de la banque. Il était le supérieur hiérarchique direct des gestionnaires de fortune 
de la banque. Il se souvenait que A______ avait été engagé en qualité de 
gestionnaire juste avant que lui-même ne démissionne. Il ne se rappelait pas quel 
était le marché d'expertise de A______, ni les circonstances de son engagement. 
Les gestionnaires n'avaient pas tous la même tâche. Dans le cadre du 
développement des affaires, chaque gestionnaire avait son propre profil, ses 
marchés d'expertise et sa base de clientèle. Tous les gestionnaires, à l'exception 
d'un, avaient un objectif commun qui était celui de développer des affaires et de 
générer du profit. Il y avait les gestionnaires à qui un portefeuille préexistant était 
confié, qu'ils devaient maintenir et développer, et ceux sans portefeuille, qui 
avaient la mission d'en constituer un ex novo puis de le développer. 
Sur la base de l'art. 5 du contrat de travail de A______, le témoin a déclaré que les 
nouveaux gestionnaires avaient un modèle de rémunération visant à promouvoir le 
développement des affaires. Vraisemblablement, A______ faisait partie de la 
deuxième catégorie de gestionnaires, qui avaient comme mission le 
développement d'un portefeuille et la génération de profits pour l'établissement à 
partir de ce portefeuille. L'art. 5 du contrat n'était pas appliqué à des gestionnaires 
qui héritaient d'un portefeuille existant. Ce qu'entendait la banque par l'expression 
"total AuM deposited in the account the previous semester", c'était le montant 
total des avoirs enregistrés dans le système sous le nom du gestionnaire en tant 
que gestionnaire principal. La logique sous-jacente à l'art. 5, c'était que le premier 
gestionnaire était celui qui avait apporté le client et les avoirs sous gestion en 
question. L'idée étant de rémunérer les apports du gérant en tant que masse sous 
gestion. Au 1er juillet de chaque année, la banque prenait en compte la masse sous 


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gestion moyenne des six mois précédant; le résultat obtenu pouvant entraîner une 
variation de la rémunération. 
Le témoin a aussi indiqué que l'annexe 1 au contrat de travail, soit le "Pipeline", 
était un tableau dans lequel le gestionnaire indiquait à la date de signature du 
contrat la masse sous gestion qu'il estimait avoir des chances d'amener à 
l'établissement, sur la base de son propre réseau de clients et de connaissances. Il 
s'agissait d'une base de départ permettant à la banque de fixer des objectifs de 
principe et d'effectuer le suivi périodique avec le gestionnaire. Ce document avait 
été rempli par A______. 
Le témoin a été interrogé sur les raisons pour lesquelles il n'a pas été introduit à 
l'art. 5 du contrat de travail une phrase du type : "Pour lever toute incertitude, il 
est précisé que les comptes supplémentaires ouverts dans les livres de la banque, 
après la date de signature du contrat de travail, par des clients existants de la 
banque que vous ne nous avez pas présentés vous-même, font partie des comptes 
existants". Il a répondu que l'art. 5 mentionnait le "Pipeline", lequel ne contenait 
que les nouveaux comptes que le gestionnaire devait apporter, et qu'il devait être 
lu dans cette optique. C'était pour cette raison qu'il n'y avait pas de précision 
similaire à celle de l'art. 6. L'art. 5 se basait sur le "Pipeline". L'art. 6 se situait 
aussi dans le contexte du "Pipeline". La différence fondamentale entre les 
dispositions était que l'art. 5 traitait du salaire de base et l'art. 6 du salaire variable. 
L'art. 6 concernait les revenus des actifs, alors que l'art. 5 concernait la masse sous 
gestion. Cela était lié au fait qu'il pouvait y avoir une masse sous gestion qui ne 
générait pas de revenus, étant encore précisé que la masse sous gestion signifiait 
"apportée par le gérant et basée sur le Pipeline". 
k. A l'audience de débats principaux du 23 février 2021, suite à la clôture de 
l'administration des preuves, les parties ont plaidé et persisté dans leurs 
conclusions. Le Tribunal a gardé la cause à juger. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a rejeté les prétentions de A______ en 
versement d'une différence de salaire et d'un complément d'indemnité pour les 
vacances non prises en nature. Il a en substance retenu que le renvoi à l'annexe 1 
du contrat par l'art. 5 démontrait la volonté des parties de soumettre le salaire de 
base à une indexation fondée sur les performances de l'employé et l'atteinte 
d'objectifs en apport de nouveaux avoirs sous gestion. 
Le Tribunal a ensuite retenu que l'indemnité de transport était un élément du 
salaire de l'employé de sorte que la banque devait lui verser 200 fr. pour les mois 
de décembre 2018 à mars 2019. L'indemnité de transport avait été fixée 
forfaitairement et la banque n'avait pas démontré quels frais de transport devaient 
être indemnisés ni leur étendue, se contentant de renvoyer à sa Charte des 
Ressources humaines. 


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S'agissant du congé, le Tribunal a considéré qu'il était abusif puisqu'il était la 
conséquence directe de la formulation de prétentions articulées de bonne foi par 
l'employé. Il a notamment retenu que A______ avait été engagé en vue de 
développer le marché iranien. Or, les promesses faites en ce sens n'avaient pu être 
tenues. Dès 2018, les circonstances avaient été défavorables au développement 
des affaires au sein de la banque (restructuration lourde de la banque, surveillance 
accrue de la FINMA, clôture de nombreux comptes, difficulté d'en ouvrir de 
nouveaux, important turnover en comparaison avec d'autres établissements 
bancaires, image dégradée de la banque, ambiance "pas géniale" au sein de la 
banque, crise interne peu propice au développement de la clientèle, retrait des 
Etats-Unis d'Amérique de l'Accord de Vienne sur le nucléaire iranien et sanctions 
économiques contre l'Iran privant A______ de son marché de prédilection, départ 
du chef de département D______ et rattachement direct à la direction général, 
dialogue difficile avec le directeur général E______, litige avec J______) et forte 
pression par E______ qui a émis plusieurs évaluations négatives. Il était difficile 
de retenir le bien-fondé des avertissements adressés à l'employé ou, à tout le 
moins, leur proportionnalité, au vu de l'impossibilité dans laquelle il se trouvait de 
développer sa clientèle. Le témoin L______ avait confirmé la difficulté de 
développer la clientèle au sein de B______ SA sur des marchés compliqués – en 
l'occurrence russe. En octobre 2018, la banque avait proposé à son employé une 
rétrogradation au poste d'assistant avec un salaire réduit ce qui avait entraîné son 
incapacité de travail. Malgré les tentatives de l'employé pour trouver une solution 
alternative, il avait été licencié par voie d'huissier, ce qui était disproportionné. Le 
licenciement apparaissait comme la conséquence directe des prétentions 
formulées par A______. Ce dernier n'avait pas bénéficié du soutien qu'il pouvait 
attendre de son employeur dans les conditions difficiles de restructuration de la 
banque et de la transition vers d'autres marchés que l'iranien qui lui était imposée 
par les circonstances. La banque n'avait établi avoir fourni l'accompagnement 
adéquat en proposant une formation ISFB – laquelle avait été imposée aux 
collaborateurs de B______ SA par la FINMA avant le prononcé des sanctions 
contre l'Iran. Le Tribunal avait fixé une indemnité de 20'000 fr. au vu de la durée 
des rapports de travail, de l'âge de l'employé et du fait qu'aucune faute 
concomitante ne pouvait lui être imputée. 
Le Tribunal a finalement considéré que le certificat de travail devait contenir 
l'intitulé du poste de l'employé tel qu'il ressortait de son contrat de travail, à savoir 
"Wealth Management Relationship Manager". A______ devait aussi y être 
désigné par son prénom et son nom. En revanche, le Tribunal a refusé de rajouter 
que l'employé avait donné des conseils fiscaux aux clients de la banque dès lors 
que les enquêtes n'avaient pas permis de le démontrer. Pour la même raison, il a 
rejeté la demande de l'employé visant à ajouter le terme loyauté. Par ailleurs, rien 
ne permettait de retenir que l'activité déployée par A______ avait été au-delà de 
tout reproche et que ses tâches avaient été accomplies à l'entière satisfaction de la 


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banque. Dès lors, la formulation employée par B______ SA à cet égard était 
conservée sans modification, y compris la partie en lien avec les relations 
entretenues avec ses collègues et supérieurs. Le Tribunal a aussi écarté les ajouts 
en lien avec le "sens de la communication" de l'employé, son réseau relationnel, 
ses compétences "analytiques" et les raisons ayant conduit à son licenciement, à 
savoir la "situation économique" et la "clôture du marché iranien" dans la mesure 
où ils n'avaient pas été prouvés. Le Tribunal avait encore refusé d'ajouter que 
l'employé avait fourni une contribution "notable" au vu de la durée des rapports 
de travail et des difficultés auxquelles avaient fait face les parties. Le certificat 
devait mentionner le 1er avril 2019 comme date d'établissement et non celle du 
19 juin 2019. 
S'agissant des frais, le Tribunal a mis l'intégralité des frais judiciaires, arrêtés à 
2'290 fr. (2'110 d'émolument forfaitaire de décision correspondant à l'avance 
versée par l'appelant au dépôt de la demande + 180 fr. d'indemnisation versée à un 
témoin), à la charge de la banque. Il a considéré que, bien que l'employé n'avait 
pas obtenu le plein de ses conclusions, il avait obtenu gain de cause sur l'objet 
principal de la demande, soit le licenciement abusif, et il fallait tenir compte des 
tentatives infructueuses de l'employé de trouver une solution extra-judiciaire, 
malgré les difficultés de communication rencontrées dans le cadre des rapports de 
travail. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Interjeté dans les délai et forme utiles (art. 130, 131, 142 al. 1, 145 al. 1 let. b 
et 311 CPC), auprès de l'autorité compétente (art. 124 let. a LOJ), par une partie 
qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), à l'encontre d'une décision finale (art. 308 
al. 1 let. a CPC), dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier 
état des conclusions de première instance était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 
al. 2 CPC), l'appel est recevable. 
1.2 Formé dans la réponse à l'appel (art. 313 al. 1 CPC), dans le respect des 
formes énoncées ci-dessus, l'appel joint est également recevable. 
Par souci de simplification et pour respecter le rôle initial des parties en appel, 
l’employé sera ci-après désigné en qualité d'appelant et l'employeuse en qualité 
d'intimée. 
2. 
2.1 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen 
(art. 310 CPC). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves 
effectuée par les juges de première instance et vérifie si ceux-ci pouvaient 
admettre les faits qu'ils ont retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_153/2014 du 28 août 2014 consid. 2.2.3). 


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En l'espèce, les éléments de fait que l'appelant reproche au Tribunal de ne pas 
avoir retenus ont – sur la base des actes et pièces de la procédure – été intégrés 
dans l'état de fait ci-dessus dans la mesure utile. 
2.2 Même si l’art. 311 CPC ne le mentionne pas, le mémoire d’appel doit contenir 
des conclusions. Celles-ci doivent être formulées de telle sorte qu’en cas 
d’admission de la demande, elles puissent être reprises dans le jugement sans 
modification (ATF 137 III 617, SJ 2012 I 373, consid. 4.2 s.; arrêt du Tribunal 
fédéral 5A_775/2018 du 15 avril 2019 consid. 3.4). 
L’interdiction du formalisme excessif commande d’entrer exceptionnellement en 
matière sur un appel formellement dépourvu de conclusions, si ce que demande 
l’appelant résulte de sa motivation, cas échéant en relation avec le jugement 
attaqué. Les conclusions doivent dès lors être interprétées à la lumière de la 
motivation de l'appel (ATF 137 III 617 précité, consid. 6.2; arrêt du Tribunal 
fédéral 5A_188/2017 du 8 août 2017 consid. 2.1). 
En l'espèce, l'appelant, assisté d'un avocat, a soulevé, dans son mémoire d'appel, 
des griefs procéduraux relatifs à la recevabilité de la duplique du 23 octobre 2020 
et à l'admission de l'audition du témoin D______, sans formuler de conclusions 
formelles sur ces points. Ces griefs sont tout de même recevables dès lors qu'il est 
possible, à la lecture des écritures d'appel de ce dernier de comprendre que 
l'appelant réclame que la duplique soit déclarée irrecevable et que l'audition du 
témoin soit écartée. 
3. 
L'appelant soutient que le témoignage de D______ ne doit pas être pris en compte 
dans l'appréciation des faits, au motif que l'audition de ce témoin aurait dû être 
refusée par le Tribunal, faute d'avoir été offerte en temps voulu, et que 
l'indépendance de ce témoin est douteuse compte tenu du lien professionnel qui le 
lie à l'intimée. 
Il fait grief au Tribunal d'avoir admis, par ordonnance d'instruction du 
10 novembre 2020, les allégués nouveaux de la duplique de l'intimée du 
23 octobre 2020 – à l'appui desquels l'audition de D______ était offerte en 
preuve -, et, par ordonnance d'instruction du 30 novembre 2020, les réquisitions 
de preuves de l'intimée du 13 novembre 2020 – dont l'audition du témoin 
précité –, ainsi que l'audition de D______. 
3.1 Le tribunal ordonne un second échange d'écritures, lorsque les circonstances le 
justifient (art. 225 CPC). Cette disposition ne pose pas de conditions précises, 
mais laisse une grande marge d'appréciation au juge (TAPPY, Commentaire 
Romand, CPC, 2e éd., 2019, n. 5 ad art. 225 CPC). 
Le tribunal peut ordonner des débats d'instruction en tout état de la cause (art. 226 
al. 1 CPC), qui servent à déterminer de manière informelle l'objet du litige, à 


- 22/40 - 
 
 
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compléter l'état de fait, à trouver un accord entre les parties et à préparer les 
débats principaux (art. 226 al. 2 CPC). 
Chaque partie ne peut s'exprimer sans limitation que deux fois : une première fois 
dans le cadre du premier échange d'écritures; une seconde fois soit dans le cadre 
d'un second échange d'écritures, soit - s'il n'en est pas ordonné - à une audience de 
débats d'instruction (art. 226 al. 2 CPC) ou « à l'ouverture des débats principaux » 
avant les premières plaidoiries (art. 229 al. 2 CPC) (ATF 144 III 117 consid. 2.2; 
140 III 312 consid. 6.3.2.3, JdT 2016 II 257; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_338/2017 du 24 novembre 2017 consid. 2.1, 2.4.2 et 2.4.3). 
Les parties peuvent ainsi librement compléter ou modifier, dans le deuxième 
échange d'écritures, leurs allégations et leurs offres de preuve (TAPPY, op. cit., 
n. 11 ad art. 225 CPC). 
L’art. 226 CPC permettant de tenir des débats d’instruction en tout temps, rien 
n’empêche qu’il en soit parfois convoqué avant un deuxième échange d’écritures, 
deuxième échange d’écritures dont l’opportunité pourrait d’ailleurs apparaître au 
cours de tels débats. Aucune base légale ne permet d'exclure que ce deuxième 
échange d’écriture permette encore la libre introduction de faits et moyens de 
preuve nouveaux après ceux articulés dans la demande ou la réponse et le cas 
échéant d’autres que les parties auraient pu dicter au début desdits débats 
d’instruction (TAPPY note sur le "droit à une deuxième chance" et la clôture de 
l'allégation, suivant ATF 140 III 312, in JT 2016 II 259). 
Si un tel échange n'est pas ordonné, les parties pourront encore s'exprimer sans 
limitation à l'audience d'instruction (art. 226 al. 2 CPC) ou à l'ouverture des débats 
principaux, avant les premières plaidoiries (art. 228 al. 1, 229 al. 2 CPC). Si un 
nouvel élément est introduit après ce moment, et dès lors tardivement au regard de 
l'art. 229 al. 2 CPC, il ne peut plus être pris en considération qu'aux conditions de 
l'art. 229 al. 1 lit. a (vrai novum) ou lit. b (pseudo novum) CPC (ATF 144 III 67 
consid. 2.1). 
3.2 En l'espèce, lors l'audience de débats d'instruction du 1er octobre 2020, le 
Tribunal n'a pas donné l'occasion aux parties de compléter leur état de fait ou de 
se déterminer sur l'état de fait de la partie adverse oralement. En revanche, il a 
accepté aux débats les mémoires déposés par l'appelant intitulés "Allégués 
complémentaires du demandeur" et "Déterminations", même s'il n'avait pas 
préalablement ordonné de deuxième échange d'écriture. Il a fixé un délai au 
23 octobre 2020 à l'intimée pour qu'elle se détermine par écrit sur les nouveaux 
allégués de l'appelant. Ce faisant, Tribunal a ordonné, au cours de cette audience, 
un second échange d'écritures, dans lequel les "Allégués complémentaires du 
demandeur" et "Déterminations" de l'appelant constituent la réplique, à laquelle 
l'intimée a été autorisée à dupliquer. Partant, l'intimée avait le droit d'alléguer des 


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faits nouveaux, d'introduire des offres de preuves et de produire des pièces 
nouvelles dans sa duplique du 23 octobre 2020. Elle ne s'était exprimée qu'à une 
seule reprise, dans le cadre de sa réponse, lorsque le Tribunal lui a accordé un 
délai pour dupliquer. Elle n'avait pas oralement complété ses allégations ou offert 
de nouvelles preuves lors de l'audience de débats d'instruction du 1er octobre 2020 
et n'avait donc pas épuisé son second tour d'expression lors de cette audience. Elle 
exerçait donc son droit à un second tour d'expression et non pas un "quatrième" 
tour, ainsi que le soutient l'appelant. Quant au bordereau de preuves déposé le 
13 novembre 2020 par l'intimée, il ne s'agit que d'une récapitulation des offres de 
preuves déjà proposées. En particulier, D______, avait été cité comme témoin à 
l'appui de plusieurs allégués de la duplique de l'intimée du 23 octobre 2020. 
Au vu de ce qui précède, c'est à raison que le Tribunal a admis aux débats la 
duplique du 23 octobre 2020 de l'intimée et l'audition du témoin D______. 
3.3 La Cour examinera les griefs de l'appelant visant la valeur probante attribuée 
par le Tribunal au témoignage du témoin D______ et l'appréciation qu'il en a faite 
dans le cadre de l'examen des griefs sur le fond. 
4. 
L'appelant reproche au Tribunal d'avoir rejeté ses prétentions en versement d'une 
différence de salaire et d'un complément d'indemnité pour les vacances non prises 
en nature. Il lui fait en particulier grief d'avoir mal interprété l'art. 5 du contrat de 
travail, lequel porte sur le versement de son salaire de base. 
4.1.1 Selon l'art. 322 al. 1 CO, l'employeur paie au travailleur le salaire convenu, 
usuel ou fixé par un contrat-type de travail ou par une convention collective. 
4.1.2 En présence d'un litige sur l'interprétation de clauses contractuelles, le juge 
doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties 
(interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. 
Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de 
volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les 
circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de 
déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-
ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à 
l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 
consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_498/2018 du 11 avril 2019 consid. 
5.1.1). 
Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune 
des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il 
constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de 
la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme 
en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit 
recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur 


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volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, 
chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de 
volonté de l'autre, c'est-à-dire conformément au principe de la confiance. Les 
circonstances déterminantes à cet égard sont uniquement celles qui ont précédé ou 
accompagné la manifestation de volonté, mais non pas les événements postérieurs 
(ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_498/2018 précité 
consid. 5.1.2). 
Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte 
que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause 
contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du 
contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de 
ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a 
cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés 
lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur 
volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1; 135 III 295 consid. 5.2; 133 III 61 
consid. 2.2.1; 131 III 606 consid. 4.2; 130 III 417 consid. 3.2). 
Les clauses obscures ou ambiguës sont interprétées autant que possible dans un 
sens leur donnant une signification et en défaveur du rédacteur du contrat (ATF 
146 III 339 consid. 5.2.3; ATF 132 III 264; 110 II 141 consid. 2b). 
4.1.3 Conformément à l'art. 157 CPC, le tribunal établit sa conviction par une 
libre appréciation des preuves administrées. Une preuve est tenue pour établie 
lorsque le tribunal, par un examen objectif, a pu se convaincre de la vérité d'une 
allégation de fait (ATF 133 III 81 consid. 4.2.2; 132 III 715 consid. 3.1). 
Toute personne qui n'a pas la qualité de partie au procès peut témoigner sur des 
faits dont elle a eu une perception directe (art. 169 CPC). La suspicion de 
partialité d'un témoin, résultant par exemple d'un lien conjugal, de parenté, 
d'alliance ou d'amitié avec une partie, doit être prise en considération au stade de 
l'appréciation du témoignage; néanmoins, la suspicion n'exclut pas d'emblée que 
la déposition soit tenue pour digne de foi et il incombe au juge du fait d'apprécier 
sa force probante (arrêt du Tribunal fédéral 4A_181/2012 du 10 septembre 2012 
consid. 3). De même, le fait qu'un témoin puisse paraître plus enclin à défendre les 
intérêts de l'une des parties n'implique pas nécessairement que son témoignage 
doive d'emblée être écarté (arrêt du Tribunal fédéral 5P.312/2005 du 14 décembre 
2005 consid. 3.1.2). C'est notamment le cas pour un témoin employé au service 
d'une partie (arrêt du Tribunal fédéral 4A_29/2011 du 21 mars 2011 consid. 1.2). 
4.2 En l'espèce, la rémunération hors bonus de l'appelant est, à teneur des art. 5 et 
6 son contrat, composée : (a) d'un salaire de base initial brut pour un plein temps 
("initial annual full time base gross salary") de 100'000 fr., déterminé sur la base 
des objectifs décrits dans le tableau joint au contrat (art. 5 al. 1 du contrat), qui 


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doit être adapté tous les semestres en fonction de la moyenne mensuelle des avoirs 
sous gestion déposés ("deposited") sur les comptes durant le semestre précédent 
(art. 5 al. 2 du contrat) dont le calcul ressort découle d'un tableau figurant à l'al. 3 
de l'art. 5 du contrat; (b) d'une rémunération variable calculée sur les nouvelles 
recettes ("revenue") nettes totales générées pendant la période de calcul. 
Les parties s'opposent sur la signification à donner au terme "deposited" utilisé à 
l'art. 5 al. 2 du contrat, le traducteur juré soulignant d'ailleurs l'ambiguïté de ce 
terme en anglais, ambiguïté qui se retrouve en français d'ailleurs. L'appelant 
considère qu'il s'agit de l'ensemble des avoirs figurant (déposés dans le sens passif 
du terme) en compte durant le semestre, l'intimée considérant qu'il s'agit des seuls 
avoirs dont le compte a été augmenté (déposés dans le sens actif du terme) durant 
le semestre. 
4.2.1 Le Tribunal a retenu que selon l'art. 5 du contrat de travail, le salaire de base 
de l'appelant devait être augmenté en fonction des avoirs sous gestion apportés par 
ce dernier, sans prendre en compte les avoirs sous gestion confiés par la banque. 
Pour parvenir à cette conclusion, il a retenu que le renvoi à l'annexe 1 du contrat 
par l'art. 5 démontrait la volonté des parties de soumettre le salaire de base à une 
indexation fondée sur les performances de l'employé et l'atteinte des objectifs 
fixés. Une interprétation contraire aurait supposé que la banque aurait pu moduler 
le salaire de son employé en modifiant le montant des avoirs confiés à ce dernier, 
ce qui était en contradiction avec l'esprit d'une telle clause. Ceci avait été confirmé 
par le témoin D______ selon lequel l'art. 5 du contrat visait à promouvoir le 
développement des affaires et à rémunérer le gérant en fonction de ses apports en 
masse sous gestion. La systématique du contrat permettait aussi de comprendre 
que la rémunération de l'employé se décomposait en trois parties : un salaire de 
base (art. 5), un salaire variable (art. 6), et un bonus (art. 7). Il se dégageait de 
cette structure une volonté de distinguer le salaire de base du salaire variable, tous 
deux étant soumis à des modalités de calcul différentes dont les fondements 
avaient été expliqués par le témoins D______ : l'absence de précision à l'art. 5 
distinguant les "comptes existants", comme cela était le cas à l'art. 6, était due au 
fait que le renvoi à l'annexe I était suffisante pour en comprendre la portée; en 
outre, l'art. 6 visait, comme base de calcul de la rémunération, les revenus des 
actifs, alors que l'art. 5 visait la masse sous gestion. Par ailleurs, l'absence de 
réaction de l'employé aux dates fixées pour l'ajustement de son salaire de base 
constituait encore un élément en faveur de ce qui précède. 
4.2.2 L'appelant reproche en substance au Tribunal d'avoir mal interprété l'art. 5 
du contrat car la référence à l'annexe I ("Pipeline") mentionnée à l'al. 1 n'était 
pertinente que pour la fixation du salaire de base initial. L'évolution ultérieure du 
salaire de base devait quant à elle suivre la progression prévue à l'al. 2, en 
fonction de la "moyenne mensuelle des avoirs totaux sous gestion" et non des 
objectifs mentionnés dans le "Pipeline" qui n'était nulle part mentionné à l'al. 2. 


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L'usage de l'expression "comptes pertinents" à l'art. 5 al. 2 du contrat, qui a la 
même acception que l'expression équivalente figurant à l'art. 6 du contrat confirme 
qu'il est fait masse des avoirs préexistants confiés par la banque et de ceux 
apportés par l'employé. 
L'appelant fait encore grief au Tribunal d'avoir procédé à une analyse 
partiellement erronée de la systématique du contrat en donnant foi aux 
déclarations du témoin D______ et en s'écartant du texte du contrat. Ce dernier 
utilise ainsi la notion de "comptes pertinents" aux art. 5 et 6, expression qui 
comprend tant les nouveaux comptes apportés par le collaborateur que les anciens 
comptes dont la gestion a été confiée à celui-ci par la banque, comme le détermine 
expressément l'art. 6 al. 2. L'art. 5 al. 2 vise ainsi bien l'ensemble des comptes 
gérés par le collaborateur. 
L'appelant souligne que l'interprétation de la volonté des parties fondée sur la 
teneur littérale et la systématique du contrat étaient en l'occurrence pertinentes car 
son texte avait été rédigé par le service juridique de la banque qui était aguerri. 
L'appelant dénie par ailleurs toute portée à l'argumentation du Tribunal selon 
laquelle une autre interprétation aurait permis à l'employeur de moduler à sa guise 
le salaire de l'employé en modifiant la masse des avoirs confiés. La fixation d'un 
salaire de base initial plancher et le barème prévu à l'art. 5 al. 3 permettaient 
d'encadrer l'évolution du salaire. En outre, l'exécution d'un contrat est soumise à 
l'obligation de se comporter de bonne foi. 
Finalement, l'appelant soutient que le Tribunal ne pouvait déduire du fait qu'il 
n'avait pas réclamé l'adaptation de sa rémunération à la fin de chaque semestre 
qu'il savait ne pas y avoir droit. Il ne s'en était pas plaint car il faisait face à une 
situation très difficile au sein de la banque (période réorganisation d'une entreprise 
déstabilisée, départ du chef direct qui n'a pas été remplacé, dialogue difficile avec 
son nouveau chef hiérarchique E______, pression et reproches injustifiés) et 
entendait réclamer son dû une fois la normalité rétablie. Il avait d'ailleurs été 
licencié à peine l'adaptation de son salaire demandée. 
4.2.3 L'intimée soutient que l'analyse systématique du contrat implique que si l'on 
ne peut lire indépendamment les art. 5 et 6, la même analyse impose de lire 
conjointement les al. 1 et 2 de l'art. 5. Or, il découle de l'al. 1 que les critères 
d'évolution du salaire de base de l'appelant étaient l'atteinte des objectifs fixés 
dans l'annexe 1 au contrat et, partant, la progression des avoirs apportés par le 
collaborateur. 
Elle conteste par ailleurs que les notions de "relevant accounts" aux art. 5 et 6 
soient comparables et permettent l'interprétations soutenue par l'appelant. 


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Finalement, elle renvoie à la motivation du Tribunal et ajoute qu'il aurait été 
absurde de prévoir un salaire de base à calculer sur les avoirs sous gestion confiés 
par la banque. La banque connaissant le montant des avoirs qu'elle entendait 
confier au collaborateur, il n'aurait pas été nécessaire de prévoir une progression 
telle que celle convenue à l'art. 5 al. 2 du contrat. 
4.3.1 L'appelant réfute toute portée probante aux déclarations du témoin D______ 
sur cet objet vu sa proximité avec la gouvernance de l'intimée et l'aveu de 
souvenirs imprécis. 
Le fait que le témoin D______ – qui n'est plus employé de la banque depuis 2017 
– assiste le président du conseil d'administration de l'intimée en qualité de 
conseiller, ne permet pas, en soi, d'écarter d'emblée son témoignage ni de retenir 
que ses déclarations ne seraient pas dignes de foi, en l'absence d'indices 
complémentaires permettant de le soutenir. Il appert au contraire que les 
explications du témoin sont crédibles et cohérentes. En particulier, le fait que ce 
témoin – qui a quitté la banque en juin 2017, soit un mois après l'engagement de 
l'appelant, – ait déclaré ne pas se souvenir de l'engagement de l'appelant, ne 
saurait remettre en cause l'intégralité de ses déclarations, dès lors que le court laps 
de temps entre l'embauche de l'appelant et la démission du témoin est susceptible 
d'expliquer ces lacunes. Par ailleurs, les explications données par le témoin sur le 
fonctionnement de la banque en général ainsi que sur la structure des contrats de 
travail des gestionnaires ne nécessitaient pas de se rappeler précisément de 
l'appelant. Il se justifiait ainsi de tenir compte de ce témoignage dans le cadre de 
l'appréciation des preuves. 
4.3.2 Il ressort du premier paragraphe de l'art. 5 du contrat de travail que le salaire 
de base ("Base Salary") de l'appelant était fondé sur les objectifs décrits dans 
l'annexe 1 du contrat ("Pipeline"). Seul l'art. 5 al. 1 fait référence à ce tableau. 
Celui-ci n'est pas visé aux al. 2 et 3 qui règlent la progression du salaire de base 
selon le montant des AuM. L'appelant en tire que les objectifs fixés dans l'annexe 
1 ne servent qu'à déterminer le salaire de base initial et que l'évolution de ce 
dernier selon l'art. 5 al. 2 et 3 ne dépend que de l'évolution mathématique de ses 
AuM, sans égard à leur origine. Le témoin D______ a toutefois expliqué que le 
tableau figurant en annexe 1 était rempli par le gestionnaire au moment de son 
engagement et reflétait la masse sous gestion qu'il estimait pouvoir apporter à la 
banque sur la base de son propre réseau de clients et de connaissances. Le tableau 
constituait ainsi une base qui permettait à la banque, non seulement d'évaluer son 
potentiel et ses conditions salariale de base, mais également de lui fixer des 
objectifs dans le temps. Dans cette mesure, il pouvait également constituer un 
fondement pour la progression du salaire de base de ce dernier en fonction du 
potentiel d'apport que représentait le collaborateur. Le témoin D______ a 
d'ailleurs confirmé cette interprétation en déclarant que selon la logique sous-
jacente à l'art. 5, le premier gestionnaire ("first /main Relationship Manager") 


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était celui qui avait "apporté" le client et les avoirs totaux sous gestion ("assets 
under management"), précisant encore que l'évolution salariale prévue à l'art. 5 
al. 2 et 3 avait pour but de récompenser les apports du gérant de fortune et 
s'inscrivait dans une logique de générer du profit. L'idée était là même à l'art. 5 et 
à l'art. 6 du contrat. Dans une telle optique, le terme "deposited" utilisé à l'art. 5 
al. 2 du contrat ne pouvait dès lors que viser des avoirs apportés à la banque par 
l'activité de l'appelant, s'inscrivant dans les objectifs fixés, et non pas des avoirs 
confiés par la banque. 
Est également symptomatique le fait que les différents paliers de progression de la 
rémunération prévus à l'art. 5 al. 3 du contrat couvrent un spectre de 0 à 
250'000'000 fr. correspondant aux projections chiffrées contenues dans l'annexe 1 
au contrat, de l'ordre de 230'000'000 fr. Une telle concordance ne peut que 
soutenir que l'évolution de la rémunération de base était fonction de l'apport 
d'AuM par le collaborateur, non compris les avoirs déjà confiés par la banque. 
Le fait que l'art. 5 mentionne les comptes pertinents ("Relevant Accounts") et que 
l'art. 6 opère une distinction dans cette catégorie entre les nouveaux comptes 
("New Accounts") et comptes existants ("Existing Accounts") ne change rien à ce 
qui précède. En effet, les deux articles ne concernent, tout d'abord, pas le même 
objet, dès lors que l'art. 5 traite du salaire de base et que l'art. 6 concerne le salaire 
variable. Ensuite, les modalités de calcul desdits salaires sont différentes puisque 
la base de calcul de la rémunération de l'art. 6 vise les revenus tirés de la gestion 
des actifs alors que celle de l'art. 5 vise la masse sous gestion. L'analyse de l'art. 5 
ci-dessus a permis de définir que c'est l'apport de nouveaux avoirs déposés sur les 
comptes pertinents qui fondait l'augmentation du salaire de base. Il ressort de 
l'art. 6 que ces nouveaux avoirs pouvaient être déposés par de nouveaux clients 
(nouveaux comptes) ou par des clients déjà existants (comptes existants). En 
d'autres termes, l'analyse des art. 5 et 6 permet de conclure que le principe qui les 
sous-tend est le même, à savoir que c'est l'apport de nouveaux avoirs découlant du 
travail de l'appelant qui devait être pris en compte pour augmenter le salaire de 
base ou calculer la rémunération variable découlant des revenus tirés de la gestion 
des actifs, que ces nouveaux avoirs aient été déposés par de nouveaux clients 
(amenés par l'appelant) ou par des clients existants (de la banque), en revanche, 
les actifs se trouvant déjà dans les livres de la banque, qui lui ont été confiés pour 
gestion, ne devaient pas être pris en compte pour l'adaptation de son salaire de 
base. 
C'est d'ailleurs dans ce sens que sont souvent rédigées les clauses salariales des 
contrats de gestionnaires (à titre d'exemple, arrêt CAPH/101/2023 du 
22 septembre 2023 dans la cause C/______/2020). 
Au demeurant, l'interprétation soutenue par l'appelant conduirait à priver de toute 
portée l'art. 5 al. 2 et 3 du contrat, ce que les parties n'ont à l'évidence pas voulu. 


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En effet, l'intimée ayant doté l'appelant d'AuM d'un montant de l'ordre de 
200'000'000 fr., lorsqu'il a été engagé, le système de progression convenu, tel 
qu'interprété par l'appelant, aurait immédiatement rendu cette disposition obsolète, 
puisque le cinquième échelon sur les six prévus par le barème aurait été atteint dès 
le premier jour d'emploi. 
Enfin, comme l'a justement relevé le Tribunal, l'absence de réaction de l'appelant 
aux dates fixées pour l'ajustement de son salaire de base corrobore ce qui précède, 
étant encore relevé que les considérations de l'appelant sur les carences 
organisationnelles de la banque et les reproches qui lui étaient adressés 
n'emportent pas conviction. En effet, les enquêtes n'ont, tout d'abord, pas 
démontré de dysfonctionnement organisationnel de la banque, ni de conflit entre 
J______ et l'appelant ou encore que le dialogue avec la hiérarchie n'était pas 
possible. De plus, si l'appelant avait réellement été convaincu qu'il devait être 
rémunéré 150'000 fr. de plus, soit plus du double de son salaire, il apparaît 
hautement vraisemblable, au vu du différentiel de montants, qu'il s'en serait – quoi 
qu'il en soit – plaint auprès de son employeur ou le lui aurait à tout le moins 
signifié. Or, le dossier ne contient aucun élément en ce sens. 
Partant, l'interprétation des art. 5 et 6 du contrat de travail par le Tribunal doit être 
confirmée au détriment de celle proposée par l'appelant, à savoir que les parties 
avaient la volonté de fonder l'augmentation du salaire de base de l'appelant 
uniquement sur l'apport de nouveaux actifs par ce dernier. 
Les griefs de l'appelant étant écartés, le jugement sera confirmé en tant qu'il 
déboute l'appelant de ses conclusions en paiement d'une différence de salaire. 
5. 
Dans son appel joint, l'intimée reproche au Tribunal d'avoir retenu que le 
licenciement était abusif. 
5.1 Le contrat de travail conclu pour une durée indéterminée peut être résilié par 
chacune des parties (art. 335 al. 1 CO). Le droit suisse du contrat de travail repose 
en effet sur la liberté contractuelle. Le droit fondamental de chaque cocontractant 
de mettre unilatéralement fin au contrat est cependant limité par les dispositions 
sur le congé abusif (art. 336 ss CO; ATF 136 III 513 consid. 2.3; 131 III 535 
consid. 4.1). 
Aux termes de l'art. 336 al. 1 let. d CO, qui vise le congé de représailles (ou 
congé-vengeance), le licenciement est abusif s'il est donné par une partie parce 
que l'autre partie fait valoir de bonne foi des prétentions résultant du contrat de 
travail. Cette disposition tend en particulier à empêcher que le licenciement soit 
utilisé pour punir le travailleur d'avoir fait valoir des prétentions auprès de son 
employeur en supposant de bonne foi que les droits dont il soutenait être le 
titulaire lui étaient acquis (arrêt du Tribunal fédéral 4A_407/2008 du 18 décembre 
2008 consid. 4.1). 


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C/21284/2019-4 
La notion de "prétention résultant du contrat de travail" s'entend au sens large et 
comprend la loi, les conventions collectives de travail, les règlements d'entreprise, 
voire la pratique (arrêt du Tribunal fédéral 4A_407/2008 du 18 décembre 2008 
consid 4.2). Les prétentions résultant du contrat de travail portent notamment sur 
des salaires, des primes ou des vacances (arrêt 4C.237/2005 du 27 octobre 2005 
consid. 2.3 et les réf. citées). 
L'employé doit être de bonne foi, laquelle est présumée (art. 3 al. 1 CC). Il 
importe peu qu'en réalité, sa prétention n'existe pas (ATF 136 III 513 consid. 2.4). 
Il suffit qu'il soit légitimé, de bonne foi, à penser que sa prétention est fondée 
(arrêt du Tribunal fédéral 4A_401/2016 du 13 janvier 2017 consid. 5.1.2). La 
réclamation ne doit toutefois être ni chicanière ni téméraire, car elle empêcherait 
alors une résiliation en elle-même admissible (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_407/2008 du 18 décembre 2008 consid. 4.1). 
Les prétentions émises par l'employé doivent avoir joué un rôle causal dans la 
décision de l'employeur de le licencier (ATF 136 III 513 consid. 2.6). Ainsi, le fait 
que l'employé émette de bonne foi une prétention résultant de son contrat de 
travail n'a pas nécessairement pour conséquence de rendre abusif le congé donné 
ultérieurement par l'employeur. Encore faut-il que la formulation de la prétention 
en soit à l'origine et qu'elle soit à tout le moins le motif déterminant du 
licenciement (arrêt du Tribunal fédéral 4A_401/2016 du 13 janvier 2017 
consid. 5.1.3). Plus les deux évènements seront rapprochés dans le temps et plus 
facilement l'on pourra en inférer un indice du caractère abusif du congé (DUNAND, 
Commentaire du contrat de travail, 2013, n. 46 ad art. 336 CO). 
L'abus de la résiliation peut découler non seulement des motifs du congé, mais 
également de la façon dont la partie qui met fin au contrat exerce son droit. 
Lorsqu'une partie résilie de manière légitime un contrat, elle doit exercer son droit 
avec des égards. Elle ne peut en particulier jouer un double jeu, contrevenant de 
manière caractéristique au principe de la bonne foi. Ainsi, un comportement 
violant manifestement le contrat, par exemple une atteinte grave au droit de la 
personnalité dans le contexte d'une résiliation, peut faire apparaître cette dernière 
comme abusive. En revanche, un comportement qui ne serait simplement pas 
convenable ou indigne des relations commerciales établies ne suffit pas. Il 
n'appartient pas à l'ordre juridique de sanctionner une attitude seulement 
incorrecte (ATF 132 III 115 consid. 2.1-2; 131 III 535 consid. 4.2). 
En application de l'art. 8 CC, c'est en principe à la partie qui a reçu son congé de 
démontrer que celui-ci est abusif (ATF 130 III 699 consid 4.1; 123 III 246 
consid. 4b). En ce domaine, la jurisprudence a tenu compte des difficultés qu'il 
pouvait y avoir à apporter la preuve d'un élément subjectif, à savoir le motif réel 
de celui qui a donné le congé. Selon le Tribunal fédéral, le juge peut présumer en 
fait l'existence d'un congé abusif lorsque l'employé parvient à présenter des 


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C/21284/2019-4 
indices suffisants pour faire apparaître comme non réel le motif avancé par 
l'employeur. Si elle facilite la preuve, cette présomption de fait n'a pas pour 
résultat d'en renverser le fardeau. Elle constitue, en définitive, une forme de 
preuve par indices. De son côté, l'employeur ne peut rester inactif; il n'a pas 
d'autre issue que de fournir des preuves à l'appui de ses propres allégations quant 
au motif du congé (ATF 130 III 699 consid. 4.1 et les réf. citées). 
Pour dire si un congé est abusif, il faut se fonder sur son motif réel (ATF 
136 III 513 consid. 2.3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_539/2015 du 28 janvier 2016 
consid. 3.1). Le juge établit sa conviction par une libre appréciation des preuves 
administrées (art. 157 CPC). L'appréciation du caractère abusif du licenciement 
suppose l'examen de toutes les circonstances du cas d'espèce (ATF 132 III 115 
consid 2.5 et les réf. citées). 
5.2 En l'espèce, il convient, pour juger du caractère abusif du congé, de 
déterminer son motif réel. 
L'intimée a, de manière constante, indiqué avoir licencié l'appelant pour son 
manque de performance, ce qui a été corroboré par plusieurs éléments du dossier. 
Tout d'abord, contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal, il n'a pas été établi que 
l'appelant avait été engagé pour couvrir le marché iranien. En effet, le contrat de 
travail de l'appelant mentionne qu'il a été employé en qualité de gestionnaire de 
fortune ("Wealth Management Relationship Manager") sans aucune précision 
s'agissant du marché à développer. L'annexe 1 au contrat de travail, établi sur la 
base de projections du collaborateur fondées sur la base de son propre réseau de 
clients et de connaissances, donne plus d'indications à cet égard. Sur les vingt 
prospects mentionnés dans ce document, seuls trois sont domiciliés en Iran et leur 
apport n'est pas chiffré. Dix prospects sont domiciliés en Suisse, quatre en Europe, 
deux à Dubaï et un à Oman pour un total de 230'000'000 fr. Aucun des témoins 
interrogés n'a, par ailleurs, été en mesure de confirmer que l'appelant avait été 
engagé pour développer le marché iranien. Partant, il ressort de l'administration 
des preuves que l'appelant avait pour objectif de développer une clientèle 
principalement suisse et européenne, avec un petit volet consacré à l'Iran. Il en 
découle que l'activité de gestionnaire de l'appelant n'a vraisemblablement été que 
peu impactée par le retrait des Etats-Unis d'Amérique de l'Accord de Vienne et le 
rétablissement des sanctions contre l'Iran en mai 2018. 
S'agissant de la restructuration opérée par l'intimée à partir de 2018, le témoin 
M______ a déclaré qu'il était plus difficile d'ouvrir des comptes dans le contexte 
de la surveillance accrue de la FINMA mais que cela n'était bien entendu pas 
impossible. Il ressort aussi des enquêtes que E______ – dont l'objectif était de 
remettre de l'ordre dans la banque – était exigeant avec tout le personnel mais pas 
de manière déraisonnable. Aucun élément ne prouve que E______ se serait 


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C/21284/2019-4 
montré plus exigeant ou plus dur avec l'appelant qu'avec les autres collaborateurs 
de l'intimée. Ainsi, il sera retenu que malgré quelques obstacles, l'appelant avait la 
possibilité d'ouvrir de nouveaux comptes – à tout le moins pour des clients suisses 
ou européens – au sein de la banque. Or, il ressort du "Pipeline" que lors de son 
engagement l'appelant avait annoncé pouvoir ramener un montant de l'ordre de 
230'000'000 fr. à la banque, sans prendre en compte les prospects domiciliés en 
Iran. Selon l'extrait C______ produit, l'appelant a ouvert huit comptes entre mai 
2017 et novembre 2018, lesquels totalisaient des avoirs sous gestion à hauteur de 
1'870'361 fr. 15 au 28 janvier 2019. Bien que ce montant ait été susceptible de 
fluctuer entre mai 2017 et janvier 2019, il reste extrêmement éloigné des objectifs 
de l'appelant, lequel n'allègue d'ailleurs pas les avoir jamais atteints. 
Enfin, lorsqu'en octobre 2018, l'intimée a proposé à l'appelant de le rétrograder à 
un poste d'assistant, elle était manifestement insatisfaite du travail de ce dernier 
depuis plusieurs mois, voire depuis une année tel que cela ressort des entretiens 
menés entre novembre 2017 et juin 2018. L'appelant a démontré avoir refusé ledit 
poste d'assistant et fait valoir des prétentions salariales, par courrier du 
10 décembre 2018. Cependant, il n'a pas prouvé que ses revendications seraient à 
l'origine du congé, respectivement qu'elles auraient joué un rôle déterminant dans 
celui-ci. Il sera au contraire retenu que l'intimée a, à trois reprises en novembre 
2017, mars et juin 2018, averti l'appelant de ses carences, lui permettant de 
prendre conscience qu'il s'exposait à un licenciement s'il n'y remédiait pas. A 
plusieurs reprises, elle lui a fixé des objectifs en vue de le guider dans 
l'amélioration de sa performance. Finalement, plutôt que de le licencier 
directement, l'intimée a proposé à l'appelant un poste d'assistant, que celui-ci a 
refusé. Enfin, le licenciement a été signifié un mois après le courrier litigieux du 
10 décembre 2018, à l'échéance du délai de protection dont l'appelant bénéficiait 
en raison de son incapacité de travail (incapacité dès le 30 octobre 2018 – courrier 
de licenciement le 28 janvier 2019). Partant, la réalité du motif du congé invoqué 
par l'intimée, à savoir le manque de performance de l'appelant, paraît hautement 
vraisemblable. 
En ce qui concerne le motif abusif avancé par l'appelant, il a été retenu, ci-dessus 
(cf. consid. 4), que ce dernier ne pouvait prétendre au versement d'un salaire 
supplémentaire, étant relevé que s'il pensait avoir droit à ce salaire, l'appelant 
l'aurait réclamé avant décembre 2018. Il en découle que l'appelant n'était pas de 
bonne foi lorsqu'il a réclamé un salaire supplémentaire en décembre 2018, ce qui 
exclut le congé représailles. La notification de la lettre de résiliation par voie 
d'huissier, bien que disproportionnée, ne suffit pas à fonder le caractère abusif du 
congé. 
Au vu de ce qui précède, c'est à tort que le Tribunal a considéré que le congé était 
abusif. Le chiffre 6 du dispositif du jugement sera donc annulé. 


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C/21284/2019-4 
6. 
L'appelant reproche au Tribunal d'avoir refusé de modifier différents points de son 
certificat de travail. 
6.1 En vertu de l'art. 330a al. 1 CO, le travailleur peut demander en tout temps à 
l'employeur un certificat portant sur la nature et la durée des rapports de travail, 
ainsi que sur la qualité de son travail et sa conduite. On parle de certificat de 
travail complet ou qualifié (ATF 136 III 510 consid. 4.1, JdT 2010 I 437). 
Le choix de la formulation appartient en principe à l'employeur. Le travailleur ne 
peut pas exiger une formulation déterminée. L’employeur n’est par conséquent 
pas tenu de reprendre les formulations souhaitées par le travailleur (ATF 
144 II 345, JdT 2019 II 316). Conformément au principe de la bonne foi, la liberté 
de rédaction reconnue à celui-ci trouve ses limites dans l'interdiction de recourir à 
des termes péjoratifs, peu clairs ou ambigus, voire constitutifs de fautes 
d'orthographe ou de grammaire. Le certificat doit contenir la description précise et 
détaillée des activités exercées et des fonctions occupées dans l'entreprise, les 
dates de début et de fin de l'engagement, l'appréciation de la qualité du travail 
effectué ainsi que de l'attitude du travailleur. L'expression "il a travaillé à notre 
satisfaction" suffit à qualifier les prestations d'un travailleur ordinaire et seul celui 
qui a fourni des prestations au-dessus de la moyenne pouvait exiger l'expression 
"à notre entière satisfaction" (arrêt du Tribunal fédéral 4A_127/2007 du 
13 septembre 2007 consid. 7.1). 
Il y a lieu de mentionner le motif de fin des rapports de travail si celui-ci est 
nécessaire à l'appréciation générale de l'image générale du travailleur (arrêt du 
Tribunal fédéral 4C.129/2003 du 5 septembre 2003 consid. 6.1). 
Le travailleur n'a pas un droit général à ce que l’employeur assortisse 
systématiquement le certificat des remerciements et des vœux pour l’avenir 
professionnel (arrêt du Tribunal fédéral 4C.36/2004 du 8 avril 2004 consid. 5). 
S'il n'est pas satisfait du certificat de travail reçu, parce que celui-ci est lacunaire, 
inexact ou qu'il contient des indications trompeuses ou ambiguës, le travailleur 
peut en demander la modification, par le biais d'une action en rectification (ATF 
129 III 177 consid. 3.3). Il appartient au travailleur de prouver les faits justifiant 
l'établissement d'un certificat de travail différent de celui qui lui a été remis. 
L'employeur devra collaborer à l'instruction de la cause, en motivant les faits qui 
fondent son appréciation négative. S'il refuse de le faire ou ne parvient pas à 
justifier sa position, le juge pourra considérer que la demande de rectification est 
fondée (arrêts du Tribunal fédéral 4A_270/2014 du 18 décembre 2014 
consid. 3.2.1; 4A_117/2007 du 13 septembre 2007 consid. 7.1). 
Pour ce qui est des appréciations qui supposent nécessairement les indications sur 
la qualité du travail et la conduite du travailleur, le certificat doit répondre à un 
certain nombre de principes qui découlent de sa finalité, respectivement de sa 


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double finalité. D'une part, le certificat de travail est destiné à favoriser l'avenir 
économique du travailleur; à ce titre il doit être rédigé de manière bienveillante. 
D'autre part, il doit donner à de futurs employeurs une image aussi fidèle que 
possible des activités, des prestations et du comportement du travailleur; à ce titre, 
il doit être véridique et complet (ATF 136 III 510, JdT 2010 I 437). 
6.2 En l'espèce, premièrement, l'erreur manifeste du Tribunal relative à l'intitulé 
du poste de l'appelant sera corrigée. L'intitulé du poste ressortant du chiffre 7 du 
dispositif du jugement sera ainsi modifié comme suit: "Wealth Management 
Relationship Manager". 
Deuxièmement, l'appelant reproche au Tribunal d'avoir refusé d'ajouter au 
certificat de travail la mention selon laquelle il avait travaillé à l'entière 
satisfaction de l'intimée. Il sollicite l'ajout de la phrase suivante "He performed the 
tasks assigned to him to our entire satisfaction" (il a effectué les tâches qui lui ont 
été confiées à notre entière satisfaction). Cependant, conformément à ce qu'a 
retenu le Tribunal, l'instruction n'a pas établi que l'appelant avait fourni des 
prestations d'une qualité au-dessus de la moyenne. Il a, au contraire, été retenu par 
la Cour que l'appelant n'avait pas répondu aux attentes de l'intimée. Partant, le 
précité ne peut prétendre à un certificat de travail mentionnant qu'il a œuvré à 
l'entière satisfaction de l'intimée. Dès lors, le jugement ne sera pas modifié sur ce 
point. 
Troisièmement et quatrièmement, l'appelant reproche au Tribunal de ne pas avoir 
inversé les mots "colleagues" (collègues) et "superiors" (supérieurs) et d'avoir 
refusé de remplacer le mot "endeavours" (tentatives) par celui de "career" 
(carrière). Cependant, l'inversion et la modification des mots requises ne sont pas 
de nature à conduire à une teneur substantiellement différente du certificat de 
travail, de sorte que les conditions posées à la rectification de celui-ci ne sont pas 
réalisées. En particulier, les mots choisis par l'intimée n'apparaissent pas inexacts, 
trompeurs ou ambigus. En tout état, aucun fondement juridique ne permet de 
retenir qu'ils contiendraient un code caché, de sorte que les demandes de 
l'appelant y relatives seront rejetées. 
Enfin, l'appelant reproche au Tribunal d'avoir refusé d'ajouter au certificat les 
motifs ayant conduit à la fin des relations de travail. Il demande que la phrase 
suivante soit ajoutée: "Our working relationship was terminated in connection 
with the re-imposition of sanctions against Iran by the United States of America 
and the following closure of the Iranian market" (notre relation de travail a pris 
fin en lien avec le rétablissement des sanctions contre l'Iran par les Etats-Unis 
d'Amérique et la clôture du marché iranien). Or, la Cour a retenu ci-dessus (cf. 
consid. 4) que l'appelant avait été licencié pour son manque de performance et non 
en raison de la clôture du marché iranien. Partant, ces motifs ne devront pas être 
ajoutés au certificat de travail. 


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Il s'ensuit qu'à l'exception du premier grief, les reproches de l'appelant sur la 
teneur du certificat de travail sont infondés et seront rejetés. 
Enfin, il n'y a pas lieu d'assortir la remise du certificat de la menace de la peine 
prévue l'art. 292 CP, rien ne permettant de conclure que l'intimée n'exécuterait pas 
une décision de justice. 
Partant, le chiffre 7 du dispositif du jugement sera modifié en conséquence. 
7. 
Dans son appel joint, l'intimée a reproché au Tribunal d'avoir considéré que 
l'allocation de transport était un élément du salaire dû à l'appelant. Elle soutient 
qu'il s'agissait d'une allocation forfaitaire pouvant être supprimée en cas d'absence 
de l'appelant. 
7.1 Selon l’article 327a al. 1 CO, l’employeur rembourse au travailleur tous les 
frais imposés par l’exécution du travail et, lorsque le travailleur est occupé en 
dehors de son lieu de travail, les dépenses nécessaires pour son entretien. 
Un accord écrit, un contrat-type ou une convention collective peuvent autoriser les 
parties à remplacer le remboursement des frais effectifs par une indemnisation 
forfaitaire ou périodique, à condition qu'elle couvre au moins tous les frais 
effectivement encourus par le travailleur (art. 327a al. 2 CO) (ATF 131 III 439 
consid. 4, trad. in JdT 2006 I p. 35, cité in WITZIG, Droit du travail, 2018, p. 525). 
Le remboursement des frais imposés par l'exécution du travail ne fait 
normalement pas partie de la rémunération du travailleur. Lorsque le 
remboursement des frais se fait sous forme d'indemnité forfaitaire, il peut cacher 
un « salaire déguisé ». Connaître la véritable rémunération du travailleur implique 
donc d'interpréter la volonté des parties (arrêt de la Chambre d'appel des 
prud'hommes du canton de Genève CAPH/128/2013 du 20 décembre 2013 
consid. 3.1). 
Constitue un salaire déguisé, soumis aux assurances sociales, l'indemnité 
forfaitaire que verse l'employeur au travailleur en application de l'article 327a CO, 
lorsque cette indemnité ne tend pas à défrayer l'intéressé de frais effectivement 
encourus par ses soins (arrêt du Tribunal fédéral 4C.426/2005 du 28 février 2006 
consid. 4 ; DANTHE, Commentaire du contrat de travail, 2013, n. 24 ad art. 327a). 
L'indemnité forfaitaire qualifiée de salaire déguisé devra en outre être versée en 
cas d'empêchement de travailler, de vacances ou de libération de l'obligation de 
travailler pendant le délai de congé (DUNAND/MAHON, Commentaire du contrat de 
travail, 2013, n. 24 ad art. 327a CO). 
7.2 En l'espèce, la Charte des ressources humaines de l'intimée prévoit que la 
banque offre une indemnité de transport à l'employé, sans préciser quels frais 


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effectifs ladite indemnité est censée couvrir (frais de transports publics pour se 
rendre au travail, frais d'essence, frais liés à des déplacements professionnels pour 
aller voir des clients, etc.). L'intimée n'explique rien à cet égard. Cette dernière 
n'ayant pas démontré que l'indemnité devait couvrir des frais effectivement 
encourus par l'appelant, c'est à raison que le Tribunal a considéré que l'indemnité 
de transport de 200 fr. constituait un élément du salaire, qui devait être versée 
même en cas d'incapacité de travail ou de libération de l'obligation de travailler de 
l'appelant. 
Infondé, le grief de l’intimée sera rejeté et les chiffres 4 et 5 du dispositif du 
jugement entrepris seront confirmés. 
8. 
L'intimée critique la répartition des frais judiciaires de première instance. 
8.1 Lorsque l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de 
première instance (art. 318 al. 3 CPC). 
Les frais comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC). Ils 
sont mis à la charge de la partie qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils sont 
répartis selon le sort de la cause lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement 
gain de cause (art. 106 al. 2 CPC). 
8.2 En l'espèce, les parties ne remettent pas en cause le montant des frais de 
première instance, arrêtés à 2'290 fr. (émolument de décision à 2'110 fr. et 
indemnisation d'un témoin à 180 fr.), lesquels sont par ailleurs conformes au 
barème applicable en la matière (art. 5, 69 et 74 RTFMC). Le chiffre 9 du 
dispositif du jugement attaqué sera ainsi confirmé. 
En revanche, vu la modification apportée au jugement entrepris, il se justifie de 
mettre une part prépondérante des frais de première instance à la charge de 
l'appelant, qui succombe dans une large mesure. Les 2/3 des frais judiciaires lui 
seront imputés, soit 1'527 fr., et 1/3 sera mis à la charge de l'intimée, soit 763 fr. 
Dans la mesure où l'appelant a effectué une avance de frais de 2'100 fr., l'intimée 
sera ainsi condamnée à lui rembourser la somme de 573 fr. 
Partant, le chiffre 10 du dispositif du jugement entrepris sera annulé et modifié en 
conséquence et le chiffre 11 sera confirmé. 
9. 
Les frais judiciaires de l'appel principal, arrêtés à 1'500 fr. (art. 19 al. 3 let. c 
LaCC; art. 5 et 71 RTFMC), seront mis à la charge de l'appelant qui succombe 
(art. 95 al. 2 et 106 al. 1 CPC). Ils seront entièrement compensés avec l'avance de 
frais de même montant fournie par lui, qui reste acquise à l'Etat de Genève 
(art. 111 al. 1 CPC). 


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Les frais judiciaires de l'appel joint seront quant à eux arrêtés à 1'500 fr. et mis à 
la charge de l'intimée à hauteur de 1/3, soit 500 fr., et à la charge de l'appelant à 
hauteur des 2/3, soit 1'000 fr., compte tenu de l'issue du litige. 
Selon l’art. 22 al. 2 LaCC, il n’est pas alloué de dépens ni d’indemnité pour la 
représentation en justice dans les causes soumises à la juridiction des 
prud’hommes. Aucun dépens ne sera donc alloué. 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre des prud'hommes, groupe 4 : 
 
À la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 31 août 2021 par A______ contre le jugement 
JTPH/246/2021 rendu le 30 juin 2021 par le Tribunal des prud'hommes dans la cause 
C/21284/2019-4. 
Déclare recevable l'appel joint formé le 15 octobre 2021 par B______ SA contre ce 
même jugement. 
Au fond : 
Annule les chiffres 6, 7 et 10 du dispositif du jugement. 
Cela fait et statuant à nouveau : 
Condamne B______ SA à remettre à A______ un certificat de travail, sur papier à en-
tête de B______ SA, dont la teneur sera la suivante : 
" Work Certificate 
We hereby certify that Mr. A______, born on ______ 1976, was employed by B______ 
(Switzerland) Ltd (hereafter the "Bank"), as a Wealth Management Relationship 
Manager, from 1st May 2017 until 31 March 2019. 
In this function, Mr. A______'s main tasks were the following: 
 Acquiring private and institutional clients; 
 Maintaining and developing relationship with private and corporate Private 
Banking clients and prospects; 
 Advising Private Banking clients or their advisors on investment products and 
opportunities; 
 Supervising transactions and account management in general; 
 Coordinating with Management and Credits Department the follow-up of Credit 
Protocols and the monitoring and control of client's transactions. 
Mr. A______ carried out his duties with commitment and integrity. He maintained 
very good relationships with his colleagues and superiors alike. 
Mr. A______ left the Bank free of any obligations towards us, but continues to be 
bound by Art. 47 of the Swiss Federal Banking Law relating to Banking Secrecy. 


- 39/40 - 
 
 
C/21284/2019-4 
We thank him for his contribution to the Bank and wish him success in his future 
endeavours. 
Geneva, 1st April 2019 " ; 
Condamne B______ SA à verser à A______ la somme de 583 fr. à titre de 
remboursement des frais judiciaires de première instance. 
Confirme le jugement entrepris pour le surplus. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires de l'appel principal à 1'500 fr., les met à la charge de 
A______ et les compense avec l'avance de frais de même montant effectuée par lui qui 
demeure acquise à l'Etat de Genève. 
Arrête les frais judiciaires d'appel joint à 1'500 fr., les met à la charge de A______ à 
hauteur de 2/3 et à la charge de B______ SA à hauteur de 1/3. 
Condamne en conséquence A______ à verser aux Services financiers du Pouvoir 
judiciaire la somme de 1'000 fr. 
Condamne en conséquence S B______ SA à verser aux Services financiers du Pouvoir 
judiciaire la somme de 500 fr. 
Dit qu'il n'est pas alloué de dépens. 
Siégeant : 
Monsieur Jean REYMOND, président; Madame Nadia FAVRE, juge employeur; 
Madame Ana ROUX, juge salarié; Madame Fabia CURTI, greffière. 
 
Le président : 
Jean REYMOND 
 
La greffière : 
Fabia CURTI 
 
 
 


- 40/40 - 
 
 
C/21284/2019-4 
 
Indication des voies de recours et valeur litigieuse : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF ; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fédéral 
par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
15'000 fr.