ge_gerichte · ACJC/197/2021 · 2019-12-09 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 25 février 2021. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/20801/2012 
ACJC/197/2021 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 2 FÉVRIER 2021 
 
Entre 
A______ LTD, sise ______, (Inde), appelante d'un jugement rendu par la 16ème 
Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 9 décembre 2019, comparant 
par Me Albert Righini, avocat, rue Gourgas 5, case postale 31, 1211 Genève 8, en 
l'étude duquel elle fait élection de domicile, 
et 
B______ 
SA, 
sise 
______ 
(VD), 
intimée, 
comparant 
par 
Me Christophe de Kalbermatten, avocat, rue Charles-Bonnet 2, 1206 Genève, en l'étude 
duquel elle fait élection de domicile. 
 


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C/20801/2012 
EN FAIT 
A. 
Par jugement du 9 décembre 2019, le Tribunal de première instance a, sur 
demande principale, condamné A______ LTD à verser à B______ SA le montant 
de 2'011'500 fr. avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 2012 (ch. 1 du dispositif), mis à 
sa charge les frais judiciaires, arrêtés à 71'060 fr. (ch. 2) et condamné celle-ci à 
verser à B______ SA le montant de 57'260 fr. à ce titre ainsi que le montant de 
59'000 fr. TTC à titre de dépens, sous déduction des sûretés en garantie des 
dépens d'un montant de 10'000 fr. versées par A______ LTD et ordonné la 
restitution à B______ SA des sûretés fournies en garantie des dépens d'un montant 
de 50'000 fr. (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4). Le 
Tribunal a par ailleurs rejeté la demande reconventionnelle formée par A______ 
LTD (ch. 5) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 6). 
B. 
a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 27 janvier 2020, A______ 
LTD a formé appel contre ce jugement. Elle a conclu à l'annulation des ch. 1 à 6 
de son dispositif et, cela fait, statuant à nouveau, à ce que, sur demande principale, 
B______ SA soit déboutée de toutes ses conclusions, avec suite de frais et, sur 
demande reconventionnelle, à ce que B______ SA soit condamnée au paiement en 
sa faveur des sommes de 75'001 fr. 60 plus intérêts à 5% l'an dès le 5 janvier 2012 
et 73'500 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 6 mars 2012, avec suite de frais. 
 
b. Par arrêt du 14 mai 2020, la Cour a déclaré irrecevable la requête en 
constitution de sûretés formée par B______ SA le 5 mars 2020 à l'encontre de 
A______ LTD; il a par ailleurs été dit qu'il serait statué sur les frais et dépens de 
l'incident avec la décision sur le fond. 
c. B______ SA a conclu, principalement, au rejet de l'appel et à la confirmation 
du jugement attaqué, avec suite de frais, et sur demande reconventionnelle, au 
rejet de celle-ci, avec suite de frais. 
 
d. A______ LTD et B______ SA ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs 
conclusions. 
 
e. Les parties ont été informées par avis de la Cour du 15 juillet 2020 de ce que la 
cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure. 
 
a.a B______ SA (ci-après : B______) est une société anonyme de droit suisse sise 
à C______ (VD) dont le but social consiste notamment en la conception, la 
fabrication, la commercialisation et la distribution de machines industrielles ainsi 
que la fourniture de services et d'assistance technique dans le même domaine. 


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a.b A______ LTD (ci-après : A______) est une société anonyme de droit indien 
sise à ______ (Inde), dont le but social consiste notamment en le développement 
et la commercialisation de machines destinées à la taille de diamants. 
b.a Au mois de juin 2010, les parties se sont rencontrées une première fois dans 
les locaux de B______ en Suisse, puis à D______ en Allemagne à l'occasion du 
Salon ______. A______ a alors fait part à B______ de son projet d'acquérir une 
machine 1______, produite par cette dernière, dans laquelle était intégré un 
système de laser à eau, conçu par B______, à savoir le "E______" (ci-après : 
E______), afin de tester cette nouvelle technologie dans le domaine de la découpe 
de diamants. 
b.b Par courriel du 11 juin 2010, B______ a transmis à A______ un devis relatif à 
l'acquisition d'une machine 1______ et de 10 kits d'intégration de E______. Il 
était précisé que cette seconde partie de la commande serait valide une fois 
seulement que A______ aurait pu découper 1'000 diamants à l'aide de la machine 
1______. 
b.c Entre le 18 et le 25 octobre 2010, une machine 1______, équipée d'un modèle 
de pompe à eau F______ sans pulsation, d'une source laser G______ d'une 
puissance maximale de 100 Watts et de buses de 50 microns, a été livrée et 
installée en les locaux de A______. Nonobstant les premières difficultés 
rencontrées en lien avec l'instabilité de la buse, sa rupture, la chute de la puissance 
du laser et la cassure de diamants, A______ s'est déclarée satisfaite des 
performances de cette machine. 
c. Par la suite A______ a fait part à B______ de sa volonté de vendre ses propres 
machines de taille de diamants, sous le nom de "H______", en y intégrant le 
système de découpe E______ qui lui serait fourni par B______. 
d.a Dans ce contexte et par courriel du 3 décembre 2010, B______, soit pour elle 
I______, a transmis à A______ une première version d'un contrat intitulé 
"Cooperation Agreement". Un délai de trois mois était prévu pour que A______ 
développe un premier prototype. B______ reconnaissait que ce délai était court, 
mais précisait que si le développement devait prendre plus de temps, cela n'aurait 
aucun impact sur le contrat. Il était encore indiqué que si la technologie ne pouvait 
pas répondre aux attentes, ou que la vente des machines E______ n'aboutissait pas 
pour d'autres raisons, A______ ne serait pas pénalisée financièrement, de même 
que B______. 
d.b Le 17 décembre 2010, les parties ont signé un contrat intitulé "Cooperation 
Agreement" (ci-après également : le contrat), rédigé par B______. Elles ont 
confirmé leur volonté de coopérer pour la fabrication et la vente de systèmes 
E______ par le biais de deux types de collaboration, la "A", qui consistait en la 
fourniture par B______ de kits d'intégration de E______ à A______, et la "B", qui 


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consistait en la fourniture par A______ de machines E______ basiques à 
B______. 
La collaboration "A" fait seule l'objet du contrat. Les parties projetaient de 
négocier un contrat séparé s'agissant de la collaboration "B". 
d.c Pour le surplus, le contrat prévoyait en substance ce qui suit : 
"§1 Objet du contrat 
1. B______ devra fournir à A______ 285 kits d'intégration de B______ 
E______ (ci-après: E______) plus deux E______ pour les prototypes, 
incorporant sa technique laser à jet d'eau patentée et configurée pour le 
traitement des diamants, selon les spécifications convenues (cf. annexe 1) et 
le planning défini dans le plan de livraison (cf. annexe 2), ainsi qu'en 
fonction des commandes de A______. 
2. Les prix d'achat pour les E______ sont défini dans le contrat-cadre de 
commande (cf. annexe 3). 
§2 Prototype 
1. A______ commande et achète par le présent contrat 12 E______, dont 
les deux premiers devront être utilisés dans le but de développer les 
machines prototypes pour de nouvelles séries de machines traitant le 
diamant (ci-après: machine-E______). 
2. A______ fera tous les efforts nécessaires pour développer un prototype 
de la machine-E______ (ci-après: le prototype) et informera régulièrement 
B______ de la progression du développement du prototype. 
3. B______ fournira une assistance et un entrainement techniquement 
raisonnablement nécessaire pour transmettre à A______ son expérience et 
ses méthodes relatives aux E______ et au procédé B______, afin de 
permettre à A______ d'intégrer les E______ dans les prototypes. 
4. A la fin de la période de développement, qui devrait approximativement 
durer 3 mois, A______ présentera le prototype à B______. B______ devra 
alors l'inspecter. Si les prototypes ne présentent aucun défaut, B______ les 
approuvera par écrit. Si au contraire cette inspection révèle quelques 
défauts, B______ en produira une liste et A______ les corrigera dans un 
délai raisonnablement imparti. B______ devra alors ré-inspecter les 
prototypes. 
5. […]. 
6. La licence (telle que définie au § 4 ci-dessous) expirera automatiquement 
sans remarque supplémentaire dans le cas où un prototype n'aurait pas été 
complété et approuvé par B______ dans l'année suivant la livraison des 
deux premiers E______. 
[...] 
§ 4 Licence 
1. Considérant les engagements pris par A______ dans le cadre du présent 
contrat, B______ garantit de délivrer à A______ une licence permettant (i) 
d'incorporer les E______ dans de nouvelles machines-E______, en usant 
du savoir-faire de B______ (ci-après: le savoir-faire) et de ses patentes (cf. 
annexe 6) et ii) de mettre sur le marché, distribuer et plus généralement de 
commercialiser les machines-E______ pour leur application dans le 
domaine du traitement de diamants, selon les termes et conditions de cet 


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accord (ci-après: la licence de commercialisation). La licence de 
commercialisation entrera en vigueur lorsque le prototype complet sera 
présenté à B______ et approuvé par elle, et aura une durée illimitée. 
[...] 
§5 Commercialisation 
1. Dans le cas où la licence de commercialisation devait prendre effet, 
A______ fournira tous les efforts utiles pour fabriquer, mettre sur le 
marché, distribuer et vendre les machines-E______ pour un usage limité au 
domaine concerné. [...]. 
[...] 
§6 Commandes sur appel 
1. A______ devra commander les E______ selon le plan de livraison et le 
contrat-cadre par le biais de commande sur appel. 
[...] 
3. B______ accepte d'expédier les E______ conformément à chaque 
commande sur appel. B______ devra effectuer chaque livraison selon les 
conditions prévues dans chaque commande sur appel. 
[...] 
§ 14 Garantie et service 
1. B______ garantit que les E______ vendus à A______ seront produits en 
adéquation avec les meilleures connaissances techniques actuelles et qu'ils 
seront exempts de défauts quant à leur configuration, aux matériaux qui les 
composent et à leur confection pour une période de douze mois à compter 
de la date de réception de leur installation dans les locaux finaux du client, 
mais dans tous les cas, dans les dix-huit mois qui suivent leur réception 
dans les locaux de A______. En outre, et sans limitation de ce qui précède, 
les E______ seront conformes aux spécifications qui ont été mutuellement 
convenues entre les parties. 
2. Au cas où, au cours de la période de garantie, les composants des 
E______ devaient apparaître défectueux ou non conformes aux 
spécifications qui ont été convenues, B______ devra fournir gratuitement à 
A______ les pièces de remplacement; toute autre prétention de garantie est 
exclue. [...]. 
Les parties ont soumis le contrat au droit suisse, à l'exclusion de la Convention 
des Nations Unies sur la vente internationale de marchandise, et ont fixé un for à 
Genève. 
d.d Selon l'annexe 1 au contrat, les spécificités des kits d'intégration des E______ 
étaient les suivantes : 
1. Source laser pompée par diode, modifiée pour les besoins de B______, 
longueur d'onde de 532 nm; puissance moyenne de minimum 50 Watts. 
[...] 
4. Pompe à haute pression compacte, version J______, pression maximale 
de 500 bars; sans pulsation. 
[...] 
6. Unité d'attelage pour buses chapeau. 


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[...] 
8. Kit consommable de démarrage (trois buses chapeau 30 um, 40 um et 50 
um, dix fenêtres joints et filtres. 
[...]". 
d.e Selon l'annexe 2 au contrat, B______ devait livrer à A______, en 2011, 12 
kits d'intégration E______ – dont les deux premiers étaient destinés aux 
prototypes de machines "H______" – à concurrence d'une unité par mois à partir 
du 1er mars 2011. En 2012, B______ devait livrer à A______ 25 unités à 
concurrence d'environ deux unités par mois, en 2013, 100 unités à concurrence 
d'environ 12 unités par mois et en 2014, 150 unités à concurrence d'environ 12 
unités par mois (pce 4 dem.). 
d.f Selon l'annexe 3 au contrat, les prix de base, par kit d'intégration de E______, 
avaient été arrêtés comme suit: 
"1 – 5: 
CHF 378'000.- 
6 – 10: 
CHF 338'000.- 
11 – 25: 
CHF 298'000.- 
26 – 100: CHF 248'000.- 
101 – 300: CHF 198'000.-". 
Les prix préférentiels accordés à A______, par kit d'intégration de E______, 
avaient été arrêtés comme suit : 
"1 – 100 
CHF 248'000.- 
101 et plus:CHF 198'000.-". 
Pour le surplus, l'annexe 3 prévoyait que si A______ devait ne pas commander 
100 kits d'intégration de E______ dans les 30 premiers mois suivant la signature 
du contrat, elle devrait rembourser à B______ la différence entre le prix de base et 
le prix préférentiel convenu. 
Les parties ont arrêté dans cette annexe 3 la valeur totale du contrat à 
61'826'000 fr., correspondant à 100 kits d'intégration de E______ à 248'000 fr. 
ainsi qu'à 187 kits d'intégration de E______ à 198'000 fr. 
S'agissant de la livraison, il était renvoyé aux K______, C______, Suisse. 
e.a Par ordre d'achat du 18 décembre 2010, A______ a commandé 12 kits 
d'intégration de E______. Les spécificités des composants desdits kits étaient 
identiques à celles listées à l'annexe 1 du contrat. S'agissant des modalités de 
livraison, ce document prévoyait que deux premières unités devaient être livrées 
le 18 mars 2011 et qu'un planning pour les livraisons ultérieures serait arrêté par la 
suite. 


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e.b Le 21 décembre 2010, B______ a établi une facture à l'attention de A______ 
portant sur le versement de la première tranche du paiement, soit un montant de 
100'000 fr. 
e.c Le même jour, B______ a émis une confirmation d'ordre à l'attention de 
A______. 
e.d Le 4 janvier 2011, A______ s'est acquittée du montant de 100'000 fr. en 
faveur de B______. 
f. Entre le mois de janvier et le mois de mars 2011, les parties ont échangé 
plusieurs courriels s'agissant des spécificités des composants des kits d'intégration 
qui devaient être livrés à A______. 
En substance, B______ entendait modifier certains de ces composants. Elle 
expliquait que la pompe à eau serait différente, mais qu'elle avait été déjà été 
testée et intégrée dans plusieurs machines. S'agissant du laser, il serait 
pratiquement similaire, mis à part le fait que la moyenne du courant était limitée à 
50 Watts, avec l'avantage que la qualité du rayon serait plus élevée permettant 
ainsi l'utilisation de plus petites buses. Ces deux éléments seraient toutefois testés 
intensivement afin d'éviter tout inconvénient. 
Quant à A______, elle s'opposait à toute modification, dans la mesure où 
plusieurs de ces composants n'avaient pas encore fait l'objet de tests complets. 
g.a Le 27 janvier 2011, B______ a établi une facture à l'attention de A______ 
portant sur la deuxième tranche du paiement, soit un montant de 1'388'000 fr. 
g.b Le 15 février 2011, A______ s'est acquittée de ce montant. 
h.a Par courriel du 5 mars 2011 à l'attention de B______, A______, se référant à 
l'ordre d'achat du 18 décembre 2010, rappelait qu'elle attendait la livraison des 
deux premiers kits d'intégration de E______ pour le 18 mars 2011. Elle sollicitait 
de B______ qu'elle lui transmette un calendrier d'expédition pour les deux 
prochaines unités, prévues pour le mois de mai 2011. 
h.b Dans sa réponse du même jour, B______ a informé A______ qu'elle serait 
susceptible d'expédier les deux premiers kits d'intégration de E______ en deux 
temps, en fonction de la date de réception de certains composants manquants. 
S'agissant des deux unités suivantes, dont la livraison était sollicitée pour le mois 
de 
mai 2011, elle indiquait qu'elle allait en planifier la fabrication. Elle précisait enfin 
que le nouveau laser et la nouvelle pompe à eau fonctionnaient bien et qu'ils 
avaient été testés s'agissant de la coupe de diamants. 


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h.c Par courriel du 7 mars 2011, A______, soit pour elle son CEO, L______, a 
indiqué à B______ qu'elle souhaitait prévoir des livraisons supplémentaires selon 
le calendrier suivant qu'elle demandait à B______ de bien vouloir valider : 
"Mars: deux unités 
Mai: 
deux unités 
Juin: 
deux unités 
Juillet: deux unités". 
i.a Le 17 mars 2011, B______ a établi une facture à l'attention de A______ 
portant sur la troisième tranche du paiement, soit un montant de 248'000 fr. 
correspondant au solde de 50 % pour la livraison des deux premiers kits 
d'intégration de E______. 
i.b Le 5 avril 2011, A______ s'est acquittée de ce montant. 
j. Le 31 mars 2011, B______ a informé A______ qu'elle avait testé ce jour la 
première des nouvelles pompes et qu'elle avait obtenu des résultats excellents. 
k. Le 24 mars 2011, B______ a émis une confirmation d'ordre à l'attention de 
A______ portant sur la livraison de six kits d'intégration de E______, soit une 
unité livrable approximativement le 15 mai 2011, trois unités livrables 
approximativement le 15 juin 2011 et 2 unités livrables approximativement le 
15 juillet 2011. 
Le prix y relatif s'élevait au total à 1'488'000 fr., correspondant à six unités à 
248'000 fr. Il était relevé que 50% du montant dû pour chaque livraison devait être 
payé préalablement à l'envoi des kits d'intégration de E______. 
Selon B______, cinq kits d'intégration ont été produits. Elle se fonde à cet égard 
sur un tableau, dont l'auteur n'est pas connu, adressé par courriel le 16 août 2012 
par un dénommé M______, employé de B______, à I______, à la demande de 
celui-ci, listant des "commandes d'achat" pour différents matériels. Il en ressort 
notamment que certains composants ont été réceptionnés par B______ entre août 
et décembre 2011. 
l.a Le 25 mars 2011, B______ a émis deux factures à l'attention de A______ 
portant sur la livraison des deux premiers kits d'intégration de E______, dont les 
spécificités des composants étaient identiques à celles listées dans l'ordre d'achat 
du 
18 décembre 2010 et partant, à l'annexe 1 au contrat, à l'exception des unités 
d'attelage ("coupling unit") qui n'étaient plus prévues pour des buses chapeau. 


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l.b Le 7 avril 2011, la société de transport N______ AG (ci-après : N______) a 
confirmé le chargement, pour expédition à A______, des deux premiers kits 
d'intégration de E______. 
m.a Le 5 mai 2011, B______ a établi une facture à l'attention de A______ portant 
sur un versement de 124'000 fr., correspondant au solde de 50% pour la livraison 
du troisième kit d'intégration de E______. 
m.b Le 21 juin 2011, A______ s'est acquittée de ce montant. 
n.a Par courriel du 14 mai 2011, A______ a informé B______ que certains de ses 
fournisseurs n'étaient pas en mesure de lui remettre les pièces nécessaires à la 
production de ses machines "H______". Elle sollicitait ainsi la modification du 
calendrier arrêté le 24 mars 2011 s'agissant de la commande de six kits 
d'intégration de E______. L'unité qui devait être livrée courant mai 2011 était 
acceptée, dans la mesure où elle était déjà prête à être envoyée, et le solde dû à cet 
égard serait versé d'ici au 7 juin 2011. 
n.b Le 23 juin 2011, N______ a confirmé le chargement, pour expédition à 
A______, du troisième kit d'intégration de E______. 
o.a Peu de temps après l'intégration des premiers kits dans les prototypes de 
machines "H______", trois problèmes principaux ont été relevés s'agissant des 
performances de la buse, de la pompe à eau et de la source laser, avec pour 
conséquence principale la cassure de diamants. 
o.b Entre le 28 juin et le 1er juillet 2011, O______, P______ et Q______, 
ingénieurs chez B______, se sont rendus sur le site de production de A______ 
afin d'inspecter les prototypes de machines "H______". Aucune solution aux 
problèmes rencontrés n'a pu être trouvée. 
o.c Le 4 juillet 2011, R______, employé de B______, a rencontré plusieurs 
responsables de A______ sur place. Il s'agissait de discuter du statut des 
prototypes et des prochaines livraisons prévues, soit deux unités en juillet et trois 
en août. 
o.d Par courriel du 12 juillet 2011, A______ a demandé à B______ de stopper 
toute production ultérieure de kits d'intégration de E______ et ce jusqu'à ce que 
les problèmes techniques y-relatifs soient résolus. 
o.e Entre le 4 et le 9 août 2011, B______ s'est à nouveau rendue sur le site de 
production de A______. Il s'agissait essentiellement de vérifier l'état des buses au 
vu des problèmes mis en exergue. 
o.f Par courriel du 10 août 2011 à l'attention de A______, B______ a rappelé les 
points évoqués entre elles. Il en ressort en sS______tance qu'elles s'étaient 


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accordées sur le fait qu'une amélioration de la situation générale avait pu être 
constatée. Il n'était pas possible de déterminer la "durée de vie raisonnable" d'une 
buse dans la mesure où cela dépendait des paramètres de configuration et des 
opérations de la machine. Des tests devaient toutefois être réalisés afin de fixer un 
délai cadre. Enfin, des bases de données statistiques devraient être établies 
s'agissant notamment des paramètres de configuration des machines "H______", 
tels que le courant, la qualité de l'eau ou la longueur du jet. Au vu de ces éléments, 
la confirmation de la commande sur appel pour les neuf derniers kits d'intégration 
de E______ commandés serait mise en attente, à tout le moins pendant une 
semaine de tests complémentaires. 
o.g Par courriel du 4 septembre 2011, B______ a expliqué à A______ explorer 
plusieurs pistes pour améliorer la durée de vie des buses et elle lui a demandé par 
ailleurs, de son côté, de vérifier certains points. 
p. Dans le courant du mois de septembre 2011, les parties ont entrepris des 
négociations afin de modifier certaines clauses du contrat, en particulier s'agissant 
des délais de livraison, lesquelles n'ont toutefois pas abouti. 
q.a Le 4 octobre 2011, B______ a établi un rapport faisant suite à l'inspection 
locale 
de 
O______, 
P______ 
et 
Q______ 
intervenue 
entre 
le 
28 juin et le 1er juillet 2011. 
Il en ressort que le prototype n° XXX de machine "H______" inspecté n'était pas 
conforme aux standards de B______ pour trois motifs, à savoir des fuites en lien 
avec le laser avaient été observées, les verrouillages de sécurité n'étaient pas aux 
normes et il manquait des verrouillages sur les côtés latéraux de la machine, de 
sorte que tout un chacun pouvait les ouvrir. Les trois dysfonctionnements précités 
devaient être résolus dans un délai de deux mois afin que le prototype n. XXX de 
machine "H______" puisse être approuvé. 
r.a Par courriel du 11 octobre 2011 à l'attention de B______, A______ a rappelé 
qu'elle était surprise par la volonté de B______ de précipiter la livraison des neuf 
unités restantes dans la mesure où les trois premiers kits d'intégration de E______ 
ne délivraient pas des résultats acceptables. A______ restait par ailleurs dans 
l'attente des protocoles de test liés aux problèmes récurrents. 
r.b Par courrier du 14 octobre 2011 à l'attention de A______, B______ a confirmé 
en particulier que les kits d'intégration de E______ avaient été configurés de 
manière adéquate pour les machines "H______", qu'ils avaient été correctement 
testés et qu'ils s'étaient révélés fonctionnels dans le processus de production. Elle 
soulignait également qu'il incombait à A______ de s'assurer que les E______ 
étaient correctement intégrés aux machines "H______". 


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s.a Les parties se sont à nouveau rencontrées en Inde entre les 11 et 
13 décembre 2011. A______ a notamment indiqué vouloir continuer sa 
collaboration avec B______, et passer la commande sur appel des neuf kits 
d'intégration de E______ restants, à la condition que B______ résolve les 
problèmes techniques rencontrés jusqu'alors. Les parties ont décidé de concentrer 
leurs efforts pour résoudre le problème des buses endommagées et B______ a 
proposé un plan en six étapes, que A______ a accepté. 
s.b Du 14 au 17 décembre 2011, Q______, ingénieur chez B______, a effectué de 
nouveaux tests sur les machines "H______" afin de vérifier la solidité des buses. 
Il 
ressort 
du 
rapport 
qu'il 
a 
rédigé 
subséquemment, 
daté 
du 
17 décembre 2012 [sic], que les buses se seraient endommagées à peine 
59 minutes, ou pour certaines, 30 minutes, voire sept minutes après le début d'une 
découpe de diamant. Selon Q______, ce problème était lié à la qualité de l'eau en 
Inde. 
t.a Par courrier du 2 janvier 2012, A______ a fait appel à hauteur de 1'040'998 fr. 
40 à la garantie bancaire émise le 28 janvier 2011 à la demande de B______ par 
S______ SA [banque] (ci-après : S______), en faveur de A______, en qualité de 
bénéficiaire, au motif que B______ n'avait pas rempli ses obligations 
contractuelles. 
Cette garantie avait été constituée à titre de sûreté pour une éventuelle prétention 
de A______ en remboursement de l'acompte de 50% du prix de vente des 12 
premiers kits d'intégration de E______, pour un montant de 1'388'000 fr. 
t.b Le 3 janvier 2012, S______ a informé B______ qu'elle avait reçu une 
demande en paiement de la garantie. Conformément aux termes et conditions de 
son engagement, elle était dans l'obligation de verser à A______ le montant de 
1'041'323 fr. 40, incluant 325 fr. de frais bancaires, montant qui devait désormais 
être remboursé à S______ par B______. 
u. Dans un rapport daté du 21 décembre 2011, mais signé le 4 janvier 2012, 
T______, pour B______ a accepté le prototype n° XXX de machine "H______" 
après vérification des modifications concernant les problèmes de sécurité relevés 
(cf. supra let. q.a). Les trois dysfonctionnements qui avaient été mis en exergue 
dans le rapport du 4 octobre 2011 avaient été résolus, et aucune inspection 
complémentaire n'était ainsi requise. 
v. Un échange de correspondance entre les parties a eu lieu entre les 6 et 
13 janvier 2012. 
En substance, il en ressort que B______ a relevé que A______ ne s'était pas 
conformée à ses obligations contractuelles en refusant de confirmer la commande 
sur appel ou de commander de nouveaux kits d'intégration de E______. Elle a 


- 12/25 - 
 
C/20801/2012 
également contesté le contenu du rapport du 17 décembre 2011, que Q______ 
avait selon elle été contraint de signer. Enfin, elle a mis A______ en demeure de 
respecter ses obligations contractuelles. 
Quant à A______, elle a relevé que les trois premières unités livrées n'avaient 
jamais atteint le stade auquel elles auraient pu être exploitées de manière 
satisfaisante pour la taille de diamants. Par ailleurs en raison d'une panne de la 
pompe à eau fournie par B______, la machine "H______" ne fonctionnait plus. 
w.a Le 30 janvier 2012, B______ a soumis une demande d'indemnisation à 
l'Assurance suisse contre les risques à l'exportation (ci-après : SERV), alléguant 
que A______ avait appelé la garantie abusivement. 
B______ avait en effet contracté auprès de la SERV, le 25 janvier 2011, une 
assurance par laquelle celle-ci garantissait envers le garant de lui payer à sa 
première demande 95% du montant faisant l'objet de la garantie, soit au maximum 
1'318'600 fr. pour autant que le garant certifie qu'il avait effectué un ou plusieurs 
paiements de maximum 1'388'000 fr. au bénéficiaire de la garantie, au titre de la 
demande de paiement formulée par ce dernier, faisant suite à l'appel justifié de la 
garantie, et qu'il n'avait pas reçu de(s) paiement(s) de l'exportateur concerné. 
w.b Par courrier du 23 mars 2012, la SERV a informé B______ de ce que sa 
demande d'indemnisation était rejetée. Elle restait, le cas échéant, dans l'attente 
d'un jugement du Tribunal compétent s'agissant de statuer sur l'existence et le 
montant de la créance faisant l'objet d'une demande d'indemnisation. Pour le 
surplus, la SERV relevait qu'elle avait effectué un versement de 988'948 fr. 48 en 
faveur de S______ suite au non-paiement de ce montant par B______ à S______. 
Elle a mis B______ en demeure de lui verser sans délai le montant de 988'948 fr. 
48 avec intérêts à 5 % dès le 8 février 2012, versement qu'elle a finalement 
accepté de différer. 
x.a Par courriel du 24 février 2012, B______ a fait parvenir à A______ un devis 
s'agissant du remplacement des deux pompes à eau fournies par B______ par des 
pompes à eau F______. 
x.b Le même jour, A______ a commandé trois unités de pompes F______, 
portant sur un montant total de 147'000 fr. A______ exigeait que ces pompes 
soient identiques à celles qu'elle avait pu examiner sur la machine 1______. 
x.c Le 25 février 2012, B______ a établi une facture à l'attention de A______ 
portant sur le versement de 147'000 fr. (soit 276'000 fr. dont à déduire 129'000 fr. 
pour les trois pompes qui lui étaient restituées). A______ devait s'acquitter de 
73'500 fr. dans les dix jours suivant réception de l'ordre de commande et 
de 73'500 fr. avant le chargement pour livraison à A______. 


- 13/25 - 
 
C/20801/2012 
x.d Le 29 février 2012, B______ a émis une confirmation d'ordre à l'attention 
de A______. 
x.e Le 6 mars 2012, A______ s'est acquittée de la première tranche de 73'500 fr. 
en lien avec la commande des trois pompes à eau F______. 
x.f Par courriels adressés à B______ entre le 5 avril et le 29 mai 2012, A______ 
s'est enquise de la livraison des trois pompes F______, qui n'est finalement jamais 
intervenue. 
y. Par pli recommandé et par fax du 20 mars 2012, B______ a mis A______ en 
demeure de confirmer la commande sur appel dans un délai de 15 jours, des neuf 
derniers kits d'intégration de E______ qui devaient être livrés pour l'année 2011, 
ainsi que des 25 unités prévues pour l'année 2012, et de lui restituer le montant de 
la garantie de 1'041'323 fr. 40. 
z.a Par pli recommandé et par fax du 29 mai 2012, B______ a résilié le contrat 
avec effet immédiat. Elle a une seconde fois mis en demeure A______ de lui 
restituer le montant de la garantie de 1'041'323 fr. 40. 
z.b Par courrier du 7 septembre 2012 à l'attention de B______, A______ a 
contesté avoir reçu le courrier du 20 mars 2012. Elle a persisté dans les 
explications déjà données, et a à son tour mis B______ en demeure de lui verser 
un montant de 75'001 fr. 60. 
D. 
a. Par requête du 5 octobre 2012 déposée par-devant le Tribunal de première 
instance, B______ a conclu à ce que le Tribunal condamne A______ à lui payer la 
somme de 2'699'875 fr., avec intérêts à 5 % dès le 31 mars 2012, avec suite de 
frais et dépens. 
A l'appui de ses conclusions, B______ a allégué, en substance, que les kits 
d'intégration de E______ livrés à A______ avaient été préalablement testés et 
avaient donné pleine satisfaction. Aucun défaut ne pouvait être imputé à 
B______, qui avait au demeurant tout fait pour accompagner A______ et tenter de 
trouver des solutions aux problèmes rencontrés lors de l'intégration. A______ 
avait ainsi appelé abusivement à la garantie. 
B______ a expliqué que le montant dont elle réclamait le paiement s'établissait de 
la manière suivante (cf. demande n. 130, p. 21) : 
 744'000 fr. correspondant aux prix des trois kits d'intégration de E______ livrés 
(3 × 248'000 fr.); 
 1'240'000 fr. correspondant aux prix des cinq kits d'intégration de E______ 
commandés par A______ et produits par B______ mais n'ayant pas pu être 
livrés, faute de confirmation par commande sur appel (5 × 248'000 fr.); 


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C/20801/2012 
 920'000 fr. correspondant à la différence entre le prix préférentiel appliqué et le 
prix usuel de volume pour les huit kits d'intégration de E______ produits 
(5 × [378'000 fr. – 248'000 fr.] + 3 × [338'000 fr. – 248'000 fr.]); 
 636'000 fr. correspondant à la perte de marge brute de B______, soit 50%, 
s'agissant de la commande de quatre kits d'intégration de E______ qui aurait dû 
être passée par A______ au cours du premier semestre 2012 (([2 × 338'000 fr. ] 
× 0.5) + ([2 × 298'000 fr.] × 0.5)); 
 52'375 fr. correspondant au solde de 5% de la garantie mis à la charge de 
B______ par S______, incluant 325 fr. de frais bancaires ([1'040'998 fr. 40 – 
988'948 fr. 48] + 325 fr.). 
B______ a déduit de ce montant total de 3'592'375 fr. le montant de 892'500 fr., 
correspondant aux montants versés par A______, sous déduction du montant de la 
garantie recouvrée par A______ ([100'000 fr. + 1'388'000 fr. + 372'000 fr. + 
73'500 fr.] – 1'041'000 fr.). 
b. Par acte du 16 décembre 2013, A______ a conclu à ce que le Tribunal 
condamne B______ à fournir des sûretés en 51'400 fr., et principalement, la 
déboute de toutes ses conclusions et la condamne à lui verser la somme de 51'400 
fr. à titre de dépens. 
A titre reconventionnel, A______ a conclu à ce que le Tribunal condamne 
B______ à lui payer les sommes de 75'001 fr. 60 avec intérêts à 5% dès le 
5 janvier 2012, de 73'500 fr. avec intérêts à 5% dès le 6 mars 2012 et de 14'500 fr. 
à titre de dépens. 
A l'appui de ses conclusions, A______ a notamment allégué que la commande des 
285 kits d'intégration de E______ était subordonnée à l'obtention d'une licence de 
commercialisation, laquelle ne pouvait être délivrée qu'après que le prototype de 
machine "H______" ait été accepté par B______. Or, et au vu des nombreux 
problèmes rencontrés lors de la livraison des trois premiers kits d'intégration de 
E______, les prototypes n'avaient jamais pu être validés, de sorte que la licence de 
commercialisation n'avait jamais été octroyée à A______. Partant, elle ne s'était 
jamais trouvée en demeure de passer commande pour les kits d'intégration de 
E______. Sur appel de la garantie bancaire, elle avait récupéré son acompte pour 
la livraison d'éventuels kits supplémentaires à concurrence de 1'040'998 fr. 40. Le 
solde qui lui était dû par B______ s'élevait ainsi à 75'001 fr. 60, compte tenu du 
fait qu'elle avait versé 1'860'000 fr. (100'000 fr. + 1'388'000 fr. + 248'000 fr. + 
124'000 fr.), que B______ avait livré trois kits d'une valeur de 744'000 fr. 
(3 × 248'000 fr.) et qu'elle avait récupéré 1'040'998 fr. 40 au moyen de la garantie 
bancaire (1'860'000 fr. – 744'000 fr. – 1'040'998 fr. 40 = 75'001 fr. 60). Par 
ailleurs, les trois pompes F______ commandées ne lui ayant pas été livrées, elle 
sollicitait le remboursement du montant de 73'500 fr. versé à titre d'acompte. 


- 15/25 - 
 
C/20801/2012 
c. Le 20 mars 2014, B______ s'est déterminée sur la réponse et les conclusions 
reconventionnelles de A______. Elle a conclu à ce que le Tribunal déclare 
irrecevables les allégations et offres de preuve de la réponse et demande 
reconventionnelle du 16 décembre 2013 et condamne A______ à fournir des 
sûretés en 40'000 fr. Pour le surplus, elle a persisté dans ses conclusions et a 
conclu à ce que le Tribunal déboute A______ de ses conclusions 
reconventionnelles. 
d. Par ordonnance du 19 août 2014, confirmée par arrêt de la Cour du 
6 février 2015, le Tribunal a condamné les parties à fournir des sûretés, à 
concurrence de 50'000 fr. s'agissant de B______ et de 10'000 fr. s'agissant de 
A______. 
e. Lors de l'audience de débats principaux du 19 mai 2016, le Tribunal a procédé à 
l'interrogatoire des parties. En sus des éléments d'ores et déjà présentés ci-dessus, 
il en ressort ce qui suit : 
e.a B______, soit pour elle I______, a expliqué que A______ avait été confrontée 
à des difficultés d'intégration de ces nouveaux composants, et avait fait état de 
problèmes en lien avec la pompe à eau et les buses. Or et s'agissant en particulier 
de la pompe à eau, le modèle livré était un modèle plus compact qui avait déjà été 
intégré sans problème par d'autres clients et qui fonctionnait. Le problème résidait 
ainsi dans un manque de connaissance par A______ des composants et du 
mécanisme d'intégration de ces technologies, nonobstant l'aide fournie par 
B______ à cet égard. En outre, le contrat avait été mal interprété par A______ 
sous plusieurs angles. D'une part, la question de l'approbation par B______ du 
prototype présenté par A______, et partant, l'octroi à cette-dernière de la licence 
de commercialisation, était indépendante de la question de la confirmation de 
commande des unités. D'autre part, A______ n'avait pas compris que lorsqu'une 
demande de livraison était transmise à B______, celle-ci démarrait le processus de 
production, raison pour laquelle les kits produits devaient ensuite être livrés dans 
des délais confirmés par courrier. Enfin et après la résiliation du contrat, B______ 
avait livré 30 à 50 machines dans le monde, dont les trois-quarts en Inde, intégrant 
les composants litigieux, et les clients s'en étaient déclarés très satisfaits. 
e.b A______, soit pour elle U______ et V______, a expliqué que les composants 
des deux premiers E______ livrés ne correspondaient pas à ce qui était prévu à 
l'annexe 1 du contrat. Quant à la pompe à eau, il devait s'agir d'une pompe sans 
pulsation, de type F______, ce qui n'était pas le cas. Cela compromettait la 
stabilité de la machine et générait des cassures dans le diamant. Les buses 
n'avaient pas la bonne taille ce qui générait beaucoup plus de perte. L'énergie 
requise était également plus importante ce qui provoquait des éclats pendant la 
coupe. A______ en avait immédiatement informé B______, mais celle-ci lui avait 
demandé de commencer à travailler avec les éléments livrés. Partant et lors des 


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tests de découpe de diamants, il y avait eu beaucoup de pertes, et la société avait 
perdu en crédibilité auprès de certains clients. Elle avait au demeurant dû assumer 
la responsabilité de tous les dégâts causés aux diamants. A______ avait ainsi 
sollicité que les livraisons soient ajournées, le temps de régler le problème. Aucun 
des kits d'intégration de E______ livrés par B______ n'avait in fine pu être utilisé 
par A______. 
f. Par ordonnance de preuve du 15 juin 2016, le Tribunal a admis l'audition de 
plusieurs témoins. 
Outre les éléments d'ores et déjà exposés ci-dessus, il ressort notamment ce qui 
suit de l'audition de W______, employé de B______ depuis 2006, et actuellement 
directeur du groupe d'application de la société, actif dans le domaine du 
développement de procédés. Celui-ci a notamment exposé que B______ avait 
choisi une solution personnalisée et orientée vers les besoins du client. Elle avait 
en particulier modifié le type de pompe utilisé, afin de proposer une pompe de 
type J______, de taille réduite, facilement intégrable dans les machines et dont le 
prix était moins élevé. Ce type de pompe était fiable, avait déjà été utilisé par 
d'autres clients et avait fait ses preuves en interne. B______ avait également 
modifié et amélioré les buses afin qu'elles soient plus faciles à utiliser et plus 
sûres, ainsi que les lasers, qui étaient devenus plus stables. Les pompes, buses et 
lasers litigieux étaient toujours utilisés à ce jour par la société, qui en vendait 
énormément. 
g. Lors de l'audience de plaidoiries finales du 13 juin 2019, les parties ont plaidé 
et persisté dans leurs conclusions, ensuite de quoi la cause a été gardée à juger. 
h. Dans son jugement du 9 décembre 2019, le Tribunal a considéré que les parties 
étaient liées par un contrat innommé réunissant à tout le moins des obligations 
caractéristiques du contrat de vente et du contrat de licence exclusive, mais de 
manière prépondérante des éléments du contrat de vente par livraisons 
successives. 
Au-delà des trois premiers kits d'intégration de E______, cinq unités avaient été 
produites par B______, sans pouvoir être livrées à A______, faute de 
confirmation par commande sur appel. Il était ainsi indéniable que A______ 
n'avait pas accompli l'acte préparatoire que constituait la confirmation des 
commandes effectuées. Elle s'est ainsi trouvée en demeure, en qualité de débitrice 
d'une prestation. 
Ensuite, nonobstant le fait qu'elle en contestait le motif, A______ ne remettait pas 
en question le principe de la résolution du contrat le 29 mai 2012, avec effet ex 
nunc. Les parties s'opposaient toutefois quant aux conséquences qu'elles tiraient 
respectivement de cette résiliation en terme de réparation du dommage, à l'aune de 
l'article 109 al. 2 CO. 


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La procédure avait pour le surplus permis d'établir que B______ avait effectué 
tous les tests de qualité utiles s'agissant des composants des kits d'intégration de 
E______, préalablement à leur livraison. C'était en revanche lors de l'intégration 
par A______ des E______ dans ses prototypes de machine "H______" que des 
problèmes avaient été rencontrés. De plus, et nonobstant les dysfonctionnements 
précités, les prototypes de machines "H______" avaient in fine été approuvés par 
A______. Dans ces circonstances, A______, à qui incombait le fardeau de la 
preuve, n'avait pas démontré à satisfaction que les kits d'intégration de E______ 
livrés étaient affectés de défauts imputables à B______. 
Partant, dans la mesure où il avait été établi que B______ avait produit huit kits 
d'intégration de E______ et n'avait pu en livrer que trois en raison de la demeure 
de A______ d'accomplir l'acte préparatoire qui lui incombait, elle était légitimée à 
obtenir le paiement de ces huit unités. En outre, dès lors que A______ n'avait pas 
commandé 100 kits d'intégration de E______ dans les 30 premiers mois suivant la 
signature du contrat, A______ était en outre tenue de s'acquitter du prix de base 
desdits kits, le prix préférentiel convenu à l'annexe 3 du contrat étant devenu 
inapplicable. Ainsi et pour les huit unités produites par B______, le montant 
auquel elle pouvait prétendre s'élevait, au total, à 2'904'000 fr. ([5 × 378'000 fr.] + 
[3 × 338'000 fr.]), montant qui correspondait au premier poste du dommage de 
B______. 
B______ prétendait également au versement d'un montant de 636'000 fr. 
correspondant à la perte de marge brute s'agissant de la commande de quatre 
unités qui aurait dû être passée par A______ au cours du premier semestre 2012. 
Le Tribunal a rejeté ce poste au motif que B______ n'avait pas allégué, ni a 
fortiori prouvé, le montant du coût de fabrication des kits d'intégration de 
E______, se contentant d'indiquer que la marge brute était arrêtée à 50%. 
S'agissant du dommage allégué par B______ correspondant au solde de 5% de la 
garantie mis à sa charge par S______ [la banque], le Tribunal a considéré qu'étant 
lié par les conclusions des parties, il ne lui appartenait pas de statuer sur le 
caractère abusif ou non de l'appel à garantie effectué par A______. Partant, cette 
prétention sera également rejetée. 
Il était admis que A______ s'était acquittée d'un montant en faveur de B______ de 
1'860'000 fr., qu'elle a recouvré en partie à concurrence de 1'041'000 fr. 
Concrètement, elle s'était donc acquittée uniquement d'un montant de 819'000 fr. 
en faveur de B______. A ceci s'ajoutait le montant de 73'500 fr. versé à titre 
d'acompte pour l'acquisition de trois pompes de type F______, dont il est admis 
qu'elles ne lui avaient jamais été livrées. 


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Le solde dû par A______ à B______ s'élevait ainsi à 2'011'500 fr. (2'904'000 fr. – 
[819'000 fr. + 73'500 fr.]). Le Tribunal a ainsi condamné A______ à verser à 
B______ ce montant avec intérêts à 5% dès le 1er juin 2012. 
Enfin et compte tenu de ce qui précédait, les conclusions reconventionnelles de 
A______ étaient rejetées. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable pour avoir été interjeté auprès de l'autorité compétente 
(art. 120 al. 1 let. a LOJ), dans le délai utile de 30 jours et selon la forme prescrite 
par la loi (art. 130, 131, 142 al. 3 et 311 CPC), contre une décision finale de 
première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), qui statue sur des conclusions 
pécuniaires dont la valeur litigieuse est, compte tenu de la somme que l'intimée 
réclame à l'appelant, supérieure à 10'000 fr. (art. 91 al. 1 et 308 al. 2 CPC). 
1.2 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et 
constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose 
ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit. 
2. 
L'appelante conteste devoir les montants qu'elle a été condamnée à verser à 
l'intimée et réclame, à titre reconventionnel, le paiement des sommes de 
75'001 fr. 60 plus intérêts à 5% l'an dès le 5 janvier 2012 et de 73'500 fr. plus 
intérêts à 5% l'an dès le 6 mars 2012. 
Elle invoque l'arbitraire dans la constatation des faits, consacrant de longs 
développements à la qualité des kits livrés et sur les motifs pour lesquels elle n'a 
pas été en mesure de mettre au point sa machine. Le témoignage de 
R______ 
avait 
en 
outre 
été 
écarté 
à 
tort, 
en 
violation 
de 
l'art. 157 CPC et de son droit à une décision motivée. Elle invoque, en relation 
avec la demande principale, une violation de l'art. 18 CO, soutenant que l'élément 
essentiel du contrat était l'octroi d'une licence pour lui permettre la 
commercialisation de sa machine. Elle soutient également que ledit contrat 
comportait une condition suspensive de sorte que, l'intimée n'ayant pas rempli son 
obligation de lui livrer des kits conformes à ce qui était convenu, exempts de 
défauts, elle ne se trouvait pas en demeure de commander des kits 
supplémentaires. 
2.1 L'intimée a résilié le contrat liant les parties et a notamment réclamé le 
paiement du prix des trois kits d'intégration E______ livrés ainsi que celui des 
cinq kits supplémentaires commandés, qu'elle aurait fabriqués, mais pas livrés. 
L'intimée avait encore élevé d'autres prétentions, auxquelles le Tribunal n'a pas 
fait droit, en relation notamment avec le versement à l'appelante de la garantie 


- 19/25 - 
 
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bancaire, sans que l'intimée conteste le jugement attaqué sur ces points par un 
appel ou ne le critique de manière motivée. 
2.2 Le Tribunal a considéré que le montant dû à l'appelante s'élevait à 
2'904'000 fr., correspondant aux trois premiers postes invoqué par l'intimée 
(cf. supra let. D.a), à savoir : 
1) 744'000 fr. (3 × 248'000 fr.,) soit le prix des trois kits d'intégration de E______ 
livrés; 
2) 1'240'000 fr. (5 × 248'000 fr.), soit le prix des cinq kits d'intégration de 
E______ commandés par A______ et produits par l'intimée (selon ses 
allégations), mais n'ayant pas pu être livrés; 
3) 920'000 fr. (5 × [378'000 fr. – 248'000 fr.] + 3 × [338'000 fr. – 248'000 fr.]) 
correspondant à la différence entre le prix préférentiel appliqué et le prix usuel 
de volume pour les huit kits d'intégration de E______ produits). 
Il a déduit de ce montant total de 2'904'000 fr. la somme payée par l'appelante de 
1'860'000 fr., mais recouvrée à concurrence de 1'041'000 fr, soit 819'000 fr. au 
total, auquel il a ajouté l'acompte de 73'500 fr. versé pour les pompes F______. 
Il convient dès lors d'examiner si ces montants sont dus. 
2.2.1 Dans sa demande reconventionnelle, l'appelante réclame, en sus de la 
somme de 73'500 fr., le versement d'une somme de 75'001 fr. 60, tenant compte 
du fait qu'elle a versé 1'860'000 fr. (100'000 fr. + 1'388'000 fr. + 248'000 fr. + 
124'000 fr.), que B______ lui a livré trois kits d'une valeur de 744'000 fr. (3 × 
248'000 fr.) et qu'elle a récupéré 1'040'998 fr. 40 au moyen de la garantie bancaire 
(1'860'000 fr. – 744'000 fr. – 1'040'998 fr. 40 = 75'001 fr. 60; cf. appel, n. 157 ss, 
p. 35, avec renvoi au jugement attaqué, n. 66, p. 15). 
En déduisant du montant qu'elle réclame le montant de 744'000 fr., qui constitue 
le premier poste alloué par le Tribunal, l'appelante admet que ce montant est 
acquis à l'intimée et qu'elle ne réclame pas son remboursement. L'appelante 
l'indique d'ailleurs expressément (cf., appel, n. 158, p. 35 : "[l'appelante] a 
toutefois choisi de ne pas réclamer le remboursement des 3 kits livrés 
défectueux"). Les développements de l'appel relatifs aux prétendus défauts 
affectant lesdits kits et aux motifs pour lesquels l'appelante n'avait pas pu 
développer sa machine ne sont donc pas utiles ou nécessaires à cet égard. 
Le montant de 744'000 fr. sera dès lors alloué à l'intimée. 
2.2.2 Concernant le montant de 1'240'000 fr., l'intimée soutient avoir fabriqué cinq 
kits à la suite de la commande de l'appelante, qu'elle ne lui a pas livrés faute de 
confirmation de commande. L'intimée se fonde à cet égard sur un tableau dont 


- 20/25 - 
 
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l'auteur n'est pas mentionné sur ledit tableau, transmis par un employé de l'intimée 
à I______ le 16 août 2012, et qui récapitule les commandes des composants 
nécessaires à la fabrication des kits qui auraient été passées. L'appelante conteste 
que ces kits aient été fabriqués. 
Il doit être considéré qu'aucune preuve suffisante de la fabrication de ces cinq kits 
n'a été apportée. Le document invoqué à cet égard par l'intimée constitue un 
allégué de cette dernière, qui n'est étayé par aucune commande à des fournisseurs 
ou bulletins de livraison des composants. Il fait en outre tout au plus état de 
commandes de matériel, mais il n'établit pas encore, en tant que tel, que des kits 
ont été assemblés avec ces composants. Certaines pièces n'ont en outre été 
réceptionnées qu'après que l'appelante a demandé à l'intimée, le 12 juillet 2011, de 
stopper toute production de kits d'intégration commandés jusqu'à ce que les 
problèmes techniques rencontrés soient résolus, de sorte qu'à cette date 
l'intégralité des kits ne pouvait avoir été assemblée. 
De plus, il ressort de la demande déposée par l'intimée qu'un de ses clients à 
______, auquel elle avait vendu une machine 1______, avait insisté auprès d'elle 
"pour recevoir la nouvelle pompe et le nouveau laser, donc la version livrée dans 
les E______ à [l'appelante]" (n. 81 p. 14). I______ a également expliqué devant le 
Tribunal que l'intimée avait développé le marché indien à la suite de l'échec de sa 
relation avec l'appelante, qu'elle avait livré 30 à 50 machines et que celles-ci 
utilisaient, avec succès, les mêmes composants que ceux qui devaient équiper les 
kits livrés à l'appelante. Le témoin W______ a déclaré, pour sa part, que les 
pompes, buses et lasers litigieux étaient toujours utilisés à ce jour par l'intimée, 
qui en vendait énormément. Il doit dès lors être retenu, en l'absence d'explication 
permettant de retenir le contraire, que les composants commandés pour les kits 
qui devaient être livrés à l'appelante ont pu (ou auraient pu) être utilisés pour la 
fabrication des machines destinées à ses autres clients. L'intimée n'a dès lors pas 
subi de dommage du fait de la commande du matériel nécessaire à la fabrication 
des kits litigieux initialement destinés à l'appelante. Quand bien même la 
responsabilité contractuelle de l'appelante serait engagée et si l'intimée n'a pas 
utilisé pour d'autres clients le matériel qui aurait été commandé pour l'appelante, 
cette circonstance pourrait lui être opposée sur la base de l'art. 44 CO, applicable 
en vertu de l'art. 99 al. 3 CO, dans la mesure où il lui appartenait de prendre les 
mesures raisonnables aptes à empêcher la survenance du dommage qu'elle 
invoque et où elle ne pouvait se contenter de stocker dans ses dépôts les kits 
qu'elle aurait assemblé et attendre qu'ils deviennent obsolètes. 
L'appel est dès lors fondé sur ce point et le jugement attaqué sera annulé en tant 
qu'il a inclus dans le dommage subi par l'intimée un montant de 1'240'000 fr. (5 × 
248'000 fr.). 


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C/20801/2012 
2.2.3 Concernant le montant de 920'000 fr. représentant la différence entre le prix 
préférentiel appliqué et le prix usuel pour les huit kits d'intégration, c'est à bon 
droit que le Tribunal a admis que cette différence de prix était due, dans la mesure 
où le contrat entre les parties prévoit expressément un prix différent selon le 
volume de kits commandés et que l'intégralité des kits dont la commande avait été 
convenue n'a pas été passée. 
Cela étant, dans la mesure où il a été considéré supra (consid. 2.2.2) que le prix 
des cinq kits supplémentaires n'était pas dû et où l'appelante n'a pas démontré 
qu'elle avait subi une perte lors de la revente des kits, ou de ses composants 
individuellement ou intégré dans une machine, par rapport au prix de base des kits 
tel qu'il figure dans le contrat qui lie les parties, la différence de prix relative à 
ceux-ci n'est pas due non plus. 
Celle-ci s'élève à 650'000 fr. (5 × [378'000 fr. – 248'000 fr.]). Seul le montant de 
270'000 fr. est dès lors dû en relation avec ce poste du dommage (920'000 fr. – 
650'000 fr.). 
2.2.4 Au vu de ce qui précède, le montant total des sommes dues à l'intimée 
s'élève à 1'014'000 fr. (744'000 fr. + 270'000 fr.), alors que l'appelante a versé 
819'000 fr. (1'860'000 fr. – 1'041'000 fr.), sans tenir compte de la somme de 
73'500 fr. payée pour les pompes. Le solde en faveur de l'intimée est dès lors de 
195'000 fr., et non 2'011'500 fr. comme retenu par le Tribunal. Le chiffre 1 du 
dispositif du jugement attaqué sera dès lors modifié en ces sens. 
Au vu de ce qui précède, la demande reconventionnelle formée par l'appelante 
tendant au paiement de la somme de 75'001 fr. 60 n'est quant à elle pas fondée de 
sorte que l'appelante sera déboutée de ses conclusions à cet égard. 
3. 
L'intimée a réclamé le paiement de la somme de 73'500 fr., laquelle correspond au 
montant de l'acompte versé pour la livraison des pompes F______ par l'intimée. 
La livraison de ces pompes n'ayant pas eu lieu, c'est dès lors à bon droit que le 
remboursement de cette sommes est réclamé. Le Tribunal avait d'ailleurs déduit ce 
montant de la somme qui était due à l'intimée et cette dernière s'en rapporte à la 
Cour à cet égard. 
C'est en outre à juste titre que l'appelante soutient que le montant de 73'500 fr. ne 
doit pas être inclus dans le calcul du montant dû à l'intimée tel qu'il figure 
ci-dessus (consid. 2.2.4) dans la mesure où il s'agit d'un poste distinct de ceux 
relatifs au montant réclamé résultant de la livraison des kits d'intégration et qu'en 
procédant simplement par compensation, laquelle n'était pas requise par 
l'appelante, le Tribunal n'a pas alloué les intérêts auxquelles l'appelante a droit sur 
ce montant. L'intimée sera dès lors condamnée à verser ce montant à l'appelante. 


- 22/25 - 
 
C/20801/2012 
Les intérêts sont en revanche dus dès le 16 décembre 2013, date à laquelle 
l'appelante a formé une demande reconventionnelle à cet égard, et non dès la date 
à laquelle le versement de la somme litigieuse a été effectué. 
L'intimée sera dès lors condamnée à verser à l'appelante la somme de 73'500 fr. 
avec intérêts à 5% dès le 16 décembre 2013. 
4. 
Au vu de l'issue litige, il convient de statuer à nouveau sur les frais de première 
instance, ainsi que sur ceux d'appel. 
 
L'intimée avait réclamé, aux termes de ses conclusions devant le Tribunal, un 
montant total de 2'699'875 fr. Elle n'obtient finalement qu'un montant de 
195'000 fr. Elle a obtenu gain de cause sur le premier poste qu'elle réclamait et sur 
le troisième, dans son principe (cf. supra let. D.a). Le Tribunal l'avait déboutée 
des quatrième et cinquième postes invoqués et il résulte du présent arrêt qu'elle est 
également déboutée du deuxième poste. Elle sera dès lors condamnée aux 3/5èmes 
des frais de la demande principale. 
 
4.1 Les frais judicaires de première instance relatifs à la demande principale 
seront fixés à 57'260 fr., mis à la charge de l'intimée à hauteur de 34'350 fr. et 
compensé avec l'avance fournie, qui reste acquise à l'Etat de Genève, alors que 
l'appelante sera condamnée à verser à l'intimée 22'910 fr. à ce titre. 
L'intimée sera par ailleurs condamnée à la moitié des frais judiciaires de la 
demande reconventionnelle, arrêtés à 13'800 fr., compensé avec l'avance fournie, 
qui reste acquise à l'Etat de Genève, l'appelante n'obtenant que partiellement gain 
de cause à cet égard. Elle sera ainsi condamnée à verser à ce titre 6'900 fr. à 
l'appelante qui en a fait l'avance. 
Enfin, l'intimée sera condamnée à verser à l'intimée 3/5èmes des dépens de 
première instance sur demande principale, fixés à 47'000 fr., soit 28'200 fr. 
L'appelante sera pour sa part condamnée à verser à ce titre à l'intimée 18'800 fr. 
L'intimée devra dès lors, en définitive, verser 9'400 fr. à ce titre à l'appelante. 
Les dépens sur demande reconventionnelle seront fixés à 12'000 fr. et mis à la 
charge de chaque partie pour moitié et compensés. 
Les dépens de première instance seront compensés, à concurrence de 9'400 fr. 
avec les sûretés en garantie des dépens versées par l'intimée. Le solde desdites 
sûretés, soit 40'600 fr. lui sera restitué. Les sûretés versées par l'appelante en 
10'000 fr. lui seront, quant à elles, intégralement restituées. 
 
4.2 Les frais d'appel seront, pour les motifs précités, mis à la charge de l'intimée à 
concurrence de 3/5èmes. 


- 23/25 - 
 
C/20801/2012 
 
Les frais judicaires seront arrêtés à 35'000 fr., compensés avec l'avance fournie 
par l'appelante, qui reste acquise à l'Etat de Genève et mis à la charge de l'intimée 
à concurrence de 21'000 fr. et à la charge de l'appelante à concurrence de 
14'000 fr. L'intimée sera condamnée à verser à ce titre 21'000 fr. à l'appelante, qui 
en a fait l'avance. 
Les frais de la requête en fourniture de sûretés en garantie des dépens d'appel, 
arrêtés à 600 fr., seront par ailleurs compensés avec l'avance fournie par l'intimée, 
qui reste acquise à l'Etat de Genève et mis à la charge de cette dernière, qui a 
succombé. 
Enfin, l'intimée sera condamnée à verser 3/5èmes des dépens d'appel, arrêtés à 
35'000 fr. (art. 85 et 90 RTFMC), soit 21'000 fr., et l'appelante, 14'000 fr. à 
l'intimée. L'intimée devra dès lors, en définitive, verser 7'000 fr. à l'appelante à ce 
titre. 
* * * * * 


- 24/25 - 
 
C/20801/2012 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ LTD contre le jugement 
JTPI/17599/2019 rendu le 9 décembre 2019 par le Tribunal de première instance dans la 
cause C/20801/2012-16. 
Au fond : 
Annule les chiffres 1 à 3 et 5 du dispositif de ce jugement et, cela fait, statuant à 
nouveau sur ces points : 
Condamne 
A______ 
LTD 
à 
verser 
à 
B______ SA le montant de 195'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 2012. 
Condamne B______ SA à verser à A______ LTD 73'500 fr. avec intérêts à 5% dès le 
16 décembre 2013. 
Arrête les frais judiciaires de première instance sur demande principale à 57'260 fr., 
compensés avec l'avance fournie, qui reste acquise à l'Etat de Genève, et les met à la 
charge de B______ SA à hauteur de 34'350 fr. et à la charge de A______ LTD à hauteur 
de 22'910 fr. 
Condamne 
A______ 
LTD 
à 
verser 
à 
B______ SA 22'910 fr. à titre de frais judiciaires de première instance sur demande 
principale. 
Arrête les frais judicaires de première instance sur demande reconventionnelle à 
13'800 fr., compensés avec l'avance fournie, qui reste acquise à l'Etat de Genève et les 
met à la charge des parties pour moitié chacune, soit 6'900 fr. 
Condamne B______ SA à verser à A______ LTD 6'900 fr. à titre de frais judiciaires de 
première instance sur demande reconventionnelle. 
Condamne B______ SA à verser à A______ LTD 9'400 fr. à titre de dépens de première 
instance. 
Invite en conséquence les Services financiers du Pouvoir judiciaire à libérer à 
concurrence de 9'400 fr. en faveur de A______ LTD les sûretés en garantie des dépens 
fournies par B______ SA. 


- 25/25 - 
 
C/20801/2012 
Ordonne la restitution des sûretés en garantie des dépens fournies par les parties à 
concurrence de 40'600 fr. à B______ SA et à concurrence de 10'000 fr. à A______ 
LTD. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judicaires d'appel à 35'000 fr., compensés avec l'avance fournie par 
A______ LTD, qui reste acquise à l'Etat de Genève et les met à la charge de B______ 
SA à concurrence de 21'000 fr. et à la charge de A______ LTD à concurrence de 
14'000 fr. 
Condamne B______ SA à verser à A______ LTD 21'000 fr. à titre de frais judiciaires 
d'appel. 
Arrête les frais judiciaires de la requête en fourniture de sûretés en garantie des dépens 
d'appel à 600 fr., les met à la charge de B______ SA et dit qu'ils sont compensés avec 
l'avance fournie, qui reste acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne B______ SA à verser à A______ LTD 7'000 fr. à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur 
Laurent 
RIEBEN, 
président; 
Monsieur 
Patrick 
CHENAUX, 
Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Madame Sophie MARTINEZ, 
greffière. 
Le président : 
Laurent RIEBEN 
 
La greffière : 
Sophie MARTINEZ 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification 
avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du 
recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.