ge_gerichte · ACJC/231/2020 · 2020-02-04 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 24 mars 2020. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/25704/2017 
ACJC/231/2020 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 4 FEVRIER 2020 
Entre 
A______ SA, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 8ème Chambre du 
Tribunal de première instance de ce canton le 21 mai 2019, comparant par Me Yama 
Sangin, avocat, rue Rodolphe-Töpffer 8, 1206 Genève, en l'étude duquel elle fait 
élection de domicile, 
et 
B______ SA EN LIQUIDATION, p.a. Office cantonal des faillites, route de 
Chêne 54, case postale, 1211 Genève 6, intimée, comparant en personne, 
C______ SA, sise c/o Z______, ______, autre intimée, 
D______ SA, sise ______, autre intimée, 
E______ SA, sise ______, autre intimée, 
comparant toutes trois par Me Z______, avocat, ______, en l'étude duquel elles font 
élection de domicile. 
 


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EN FAIT 
A. 
a. A______ SA est une société anonyme inscrite au Registre du commerce de 
Genève, dont le but est notamment l’exploitation de discothèques, de cafés, de 
restaurants et d'établissements publics. 
F______ et G______ en sont administrateurs, respectivement président et 
secrétaire-directeur. 
b. C______ SA, société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève, a 
pour but l’achat, la vente, l'administration et la gestion de participation dans des 
sociétés ou des entreprises commerciales et financières en Suisse et à l’étranger. 
Au moment des faits litigieux, F______ et G______ en étaient administrateurs, 
respectivement président et secrétaire, aux côtés de H______ et I______. 
Le capital-actions de C______ SA est détenu à 40% par A______ SA, à 40% par 
J______ SA - société anonyme inscrite au Registre du commerce du Valais et 
dont H______ et I______ étaient administrateurs au moment des faits litigieux - et 
à 20% par K______ SA - société anonyme inscrite au Registre du commerce de 
Genève et dont L______, M______, N______ et O______ étaient administrateurs 
au moment des faits litigieux. 
c. C______ SA est actionnaire unique des sociétés B______ SA, D______ SA et 
E______ SA. 
Au moment des faits litigieux, F______ et G______ étaient administrateurs des 
filiales - respectivement président et secrétaire -, aux côtés de H______ et 
I______. 
d. Par courrier adressé le 2 janvier 2017 à C______ SA, J______ SA, au vu, selon 
elle, de la situation inquiétante de la société et de ses filiales et dans le but de 
protéger les intérêts de celles-ci, a requis la tenue d'une assemblée générale 
extraordinaire de C______ SA le plus rapidement possible, mais dans les vingt 
jours, soit le 25 janvier 2017. 
Elle a demandé que soient portées à l'ordre du jour la révocation de tous les 
membres du conseil d'administration et la nomination de nouveaux membres en 
les personnes de L______ et H______. 
e. En date du 13 janvier 2017, les actionnaires de C______ SA ont été convoqués 
à une assemblée générale de ladite société et de ses sociétés filles B______ SA, 
D______ SA et E______ SA, devant se tenir le 13 février 2017 à 14 heures en 
l'étude de Me P______, ______ [adresse] à Genève. 


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Ce dernier était le l'avocat de C______ SA, B______ SA, D______ SA et 
E______ SA depuis de nombreuses années (témoin P______). 
L’ordre du jour de cette assemblée générale comprenait la révocation des quatre 
membres actuels du conseil d’administration, l’élection des nouveaux membres, 
soit H______ et L______, et la décharge au conseil d'administration. 
f. Par courriel envoyé le 10 février 2017 à 8h38 et adressé en copie aux 
actionnaires 
de 
C______ 
SA 
(soit 
à 
G______@______.ch, 
I______@______.com, H______@______.com et L______@______.com), ainsi 
qu'à 
l'adresse 
électronique 
U______@______.ch, 
F______, 
en 
qualité 
d’administrateur de C______ SA, a informé Me P______ en ces termes : "Comme 
tu le sais, une partie des actionnaires a clairement fait comprendre ces derniers 
jours, de façon surprenante, qu'ils ne souhaitaient plus que tu t'occupes du 
mandat 
que 
C______ SA et les sociétés filles t'ont confié dans le cadre du dossier Q______, et 
ce alors même que tous nos partenaires étaient au courant depuis plusieurs 
années du fait que tu t'occupais des affaires contentieuses de nos sociétés. Par 
conséquent, en tant qu'administrateur de la société C______ SA, nous ne ferons 
plus appel à tes services. Compte tenu de cela et vu que la situation a changé, 
nous trouverions inélégant que l’assemblée générale extraordinaire de la société 
C______ SA se déroule en ton étude le 13 février 2017. Par conséquent, nous 
t’informons que nous annulons la tenue de cette assemblée générale 
extraordinaire en tes locaux et ferons parvenir aux actionnaires une nouvelle 
convocation". 
Devant le Tribunal, le témoin P______ a déclaré qu'une partie de l'actionnariat lui 
avait demandé de se dessaisir d'une procédure pénale à l'encontre des sociétés 
filles, considérant qu'il existait un conflit d'intérêts. Il avait pensé que cela 
correspondait à une rupture de confiance et avait décidé de résilier tous ses 
mandats avec lesdites sociétés. Comme il n'avait plus de mandat, il avait considéré 
qu'il n'y avait plus de raison de mettre ses locaux à la disposition des sociétés. 
g. Par courriel envoyé le même jour à 11h04 et adressé en copie aux mêmes 
adresses, le conseil de J______ SA, Me R______, a répondu à F______ : "Vous 
n’avez juridiquement pas le pouvoir d’annuler l’assemblée générale qui a été 
fixée pour lundi prochain. Elle aura dès lors lieu comme prévu, aux lieu, date et 
heure indiqués par la convocation. (…) Me P______ m'a confirmé qu'il se 
contentera de mettre une salle de conférence à notre disposition, sans participer à 
l'assemblée générale". 
Selon le témoin P______, en dépit de sa décision, Me R______ avait confirmé 
que les assemblées litigieuses auraient lieu dans ses locaux. Il avait eu un entretien 


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avec ce dernier, à qui il avait fait part de son refus de mettre son étude à 
disposition. 
h. Par courriel envoyé toujours en date du 10 février 2017 à 20h05 et adressé à 
Me R______, à F______ et à G______, ainsi qu'en copie à toutes les adresses 
électroniques précitées, Me P______ a communiqué : "Je n'ai plus de mandat 
confié par la société C______ SA. Par conséquent, aucun motif ne milite dans le 
sens que je devrai[s] mettre à disposition la salle de conférence de mon étude 
pour l’assemblée générale de la société précitée. Cette assemblée n’aura ainsi 
pas lieu au sein de l’étude S______. Pour le surplus, et compte tenu de ce qui 
précède, je vous remercie de ne plus me mettre en copie de vos échanges de 
courriels". 
i. Par courrier recommandé du 10 février 2017, le conseil d’administration de 
C______ SA a convoqué les actionnaires à une nouvelle assemblée générale 
extraordinaire en date du 15 mars 2017 à 14 heures dans les locaux de T______, 
rue ______ à Genève. 
L’ordre du jour de cette assemblée générale comprenait les mêmes points que la 
convocation précitée, ainsi que les propositions de K______ SA suivantes : 
- l'élection comme nouveau membre du conseil d'administration de O______ en 
lieu et place de L______, 
- la révocation avec effet immédiat de l'organe de révision et l'élection d'un nouvel 
organe de révision, 
- le rapport du conseil d'administration quant aux agissements d'un certain 
Q______, et 
- la nomination d'un vérificateur des comptes des sociétés (audit spécial) pour la 
période en lien avec les agissements de Q______. 
j. Selon la déclaration de H______ devant le Tribunal, celui-ci avait eu des 
échanges téléphoniques avec les membres du conseil d'administration - à 
l'exclusion des frères F______/G______ - lors du week-end des 11 et 12 février 
2017, au cours desquels ils avaient parlé des réunions qui devaient avoir lieu en 
l'étude 
de 
Me P______, sans évoquer de points formels. 
k. Par courrier faxé le 13 février 2017 à C______ SA, à A______ SA et aux 
conseils de J______ SA (Me R______) et de K______ SA (Me U______), Me 
P______ a confirmé que l’assemblée générale extraordinaire de la société 
C______ SA n’aurait pas lieu au sein de son étude, compte tenu, notamment, du 
fait qu’il n’avait plus de mandat confié par C______ SA. 


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l. En date du 13 février 2017, V______, notaire à AA______ (VD), a attesté 
avoir assisté le jour même à l’entier de l’assemblée générale extraordinaire de 
C______ SA. 
Selon le procès-verbal, cette assemblée générale, tenue dès 14 heures en l’étude 
de Me P______, a approuvé la révocation des quatre membres du conseil 
d’administration, nommé H______ en qualité d’administrateur-président et 
O______ en qualité d’administratrice-secrétaire dudit conseil, révoqué l’organe de 
révision, élu un nouvel organe de révision, soit la fiduciaire W______ SA, refusé 
toute décharge aux administrateurs révoqués et nommé X______ SA en qualité 
d’auditeur spécial pour la période en lien avec les agissements de Q______. 
L'assemblée était présidée par H______, V______ ayant été nommé secrétaire de 
celle-ci. 
Selon la liste des présences, J______ SA - soit pour elle H______ - et K______ 
SA - soit pour elle L______ et O______ - étaient présentes, A______ SA n’était 
ni présente ni représentée et l'assemblée s'est tenue en l'étude de Me P______, 
"absent, reçu par sa secrétaire-collaboratrice". 
Le témoin H______ a confirmé au Tribunal avoir assisté à l'assemblée générale du 
13 février 2017. Les personnes présentes s'étaient rendues en l'étude de 
Me P______, lieu de convocation. La secrétaire leur avait dit que l'avocat n'était 
pas présent. Ils étaient entrés, avaient ouvert l'assemblée dans la réception de 
l'étude, avaient poursuivi les débats à l'extérieur, d'abord dans le hall d'entrée de 
l'immeuble, puis dans un petit café qui se trouvait dans le voisinage. 
Le témoin P______ a déclaré que, le jour en question, des actionnaires s'étaient 
présentés à son étude. Il était dans son bureau, mais n’avait pas souhaité les 
rencontrer, ayant clairement annoncé qu'il n'y aurait pas d'assemblées dans ses 
locaux. Il avait donné instruction à sa secrétaire, Y______, de ne pas donner accès 
à la salle de conférence. Celle-ci avait reçu les actionnaires et lui avait rapporté 
qu'ils n’étaient pas entrés. Selon lui, aucune réunion n'avait eu lieu ce jour-là dans 
son étude. Le procès-verbal de l'assemblée générale de C______ SA tenue le 
13 février 2017 était donc "un faux" en tant qu'il indiquait que celle-ci avait eu 
lieu dans son étude. 
Selon le témoin Y______, secrétaire de Me P______, les administrateurs s’étaient 
présentés en l'étude et étaient entrés dans le hall. Sur instructions de Me P______, 
elle leur avait dit qu'il ne pouvait pas y avoir d'assemblée générale dans les locaux 
et que la salle de conférence ne serait pas mise à leur disposition. Les actionnaires 
avaient essayé de négocier, mais elle avait persisté dans son refus et leur avait 
demandé de quitter l'étude. Elle était restée avec eux et les avait entendus parler; 
ils ne s'étaient pas assis, n'avaient sorti aucun document et n'avaient pris aucune 


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décision. Ils avaient quitté l'étude à sa demande quinze à vingt minutes après leur 
arrivée. 
m. Cette assemblée a été suivie de l'assemblée générale de D______ SA. 
n. Soupçonnant que les assemblées générales du 13 février 2017 avaient eu lieu à 
une heure et un lieu inconnus et sans qu'elle en ait été informée, A______ SA, par 
courrier du 15 février 2017 adressé au Registre du commerce de Genève, s’est 
opposée à toute réquisition d’inscription d’éventuelles décisions prises lors des 
assemblées générales extraordinaires tenues le 13 février 2017 par C______ SA, 
B______ SA, D______ SA et E______ SA. 
o. En date du 16 février 2017, le Registre du commerce de Genève a imparti à 
A______ SA un délai de dix jours depuis son opposition pour prouver qu’elle 
avait requis le prononcé de mesures provisionnelles tendant à l'interdiction de 
toute modification de C______ SA. 
p. Par courrier du lendemain, A______ SA a précisé au Registre du commerce de 
Genève qu’elle souhaitait également s’opposer à toute modification d’inscription 
de B______ SA, D______ SA et E______ SA. 
q. Par acte déposé le 27 février 2017 au Tribunal de première instance, A______ 
SA a requis le prononcé de mesures provisionnelles à l’encontre de C______ SA, 
B______ SA, D______ SA et E______ SA tendant, notamment, au maintien du 
blocage du Registre du commerce pour les décisions prises lors des assemblées 
générales du 13 février 2017. 
r. Lors de l'audience tenue le 12 juin 2017 par le Tribunal, A______ SA a persisté 
dans ses conclusions, sollicitant en sus qu'il soit constaté la nullité des décisions 
prises lors des assemblées générales du 13 février 2017. 
s. Par ordonnance OTPI/519/2017 rendue le 29 septembre 2017, le Tribunal, 
statuant sur mesures provisionnelles, a, notamment, fait interdiction au préposé du 
Registre du commerce de Genève de donner suite à toute réquisition d’inscription 
fondée sur des décisions prises lors des assemblées générales extraordinaires 
tenues le 13 février 2017 par C______ SA, B______ SA, E______ SA et 
D______ SA. 
t. Entretemps, en date du 15 mars 2017, C______ SA a tenu une assemblée 
générale extraordinaire dans les locaux de T______ à Genève, présidée par 
F______, aux côtés de V______ nommé secrétaire de l'assemblée, lors de laquelle 
les actionnaires - tous présents - ont décidé à l’unanimité de révoquer les quatre 
membres du conseil d’administration et de nommer H______ et O______ en 
qualité d'administrateurs. 


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u. Par jugement JTPI/4626/2017 du 3 avril 2017, le Tribunal a prononcé la faillite 
de B______ SA. 
v. Sur question de G______, Me P______ lui a indiqué par courriel du 12 juin 
2017: "aucune assemblée de la société C______ SA ne s’est tenue dans les locaux 
de l'étude S______ en date du 13 février 2017. Il en va de même pour les autres 
sociétés que vous administrez. Pour rappel, en début d’année, j’avais résilié les 
mandats que C______ SA m’avait confiés et je vous avais écrit, ainsi qu’aux 
autres actionnaires, pour vous informer du fait qu’aucune assemblée générale ne 
se tiendrait dans les locaux de l’étude". 
B. 
a. Par acte expédié le 2 novembre 2017 au Tribunal, A______ SA a formé une 
action tendant à ce que soit constatée la nullité des assemblées générales 
extraordinaires tenues le 13 février 2017 par C______ SA, B______ SA, 
D______ SA et E______ SA et à ce qu'il soit ordonné au Registre du commerce 
de Genève de rejeter définitivement les réquisitions d’inscription fondées sur les 
décisions prises lors de celles-ci. 
 
A______ SA a, en substance, fondé sa demande sur le fait que les décisions 
litigieuses avaient été prises en violation de son droit de participation (art. 689 CO 
et 706b CO). La tenue de l'assemblée générale du 15 mars 2017 ne rendait pas 
sans objet son action. La date de la décision révoquant le conseil d’administration 
de la société et nommant de nouveaux administrateurs conservait son importance, 
notamment en ce qui concernait les actions entreprises par le conseil 
d’administration durant le mois qui séparait les deux assemblées générales. 
Chaque actionnaire possédait un intérêt indéniable à pouvoir participer à 
l’assemblée générale de sa société, exprimer son vote et désigner, le cas échéant, 
un nouveau conseil d’administration. 
b. Dans sa réponse du 18 mai 2018, la masse en faillite de la société B______ SA 
s’en est rapportée à justice. 
c. Dans leur réponse du 11 juin 2018, C______ SA, D______ SA et E______ SA 
ont conclu au déboutement de A______ SA de l’ensemble de ses conclusions. 
d. A l'issue de l'audience du Tribunal du 14 mars 2019, les parties ont persisté 
dans leurs conclusions respectives. 
 
e. Par jugement JTPI/7490/2019 rendu le 21 mai 2019, notifié aux parties le 28 
mai suivant, le Tribunal de première instance a débouté A______ SA des fins de 
sa demande (ch. 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 1’700 fr., compensés 
avec les avances fournies par A______ SA et mis à la charge de cette dernière (ch. 
2), condamné A______ SA à verser la somme de 2’000 fr. TTC à C______ SA, 
D______ SA et E______ SA à titre de dépens (ch. 3), dit qu’il n’y avait pas lieu 


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d'allouer des dépens pour B______ SA EN LIQUIDATION (ch. 4) et débouté les 
parties de toutes autres conclusions (ch. 5). 
 
Le Tribunal a déclaré l'action irrecevable en tant qu'elle était dirigée à l'encontre 
de D______ SA, de E______ SA et de B______ SA EN LIQUIDATION, au 
motif que A______ SA, qui n'était pas actionnaire de ces sociétés, n'avait ni 
démontré ni même rendu vraisemblable avoir un intérêt important et digne de 
protection pour agir en nullité de l’assemblée générale tenue le 13 février 2017 par 
D______ SA et que la demande était sans objet s'agissant de E______ SA et de 
B______ SA EN LIQUIDATION, la tenue d'assemblées de ces deux sociétés en 
date du 13 février 2017 n'étant pas établie. 
S'agissant de C______ SA, le premier juge a retenu que les décisions prises par 
les assemblées générales extraordinaires des 13 février et 15 mars 2019 ne se 
recouvraient pas intégralement, que l'assemblée générale du 13 février 2019 
n'avait pas été formellement annulée par le conseil d'administration et que le seul 
refus de Me P______ de mettre à disposition sa salle de conférence ne constituait 
pas un motif suffisant pour considérer que la situation avait changé et que la 
convocation devait être retirée, puisqu'il suffisait de trouver un autre endroit pour 
tenir l’assemblée, ce que les autres actionnaires avaient d’ailleurs précisément fait. 
L’assemblée du 13 février 2017 devait ainsi avoir lieu comme prévu et le conseil 
d’administration avait pour seule option de retirer les points concernés de l’ordre 
du jour le cas échéant. Il n’avait ainsi pas été démontré que des décisions 
supprimant ou limitant le droit de A______ SA de prendre part à l'assemblée 
générale avaient été prises lors de l'assemblée du 13 février 2017, de sorte que les 
conditions de l’art. 716b ch. 1 CO n'étaient pas réunies. 
C. 
a. Par acte expédié le 27 juin 2019 à la Cour de justice, A______ SA a appelé de 
ce jugement, dont elle sollicite l'annulation. 
 
Principalement, elle a repris ses conclusions de première instance, avec suite de 
frais et dépens. Subsidiairement, elle a conclu au renvoi de la cause devant le 
premier juge. 
 
b. C______ SA, D______ SA et E______ SA ont conclu à la confirmation du 
jugement entrepris avec suite de frais et dépens. 
 
Elles ont produit une pièce nouvelle, à savoir un courrier adressé le 13 juin 2019 
par Me P______ à leur conseil, dans lequel celui-ci fait, notamment, état de 
photographies - qui lui ont été adressées par ledit conseil par courrier du 7 juin 
2019 - prises lors de l'assemblée litigieuse du 13 février 2017 dans l'entrée de son 
étude, ainsi qu'à l'extérieur de celle-ci. 
 
c. Par réplique du 14 octobre 2019, A______ SA a sollicité la production du 
courrier de Me Z______ à Me P______ du 7 juin 2019, ainsi que des 


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photographies annexées, afin de pouvoir se déterminer sur la pièce nouvelle 
produite. Pour le surplus, elle a persisté dans ses conclusions. 
 
Elle a, à cette occasion, produit deux pièces nouvelles, soit des courriers adressés 
le 14 octobre 2019 à Me Z______ et à Me P______, leur demandant de lui 
adresser ledit courrier du 7 juin 2019 et ses annexes. 
 
d. B______ SA n'a pas fait usage de son droit de réponse. 
e. Par duplique du 5 novembre 2019, C______ SA, D______ SA et E______ SA 
se sont opposées à la production sollicitée, la considérant sans intérêt pour l'issue 
du litige. Elles ont, pour le surplus, persisté dans leurs conclusions. 
 
f. Les parties ont été informées par la Cour de ce que la cause était gardée à juger 
par courrier du 6 novembre 2019. 
 
g. Par courrier du 29 novembre 2019, A______ SA a demandé à la Cour quelle 
suite elle entendait donner à sa réquisition de preuve. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, 
dans les causes non patrimoniales ou celles dont la valeur litigieuse, au dernier 
état des conclusions devant l'autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 
308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). 
L'action en annulation d'une décision de l'assemblée générale est de nature 
pécuniaire (ATF 133 III 368 consid. 1.3.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_404/2011 
du 7 novembre 2011 consid. 1.1). La valeur litigieuse est déterminée de façon 
concrète d'après les objets des décisions de l'assemblée générale dont l'annulation 
est requise (arrêt du Tribunal fédéral 4P_344/2006 du 27 février 2007 consid. 5.2, 
in RSPC 2007 p. 399). La valeur déterminante est celle de l'intérêt de la société au 
maintien de la décision contestée, intérêt dont la valeur est en principe plus élevée 
que celle de l'intérêt personnel de l'actionnaire demandeur (ATF 133 III 368 
consid. 1.3.2 et les arrêts cités). 
 
En l'espèce, la valeur qui peut être attribuée à l'intérêt de la société au maintien 
des décisions prises lors de l'assemblée générale du 13 février 2017, portant sur la 
nomination de nouveaux administrateurs, d'un nouvel organe de révision et d'un 
auditeur spécial, est difficilement évaluable. Eu égard aux responsabilités que ces 
organes encourent en relation avec l'exercice de leur fonction, il doit être admis 
que la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (ACJC/552/2016 du 22 avril 
2016 consid. 1). 
Formé en temps utile et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 al. 
1 CPC), l'appel est recevable. 


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1.2 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d’examen (art. 310 CPC). En 
particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge 
de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC). Elle 
applique en outre la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 
et 58 al. 1 CPC). 
1.3 Les parties ont produit des pièces nouvelles en appel, dont la recevabilité n'est 
pas contestée. 
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris 
en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et 
s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien 
que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 
En l'espèce, les pièces produites, établies après le prononcé du jugement entrepris, 
sont recevables. 
2. 
L'appelant sollicite la production du courrier adressé le 7 juin 2019 par Me 
Z______ à Me P______, ainsi que des photographies annexées. 
2.1 Conformément à l'art. 316 al. 3 CPC, l'instance d'appel peut librement décider 
d'administrer des preuves : elle peut ainsi ordonner que des preuves administrées 
en première instance le soient à nouveau devant elle, faire administrer des preuves 
écartées par le Tribunal de première instance ou encore décider l'administration de 
toutes autres preuves. Néanmoins, cette disposition ne confère pas à l'appelant un 
droit à la réouverture de la procédure probatoire et à l'administration de preuves. 
Le droit à la preuve, comme le droit à la contre-preuve, découle de l'art. 8 CC ou, 
dans certains cas, de l'art. 29 al. 2 Cst., dispositions qui n'excluent pas 
l'appréciation anticipée des preuves. L'instance d'appel peut en particulier rejeter 
la requête de réouverture de la procédure probatoire et d'administration d'un 
moyen de preuve déterminé présentée par l'appelant si celui-ci n'a pas 
suffisamment motivé sa critique de la constatation de fait retenue par la décision 
attaquée. Elle peut également refuser une mesure probatoire en procédant à une 
appréciation anticipée des preuves, lorsqu'elle estime que le moyen de preuve 
requis ne pourrait pas fournir la preuve attendue ou ne pourrait en aucun cas 
prévaloir sur les autres moyens de preuve déjà administrés par le Tribunal de 
première instance, à savoir lorsqu'il ne serait pas de nature à modifier le résultat 
des preuves qu'elle tient pour acquis (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1. et 4.3.2; 
arrêts du Tribunal fédéral 4A_228/2012 consid. 2.3 et 5A_906/2012 du 18 avril 
2013 consid. 5.1.2). 
 
2.2 En l'espèce, compte tenu du considérant qui suit, la production des pièces 
sollicitée par l'appelant n'apparaît pas utile pour l'issue du litige, de sorte qu'il ne 
sera pas donné suite à la requête. 


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3. 
L'appelante fait grief au premier juge d'avoir violé l'art. 59 al. 2 let. a CPC (cum 
art. 706 al. 1 et 706b CO) en déclarant irrecevable sa demande à l'encontre de 
D______ SA, de E______ SA et de B______ SA, faute d'intérêt digne de 
protection. 
 
Elle soutient qu'en sa qualité d'actionnaire de C______ SA, elle-même actionnaire 
unique des sociétés filles, elle disposerait d'un intérêt digne de protection au 
même titre que l'actionnaire direct à l'encontre de chacune de ces dernières. 
 
C______ SA, D______ SA et E______ SA concluent à l'irrecevabilité de l'appel 
sur ce point pour défaut de motivation. 
 
3.1 Il incombe à l'appelant de démontrer le caractère erroné de la décision 
attaquée. La motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance 
d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des 
passages de la décision que le recourant attaque et des pièces du dossier sur 
lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3; 138 III 374 consid. 
4.3.1). 
 
3.2 Le tribunal examine d'office si les conditions de recevabilité sont remplies 
(art. 60 CPC). 
Selon l'art. 59 al. 2 let. a CPC, le tribunal n'entre en matière que sur les demandes 
et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action, à savoir 
notamment que le demandeur ou le requérant a un intérêt digne de protection. 
Cet intérêt n'est pas nécessairement de nature juridique. Il peut s'agir d'un pur 
intérêt de fait (ATF 141 III 68 consid. 2.3; 135 III 378 consid. 2.2; 131 III 319 
consid. 3.5; arrêts du Tribunal fédéral 5A_408/2016 du 21 juillet 2017 consid. 5.1; 
4A_688/2016 du 5 avril 2017 consid. 3.1). 
Il appartient au demandeur d'établir qu'il dispose d'un intérêt digne de protection 
(arrêts du Tribunal fédéral 4A_618/2017 du 11 janvier 2018 consid. 5.2; 
4A_688/2016 du 5 avril 2017 consid. 3.3). 
3.3 La recevabilité de l'action suppose également la qualité pour agir du 
demandeur. Il s'agit de la qualité pour prétendre un droit en justice. Elle se 
distingue dans toute hypothèse de la légitimation active, laquelle n'est autre que la 
titularité sur le droit substantiel et relève du fond. En principe, a qualité pour agir 
celui qui est titulaire du droit d'action, lequel est déterminé par la loi. Un 
demandeur qui fait valoir un droit dont il ne prétend pas être titulaire et pour 
lequel l'ordre juridique ne lui accorde pas de qualité pour agir doit voir sa 
demande déclarée irrecevable. Dans une telle hypothèse, la qualité, tout comme 
l'intérêt pour agir, fait défaut. A titre d'exemple, le simple créancier n'a pas qualité 
pour agir en annulation d'une décision de l'assemblée générale d'une société 


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C/25704/2017 
anonyme. Sa demande doit être déclarée irrecevable, tout comme celle du sous-
locataire en annulation du congé notifié par le bailleur principal au sous-bailleur 
(BOHNET, CR-CPC, 2ème éd., 2019, n° 94, 95, 98 et 102 ad art. 59 CPC et n° 2 ad 
Intro. art. 84 et 90 CPC). 
3.4 Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice 
les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts; l'action est 
dirigée contre la société (art. 706 al. 1 CO). 
L'action formatrice prévue par l'art. 706 CO est dirigée contre la société (art. 706 
al. 1 CO) et tend à l'annulation rétroactive de la décision de l'assemblée générale 
qui est attaquée. Le jugement qui l'admet est opposable à tous les actionnaires, 
chacun d'eux pouvant s'en prévaloir (art. 706 al. 5 CO; ATF 136 III 345 
consid. 2.2.2, in SJ 2010 I 529; ATF 122 III 279, consid. 2; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_404/2011 du 7 novembre 2011 consid. 5.1). 
Celui qui intente l'action doit posséder un intérêt juridique personnel à l'annulation 
de la décision litigieuse, en ce sens que la constatation ou la modification 
demandée doit lui être utile. La jurisprudence donne une définition large d'un tel 
intérêt, puisqu'elle considère comme suffisante, sauf abus de droit, l'intention de 
préserver les intérêts de la société. Dans ce cas, il est cependant nécessaire que la 
situation juridique de l'actionnaire demandeur soit elle aussi effectivement 
modifiée par un jugement qui admettrait sa demande. La procédure judiciaire n'est 
pas là pour trancher des questions juridiques abstraites sans effet sur des rapports 
de droit concrets (ATF 122 III 279, consid. 3a, in JT 1998 I 605; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_404/2011 du 7 novembre 2011 consid. 5.1; PETER/CAVADINI, CR-CO 
II, n° 11 ad art. 706 CO). 
Pour évaluer l'intérêt juridique du demandeur à l'action, il faut admettre que 
l'état de fait et l'argumentation juridique présentés par celui-ci sont exacts (ATF 
133 III 453 consid. 7). 
 
3.5 En l'espèce, il convient de distinguer le grief de l'appelant en tant qu'il 
concerne les sociétés E______ SA et B______ SA d'une part, et la société 
D______ SA, d'autre part. 
 
3.5.1 Le Tribunal a retenu, dans ses considérants, que l'action de l'appelante en 
tant qu'elle était dirigée contre E______ SA et B______ SA était irrecevable, 
puisqu’il n’était pas établi que des assemblées avaient été tenues le 13 février 
2017 pour ces deux sociétés; dans ces conditions, la demande était "même sans 
objet". 
 
Faute de toute critique de l'appelante portant sur ce raisonnement, l'appel est 
irrecevable sur ce point. 


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3.5.2 S'agissant de D______ SA, le premier juge, après avoir constaté que 
l'appelante n'était pas actionnaire de la société précitée, a considéré que 
l'appelante n'avait ni démontré ni même rendu vraisemblable avoir un intérêt 
important et digne de protection pour agir en nullité de son assemblée générale du 
13 février 2017. 
 
La motivation de l'appel sur cette question, bien que succincte (puisqu'elle 
consiste à affirmer que le Tribunal a perdu de vue qu'en sa qualité d'actionnaire de 
C______ SA, elle-même actionnaire de D______ SA, elle disposait d'un intérêt 
digne de protection), sera considérée comme suffisante, de sorte qu'il sera entré en 
matière sur ce grief. 
 
Celui-ci sera, cependant écarté; il ne s'appuie, en effet, sur aucun élément 
pertinent au regard du texte clair de l'art. 706 CO, qui ne prévoit pas que l'action 
serait ouverte à celui qui n'est ni actionnaire ni administrateur de la société visée. 
L'appelante n'étant pas titulaire du droit d'agir en annulation d'une assemblée 
générale de D______ SA, c'est à raison que la demande de l'appelante à l'encontre 
de ladite société a été déclarée irrecevable par le premier juge dans les 
considérants de son jugement. Ce constat n'a toutefois pas été transcrit dans le 
dispositif de la décision attaquée, ce à quoi il sera remédié. 
4. 
L'appelante reproche encore au Tribunal d'avoir violé l'art. 700 al. 1 CO en 
retenant que le refus de Me P______ de mettre à disposition sa salle de conférence 
ne constituait pas un juste motif d'annulation de la convocation et de report de 
l'assemblée générale du 13 février 2017 de C______ SA. 
 
Elle soutient que la convocation devait impérativement indiquer le lieu où se 
tiendrait l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne pouvait donc pas 
modifier le lieu initialement prévu, une telle modification ne respectant pas le 
délai de vingt jours prévu à l'art. 700 al. 1 CO. De plus, le lieu n'étant plus 
disponible, il appartenait au conseil d'administration de trouver d'autres locaux, 
ceci constituant un acte de préparation nécessaire à la tenue de l'assemblée 
générale qui justifiait le retrait de la convocation. Le conseil d'administration 
n'avait ainsi pas d'autre choix que d'annuler et reporter cette assemblée. 
L'appelante invoque également la violation de l'art. 2 al. 2 CC. Elle fait valoir 
qu'au vu de la correspondance échangée le 10 février 2017 - à la suite de laquelle 
le report de l'assemblée générale du 13 février 2017 n'avait pas été contesté par les 
actionnaires après la confirmation par Me P______ de l'impossibilité d'utiliser sa 
salle de conférence - et du fait que les deux autres actionnaires de l'intimée 
s'étaient entretenus durant le week-end du 11-12 février 2017 et avaient d'un 
commun accord décidé de maintenir l'assemblée générale, sans l'en informer, elle 
pouvait, de bonne foi, partir du principe que l'assemblée générale avait été annulée 
et 
reportée 
au 


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C/25704/2017 
15 mars 2017. Elle conteste enfin la véracité du procès-verbal, en tant qu'il 
mentionne que l'assemblée s'est tenue chez Me P______, alors que tel n'a pas été 
le cas. 
C______ SA, D______ SA et E______ SA font valoir, pour leur part, que 
l'indisponibilité soudaine de la salle de conférence de Me P______ n'était pas un 
motif suffisant d'annulation, que Me R______ avait indiqué que l'assemblée était 
maintenue conformément à la convocation et que l'assemblée avait débuté à 
l'heure et au lieu convoqués, l'endroit effectif où elle serait tenue étant sans 
influence sur la validité des décisions prises. 
4.1 Sont nulles notamment les décisions de l'assemblée générale qui suppriment 
ou limitent le droit de prendre part à l'assemblée générale, le droit de vote 
minimal, le droit d'intenter action ou d'autres droits des actionnaires garantis par 
des dispositions impératives de la loi (art. 706b ch. 1 CO). 
La nullité d’une décision donnant lieu à une importante et souvent inopportune 
insécurité juridique, elle doit rester une exception. Elle dépend des circonstances 
du cas d'espèce (PETER/CAVADINI, op. cit., n° 2 et 9 ad art. 706b CO). 
Le juge doit constater d'office et en tout temps la nullité des décisions de 
l'assemblée générale, qui déploie des effets ex tunc et erga omnes (ATF 137 III 
503 consid. 3.3.2 et 4.1). 
4.2 Au sein de l’assemblée générale, l’actionnaire exerce ses droits, notamment 
ceux qui concernent la désignation des organes, l’approbation du rapport de 
gestion et la décision concernant l’emploi du bénéfice (art. 689 al. 1 CO). 
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration et, au besoin, 
par les réviseurs; les liquidateurs et les représentants des obligataires ont 
également le droit de la convoquer (art. 699 al. 1 CO). 
Elle est convoquée selon le mode établi par les statuts, vingt jours au moins avant 
la date de la réunion (art. 700 al. 1 CO). 
Les décisions prise à l'occasion de l'assemblée générale sont nulles même si seul 
un actionnaire n'a pas été valablement convoqué, indépendamment du nombre 
d'actions qu'il détient. La convocation peut être précisée ou corrigée jusqu’au 
début de l’assemblée générale, dans la mesure où cela ne la modifie pas 
matériellement et que les modalités pour participer à l’assemblée restent les 
mêmes. Des modifications matérielles peuvent également être apportées à la 
convocation si celles-ci parviennent aux actionnaires au moins vingt jours avant la 
date de la réunion ou selon le délai prévu statutairement. Les modifications 
peuvent avoir trait aux objets figurant à l'ordre du jour, aux propositions les 
concernant, à l'heure ou au lieu de l'assemblée. Durant le délai de vingt jours, des 


- 15/19 - 
 
C/25704/2017 
modifications ne sont plus possibles - à moins qu'une assemblée universelle n'ait 
lieu - et le conseil d'administration doit reporter l'assemblée générale en annulant 
la convocation. Toutefois, un objet qui figure dans la convocation peut être retiré 
ou modifié par l'organe ou le groupe de personnes qui l'a fait inscrire à l'ordre du 
jour, et ce jusqu'à ce que l'objet concerné soit discuté en assemblée. La 
convocation peut être retirée, notamment si la situation a changé ou que d’autres 
actes de préparation sont nécessaires. Quant à la question de savoir jusqu’à quel 
moment un retrait peut être effectué, il convient de considérer que cela est 
possible pour de justes motifs et sous réserve du respect du principe de la bonne 
foi, pour autant que la société soit en mesure d’informer tous ses actionnaires dans 
un délai raisonnable (même court) avant l’assemblée. A défaut, l’assemblée devra 
avoir lieu comme prévu et le conseil d’administration aura pour seule option de 
retirer les points concernés de l’ordre du jour (PETER/CAVADINI, op. cit, n° 1 et 19 
à 23 ad art. 700 CO). 
 
4.3 A teneur de l'art. 2 al. 2 CC, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la 
loi. 
L'existence d'un abus de droit se détermine selon les circonstances concrètes du 
cas, en s'inspirant des diverses catégories mises en évidence par la jurisprudence 
et la doctrine (ATF 138 III 425 consid. 5.2; 135 III 162 consid. 3.3.1; 129 III 493 
consid. 5.1). L'emploi dans le texte légal du qualificatif "manifeste" démontre que 
l'abus de droit ne doit être admis qu'avec restriction (ATF 139 III 24 consid. 3.3; 
135 III 162 consid. 3.3.1). Les cas typiques en sont l'absence d'intérêt à l'exercice 
d'un droit, l'utilisation d'une institution juridique contrairement à son but, la 
disproportion manifeste des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans 
ménagement ou l'attitude contradictoire (ATF 129 III 493 consid. 5.1; 127 III 357 
consid. 4c/bb). La règle prohibant l'abus de droit permet au juge de corriger les 
effets de la loi dans certains cas où l'exercice d'un droit allégué créerait une 
injustice manifeste (ATF 135 III 162 consid. 3.3.1; 134 III 52 consid. 2.1 et les 
références doctrinales). Il incombe à la partie qui se prévaut d'un abus de droit 
d'établir les circonstances particulières qui autorisent à retenir cette exception 
(ATF 134 III 52 consid. 2.1 in fine et les arrêts cités). 
4.4 En l'espèce, par courrier du 13 janvier 2017, les actionnaires de C______ SA 
ont été convoqués à une assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 
13 février 2017 à 14 heures en l'étude de Me P______. 
Par courriel adressé le vendredi 10 février 2017 à 8h38 à ce dernier, ainsi qu'aux 
actionnaires de la société, le conseil d'administration a annulé la tenue de cette 
assemblée, au motif de la révocation du mandat de l'avocat précité et dès lors du 
caractère inadéquat de l'utilisation des locaux de celui-ci, et annoncé qu'une 
nouvelle convocation serait envoyée aux actionnaires. 


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C/25704/2017 
Par courriel adressé le même jour à 11h04 aux actionnaires et au conseil 
d'administration, le conseil de J______ SA a contesté l'annulation de l'assemblée, 
au motif que, selon lui, celle-ci pourrait quand même avoir lieu en l'étude de 
Me P______. 
Toujours le même jour, par courriel envoyé à 20h05 aux actionnaires et au conseil 
d'administration de C______ SA, Me P______ a confirmé que l'assemblée ne 
pourrait avoir lieu en son étude. 
Par courrier faxé le lundi 13 février 2017 à la société, à l'appelante et aux conseils 
de J______ SA et de K______ SA, Me P______ a réitéré sa position. 
Il n'est pas allégué que ces courriers n'auraient pas été réceptionnés par tous les 
actionnaires de C______ SA, si bien qu'il sera retenu qu'ils ont été dûment et à 
temps portés à leur connaissance. 
Au vu de ce qui précède, la renonciation à tenir l'assemblée générale au lieu prévu 
constituait une modification matérielle de la convocation intervenue moins de 
vingt jours avant la tenue de l'assemblée; il ne ressort pas de la procédure que le 
conseil d'administration de C______ SA aurait été de mauvaise foi et aurait agi de 
manière dilatoire et opportune en informant Me P______ en date du 10 février 
2017 qu'il ne serait plus fait appel à ses services, ceci dans le but de pouvoir 
reporter la tenue de l'assemblée générale extraordinaire. Au vu de ce changement 
de circonstances, le conseil d'administration était légitimé à retirer la convocation. 
Si cette annulation a certes été, dans un premier temps, contestée par le conseil de 
J______ SA, lequel affirmait que les locaux litigieux demeuraient disponibles, 
celle-ci n'a plus fait l'objet de contestation dès la confirmation par Me P______ 
que ses locaux n'étaient plus disponibles, raison pour laquelle il sera retenu que le 
conseil d'administration a valablement procédé à l'annulation de la convocation. 
Pour le surplus, rien n'empêchait les actionnaires de s'entendre pour la tenue d'une 
assemblée générale universelle au lieu de leur choix. Il est constant que 
l'appelante n'a pas été tenue informée des discussions intervenues les 11 et 12 
février 2017 entre les autres actionnaires, lesquelles ont abouti au maintien de 
l'assemblée du 13 février 2017. Elle n'a donc pas pu être présente ou représentée à 
celle-ci, en violation de son droit à être convoquée de façon régulière. 
Il en résulte que les décisions prises lors de l'assemblée générale litigieuse sont 
nulles. 
Par conséquent, le jugement entrepris sera annulé. Cela fait, il sera constaté que 
les décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de C______ SA le 
13 février 2017 sont nulles. 


- 17/19 - 
 
C/25704/2017 
L'appelante ayant sollicité qu'il soit ordonné au Registre du commerce de rejeter 
définitivement les réquisitions d'inscription fondées sur lesdites décisions (art. 337 
al. 1 CPC) et C______ SA ne s'y étant pas opposée, il sera fait droit à sa requête 
d'exécution. 
5. 
Si l’instance d’appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première 
instance (art. 318 al. 3 CPC). 
Selon l'art. 106 CPC, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie 
succombante (al. 1 1ère phrase); lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement 
gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (al. 2); lorsque 
plusieurs personnes participent au procès en tant que parties principales ou 
accessoires, le tribunal détermine la part de chacune au frais du procès; il peut les 
tenir pours solidairement responsables (al. 3). 
Les frais judiciaires de première et deuxième instance seront fixés à 4’100 fr., soit 
respectivement 1'700 fr. pour la première instance, montant qui n’a pas été 
contesté par les parties, et 2'400 fr. pour la deuxième instance (art. 95, 104 al. 1, 
105 et 106 al. 1 CPC; art. 13, 17 et 35 RTFMC), lesquels sont couverts par les 
avances de frais opérées par l'appelante, lesquelles demeurent entièrement 
acquises à l'Etat (art. 111 al. 1 CPC). L’appelante succombant à l'égard de trois 
intimées sur quatre, lesdits frais seront mis à sa charge pour ¾ (3'075 fr.) et à 
charge de C______ SA pour ¼ (1'025 fr.). 
 
C______ SA sera, par conséquent, condamnée à verser la somme de 1'025 fr. à 
l'appelante à titre de remboursement des frais judiciaires de première instance et 
d'appel. 
Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens de première instance et d'appel à B______ 
SA, laquelle n'est pas représentée. 
Compte tenu de l'issue du litige et du fait que la procédure et les écritures 
communes de C______ SA, de E______ SA et de D______ SA portaient 
essentiellement sur l'action à l'encontre de la société-mère, les autres parties 
supporteront chacune leurs propres dépens de première instance et d'appel. 
* * * * * 


- 18/19 - 
 
C/25704/2017 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 27 juin 2019 par A______ SA contre le jugement 
JTPI/7490/2019 rendu le 21 mai 2019 par le Tribunal de première instance dans la 
cause C/25704/2017-8. 
Au fond : 
Annule ledit jugement et statuant à nouveau : 
Déclare irrecevable l'action formée par A______ SA à l'encontre de B______ SA EN 
LIQUIDATION, de E______ SA et de D______ SA. 
Constate que les décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de 
C______ SA le 13 février 2017 sont nulles. 
Ordonne au Registre du commerce de Genève de rejeter définitivement les réquisitions 
d'inscription fondées sur lesdites décisions. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires de première instance et d'appel à 4'100 fr., les met à la charge 
de A______ SA à hauteur de 3'075 fr. et de C______ SA à hauteur de 1'025 fr., et dit 
qu'ils sont entièrement compensés par les avances effectuées, lesquelles demeurent 
acquises à l'Etat de Genève. 
Condamne C______ SA à verser à A______ SA la somme de 1'025 fr. à titre de 
remboursement des frais judiciaires de première instance et d'appel. 
Dit qu'il n'est pas alloué de dépens en faveur de B______ SA EN LIQUIDATION. 
Dit que A______ SA, C______ SA, E______ SA et D______ SA supportent chacune 
leurs propres dépens de première instance et d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur Ivo BUETTI, président; Madame Sylvie DROIN, Madame Nathalie RAPP, 
juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière. 
 
Le président : 
Ivo BUETTI 
 
La greffière : 
Camille LESTEVEN 


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C/25704/2017 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.