ge_gerichte · ACJC/1256/2020 · 2020-10-02 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 2 octobre 2020. 
 
 
RÉPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENÈVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/13510/2017 
ACJC/1256/2020 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 1ER SEPTEMBRE 2020 
 
Entre 
A______ SA, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 15ème Chambre 
du Tribunal de première instance de ce canton le 25 novembre 2019, comparant par Me 
François Micheli, avocat, rue François-Bellot 6, 1206 Genève, en l'étude duquel elle fait 
élection de domicile, 
et 
B______ SA, sise ______ (FR), intimée, comparant par Me Michel Chevalley, avocat, 
rue de la Porcelaine 13, case postale 1355, 1260 Nyon (VD), en l'étude duquel elle fait 
élection de domicile. 
 


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C/13510/2017 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/16770/2019 rendu le 25 novembre 2019, notifié aux parties le 
29 novembre 2019, le Tribunal de première instance a condamné A______ SA 
(ci-après 
: 
A______) 
à 
verser 
à 
B______ 
SA 
(ci-après : B______) 632'644 fr. 64 avec intérêts à 5% dès le 31 août 2015 (chiffre 
1 du dispositif), écarté l'opposition formée par A______ au commandement de 
payer, poursuite n° 1______, à concurrence de 632'644 fr. 64 avec intérêts à 5% 
dès le 31 août 2015 (ch. 2), arrêté les frais judiciaires à 25'200 fr., mis à la charge 
de A______ et compensés intégralement avec une partie de l'avance de frais 
versée par cette dernière, ordonné la restitution à A______ du solde de son 
avance, soit 14'800 fr., ainsi que la restitution des avances versées par B______ en 
30'200 fr. (ch. 3), condamné A______ à payer à B______ 30'000 fr. TTC à titre de 
dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5). 
B. 
a. Par acte déposé au greffe de la Cour le 14 janvier 2020, A______ a formé appel 
contre ce jugement sollicitant son annulation. Elle a préalablement conclu à ce que 
la Cour entende C______, D______ et E______. Principalement, sur demande 
principale, elle a conclu à ce que la Cour déboute B______ de toutes ses 
conclusions, subsidiairement, lui donne acte de son engagement à lui payer 
296'511 fr. 90 avec intérêts à 5% l'an dès le 30 août 2015. Sur demande 
reconventionnelle, elle a conclu à ce que la Cour condamne B______ à lui payer 
1'000'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 11 février 2019, le tout sous suite de 
frais et dépens. 
 
b. B______ a conclu à la confirmation du jugement entrepris, au rejet de l'appel et 
au déboutement de A______ de toutes ses conclusions, sous suite de frais et 
dépens. 
 
c. Les parties ont répliqué, respectivement dupliqué, et persisté dans leurs 
conclusions, sous suite de frais et dépens. 
 
d. Par avis du 15 avril 2020, la Cour a informé les parties de ce que la cause était 
gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent du dossier : 
 
a. B______ est une société anonyme de droit suisse ayant pour but, notamment, la 
location, le leasing ou toute autre forme de mise à disposition de technologies 
interactives et multimédia, en particulier des programmes de divertissement pour 
l'hôtellerie et d'autres secteurs d'activités, ainsi que l'achat, la vente et le 
commerce en général de ces technologies et toute activité commerciale et 
financière en relation avec celles-ci. 


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Elle fait partie d'un groupe de sociétés et a comme maisons mères les sociétés 
britanniques F______ LIMITED et G______ LIMITED. 
b. A______ est une société anonyme de droit suisse dont le but consiste entre 
autres en l'exploitation de commerces, en particulier dans le domaine hôtelier. Elle 
exploite 
notamment 
l'établissement 
hôtelier 
5 
étoiles 
H______ 
(ci-après : l'hôtel H______ ou l'hôtel), devenu récemment le I______. 
D______ travaille pour A______ depuis 2004 et est administrateur de la société 
gérant l'hôtel, ainsi qu'organe de A______ depuis 2016. C______ est 
administrateur de A______ depuis fin 2010 et avocat. E______ est employé de la 
société en charge de la gestion de l'hôtel. 
c. Par contrat du 11 novembre 2002, F______ LIMITED et G______ LIMITED 
ont conclu avec la société J______ (société tombée depuis lors en faillite et radiée 
du registre du commerce), un contrat portant sur l'installation, l'utilisation et la 
maintenance d'une plateforme d'utilisation intitulée K______, laquelle devait 
permettre aux clients de l'hôtel L______ (qui deviendra l'hôtel H______) de 
pouvoir bénéficier en chambre d'un service d'information, de programmes vidéos 
à la demande, de musique et d'un accès à Internet (ci-après: le contrat K______). 
La plateforme K______ impliquait tant la location d'un équipement matériel 
spécifique (câble, connecteur, serveurs télévisions, etc.) que des logiciels et 
l'octroi de licences d'utilisation. Le service de maintenance devait s'effectuer via 
une centrale d'appel, respectivement par l'intervention sur place de personnel 
technique. 
d. A compter du mois d'avril 2004, dans le cadre de la liquidation de la faillite de 
J______, A______ s'est substituée à la faillie dans l'exécution du contrat 
K______, ce avec l'accord de F______ LIMITED et G______ LIMITED. 
Les partenaires contractuels de A______ dans le cadre du contrat K______, soit 
F______ LIMITED et G______ LIMITED, ont aussi été remplacés par B______. 
e. Selon son libellé, la durée du contrat K______ était : "96 mois [Période 
commençant à la date d'entrée en vigueur du contrat et se terminant le dernier 
jour du mois civil au cours duquel la dernière année contractuelle convenue, à 
compter de la date d'acceptation, s'est écoulée]". 
f. En cas de résiliation anticipée du contrat, B______ avait droit à une "indemnité 
[…] ("forfait de résiliation anticipée"), d'un montant tel que précisé à la Partie H 
de l'Annexe 1 payable au cours du mois de résiliation, en guise de 
dédommagement pour (a) les forfaits mensuels dus jusqu'à la fin de la durée du 
contrat, (b) les coûts de financements encore supportés par QI malgré la 
résiliation anticipée, (c) le démontage et le transport de l'équipement loué, y 


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compris tous les LCU installés dans les téléviseurs appartenant à l'hôtel, et (d) les 
frais d'assistance continue (respectivement d'achèvement) qui auraient été dus 
pour les chambres installées". 
La "Partie H de l'Annexe I" mentionnée dans l'extrait du contrat reproduit ci-
dessus contenait un tableau indiquant les montants dégressifs dus à titre de "forfait 
de résiliation anticipée" ("Early termination fee payable") en fonction du nombre 
de mois déjà courus au moment de la résiliation anticipée. Ce tableau était précédé 
de l'introduction suivante : 
"Calculé à compter de la date d'acceptation :" 
g. Par contrat portant la date du 22 octobre 2010, B______ et A______ ont 
convenu de remplacer le système K______ installé dans l'hôtel par un système 
plus moderne et de meilleur standing (système M______). 
A l'instar du contrat K______, le nouveau contrat (ci-après: le contrat M______), 
signé par chacune des parties en date du 29 octobre 2010, était composé de 
plusieurs documents constituant un seul et même accord : 
 Un formulaire de commande "Order Form M______", accompagné d'un 
plan d'implémentation et d'une liste de vente ou de location de matériel 
("Rental Equipment List"); 
 Un document listant les prix et tarifs "M______ Pricing Schedule"; 
 Une fiche produit "M______ Product Schedule"; 
 Des conditions générales ("General Terms"); et 
 Un accord sur le niveau du service de maintenance ("Service level 
Agreement"). 
En cas de conflits entre les règles figurant dans les différents documents précités, 
une hiérarchie était prévue en ce sens que les règles figurant dans le premier 
document listé ci-dessus devaient prévaloir sur celles contenues dans le deuxième 
et ainsi de suite ("If there is a conflict between any of the parts of this Agreement, 
the documents will prevail in the same order as set out above"). 
h. Selon l'"Order Form M______", le contrat M______ devait avoir une durée de 
84 mois ("inital term"). 
La teneur de l'art. 12 des Conditions générales ("General Terms") est la suivante : 
"12. Term and Termination 
12.1 This Agreement starts on the Agreement Date. 


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12.2 Unless terminated earlier, this Agreement will continue for the Initial Term 
and thereafter until either party gives the other three months prior written notice 
to expire at the end of the Initial Term or any anniversary of the Initial Term." 
(12. Durée et résiliation : 
12.1 Ce contrat commence à la date du contrat. 
12.2 A moins d'une résiliation anticipée, ce contrat continuera pour la durée 
initiale et ainsi de suite jusqu'à ce que l'une de parties le résilie par écrit avec un 
délai de préavis de trois mois avant la fin de la durée initiale ou tout anniversaire 
de la durée initiale.) 
Selon le document "Order Form M______", l'"Agreement Date" correspondait au 
22 octobre 2010. 
i. La rémunération de B______ ("Platform Fee"), prévue dans le "M______ 
Pricing Schedule", devait être de 135 fr. par mois et par chambre (423 chambres), 
soit 57'105 fr. par mois au total, payable au premier jour ouvrable de chaque mois. 
La première mensualité devait être payée le premier jour ouvrable suivant la date 
d'acceptation. 
j. Le "M______ Pricing Schedule" prévoit, sous le titre "Early Termination Fee", 
"number of rooms x CHF 113.52 x number of unexpired months of initial term". 
(Indemnité de résiliation anticipée : nombre de chambres x 113 fr. 52 x nombre 
de mois restant de la durée initiale.). 
La portée de l'obligation de payer ce montant en cas de résiliation anticipée est 
litigieuse en appel. 
Selon A______, cette disposition du contrat ne prévoyait pas les situations dans 
lesquelles l'indemnité était due, ni son mode de calcul. Par conséquent, il n'était 
pas prévu qu'elle paie l'indemnité de résiliation anticipée si elle-même résiliait le 
contrat. 
Selon elle, la disposition topique du contrat M______ régissant le versement de 
l'indemnité était l'art. 14, en particulier l'art. 14.1.3 des conditions générales, 
lequel renvoyait aux articles 8.2.1 et 13.1 des conditions générales : 
"14. Consequences of termination 
14.1 On termination of this Agreement the Customer will: 
[…] 


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14.1.3 If terminated by B______ pursuant to Clause 8.2.1 or 13.1, 
immediately pay to B______ the Early Termination Fee." 
Article 8.2 et 8.2.1 
"8.2 The Customer shall not provide, nor allow any third party to provide, 
any service, equipment or platform which is capable of competing with the 
Service or the Portal. Any breach of this clause by the Customer will be 
deemed a material breach of this Agreement and B______ will serve notice 
on the Customer to remedy this breach within 2 (two) weeks, failure of which 
will entitle B______ to either: 
8.2.1 terminate this Agreement (in which case the Early termination Fee will 
be payable by the Customer)" […] 
Article 13 (extraits) 
"13. Early Termination and Suspension 
13.1 Either party may immediately terminate this Agreement by giving notice 
in writing to the other with immediate effect, if the other party: 
13.1.1 fails to pay any sum due under this Agreement within 40 days of the 
due payment date; 
13.1.2 commits a material breach of this Agreement […]". 
(14. Conséquences de la résiliation 
14.1 Lors de la résiliation du contrat le Client [i.e. A______] : 
[…] 
14.1.3 Si le contrat est résilié par B______ conformément à l'art. 8.2.1 ou 
13.1, le Client payera immédiatement l'indemnité de résiliation anticipée. 
Art. 8.2 et 8.2.1 
8.2 Le Client ne fournira, ni ne permettra aucun tiers de fournir tout service, 
équipement ou plateforme qui entre en concurrence avec les services de 
B______. Une violation de cette clause par le Client sera considérée comme 
une violation essentielle du contrat et B______ demandera au Client de 
remédier dans les deux semaines à cette situation, faute de quoi B______ 
pourra : 
8.2.1 terminer le contrat (dans ce cas l'indemnité de résiliation anticipée est 
due par le Client) […] 


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Article 13 
13. Résiliation anticipée et Suspension 
13.1 Chaque partie peut immédiatement résilier ce contrat en le notifiant par 
écrit à l'autre partie, si celle-ci : 
13.1.1 ne paie pas une somme due selon le contrat dans un délai de quarante 
jours à compter de son exigibilité; 
13.1.2 commet une violation essentielle du contrat […])". 
Quant à B______, elle se prévaut de la hiérarchie interprétative prévue dans le 
contrat, évoquée ci-dessus à l'attendu i. et en conclut que l'indemnité est due par 
A______ en cas de résiliation anticipée du contrat par celle-ci. 
k. A teneur de l'art. 17.5 des conditions générales, "[t]his Agreement sets out the 
entire agreement and understanding between the parties in respect of the subject 
matter of this Agreeement and supersedes any previous arrangements or 
agreements between the parties" 
(Cet accord constitue l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties 
concernant l'objet du contrat et prévaut sur tous arrangements et accords 
antérieurs intervenus entre les parties). 
En outre, l'art. 17.6 prévoit : "No variation of this Agreement will be valid unless 
it is in writing and signed by or on behalf of all the parties." 
(Aucune modification du contrat ne sera valable à moins d'être passée par écrit et 
signée par les parties ou leurs représentants). 
Il est constant que l'installation complète du Système M______, laquelle supposait 
la mise en place d'un important matériel (remis en location, notamment des écrans 
plus grands et haute définition par B______, conformément à la "Rental 
Equipment List"), n'est intervenue qu'à fin mai 2011. Jusqu'à cette date, le système 
K______ a continué à être utilisé par l'hôtel et les tarifs relatifs au premier contrat 
ont continué d'être appliqués. 
l. Le 29 octobre 2010, les parties ont convenu d'un premier avenant au contrat 
M______, prévoyant une baisse du forfait mensuel de 135 fr. HT par chambre et 
par mois à 133 fr. 50 HT. 
m. Les 30 mai et 1er juin 2011, B______ et A______ ont signé un second avenant 
au contrat M______ portant la date du 19 mai 2011, dont la teneur est la suivante : 


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"1.1 B______ va vous fournir les écrans de télévision supplémentaires dont 
vous avez besoin soit : 20 X LED 40'' [marque] N______ Serie 2______ et 10 
x LED 46'' 2______, service et maintenance compris. 
1.2 Le loyer M______ se monte à 135.- CHF par chambre et par mois. Base de 
calcul : 423 chambres. Durée du contrat : 84 mois. 
1.3 Cet avenant remplace tous les autres avenants". 
n. Le 9 juin 2011, O______, pour le compte de A______, a signé un certificat 
d'acceptation attestant de la mise en place et du bon fonctionnement du système 
M______. Dès ce moment, A______ a commencé à s'acquitter régulièrement du 
"Platform Fee" de 135 fr. par mois et par chambre contractuellement prévu pour 
la solution M______. 
o. Entre mars 2011 et mars 2015, A______ a allégué avoir répertorié 
5'353 problèmes techniques. Elle n'a pas allégué que la fréquence de ces pannes, 
ni leur importance auraient augmenté ou se seraient aggravées dès janvier 2015, 
mise à part une panne importante en janvier 2015 et dont il sera question 
ci-dessous. 
Le tableau répertoriant ces 5'353 problèmes techniques est constitué des entrées 
faites par le personnel de A______ au jour le jour, la plupart n'ayant pas même de 
description du problème concerné. A______ s'est abstenu de décrire le degré de 
gravité de ces problèmes techniques. 
Selon B______, seuls 388 tickets de maintenance avaient été ouverts durant cette 
période, dont 95 correspondaient à des actions proactives. Sur les 293 tickets 
restants, 110 ne concernaient qu'une seule chambre. Parmi les "problèmes" 
invoqués par A______, nombreux étaient ceux qui concernaient une mauvaise 
manipulation par les clients ou des câbles débranchés. 
En outre, le système a connu trois pannes majeures les 28 et 29 novembre 2013, 
7 et 8 novembre 2014 et 21 et 22 janvier 2015. 
Les 21 et 22 janvier 2015, alors que le Salon International de la Haute Horlogerie 
se tenait à Genève, la panne a touché l'ensemble de l'hôtel, en raison d'une mise à 
jour lancée par B______ pendant la nuit. Dans un courriel du 21 janvier 2015 au 
soir, B______ a notamment écrit que la confiance du client dans leur service et 
leur maintenance était irrémédiablement perdue. 
Parallèlement, en 2013, le service de maintenance a été délocalisé en Inde, ce qui 
ne convenait pas à A______. 
Par courriel du 26 juin 2014, A______ a fait part de son insatisfaction quant à 
l'exécution du contrat par B______. Le service de maintenance n'était atteignable 


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que durant les heures de bureau et avait été délocalisé en Inde. Il y avait eu deux 
pannes majeures en 2013 et 2014. Enfin, le matériel était dépassé et trop coûteux. 
A______ prendrait "des mesures" si des informations financières sur les 
investissements de B______ dans l'hôtel n'étaient pas fournies à brève échéance. 
Par courriel du 18 décembre 2014, A______ a annoncé son intention de résilier le 
contrat en raison de l'évolution de la technologie et des habitudes des clients qui 
avaient rendu le système de B______ dépassé et moins profitable. Aucune 
mention n'était faite de problèmes techniques. 
p. Par courrier du 10 avril 2015, A______ a résilié le contrat M______ pour le 31 
juillet 2015, invoquant l'existence de nombreux dysfonctionnements techniques 
survenus et son mécontentement quant à la réactivité et au niveau de compétence 
du service d'assistance technique de B______. A______ avait accepté, lors d'une 
réunion du 28 janvier 2015, que B______ lui soumette des propositions concrètes 
qui l'inciteraient à poursuivre la collaboration. Les nouvelles offres proposées par 
B______ les 27 février et 26 mars 2015 étaient considérées comme 
insatisfaisantes par A______. 
q. Par courrier du 17 avril 2015, B______ a accusé réception de la résiliation 
prononcée par A______ et réclamé à cette dernière le paiement d'un forfait de 
résiliation anticipée à hauteur de 1'632'644 fr. HT ("423 (chambres) x 113.52 
(montant de la résiliation) x 34 (nombre de mois à courir avant l'échéance du 
contrat fixé contractuellement au 31.05.2018)"). 
r. Par courrier du 16 juin 2015, A______ a fait savoir à B______ que l'indemnité 
de résiliation se calculait selon l'équation suivante : 423 chambres x CHF 113.57 x 
27 mois restants avant le terme initial du contrat compte tenu de la résiliation avec 
effet au 31 juillet 2015 (et non pas 34 mois, comme indiqué par A______). 
L'indemnité s'élevait, par conséquent, en théorie, à 1'309'348 fr. (sic). Néanmoins, 
eu égard, d'une part : 
 aux nombreux dysfonctionnements du système M______ et, d'autre part, 
 au fait que le montant de 113 fr. 57 précité incluait, comme A______ 
l'avait récemment appris, un montant de 21 fr. 37 totalement injustifié 
puisqu'il correspondait à la licence d'utilisation de l'ancien logiciel 
K______, 
l'indemnité de 113 fr. 57 devait être réduite d'"un montant correspondant au 
manque à gagner lié aux dysfonctionnements, mais aussi des frais de licence du 
système K______" et, par conséquent, être ramenée à un montant de 1'000'000 fr., 
qui a été versé peu après. 


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A______ indiquait également qu'elle se "réserv[ait] tous [ses] droits quant à la 
réclamation éventuelle de la somme de CHF 21.37 plus les intérêts que vous 
aurez pu appliquer, par chambre et par mois sur les 57 mois écoulés depuis le 
début du contrat". 
A noter encore que dans son courrier du 16 juin 2015, A______ expliquait avoir 
résilié le contrat M______ au vu des désagréments et pertes pécuniaires causées 
par les dysfonctionnements du système mis en place, mais également au vu de "la 
disproportion entre la qualité du service offert par B______ et les honoraires 
payés". Ces deux points étaient les "responsables directs de la résiliation du 
contrat". 
s. B______ a adressé à A______ une facture n° 3______ du 31 juillet 2015 d'un 
montant de 764'032 fr. 84 (TVA incluse), payable au 30 août 2015. 
Selon le libellé de cette facture, le montant de 764'032 fr. 84 (TVA incluse) 
correspondait au forfait de résiliation anticipée M______, soit 1'633'363 fr. 74 
(i.e quantité 34 x prix unitaire 48'040 fr. 11) augmenté de 8% de TVA, sous 
déduction de 1'000'000 fr. versé par A______ en date du 19 juin 2015. 
A______ a contesté cette facture. 
t. Le 12 novembre 2015, B______ a fait notifier à A______ un commandement de 
payer, poursuite no 1______, pour un montant de 764'032 fr. 84, plus intérêts à 
5% l'an dès le 1er août 2015. Sous la rubrique titre et date de la créance ou cause 
de l'obligation, figure la "résiliation anticipée du contrat M______ pour le 
31.07.2015". 
A______ a formé opposition audit commandement de payer le jour même. 
u. Par requête expédiée au Tribunal le 11 décembre 2015, B______ a sollicité, 
sous suite de frais et dépens, la mainlevée provisoire du commandement de payer 
précité à concurrence de la somme en capital de 763'057 fr. 50, plus les intérêts à 
5 % l'an dès le 1er août 2015. 
Par jugement du 31 août 2016, le Tribunal de première instance a rejeté la requête 
de mainlevée provisoire de l'opposition formée par B______. 
D. 
a. Par mémoire de demande, déposé au greffe du Tribunal de première instance 
pour conciliation le 16 juin 2017, non conciliée le 28 septembre 2017, et 
introduite le 10 janvier 2018, B______ a conclu à ce que le Tribunal, sous suite de 
frais, condamne A______ à lui verser un montant de 764'032 fr. 84 avec intérêts à 
5% dès le 30 août 2015, prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée 
par 
A______ 
au 
commandement 
de 
payer, 
poursuite 
n° 1______, notifié le 12 novembre 2015 et dise que la poursuite ira sa voie. 


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b. Par mémoire de réponse et de demande reconventionnelle déposé au greffe du 
Tribunal le 22 juin 2018, A______ a conclu au déboutement sous suite de frais de 
la demande principale formée à son encontre, et, reconventionnellement à ce que 
le Tribunal de première instance condamne sous suite de frais B______ à lui 
verser les sommes de 451'975 fr. 50 avec intérêts à 5% à partir du 1er juillet 2013 
(date 
moyenne), 
730'000 
fr. 
avec 
intérêts 
à 
5% 
à 
partir 
du 
1er février 2014, et 250'000 fr. avec intérêts à 5% à compter du 1er février 2015. 
c. Par mémoire de réplique et réponse sur demande reconventionnelle, B______ a 
persisté dans ses conclusions sur demande principale et conclu au déboutement de 
la demande reconventionnelle formée à son encontre, sous suite de frais. 
d. Par mémoire de duplique déposé au greffe du Tribunal le 11 février 2019, 
A______ a maintenu ses conclusions sur la demande principale. Elle a en 
revanche modifié ses conclusions sur demande reconventionnelle, concluant 
désormais à ce que le Tribunal condamne, sous suite de frais, B______ à lui 
verser un montant de 1'000'000 fr. avec intérêts à 5% l'an depuis le 11 février 
2019. Les conclusions reconventionnelles prises par A______ dans son mémoire 
de réponse étaient maintenues à titre de conclusions subsidiaires. 
e. Au cours de la procédure de première instance, le Tribunal a entendu les parties 
en les personnes de P______ et Q______ pour B______ et de D______ et 
C______ pour A______, ainsi que, à titre de témoin, E______. 
D______, 
entendu 
comme 
représentant 
de 
A______, s'est notamment exprimé sur les pannes encourues par le système 
M______ et la délocalisation du service de maintenance en Inde. 
Celui-ci a entre autres déclaré être "notamment intervenu pour arrêter le calcul du 
montant de 1 million qui a été versé à [B______]". Selon son souvenir, il était 
parvenu à un montant de l'ordre de 1'700'000 fr. pour l'indemnité forfaitaire. 
C'était de ce montant que A______ avait déduit d'autres montants pour arriver à 
un montant de 1'000'000 fr. 
f. Les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives aux termes de leurs 
plaidoiries finales tenues en deux tours de paroles lors de l'audience du 1er octobre 
2019. 
Le Tribunal a gardé la cause à juger à l'issue de l'audience précitée. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a, s'agissant de la demande principale, 
estimé qu'une indemnité forfaitaire de résiliation était due par A______. En effet, 
l'interprétation du contrat dans son ensemble conduisait à retenir que les cas dans 
lesquels l'indemnité était due n'étaient pas limités aux hypothèses prévues dans les 
conditions générales, à savoir seulement lorsque B______ résiliait le contrat avant 


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terme. Si une indemnité devait être payée seulement lorsque celle-ci résiliait, le 
corollaire était que A______ n'avait pas le droit de résilier, solution qui n'était pas 
dans son intérêt. En outre, les conditions d'une résiliation anticipée pour justes 
motifs n'étaient pas réalisées, puisque A______ n'était pas parvenu à démontrer 
que B______ avait violé ses obligations contractuelles. Enfin, A______ avait 
attendu jusqu'à son mémoire de duplique pour remettre en cause le principe de 
l'indemnité, alors que jusque-là elle n'avait contesté que son montant. Le calcul de 
l'indemnité devait prendre comme base la date d'acceptation, à savoir juin 2011, 
ce qui ressortait du texte du contrat, des avenants ultérieurs et du témoignage 
recueilli. Après correction d'erreurs de calcul de B______ et après avoir écarté la 
TVA, qui n'était pas due, le Tribunal est donc arrivé à la conclusion qu'une 
somme de 1'632'644 fr. 64, dont à déduire 1'000'000 fr. déjà versés, était due, plus 
intérêts. 
 
Concernant la demande reconventionnelle, le Tribunal, revenant sur la question 
d'une violation de ses obligations contractuelles par B______, a considéré que 
l'existence de problèmes techniques ou informatiques était inhérente au type de 
contrat considéré, ce que les parties avaient elles-mêmes anticipé en prévoyant un 
service de maintenance. Aucune preuve n'avait été apportée de dysfonctions à ce 
point graves qu'elles rendent la continuation du contrat insupportable. Seules trois 
pannes majeures en quatre ans avaient été établies, ce qui n'était pas suffisant pour 
justifier une résiliation anticipée. D'ailleurs, les déclarations de l'administrateur de 
A______ révélaient que cette résiliation était aussi motivée par une prétendue 
surfacturation, voire la cherté des services rendus. Enfin, un remboursement de 
l'enrichissement illégitime fondé sur le paiement d'un prix prétendu trop élevé 
était exclu, car les paiements effectués correspondaient aux prix convenus. Les 
conclusions reconventionnelles étaient donc intégralement rejetées. 
 
 


- 13/29 - 
 
C/13510/2017 
EN DROIT 
1. 
1.1 Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable contre les décisions 
finales lorsque la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. 
au moins (art. 308 al. 1 et 2 CPC). 
 
Dès lors qu'en l'espèce les conclusions principales prises en dernier lieu par 
l'appelante devant le premier juge s'élevaient à 1'000'000 fr. - valeur litigieuse 
pertinente (art. 94 al. 1 CPC) -, la voie de l'appel est ouverte. 
 
1.2 L'appel a été interjeté dans le délai de trente jours (art. 311 al. 1 et 145 al. 1 
let. a CPC) et suivant la forme prescrite par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il 
est ainsi recevable. 
 
1.3 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 
310 CPC). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves 
effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 
let. b CPC). Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition 
(art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 
2. 
Il convient, à titre préalable, de qualifier le contrat litigieux, ce qu'a omis de faire 
le Tribunal. 
 
2.1 
2.1.1 Les contrats informatiques peuvent être rapprochés de plusieurs types de 
contrats nommés, en particulier du mandat et du contrat d'entreprise 
(JACCARD/ROBERT, Les contrats informatiques, in La pratique contractuelle: 
actualité et perspectives, 2009, p. 99-100). Le régime juridique qui leur est 
applicable sera déterminé selon les circonstances particulières de chaque cas 
(ATF 124 III 456, JdT 2000 I p. 172, consid. 4b/bb). La qualification du contrat 
informatique et son rattachement à la règlementation d'un contrat prévu par la loi 
se feront donc en appréciant les principales caractéristiques des prestations 
litigieuses et les obligations des parties (JACCARD/ROBERT, op. cit., p. 103). 
 
La dénomination du contrat choisie par les parties n'est pas un critère absolu. 
(JACCARD/ROBERT, op. cit., p. 106). Les éléments suivants serviront notamment 
d'indices: l'engagement ou non du prestataire à fournir un résultat déterminé, le 
mode de rémunération, l'interprétation de la réelle et commune intention des 
parties 
et, 
enfin, 
l'attitude 
des 
parties 
dans 
l'exécution 
du 
contrat 
(JACCARD/ROBERT, op. cit., p. 104-105). 
 
2.1.2 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes 
de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il 
a promis (art. 394 al. 1 CO). 


- 14/29 - 
 
C/13510/2017 
Certains contrats informatiques se rapprochent du mandat (JACCARD/ROBERT, op. 
cit., p. 99). Ses règles s'appliquent aux travaux qui ne sont pas soumis aux 
dispositions légales régissant d'autres contrats (art. 394 al. 2 CO; JACCARD/ 
ROBERT, op. cit., p. 99). Le mandat peut trouver application dans les contrats 
impliquant une forte relation de confiance entre le prestataire et son client, 
notamment les contrats prévoyant la planification, le conseil ou la gestion sur une 
certaine durée d'un projet informatique pour le compte d'un client 
(JACCARD/ROBERT, op. cit., p. 99). 
 
2.1.3 Le bail à loyer est un contrat par lequel le bailleur s’oblige à céder l’usage 
d’une chose au locataire, moyennant un loyer (art. 253 CO). 
2.1.4 Selon l'art. 363 CO, le contrat d'entreprise est un contrat par lequel l'une des 
parties (l'entrepreneur) s'oblige à exécuter un ouvrage, moyennant un prix que 
l'autre partie (le maître) s'engage à lui payer. 
2.1.5 Le contrat d'entretien ou de maintenance désigne le contrat par lequel une 
partie s'engage à l'égard d'une autre, contre rémunération, à contrôler un objet et à 
le maintenir en état de fonctionner (TERCIER / BIERI / CARRON, Les contrats 
spéciaux, 2016, n. 3549). Il s'agit d'un contrat innomé s'il a une nature durable 
(ATF 130 III 458 consid. 4; TERCIER, op. cit., n. 3551; VENTURI-ZEN-RUFFINEN, 
La résiliation pour justes motifs des contrats de durée, 2007, p. 43). Un tel contrat 
ne peut donc pas être résilié selon les règles sur le contrat d'entreprise, ni selon 
celles du mandat (TERCIER / BIERI / CARRON, op. cit., n. 3551). Le contrat 
d'entretien (ou de maintenance), qui n'est réglé ni par le Code des obligations ni 
par la loi, est un contrat innommé sui generis présentant des similitudes avec le 
contrat d'entreprise (arrêt du Tribunal fédéral 4C.139/2005 du 29 mars 2006 
consid. 2.2; MORAND, Le contrat de maintenance en droit suisse, thèse Fribourg, 
2007, p. 17). 
 
2.1.6 Par le contrat de licence, le donneur de licence s'oblige à permettre au 
preneur de licence l'usage et la jouissance d'un bien immatériel exclusif pendant 
une certaine durée et, en règle générale, contre le paiement d'une rémunération. 
En d'autres termes, le contrat de licence se caractérise par la cession de l'usage et 
de la jouissance d'un bien immatériel exclusif qui permet au preneur de licence de 
l'exploiter commercialement pendant une période plus ou moins longue (PROBST, 
Le contrat de licence, in La pratique contractuelle, 2012, p. 107-108). Un 
programme d'ordinateur (logiciel) peut faire l'objet d'un contrat de licence 
(cf. art. 2 al. 3 LDA). Dans le cas d'un véritable contrat de licence, le programme 
est mis à disposition à titre de location, un droit d'utilisation étant par ailleurs 
concédé (ATF 125 III 263 = SJ 1999 I 469). 
 
2.2 Selon la jurisprudence, lorsque, en vertu de la volonté des parties, les divers 
rapports qui les lient ne constituent pas des contrats indépendants, mais 


- 15/29 - 
 
C/13510/2017 
représentent des éléments de leur convention liés entre eux et dépendants l'un de 
l'autre, on est en présence d'un contrat mixte (gemischter Vertrag) ou d'un contrat 
composé (ou complexe ou couplé; zusammengesetzter Vertrag), qui doit être 
appréhendé comme un seul et unique accord (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1; 118 
II 157 consid. 3a). On parle de contrat composé lorsque la convention réunit 
plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre eux (arrêt du Tribunal fédéral 
4C.160/1997 du 28 octobre 1997 consid. 4b, in: SJ 1998 p. 320); il y a contrat 
mixte lorsqu'une seule convention comprend des éléments relevant de plusieurs 
contrats nommés (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1; 120 V 299 consid. 4a; 109 II 
462 consid. 3d; arrêt du Tribunal fédéral 4A_335/2018 du 9 mai 2019 
consid. 4.1). 
 
Lorsqu'on se trouve confronté à un contrat mixte ou composé, il n'est 
généralement pas possible de l'attribuer à un type de contrat aux éléments 
caractéristiques clairs, ni, partant, de dire une fois pour toutes à quelles normes 
légales il doit être soumis. Il ne sera que rarement possible de le soumettre 
entièrement aux règles d'un contrat réglé par la loi (contrat nommé), dès lors qu'en 
principe les éléments d'un tel contrat ne l'emportent pas au point d'absorber tous 
les éléments qui lui sont étrangers. Il faudra donc examiner précisément quelle est 
la question juridique posée et quels sont les dispositions légales ou les principes 
juridiques auxquels il y a lieu de recourir pour la trancher. Dans la mesure où les 
éléments du contrat sont de nature différente, il se justifie de les soumettre à des 
règles de divers contrats nommés (par exemple contrat de travail, contrat de 
société, contrat de livraison, contrat de mandat, contrat de bail; ATF 131 III 528 
consid. 7.1.1; 118 II 157 consid. 2c et les citations). 
 
Cela signifie que les différentes questions à résoudre doivent être régies par les 
normes légales ou les principes juridiques qui sont adaptés à chacune d'elles; 
chaque question - par exemple la résiliation du contrat - doit être toutefois 
soumise aux dispositions légales d'un seul et même contrat (ATF 131 III 528 
consid. 7.1.1; 118 II 157 consid. 3a; 110 II 380 consid. 2; 109 II 462 consid. 3d); 
en effet, vu la dépendance réciproque des différents éléments du contrat mixte ou 
composé, il n'est pas possible que la même question soit réglée de manière 
différente pour chacun d'eux (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1; 118 II 157 
consid. 3a). 
Pour déterminer quelles règles légales sont applicables à chacune des questions 
litigieuses, il convient de rechercher le "centre de gravité des relations 
contractuelles", appréhendées comme un accord global unique. Il faut dès lors 
examiner quelle est la portée de chacun des éléments du contrat mixte ou composé 
eu égard à la situation juridique globale. L'intérêt des parties, tel qu'il se déduit de 
la réglementation contractuelle qu'elles ont choisie, est déterminant pour décider 
de l'importance de tel ou tel élément par rapport à l'ensemble de l'accord 
(ATF 131 III 528 consid. 7.1.1; 118 II 157 consid. 3a et les arrêts cités). 


- 16/29 - 
 
C/13510/2017 
2.3 En l'espèce, la convention - unique - des parties comporte plusieurs aspects 
qui ne peuvent être rangés tous sous la typologie d'un contrat nommé du Code des 
obligations. 
En effet, la remise d'un important matériel contre paiement d'une somme 
forfaitaire mensuelle et contre l'obligation de le restituer évoque la conclusion du 
contrat de bail. 
En outre, le fait que ce matériel soit informatique et contienne des logiciels 
spécifiques à l'intimée, remis sous licence à l'appelante, évoque un contrat de 
licence. 
Ensuite, l'installation du matériel dans les locaux de l'appelante comporte des 
éléments typiques du contrat d'entreprise. 
Enfin, le service de maintenance fourni dans la durée par l'intimée est typique de 
la conclusion d'un contrat de maintenance, contrat sui generis. 
Le contrat liant les parties est donc un contrat mixte. Les questions litigieuses 
doivent donc être soumises à des règles et des principes juridiques différenciés, 
pertinents et uniques. Ces règles seront examinées ci-après, à la lumière des 
questions spécifiques qui se posent. 
3. 
Il se justifie d'abord de déterminer si la résiliation du contrat par l'appelante peut 
être considérée comme une résiliation immédiate pour justes motifs. 
 
3.1 
3.1.1 Selon un principe général, les contrats de durée peuvent être résiliés de 
façon anticipée par une partie lorsque de justes motifs rendent l'exécution du 
contrat intolérable pour elle (ATF 138 III 304 consid. 7; 133 III 360 consid. 8.1; 
128 III 428 consid. 3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_241/2017 du 31 août 2018 
consid. 4.1). 
 
Il existe de justes motifs lorsqu'on ne peut raisonnablement plus exiger d'une 
partie cocontractante, selon les règles de la bonne foi, la continuation des rapports 
contractuels jusqu'au terme convenu ou jusqu'au prochain terme ordinaire de 
résiliation. Les justes motifs peuvent consister dans l'inobservation ou la violation 
de clauses contractuelles par une partie, mais aussi être d'une autre nature 
(ATF 138 III 304 consid. 7; 128 III 248 consid. 3c; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_241/2017 du 31 août 2018 consid. 4.1). Des violations contractuelles 
spécialement graves fournissent généralement un juste motif de résiliation. Des 
violations moins graves peuvent aussi rendre la continuation des rapports de 
travail intolérable, lorsqu'elles se sont répétées nonobstant des avertissements ou 
sommations et que de nouveaux avertissements paraissent vains (ATF 138 III 304 
consid. 7; arrêt du Tribunal fédéral 4A_241/2017 du 31 août 2018 consid. 4.1). 


- 17/29 - 
 
C/13510/2017 
 
La notion de justes motifs est une notion juridique indéterminée qui, comme telle, 
relève de l'appréciation du juge. Le juge apprécie librement, au regard des 
principes du droit et de l'équité déterminants selon l'art. 4 CC, s'il existe des justes 
motifs. A cette fin, il prend en considération tous les éléments concrets du cas 
particulier (ATF 132 III 109 consid. 2; 128 III 428 consid. 4 p. 432). 
 
3.1.2 Selon la jurisprudence, la partie qui veut résilier le contrat avec effet 
immédiat doit agir sans tarder à compter du moment où elle a connaissance d'un 
juste motif, sous peine d'être déchue du droit de s'en prévaloir. Si elle tarde à agir, 
elle donne à penser qu'elle a renoncé à la résiliation anticipée, respectivement 
qu'elle peut s'accommoder de la continuation des rapports de travail jusqu'à 
l'échéance ordinaire du contrat (ATF 138 I 113 consid. 6.3.1; 127 III 310 
consid. 4b p. 315; arrêt du Tribunal fédéral 4A_236/2012 du 2 août 2012 
consid. 2.4, in SJ 2013 I 65). En matière de contrat de travail, la jurisprudence 
requiert généralement un temps de réaction rapide, mais souligne que les 
circonstances du cas concret déterminent le laps de temps dans lequel on peut 
raisonnablement attendre de l'intéressé qu'il prenne la décision de résilier le 
contrat avec effet immédiat (ATF 138 I 113 consid. 6.3.2). Le Tribunal fédéral a 
par ailleurs relevé que dans un contrat de distribution exclusive, les liens entre les 
parties sont moins étroits qu'entre un employeur et un travailleur, de sorte que les 
circonstances concrètes revêtent encore davantage de poids (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_241/2017 du 31 août 2018 consid. 4.2). 
 
3.1.3 La doctrine et la jurisprudence reconnaissent l'existence d'un droit à la 
résiliation 
extraordinaire 
en 
matière 
de 
contrats 
informatiques 
plus 
particulièrement. (JACCARD/ROBERT, op. cit., p. 118). Les principes susévoqués 
sont applicables par analogie aux contrats informatiques (ACJC/359/2018 du 
20 mars 2018 consid. 3.1). 
 
3.2 En l'espèce, en présence d'un contrat mixte de durée, il se justifie d'appliquer 
les règles usuelles et générales en matière de résiliation pour justes motifs. 
 
Le Tribunal a nié l'existence de justes motifs donnant droit à la résiliation du 
contrat, dès lors que les parties avaient conclu un contrat de maintenance et que la 
survenance de problèmes techniques et informatiques était donc anticipée et 
acceptée. Il n'était pas allégué que ces problèmes n'avaient pas été résolus de 
manière conforme au niveau de service exigé. Aucune preuve n'avait été apportée 
sur le fait que la continuation du contrat ne pouvait pas être tolérée par l'appelante. 
Il n'y avait eu que trois pannes majeures en l'espace de quatre ans. D'ailleurs, la 
véritable raison de la résiliation paraissait plutôt être que l'appelante considérait 
payer trop cher pour les prestations de l'intimée. 
 
En appel, l'appelante invoque avoir averti l'intimée de son intention de résilier le 
contrat si son exécution continuait à être défectueuse et si la délocalisation du 


- 18/29 - 
 
C/13510/2017 
service de maintenance en Inde état maintenue. Ainsi, la gravité et la réitération 
des manquements constituaient un juste motif de résiliation. 
 
3.3 En l'occurrence, les faits dont se prévaut l'appelante pour justifier une 
résiliation immédiate sont d'avoir rencontré plusieurs milliers d'incidents en 
l'espace de quatre ans, ainsi que trois pannes majeures en 2013, 2014 et 2015, de 
même que la délocalisation du service de support en Inde en 2013. 
 
Il appert donc que la relation contractuelle a continué pendant plusieurs années, en 
dépit de l'existence des reproches formulés par l'appelante. Celle-ci ne pouvait 
donc pas, en avril 2015, décider que la continuation du contrat était devenue 
impossible, puisqu'elle avait toléré les événements qu'elle désigne comme des 
manquements pendant plusieurs années. Certes, en présence d'un contrat 
informatique sui generis, les circonstances concrètes sont déterminantes dans 
l'analyse du délai de réaction de la partie qui estime être confrontée à un juste 
motif de résiliation. Toutefois, ici, le délai de trois mois après la panne majeure de 
janvier 2015, soit le dernier événement invoqué par l'appelante, couplé au fait que 
la résiliation a été donnée pour le 31 juillet 2015, soit six mois plus tard démontre 
que la continuation de l'exécution n'était pas rendue impossible. Plus 
particulièrement, la résiliation moyennant un délai de trois mois pour la fin d'un 
mois est une manière inusuelle de mettre en œuvre une résiliation immédiate pour 
justes motifs. Par ailleurs, l'appelante n'invoque pas de circonstances particulières, 
et il n'en existe aucune, qui permettent d'étendre le temps de réaction à six mois 
après la découverte des prétendus motifs de résiliation. Ainsi, ces événements 
durables et connus depuis plusieurs années ne pouvaient pas soudainement être 
transformés en justes motifs de résiliation immédiate. Ils ont donc été invoqués 
tardivement. 
 
Certes, les parties ont négocié durant la période de janvier à avril 2015, l'appelante 
demandant de nouvelles offres - dont on ignore quels aspects de la relation 
contractuelle elles étaient censées modifier -, mais cela démontre encore que la 
continuation des rapports avec l'intimée n'était pas impossible pour l'appelante, 
qui moyennant certains arrangements étaient prêtes à les poursuivre. En effet, si la 
prestation de l'intimée était techniquement si déficiente qu'elle rendait 
insupportable la continuation du contrat, la Cour ne discerne pas ce qu'une offre 
de sa part aurait pu changer à cela, puisqu'elle avait déjà pris des engagements de 
fournir un service fonctionnel dans le contrat. 
 
A ce sujet, le fait que l'intimée ait reconnu en janvier 2015, le jour de la dernière 
panne, que la confiance de l'appelante dans le service de support était perdue ne 
paraît pas déterminant, puisque, précisément, l'appelante a continué les relations 
contractuelles pendant six mois. 


- 19/29 - 
 
C/13510/2017 
 
L'appelante ne démontre pas davantage qu'en première instance que les prétendus 
problèmes techniques excédaient ce qui peut être toléré dans le cadre de 
l'exécution d'un contrat informatique de cette ampleur. Le fait que l'appelante soit 
un hôtel de luxe ne change rien à ce constat. En appel, l'appelante se limite sur ce 
point à opposer sa propre version des faits à celle retenue par le Tribunal sans 
expliciter les preuves sur lesquelles elle s'appuie. 
 
D'ailleurs, on relèvera qu'en juin 2014, l'appelante a listé tous les reproches qu'elle 
avait à formuler contre les prestations de l'intimée : délocalisation en Inde du 
service de maintenance, deux pannes majeures et obsolescence des équipements. 
Aucune menace de résiliation n'a été brandie, seules "des mesures" ont été 
envisagées si des documents sans rapport avec les déficiences listées n'étaient pas 
produits. En décembre 2014, pour des motifs sans rapport avec des incidents 
techniques et antérieurement à la panne majeure de janvier 2015, l'appelante avait 
annoncé son intention de résoudre le contrat. Elle invoquait ainsi l'évolution de la 
technologie et d'autres raisons non imputables à l'intimée. Puis, la menace de 
résiliation proférée lors d'une réunion du 28 janvier 2015, selon l'appelante, dans 
des circonstances qui n'ont pas été plaidées, ne saurait être considérée comme un 
avertissement lié aux prétendus dysfonctionnements techniques. 
 
 
Ainsi, il ne peut être considéré que les conditions d'une résiliation même pour des 
motifs moins graves, mais précédée d'un avertissement, sont réalisées, 
puisqu'aucun avertissement n'a été donné ou, pour le moins, puisqu'il n'apparaît 
pas que des avertissements auraient été vains. 
 
Enfin, le courriel de décembre 2014 révèle les véritables motifs de l'insatisfaction 
de l'appelante : celle-ci considérait payer un prix trop élevé. Ce motif était 
d'ailleurs déjà sous-jacent au courriel de juin 2014 qui portait essentiellement sur 
des questions d'investissement consenti par l'intimée. Il s'ensuit que l'invocation 
de problèmes techniques existant depuis plusieurs années, et dont la gravité n'a 
pas été démontrée, a servi de prétexte à la résiliation qui était fondée, en réalité, 
sur des raisons d'ordre économique. Or, le fait de considérer a posteriori que le 
prix pour certains services est trop élevé ne saurait constituer un motif de 
résiliation immédiate. 
 
L'appelante demande la réaudition de l'un de ses organes, D______, sur ces 
questions sans expliciter sur quels points une nouvelle déposition pourrait différer 
de la première, de sorte que, les faits pertinents ayant déjà été établis à satisfaction 
de droit, l'audition de cet organe sera rejetée. 
 
Par conséquent, non seulement l'appelante était forclose pour fonder une 
résiliation immédiate sur les motifs qu'elle a invoqués. De surcroît, les motifs en 
lien avec des prétendus problèmes techniques n'étaient pas la raison véritable de la 
résiliation et ont servi de prétexte. 


- 20/29 - 
 
C/13510/2017 
 
Il s'ensuit qu'une résiliation pour de justes motifs n'est pas fondée. 
4. 
Dans la mesure où la résiliation pour justes motifs était infondée, il convient 
d'examiner si le contrat affranchissait l'appelante du paiement d'une indemnité en 
cas de résiliation anticipée. 
 
4.1 
4.1.1 En cas de litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit dans un premier 
temps s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties (art. 18 
al. 1 CO). Cette interprétation subjective des indices concrets ressortit à 
l'appréciation des preuves (ATF 142 III 239 consid. 5.2.1). Si le juge constate que 
les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il 
fait là une constatation de fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 131 III 606 
consid. 4.1). 
 
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes 
divergent, le juge doit alors interpréter les déclarations et comportements selon le 
principe de la confiance, en recherchant comment ceux-ci pouvaient être compris 
de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation objective; 
ATF 144 III 93 consid. 5.2.3). L'interprétation objective s'effectue non seulement 
d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des 
circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l'exclusion des 
événements postérieurs (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1; 132 III 626 consid. 3.1 in 
fine; arrêt du Tribunal fédéral 4A_307/2018 du 10 octobre 2018 consid. 4.2). 
 
Pour interpréter une clause contractuelle selon le principe de la confiance, il faut 
partir de son texte. Les expressions et termes choisis par les cocontractants 
doivent être compris dans leur sens objectif (ATF 131 III 606 consid. 4.2). 
Toutefois, le sens d'un texte n'est pas forcément déterminant, l'interprétation 
purement littérale étant prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle 
paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du 
but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances, que le texte de ladite clause 
ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1 
et les arrêts cités). Il faut ainsi analyser la déclaration litigieuse en fonction de la 
convention des parties conçue dans son ensemble: il y a lieu de tenir compte du 
contexte de la phrase et de l'ensemble du contrat, ainsi que de son but. 
L'interprétation doit respecter la logique du contrat (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_449/2019 du 16 avril 2020 consid. 5.3.2). 
 
4.1.2 Il arrive que les parties concluent une clause dénommée "entire agreement 
clause", clause d'accord complet ou clause des quatre coins, soit l'accord par 
lequel les parties conviennent d'exclure du contrat projeté (ou conclu) l'ensemble 
des actes précontractuels - écrits ou oraux - qu'elles ont accomplis pendant les 
négociations (KUONEN, La responsabilité précontractuelle, 2007, n. 919). Outre le 


- 21/29 - 
 
C/13510/2017 
rôle que cette clause joue dans le cadre des négociations et décrit par l'auteur 
précité, elle sert l'interprétation du contrat. Toutefois, dans la mesure où 
l'interprétation littérale du contrat est interdite, la clause d'accord complet revêt 
une importance très limitée puisqu'elle ne peut pas influencer les moyens 
d'interprétation à la disposition du juge qui doit, lors de l'interprétation subjective, 
toujours rechercher la véritable intention des parties, même en dépit d'un texte 
clair (KENEL, Entire Agreement Clause, Die Wirkungen der Entire Agreement 
Clause im Schweizer Recht, 2018, n. 89). Lors de l'interprétation objective, la 
clause d'accord complet joue un rôle un peu plus important, mais toujours très 
limité, dans la mesure où dite clause constitue un indice que les parties ont 
entendu le contrat comme un tout complet et exclusif (Ibid., n. 90). 
 
Dans la jurisprudence, le Tribunal fédéral a interprété une clause d'accord complet 
comme signifiant que les parties avaient entendu donner la prééminence aux 
accords particuliers qu'elles avaient passés sur les autres clauses standardisées 
contenues dans des formulaires annexes (arrêt du Tribunal fédéral 4A_212/2014 
du 9 octobre 2014 consid. 5.2.5.3). 
4.1.3 Selon la doctrine et la jurisprudence, les parties à un contrat mixte de durée 
disposent d'une très grande liberté quant à l'établissement des clauses touchant à la 
résiliation. Elles peuvent s'affranchir des dispositions impératives, notamment 
dans le cadre des contrats de maintenance informatiques généralement soumis aux 
règles du mandat (CHERPILLOD, La fin des contrats de durée, 1988, p. 35; 
WIDMER, Der Softwarepflegevertrag, 2000, p. 192 et suivantes). Ainsi, en 
présence d'un contrat de durée sui generis qui prévoyait des conditions de 
résiliation détaillées, le Tribunal fédéral a considéré qu'il n'était pas nécessaire de 
recourir à des analogies avec les règles prévues pour les contrats nommés (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_146/2016 du 18 juillet 2016 consid. 4.3). 
4.1.4 Aux termes de l'art. 404 al. 2 CO, celle des parties qui révoque ou répudie le 
mandat en temps inopportun doit indemniser l'autre partie du dommage qu'elle lui 
cause. La révocation en temps inopportun est celle que le mandant ne justifie par 
aucun motif sérieux et qui entraîne un préjudice particulier pour le mandataire, 
tels que les frais désormais inutilement engagés en vue de l'exécution du mandat 
concerné, ou les gains auxquels le mandataire a renoncé en vue de se consacrer à 
ce même mandat. L'art. 404 al. 2 CO ne permet pas d'exiger le remplacement du 
gain que la continuation du mandat aurait procuré au mandataire. La notion de 
l'inopportunité de la révocation est étroitement liée au préjudice qui en résulte. La 
révocation est conforme aux règles du contrat de mandat même si elle ne procède 
d'aucun motif objectif; c'est pourquoi seule l'existence d'un préjudice particulier 
justifie une sanction à l'exercice inopportun du droit de révocation (ATF 106 II 
157 consid. 2c; voir aussi ATF 110 II 380 consid. 4b; 109 II 462 consid. 4d). 


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L'art. 404 CO est considéré de nature impérative. Cependant, les cocontractants 
peuvent valablement prévoir que la révocation en temps inopportun autorisera le 
mandataire à réclamer une peine conventionnelle (par exemple quinze pour cent 
des honoraires déjà perçus par un architecte : ATF 109 II 462 consid. 4b; 
110 II 380 consid. 3a), le cas échéant sujette à réduction selon l'art. 163 al. 3 CO, 
ou une indemnité forfaitaire (limitée par le Tribunal fédéral à dix pour cent des 
honoraires qu'un gérant d'immeubles aurait perçus à l'avenir : arrêt 4C.318/1988, 
consid. 3) en relation avec le préjudice particulier qui peut être raisonnablement 
supputé d'après la nature et l'importance du contrat. En revanche, une peine 
conventionnelle ou une indemnité forfaitaire plus importante, destinée à remplacer 
le gain manqué par le mandataire, est incompatible avec l'art. 404 al. 1 CO 
(ATF 110 II 380 consid. 4; arrêts du Tribunal fédéral 4A_294/2012 et 
4A_300/2012 du 8 octobre 2012 consid. 7.2). 
 
4.2 En l'espèce, le Tribunal a procédé à une interprétation du contrat à la lumière 
de tous les documents qui le composaient. Il est parvenu à la conclusion que le 
contrat, plus particulièrement les conditions générales, ne réglaient pas 
exhaustivement les cas de résiliation, car cela signifierait que, certes, l'indemnité 
forfaitaire n'était pas due lorsque l'appelante résiliait, mais, en amont, cela la 
priverait de son droit de résilier avant le terme. Le document "M______ Pricing 
Schedule" primait, de par la hiérarchie prévue dans le contrat, et ouvrait le droit à 
une indemnisation lors de la résiliation anticipée sans justes motifs de l'appelante. 
Celle-ci avait d'ailleurs, par son comportement, montré qu'elle admettait cette 
interprétation, puisqu'elle n'avait jamais contesté le principe de l'indemnisation 
jusqu'à la duplique. 
 
A cette argumentation, l'appelante oppose que le "M______ Pricing Schedule" ne 
prévoyait pas les cas dans lesquels une indemnisation était due, mais seulement le 
mode de calcul de dite indemnisation. Seules les éventualités prévues dans les 
conditions générales donnaient lieu à une indemnisation, à savoir lorsque l'intimée 
résiliait, suite à une violation du contrat par l'appelante. Les parties avaient conclu 
une clause d'intégralité qui interdisait de compléter le contrat, celui-ci primant tout 
accord antérieur, ainsi qu'une clause de forme écrite. D'ailleurs, le droit de 
l'appelante de résilier immédiatement était réservé dans le contrat. 
 
4.3 A titre préalable, au vu de la nature innomée du contrat, regroupant plusieurs 
types de prestations diverses, il ne saurait être retenu que l'application d'une 
norme impérative telle que l'art. 404 CO ou l'art. 264 CO empêcherait une fixation 
d'une somme forfaitaire à titre d'indemnisation en cas de résiliation anticipée. En 
effet, le contrat contient une réglementation détaillée à ce sujet et aucune des 
parties ne doit plus particulièrement être protégée. 
 
D'ailleurs, à l'instar de ce qu'a retenu le premier juge, il n'est pas nécessaire de 
qualifier plus précisément la nature de l'indemnité prévue par le contrat, dans la 
mesure où il n'est pas soutenu qu'elle devrait être réduite. 


- 23/29 - 
 
C/13510/2017 
 
4.4 Le M______ pricing schedule prévoit, sous le titre Early termination fee, le 
mode de calcul de celle-ci, sans détailler les cas dans lesquels elle serait due. Au 
regard de la hiérarchie des règles du contrat, ce document a la préséance sur les 
conditions générale (General terms). 
 
Ainsi, l'art. 14.1.3 des General terms prévoyait que l'appelante devait payer à 
l'intimée la Early termination fee, si l'intimée avait résilié conformément à 
l'art. 8.2.1 (clause d'exclusivité) ou 13.1 (demeure de paiement ou violation 
matérielle du contrat) des General terms. A noter que l'art. 13.1 précité prévoit la 
possibilité de résilier immédiatement pour justes motifs pour chacune des parties. 
 
L'interprétation que propose l'appelante de ces dispositions n'est pas soutenable. 
 
Le contrat fixe ainsi, lorsqu'on se limite à l'observation de son texte, un principe, à 
savoir l'existence d'une Early termination fee. Cette disposition du contrat à elle 
seule permet de déterminer la somme due en cas de résiliation anticipée. Le 
contrat, pourtant très complet et détaillé sur plusieurs points, ne contient pas de 
limitation expresse qui restreindrait le paiement de cette indemnité aux cas listés à 
l'art. 14.1.3 des General terms. 
 
A ce sujet, la clause d'accord complet, ainsi que la clause de forme écrite, dont se 
prévaut l'appelante, ne renforcent pas sa thèse. Outre la portée très limitée de la 
clause d'accord complet lors de l'interprétation subjective du contrat, à laquelle il 
est maintenant procédé, il semblerait plutôt, à suivre strictement ces deux clauses, 
que les parties auraient dû indiquer expressément et par écrit si elles entendaient 
limiter le paiement de la Early termination fee à la seule éventualité prévue à 
l'art. 14.1.3, ce qu'elles n'ont pas fait. Il n'existe donc pas de clause limitant les cas 
de paiement de l'indemnité à ceux listés dans les General terms. 
 
Au contraire, il n'est pas nécessaire de compléter le contrat pour parvenir à la 
même solution que le Tribunal. D'ailleurs, une interprétation conforme à 
l'économie du contrat renforce encore la solution de première instance. Il ressort 
des prestations proposées par l'intimée au terme du contrat que celle-ci fournissait 
un important investissement en matériel, qu'elle louait, ainsi que dans la 
conception d'un logiciel, dont elle fournissait une licence, et en personnel de 
support. Or, ces investissements doivent être amortis sur une longue période. Ce 
point ne pouvait pas être ignoré par l'appelante au moment de sa conclusion, 
puisque le contrat K______ lui-même stipulait que l'indemnisation était due pour 
compenser ces pertes sur investissement et que l'installation d'un important 
matériel dans ses locaux n'a pas pu lui échapper. Il n'y aurait ainsi aucun sens à 
prévoir dans un contrat que la partie qui a consenti ces investissements peut 
seulement prétendre à une indemnité de résiliation lorsqu'elle résilie pour des 
circonstances assimilables à des justes motifs. Il serait envisageable et logique 
d'exclure que l'intimée bénéficie de l'indemnité lorsqu'elle résilie pour un motif 


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injustifié, car il semble inéquitable de forcer l'appelante à couvrir l'investissement 
de l'intimée, si celle-ci choisit de résilier sans raison valable. Il semble d'ailleurs 
que c'est le seul sens possible de la clause 14.1.3, soit de permettre de délimiter les 
cas dans lesquels l'appelante doit payer l'indemnité, lors d'une résiliation par 
l'intimée. Par contre, il serait absurde d'autoriser l'appelante à résilier en tout 
temps le contrat sans verser la moindre contreprestation. Tout au plus, 
conformément au jugement entrepris, il pourrait être soutenu que l'appelante a 
renoncé à tout droit de résiliation, sauf justes motifs, et qu'elle doit payer 
l'intégralité des montants mensuels dus jusqu'au terme du contrat, moins les 
montants économisés ou obtenus en remettant le matériel par exemple à louer à un 
tiers. Or, la Early termination fee est inférieure au montant mensuel prévu. 
L'appelante n'a jamais plaidé quel montant aurait pu être économisé par l'intimée 
en cas de résiliation anticipée du contrat. 
 
Par ailleurs, cette interprétation est encore confortée par le fait que l'appelante n'a, 
dès la résiliation et jusqu'à son écriture de duplique, jamais remis en cause le 
principe du versement de l'indemnité de résiliation anticipée, qu'elle a d'ailleurs 
partiellement payée. 
 
La compréhension de l'intimée, constante et cohérente avec son comportement, a 
toujours été de considérer qu'elle n'était habilitée à ne percevoir que les montants 
dus en vertu de la clause d'indemnité pour résiliation anticipée. 
 
Ces indices démontrent que les parties avaient la volonté commune et concordante 
de prévoir une indemnité de résiliation anticipée calculée selon le principe fixé 
dans le Pricing schedule, lors d'une résiliation anticipée sans justes motifs par 
l'appelante, ainsi que c'est le cas en l'espèce. 
 
De toute manière, subsidiairement, l'appelante admet elle-même qu'une résiliation 
anticipée sans justes motifs l'aurait obligée, à supposer que le contrat ne prévoie 
rien dans cette circonstance, à réparer le dommage positif consécutif à cette 
violation contractuelle conformément à l'art. 97 CO. Or, ce montant serait 
supérieur à la Early termination fee. 
 
Par conséquent, la décision entreprise est fondée en ce qu'elle condamne 
l'appelante à verser la Early termination fee à l'intimée. 
5. 
Selon l'appelante, le Tribunal aurait mal appliqué les règles de répétition de l'indu, 
concernant le remboursement de l'indemnité qu'elle estime avoir payée à tort. 
 
Puisque la condamnation de l'appelante à payer la Early termination fee à 
l'intimée est confirmée et que le montant dû est supérieur à ce qui a été versé 
(cf. consid. 6.2 infra), il n'y a pas lieu de traiter cette question. 


- 25/29 - 
 
C/13510/2017 
 
La réaudition de deux organes de l'appelante, ainsi que d'un employé de la société 
gérant l'hôtel, sur ce point ne se justifie donc pas. 
6. 
Enfin, le montant de l'indemnité aurait été, selon l'appelante, mal calculé. 
 
6.1 La question qui se pose est celle de la date à partir de laquelle doit débuter le 
décompte de 84 mois nécessaires pour déterminer la durée du contrat et, donc, le 
nombre de mois restant au moment de la résiliation. 
 
Pour calculer la durée contractuelle restante, le Tribunal a retenu que l'Agreement 
date, soit la date à compter de laquelle le contrat commençait, était le 22 octobre 
2010. Cependant, le contrat avait été signé le 29 octobre 2010 et, se fondant sur le 
contrat K______, il fallait retenir comme date de commencement du contrat la 
date d'acceptation, soit juin 2011, moment à partir duquel le système serait installé 
et l'appelante commencerait à payer la redevance. Ce constat était renforcé par la 
signature d'un avenant mentionnant la durée de 84 mois en mai ou juin 2011 et la 
déposition du témoin E______ lequel avait calculé l'indemnité à environ 
1'700'000 fr., ce qui impliquait que l'appelante, soit son employé, avait pris pour 
date pertinente juin 2011. 
 
L'appelante objecte à ce raisonnement que les parties avaient expressément prévu 
une date d'acceptation distincte à partir de laquelle les loyers seraient dus. 
L'avenant en question ne modifiait pas l'Agreement date. Le témoignage E______ 
était en outre contredit par un courrier de l'époque. 
 
L'intimée soutient le raisonnement du Tribunal en affirmant que les règles du 
contrat de bail étaient applicables et que le loyer n'était donc dû qu'à la livraison 
de la chose louée. 
 
6.2 En l'espèce, les parties ont fixé de manière claire et sous la forme écrite le 
mode de calcul de la Early termination fee. L'élément de durée a été défini par le 
recours à une notion d'Agreement date (soit le 22 octobre 2010) qui permet de 
calculer la durée initiale de 84 mois. 
 
Le fait que le contrat ait été signé le 29 octobre 2010 et que le système ait été 
opérationnel en juin de l'année suivante, ainsi que la date à partir de laquelle 
étaient dus les premiers montants par l'appelante, ne paraissent pas jouer de rôle 
sur ce point. L'avenant conclu en juin 2011 contient, certes, une mention de la 
durée de 84 mois, mais aussi un rappel du nombre de chambres, sans autre 
indication. En outre, cet avenant porte sur l'ajout de matériel, soit une trentaine de 
téléviseurs uniquement, sans faire mention du reste des appareils électroniques 
fournis, beaucoup plus importants en nombre. Il ne fait aucune mention de 
l'Agreement date et ne contient pas la moindre référence à une volonté de modifier 
les relations contractuelles entre les parties s'agissant du calcul de l'indemnité due 
en cas de résiliation anticipée. Cela démontre que les parties n'avaient pas 


- 26/29 - 
 
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l'intention, par cet avenant, de modifier le contrat antérieur outre l'ajout de 
matériel. Tout au plus, le rappel de la durée contractuelle l'était pour mémoire, au 
même titre que le nombre de chambres, mais sans qu'un seul indice ne permette 
d'inférer que les parties voulaient étendre la durée contractuelle pertinente pour le 
calcul de l'indemnité de résiliation anticipée et déroger au contrat, seulement en 
raison de l'ajout d'une trentaine de téléviseurs. Il n'y a ainsi aucune raison de 
s'éloigner de la lettre claire du contrat sur le calcul de l'indemnité. 
 
Par ailleurs, le Tribunal ne peut être suivi lorsqu'il recourt à des notions arrêtées 
dans le contrat précédent pour les retenir contre le texte clair de l'accord 
M______. Les parties auraient pu souhaiter conserver le même système de 
comptabilisation contractuelle, mais elles ont - à l'initiative de l'intimée 
manifestement, dès lors que ces règles se trouvent dans des conditions générales 
qu'elle a rédigées - choisi un autre mode de calcul qui doit leur être opposé. Par 
ailleurs, en recourant à une clause d'accord complet, elles ont sciemment voulu 
écarter des accords antérieurs. 
 
Enfin, il ressort d'un courrier de juin 2015, soit l'époque où l'appelante a calculé la 
somme qu'elle croyait devoir à l'intimée, que celle-là a retenu l'Agreement date 
pour le calcul qu'elle a proposé à celle-ci, ce qui contredit le témoignage recueilli 
sur ce point. Il ne s'agit donc ici encore pas d'une circonstance permettant de 
s'éloigner du texte clair de l'accord. 
 
Par conséquent, seule doit être prise en compte l'Agreement date du 22 octobre 
2010 pour calculer la durée contractuelle de 84 mois. Au moment de la prise 
d'effet de la résiliation le 31 juillet 2015, 57 mois s'étaient écoulés, il en restait 
donc 27 jusqu'à l'échéance contractuelle de 84 mois. L'indemnité due s'élève donc 
à 1'296'511 fr. 92 (423 de chambres x 113 fr. 52 x 27), dont à déduire 
1'000'000 fr. déjà versés. 
 
Enfin, le refus de réduire l'indemnité décidé par le Tribunal n'est pas remis en 
cause en appel. 
 
Ainsi, le jugement sera annulé sur le montant de l'indemnité due par l'appelante 
celle-ci étant désormais réduite à la somme de 296'511 fr. 92, plus intérêts à 5% 
dès le 31 août 2015. 
7. 
Au vu de ce qui précède, les réauditions auxquelles a conclu l'appelante ne sont 
pas nécessaires, les preuves recueillies étant suffisantes. 
8. 
8.1 Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la 
première instance (art. 318 al. 3 CPC). 


- 27/29 - 
 
C/13510/2017 
 
Le Tribunal a arrêté les frais judiciaires de la demande principale et de la demande 
reconventionnelle à un montant unique de 25'200 fr. montant, à juste titre, non 
contesté en appel (art. 13 et 17 RTFMC). 
 
En l'occurrence, la réformation de la décision de première instance conduit à 
débouter entièrement l'appelante de sa demande reconventionnelle, soit une valeur 
litigieuse de 1'000'000 fr., et à débouter partiellement l'intimée, à raison de 
quelque 500'000 fr., l'appelante succombant à raison de près de 300'000 fr. Il 
semble donc judicieux de mettre les frais de première instance à la charge de 
l'appelante à raison de 7/8ème et à raison de 1/8ème à charge de de l'intimée. 
 
Ainsi, l'appelante supportera 22'050 fr. au titre des frais judiciaires de première 
instance, ce montant étant compensé à due concurrence avec l'avance qu'elle a 
versée en 40'000 fr. (art. 311 al. 1 CPC), la somme de 17'950 fr. lui étant donc 
restituée. 
 
Quant à l'intimée, elle supportera 3'150 fr. au titre des frais judiciaires de première 
instance, ce montant étant compensé à due concurrence avec l'avance qu'elle a 
versée en 30'200 fr., la somme de 27'050 fr. lui étant donc restituée. 
 
Le montant des dépens, arrêtés à 30'000 fr. n'est à juste titre pas remis en cause 
par les parties (art. 23 al. 2 LaCC; art. 84 et 85 RTFMC). La même répartition 
sera appliquée pour les frais judiciaires, de sorte que l'appelante sera condamnée à 
payer 26'250 fr. à titre de dépens de première instance en faveur de l'intimée, 
celle-ci lui devant, au même titre, 3'750 fr. 
 
8.2 Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 20'000 fr. (art. 13, 17 et 
35 RTFMC). 
 
Dans la mesure où aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause en 
appel, lesdits frais seront mis à la charge de chacune d'elles selon la même clé de 
répartition que celle retenue pour les frais de première instance (art. 106 
al. 2 CPC), à savoir que l'appelante devra supporter 17'500 fr. et l'intimée 2'500 fr. 
Les frais judiciaires d'appel seront compensés à due concurrence avec l'avance de 
frais d'un montant de 30'000 fr. versée par l'appelante, laquelle demeure acquise à 
l'Etat de Genève à due concurrence (art. 111 al. 1 CPC) et le solde lui sera 
restitué. L'intimée sera dès lors condamnée à verser à l'appelante le montant de 
2'500 fr. (art. 111 al. 2 CPC). 
 
Les dépens seront arrêtés à hauteur de 20'000 fr. (art. 84, 85 et 90 RTFMC) et 
répartis toujours selon la même clé de répartition. L'appelante sera ainsi 
condamnée à verser à l'intimée le montant de 17'500 fr. au titre des dépens 
d'appel. L'intimée versera à l'appelante 2'500 fr. au même titre. 
* * * * * 


- 28/29 - 
 
C/13510/2017 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 14 janvier 2020 par A______ SA contre le 
jugement JTPI/16770/2019 rendu le 25 novembre 2019 par le Tribunal de première 
instance dans la cause C/13510/2017-15. 
Au fond : 
Annule le jugement entrepris, cela fait, statuant à nouveau : 
Condamne A______ SA à verser à B______ SA 296'511 fr. 92 avec intérêts à 5% dès le 
31 août 2015. 
Prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ SA au 
commandement de payer, poursuite n° 1______, à concurrence de 296'511 fr. 92 avec 
intérêts à 5% dès le 31 août 2015. 
Arrête les frais de première instance au montant unique de 25'200 fr. pour la demande 
principale et la demande reconventionnelle, les met à la charge de A______ SA à 
concurrence de 22'050 fr., montant compensé avec l'avance de frais qu'elle a versée qui 
demeure acquise à l'Etat de Genève à concurrence de 22'050 fr., et de B______ SA à 
concurrence de 3'150 fr., montant compensé avec l'avance de frais qu'elle a versée qui 
demeure acquise à l'Etat de Genève à concurrence de 3'150 fr. 
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer 17'950 fr. à A______ SA, 
à titre de solde de son avance de frais de première instance. 
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer 27'050 fr. à 
B______ SA, à titre de solde de son avance de frais de première instance. 
Condamne A______ SA à verser 26'250 fr. à B______ SA à titre de dépens de première 
instance. 
Condamne B______ SA à verser 3'750 fr. à A______ SA à titre de dépens de première 
instance. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
 
 
 


- 29/29 - 
 
C/13510/2017 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 20'000 fr., les met à charge de A______ SA à raison 
de 17'500 fr. et de B______ SA à raison de 2'500 fr. et les compense avec l'avance de 
frais versée par A______ SA à concurrence de 20'000 fr. 
Invite les services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer 10'000 fr. à A______ SA à 
titre du solde de son avance de frais d'appel. 
Condamne B______ SA à verser 2'500 fr. à A______ SA à titre de remboursement des 
frais judiciaires. 
Condamne A______ SA à verser 17'500 fr. à B______ SA à titre de dépens d'appel. 
Condamne B______ SA à verser 2'500 fr. à A______ SA à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame 
Jocelyne 
DEVILLE-CHAVANNE, 
présidente; 
Mesdames 
Verena 
PEDRAZZINI RIZZI et Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; Madame Jessica 
ATHMOUNI, greffière. 
La présidente : 
Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE 
 
La greffière : 
Jessica ATHMOUNI 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.