ge_gerichte · ACJC/1590/2023 · 2023-12-05 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 5 décembre 2023 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/8172/2020 
ACJC/1590/2023 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU LUNDI 27 NOVEMBRE 2023 
 
Entre 
1) Madame A______, domiciliée ______ [GE], 
2) Madame B______, domiciliée ______ [GE], 
toutes deux appelantes d'un jugement rendu par la 22ème Chambre du Tribunal de 
première instance de ce canton le 14 décembre 2022, et représentées par Me Swan 
MONBARON, avocat, Monbaron Avocats, rue du Purgatoire 1, case postale 3374, 
1211 Genève 3, 
et 
C______ SARL, sise ______ [GE], intimée, représentée par Me Michael 
RUDERMANN, avocat, Avocats Associés, boulevard des Tranchées 36, 1206 Genève. 


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C/8172/2020 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/14987/2022 du 14 décembre 2022, reçu par A______ et 
B______ le 21 décembre 2022, le Tribunal de première instance (ci-après : le 
Tribunal) a, statuant par voie de procédure ordinaire sur demande principale et sur 
demande reconventionnelle, débouté les précitées de toutes leurs conclusions 
(ch. 1 du dispositif), condamné celles-ci, prises conjointement et solidairement, à 
payer à C______ SARL 15'000 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 
1er janvier 2018 (ch. 2) et débouté A______ et B______ de leurs autres 
conclusions (ch. 3). 
Sur les frais, le Tribunal a mis les frais judiciaires – arrêtés à 19'306 fr. – à la 
charge de A______ et B______, prises conjointement et solidairement, les 
compensant partiellement avec l'avance de frais versée par celles-ci en 240 fr., les 
en dispensant à concurrence de 19'066 fr., sous réserve d'une décision ultérieure 
de l'assistance judiciaire, et ordonnant aux Services financiers du Pouvoir 
judiciaire de restituer à C______ SARL le montant de 8'500 fr. (ch. 4), condamné 
A______ et B______, prises conjointement et solidairement, à payer à 
C______ SARL le montant de 17'600 fr. TTC à titre de dépens (ch. 5) et débouté 
les parties de toutes autres conclusions (ch. 6). 
B. 
a. Par acte expédié le 1er février 2023 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la 
Cour), A______ et B______ appellent de ce jugement, dont elles sollicitent 
l'annulation avec suite de frais judiciaires et dépens, y compris ceux découlant de 
la première instance ainsi que ceux découlant de la procédure de preuve à futur. 
Cela fait, elles concluent, principalement, à ce que la Cour condamne 
C______ SARL à leur payer les montants suivants : 
- 
115'000 fr., 2'000 fr. et 1'141 fr., les trois montants avec intérêts moratoires à 
5% l'an à compter du 15 juin 2017, 
- 
2'821 fr. 10 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020, 
- 
1'850 fr. 31 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 
31 décembre 2017, 
- 
3'433 fr. 48 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 
31 décembre 2018, 
- 
2'973 fr. 59 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 
31 décembre 2019, 
- 
5'879 fr. 70 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 2 novembre 2020, 


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- 
850 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
- 
1'215 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 10 janvier 2018, 
- 
1'215 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020, 
- 
5'842 fr. 80 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020, 
- 
191 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 16 juin 2017, 
- 
529 fr. 20 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
- 
284 fr. 40 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2019, 
- 
708 euros avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
- 
2'099 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 14 août 2017, 
- 
540 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 5 août 2017, 
- 
864 euros avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
- 
145 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 28 juillet 2017, 
- 
228 fr. 96 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
- 
79 fr. 10 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
- 
1'080 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
- 
4'017 fr. 60 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 
31 décembre 2017, 
- 
3'144 fr. 20 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 
31 décembre 2017, 
- 
1'606 fr. 35 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 
31 décembre 2018, 
- 
957 fr. 30 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 3 mars 2019, 
- 
8'500 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 20 février 2019, 
- 
3'780 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 4 mars 2019, 
- 
15'900 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 28 janvier 2020, 
- 
10'700 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 26 octobre 2020. 


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A______ et B______ concluent également à ce que la Cour donne acte à 
C______ SARL de ce qu'elles tiennent à sa disposition l'objet de la vente depuis 
le 12 juin 2018. 
Subsidiairement, elles concluent à ce que la Cour renvoie la cause au Tribunal 
afin qu'il fixe le dommage et, plus subsidiairement, pour nouveau jugement dans 
le sens des considérants. 
Elles produisent des pièces nouvelles, à savoir un courrier du 12 janvier 2023 du 
Ministère public à leur conseil et un échange de courrier des 6 mars et 
20 juin 2017 entre C______ SARL et D______ SA. 
b. Dans sa réponse du 22 mars 2023, C______ SARL conclut à la confirmation du 
jugement attaqué, avec suite de frais judiciaires et dépens. 
Elle produit des pièces nouvelles, à savoir des échanges de courriels entre 
E______ et F______ des 23 et 30 mai 2017 et 14 et 15 juin 2017, un courriel de 
E______ à G______ du 30 mai 2017, un échange de messages WhatsApp entre 
H______ et une employée de C______ SARL dénommée I______ entre le 9 et le 
17 juin 2017, un courriel de J______ à C______ SARL du 7 juin 2017, des 
échanges de courriels entre H______ et F______ des 8 et 16 mars 2017 et 
19 mai 2017 et un email interne de D______ SA du 29 mai 2017. 
c. Par courrier du 5 avril 2023, C______ SARL a allégué des faits nouveaux et 
produit une pièce nouvelle, à savoir un avis du 31 mars 2023 délivré par le 
Ministère public concernant la prochaine clôture de l'instruction de la procédure 
pénale P/1______/2019. 
d. A______ et B______ ont répliqué le 11 mai 2023, persistant dans leurs 
conclusions. 
e. Elles se sont également déterminées par courrier du 15 mai 2023 et ont produit 
de nouvelles pièces, à savoir une ordonnance du Ministère public de jonction de 
procédure du 5 décembre 2022 et un courrier du Ministère public à la Chambre 
pénale de recours du 29 janvier 2023. 
f. C______ SARL a dupliqué le 20 juin 2023, persistant dans ses conclusions. 
g. Les parties ont été informées par plis du greffe de la Cour du 11 juillet 2023 de 
ce que la cause était gardée à juger. 
h. C______ SARL a adressé un courrier à la Cour le 20 octobre 2023, allégué des 
faits nouveaux et produit une nouvelle pièce, ce qui a entraîné une détermination 
de A______ et B______ déposée le 3 novembre 2023. Celles-ci ont également 
versé au dossier une nouvelle pièce. 


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C. 
Les faits pertinents suivants résultent du dossier: 
a. C______ SARL est une société à responsabilité limitée inscrite au registre du 
commerce genevois dont le but est l'exploitation d'un centre de bien-être spa, 
fabrication et commerce de tous produits de soins corporels, notamment sous la 
marque "C______". 
K______ en est l'associée gérante présidente et H______ l'associée gérante. 
b. Du 1er décembre 2008 au 14 juin 2017, C______ SARL a exploité un centre de 
soins avec hammam au 5ème étage de l'immeuble sis rue 2______ no. ______ à 
Genève. 
Elle avait repris l'exploitation des locaux et les installations existantes (dont le 
hammam) par contrat de cession du fonds de commerce "L______" signé le 
21 octobre 2008 pour un montant de 190'000 fr. 
c. K______ et H______ exploitent ensemble plusieurs autres instituts, dont un 
situé à M______ [VD]. 
d. Dès 2012, C______ SARL a souhaité remettre son exploitation. 
e. A cette fin, elle a, dans un premier temps, mandaté N______ SA, active 
notamment dans la transmission d'entreprises. 
O______, en charge des remises de fonds de commerce au sein de N______ SA, 
entendu en qualité de témoin, a déclaré qu'il avait débuté son activité fin 2014 et 
qu'à ce moment-là, les contacts avaient déjà été pris avec H______ concernant la 
vente soit de l'institut de Genève, soit de celui de M______ [VD], soit des deux. 
Les exploitantes de C______ SARL avaient expliqué qu'elles souhaitaient 
diminuer un peu leur temps de travail, avoir d'autres projets et vouloir également 
retrouver du temps pour leur vie de famille, toutes deux ayant des enfants. Un 
projet de vente portant sur les deux instituts avait été rédigé en 2016, le rendez-
vous pour la signature du contrat avait été fixé mais l'opération ne s'était 
finalement pas réalisée, l'acquéreur ayant remis en question, au dernier moment, 
un point qui lui paraissait important. 
f. En 2014, un dégât d'eau, d'ampleur inconnue, est survenu dans l'immeuble sis 
rue 2______ no. ______ à Genève, à la suite duquel les joints du hammam du 
centre de soins ont été entièrement refaits par l'entreprise P______ SARL. 
g. En juin 2016, C______ SARL a contacté Q______ SA, spécialisée dans les 
spas intérieurs, qui a constaté que les quatre générateurs de vapeur du hammam se 
trouvaient "en très mauvais état". 


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Selon l'attestation établie par R______ intervenu sur place pour Q______ SA, la 
propriétaire, ayant peu de moyens, avait demandé un devis pour remplacer un à un 
les générateurs. Finalement, seul un entretien de deux générateurs avait été 
effectué, un générateur qui ne fonctionnait plus mis hors service, le quatrième 
fonctionnant bien. Les buses de vapeur dans le hammam avaient été remplacées. 
R______ avait été plusieurs fois en contact avec la propriétaire pour des questions 
de "rénovation d'installation de la technique", mais elle n'avait jamais fait réaliser 
les travaux. Concernant des fuites (étanchéité) de la structure du hammam et la 
réfection de celui-ci, R______ n'avait jamais eu de demande de la propriétaire. 
h. En novembre 2016, une infiltration d'eau s'est produite au niveau du plafond du 
local technique situé au 4ème étage de l'immeuble, en dessous du hammam. 
Une recherche de fuite a été conduite par l'assurance responsabilité civile de 
C______ SARL, soit S______, et confiée à T______ SARL. 
Dans son rapport d'intervention du 24 novembre 2016, T______ SARL a conclu 
qu'elle était très certainement confrontée à un phénomène d'infiltration d'eau 
s'opérant par le biais de la multitude d'interstices relevés dans le hammam. Elle 
recommandait de procéder à la dépose des joints défectueux dans le hammam 
ainsi qu'à "l'assèchement des humides" avant la repose de nouveaux joints "en 
s'assurant de leur légitimité à l'intérieur d'un hammam en fonction six jours sur 
sept". 
i. Dans son courrier adressé à C______ SARL le 2 décembre 2016, S______ a 
transmis à celle-ci le rapport d'intervention de T______ SARL et l'a notamment 
informée que les dégâts au sous-sol [recte: à l'étage inférieur] du bâtiment ainsi 
que les travaux à entreprendre pour supprimer la cause du sinistre n'étaient pas 
couverts par le contrat d'assurance. Elle l'encourageait à prendre contact avec la 
société intervenue en 2014 afin de faire valoir auprès de celle-ci la garantie de 
l'entrepreneur de cinq ans sur les travaux effectués à cette époque. 
j. C______ SARL a évoqué les problèmes d'infiltration notamment avec la régie 
en charge de l'immeuble, D______ SA. 
j.a Par courrier du 6 mars 2017, D______ SA a signalé à C______ SARL qu'après 
discussion avec le concierge, il semblait que les problèmes d'infiltrations se 
produisaient principalement lorsque les fontaines du hammam coulaient. Dès lors, 
elle la priait de bien vouloir faire procéder à un test avec sa responsable du 
hammam. 
j.b H______ a confirmé au Tribunal avoir eu des discussions durant l'exploitation 
de l'institut avec la régie concernant les infiltrations d'eau dont elles pensaient 
qu'elles provenaient de la terrasse. 


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Entendue en qualité de témoin, F______, responsable de filiale chez D______ SA 
depuis le 1er décembre 2015 et en charge de la gérance de l'immeuble dans lequel 
était situé le fonds de commerce, a confirmé que durant le dernier trimestre 2016, 
elle avait été informée par le concierge d'un problème d'infiltration d'eau mineur 
dans le local technique de ventilation. Ce dernier lui avait expliqué que ces 
infiltrations arrivaient de temps en temps et qu'elle devait demander aux locataires 
du local commercial de procéder à la vérification des joints dans le local du 
hammam. Elle avait donc pris contact avec H______, laquelle lui avait dit qu'elle 
allait procéder à la vérification des joints, tout en attirant son attention sur la 
possibilité que ces infiltrations proviennent de la terrasse. Cette hypothèse avait 
toutefois pu être écartée suite à de nouvelles infiltrations d'eau pendant une 
période de sécheresse. Les locataires lui avaient transmis un justificatif concernant 
la réfection des joints en 2014 par l'entreprise P______ SARL. L'assurance 
responsabilité civile des locataires avait souligné que ces travaux devaient être 
sous garantie de cinq ans. Un rendez-vous sur place avait été fixé avec l'entreprise 
P______ SARL, les locataires et la régie à la fin de l'année 2016. L'entreprise 
précitée avait refusé la garantie et contesté toute responsabilité. La régie avait 
exigé des locataires qu'elles procèdent à la suppression des défauts. 
T______ SARL avait été mandatée par la S______ afin de rechercher l'origine des 
fuites. Dans son rapport du 30 novembre 2016, elle avait identifié des joints 
défectueux. Par courrier du 2 décembre 2016, la S______ avait remis le rapport 
aux locataires en soulignant que la défectuosité des joints du hammam, qui 
avaient été changés en juin 2014, était à l'origine des infiltrations d'eau au sous-sol 
[recte: à l'étage inférieur]. Les locataires lui avaient confirmé qu'elles allaient 
s'occuper du suivi de cette affaire, soit le changement des joints défectueux. Le 
témoin qualifiait ces infiltrations d'eau de mineures dans la mesure où celles-ci 
n'étaient pas fréquentes (premier constat en 2016 après son arrivée et une fois en 
2014 selon le courrier de la S______), et consistaient en de simples coulures sur 
des murs usagés dans un local technique. A sa connaissance, ces infiltrations 
n'avaient jamais empêché l'exploitation du hammam. La régie avait considéré que 
"l'affaire tournait", dans la mesure où le loyer était toujours payé "en temps et en 
francs" et que, lors de leurs passages sur place, il y avait des employés et des 
clients. La régie n'avait jamais rencontré de difficulté avec C______ SARL, de 
sorte qu'elle était satisfaite de cette location. 
k. Courant 2017, C______ SARL a mandaté U______ SARL, active dans le 
courtage et la remise de commerces, représentée par son associé unique, E______. 
Elle a également informé la régie de son souhait de remise du commerce. 
Interrogé en qualité de témoin, E______ a déclaré que l'une des propriétaires de la 
société lui avait expliqué qu'elle gérait plusieurs fonds de commerce et était 
débordée par le travail, de sorte qu'elle souhaitait se séparer de l'un d'eux, d'où le 
mandat afin de rechercher un acquéreur pour ce spa. 


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Le témoin F______ a déclaré qu'à sa connaissance, la remise de cet établissement 
était liée à la reprise d'un nouvel établissement à la route 3______ parallèlement à 
l'exploitation d'un 3ème établissement à M______ [VD]. Les locataires avaient 
décidé de renoncer à l'un des trois établissements, soit celui de la rue 2______. 
V______, époux de H______, entendu en qualité de témoin, a déclaré que la 
gestion de trois instituts sept jours sur sept était devenue un poids trop lourd pour 
son épouse et leur vie privée, avec deux enfants en bas âge. Son épouse avait donc 
envisagé de se séparer d'un des instituts, plus précisément celui de la rue 2______, 
la gestion d'un hammam nécessitant le respect d'un protocole d'hygiène plus lourd 
qu'un simple institut de beauté. Il n'y avait pas d'autre raison à cette vente. 
l. Dans le cadre du mandat de vente qui lui avait été confié, E______ a établi un 
prospectus de vente, dans lequel il a notamment indiqué "Très bel institut de 
200m2 offrant une large gamme de soins, un vaste hammam et un salon de repos. 
[…] Le chiffre d'affaires est important et constant, les charges sont raisonnables, 
le ou la candidat(e) idéal(e) sera un(e) professionnel(le) qui pourra s'impliquer 
pleinement dans l'exploitation. […] Ce prix comprend l'ensemble de l'inventaire 
matériel de l'institut et le fichier clients, il s'agit d'une reprise clé en main, à 
savoir qu'aucune dépense supplémentaire n'est à prévoir pour poursuivre 
l'exploitation. Cette vente n'est pas motivée par une question financière mais en 
raison de la surcharge de travail de la propriétaire qui gère plusieurs affaires et 
qui est contrainte désormais de se séparer de certaines enseignes pour améliorer 
sa qualité de vie". Le plan des locaux lui a été remis, ainsi que les comptes 
d'exploitation des années 2014 à 2016. 
Le témoin E______ a déclaré qu'il avait établi une plaquette contenant l'ensemble 
des informations utiles. A sa connaissance, les installations du centre de bien-être 
sis rue 2______ no. ______ fonctionnaient correctement. Pour établir ce support, 
il avait visité les locaux, et, comme c'était l'usage, il n'avait pas vérifié si 
l'ensemble des installations fonctionnait. Dans ce type de transaction, le vendeur 
s'engageait à remettre le commerce en l'état et l'acquéreur reconnaissait avoir 
visité les locaux et en faisait l'acquisition en toute connaissance de cause. Il 
confirmait avoir pu consulter les états financiers de C______ SARL. Il n'avait 
jamais eu connaissance du courrier de la S______ du 2 décembre 2016 ni de 
problèmes de fuites tels qu'évoqués dans ce courrier. 
Entendue en qualité de témoin, W______, réceptionniste de C______ SARL du 
15 avril 2017 au 31 mars 2019, a déclaré que durant la période de son emploi, le 
hammam situé dans les locaux commerciaux de la rue 2______ fonctionnait 
normalement. Il était régulièrement utilisé, en fonction des abonnements. Il ne 
l'était toutefois pas en continu toute la journée. L'institut recevait des clients 
chaque jour, mais pas exclusivement pour le hammam. L'institut fonctionnait 
bien. 


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m. Intéressées par la reprise du fonds de commerce en question, A______ et 
B______ (ci-après également : les acquéreuses) ont visité les locaux à deux 
reprises afin de s'assurer que ceux-ci correspondaient à leurs attentes. 
H______ a déclaré qu'elle n'avait pas été présente lors des visites des locaux par 
les acquéreuses. 
A______ a déclaré que son associée et elle-même avaient été particulièrement 
motivées pour l'acquisition de cet institut en raison de l'existence du hammam, 
d'une clientèle déjà existante et de la possibilité de démarrer l'exploitation sans 
investissement supplémentaire, clé en main, comme indiqué par la brochure de 
présentation. L'institut proposait des prestations de soins, de beauté, des massages, 
des épilations et le hammam. Ce dernier était également nécessaire pour préparer 
la peau aux soins. Le hammam était pour les acquéreuses l'élément essentiel de 
cette vente. Il leur permettait de se distinguer par rapport aux autres instituts de 
beauté. Lors de leurs discussions concernant les états financiers de l'institut, 
E______ avait souligné que le hammam faisait partie des soins et constituait une 
source de revenus. Lors des visites, A______ était accompagnée la première fois 
par son comptable puis la seconde fois par son beau-père qui avait l'expérience de 
l'exploitation d'un institut. 
Le témoin E______ a déclaré que lorsqu'il avait présenté cette opportunité à 
A______ et B______, il s'était assuré au préalable que l'activité correspondait à ce 
que ces dernières recherchaient. Il avait visité plusieurs fois l'ensemble de la 
surface commerciale en leur compagnie. Il ne pouvait dire si le chiffre d'affaires 
provenait plus particulièrement d'un type d'activité plutôt que d'un autre. Il n'avait 
pas d'élément qui lui permettait de dire que le hammam engendrait des revenus, 
mais il imaginait que tel était le cas. Les acquéreuses avaient procédé aux 
vérifications de tous les éléments nécessaires à l'exploitation du fonds de 
commerce mais n'avaient pas posé de questions techniques sur l'une ou l'autre des 
installations. Elles étaient séduites par l'endroit, s'étaient assurées des accès au 
fonds de commerce et de sa situation générale, notamment son emplacement, 
avaient consulté les documents remis et le fichier clients et visité les équipements 
des cabines de soins et le hammam en fonctionnement. 
Entendu en qualité de témoin, X______, comptable, a déclaré qu'il avait eu 
l'opportunité de consulter les états financiers de C______ SARL qui lui avaient 
été montrés par le courtier en charge de la transaction avant sa finalisation. Selon 
son analyse et ses souvenirs, cette société couvrait ses propres charges mais ne 
réalisait pas forcément de bénéfice. Il avait dit à A______ et B______ que, 
compte tenu de la couverture des charges, elles ne prenaient pas de risque en 
s'engageant dans cette transaction. 


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n. Les visites ont porté uniquement sur les locaux concernés par la location, à 
l'exclusion du local technique situé à l'étage inférieur qui ne faisait pas partie du 
bail transféré et qui était indépendant du hammam. 
A______ a déclaré que les deux visites de l'institut n'avaient pas laissé paraître de 
problème particulier qui aurait nécessité des travaux d'entretien ou de réparation; 
le hammam était fonctionnel et utilisé par la clientèle. Lors des visites, elle n'avait 
pas eu accès au local technique de l'immeuble situé à l'étage inférieur, dont elle 
ignorait jusque-là l'existence. 
H______ a déclaré que les problèmes d'infiltration n'étaient pas visibles hors du 
local technique situé au niveau inférieur. 
o. C______ SARL a fait refaire les joints du hammam le 8 ou le 29 mai 2017 par 
l'entreprise Y______, Z______. 
Le témoin F______ a déclaré que, peu avant la remise du commerce, elle avait 
reçu confirmation de ce que les joints défectueux seraient changés avant le 
transfert, ce qui avait effectivement été fait. H______ l'avait informée par 
téléphone et lui avait transmis le devis du 28 février 2017 de l'entreprise Y______ 
mentionnant les travaux prévus. Compte tenu des rapports de confiance entre la 
régie et la locataire, elle n'avait pas de raison de douter de leur bonne exécution. 
Les infiltrations d'eau avaient ensuite cessé jusqu'au transfert de l'institut. Elle 
ignorait si dans l'intervalle C______ SARL avait ou non exploité le hammam. Elle 
a confirmé que le remplacement des joints, intervenu en 2014 et avant le transfert, 
pouvait être qualifié de travaux de peu d'importance relevant de l'entretien courant 
dans un environnement chaud et humide (durée inférieure à cinq ans dans tous les 
cas), qui n'était pas à même de faire échouer le transfert de bail et la remise du 
fonds de commerce. 
Le témoin W______ (réceptionniste de C______ SARL) a confirmé que le 
hammam avait été exploité normalement jusqu'à la reprise des locaux par les 
nouveaux exploitants. 
p. A______ a déclaré qu'après avoir procédé à toutes les vérifications, notamment 
avec le comptable, des pièces financières transmises et visité les locaux, son 
associée et elle-même avaient pris la décision d'acquérir l'institut. 
q. Par contrat non daté mais qui a pris effet au 15 juin 2017, C______ SARL (ci-
après également : la venderesse) a vendu à A______ et B______ son fonds de 
commerce sis rue 2______ no. ______ à Genève pour le prix de 130'000 fr. 
La dernière tranche du prix de vente d'un montant de 15'000 fr. devait être versée 
par virement bancaire à la venderesse le 31 décembre 2017 au plus tard, cette 


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dernière tranche faisant l'objet d'une reconnaissance de dette entre les parties, 
annexée au contrat. 
Des installations et du matériel, dont notamment un hammam en marbre, étaient 
inclus dans la vente et étaient certifiés être en bon état de fonctionnement et 
conformes aux prescriptions légales en vigueur. 
Le contrat précisait que l'institut était bien connu des acquéreuses qui l'avaient 
visité à plusieurs reprises avant de se décider à l'acquérir. Il comprenait également 
une clause d'exclusion de garantie selon laquelle la responsabilité de la venderesse 
quant au bon état de fonctionnement du matériel et des installations ne pouvait pas 
être recherchée après la remise des clés. Une telle clause d'exclusion de garantie 
avait aussi été insérée à l'époque dans le contrat de cession du fonds de commerce 
"L______". 
Le témoin E______ a déclaré que la clause limitative de responsabilité de la 
venderesse avait été expliquée aux acquéreuses qui l'avaient acceptée en 
connaissance de cause. 
r. Parallèlement à la conclusion de cette vente, A______ et B______ ont 
également repris le bail de l'arcade abritant le fonds de commerce avec effet au 
15 juin 2017. 
Il ressort d'un courrier de K______ à D______ SA du 20 juin 2017 que 
C______ SARL avait cessé son activité le 30 mai 2017 et réclamait la gratuité du 
loyer du 1er au 15 juin 2017 en raison du retard pris par la régie dans le transfert 
de bail aux nouvelles locataires. Selon des échanges WhatsApp entre les 
animatrices de C______ SARL et les employées de cette dernière, une activité 
avait été maintenue après le 30 mai 2017. 
s. Les pourparlers ayant mené à la conclusion des deux contrats précités ont eu 
lieu par l'intermédiaire du courtier E______. 
A______ et B______ allèguent que dans la mesure où elles ne disposaient 
d'aucune expérience en la matière, elles avaient préféré s'adjoindre les services 
d'un professionnel. Elles avaient ainsi délégué à E______ les aspects techniques 
des négociations et de la conclusion du contrat de vente de fonds de commerce. 
H______ a déclaré que lors des quelques discussions qu'elle avait eues avec les 
acquéreuses, elle n'avait pas évoqué le local technique situé à l'étage inférieur et 
ne voyait pas le motif pour lequel elle l'aurait fait, celui-ci ne faisant pas partie de 
leur bail. La problématique des infiltrations, qu'elle pensait être causées par la 
terrasse, n'avait pas été abordée avec A______. 


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C/8172/2020 
t. A______ et B______ se sont associées le 20 juin 2017 sous la forme d'une 
société en nom collectif dénommée AA_____ SNC. Les clés de l'institut leur ont 
été remises ce jour-là. 
A______ a déclaré qu'elle-même et son associée avaient pu visiter le local 
technique situé à l'étage inférieur de l'institut lors de la remise des clés en 
compagnie du concierge (AB_____); elles avaient alors constaté les traces 
d'infiltrations d'eau sur les murs. Elle avait immédiatement contacté la régie et 
H______. La régie lui avait exposé que ces infiltrations provenaient du hammam 
lorsqu'il était allumé, ce que le concierge lui avait également confirmé. H______ 
lui avait répondu que ces infiltrations provenaient de la terrasse. Quant à 
E______, A______ a tout d'abord déclaré qu'il ignorait tout de ces infiltrations 
avant d'admettre qu'elle ne se souvenait plus vraiment de ce que ce dernier savait 
ou pas. 
Interrogé à cet égard, le témoin E______ a déclaré qu'il n'avait pas été informé 
directement de ce que les acquéreuses avaient rencontré des problèmes de fuites 
d'eau avec le hammam. Selon lui, si ces défauts avaient été connus ou révélés lors 
de la transaction, les acquéreuses n'auraient probablement pas acheté l'objet en 
l'état; une discussion sur ce problème serait nécessairement intervenue entre les 
parties, les acquéreuses achetant un hammam qui ne fuyait pas. A son sens, les 
fuites d'eau du hammam n'empêchaient pas le fonctionnement de cette 
installation, autrement les acquéreuses auraient interpellé la venderesse sur les 
motifs du non-fonctionnement du hammam lors des premières visites. 
u. Le 22 juin 2017, soit deux jours après la remise des clés, A______ a été 
informée par le concierge AB_____ de la présence de nouvelles infiltrations d'eau 
dans le local technique situé en-dessous du hammam. 
Entendu en qualité de témoin, AB_____ a déclaré que la cause de l'infiltration 
d'eau ce jour-là provenait du nettoyage du hammam avec un tuyau d'eau à fort jet. 
Il avait écrit à la régie le jour-même et souligné les conditions atmosphériques 
chaudes et sèches pour exclure la terrasse comme cause des infiltrations. 
Le témoin F______ a confirmé avoir été informé par le concierge de l'inondation 
du local technique en juin 2017. C'était lui qui lui avait adressé un courriel avec 
des photos. Selon le concierge, cette inondation avait été causée par le lavage du 
hammam au tuyau d'arrosage, alors que les locataires précédentes nettoyaient avec 
un seau d'eau. 
Selon le témoin W______, le nettoyage du hammam consistait à passer une 
"panosse" puis la raclette, tâches qui étaient comprises dans son cahier des 
charges. 


- 13/32 - 
 
C/8172/2020 
v. Par courrier du 21 juillet 2017 adressé aux acquéreuses, D______ SA a rappelé 
que A______ avait constaté avec le concierge qu'après avoir effectué un nettoyage 
du hammam à l'eau avec un tuyau, des infiltrations s'étaient produites dans le local 
de la centrale thermique, alors que la météo était chaude et ensoleillée et qu'il 
n'avait pas plu depuis plusieurs jours. H______ avait communiqué à la régie que 
les infiltrations ne venaient pas du hammam ou des fontaines mais de la terrasse et 
qu'elle avait fait procéder, fin mai, au remplacement des joints pour que les locaux 
soient en bon état au moment du transfert de bail. La régie n'était pas en mesure 
de poser un diagnostic sur la cause exacte des infiltrations. D______ SA prenait 
note que A______ et B______ avaient prévu de prendre des mesures pour 
remédier aux problèmes d'infiltrations. 
Le témoin F______ a déclaré que la régie n'avait pas interdit aux nouvelles 
locataires l'utilisation du hammam mais leur avait demandé de le faire sans 
inonder à nouveau les locaux du sous-sol [recte: de l'étage inférieur]. 
Précédemment, aucune infiltration d'eau de cette importance n'était jamais 
survenue. Les coulures au mur étaient cette fois-ci importantes, le sol recouvert de 
flaques et le monobloc de ventilation avait de l'eau sur le dessus. 
w. Les acquéreuses ont entrepris des recherches afin de déterminer les causes des 
infiltrations. 
x. Par courrier du 31 juillet 2017, les acquéreuses ont avisé la venderesse de 
l'existence d'infiltrations d'eau dans le local technique situé au-dessous du 
hammam. Le fonds de commerce était affecté de plusieurs défauts dont elles 
ignoraient l'existence lorsqu'elles avaient acquis le centre de soins. Les défauts 
n'étaient pas apparents, de sorte qu'il ne pouvait leur être reproché de ne pas les 
avoir signalés immédiatement lors de la prise de possession dudit centre. Avant de 
choisir entre la diminution du prix de vente ou la résolution du contrat de vente, 
elles feraient établir un devis des coûts qui seraient induits par la réfection 
complète de l'étanchéité du hammam et des sols du centre de soins. 
y. H______ a confirmé avoir été contactée par A______ peu de temps après la 
remise des clés concernant le problème d'infiltration d'eau. En réponse, elle lui 
avait transmis des informations par un courriel dont les pièces jointes relataient 
que les joints avaient été remplacés suite à la demande de l'assurance. Elle n'avait 
pas transmis aux acquéreuses le courrier de l'assurance. Compte tenu des faibles 
infiltrations et de leur temporalité aléatoire, son associée et elle-même avaient 
pensé que celles-ci provenaient de la terrasse et non du hammam, ce qui avait été 
confirmé par le fait que l'assurance avait sollicité le remplacement des joints du 
hammam sur la base d'une recherche effectuée par T______, et que les 
infiltrations, toujours en très petite quantité, avaient continué malgré cette 
intervention. 


- 14/32 - 
 
C/8172/2020 
z. A______ et B______ ont sollicité des devis relatifs aux travaux nécessaires à la 
réfection du hammam dont il est ressorti que le prix allait se situer dans une 
fourchette de 107'681 fr. 40 (devis de AC_____ SARL) à 172'800 fr. (devis de 
AD_____ SARL). 
Le témoin R______ a déclaré que les nouvelles exploitantes avaient contacté son 
employeur, Q______ SA, pour une fuite dans le local technique à l'étage du 
dessous où il s'était rendu avec le concierge. A cette occasion, il avait constaté que 
les générateurs de vapeur n'avaient pas été remplacé depuis sa dernière 
intervention. Compte tenu de l'état du hammam, il avait refusé que la société 
refasse l'étanchéité, n'étant pas à même d'assurer la garantie des travaux, vu les 
constats relevés dans le hammam et à l'extérieur de celui-ci. Il avait proposé de 
diminuer le volume du hammam de moitié car les coûts de rénovation d'un tel 
volume auraient été démesurés. Il aurait fallu démonter le carrelage et le 
remplacer, remettre une coque à l'intérieur, refaire les murs et le plafond et utiliser 
l'autre partie de la pièce pour un sauna ou autre utilisation, proposition qui n'avait 
pas été retenue. 
aa. Par courrier du 10 novembre 2017 adressé à la venderesse, les acquéreuses ont 
fait valoir, s'appuyant sur le devis de AD_____ SARL, que la seule solution 
envisageable pour redresser les défauts d'étanchéité du hammam consisterait dans 
le démontage total du hammam, la reprise intégrale de l'étanchéité et des 
canalisations et la repose complète du hammam. 
bb. A______ et B______ ont continué, malgré les défauts relevés, l'exploitation 
de l'institut. Elles allèguent qu'au regard des nombreux bons du commerce déjà en 
circulation, elles n'avaient pas eu d'autre choix. 
Le témoin X______ a déclaré que les acquéreuses avaient poursuivi l'exploitation 
du hammam, malgré les fuites, car il représentait une source de revenus 
importante. Selon lui, elles pensaient avoir acquis un local commercial exempt de 
tout défaut. 
cc. Les acquéreuses ne se sont acquittées que des deux premières tranches du prix 
de vente, soit au total 115'000 fr. 
dd. Les 12 et 20 avril 2018, C______ SARL leur a fait notifier à chacune un 
commandement de payer pour le solde de 15'000 fr. avec intérêts moratoires à 5% 
l'an à compter du 1er janvier 2018, auxquels les acquéreuses ont formé opposition. 
ee. Le 23 mai 2018, la bailleresse a résilié le bail de A______ et B______ pour le 
30 juin 2018. 
ff. Par courrier du 12 juin 2018 adressé à C______ SARL, A______ et B______ 
ont résilié le contrat de vente du fonds de commerce motif pris de ce qu'elles 


- 15/32 - 
 
C/8172/2020 
auraient été victimes de dol, voire d'escroquerie, dans la mesure où la venderesse 
leur aurait volontairement dissimulé le défaut d'étanchéité du hammam. Elles ont 
mis cette dernière en demeure de leur restituer d'ici au 15 juillet 2018, avec 
intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 1er juin 2017, 115'000 fr. 
gg. A la même date, les acquéreuses ont déclaré à la régie de l'immeuble résilier le 
contrat de bail avec effet immédiat. 
hh. Par courrier du 15 juin 2018 adressé aux acquéreuses, C______ SARL a 
notamment relevé qu'aucune expertise n'avait été mise en œuvre pour déterminer, 
par exemple, l'origine exacte des infiltrations d'eau ainsi que la nature et le coût 
des travaux qui seraient nécessaires pour y remédier. Elle ne donnerait dès lors 
pas suite à leurs prétentions. 
ii. Le 23 juin 2018, jour de la libération des locaux de l'institut par les 
acquéreuses, une nouvelle inondation est survenue dans le hammam. 
Le témoin F______ a déclaré qu'en juin 2018, après que le bail avait été résilié, le 
jour où les locataires devaient restituer les locaux, le concierge avait constaté de 
grosses infiltrations d'eau dans le local de ventilation. Il s'était rendu dans le local 
commercial et avait constaté que l'ensemble des robinets était ouvert et que l'eau 
coulait à flot. Cette inondation n'avait jamais eu son pareil précédemment, même 
lors des infiltrations de 2017. Selon le concierge, il n'y avait aucune raison que les 
robinets soient ouverts. La témoin F______ en avait déduit que cet acte était 
délibéré. A son souvenir, il n'y avait pas eu d'autre infiltration d'eau entre juin 
2017 et juin 2018. L'exploitation du hammam aurait pu se poursuivre si les 
nouvelles locataires avaient utilisé les installations de la même façon que les 
locataires précédentes. 
Le témoin AB_____ a déclaré que ce jour-là, il avait constaté, vers 20 heures, des 
inondations jusqu'au 3ème étage. Il était monté au spa pour demander d'arrêter 
l'eau. Les locataires lui avaient répondu que tout était fermé et que les clés 
seraient restituées le lundi suivant. Il avait répliqué que ce n'était "pas possible" et 
les avait menacées d'appeler la police et les pompiers. Il n'avait pas pu pénétrer 
dans le local commercial mais quelques instants après, l'eau avait cessé de couler. 
A______ l'avait ensuite rejoint dans le local technique du 4ème étage pour 
s'excuser et s'était mise à pleurer. Les infiltrations des 22 juin 2017 et 
23 juin 2018 étaient d'une ampleur sans commune mesure avec les infiltrations 
précédentes. Il avait déjà constaté de petites infiltrations d'eau le long des murs du 
local technique situé en dessous du spa, mais jamais auparavant d'inondation 
comme celle du 23 juin 2018. Il n'avait pas le souvenir d'infiltrations entre celles 
du 22 juin 2017 causées par le tuyau d'arrosage et celles du 23 juin 2018 mais il 
n'excluait pas qu'il y ait pu en avoir d'autres. 


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jj. Le 25 juin 2018, un huissier de justice s'est rendu sur place. Il a procédé à un 
constat des dégâts d'eau et rédigé un procès-verbal, à la demande de A______ et 
B______. 
kk. Les acquéreuses ont évacué les locaux à leurs frais, ce qui incluait 
l'enlèvement du hammam. 
Le témoin R______ (de Q______ SA) a déclaré qu'il était retourné sur place, à la 
demande de la régie, pour démonter le hammam. Il avait constaté que les joints 
tant des murs que du sol avaient sauté, permettant à la vapeur de s'infiltrer dans le 
sol et dans les murs, puis l'eau était descendue en prenant le passage le plus facile, 
notamment en suivant les siphons jusqu'à aboutir dans le local technique en 
dessous. Une fois le hammam démonté, il avait pu constater que l'intérieur des 
murs était totalement érodé par l'humidité. Il n'avait pas pu voir ce problème lors 
de la première intervention. 
ll. AA_____ SNC a été liquidée et radiée du registre du commerce le 
______ 2018. 
Le témoin X______ a déclaré que l'ensemble des investissements avaient été fait 
par AA_____ SNC et non par A______ et B______ personnellement. S'agissant 
d'une SNC, la responsabilité des associées était illimitée, de sorte que celles-ci 
avaient dû compenser les pertes liées à l'activité. L'ensemble des charges et des 
amortissements liés au centre avait été comptabilisé dans la SNC. 
mm. Le 6 février 2019, A______ et B______ ont déposé une plainte pénale pour 
escroquerie à l'encontre de K______ et H______ ainsi que toutes autres personnes 
qui seraient impliquées. 
Le 22 avril 2020, le Ministère public a rendu une ordonnance de non-entrée en 
matière sur la plainte pénale déposée par les acquéreuses contre K______ et 
H______ (procédure P/1______/2019). Cette ordonnance a fait l'objet d'un 
recours formé par les acquéreuses à la Chambre pénale de recours de la Cour de 
justice qui a renvoyé la procédure au Ministère public pour instruction sur 
l'éventuelle connivence entre la régie de l'immeuble et les animatrices de 
C______ SARL, les motifs ayant conduit cette dernière à se dessaisir de son fonds 
de commerce et le coût exact de la réfection du hammam. 
Par courrier du 31 mars 2023 aux parties, le Ministère public leur a communiqué 
un avis de prochaine clôture de l'instruction ainsi que son intention de rendre une 
ordonnance de classement. 
nn. Par déclaration du 30 avril 2019, C______ SARL, K______ et H______ ont 
renoncé à se prévaloir de l'exception de prescription concernant les prétentions 


- 17/32 - 
 
C/8172/2020 
que les acquéreuses pourraient faire valoir dans le cadre du présent litige et ce 
jusqu'au 30 avril 2020. 
oo. Dans le rapport d'expertise du 15 octobre 2019, ordonné le 7 mai 2019 par le 
Tribunal à la suite de la requête de preuve à futur des acquéreuses, l'expert a 
relevé que le hammam situé dans l'arcade sise au 5ème étage, rue 2______ 
no. ______ à Genève présentait des défauts d'étanchéité. S'agissant des causes 
desdits défauts, deux siphons de sol avaient des "défauts d'étanchéité au niveau 
contour des siphons de sol", l'eau s'infiltrant entre le siphon de sol et la dalle en 
béton dans laquelle ils étaient scellés. Les quatre fontaines placées aux quatre 
angles du hammam présentaient des infiltrations entre la cuve et le socle des 
fontaines situées dans le hammam. Dans tous les cas, ces défauts étaient à 
l'origine des fortes infiltrations qui avaient eu lieu à l'étage inférieur, à savoir dans 
le local technique, et dans le mur de la salle d'attente du hammam. Les défauts 
d'étanchéité étaient apparus peu de temps après la construction du hammam. Le 
scellement des siphons de sol ainsi que le montage des fontaines d'angles 
présentaient des défauts d'étanchéité qui avaient été masqués, un temps, par les 
joints. Les travaux de reprise des joints effectués à intervalles régulier n'avaient 
fait qu'atténuer le problème, seule une intervention directe sur la question 
d'étanchéité aurait pu régler celui-ci, dû à un défaut de réalisation lors de la 
construction du hammam. Seule une investigation en profondeur avait pu le 
déterminer. 
pp. Dans un complément d'expertise daté du 5 décembre 2019, l'expert a produit 
le rapport d'intervention de l'entreprise AE_____ dont il s'était adjoint les services 
pour une intervention de recherches de fuites et sur lequel il avait fondé ses 
conclusions. 
qq. Le 6 février 2020, à la demande de C______ SARL, AE_____ a devisé les 
travaux de réfection des défauts d'étanchéité relevé par l'expert, à 1'194 euros pour 
la condamnation des deux siphons de sol au ciment avec résine hydrofuge et la 
reprise de l'étanchéité des fontaines au joint polymère. 
rr. Le 6 mai 2022, l'expert a rendu un second complément d'expertise. Il a 
confirmé que l'exploitation du hammam en l'état n'était pas possible. Même si 
l'utilisation n'engendrait pas de danger pour les utilisateurs, les conséquences de 
l'utilisation généraient des fuites dégradant fortement le couloir d'accès au 
hammam et le sous-sol [recte: l'étage inférieur], lieu de la chaufferie de 
l'immeuble. Le devis de AE_____ du 6 février 2020 ne concernait qu'une partie 
du problème, à savoir l'étanchéité des fontaines. Un hammam était construit avec 
des pentes au sol qui ramenaient les eaux d'écoulement vers des siphons. La 
condamnation des deux siphons, solution choisie par AE_____, aurait laissé des 
eaux stagnantes qu'il aurait fallu évacuer à la raclette vers les siphons en bon état. 
Cette solution à moindre coût aurait engendré un surplus de travail pour le 


- 18/32 - 
 
C/8172/2020 
personnel d'exploitation afin d'évacuer les eaux stagnantes. Pour l'expert, il 
s'agissait d'une solution "a minima". Les problèmes d'infiltrations étaient dus à 
une mauvaise réalisation lors de la construction. Le problème était resté minime 
tant que le changement régulier des joints avait été fait. Dès lors que les joints 
n'avaient plus été entretenus régulièrement, les infiltrations s'étaient aggravées. 
D. 
a. Par requête en conciliation déposée le 28 avril 2020, déclaré non conciliée le 
10 juillet 2020 et introduite au Tribunal le 11 novembre 2020, A______ et 
B______ ont réclamé de C______ SARL le paiement des montants suivants: 
- 
115'000 fr., 2'000 fr. et 1'141 fr., les trois montants avec intérêts moratoires à 
5% l'an à compter du 15 juin 2017, au titre de remboursement du prix de 
vente, y compris des frais de courtier et des frais de reprise du stock de 
C______ SARL; 
- 
2'821 fr. 10, avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020, au 
titre de frais de location de dépôt; 
- 
1'850 fr. 31 
avec 
intérêts 
moratoires 
à 
5% 
l'an 
à 
compter 
du 
31 décembre 2017, 3'433 fr. 48 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter 
du 31 décembre 2018, 2'973 fr. 59 avec intérêts moratoires à 5% l'an à 
compter du 31 décembre 2019 et 5'879 fr. 70 avec intérêts moratoires à 5% 
l'an à compter du 2 novembre 2020, les quatre sommes au titre d'intérêts 
d'emprunt d'un crédit privé; 
- 
850 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
1'215 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 10 janvier 2018 et 
1'215 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020, les 
trois montants au titre de garantie AF_____ SA; 
- 
5'842 fr. 80 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020, 
191 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 16 juin 2017, 
529 fr. 20 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
284 fr. 40 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2019, 
708 euros avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 
2'099 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 14 août 2017, 540 fr. 
avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 5 août 2017, 864 euros avec 
intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 145 fr. avec 
intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 28 juillet 2017, 228 fr. 96 avec 
intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 79 fr. 10 avec 
intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 1'080 fr. avec 
intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017 et 4'017 fr. 60 
avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, toutes ces 
sommes au titre de frais d'informatique et de publicité; 


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- 
3'144 fr. 20 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017 
et 1'606 fr. 35 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 
31 décembre 2018, les deux sommes au titre de frais d'assurance; 
- 
957 fr. 30 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 3 mars 2019 au 
titre de frais d'huissier; 
- 
8'500 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 20 février 2019, au 
titre de frais judiciaires, y compris d'expertise; 
- 
3'780 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 4 mars 2019, 
15'900 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 28 janvier 2020 et 
10'700 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 26 octobre 2020, 
ces trois sommes au titre de frais d'avocat. 
Elles ont également conclu à ce que le Tribunal donne acte à C______ SARL de 
ce qu'elles tenaient à sa disposition l'objet de la vente depuis le 12 juin 2018 et 
condamne C______ SARL au paiement des frais et dépens de la procédure ainsi 
que ceux découlant de la procédure de preuve à futur. 
b. Dans sa réponse, C______ SARL a conclu, sur demande principale, à ce que la 
demande de A______ et B______ soit déclarée irrecevable. Au fond, elle a conclu 
au déboutement de ces dernières de toutes leurs conclusions. Sur demande 
reconventionnelle, elle a conclu, sous suite de frais, à ce que les acquéreuses 
soient condamnées, conjointement et solidairement, à lui verser, principalement, 
15'000 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 1er janvier 2018 et, 
subsidiairement, le même montant sous déduction de la somme de 1'194 euros. 
Cette prétention correspondait au solde dû au titre du prix de vente. 
c. A______ et B______ ont répliqué, persistant dans leurs conclusions. Elles ont 
conclu, sur demande reconventionnelle, à ce que C______ SARL soit déboutée de 
ses conclusions. 
d. Dans ses déterminations du 15 octobre 2021, C______ SARL a persisté dans 
ses conclusions. 
e. Lors de l'audience du Tribunal du 14 novembre 2022, les parties ont plaidé, 
persistant dans leurs conclusions respectives, sur quoi le Tribunal a gardé la cause 
à juger. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que A______ et B______ avaient 
la capacité d'être parties puisqu'elles étaient les uniques associées de 
AA_____ SNC et que l'action déposée pouvait être jugée équivalente à celle 
qu'aurait déposée la société précitée. Sur le fond, il a retenu que C______ SARL 
ignorait au moment de la vente du fonds de commerce que les infiltrations 


- 20/32 - 
 
C/8172/2020 
provenaient du hammam. Rien ne permettait de constater qu'elle aurait 
intentionnellement dissimulé les problèmes d'infiltrations ou qu'elle aurait simulé 
des qualités inexistantes au fonds de commerce. Elle n'avait ainsi pas induit les 
acquéreuses en erreur lors de la vente de celui-ci. S'agissant de son devoir 
d'information concernant les infiltrations d'eau dans le local technique, il ne 
pouvait lui être reproché de ne pas en avoir informé les acquéreuses puisqu'elle 
pensait que les infiltrations provenaient de la terrasse et que, compte tenu de la 
clause d'exclusion de garantie, il incombait aux acquéreuses de vérifier la chose 
au-delà de l'attention habituelle dont elles devaient faire preuve, ce qu'elles 
n'avaient pas fait alors qu'elles étaient entourées de professionnels (courtier, 
comptable et beau-père de A______, lui-même exploitant d'un institut). 
C______ SARL n'avait en outre pas dissuadé les acquéreuses de procéder à une 
vérification. La clause d'exclusion de garantie avait enfin été expliquée aux 
acquéreuses qui l'avaient acceptée en toute connaissance de cause. Ladite clause 
étant valable, les acquéreuses devaient être déboutées de leurs conclusions. Sur 
demande reconventionnelle, le Tribunal a retenu que le contrat de vente du fonds 
de commerce étant valable et les acquéreuses ne s'étant pas acquittées de 
l'intégralité du prix de vente, elles devaient être condamnées à verser le solde dû 
de 15'000 fr., intérêts en sus. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans 
les causes dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant 
l'autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). 
Dès lors qu'en l'espèce le montant litigieux est supérieur à 10'000 fr., la voie de 
l'appel est ouverte. 
1.2 Interjeté dans le délai et selon la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 145 
al. 1 let. c et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. Il en va de même de la réponse, 
de la réplique et de la duplique. 
1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC) dans la 
limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêts 
du Tribunal fédéral 4A_290/2014 du 1er septembre 2014 consid. 5; 5A_89/2014 
du 15 avril 2014 consid. 5.3.2). En particulier, le juge d'appel contrôle librement 
l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC 
en lien avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits 
qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 
1.4 La Cour applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 
al. 1 et 58 al. 1 CPC). 


- 21/32 - 
 
C/8172/2020 
1.5 Reste à examiner la question de la capacité d'être partie des appelantes, ce que 
conteste l'intimée qui soutient que celle-ci reviendrait à AA_____ SNC. Cette 
question est en tout état examinée d'office par la Cour (art. 60 CPC). 
1.5.1 Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui 
satisfont aux conditions de recevabilité de l'action (art. 59 al. 1 CPC), dont la 
capacité d'être partie (art. 59 al. 2 let. c CPC). 
En vertu de l'art. 66 CPC, la capacité d'être partie est subordonnée soit à la 
jouissance des droits civils, soit à la qualité de partie en vertu du droit fédéral. 
1.5.2 La société en nom collectif est celle que contractent deux ou plusieurs 
personnes physiques, sous une raison sociale et sans restreindre leur responsabilité 
envers les créanciers de la société, pour faire le commerce, exploiter une fabrique 
ou exercer en la forme commerciale quelque autre industrie (art. 552 al. 1 CO). 
L'inscription de la société en nom collectif au registre du commerce est obligatoire 
si celle-ci exerce une activité commerciale, mais elle n'est que déclarative 
(art. 552 al. 1 et 2 et 553 CO; ATF 135 III 370 consid. 3.2.1; 134 III 643 
consid. 5). 
La société en nom collectif ne jouit pas de la personnalité morale 
(ATF 134 III 634 consid. 5.1). Cela étant, selon l'art. 562 CO, elle apparaît comme 
un sujet de droit, capable, sous sa raison sociale, de s'engager, d'acquérir des 
droits (art. 567 al. 1 CO), d'agir en justice ou d'y être actionnée. L'effet de 
l'art. 562 CO est de permettre à la communauté des associés d'apparaître 
collectivement à l'égard des tiers sous la raison sociale, et ce pour faciliter les 
relations juridiques (RECORDON, Commentaire romand, Code des obligations II, 
2ème éd. 2017, n. 1 ad art. 562 CO). 
Elle constitue sur le plan interne une communauté en main commune 
(Gesamthandgemeinschaft). Mais il n'empêche que, dans ses rapports externes 
(rapports avec les tiers), elle est considérée à certains égards comme une personne 
juridique, dès l'instant où, en tant que société, elle peut acquérir des droits et 
s'engager par les actes qu'un associé gérant a effectués en son nom 
(ATF 116 II 651 consid. 2d; 95 II 547 consid. 2). Il résulte du défaut de 
personnalité morale de la société en nom collectif qu'elle n'est pas propriétaire de 
ses biens, lesquels font l'objet de la propriété commune des associés, telle que 
l'entend l'art. 652 CC. Les créances et autres droits acquis ou transférés à la 
société appartiennent aussi en commun aux associés. S'agissant des obligations de 
la société à l'égard des tiers, ce sont également celles de la communauté des 
associés. Toutefois, elles sont garanties en première ligne par la fortune sociale 
(art. 570 al. 1 CO), et seulement subsidiairement par la fortune personnelle des 
associés, dans le cadre de la responsabilité personnelle, illimitée et solidaire des 


- 22/32 - 
 
C/8172/2020 
associés (ATF 134 III 643 consid. 5.1; RECORDON, op. cit., n. 9 et 10 ad 
art. 562 CO). 
La capacité procédurale de la société en nom collectif prend fin à la clôture de la 
liquidation (ATF 81 II 358, consid. 1 in JdT 1956 I 114). La radiation de la 
société en nom collectif du registre du commerce suppose qu'elle soit dissoute 
(art. 574 CO) et que sa liquidation soit terminée (art. 589 in initio CO; 
ATF 135 III 370 consid. 3.2.1). La radiation de la société ne doit donc être requise 
qu'après la fin de la liquidation, à savoir lorsque toutes les dettes ont été payées ou 
reprises et que tous les actifs sont partagés (ATF 135 III 370 cobnsid. 3.2.1; 
81 II 358 consid. 1). Selon la jurisprudence, la radiation n'a toutefois qu'un effet 
déclaratif; malgré sa radiation, la société en nom collectif continue d'exister aussi 
longtemps que, dans les faits, la liquidation n'est pas terminée, à savoir tant qu'il 
subsiste un actif ou un passif social non partagé. Elle continue d'être partie en 
justice, nonobstant sa radiation, et de nouveaux procès peuvent être engagés pour 
ou contre elle (ATF 135 III 370 consid. 3.2.1; 81 II 358 consid. 1; 59 II 53 
consid. 1; RECORDON, op. cit., n. 13 ad art. 562 CO). 
La société en nom collectif n'ayant pas de personnalité morale, plusieurs décisions 
judiciaires cantonales considèrent que la capacité procédurale reconnue à la 
société n'est qu'une apparence et la raison sociale un paravent derrière lequel 
s'abrite la communauté des associés considérés comme consorts nécessaires. D'où 
la reconnaissance de l'action en justice conduite par ou contre tous les associés 
comme équivalente à celle à laquelle la société elle-même serait partie 
(RECORDON, op. cit., n. 15 ad art. 562 CO). 
1.5.3 En l'espèce, les appelantes ont constitué AA_____ SNC dans le but 
d'exploiter l'institut litigieux. Il s'agit ainsi d'une activité commerciale, de sorte 
que son inscription au registre du commerce était obligatoire; cette inscription n'a 
qu'un effet déclaratif. La société existait de par sa simple création, et continue 
d'exister tant et aussi longtemps que la liquidation n'est pas terminée, la radiation 
du registre du commerce étant également déclarative. 
AA_____ SNC peut certes être actionnée et peut actionner en justice en son nom 
mais, faute de personnalité morale, elle n'est pas propriétaire de ses biens, 
créances et autres droits, à l'instar des créances réclamées dans le cadre de la 
présente procédure. Celles-ci font l'objet d'une propriété commune de ses 
associées, à savoir les appelantes. De même, les obligations de AA_____ SNC 
vis-à-vis des tiers sont des obligations appartenant à la communauté des associées, 
soit aux appelantes. Au demeurant, la société a été liquidée. Dans ce cadre, selon 
le témoin X______, comptable de la société, les appelantes ont compensé les 
pertes liées à l'activité de la société. 


- 23/32 - 
 
C/8172/2020 
Ainsi, les appelantes, dont il n'est pas remis en cause qu'elles jouissent de leurs 
droits civils, ont la capacité d'être partie. Les prétentions soulevées dans le cadre 
du présent litige découlant du contrat de vente liant les appelantes à l'intimée, les 
premières disposent également de la légitimation active. A cet égard, le fait que 
lesdites prétentions auraient été comptabilisées dans le bilan de AA_____ SNC est 
dépourvu de pertinence puisqu'elles appartiennent en mains communes aux 
associées, soit aux appelantes. 
Les appelantes disposant de la capacité d'être parties à la procédure, c'est à juste 
titre que le Tribunal a déclaré la demande des appelantes recevable. 
2. 
Les parties allèguent des faits nouveaux et produisent de nouvelles pièces. 
2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris 
en compte au stade de l'appel que s'ils sont produits sans retard (let. a) et ne 
pouvaient l'être devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait 
fait preuve de la diligence requise (let. b). Les deux conditions sont cumulatives 
(ATF 144 III 349 consid. 4.2.1). 
S'agissant des vrais nova ("echte Noven"), la condition de nouveauté posée par la 
lettre b est sans autre réalisée et seule celle d'allégation immédiate doit être 
examinée (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1 et les références citées). Un vrai nova est 
introduit sans retard s'il l'est dans un délai de dix jours, respectivement d'une à 
deux semaines (arrêt du Tribunal fédéral 4A_707/2016 du 29 mai 2017 
consid. 3.3.2). Une partie qui dispose déjà d'un délai pour déposer un mémoire 
peut attendre la fin de ce délai, car la procédure ne s'en trouve pas retardée (arrêts 
du Tribunal fédéral 5A_790/2016 du 9 août 2018 consid. 3.4; 4A_707/2016 
précité consid. 3.3.2). 
Des faux nova sont excusables lorsque le comportement de la partie adverse en 
première instance a permis de croire qu'il n'était pas nécessaire de les présenter 
(arrêts du Tribunal fédéral 5A_697/2020 du 22 mars 2021 consid. 3; 
5A_621/2012 du 20 mars 2013 consid. 5.4; BASTONS BULLETTI, in Petit 
commentaire CPC, 2021, n° 14 ad art. 317 CPC) ou lorsqu'un thème est abordé 
pour la première fois en appel (arrêts du Tribunal fédéral 5A_621/2012 précité; 
4A_360/2017 du 30 novembre 2017 consid. 8.1; 4A_305/2012 du 6 février 2013 
consid. 3.3; BASTONS BULLETTI, ibid.). 
A partir du début des délibérations, les parties ne peuvent toutefois plus introduire 
de nova, même si les conditions de l'art. 317 al. 1 CPC sont réunies. La phase des 
délibérations débute dès la clôture des débats, s'il y en a eu, respectivement dès 
que l'autorité d'appel a communiqué aux parties que la cause a été gardée à juger 
(ATF 142 III 695, consid. 4.1.4; 142 III 413 consid. 2.2.3-2.2.6; arrêts du Tribunal 
fédéral 5A_478/2016 du 10 mars 2017 consid. 4.2.2; 5A_456/2016 du 28 octobre 
2016 consid. 4.1.2). 


- 24/32 - 
 
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2.2 En l'espèce, les appelantes produisent de nouvelles pièces et allèguent de faux 
novas à l'appui de leur mémoire d'appel. Elles expliquent avoir eu connaissance de 
ces faits et de ces pièces grâce à la procédure pénale qu'elles avaient initiée à 
l'encontre de l'intimée, en particulier après qu'un droit à la consultation du dossier 
leur avait été accordé par le Ministère public le 12 janvier 2023, soit 
postérieurement à la mise en délibération de la cause par le Tribunal. Elles 
produisent également le courrier qu'elles ont reçu du Ministère public. Au vu de 
ces explications, ces pièces nouvelles et faits nouveaux seront déclarés recevables 
puisqu'ils ont au demeurant été versés à la présente procédure sans délai. 
Il en va de même des pièces nouvelles produites par l'intimée à l'appui de son 
mémoire réponse ainsi que des faits qui s'y rapportent. En effet, les faits nouveaux 
allégués par les appelantes impliquent que l'intimée puisse se déterminer à leur 
propos et produire les pièces justificatives y relatives. Ils doivent donc être 
déclarés recevables bien qu'étant antérieurs à la date à laquelle la cause a été 
gardée à juger par le Tribunal. 
S'agissant de la pièce nouvelle et des faits nouveaux invoqués au moyen du 
courrier du 5 avril 2023, ils sont également recevables, ceux-ci étant postérieurs 
au jugement querellé et invoqués sans retard. 
Il en ira de même s'agissant des pièces versées au dossier à l'appui du courrier des 
appelantes du 15 mai 2023 et des faits qui s'y rapportent, ceux-ci étant postérieurs 
à la date à laquelle la cause avait été gardée à juger par le Tribunal et produits sans 
retard puisqu'ils l'ont été en réponse aux allégués et moyens de preuve nouveaux 
de l'intimée du 5 avril 2023. 
Enfin, les courriers des 20 octobre et 3 novembre 2023 ainsi que les pièces 
nouvelles sont irrecevables puisqu'ils ont été produits après que la cause a été 
gardée à juger devant la Cour. 
3. 
Les appelantes reprochent au premier juge d'avoir retenu que l'intimée n'avait pas 
violé son obligation de renseigner. Cette dernière ne pouvait pas ignorer, de bonne 
foi, au moment de la vente du fonds de commerce, que les infiltrations au 
4ème étage provenaient du hammam et non de la terrasse. Elle disposait de 
suffisamment d'informations sur la cause du défaut du hammam et devait les en 
aviser, ce qu'elle n'avait pas fait. Les informations contenues dans le prospectus de 
vente ne correspondaient pas à la réalité puisque le hammam était, à teneur de 
l'expertise, inexploitable, en l'état, ce dont l'intimée était consciente. La clause 
d'exclusion de garantie était ainsi inefficace et la responsabilité de l'intimé 
engagée. 
3.1 Aux termes de l'art. 197 al. 1 CO, le vendeur est tenu de garantir l'acheteur 
tant en raison des qualités promises qu'en raison des défauts qui, matériellement 
ou juridiquement, enlèvent à la chose soit sa valeur, soit son utilité prévue, ou qui 


- 25/32 - 
 
C/8172/2020 
les diminuent dans une notable mesure. Il répond de ces défauts, même s'il les 
ignorait (al. 2). 
Pour que le vendeur soit tenu à garantie, trois conditions doivent être remplies : il 
faut que la chose présente un défaut, que ce défaut ait été ignoré de l'acheteur et 
que celui-ci ne l'ait pas accepté. Le défaut doit être antérieur au transfert des 
risques (TERCIER/BIERI/CARRON, Les contrats spéciaux, 5ème éd., 2016, n° 661), 
c'est-à-dire antérieur à la conclusion du contrat de vente (VENTURI/ZEN-
RUFFINEN, Commentaire romand, Code des obligations I, 2021, n° 9 ad 
art. 197 CO). 
La 
preuve 
de 
ces 
conditions 
incombe 
à 
l'acheteur 
(TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit., n° 656). 
Lorsque les conditions de fond sont réunies, le droit à la garantie existe. Toutefois, 
si l'acheteur veut conserver son droit, il doit respecter certaines incombances 
(vérification de la chose et avis des défauts, cf. art. 201 CO) et agir dans les délais 
de prescription (TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit., n. 702). 
3.1.1 L'art. 199 CO énonce que toute clause qui supprime ou restreint la garantie 
est nulle si le vendeur a frauduleusement dissimulé à l'acheteur les défauts de la 
chose. 
3.1.1.1 La "dissimulation frauduleuse" au sens de cette disposition couvre des 
comportements de dol, de tromperie intentionnelle. Elle est notamment réalisée 
lorsque le vendeur omet d'aviser son cocontractant d'un défaut alors qu'il a une 
obligation de renseigner, laquelle peut découler des règles de la bonne foi. Savoir 
s'il existe un devoir d'informer dépend des circonstances du cas concret. Le 
vendeur est tenu de détromper l'acheteur lorsqu'il sait – ou devrait savoir – que 
celui-ci est dans l'erreur sur les qualités de l'objet ou lorsqu'il s'agit d'un défaut 
(notamment caché) auquel l'acheteur ne peut de bonne foi pas s'attendre, et qui 
revêt de l'importance pour celui-ci (ATF 132 II 161 consid. 4.1; 131 III 145 
consid. 8.1; 81 II 138 consid. 3; arrêts du Tribunal fédéral 4A_627/2020 du 
24 août 2021 consid. 4.2 et 4A_619/2013 du 20 mai 2014 consid. 4.1). 
Le vendeur agit par dol non seulement lorsqu'il fournit des indications fausses sur 
la qualité de la chose, mais également lorsqu'il passe sous silence certains faits 
que la loi, le contrat ou les règles de la bonne foi lui commandent de révéler 
(ATF 131 III 145 consid. 8.1; 117 II 218 consid. 6a; 116 II 431 consid. 3a). Le 
vendeur doit omettre consciemment de communiquer un défaut à l'acheteur – qui 
l'ignorait et ne pouvait le découvrir en raison de son caractère caché – tout en 
sachant qu'il s'agit d'un élément important pour ce dernier (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_622/2012 du 18 janvier 2013 consid. 3.2; 4A_301/2010 du 
7 septembre 2010 consid. 3.2). S'agissant du devoir d'informer l'acheteur, il 
n'existe pas si le vendeur peut valablement supposer, selon les règles de la bonne 
foi, que ces défauts étaient à l'évidence connus de l'acheteur (TERCIER/BIERI/ 


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CARRON, op. cit., n. 826; VENTURI/ZEN-RUFFINEN, op. cit., n. 3 ad art. 199 CO et 
la référence citée). C'est en particulier le cas des défauts dont l'acheteur aurait dû 
s'apercevoir en faisant preuve de l'attention appropriée; il suffit en principe que 
l'acheteur fasse preuve de "l'attention habituelle" (cf. art. 200 CO). 
3.1.1.2 Le vendeur doit avoir une connaissance effective du défaut; l'ignorance 
due à une négligence même grave ne suffit pas. La connaissance ne doit pas 
nécessairement être complète ni porter sur tous les détails; il suffit que le vendeur 
soit suffisamment orienté sur la cause à l'origine du défaut pour que le principe de 
la bonne foi l'oblige à en informer l'acheteur. La dissimulation doit être 
intentionnelle; le dol éventuel suffit (arrêts du Tribunal fédéral 4A_622/2012 du 
18 janvier 2013 consid. 3.2 et 4A_226/2009 du 20 août 2009 consid. 3.2.3). 
Le fardeau de la preuve de la tromperie incombe à l'acheteur (ATF 131 III 145 
consid. 8.1). 
3.1.2 Lorsque le contrat contient une clause exclusive de garantie, on peut 
toutefois attendre de l'acheteur, qui accepte de ne plus pouvoir se prévaloir de 
certains défauts, qu'il examine (plus) attentivement la chose avant la conclusion 
du contrat (le devoir de vérifier la chose va dès lors au-delà de "l'attention 
habituelle" dont l'acheteur doit, en général, faire preuve; cf. art. 200 CO). Il n'en 
va différemment que lorsque la vérification plus attentive de la chose n'est pas (ou 
n'est que difficilement) possible ou ne peut raisonnablement être exigée de 
l'acheteur, ou lorsque le vendeur dissuade l'acheteur d'y procéder ou s'attend à ce 
que celui-ci n'y procédera pas en raison du rapport particulier de confiance qu'il 
entretient avec lui. Le Tribunal fédéral applique par analogie la jurisprudence en 
matière d'escroquerie (VENTURI/ZEN-RUFFINEN, op. cit., n. 3 ad art. 199 CO). 
3.1.3 Selon la jurisprudence, le juge apprécie librement une expertise et n'est, dans 
la règle, pas lié par les conclusions de l'expert. Toutefois, sur les questions 
techniques, il ne peut s'en écarter que lorsque des objections sérieuses ou des 
indices importants et bien établis en ébranlent sérieusement la crédibilité. Il est 
alors tenu de motiver sa décision de ne pas suivre le rapport d'expertise 
(ATF 146 IV 114 consid. 2.1; 142 IV 49 consid. 2.1.3; arrêt du Tribunal fédéral 
5A_381/2020 du 1er septembre 2020 consid. 4.1). En l'absence de tels motifs, il ne 
doit pas substituer son propre avis à celui de l'expert (cf. ATF 101 IV 129 
consid. 3a; arrêt du Tribunal fédéral 5A_381/2020 du 1er septembre 2020 
consid. 4.1). 
3.2 En l'espèce, il n'est pas contesté que le fonds de commerce vendu présente des 
défauts d'étanchéité du hammam au niveau des siphons de sol et des quatre 
fontaines placées à l'intérieur du hammam. Ceux-ci ont été responsables 
d'infiltrations d'eau dans le local technique situé à l'étage inférieur au fonds de 
commerce et ont mené à la résolution du contrat de vente par les appelantes. Il est 


- 27/32 - 
 
C/8172/2020 
également établi que ces défauts existaient depuis la construction du hammam, 
soit avant le transfert de risques aux appelantes, celles-ci ignorant leur existence 
au moment de la conclusion du contrat de vente. 
Avant de déterminer si l'intimée a violé son obligation de renseigner les 
appelantes sur l'existence des infiltrations et des défauts du hammam et de 
trancher la question de la validité de la clause d'exclusion de garantie, il y a lieu 
d'examiner si les conditions de la garantie sont remplies. 
3.2.1 S'agissant de l'obligation des appelantes de vérifier la chose vendue, dans la 
mesure où le cas d'espèce fait état de défauts cachés, une "attention habituelle" ne 
permettait pas de les constater "immédiatement". 
Contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal, et nonobstant l'existence de la clause 
exclusive de garantie dans le contrat de vente litigieux, il ne pouvait être 
raisonnablement exigé des appelantes qu'elles procèdent à des vérifications plus 
attentives que celles qu'elles ont effectuées. En effet, rien ne leur permettait de 
penser que le hammam présentait des défauts d'étanchéité. Le prospectus de vente 
faisait état d'installations en bon état de fonctionnement. Lors des visites des 
locaux avant la conclusion du contrat de vente litigieux, les appelantes avaient pu 
constater que le hammam était fonctionnel et utilisé par des clients, ce que les 
témoins E______ et W______ ont confirmé, et ce nonobstant l'existence des 
défauts. L'intimée admet elle-même que les problèmes d'infiltrations – et a fortiori 
les défauts du hammam – n'étaient pas visibles hors du local technique situé au 
niveau inférieur au hammam, local que les appelantes n'avaient d'ailleurs pas 
visité puisque ne faisant pas partie du contrat de vente ni du contrat de bail que 
celles-ci allaient devoir signer en vue de la reprise de l'activité de l'institut. 
Seule "l'attention habituelle" étant requise dans le cas d'espèce, les vérifications 
opérées par les appelantes, qui ont fait appel à un courtier, un comptable et une 
personne du domaine (i.e. le beau-père de l'une des appelantes ayant une 
expérience dans l'exploitation d'un institut de beauté), peuvent être considérées 
comme suffisantes. Cela d'autant plus que les professionnels intervenus sur le 
hammam (T______ SARL et Q______ SA) avant la vente du fonds de commerce 
n'avaient eux-mêmes pas identifié les défauts exacts qu'il présentait, seule 
l'expertise judiciaire ayant permis de mettre en évidence lesdits défauts. 
La condition de la vérification par les appelantes de la chose vendue doit ainsi être 
considérée comme réalisée. 
3.2.2 Les défauts constatés doivent, matériellement ou juridiquement, enlever à la 
chose soit sa valeur, soit son utilité prévue ou les diminuer dans une notable 
mesure, ce qui est douteux dans le cas d'espèce. En effet, les témoins E______, 
W______ et X______ ont confirmé que l'institut fonctionnait bien. Concernant le 
hammam en tant que tel, certes l'expert a relevé que l'exploitation n'en était, en 


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l'état, pas possible. Il a précisé toutefois que l'utilisation du hammam n'engendrait 
pas de danger pour les utilisateurs, mais qu'elle avait pour conséquences des fuites 
dégradant fortement notamment l'étage inférieur de l'immeuble, soit une pièce qui 
ne faisait pas partie du fonds de commerce. Il a encore ajouté que les infiltrations 
ne s'étaient aggravées que depuis que les joints n'avaient plus été entretenus 
régulièrement. En d'autres termes, c'était après que les appelantes avaient repris 
l'exploitation de l'institut que la situation s'était dégradée puisque l'intimée avait 
fait changer à plusieurs reprises les joints du hammam, la dernière fois en 
mai 2017. Cette dégradation de la situation par les appelantes elles-mêmes est 
corroborée par les infiltrations constatées les 22 juin 2017 et 23 juin 2018 comme 
étant sans commune mesure avec les précédentes infiltrations (cf. témoins 
AB_____ et F______), ce qui est directement en corrélation avec le fait que 
l'intimée nettoyait le hammam au moyen d'un seau et d'une raclette (cf. témoin 
W______) alors que les appelantes passaient le tuyau d'arrosage, ou avaient laissé 
couler les robinets d'eau (cf. témoin AB_____). Cela est encore corroboré par les 
témoignages F______ et E______ qui ont confirmé que l'exploitation du hammam 
aurait pu se poursuivre si les appelantes avaient utilisé les installations de la même 
façon que l'intimée. Enfin, selon AE_____, entreprise mandatée par l'expert lui-
même pour la recherche des fuites puis par l'intimée pour établir un devis de 
réparation, le prix des travaux de réfection des défauts d'étanchéité relevé par 
l'expert s'élevait à 1'194 euros, soit un montant qui ne peut raisonnablement pas 
être considéré comme affectant notablement la valeur du fonds de commerce. 
Par conséquent, le constat de l'expert selon lequel le hammam n'était pas 
exploitable en l'état au moment de la vente du fonds de commerce doit être 
apprécié avec retenue, soit dans le sens qu'il n'était effectivement plus exploitable 
après les deux inondations causées par les appelantes. 
En l'occurrence, la réalisation de cette condition pour faire valoir la garantie, ainsi 
que le respect du délai et du contenu de l'avis des défauts – questions non 
examinées par le Tribunal – peuvent souffrir de demeurer indécises compte tenu 
de ce qui suit. 
3.2.3 Le contrat de vente du fonds de commerce prévoyant une clause d'exclusion 
de garantie, il s'agit d'examiner si celle-ci est valable. Pour ce faire, il convient de 
déterminer si l'intimée avait connaissance des défauts affectant le hammam et, cas 
échéant, si elle les a frauduleusement dissimulés aux appelantes. 
3.2.3.1 S'agissant de la connaissance effective des défauts du hammam, il y a lieu 
de relever que des premiers dégâts d'eau ont été constatés à l'étage inférieur à 
l'institut durant l'exploitation de ce dernier par l'intimée. Celle-ci a fait intervenir 
des professionnels. En 2014, les joints du hammam ont ainsi été refaits. En juin 
2016, le problème du hammam ne concernait pas l'étanchéité mais les générateurs, 
défauts qui ne constituaient ni la cause des infiltrations d'eau dans le local 


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technique, ni la raison pour laquelle les appelantes ont souhaité résoudre le 
contrat. En revanche, suite aux infiltrations d'eau du mois de novembre 2016, il 
est apparu que l'entreprise mandatée par l'assurance responsabilité civile de 
l'intimée, qui avait procédé à une recherche de fuites, a constaté que les 
infiltrations provenaient de la multitude d'interstices dans le hammam, diagnostic 
que l'intimée n'avait aucune raison de remettre en cause. Cette entreprise a 
recommandé la dépose des joints défectueux, l'assèchement des humides et la 
repose des joints "en s'assurant de leur légitimité dans un hammam en fonction six 
jours sur sept", recommandations que l'intimée a suivies puisqu'elle a fait refaire 
les joints au mois de mai 2017. L'entreprise mandatée n'ayant pas constaté d'autres 
causes aux infiltrations, il ne pouvait être attendu de l'intimée qu'elle doute du fait 
que la réfection des joints ne faisait que – aux termes de l'expertise – "masquer les 
défauts d'étanchéité" du hammam. Ainsi, la vérification de la légitimité de ces 
travaux n'apparaissait, de bonne foi, pas nécessaire pour l'intimée. Par ailleurs, le 
fait que la régie ait signalé, le 6 mars 2017, à cette dernière que, selon le 
concierge, le problème d'infiltration se produisait principalement lorsque les 
fontaines du hammam coulaient, ne permet pas encore de démontrer, d'une part, 
que tel aurait été le cas, puisque la régie demandait justement à l'intimée de 
vérifier cette hypothèse, et, d'autre part, que cette dernière savait que les fontaines 
étaient défectueuses et à l'origine des dégâts d'eau. Au contraire, les travaux sur 
les joints défectueux, cause des infiltrations selon T______ SARL, n'avaient, à ce 
moment-là, pas encore été effectués, de sorte que l'intimée pouvait 
raisonnablement se représenter qu'une fois les joints refaits, le problème serait 
réglé. 
En outre, l'intimée supposait que les infiltrations pouvaient également provenir de 
la terrasse. Selon la témoin F______, cette hypothèse n'avait pu être écartée que 
suite à de nouvelles infiltrations d'eau qui avaient eu lieu par temps sec. A teneur 
du dossier, il apparaît qu'il n'y avait pas eu d'autres infiltrations jusqu'au transfert 
de l'institut aux appelantes le 20 juin 2017. Autrement dit, les infiltrations 
apparues en 2014 et 2016 n'avaient pas eu lieu dans ces conditions 
météorologiques et l'hypothèse de la terrasse était plausible. Le fait que d'autres 
infiltrations n'avaient pas eu lieu entre celles de novembre 2016 et la vente du 
fonds de commerce a été confirmé par le témoin W______. Que l'intimée ait écrit 
à la régie le 20 juin 2017 avoir cessé son activité le 30 mai 2017 pour obtenir la 
gratuité de son loyer du 1er au 15 juin 2017 compte tenu du retard pris par la régie 
dans l'acceptation du transfert de bail aux appelantes n'est pas suffisant pour 
remettre en cause les déclarations de deux témoins. Ainsi, dans la mesure où 
l'institut, y compris le hammam, continuait d'être exploité par l'intimée après la 
réfection des joints au mois de mai 2017 et la cessation de l'activité le 20 juin 
2017 et qu'aucune nouvelle infiltration n'est apparue dans le local technique, 
démontre une nouvelle fois que, l'intimée était fondée à croire, au moment de la 


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conclusion du contrat de vente, que le problème, s'il provenait du hammam, était 
réglé ou alors qu'il provenait de la terrasse. 
A cela s'ajoute que le témoin F______ a confirmé que le remplacement des joints 
pouvait être qualifié de travaux d'entretien courant dont la fréquence était 
inférieure à cinq ans dans un environnement chaud et humide. L'intimée n'avait 
par conséquent pas à partir du principe que ces travaux révélaient l'existence de 
défauts affectant le hammam. 
Il découle de ce qui précède que les infiltrations ayant permis d'écarter l'hypothèse 
qu'elles proviennent de la terrasse et d'orienter suffisamment l'intimée sur l'origine 
réelle des infiltrations d'eau et les défauts du hammam, ont été celles survenues 
après la conclusion du contrat de vente litigieux, soit au plus tôt, celles du 22 juin 
2017. Auparavant, y compris au moment de la conclusion du contrat de vente 
litigieux, l'intimée ignorait l'existence des défauts d'étanchéité affectant le 
hammam et leur rôle de cause des infiltrations d'eau situées à l'étage inférieur de 
l'immeuble. 
Compte tenu de ce qui précède, c'est à raison que le Tribunal a retenu que la 
première condition pour pouvoir invalider la clause d'exclusion de garantie faisait 
défaut. 
3.2.3.2 En l'absence de connaissance de l'existence des défauts par l'intimée, il n'y 
a pas à retenir une dissimulation et encore moins un caractère frauduleux dans 
l'attitude de l'intimée. 
Cela étant, même à supposer que l'intimée aurait eu connaissance des défauts 
d'étanchéité affectant le hammam, le caractère frauduleux de l'omission d'en parler 
aux appelantes ne serait pas démontré. En effet, c'est à tort que les appelantes 
soutiennent que l'intimée se devait de leur rapporter, dans le cadre des 
négociations de la vente du fonds de commerce, l'existence des problématiques 
rencontrées à deux reprises en l'espace de près de dix ans. D'une part, ayant suivi 
les recommandations des professionnels consultés, lesdites problématiques 
étaient, dans l'esprit de l'intimée, réglées. D'autre part, les infiltrations d'eau se 
situant dans un local ne faisant pas partie du contrat de bail repris et pouvant, 
selon l'hypothèse encore non infirmée à l'époque, provenir également de la 
terrasse – laquelle ne faisait également pas partie du contrat de bail – l'intimée 
n'avait pas de raison de les aborder avec les appelantes et ce, même si elle pouvait 
se douter que l'existence du hammam dans les locaux de l'institut constituait un 
élément important pour les appelantes. 
Par ailleurs, l'intimée a démontré que le réel motif de la vente était la surcharge de 
travail que représentait la gestion de plusieurs instituts et en particulier celui 
comprenant un hammam, plusieurs témoins l'ayant confirmé (F______, E______, 


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W______, V______ et O______). Ainsi, sous cet angle également, aucune 
intention frauduleuse de l'intimée ne peut être retenue. 
Par conséquent, c'est à juste titre que le Tribunal a retenu que l'intimée n'avait pas 
frauduleusement dissimulé les défauts affectant le hammam. 
3.2.4 Les conditions permettant d'invalider la clause d'exclusion de garantie 
n'étant pas remplies, celle-ci est valable et c'est à raison que le premier juge a 
débouté les parties de leurs conclusions. 
3.3 Pour le surplus, les appelantes reconnaissent qu'elles ne se sont pas acquittées 
du solde du prix de vente du fonds de commerce, soit de la somme de 15'000 fr. 
Le contrat de vente étant valable, c'est à juste titre que le Tribunal a fait droit aux 
conclusions reconventionnelles de l'intimée tendant au paiement de cette somme, 
intérêts en sus. 
Dès lors, le jugement entrepris sera confirmé. 
4. 
4.1 Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 10'800 fr. (art. 13, 17 et 
35 RTFMC) et mis à la charge des appelantes, solidairement entre elles, 
puisqu'elles succombent intégralement dans leurs conclusions (art. 106 al. 1 CPC). 
Les appelantes plaidant au bénéfice de l'assistance judiciaire, les frais judicaires 
d'appel seront provisoirement laissés à la charge de l'Etat de Genève, lequel 
pourra en réclamer le remboursement ultérieurement aux conditions de 
l'art. 123 CPC. 
4.2 Les appelantes seront condamnées, conjointement et solidairement, à verser 
des dépens d'appel à l'intimée, d'un montant de 12'000 fr. (art. 85 et 90 RTFMC), 
débours et TVA inclus (art. 25 et 26 LaCC). 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 1er février 2023 par A______ et B______ contre le 
jugement JTPI/14987/2022 rendu le 14 décembre 2022 par le Tribunal de première 
instance dans la cause C/8172/2020. Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 10'800 fr. et les met à la charge de A______ et 
B______, solidairement entre elles. 
Dit que ces frais seront provisoirement supportés par l'Etat de Genève. 
Condamne A______ et B______, conjointement et solidairement, à verser 12'000 fr. à 
C______ SARL à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, présidente; Madame Sylvie DROIN, 
Monsieur Jean REYMOND, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière. 
La présidente : 
Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI 
 
La greffière : 
Camille LESTEVEN 
 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 
173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec 
expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours 
en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.