ge_gerichte · C/3180/2014 · 2018-05-30 · fr

SOCIÉTÉ SIMPLE ; ÉTUDE D'AVOCAT ; IMMEUBLE ; DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ | CO.530; CO.545.al1; CO.546.al1

Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 30.05.2018 C/3180/2014
Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 30.05.2018 C/3180/2014
Ginevra Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 30.05.2018 C/3180/2014

C/3180/2014
ACJC/679/2018
du 30.05.2018
sur JTPI/5503/2017 ( OO
)
, CONFIRME
Recours TF
déposé le 21.08.2018, rendu le 19.07.2019, DROIT CIVIL,
4A_443/2018
Descripteurs
:
SOCIÉTÉ SIMPLE ; ÉTUDE D'AVOCAT ; IMMEUBLE ; DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
Normes
:
CO.530; CO.545.al1; CO.546.al1
En droit
Par ces motifs
RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/3180/2014
ACJC/679/2018
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du MERCREDI 30 MAI 2018
Entre
Monsieur
A______
, domicilié ______, appelant d'un jugement rendu par la 19ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 2 mai 2017, comparant par Me L______, avocat, ______, en l'étude duquel il fait élection de domicile,
et
1) Monsieur B______
, p.a. c/o M______ SA, ______,
2) Monsieur C______
, p.a. c/o M______ SA, ______,
3) Monsieur D______
, p.a. c/o Monsieur N______, ______,
4) Madame E______
, p.a. c/o M______ SA, ______,
5) Monsieur F______
, p.a. c/o O______, ______,
6) Madame G______
, domiciliée ______,
7) Madame H______
, domiciliée ______,
8) Madame I______
, domiciliée ______,
9) Monsieur J______
, domicilié ______,
10) Madame K______
, domiciliée ______,
intimés, comparant tous par Me AL______, avocat, ______, en l'étude duquel ils font élection de domicile.
Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 19 juin 2018.
EN FAIT
A.
a.
Par contrat de société simple du 27 avril 1982, Q______, B______, R______, avocats, et S______, expert-comptable, ont convenu de s'associer en vue d'exploiter une étude d'avocats et une société fiduciaire, soit T______ SA (ci-après : la Société simple avocats).
b.
Par contrat séparé du même jour, les parties précitées ont convenu de constituer une société simple (ci-après : la Société simple immobilière) en vue d'acquérir en copropriété des certificats d'action de la S.I. U______, conférant le droit de louer des locaux sis au 1
er
étage de l'immeuble [sis aux n
os
] 1______ et 2______, à Genève, et de louer les locaux à l'étude d'avocats Q______, R______ & B______.
Le contrat prévoit notamment ce qui suit :
-          Les parties s'engagent à faire chacune un apport de 300'000 fr. de telle façon que l'acquisition soit financée en fonds propres à concurrence de 1'200'000 fr. et le solde par un prêt hypothécaire (art. 2).![endif]>![if>
-          En cas de sortie d'un associé au contrat de Société simple avocats, celui-ci sera tenu de vendre ses droits dans la société aux associés restants. Le prix de vente devait être calculé de la manière suivante : une fois la valeur intrinsèque des locaux calculée sur le prix de vente de locaux analogues à Genève dans le même quartier; ajoutée à deux fois la valeur capitalisée sur la base du loyer brut à 6% x 2; ladite somme divisée par trois (art. 6).![endif]>![if>
c.
Par convention de cession du 24 septembre 1982, SI U______ a vendu à Q______, B______ et R______ 384 de ses actions (certificats d'actions n° 67 à 70, 21 à 25 et 53 à 59).
d.
En 1985, C______ et A______ ont intégré l'étude d'avocats en qualité d'associés et se sont également associés à l'aspect immobilier par un apport de fonds initial de 300'000 fr. Ils n'ont pas signé les conventions du 27 avril 1982.
e.
Le 1
er
janvier 1988, R______ s'est retiré de l'étude et a renoncé à sa part dans la Société simple immobilière.
Dans ce contexte, R______, d'une part, et Q______, B______, C______ et A______, d'autre part, ont signé un protocole d'accord le 15 juin 1988 afin de régler leurs créances réciproques. Ledit protocole ne fait pas référence aux modalités prévues dans la convention de 1982.
f.
Par convention du 10 août 1988, Q______, B______, C______ et A______ ont acquis 77 actions supplémentaires de SI U______ (certificats d'actions n° 49, 50, 60 et 65) conférant le droit de louer une arcade au rez-de-chaussée de l'immeuble sis 1______, ainsi que deux places de parc.
g.
Par contrats des 21 décembre 1988 et 3 janvier 1989, [V______ SA], devenue par la suite V______ SA et agissant à titre fiduciaire pour le compte de la Société simple immobilière, a acquis des locaux sis 3______ afin d'y installer l'activité fiduciaire de T______.
h.
Par la suite, de nouveaux associés ont intégré l'étude, soit E______, F______ et D______. Ils n'ont pas signé les conventions du 27 avril 1982. Ils n'ont pas fait d'apports initiaux mais ont acquis des droits dans la Société simple immobilière par des versements réguliers d'une partie des gains réalisés par le biais de leur activité dans l'étude d'avocats.
L'étude a alors adopté la dénomination de W______.
i.
Le 7 juin 2000, S______ s'est retiré de l'étude.
Dans ce contexte, les associés ont signé un accord amiable, réglant leurs créances réciproques. Cet accord ne fait pas référence à une éventuelle application des modalités prévues dans la convention de 1982.
j.
Par convention de fiducie du 7 octobre 2004, Q______, B______, C______, A______, E______, D______ et F______ ont chargé SI U______ d'acquérir en son propre nom, mais pour leur compte, une arcade au rez-de-chaussée et deux garages en sous-sol dans l'immeuble sis 1______ et 2______.
k.
SI U______ a acquis, à titre fiduciaire, les locaux précités le 17 novembre 2004, ainsi qu'un local situé en sous-sol de l'immeuble sis 1______ et 2______ le 12 juillet 2006.
l.
Le 12 octobre 2006, Q______, B______, C______, A______, E______, D______ et F______ ont signé un contrat de crédit hypothécaire auprès de X______ d'un montant de 3'720'000 fr. jusqu'au 31 août 2016.
Ce crédit avait notamment pour but de financer les biens sis 1______, 2______ et 3______.
En garantie, les associés ont nanti auprès de X______, les titres de propriété et leurs revenus, ainsi qu'une police d'assurance-vie n° 4______ souscrite par l'étude auprès de Y______.
m.
Par courriel du 13 mai 2008, A______ a dénoncé le contrat de société simple pour fin novembre 2008, exposant souhaiter que le management de l'étude change et que des solutions soient trouvées.
n.
Par note du 30 juin 2009, A______ a fait savoir à ses associés qu'il reconduisait la société simple, ce uniquement sur une base mensuelle, avec un délai au
15 décembre 2009 pour une prise de position ultérieure, soulignant que la situation n'avait pas évolué.
o.
Par courrier du 26 octobre 2009, F______ a informé ses associés qu'il dénonçait le contrat de société simple avec effet au 30 juin 2010.
p.
Par courrier 10 décembre 2009, C______ a également informé ses associés qu'il dénonçait le contrat de société simple pour le 30 juin 2010 et a sollicité la dissolution des propriétés communes et copropriété sur l'immobilier, ainsi que la résiliation de tous les baux.
q.
Par courrier du 14 décembre 2009, F______ a également déclaré à ses associés résilier tous les baux le concernant avec effet au 30 juin 2010 et a requis la dissolution de la propriété commune ou copropriété concernant l'immobilier commun.
r.
Par courrier du 15 décembre 2009, D______ et E______ ont également informé leurs associés qu'ils n'entendaient pas poursuivre l'association au-delà du 30 juin 2010, qu'ils résiliaient les baux pour leur plus proche échéance et qu'ils sollicitaient la dissolution de la propriété commune et de la copropriété sur l'immobilier détenu par certains associés.
s.
Par la suite, les parties ont pris la décision de mettre en vente les locaux sis 1______ et 2______.
t.
Le 2 février 2010, A______, C______, E______, D______, F______, B______ et Q______ ont pris l'engagement écrit de quitter les locaux au plus tard le
30 juin 2010.
u.
Le 16 février 2010, Z______, mandatée par les associés, a établi un dossier de vente relatif aux locaux sis 1______ et 2______ au prix de 11'200'000 fr, et proposé le bien à divers acheteurs potentiels.
v.
Par courrier du 30 mars 2010, A______ a indiqué à C______, E______, D______ et F______ que B______, Q______ et lui-même continuaient à œuvrer pour l'étude. Il n'y avait donc ni dénonciation ni liquidation, mais uniquement la sortie de certains avocats et la continuation de l'exploitation d'une étude d'avocats par les autres. Il a relevé que depuis 1985, le départ d'un associé n'avait jamais entraîné la dissolution de la société et que les avocats demeurant avaient poursuivi les activités de l'étude.
w.
Par courrier du 15 avril 2010, B______ et Q______ ont déclarés se retirer de "l'association W______", précisant qu'ils exerceraient désormais la profession d'avocat sous la raison Q______ B______ & ASSOCIÉS.
x.
Dans des notes internes des 28 et 29 avril 2010 adressées "aux associés de W______", A______ a constaté qu'il était désormais la seule personne qui continuait l'étude avec les droits et obligations qui s'y rattachaient et a formulé une proposition d'attribution et/ou d'achat des locaux. Il relevait que son offre ne modifiait pas son accord de vente des locaux à des tiers notamment via Z______ au prix de 11'300'000 fr. jusqu'au 30 juin 2010.
y.
Les locaux sis 1______ et 2______ n'ont pas été vendus et sont à l'heure actuelle encore partiellement utilisés par A______.
z.
A______ exerce désormais son activité professionnelle au sein de la société A______ SA, créée le ______ 2010. Il en est l'actionnaire et l'administrateur unique.
B______, C______, D______ et E______ se sont associés au sein de la société M______, créée le ______ 2010 et sise 5______ Genève. F______ exerce quant à lui son activité auprès de O______ SÀRL, créée le ______ 2010 et sise 6______ Genève.
aa.
a
Q______ est décédé le ______ 2011.
Ses héritiers sont G______, H______, I______, J______ et K______.
aa.
b
Les quotes-parts des associés relatives aux divers lots immobiliers, retenues par le Tribunal de première instance et admises par A______, se présentent comme suit :
-          Lots sis 1______ et 2______, détenus par la propriété des 461 actions de SI U______ SA : héritiers Q______ (36.43%), B______ (22.44%), C______ (14.73%), E______ (4.10%), D______ (4.10%), F______ (3.47%) et A______ (14.73%).![endif]>![if>
-          Lots n°1.34, 2.14 et 3.02 sis 1______ et 2______, détenus à titre fiduciaire par SI U______ : héritiers Q______ (14.29%), B______ (14.29%), C______ (14.29%), E______ (14.29%), D______ (14,29%), F______ (14,29%) et A______ (14.29%).![endif]>![if>
-          Lots sis 3______, détenus à titre fiduciaire par V______ : héritiers Q______ (36.43%), B______ (22.44%), C______ (14.73%), E______ (4.10%), D______ (4.10%), F______ (3.47%) et A______ (14.73%).![endif]>![if>
bb.
a
Le 30 mai 2012, C______ et AA______ ont requis à l'encontre de A______, des héritiers de Q______, de B______, de D______, de AB______, de E______ et de F______ la nomination d'un liquidateur, concluant à titre préalable à ce que le Tribunal de première instance constate que la dissolution de la Société simple avocats a eu lieu au plus tard le 30 juin 2010 (C/7______/2012).
AA______ et AB______ sont tous deux d'anciens associés de la Société simple avocats, mais n'ont pas fait partie de la Société simple immobilière.
bb.
b
Par jugement du ______ 2012, le Tribunal a constaté que la dissolution de la Société simple avocats avait eu lieu au plus tard le 30 juin 2010, et désigné un liquidateur des rapports de société simple existant entre les parties.
bb.
c
Statuant sur appel de A______, la Cour de justice a annulé partiellement le jugement précité, en ce qu'il constatait que la dissolution de la société simple avait eu lieu au plus tard le 30 juin 2010, et confirmé le jugement pour le surplus.
Elle a considéré que compte tenu des conclusions soumises au Tribunal et de la nature sommaire de la procédure ne conduisant pas à une décision revêtue de l'autorité de la chose jugée, le Tribunal ne pouvait pas constater dans le dispositif de sa décision que la société simple avait été dissoute.
bb.
d
Statuant sur recours de A______, le Tribunal fédéral a rejeté la requête en désignation d'un liquidateur.
Il a considéré que la désignation d'un liquidateur ne pouvait être envisagée que pour autant que la dissolution et l'entrée en liquidation de la société simple ne fussent pas litigieuses. Or, en déposant une requête comprenant une conclusion préalable en constatation de la dissolution, les requérants avaient reconnu eux-mêmes qu'il y avait un contentieux sur ce point, et le recourant, loin d'acquiescer à la requête s'y était opposé.
cc.
Par requête de conciliation du 19 février 2014, déclarée non conciliée le
2 juillet 2014 et introduite devant le Tribunal le 2 octobre 2014, A______ a formé une action en exécution du contrat de société simple à l'encontre de B______, C______, D______, E______, F______ et les héritiers de Q______.
Il a conclu au constat qu'il était seul propriétaire des certificats d'actions n° 67 à 70, 21 à 25, 53 à 59, 49, 50, 61 et 65 de [la] SI U______ et de la part de créance chirographaire s'y rapportant, soit un total de 461/3'000 actions, ainsi que tous les autres droits liés à ces certificats, à ce qu'il soit autorisé à rayer les noms de toute autre personne que le sien et à laisser ou inscrire son nom uniquement au dos des certificats d'actions précités, à ce qu'il soit autorisé à requérir la modification du registre des actionnaires de [la] SI U______ conformément aux deux conclusions précédentes, à ce qu'il soit constaté qu'il est le seul fiduciant bénéficiaire des lots de PPE n°1.34, 2.14 et 3.02 détenus à titre fiduciaire par SI U______ et à ce qu'il lui soit donné acte de ce qu'il s'engage à verser à C______, B______, D______, E______, F______ et les héritiers de Q______, tous pris solidairement, la somme de 1'452'348 fr. 78.
Il a fait valoir qu'en sus de la Société simple avocats, les parties étaient liées par deux contrats de société simple immobilière : la Société simple immobilière A concernait les 461 actions de [la] SI U______, ainsi que les immeubles sis 3______ et détenus à titre fiduciaire par V______, et la Société simple immobilière B concernait les lots de PPE n°1.34, 2.14 et 3.02 détenus à titre fiduciaire par [la] SI U______. Les associés de l'étude d'avocats avaient créé la seconde société simple au début des années 2000 en prévision du développement futur de l'étude. Les Sociétés simples immobilières A et B étaient régies par les termes de la convention du 27 avril 1982 concernant l'immobilier. En application de l'art. 6 de cette convention, il était en droit de continuer l'exploitation de l'étude et d'être ainsi titulaire des droits relatifs aux locaux utilisés par l'étude. Les autres associés devaient ainsi renoncer à leurs droits dans les sociétés simples immobilières, ce contre indemnisation, laquelle se montait à 1'452'348 fr. 78 selon les conclusions de l'expert AC______ qu'il avait mandaté.
dd.
Par réponse et demande reconventionnelle du 30 janvier 2015, les défendeurs ont conclu au rejet des conclusions de A______.
Sur demande reconventionnelle, ils ont conclu au constat de la dissolution de la société simple relative aux biens immobiliers, à la liquidation de ladite société simple, à la nomination d'un liquidateur en la personne de AD______, AE______, AF______, AG______ ou AH______, à ce qu'il soit ordonné à A______ de remettre au liquidateur l'intégralité des dossiers relatifs aux biens immobiliers et à ce que le Tribunal enjoigne au liquidateur d'effectuer certaines missions, soit recouvrer la possession des locaux, recouvrer l'indemnité pour l'usage des locaux de la part de tout occupant des locaux [sis] 1______ et 2______ depuis le
1
er
juillet 2010, vendre les actifs immobiliers de gré-à-gré et procéder à la répartition de l'actif social selon la répartition admise par les parties.
Ils ont fait valoir que les parties avaient constitué une seule société simple immobilière, et non deux. De plus, la convention du 27 avril 1982 ayant trait aux affaires immobilières ne liait pas les parties à la cause, celles-ci ne l'ayant pas souscrite, respectivement n'ayant jamais voulu qu'elle régisse leurs rapports. Certaines des parties n'en avaient même pas eu connaissance. En toute hypothèse, la Société simple immobilière avait été dissoute, dans la mesure où tous les associés avaient dénoncé la convention. Au vu du vif contentieux qui opposait A______ à ses anciens associés, une liquidation consensuelle était inenvisageable.
ee.
Parallèlement, le 16 juin 2015, B______, C______, D______, E______, AB______, AA______, F______ et les héritiers de Q______ ont formé à l'encontre de A______ une demande en constatation de la dissolution de la Société simple avocats et ont sollicité la nomination d'un liquidateur en vue de sa liquidation. La cause est actuellement toujours pendante (C/8______/2015).
ff.
Par réponse du 5 juin 2015, A______ a conclu au rejet de la demande reconventionnelle.
gg.
Par réplique et duplique des 14 juillet et 2 septembre 2015, les parties ont persisté dans leurs conclusions.
hh.
Lors des audiences des 9 mars, 29 juin, 28 septembre et 23 novembre 2016, le Tribunal a procédé à l'audition de témoins et des parties. Les éléments pertinents suivants ressortent de leurs déclarations :
hh.
a
AC______ a confirmé avoir rédigé les rapports d'expertises à la demande de A______. L'un des objectifs avait été d'établir un historique de la détention des biens immobiliers qui présentait une relative complexité. Il ressortait de son analyse qu'il existait deux sociétés simples de détention sur le plan économique, répondant à des clés de répartition différentes entre les associés et que les biens immobiliers avaient été acquis d'une part au travers d'une société immobilière et d'autre part à titre fiduciaire.
hh.
b
AI______ a déclaré assurer la comptabilité des immeubles litigieux. Il avait identifié trois objets, soit les locaux sis 1______/2______ et 3______, et le troisième objet, constitué d'une arcade [sise] 1______/2______ détenue à titre fiduciaire par [la] SI U______. Pour lui, il s'agissait d'une seule société simple détenant ces trois biens. Les parts des associés variaient en fonction du bien immobilier. Pour les deux immeubles les plus anciens, les parts s'étaient réparties en fonction des mises de fond successives de chacun des associés pour le troisième bien les parts étaient égales entre les associés.
hh.
c
S______ a confirmé avoir conclu en 1982 un contrat de société simple avec B______, Q______ et R______. Il avait d'abord exercé son activité au 1______/2______, puis la société T______ avait déménagé dans des locaux acquis à cet effet. Il était copropriétaire des locaux. Le contrat de société simple de l'époque ne distinguait pas l'activité qui liait les avocats entre eux de la copropriété du bien immobilier. Lorsqu'ils avaient signé ce contrat, ils étaient quatre mais la porte restait ouverte. En 1988, R______ s'était retiré de l'étude et sa quote-part avait été reprise par Q______. À la fin des années 1990, il avait quitté la société simple pour des raisons de santé. Le calcul de son décompte de sortie avait été fondé sur la convention de 1982. C______ était devenu associé à la même période que A______. Par la suite, certains nouveaux associés n'avaient pas versé leur participation. S'agissant de l'activité, le bénéfice de l'étude était réparti entre les associés avocats et fiduciaire, en fonction des quotes-parts. Lorsqu'il faisait le calcul de répartition, il présentait les chiffres à chacun des associés, ce qui impliquait qu'ils étaient au courant de la convention de 1982. C'était pareil pour le résultat de l'immobilier. Il y avait eu des tentatives de renégocier les accords de 1982, mais celles-ci n'avaient pas abouti. Les nouveaux associés étaient au courant de ces conventions de 1982.
hh.
d
A______ a déclaré être devenu associé de l'étude en 1985. Il avait pris connaissance des deux conventions et versé la somme de 300'000 fr. Il y avait la Société simple avocats et la Société simple immobilière. Il y avait eu ensuite une seconde société immobilière au fur et à mesure des achats. R______ était parti en 1988 et sa part immobilière avait été reprise par Q______. Une indemnité lui avait été versée. S______ était quant à lui parti en 2000, et sa part dans l'immobilier avait été calculée en se fondant sur la convention de 1982. À un moment, il avait été question de renégocier ces conventions mais sans succès. La sortie d'un associé se fondait sur les conventions des sociétés simples. Ses associés devaient partir en juin 2010, mais ils avaient finalement quitté les lieux à fin août 2010. Diverses procédures avaient été engagées et depuis 2010, ils avaient réglé beaucoup de litiges à l'amiable à l'exception des locaux. De son point de vue, la convention immobilière protégeait celui ou ceux qui restaient dans les locaux. Le départ de ses associés en 2010 avait été effectué en temps inopportun car l'engagement bancaire auprès de X______ était fixé au 31 décembre 2016. Les locaux étaient actuellement utilisés par lui-même, avocat en raison individuelle, et par A______ & ASSOCIES SA. Il considérait disposer d'un droit préférentiel sur l'usage des locaux, découlant de la convention.
hh.
e
F______ a déclaré ne jamais avoir eu connaissance des conventions de 1982 avant cette procédure. Il n'en avait jamais entendu parler. Il n'y avait rien d'écrit en cas de sortie des associés. De son point de vue, en cas de sortie d'un associé, il aurait dû y avoir une répartition en fonction de la valeur vénale des biens immobiliers selon une clé de répartition fondée sur le tableau produit chaque année par AI______. La décision de vendre les locaux avait été prise entre tous les associés en mai 2010, avant leur départ qui était convenu à fin 2010, selon une estimation établie par la Z______. Si les locaux avaient été vendus, le produit en résultant aurait été réparti entre les anciens associés selon la dernière clé de répartition qu'ils ont arrêtée au 31 décembre 2009. Il n'avait pas reçu de montants au titre de l'occupation des locaux depuis 2010, ni vu de comptabilité indiquant le versement de loyers.
hh.
f
E______ a déclaré que sa position était la même que celle de F______, à la précision près qu'elle avait eu connaissance de la convention de 1982 lorsque J______ l'avait découverte dans le bureau de son père en 2010 et lui en avait parlé. Cette convention ne la concernait toutefois pas. Il n'y avait pas d'accord particulier concernant la sortie des associés de l'immobilier. La décision avait été prise de vendre les locaux en 2010. Le produit de la vente aurait été réparti en fonction de la clé de répartition.
hh.
g
B______ a déclaré avoir débuté à l'étude en novembre 1972 en tant que stagiaire, puis comme collaborateur et enfin comme associé en 1975. À cette époque, un montant fixe était garanti auquel s'ajoutait une répartition du bénéfice en fonction d'une clé de répartition. Cela n'avait pas changé jusqu'en 2010. En 1982, Q______ avait eu l'occasion de trouver un immeuble en construction à 1______ et 2______ et ils avaient acheté des parts de la société immobilière. Chacun avait mis un montant en espèce. Ils avaient signé à cette occasion une convention préparée par Q______ qui souhaitait éviter qu'en cas de son décès ou d'incapacité d'exercer, le nom de l'étude soit amené à disparaître et que les autres associés soient dans l'obligation de vendre tout de suite pour indemniser ses héritiers. Cette convention était donc
intuitu personae
. Elle prenait essentiellement en considération une hypothèse qui était la disparition de Q______. Les conditions financières du départ de R______ avaient été négociées pour tenir compte de sa situation. Son compte était en effet débiteur. Au départ de R______, la convention portant sur l'immobilier n'avait pas été prise en compte. S'ils avaient voulu faire référence à la convention de 1982, ils l'auraient mentionnée dans l'accord. S______ était associé dans la société simple. Pour séparer complètement son activité de l'étude, ils avaient acquis les locaux à 3______. Cette acquisition s'était faite grâce aux apports des associés et un financement hypothécaire. AI______ fournissait annuellement un décompte qui servait tant pour la répartition du produit de l'activité immobilière que pour la déclaration fiscale. A______ et C______ étaient devenus associés à cette même époque. Deux éléments avaient été pris en compte, à savoir la capacité de générer un certain chiffre d'affaires et une mise de fond sous la forme d'un investissement dans l'immobilier de l'étude. Une valeur revalorisée au moment de l'entrée des deux nouveaux associés avait été estimée à ce moment-là et c'était sur cette base que le pourcentage de leur apport avait été déterminé. La sortie de S______ de la société avait occasionné une négociation de marchands de tapis. Aucun chiffre dans l'accord conclu ne trouvait sa source dans la convention de 1982. À fin 2009, ils avaient commencé à discuter d'une séparation et la décision avait été prise à la fin du premier trimestre 2010. Il était essentiel de pouvoir vendre les locaux et ils avaient mandaté Z______. Tous les associés s'étaient engagés à libérer les locaux pour le 30 juin 2010. Le produit de la vente aurait dû être réparti après remboursement des hypothèques au prorata des parts, à savoir selon la clé de répartition qu'ils ont établie fin 2009. En fonction de cette décision, les associés avaient pris leur responsabilité de trouver d'autres locaux pour exercer leur profession. Cela n'avait pas été le cas de A______ qui avait formulé alors une proposition de reprise des locaux. Ils étaient parvenus à un chiffre mais A______ parlait de chiffres bruts et lui-même évoquait des chiffres nets. Il s'agissait de
6 millions que les associés partants voulaient recevoir. Il fallait encore reprendre l'hypothèque. Il y avait un calcul compliqué qui tenait compte de la charge fiscale latente en cas de vente éventuelle et de la part de A______ d'environ 14% et des hypothèques. En juillet/août 2010, comme ils ne savaient pas si A______ allait partir ou racheter, il était exclu qu'ils sous-louent les locaux car cela aurait rendu la vente impossible. Par la suite, les propositions faites n'étaient plus acceptables. D'autres aspects avaient été réglés dans l'intervalle, à l'amiable. Ce qui n'avait pas été réglé était la question du paiement de l'immobilier, le règlement du loyer et le bouclement du compte d'exploitation inter associés 2010. Selon lui, la convention de 1982 avait cessé de régir leurs relations au moment où R______ avait quitté l'étude mais au plus tard quand S______ était parti, dans des conditions qui n'avaient plus rien à voir avec le contenu de la convention. Lorsque les nouveaux associés étaient arrivés, leur coût d'acquisition n'avait plus rien à voir avec cette convention. Cette convention avait été complètement oubliée, y compris par A______ et elle n'était réapparue que beaucoup plus tard. Les pourcentages établis chaque année fixaient de manière admise par tous la répartition de participation. A leur départ, les conditions de leur séparation étaient claires pour tous et fondées sur la clé de répartition de décembre 2009. C'était lorsque A______ avait souhaité rester dans les locaux en les rachetant que les problèmes avaient commencé. C'était beaucoup plus tard que A______ avait fait valoir la convention de 1982, découverte dans les archives de Q______ en 2010. La convention de 1982 reflétait les circonstances de l'époque et ne concernait que ses signataires. Ils avaient en effet prévu la possibilité d'accepter de nouveaux associés, mais ces règles ne concernaient qu'eux et non les nouveaux associés. Ils n'en avaient d'ailleurs jamais parlé avec les personnes qui étaient venues les rejoindre.
hh.
h
C______ a déclaré être arrivé à l'étude en 1980 comme stagiaire, puis être devenu associé en 1985 ou 1986. A l'époque, on lui avait proposé de devenir associé, lui précisant qu'il devait également entrer dans l'immobilier. Sa mise de fond de 300'000 fr. était identique à celle de A______. On lui avait indiqué que l'étude payait un loyer qui rentrait dans un pot immobilier, utilisé pour payer les charges y compris hypothécaires, le reste étant réparti entre les propriétaires en fonction de leur investissement. On ne lui avait pas soumis la convention de 1982. Il n'en connaissait pas l'existence et ne l'avait découverte qu'au cours du présent litige. Chaque année, ils discutaient d'une part qui leur revenait et qui devait être affectée à l'amortissement. Au départ, ils avaient amorti directement le prêt puis ils avaient payé les primes d'une assurance vie qui était vouée à l'amortissement. Les associés qui étaient arrivés ensuite n'avaient pas fait de mise de fond initiale. Une partie de ce qu'ils gagnaient dans l'étude était remise par eux dans l'immobilier. Le premier à avoir donné le mouvement de départ de l'étude était A______. C'était le premier à avoir dénoncé la Société simple avocats. Ensuite, les autres associés avaient également dénoncé le contrat. Tous les associés avaient décidé de vendre les locaux. Cela ne s'était pas fait car A______ était resté dans les locaux sans leur accord. Il avait demandé à pouvoir racheter les locaux. Si A______ avait offert le prix du marché, il aurait accepté l'opération; s'il acceptait les conclusions de A______ dans la présente procédure, il perdrait environ 70% de sa mise de fonds. En effet, il ne lui reviendrait que 400'000 fr. En outre, il n'avait pas touché depuis 2010 sa part du loyer de ces biens immobiliers qui était d'environ 70'000 fr. Pour lui, les conditions de sortie étaient une vente au prix du marché et une répartition au prorata du pourcentage de chacun. Il n'avait pas connaissance de l'existence d'une convention en 1982, pas plus que de tentative de renégociation de ladite convention.
hh.
i
J______, fils de Q______, a exposé avoir vidé le bureau de son père en 2010. Il y avait découvert des documents qu'il avait soumis à E______. C'est alors qu'ils avaient retrouvé la convention de 1982.
ii.
Par courrier du 16 décembre 2016, A______ a introduit des pièces et des faits nouveaux.
jj.
Lors de l'audience de plaidoiries finales du 8 février 2017, les parties ont persisté dans leurs conclusions. A l'issue de l'audience, le Tribunal a gardé la cause à juger.
B.
Par jugement
JTPI/5503/2017
du 2 mai 2017, le Tribunal a débouté A______ de ses conclusions sur demande principale (chiffre 1 du dispositif), constaté la dissolution de la société simple relative aux biens immobiliers acquis par les parties (ch. 2), ordonné la liquidation de ladite société simple (ch. 3), désigné AJ______ et AK______, c/o AD______ SA, ______, en qualité de liquidateurs des rapports de société simple existant entre les parties au présent litige (ch. 4), condamné A______, B______, C______, D______, E______, F______ ainsi que les héritiers de Q______ à procéder, à parts égales, à l'avance de frais qui sera requise par le liquidateur, justifiée au vu de l'ampleur de son activité prévisible, de sa complexité et de la responsabilité qu'il assumera, le liquidateur étant autorisé à ne pas se mettre en œuvre avant le versement de l'avance (ch. 5), ordonné à A______ de remettre au liquidateur l'intégralité des dossiers relatifs aux biens immobiliers, y compris tous avis et relevés bancaires et tous éléments comptables, ainsi que tous les dossiers relatifs à la société V______ (ch. 6), statué sur les frais (ch. 7 et 8) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 9).
Le Tribunal a considéré que les parties étaient liées par un contrat de société simple dont le but était d'acquérir des biens immobiliers afin d'assurer l'exploitation de leur étude d'avocats. Contrairement à ce que A______ soutenait, il n'existait pas deux sociétés simples immobilières, mais une seule. Les relations entre les parties n'étaient pas régies par la convention de 1982 relative aux biens immobiliers, de sorte que A______ n'était pas fondé à se prévaloir de l'art. 6 de cette convention pour continuer l'exploitation de la société contre versement d'une indemnité à ses anciens associés. De plus, les parties n'avaient pas convenu d'une clause dite de continuation permettant à A______ de poursuivre l'exploitation de la société avec l'accord des associés sortants. En tout état, une société simple ne pouvait être composée d'un seul membre et A______, qui avait également dénoncé le contrat de société simple, avait créé une nouvelle société pour exercer son activité d'avocats. Partant, A______ ne pouvait pas solliciter de continuer seul l'exploitation de la société et exiger de ses anciens associés qu'ils renoncent à leurs droits contre indemnisation.
Tous les associés avaient dénoncé le contrat de société simple, A______ y compris. De plus, les désaccords et mésententes entre les associés rendaient impossible la prise des décisions nécessaires à la poursuite du but social. Dès lors, la dissolution de la Société simple immobilière devait être constatée.
Comme les parties n'étaient pas parvenues à mener à bien la liquidation de la société simple en raison du litige qui les opposait, il se justifiait de nommer un liquidateur des rapports de la Société simple immobilière détenue en commun par les parties.
C. a.
Par acte déposé au greffe de la Cour le 9 juin 2017, A______ fait appel de ce jugement, qu'il a reçu le 10 mai 2017. Il conclut à son annulation et réitère ses conclusions de première instance.
Il présente un état de fait divergent de celui présenté en première instance, incluant parfois des faits non soumis au Tribunal.
A l'appui des allégués d'appel n° 78 et 81, il produit deux pièces nouvelles, soit un extrait du procès-verbal de l'audience tenue par le Tribunal dans le cadre de la procédure C/8______/2015 le 8 mars 2017 (pièce C), ainsi que le procès-verbal de l'audience tenue par le Tribunal dans le cadre de la même procédure le 10 mai 2017 (pièce D). Les procès-verbaux précités font état des témoignages de deux employés de A______ SA à propos d'événements antérieurs à la présente procédure.
b.
Par réponse du 14 septembre 2017, B______, C______, D______, E______, F______ et les héritiers de Q______ concluent, sous suite de frais et dépens, au rejet de l'appel.
c.
Par réplique du 20 octobre 2017, A______ persiste dans ses précédentes conclusions.
Il fait valoir des faits nouveaux, à l'appui desquels il produit le procès-verbal de l'audience tenue par le Tribunal dans le cadre de la procédure C/8______/2015 le
30 août 2017 (pièce E).
d.
Par duplique du 22 novembre 2017, B______, C______, D______, E______, F______ et les héritiers de Q______ persistent dans leurs précédentes conclusions.
e.
Les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger par courrier du greffe de la Cour du 24 novembre 2017.
f.
Par courrier spontané du 3 avril 2018, A______ a transmis à la Cour deux pièces nouvelles (pièces F et G).
g.
Par courrier du 18 avril 2018, B______, C______, D______, E______, F______ et les héritiers de Q______ ont pris position sur les pièces F et G produites par A______.
h.
Par courrier du 24 mai 2018, B______, C______, D______, E______, F______ et les héritiers de Q______ ont adressé une pièce nouvelle à la Cour, courrier auquel A______ a répondu par courrier du 28 mai 2018.
EN DROIT
1.
Par souci de simplification, lorsqu'il sera fait référence aux parties, il ne sera pas précisé que feu Q______ est représenté par ses héritiers dans la présente procédure.
2. 2.1
Le jugement querellé étant une décision finale de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), la voie de l'appel est ouverte.
2.2
Interjeté dans le délai et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 142 al. 1, 143 et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable.
2.3
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC; Hohl, Procédure civile, tome II, 2010, n. 2314 et 2416).
3.
L'appelant fait valoir des faits nouveaux et produit des pièces nouvelles.
3.1
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b).
Si les moyens de preuve nouvellement offerts se rapportent à des faits survenus avant la clôture de la procédure probatoire de première instance, la question à résoudre pour déterminer si la condition de l'art. 317 al. 1 CPC est remplie consiste à savoir si le moyen de preuve n'aurait pas pu être obtenu avant la clôture des débats principaux de première instance. Il ne suffit pas que la partie intéressée l'ait obtenu ensuite, ni qu'elle affirme, sans le démontrer, qu'elle n'y a pas eu accès auparavant, ou qu'elle ne pouvait pas se rendre compte de la nécessité de le produire antérieurement (arrêts du Tribunal fédéral
5A_86/2016
du 5 septembre 2016 consid. 2.2;
5A_266/2015
du 24 juin 2015 consid. 3.2.2).
L'allégation globale d'un ensemble de faits par simple référence aux pièces produites n'est pas suffisante; à plus forte raison, un ensemble de faits passé entièrement sous silence dans les mémoires, même s'il peut être reconstitué par l'étude des pièces, n'est pas valablement introduit dans le procès, et il est donc nouveau si une partie s'avise de s'en prévaloir en appel seulement (arrêt du Tribunal fédéral
4A_309/2013
du 16 décembre 2013 consid. 3.2).
Tant que la phase des délibérations en appel n'a pas débuté, les faits et moyens de preuve qui surviennent jusqu'au début de cette phase peuvent encore être introduits au procès, aux conditions de l'art. 317 al. 1 CPC. Si le plaideur n'a pas connaissance du moment à partir duquel le tribunal d'appel se consacre effectivement et définitivement à la prise de la décision, et si cette ignorance ne peut de bonne foi lui être reprochée, il est en tout cas tenu de soumettre ses moyens de défense immédiatement et spontanément au tribunal, au risque de se voir reprocher une négligence procédurale (arrêt du Tribunal fédéral
5A_701/2016
du 6 avril 2017 consid. 6.4).
3.2
En l'espèce, les allégués n° 21, 25, 31, 32, 33, 34, 36, 37, 39, 40, 54, 55, 56, 68, 73, 80, 82, 83, 88 et 90 de l'appel reprennent, de manière parfois modifiée, certains faits allégués par l'appelant, de manière implicite ou explicite, dans ses écritures de première instance, de sorte qu'ils sont recevables, quoi qu'en disent les intimés. Il en va de même pour les allégués qui relèvent d'une appréciation juridique (cf. allégués n° 41, 60 et 74).
En revanche, les allégués n° 16, 17 et 75 à 77 et 92 sont irrecevables, car, même s'ils découlent de l'administration des preuves, l'appelant ne les a pas régulièrement allégués dans ses écritures de première instance. Quant aux allégués n° 35, 41 et 85, ceux-ci ne sont que partiellement irrecevables, dans la mesure où ils contiennent certains faits non soumis au Tribunal.
Les pièces C et D, qui ont été introduites à l'appui de l'appel du 9 juin 2017, sont postérieures à la clôture des débats de première instance, étant datées des 8 mars et 10 mai 2017. Cependant, elles font état des déclarations que deux employés de A______ SA ont faites en tant que témoins dans la procédure C/8______/2015 et se rapportent à des faits antérieurs à la clôture des débats de première instance de la présente procédure. Or, l'appelant ne démontre pas qu'en première instance, il aurait été empêché d'alléguer les faits qu'il allègue en appel en relation avec ces pièces (cf. allégués n° 78 et 81), ni qu'il aurait été empêché de requérir le témoignage des deux personnes précitées dans la présente procédure. Partant, les deux pièces concernées, de même que les allégués de fait s'y rapportant, sont irrecevables.
Les pièces E et F, de même que celles produites à l'appui du dernier courrier des intimés, ont été produites les 3 avril, respectivement 24 mai 2018, soit très largement après que la cause a été gardée à délibérer, ce dont les parties ont été informés par courrier du greffe de la Cour le 24 novembre 2017. Partant, elles sont irrecevables, de même que l'est le contenu des courriers des parties s'y rapportant.
4.
L'appelant reproche au Tribunal d'avoir constaté les faits de manière inexacte et d'avoir violé les règles légales applicables à la société simple. Selon lui, la convention du 27 avril 1982 relatives aux biens immobiliers régissait les relations entre les parties et, au vu du départ de ses anciens associés de la Société simple immobilière, il était en droit de poursuivre l'exploitation de ladite société aux côtés de A______ SA et de racheter leurs parts à ces derniers en application de l'art. 6 de la convention précitée.
4.1.1
La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes, physiques ou morales, conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (art. 530 CO).
La validité du contrat de société simple n'est soumise à aucune forme légale particulière (art. 11 al. 1 CO
a contrario
).
La société simple se présente ainsi comme un contrat de durée dont les éléments caractéristiques sont, d'une part, le but commun qui rassemble les efforts des associés et, d'autre part, l'existence d'un apport, c'est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société (ATF
137 III 455
consid. 3.1 et les références citées).
S'agissant du but commun, l'
animus societatis
suppose la volonté des parties de mettre en commun des biens, ressources ou activités en vue d'atteindre un objectif déterminé, d'exercer une influence sur les décisions et de partager non seulement les risques et les profits, mais surtout la substance même de l'entreprise (ATF
99 II 303
consid. 4a; arrêt du Tribunal fédéral
4A_194/2011
du 5 juillet 2011
consid. 5.6.1; Chaix, in Commentaire romand, CO II, 2
ème
éd., 2017, n. 7 ad
art. 530 CO).
Le but peut être permanent, comme l'acquisition d'un immeuble et la mise en location de celui-ci (ATF
130 III 248
let. A p. 249; Chaix,
op. cit.
, n. 19 ad art. 530 CO).
L'apport des associés peut consister aussi bien dans une prestation patrimoniale que dans une prestation personnelle de travail. Il n'est pas nécessaire que les apports soient égaux, puisque le contraire peut être convenu tacitement, sous réserve d'une violation de l'art. 27 al. 1 CC (cf. art. 531 CO; ATF
137 III 455
consid. 3.1 et les références citées; Chaix,
op. cit.
, n. 3 s. ad art. 531 CO).
Sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport (art. 533 al. 1 CO). En raison du caractère dispositif de cette disposition, les parties sont donc libres de prévoir le mode de répartition des bénéfices et des pertes de la société (Chaix,
op. cit.
, n. 4 ad art. 533 CO).
4.1.2
La société simple prend notamment fin par la dénonciation du contrat par l'un des associés, si la société a été formée pour une durée indéterminée (art. 545 al. 1 ch. 6 CO). Dans cette hypothèse et en l'absence de justes motifs, chacune des parties peut provoquer la dissolution de la société, moyennant un avertissement donné six mois à l'avance (art. 546 al. 1 CO).
La dénonciation émanant d'un seul associé n'a pas besoin d'être acceptée par les autres associés. Il s'agit au contraire d'un acte formateur unilatéral qui doit simplement être transmis à tous les associés ou à un associé gérant qui a alors la charge de transmettre la résiliation aux autres associés. Elle ne prend effet qu'à l'expiration du préavis. En tant qu'acte formateur, la résiliation ne peut pas être révoquée par son auteur, sauf accord unanime des autres associés. Autrement dit, les associés peuvent convenir de façon unanime de continuer leur société malgré la dénonciation (Chaix,
op. cit.
, n. 21 ad art. 545-547 CO; Staehelin, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5
ème
éd. 2016, n. 25 ad art. 545/546 CO).
En revanche, si tous les associés quittent la société simple, le départ de l'avant-dernier associé entraîne la dissolution de la société simple, parce que celle-ci ne peut pas subsister avec un seul associé (art. 530 al. 1 CO; Chaix,
op. cit.
, n. 4 ad art. 530 CO; Handschin/Vonzun, in Zürcher Kommentar, Teilband V/4a,
4
ème
éd., 2009, n. 222 ad art. 545-547 CO).
De par la loi, les associés ne disposent pas d'un droit de sortie de la société simple; ils ont uniquement la possibilité d'en provoquer la dissolution, si l'une des conditions légales est réalisée. En raison de la liberté contractuelle inhérente à la société simple, un tel droit peut cependant être aménagé dans le contrat de société ou par une décision sociale ultérieure : la clause prévoira de manière large une sortie ou la conditionnera à la survenance de motifs déterminés ou de justes motifs. Le droit de résilier le contrat avant terme, assorti d'une clause de continuation, équivaut à un droit de sortie (Chaix,
op. cit.
, n. 34 ad art. 545-547 CO).
4.2.1
En l'espèce, les parties, qui exploitaient l'étude d'avocats W______ en société simple, avaient en outre la volonté de mettre en commun leurs ressources afin d'acquérir des biens immobiliers et de les affecter à l'exploitation de l'étude précitée. Jusqu'à leur séparation en 2010, elles ont partagé chaque année les bénéfices retirés de la location des immeubles qu'elles avaient acquis en commun au fil des années.
Par ailleurs, elles ont chacune fait un apport en espèces dont le montant et les modalités de versement ont varié au cours du temps. Q______, B______, C______ et l'appelant ont ainsi chacun versé 300'000 fr., les deux premiers en 1982 et les seconds en 1985. E______, F______ et D______ n'ont pas effectué d'apport initial, mais ont acquis des droits dans la Société simple immobilière par des versements réguliers d'une partie des gains qu'ils ont réalisés par le biais de leur activité dans l'étude d'avocats. Par conséquent, les quotes-parts respectives des associés ayant apporté des fonds propres initiaux ont diminué au profit de celles des autres associés, au fil du temps, en fonction de l'avancement de la participation financière de ces derniers.
Compte tenu de ce qui précède, c'est à bon droit que le Tribunal a retenu que les parties étaient liées par un contrat de société simple relative à l'ensemble des biens immobiliers qu'elles avaient acquis ensemble.
L'appelant soutient en vain que les parties étaient en réalité liées non pas par un, mais par deux contrats de sociétés simples immobilières. Le fait que la clé de répartition des quotes-parts des associés ait pu varier d'un immeuble à l'autre n'apparaît pas décisive dans cette perspective. En effet, comme les apports des associés peuvent être inégaux et que ces derniers sont libres de prévoir un mode de répartition des bénéfices et des pertes en conséquence, les apports peuvent varier d'une opération immobilière à une autre, sans pour autant que cela emporte la constitution d'une nouvelle société simple.
Le mode de financement des différentes acquisitions immobilières et de leur détention sont tout au plus des indices, mais ne suffisent pas à démontrer la véracité de la thèse de l'appelant. D'ailleurs, celui-ci reconnaît malgré lui que les associés de la prétendue seconde société simple immobilière avaient le même
animus societatis
que dans la première société simple immobilière, puisque, selon ses propres affirmations, les associés de l'étude d'avocats auraient créé celle-là au début des années 2000 en prévision du développement futur de ladite étude.
4.2.2
Un faisceau d'indices conduit à conclure que les relations entre les parties de la Société simple immobilière n'étaient pas régies par la convention du 27 avril 1982 relative aux biens immobiliers.
Premièrement, ladite convention est uniquement signée par les associés initiaux, à savoir Q______, B______, R______, et S______, et aucun des associés ayant rejoint la Société simple immobilière par la suite ne l'a contresignée. Le seul fait pour un associé de verser un apport - fût-il initial et de même montant que celui prévu dans la convention ou progressif - ne suffit pas à conclure qu'il a manifesté la volonté d'adhérer à la convention de 1982.
Deuxièmement, l'intégration de nouveaux associés dans la Société simple immobilière semble avoir conduit à l'abandon progressif, voire immédiat, de la convention. En effet, les accords relatifs aux départs de R______ et S______ ne mentionnent pas la convention et l'appelant ne démontre pas concrètement que les indemnités de sortie versées à ces deux anciens associés auraient été calculées selon les règles de cette convention. Certes, S______ a déclaré que son décompte de sortie avait été fondé sur les conventions de 1982, soit celles concernant la Société simple d'avocats et la Société simple immobilière. Toutefois, son témoignage doit, d'une part, être apprécié avec réserve, dans la mesure où les faits remontaient à plus de 16 ans lors de son audition par le Tribunal en 2016. D'autre part, même si les règles de la convention ont pu être appliquées à S______, celle-ci n'en devient pas pour autant applicable aux associés n'ayant pas adhéré à ce contrat.
Troisièmement, C______, D______ et F______ ont déclaré ignorer l'existence des conventions de 1982 jusqu'en 2010. Au vu des tentatives de renégociation de la convention de 1982 en 1988, on peut être amené à se demander si C______ n'a pas eu connaissance de ladite convention avant 2010. Toutefois, les négociations n'ont pas abouti et l'éventuelle connaissance antérieure par C______ n'emporte ni son adhésion à la convention de 1982 ni d'ailleurs celle de D______ et de F______. Pour le surplus, les autres arguments que l'appelant fait valoir à propos des négociations de 1988 n'ont pas à être examinés, étant fondés sur des faits non allégués en première instance et, partant, irrecevables (cf.
supra
consid. 3.2).
Quatrièmement, jusqu'à une époque assez récente, l'appelant semblait lui-même penser que la convention de 1982 n'était pas applicable aux rapports entre les associés de la Société simple immobilière. En effet, alors que dans son courrier du 30 mars 2010 et ses notes internes des 28 et 29 avril 2010, il se prévalait d'un droit à pouvoir continuer seul l'exploitation de l'étude, il s'est uniquement référé à un usage au sein de l'étude, selon lequel, de tout temps, le départ d'un associé n'entraînait pas la dissolution de cette dernière. Le Tribunal a relevé, à juste titre, que si l'appelant avait réellement pensé que la convention litigieuse régissait les rapports entre associés, il s'y serait explicitement référé dans ces documents. Le fait qu'il ait existé un accord dit de continuation (cf.
supra
consid. 4.1.2) entre les associés n'est pas une preuve suffisante pour retenir que la convention de 1982 régissait le contrat de société simple.
Même si le témoin S______ a déclaré que, chaque année et jusqu'à son départ, la répartition du bénéfice lié à l'exploitation de l'étude d'avocats et aux affaires immobilières était calculée sur la base de la convention de 1982, son témoignage ne remet pas en cause l'appréciation qui précède. En effet, la valeur probante de cette preuve doit être relativisée, car ce témoin a quitté la Société simple immobilière de nombreuses années avant que les parties n'entrent en litige. En outre, rien n'empêchait les associés d'appliquer la même clé de répartition que celle découlant de la convention de 1982, sans pour autant que celle-ci s'applique aux associés ayant rejoint l'étude après 1982.
A titre superfétatoire, la discussion de savoir si la convention du 27 avril 1982 s'applique ou non est sans incidence pour les motifs exposés ci-dessous, car la société simple a pris fin le 30 juin 2010, plus aucun associé ne pouvant racheter de part aux autres.
4.2.3
L'appelant a dénoncé le contrat de société simple le 13 mai 2008. En 2009 et 2010, les intimés ont chacun fait de même avec effet au 30 juin 2010, soit dans le délai légal.
L'appelant argue en vain que sa déclaration du 13 mai 2008 n'aurait pas été suivie d'effet et que, par la suite, il aurait été admis à réintégrer la société par actes concluants. Selon lui, en 2010, il aurait continué à assurer le suivi des mandats de l'étude d'une part en son propre nom et d'autre part au nom de l'étude A______ SA, le tout sous l'égide de la société simple antérieure.
En toute hypothèse, même à admettre que l'appelant ait valablement réintégré la société simple, il n'en demeure pas moins que la dénonciation du contrat par tous les intimés en 2009 et 2010 aurait eu pour conséquence que l'appelant se serait retrouvé seul associé de la société simple au 30 juin 2010. Or, une telle situation aurait entraîné
ex lege
la dissolution de ladite société.
Par ailleurs, la thèse de l'appelant selon laquelle il serait à présent personnellement associé de la Société simple immobilière avec la société anonyme A______ SA, dont il est du reste l'actionnaire et administrateur unique, tombe à faux. En effet, cette société anonyme a été créée le 29 juin 2010, soit postérieurement à la dénonciation du contrat de société simple par chacune des parties, et les intimés n'ont pas accepté que cette société intègre la société simple. Le fait que les intimés n'aient pas réagi au courrier de l'appelant du 30 mars 2010 ou à ses notes des 28 et 29 avril 2010, dans lesquels l'appelant indiquait vouloir continuer à exercer la profession d'avocat dans les locaux 1______ et 2______, ne saurait être interprété comme un accord des associés en ce sens. Il en va de même du fait que l'appelant ait négocié avec les intimés pour qu'il rachète lesdits locaux. En février 2010, les parties avaient unanimement mandaté la Z______ pour vendre l'immobilier de la société simple et cherchaient donc à liquider cette dernière. Les discussions entre l'appelant et les intimés avaient ainsi uniquement pour but de liquider la société simple et non que l'appelant en poursuive l'exploitation en collaboration avec A______ SA.
Compte tenu de ce qui précède, c'est à bon droit que le Tribunal a constaté que la Société simple immobilière avait été dissoute, de sorte que les chiffres 1 et 2 du dispositif du jugement entrepris seront confirmés.
Pour le surplus, les autres points du jugement querellé ne sont pas remis en cause en appel, notamment, la mission confiée au liquidateur et les modalités de la liquidation de la société simple.
Partant, le jugement entrepris sera intégralement confirmé.
5.
Les frais judiciaires d'appel, arrêtés à 26'140 fr. (art. 5, 13, 17 et 35 RTFMC), seront mis à la charge de l'appelant qui succombe (art. 106 al. 1 CPC) et compensés avec l'avance du même montant fournie par celui-ci, qui reste acquise à l'Etat (art. 111 al. 1 CPC).
L'appelant sera condamné à verser aux intimés, solidairement entre eux, des dépens, arrêtés au montant arrondi de 24'000 fr., débours et TVA compris (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1, 25 et 26 LaCC).
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 9 juin 2017 par A______ contre le jugement
JTPI/5503/2017
rendu le 2 mai 2017 par le Tribunal de première instance dans la cause C/3180/2014-19.
Au fond :
Confirme ce jugement.
Déboute les parties de toutes autres conclusions pour le surplus.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 26'140 fr., les met à la charge de A______ et les compense avec l'avance de frais, laquelle reste acquise à l'Etat.
Condamne A______ à verser à B______, C______, D______, E______, F______ et les héritiers de Q______, soit G______, H______, I______, J______ et K______, pris conjointement et solidairement, la somme de 24'000 fr. à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Madame Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE, présidente; Madame Nathalie LANDRY-BARTHE et Monsieur Patrick CHENAUX, juges; Madame Jessica ATHMOUNI, greffière.
La présidente :
Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE
La greffière :
Jessica ATHMOUNI
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF;
RS 173.110
), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.
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