ge_gerichte · ACJC/1608/2025 · 2025-11-11 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 13 novembre 
2025. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/392/2023 
ACJC/1608/2025 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 11 NOVEMBRE 2025 
 
Entre 
Madame A______, domiciliée ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 2ème 
Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 20 novembre 2024, 
représentée par Me Bénédicte AMSELLEM-OSSIPOW, avocate, Sautter 29 Avocats, 
rue Sautter 29, 1205 Genève, 
et 
Monsieur B______, domicilié ______ [GE], intimé, représenté par Me Philippe 
MULLER, avocat, RVMH Avocats, rue Gourgas 5, case postale 31, 1211 Genève 8. 
 
 


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C/392/2023 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/15260/2024 du 20 novembre 2024, reçu par les parties le 
2 décembre 2024, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), 
statuant par voie de procédure simplifiée, a débouté A______ de toutes ses 
conclusions (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 2'400 fr., mis à la 
charge de la précitée et compensés avec les avances de frais fournies, ordonné aux 
Services financiers du Pouvoir judiciaire de restituer à B______ le solde de ses 
avances en 300 fr. (ch. 2), condamné A______ à payer 4'700 fr. à B______ à titre 
de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4). 
B. 
a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 17 janvier 2025, A______ a 
formé appel contre ce jugement, concluant à son annulation et, cela fait, à ce que 
la Cour condamne B______ à lui payer 23'004 fr. 50 avec intérêts à 5% l'an dès le 
29 mai 2020, prononce la mainlevée de l'opposition formée par le précité au 
commandement de payer, poursuite n° 1______, à due concurrence, et condamne 
B______ aux dépens, soit au paiement d'un montant de 10'000 fr. en sa faveur, 
correspondant aux honoraires de son conseil. 
Elle a produit une pièce nouvelle, soit une capture d'écran du site internet de 
l'Office cantonal des poursuites concernant l'état de la poursuite n° 2______ au 
19 janvier 2025 (pièce 24). 
b. Par réponse du 24 mars 2025, B______ a conclu au rejet de l'appel, sous suite 
de frais judiciaires et dépens. 
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions 
respectives. 
A______ s'est encore déterminée spontanément le 16 juin 2025. 
d. La cause a été gardée à juger le 19 juin 2025, ce dont les parties ont été avisées 
le même jour. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent du dossier : 
 
a. C______ SA, anciennement D______ SA, est une société inscrite au Registre 
du commerce de Genève qui a pour but l'exploitation d'un commerce de luxe, 
notamment dans l'optique, la mode et la bijouterie. 
 
Jusqu'en août 2020, A______ a été l'administratrice présidente de D______ SA, 
avec pouvoir de signature individuelle, et E______ en a été l'administratrice, avec 
pouvoir de signature collective à deux. 


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Le capital-actions de D______ SA était détenu à raison respectivement de 49% 
par F______ SA (115 actions nominatives), de 32% par A______ (75 actions 
nominatives) et de 19% par E______ (45 actions nominatives). 
 
b. En 2018, D______ SA était la propriétaire et l'exploitante d'une boutique à 
l'enseigne "G______", sise rue 3______ no. ______, [code postal] Genève. 
 
Cette année-là, les administratrices de D______ SA ont souhaité remettre le bail 
de l'arcade de la boutique "G______" et procéder à la vente du fonds de 
commerce. Dans ce contexte, H______ SA (ci-après : H______) a été mandatée 
afin de trouver un futur acquéreur. 
 
c. Le 13 décembre 2018, "A______ (D______ SA)", en qualité de "vendeur", et 
H______, en qualité de "mandataire", ont conclu un "mandat de courtage" 
portant sur la vente du fonds de commerce "G______". 
 
Selon l'art. 2 du contrat, les parties étaient convenues d'un prix de vente "désiré" 
de 950'000 fr. (valeur indicative). 
 
S'agissant de la commission due à H______, l'art. 3 du contrat stipulait 
notamment ce qui suit : 
 
"a) Le vendeur s'engage à payer au mandataire, dès la conclusion de la vente, une 
commission calculée sur le prix accepté. 
 
b) Le taux de la commission due au mandataire est fixé à 9% (neuf pour cent) du 
prix de vente ou du prix de la remise, mais au minimum à 10'000 fr. (dix mille 
francs suisses). 
 
c) La commission, plus la TVA y relative, est payable à la signature du contrat de 
vente. Cette commission est comprise dans le prix de vente mentionné à l'art. 2 du 
présent contrat. (…)". 
 
L'art. 4 let. c) du contrat précisait en outre ce qui suit : "si le vendeur est une 
société et que celle-ci est vendue en lieu et place du fonds de commerce (…), les 
conditions du mandat s'appliquent et la commission indiquée à l'art. 3 est due". 
 
Le contrat prévoyait une échéance du mandat au 30 juin 2019, avec la précision 
qu'"à l'expiration du contrat, si l'affaire en question aboutit, le mandataire peut 
également prétendre à la commission fixée à l'art. 3, s'il est établi que, grâce à 
son concours pendant la durée du contrat et avec l'assentiment des tiers, un lien 
psychologique existe lors de la conclusion de l'affaire, et ce même si la vente 
intervient après la fin du mandat" (art. 7 et 8 du contrat). 


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d. En juillet 2019, B______, qui était à la recherche d'une arcade à louer au 
centre-ville de Genève, a contacté A______ après avoir obtenu ses coordonnées 
par l'intermédiaire de H______. 
 
Même si elles auraient préféré immédiatement lui vendre leur fonds de commerce, 
les administratrices de D______ SA ont accepté de sous-louer l'arcade de la 
boutique "G______" à B______, une telle solution leur garantissant une rentrée 
régulière d'argent dans l'attente que l'intéressé reprenne le fonds de commerce à 
une date ultérieure. 
 
Pendant plusieurs mois, B______ a sous-loué ladite arcade, qu'il a aménagée à sa 
convenance, en remplaçant notamment l'enseigne "G______" par l'enseigne 
"C______". Il a ensuite entamé des discussions avec A______ et E______ dans 
l'optique de racheter les actions de D______ SA et de rependre le bail de l'arcade. 
 
Dans le cadre de ces négociations, les trois détentrices du capital-actions de 
D______ SA étaient représentées par le même avocat, Me I______, tandis que 
B______ était conseillé par J______, juriste au sein de K______ à L______ (VD). 
 
Entendu par le Tribunal en qualité de témoin, J______ a déclaré avoir procédé à 
une "due diligence" de D______ SA, sur demande de son client, en vue du rachat 
des actions de la société. Lors de son interrogatoire par le Tribunal, B______ a 
précisé que H______ n'avait pas participé à la procédure de "due diligence", qui 
avait été effectuée par "les parties venderesses" et par lui-même, avec le concours 
de J______. 
 
e.a Le 29 mai 2020, F______ SA, A______ et E______, en qualité de 
venderesses, et B______, en qualité d'acheteur, ont conclu un contrat de vente 
d'actions ("Share Purchase Agreement"), rédigé en anglais, portant sur la vente de 
la totalité du capital-actions de D______ SA. 
 
L'art. 3.1 du contrat fixait le prix de vente des actions à 650'000 fr., payable en 
plusieurs échéances, soit 50'000 fr. au moment du "closing" (let. a), 220'000 fr. 
avant le 30 septembre 2020 (let. b), 190'000 fr. avant le 30 avril 2021 (let. c) et 
190'000 fr. avant le 31 janvier 2022 (let. d). 
 
Selon l'art. 8 du contrat, toute éventuelle rémunération d'un agent immobilier ou 
d'un courtier en lien avec cette transaction était à la charge de l'acheteur ("Any 
potential real estate agent's or broker's remuneration [fee, finder's fee or 
commission] arising from the Transaction is to be borne by the Purchaser"). 
 
e.b Le contrat de vente d'actions comportait les deux annexes suivantes : 
- Une liste des documents remis à l'acheteur dans le cadre de la procédure de "due 
diligence" ("Schedule 1" : "List of due diligence documents made available on 


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signing"), à savoir les bilans de D______ SA pour les années 2016/2019, le 
contrat de bail de l'arcade et les courriels échangés entre A______ et la régie 
M______ le 8 novembre 2019. 
- Un contrat de nantissement des actions de D______ SA en faveur des 
venderesses ("Schedule 2" : "Share Pledge Agreement"), conclu le même jour 
entre les mêmes parties, en garantie de l'exécution par l'acheteur des obligations 
découlant du contrat de vente d'actions. 
 
f. Le ______ 2020, date de publication dans la FOSC, les pouvoirs de A______ et 
de E______ ont été radiés du Registre du commerce genevois et B______ est 
devenu seul administrateur de D______ SA. En novembre 2021, la raison sociale 
de D______ SA a été modifiée en C______ SA. 
 
g. Dans l'intervalle, les trois premiers versements prévus par le contrat de vente 
d'actions du 29 mai 2020 ont été effectués par B______, respectivement les 
29 mai, 2 octobre 2020 et 6 juillet 2021. 
 
h.a Le 22 juin 2020, H______ a adressé à "C______, à l'attention de B______" 
une facture d'un montant de 63'004 fr. 50 (soit 58'500 fr. + 4'504 fr. 50 de TVA) 
réclamé à titre d'"honoraires selon contrat du 13 décembre 2018; prix de vente 
650'000 fr.". 
 
Cette facture n'a pas été payée. 
 
h.b Devant le Tribunal, B______ a déclaré qu'il avait refusé de payer le montant 
réclamé par H______ car il estimait que cette société n'avait droit à aucune 
rémunération. Au départ, il souhaitait uniquement louer l'arcade sise au 
rue 3______ no. ______ et non pas racheter le fonds de commerce. Il n'avait eu 
que deux contacts avec le représentant de H______, ce qui avait débouché sur une 
sous-location de l'arcade de quelques mois. En revanche, H______ n'avait 
aucunement participé à la vente des actions de D______ SA, ni à la "due 
diligence" effectuée en amont. Il n'aurait jamais signé le contrat de vente d'actions 
si la somme de 63'000 fr. réclamée par H______ y avait été mentionnée. La 
rémunération de cette société n'avait été mentionnée "à aucun moment" et ne 
ressortait pas non plus de la "due diligence". 
Sur question du Tribunal, qui lui demandait pour quelle raison la commission due 
à H______ n'avait pas été expressément mentionnée dans le contrat de vente 
d'actions du 29 mai 2020, A______ a déclaré que le libellé de 
l'art. 8 dudit contrat (en particulier les termes "any broker's remuneration") 
correspondait à une "phrase-type" utilisée dans ce genre de contrat. La question de 
la rémunération due à H______ n'avait pas été "abordée plus précisément". 


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J______ a déclaré qu'aucun mandat de courtage ni aucune facture de courtier ne 
figuraient dans les documents remis à l'acheteur dans le cadre de la "due 
diligence" effectuée. Il avait questionné Me I______ au sujet de l'art. 8 du contrat 
de vente d'actions et celui-ci lui avait indiqué qu'il s'agissait d'une clause standard, 
prévue dans l'hypothèse où B______ aurait lui-même fait appel à un courtier. 
J______ a précisé qu'il maîtrisait la langue anglaise et qu'il avait bien compris la 
teneur de l'art. 8 du contrat. Lorsqu'il avait demandé à Me I______ si un courtier 
avait le droit à une rémunération dans le cas d'espèce, l'intéressé lui avait répondu 
par la négative. Les parties avaient décidé de maintenir l'art. 8 dans le contrat car 
il s'agissait d'une clause qui figurait habituellement dans ce type de contrat et 
qu'elle semblait dénuée de portée, aucune des parties n'ayant annoncé l'existence 
d'un mandat de courtier. Ce n'était qu'à réception de la facture de H______ du 
22 juin 2020 que lui-même et B______ avaient appris l'existence du mandat 
confié à cette société. Lorsqu'il avait contacté Me I______ à ce sujet, l'avocat lui 
avait indiqué ne pas être au courant de l'existence de ce mandat de courtage. 
 
i. Le 27 octobre 2020, H______ a fait notifier à A______ un commandement de 
payer, poursuite n° 2______, pour un montant de 63'004 fr. 50 avec intérêts à 5% 
l'an dès le 22 octobre 2020, à titre d'"honoraires – facture du 22.06.2020". 
A______ y a fait opposition le 30 octobre 2020. 
 
j. Par requête en conciliation formée le 4 février 2021 devant le Tribunal, 
H______ a assigné A______ en paiement de 63'004 fr. 50 avec intérêts à 5% l'an 
dès le 22 octobre 2020, à titre de commission/honoraires ou de dommages-
intérêts, et conclu au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition formée 
au commandement de payer, poursuite n° 2______. 
 
Cette procédure – enregistrée sous le numéro de cause C/4______/2021 – a été 
suspendue en conciliation d'entente entre les parties. 
 
k. Le dernier versement prévu par le contrat de vente d'actions du 29 mai 2020 a 
été effectué par B______ le 25 avril 2022. 
 
J______ a déclaré au Tribunal qu'à la suite du paiement du prix de vente prévu 
dans le contrat, les actions de D______ SA avaient été remises à B______, ce qui 
n'est pas contesté par les parties. Selon le témoin, la remise de ces actions – 
nanties en garantie de la bonne exécution des obligations de l'acheteur – était la 
preuve que le précité avait exécuté toutes ses obligations découlant du contrat de 
vente d'actions du 29 mai 2020. 
 
l.a Parallèlement à la poursuite initiée à l'encontre de A______, H______ a 
également fait notifier à D______ SA un commandement de payer, poursuite 
n° 5______, pour un montant de de 63'004 fr. 50, auquel la société a formé 
opposition le 27 novembre 2020. 


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l.b Le 15 février 2021, un accord transactionnel a été signé entre H______, d'une 
part, et E______, d'autre part, portant sur la rémunération due à H______ selon le 
contrat de courtage du 13 décembre 2018. 
Dans le préambule de cet accord, il était précisé que subséquemment à la vente 
des actions de D______ SA à B______ pour un prix de 650'000 fr., A______ et 
D______ SA étaient "devenues débitrices, conjointement et solidairement 
responsables, de H______ à hauteur d'un montant total de CHF 63'004.50 […] 
dû à titre de commission/honoraires". N'ayant jamais reçu ce montant, H______ 
avait été contrainte de requérir la poursuite de D______ SA, ce qui avait donné 
naissance à un litige portant sur sa créance en commission/honoraires. 
L'accord transactionnel stipulait notamment ce qui suit : 
"E______ – agissant en son nom mais pour le compte de D______ SA – propose 
de régler – définitivement et pour solde de tout compte et de toute prétention – le 
Litige par le versement à H______ d'un montant de CHF 40'000.00, ce que cette 
dernière accepte […]" (art. 1). 
"Dès réception du montant de CHF 40'000.00 […], H______ requerra 
immédiatement le retrait et la radiation définitive – avec contrordre – de la 
poursuite n° 5______" (art. 3). 
"Par la signature du présent accord transactionnel et sous réserve de sa parfaite 
et fidèle exécution, les Parties […] reconnaissent […] régler de manière définitive 
le Litige, et ce pour solde de tout compte et de toute prétention, étant précisé que 
H______ demeure en droit de rechercher Madame A______ pour le solde de sa 
créance en commission/honoraires, à savoir le montant total de CHF 23'004.50" 
(art. 4). 
"Sous réserve de la parfaite et fidèle exécution du présent accord transactionnel 
[…], H______ donne quittance à D______ SA pour solde de tout compte et de 
toute prétention du chef de la facture […] de CHF 63'004.50" (art. 5). 
 
l.c Dans le cadre des négociations ayant abouti à la conclusion de cet accord, 
B______ a été consulté en tant qu'administrateur de D______ SA, par 
l'intermédiaire de J______, et en a approuvé la teneur. 
Par courriel du 19 février 2021, le conseil de H______ a informé B______ et 
J______ que la somme de 40'000 fr. avait été versée par E______ et qu'il serait 
procédé à la radiation de la poursuite dirigée contre D______ SA. 
 
m. Dans un courriel du 2 juin 2022, J______ s'est adressé en ces termes à 
Me I______ : "[A______] A______ [a pris] contact avec [B______] B______ en 
demandant de régler l'affaire de la commission, ce qui comme nous l'avions 


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convenu est une affaire des venderesses. Merci d'éclaircir cette situation avec 
elle". 
 
n. Par acte du 12 janvier 2023, déclaré non concilié le 3 avril 2023 et introduit au 
Tribunal le 30 juin 2023, A______ a formé une action en reconnaissance de dette 
et en paiement à l'encontre de B______. Elle a conclu à ce que le Tribunal 
condamne le précité à lui payer 23'004 fr. 50, avec intérêts à 5% l'an dès le 29 mai 
2020, et prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée à la poursuite 
n° 1______, à concurrence de ce montant. 
 
A______ a fondé ses prétentions sur l'art. 97 CO. Elle a fait valoir que B______ 
lui avait causé un dommage de 23'004 fr. 50 en refusant de verser le solde de la 
commission de courtage encore due à H______, violant ainsi l'art. 8 du contrat de 
vente d'actions du 29 mai 2020. 
 
o. Par réponse du 29 novembre 2023, B______ a conclu au déboutement de 
A______ de toutes ses conclusions. 
 
p. Lors de l'audience de plaidoiries finales du 28 octobre 2024, les parties ont 
persisté dans leurs conclusions, après quoi le Tribunal a gardé la cause à juger. 
D. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que deux relations contractuelles 
distinctes avaient été conclues, soit le contrat de courtage du 13 décembre 2018 
liant "Madame A______ (D______ SA)" à H______, d'une part, et le contrat de 
vente d'actions du 29 mai 2020 signé par F______ SA, A______ et E______, en 
qualité de venderesses, et par B______, en qualité d'acheteur, d'autre part. Dans la 
mesure où A______ était l'une des trois actionnaires de D______ SA lors de la 
conclusion du contrat de courtage, il n'y avait pas identité entre elle et la société. Il 
fallait en déduire que ce n'était pas A______ (actionnaire minoritaire) qui était 
personnellement liée à H______ par un contrat de courtage, mais D______ SA, 
représentée par l'une de ses actionnaires et administratrices. H______ avait 
d'ailleurs fait notifier une poursuite à D______ SA pour recouvrer sa commission 
de courtage. 
 
A______ n'avait pas précisé en vertu de quelle cause juridique elle serait titulaire 
d'une créance à l'encontre de B______. Il ressortait des pièces produites que, suite 
à la poursuite initiée par H______ contre D______ SA, un accord transactionnel 
avait été signé entre H______ et E______ "agissant en son nom mais pour le 
compte de D______ SA" et que, conformément à cet accord, un montant de 
40'000 fr. avait été versé à H______ pour solde de tout compte. Certes, ledit 
accord précisait expressément que H______ demeurait en droit de rechercher 
A______ pour le solde de sa créance en 23'004 fr. 50. La précitée n'avait toutefois 
pas versé cette somme à H______. Elle avait d'ailleurs exposé que la procédure 
initiée par H______ à son encontre (C/4______/2021) avait été suspendue en 
conciliation, d'entente entre les parties, et n'avait pas allégué avoir spontanément 


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versé cette somme. Elle ne pouvait dès lors pas soutenir avoir subi un dommage 
dont elle pourrait réclamer le remboursement. C'était donc en vain qu'elle 
invoquait une responsabilité de B______ fondée sur l'art. 97 CO. Enfin, A______ 
ne soutenait pas – et a fortiori ne démontrait pas – qu'elle se serait valablement 
fait céder la créance que H______ détenait par hypothèse à l'encontre de B______ 
en vertu de l'art. 8 du contrat de vente d'actions. Par conséquent, n'étant titulaire 
d'aucune prétention juridique à l'encontre de B______, elle ne disposait pas de la 
légitimation active et devait être déboutée des fins de sa demande. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties avant le 1er janvier 
2025, la présente procédure d'appel demeure régie par l'ancien droit de procédure 
(art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC), sous réserve des dispositions d'application 
immédiate énumérées à l'art. 407f CPC. 
1.2 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans 
les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état des 
conclusions, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). 
En l'espèce, le jugement entrepris porte sur une cause patrimoniale dont la valeur 
litigieuse, au vu des dernières conclusions formulées devant le premier juge, 
excède 10'000 fr., de sorte que la voie de l'appel est ouverte. 
1.3 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en 
droit (art. 310 CPC), dans la limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF 
142 III 413 consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 4A_290/2014 du 1er septembre 
2014 consid. 5). Elle applique le droit d'office (art. 57 CPC). 
Le présent litige est soumis aux maximes des débats (art. 55 al. 1 CPC) et de 
disposition (art. 58 al. 1 CPC). 
2. 
L'appelante a produit une pièce nouvelle en appel. 
 
2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard 
(let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise 
(let. b). 
 
2.2 En l'espèce, la pièce nouvelle, postérieure à la date à laquelle la cause a été 
gardée à juger par le Tribunal, est recevable, de même que les faits s'y rapportant. 


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3. 
Les éléments de fait que l'appelante considérait comme retranscrits de manière 
incomplète par le Tribunal ont été directement intégrés dans l'état de fait dressé ci-
avant, sur la base des actes et pièces de la procédure, dans la mesure utile. 
4. 
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir rejeté sa demande en paiement, au motif 
qu'elle n'était titulaire d'aucune prétention juridique à l'encontre de l'intimé. 
 
4.1.1 La qualité pour agir (ou légitimation active) et pour défendre (ou 
légitimation passive) appartiennent aux conditions matérielles de la prétention 
litigieuse, lesquelles se déterminent selon le droit au fond et dont le défaut conduit 
au rejet de l'action (ATF 138 III 537 consid. 2.2.1; 125 III 82 consid. 1a; 
114 II 345 consid. 3a). En principe, c'est le titulaire du droit en cause qui est 
autorisé à faire valoir une prétention en justice de ce chef, en son propre nom, 
tandis que la qualité pour défendre appartient à celui qui est l'obligé du droit et 
contre qui est dirigée l'action du demandeur (arrêts du Tribunal fédéral 
5A_398/2017 du 28 août 2017 consid. 4.1.3; 4A_560/2015 du 20 mai 2016 
consid. 4.1.1; 9C_14/2010 du 21 mai 2010 consid. 3.1, publié in SVR (47) 2010 
p. 178). Le défaut de légitimation active ou passive entraîne le rejet de la demande 
(ATF 142 III 782 consid. 3.1.3). 
Il incombe au demandeur de prouver les faits desquels il tire sa légitimation active 
(ATF 123 III 60 consid. 3a). 
4.1.2 Selon l'art. 1 CO, le contrat est parfait lorsque les parties ont 
réciproquement, de manière concordante, manifesté leur volonté (al. 1). Cette 
manifestation peut être expresse ou tacite (al. 2). 
Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel 
en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties 
(ATF 144 III 93 consid. 5.2, arrêt du Tribunal fédéral 4A_219/2024 du 2 avril 
2025 consid. 4.1). Il doit d'abord rechercher la réelle et commune intention des 
parties (interprétation subjective). S'il ne parvient pas à déterminer la volonté des 
parties, le juge doit examiner la situation selon le principe de la confiance 
(interprétation objective) – c'est-à-dire établir la volonté objective des parties en 
déterminant le sens que, selon les règles de la bonne foi, chacune d'entre elles 
pouvait raisonnablement donner aux déclarations de volonté de l'autre (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_33/2024 du 16 janvier 2025 consid. 5.1.2). 
4.1.3 Aux termes de l'art. 97 al. 1 CO, lorsque le créancier ne peut obtenir 
l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est 
tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute 
ne lui est imputable. 
Le créancier qui ouvre action en dommages-intérêts en invoquant cette disposition 
doit donc alléguer et prouver, conformément à l'art. 8 CC, les trois faits 


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constitutifs de cette norme de responsabilité que sont la violation du contrat, le 
dommage et le rapport de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation 
contractuelle et le dommage; le créancier supporte ainsi le fardeau de la preuve 
(art. 8 CC) de ces trois faits pertinents, ce qui signifie que, si le juge ne parvient 
pas à une conviction, n'est pas à même de déterminer si chacun de ces faits s'est 
produit ou ne s'est pas produit, il doit statuer au détriment du créancier (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_610/2017 du 29 mai 2018 consid. 5.1). 
4.1.4 Celui qui, sans mandat, gère l'affaire d'autrui, est tenu de la gérer 
conformément aux intérêts et aux intentions présumables du maître (art. 419 CO). 
4.1.5 L'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC) est un principe fondamental 
de l'ordre juridique suisse (art. 5 al. 3 Cst.). Constitue un abus de droit, 
notamment, l'attitude contradictoire d'une partie. Lorsqu'une partie adopte une 
certaine position, elle ne peut pas ensuite soutenir la position contraire, car cela 
revient à tromper l'attente fondée qu'elle a créée chez sa partie adverse; si elle le 
fait, c'est un venire contra factum proprium, qui constitue un abus de droit. La 
prétention de cette partie ne mérite alors pas la protection du droit (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_590/2016 du 26 janvier 2017 consid. 2.1). 
 
4.2.1 Au fil d'une argumentation confuse, l'appelante soutient tout d'abord que 
l'accord transactionnel signé le 15 février 2021 par H______ et E______ 
("agissant à son nom mais pour le compte de D______ SA") serait partiellement 
nul - en tant qu'il autorisait H______ à rechercher l'appelante pour le solde de sa 
créance en 23'004 fr. 50 -, au motif que E______ n'était pas habilitée à représenter 
D______ SA, ses pouvoirs ayant été radiés du registre du commerce en août 2020. 
Il n'est toutefois pas nécessaire de trancher cette question, dans la mesure où 
l'appelante échoue à démontrer qu'elle disposerait de la qualité pour agir en 
paiement contre l'intimé. 
Contrairement à ce qu'elle affirme de façon péremptoire, le simple fait que 
l'appelante soit l'une des parties au contrat de vente d'actions du 29 mai 2020 ne 
permet pas de retenir qu'elle serait légitimée à agir personnellement contre l'intimé 
en exécution de l'obligation prévue par l'art. 8 de ce contrat. A cet égard, 
l'appelante s'est limitée à exposer ce qui suit : "l'art. 8 du contrat de vente […] ne 
précise en effet pas les modalités du paiement de la commission de courtage. 
H______ n'étant pas contractant du contrat de vente d'actions, la commission de 
courtage pouvait être acquittée en mains des venderesses ou de l'une d'entre elles, 
en l'occurrence [l'appelante], à charge pour celle-ci de désintéresser la société de 
courtage, cas échéant". Or, dans la mesure où le contrat stipule que les éventuels 
honoraires d'un courtier – non inclus dans le prix de vente des actions à payer en 
mains des venderesses et fixé à 650'000 fr. – devront être pris en charge par 
l'acheteur (i.e. l'intimé) directement, l'on ne discerne pas pour quelle raison ce 


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dernier devrait s'acquitter de ces honoraires en mains des venderesses et non du 
courtier (i.e. H______), ainsi que le prévoit l'art. 8 du contrat, et l'appelante ne 
l'explique pas. Aucun élément au dossier ne plaide en faveur d'une telle solution, 
dont l'appelante ne s'est d'ailleurs prévalue qu'au stade de la procédure d'appel. 
Elle ne saurait dès lors se fonder sur l'art. 8 du contrat de vente d'actions pour 
réclamer à l'intimé le paiement du montant de 23'004 fr. 50. 
En outre, l'appelante, qui a initialement fondé ses prétentions sur l'art. 97 CO, n'a 
subi aucun dommage, ce qu'elle ne conteste pas, de sorte qu'elle ne saurait se 
fonder sur cette disposition pour obtenir le paiement du montant recherché. 
Finalement, l'appelante ne se prévaut d'aucune autre cause d'obligation qui la 
lierait à l'intimé. Elle ne soutient pas non plus que H______ lui aurait cédé sa 
créance en paiement de sa commission de courtage. 
Il résulte certes de sa réplique et de ses observations ultérieures que l'appelante 
s'estime liée, aux côtés de D______ SA, à H______ par le contrat de courtage du 
13 décembre 2018. Cela étant, outre que la réplique ne doit pas servir à compléter 
une critique insuffisante ou à formuler de nouveaux griefs (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_417/2022 du 25 avril 2023 consid. 3.1), l'appelante ne saurait faire 
valoir une quelconque prétention à l'égard de l'intimé sur la base de ce contrat, 
puisque ce dernier n'y est par partie. 
Au vu de ce qui précède, le Tribunal a retenu avec raison que l'appelante n'était 
titulaire d'aucune prétention juridique à l'encontre de l'intimé. 
4.2.2 Dans un second moyen, l'appelante soutient que si la Cour devait retenir que 
seule H______ était légitimée à agir en paiement du solde de sa commission, il 
faudrait alors admettre qu'elle-même "agi[ssait] dans ce cadre sur la base de la 
gestion d'affaire sans mandat au sens des art. 419 ss CO". Son but était en effet 
d'inciter l'intimé à respecter ses obligations et à régler la rémunération due à 
H______ – et non de conserver le montant litigieux par devers elle. 
 
Ce grief tombe à faux. Dans le cadre de l'accord transactionnel du 15 février 2021, 
H______ a expressément donné quittance à D______ SA pour solde de tout 
compte et de toute prétention liée à sa commission de courtage, mettant fin au 
litige les opposant. L'appelante ne saurait dès lors agir dans l'intérêt de l'une ou 
l'autre de ces sociétés, mais uniquement dans le sien propre. C'est ainsi en vain 
qu'elle se prévaut des art. 419 ss CO, qui n'ont pas vocation à s'appliquer au cas 
d'espèce. 
 
4.2.3 Dans un dernier grief, l'appelante se prévaut de "l'attitude contradictoire et 
de la mauvaise foi" de l'intimé. Selon elle, celui-ci savait parfaitement qu'il lui 
incombait de payer la commission de courtage de H______, ce d'autant qu'il était 
conseillé par un juriste comprenant l'anglais lors de la signature du contrat de 


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vente d'actions. Elle en voulait pour preuve le courriel de J______ du 2 juin 2022 
(en particulier le fait qu'il y indiquait à Me I______ que la commission était, 
"comme nous l'avions convenu", une affaire des venderesses), ainsi que les 
déclarations de ce témoin devant le Tribunal. 
 
Ce grief tombe également à faux. L'on ne saurait inférer de ce courriel – envoyé 
après que l'intimé avait été informé de la poursuite requise par H______ contre 
D______ SA – un quelconque accord de sa part, lors de la conclusion du contrat 
de vente d'actions, de s'acquitter lui-même des honoraires de H______. Les 
déclarations du témoin J______ ne démontrent pas non plus l'existence d'un tel 
accord. Au contraire, ce témoin a déclaré au Tribunal qu'au moment de signer le 
contrat, ni les venderesses ni leur conseil n'avaient évoqué un éventuel mandat de 
courtage. L'appelante a d'ailleurs elle-même admis, lors de son interrogatoire par 
le Tribunal, que l'art. 8 du contrat de vente d'actions était une clause standard 
("phrase-type") et que la rémunération due à H______ n'avait pas été abordée plus 
précisément par les parties à la conclusion du contrat. 
 
Les développements de l'appelante en lien avec la question de savoir si l'existence 
d'une procédure de "due diligence" a été prouvée à satisfaction de droit, sans 
pertinence pour l'issue du litige, ne lui sont par ailleurs d'aucun secours. 
 
Au demeurant, l'appelante ne saurait tirer un quelconque droit à agir en paiement 
contre l'intimé de l'interdiction de l'abus de droit. 
 
4.3 En définitive, l'appel s'avère entièrement mal fondé, de sorte que le jugement 
entrepris sera confirmé. 
5. 
Les frais judiciaires de la procédure d'appel seront fixés à 1'800 fr. (art. 95 CPC; 
art. 17 et 35 RTFMC), mis à la charge de l'appelante qui succombe (art. 106 al. 1 
CPC), et compensés avec l'avance qu'elle a fournie, acquise à l'Etat de Genève 
(art. 111 al. 1 aCPC). 


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L'appelante sera également condamnée à payer à l'intimé la somme de 3'500 fr. à 
titre de dépens d'appel (art. 84, 85 et 90 RTFMC), débours et TVA compris 
(art. 25 et 26 LaCC). 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 17 janvier 2025 par A______ contre le jugement 
JTPI/15260/2024 rendu le 20 novembre 2024 par le Tribunal de première instance dans 
la cause C/392/2023. 
Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 1'800 fr., les met à la charge de A______ et les 
compense avec l'avance fournie, acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne A______ à verser 3'500 fr. à B______ à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame Nathalie RAPP, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Jean 
REYMOND, juges; Madame Sophie MARTINEZ, greffière. 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 113 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral 
par la voie du recours constitutionnel subsidiaire. Le recours doit être adressé au 
Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF inférieure à 30'000 fr.