ge_gerichte · ACJC/1502/2020 · 2020-11-10 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 10 novembre 
2020. 
 
 
YREPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/26685/2018 
ACJC/1502/2020 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 13 OCTOBRE 2020 
 
Entre 
A______ SA (anciennement B______ (SUISSE) SA), sise ______ [GE], recourante 
contre une ordonnance rendue par la 17ème Chambre du Tribunal de première instance 
de ce canton le 29 juin 2020, comparant par Me Alain Bruno Lévy, avocat, rue 
Rodolphe-Toepffer 17, 1206 Genève, en l'étude duquel elle fait élection de domicile, 
et 
1) C______, sise ______ [LU], intimée, 
2) Monsieur E______, domicilié ______ (Monaco), autre intimé, 
comparant tous deux par Me Romain Jordan, avocat, rue Général-Dufour 15, case 
postale 5556, 1211 Genève 11, en l'étude duquel ils font élection de domicile. 
 


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C/26685/2018 
EN FAIT 
A. 
Par 
ordonnance 
ORTPI/557/2020 
du 
29 
juin 
2020, 
reçue 
par 
B______ (SUISSE) SA le lendemain, le Tribunal de première instance a ordonné 
la suspension de l'instruction de la présente cause jusqu'à droit jugé définitif au 
fond dans la procédure opposant F______ à C______ SA devant les tribunaux 
lucernois (cause instruite sous n° 1______) (chiffre 1 du dispositif), dit que la 
présente cause serait reprise à la requête de la partie la plus diligente, dès que 
celle-ci aurait fait tenir au Tribunal la décision mettant un terme à la procédure 
lucernoise munie de la preuve de son caractère définitif et exécutoire (ch. 2), 
arrêté les frais judiciaires de la décision à 1'000 fr. (ch. 3), leur sort étant réservé à 
la décision finale (ch. 4). 
 
En substance, le Tribunal a retenu que deux procédures étaient pendantes, l'une à 
Genève, objet de la présente procédure, et l'autre à Lucerne. Une étroite connexité 
existait entre ces deux procès, dès lors que C______ détenait la totalité du capital-
actions de B______ SA. La validité des décisions prises tant par C______ que par 
B______ SA dépendait de la validité de la représentation du capital-actions dans 
les assemblées générales en question. Ainsi, les mêmes questions devaient être 
traitées tant dans la présente procédure que dans celle pendante devant les 
tribunaux de Lucerne. La capacité de discernement de F______ et la portée de ses 
actes devaient être déterminés dans la procédure lucernoise. La validité des actes 
de C______ devait être tranchée (à Lucerne), dès lors qu'elle détenait la totalité du 
capital-actions de B______ SA. Dite procédure lucernoise avait également une 
incidence sur la question de la représentation de C______ dans la présente 
procédure, de sorte qu'il était prématuré de statuer sur la recevabilité de l'action 
formée par cette dernière. Afin d'éviter des décisions contradictoires, il se justifiait 
de suspendre la procédure diligentée à Genève. 
B. 
a. Par acte expédié le 10 juillet 2020 au greffe de la Cour de justice, B______ SA 
a formé recours contre cette ordonnance, sollicitant son annulation. Elle a conclu, 
sous suite de frais et dépens, à ce que la Cour déclare irrecevable la demande de 
révision formée le 24 octobre 2018 par E______ et C______ ou au renvoi de la 
cause en première instance pour que le Tribunal déclare ladite demande 
irrecevable. 
 
b. Dans leur réponse du 13 août 2020, C______ et E______ ont conclu au rejet du 
recours, sous suite de frais et dépens. 
 
c. Par réplique du 28 août 2020, B______ SA a informé la Cour de ce que sa 
raison sociale s'était modifiée en A______ SA et a, en conséquence, requis la 
rectification de sa qualité de partie. Pour le surplus, elle a persisté dans ses 
conclusions. 


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C/26685/2018 
 
Elle a produit deux pièces nouvelles (n. 44 et 45), soit une publication dans la 
FOSC du 17 juillet 2020 de cette modification et un extrait du Registre du 
commerce de Genève la concernant. 
 
d. Par duplique du 14 septembre 2020, C______ et E______ se sont rapportés à 
justice concernant la rectification de la qualité de B______ SA. Ils ont pour le 
surplus persisté dans leurs conclusions. 
 
e. Les parties ont été avisées par plis du greffe du 18 septembre 2020 de ce que la 
cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 
 
a. E______ a trois frères, F______, G______ et H______. 
b. B______ SA est une société de droit suisse inscrite au Registre du commerce 
de Genève. Elle a pour but l'exploitation d'une banque et l'exercice d'une activité 
de négociant en valeurs mobilières. Son capital-actions, entièrement libéré, de 
27'500'000 fr., est constitué de 257'000 actions nominatives d'une valeur nominale 
de 100 fr. 
B______ SA est entièrement détenue par C______. 
Au début de l'année 2018, le conseil d'administration, tel qu'il ressort de l'extrait 
du Registre du commerce correspondant, était composé de F______ 
(administrateur président), I______ (administrateur vice-président), J______ 
(administratrice vice-présidente; fille de F______), K______ (administrateur), 
E______ 
(administrateur), 
L______ 
(administrateur) 
et 
M______ 
(administrateur). Tous disposent de la signature collective à deux. 
 
c. C______, également société anonyme de droit suisse, est inscrite auprès du 
Registre du commerce de Lucerne. Elle a pour but la détention, l'administration et 
l'acquisition de participations suisses, le financement d'entreprises et les 
participations. 
 
Son capital-actions entièrement libéré, de 48'500'000 fr., est constitué de 485'000 
actions nominatives d'une valeur nominale de 100 fr. 
Au début de l'année 2018, le conseil d'administration, tel qu'il ressort de l'extrait 
du Registre du commerce correspondant, est composé de N______ 
(administrateur présidente; fille de F______), I______ (administrateur), O______ 
(administrateur), K______ (administrateur) et P______ (administrateur). 
L'intégralité du capital-actions est détenue nominativement par F______, à teneur 
du registre des actionnaires. 


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d. Le 1er juillet 2014, E______, F______, G______ et H______ ont conclu une 
convention qui stipule notamment, "[à] la date du présent Accord, un certain 
nombre de trusts sont en place (plus tous les autres trusts qui pourront être 
établis), chacun avec une liste de bénéficiaires et la description de la façon dont il 
doit fonctionner. Toute entité ou actif actuellement détenu au nom de l'un des 
Frères appartient aux quatre Frères" (art. 2.i). 
E______ et C______ prétendent, en se fondant sur ledit document, que les frères 
E______/F______/G______/H_____ forment une société simple qui détient et 
gère l'ensemble des actifs du groupe familial, quel qu'en soit le détenteur formel, 
et qu'ils sont en conséquence propriétaires en main commune du capital-actions de 
C______, F______ ne le détenant qu'à titre fiduciaire, ce que B______ SA 
conteste. 
L'article 8 let. a de ladite convention mentionne en outre "qu'en cas de décès de 
l'un des Frères, les trois Frères restants devront conjointement poursuivre 
l'exécution des termes de la présente convention. Dans l'hypothèse où seuls deux 
frères seraient encore en vie, ils devront, de façon conjointe, poursuivre 
l'exécution des termes de la présente convention, à moins qu'ils soient eux-mêmes 
incapables d'agir". 
E______ et C______ allèguent que F______ est désormais incapable de 
discernement et qu'ils sont en conséquence, conformément à ce que prévoit ledit 
article, autorisés à le représenter. 
e. Le 23 mars 2018 s'est tenue, devant un notaire genevois, une assemblée 
générale extraordinaire de C______. 
A teneur de la feuille des présences, F______, en sa qualité d'actionnaire unique, 
était représenté par E______ ainsi que par G______ et H______, eux-mêmes 
représentés par une tierce personne. 
 
A cette occasion, il a été décidé, à l'unanimité, de révoquer I______ et K______ 
de leurs fonctions d'administrateur de C______ et de nommer cinq nouveaux 
administrateurs, dont notamment Q______, R______ et E______. 
 
Les parties sont en désaccord concernant la représentation des actions lors de 
ladite assemblée et des votes subséquents. 
f. Le 26 mars 2018, S______ et N______, soit l'épouse, respectivement la fille, de 
F______, représentées par Me Z______, ont, au nom de F______ formé 
opposition auprès du Registre du commerce de Lucerne contre l'inscription des 
décisions susmentionnées, puis déposé le 5 avril 2018 une requête de mesures 
provisionnelles par-devant le Bezirksgericht de Lucerne afin d'empêcher ladite 
inscription. Cette procédure a été inscrite sous référence 3C 18 282. 


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S______ et N______ ont agi sur la base d'une procuration dont la validité est 
contestée par E______ et C______. 
Dans le cadre de cette procédure, Mes AA______, AB______ et AC______ se 
sont constitués ensemble pour représenter C______, invoquant avoir été mandatés 
par le nouveau conseil d'administration résultant de la décision du 23 mars 2018. 
Puis, Me AD______ a déclaré se constituer à son tour pour C______, mandaté par 
N______ et O______. 
Le Bezirksgericht a décidé de limiter la procédure à la question de la 
représentation de C______. Il a jugé le 8 mai 2018 que seul Me AD______ était 
légitimé à représenter C______, considérant que les pouvoirs des autres avocats 
n'étaient pas suffisamment démontrés. Le Tribunal a fait droit à la requête de 
blocage des inscriptions litigieuses, aux motifs que l'article 8 de la convention du 
1er juillet 2014 n'avait vocation à s'appliquer qu'en cas de décès de l'un des frères 
E______/F______/G______/H_____ et, qu'en tout état de cause, cette disposition 
contractuelle n'emportait pas de pouvoir de représentation du frère devenu 
"incapable" en lien avec les affaires patrimoniales de ce dernier. 
C______, représentée par Mes AA______, AB______ et AC______, a formé 
appel de cette décision le 24 mai 2018. 
Par arrêt 1C 19 12 du 17 juillet 2018, le Kantonsgericht de Lucerne a admis 
l'appel et annulé la décision du Bezirksgericht (3C1 18 282). Il a admis que 
C______ soit représentée par deux groupes d'avocats différents, puis il a considéré 
que la question tranchée par le Tribunal n'était pas matérielle et ne pouvait donc 
pas faire l'objet d'une décision incidente au sens de l'art. 237 CPC. La cause devait 
donc être retournée à l'autorité précédente qui devait recueillir les points de vue 
des deux représentants de la société, puis statuer au fond. 
Cette procédure suit son cours. 
 
g. A la suite de l'assemblée de C______ du 23 mars 2018, les membres 
nouvellement élus du Conseil d'administration ont décidé de tenir une assemblée 
générale extraordinaire de B______ SA, laquelle a eu lieu le même jour, devant 
un notaire genevois. Ils ont donné procuration à E______ et Me R______ pour ce 
faire, ce que E______ et C______ contestent. 
 
Lors de cette assemblée, il a été décidé, à l'unanimité, de révoquer I______, 
K______, L______ et M______ de leurs fonctions d'administrateur et de nommer 
à leur place quatre nouveaux administrateurs, dont notamment Q______ et 
R______. 


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h. Le 25 mars 2018, F______ et C______, représentés par Me AE______, avocat, 
se sont opposés auprès du Registre du commerce genevois à l'inscription des 
modifications dans la composition du conseil d'administration. 
 
i. Le 5 avril 2018, F______ et C______, représentés par Me AE______, ont formé 
devant le Tribunal de première instance une requête de mesures provisionnelles 
dirigée contre E______ et B______ SA (cause C/2_____/2018). Ils ont conclu en 
substance à ce qu'il soit fait interdiction au Registre du Commerce de Genève 
d'inscrire les décisions prises lors de l'assemblée générale du 23 mars 2018. 
i.a Dans un premier temps, Me AE______ a fait parvenir deux procurations datées 
du 25 mars 2018 au nom de C______ et signées chacune par une personne non 
identifiée. 
i.b Puis, par ordonnance du 6 avril 2018, le Tribunal, constatant l'absence de 
procuration pour C______, lui a octroyé un délai pour en fournir une. 
Ainsi, le 16 avril 2018, C______ a fait parvenir une procuration signée par 
N______ et O______ datée du 13 avril 2018. 
i.c Par pli expédié au Tribunal le 8 mai 2018, Me Romain JORDAN a déclaré se 
constituer pour la défense des intérêts de C______. Il a joint une procuration 
signée par R______ et Q______ et datée du 18 avril 2018. 
Le 17 mai 2018, Me Romain JORDAN s'est adressé à nouveau au Tribunal. Il a 
demandé à être convoqué à l'audience de mesures provisionnelles. 
Par courrier du 24 mai 2018 adressé au Tribunal, Me Romain JORDAN a exposé 
avoir reçu du greffe du Tribunal les informations suivantes: ses correspondances 
avaient été classées sans suite et le Tribunal considérait que, puisque seul 
Me AE______ représentait C______, il ne le convoquerait pas à l'audience. 
i.d Par courrier du 18 mai 2018, B______ SA a acquiescé aux conclusions de 
F______ et C______. 
i.e Par ordonnance OTPI/312/2018 du 22 mai 2018, le Tribunal de première 
instance, statuant sur mesures provisionnelles, a ordonné au Registre du 
commerce de Genève d'autoriser F______ et C______ à consulter la ou les 
réquisition(s) - ainsi que les pièces justificatives - adressées par ou pour le compte 
de B______ SA portant sur des inscriptions / radiations découlant des décisions 
prises lors d'une ou plusieurs assemblée(s) générale(s) et par le conseil 
d'administration le 23 mars 2018, fait interdiction au Registre du commerce de 
Genève de procéder à toute inscription en lien avec la société B______ SA 
découlant de réquisitions consécutives aux décisions prises lors d'une ou plusieurs 
assemblée(s) générale(s) extraordinaire(s) du 23 mars 2018, en particulier (i) la 


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radiation éventuelle des fonctions au conseil d'administration occupées par 
I______, T______, L______ ainsi que par M______ et l'inscription de U______, 
R______, V______ ainsi que de W______ en qualité de nouveaux membres du 
conseil d'administration (ii) la modification de tout autre pouvoir signature ou 
procuration et (iii) toute modification des statuts de B______ SA, ordonné le 
maintien du blocage du Registre du commerce de Genève s'agissant des demandes 
d'inscription et/ou de radiation formulées ensuite des décisions prises lors d'une ou 
plusieurs assemblée(s) générale(s) extraordinaire(s) de B______ SA et par le 
conseil d'administration le 23 mars 2018, fait interdiction avec effet immédiat à 
B______ SA d'exécuter les décisions prises lors d'une ou plusieurs assemblée(s) 
générale(s) extraordinaire(s) de B______ SA et par le conseil d'administration le 
23 mars 2018, prononcé cette interdiction sous la menace de la peine de l'art. 292 
CP, imparti à F______ et C______ un délai de 30 jours dès la notification de 
l'ordonnance pour faire valoir leurs droits en justice, l'ordonnance déployant ses 
effets jusqu'à droit jugé ou accord entre les parties. Les parties ont été déboutées 
de toutes autres conclusions. 
Statuant sur appel, la Cour a, par arrêt ACJC/1836/2018 du 20 décembre 2018, 
déclaré irrecevables les appels formés par E______ et C______. 
j. Le 28 mars 2018, le conseil d'administration de C______ SA, dans sa 
composition antérieure à l'assemblée générale litigieuse du 23 mars 2018, a 
octroyé à J______ et/ou N______, les filles de F______, le pouvoir de représenter 
les actions détenues par la société au cours des prochaines assemblées générales 
de B______ SA. Il leur a en particulier donné le pouvoir de voter la révocation de 
E______ de ses fonctions d'administrateur de B______ SA. 
Juste avant la tenue de cette réunion, l'assemblée générale de C______ avait, en 
tant que de besoin, révoqué les administrateurs nommés le 23 mars 2018. 
F______, en sa qualité d'actionnaire unique, était représenté par N______ et 
S______, elle-même représentée par J______. 
k. Selon des procès-verbaux du 28 mars 2018, B______ SA a tenu deux 
assemblées générales extraordinaires des actionnaires lors desquelles il a été 
décidé de révoquer le mandat d'administrateur de E______, de prendre acte de la 
démission de F______ de sa fonction d'administrateur et de nommer J______ à sa 
place. 
C______, actionnaire unique de B______ SA, était représentée par J______ et 
N______. 
l. Les 10 et 18 avril 2018, E______ a formé opposition contre l'inscription au 
Registre du commerce des décisions prises lors desdites assemblées générales du 
28 mars 2018. 


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Par courrier du 12 avril 2018, le Registre du commerce de Genève a pris note de 
l'opposition signifiée le 10 avril 2018 et a imparti à E______ un délai de 10 jours 
pour former une requête de mesures provisionnelles. 
m. E______, représenté par Me Romain JORDAN et Me X______, ceux-ci 
prétendant agir aussi au nom de C______, ont formé une requête en mesures 
provisionnelles (C/3_____/2018) tendant, en substance, à interdire au Registre du 
commerce de procéder à l'inscription des décisions prises lors des assemblées 
générales du 28 mars 2018. 
Les avocats précités bénéficiaient, en ce qui concerne ladite société, d'une 
procuration signée par Y______ et Q______. 
n. Par courrier du 25 mai 2018, Me AE______, avocat, a déclaré intervenir au 
nom de C______. Il a exposé que les signataires de la procuration en faveur de 
Mes X______ et Romain JORDAN pour le compte de C______ ne disposaient 
pas du pouvoir de représenter ladite société, n'ayant pas valablement été élus au 
conseil d'administration de celle-ci. Il a en conséquence sollicité que le Tribunal 
constate que C______ n'avait pas déposé la requête à l'origine de la procédure et 
la déclare irrecevable en tant qu'elle émanait apparemment de cette dernière 
société. 
Par courrier du 11 juin 2018, Me Romain JORDAN a contesté que les signataires 
de la procuration en sa faveur n'auraient pas été valablement élus au conseil 
d'administration de C______ et a en conséquence maintenu sa position selon 
laquelle il était légitimé à représenter ladite société. 
o. Par ordonnance OTPI/648/2018 du 29 octobre 2018, le Tribunal de première 
instance a déclaré irrecevable la requête de mesures provisionnelles formée par 
C______ tendant à ce qu'il soit fait interdiction au Registre du commerce de 
procéder à toute inscription relative à l'assemblée générale extraordinaire du 
28 mars 2018 de B______ SA et a en outre rejeté la requête de mesures 
provisionnelles formée par E______ portant sur le même objet après l'avoir 
déclarée recevable. 
Par arrêt ACJC/576/2019 du 12 avril 2019, la Cour, statuant sur appel de E______ 
et C______, a annulé l'ordonnance susvisée, en tant qu'elle déclarait la requête 
formée par C______ irrecevable, et l'a rejetée, l'ordonnance étant confirmée pour 
le surplus. 
p. Dans l'intervalle, le 31 mai 2018, C______ et E______ ont déposé devant le 
Tribunal de première instance une action en constatation de la nullité, 
respectivement en annulation, des décisions prises lors des assemblées générales 
extraordinaires de B______ SA tenues le 28 mars 2018 (C/4_____/2018). 


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p.a. Une audience de conciliation a eu lieu le 20 septembre 2018 à l'issue de 
laquelle C______ et E______ ont été autorisés à procéder, aucun accord amiable 
n'ayant pu être trouvé. 
p.b. C______ et E______ ont introduit, le 9 janvier 2019, une action en 
constatation de la nullité, respectivement en annulation des décisions prises par 
l'assemblée générale du 23 mars 2018 (cause C/4_____/2018). 
Cette cause est actuellement pendante devant le Tribunal (cf. let. y infra). 
q. Dans l'intervalle également, par acte du 23 mai 2018, F______ et C______, 
représentés par Me AE______, ont formé une requête de conciliation en 
validation des mesures provisionnelles ordonnées par le Tribunal le 22 mai 2018, 
à l'encontre de B______ SA. 
 
La procédure a été enregistrée sous la cause C/5_____/2018. 
 
r. Une audience de conciliation s'est tenue le 16 juillet 2018 dans le cadre de la 
cause C/5_____/2018. 
Les parties ont conclu une transaction judiciaire ACTPI/219/2018 à teneur de 
laquelle le juge conciliateur a constaté la nullité des décisions prises lors des 
assemblées générales extraordinaires de B______ SA des 23 mars et 27 avril 2018 
(ch. 1), ainsi que des décisions prises lors des réunions du conseil d'administration 
de B______ SA des mêmes dates (ch. 2), dit qu'il était ordonné au Registre du 
commerce de rejeter les demandes d'inscriptions formées par B______ SA en lien 
avec les décisions mentionnées sous ch. 1 et 2 (ch. 3), a arrêté les frais de 
procédure de conciliation à 240 fr., laissés à la charge de F______ et C______ 
(ch. 4), les parties étant condamnées en tant que de besoin à respecter et à exécuter 
la transaction (ch. 5). 
s. Le 18 juillet 2018, Me Romain JORDAN a indiqué au Tribunal qu'il était en 
charge des intérêts de E______ et C______ SA, lesquels avaient appris 
fortuitement la tenue de l'audience du 16 juillet 2018 et en ignoraient le contenu. 
Il contestait que C______ y ait été valablement représentée par Me AE______. 
 
Me Romain JORDAN a sollicité l'accès à la totalité de la procédure et la 
désignation par le Tribunal d'un représentant à B______ SA. 
 
t. Par ordonnance du 31 août 2018, le Tribunal a imparti à E______ et C______ 
un délai pour qu'ils précisent leur requête. 
 
u. Ces derniers ont indiqué former, le 25 octobre 2018, une requête en révision de 
la transaction ACTPI/219/2018 du 16 juillet 2018. La procédure a été enregistrée 
sous la présente cause. 


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Ils ont notamment conclu à ce que le Tribunal annule ladite transaction et renvoie 
la cause à la Chambre des conciliations pour convocation d'une nouvelle audience. 
E______ et C______ ont également requis le prononcé de mesures 
superprovisionnelles et provisionnelles visant à la suspension du caractère 
exécutoire de la transaction. Cette procédure a été enrôlée sous référence 
C/6_____/2018. Par ordonnances du 25 octobre 2018, le Tribunal a rejeté les 
mesures superprovisionnelles. Il en a fait de même s'agissant des mesures 
provisionnelles par ordonnance OTPI/648/2018 du 19 décembre 2018, confirmée 
par arrêt de la Cour de justice (ACJC/962/2019) du 24 juin 2019. Dans cette 
dernière décision, la Cour a notamment considéré qu'indépendamment de la 
question de savoir si F______ est incapable de discernement, l'existence d'un 
pouvoir de E______, G______ et H______ de représenter leur frère F______ lors 
de l'assemblée générale du 23 mars 2018 de C______ n'avait pas été rendue 
vraisemblable. 
 
Ainsi, dans la mesure où F______ n'avait été ni présent ni valablement représenté 
lors de ladite assemblée, il était retenu, au stade de la vraisemblance, que la 
décision, prise à cette occasion, de modifier la composition du conseil 
d'administration de C______ était nulle. 
 
Il s'ensuivait que les anciens membres du conseil d'administration de C______ 
n'avaient pas valablement été démis de leur fonction et qu'ils étaient demeuré en 
conséquence habilités à accorder aux filles de F______ le pouvoir de représenter 
les actions de la société lors des assemblées générales de B______ SA. 
 
Les décisions prises par J______ et N______ lors des assemblées générales 
extraordinaires de B______ SA du 28 mars 2018 apparaissaient ainsi, au stade de 
la vraisemblance et sur la base d'un examen sommaire, valables. 
Dans leur demande de révision, E______ et C______ ont en particulier fait valoir 
que la transaction litigieuse avait été obtenue de manière frauduleuse, le conseil de 
la partie défenderesse ayant reçu ses instructions des mêmes personnes que celles 
agissant comme parties demanderesses. Selon eux, les décisions prises lors des 
assemblées générales du 23 mars 2018 de B______ SA demeuraient valables tant 
et aussi longtemps qu'elles n'étaient pas annulées et qu'en conséquence le conseil 
d'administration nommé lors de ces assemblées pouvait défendre l'action en 
annulation desdites décisions. 
 
v. Le 14 décembre 2018, F______, représenté par Me Z______, a saisi le 
Bezirksgericht lucernois d'une requête en constatation de la nullité des décisions 
prises lors des assemblées générales de C______ du 23 mars 2018 et des séances 
du Conseil d'administration des 23 mars et 27 avril 2018, respectivement en 
annulation de celles-ci (cause 1______). 


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w. Dans sa réponse du 8 février 2019 dans la présente cause, B______ SA a 
conclu à l'irrecevabilité de la requête, subsidiairement à son rejet, sous suite de 
frais et dépens. 
x. A l'audience du Tribunal du 11 avril 2019, E______ et C______ ont déposé 
des déterminations écrites et ont produit des pièces complémentaires. 
Le Tribunal a ordonné un second échange d'écritures, les déterminations déposées 
valant réplique. 
B______ SA a dupliqué le 12 juillet 2019. Elle a notamment produit une décision 
du 27 juin 2019 (dans la cause 3C1 18 282), rendue par le Bezirksgericht 
lucernois, sur mesures provisionnelles, faisant interdiction à C______ d'exécuter 
les décisions prises lors des assemblées générales extraordinaires du 23 mars 2018 
et celles prises par le Conseil d'administration le 27 avril 2018, interdiction étant 
également faite au Registre du commerce lucernois d'inscrire lesdites décisions. 
Le blocage du Registre a par ailleurs été maintenu. 
Le Tribunal de district a notamment retenu que Me Z______ était au bénéfice 
d'une procuration signée par S______ et N______, lesquelles étaient autorisées à 
représenter F______, ce dernier ayant signé, au profit de son épouse, S______ un 
"Lasting of Attorney" lui permettant de le représenter dans toutes ses affaires 
financières et immobilières. A l'aune du droit anglais, le Tribunal de district a 
relevé que F______ était pourvu de sa capacité de discernement et donc de sa 
capacité civile lors de l'établissement et de la signature du document précité. 
Il était par ailleurs vraisemblable que F______ n'avait pas été valablement 
représenté, lors des assemblées suscitées, lors desquelles il n'avait pas été présent, 
alors qu'il détenait l'ensemble des actions de C______, la représentation par ses 
trois frères étant douteuse. La Convention conclue par les quatre frères le 1er 
juillet 2014, en particulier l'art. 8 let. a, instituant un pouvoir de représentation 
mutuel en cas d'incapacité d'agir, n'avait vocation à s'appliquer qu'en cas de décès 
de l'un des frères. Tel n'était pas le cas en l'espèce. Même à retenir que ledit art. 8 
pourrait s'appliquer en cas d'incapacité de l'un des frères, cela ne conférerait pas 
aux autres frères la capacité de le représenter, mais uniquement de poursuivre 
l'exécution de leur accord. 
Il s'ensuivait que les décisions prises lors de l'assemblée, ainsi que celles du 
Conseil d'administration seraient nulles et non avenues. Il se justifiait en 
conséquence de faire droit aux mesures provisionnelles requises. 
La Cour ignore si cette décision est définitive et exécutoire ou si un appel a été 
formé. 


- 12/19 - 
 
C/26685/2018 
y. Le 17 janvier 2020, E______ et C______ SA ont sollicité du Tribunal la 
suspension de la procédure jusqu'à droit jugé dans la procédure 1______ opposant 
F______ à C______ actuellement pendante devant les autorités lucernoises. 
Il a notamment fait valoir que par ordonnance ORTPI/1179/2019 du 2 décembre 
2019, définitive et exécutoire, le Tribunal, dans la cause C/4_____/2018, avait 
suspendu dite procédure jusqu'à droit jugé définitif dans la procédure lucernoise 
susmentionnée. 
z. A l'audience du Tribunal du 23 janvier 2020, E______ et C______ ont persisté 
dans leurs conclusions de suspension. 
B______ SA s'y est opposée, arguant que la question de la recevabilité de la 
demande de révision devait être tranchée sans attendre l'issue de la procédure 
lucernoise. 
Sur quoi, le Tribunal a gardé la cause à juger. 
EN DROIT 
1. 
1.1 La décision ordonnant la suspension de la cause est une mesure d'instruction 
qui peut, conformément à l'art. 126 al. 2 CPC, faire l'objet du recours de l'art. 319 
let. b ch. 1 CPC (ATF 141 III 270 consid. 3; GSCHWEND/BORNATICO, Basler 
Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2013, n. 17a ad art. 126 CPC). 
Le recours, écrit et motivé, doit être déposé auprès de l'instance de recours dans 
un délai de dix jours à compter de la notification de l'ordonnance d'instruction, à 
moins que la loi n'en dispose autrement (art. 321 al. 1 et 2 CPC; ATF 141 III 270 
consid. 3.3; 138 III 705 consid. 2.1). 
Interjeté en temps utile et dans la forme prescrite par la loi (art. 130 et 131 CPC), 
le recours est recevable. 
1.2 Les conclusions, allégations de faits et preuves nouvelles sont irrecevables 
dans le cadre d'un recours (art. 326 al. 1 CPC). 
Aux termes de l'art. 151 CPC, les faits notoires ou notoirement connus du tribunal 
et les règles d'expérience généralement reconnues ne doivent pas être prouvés. 
Les faits notoires, qu'il n'est pas nécessaire d'alléguer ni de prouver, sont ceux 
dont l'existence est certaine au point d'emporter la conviction du juge, qu'il 
s'agisse de faits connus de manière générale du public ou seulement du juge. Pour 
être notoire, un renseignement ne doit pas être constamment présent à l'esprit; il 
suffit qu'il puisse être contrôlé par des publications accessibles à chacun 
(ATF 135 III 88 consid. 4.1; 134 III 224 consid. 5.2), à l'instar par exemple des 
indications figurant au Registre du commerce, accessibles par Internet 


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C/26685/2018 
(ATF 138 II 557 consid. 6.2; 4A_509/2014 du 4 février 2015 consid. 2.1). En ce 
qui concerne Internet, seules les informations bénéficiant d'une empreinte 
officielle 
(par ex : Office fédéral de la statistique, inscriptions au Registre du commerce, 
cours de change, horaire de train des CFF, etc.) peuvent être considérées comme 
notoires (ATF 143 IV 380 consid. 1.2). 
Par conséquent, les deux pièces nouvelles produites par la recourante sont 
recevables puisqu'elles visent un fait notoire. 
1.3 Le pouvoir d'examen de la Cour est limité à la violation du droit et à la 
constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC). 
2. 
Les intimés soutiennent que le résumé des faits présenté par la recourante est 
irrecevable. Cette question peut demeurer indécise, dès lors qu'elle est sans 
influence sur l'issue du litige. 
3. 
La recourante se plaint d'une violation de son droit d'être entendue, la décision 
entreprise n'étant pas suffisamment motivée. 
3.1 La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.) le devoir 
pour le juge de motiver sa décision, afin que le justiciable puisse la comprendre, la 
contester utilement s'il y a lieu et exercer son droit de recours à bon escient. Pour 
répondre à ces exigences, le juge doit mentionner, au moins brièvement, les 
motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que 
l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en 
connaissance de cause. Il n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous 
les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au 
contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige. Dès 
lors que l'on peut discerner les motifs qui ont guidé la décision de l'autorité, le 
droit à une décision motivée est respecté même si la motivation présentée est 
erronée. La motivation peut d'ailleurs être implicite et résulter des différents 
considérants de la décision. En revanche, une autorité se rend coupable d'un déni 
de justice formel prohibé par l'art. 29 al. 2 Cst. si elle omet de se prononcer sur 
des griefs qui présentent une certaine pertinence ou de prendre en considération 
des allégués et arguments importants pour la décision à rendre (ATF 141 V 557 
consid. 3.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 5D_34/2019 du 11 juin 2019 consid. 4.2). 
Le droit d'être entendu est une garantie constitutionnelle de caractère formel, dont 
la violation doit en principe entraîner l'annulation de la décision attaquée 
indépendamment des chances de succès du recourant sur le fond (ATF 127 V 431 
consid. 3d/aa; arrêt du Tribunal fédéral 8C_104/2010 du 20 septembre 2010 
consid. 3.2). Par exception au principe de la nature formelle du droit d'être 
entendu, la jurisprudence admet qu'une violation de ce dernier principe est 
considérée comme réparée lorsque l'intéressé jouit de la possibilité de s'exprimer 


- 14/19 - 
 
C/26685/2018 
librement devant une autorité de recours disposant du même pouvoir d'examen 
que l'autorité précédente et pouvant ainsi contrôler librement l'état de fait et les 
considérations juridiques de la décision attaquée (ATF 133 I 201 consid. 2.2; 
129 I 129 consid. 2.2.3; 127 V 431 consid. 3d/aa; 126 V 130 consid. 2b; arrêt du 
Tribunal fédéral 8C_104/2010 précité consid. 3.2). 
 
3.2 En l'espèce, quand bien même l'ordonnance entreprise est dépourvue de toute 
partie EN FAIT, ce qui est singulier, elle mentionne, dans la partie EN DROIT, 
dans le détail les éléments, y compris factuels, sur lesquels le Tribunal s'est fondé 
pour forger sa conviction. Elle est ainsi suffisamment motivée. De plus, la 
recourante n'a pas été empêchée de saisir la motivation de la décision qu'elle a 
critiquée. 
 
Le grief de la recourante est dès lors infondé. 
4. 
La recourante reproche au premier juge d'avoir suspendu la procédure, alors que 
la recevabilité de la requête en révision devait être tranchée. 
4.1 Selon l'art. 126 al. 1 CPC, le tribunal peut ordonner la suspension de la 
procédure si des motifs d'opportunité le commandent. La procédure peut 
notamment être suspendue lorsque la décision dépend du sort d'un autre procès. 
La suspension d'une procédure ne doit être admise qu'exceptionnellement (arrêt du 
Tribunal fédéral 5A_218/2013 du 17 avril 2013 consid. 3). De manière générale, 
la décision de suspension relève du pouvoir d'appréciation du juge saisi. Ce 
dernier procédera à la pesée des intérêts des parties; l'exigence de célérité (art. 29 
Cst.) l'emportant dans les cas limites (ATF 135 III 127 consid. 3.4, JdT 
2011 II 402; 119 II 386 consid. 1b; arrêt du Tribunal fédéral 5A_218/2013 du 
17 avril 2013 consid. 3). 
La suspension devra être admise en particulier lorsqu'il se justifie d'attendre la 
décision d'une autre autorité, ce qui permettrait de trancher une question décisive 
ou de nature préjudicielle (ATF 119 II 386 consid. 1b; arrêt du Tribunal fédéral 
5A_218/2013 du 17 avril 2013 consid. 3). 
La suspension de la procédure dans l'attente du sort d'une autre procédure suppose 
que la seconde se trouve dans un lien de connexité avec la première, même s'il 
n'est pas nécessaire que l'objet du litige ou les parties soient les mêmes: il s'agit 
d'éviter des décisions contradictoires ou incohérentes (GSCHWEND/BORNATICO, 
op. cit., n. 11 ad art. 126 CPC; FREI, Berner Kommentar Schweizerische 
Zivilprozessordnung, 2012, n. 3 ad art. 126 CPC). La seconde procédure, dont 
l'issue sera déterminante pour le sort de la procédure suspendue, doit par ailleurs 
être déjà bien avancée faute de quoi, en règle générale, la suspension ne sera pas 
compatible avec l'exigence de célérité (FREI, op. cit., n. 5 ad art. 126 CPC). 


- 15/19 - 
 
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Le juge bénéficie d'un large pouvoir d'appréciation en la matière (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_683/2014 du 17 février 2015 consid. 2.1; ATF 119 II 386 
consid. 1b; ATF 135 III 127 consid. 3.4). 
 
4.2 Selon l'art. 328 CPC, une partie peut former une demande de révision en 
faisant valoir que la transaction judiciaire n'est pas valable (al. 1 let. c; ATF 
139 III 133 consid. 1.3), dans un délai relatif de 90 jours et un délai absolu de dix 
ans (art. 329 CPC) (arrêt du Tribunal fédéral 4A_640/2016 du 25 septembre 2017 
consid. 2.6). 
La recevabilité de la demande de révision est subordonnée à l'existence d'un 
intérêt juridique digne de protection. Le requérant doit avoir un intérêt particulier 
et actuel à la modification de la décision formant l'objet de la demande de 
révision, laquelle doit être propre à lui procurer le succès escompté (ATF 
114 II 189 consid. 2; arrêts du Tribunal fédéral 4F_2/2019 du 28 févier 2019 
consid. 1.2; 4A_596/2008 du 6 octobre 2009 consid. 3.5; 5F_1/2008 du 16 mai 
2008 consid. 4.4; 4F_3/2007 du 27 juin 2007 consid. 2.3). 
4.3 Dans le présent cas, il n'est pas contesté qu'une procédure en constatation de la 
nullité, respectivement en annulation, des décisions prises lors de l'assemblée 
générale extraordinaire de C______ le 23 mars 2018, ainsi que celles prises 
subséquemment par le Conseil d'administration, est pendante devant les autorités 
lucernoises. Elle oppose F______ à C______. Dans cette procédure, sont 
notamment litigieuses les questions de la détention par le précité de la totalité des 
actions de cette dernière, de la validité de la représentation de F______, par ses 
trois frères, lors de l'assemblée, de la validité du mandat général confié par ce 
dernier à son épouse, eu égard à sa capacité de discernement, et celle des pouvoirs 
de représentation des avocats mandatés en vue de défendre les intérêts de 
C______, par des mandants différents (respectivement par le nouveau conseil 
d'administration, d'une part, et par l'épouse et la fille de F______, d'autre part). 
 
Si la décision rendue par le Tribunal de district lucernois le 27 juin 2019 a traité 
des problématiques susvisées, celle-ci a été rendue dans le cadre de mesures 
provisionnelles, sous l'angle restreint de la vraisemblance, de sorte qu'elles 
devront encore faire l'objet d'un examen complet dans la procédure au fond, 
actuellement en cours d'instruction. 
 
Il en va de même des considérants de l'arrêt de la Cour de justice du 24 juin 2019 
(ACJC/962/2019), également rendu en procédure sommaire sur mesures 
provisionnelles, retenant qu'indépendamment de la question de savoir si F______ 
est incapable de discernement, l'existence d'un pouvoir de E______, G______ et 
H______ de représenter leur frère F______ lors de l'assemblée générale du 
23 mars 2018 de C______ n'avait pas été rendue vraisemblable. Dans la mesure 
où F______ n'était ni présent ni valablement représenté lors de ladite assemblée, il 


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C/26685/2018 
avait été retenu, au stade de la vraisemblance, que la décision, prise à cette 
occasion, de modifier la composition du conseil d'administration de C______ était 
nulle. 
 
La présente procédure, en révision et annulation de la transaction conclue le 
16 juillet 2018, entre F______ et C______, représentés par Me AE______, d'une 
part, et B______ SA, d'autre part, oppose E______ et C______ à B______ SA. 
A teneur de la jurisprudence rappelée ci-avant, il n'est pas nécessaire que les 
parties soient identiques dans deux affaires pendantes. 
 
Comme l'a retenu à bon droit le Tribunal dans la décision présentement entreprise, 
un lien de connexité étroit existe entre la procédure lucernoise et la présente 
cause. En effet, il est constant que C______ détient la totalité du capital-actions de 
B______ SA et que la validité des décisions prises tant par l'assemblée générale 
extraordinaire de la première nommée que par la seconde dépendent toutes deux 
de la validité de la représentation des actions dans les assemblées générales. Les 
deux procès doivent traiter de la problématique de propriété du capital-actions de 
C______, de la validité de la procuration signée par F______ à son épouse, puis 
de la capacité à postuler des divers avocats mandatés pour la défense de la société 
susmentionnée. 
 
A raison également, le premier juge a considéré que le sort réservé à la procédure 
lucernoise exercera une incidence sur la question de la représentation de B______ 
SA, défenderesse à la présente action en révision. 
 
Il est ainsi prématuré, comme le requiert la recourante, de statuer sur la 
recevabilité de la demande de révision. 
 
La recourante soutient que la demande de révision est manifestement irrecevable. 
La thèse de la recourante ne convainc pas. La question de l'intérêt juridique digne 
de protection de E______ à la requête de révision formée ne peut, à ce stade, pas 
être tranchée, sans un examen approfondi. 
Sans préjudice de l'examen au fond qui sera fait par le Tribunal, il ne peut pas non 
plus être considéré, en l'état de la procédure, que toutes les parties, comme 
l'allègue la recourante, à la procédure ayant mené à la transaction, n'ont pas été 
mentionnées dans la demande de révision. Les demandeurs en révision ont en 
effet requis l'annulation de la transaction et la tenue d'une nouvelle audience de 
conciliation en présence de toutes les parties au litige. Par ailleurs, ils ont 
préalablement conclu à être autorisés à consulter la procédure dont la révision est 
requise, dès lors qu'ils allèguent ne pas avoir été cités à cette procédure et n'en 
avoir eu connaissance que fortuitement. 


- 17/19 - 
 
C/26685/2018 
 
La procédure pendante à Lucerne est en cours et rien ne permet de retenir qu'elle 
ne s'achèvera pas dans des délais raisonnables. Comme l'a relevé à bon droit le 
Tribunal, dite procédure ne compte que deux parties. 
 
A titre superfétatoire, la Cour retient que la validité de la représentation tant de 
C______ que de B______ SA dans le cadre de la transaction conclue le 16 juillet 
2018 est déterminante en l'espèce. En effet, en l'absence de représentation valable 
de celles-ci, la transaction, prise à l'audience de conciliation, serait annulable, 
voire nulle. 
La recourante ne subit pour le surplus aucun préjudice du fait de la suspension de 
la procédure, ce qu'elle n'allègue au demeurant pas. Il n'a d'ailleurs pas été fait 
droit à la demande de suspension du caractère exécutoire de la transaction, remise 
en cause dans la présente procédure. 
Au vu de l'ensemble des éléments qui précèdent, le Tribunal n'a pas mésusé de 
son pouvoir d'appréciation en ordonnance la suspension de la présente procédure 
jusqu'à droit jugé définitif dans la procédure lucernoise. 
 
4.4 Le recours, infondé, sera rejeté. 
5. 
Les frais judiciaires de recours seront mis à la charge de la recourante, qui 
succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront arrêtés à 3'000 fr. (art. 2, 13 et 41 
RTFMC) et partiellement compensés avec l'avance fournie, qui reste acquise à 
l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). La recourante sera en conséquence 
condamnée à verser 1'800 fr. aux Services financiers du Pouvoir judiciaire à ce 
titre. 
La recourante sera également condamnée à verser aux intimés, pris conjointement 
et solidairement, la somme de 3'000 fr. à titre de dépens de recours, débours et 
TVA inclus (art. 84, 85, 87 et 90 RTFMC; art. 25 et 26 LaCC). 
* * * * * 


- 18/19 - 
 
C/26685/2018 
 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
 
A la forme : 
Déclare recevable le recours interjeté le 10 juillet 2020 par A______ SA contre 
l'ordonnance ORTPI/557/2020 rendue le 29 juin 2020 par le Tribunal de première 
instance dans la cause C/26685/2018-17. 
Préalablement : 
Rectifie la qualité de B______ SA en A______ SA. 
Au fond : 
Le rejette. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires du recours à 3'000 fr., partiellement compensés avec l'avance 
de frais versée, acquise à l'Etat de Genève, et les met à la charge de A______ SA. 
Condamne A______ SA à verser 1'800 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services 
financiers du Pouvoir judiciaire. 
Condamne A______ SA à verser à E______ et C______, pris conjointement et 
solidairement, la somme de 3'000 fr. à titre de dépens de recours. 
Siégeant : 
Madame 
Jocelyne 
DEVILLE-CHAVANNE, 
présidente; 
Madame 
Verena PEDRAZZINI RIZZI et Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; 
Madame Jessica ATHMOUNI, greffière. 
La présidente : 
Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE 
 
La greffière : 
Jessica ATHMOUNI 
 
 
 


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C/26685/2018 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.