ge_gerichte · ACJC/652/2024 · 2024-05-21 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du ______ 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/16739/2017 
ACJC/652/2024 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 21 MAI 2024 
Entre 
1) A______ SA, sise ______ (TI), 
2) B______ SA, sise ______ (ZH), p.a. succursale de Genève, sise ______ [GE], 
appelantes d'un jugement rendu par la 10ème Chambre du Tribunal de première 
instance de ce canton le 9 juin 2023, représentées par Me Frédérique BENSAHEL, 
avocate, FBT AVOCATS SA, rue du 31-Décembre 47, case postale 6120, 
1211 Genève 6, 
et 
1) Monsieur C______, domicilié c/o D______ Holding W.L.L., ______, Qatar, 
intimé, 
2) Monsieur E______, domicilié c/o D______ Holding W.L.L., ______, Qatar, 
autre intimé, 
3) D______/1______ W.L.L., sise D______ Holding W.L.L., ______, Qatar, 
autre intimée, 
4) D______/2______ W.L.L., sise D______ Holding W.L.L., ______, Qatar, 
autre intimée, 
Tous 
représentés 
par 
Me 
Patrick 
EBERHARDT, 
avocat, 
EVERSHEDS 
SUTHERLAND SA, rue du Marché 20, case postale 3465, 1211 Genève 3. 


- 2/80 - 
 
C/16739/2017 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/6783/2023 du 9 juin 2023, reçu le 13 juin 2023 par les parties, 
le Tribunal de première instance a déclaré irrecevables la détermination spontanée 
du 19 octobre 2022, ainsi que ses pièces annexes, de C______, E______, 
D______/1______ W.L.L. et D______/2______ W.L.L. (chiffre 1 du dispositif) 
et condamné A______ SA et B______ SA, solidairement entre elles, à verser à 
C______ les sommes de 108 fr. 27, 315.68 AUD, 188.83 EUR, 11'614.88 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2010, 47'602 USD, avec intérêts à 5% dès 
le 31 mars 2011, 54'832.05 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2011, 
34'953.48 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2013, 34'640.79 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 juin 2013, 37'035.63 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 septembre 2013, 37'802.12 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 
20'173.78 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2014, 14'637.21 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 juin 2014, 28'370.91 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 septembre 2014, 17'626.52 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 
12'586.59 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2015, 7'797.42 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 juin 2015, 6'794.65 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 septembre 2015, 6'987.12 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, 
6'811.73 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2016, 6'695.19 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 juin 2016, 7'074.62 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 septembre 2016, 4'512.41 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2016, 
414'151.97 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2011, 457'060.63 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 586'735.19 USD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 décembre 2014, 135'463.30 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2015, 217'685.55 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2011, 
135'444.87 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 62'836.53 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 256'878.23 USD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 décembre 2015 et 155'424.52 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 
2016 (ch. 2). 
 
Le Tribunal a condamné A______ SA et B______ SA, solidairement entre elles, à 
verser à E______ les sommes de 322.93 AUD, 186.20 EUR, 55'146.21 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 décembre 2010, 84'598 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 mars 2011, 84'880.27 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2011, 
2'709.79 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 61'610.84 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 mars 2013, 65'962.43 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 juin 2013, 78'943.94 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2013, 
73'432.98 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 33'384.51 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2014, 33'515.67 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 juin 2014, 71'383.13 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2014, 
43'256.54 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 26'796.93 USD, 


- 3/80 - 
 
C/16739/2017 
avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2015, 18'694.04 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 juin 2015, 15'726.63 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2015, 
15'783.47 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, 15'457.86 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 30 mars 2016, 15'287.12 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 juin 2016, 16'753.25 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2016, 
12'878.89 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2016, 10'011.47 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 23'471.42 USD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 mars 2014, 8'138.60 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2014, 
1'081.575 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2011, 1'246'204 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 1'735'528 USD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 décembre 2013, 908'382 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2014, 148'489 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, 83'609 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 2016, 614'739 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2011, 189'930 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 
298'192 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 1'284'052 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 1'343'935 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2015, 941'025 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 2016, et 
13'784'309.92 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2017 (ch. 3). 
 
Le Tribunal a condamné A______ SA et B______ SA, solidairement entre elles, à 
verser à D______/1______ W.L.L. les sommes de 613'768.38 AUD, 184.26 EUR, 
88'627.27 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2010, 178'651.03 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2011, 190'957.68 USD, avec intérêts à 5% dès 
le 30 juin 2011, 2'404.17 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 
104'776.93 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2013, 112'953.40 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 juin 2013, 133'936.63 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 septembre 2013, 133'753.01 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 
69'563.48 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2014, 61'890.18 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 juin 2014, 113'229.98 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 septembre 2014, 64'530.16 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 
35'577.69 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2015, 29'830.85 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 juin 2015, 25'511.41 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2015, 24'700.86 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2016, 
24'403.98 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2016, 26'857.46 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 septembre 2016, 21'845.87 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2016, 1'422'396.94 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2011, 1'655'649.36 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 
2'727'718.91 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 541'898.07 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 3'093.71 USD, avec intérêts à 5% dès 
le 31 décembre 2015, 206'898.23 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 2016, 
1'449'186.27 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2011, 849'362.96 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 639'767.27 USD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 décembre 2013, 2'877'573.10 USD, avec intérêts à 5% dès le 


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C/16739/2017 
31 décembre 2014, 2'569'861.83 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2015, 1'729'525.89 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 2016, 
10'101'814.45 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2017, et 613'519.45 AUD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2017 (ch. 4). 
 
Le Tribunal a également condamné A______ SA et B______ SA, solidairement 
entre elles, à verser à D______/2______ W.L.L. les sommes de 108 fr. 27, 
187.16 AUD et 9'866.24 USD (ch. 5). 
 
Enfin, le Tribunal a arrêté les frais judiciaires à 448'920 fr. (ch. 6), mis à la charge 
de C______, E______, D______/1______ W.L.L. et D______/2______ W.L.L. à 
hauteur de 500 fr. et à la charge de A______ SA et B______ SA à hauteur de 
448'420 fr. (ch. 7) et compensés à concurrence de 247'740 fr. avec les avances 
fournies (ch. 8), condamné en conséquence les précitées, solidairement entre elles, 
à verser 244'740 fr. à C______, E______, D______/1______ W.L.L. et 
D______/2______ W.L.L., pris conjointement, à titre de remboursement de frais 
judiciaires (ch. 9) et 203'680 fr. aux Services financiers du Pouvoir judiciaire à 
titre de solde de frais judiciaires (ch. 10), condamné A______ SA et B______ SA, 
solidairement entre elles, à verser 388'088 fr. à C______, E______, 
D______/1______ W.L.L. et D______/2______ W.L.L., pris conjointement, à 
titre de dépens (ch. 11), ordonné la restitution et la libération en faveur des 
précités des sûretés déposées par eux en garantie des dépens, soit la somme de 
388'088 fr. (ch. 12), et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 13). 
B. 
a. Par acte expédié le 13 juillet 2023 au greffe de la Cour de justice, A______ SA 
et B______ SA ont formé appel de ce jugement, sollicitant son annulation. Cela 
fait, 
elles 
ont 
conclu 
au 
déboutement 
de 
C______, 
E______, 
D______/1______ W.L.L. 
et 
D______/2______ W.L.L. 
de 
toutes 
leurs 
conclusions, sous suite de frais judiciaires et dépens de première et seconde 
instances. Subsidiairement, elles ont sollicité le renvoi de la cause au Tribunal 
pour nouvelle décision. 
 
b. Dans leur réponse, C______, E______, D______/1______ W.L.L. et 
D______/2______ W.L.L. ont conclu au rejet de cet appel, sous suite de frais 
judiciaires et dépens. 
 
c. Dans leur réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions. 
 
d. Par avis du greffe de la Cour du 8 janvier 2024, les parties ont été informées de 
ce que la cause était gardée à juger. 
 
 


- 5/80 - 
 
C/16739/2017 
C. 
Les faits pertinents suivants ressortent de la procédure: 
 
i) Les parties: 
 
a. C______ est le président de D______ HOLDING, l'un des plus grands groupes 
industriels du Qatar. 
 
Il siège également au conseil d'administration de [la banque qatari] F______. 
 
b. E______ est le frère de C______. 
 
c. D______/1______ W.L.L. est une société de placements immobiliers et de 
développements, qui réalise divers projets au Qatar, au Moyen-Orient et en 
Europe. 
D______/2______ W.L.L. est une société de génie civil au Qatar. 
 
Ces deux sociétés font partie du groupe D______, dont G______ est le 
responsable de la comptabilité. 
 
d. A______ SA (ci-après également: la banque) était un établissement financier 
sis à H______ (TI), qui détenait plusieurs succursales en Suisse, dont une à 
Genève. 
 
Le 24 mai 2016, l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers a 
relevé que A______ SA avait gravement contrevenu à la réglementation régissant 
les activités financières et autorisé son rachat par B______ SA, A______ SA 
devant en conséquence être dissoute. 
 
Actuellement, A______ SA est encore inscrite au Registre du commerce. 
 
ii) Les discussions précontractuelles et la signature des contrats: 
 
a. Les 15 et 16 juin 2010, C______, agissant pour son compte et celui de son 
frère, de D______/1______ W.L.L. et de D______/2______ W.L.L. (ci-après: 
C______ et consorts), a rencontré une collaboratrice-cadre de A______ SA, soit 
J______, en vue de nouer des relations d'affaires. 
 
Ces réunions avaient pour objectif de discuter des prestations bancaires que 
A______ SA pouvait fournir aux précités, qui souhaitaient mettre en gage des 
actions qataries, notamment de la F______, en échange de prêts, sous forme de 
liquidités et de crédits en vue d'effectuer des placements. J______ a présenté à 
C______ différentes projections en fonction des montants gagés et prêtés, ainsi 
que des retours sur investissement envisagés. 
 
b. Le 15 juin 2010, C______ et consorts ont signé des documents pour l'ouverture 
notamment des comptes n° 3______ et 4______ au nom de C______, n° 5______ 


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C/16739/2017 
au nom de E______, n° 6______ au nom de D______/1______ W.L.L. et 
n° 7______ au nom de D______/2______ W.L.L. 
 
Des procurations en faveur de C______ ont été établies pour les comptes 
n° 5______, 6______ et 7______. 
 
Par leur signature, C______ et consorts confirmaient avoir reçu une copie de 
différentes conditions applicables aux comptes bancaires, annexées aux 
documents, et être liés par celles-ci, soit les conditions générales de la banque, le 
règlement de dépôt, la brochure sur les risques particuliers dans le commerce de 
titres, les conditions applicables au prêt de titres, ainsi que les conditions 
applicables au négoce de dérivés et de contrats à terme. 
 
Les documents d'ouverture de comptes prévoyaient l'envoi de la correspondance 
bancaire à une boîte postale à I______ (Qatar). 
 
L'art. 2 des conditions générales de la banque prévoyait que les réclamations du 
titulaire du compte relatives à l'exécution ou à la non-exécution de tout ordre et 
tous litiges relatifs à des relevés de comptes ou à des dépôts, ou à toute autres 
communications, devaient être soulevées immédiatement après réception de la 
notification correspondante, ou au plus tard dans un délai d'un mois. Si aucune 
notification n'était reçue, la réclamation relative à la correspondance devait être 
effectuée au moment où elle aurait normalement dû être reçue par la poste par le 
titulaire du compte. Si les réclamations étaient soumises en retard, le précité 
assumait la responsabilité de tous les dommages en résultant. Si des divergences 
concernant des relevés de compte ou de dépôt n'étaient pas notifiées à la banque 
dans un délai d'un mois au plus tard, elles étaient réputées être exactes, même si 
aucun bien trouvé n'avait été signé par le titulaire du compte ou si le bien trouvé 
n'avait pas été communiqué à la banque. L'accord exprès ou tacite du relevé de 
compte incluait la ratification de toutes les positions y figurant, ainsi que de toutes 
réserves faites par la banque. 
 
L'art. 3 précisait que les communications de la banque étaient réputées avoir été 
valablement notifiées si elles avaient été envoyées à la dernière adresse indiquée 
par le titulaire du compte. La date d'expédition étant dans ce cas réputée être la 
date figurant sur les copies détenues par la banque. Le courrier conservé en 
banque restante était considéré comme délivré à la date figurant sur la 
communication. 
 
L'art. 9 indiquait que la banque créditait et débitait les intérêts, commissions et 
frais convenus ou usuels, ainsi que les impôts, à son gré, en fin de mois, trimestre, 
semestre ou d'année. 


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C/16739/2017 
 
L'art. 19 prévoyait une compétence exclusive des tribunaux au lieu de l'agence de 
la banque où les clients détenaient leurs comptes et une élection de droit en faveur 
du droit suisse. 
 
c. Le 15 juin 2010, des contrats de crédit Lombard, ainsi que des actes de 
nantissement et de cession, pour les comptes n° 3______, 4______, 5______, 
6______ et 7______ ont également été signés. 
 
L'art. 2 des contrats de crédit Lombard prévoyait que les prêts devaient en tout 
temps être garantis par la valeur d'emprunt des avoirs gagés en faveur de la 
banque. Celle-ci décidait quels avoirs étaient susceptibles de lui être remis en 
gage et dans quelle mesure ceux-ci pouvaient être utilisés pour couvrir les prêts. 
La banque se réservait le droit de revoir, en tout temps et sans préavis, les 
conditions de couverture et du financement. A la demande du client, la banque 
fournirait des informations sur la valeur du collatéral, les possibilités d'utilisation 
du prêt et toutes les conditions du crédit. 
 
L'art. 5 indiquait que le titulaire du compte n'excéderait pas les limites du crédit 
octroyé et conserverait des garanties appropriées pour de telles limites pendant 
toute la durée du financement. Dans l'éventualité où l'utilisation de celui-ci devait 
excéder les limites opérationnelles, ou si la sûreté le garantissant devait être 
inférieure à la limite accordée, la banque pouvait demander en tout temps au 
titulaire du compte la fourniture de sûretés supplémentaires ou le remboursement 
du montant excédant la valeur des sûretés. 
 
Ces contrats ne mentionnaient pas les montants prêtés par A______ SA aux 
titulaires des comptes, ni comment ceux-ci seraient fixés. 
 
d. Par courriel du 5 août 2010, J______ a récapitulé à C______ le contenu de 
leurs rencontres des 15 et 16 juin 2010, en mentionnant une ligne de crédit de 
235'000'000 USD, les taux d'intérêts et les frais de garde (0.2%; custody fees) qui 
seraient appliqués aux relations bancaires, ainsi que le type et le nombre d'actions 
qataries devant être mises en gage. 
 
e. C______ et J______ se sont à nouveau rencontrés le 6 août 2010. 
 
Par courriel du 11 août 2010, J______ a récapitulé à C______ le contenu de cette 
rencontre, en mentionnant les conditions posées par la Bourse du Qatar pour la 
mise en gage des actions, le fait que 900'000'000 QAR étaient nécessaires pour 
couvrir les emprunts de C______ et consorts auprès de [la banque qatari] 
K______ et de la F______ et qu'à cette fin, une garantie de 1'350'000'000 QAR 
était nécessaire. Le type d'actions, leur nombre et leur valeur étaient détaillés. 
 
Il était également prévu de séparer le compte de E______, celui-ci n'ayant aucun 
prêt à rembourser. Les taux d'intérêts et les frais de garde étaient à nouveau 


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mentionnés, ces derniers étant baissés à 0.1%. C______ devait transmettre un état 
des comptes auprès de la K______ et la F______ et une décision devait être prise 
à propos des actions. 
 
f. Par courrier du 22 septembre 2010, A______ SA a confirmé à C______ 
l'ouverture des comptes auprès de sa succursale genevoise, ainsi que l'accord 
(agreement) discuté lors des réunions des 15, 16 juin et 6 août 2010, soit la mise 
en gage des actions pour couvrir les prêts auprès de la F______. Un tableau 
détaillait lesdites actions et les taux d'intérêts discutés. Des explications étaient 
données au sujet du fonctionnement de la banque dépositaire des actions, soit 
L______. 
 
La banque a également confirmé que, dès réception des actions, elle émettrait un 
prêt et structurerait un investissement, soumis à l'approbation de C______, qui 
garantirait un rendement minimum de 4% par an. 
 
Il était mentionné, en bas des pages n° 2 et 3 du courrier et en petits caractères, 
que ce document (term sheet) était fourni sur une base indicative à des fins de 
discussions. Tous les taux et rendements mentionnés étaient seulement indicatifs, 
basés sur les conditions actuelles du marché et sujets à modification au moment 
de signer le contrat de crédit final. 
 
Ce courrier était signé par A______ SA, soit pour elle J______ et M______, tous 
deux titulaires de la signature collective à deux. 
 
g. En octobre 2010, C______ et consorts ont transmis les titres qataris à L______, 
en vue de la constitution des gages. 
 
h. Les parties ont continué leurs échanges, discutant du contenu du contrat de 
crédit qu'il était prévu de conclure. 
 
h.a Par courriel du 21 octobre 2010, J______ a transmis à C______ un document 
intitulé Credit Facility Agreement. Elle a indiqué espérer que cet accord soit en 
adéquation avec leurs nombreuses discussions, C______ devant, cas échéant, lui 
faire parvenir toutes modifications souhaitées. 
 
A teneur du document, en référence aux contrats de crédits Lombard signés le 
15 juin 2010, la banque confirmait mettre à disposition une ligne de crédit "for the 
following transactions", à savoir les débits en compte courant, les avances à terme 
fixe, les marges pour transactions forex, les taux d'intérêts et les métaux précieux, 
aux conditions suivantes, soit le nantissement et la cession des actions qataries en 
faveur de la banque et les taux d'intérêts définis pour les avances à terme. La 
durée de la ligne de crédit était convenue selon les instructions du client. Celui-ci 
pouvait, moyennant un préavis de cinq jours, rembourser par anticipation la 
totalité du crédit ou procéder à un remboursement à l'échéance du prêt, à moins 


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que celui-ci ne soit reconduit. Une obligation de complément était mentionnée en 
cas de dégradation de la notation des actions en deçà de la notation actuelle. Tous 
les dividendes (en espèces et en actions) ne seraient pas conservés par la banque. 
 
Il était prévu que la limite de crédit serait déterminée par la valeur des dépôts mis 
en gage, calculée sur la base des escomptes appliqués par la banque, comme décrit 
dans la proposition d'investissement annexée (Investment proposal). Celle-ci 
mentionnait un montant mis en gage de 1'500'000'000 QAR (415'000'000 USD) et 
un prêt de 900'000'000 QAR (249'000'000 USD), avec intérêts à 2.08% sur une 
période de six mois, dont la moitié serait investie et l'autre moitié avancée en 
liquidités. Un retour sur investissement (return on investment) de 4% annuel était 
prévu. En effet, il était indiqué que les liquidités disponibles devaient être 
investies dans un produit à capital protégé avec un minimum de 4% d'intérêts 
garanti par an (the avalaible cash shall be invested in a capital guaranteed 
product with a minimum of 4% interest guaranteed per annum). Le coût annuel 
moyen du prêt était indiqué (intérêts du prêt - retour sur investissement). 
 
S'agissant des frais, seuls des frais de garde (custody fees) à hauteur de 0.1% 
étaient prévus. Aucun frais de dossier (no arrangement fees) et de gestion 
(no management fees) ne seraient prélevés. 
 
Il était indiqué, en bas de chaque page du document et en petits caractères, que 
tous les taux et rendements (rates and yields) mentionnés étaient indicatifs, basés 
sur les conditions actuelles du marché et sujets à modification au moment de 
signer le contrat de crédit final. De même, en bas de l'annexe et en petits 
caractères, était mentionné que ce document (term sheet) était fourni sur une base 
indicative à des fins de discussions seulement. 
 
Le document et son annexe étaient signés par J______ et M______ et une place 
était prévue pour la signature de C______ avec la mention signature for approval. 
 
h.b Par courriel du 28 octobre 2010, J______ a transmis à C______ une nouvelle 
version du document susvisé daté du 26 octobre 2010. Des modifications étaient 
apportées à l'Investment proposal, à savoir que pour un montant mis en gage 
identique de 1'500'000'000 QAR (415'000'000 USD), le prêt serait de 
1'050'000'000 QAR (285'000'000 USD), avec intérêts à 3% sur une période de 
trente-six mois, dont la moitié serait investie et l'autre moitié avancée en 
liquidités. 
 
Une proposition d'investissement était indiquée pour le fonds N______ - A______ 
BOND OPPORTUNITY FUND, dont la brochure était annexée. Il ressort de 
celle-ci que le rendement cible de cet investissement était de 5-6%. 


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h.c Par courriel du 4 novembre 2010, J______ a transmis à C______ une nouvelle 
version du document susvisé, à la demande de ce dernier (the facility agreement 
amended according your requests). 
 
Le Credit Facility Agreement était modifié en ce sens qu'une condition relative à 
la garantie était ajoutée. Si la limite de crédit était dépassée ou si les garanties 
sécurisant le financement se révélaient inférieures à la limite accordée, la banque 
se réservait le droit de requérir le paiement d'un montant supplémentaire 
permettant de couvrir l'excédent. 
 
Le tableau figurant dans l'Investment proposal était également modifié. Les 
montants de la garantie et du prêt étaient modifiés, de même que le taux d'intérêts 
de celui-ci (1.6%). Un rendement annuel moyen de 4% était toujours mentionné 
(The principal amount shall be invested in a capital protected product with a 
minumum of 4% interest guaranteed per annum). 
 
i. Le 7 novembre 2010, C______ a signé des autorisations pour le dépôt des titres 
qataris auprès de L______. Ces documents prévoyaient notamment que 
l'ouverture de sous-comptes pouvait entraîner des frais à sa charge. 
 
j. Par courrier du 15 novembre 2010, A______ SA s'excusait auprès de C______ 
des délais pris pour mettre en place les lignes de crédit, notamment en raison des 
procédures de la Bourse du Qatar pour la mise en gage des actions qataries. 
 
k.a Par courriel du 17 novembre 2010, J______ a transmis à C______ une 
nouvelle version du Credit Facility Agreement, daté du jour même, précisant qu'il 
s'agissait de la version finale du term sheet. Elle confirmait que les frais de garde 
(custody fees) avaient été supprimés, que le retour sur investissement avait été 
augmenté de 0.5% et que les taux d'intérêts avaient été baissés. 
 
Le tableau figurant dans l'Investment proposal était modifié, en ce sens que le 
montant de la garantie et du prêt étaient changés, de même que le rendement 
moyen (The principal amount shall be invested in a capital protected product with 
a minumum of 4,5% interest guaranteed per annum). 
 
k.b Par courriel du 18 novembre 2010, J______ a transmis à C______ une 
nouvelle version du document susvisé, toujours daté du 17 novembre 2010, avec 
une nouvelle baisse du taux d'intérêts du prêt (1.55%) et un rendement garanti de 
5% par an. L'intitulé du document était modifié pour la première fois, celui-ci 
étant nommé Indicative Credit Facility Agreement, sans que J______ n'attire 
l'attention de C______ sur cette modification. 
 
Le tableau figurant dans l'Investment proposal indiquait un montant mis en gage 
de 2'000'000'000 QAR (548'696'844.99 USD) et un prêt de 1'360'000'000 QAR 
(373'113'854.60 USD; advance amount), avec intérêts à 1.55%, à investir 


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entièrement (invested amount à hauteur de 373'113'854.60 USD), soit un ratio de 
68% entre la valeur des actions nanties et le prêt destiné à l'acquisition de 
placements, avec un retour sur investissement (return on investment) de 5%, ainsi 
qu'un prêt en liquidités de 1'224'000'000 QAR (335'802'469.14 USD), soit un ratio 
de 61.20% (90% de 68%) entre la valeur des actions nanties et le prêt destiné aux 
retraits en espèces. Compte tenu des modifications, il était indiqué que 
"The principal amount shall be invested in a capital protected product with a 
minimum of 5% interest guaranteed per annum". 
 
C______ a apposé sa signature à côté de la mention signature for approval, ainsi 
que sur la première page du document et sur l'annexe. 
 
l. Par courriel du 24 novembre 2010, J______ a demandé à C______ de signer 
une copie du facility agreement et de lui renvoyer par courriel, précisant que 
l'original lui serait remis ultérieurement lors d'une prochaine rencontre au Qatar. 
 
Elle indiquait également le planning des délais prévus pour l'investissement des 
portefeuilles, soit entre le 24 novembre et le 10 décembre 2010, et le transfert des 
capitaux (cash), soit durant la semaine du 13 décembre 2010. La banque était en 
train de finaliser le gage avec ses avocats au Qatar. 
 
m. Par courriel du 1er décembre 2010, A______ SA a indiqué à C______ que les 
démarches étaient en cours auprès de L______ pour finaliser le nantissement des 
actions et ainsi achever la transaction dans les meilleurs délais. 
 
n. Le 7 décembre 2010, la Bourse du Qatar a autorité A______ SA en tant que 
pledgee member, information transmise à celle-ci par courriel de L______ du jour 
même. 
J______ a informé C______ de ce qui précède par courriel du lendemain. 
 
o. Par courriel du 22 décembre 2010, J______ a transmis à C______, à sa 
demande, un nouveau projet d'Indicative Credit Facility Agreement proposant de 
diminuer le montant prêté et de prévoir deux niveaux d'investissement, l'un avec 
un retour annuel de 5% et l'autre de 8%. 
 
C______ n'a pas donné suite à cette proposition. 
 
p. Par courriel du 23 décembre 2010, dans le cadre de la constitution des actes de 
nantissement, J______ a transmis à C______ une version complétée du document 
du 17 novembre 2010 par l'ajout de la référence 8______. Cette nouvelle version a 
été signée par C______ sur toutes les pages. 
 
q. Le 23 décembre 2010, C______ a signé trois contrats de nantissement (Shares 
Pledge 
Agreement) 
établis 
à 
son 
nom, 
celui 
de 
E______ 
et 
de 
D______/1______ W.L.L. Chacun de ces contrats mentionnait le numéro de 


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compte concerné, ainsi que la référence 8______, et précisait que le titulaire du 
compte avait accepté de mettre en gage les actions listées en garantie du Facility 
Agreement. 
 
r. Par courriel du 30 décembre 2010, J______ a informé C______ des dernières 
démarches à effectuer pour l'enregistrement des contrats susvisés, l'acte notarié à 
faire en Suisse et la légalisation à effectuer à I______ [Qatar]. Elle indiquait avoir 
effectué un suivi des investissements et confirmait que les rendements étaient 
conformes aux engagements de la banque. 
 
s. Les contrats de nantissement ont été légalisés par le Ministère de la justice du 
Qatar le 12 janvier 2011. 
 
iii) Le déroulement de la relation d'affaires: 
 
a. Par courriel du 27 janvier 2011, J______ a transmis à C______ des tableaux 
des retraits possibles détaillant la valeur des actions nanties et les montants prêtés 
pour chaque titulaire de compte, avec la répartition entre les montants investis et 
les liquidités. Le taux d'intérêts du prêt (1.55%) et le retour sur investissement 
(5%) étaient mentionnés. 
 
Pour E______, le montant mis en gage était de 80'000'000 USD et le montant 
prêté de 95'200'000 USD, soit 56'000'000 USD investis et 39'200'000 USD en 
liquidités. L'average annual cost of funds, soit le retour sur investissement prévu, 
duquel était déduit les intérêts dus sur le prêt, devait s'élever à 1'324'400 USD. 
 
Pour C______, le montant mis en gage était de 23'500'000 USD et le montant 
prêté de 27'965'000 USD, soit 16'950'000 USD investis et 11'515'000 USD en 
liquidités. L'average annual cost of funds devait s'élever à 389'042.50 USD. 
 
Pour 
D______/1______ W.L.L., 
le 
montant 
mis 
en 
gage 
était 
de 
108'822'000 USD, le montant prêté de 129'498'180 USD, soit 76'175'400 USD 
investis et 53'322'780 USD en liquidités. L'average annual cost of funds devait 
s'élever à 1'801'548.21 USD. 
 
Le montant total des liquidités à transférer sur les comptes était ainsi de 
104'037'780 USD. 
 
b. Par courriel du 31 janvier 2011, J______ a transmis à C______ un nouveau 
tableau, indiquant que le montant total des liquidités à transférer était de 
118'100'000 USD (14'600'000 USD en faveur du précité, 68'400'000 USD en 
faveur de D______/1______ W.L.L. et 35'100'000 USD en faveur de E______), 
alors que celui pour les investissements était de 114'475'035 USD. Sur ce point, 
J______ a indiqué que ce montant était inférieur à la proposition initiale de la 


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banque, en raison de la forte concentration en actions de la F______ et du fait que 
les investissements se feraient par étapes, après réception des nouvelles actions. 
 
c. Par courriel du 1er février 2011, C______ a indiqué à J______ le numéro de 
compte sur lequel effectuer le transfert des 118'100'000 USD susvisés. 
 
Le 4 février 2011, J______ confirmait à C______ le virement des 
14'600'000 USD, 68'400'000 USD et 35'100'000 USD pour le 7 février 2011. 
 
d.a Par courriel du 9 juillet 2011, G______ a requis de J______ un état des 
comptes de C______ et consorts au 30 juin 2011, notamment concernant le retour 
sur investissement, faisant référence au rendement de 5% prévu dans le contrat du 
17 novembre 2010. 
 
d.b Par courriel du 11 juillet 2011, J______ a notamment transmis à G______ un 
relevé de portefeuille au 30 juin 2011 et a indiqué que le taux d'intérêts sur les 
prêts de liquidités à hauteur de 118'100'000 USD était de 1.8125%. 
 
d.c G______ et J______ se sont échangés des courriels les 12, 15, 19 et 21 juillet 
2011 au sujet des investissements effectués, G______ les considérant insuffisants 
au regard de ce qui avait été convenu, le rendement étant inférieur aux 5% prévus, 
et relevant des différences entre les indications de J______ et ce qui ressortait des 
relevés de portefeuille envoyés. 
J______ a notamment expliqué que les sommes investies dépendaient de la valeur 
des actions mises en gage, que celle-ci avait baissé, ce qui avait impliqué la vente 
de certaines positions pour respecter la ligne de crédit, et que C______ avait 
demandé la libération de certaines actions gratuites, ce qui engendrait également 
une baisse des montants investis. Elle confirmait avoir débuté les investissements 
le 15 décembre 2010 pour D______/1______ W.L.L. et E______ et le 27 janvier 
2011 pour C______. 
G______ s'est également interrogé au sujet du retour sur investissement relatif aux 
positions vendues, rappelant le rendement minimum de 5%, ainsi que sur le taux 
appliqué de 1.8125%. 
J______ a expliqué qu'en cas de vente des positions, le calcul du rendement se 
faisait sur une moyenne annuelle et que celui obtenu à la suite de la vente était 
réinvesti. Elle a mentionné que le taux de 5% était indicatif. 
 
e. Une réunion a eu lieu le 9 août 2011 entre G______, J______ et O______, 
connaissance de C______ qui l'avait introduit auprès de A______ SA. 
G______ a établi un compte-rendu de cette réunion qu'il a transmis à J______ et 
O______ par courriel du 11 août 2011. 


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Il ressort dudit compte-rendu que G______ avait rappelé que le contrat signé le 
17 novembre 2010 garantissait un retour sur investissement de 5% par an. 
J______ avait mentionné des discussions avec C______ sur des modifications de 
l'accord, sans toutefois qu'aucune modification écrite ou addendum ne soit signé. 
Le précité considérait que A______ SA devait lui reverser 5% d'intérêts sur la 
base des investissements effectués, en relation avec la valeur des actions mises en 
gage. 
 
La banque a allégué au sujet de ce compte-rendu que C______ devait avoir 
conscience que l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 était 
un term sheet non contraignant étant donné, notamment, que la valeur des actions 
nanties de 2'000'000'000 QAR mentionnée dans ce document n'avait pas 
correspondu à la valeur des actions finalement nanties. 
 
f. Par courriel du 11 août 2011, J______ a indiqué à O______ que le contenu du 
compte-rendu susvisé était inacceptable et que, dans ces circonstances, tous les 
contrats devaient être revus, de nouveaux devaient être faits ou alors le 
remboursement intégral pourrait être demandé. 
 
g. Par courriel du 25 août 2011, G______ a demandé à J______ si elle avait des 
commentaires au sujet dudit compte-rendu. 
 
La précitée n'a pas donné suite à ce courriel. A cet égard, A______ SA a allégué 
que J______ avait déjà transmis les informations nécessaires à G______ dans les 
échanges de courriels de juillet 2011. 
 
h. Par courriel du 21 septembre 2011, J______ a demandé à G______ si tout était 
clair et s'il lui manquait des informations. 
 
Par courriel du 27 septembre 2011, G______ a répondu devoir rencontrer 
C______ avant de lui envoyer une réponse détaillée, précisant que les 
informations qu'elle lui avait transmises ne correspondaient pas à ce qui avait été 
discuté lors de leur réunion. 
 
i.a Par courriel du 16 octobre 2011, G______ a requis urgemment de J______ 
qu'elle organise un rendez-vous avec son supérieur pour clarifier les points 
soulevés lors de la réunion du 9 août 2011. 
 
i.b Une réunion s'est tenue le 22 novembre 2011 entre G______ et M______. 
G______ a établi un compte-rendu de cette réunion qu'il a transmis à M______ 
par courriel du jour même (M______@A______.com), ainsi qu'à une employée de 
A______ SA, P______, précisant qu'il était destiné au précité. 
 
Il ressort dudit compte-rendu que G______ avait rappelé que J______ n'avait pas 
apporté toutes les réponses aux questions soulevées le 9 août 2011. Il avait évoqué 


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des problèmes relatifs aux investissements effectués par la banque, s'étonnant que 
l'intégralité de la somme prêtée n'avait pas été investie et qu'aucune clause n'était 
prévue dans le contrat stipulant que la banque avait besoin de temps pour tout 
investir. G______ considérait que le retour sur investissement de 5% devait être 
compté depuis la mise en gage des actions en octobre et novembre 2010 et non à 
la signature des contrats de nantissement en janvier 2011, étant donné qu'à ce 
moment-là, certains investissements avaient déjà été faits et que les actions 
avaient été transmises à L______ en octobre 2010. Il était convenu que M______ 
étudierait les solutions à apporter à ces problèmes. 
 
j.a Par courriel du 5 décembre 2011, adressé à l'adresse électronique 
M______@A______.com, G______ a indiqué à M______ être en attente de 
nouvelles de sa part. 
 
j.b Le 12 décembre 2011, G______ et M______ se sont entretenus par téléphone. 
 
j.c Par courriel du 20 décembre 2011, adressé à l'adresse électronique 
M______@A______.com et à P______ en copie, G______, n'ayant toujours pas 
de nouvelles, a relancé M______, en relevant que l'absence de réponse lui donnait 
une mauvaise impression. 
 
j.d Par courriel du 9 janvier 2012, adressé à l'adresse électronique 
M______@A______.com et à P______ en copie, G______ a, à nouveau, relancé 
M______, espérant que lors de cette nouvelle année la communication serait 
améliorée. 
 
j.e Par courriel du 10 janvier 2012, M______ a répondu à G______ que son 
adresse électronique était M______@A______.com et s'est excusé pour le retard 
pris, indiquant qu'une réponse lui serait envoyée rapidement. 
 
k. Par courriel du 11 janvier 2012, M______ a indiqué à G______ que l'accord 
signé en "octobre" 2010 était le résultat de nombreuses discussions menées avec 
J______ dans le but d'augmenter le portefeuille sur une durée de trois ans. 
L'accord mentionnait un taux indicatif de 5% attendu (the agreement did mention 
an indicative ratio of 5% p.a. of expected return), mais ne précisait pas si celui-ci 
devait être crédité chaque mois ou chaque année avant l'échéance de trois ans. Les 
investissements avaient pu débuter en janvier 2011 après la finalisation des 
contrats de nantissement. Se basant sur la bonne foi, la banque avait accepté 
d'investir un petit montant en décembre 2010 afin de profiter de la situation 
favorable du marché. Il comprenait la frustration de C______ et la banque faisait 
de son mieux pour compenser les pertes d'opportunité durant les deux mois au 
cours desquels les fonds n'avaient pas été investis. J______ avait toutefois été en 
contact régulier avec le précité, lequel avait été informé de l'évolution de la 
situation. Un rapport complet sur les investissements serait transmis chaque mois. 


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M______ a transmis en annexe du courriel les relevés de portefeuille des trois 
comptes à la fin de l'année. 
 
l. Par courriel du 23 janvier 2012, G______ a répondu à M______, en rappelant 
que l'accord signé prévoyait que le montant principal serait investi dans des 
produits à capital protégé avec un minimum de 5% de rendement garanti par an et 
qu'aucune mention d'un taux indicatif n'y figurait. L'accord du 17 novembre 2010 
était joint au courriel. En outre, entre l'ouverture des comptes le 9 août 2010 et la 
mise en gage des actions le 18 octobre 2010, la banque avait eu suffisamment de 
temps pour planifier les investissements. Le taux devait être indiqué dans les 
relevés de portefeuille afin de suivre la performance des investissements. La 
banque n'avait pas commencé les investissements sur la base de la bonne foi, mais 
parce qu'elle avait reçu les actions nanties. 
G______ a également transmis des remarques sur les relevés de portefeuille. 
 
m. Par courriel du 17 février 2012, M______ a répondu à G______ en sollicitant 
sa présence à la prochaine réunion prévue le 23 février 2012 entre C______, 
Q______, directeur général de A______ SA, et J______. 
 
n. Lors de la réunion du 23 février 2012, les parties ont discuté du document signé 
le 17 novembre 2010, C______ affirmant que la banque s'était engagée à lui 
garantir un retour sur investissement de 5%, Q______ contestant que 
A______ SA puisse prendre un tel engagement. 
C______ a allégué, au sujet de cette réunion, que la discussion s'était envenimée 
lorsque la banque avait refusé de tenir ses engagements, fruits de longues 
discussions. 
 
La banque a allégué qu'elle ne s'était jamais engagée en ce sens et qu'elle avait 
précisé à C______, lors de cette réunion, que s'il persistait sur cette question, elle 
mettrait un terme à la relation. 
 
o. Le soir même, C______, O______ et Q______ se sont rencontrés dans le lobby 
d'un hôtel. 
 
La banque a allégué que C______ aurait renoncé à ses revendications concernant 
la garantie d'un rendement de 5% lors de cette rencontre, ce que le précité a 
contesté, alléguant que ce sujet n'avait pas été abordé. 
 
iv) Les contrats du 16 avril 2012: 
 
a. Une nouvelle réunion s'est tenue entre les parties le 16 avril 2012. 


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C______ a allégué que l'objet de cette réunion était les modalités d'exécution par 
A______ SA de son obligation d'assurer un rendement minimum de 5%, ce que la 
banque a contesté, ce sujet ayant été "évacué" le soir du 23 février 2012. 
 
b. A cette occasion, la banque a fait signer à C______ des mandats de gestion de 
fortune (Asset management mandate) à son nom, celui de E______ et de 
D______/1______ W.L.L., prévoyant un profil de risque modéré, les autres 
options étant low, medium et high. 
 
Il ressort de ces mandats que la banque pouvait investir dans différents types de 
produits (Forex, Bonds, Shares, Metal), notamment s'agissant des actions dans des 
"structured products with no guarantee of capital (shares)" (seuls éléments 
desdits mandats allégués en première instance). 
 
c. A______ SA a également fait signer à C______ trois documents intitulés Credit 
Facility, l'un au nom du précité daté du 7 février 2011, le deuxième au nom de 
E______ 
daté 
du 
7 
février 
2011 
et 
le 
troisième 
au 
nom 
de 
D______/1______ W.L.L. daté du 13 septembre 2011. 
C______ a allégué que ces documents comportaient deux pages et avaient la 
même teneur, à l'exception du montant de la ligne de crédit, soit 29'000'000 USD 
pour C______, 78'000'000 USD pour E______ et 123'000'000 USD pour 
D______/1______ W.L.L. 
 
Sur la première page figuraient les types d'investissements prévus avec les 
montants prêtés (current account overdraft; fixed term advances; issuance of 
guarantees; derivatives: option contracts on securities and indexes, forward 
contracts on securities, forward contracts on indexe; forex: forward contracts or 
option contracts to currencues, interest rates and precious metal) et les conditions 
de validité du prêt, soit que la limite de crédit était déterminée sur la base de la 
valeur d'emprunt des dépôts gagés, telle qu'établie par la banque conformément 
aux réductions qu'elle opérait, en tenant compte de l'ensemble de la 
documentation relative aux sûretés. Toutes les formalités requéraient de finaliser 
la mise en gage des actions qataries. La valeur d'emprunt de ces actions serait de 
0% jusqu'à la vérification et l'approbation par la banque de toutes les formalités 
nécessaires. 
 
La première page de chaque document était paraphée par G______. 
 
Sur la deuxième page étaient mentionnés les documents faisant partie de ce 
contrat, soit les contrats de crédit Lombard, les conditions Trading in Derivatives 
and Forward Contracts, les Terms and Conditions of share pledge (Qatar), les 
Share pledge agreement et les conditions générales de la banque. Il était demandé 
de signer et retourner une copie de ce document pour confirmation de l'accord. 


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Deux noms de cadres de la banque étaient indiqués en bas de cette page, soit 
R______ et S______, sans la signature de ceux-ci. Le nom de C______ n'y 
figurait pas. Celui-ci a apposé sa signature, avec la date du 16 avril 2012. 
C______ a allégué ne pas avoir reçu ces documents avant la réunion, 
contrairement à l'usage entre les parties, notamment en 2010 durant les 
négociations avec la banque, lors desquelles il recevait un document, signé par 
deux représentants de celle-ci, et faisait part de ses remarques. En lisant les 
documents susvisés, dans la mesure où ceux-ci ne prévoyaient pas de 
modifications du contrat du 17 novembre 2010, en particulier concernant le 
rendement de 5% garanti, et ne s'y référaient pas, il les avait signés. Il était 
uniquement en possession de copies desdits documents, les originaux ayant été 
conservés par la banque. Il n'avait pas reçu les documents signés par celle-ci après 
cette réunion. 
 
d. A______ SA a allégué que les Credit Facility signés le 16 avril 2012 
correspondaient à la formalisation des contrats de crédit. Ces documents 
comportaient quatre pages, lesquelles étaient numérotées. 
 
Les pages n° 2 et 3 des documents produits par la banque comportaient plusieurs 
clauses, différentes de celles figurant dans l'accord du 17 novembre 2010. Il était 
prévu que la valeur d'emprunt serait déterminée à l'entière discrétion de la banque, 
sur la base de ces directives internes. A______ SA se réservait diverses 
possibilités dans l'hypothèse où la valeur d'emprunt des avoirs fournis à titre de 
sûretés tomberait en-dessous du 100% des montants dus. Elle pouvait réduire le 
montant mis à disposition, interdire toute utilisation supplémentaire, procéder à la 
réalisation des avoirs fournis à titre de sûretés, exiger la fourniture d'avoirs 
supplémentaires et mettre un terme à la facilité de crédit. Tous les frais liés à la 
documentation et à l'exécution de la ligne de crédit, y compris ceux relatifs au 
respect des droits de la banque, étaient à la charge des clients. Il était également 
prévu de débiter toutes commissions, lesquelles n'étaient pas détaillées. Des 
clauses sur les taux d'intérêts, la situation de paiement anticipé, les produits 
dérivés et le marché des changes étaient également prévues. 
 
La première page de chaque document était paraphée par G______ et par les deux 
représentants de la banque, tandis que la deuxième et la troisième comportaient 
uniquement le paraphes des précités, et la quatrième page comportait la signature 
de ceux-ci et celle de C______. 
 
e. Par courriel du 17 avril 2012, Q______ a remercié C______ pour la réunion 
susvisée, notamment pour la clarification des malentendus. 
 
 


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v) La transmission des relevés de portefeuille: 
 
a. A______ SA a allégué que, sur demande de C______, le mode de 
communication prévu entre les parties dans les documents d'ouvertures de 
comptes du 15 juin 2010, soit l'envoi de la correspondance à une boîte postale à 
I______ (Qatar) avait été modifié à partir du 20 octobre 2010. La documentation 
bancaire était désormais conservée en banque restante. 
 
A l'appui de cet allégué, la banque a produit des documents pour chaque compte, 
intitulés notamment changement d'instruction d'expédition, non signés par 
C______, mais uniquement par deux représentants de la banque. 
C______ et consorts ont contesté avoir donné leur accord à ce changement, les 
documents produits ne comportant pas leur signature. 
 
b. La banque a également allégué que C______ et consorts avaient accès à toute la 
documentation bancaire sur la plateforme protégée V______. A cet égard, elle a 
produit des documents visés et signés par elle, mais non par les précités, datant de 
novembre 2010, lesquels mentionnaient comme services "visualisation du 
portefeuille" et "secure e-mail". 
 
Par courriel du 23 juillet 2013, G______ a demandé à J______ l'envoi des accès 
V______ pour les cinq comptes. 
C______ et consorts ont allégué que la banque n'avait pas prouvé que ces accès 
avaient bien été envoyés, en 2010 ou en 2013, ni qu'il était convenu qu'ils auraient 
accès à toute la documentation bancaire par ce biais. 
 
c. De nombreux envois, par courriel et par W______ [entreprise de transport], ont 
été effectués par la banque, essentiellement sur demande des clients. 
 
d. Par courriel du 28 févier 2011, J______ a transmis à C______ les relevés de 
portefeuille de deux comptes, indiquant les investissements effectués depuis 
décembre 2010. 
 
e. Par courriel du 11 juillet 2011, J______ a transmis à C______ les relevés de 
portefeuille de trois comptes au 30 juin 2011. 
 
f. Par courriel du 8 juin 2012, J______ a transmis à C______ un calcul des 
portefeuilles consolidé au 31 décembre 2011. 
 
g. Par courriel du 1er octobre 2012, J______ a transmis à C______ les relevés de 
portefeuilles de trois comptes au 31 décembre 2011. 


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C/16739/2017 
 
h. Par courriel du 8 février 2013, J______ a transmis à C______ les relevés de 
portefeuille des cinq comptes au 31 décembre 2012 et pour les mois de janvier et 
début février 2013. 
 
i. T______, spécialiste en investissement auprès de A______ SA, a également 
envoyé des documents à C______ détaillant des investissements par courriels des 
11 et 19 février, 5 mars, 12 et 30 avril, 15 et 28 mai 2013. 
 
j. Par courriel du 7 juin 2013, J______ a transmis à C______ des relevés de 
portefeuille consolidé pour 2012 (corrigé) et 2013. Elle expliquait qu'il ne serait 
plus possible d'envoyer des relevés de portefeuille par courriel et que des accès 
V______ seraient envoyés la semaine suivante pour chaque compte. 
 
k. Par courriel du 23 août 2013, J______ a confirmé à G______ qu'un relevé 
mensuel serait envoyé automatiquement par W______. 
 
l. Par courriel du 12 septembre 2013, G______ a indiqué à J______ avoir reçu par 
W______ les rapports de janvier à juin 2013 et requérait l'envoi des relevés de 
comptes depuis leur ouverture, afin de vérifier et comprendre les rapports. 
 
m. Par courriel du 26 septembre 2013, G______ a réitéré sa demande, les 
documents transmis par J______ ne correspondant pas à ceux attendus. 
 
n. Par courriel du 5 décembre 2013, J______ a transmis à G______ les relevés de 
compte des cinq comptes pour le période du 1er juillet 2011 au 26 novembre 2013, 
ainsi que des contrats de gage pour signature. 
 
o. Par courriels des 9 et 12 décembre 2013, G______ a indiqué à J______ être 
toujours dans l'attente des compte-rendu des portefeuilles des mois d'août, 
septembre, octobre et novembre 2013, ainsi que des relevés de comptes depuis 
leur ouverture jusqu'au 30 juin 2011, rappelant que sa demande était urgente. 
 
p. Par courriel du 6 janvier 2014, G______ a requis de J______ l'envoi des relevés 
de compte du 26 novembre au 31 décembre 2013, ainsi que ceux depuis 
l'ouverture des comptes jusqu'au 30 juin 2011, rappelant l'urgence de sa requête. 
 
q. Par courriel du 10 janvier 2014, J______ a envoyé les relevés de compte pour 
trois comptes au 30 juin 2011, les relevés de compte du 26 novembre au 
31 décembre 2013, ainsi que les relevés de portefeuille des cinq comptes au 
31 décembre 2013. 
 
r. Par courriel du 20 août 2014, G______ a demandé à J______ l'envoi des 
comptes-rendus de portefeuille des mois d'avril, mai, juin et juillet 2014. 
 
Il a réitéré sa demande par courriel du 22 octobre 2014, requérant également les 
comptes-rendus de portefeuille des mois d'août et septembre 2014. 


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C/16739/2017 
 
Par courriel du 31 octobre 2014, J______ a envoyé lesdits documents, précisant à 
G______ qu'ils étaient également envoyés par W______. 
 
Par courriel du 6 novembre 2014, G______ a informé J______ de la réception de 
l'envoi par W______, les comptes-rendus des mois d'avril à septembre 2014 
étaient manquants. 
 
Il a réitéré sa demande par courriel du 13 novembre 2014. Le même jour, J______ 
a répondu que tous les relevés demandés avaient été envoyés par courriel et 
W______. 
 
Par courriel du 17 décembre 2014, G______ a répondu qu'il n'avait pas reçu les 
documents demandés, que ce soit par courriel ou W______. Il avait reçu les 
relevés bancaires et non les relevés d'activités pour tous les mois concernés. 
 
s. Par courriel du 3 février 2015, G______ a demandé à J______ l'envoi des 
rapports d'activité sur une base mensuelle et a indiqué attendre les relevés 
bancaires des mois d'octobre, novembre, décembre 2014 et janvier 2015. Il 
indiquait également que des relevés de deux comptes pour les mois d'avril à 
septembre 2014 étaient toujours manquants. 
 
Par courriel du 13 mars 2015, J______ a transmis les relevés demandés, 
confirmant leur envoi également par W______. 
 
t. Par courriel du 23 avril 2015, J______ a transmis à G______ les relevés de 
compte de deux comptes pour la période de janvier 2014 à avril 2015. 
 
u. Par courriel du 27 août 2015, G______ a requis auprès de la nouvelle 
gestionnaire de la relation, U______, l'envoi des relevés de compte et de 
portefeuille au 31 juillet 2015. 
 
Par courriel du 2 septembre 2015, G______ a indiqué à la précitée que les 
documents envoyés par elle le 28 août 2015 étaient incomplets. Elle a répondu le 
même jour, s'excusant pour l'omission, et a transmis les relevés des cinq comptes 
pour les mois de juin à août 2015. 
 
v. Par courrier du 7 juin 2017, une fois les comptes clôturés, le conseil de 
C______ et consorts a requis des relevés de portefeuille manquants pour la 
période de janvier 2011 à juin 2011. 
 
Par courriel du 12 juin 2017, A______ SA a répondu qu'en raison d'un 
changement du système informatique survenu en juin 2011, il n'était pas possible 
pour elle de transmettre des relevés mensuels, mais uniquement un relevé annuel. 
 
 
 


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vi) Le litige relatif aux frais: 
 
a. Le 17 juillet 2014, une réunion a eu lieu entre J______ et G______ au sujet des 
frais prélevés par la banque. 
G______ a établi un compte-rendu de cette réunion, que J______ a signé, et qu'il 
lui a envoyé par courriel du jour même. 
 
Il ressort dudit compte-rendu que G______ requérait le remboursement des 
custody charges indûment prélevés, car ils n'étaient pas contractuellement prévus. 
J______ devait vérifier dans le détail avec le département concerné et donner une 
justification de ces frais. G______ mentionnait également des hold mail charges 
et des statement charges, relevant, s'agissant de ces derniers, qu'il n'avait reçu 
aucun état des comptes avant décembre 2013. J______ devait se renseigner et 
essayer de les rembourser. Il attendait des clarifications à propos des security 
delivery charges, J______ devant se renseigner et essayer de les rembourser. Il ne 
comprenait pas non plus les metal account charges dans la mesure où il y avait eu 
très peu d'activités, que c'était une partie du portefeuille et qu'il considérait qu'ils 
ne pouvaient pas être prélevés. J______ devait regarder les opérations en détail et 
apporter une réponse. Il avait relevé que des administrative charges et des closing 
charges avait été débités. G______ avait établi un tableau avec ces charges dont il 
contestait la justification. Enfin, il attendait des explications à propos des interest 
charges et des pledge charges. 
 
b. Par courriel du 20 août 2014, G______ a relancé J______ à propos de ces frais 
et des explications attendues. 
 
c. Par courriels des 8 et 16 septembre 2014, J______ a répondu en expliquant être 
dans l'attente d'un retour du département administratif. Elle pouvait toutefois 
préciser que les custody charges étaient des frais liés au nantissement des actions 
auprès de L______ et ne représentaient pas un revenu pour A______ SA. Les hold 
mails charges et statement charges étaient des frais payés par tous les clients pour 
produire les rapports trimestriels, les garder ou les envoyer par W______, si 
requis. Les security delivery charges correspondaient à des frais engendrés par la 
libération des actions entre la Bourse du Qatar et L______ et incluaient la gestion 
des inscriptions des titres dans le système de la banque. Enfin, les metal account 
charges étaient en lien avec des investissements dans l'or réalisés sur le compte. 
 
d. Par courriel du 22 octobre 2014, G______ a répondu que C______ lui avait 
confirmé qu'il n'avait jamais été convenu le prélèvement de frais de mise en gage 
(pledging fees). Concernant les hold mail charges et statement charges, il 
considérait qu'il était inapproprié de prélever de tels frais alors que les relevés 
n'avaient été remis pour la première fois qu'en décembre 2013, longtemps après 
les avoir requis, ce qui revenait à facturer une prestation qui n'avait pas été 
fournie. Les security delivery charges concernaient la relation entre A______ SA 


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et L______ et non C______ et consorts, avec qui il n'avait jamais été prévu que de 
tels frais leur seraient imputés. Il attendait le remboursement des metal charges et 
regrettait de n'avoir aucune clarification à propos des autres frais. 
 
e. Par courriel du 13 novembre 2014, G______ a relancé J______ à propos des 
frais et des explications attendues. 
 
f. Par courriel du 3 février 2015, G______ a, à nouveau, relancé J______ et 
indiqué attendre le remboursement des frais qui n'avaient pas été acceptés par 
C______ et consorts, soit les bank statement charges, hold mail charges 
excluding courrier charges, security delivery charges, custody charges et metal 
charges. 
 
g. Par courriel du 13 mars 2015, J______ a répondu qu'il n'était pas possible de 
rembourser lesdits frais, ceux-ci étant des frais fixes inclus à l'ouverture de 
compte auprès de A______ SA, à l'octroi de la ligne de crédit et à la mise en gage 
des actions. Elle donnait quelques détails sur les différents frais et ce qu'ils 
couvraient. 
 
h. Les 2 et 6 mai 2015, les parties se sont rencontrées et C______ et G______ ont 
confirmé leur position. 
 
vii) Le litige relatif à la limite de crédit et la demande de libération de fonds 
supplémentaires: 
 
a. Par courriel du 28 juin 2012, faisant suite à une conversation téléphonique, 
J______ a indiqué à G______ que le nantissement d'actions supplémentaires 
devait être effectué pour un total de 30'000'000 USD (environ 109'000'000 QAR), 
avec le détail pour chaque compte. 
 
b. Par courriel du 30 juin 2012, G______ a répondu en requérant des explications 
complémentaires. Il ne comprenait pas les raisons pour lesquelles la banque 
demandait le nantissement d'actions supplémentaires, afin de débloquer un prêt 
additionnel de 109'000'000 QAR, portant le ratio entre les actions mises en gage 
et le montant prêté à 40.5%. 
 
c. Par courriel du 4 juillet 2012, J______ a répondu que des actions 
supplémentaires étaient nécessaires pour couvrir le niveau actuel des 
investissements, les investissements additionnels et les emprunts. Des contrats de 
nantissement étaient joints au courriel. 
 
d. Par courriel du 8 juillet 2012, G______ a répondu que la révision de la valeur 
des actions nanties n'était pas correcte. Il a établi un tableau de l'évolution de 
ladite valeur, en se basant sur un rapport au 30 juin 2012 du Qatar Exchange 
Index (DSM), et de la limite de crédit en prenant en compte les ratios prévus dans 


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C/16739/2017 
l'accord du 17 novembre 2010. Selon ses calculs, la limite de crédit n'était pas 
dépassée. 
 
e. Par courriel du 2 août 2012, J______ a confirmé les calculs susvisés, de sorte 
que la banque ne requerrait aucune augmentation du nombre d'actions nanties. Si 
C______ souhaitait obtenir une augmentation de la ligne de crédit, le 
nantissement de nouvelles actions était nécessaire, car il était actuellement en 
situation de violation de ligne de crédit, contrairement à E______ et 
D______/1______ W.L.L. 
 
f. Les parties ont continué à échanger des courriels sur ce sujet. 
A______ SA a allégué que l'augmentation des lignes de crédit n'avait finalement 
pas eu lieu, tandis que C______ a allégué que les lignes de crédit avaient fluctué 
au cours de la relation d'affaires. 
 
g. Par courriels du 17 juin 2013 adressés à J______, G______ a relevé des erreurs 
concernant les relevés de portefeuille 2012 et 2013. Il a établi un tableau 
comparatif entre ses calculs et ceux de la banque. 
 
Il a également indiqué que C______ et consorts pouvaient, selon ses calculs, 
effectuer des retraits d'espèces supplémentaires à hauteur de 34'107'799 USD, le 
total actuel des actions nanties s'élevant à 314'065'031 USD, le free cash flow 
disponible étant de 192'207'799 USD (correspondant au ratio: 90% des 68% de la 
valeur des actions gagées, soit 61.20%) et compte tenu du retrait déjà effectué de 
118'100'000 USD et de 40'000'000 USD pour l'achat d'obligations. La banque 
avait reçu de C______ et consorts des actions supplémentaires de trois entreprises 
qataries, ce qui avait augmenter la valeur des actions gagées et du montant de 
l'investissement. Il demandait la libération d'actions en faveur des précités. 
 
h. Par courriel du 5 juillet 2013, J______ a répondu que les calculs susvisés 
étaient incorrects et qu'il fallait se référer aux relevés bancaires. Elle a également 
précisé qu'il n'était pas possible de réduire le prêt, car il était prévu dans le mandat 
d'investir la limite maximale disponible. Pour réduire le montant, il était 
nécessaire de vendre tous les investissements et que C______ décide de changer 
sa stratégie. 
 
i. Par courriel du 23 juillet 2013, G______ a répondu s'étonner d'avoir reçu des 
documents incorrects. Il expliquait que C______ voulait s'assurer qu'il percevait 
de l'argent après paiement des intérêts du prêt. Il indiquait également que les 
actions qataries avaient pris de la valeur et demandait la libération d'actions 
supplémentaires, accompagnant sa demande d'un calcul du ratio des montants 
prêtés et investis et du solde disponible (le montant disponible pour retrait en 
espèce correspondait à 61.20% de la valeur des actions nanties et celui disponible 
pour les investissements à 68%). 


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j. Entre le 23 et le 26 septembre 2013, G______ et J______ se sont échangé des 
courriels au sujet de la valeur des actions nanties, le premier constatant des 
différences entre ses calculs et les rapports de A______ SA. 
 
k. Par courriel du 4 octobre 2013, J______ a requis de G______ la signature de 
contrats de nantissement afin de mettre en gage des actions supplémentaires. Elle 
indiquait que les calculs effectués par la banque avaient été faits en fonction de la 
ligne de crédit en place et devait être respectée en tant que telle. 
 
Par courriel du 9 octobre 2013, G______ a répondu attendre la confirmation de la 
Bourse du Qatar concernant la libération des actions, après quoi C______ et 
consorts procéderaient à l'accord de nantissement d'actions. 
 
l. Par courriel du 4 novembre 2013, G______ a précisé n'avoir constaté aucun 
changement dans les actions nanties dans le rapport de la Bourse du Qatar. 
 
m. Par courriel du 13 novembre 2013, G______ a transmis à J______ un tableau 
calculant 
le 
montant 
disponible 
pour 
des 
retraits 
en 
espèces, 
soit 
12'475'769.04 USD, sur la base des valeurs des actions nanties au 31 octobre 
2013, soit 247'365'289.27 USD (ratio de 61.20% du montant précité 
= 151'387'557.04 USD - 118'100'000 déjà retirés - 20'811'788 USD retirés pour 
l'achat d'obligations = 12'475'769.04 USD). 
C______ et consorts ont allégué que la banque n'avait jamais contesté les calculs 
de G______, ni la méthode ceux-ci. En outre, A______ SA n'avait jamais fourni 
de calculs précis ni d'explications pour définir les limites de crédit fixées par elle. 
A______ SA a allégué que le courriel du 4 octobre 2013 de J______ expliquait 
clairement que la limite de crédit était déterminée sur la base de la valeur 
d'emprunt des dépôts gagés, telle qu'établie par la banque, ce qui permettait à 
C______ de comprendre que seuls les calculs de celle-ci faisaient foi. 
 
n. Par courriel du 22 mai 2015, Q______ a informé C______ de ce que la FINMA 
avait effectué un audit de la banque. Elle considérait les actions qataries comme 
peu sûres et que leur relation comportait un risque en raison d'une concentration 
inadéquate desdites actions. Il était donc prévu de réexaminer les prêts et de 
prendre des mesures pour restructurer les crédits concernés. 
 
o. Par courriel du 31 juillet 2015, Q______ a informé C______ de la démission de 
J______ et proposé une rencontre en vue de discuter des mesures à prendre. 
 
p. Par courriel du 24 août 2015, A______ SA a informé C______ d'une situation 
de dépassement de crédit, en raison d'une récente baisse du marché. Elle a indiqué 
la limite pour chaque compte, le montant utilisé, le dépassement, ainsi que la 
valeur de marché des actions et proposé de discuter des mesures à prendre. 


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C______ et consorts ont allégué qu'aucune explication ne leur avait été donnée sur 
la manière dont ces dépassements de crédit avaient été calculés, ce que 
A______ SA a contesté, au motif que les informations figurant dans le courriel 
susvisé étaient suffisantes. 
 
q. Par courriel du 25 août 2015, A______ SA a indiqué à C______ que le 
dépassement de crédit continuait à se creuser. 
 
r. Par courriel du 27 août 2015, G______ a requis de la banque des explications 
complémentaires, ne comprenant pas comment il était possible d'être en situation 
de dépassement de crédit, alors que la limite de crédit dépendait de la valeur des 
actions qataries et le cash flow formula. 
 
s. Par courriel du 28 août 2015, U______, nouvelle gestionnaire de la relation, a 
répondu que les limites de crédit étaient prévues dans des documents signés les 
7 février et 13 septembre 2011 - soit ceux signés en réalité par C______ le 
16 avril 2012 - et joignait ceux-ci à son courriel. Elle apportait également 
quelques précisions aux calculs de dépassement de crédit. 
C______ et consorts ont allégué que les versions des documents joints par 
U______ différaient de celles signées le 16 avril 2012, lesquelles ne comportaient 
que deux pages, alors que celles transmises le 28 août 2015 en comprenaient 
quatre. 
A______ SA a allégué que ces documents avaient toujours comporté quatre 
pages. 
 
t. Par courriel du 13 septembre 2015, G______ a contesté la manière dont 
U______ déterminait la limite de crédit, se référant à la définition donnée dans le 
contrat du 17 novembre 2010, alors que cette dernière renvoyait à celle figurant en 
page n° 2 des documents signés le 16 avril 2012 - soit l'une des pages manquantes 
selon C______. La valeur du prêt en espèces était de 61.20%. Ses propres calculs 
laissaient apparaître un solde disponible des retraits en espèces. 
C______ a allégué qu'il n'aurait pas accepté une telle modification de la 
détermination de la valeur des actions si cette page n° 2 lui avait été soumise lors 
de la réunion du 16 avril 2012. 
 
Par courriel du 23 décembre 2015, U______ a répondu que le système de 
surveillance du crédit de la banque contrôlait automatiquement et en permanence 
la valeur de prêt de la garantie par rapport à la limite de crédit en place et à 
l'utilisation faite par l'emprunteur, déterminant quotidiennement si la valeur de la 
garantie était excédentaire ou insuffisante. Ce contrôle des marges était prévu 
dans la section "Contrôle des marges" de l'accord conclu entre les parties en 


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février 2011 (page n° 2). Elle reviendrait rapidement à lui concernant la 
problématique du ratio de 61.20% pour la détermination du prêt. 
 
u. Par courriel du 16 décembre 2015, Q______ a rappelé à C______ et G______ 
que la situation de violation de la limite de crédit perdurait, expliquant qu'il était 
nécessaire que le précité verse un montant complémentaire de 14'363'398 USD. 
 
Par courriel du 23 décembre 2015, G______ a une fois de plus contesté l'appel de 
marge susvisé et l'exactitude des chiffres de la banque. 
 
v. Par courriel du 15 janvier 2016, G______ a toutefois informé U______ que 
l'ordre de transfert du montant requis avait été effectué. 
 
Par courriel du jour même, la précitée a accusé bonne réception du versement de 
C______. Elle a indiqué que la Bourse du Qatar avait subi une nouvelle chute, de 
sorte qu'un appel de marge supplémentaire de 7'835'691 USD était nécessaire. 
Elle a expliqué se référer aux trois Credit Facility signés le 16 avril 2012, 
lesquels, en tant que final agreement, supplantaient l'Indicative Credit Facility du 
17 novembre 2010, ce qui expliquait les malentendus survenus les mois 
précédents. 
 
w. Par courrier du 27 mai 2016, A______ SA a requis de C______ le versement 
d'un nouvel appel de marge de 3'031'020 USD pour le précité, 13'426'257 USD 
pour E______ et 18'067'958 USD pour D______/1______ W.L.L. 
C______ et consorts n'ont pas donné suite à ces appels de marge. 
 
viii) La fin de la relation d'affaires entre les parties: 
 
a. Par courrier du 18 février 2016, C______ a rappelé à A______ SA la teneur de 
ses discussions avec J______ en 2010, lesquelles avaient abouti à la signature de 
l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010. Il était entré en 
relation avec la banque dans le but de procéder à des investissements opérés par 
celle-ci et d'en retirer un avantage financier pour ses besoins personnels. 
 
Il avait été discuté que le montant prêté serait supérieur à la valeur des actions 
mises en gage pour garantir le prêt (129%), lequel serait, pour une partie, investi 
par la banque, selon ses choix d'investissements, et pour une autre partie, retiré en 
espèces. Un retour sur investissement de 5% par an avait été convenu et la banque 
ne devait percevoir aucun frais. Les termes de l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010 correspondaient à ses discussions avec J______. 
Après sa signature, les actions avaient été mises en gage. Ce contrat était 
pleinement applicable et avait été exécuté lors de la mise en gage des actions. 
Aucun autre document n'avait été signé ensuite. 


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Cela étant, des frais avaient été prélevés indûment par la banque, à hauteur de 
2'922'567.04 USD et le retour sur investissement de 5% n'avait pas été respecté. Il 
se référait en outre au nouvel appel de marge de U______, considérant que le ratio 
de 129% n'était pas dépassé et qu'il était erroné de mentionner un ratio de 100%. 
 
Il revenait également sur l'affirmation de U______, selon laquelle les documents 
signés le 16 avril 2012 supplantaient celui du 17 novembre 2010, et relevait de 
sérieuses anomalies dans les documents transférés. Les pages n° 2 et 3 ne 
comprenaient ni sa signature ni son paraphe ou celui de G______. Seules les 
pages n° 1 et 4 lui avaient été présentées lors de la réunion du 16 avril 2012. 
Celles-ci ne comportant aucune modification par rapport au contrat signé le 
17 novembre 2010, il les avait signées. J______ était repartie avec les originaux et 
devait lui renvoyer un exemplaire signé, ce qu'elle n'avait jamais fait. Les dates 
sur la première page étaient le 11 février et le 13 septembre 2011 alors que celle 
sur la dernière page était le 16 avril 2012, ce qui était un signe que quelque chose 
n'allait pas avec ces documents. 
 
Il demandait la confirmation que leur relation était régie par l'Indicative Credit 
Facility Agreement du 17 novembre 2010, l'annulation de l'appel de marge du 
15 janvier 2016, de créditer immédiatement le retour sur investissement de 5%, 
ainsi que tous les frais indûment prélevés. 
 
b. Par courrier du 14 avril 2016, A______ SA a répondu que l'Indicative Credit 
Facility Agreement du 17 novembre 2010 contenait une note prévoyant que la 
confirmation du mandat nécessitait la signature d'un final agreement, lequel avait 
été signé par C______ le 16 avril 2012 et remplaçait en conséquence l'Indicative 
Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010. Une seule version du contrat 
signé le 16 avril 2012 existait et elle lui avait été soumise dans son intégralité. Ses 
réclamations au sujet de l'appel de marge, du remboursement des frais et du retour 
sur investissement de 5% n'étaient donc pas acceptées. 
 
c. Par courrier du 10 juin 2016, C______ et consorts ont fait valoir leurs 
prétentions, requérant de la banque le paiement du retour sur investissement de 
5% et le remboursement des frais indûment prélevés. 
 
d. Divers échanges sont ensuite intervenus entre les parties, chacune maintenant 
sa position. 
 
C______ et consorts estimaient que la valeur des actions qataries avait augmenté 
et que l'appel de marge de A______ SA était par conséquent injustifié, tandis que 
celle-ci déterminait une valeur du collatéral inférieure aux montants investis, 
raison pour laquelle elle considérait que les précités étaient en situation de 
violation de crédit et requérait le versement d'un montant supplémentaire. 


- 29/80 - 
 
C/16739/2017 
C______ et consorts considéraient que les parties étaient liées par l'accord du 
17 novembre 2010 tandis que A______ SA estimait que les contrats signés le 
16 avril 2012 régissaient leurs relations. 
 
e. Le 31 octobre 2016, C______ et consorts ont fait part à la banque de leur 
souhait de mettre fin à la relation d'affaires. 
 
Le nécessaire a ainsi été fait pour clôturer les comptes, rembourser les montants 
prêtés et libérer les actions mises en gage. 
 
ix) Le transfert de patrimoine entre A______ SA et B______ SA: 
 
a. Les 21, 22 et 23 décembre 2016, A______ SA a fait publier des appels aux 
créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce. 
 
b. Par courrier du 23 février 2017, C______ et consorts ont répondu à cet appel 
aux créanciers, en faisant valoir des prétentions à hauteur de 42'961'466.09 USD 
et en s'opposant à la réduction du capital-actions envisagée par A______ SA. 
 
Par courrier du 28 février 2017, A______ SA a répondu que B______ SA 
assumerait toutes les prétentions qu'elle serait condamnée à payer, tout en 
précisant qu'en l'état, elle les contestait. La réduction du capital-actions n'aurait 
pas d'impact sur les prétentions émises. Elle restait redevable des prétentions, 
solidairement avec B______ SA, dans les trois ans qui suivaient la date du 
transfert. 
 
c. Le 5 avril 2017, un contrat de transfert de patrimoine a été signé entre 
A______ SA et B______ SA. Il ressort de celui-ci que les précitées avaient dressé 
un inventaire des relations faisant l'objet du transfert, avec une liste des clients 
concernés, dont notamment C______ et consorts. 
D. 
a. Par acte du 31 janvier 2018, C______ et consorts ont assigné, sous suite de frais 
judiciaires et dépens, A______ SA et B______, solidairement entre elles, en 
paiement des montants suivants: 
 
Pour C______: 108 fr. 27, 315.68 AUD, 188.83 EUR et 2'800'613.21 USD, 
répartis comme suit: à titre de frais indûment prélevés (chef de conclusion n° 1): 
11'614.88 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2010, 47'602 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 mars 2011, 54'832.05 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 juin 2011, 34'953.48 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2013, 
34'640.79 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2013, 37'035.63 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 septembre 2013, 37'802.12 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2013, 20'173.78 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2014, 
14'637.21 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2014, 28'370.91 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 septembre 2014, 17'626.52 USD, avec intérêts à 5% dès le 


- 30/80 - 
 
C/16739/2017 
31 décembre 2014, 12'586.59 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2015, 
7'797.42 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2015, 6'794.65 USD, avec intérêts 
à 5% dès le 30 septembre 2015, 6'987.12 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2015, 6'811.73 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2016, 
6'695.19 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2016, 7'074.62 USD, avec intérêts 
à 5% dès le 30 septembre 2016 et 4'512.41 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2016; à titre de sous-performance des investissements (chef de 
conclusion n° 2): 414'151.97 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2011, 
457'060.63 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 586'735.19 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, et 135'463.30 USD, avec intérêts à 
5% dès le 31 décembre 2015; à titre de perte de gain sur les placements non 
effectués (chef de conclusion n° 3): 217'685.55 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2011, 135'444.87 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 
62'836.53 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 256'878.23 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, et 155'424.52 USD, avec intérêts à 
5% dès le 31 octobre 2016. 
 
Pour E______: 322.93 AUD, 186.20 EUR et 24'556'534.42 USD, répartis comme 
suit: à titre de frais indûment prélevés (chef de conclusion n° 1): 55'146.21 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2010, 84'598 USD, avec intérêts à 5% dès 
le 30 mars 2011, 84'880.27 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2011, 
2'709.79 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 61'610.84 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 mars 2013, 65'962.43 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 juin 2013, 78'943.94 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2013, 
73'432.98 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 33'384.51 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2014, 33'515.67 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 juin 2014, 71'383.13 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2014, 
43'256.54 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 26'796.93 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2015, 18'694.04 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 juin 2015, 15'726.63 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2015, 
15'783.47 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, 15'457.86 avec 
intérêts à 5% dès le 30 mars 2016, 15'287.12 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 juin 2016, 16'753.25 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2016, 
12'878.89 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2016, 10'011.47 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 23'471.42 USD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 mars 2014, et 8'138.60 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2014; à 
titre de sous-performance des investissements (chef de conclusion n° 2): 
1'081.575 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2011, 1'246'204 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 1'735'528 USD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 décembre 2013, 908'382 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2014, 148'489 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, et 83'609 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 2016; à titre de perte de gain sur les 
placements non effectués (chef de conclusion n° 3): 614'739 USD, avec intérêts à 


- 31/80 - 
 
C/16739/2017 
5% dès le 31 décembre 2011, 189'930 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2012, 298'192 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 
1'284'052 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 1'343'935 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, et 941'025 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 octobre 2016; à titre de perte de capital sur les placements vendus (chef de 
conclusion n° 4): 13'784'309.92 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2017. 
 
Pour 
D______/1______ W.L.L.: 
613'768.38 AUD, 
184.26 EUR 
et 
28'219'990.98 USD, répartis comme suit: à titre de frais indûment prélevés (chef 
de conclusion n° 1): 88'627.27 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2010, 
178'651.03 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2011, 190'957.68 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 juin 2011, 2'404.17 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2012, 104'776.93 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2013, 
112'953.40 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2013, 133'936.63 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 septembre 2013, 133'753.01 USD, avec intérêts à 5% dès 
le 31 décembre 2013, 69'563.48 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2014, 
61'890.18 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2014, 113'229.98 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 septembre 2014, 64'530.16 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2014, 35'577.69 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2015, 
29'830.85 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2015, 25'511.41 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, 24'700.86 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 mars 2016, 24'403.98 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2016, 
26'857.46 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2016, et 21'845.87 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2016; à titre de sous-performance des 
investissements (chef de conclusion n° 2): 1'422'396.94 USD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 décembre 2011, 1'655'649.36 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2012, 2'727'718.91 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2013, 541'898.07 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 
3'093.71 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, et 206'898.23 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 2016; à titre de perte de gain sur les 
placements non effectués (chef de conclusion n° 3): 1'449'186.27 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 décembre 2011, 849'362.96 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2012, 639'767.27 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 
2'877'573.10 USD, 
avec 
intérêts 
à 
5% 
dès 
le 
31 décembre 
2014, 
2'569'861.83 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, et 
1'729'525.89 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 2016; à titre de perte de 
capital sur les placements vendus (chef de conclusion n° 4): 10'101'814.45 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2017, et 613'519.45 AUD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 mars 2017. 
 
Pour D______/2______ W.L.L.: 108 fr. 27, 187.16 AUD et 9'866.24 USD à titre 
de frais indûment prélevés (chef de conclusion n° 1). 


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C/16739/2017 
 
En substance, C______ et consorts ont allégué que le contrat conclu le 
17 novembre 2010 était applicable à leur relation contractuelle avec la banque et 
que celui-ci contenait des dispositions spéciales et des conditions particulières 
relatives aux prêts octroyés et à la gestion des fonds provenant des crédits, à 
savoir que A______ SA s'était engagée à ne prélever aucun frais bancaire, à 
obtenir un rendement minimal annuel de 5% sur les placements qu'elle achèterait 
avec les fonds fournis à titre de crédit, à utiliser l'intégralité de la limite disponible 
de crédit en vue d'acquérir des placements et à n'investir que dans des placements 
à capital protégé. En effet, le but poursuivi était que les gains réalisés sur les 
placements dépassent les intérêts perçus par la banque sur les prêts octroyés, afin 
de réaliser un bénéfice net. Or, A______ SA avait violé ses obligations 
contractuelles précitées. En revanche, les Credit Facility de 2012 n'étaient pas 
applicables pour cause d'acceptation tardive, subsidiairement avaient été invalidés 
pour dol. 
 
Pour le calcul du dommage subi (expliqué sur environ 50 pages du mémoire, 
allégués n° 536 à 742 comportant des tableaux explicatifs, ainsi que des exemples 
précis), G______ avait analysé les relevés de compte et de portefeuille, les extraits 
du Dépositaire central de titres du Qatar, soit une société de services détenue par 
la Bourse du Qatar et titulaire d'une autorisation délivrée par l'Autorité des 
marchés financiers du Qatar qui délivre des extraits aux créanciers gagistes 
comportant de nombreuses données relatives aux actions mises en gage, et les 
rapports mensuels des transactions publiés par la Bourse du Qatar (portant 
mention de la valeur vénale des actions nanties). Il avait procédé aux calculs de 
leurs prétentions, qu'il avait scindées en quatre catégories, au sein desquels des 
calculs avaient été effectués pour chaque compte et chaque monnaie. Ils avaient 
ensuite mandaté X______ SA, société indépendante d'audit, de conseils et de 
services comptables, fiscaux et juridiques, en vue d'analyser la documentation 
bancaire, soit les relevés de compte et de portefeuille, les frais prélevés par la 
banque, les performances et les retours sur investissement, ainsi que vérifier les 
calculs des pertes effectués par G______. X______ SA avait établi son rapport en 
date du 19 décembre 2017. 
 
Le chef de conclusions n° 1 concernait les frais indûment prélevés par 
A______ SA entre octobre 2010 et février 2017. Tous les types de frais prélevés 
sur chaque compte avaient été relevés, soit les frais de garde (custody charges), de 
courrier en banque restante (hold mail charges), de relevés de compte (statement 
charges), d'expédition de titres (security delivery charges), de compte métaux 
précieux (metal account charges), d'administration (administrative charges) et de 
clôture (closing charges). A cet égard, les prétentions de C______ (comptes 
n° 3______ et n° 4______) s'élevaient à 108 fr. 27, 315.68 AUD, 188.83 EUR et 
411'399.08 USD, 
celles 
de 
E______ 
à 
322.93 AUD, 
186.20 EUR 
et 
812'373.99 USD, 
celles 
de 
D______/1______ W.L.L. 
à 
248.93 AUD, 


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C/16739/2017 
184.26 EUR et 1'470'610.04 USD et celles de D______/2______ W.L.L. à 108 fr. 
27, 187.16 AUD et 9'866.24 USD. 
 
Il ressort du rapport de X______ SA que celle-ci a vérifié que tous les frais 
mentionnés dans le calcul de G______ étaient conformes aux relevés bancaires et 
y figuraient, ainsi que l'exactitude arithmétique des calculs opérés par ce dernier. 
 
Le chef de conclusions n° 2 concernait la sous-performance des investissements, 
soit la différence entre le rendement annuel de 5% garanti contractuellement et le 
rendement effectif. A cet égard, les prétentions de C______ s'élevaient à 
1'560'944.43 USD, celles de E______ à 5'203'786.45 USD et celles de 
D______/1______ W.L.L. à 6'557'655.21 USD. G______ avait déterminé le 
montant total des placements effectivement acquis sur la base des relevés de 
portefeuille mensuels, puis avait calculé le montant moyen annuel des placements 
sur une année donnée. Il avait ensuite appliqué le taux de rendement de 5% qui 
aurait dû être obtenu annuellement et avait comparé ce résultat aux gains 
effectivement obtenus, la différence étant le gain manqué réclamé. 
 
Il ressort du rapport de X______ SA que celle-ci a vérifié que l'intégralité des 
montants indiqués dans le calcul détaillé comme montants investis étaient 
conformes aux montants indiqués dans les relevés de portefeuille, que l'intégralité 
des montants indiqués comme rendement annuel de 5% correspondaient bien au 
5% des montants investis, ainsi que l'exactitude arithmétique des calculs. Elle a 
également vérifié l'exactitude des montants effectivement crédités sur les comptes 
bancaires à titre de retour sur investissement. 
 
Le chef de conclusions n° 3 concernait la perte de gain sur les placements non-
effectués, C______ et consorts considérant que A______ SA n'avait pas utilisé 
l'intégralité du solde disponible des crédits d'investissement et avait ainsi omis 
d'effectuer des placements avec ce solde. Il en résultait une perte de gain, dès lors 
qu'aucun retour sur investissement de 5% n'avait eu lieu sur ces montants. La 
banque aurait dû investir des montants correspondant à 68% de la valeur des 
actions nanties, lesquels auraient dû rapporter un gain de 5%. Ils rappelaient 
également que les actions nanties avaient été transférées et immobilisées en 
octobre 2010. A cet égard, les prétentions de C______ s'élevaient à 
828'269.70 USD, celles de E______ à 4'698'872.17 USD et celles de 
D______/1______ W.L.L. à 10'115'277.31 USD. G______ avait, dans un premier 
temps, déterminé la valeur vénale moyenne des actions nanties sur une année 
donnée, en se basant sur l'extrait du Dépositaire central des titres du Qatar. Il avait 
ensuite comparé cette valeur aux montants effectifs des placements afin de 
déterminer les parts des crédits d'investissements qui n'avaient pas été utilisées 
pour l'acquisition de placements, puis avait déterminé le rendement annuel de 5% 
non crédité. Il avait également chiffré les taux d'intérêts qu'ils auraient dû payer à 
la banque si ces crédits d'investissement avaient été utilisés comme convenu. La 


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C/16739/2017 
différence entre le rendement de 5% et les intérêts qui auraient été versés à la 
banque constituait le gain manqué réclamé. 
 
Il ressort du rapport de X______ SA que celle-ci a vérifié le calcul de la valeur 
des actions mises en gage, que ce calcul était conforme à l'extrait du Dépositaire 
central des titres du Qatar, que l'intégralité des montants mentionnés comme 
investis par A______ SA était conforme aux relevés de portefeuille, que la 
conversion de la valeur des actions de QAR en USD était correcte, que le calcul 
du montant qui aurait dû être investi était arithmétiquement correct, que les taux 
d'intérêts utilisés pour déterminer la charge théorique sur les montants qui auraient 
dû être investis étaient conformes aux taux d'intérêts effectivement débités par 
A______ SA et que les calculs étaient arithmétiquement corrects. 
 
Le chef de conclusions n° 4 concernait le dommage subi du fait que A______ SA 
ne s'était pas conformée à son obligation contractuelle d'acheter des produits à 
capital protégé, mais avait acquis d'autres types de produits, ayant engendré une 
perte, en raison d'une vente des placements inférieure à leur prix d'achat. Pour ces 
placements, non seulement le minimum garanti de 5% n'avait pas été obtenu par 
C______ et consorts, mais ils avaient également perdu de l'argent. Les prétentions 
de E______ à ce titre s'élevaient à 13'784'309.92 USD et celles de 
D______/1______ W.L.L. à 613'519.45 AUD et 10'101'814.45 USD. 
 
Il ressort du rapport de X______ SA que celle-ci a vérifié que l'intégralité des 
montants reportés dans les tableaux des calculs des prétentions étaient corrects et 
correspondaient aux relevés bancaires fournis, que les soldes des débuts et fins de 
période pour les placements concernés correspondaient aux relevés bancaires, que 
les calculs de la perte de capital étaient corrects et conformes aux relevés 
bancaires, que les montants reportés à titre de débits et de crédits dans les tableaux 
étaient conformes aux relevés bancaires, ainsi que l'exactitude arithmétique des 
calculs. 
 
b. Le 4 avril 2018, A______ SA et B______ SA ont requis la fourniture de sûretés 
en garantie des dépens, en raison du domicile à l'étranger de C______ et consorts, 
d'un montant de 388'088 fr. 
 
Par ordonnance du 8 août 2018, le Tribunal a fait droit à cette requête. 
 
c. Le 20 septembre 2018, A______ SA et B______ SA ont requis la limitation de 
la procédure à la question des conventions applicables entre les parties, ce à quoi 
C______ et consorts se sont opposés. 
 
Par ordonnance du 1er octobre 2018, le Tribunal n'a pas fait droit à cette requête. 


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C/16739/2017 
 
d. Dans leur réponse, A______ SA et B______ SA ont conclu au déboutement de 
C______ et consorts de toutes leurs conclusions, sous suite de frais judiciaires et 
dépens. 
 
En substance, elles ont allégué que l'Indicative Credit Facility Agreement du 
17 novembre 2010 ne s'appliquait pas à la relation d'affaires entre les parties. En 
effet, celui-ci n'avait pas déployé d'effets juridiques entre elles, dès lors qu'il 
s'agissait d'un simple term sheet envoyé sur une base indicative à des fins de 
discussions. Par ailleurs, les taux et rendements mentionnés étaient uniquement 
indicatifs. Ce document ne contenait donc pas d'obligations contraignantes pour la 
banque et il ne portait d'ailleurs pas sur tous les points essentiels de la relation, de 
sorte qu'il ne s'agissait pas d'un contrat de prêt valablement conclu. La relation 
d'affaires entre les parties était, dans un premier temps, régie par les documents 
signés à l'ouverture des comptes le 15 juin 2010, puis, dès le nantissement des 
actions qataries en janvier 2011, les parties avaient arrêté les termes du prêt, 
lesquels avaient été consignés dans les Credit Facility Agreement établis les 
7 février et 13 septembre 2011 et appliqués dès le 7 février 2011 - date 
correspondant à la mise à disposition des 118'100'000 USD - et signés le 16 avril 
2012. La banque avait respecté ses obligations découlant desdits Credit Facility 
Agreement. Si l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 était 
applicable, alors C______ et consorts n'avaient pas exécuté leurs propres 
obligations, soit celle d'apporter des actions qataries d'une valeur de 
548'696'845 USD. A______ SA n'était donc pas tenue d'exécuter ses prétendues 
prestations (art. 82 CO). En tous les cas, les prétentions de C______ et consorts 
étaient tardives, conformément à l'art. 2 des conditions générales de la banque. En 
effet, ces derniers avaient accès en tout temps à la documentation relatives à la 
relation d'affaires, en banque restante et sur la plateforme informatique V______ 
et toutes les informations utiles à leurs réclamations y figuraient. A cet égard, 
A______ SA et B______ SA ont notamment allégué qu'il ressortait des relevés de 
portefeuille du 29 décembre 2010 au 31 décembre 2016 que les investissements 
entrepris portaient notamment sur des produits structurés à capital non garanti en 
renvoyant à leurs pièces produites n° 94 à 96 (soit l'équivalent de deux classeurs 
fédéraux). 
A______ SA et B______ SA ont contesté la manière dont C______ et consorts 
avaient calculé leur prétendu dommage. Elles ont allégué que les extraits du 
Dépositaire central des titres du Qatar et les rapports mensuels des transactions 
publiés par la Bourse du Qatar ne faisaient pas foi entre les parties. Elles ont 
contesté le rapport de X______ SA, tant dans son principe, sa méthodologie que 
sur les chiffres retenus. Celui-ci était fondé sur des prémisses inexactes, soit le fait 
que l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 était un contrat 
de crédit, qu'un rendement contractuel minimum de 5% était garanti, que les 
crédits d'investissement devaient correspondre en tout temps à 68% de la valeur 
des actions mises en gage, que ladite valeur était déterminée par la cotation du 


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Dépositaire central des titres du Qatar, alors qu'elle devait être fondée sur les 
relevés de la banque, et que les investissements devaient être effectués dans des 
produits à capital protégé. Elles ont admis le prélèvement des frais, contestant le 
fait qu'ils auraient été indûment prélevés. 
 
e. Dans leur réplique, C______ et consorts ont persisté dans leurs conclusions. 
 
Ils ont notamment contesté que l'art. 2 des conditions générales de la banque 
trouvait application, soit le délai de contestation d'un mois. En effet, les 
performances que la banque devait réaliser étaient annuelles, les relevés de 
portefeuille démontraient à tort une performance conforme aux engagements, les 
relevés de compte n'avaient pas été transmis jusqu'au début 2014, l'analyse 
ultérieure de la documentation complète n'était pas possible en un mois au vu de 
la quantité de celle-ci, de la continuité des investissements et des irrégularités 
dans la gestion de ceux-ci, qui ne pouvaient pas être reconnues à la simple lecture 
des relevés. Il ne ressortait, en outre, pas des pièces produites n° 94 à 96 par 
A______ SA et B______ SA que des investissements dans des produits structurés 
à capital non garanti avaient été effectués. Leurs prétentions n'étaient donc pas 
tardives. 
 
f. Dans leur duplique, A______ SA et B______ SA ont persisté dans leurs 
conclusions. 
 
Elles ont notamment allégué que C______ et consorts cherchaient, en 2010, à 
obtenir un crédit afin de couvrir des emprunts en cours auprès de la K______ et 
de la F______, qui appliquaient des taux d'emprunt trois à cinq fois supérieur à 
ceux appliqués par A______ SA. Compte tenu de la concentration des sûretés 
offertes, soit des titres qataris, et de leur faible liquidité, il était difficile aux 
précités de trouver un partenaire contractuel. Ils étaient donc très intéressés à 
nouer une relation d'affaires avec A______ SA. Elles ont également persisté à 
alléguer que les relevés de portefeuille mentionnaient des investissements dans 
des produits structurés à capital non protégé en renvoyant à près d'une centaine de 
pièces produites. Les calculs du dommage effectués par C______ et consorts 
comportaient des erreurs et des incohérences (les "bonus shares" étaient pris en 
compte par la banque dans le calcul de la valeur d'avance; ils n'avaient pas tenu 
compte de la valeur d'emprunt attribuée par la banque aux actifs nantis; ils 
confondaient les crédits d'investissement avec la valeur des investissements 
entrepris). A______ SA et B______ SA ont allégué quelques exemples à l'appui 
de leurs allégués. Selon elles, même à admettre l'application de l'Indicative Credit 
Facility Agreement du 17 novembre 2010, celui-ci ne protégeait pas C______ et 
consorts de pertes en capital relatives à leurs investissements. A cet égard, les 
précités confondaient les produits à capital garanti, dont l'entier du capital était 
assuré, et les produits à capital protégé. En effet, celui-ci ne garantissait qu'une 


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partie du capital investi et ce, dans la limite d'un pourcentage déterminé à 
l'avance. Elles ont produit un extrait internet de la définition des produits précités. 
 
g. Lors de l'audience du Tribunal du 28 août 2019, C______ et consorts se sont 
déterminés oralement sur les allégués formulés par A______ SA et B______ SA 
dans leur duplique. Les parties ont persisté dans leurs conclusions. 
 
h. Lors de l'audience du 6 octobre 2021, C______ a déclaré avoir rencontré 
J______ au Qatar en juin 2010. Elle lui avait proposé une mise à disposition de 
fonds de deux sortes, soit un prêt de liquidités pour une utilisation personnelle et 
des prêts d'investissement, le but étant d'acquérir des titres, générant un 
rendement. Le plus important était que l'opération génère un bénéfice net, à savoir 
qu'il subsistait un solde après le paiement des intérêts dus sur tous les prêts. La 
banque choisissait les investissements de manière indépendante, sans son accord 
préalable ou celui de ses consorts. Il avait négocié de longs mois avec J______, 
lors desquels plusieurs projets de contrats lui avaient été présentés, jusqu'à celui 
signé le 17 novembre 2010, garantissant un retour sur investissement de 5%, une 
baisse des taux d'intérêts et l'absence de prélèvement de frais. La première 
proposition prévoyait un rendement insuffisant, ne permettant pas de couvrir les 
frais et intérêts, raison pour laquelle il avait continué à négocier jusqu'à la dernière 
proposition de contrat acceptée le 17 novembre 2010. Il n'avait pas prêté attention 
au fait que le titre du document avait changé et était devenu Indicative Credit 
Facility Agreement. Le courriel d'accompagnement ne le mentionnait pas. L'ajout 
du terme Indicative ne changeait rien, l'offre de la banque la liait après les 
nombreux mois qu'ils avaient passé à négocier. Le rapport de confiance faisait 
qu'il ne s'arrêtait pas à l'emploi d'un terme ou d'un autre. Il n'avait pas donné suite 
au projet du 22 décembre 2010, car il était satisfait de l'accord du 17 novembre 
2010 qu'il avait signé. 
 
Lors d'une réunion en février 2012, lors de laquelle la banque avait affirmé qu'il 
lui était impossible de continuer à garantir un rendement de 5%, des tensions 
étaient apparues. Il avait rappelé à cette occasion qu'il n'était pas question de 
revenir sur la garantie de performance de 5%. Il s'attendait à ce que Q______ ne 
remette pas en cause le contrat qui avait été signé. Il avait rencontré le précité plus 
tard à l'hôtel. Ils n'avaient pas parlé affaires à cette occasion, en particulier il 
n'avait pas indiqué qu'il ne reviendrait pas sur la question du rendement. 
 
Il n'avait jamais eu connaissance des pages n° 2 et 3 des Credit Facility 
Agreement d'avril 2012 et n'avait pas remarqué que les pages qu'il avait signées 
étaient numérotées n° 1 et 4 en petits caractères en bas de celles-ci. 
 
La communication avec la banque se faisait par courriel. Les relevés bancaires 
parvenaient par W______ [entreprise de transport], mais il y avait eu de 


- 38/80 - 
 
C/16739/2017 
nombreux problèmes et retards dans l'acheminement des communications, ce qui 
avait donné lieu à plusieurs plaintes. 
 
En cours d'audience, le Tribunal a interrogé l'interprète, avocat de profession, et 
les parties sur la traduction du mot term sheet. L'interprète a proposé "feuille de 
conditions" ou "résumé des conditions", tandis que C______ considérait qu'il 
pouvait être traduit par "conditions du contrat" et la banque par "document qui 
pose les conditions à discuter." 
 
i. Lors de l'audience du 2 février 2022, G______, entendu en qualité de témoin, a 
déclaré qu'en tant que directeur financier du groupe D______, il gérait les 
comptes du groupe et des sociétés appartenant à celui-ci. Il avait assisté à une 
réunion en février 2012, dont le but était de s'assurer auprès de la banque du 
respect du rendement de 5% convenu dans le Credit Facility Agreement du 
17 novembre 2010. Avec C______, ils s'étaient rendu compte que ce rendement 
n'était pas atteint et cherchaient à en comprendre les raisons. Ils avaient également 
relevé que la banque n'investissait pas le plein potentiel des investissements, ce 
qui diminuait le rendement obtenu. Il était étonnant que la banque s'engage à 
garantir un rendement de 5%, si elle n'était pas en mesure de tenir un tel 
engagement. Ils avaient insisté sur le respect de ce taux. La réunion s'était achevée 
abruptement. Q______ avait dit que si C______ insistait sur les 5%, il serait mis 
un terme à la relation d'affaires, ce qui n'avait pas été le cas. C______ n'avait pas 
renoncé à ce rendement. Le précité lui avait indiqué avoir rencontré les 
représentants de la banque à l'hôtel lors d'une réunion informelle. Rien n'avait été 
convenu à cette occasion. 
 
Une nouvelle réunion avait eu lieu le 16 avril 2012, lors de laquelle C______ 
avait signé des documents, qui ne leur avaient pas été soumis avant. Ils n'étaient 
pas signés par les représentants de la banque. Le point principal pour C______ et 
consorts étant de s'assurer du rendement de 5%, ils n'avaient vu aucun 
inconvénient à signer ces documents dans la mesure où ils ne mentionnaient ni le 
contrat précédent ni de référence au rendement. Ils n'entraient pas en conflit avec 
le contrat signé le 17 novembre 2010. Pour chaque contrat, il avait paraphé la 
première page et C______ avait signé la dernière. Il avait ensuite photocopié les 
deux pages du contrat pour en garder copie dans ses dossiers. Les exemplaires des 
contrats ont été repris par la banque. Ces contrats ne comportaient que deux 
pages. Ils n'avaient eu connaissance des pages n° 2 et 3 que lorsqu'il avait reçu des 
copies de ceux-ci en 2015. S'il les avait vues, il aurait déconseillé à C______ de 
les signer en raison des différences importantes avec le contrat du 17 novembre 
2010. 
 
La banque lui avait envoyé un relevé de portefeuille le 8 juin 2012, mais il n'était 
pas en mesure de vérifier l'exactitude de son contenu, puisqu'il n'avait pas reçu les 
relevés de compte. Il n'était donc pas possible de reconstituer ce que la banque 


- 39/80 - 
 
C/16739/2017 
récapitulait dans son analyse de rendement. Lorsqu'il avait reçu les relevés de 
compte, il s'était aperçu que la banque avait débité des montants importants alors 
qu'il avait été convenu entre les parties qu'aucun frais ne seraient prélevés. Une 
réunion avec J______ pour évoquer cette problématique avait eu lieu en juillet 
2014. 
 
Il avait effectué les calculs du dommage en reconstituant les données correctes 
relatives aux placements et en analysant les relevés de compte. A la fin de la 
relation d'affaires, il avait additionné la totalité des débits d'investissement et des 
crédits pour chacun des titulaires de compte. Si le solde était négatif, alors cela 
signifiait qu'il y avait eu une perte de capital. 
 
L'accès à la plateforme V______ n'avait été activé qu'en 2016. La banque 
communiquait donc les rapports de performance par des envois W______, mais 
pas les relevés de compte. 
 
j. Lors des audiences du 9 mars et 18 mai 2022, le Tribunal a entendu d'autres 
témoins. 
 
Q______ a déclaré avoir été directeur général responsable notamment du Moyen 
Orient auprès de A______ SA, puis de B______ SA, et être actuellement retraité. 
Il se souvenait d'une réunion à I______ [Qatar] dont l'objet était le prétendu 
engagement de la banque à garantir un rendement de 5%. La banque avait prêté de 
l'argent à C______ et consorts. Ce prêt était évalué en fonction de la valeur des 
actions mises en gage. A______ SA était en charge de la gestion de l'argent prêté. 
Il avait expliqué à C______ qu'une banque privée ne pouvait en aucun cas 
s'engager à garantir un rendement minimal. Il était possible que la question du 
rendement ait été abordée lors des discussions préparatoires. Un tel rendement 
était possible dans de bonnes conditions du marché, mais la banque ne pouvait 
que s'engager à faire au mieux. Lui-même ne s'était pas occupé de la négociation 
des contrats. Au moment de la réunion, la phase des négociations 
précontractuelles était terminée. La banque avait commencé à prêter de l'argent et 
à le gérer, tandis que C______ et consorts avaient mis en gage leurs actions. Il ne 
se souvenait pas si le précité avait parlé d'un document à l'appui de son exigence, 
ni que quelqu'un de la banque lui aurait expliqué qu'il s'agissait d'un term sheet. Il 
n'avait jamais vu le document signé le 17 novembre 2010. Devant l'insistance de 
C______, il avait mis fin à la réunion, précisant que s'il maintenait cette exigence 
de rendement, la banque pourrait mettre fin à la relation. Il avait revu le précité 
plus tard à l'hôtel. Celui-ci lui avait dit qu'il comprenait la position de la banque, 
qu'il souhaitait continuer la collaboration et avait demandé de continuer à faire au 
mieux. Il n'avait toutefois pas explicitement renoncé à son exigence de rendement. 
Lui-même avait compris de cette discussion que C______ renonçait à cette 
exigence et que la relation pouvait donc se poursuivre. 


- 40/80 - 
 
C/16739/2017 
S______ a déclaré avoir travaillé jusqu'en 2013 pour A______ SA en qualité de 
vice-responsable, puis responsable des crédits Lombard. Il avait signé les Credit 
Facility Agreement datés des 7 février et 13 septembre 2011 et les avait paraphés. 
Il avait pour habitude de signer les documents le jour de leur rédaction, mais ne 
pouvait pas être catégorique sur le fait que tel avait été le cas pour lesdits 
documents. Un autre service de la banque, soit le fichier central, vérifiait ensuite 
la conformité de la signature du client et en attestait avec un timbre humide, 
comme celui figurant au-dessus de la date du 16 avril 2012. 
R______ a déclaré avoir travaillé jusqu'en 2018 pour A______ SA en tant que 
responsable des crédits Lombard. Il avait signé les Credit Facility Agreement 
datés des 7 février et 13 septembre 2011 et les avait paraphés. La pratique de la 
banque était de signer d'abord les contrats avant de les faire signer aux clients. La 
date qui faisait foi était celle indiquée sur le document. Il ne pouvait pas être 
catégorique sur le fait que tel avait été le cas pour les contrats signés par C______. 
Ensuite, le fichier central vérifiait la signature du client, ce qui était attesté par le 
timbre humide figurant sur les documents. 
M______ a déclaré avoir travaillé jusqu'en 2015 pour A______ SA en qualité de 
gestionnaire. Il avait accompagné à I______ [Qatar] J______, gestionnaire des 
comptes de C______ et consorts, ainsi que Q______. Des discussions sur le 
rendement des placements et sur l'enveloppe de crédit avaient eu lieu. Il ne se 
souvenait pas de revendications formulées par C______ au sujet d'un rendement 
minimal, ni de discussions sur le cadre contractuel. La réunion s'était terminée 
abruptement en raison du mécontentement du précité concernant la performance 
du portefeuille et le refus de la banque de lui accorder un crédit supplémentaire. Il 
n'avait pas lui-même participé aux discussions précontractuelles avec C______ et 
ignorait ce qui avait été convenu. Il savait toutefois qu'il était difficile pour un 
détenteur d'actions qataris libellées en monnaie locale, telles que l'étaient celles de 
C______, de se faire prêter de l'argent là-dessus et de l'accompagner dans son 
projet. 
O______ a déclaré avoir fait la connaissance de C______ lorsqu'il travaillait pour 
la F______. Le précité était un client de celle-ci. C'était par son entremise que 
C______ et J______ s'étaient rencontrés. Il avait été impliqué dans les discussions 
précontractuelles. La banque s'était engagée à offrir un rendement minimal de 5% 
sur le capital investi. Il n'avait pas participé à la réunion lors de laquelle C______ 
avait fait part de son mécontentement au sujet du rendement insuffisant. J______ 
l'avait appelé après cette réunion pour qu'il rencontre C______, Q______ et elle-
même à l'hôtel, afin d'apaiser les tensions. Lors de cette rencontre, ils n'avaient 
pas parlé affaires, les discussions étaient générales. Au sujet de l'avenir de la 
relation, il avait simplement été convenu qu'une nouvelle réunion serait fixée 
ultérieurement. 


- 41/80 - 
 
C/16739/2017 
 
k. Lors de l'audience du 25 mai 2022, J______, convoquée en qualité de témoin, 
ne s'est pas présentée. Les parties ont renoncé à son audition d'un commun accord. 
 
l. Dans leurs plaidoiries finales écrites, C______ et consorts ont persisté dans 
leurs conclusions et leur argumentation, à savoir que l'accord signé le 
17 novembre 2010 formalisait l'intention des parties s'agissant des conditions 
essentielles du contrat et que les Credit Facility de 2012 n'étaient pas applicables. 
 
m. Dans leurs plaidoiries finales écrites, A______ SA et B______ SA ont persisté 
dans leurs conclusions, réclamant des dépens à hauteur de 566'133 fr. 70, 
conformément à une note d'honoraires produite, ainsi que dans leur 
argumentation, à savoir que l'Indicative Credit Facility Agreement du 
17 novembre 2010 n'était pas contraignant, les prétentions étaient tardives et que 
C______ et consorts n'avaient pas établi leur prétendu dommage. 
 
n. Les parties ont chacune répliqué les 31 août et 2 septembre 2022. 
 
o. Le 12 septembre 2022, A______ SA et B______ SA ont déposé une 
détermination spontanée, faisant notamment valoir que C______ et consorts 
avaient allégué des faits nouveaux dans leur réplique. 
 
p. Le 19 septembre 2022, C______ et consorts ont conclu à l'irrecevabilité de 
l'écriture spontanée susvisée, au motif que celle-ci constituait une troisième 
écriture prohibée, subsidiairement à l'octroi d'un délai pour y répondre. 
 
q. Le 27 septembre 2022, A______ SA et B______ SA ont contesté 
l'irrecevabilité de leur précédente détermination et se sont opposés à l'octroi d'un 
délai à la partie adverse. 
 
r. Le 4 octobre 2022, C______ et consorts ont persisté dans leurs conclusions 
formulées le 19 septembre 2022. 
 
s. Par ordonnance du 9 novembre 2022, le Tribunal a gardé la cause à juger. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que les parties étaient liées par 
des contrats de crédit, la banque ayant prêté de l'argent à C______ et consorts, 
dont une partie avait été utilisée pour leurs besoins personnels et une autre avait 
été investie, dans le cadre d'un contrat de gestion de fortune. 
 
L'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 était un contrat liant 
les parties et engageant la responsabilité de la banque, qui n'avait pas fourni les 
prestations promises y afférentes. En effet, la chronologie des évènements telle 
que décrite par la banque ne convainquait pas. Elle serait entrée en négociation, 
aurait transmis des documents de discussions non contraignant (term sheet), 
signés par elle, dont la version du 17 novembre 2010 aurait été acceptée par 
C______ et consorts, sans que les parties ne soient liées par celle-ci. Elle aurait 


- 42/80 - 
 
C/16739/2017 
ensuite fait le nécessaire pour mettre en gage les actions des précités et débloqué 
une somme considérable en faveur de ces derniers, au lieu de faire signer un 
contrat final, contraignant pour les parties, et sur la seule base d'un document de 
discussion. Puis, elle aurait rédigé des contrats les 7 février et 13 septembre 2011, 
dont le contenu était singulièrement différent des discussions entre les parties, et 
attendu le 16 avril 2012 pour faire signer ces contrats, non soumis aux clients ni 
signés par elle au préalable. A défaut pour les parties d'avoir conclu un contrat 
final à l'issue des négociations, l'accord liant celles-ci ne pouvait être que le 
document signé le 17 novembre 2010. Par ailleurs, un term sheet, comme défini 
par la banque, formalisait l'intention des parties, soit leurs manifestations 
réciproques et concordantes, d'être liées par son contenu dans un futur contrat. En 
outre, tous les term sheet signés et transmis par la banque étaient des offres 
soumises à acceptation à C______ et consorts. La signature de ces derniers sur 
l'offre du 17 novembre 2010 constituait l'aboutissement des négociations et donc 
la conclusion d'un contrat. Si la banque n'avait pas eu l'intention de faire figurer 
dans un contrat final les clauses du term sheet, son attitude serait alors déloyale et 
empreinte de mauvaise foi. Il n'était ainsi pas concevable d'adhérer à la thèse de la 
banque alors qu'à la fin de la phase des négociations, après la signature du 
document du 17 novembre 2010, elle avait exécuté les prestations convenues, soit 
libéré en faveur des clients plus de 200'000'000 de USD, commencé à investir une 
partie de ce montant, effectué les démarches nécessaires auprès de sa banque 
dépositaire et de la Bourse du Qatar pour mettre en gage les actions de ses clients. 
Chaque partie avait exécuté sa prestation, ce qui démontrait leur volonté réelle 
d'être liée par le document signé le 17 novembre 2010. 
 
Le Tribunal a également constaté des lacunes dans l'organisation interne de la 
banque. Q______ et M______ ignorant tous des discussions entre J______ et les 
clients et de ce qui avait été convenu. Elle était responsable desdites lacunes et 
devait en assumer les conséquences. 
 
Ainsi, soit la banque n'avait pas négocié sérieusement lorsqu'elle avait préparé et 
signé un document contenant des clauses dont elle savait qu'elle ne pourrait jamais 
s'engager contractuellement à fournir les prestations prévues et que ces clauses ne 
se retrouveraient pas dans un contrat final, et avait donc négocié en adoptant une 
attitude contraire à la bonne foi, engageant sa responsabilité. Soit le document 
signé le 17 novembre 2010 était un contrat liant les parties, de sorte que la banque 
devait fournir les prestations prévues et que sa responsabilité était engagée par le 
fait qu'elle n'avait pas rempli sa part du contrat. 
 
Concernant les Credit Facility du 16 avril 2012, la banque n'avait pas démontré 
que les pages n° 2 et 3 avaient été remises à C______ et consorts, qu'ils avaient 
accepté ces nouvelles clauses ou encore que ces contrats s'appliquaient 
rétroactivement au début des relations contractuelles, en lieu et place du contrat 
signé le 17 novembre 2010. 


- 43/80 - 
 
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Le Tribunal a considéré que la communication entre les parties s'effectuait par des 
envois W______ et par courriel, principalement sur requête de C______ et 
consorts, et non par banque restante ou via la plateforme V______, aucun de ces 
deux modes de communication n'ayant été convenu entre les parties pour la 
transmission de tous les relevés de compte et de portefeuille. 
 
La banque ne pouvait pas se prévaloir de la clause de réclamation, prévoyant un 
délai d'un mois, contenue dans ses conditions générales pour s'opposer aux 
réclamations de C______ et consorts. En effet, elle avait elle-même compliqué la 
vérification des documents bancaires par les précités en les envoyant de manière 
irrégulière et incomplète et les précédentes réclamations étaient restées vaine. Elle 
avait procédé à un envoi massif de documents, dont l'analyse approfondie avait 
nécessité du temps. 
 
S'agissant du dommage, C______ et consorts avaient effectué des calculs 
extrêmement précis et détaillés, en analysant des milliers de pages de relevés de 
portefeuille et de compte, confirmés par une expertise privée. Celle-ci n'avait pas 
été contestée de manière sérieuse et suffisante par la banque, de sorte que le 
Tribunal a fait siennes les conclusions de ladite expertise. Pour chaque poste du 
dommage, C______ et consorts avaient appliqué des méthodologies de calculs 
convaincantes et fondée sur des données précises. La banque avait formulé des 
critiques imprécises et lacunaires, sans préciser où ses allégations pouvaient être 
aisément vérifiées. Notamment, elle n'avait fourni aucune explication sur sa 
méthodologie pour déterminer la valeur des actions nanties et le montant des 
lignes de crédit, ce qui n'était pas suffisant. En outre, une contestation en bloc d'un 
dommage allégué de manière précise n'était pas suffisante. 
 
Par conséquent, le Tribunal a admis tous les postes du dommage allégués et 
condamné A______ SA et B______ SA, solidairement entre elles, à verser les 
montants réclamés par C______ et consorts. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Le jugement querellé est une décision finale de première instance (art. 308 
al. 1 let. a CPC), rendue dans une affaire patrimoniale, dont la valeur litigieuse au 
dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). La 
voie de l'appel est ainsi ouverte. 
 
1.2 Interjeté dans le délai et les formes prescrits par la loi (art. 130, 131 et 
311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. 
 
1.3 Par soucis de compréhension, l'appelante A______ SA sera nommée ci-après 
la banque. En outre, il ne sera pas fait de distinction entre les intimés, C______ 
ayant agi au nom et pour le compte des autres intimés, ce qui n'est pas remis en 
cause par les parties. 


- 44/80 - 
 
C/16739/2017 
2. 
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans la 
limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). 
 
Elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de 
première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus 
(ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_153/2014 du 28 août 
2014 consid. 2.2.3). 
 
Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 
art. 58 al. 1 CPC). 
3. 
Les parties ne remettent, à juste titre, pas en cause les compétences des 
juridictions genevoises, ainsi que l'application du droit suisse à la présente cause 
(art. 5 al. 1, 21 al. 1, 112 al. 1 et 116 al. 1 LDIP). 
4. 
Les appelantes reprochent au Tribunal d'avoir procédé à une constatation inexacte 
et incomplète des faits sur de nombreux points. L'état de fait présenté ci-dessus a 
donc été rectifié et complété dans la mesure utile pour la résolution du litige, sur 
la base des actes et des pièces de la procédure. 
 
Les griefs des appelantes liés à l'appréciation du premier juge des faits constatés, 
selon elles, arbitrairement seront examinés ci-après. 
5. 
Les appelantes font, en substance, grief au Tribunal d'avoir violé les règles 
applicables à la formation et à l'interprétation des contrats, en retenant que 
l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 liait les parties et non 
les Credit Facility Agreement du 16 avril 2012. 
 
5.1.1 A teneur de l'art. 1 al. 1 CO, le contrat est parfait lorsque les parties ont, 
réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 
CO). 
 
Si les parties se sont mises d'accord sur tous les points essentiels, le contrat est 
réputé conclu, lors même que des points secondaires ont été réservés (art. 2 CO). 
 
Les points objectivement essentiels forment le noyau nécessaire du contrat et 
permettent de l'identifier comme un tout cohérent, en indiquant l'objet de 
l'engagement de chaque partie. En matière de contrats générateurs d'obligations, 
les points objectivement essentiels se rapportent aux obligations principales des 
parties (TERCIER/PICHONNAZ, Le droit des obligations, 2019, n° 614; MORIN, 
Commentaire romand CO I, 2021, n° 2 ad art. 2 CO). Tous les points qui ne sont 
pas objectivement essentiels sont objectivement secondaires. Une partie peut 
toutefois élever un point objectivement secondaire au rang de point 
subjectivement essentiel en faisant clairement savoir à l'autre avant la conclusion 
du contrat qu'un accord sur ce point est une condition sine qua non de son 


- 45/80 - 
 
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engagement (TERCIER/PICHONNAZ, op. cit., n° 615; MORIN, op. cit., n° 58 ad art. 1 
CO et n° 5 ad art. 2 CO). 
 
L'art. 3 al. 1 CO prévoit que toute personne qui propose à une autre la conclusion 
d'un contrat en lui fixant un délai pour accepter, est liée par son offre jusqu'à 
l'expiration de ce délai. Lorsque l'offre a été faite sans fixation de délai à une 
personne non présente, l'auteur de l'offre reste lié jusqu'au moment où il peut 
s'attendre à l'arrivée d'une réponse expédiée à temps et régulièrement (art. 5 al. 1 
CO). 
 
5.1.2 Lorsque, en vertu de la volonté des parties, les divers rapports qui les lient 
ne constituent pas des contrats indépendants, mais représentent des éléments de 
leur convention liés entre eux et dépendant l'un de l'autre, on est en présence d'un 
contrat mixte ou d'un contrat composé ou complexe, qui doit être appréhendé 
comme un seul et unique accord (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1; 118 II 157 
consid. 3a, in JdT 1993 I 648; arrêt du Tribunal fédéral 4A_219/2020 du 12 mars 
2021 consid. 3.1). On parle d'un contrat composé ou complexe lorsque la 
convention réunit plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre eux 
(ATF 139 III 49 consid. 3.3, in JdT 2014 II 217; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_335/2018 du 9 mai 2019 consid. 4.2). 
 
5.1.3 L'offre de contracter est la proposition de conclure un contrat que fait une 
partie à l'autre. Il s'agit d'une manifestation de la volonté de se lier (art. 7 CO; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_69/2019 du 27 septembre 2019 consid. 3.1). L'offre 
se définit ainsi comme une proposition ferme de conclure un contrat, de façon à ce 
que son destinataire puisse décider sans autres s'il l'accepte ou s'il la refuse, en 
partant de l'idée que la conclusion du contrat ne dépend que de son éventuel 
consentement (MORIN, op. cit., n° 80 ad art. 1 CO) 
 
Le contrat est parfait sitôt que l'acceptant a déclaré son acceptation (ATF 
105 II 23, in JdT 1979 I 474), concordant à l'offre (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_431/2019 du 27 février 2020 consid. 5.1 et 4A_69/2019 du 27 septembre 
2019 consid. 3.1). 
 
5.1.4 Tant pour déterminer si un contrat a été conclu que pour l'interpréter, le juge 
doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des 
parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont 
pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de leur 
convention (interprétation subjective; art. 18 al. 1 CO; ATF 144 III 93 
consid. 5.2.2; 132 III 626 consid. 3.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_431/2019 du 
27 février 2020 consid. 5.1). Constituent des indices en ce sens non seulement la 
teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte 
général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des 
parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de 


- 46/80 - 
 
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faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties 
établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes 
(ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 du 
22 octobre 2021 consid. 4). 
 
Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune 
des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il 
constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de 
la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme 
en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit 
recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur 
volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, 
chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de 
volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance 
(ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 précité 
consid. 4). 
 
5.1.5 Dans la pratique bancaire, le prêt en espèces est appelé avance à terme fixe 
ou crédit ferme. Son montant est fixe et il doit être remboursé soit à une échéance 
fixe, soit ensuite de résiliation. Ce prêt peut être assorti de différentes garanties 
(arrêts du Tribunal fédéral 4A_286/2019 du 27 novembre 2019 consid. 3.2 et 
4A_69/2018 du 12 février 2019 consid. 4.1.1). 
 
La nature juridique du contrat d'ouverture de crédit ou contrat de crédit est 
controversée, mais il est généralement qualifié de contrat de prêt avec un élément 
durable de mandat, imposant notamment à la banque des devoirs d'information et 
de conseil. Lorsque banque et client sont liés par une relation de crédit, les 
obligations de l'emprunteur sont soumises aux règles du prêt de consommation, 
mais ses prétentions en dommages-intérêts contre la banque à concurrence de tout 
ou partie de sa dette, déduites de la violation par la banque de ses devoirs 
contractuels, sont examinées à l'aune des règles du mandat, au sens des art. 394 et 
ss CO (arrêt du Tribunal fédéral 4A_286/2019 précité consid. 3.1). 
 
5.1.6 La conclusion d'un contrat de gestion de fortune peut intervenir oralement 
ou par actes concluants (GUGGEMHEIM/GUGGENHEIM, Les contrats de la pratique 
bancaire suisse, 2014, n° 806) 
 
Dans le mandat de gestion de fortune, le client charge la banque de gérer tout ou 
partie de sa fortune en déterminant elle-même les opérations boursières à 
effectuer, dans les limites fixées par le contrat en ce qui concerne la stratégie de 
placement et l'objectif poursuivi par le client (ATF 144 III 155 consid. 2.1.1; 
arrêts du Tribunal fédéral 4A_72/2020 du 23 octobre 2020 consid. 5; 4A_54/2017 
du 29 janvier 2018 consid. 5.1.2 et 4A_41/2016 du 20 juin 2016 consid. 3.1). 


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C/16739/2017 
 
La banque engage sa responsabilité à l'égard de son client chaque fois qu'elle 
manque à l'une de ses obligations contractuelles, par exemple lorsqu'elle sort du 
cadre de son mandat ou lorsqu'elle garantit un certain résultat qui n'est pas atteint 
(GUGGENHEIM/GUGGENHEIM, op. cit., n° 907 et ss). En effet, lorsque la banque 
promet un résultat déterminé à son client, soit par exemple la croissance de sa 
fortune de 8% au moins par an, elle donne une garantie. Rien n'oblige la banque à 
émettre une telle garantie en faveur de son client. Si elle le fait, il suffit que le 
résultat promis ne soit pas atteint pour que sa responsabilité soit mise en cause 
(GUGGENHEIM/GUGGENHEIM, op. cit., n° 907 et ss et n° 912). 
 
La garantie d'un rendement est certes étrangère au mandat de gestion de fortune, 
elle n'est cependant pas interdite et elle n'est pas exclue par le but social. Deux 
signataires autorisés d'une banque zurichoise avaient ainsi promis par écrit à trois 
clients un rendement garanti (performance guarantee) de 7.57% par an pour la 
période de mars 2007 à février 2008 et même 8.02% par an pour mars 2008 à 
février 2009. Bien qu'elle eût contesté la validité de cet engagement unique par 
tous les moyens, la banque fut condamnée par le Tribunal de commerce de Zurich 
à honorer cette promesse inusuelle (arrêt n° HG080025 et HG080027 du Tribunal 
de Commerce de Zurich du 21 février 2014; arrêts du Tribunal fédéral 
4A_212/2014 du 9 octobre 2014 et 5A_514/2015 du 28 janvier 2016; 
THEVENOZ/EMMENEGER/PODA, Le droit bancaire privé suisse 2013-2013, in 
SZW 2014, p. 420). 
 
5.1.7 Dès l'instant où les parties entrent véritablement en discussion en vue de 
conclure un contrat et jusqu'à ce qu'elles le concluent ou y renoncent, elles sont 
unies par une relation juridique particulière appelée la relation précontractuelle 
(ATF 134 III 390 consid. 4.3.2; 132 III 24 consid. 6.1.2; 121 III 350 consid. 6 b-c; 
120 II 331 consid. 5a). Celle-ci est soumise au principe de la liberté contractuelle: 
les parties sont libres de contracter ou non, de rompre ou de poursuivre les 
négociations. Cette liberté s'arrête cependant au moment du dépôt d'une offre, 
celle-ci étant en principe irrévocable. Dans la période des pourparlers, le principe 
de la liberté contractuelle trouve sa limite dans celui de la bonne foi: les parties 
peuvent rompre les négociations, mais à condition de se comporter loyalement, 
sans quoi elles pourraient engager leur responsabilité précontractuelle 
(TERCIER/PICHONNAZ, op. cit., n° 640). 
 
Nul ne peut entamer des négociations s'il n’a pas l'intention sérieuse de conclure 
(ATF 121 III 350) ou s'il donne l'impression que le contrat sera certainement 
conclu alors qu'il n'a pas la compétence de le signer (ATF 105 II 75 consid. 2); de 
même ne peut-il les poursuivre à partir du moment où il n'a (vraiment) plus la 
volonté de conclure (ATF 105 II 75 consid. 2; TERCIER/PICHONNAZ, op. cit., 
n° 679 et 686). 


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La responsabilité fondée sur la confiance, ou culpa in contrahendo, repose sur 
l'idée que les parties doivent se comporter selon les règles de la bonne foi pendant 
les négociations contractuelles. L'entrée en négociation entraîne nécessairement 
des obligations réciproques. Cela implique notamment que les parties s'informent 
mutuellement, dans une certaine mesure, des faits susceptibles d'influencer la 
décision de l'autre partie quant à la conclusion du contrat ou à ses conditions 
(ATF 132 III 24 consid. 6.1.2). 
 
5.1.8 Une autorité se rend coupable d'un déni de justice formel prohibé par 
l'art. 29 al. 2 Cst. lorsqu'elle omet de se prononcer sur des griefs qui présentent 
une certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments 
importants pour la décision à rendre. L'autorité ne doit toutefois pas se prononcer 
sur tous les moyens des parties; elle peut se limiter aux questions décisives 
(ATF 142 III 433 consid. 4.3.2; 142 II 154 consid. 4.2; 141 IV 249 consid. 1.3.1; 
arrêt du Tribunal fédéral 5A_17/2020 du 20 mai 2020 consid. 3.2.1). 
 
La jurisprudence admet qu'un manquement au droit d'être entendu puisse être 
considéré comme réparé si la partie concernée a la possibilité de s'exprimer devant 
une autorité de seconde instance disposant d'un pouvoir de cognition complet en 
fait et en droit (ATF 145 I 167 consid. 4.4) et, lorsqu'il s'agit d'un vice grave, si le 
renvoi constituerait une vaine formalité et aboutirait à un allongement inutile de la 
procédure, incompatible avec l'intérêt de la partie concernée à ce que sa cause soit 
tranchée dans un délai raisonnable (ATF 142 II 218 consid. 2.8.1; 137 I 195 
consid. 2.3.2; 136 V 117 consid. 4.2.2.2). 
 
5.2.1 En l'espèce, les parties se sont rencontrées les 15 et 16 juin 2010 afin de 
discuter des prestations que la banque pouvait fournir aux intimés, qui 
souhaitaient mettre en gage des actions qataries afin d'obtenir un prêt, sous forme 
de liquidités et de crédits en vue d'effectuer des placements. A cette occasion, les 
parties ont notamment signé les documents d'ouverture de compte, ainsi que des 
contrats de crédit Lombard. Elles ont ainsi établi le cadre de leur future relation 
d'affaires, à savoir un prêt garanti par le nantissement d'actions, dont une partie 
des fonds prêtés serait investie par la banque, soit une relation caractérisée par des 
composantes relevant du contrat de crédit, respectivement du mandat de gestion, 
comme retenu par le premier juge. 
 
Devant la Cour, les appelantes insistent sur l'intérêt des intimés à conclure une 
relation d'affaires avec la banque et à obtenir un crédit de la part de celle-ci, afin 
de se désengager d'emprunts effectués auprès de banques qataries, lesquelles 
appliqueraient un taux d'intérêts supérieur à celui que pouvait proposer la banque. 
Les motivations des intimés à nouer une relation avec la banque ne sont toutefois 
pas déterminantes pour l'issue du litige. En tous les cas, les allégations des 
appelantes à cet égard confirment celles des intimés, à savoir que le but de 
l'opération était de réaliser un bénéfice, en ce sens que le rendement réalisé sur les 


- 49/80 - 
 
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investissements effectués par la banque devait être suffisant pour rembourser les 
intérêts du prêt et dégager un solde positif. Il y avait ainsi une liaison intrinsèque 
entre le prêt et le mandat de gestion, qui étaient dépendants l'un de l'autre, une 
partie du prêt devant être investie pour réaliser un bénéfice afin notamment de 
rembourser les intérêts du prêt. Contrairement à ce que soutiennent les appelantes, 
ce n'est donc pas exclusivement autour d'une relation de crédit que s'est nouée la 
relation entre les parties, mais également autour d'un mandat de gestion, dans le 
cadre d'un contrat qualifiable de complexe. 
 
Ce qui précède ressort également du contenu des négociations qui ont suivi durant 
plusieurs mois entre les parties sur les termes de leur relation d'affaires. 
 
En effet, il ressort des courriels de la banque des 5 et 11 août 2010 et de son 
courrier du 22 septembre 2010 que les parties ont discuté du nombre d'actions 
qataries à mettre en gage, ainsi que du montant du prêt, des taux d'intérêts et des 
frais appliqués. La banque a également confirmé, dans son courrier susvisé, que 
dès réception des actions, elle émettrait un prêt et structurerait un investissement, 
qui garantirait un rendement minimum de 4% par an. Les discussions ont ainsi 
porté sur les deux composantes de la relation d'affaires. 
 
Le 21 octobre 2010, la banque a transmis aux intimés la première version du 
document intitulé Credit Facility Agreement, qu'elle espérait conforme à leurs 
nombreuses discussions. Ce document mentionnait les éléments de durée du prêt, 
de garantie de celui-ci, de remboursement et des frais appliqués. Il comportait 
également une annexe intitulée Investment proposal, dont le tableau mentionnait 
le montant des actions nanties, le montant total prêté, celui fourni en liquidités et 
celui investi, le taux d'intérêts et le retour sur investissement (4%). A cet égard, il 
était expressément indiqué les montants seraient investis dans un produit à capital 
garanti avec un minimum de 4% d'intérêts garantis par an (the available cash 
shall be invested in a capital guaranteed product with a minimum of 4% interest 
guaranteed per annum). 
 
Des nouvelles versions de ce document ont été transmises par la banque aux 
intimés les 28 octobre, 4, 17 et 18 novembre 2010, dont il ressort - au vue des 
modifications apportées - que les négociations entre les parties portaient 
notamment sur les taux d'intérêts, le rendement des investissements garanti par la 
banque et les frais de garde. La banque a, au fur et à mesure des négociations, 
augmenté le rendement annuel garanti et diminué les frais appliqués. Les 
discussions portaient donc sur les deux aspects de la relation, soit le prêt et 
l'utilisation de celui-ci par le biais d'investissements devant réaliser un certain 
rendement. Contrairement à ce que soutiennent les appelantes, les parties n'ont pas 
discuté en parallèle et de manière séparée de ces deux éléments, qui portent sur un 
accord unique. En envisageant tant le coût du prêt, soit les intérêts, que le 


- 50/80 - 
 
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rendement possible sur les investissements, les parties se sont autant entendues sur 
la partie crédit de leur relation que sur celle mandat de gestion. 
 
Concernant les différentes versions du Credit Facility Agreement, le premier juge 
a, à juste titre, considéré que celles-ci constituaient toutes des offres soumises par 
la banque aux intimés. En effet, ces documents étaient tous préalablement signés 
par deux représentants de la banque et soumis pour acceptation aux intimés 
(signature for approval). Ces offres engageaient donc la banque, ce que les 
appelantes ne contestent pas en tant que tel. Par ailleurs, ces documents étaient 
tous intitulés Agreement, qui se traduit par accord, convention ou contrat. Ces 
éléments démontrent le caractère contraignant de ces documents et la volonté de 
la banque d'être liée par ceux-ci. Le fait que ces documents contenaient la mention 
term sheet ou que J______ ait employé ce terme dans ses courriels 
d'accompagnement ne modifie pas ce qui précède. En effet, comme relevé par le 
premier juge, il serait incompréhensible et illogique que la banque transmette des 
documents de discussions non contraignants, soit un term sheet selon la définition 
donnée par celle-ci, à ses clients comprenant des engagements qu'elle ne 
souhaiterait en réalité pas tenir, ni faire figurer dans un contrat final 
(cf. consid. 5.2.2 infra). Si la banque considérait qu'il s'agissait de simples term 
sheets non contraignants, alors il lui appartenait de l'indiquer aux intimés, de n'y 
faire figurer que des clauses qu'elle acceptait de faire figurer dans le contrat final 
et de rédiger celui-ci en bonne et due forme au terme des négociations. 
 
Les appelantes ne peuvent pas non plus se prévaloir de la mention, en petits 
caractères et en bas de pages des différentes versions des Credit Facility 
Agreement, à teneur de laquelle les taux et rendements (rates and yields) 
mentionnés étaient indicatifs, alors même que les négociations entre les parties 
portaient sur ces points et que la banque a modifié les montants y afférents dans 
les différentes versions soumises afin de répondre aux exigences des intimés. 
 
Le Credit Facility Agreement daté du 17 novembre 2010 et transmis aux intimés 
le 18 novembre 2010, préalablement signé par deux représentants de la banque, 
était donc une offre soumise à acceptation. Les intimés ont signé celle-ci, de sorte 
qu'ils l'ont acceptée. Ce document lie les parties. Le fait que l'intitulé de cette 
version a été modifié en Indicative Credit Facility Agreement ne modifie pas ce 
qui précède. En effet, aucune des versions antérieures ne contenait le terme 
Indicative et J______ n'a pas attiré l'attention des intimés sur cet ajout dans son 
courriel d'accompagnement. En outre, comme relevé par le premier juge, cet ajout 
est en contraction avec le terme Agreement. En effet, il ne peut pas s'agir d'un 
accord si ce qui y figure n'est qu'indicatif et non contraignant, de sorte qu'utiliser 
les deux termes dans le même intitulé ne fait pas sens et ne saurait enlever tout 
caractère contraignant à cette offre acceptée par les intimés. D'ailleurs, J______, 
dans son courriel du 24 novembre 2010, a requis de l'intimé C______ qu'il signe 
une copie de l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 en 


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C/16739/2017 
employant les termes "facility agreement", renforçant ainsi la thèse que les parties 
s'estimaient liées par cet accord. 
 
Les négociations entre les parties ont ainsi abouti à l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010, dûment signé par elles. Le fait que la banque a 
transmis une nouvelle version de celui-ci le 22 décembre 2010, à la demande de 
l'intimé C______, est sans conséquence sur ce qui précède. En effet, cette 
nouvelle version n'a pas été signée par le précité et donc n'a pas été acceptée par 
les intimés. Contrairement à ce que soutiennent les appelantes, cette nouvelle 
version ne permet pas de retenir que le précité ne s'estimait pas lié par l'Indicative 
Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 et souhaitait continuer les 
pourparlers, dès lors qu'il s'agit de la seule version signée par lui, pour son compte 
et celui des autres intimés. 
 
En outre, par courriel du 23 décembre 2010, la banque a sollicité de l'intimé 
C______ qu'il signe à nouveau l'Indicative Credit Facility Agreement du 
17 novembre 2010, auquel avait été ajouté la référence 8______ correspondant à 
celle également apposée dans les contrats de nantissements signés le jour même. 
Ce fait atteste encore de la volonté des parties d'être liées par l'accord du 
17 novembre 2010 et de son caractère contraignant, étant relevé que les appelantes 
restent silencieuses sur ce fait dans leur appel. Par ailleurs, il ressort desdits 
contrats de nantissement que les intimés avaient accepté de mettre en gage leurs 
actions en garantie du Facility Agreement, qui ne peut être que celui du 
17 novembre 2010, seul accord signé par les parties à ce moment. 
 
Après la phase des négociations et la signature de l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010, la banque a libéré en faveur des intimés une 
somme considérable, soit plus de 230'000'000 USD, effectué les démarches 
nécessaires auprès de sa banque dépositaire et de la Bourse du Qatar pour mettre 
en gage les actions des intimés et commencé à investir une partie du montant 
prêté. Les intimés, quant à eux, ont mis leurs actions en gage au nom de la 
banque. Les parties ont ainsi chacune exécuté les prestations convenues, ce qui 
démontre encore leur réelle et commune volonté d'être liées par l'Indicative Credit 
Facility Agreement du 17 novembre 2010, seul document signé par les parties 
faisant référence tant au prêt qu'à son utilisation. Comme relevé par le premier 
juge, il serait en effet incompréhensible qu'un établissement bancaire libère une 
telle somme en faveur de clients et procède à des placements alors que les 
négociations ne seraient pas finies et qu'aucun contrat n'aurait été conclu, étant 
relevé que les contrats de crédit Lombard des 15 juin 2010 ne sauraient suffire à 
cet égard, ceux-ci ne comportant aucune indication sur l'utilisation et la structure 
du prêt envisagé par les parties. 
 
Compte tenu de l'ensemble de ces circonstances, le premier juge était fondé à 
retenir, sur la base d'une interprétation subjective et non objective comme soutenu 


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par les appelantes, que les parties avaient manifesté leur réelle et commune 
intention d'être liées par l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 
2010, qui constitue le fondement contractuel de leur relation d'affaires. 
 
En vertu du principe de la liberté contractuelle, les appelantes ne peuvent pas 
valablement se prévaloir du fait que l'accord susvisé ne contiendrait pas tous les 
éléments constitutifs d'un contrat de crédit et d'un mandat de gestion, pour s'en 
libérer. Comme déjà relevé, il est établi et non contesté que les parties avaient la 
volonté commune de mettre en place un prêt, garanti par des actions, sous forme 
de liquidités et de fonds à investir par la banque. Or, cet accord a été formalisé 
dans l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010, qui contient les 
éléments précités, soit les points objectivement essentiels formant le noyau 
nécessaire de l'accord et permettant de l'appréhender comme un tout cohérent. Les 
obligations principales de chacune des parties, telles que décrites ci-dessus, y sont 
mentionnées. Les appelantes ne peuvent donc pas non plus se prévaloir du fait que 
le nombre d'actions à mettre en gage, ainsi que leur valeur, n'étaient pas connus 
des parties lors de la signature dudit accord, de sorte qu'il ne s'agirait que d'un 
document d'intention (term sheet). A nouveau, cette thèse n'est pas crédible, les 
parties ayant exécuté leurs prestations alors qu'aucun contrat final n'aurait été 
conclu, à retenir cette hypothèse. 
 
Par ailleurs, l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 contient 
des éléments essentiels du contrat de prêt, soit les noms du prêteur et les numéros 
des comptes emprunteurs, la durée du prêt, la garantie de celui-ci, le principe de la 
détermination de sa limite, les conditions liées à son remboursement, ainsi que les 
intérêts appliqués. 
 
Ce document ne contient certes pas d'éléments sur l'activité de gestion à 
proprement parler, mais il mentionne expressément, s'agissant des investissements 
à effectuer, que les montants seront investis dans un produit à capital protégé avec 
un minimum de 5% d'intérêts garantis par an (Investments: The principal amount 
shall be invested in a capital protected product with a minimum of 5% interest 
guaranteed per annum). Le tableau Investment proposal mentionne également ce 
rendement de 5% et un investissement dans le N______ - A______ BOND 
OPPORTUNITY FUND est proposé, dont la brochure transmise aux intimés le 
28 octobre 2010 indique un rendement cible de 5-6%. L'intimé C______ a déclaré 
lors de son audition que le rendement était important afin de couvrir les intérêts du 
prêt et de réaliser un bénéfice, ce qui est confirmé par la teneur des négociations 
entre les parties, cet élément ayant été discuté et le rendement augmenté pour 
répondre aux souhaits des intimés. Le rendement était un point objectivement 
essentiel du contrat. Le fait que ce point soit mentionné dans l'annexe de 
l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 n'y change rien, 
l'entier de ce document formant un tout cohérent, conforme aux discussions entre 
les parties. 


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La garantie d'un rendement, soit d'un résultat, est certes étrangère à un mandat de 
gestion de fortune; elle n'est toutefois pas interdite. Dans le cadre de l'accord des 
parties, la banque a librement formulé la garantie d'un certain résultat, soit un 
rendement de 5% sur les investissements qu'elle devait entreprendre. Le fait que le 
témoin Q______, ancien directeur général de la banque responsable notamment 
du Moyen Orient, ait déclaré avoir expliqué à l'intimé C______, lors de la réunion 
du 23 février 2012, qu'une banque privée ne pouvait pas s'engager à garantir un 
rendement minimal n'est pas déterminant. En effet, ledit témoin a admis ne jamais 
avoir vu l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010. Il n'a 
d'ailleurs pas participé aux négociations et ignorait donc ce qui avait été convenu 
avec les intimés, notamment les engagements pris par la représentante de la 
banque. Par ailleurs, le témoin O______ a déclaré avoir participé aux discussions 
précontractuelles entre les parties et a confirmé que la banque s'était bien engagée 
à garantir un rendement minimal. 
 
Les appelantes soutiennent encore que le comportement ultérieur des parties ne 
permettrait pas de corroborer la garantie d'un rendement sur les investissements. 
Or, la banque a, par courriel du 24 novembre 2010, indiqué aux intimés le 
planning des délais pour les investissements et a confirmé, en juillet 2011, avoir 
commencé à effectuer ceux-ci début décembre 2010. Il ressort du courriel de la 
banque du 30 décembre 2010 que les investissements avaient débuté, cette 
dernière précisant expressément que les rendements y afférents étaient conformes 
à ses engagements. Or, à ces dates le seul document signé par les parties contenant 
la composante gestion des fonds prêtés était l'Indicative Credit Facility Agreement 
du 17 novembre 2010, par lequel la banque s'engageait à garantir un rendement de 
5% par an. Par courriel du 27 janvier 2011, J______ a encore confirmé un retour 
sur investissement à hauteur de 5%. 
 
Ce n'est qu'à partir de juillet 2011, sur insistance des intimés sur ce point, que la 
banque, soit pour elle J______, a commencé à se prévaloir du fait que le 
rendement de 5% prévu ne serait qu'indicatif. La précitée a toutefois, par courriel 
du 11 août 2011, mentionné la nécessité de revoir l'accord, ce qui impliquait bel et 
bien l'existence d'un contrat liant les parties à ce moment-là, que la banque 
cherchait à remettre en cause, comme relevé par le premier juge. Cela ressort 
également du courriel du 11 janvier 2012 de M______, qui confirme l'existence 
d'un accord signé en "octobre" 2010, résultant de nombreuses discussions entre les 
parties, même si selon lui cet accord mentionnait un rendement indicatif. 
 
Compte tenu de l'ensemble de ces circonstances, contrairement à ce que 
soutiennent les appelantes, la banque a manifesté de manière claire et non 
équivoque sa volonté à s'engager, sur la base de l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010, à garantir un rendement annuel de 5% pour les 
fonds investis - confirmé par courriel du 30 décembre 2010 comme indiqué 
supra -, ce que les intimés étaient également fondés à comprendre, 


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indépendamment de savoir s'ils étaient des clients expérimentés ou non. Le fait 
que la banque, dès juillet 2011, a souhaité revenir sur cet accord n'a pas 
d'incidence sur le caractère contraignant de celui-ci. 
 
Ainsi, l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 est un contrat 
liant les parties, par lequel la banque s'est notamment engagée à ne prélever aucun 
frais, à investir l'intégralité des fonds prêtés dans un capital protégé, avec la 
garantie d'un rendement de 5% par an. 
 
Concernant les frais, l'art. 9 des conditions générales de la banque, signées par les 
intimés le 15 juin 2010, prévoyait que celle-ci débitait les commissions et frais 
convenus ou usuels. Les documents d'autorisation pour le dépôt des actions auprès 
de L______, signés par les intimés le 7 novembre 2010, prévoyaient également 
que l'ouverture du sous-compte pouvait entraîner des frais à leur charge. Cela 
étant, comme indiqué supra, l'Indicative Credit Facility Agreement du 
17 novembre 2010, signé par les intimés après les documents susvisés, indiquait 
expressément et sans équivoque qu'aucun frais de dossier (arrangement fees), de 
gestion (management fees) et de garde (custody charges) ne seraient prélevés. Ce 
contrat prévoyant des conditions particulières applicables à la relation entre les 
parties, le premier juge a, à juste titre, considéré que la banque avait renoncé à la 
possibilité de facturer les frais de garde liés au dépôt des actions auprès de 
L______, ainsi que tous autres frais de dossier et de gestion. En outre, lors des 
négociations, la banque a, par courriel du 17 novembre 2010, expressément 
confirmé qu'aucun frais de garde (custody fees) ne seraient prélevés. Si malgré 
cela, elle entendait tout de même répercuter les frais de garde de la banque 
dépositaire en les prélevant sur les comptes des intimés, elle aurait dû l'indiquer à 
ces derniers, conformément à son devoir d'information. Son silence à cet égard 
renforce la thèse selon laquelle elle a renoncé à prélever les frais de garde de la 
banque dépositaire. 
 
S'agissant de l'obligation de la banque d'investir le montant maximum disponible, 
ce qui ressort de l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 - 
l'advance amount étant égal à l'invested amount -, J______ a encore confirmé ce 
point par courriel du 5 juillet 2013. 
 
Concernant la limite de crédit, il a été convenu dans l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010 que celle-ci serait déterminée en fonction de la 
valeur des actions mises en gage, calculée sur la base des escomptes appliqués par 
la banque, comme décrit dans l'Investment proposal. Or, il ressort de celui-ci que 
le montant des crédits d'investissement (invested amount) devait correspondre à 
68% de la valeur des actions nanties (amount pledged) et le prêt en liquidités à 
61.20% de celle-ci. Ces ratios ont été évoqués à de nombreuses reprises par les 
intimés, soit pour eux G______, qui les appliquait et les indiquait expressément 
dans ses courriels. Or, dans ses réponses, la banque n'a pas expressément contesté 


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l'existence de ces ratios. Dans son courriel du 2 août 2012, J______ a d'ailleurs 
confirmé les calculs effectués par le précité, qui se fondaient expressément sur 
lesdits ratios. La banque est ensuite revenue sur ceux-ci et la détermination de la 
limite de crédit sans toutefois fournir d'explication claire et précise sur ce point, 
soit la manière dont elle calculait ladite limite. 
 
5.2.2 Dans une argumentation subsidiaire, le premier juge a retenu que la 
responsabilité de la banque était également engagée si l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010 devait être considéré comme un simple term 
sheet, comme soutenu par les appelantes, ce qui n'est pas critiquable. 
 
Dans ce cas de figure, la banque a négocié avec les intimés en adoptant une 
attitude contraire à la bonne foi. En effet, elle a négocié durant plusieurs mois les 
éléments d'un futur contrat avec les intimés, tels l'absence de prélèvement de frais 
et la garantie d'un rendement de 5% par an sur les investissements, sans l'intention 
de respecter ceux-ci. Elle a ensuite rédigé, signé et transmis ce term sheet pour 
approbation aux intimés, alors qu'elle savait ne pas vouloir s'engager 
contractuellement à fournir les prestations convenues dans celui-ci, ni à les faire 
figurer dans un contrat final. Comme relevé par le premier juge, une telle attitude 
est déloyale vis-à-vis des intimés et empreinte de mauvaise foi. Ces derniers 
étaient légitimés à croire que la banque était prête à s'engager contractuellement à 
respecter les clauses contenues dans ce term sheet. 
 
La banque a ainsi engagé sa responsabilité, qu'elle soit de nature 
(pré)contractuelle ou fondée sur le principe de la confiance, aucun contrat valable 
reprenant les clauses du term sheet n'ayant été conclu entre les parties (cf. 
consid. 5.2.3 infra). La banque doit donc tenir ses engagements pris dans 
l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010, dès lors qu'elle a 
exécuté une partie de ses prestations, à savoir qu'elle a prêté des fonds et effectué 
des placements pour le compte des intimés par le biais d'une partie de ces fonds. 
 
5.2.3 Le 16 avril 2012, les intimés ont signé des documents intitulés Credit 
Facility. 
 
A cet égard, le premier juge a retenu que la banque n'avait pas établi que les pages 
n° 2 et 3 de ces documents avaient été remises aux intimés, que ces derniers 
avaient accepté les clauses y afférentes et que ces contrats s'appliquaient en lieu et 
place de l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010, ce qui n'est 
pas critiquable, les circonstances entourant la signature de ces documents étant 
troubles. 
 
Tout d'abord, ces documents sont datés respectivement des 7 février et 
13 septembre 2011, alors qu'ils n'ont été soumis aux intimés que le 16 avril 2012. 
La banque n'explique pas de manière convaincante les raisons pour lesquelles ces 
Credit Facility ont été soumis aux intimés pour ratification plus d'un an après leur 


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établissement, alors que, selon elle, ils formaliseraient la relation contractuelle 
entre les parties. La banque ne peut pas se prévaloir des revendications 
prétendument injustifiées des intimés pour expliquer un tel écart temporel, celle-ci 
n'ayant à aucun moment opposé aux précités l'existence des Credit Facility 
pourtant rédigés depuis de nombreux mois. En outre, aucun effet rétroactif ne 
ressort desdits documents, alors que les parties avaient déjà exécuté leurs 
principales prestations au moment de leur signature. Par ailleurs, si la banque 
avait eu la réelle intention d'être liée par ces Credit Facility dès la fin des 
négociations avec les intimés, elle n'explique pas non plus les raisons pour 
lesquelles ces documents ne correspondent pas au contenu desdites négociations 
et n'ont pas été soumis, ni signés, par les intimés immédiatement après cette 
phase. En effet, les pages n° 2 et 3 de ces Credit Facility sont différentes, voire 
contraires, à toutes les versions des Credit Facility Agreement de 2010 négociées 
entre les parties, ainsi qu'à l'Indicative Credit Facility Agreement signé par les 
intimés le 17 novembre 2010. A cet égard, le premier juge a, à juste titre, relevé 
qu'il était étonnant que les intimés aient pu accepter ces nouvelles clauses sans les 
discuter ou les négocier, alors qu'elles ne correspondaient pas à leurs exigences 
durant les négociations, ni à leurs revendications ultérieures. Sur ce point, la 
banque n'a pas établi que les intimés auraient renoncé en date du 23 février 2012 à 
leurs revendications, en particulier à la garantie d'un rendement de 5% sur les 
investissements. Le témoin Q______ a d'ailleurs admis que l'intimé C______ n'y 
avait pas expressément renoncé lors de la rencontre à l'hôtel faisant suite à la 
réunion du 23 février 2012. 
 
Ensuite, les témoins S______ et R______ ont déclaré que la pratique de la banque 
était de signer elle-même les documents qu'elle rédigeait le jour-même, puis de les 
transmettre au client pour signature, ce qui avait été le cas pour les différentes 
versions des Credit Facility Agreement en 2010. Or, les Credit Facility soumis 
aux intimés le 16 avril 2012 n'étaient pas préalablement signés, ni paraphés, par 
les représentants de la banque, comme cela ressort des exemplaires produits par 
les intimés. Contrairement à ce que soutiennent les appelantes, le premier juge 
était ainsi fondé à retenir que ces documents n'avaient pas été signés par la banque 
le jour de leur établissement, que ce soit le 7 février, 13 septembre 2011 ou le 
16 avril 2012. 
 
Par ailleurs, les exemplaires des Credit Facility signés le 16 avril 2012 produits 
par les intimés ne contiennent que deux pages, dont la première a été paraphée par 
G______ et la deuxième par l'intimé C______. En revanche, les exemplaires 
produits par les appelantes contiennent quatre pages, dont celles n° 2 et 3 ne 
comportent pas le paraphe d'un des précités, mais uniquement ceux des 
représentants de la banque, ce qui accrédite la thèse des intimés, à savoir qu'ils 
n'ont pas eu connaissance de ces pages, qui ne leur avaient pas été soumises, ce 
qui est également confirmé par le témoin G______. Le fait que les exemplaires 
produits par les intimés soient effectivement numérotés pages n° 1 et 4 n'est pas 


- 57/80 - 
 
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déterminant, mais renforce la thèse selon laquelle ces documents ont été signés 
"les yeux fermés" par les intimés, comme relevé par le premier juge, à savoir sans 
explication de leur contenu par la banque et donc sans réel accord entre les parties. 
Ces documents n'ont donc pas clarifié la situation, ni mis un terme aux 
revendications des intimés, comme soutenu par les appelantes. D'autant plus que, 
comme déjà relevé, le contenu des pages n° 2 et 3 est différent, voire contraire, à 
la teneur des négociations entre les parties et de l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010. Ainsi, aucun élément probant du dossier ne 
permet de retenir que lesdites pages ont bien été remises aux intimés le 16 avril 
2012 et que ces derniers ont acceptés les clauses contenues dans celles-ci, ce qu'ils 
contestent. 
 
Contrairement à ce que soutiennent les appelantes, il n'apparait pas que le contenu 
des pages n° 1 et 4 des Credit Facility signés le 16 avril 2012 entrerait clairement 
en contradiction avec l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 
2010. En effet, celui-ci indiquait déjà que la limite de crédit serait déterminée par 
la valeur des dépôts mis en gage, calculée sur la base des escomptes appliqués par 
la banque. La mention des documents ajoutés à la suite de ce qui précède dans les 
Credit Facility du 16 avril 2012 ne permet pas encore de comprendre que les 
ratios convenus dans l'Investement proposal du 17 novembre 2010 ne seraient 
plus applicables. 
 
Par conséquent, les pages n° 2 et 3 des Credit Facility du 16 avril 2012 n'ayant 
pas été acceptées par les intimés et celles n° 1 et 4 n'étant pas contraires aux 
engagements pris dans l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 
2010, les prétentions des intimés ne sont pas infondées en raison de la signature 
des Credit Facility le 16 avril 2012, comme soutenu par les appelantes. Ces 
documents n'ont pas valablement et d'un commun accord entre les parties modifié 
les engagements pris par la banque dans l'accord du 17 novembre 2010. Le 
courriel de Q______ du 17 avril 2012, à teneur duquel il remerciait les intimés 
pour la clarification des malentendus, n'est donc pas déterminant, comme soutenu 
par les appelantes. D'autant plus que, pour rappel, le précité ne connaissait pas le 
contenu des négociations entre les parties, ni de l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010. 
 
Contrairement ce que soutiennent les appelantes, les intimés ont réagi au courriel 
de U______ du 28 août 2015, auquel était joint une version complète des Credit 
Facility signés le 16 avril 2012 (soit les quatre pages), par courriel du 
13 septembre 2015, en réaffirmant l'application de l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010 et des ratios convenus dans celui-ci. Le fait que 
les intimés ont tout de même donné suite à l'appel de marge en janvier 2016 n'est 
pas déterminant, celui-ci ayant été expressément contesté par courriel du 
23 décembre 2015, de même que la méthode de calcul de la banque pour retenir 
un dépassement de crédit. 


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En date du 16 avril 2012, les intimés ont également signé des Asset Management 
Mandates. A nouveau, aucun élément probant du dossier ne permet de retenir que 
ces documents entreraient directement en contradiction avec les engagements pris 
par la banque dans le cadre de l'accord du 17 novembre 2010. En effet, les 
appelantes n'expliquent pas clairement, ni a fortiori établissent, dans quelle 
mesure ces documents, instituant un profil de risque modéré dans le cadre des 
investissements que la banque devait effectuer pour les intimés, annulerait les 
engagements pris par celle-ci dans le cadre de l'accord du 17 novembre 2010. En 
particulier, aucune disposition des Asset Management Mandates ne vient modifier 
l'engagement de la banque à réaliser un rendement de 5% par an sur la totalité des 
investissements. Par ailleurs, dans le cadre des nombreux échanges entre les 
parties sur cette question, la banque n'a à aucun moment fait mention de ces Asset 
Management Mandates lors des revendications des intimés. Contrairement à ce 
que soutiennent les appelantes, il n'est pas notoire que les types de produits dans 
lesquels la banque pouvait investir selon les Asset Management Mandates ne 
seraient être assimilés à des produits à capital protégé. Compte tenu des allégués 
limités soulevés en première instance à cet égard, il ne saurait être reproché au 
premier juge de ne pas avoir retenu que la simple mention de la possibilité pour la 
banque d'investir, s'agissant uniquement des actions, dans des "structured 
products with no guarantee of capital (shares)" annulerait purement et 
simplement les engagements pris par la banque dans un accord négocié durant 
plusieurs mois entre les parties. Les appelantes n'ont d'ailleurs pas établi à 
satisfaction de droit avoir effectué des investissements dans des produits 
structurés à capital non garanti (cf. consid. 6.2.2. infra). 
 
5.2.4 Les appelantes font grief au Tribunal d'avoir violé leur droit d'être entendues 
en ne se prononçant pas sur l'un de leurs arguments, à savoir que, si l'Indicative 
Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010 liait les parties, alors les intimés 
avaient violé leur obligation de nantir des actions d'une valeur de 
548'696'845 USD. La banque était ainsi fondée à ne pas exécuter ses propres 
obligations conformément à l'art. 82 CO et les intimés commettaient un abus de 
droit en réclamant l'exécution de ses obligations. 
 
Or, les intimés ont fondé leurs conclusions sur la valeur des actions réellement 
nanties et non sur celle susvisée et mentionnée dans l'Investement Proposal du 
17 novembre 2010. En effet, ils n'ont pas allégué que les montants prévus dans 
ledit document devaient être atteints ou effectifs. Au contraire, ils se sont prévalus 
du fait que les parties s'étaient mises d'accord sur les ratios qui ressortaient dudit 
document. L'argument soulevé par la banque à cet égard est ainsi dénué de sens et 
de fondement, de sorte qu'en ne se prononçant pas sur ce point, le premier juge n'a 
pas violé le droit d'être entendues des appelantes. 
 
En tous les cas, une éventuelle violation pourrait, quoi qu'il en soit, être réparée 
devant la Cour, qui dispose d'un plein pouvoir d'examen en fait et en droit et 


- 59/80 - 
 
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devant laquelle les appelantes ont pu s'exprimer librement à deux reprises, de 
sorte qu'un renvoi de la cause au Tribunal pour ce motif ne serait pas justifié. 
6. 
Les appelantes reprochent, en substance, au Tribunal d'avoir violé les règles 
applicables en matière de ratification des opérations. Selon elles, les prétentions 
des intimés étaient tardives, une réclamation à la banque devant être effectuée 
dans le délai d'un mois dès réception de la communication. De plus, les intimés 
avaient obtenu toutes les informations utiles à temps. 
 
6.1.1 L'obligation de documenter est une obligation de nature organisationnelle. 
Elle exige que l'on retrouve dans la documentation interne du prestataire de 
services, en format papier ou informatique, la nature et l'étendue des prestations 
qu'il fournit aux clients et l'exécution qu'elles reçoivent pour pouvoir s'assurer du 
respect des obligations légales imposées au prestataire (LOMBARDINI, Gestion de 
fortune: réglementation, contrats et instruments, Droit bancaire suisse, 2021, 
p. 245). 
 
En rendant des comptes, le prestataire fournit des renseignements et des 
documents au client pour le renseigner sur l'exécution donnée aux obligations 
contractuelles; le client peut ainsi surveiller le prestataire et détecter des 
comportements ou des opérations irrégulières. Il peut également apprécier les 
chances et les risques des réclamations qu'il peut vouloir formuler. Le client est 
dès lors dans une position meilleure pour exercer ses droits (LOMBARDINI, op. cit., 
p. 247). 
 
Selon l'art. 8 CC, chaque partie doit, si la loi ne prescrit pas le contraire, prouver 
les faits qu'elle allègue pour en déduire son droit. 
 
6.1.2 Lorsque les conditions générales de la banque prévoient une clause de 
réclamation, le client doit s'opposer à toute opération dans un certain délai dès 
réception de l'avis d'exécution de l'ordre ou du relevé de compte ou de dépôt, faute 
de quoi l'opération ou le relevé est réputé accepté par lui (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_161/2020 du 6 juillet 2020 consid. 5.2.1; 4A_119/2018 du 7 janvier 
2019 consid. 6.1.2 et 4A_471/2017 du 3 septembre 2018 consid. 4.2.2). 
 
En effet, les communications de la banque ne servent pas seulement à 
l'information du client, mais visent aussi à permettre la détection et la correction 
en temps utile d'écritures erronées, voire d'opérations irrégulières, à un moment où 
les conséquences financières ne sont peut-être pas encore irrémédiables. Les 
règles de la bonne foi imposent au client une obligation de diligence relativement 
à l'examen des communications reçues de la banque et à la contestation des 
écritures qui lui paraissent irrégulières ou infondées (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_354/2020 du 5 juillet 2021 consid. 3.3.1 et 4A_161/2020 précité consid. 5.2.1). 
Faute de contestation, même s'il n'a pas consciemment voulu ratifier les 
opérations par son comportement, le client doit se laisser opposer la fiction de 


- 60/80 - 
 
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ratification (contenue dans les conditions générales), même si le chargé de relation 
au sein de la banque ne s'était pas tenu à ses instructions (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_161/2020 précité consid. 5.2.1 et 4A_119/2018 du 7 janvier 2019 
consid. 6.1.2). 
 
Ce n'est que si l'application stricte de la clause de réclamation, emportant fiction 
de ratification, conduit à des conséquences choquantes que le juge peut exclure 
celle-ci en se fondant sur les règles de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). La fiction 
de ratification n'est en effet opposable au client que pour autant que la banque ne 
commette pas d'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). L'abus de droit a été admis 
notamment lorsque la banque profite de la fiction pour agir sciemment au 
détriment du client, lorsqu'après avoir géré un compte pendant plusieurs années 
conformément 
à 
la 
stratégie 
convenue 
oralement, 
elle 
s'en 
écarte 
intentionnellement alors que rien ne le laissait prévoir (par exemple en cas de 
contrat de gestion de fortune) (arrêts du Tribunal fédéral 4A_354/2020 précité 
consid. 3.3.1 et 4A_556/2019 du 29 septembre 2020 consid. 5.2) ou encore 
lorsqu'elle sait que le client n'approuve pas les actes communiqués en banque 
restante (par exemple lorsqu'elle agit sans instructions dans le cadre d'un contrat 
execution only ou de conseil en placement) (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_161/2020 précité consid. 5.4.5 et 4A_119/2018 du 7 janvier 2019 consid. 6.1.3). 
 
Une telle disposition s'applique principalement dans les rapports execution only; 
sa portée dans les rapports de conseil en placement et de gestion de fortune est 
limitée. Elle ne peut déployer des effets dans ces derniers cas de figure que si le 
client est à même d'identifier un acte ou un comportement de sa contrepartie, de 
comprendre qu'il y a là une violation du devoir de diligence et que, malgré ces 
circonstances qu'il a précisément identifiées, il est d'accord avec ce qui se passe. Il 
incombe au prestataire de prouver que ces conditions sont réalisées (LOMBARDINI, 
op. cit., p. 229). 
 
Le silence du client ne lui est pas opposable, s'il n'a pas été renseigné 
complètement et de façon véridique. La banque doit pouvoir considérer sur le 
fondement de toutes les circonstances du cas d'espèce que le client est d'accord 
avec ce qui s'est passé. La disposition n'est pas applicable si elle a pour effet de 
couvrir des irrégularités commises par la banque, si la banque doit présumer que 
le client ne donnera de toute façon pas son consentement à ce qui a pu se dérouler 
ou si elle a des doutes quant au fait que le client est réellement d'accord avec la 
transaction litigieuse. Ainsi, une banque ne peut se prévaloir d'une fiction de 
ratification si elle est abusive (LOMBARDINI, op. cit., p. 229). 
 
Le client qui ne réagit pas aux communications qui lui sont adressées ne perd pas 
pour autant le droit de se plaindre d'une gestion de mauvaise qualité. Si le client a 
donné un mandat de gestion, c'est justement parce qu'il veut être déchargé d'une 
tâche qu'il confie à un professionnel. Il ne saurait donc être question de 


- 61/80 - 
 
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contraindre le client à intervenir, en l'obligeant à analyser régulièrement les 
transactions sur son compte, alors que justement il a indiqué ne pas vouloir 
s'occuper de ces mêmes transactions. Le principe s'applique même si le client est 
un professionnel (LOMBARDINI, droit bancaire suisse, 2008, p. 828, qui se réfère à 
l'arrêt du Tribunal fédéral 4A_351/2007 du 15 janvier 2008 consid. 2.3.6). 
 
6.1.3 Dans le cadre de la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC), il incombe aux 
parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès, c'est-à-dire d'alléguer les 
faits pertinents (fardeau de l'allégation subjectif) et d'offrir les moyens de preuve 
propres à établir ceux-ci (fardeau de l'administration de la preuve; ATF 
144 III 519 consid. 5.1). 
 
Un simple renvoi global aux pièces annexes ne suffit en général pas (arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_264/2015 du 10 août 2015 consid. 4.2.2 et 5A_61/2015 du 
20 mai 2015 consid. 4.2.1.3). Il importe que le tribunal et la partie adverse n'aient 
pas besoin de rechercher la présentation des faits dans l'ensemble des annexes. Ce 
n'est pas à eux qu'il incombe de fouiller dans les pièces pour chercher si l'on peut 
y trouver des éléments en faveur de la partie qui supporte le fardeau de l'allégation 
(arrêt du Tribunal fédéral 4A_195/2014 du 27 novembre 2014 consid. 7.3.3; 
cf. également consid. 7.1.4 infra). 
 
6.2.1 En l'espèce, les appelantes soutiennent que les intimés ont reçu toute la 
documentation utile durant la relation d'affaires et avaient accès à celle-ci en tout 
temps, que ce soit par le biais de la communication en banque restante ou la 
plateforme informatique V______, de sorte qu'ils disposaient des informations 
nécessaires à la vérification de l'activité de la banque. 
 
Les appelantes ne sauraient être suivies. En effet, elles ne contestent pas en appel 
ne pas avoir démontré que les intimés auraient consenti à une communication en 
banque restante, la pièce produite à cet égard n'étant pas signée par les précités. 
Elles ne peuvent pas non plus soutenir que les intimés n'auraient pas contesté le 
prélèvement des frais afférents à ce moyen de communication. A cet égard, il est 
admis que les parties se sont réunies le 17 juillet 2014 pour discuter des frais 
prélevés par la banque. Or, il ressort du compte rendu de cette réunion que 
G______ s'est bel et bien interrogé sur le prélèvement des frais hold mail charges, 
ce qui ressort également de ses courriels des 22 octobre 2014 et 3 février 2015, et 
a requis des explications à ce sujet, ainsi que le remboursement de ces frais. Par 
ailleurs, la banque a confirmé l'envoi mensuel des relevés par W______ 
[entreprise de transport] par courriel du 23 août 2013, ce qui n'est pas compatible 
avec la thèse des appelantes, selon laquelle les parties se seraient entendues sur 
une communication en banque restante. 
 
Les appelantes n'ont pas non plus établi que les intimés auraient eu accès à toute 
la documentation par le biais de la plateforme informatique V______. En effet, 


- 62/80 - 
 
C/16739/2017 
comme relevé par le premier juge, les pièces produites à cet égard par les 
appelantes ne sont pas signées par les intimés et ne permettent pas de retenir qu'ils 
avaient par ce biais accès tant aux relevés de compte que de portefeuille, ce que 
les appelantes ne contestent pas en appel. Le témoignage de G______ ne leur est 
d'ailleurs d'aucun secours, ce dernier ayant déclaré que l'accès à ladite plateforme 
n'avait été activé qu'en 2016. Par ailleurs, par courriel du 7 juin 2013, J______ a 
informé les intimés qu'un accès V______ serait envoyé la semaine d'après pour 
chacun des comptes, les relevés de portefeuilles ne pouvant plus être transmis par 
courriel. Par courriel du 23 juillet 2013, G______ a toutefois requis l'envoi desdits 
accès, ce qui permet de retenir que les intimés ne les avaient pas encore reçus 
contrairement aux indications du courriel susvisé. Contrairement à ce que 
soutiennent les appelantes, aucun élément du dossier ne permet de retenir que 
cette demande aurait été satisfaite. Le fait que les intimés ne soient pas revenus 
sur ce point n'est pas surprenant, dès lors que par courriel du 23 août 2013, 
J______ a confirmé que les documents seraient envoyés par W______. 
 
Comme retenu par le premier juge, la documentation a essentiellement été 
envoyée aux intimés par courriels/courriers et sur demande de leur part. En effet, 
il ressort des nombreux échanges de courriels que la banque ne communiquait pas 
régulièrement ni spontanément les relevés de compte et de portefeuille de tous les 
comptes aux intimés. Une majorité des envois ne concernaient effectivement pas 
tous les comptes. Les calculs de la performance consolidée transmis par la banque 
contenaient par ailleurs des erreurs en 2012, les relevés de portefeuille consolidé 
pour 2012 ayant dû être corrigés. Ainsi, la documentation n'était pas non plus 
exacte. 
 
6.2.2 Les appelantes font valoir que les intimés ont ratifié toutes les opérations 
effectuées par elle, conformément à l'art. 2 de ses conditions générales, qui 
prévoyait une clause de réclamation avec un délai d'un mois au plus tard dès 
réception de la documentation. Le premier juge a considéré que la banque 
commettait un abus de droit en se prévalant de ladite clause, ce qui n'est pas 
critiquable. 
 
En effet, concernant la garantie de rendement sur les investissements, celle-ci était 
prévue sur une échéance annuelle, de sorte qu'une contestation mensuelle des 
relevés de compte et de portefeuille n'était pas pertinente, d'autant plus que ceux-
ci n'étaient pas transmis tous les mois. Comme relevé par le premier juge, il ne 
s'agissait pas de contester une transaction en particulier, raison d'être de la clause 
de réclamation, mais l'ensemble des investissements effectués sur une année. Or, 
seule une analyse minutieuse de tous les relevés de compte et de portefeuille 
permettait de se rendre compte que le rendement garanti n'était pas réalisé par la 
banque. Les intimés ont d'ailleurs réclamé, sans succès, les relevés de compte et 
ce jusqu'en début d'année 2014. En effet, le premier envoi de ces documents par la 
banque a eu lieu le 5 décembre 2013, mais celui-ci était incomplet, puis, après 


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deux relances des intimés, les relevés de compte ont été transmis le 10 janvier 
2014. Vu la quantité de documents reçus à cette date et d'investissements 
effectués sur plusieurs années, l'analyse complète de ceux-ci ne pouvait 
raisonnablement pas être effectuée en un mois. 
 
En outre, les appelantes ne remettent pas en cause la doctrine citée supra et dans 
le jugement entrepris, selon laquelle une clause de réclamation est limitée dans le 
cadre d'un rapport de gestion de fortune, comme en l'espèce. En effet, les intimés 
n'avaient pas le devoir de vérifier et analyser régulièrement tous les 
investissements entrepris, ce qui irait au-delà d'une simple obligation de diligence, 
mais reviendrait à une surveillance accrue de la banque, alors même que la tâche 
lui avait été déléguée et qu'elle avait garanti un certain résultat. 
 
Par ailleurs, comme déjà relevé, l'importance pour les intimés de réaliser un 
certain rendement sur les investissements était connue de la banque. Dès juillet 
2011, G______ a d'ailleurs requis des informations, ainsi que des explications, 
concernant le rendement garanti et des réunions ont eu lieu à cet égard en août et 
novembre 2011, ainsi qu'en février 2012. Les intimés ont fait part à plusieurs 
reprises à la banque de leur insatisfaction concernant le rendement réalisé, de sorte 
que celle-ci ne peut pas se prévaloir de l'art. 2 de ses conditions générales pour 
soutenir que les précités auraient tacitement approuvé les transactions, à défaut de 
contestation dans le délai d'un mois dès réception de la documentation. La banque 
a d'ailleurs contesté être tenue de réaliser un rendement de 5%, de sorte que, 
comme relevé par le premier juge, elle ne peut pas valablement objecter une 
absence de réclamation dans ledit délai, alors qu'aucune des plaintes formulées par 
les intimés n'a eu pour effet de modifier son comportement. 
 
Pour les mêmes motifs, la transmission de documents concernant les investissements 
effectués par T______ n'est pas déterminante, étant précisé que les nouvelles 
allégations des appelantes sur ce point ne sont pas recevables en appel. 
 
L'ensemble de ce qui précède, en particulier l'application limitée d'une clause de 
réclamation dans le cadre d'une relation de gestion de fortune, l'envoi irrégulier et 
incomplet de la documentation, ainsi que l'inutilité d'une contestation de chaque 
relevé de compte ou de portefeuille, s'applique également à la problématique de la 
limite de crédit, soit que le maximum de la ligne de crédit, calculée en fonction de 
la valeur des actions nanties, n'était pas investi par la banque. 
 
A cet égard, les appelantes ne peuvent pas se prévaloir du fait que les intimés 
pouvaient, sur la base des relevés de comptes, déterminer aisément le niveau 
d'emprunt. En effet, les intimés ont requis à plusieurs reprises des renseignements 
sur la détermination de celui-ci en juin 2012, juin et septembre 2013 ou encore en 
août 2015, sans obtenir d'explication claire sur la manière dont la banque fixait la 


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limite de crédit, à savoir notamment comment et sur quelle base celle-ci 
déterminait la valeur des actions mises en gage. 
 
Il ressort des nombreux échanges de courriels que les problématiques du 
rendement sur les investissements et de l'utilisation de la limite de crédit, en 
particulier le calcul de celle-ci, étaient connues de la banque. Celle-ci n'a pas 
démontré que les parties se seraient finalement entendues sur ces sujets ou que les 
intimés auraient renoncé à leurs revendications fondées sur l'Indicative Credit 
Facility Agreement du 17 novembre 2010. Elle ne peut donc pas se prévaloir du 
fait que les intimés n'ont plus émis de contestation sur le rendement entre le 
23 février 2012 et le 18 février 2016. En effet, elle ne pouvait pas déduire de 
l'ensemble des circonstances que les intimés étaient d'accord sur le fait de ne pas 
obtenir un rendement de 5% par an sur tous les investissements. Il en va de même 
concernant l'utilisation de la limite de crédit, les intimés ayant régulièrement 
contesté la méthode de calcul de la banque entre juin 2012 et décembre 2015. Elle 
ne peut donc pas se prévaloir du fait que la première réclamation formelle des 
intimés sur ce point datait de 2016. 
 
Les appelantes ne peuvent pas non plus se prévaloir du fait qu'il ressortirait 
clairement de la documentation que des investissements étaient effectués dans des 
produits structurés à capital non protégé. En effet, en première instance, les 
appelantes se sont limitées à alléguer dans leur réponse que de tels 
investissements étaient mentionnés dans les relevés, portant sur six ans, en se 
référant à ses pièces n° 94 à 96 (équivalant à deux classeurs fédéraux), sans 
aucunement préciser les relevés concernés (date et page), ni à quelle date les 
intimés les avaient reçus. Cette mention ayant été contestée par les intimés, les 
appelantes ont persisté dans celle-ci dans leur duplique en se référant cette fois à 
une centaine d'autres pièces, sans plus de précision. Dans ces circonstances, le 
premier juge était fondé à ne pas retenir ce fait, non établi. Il ne lui appartenait 
effectivement pas d'effectuer lui-même l'analyse de plus de mille pages pour 
vérifier qu'il était reconnaissable à la lecture des relevés de portefeuille que la 
banque avait effectué des investissements dans des produits à capital non protégé 
et ce en violation de l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010. 
 
La reproduction par les appelantes d'un tableau des investissements effectués au 
31 décembre 2010 dans leur mémoire réponse concernant l'allégué n° 177 des 
intimés ne saurait suffire à cet égard. En effet, les appelantes n'ont pas allégué 
quand le relevé de portefeuille y afférent avait été transmis, ni que l'un des 
investissements mentionnés concernait bien un produit structuré à capital non 
protégé, ce qui ne ressort pas de leur intitulé. 
 
Dans ces circonstances, les appelantes ne peuvent pas se prévaloir du fait que les 
intimés n'ont pas réagi aux communications des relevés de portefeuille avant 
2016, dont il n'est pas établi qu'il ressortait que des investissements dans des 


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produits structurés à capital non protégé étaient effectués. En tous les cas, les 
intimés n'ont pas perdu, sur le principe, le droit de se plaindre d'une gestion non 
conforme aux garanties fournies dans l'Indicative Credit Facility Agreement du 
17 novembre 2010. 
 
S'agissant du prélèvement des frais, le premier juge a, à juste titre, retenu que 
celui-ci était aisément reconnaissable à la consultation des relevés de compte. 
Cela étant, lesdits relevés n'ont été transmis par la banque aux intimés, de manière 
complète depuis le début de la relation d'affaires, qu'en début d'année 2014. 
Comme déjà relevé, il s'agissait alors d'examiner un nombre considérable de 
pages portant sur une période de plus de trois ans. Il ne saurait également être 
reproché aux intimés d'avoir attendu d'obtenir la documentation complète avant de 
procéder à son analyse, d'autant plus que suite au premier envoi du 5 décembre 
2013, ils ont dû relancer la banque à deux reprises pour obtenir la totalité des 
relevés. Après cette analyse, les intimés ont requis des explications sur les 
prélèvements de frais, ce qui a fait l'objet de la réunion du 17 juillet 2014. Comme 
retenu par le premier juge, compte tenu de l'envoi tardif desdits relevés et de leur 
nombre conséquent, la banque ne peut pas valablement reprocher aux intimés de 
ne pas avoir communiqué de réclamation à cet égard dans un délai d'un mois 
conformément à ses conditions générales. 
 
Suite à la réunion susvisée, les intimés ont dû relancer la banque, à trois reprises 
en août, novembre 2014 et février 2015, pour obtenir des explications sur le 
prélèvement des frais, tout en contestant celui-ci et requérant leur remboursement, 
soit des bank statement charges, hold mail charges excluding courrier charges, 
security delivery charges, custody charges et metal charges, ce qui ressort du 
courriel de G______ du 3 février 2015. En outre, la contestation du prélèvement 
des administrative charges et closing charges ressort du compte-rendu de la 
réunion du 17 juillet 2014, signé par J______. Les appelantes ne peuvent donc pas 
soutenir que les intimés ne se seraient pas plaints sur le principe du prélèvement 
de ces frais. Ce n'est qu'en mars 2015 que la banque a refusé le remboursement 
desdits frais. En tardant à fournir des explications, la banque est d'autant moins 
légitimée à se prévaloir de la cause de réclamation et du délai d'un mois. 
 
En outre, les parties se sont encore rencontrées en mai 2015 et les intimés ont 
confirmé leur position concernant le prélèvement indu des frais. Les appelantes ne 
sont donc pas fondées à soutenir que les réclamations des intimés en février 2016 
seraient tardives, ces derniers ayant contesté un tel prélèvement et aucun accord à 
cet égard n'ayant été trouvé. 
 
Compte tenu de l'ensemble des circonstances, le premier juge était fondé à retenir 
que les appelantes commettaient un abus de droit en opposant l'art. 2 des 
conditions générales de la banque aux réclamations des intimés. Une ratification 


- 66/80 - 
 
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fictive par les intimés des prélèvements des frais et des opérations d'investissements ne 
saurait donc être retenue. 
7. 
Les appelantes font, en substance, grief au Tribunal d'avoir violé les principes 
applicables en matière de fardeau de la réfutation et d'établissement du dommage. 
 
7.1.1 La responsabilité du gérant étant soumise aux règles du mandat, le gérant est 
responsable envers le client de la bonne et fidèle exécution du contrat (art. 398 al. 
2 CO; ATF 124 III 155 consid. 2b). Le gérant a un devoir de diligence et répond 
du dommage qu'il cause au client en violant ce devoir intentionnellement ou par 
négligence (art. 321e CO applicable par renvoi de l'art. 398 al. 1 CO; ATF 
124 III 155 consid. 3). 
 
Sa responsabilité est donc subordonnée aux quatre conditions suivantes, 
conformément au régime général de l'art. 97 CO: une violation des obligations qui 
lui incombent en vertu du contrat, un dommage, un rapport de causalité (naturelle 
et adéquate) entre la violation du contrat et le dommage et une faute (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_556/2019 du 29 septembre 2020 consid. 4.3). Si le client ne 
peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le 
gérant est donc tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve 
qu'aucune faute ne lui est imputable (arrêt du Tribunal fédéral 4A_90/2011 du 
22 juillet 2011 consid. 2.2.2). 
 
Le dommage se définit comme une diminution involontaire de la fortune nette, 
qui peut consister en une diminution de l'actif, une augmentation du passif ou un 
gain manqué. Il correspond à la différence entre le montant actuel du patrimoine 
du lésé et le montant que ce même patrimoine aurait atteint si l'événement 
dommageable ne s'était pas produit. Il peut survenir sous la forme d'une 
diminution de l'actif, d'une augmentation du passif, d'une non-augmentation de 
l'actif ou d'une non-diminution du passif (ATF 144 III 155 consid. 2.2). 
 
7.1.2 A teneur de l'art. 42 CO, la preuve d'un dommage incombe à celui qui en 
demande réparation (al. 1). Lorsque le montant exact du dommage ne peut pas 
être établi, le juge le détermine équitablement, en considération du cours ordinaire 
des choses et des mesures prises par la partie lésée (al. 2). 
 
Cette disposition tend à instaurer une preuve facilitée en faveur du lésé; 
néanmoins, elle ne le libère pas de la charge de fournir au juge, dans la mesure où 
cela est possible et où on peut l'attendre de lui, tous les éléments de fait qui 
constituent des indices de l'existence du dommage et qui permettent ou facilitent 
son estimation; elle n'accorde pas au lésé la faculté de formuler sans indications 
plus précises des prétentions en dommages-intérêts de n'importe quelle ampleur 
(ATF 131 III 360 consid. 5.1; 133 III 462 consid. 4.4.2). 


- 67/80 - 
 
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Dans plusieurs contestations concernant la responsabilité du gérant de fortune, le 
Tribunal fédéral a admis que le dommage pouvait être déterminé par comparaison 
entre le résultat du portefeuille effectivement en cause et celui d'un portefeuille 
hypothétique constitué et géré conformément au contrat pendant la même période 
(arrêts du Tribunal fédéral 4A_351/2007 du 15 janvier 2008 consid. 3.2.2; 
4C_295/2006 du 30 novembre 2006 consid. 5.2.2 et 4C_18/2004 du 3 décembre 
2004 consid. 2). Cette méthode permet de prendre en considération, à l'avantage 
du gérant fautif, la perte que le mandant aurait probablement aussi subie avec un 
gérant consciencieux, par l'effet d'une baisse généralisée des cours dans la période 
en cause; cela se justifie car une perte de ce genre ne se trouve pas en lien de 
causalité avec l'exécution défectueuse du contrat (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_45/2016 du 20 juin 2016 consid. 2.4.3 et 4A_481/2012 du 14 décembre 2012 
consid. 3, in SJ 2013 I 487). 
 
L'art. 42 al. 2 CO ne trouve application qu'à la condition qu'une preuve stricte ne 
soit pas possible ou ne puisse être exigée. Dans le cadre de l'ATF 144 III 155, le 
Tribunal fédéral a distingué deux types de violations contractuelles: d'une part, le 
dommage peut provenir d'une gestion fautive du portefeuille dans son entier due à 
une stratégie d'investissement non conforme au contrat, d'autre part, la violation 
du contrat peut se limiter à quelques investissements déterminés effectués de 
manière non conforme au contrat. Dans la première hypothèse, le dommage peut 
uniquement être estimé en confrontant le résultat du portefeuille administré en 
violation du contrat avec celui d'un portefeuille hypothétique géré de manière 
conforme au contrat; l'art. 42 al. 2 CO trouve ainsi application. Dans la seconde 
hypothèse, le dommage se limite à la différence entre la valeur réelle des 
investissements effectués en violation du contrat et la valeur hypothétique du 
patrimoine si l'investissement en question avait été conforme au contrat, c'est-à-
dire selon la stratégie d'investissement; l'art. 42 al. 2 CO n'est donc pas applicable. 
 
Le Tribunal fédéral reconnaît que la distinction entre la gestion fautive de l'entier 
d'un portefeuille et la mauvaise exécution de quelques investissements peut 
s'avérer difficile en pratique. La doctrine propose ainsi de reconnaître une gestion 
fautive de l'entier du portefeuille lorsque les investissements fautifs ne sont plus 
déterminables ou lorsqu'il n'existe pas assez d'investissements exécutés en bonne 
et due forme en comparaison avec les investissements fautifs. Cette seconde 
hypothèse ne s'applique que si la part d'investissements fautifs l'emporte sur les 
investissements conformes ou si l'écart par rapport à la stratégie d'investissement 
initialement convenue est clairement reflété dans le patrimoine final du client 
(HIRSCH, La preuve du dommage en cas de transactions non autorisées, publié par 
le Centre de droit bancaire le 14 mai 2018). 
 
7.1.3 Le produit structuré combine plusieurs instruments financiers, par exemple 
une obligation et une option, pour en faire un nouveau produit (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_525/2011 du 3 février 2012 consid. 5.2); sa valeur de remboursement 


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dépend de l'évolution d'une ou plusieurs valeurs de base ("sous-jacentes"). Il 
englobe souvent une opération de taux d'intérêt avec une composante de dérivée. 
Les produits dits à capital protégé garantissent le remboursement du capital 
investi à l'échéance; en général, la garantie porte sur la valeur nominale 
(RAYROUX, Les produits structurés, in Journée 2005 de droit bancaire et financier, 
2006, p. 44, 46 et 47). 
 
Le produit structuré à "protection" du capital, autrefois appelé produit structuré à 
"capital garanti", permet une participation indirecte dans un ou plusieurs sous-
jacents combinés à l'engagement par l'émetteur de rembourser tout ou partie du 
montant nominal investi à l'échéance du produit structuré. Le profil de risque-
rendement d'un tel type de produit peut se résumer comme suit: si, à l'échéance, le 
sous-jacent termine en-dessus de sa valeur au moment de l'émission du produit 
structuré, l'investisseur reçoit le montant du capital investi ainsi qu'une 
participation à la hausse du sous-jacent; si, au contraire, la valeur du sous-jacent 
termine en dessous, l'investisseur est, en principe, protégé contre cette baisse et 
reçoit le montant nominal investi à hauteur de sa protection. Contrairement à ce 
que la désignation de ce type de produit laisse penser, le capital investi dans un tel 
produit n'est pas "protégé" au sens où l'on pourrait communément comprendre ce 
terme. La protection est, en effet, relative. Elle n'exprime que l'engagement 
contractuel de l'émetteur de verser aux investisseurs de ce produit à son échéance 
tout ou partie du prix d'émission, quelle que soit l'évolution de la valeur du ou des 
sous-jacents pendant sa durée de vie (GOMEZ RICHA, Les produits structurés et la 
protection de l'investisseur, 2014, p. 38 et ss). 
 
7.1.4 Lorsque la maxime des débats est applicable (art. 55 al. 1 CPC), il incombe 
aux parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès. Les parties doivent 
alléguer les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions (fardeau de 
l'allégation subjectif), produire les moyens de preuve qui s'y rapportent (fardeau 
de l'administration des preuves) et contester les faits allégués par la partie adverse 
(fardeau de la contestation), le juge ne devant administrer les moyens de preuve 
que sur les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC) (ATF 149 III 105 
consid. 5.1; 144 III 519 consid. 5.1). À cet égard, il importe peu que les faits aient 
été allégués par le demandeur ou par le défendeur puisqu'il suffit que les faits 
fassent partie du cadre du procès pour que le juge puisse en tenir compte 
(ATF 149 III 105 consid. 5.1; 143 III 1 consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_164/2021 du 21 décembre 2021 consid. 3.1). Il n'en demeure pas moins que 
celui qui supporte le fardeau de la preuve (art. 8 CC) et donc, en principe, le 
fardeau de l'allégation objectif, a toujours intérêt à alléguer lui-même les faits 
pertinents, ainsi qu'à indiquer au juge ses moyens de preuve, pour qu'ils fassent 
ainsi partie du cadre du procès (ATF 149 III 105 consid. 5.1; 143 III 1 consid. 4.1; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_164/2021 précité consid. 3.1). 


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Conformément au but poursuivi par l'art. 221 al. 1 lit. d et e CPC, il faut en 
principe satisfaire aux fardeaux de l'allégation et de la motivation dans les 
mémoires. Un simple renvoi global aux pièces annexes ne suffit en général pas 
(arrêts du Tribunal fédéral 4A_264/2015 du 10 août 2015 consid. 4.2.2; 
5A_61/2015 du 20 mai 2015 consid. 4.2.1.3; 4A_317/2014 du 17 octobre 2014 
consid. 2.2 et 4A_195/2014 et 197/2014 du 27 novembre 2014 consid. 7.3). Il 
importe que le tribunal et la partie adverse n'aient pas besoin de rechercher la 
présentation des faits dans l'ensemble des annexes. Ce n'est pas à eux qu'il 
incombe de fouiller dans les pièces pour chercher si l'on peut y trouver des 
éléments en faveur de la partie qui supporte le fardeau de l'allégation (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_195 et 197/2014 précité consid. 7.3.3). 
 
Si les faits sont allégués dans leurs contours essentiels dans un mémoire (ATF 
136 III 322 consid. 3.4.2) et qu'il est renvoyé à une annexe pour les détails, il faut 
au contraire examiner si la partie adverse et le tribunal peuvent obtenir ainsi les 
informations nécessaires, de telle sorte qu'il semble inutilement formaliste de les 
reprendre dans le mémoire, ou si le renvoi est insuffisant parce que les 
informations nécessaires ne sont pas clairement et complètement contenues dans 
les annexes ou qu'il faudrait les y rechercher. Il ne suffit pas que les informations 
requises se trouvent sous une forme ou une autre dans les annexes. Il faut aussi 
qu'il soit assuré que l'on puisse y accéder sans problème et il ne doit pas y avoir de 
marge d'interprétation. Le renvoi, dans le mémoire, doit désigner spécifiquement 
une pièce déterminée du dossier et il doit clairement ressortir du renvoi lui-même 
quelle partie de la pièce doit valoir allégation de partie. Un accès sans problème 
est assuré lorsqu'une pièce est claire par elle-même et contient exactement les 
informations requises (respectivement les informations citées dans le mémoire). Si 
ces conditions ne sont pas réunies, un renvoi ne peut suffire que si les annexes 
sont concrétisées et expliquées dans le mémoire (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_264/2015 précité consid. 4.2.2), de telle sorte que les informations sont 
aisément accessibles et ne doivent pas être interprétées, ni reconstituées (arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_284/2017 du 22 janvier 2018 consid. 4.2 et 4.3 et 
4A_281/2017 du 22 janvier 2018 consid. 5, in CPC Online, BASTONS BULLETTI, 
newsletter du 21 mars 2018). 
 
En ce qui concerne l'allégation d'une facture, d'un compte ou d'un dommage, les 
différents postes doivent être présentés dans la demande sous plusieurs numéros, 
car cela est nécessaire pour permettre au défendeur de se déterminer clairement 
(ATF 144 III 519 consid. 5.2.1.2; 144 III 54 consid. 4.1.3.5). Il a été admis 
qu'exceptionnellement, l'allégué de la demande n'indique que le montant total du 
dommage lorsque le demandeur peut se référer à une pièce qu'il produit et qui 
contient toutes les informations nécessaires de manière claire et complète, au 
point que l'exigence de la reprise du détail de la facture, du compte ou du 
dommage dans les allégués de la demande n'aurait pas de sens. Il ne suffit pas que 
la pièce produite contienne, sous une forme ou sous une autre, lesdites 


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informations. Leur accès doit être aisé et aucune marge d'interprétation ne doit 
subsister (ATF 144 III 519 consid. 5.2.1.2; arrêts du Tribunal fédéral 
4A_415/2021 du 18 mars 2022 consid. 5.4; 4A_164/2021 du 21 décembre 2021 
consid. 3.2 et 4A_535/2018 du 3 juin 2019 consid. 4.2.1). Lorsque le demandeur 
allègue dans ses écritures un montant dû en produisant une facture ou un compte 
détaillés, qui contient les informations nécessaires de manière explicite, on peut 
exiger du défendeur qu'il indique précisément les positions de la facture ou les 
articles du compte qu'il conteste, à défaut de quoi la facture ou le compte est censé 
admis et n'aura donc pas à être prouvé (ATF 144 III 519 consid. 5.2.2.3). 
 
7.1.5 Une expertise privée établie pour l'une ou l'autre des parties ne constitue pas 
un moyen de preuve dans un éventuel procès, mais n'a que la valeur d'une simple 
allégation de la partie qui la produit. Le fait qu'une expertise privée n'a pas la 
même valeur qu'une expertise judiciaire ne signifie toutefois pas encore que toute 
référence à une expertise privée dans un jugement soit constitutive d'arbitraire. Il 
se peut en effet que ladite expertise ne soit pas contestée sur certains points ou 
encore qu'elle se révèle convaincante, à l'instar d'une déclaration de partie (arrêts 
du Tribunal fédéral 4D_71/2013 du 26 février 2014 consid. 2.5 et 4A_193/2008 
du 8 juillet 2008 consid. 4.1). Dans la mesure où elle est corroborée par des 
indices établis par des preuves, elle peut constituer un moyen de preuve (ATF 
141 III 433 consid. 2.6; arrêt du Tribunal fédéral 4A_667/2016 du 3 avril 2017 
consid. 5.2.2). 
 
7.2.1 En l'espèce, comme relevé par le premier juge, les intimés ont effectué des 
calculs du dommage extrêmement précis et détaillés, en analysant des milliers de 
pages de relevés de compte et de portefeuille. A l'appui de leurs calculs, ils ont 
notamment produit une expertise privée, qui a vérifié l'exactitude arithmétique de 
ceux-ci, ainsi que le fait que les données servant de bases à ces calculs étaient 
conformes à celles figurant dans lesdits relevés. 
 
De manière générale, pour établir leur dommage, les intimés ont produit des 
tableaux expliquant leurs calculs et mentionnant les données prises en compte 
pour ceux-ci, en se référant aux pièces produites, et ce pour chaque chef de 
conclusion et pour chaque compte. Ils ont également allégué des exemples précis 
pour illustrer leurs calculs et expliquer lesdits tableaux. Ces exemples sont 
corroborés par les pièces produites à l'appui de ceux-ci. 
 
Les intimés ont également expliqué, pour chaque poste du dommage, la 
méthodologie utilisée pour leurs calculs. Les griefs des appelantes à cet égard 
seront traités ci-dessous pour chaque poste du dommage. 
 
En première instance, les appelantes se sont limitées à contester de manière 
générale l'expertise privée "tant dans son principe, sa méthodologie que sur les 
chiffres qu'elle retient". A cet égard, elles ont, à tort, remis en cause le fondement 


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des rapports contractuels, soit ses obligations découlant de l'Indicative Credit 
Facility Agreement du 17 novembre 2010. Elles ont également allégué - pour la 
première fois dans leur duplique de première instance - quelques prétendues 
incohérences (les intimés auraient confondus les crédits d'investissements avec la 
valeur des investissements entrepris) et erreurs de calculs. Ces allégations ne sont 
toutefois pas suffisamment compréhensibles, convaincantes et établies pour 
remettre en cause l'entier des tableaux des intimés, dont les données mentionnées 
correspondent à la documentation établie par la banque. Les intimés n'ont 
d'ailleurs pu s'exprimer sur ces prétendues inexactitudes que de manière orale et 
non détaillée lors de l'audience du 28 août 2019. Les appelantes ne les expliquent 
pas plus devant la Cour. En outre, ces dernières n'ont aucunement allégué les 
conséquences que ces erreurs devraient avoir sur les calculs du dommage des 
intimés. 
 
Il s'ensuit que le premier juge était fondé à retenir que les appelantes n'avaient pas 
suffisamment réfuté l'exactitude des données servant de bases aux calculs du 
dommage des intimés et de l'arithmétique de ceux-ci, et partant la teneur de 
l'expertise privée. Il n'est donc pas critiquable d'avoir considéré que celle-ci avait 
une certaine force probante. 
 
7.2.2 Les parties ont convenu, dans le cadre de l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010, qu'aucun frais de dossier (arrangement fees), de 
gestion (management fees) et de garde (custody charges) ne seraient prélevés par 
la banque. De ce fait, comme déjà retenu sous consid. 5.2.1 supra, la banque a 
notamment renoncé à la possibilité de facturer les frais de garde liés au dépôt des 
actions auprès de L______. Il n'est donc pas pertinent que "l'écrasante majorité" 
des frais prélevés soient ceux de L______ (custody charges) que la banque 
répercutait sur les comptes des intimés, comme soutenu par les appelantes, qui ne 
les chiffrent d'ailleurs pas. 
 
Toutefois, il n'est pas contesté que la banque a prélevé durant toute la relation 
d'affaires des frais mentionnés custody charges, hold mail charges, statement 
charges, security delivery charges, metal account charges, administrative charges 
et closing charges sur chacun des comptes des intimés. 
 
Le premier juge a retenu que les security delivery charges étaient des frais de 
dossier (arrangement fees), explicitement exclus par l'Indicative Credit Facility 
Agreement du 17 novembre 2010, ce qui n'est pas critiquable. En effet, la banque 
a, par courriels des 8 et 16 septembre 2014, expliqué que ceux-ci correspondaient 
à des frais engendrés par la libération des actions entre la Bourse du Qatar et 
L______ et incluaient la gestion des inscriptions des titres dans le système de la 
banque. Ils concernaient donc la mise en place de l'opération financière voulue par 
les parties, de sorte qu'ils peuvent être considérés comme des frais de dossier. Il 
ressort desdits courriels que les metal account charges étaient en lien avec des 


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C/16739/2017 
investissements effectués dans l'or réalisés sur les comptes, soit des frais liés à la 
gestion des portefeuilles, clairement exclus par l'accord susvisé (management 
fees). Lesdits courriels indiquaient également que les hold mails et statement 
charges étaient des frais engendrés par la réalisation des rapports trimestriels, leur 
conservation en banque restante ou leur envoi par W______ [entreprise de 
transport]. Les termes management fees et arrangement fees étant vagues et 
imprécis, le premier juge pouvait considérer que le prélèvement des hold mails et 
statement charges, qui sont liés à la gestion des portefeuilles des intimés, avaient 
été exclus de l'accord des parties. En effet, tout document dont le contenu est 
équivoque et qui prête à confusion doit être interprété en défaveur de son 
rédacteur, soit dans la cas d'espèce la banque. 
 
En appel, les appelantes se limitent à soutenir que le premier juge aurait violé les 
principes d'interprétation des contrats en assimilant les frais susvisés à ceux exclus 
par l'accord du 17 novembre 2010. Elles ne développement pas plus leur 
argumentation à cet égard, ce qui ne saurait suffire. 
 
Il s'ensuit que les frais susvisés ont été prélevés en violation de l'accord liant les 
parties. 
 
Pour établir leur dommage, les intimés ont, pour chaque compte, additionné tous 
les frais susvisés qui étaient portés au débit sur les relevés de compte. A cet égard, 
ils ont produit des tableaux, retranscrits dans leur demande, mentionnant le 
compte concerné, la monnaie y afférente et, pour chaque catégorie de frais, le 
montant total additionné. Ils ont allégué plusieurs prélèvements de frais précis, à 
titre d'exemples, en se référant à chaque fois au relevé de compte produit 
concerné, permettant ainsi d'établir leur allégué. 
 
L'expert privé a confirmé les additions effectuées par les intimés, soit le total des 
frais prélevés indûment, ainsi que l'existence des frais portés au débit des comptes, 
soit le fait qu'ils apparaissaient effectivement sur les relevés de compte concernés. 
Les appelantes ont d'ailleurs admis que les frais dont le remboursement était 
demandé figuraient bien sur les relevés de compte produits. 
 
Dans ces circonstances, le premier juge était fondé à retenir que les intimés 
avaient dûment établi leur dommage résultant des prélèvements indus des frais, 
soit le chef de conclusion n° 1. 
 
7.2.3 Conformément à l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 
2010, la banque devait réaliser un rendement minimum de 5% par an sur les 
investissements. 
 
Les intimés ont allégué que la banque n'avait pas réalisé un tel rendement, de sorte 
qu'ils avaient subi une perte de gain, compte tenu de la sous-performance des 
investissements effectués. 


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C/16739/2017 
 
A cet égard, les intimés ont effectué, sur la base de la documentation bancaire, un 
calcul précis en comparant le montant total effectif des placements, le montant 
annuel de rendement garanti de 5% et les revenus annuels effectivement crédités 
sur leurs comptes. Ils ont produit des tableaux pour chaque compte et année et ont 
également allégué des exemples précisés pour illustrer leurs calculs et la 
méthodologie appliquée. Comme retenu par le premier juge, une telle analyse, 
dont les calculs et la véracité des chiffres ont été corroborés par l'expertise privée, 
ne prête pas le flanc à la critique. 
 
Les appelantes se sont limitées à contester, sans autre précision, les allégués des 
intimés, soulevant à tort qu'aucun rendement de 5% minimum par an n'avait été 
contractuellement garanti. Le premier juge était ainsi fondé à retenir que la 
réfutation des appelantes n'était pas suffisante au regard des calculs précisés et 
détaillés des intimés relatifs à l'établissement de leur dommage. En effet, dans ces 
circonstances, une constatation en bloc du calcul du dommage ne saurait suffire. 
 
Les appelantes ont également fait valoir que les intimés n'avaient pas pris en 
compte le fait que certains titres acquis sur un portefeuille avaient été transférés 
sur d'autres portefeuilles, sans contrepartie et que ces transferts portaient sur 
"plusieurs dizaines de millions de dollars". A l'appui de cet allégué, les appelantes 
se sont, à nouveau, référées à de nombreuses pièces sans indiquer où une telle 
affirmation pouvait se vérifier aisément, comme retenu par le premier juge. Or, 
compte tenu de la précision des calculs des intimés, corroborés par une expertise 
privée convaincante, il leur incombait de préciser lesdits transferts et les montant 
afférents. Il n'appartenait effectivement pas au premier juge de rechercher parmi 
les centaines de pages de pièces si les allégations des appelantes étaient correctes 
et compléter celles-ci, contrairement à ce que soutiennent ces dernières. 
 
Le premier juge était ainsi fondé à retenir que le dommage correspondant au chef 
de conclusion n° 2 était établi. 
 
7.2.4 Comme retenu sous consid. 5.1.2 supra, les parties se sont entendues sur le 
fait que la banque devait accorder des crédits d'investissement à concurrence de 
68% de la valeur des actions nanties, qui devaient ensuite être entièrement utilisés 
pour l'acquisition de placements. 
 
Les intimés ont allégué que la banque n'avait pas utilisé l'intégralité du solde 
disponible des crédits d'investissement et n'avait dès lors pas effectué la totalité 
des placements attendus. Ils avaient ainsi subi une perte de gain, dès lors qu'ils 
n'avaient pas reçu le rendement garanti de 5% sur ces placements non effectués. 
 
A nouveau, les appelantes se sont limitées à soutenir, à tort, que les parties ne 
s'étaient pas entendues contractuellement sur ce point. 


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C/16739/2017 
 
Pour établir le montant de la perte de gain subie, les intimés ont produit des 
extraits du Dépositaire central des titres du Qatar précisant la valeur vénale 
moyenne des actions nanties. Ils ont analysé et calculé le nombre d'actions 
nanties, le cours boursier et leur valeur vénale, sur une base mensuelle. Ils ont 
ensuite comparé ces valeurs aux montants effectifs des placements afin de 
déterminer les parts des crédits d'investissement, qui auraient dû être de 68% de la 
valeur moyenne des actions nanties, mais qui n'ont pas été utilisées pour 
l'acquisition de placements, puis ont déterminé le rendement annuel de 5% non 
crédité. Ils ont également chiffré les taux d'intérêts qu'ils auraient dû payer à la 
banque si ces crédits d'investissement avaient été octroyés comme convenu. La 
différence entre le rendement de 5% et les intérêts qui auraient été versés à la 
banque constituait leur dommage. 
 
Les appelantes ont soutenu que la valeur des actions nanties était celle qui 
ressortait de la documentation bancaire. Durant toute la relation d'affaires et la 
présente procédure, elles ont fait valoir que ladite valeur et le calcul de la limite 
des crédits étaient fixés à sa seule discrétion. A aucun moment, elles n'ont fourni 
d'explications sur ses sources et sa méthode pour les établir. 
 
En outre, par courriel du 8 juillet 2012, G______ a effectué des calculs de la 
limite de crédit basé sur la valeur vénale des actions nanties fondée sur l'indice de 
la Bourse du Qatar et le ratio de 68% convenu. Or, l'exactitude de ces calculs, et 
par conséquent la méthodologie appliquée, a été expressément confirmée par la 
banque par courriel du 2 août 2012. 
 
Dans ces circonstances, le premier juge était fondé à retenir que la méthodologie 
de calcul du dommage des intimés était justifiée et pas valablement contestée par 
les appelantes, d'autant plus que celle-ci était fondée sur des données fiables 
provenant d'une source tierce sérieuse. 
 
Les calculs des intimés du dommage concerné étaient, en outre, précis et 
corroborés par l'expertise privée. Les appelantes se sont limitées à contester ceux-
ci, sans autre précision, ce qui ne saurait suffire. En outre, les objections soulevées 
par les précitées, notamment concernant les "bonus shares" - pour la première fois 
dans leur duplique de première instance - ne permettent pas de réfuter tous les 
calculs précis des intimés sur ce poste du dommage. En effet, comme déjà relevé 
supra, les prétendues incohérences et erreurs de calculs ne sont pas suffisamment 
compréhensibles, convaincantes et établies pour remettre en cause lesdits calculs. 
En outre, les appelantes ont admis qu'il s'agit d'un exemple et n'ont pas chiffré les 
montants effectifs concernant ces prétendues erreurs, ce qui ne saurait suffire. 
 
Le premier juge était ainsi fondé à retenir que le dommage correspondant au chef 
de conclusion n° 3 était établi. 


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C/16739/2017 
 
7.2.5 Conformément à l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 
2010, la banque s'est engagée à investir l'intégralité des fonds prêtés dans des 
placements à capital protégé. 
 
Les intimés ont allégué que la banque n'avait pas respecté cet engagement en 
vendant des placements à perte, sans alléguer la nature de ceux-ci, soit s'ils 
concernaient des produits à capital protégé ou non. 
 
Pour établir le montant de la perte, les intimés ont analysé la totalité des crédits et 
débits de chaque compte, soustrait des calculs les crédits et débits qui n'étaient pas 
en lien avec l'achat et la vente de placements (tels que frais et intérêts débités en 
faveur de la banque, ainsi que les rendements, les prêts de liquidités et les crédits 
provenant de transferts de comptes à comptes versés en faveur des intimés), 
déterminé les montants totaux des prix d'achats et des prix de vente et calculé la 
différence entre les montants payés en vue de l'achat des placements et le produit 
de leur vente, représentant leur dommage. 
 
Cela étant, comme soutenu par les appelantes, dans le cas des produits à capital 
protégé, l'investisseur peut subir une perte en capital si le cours des marchés ou 
des sous-jacents (l'actif sur lequel le produit financier est basé) est inférieur au 
seuil retenu initialement. En effet, le niveau de protection dépend d'un seuil 
initialement fixé lors de l'achat du produit, soit un pourcentage déterminé à 
l'avance. Or, les intimés n'ont pas allégué, ni a fortiori établi, que les parties se 
seraient entendues sur une garantie intégrale du capital investi, ni sur une 
interdiction de vendre les produits à capital protégé acquis, ce qui ne ressort pas 
de l'Indicative Credit Facility Agreement du 17 novembre 2010, ni d'aucun autre 
élément du dossier. Le seul fait que des pertes en capital ressortent de leurs 
calculs ne suffit donc pas à établir une violation contractuelle de la part de la 
banque, soit une gestion fautive des portefeuilles dans son entier due à une 
stratégie d'investissement non conforme au contrat. 
 
Les intimés n'ont pas non plus allégué, ni a fortiori établi, quels investissements 
effectués par la banque dans des produits à capital non protégé, et ce en violation 
de l'accord susvisé, auraient générés des pertes. Ils n'ont pas soutenu qu'il serait 
impossible de déterminer quels investissements seraient fautifs. Il n'est d'ailleurs 
pas allégué que chaque investissement, quel qu'en soit la nature, aurait engendré 
une perte en capital. 
 
Les intimés se sont limités à établir une perte globale de capital sur l'ensemble de 
tous les investissements entrepris par la banque, ce qui ne permet pas encore de 
retenir un lien de causalité entre cette perte et une violation contractuelle de la part 
de la banque, en particulier d'un quelconque engagement à garantir l'entier du 
capital investi, qui n'est pas allégué, ni établi. 


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C/16739/2017 
 
Dans ces circonstances, le premier juge ne pouvait pas retenir que la réparation 
par la banque du dommage correspondant au chef de conclusion n° 4 était fondée. 
 
Compte tenu de ce qui précède, il n'est pas nécessaire de se prononcer sur les 
autres griefs formulés par les appelantes concernant ledit chef de conclusion. 
 
7.2.6 Par conséquent, les chiffres 2 et 5 du dispositif du jugement entrepris seront 
confirmés - les intimés C______ et D______/2______ W.L.L ne réclamant aucun 
montant au titre du chef de conclusions n° 4 - et les chiffres 3 et 4 dudit dispositif 
seront modifiés dans le sens qui précède, soit qu'aucun montant n'est dû par les 
appelantes à titre réparation du chef de conclusions n° 4, à savoir les montants de 
13'784'309.92 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2017, en faveur de l'intimé 
E______ et 10'101'814.45 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2017, ainsi que 
613'519.45 AUD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2017, en faveur de l'intimée 
D______/1______ W.L.L. 
8. 
Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première 
instance (art. 318 al. 3 CPC). 
 
8.1 Les frais judiciaires de première instance - qui comprennent les frais de 
conciliation, d'émolument de décision, majorés en raison de la complexité de la 
cause et de la pluralité des parties, d'interprète, de témoins et d'ordonnances - ont 
été arrêtés par le Tribunal à 448'920 fr., montant qui n'est pas contesté en appel et 
qui a été fixé conformément aux règles légales (art. 95, 96 et 104 al. 1 CPC; art. 5, 
6, 13, 15 et 17 RTFMC), de sorte qu'il sera confirmé. 
 
Compte tenu de l'issue du litige, les intimés E______ et D______/1______ W.L.L 
n'ayant pas obtenu gain de cause sur le chef de conclusion n° 4, qui représentait 
environ la moitié de leurs prétentions, il se justifie de mettre les frais judiciaires à 
la charge des parties à concurrence de la moitié chacune, soit 224'460 fr. 
 
Le premier juge a retenu qu'il n'y avait pas lieu d'opérer une distinction entre les 
intimés. En effet, ces derniers, qui comparaissaient par le même conseil, devaient 
être considérés comme créanciers conjoints et solidaires de l'ensemble, ce qui n'est 
pas remis en cause et sera donc confirmé. 
 
Les frais judiciaires seront partiellement compensés par les avances de frais 
effectuées par les parties totalisant 247'740 fr. (245'240 fr. fournis par les intimés 
et 2'500 fr. par les appelantes), lesquelles demeurent acquises à l'Etat de Genève 
(art. 111 al. 1 CPC). 
 
Partant, les appelantes seront condamnées à rembourser la somme de 20'780 fr. en 
mains des intimés (224'460 fr. - 245'240 fr.) et à verser le solde de 201'180 fr. 
(448'920 fr. - 247'740 fr.) en mains des Services financiers du Pouvoir judiciaire. 


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C/16739/2017 
 
Compte tenu de l'issue du litige, chaque partie prendra en charge ses propres 
dépens de première instance. 
 
Les chiffres 6 et 8 du dispositif du jugement entrepris seront confirmés et les 
chiffres 7, 9, 10 et 11 de celui-ci seront annulés et il sera à nouveau statué sur ces 
points dans le sens qui précède. 
 
8.2 Les frais judiciaires d'appel seront fixés à 216'000 fr. (art. 2, 13, 17 et 35 
RTFMC) et entièrement couverts par l'avance de frais de même montant fournie 
par les appelantes, qui demeure acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
 
Au vu de l'issue du litige, ces frais judiciaires seront mis à la charge des parties, à 
concurrence de la moitié chacune, de sorte que les intimés seront condamnés, 
solidairement entre eux, à verser aux appelantes, prises conjointement, la somme 
de 108'000 fr. 
 
Pour le même motif, chaque partie conservera ses propres dépens d'appel. 
* * * * * 


- 78/80 - 
 
C/16739/2017 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 13 juillet 2023 par A______ SA et B______ SA 
contre le jugement JTPI/6783/2023 rendu le 9 juin 2023 par le Tribunal de première 
instance dans la cause C/16739/2017. 
Au fond : 
Annule les chiffres 3, 4, 7, 9, 10 et 11 du dispositif du jugement entrepris et cela fait, 
statuant à nouveau sur ces points : 
Condamne A______ SA et B______ SA, solidairement entre elles, à verser à E______ 
les sommes de 322.93 AUD, 186.20 EUR, 55'146.21 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2010, 84'598 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 mars 2011, 
84'880.27 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2011, 2'709.79 USD, avec intérêts à 
5% dès le 31 décembre 2012, 61'610.84 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2013, 
65'962.43 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2013, 78'943.94 USD, avec intérêts à 
5% dès le 30 septembre 2013, 73'432.98 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2013, 33'384.51 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2014, 33'515.67 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 juin 2014, 71'383.13 USD, avec intérêts à 5% dès le 
30 septembre 2014, 43'256.54 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 
26'796.93 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2015, 18'694.04 USD, avec intérêts à 
5% dès le 30 juin 2015, 15'726.63 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2015, 
15'783.47 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, 15'457.86 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 30 mars 2016, 15'287.12 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 
2016, 16'753.25 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2016, 12'878.89 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2016, 10'011.47 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2013, 23'471.42 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2014, 
8'138.60 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2014, 1'081.575 USD, avec intérêts à 
5% dès le 31 décembre 2011, 1'246'204 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2012, 1'735'528 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 908'382 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 148'489 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2015, 83'609 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 2016, 
614'739 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2011, 189'930 USD, avec intérêts 
à 5% dès le 31 décembre 2012, 298'192 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2013, 1'284'052 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 1'343'935 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, et 941'025 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 octobre 2016. 


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C/16739/2017 
Condamne A______ SA et B______ SA, solidairement entre elles, à verser à 
D______/1______ W.L.L. les sommes de 248.93 AUD, 184.26 EUR, 88'627.27 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2010, 178'651.03 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 mars 2011, 190'957.68 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2011, 2'404.17 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 104'776.93 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 mars 2013, 112'953.40 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2013, 
133'936.63 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2013, 133'753.01 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 69'563.48 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 mars 2014, 61'890.18 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2014, 113'229.98 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 30 septembre 2014, 64'530.16 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2014, 35'577.69 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2015, 
29'830.85 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2015, 25'511.41 USD, avec intérêts à 
5% dès le 31 décembre 2015, 24'700.86 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 mars 2016, 
24'403.98 USD, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 2016, 26'857.46 USD, avec intérêts à 
5% dès le 30 septembre 2016, 21'845.87 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 
2016, 
1'422'396.94 USD, 
avec 
intérêts 
à 
5% 
dès 
le 
31 décembre 
2011, 
1'655'649.36 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2012, 2'727'718.91 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 541'898.07 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2014, 3'093.71 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, 
206'898.23 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 octobre 2016, 1'449'186.27 USD, avec 
intérêts à 5% dès le 31 décembre 2011, 849'362.96 USD, avec intérêts à 5% dès le 
31 décembre 2012, 639'767.27 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2013, 
2'877'573.10 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2014, 2'569'861.83 USD, 
avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2015, et 1'729'525.89 USD, avec intérêts à 5% 
dès le 31 octobre 2016. 
Dit que les frais judiciaires de première instance sont mis à la charge des parties à 
concurrence de la moitié chacune. 
Condamne par conséquent A______ SA et B______ SA, solidairement entre elles, à 
rembourser 
la 
somme 
de 
20'780 fr. 
en 
mains 
de 
C______, 
E______, 
D______/1______ W.L.L. et D______/2______ W.L.L., pris conjointement. 
Condamne A______ SA et B______ SA, solidairement entre elles, à verser la somme 
de 201'180 fr. en mains des Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
Dit que chaque partie supporte ses propres dépens de première instance. 
Confirme le jugement entrepris pour le surplus. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
 
 


- 80/80 - 
 
C/16739/2017 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 216'000 fr. et les compense entièrement avec 
l'avance versée, qui reste acquise à l'Etat de Genève. 
Les met à la charge des parties à concurrence de la moitié chacune. 
Condamne par conséquent C______, E______, D______/1______ W.L.L. et 
D______/2______ W.L.L, solidairement entre eux, à verser à A______ SA et 
B______ SA, prises conjointement, la somme de 108'00 fr. à titre de remboursement 
des frais judiciaires d'appel. 
Dit que chaque partie supporte ses dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame 
Jocelyne 
DEVILLE-CHAVANNE, 
présidente; 
Madame 
Verena PEDRAZZINI RIZZI, Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; 
Madame Sophie MARTINEZ, greffière. 
 
La présidente : 
Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE 
 
La greffière : 
Sophie MARTINEZ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.