ge_gerichte · C/24520/2012 · 2013-06-24 · fr

SÉQUESTRE(LP); LÉGITIMATION ACTIVE ET PASSIVE; FRAIS JUDICIAIRES | LP.272.1; LP.271.1.4; Cst.29.2

Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile (Sommaires) 18.10.2013 C/24520/2012

C/24520/2012
ACJC/1231/2013
du 18.10.2013
sur OSQ/24/2013 ( SQP
)
, MODIFIE
Recours TF
déposé le 25.11.2013, rendu le 18.02.2014, CONFIRME,
5A_893/2013
Descripteurs
:
SÉQUESTRE(LP); LÉGITIMATION ACTIVE ET PASSIVE; FRAIS JUDICIAIRES
Normes
:
LP.272.1; LP.271.1.4; Cst.29.2
En fait
En droit
Par ces motifs
RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/24520/2012
ACJC/1231/2013
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du VENDREDI 18 OCTOBRE 2013
Entre
A______
, ayant son siège ______, recourante contre un jugement rendu par la 11ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 24 juin 2013, comparant par Me Grégoire Mangeat, avocat, rue du Marché 20, case postale 3465, 1211 Genève 3, en l'étude duquel elle fait élection de domicile,
et
B______
, ayant son siège ______, intimée, comparant par Me Pierre-André Beguin, avocat, rue Sénebier 20, case postale 166, 1211 Genève 12, en l'étude duquel elle fait élection de domicile.
EN FAIT
A.
Par jugement du 24 juin 2013, notifié aux parties le 28 juin suivant, le Tribunal de première instance a déclaré recevable l'opposition formée le 21 janvier 2013 par A______ contre l'ordonnance de séquestre rendue le 26 novembre 2012 (ch. 1 du dispositif), rejeté ladite opposition (ch. 2), mis les frais judiciaires arrêtés à 2'000 fr à la charge de A______ (ch. 3 et 4), qu'il a également condamnée à verser à B______ 8'260 fr. à titre de dépens (ch. 5). Le Tribunal a enfin débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 6).![endif]>![if>
B.
a.
Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 8 juillet 2012, A______ recourt contre le jugement précité. Elle conclut, avec suite de frais, à son annulation et, cela fait, à l'admission de son opposition du 21 janvier 2013 ainsi qu'à la révocation de l'ordonnance de séquestre du 26 novembre 2012. A______ demande subsidiairement le renvoi de la cause au Tribunal. Elle conclut, plus subsidiairement, à l'annulation du point 4 du dispositif du jugement querellé et, cela fait, à la fixation des frais judiciaires au montant de 1'000 fr.![endif]>![if>
b.
B______ conclut principalement à l'irrecevabilité et subsidiairement au rejet du recours, avec suite de frais.
c.
Par envoi du 13 août 2013 reçu le jour suivant par A______, la réponse de B______ a été communiquée à cette dernière, ainsi qu'elle le reconnaît, et les parties ont été informées de la mise en délibération de la cause.
d.
A______ a répliqué par acte expédié à la Cour le 27 août 2013. Par courrier du 3 septembre 2013, B______ a conclu à l'irrecevabilité de ladite réplique, subsidiairement à ce qu'un délai lui soit accordé pour dupliquer.
e.
A______ a encore transmis à la Cour une troisième écriture le 17 septembre 2013 pour défendre la recevabilité de sa réplique.
C.
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure.![endif]>![if>
a.
A______ est un établissement bancaire sis à Tripoli en Libye.
La totalité de ses actions appartient à C______.
Selon ses statuts, elle bénéficie d'une indépendance financière et ses actifs ne garantissent que ses propres engagements. Ses décisions concernant la désignation des membres du conseil d'administration ainsi que la participation financière, la création d'autres agences bancaires, l'ouverture et la fermeture de bureaux de représentation et de succursales sont toutefois subordonnées à l'approbation de C______.
A______ est au surplus actionnaire de D______.
b.
B______ est une société genevoise ayant pour but de fournir des conseils et des services en matière stratégique, commerciale et organisationnelle de même que des conseils en maîtrise de risques et de gouvernance d'entreprises, ainsi que d'acquisition, de vente et de fusion d'entreprises.
Elle est représentée par E______, son administrateur et président.
c.
En 2008, F______, à l'époque également actionnaire de D______, a manifesté son intention de vendre sa participation dans cette société.
d.
A ce moment, les parties entretenaient une relation d'affaires régulière, B______ fournissant à A______ une "assistance technique spécialisée".
Par lettre du 16 décembre 2008, A______ a communiqué à B______ sa reconnaissance pour la collaboration de cette dernière, et lui a demandé de lui fournir une "offre technique spécialisée" en vue de "ses investissements sur les scènes arabes et internationales".
e.
Le 6 avril 2009, le Gouverneur de C______ a chargé B______ d'effectuer une étude concernant l'achat par A______ d'actions de D______ détenues par certains de ses associés, notamment F______. Il s'agissait de déterminer le montant approprié d'un tel achat et le nombre d'actions qu'il convenait d'acquérir.
f.
Le 15 avril 2009, B______ a transmis au Gouverneur de C______ l'étude sollicitée, en précisant qu'elle avait été réalisée sur la base des informations accessibles au public et qu'il pouvait être utile de la compléter par un contact direct avec l'administration bancaire et des auditeurs externes. Il était également nécessaire de fournir une "due diligence juridique avant que le vendeur puisse faire une offre ferme".
g.
Le 27 avril 2009, A______ a informé le dirigeant de D______ d'une visite de B______ le 30 avril suivant en vue de l'évaluation du prix des actions dont elle envisageait l'acquisition.
h.
Le 14 mai 2009, A______ a parallèlement mandaté B______ pour qu'elle lui procure des conseils et avis en matière financière et l'aide ainsi à se repositionner stratégiquement. Les honoraires ont été fixés à 1'760'000 EUR.
En rémunération de ce mandat, A______ a versé à B______ un montant total de 1'887'000 fr. entre le 15 juin 2009 et le 11 août 2010.
i.
Le 23 juin 2009, B______ a transmis à A______ un rapport destiné à F______ comportant les résultats de la due diligence effectuée et l'évaluation du prix des actions de D______. A______ en a accusé réception et remercié B______ le jour suivant.
j.
Sur la base de cette étude, A______ a présenté à F______ une proposition visant l'acquisition d'une majorité d'actions de D______. Des réunions ont eu lieu entre les représentants des deux sociétés les 19 décembre 2009 et 28 janvier 2010, lors desquelles A______ était assistée de B______.
k.
Par courrier adressé à A______ le 15 janvier 2010, faisant référence à un entretien téléphonique antérieur concernant sa rémunération, B______ a résumé l'activité effectuée dans le cadre de son mandat et expliqué que les honoraires usuels pour ce genre de services étaient de l'ordre de 1% de la valeur de la transaction, soit au minimum de 500'000 GBP.
l.
Le 14 février 2010, B______ a émis une facture à l'attention de A______ de 544'000 GBP, comprenant 44'000 GBP de taxes.
m.
Le 14 septembre 2010, C______ a approuvé la décision de A______ d'acheter des parts du capital de D______, notamment détenues par F______.
n.
Le 20 décembre 2010, B______ a transmis à A______ une facture de 544'000 GBP, taxes incluses, concernant la réalisation de l'étude complète liée à l'acquisition des actions de D______.
o.
En 2011, à la suite du conflit survenu en Libye, de nouveaux dirigeants ont été mis en place au sein de A______ et de C______.
p.
Le 20 décembre 2011, B______ a envoyé à A______ un rappel concernant sa facture de 544'000 GBP.
Elle l'a relancée les 27 mars et 14 mai 2012 à ce sujet, en s'adressant également à C______.
q.
Le 22 mai 2012, A______ a expliqué à B______ avoir étudié sa requête, mais ne pas avoir de documents écrits lui permettant de déterminer les honoraires dus. Elle attendait dès lors que B______ lui fournisse les informations nécessaires à cet effet, relevant au surplus que le mandat en cause avait été donné par l'ancien Gouverneur de C______.
r.
Le 3 juin 2012, B______ a rappelé à A______ de quelle manière le mandat lui avait été confié. Elle a notamment expliqué avoir été contactée par le Gouverneur de C______ au début de l'année 2009 au sujet de l'acquisition d'actions de la D______ "en sa qualité de représentant du propriétaire de la A______", puis discuté avec le président du conseil d'administration de A______, avant de recevoir officiellement le mandat du Gouverneur le 6 avril 2009. Le montant de sa facture avait été réduit, et, compte tenu de l'absence de nouveaux mandats de la part de A______, B______ exigerait dorénavant le paiement de ses honoraires correspondant aux prix pratiqués dans le domaine.
s.
Le 24 juillet 2012, B______ a transmis à A______ et à C______ une facture révisée de 3'503'000 GBP, en précisant que ce prix, correspondant à 1.25% de la valeur de la transaction et comprenant 15% de frais, était encore inférieur à celui pratiqué dans le domaine.
t.
Le 10 octobre 2012, B______ a adressé un rappel à A______ ainsi qu'à C______, se référant à sa facture du 24 juillet 2012.
D.
a.
Le 23 novembre 2012, invoquant la facture du 24 juillet 2012, B______ a requis auprès du Tribunal le séquestre de tous les avoirs (papiers-valeurs, titres, créances, intérêts, métaux précieux, droits, garanties ou toutes autres valeurs en compte, dépôt ou coffre-fort) au nom ou en faveur de A______ en mains de G______ à concurrence de 5'223'673 fr., soit la contre-valeur de 3'503'000 GBP au cours de 1,4912, plus intérêts à 5% dès le 24 juillet 2012.
![endif]>![if>
b.
Par ordonnances de séquestre et de refus partiel de séquestre du 26 novembre 2012, le Tribunal a admis la requête à hauteur de 811'212 fr. 80, soit la contre-valeur de 544'000 GBP au taux de 1,4912.
c.
Par acte expédié au Tribunal le 21 janvier 2013, A______ s'est opposée au séquestre et a requis l'annulation de l'ordonnance y relative. B______ a conclu à la confirmation de l'ordonnance entreprise.
d.
Les parties ont persisté dans leurs conclusions à l'issue de l'audience du 15 avril 2013, avant que la cause ne soit gardée à juger.
e.
Dans le jugement querellé, le Tribunal a relevé que l'existence de la créance dont se prévaut B______ n'était en tant que telle pas contestée et que seule était litigieuse la légitimation passive de A______. La qualité de débitrice de cette dernière était cependant établie sous l'angle de la vraisemblance, dans la mesure où elle était directement bénéficiaire de la prestation de B______, qu'elle avait étroitement collaboré à l'exécution du mandat et que les honoraires avaient été directement discutés avec elle. La question du fondement du travail de B______ ne s'était finalement posée qu'après la mise en place de nouveaux dirigeants. La seule pièce écrite concernant le mandat émanait certes du Gouverneur de C______ et B______ avait mentionné dans un courrier du 3 juin 2012 avoir été officiellement mandatée par cette dernière. Ces seuls éléments ne permettaient cependant pas de dénier la légitimation passive de A______ au stade d'un examen sommaire, un mandat conjoint ni l'intervention de C______, actionnaire unique, au titre d'organe de fait n'étant exclus. Au surplus, la créance avait un lien suffisant avec la Suisse compte tenu du siège de B______ à Genève, et les autres conditions du séquestre, non contestées, étaient réunies.
EN DROIT
1.
1.1
Contre une décision sur opposition à séquestre, seul le recours motivé, formé par écrit dans un délai de dix jours à compter de la notification de la décision est recevable (art. 278 al. 3 LP, art. 309 let. b ch. 6, 319 let. a, 321 al. 1 et al. 2, 130 et 131 CPC). ![endif]>![if>
Déposé selon la forme et dans le délai prescrits, le recours est recevable.
Contrairement à ce que soutient l'intimée, le fait que la recourante aurait, sous le couvert de ses deux premiers griefs tirés de la violation du droit (art. 8 CC, art. 272 LP et maxime des débats), contesté l'établissement des faits sans établir l'arbitraire n'entraîne pas l'irrecevabilité du recours, mais, le cas échéant, le rejet desdits griefs, lesquels seront examinés ci-après.
1.2
Au surplus, la procédure sommaire est applicable (art. 251 let. a CPC).
La cognition de la Cour est limitée à la violation du droit et à la constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC). Les conclusions, les allégations de faits et les preuves nouvelles sont irrecevables (art. 326 al. 1 CPC).
2.
2.1
Le droit d'être entendu des parties (art. 29 al. 2 Cst.) comprend notamment un droit de réplique au sens large. Ce droit est inconditionnel et vaut pour toutes les procédures. Le juge peut le concrétiser en ordonnant un nouvel échange d'écritures, en fixant formellement un délai pour déposer d'éventuelles déterminations, ou simplement en transmettant la prise de position d'une partie pour information. Aussi, lorsqu'une partie reçoit un document pour prise de connaissance sans se voir impartir un délai de détermination, elle doit déposer ses observations sans tarder, ou au moins former une requête en ce sens; à défaut, elle sera réputée avoir renoncé à son droit de réplique (ATF
138 I 154
consid. 2.3.3 et
133 I 98
consid. 2.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_680/2012
du 7 mars 2013 consid. 2.2). Une réplique suivant une réponse au recours doit ainsi, pour être recevable, être déposée dans un délai raisonnable, lequel ne devrait à tout le moins pas être supérieur à celui pour porter plainte ou recourir, soit dix jours en matière de poursuite (arrêt du Tribunal fédéral
5A_777/2011
du 7 février 2012 consid. 2.2; ATF
133 I 100
consid. 4.8).![endif]>![if>
2.2
En l'espèce, la recourante a, le 27 août 2013, spontanément transmis à la Cour ses observations sur la réponse de l'intimée, qu'elle avait reçue le 14 août 2013. La recourante a ainsi exercé son droit de réplique en dehors du délai de dix jours prévu pour recourir, ayant couru dès le jeudi 15 août 2013 jusqu'au samedi 24 août 2013 et étant échu le premier jour ouvrable qui suit, soit le lundi 26 août 2013 (art. 142 al. 1 et al. 3 CPC). Sa réplique est en conséquence tardive au sens de la jurisprudence précitée et doit être écartée de la procédure conformément à la demande de l'intimée, tout comme par ailleurs sa troisième écriture du 17 septembre 2013.
3.
3.1
Selon l'art. 271 al. 1 ch. 4 LP, le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse lorsque, s'il n'y pas d'autre cas de séquestre, le débiteur n'habite pas en Suisse, pour autant que la créance ait un lien suffisant avec la Suisse ou qu'elle se fonde sur une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP.![endif]>![if>
La notion de "lien suffisant" ne doit pas être interprétée restrictivement (ATF
135 III 608
consid. 4.5 et
124 III 219
consid. 3). Le lien suffisant de la créance avec la Suisse peut être établi par différents points de rattachement. La jurisprudence retient notamment, dans les contrats bilatéraux, en sus du lieu de l'exécution de la prestation du débiteur, le lieu de l'exécution de la seule prestation du créancier, même s'il ne permet de retenir ni la compétence du juge suisse, ni l'application du droit suisse, la prestation en cause n'étant pas celle caractéristique du contrat au sens des art. 113 et 117 al. 3 LDIP (ATF
123 III 494
consid. 3a; arrêt du Tribunal fédéral
5A_581/2012
du 9 avril 2013 consid. 5.2.2). Le seul domicile du créancier en Suisse est suffisant, pour autant qu'il ait un lien avec la créance et qu'il ne soit pas créé abusivement après coup. Ainsi, une cession de la créance à titre de paiement à un créancier crée un lien suffisant, mais non la cession aux seules fins de recouvrement (arrêt du Tribunal fédéral
5A_438/2008
du 9 octobre 2008 consid. 2.3).
L'art. 272 al. 1 LP autorise le juge du for de la poursuite ou le juge où se trouvent les biens à ordonner le séquestre, à condition que le créancier rende vraisemblable que sa créance existe (ch. 1), qu'on est en présence d'un cas de séquestre (ch. 2) et qu'il existe des biens appartenant au débiteur (ch. 3).
S'agissant de l'établissement des faits justifiant le séquestre, le juge statue sur la base de leur simple vraisemblance. Dès lors, il suffit que, se fondant sur des éléments objectifs, il acquière l'impression que les faits pertinents se sont produits, sans qu'il doive exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF
132 III 715
consid. 3.1 et
130 III 321
consid. 3.3; arrêts du Tribunal fédéral
5A_877/2011
du 5 mars 2012 consid. 2.1 et
5A_870/2010
du 15 mars 2011 consid. 3.2). Le point de savoir si le degré de vraisemblance requis par le droit fédéral est atteint dans le cas particulier ressortit à l'appréciation des preuves (ATF
138 III 232
consid. 4.1.1 et
130 III 321
consid. 5; arrêt du Tribunal fédéral
5A_629/2011
du 26 avril 2012 consid. 5.3.1). Dans le cadre de la procédure d'opposition, l'opposant doit tenter de démontrer que son point de vue est plus vraisemblable que celui du créancier séquestrant (arrêts du Tribunal fédéral
5A_925/2012
du 5 avril 2013 consid. 9.3 et
5P.393/2004
du 28 avril 2005 consid. 3.2). La décision d'opposition n'est susceptible que d'un recours au sens des art. 319 ss CPC, de sorte que l'autorité cantonale n'intervient que si le juge de première instance a retenu de manière arbitraire la simple vraisemblance des faits (arrêt du Tribunal fédéral
5A_582/2012
du 11 février 2013 consid. 3.1).
En ce qui concerne l'application du droit, le juge procède à un examen sommaire du bien-fondé juridique, c'est-à-dire à un examen qui n'est ni définitif, ni complet, au terme duquel il rend une décision provisoire (ATF
138 III 232
consid. 4.1.1; arrêts du Tribunal fédéral
5A_925/2012
du 5 avril 2013 consid. 9.1 et
5A_365/2012
du 17 août 2012 consid. 5.1).
Par ailleurs, le droit d'être entendu, garanti par l'art. 29 al. 2 Cst., implique pour l'autorité l'obligation de motiver sa décision. Selon la jurisprudence, la motivation d'une décision est suffisante lorsque l'autorité mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause. L'autorité ne doit toutefois pas se prononcer sur tous les moyens des parties; elle peut se limiter aux questions décisives pour l'issue du litige (ATF
134 I 83
consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral
5A_704/2011
du 23 février 2012 consid. 6.1).
3.2
En l'espèce, l'existence même d'une créance de l'intimée résultant de l'activité qu'elle a menée dans le cadre de l'achat par la recourante des actions de D______ résulte du dossier et n'est par ailleurs pas contestée.
Sur ce point, la recourante fait valoir une violation de son droit d'être entendue, dans le sens que le Tribunal n'aurait pas statué sur son argumentation subsidiaire concernant l'absence de vraisemblance du montant de la créance. Il ressort cependant des considérants du jugement querellé que la prétention de l'intimée a été tenue pour admise aussi bien dans son principe que dans son montant. Le Tribunal a en effet considéré que le litige ne portait que sur la qualité de débitrice de la recourante et ne touchait pas l'existence de la prétention en tant que telle, la réalité du mandat du 6 avril 2009 n'étant pas contestée (jugement querellé, p. 8, consid. C.b). Il a également retenu que, selon le courrier du 15 janvier 2010, l'intimée avait directement discuté des honoraires avec la recourante (jugement querellé, p. 9, consid. C.b). Le Tribunal a ainsi suffisamment motivé sa décision à cet égard pour permettre à la recourante de la comprendre. Celle-ci n'invoque par ailleurs pas en appel, à l'appui de son grief de violation de l'art. 272 LP, que le montant de la créance n'aurait pas été rendu vraisemblable, mais uniquement sa légitimation passive (cf. recours ch. 1b p. 5 ss).
Il est également établi et non litigieux - pour le moins en seconde instance - que la créance est échue, non garantie par gage, et qu'elle présente un lien suffisant avec la Suisse dès lors que l'intimée a son siège à Genève et y a mené, à tout le moins en partie, son activité en lien avec ladite créance. Enfin, les biens visés par le séquestre se trouvent en Suisse et la recourante est sise à l'étranger.
3.3
La recourante conteste sa légitimation passive, soutenant que le mandat du 6 avril 2009 a été confié à l'intimée exclusivement par C______.
Les éléments suivants rendent cependant vraisemblable sa qualité de débitrice. Elle était tout d'abord déjà en relation d'affaires régulière avec l'intimée en 2009 et attendait en particulier d'elle, selon sa lettre du 16 décembre 2008, qu'elle l'assiste en vue d'investissements "sur les scènes arabes et internationales". Elle a directement bénéficié du mandat en cause, lui ayant permis d'acquérir les actions de D______ concernées. Elle était en outre en contact constant avec l'intimée. Elle a en particulier annoncé à D______ la visite de cette dernière le 30 avril 2009 et reçu le 23 juin 2009 le rapport définitif qui a servi de base aux négociations avec F______. Dans le cadre de celles-ci, la recourante était assistée de l'intimée. Enfin, les informations concernant les honoraires de l'intimée, les factures de cette dernière et les rappels y relatifs ont toujours été transmis en premier lieu à la recourante; seuls les rappels et la facture révisée du 24 juillet 2012 ont été parallèlement communiqués à C______. A aucun moment la recourante ne s'est étonnée d'être le destinataire de ces documents ni n'a expliqué à l'intimée considérer ne pas être la débitrice de ses honoraires. En particulier dans le courrier du 22 mai 2012, les nouveaux dirigeants de la banque n'ont pas contesté la qualité de débiteur de la recourante. Ils ont déploré l'absence de documents écrits leur permettant de "déterminer les honoraires dus" et simplement évoqué que le contrat avait été confié par C______, sans toutefois en tirer de conséquence. La recourante a explicitement remis en cause sa légitimation passive seulement au stade de la procédure d'opposition au séquestre.
Au vu des éléments mis en exergue ci-dessus, le Tribunal n'a pas versé dans l'arbitraire en tenant pour vraisemblable la qualité de débitrice de la recourante.
Il ne pouvait en particulier pas l'exclure sous l'angle de la vraisemblance au vu du fait que le mandat a, à l'origine, été formellement confié à l'intimée par C______. Il est en effet possible, comme l'explique l'intimée, que cette dernière ait agi en qualité de représentante de la recourante, dans la mesure où, en plus d'être l'unique actionnaire, elle exerçait un contrôle sur ses décisions les plus importantes, soit notamment les acquisitions de participations dans d'autres sociétés visées par le mandat. Comme retenu par le premier juge, on peut également concevoir un mandat conjoint ou l'intervention de C______ au titre d'organe de fait.
En mentionnant ces deux hypothèses, non expressément alléguées par l'intimée, le Tribunal n'a par ailleurs pas violé la maxime des débats comme le soutient la recourante. L'intimée a en effet toujours allégué que C______ l'avait, le 6 avril 2009, mandatée pour le compte de sa filiale (cf. requête de séquestre du 23 novembre 2011, p. 3, § 7), ce qu'elle a pu réaliser aussi bien au titre de représentante au sens strict que comme organe de fait, en confiant ou non à l'intimée un mandat conjoint.
Contrairement à ce que développe la recourante dans son premier grief, le Tribunal n'a enfin pas renversé le fardeau de la preuve à la charge de l'intimée en considérant que, dans la mesure où "l'absence de légitimation passive de [la recourante] ne peut pas être exclue", "cette légitimation a été rendue vraisemblable". L'argumentation de la recourante omet que les éléments du dossier mis en exergue ci-avant rendent vraisemblable sa légitimation passive et qu'il lui appartient en conséquence de renverser cette vraisemblance. Or, la simple possibilité que seule C______ soit liée à l'intimée dans le cadre du mandat en cause n'est pas suffisante à cet égard.
3.4
Dans sa critique de l'appréciation des preuves par le Tribunal, la recourante argue premièrement que son étroite collaboration, élément retenu dans le jugement querellé, était inhérente à l'exécution du mandat et n'était pas propre en soi à modifier le fait que ledit mandat avait été confié à l'intimée par C______. Deuxièmement, elle-même et cette dernière formaient deux entités juridiquement indépendantes et la possibilité pour la seconde de représenter la première ne résultait d'aucune base légale ou contractuelle. Troisièmement, les explications de l'intimée concernant la nécessité de distinguer le mandat en cause et celui du 14 mai 2009 étaient contradictoires. Quatrièmement, le mandat écrit du 14 mai 2009, dans la mesure où il comprenait une clause expresse concernant les honoraires, où il aurait été signé par le directeur général de la recourante et que sa rémunération n'a pas soulevé de problème, démontrerait que les parties formalisaient leurs relations par écrit, que seul le directeur général de la recourante avait le pouvoir de l'engager, et que cette dernière s'acquittait habituellement de ses dettes.
Ces points ne démontrent cependant pas que le premier juge a versé dans l'arbitraire en retenant la légitimation passive de la recourante. La collaboration de cette dernière dans l'exécution du mandat n'est en effet pas le seul élément sur lequel s'est appuyé le Tribunal, et une base contractuelle expresse n'était pas nécessaire à C______ pour exercer un pouvoir de représentation. Le fait que les parties aient formalisé et exécuté différemment le mandat du 14 mai 2009 n'est en outre pas propre à faire la démonstration d'un usage contraire de ces dernières, dans la mesure où elles entretenaient une relation d'affaires régulière et qu'on ignore la manière dont elles ont procédé dans le cadre des mandats précédents. Le mandat du 14 mai 2009 est d'autant moins pertinent qu'il était général, qu'il ne visait pas la prise d'une décision soumise à l'approbation de C______ et que sa rémunération s'est achevée le 11 août 2010, soit avant le conflit libyen.
Les éléments dont se prévaut la recourante n'infirment ainsi pas sous l'angle de la vraisemblance que C______ est intervenue pour le compte de l'intimée, voire conjointement avec cette dernière. Ils n'expliquent en particulier pas pour quelles raisons l'intimée s'est adressée directement à la recourante pour toutes les questions concernant ses honoraires sans que cette dernière n'exprime la moindre surprise à cet égard avant la présente procédure.
3.5
Le premier juge n'a ainsi pas établi les faits de manière manifestement inexacte en retenant la qualité de débitrice de la recourante. Il n'a pas non plus violé son droit d'être entendue ni les principes régissant la répartition du fardeau de la preuve, ni encore la maxime des débats.
3.6
Dans un dernier moyen, la recourante soutient que le Tribunal a versé dans l'arbitraire en ne prenant pas en compte le fait qu'une société du même nom que l'intimée avait son siège en Jordanie, avec laquelle les mandats des 6 avril et 14 mai 2009 auraient été conclus. Des allégations claires de la recourante en première instance - en particulier durant les plaidoiries - concernant l'existence d'une telle société et le fait que les deux contrats précités auraient été conclus avec elle ne ressortent pas du dossier. Les explications détaillées des parties sur ce point en seconde instance ne sont par conséquent pas recevables. Au demeurant, dans le cadre des contacts avec la recourante, respectivement avec C______, l'intimée a systématiquement été représentée par son administrateur et président. Pour la plupart de ses envois, soit ses lettres des 15 avril 2009 et 15 janvier 2010, sa facture du 14 février 2010, sa facture du 24 juillet 2012 et sa lettre du 10 octobre 2012, elle a en outre fait usage d'un papier en-tête ou d'un timbre mentionnant exclusivement son adresse à Genève. Les pièces 7 et 7bis de la recourante sur lesquelles s'appuie celle-ci pour soutenir un défaut de légitimation active concernent enfin exclusivement le mandat du 14 mai 2009. Aucun doute sur l'identité de l'intimée n'est ainsi rendu vraisemblable. Le grief de la recourante tiré de l'interdiction de l'arbitraire doit dès lors également être rejeté.
4.
A titre subsidiaire, la recourante conteste le montant des frais judiciaires mis à sa charge en première instance.![endif]>![if>
L'émolument pour les décisions judiciaires rendues dans une procédure sommaire en matière de poursuite est de 70 fr. à 1'000 fr. lorsque la valeur litigieuse est supérieure à 100'000 fr. mais ne dépasse pas 1'000'000 fr. (art. 48 OELP).
Compte tenu en l'espèce d'une valeur litigieuse de 811'212 fr. 80, les frais judicaires de première instance ne pouvaient excéder 1'000 fr. Le jugement querellé sera dès lors annulé sur ce point et les frais judiciaires de première instance seront arrêtés à 1'000 fr.
5.
La recourante, qui succombe dans l'essentiel de ses conclusions, supportera, en sus des frais judiciaire de première instance revus ci-avant, ceux de son recours (art. 106 al. 1 CPC), arrêtés à 1'500 fr. (art. 48 et 61 OELP). ![endif]>![if>
Les frais judiciaires des deux instances totalisent ainsi 2'500 fr. Ils seront compensés avec les avances déjà opérées par la recourante (art. 111 CPC) et leur solde de 2'500 fr. (2'000 fr. + 3'000 fr. – 1'000 fr. – 1'500 fr. = 2'500 fr.) devra lui être restitué.
La recourante sera en outre condamnée à verser à l'intimée des dépens (art. 95, 104 al. 1, 105 et 106 al. 1 CPC). Compte tenu d'une valeur litigieuse de 811'212 fr. 80 ainsi que des règles de réduction applicables en matière de poursuite pour dettes et faillite (réduction à 1/5) et en appel (réduction de 1/3), les dépens seront fixés à 4'250 fr., débours et TVA compris (art. 25 et 26 LaCC ; art. 25 LTVA ; art. 85 al. 1, 89 et 90 RTFMC).
Les dépens de première instance n'étant pas contestés, ils ne seront pas revus.
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :
À la forme :
Déclare recevable le recours interjeté par A______ contre le jugement
OSQ/24/2013
rendu le 24 juin 2013 par le Tribunal de première instance dans la cause C/24520/2012-11 SQP.
Déclare irrecevables la réplique de A______ du 27 août 2013 et son écriture du 17 septembre 2013.
Au fond :
Annule le chiffre 4 du dispositif du jugement entrepris.
Rejette le recours pour le surplus.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires des deux instances à 2'500 fr.
Les met à la charge de A______ et les compense avec les avances de frais opérées par cette dernière, lesdites avances restant acquises à l'Etat à hauteur de 2'500 fr.
Invite les Services financiers du Pouvoir judicaire à restituer à A______ le solde de 2'500 fr. des avances de frais effectuées.
Condamne A______ à verser à B______ le montant de 4'250 fr. au titre de dépens de seconde instance.
Siégeant :
Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, présidente; Madame Daniela CHIABUDINI et Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Madame Véronique BULUNDWE, greffière.
La présidente :
Nathalie LANDRY-BARTHE
La greffière :
Véronique BULUNDWE
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.