ge_gerichte · ACPR/709/2026 · 2026-07-23 · fr


REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
P/27710/2025 
ACPR/709/2026
COUR DE JUSTICE 
Chambre pénale de recours 
Arrêt du jeudi 23 juillet 2026 
 
Entre 
A______, représentée par Me Myriam FEHR-ALAOUI, avocate, NIEDERER KRAFT 
FREY SA, place de l'Université 8, 1205 Genève, 
B______ SA, représentée par Me Catherine HOHL-CHIRAZI, avocate, rue Verdaine 13, 
case postale, 1211 Genève 3, 
recourantes, 
 
 
contre l’ordonnance de non-entrée en matière et de refus de la qualité de partie plaignante 
rendue le 23 avril 2026 par le Ministère public, 
et 
LE MINISTÈRE PUBLIC de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, 
case postale 3565, 1211 Genève 3, 
intimé. 


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EN FAIT : 
A. 
a. Par acte expédié le 26 mai 2026, A______ et la société B______ SA recourent 
contre l'ordonnance du 23 avril 2026, notifiée le 13 mai suivant, par laquelle le 
Ministère public a refusé la qualité de partie plaignante à C______ et décidé de ne pas 
entrer en matière sur les faits visés par la procédure. 
Les recourantes concluent, avec suite de frais et de dépens, à l’annulation de cette 
ordonnance et au renvoi de la cause au Ministère public pour instruire les faits 
dénoncés. 
b. Elles ont versé les sûretés en CHF 2'000.- qui leur étaient réclamées par la 
Direction de la procédure. 
B. 
Les faits pertinents suivants ressortent du dossier : 
a.a. Au 31 mai 2023, la société D______ Sàrl, sise à Genève, était détenue par 
E______ Sàrl, dont F______ est l’un des bénéficiaires économiques, ainsi que par des 
associés minoritaires, soit B______ SA à hauteur de 5'815 parts sociales ‒ dont 
C______ est l’actionnaire unique ‒, A______ à hauteur de 1'615 parts sociales, 
G______ à hauteur de 1'615 parts sociales et H______ à hauteur de 2'584 parts 
sociales. 
a.b. À cette date, D______ Sàrl détenait indirectement 38.75% du groupe I______, 
groupe de sociétés russes actives dans l’acquisition d’actifs fonciers agricoles en 
Russie et leur gestion (ci-après: I______). 
Cette participation de 38.75% dans le groupe I______ était détenue au travers d’une 
participation de 77.5% dans la société de droit luxembourgeois I______ (LUX) Sàrl, 
dont les 22.5% restants étaient détenus par K______ LLP. I______ (LUX) Sàrl 
détenait 50% de la société chypriote I______ (CYP) LTD, société mère du groupe 
I______, détenant des actifs en Russie, en particulier des terrains agricoles, via 
M______ (RUS) LLC, dont N______ avait été le directeur général jusqu’en mars 
2025. M______ (RUS) LLC détenait elle-même plusieurs filiales et sous filiales en 
Russie, dont M______/O______ LLC. 
a.c. Dans les comptes de D______ Sàrl au 31 mai 2022, I______ était consolidée avec 
une valeur comptable de USD 240'907'429.- pour 100% des capitaux propres, soit 
USD 93'351'629.- pour la participation de 38.75% détenue par D______ Sàrl. 
b.a. Le 25 septembre 2023, D______ Sàrl a résilié le contrat de travail de C______ 
avec effet au 31 décembre 2023 et l’a d’emblée démis de ses fonctions de Chief 
Executive Officer de la société. 


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P______ a été nommée à sa place. 
b.b. Le 28 novembre 2023, G______ a démissionné de son poste de General Counsel 
de D______ Sàrl, avec effet au 23 décembre 2023. 
b.c. Le 30 novembre 2023, A______ a démissionné, avec effet au 31 janvier 2024, de 
son poste de Chief Operating Officer de D______ Sàrl et de toutes ses fonctions dans 
les différentes sociétés du groupe. À la suite d’un accord, son contrat de travail a 
finalement pris fin au 17 décembre 2023. 
c.a. Par courrier du 15 décembre 2023, B______ SA a exercé son option d’achat 
conditionnelle ("Conditional Call Option") et sollicité d’acquérir 1'769 parts sociales 
de D______ Sàrl, conformément à l’art. 5.2.4 de la convention d’associés. 
c.b. Le 17 décembre 2023, D______ Sàrl a répondu à C______ qu’au regard de 
l’art. 5.2.4 de la convention d’associés, une option d’achat conditionnelle était nulle et 
non avenue en cas de cessation des fonctions avant le 1er juin 2025, comme tel était le 
cas. Au surplus, la société comptait informer B______ SA dès que possible si elle était 
en droit d’exercer une telle action. Par ailleurs, elle l’informait du fait qu’elle menait, 
depuis septembre 2023, des investigations internes en raison de soupçons de mauvaise 
gestion au cours de son mandat. 
c.c. Le 18 décembre 2023, B______ SA a exercé son option de sortie de la société (ou 
ci-après: "Exit Put Option") ‒ action ne pouvant être notifiée qu’entre le 1er septembre 
et le 31 décembre de chaque année ‒ et requis de D______ Sàrl qu’elle lui rachète ses 
5'815 parts sociales ainsi que les 1'769 parts sociales pour lesquelles elle avait fait 
valoir son option d’achat conditionnelle le 15 décembre 2023, à un prix par part sociale 
égal à la valeur comptable de D______ Sàrl au 31 mai 2023 divisé par le nombre total 
de parts sociales de D______ Sàrl, conformément à l’art. 6.2 de la convention 
d’associés. 
À cet égard, la société précisait exercer cette action même si, à cette date, 
D______ Sàrl n’avait pas encore fourni sa valeur comptable au 31 mai 2023. 
d. Par courrier du 21 décembre 2023, A______ a exercé son Exit Put Option et requis 
de D______ Sàrl qu’elle lui rachète ses 1'615 parts sociales aux mêmes conditions que 
B______ SA. 
Elle précisait également exercer cette action même si, à cette date, D______ Sàrl 
n’avait pas encore fourni sa valeur comptable au 31 mai 2023. 
e. Le 23 décembre 2023, G______ en a fait de même, sollicitant le rachat de ses 
1'615 parts sociales par D______ Sàrl. 


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f. En janvier 2024, B______ SA, A______ et G______ ont adressé à E______ Sàrl, 
F______ et P______, en leur qualité d’associés mais également de gérants de 
D______ Sàrl, des courriers afin de leur rappeler qu’ils ne s’étaient toujours pas 
conformés à leurs obligations légales consistant à préparer les comptes et à les 
communiquer avec la convocation à l’assemblée générale, au plus tard le 20 novembre 
2023. 
g.a. Par courrier du 12 février 2024, le conseil des gérants a convoqué l’assemblée 
générale ordinaire des associés de D______ Sàrl pour le 23 février 2024, en lien avec 
l’exercice social clôturé au 31 mai 2023. 
En annexe de cette convocation, il remettait aux associés les comptes statutaires et les 
comptes consolidés au 31 mai 2023, les rapports du réviseur Q______ SA sur ces 
comptes statutaires et consolidés ainsi que le rapport consolidé des gérants. 
g.b. D’après les Notes aux comptes consolidés (Notes 1 et 34), les gérants de 
D______ Sàrl avaient décidé de rendre nulle la valeur de marché de la participation de 
D______ Sàrl dans I______ au bilan de D______ Sàrl au 30 novembre 2023, du fait 
que R______ (détentrice de 50% de I______) avait été signalée le 2 novembre 2023 
comme Specially Designated National (ci-après: SDN) par l’Office of Foreign Assets 
Control (ci-après: OFAC) aux États-Unis. 
D______ Sàrl avait jusqu’au 31 janvier 2024 pour transférer ses actions dans I______ 
à une personne qui n’était pas ressortissante des États-Unis ou pour liquider sa 
participation dans I______. 
h. Par courrier du 21 février 2024, les associés minoritaires ont saisi D______ Sàrl 
d’une requête en renseignements ainsi qu’en consultation des livres et dossiers de la 
société (art. 802 CO). 
La requête de renseignements avait notamment pour objet les comptes statutaires ainsi 
que les comptes consolidés 2023 et, plus particulièrement, les changements dans les 
méthodes de consolidation comptable ainsi que la dépréciation de la valeur 
d’investissement dans I______. 
i. Le 23 février 2024, l’assemblée générale relative à l’exercice 2023 de D______ Sàrl 
s’est tenue à Genève, en présence notamment des représentants des associés 
minoritaires. 
Durant celle-ci, le président a remis un document préparé par les gérants de D______ Sàrl 
contenant des réponses à certaines des questions des associés minoritaires. 
L’organe de révision Q______ a apporté oralement des informations complémentaires. 
Les réviseurs ont, en particulier, indiqué que la déconsolidation avait été 


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principalement motivée par des considérations relatives au critère du pouvoir de 
contrôle. Le gouvernement russe, en raison de l’adoption de nouvelles lois au cours de 
l’exercice 2023, était en mesure de prendre le contrôle des actifs de la société. Le fait 
que des droits puissent être exercés par le gouvernement russe était déterminant pour 
la notion de contrôle dans la mesure où ils influençaient et restreignaient les droits 
d’autrui. En outre, compte tenu de l’échec de la redomiciliation, le risque de 
nationalisation était substantiel. 
Les réponses partielles distribuées lors de cette assemblée générale indiquaient que: 
- 
D______ Sàrl avait cédé, après le 23 janvier 2024, l’intégralité de sa participation 
dans I______ à S______, soit la mère de F______, âgée de 94 ans, et ce pour un 
prix de CHF 1.-, assorti d’une participation de 10 ans sur les produits (proceeds) 
que l’acquéreur pourrait le cas échéant recevoir de la participation transmise 
(earn-out) ; 
- 
la base légale applicable pour affirmer que D______ Sàrl avait jusqu’au 31 janvier 
2024 pour vendre ou transférer ses actions dans I______ à une personne qui n’était 
pas ressortissante des États-Unis était la licence générale OFAC 76A. 
j. 
Par courrier du 22 mars 2024, sur requête de renseignements complémentaires des 
associés minoritaires formulée le même jour, les gérants de D______ Sàrl leur ont 
transmis le procès-verbal de l’assemblée générale, accompagné de plusieurs annexes, 
notamment un avis de droit du cabinet d’avocats T______ du 8 décembre 2023 (ou ci-
après: Mémorandum T______/I) et une réponse écrite de Q______ à l’une des 
questions soumises par ceux-ci. 
k. Le 11 juillet 2024, N______ a adressé aux actionnaires ainsi qu’aux nouveaux et 
anciens membres des conseils d’administration de I______ (CYP) LTD et 
M______ LLC une évaluation de I______ (CYP) LTD établie par U______ LLC 
(successeur de V______ SA en Russie depuis 2022) dans le cadre de la valorisation 
du plan d’incitation en actions de l’équipe de direction de I______ (CYP) LTD. 
U______ LLC y évaluait le 100% des actions de I______ (CYP) LTD à 
USD 219'000'000.-. 
l. Par courrier du 16 octobre 2024, les associés minoritaires ont notamment transmis 
aux gérants de D______ Sàrl deux avis de droit du 10 octobre 2024 émanant du cabinet 
d’avocats W______ LLP (ou ci-après: avis W______ LLP) et rédigés par des avocats 
russes. Ces avis démontraient que les états financiers statutaires de l’exercice 2023 de 
D______ Sàrl étaient basés sur des éléments non pertinents et contenaient à tout le 
moins deux erreurs significatives, soit que : la perte de contrôle alléguée pour justifier 
la déconsolidation de I______ n’avait jamais existé; et même à supposer qu’une telle 
perte de contrôle fût correcte, la dépréciation de la valeur comptable de I______ au 
31 mai 2023 ne l’était pas. 


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m. Le 15 novembre 2024, les gérants de D______ Sàrl ont transmis aux associés 
minoritaires un nouveau mémorandum du cabinet T______ daté du 11 novembre 2024 
(ci-après: Mémorandum T______/II). 
n. Lors de l’assemblée des associés du 4 décembre 2024, relative à l’exercice clôturé 
au 31 mai 2024, les gérants de D______ Sàrl ont encore fourni certaines réponses aux 
questions des associés minoritaires et joint au procès-verbal un document établi par 
X______ SA dit Rapport d’opinion comptable (Accounting Opinion Report) du 
14 novembre 2024 (ci-après: Opinion de X______ SA) visant à valider leur position 
prise sur la situation au 31 mai 2023. 
o. Le 17 février 2025, sur requête des associés minoritaires au sens de l’art. 802 CO, 
le Tribunal de première instance de Genève a ordonné à D______ Sàrl de répondre à 
leurs questions et de leur accorder la consultation requise sur certains points. 
Par arrêt du 23 septembre 2025, la Chambre civile de la Cour de justice a, en substance, 
confirmé ce droit à la consultation. 
Les gérants de D______ Sàrl ont formé un recours contre cet arrêt au Tribunal fédéral, 
qui, par arrêt du 20 novembre 2025, a accordé l’effet suspensif. 
p. Par courrier du 1er décembre 2025, les avocats de D______ Sàrl ont écrit 
spontanément au Ministère public afin de l’informer des circonstances du conflit avec 
les associés minoritaires, avant le dépôt d’une éventuelle "plainte futile" de ces 
derniers. 
Après que les associés minoritaires eurent tous quitté la société à l’automne 2023, la 
nouvelle équipe dirigeante avait découvert que leur gestion avait durablement mis en 
péril la pérennité financière de la société et que les précités n’avaient notamment pas 
pris la mesure de l’impact de la guerre en Ukraine sur les investissements russes de la 
société. La cession des intérêts que la société détenait en Russie avait été l’une des 
mesures de "sauvetage" indispensable prise, ce qui avait fortement déplu aux associés 
minoritaires. 
Lors de la procédure civile en renseignements, les gérants de D______ Sàrl avaient 
notamment transmis les informations suivantes aux associés minoritaires: 
- 
à la suite de la désignation de R______ comme SDN, par effet de ricochet, tous 
les investissements détenus à au moins 50% par cette société, étaient également 
considérés comme SDN, entraînant ainsi l’imposition de sanctions et de 
restrictions américaines sur toutes les transactions pouvant être effectuées, 
directement ou indirectement, avec I______; 


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- 
l’actif russe I______, qui avait déjà perdu de sa valeur à la suite de la guerre en 
Ukraine, était devenu "toxique", présentant un risque important pour 
D______ Sàrl dans la mesure où elle ne s’en serait pas dessaisie au 31 janvier 
2024. Dès sa désignation comme entité SDN, D______ Sàrl avait été tenue de 
totalement déprécier dans ses comptes sa participation dans I______; 
- 
afin de préserver ses activités et le maintien de ses relations commerciales avec 
ses banques américaines, D______ Sàrl avait cherché avant la date-butoir du 
31 janvier 2024 d’éventuels acquéreurs pouvant détenir la participation 
nonobstant les sanctions américaines, mais sans succès; 
- 
D______ Sàrl avait donc décidé de céder sa participation dans la holding 
I______ (LUX) Sàrl (déjà inscrite à zéro dans ses comptes à la suite de la 
dépréciation) pour le prix symbolique de CHF 1.- à une personne proche, S______, 
laquelle n’était pas exposée aux sanctions américaines, au 15 janvier 2024; 
- 
cette cession avait été assortie d’une clause d’earn-out prévoyant l’obligation pour 
S______ de restituer à D______ Sàrl tout profit qu’elle pourrait tirer de I______ 
(ou de sa vente) au cours d’une période de dix ans; 
- 
après la cession, un acquéreur avait été trouvé pour I______ au cours de l’été 
2024; 
- 
S______ avait rempli ses obligations au titre de la clause d’earn-out en rétrocédant 
à D______ Sàrl, à la fin juillet 2024, sa participation dans la holding 
I______ (LUX) Sàrl (le vendeur effectif de I______) pour le même montant 
symbolique de CHF 1.- pour lequel elle l’avait acquise en janvier 2024 aux 
conditions contractuelles précitées; 
- 
D______ Sàrl, par sa participation dans I______ (LUX) Sàrl, avait dès lors 
récupéré le bénéfice de la vente de I______ de près de USD 10 millions, tout en 
limitant les effets des sanctions américaines dès le 31 janvier 2024. 
Il était ainsi totalement inexact de soutenir que D______ Sàrl aurait "bradé" pour 
CHF 1.- l’actif russe I______. Au contraire, la vente à S______ avait permis à la 
société de récupérer près de USD 10 millions pour un actif qui avait été entièrement 
dévalorisé dans ses livres, ceci dans l’intérêt de tous ses actionnaires. 
Cette opération avait été communiquée à l’Administration fédérale des contributions 
le 27 septembre 2024. 
En tout état, les actionnaires minoritaires de D______ Sàrl n’auraient pas la qualité 
de plaignants dans une procédure ouverte contre les gérants de la société pour une 
prétendue violation de l’art. 152 CP. En effet, cette infraction n’avait pas vocation à 


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protéger les intérêts des actionnaires d’une société à responsabilité limitée, lesquels 
ne seraient lésés que de manière indirecte par d’éventuels faux renseignements 
commerciaux si tant est que de tels faux renseignements aient effectivement été 
donnés, ce qui était formellement contesté. 
q. Le 5 décembre 2025, B______ SA, représentée par C______, ainsi que A______ et 
G______ ont déposé plainte pénale contre les gérants de D______ Sàrl, soit en 
particulier P______ et F______, pour faux renseignements sur des entreprises 
commerciales (art. 152 CP) et faux dans les titres (art. 251 CP), "sans préjudice 
d’autres potentielles qualifications juridiques […] en fonction des éléments que 
l’instruction permettra de mettre en lumière". 
Les états financiers consolidés de D______ Sàrl au 31 mai 2023 n’ayant pas été 
transmis courant novembre 2023, les plaignants s’étaient retrouvés face à un choix 
cornélien: attendre que la valeur comptable fût connue, mais risquer de manquer la 
date limite du 31 décembre 2023 pour l’exercice de leur option de sortie; ou exercer 
leur option de sortie avant la date limite du 31 décembre 2023, mais sans connaître la 
valeur comptable. Ils avaient opté pour la seconde solution, les comptes n’ayant été 
transmis que le 12 février 2024. 
Cette prétendue perte de contrôle et dévalorisation de la participation de D______ Sàrl 
dans I______ avait un impact direct et significatif sur leurs droits et prétentions, dès 
lors que la valeur comptable de D______ Sàrl au 31 mai 2023 devait servir de base de 
calcul pour le prix de vente de leurs parts sociales dans le cadre de l’exercice de leur 
"Exit Put Option". Elle avait également un impact direct et significatif sur les 
conditions d’exercice de l’option d’achat conditionnelle de B______ SA, qui avaient 
été niées en raison du résultat du calcul de l’Internal Rate of Return (IRR), lequel 
découlait directement de la valorisation des actifs de D______ Sàrl au 31 mai 2023. 
Les gérants de D______ Sàrl avaient transmis à Q______ des informations basées sur 
des éléments factuellement faux ou non pertinents. Eu égard à l’obligation figurant à 
l’art. 8.3 de la convention d’associés, les plaignants n’avaient eu d’autre choix que 
d’approuver néanmoins ces comptes, tout en précisant ne pas exprimer d’accord sur le 
fait que les comptes statutaires et les comptes consolidés 2023 étaient exacts et/ou 
complets. 
Dans son rapport du 11 avril 2024, V______ SA n’avait pas procédé à une évaluation 
indépendante de I______ pour calculer l’IRR de D______ Sàrl, mais avait repris la 
valeur de la participation indiquée par les gérants de D______ Sàrl dans les états 
financiers au 31 mai 2023. Or, la position présentée par ceux-ci, selon laquelle 100% 
des actions de I______ avaient été dévalorisées à USD 0.- dans les comptes au motif 
d’une prétendue perte de contrôle de l’actif, était contredite par le fait que le cabinet 
U______ LLC avait valorisé, dans le contexte d’une évaluation indépendante, 100% 


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du capital-actions à USD 219'000'000.- au 31 décembre 2023, soit un montant de 
USD 84'862'500.- pour la participation de 38.75%. 
L’Opinion de X______ SA était basée sur les faits soumis par les gérants de D______ Sàrl, 
sans autre vérifications, alors que certains étaient factuellement faux et d’autres non 
pertinents. 
En prenant par ailleurs appui sur des avis de droit dépourvus de pertinence, les gérants 
de D______ Sàrl avaient communiqué aux associés minoritaires des renseignements 
commerciaux faux, à savoir : la déconsolidation, respectivement la dévalorisation à 
USD 18'101'870.- au 31 mai 2023 de I______, étant rappelé que cette participation 
était valorisée au 31 mai 2022 à USD 93'351'629.-; la dévalorisation de cet actif à 
USD 0.- au 30 novembre 2023 à la suite de la désignation de R______ comme SDN; 
la cession de la participation de I______ avant le 31 janvier 2024 sur la base de la 
licence générale OFAC; la perte de contrôle de D______ Sàrl sur I______ à compter 
du 15 janvier 2024. 
En effet, le risque de nationalisation allégué était inexistant, aucune société du groupe 
I______ ne figurant sur la liste annexée au Décret no 302. L’avis de droit [du cabinet 
d’avocats] W______ LLP avait d’ailleurs conclu que les contre-sanctions russes 
décrites dans le Mémorandum T______/I ne pouvaient servir de base à l’argument 
selon lequel D______ Sàrl devrait être considérée comme ayant perdu le contrôle de 
I______ et de l’ensemble de ses activités en Russie. Le Mémorandum T______/I ne 
contenait pas une analyse spécifique de la situation de D______ Sàrl. De nombreuses 
sociétés cotées ou privées enregistrées en Suisse, également détentrices d’actifs en 
Russie sous leur contrôle et placées dans une situation comparable, ne s’étaient pas 
retirées de Russie et n’avaient pas changé leurs méthodes comptables ou procédé à des 
dépréciations de leur actifs dans ce pays. Ce mémorandum ne permettait donc pas de 
justifier la décision de déconsolidation et de dévalorisation de I______. Le 
Mémorandum T______/II était basé sur des éléments dont certains étaient factuellement 
faux et d’autres non pertinents. Rien n’obligeait les gérants de D______ Sàrl à passer 
l’actif I______ à USD 0.-. La licence générale OFAC n’imposait aucune obligation de 
céder la participation dans I______, mais l’autorisait à certaines conditions jusqu’au 
31 janvier 2024. Les gérants de D______ Sàrl, soit à tout le moins P______ et 
F______, avaient gardé le contrôle de fait sur le groupe I______, et ce postérieurement 
au prétendu transfert au 15 janvier 2024 à S______ ‒ mère de F______ et nonagénaire 
‒ pour CHF 1.- plus earn-out. N______ a remis à C______ une série de courriels 
échangés en 2024 au sein du groupe I______ lesquels démontraient, notamment, que 
P______ continuait à gérer les rapports avec I______ et à donner des instructions. 
Ces faits commerciaux faux communiqués aux associés minoritaires étaient d’une 
importance considérable, au vu de l’importance de la participation dans I______ dans 
les comptes de D______ Sàrl, à savoir un actif de l’ordre de USD 100 millions déprécié 
subitement à USD 0.-. 


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Ils avaient eu pour effet direct et immédiat de permettre à D______ Sàrl de nier à 
B______ SA le droit d’exercer son option d’achat conditionnelle (soit augmenter sa 
participation dans D______ Sàrl par l’acquisition de parts sociales supplémentaires) 
au motif que l’IRR de D______ Sàrl au 31 mai 2023 aurait été inférieur à 10%. Par 
ailleurs, ces faux renseignements avaient également eu pour effet direct et immédiat 
de diminuer le prix d’achat par D______ Sàrl des parts sociales détenues par 
B______ SA, A______ et G______ à la suite de l’exercice de leurs Exit Put Options 
après leurs démissions. Les associés minoritaires n’avaient, de ce fait, plus eu de vue 
claire et fiable (art. 958c et 960 al. 2 CO) de la situation économique de D______ Sàrl 
(patrimoine, situation financière et résultat) (cf. art. 957a al. 1, 958c, 959 al. 1 et 959b 
al. 1 CO) avec pour conséquence qu’ils n’étaient plus en mesure de se faire une opinion 
fondée de celle-ci (art. 958 al. 1 CO) et étaient exposés au risque d’exercer leurs droits 
d’actionnaires et de disposer de leur patrimoine d’une manière susceptible de nuire à 
leurs intérêts économiques. 
En donnant des informations fausses, respectivement ne pouvant qu’envisager et 
accepter qu’elles étaient fausses, les gérants de D______ Sàrl et en particulier P______ 
et F______ – pour les motifs précédemment exposés ‒ avaient adopté des 
comportements objectivement constitutifs de faux renseignements sur des entreprises 
commerciales (art. 152 CP). De plus, en faisant figurer de telles informations dans les 
documents extraits de la comptabilité et qui en synthétisent le contenu ainsi qu’en 
établissant des états financiers contenant des indications fausses, d’une importance 
considérable de surcroît, les gérants de D______ Sàrl avaient objectivement établi une 
comptabilité commerciale fausse. Ces faits étaient aussi potentiellement constitutifs de 
faux dans les titres (art. 251 CP). 
Dès lors, il convenait d’ouvrir une instruction pénale et de procéder, en particulier, à 
la perquisition des locaux de D______ Sàrl. 
C. 
Dans sa décision querellée, le Ministère public a préalablement refusé la qualité de 
partie plaignante à C______. En tant qu’ils étaient associés de D______ Sàrl et avaient 
exercé leur droit d’"Exit Put Option", A______, G______ et B______ SA pourraient 
être lésés dans leur patrimoine par les faits reprochés aux mis en cause. En revanche, 
C______, en tant qu’actionnaire de B______ SA, n’était qu’indirectement touché par 
ceux-ci, l’infraction n’étant perpétrée qu’au détriment du patrimoine de la société. 
Au fond, aucun élément ne permettait d’établir que les informations communiquées 
par D______ Sàrl et/ou ses gérants seraient fausses ou trompeuses. La portée des avis 
produits par les plaignants devait être relativisée. Rédigés dans un cadre privé et 
contentieux, ces documents reflétaient avant tout la position de leurs mandants et 
devaient, partant, être appréciés avec retenue. En revanche, un poids déterminant 
devait être accordé au fait que l’organe de révision Q______ n’avait émis aucune 
réserve quant à la valorisation de la participation de D______ Sàrl dans I______. Dans 
le cadre d’une révision ordinaire, celui-ci était tenu de vérifier la conformité des 


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comptes aux règles applicables, en particulier au principe de prudence, et de déceler 
une éventuelle sous-évaluation d’actifs. Dans ces conditions, l’absence de remarque 
constituait un indice sérieux de la conformité de la valorisation aux standards 
comptables, qui ne saurait être remis en cause de manière convaincante par les 
plaignants. S’agissant de l’allégation selon laquelle les gérants de D______ Sàrl 
auraient faussement prétendu ne plus avoir de contrôle sur le groupe I______, aucun 
élément versé au dossier ne permettait de remettre en cause la réalité de la cession de 
ce groupe à S______ en date du 15 janvier 2024. Dans ces conditions, on ne voyait 
pas sur quelle base les gérants de D______ Sàrl auraient été en mesure de transmettre 
aux plaignants des informations relatives aux décisions prises par le conseil 
d’administration de I______ (LUX) Sàrl. 
Dans ces circonstances, il n’apparaissait pas que les mis en cause avaient communiqué 
des renseignements inexacts (art. 152 CP). Aucun élément ne permettait de conclure à 
la tenue d’une comptabilité commerciale irrégulière et donc à la commission d’un faux 
dans les titres (art. 251 CP). Les éléments au dossier apparaissaient insuffisants pour 
faire naître des soupçons concrets et sérieux justifiant l’ouverture d’une instruction 
pénale. 
En outre, l’élément subjectif de l’infraction à l’art. 152 CP faisait manifestement 
défaut. Compte tenu du contexte, et notamment du fait que les associés minoritaires 
avaient déjà exprimé leur volonté de sortir de la société par l’exercice de leurs "Exit 
Put Options", il ne saurait être retenu une intention de fournir de prétendus 
renseignements inexacts dans le but de déterminer autrui à disposer de son patrimoine. 
Les associés minoritaires avaient en effet déjà pris la décision de céder leurs parts 
sociales, ce qui excluait toute volonté de les influencer par des informations 
fallacieuses. 
En tout état de cause, le litige relevait typiquement d’un conflit entre associés 
majoritaires et minoritaires portant sur les conditions de sortie et la valorisation des 
parts sociales des associés minoritaires désirant sortir de la société. Un tel différend, 
par essence civil, échappait au champ de la procédure pénale. Il incombait aux associés 
minoritaires, s’ils s’estimaient lésés, de saisir les juridictions civiles compétentes, 
seules aptes à trancher les questions relatives à la valorisation des parts sociales, à 
l’étendue des droits à l’information et, le cas échéant, à la responsabilité des organes. 
Pour ces motifs, il convenait de ne pas entrer en matière sur les faits dénoncés (art. 310 
al. 1 let. a CPP). 
D. 
a. Dans leur recours, A______ et B______ SA observent, préalablement, que 
C______ avait signé la plainte pénale en qualité de représentant de cette dernière 
entité, et non à titre personnel. Il n’avait jamais sollicité d’être personnellement admis 
en qualité de partie plaignante à la procédure pénale. Les développements du Ministère 


- 12/18 - 
P/27710/2025 
public à cet égard étaient dépourvus de pertinence et démontraient le peu d’attention 
accordé à la procédure. 
 
Dans leur courrier du 1er décembre 2025, anticipant le dépôt de la plainte pénale, les 
gérants incriminés avaient utilisé la voix de D______ Sàrl pour défendre leurs 
positions, alors même que la société était potentiellement lésée par les faits dénoncés. 
Cet écrit contenait des affirmations grossièrement contraires aux faits et ses annexes 
renforçaient les soupçons émis, notamment quant au caractère fictif de la cession du 
15 janvier 2024. 
 
Sur le fond, le fait que Q______ n’eût émis aucune réserve quant à la valorisation de 
la participation de D______ Sàrl dans I______ ne suffisait pas à démontrer l’absence 
d’infraction. Le rapport de révision ne validait pas de manière incontestable l’intégrité 
de la gestion de la société. L’organe de révision pouvait recevoir des informations qui 
ne correspondaient pas à la réalité, transmises par le conseil d’administration. Les 
gérants de D______ Sàrl n’avaient pas donné à Q______ une représentation exacte et 
complète des faits sujets à révision, en particulier concernant la participation de 
D______ Sàrl et sa valorisation dans l’actif I______. Lors de l’assemblée générale du 
4 décembre 2024, Y______, partenaire de Q______, avait reconnu ne pas avoir vérifié 
personnellement les faits allégués par les gérants de D______ Sàrl dans le 
Mémorandum T______ et avait indiqué que son analyse reposait principalement sur 
le Décret no302. Les avis de droit produits devaient être pris en considération, ceux-ci 
éveillant des soupçons quant à l’existence de faux renseignements. 
 
Les recourantes maintenaient que la cession à S______ intervenue le 15 janvier 2024 
n’était pas réelle. Il ressortait des courriels de N______ que les gérants de 
D______ Sàrl avaient refusé une offre de reprise de la participation de cette société 
dans I______ venue d’un tiers pour privilégier la cession des actifs à S______, laquelle 
était âgée de 94 ans, accompagnée d’une clause "d’earn-out" que cette dernière était 
censée mettre en œuvre sur une période de 10 ans, soit jusqu’à ses 104 ans. Dans le 
courrier adressé à l’Administration fédérale des contributions le 27 septembre 2024, 
D______ Sàrl admettait que cette cession relevait d’une "vente fictive", visant à 
"parquer" la participation, sans intention de s’en défaire véritablement. Les courriels 
échangés au sein du groupe I______ remis par N______ à C______ démontraient que 
D______ Sàrl avait maintenu un contrôle après le 15 janvier 2024 sur le groupe 
I______ et continué à lui donner des directives opérationnelles, en dépit des annonces 
faites aux actionnaires. Elle avait, par ailleurs, elle-même organisé la documentation 
comptable destinée à accréditer la thèse de la perte de contrôle. Il ressortait également 
de ces courriels que P______, gérante de D______ Sàrl, avait continuellement exercé 
un contrôle sur I______ (LUX) Sàrl, en prenant des décisions revenant au Conseil 
d’administration. Le Ministère public ne pouvait ainsi pas soutenir qu’il n’existait 
aucun élément permettant de remettre en question la réalité de la cession alléguée et 
qu’il ne voyait pas comment les gérants de D______ Sàrl auraient été en mesure de 


- 13/18 - 
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transmettre aux plaignants des informations relatives aux décisions prises par le 
conseil d’administration de I______ (LUX) Sàrl. 
 
En considérant que l’élément constitutif subjectif de l’art. 152 CP faisait défaut au 
motif que les plaignants avaient déjà exercé leurs "Exit Put Options" avant la 
communication des comptes litigieux, le Ministère public avait procédé à une lecture 
tronquée des faits et opéré "une confusion entre la décision d’exercer un droit 
contractuel et la fixation du prix qui en résulte". Vu les montants et les intérêts en jeu, 
des indices concrets et convergents permettaient d’entrevoir la réalisation de l’élément 
constitutif subjectif de cette disposition. 
 
Le préjudice était direct, immédiat et chiffrable. Contrairement à ce qu’avait considéré 
le Ministère public, la question n’était pas de savoir si les recourants avaient été incités 
à exercer leur droit de sortie – ils l’avaient déjà fait ‒, mais s’ils avaient été astreints, 
par des renseignements faux, à recevoir un prix de rachat de leurs parts sociales 
artificiellement abaissé, respectivement à se voir opposer un refus d’exercice du 
"Conditional Call Option" sur la base d’un IRR manipulé, ce qui tombait sous le coup 
de l’art. 152 CP. Un actionnaire qui recevait des renseignements commerciaux faux 
d’une importance considérable n’avait plus de vue claire et fiable de la situation 
économique de la société, avec pour conséquence qu’il était exposé au risque d’exercer 
ses droits d’actionnaire et de disposer de son patrimoine d’une manière susceptible de 
nuire à ses intérêts économiques. 
 
Le dossier révélait des indices concrets de fausseté des informations communiquées 
par D______ Sàrl et/ou ses gérants, lesquels étaient suffisants pour ouvrir une 
instruction (art. 309 al. 1 let. a et 310 al. 1 let. a CPP). 
b. 
À réception des sûretés, la cause a été gardée à juger sans échange d'écritures, ni 
débats. 
EN DROIT : 
1. 
La Chambre pénale de recours peut décider d'emblée de traiter sans échange d'écritures 
ni débats les recours manifestement irrecevables ou mal fondés (art. 390 al. 2 et 5 a 
contrario CPP). Tel est le cas en l'occurrence, au vu des considérations qui suivent. 
2. 
2.1. Le recours a été déposé selon la forme ainsi que dans le délai prescrits (art. 385 
al. 1 et 396 al. 1 CPP), concerne une ordonnance sujette à recours auprès de la 
Chambre de céans (art. 393 al. 1 let. a CPP) et émane de parties à la procédure, soit 
des plaignantes A______ et la société B______ SA (art. 104 al. 1 let. b CPP). 
2.2. Il convient d’examiner, au préalable, la qualité pour agir des recourantes eu égard 
à l’infraction invoquée à l’art. 152 CP. 


- 14/18 - 
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2.2.1. Seule la partie qui a un intérêt juridiquement protégé à la modification ou à 
l'annulation de la décision querellée bénéficie de la qualité pour recourir (art. 382 al. 1 
CPP). Tel est, en particulier, le cas du lésé qui déclare expressément vouloir participer 
à la procédure comme demandeur au pénal ou au civil (art. 118 al. 1 CPP). La notion 
de lésé est définie à l'art. 115 CPP. Il s'agit de toute personne dont les droits ont été 
touchés directement par une infraction. En règle générale, seul peut se prévaloir d'une 
atteinte directe le titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été 
enfreinte (ATF 143 IV 77 consid. 2.2; 141 IV 454 consid. 2.3.1). Pour être directement 
touché, le lésé doit en outre subir une atteinte en rapport de causalité directe avec 
l'infraction poursuivie, ce qui exclut les personnes subissant un préjudice indirect ou 
par ricochet (arrêt du Tribunal fédéral 6B_857/2017 du 3 avril 2018 consid. 2.1). 
Tant que les faits déterminants ne sont pas définitivement arrêtés sur ce point, il y a 
lieu de se fonder sur les allégués de celui qui se prétend lésé pour déterminer si tel est 
effectivement le cas. Celui qui entend se constituer partie plaignante doit toutefois 
rendre vraisemblable le préjudice et le lien de causalité entre celui-ci et l’infraction 
dénoncée (ATF 141 IV 1 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 7B_654/2023 du 
17 avril 2025 consid. 2.2.2). 
2.2.2. Lorsqu'une infraction est perpétrée au détriment du patrimoine d'une personne 
morale, seule celle-ci subit un dommage et peut donc prétendre à la qualité de lésé, à 
l'exclusion des actionnaires d'une société anonyme, des associés d'une société à 
responsabilité limitée, des ayants droit économiques et des créanciers desdites sociétés 
(ATF 141 IV 380 consid. 2.3.3; 140 IV 155 consid. 3.3.1; arrêts du Tribunal fédéral 
6B_857/2017 du 3 avril 2018 consid. 2.1 in fine ; 6B_367/2017 du 17 janvier 2018 
consid. 1.2). 
2.2.3. L’art. 152 CP réprime, au titre de faux renseignements sur des entreprises 
commerciales, le comportement de quiconque, en qualité de fondateur, titulaire, 
associé indéfiniment responsable, fondé de pouvoir, membre de l’organe de gestion, 
du conseil d’administration ou de l’organe de révision ou liquidateur d’une société 
commerciale, coopérative ou d’une autre entreprise exploitée en la forme 
commerciale, donne ou fait donner, dans des communications au public ou dans des 
rapports ou propositions destinés à l’ensemble des associés d’une société commerciale 
ou coopérative ou aux participants à une autre entreprise exploitée en la forme 
commerciale, des renseignements faux ou incomplets d’une importance considérable, 
susceptibles de déterminer autrui à disposer de son patrimoine de manière 
préjudiciable à ses intérêts pécuniaires. 
Le renseignement doit ainsi être de nature à déterminer un acteur économique 
raisonnable à agir de façon à léser ses intérêts pécuniaires (A. MACALUSO / L. 
MOREILLON / N. QUELOZ, Commentaire romand du Code pénal II, 2ème éd., 2025, 
n. 63 ad art.152 CP). 


- 15/18 - 
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Cette disposition figure parmi les infractions contre le patrimoine et vise à protéger, 
en tant que bien juridique, le patrimoine du lésé (ATF 129 IV 53 consid. 3.2). 
2.2.4. En particulier, l’art. 152 CP protège, comme bien juridique, d'une part, la 
confiance du public dans les informations diffusées au sujet d'une entreprise 
commerciale et, d'autre part, le patrimoine des tiers et des participants actuels ou 
potentiels d'une entreprise commerciale face à d'éventuels renseignements mensongers 
la concernant (arrêt du Tribunal fédéral 6B_1050/2019 du 20 novembre 2019 
consid. 1.4). Le lésé peut ainsi être toute personne en contact avec une entreprise 
commerciale, en particulier un investisseur, un créancier, un actionnaire, un 
fournisseur ou un employé (A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ, 
op. cit., n. 1 ad art.152 CP). 
2.2.5. Toutefois, la Chambre de céans a nié la qualité de lésé, et donc celle pour 
recourir, à une partie qui n'alléguait pas avoir été déterminée à des actes préjudiciables 
à ses intérêts pécuniaires, au sens de l'art. 152 CP, du fait d'informations mensongères 
communiquées à des autorités étrangères ou à d'autres personnes (ACPR/657/2023 du 
21 août 2023 consid. 1.5, confirmé par l'arrêt du Tribunal fédéral 7B_654/2023 du 
17 avril 2025 consid. 2.2.2; ACPR/758/2020 du 27 octobre 2020 consid. 2.2.5, 
confirmé par l'arrêt du Tribunal fédéral 6B_1374/2020 du 11 mars 2021 consid. 2.5). 
2.2.6. En l’espèce, il est établi que les recourantes étaient associées auprès de 
D______ Sàrl, avant de décider de sortir de la société fin décembre 2023, en exerçant 
leurs "Exit Put Options". 
En agissant de la sorte, elles ont requis de D______ Sàrl qu’elle rachète leurs parts 
sociales, à un prix par part sociale égal à la valeur comptable de la société au 31 mai 
2023 divisé par le nombre total de parts sociales de D______ Sàrl, conformément à 
l’art. 6.2 de la convention d’associés. À cet égard, elles ont expressément indiqué 
former cette action même si, à cette date, D______ Sàrl n’avait pas encore fourni sa 
valeur comptable au 31 mai 2023. 
Il est constant que ce n’est qu’en février 2024, à réception d’abord de la convocation 
de l’assemblée générale ordinaire des associés de D______ Sàrl et des documents 
remis en annexe, puis lors de ladite assemblée générale le 23 février 2024, que les 
recourantes ont eu connaissance des renseignements commerciaux dont elles 
soutiennent qu’ils seraient faux, à savoir essentiellement la perte de contrôle alléguée 
sur I______, la dépréciation de la valeur comptable de cette entité et la cession de la 
participation de D______ Sàrl dans cette société à S______. 
Cela étant, si les recourantes prétendent que les états financiers de D______ Sàrl 
établis par les mis en cause seraient ‒ en conséquence de ces faux renseignements ‒ 
erronés, elles n'expliquent pas en quoi les informations litigieuses les auraient 
déterminées à un acte préjudiciable à leurs intérêts. 


- 16/18 - 
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Au contraire, tel qu’exposé précédemment, il ressort du dossier que les recourantes 
avaient déjà pris des dispositions pour sortir de la société et vendre leurs parts sociales 
– voire acheter puis vendre l’ensemble de ses parts sociales s’agissant de B______ SA 
‒, avant d’avoir connaissance des éléments litigieux, de sorte que ce ne sont pas ceux-
ci qui les ont déterminées à prendre de telles dispositions vis-à-vis de leur patrimoine 
respectif. Tel qu’elles l’ont expliqué, les recourantes ont été davantage guidées par leur 
volonté de sortir de D______ Sàrl pour le prochain terme, au 31 décembre 2023, 
vraisemblablement en raison de la cessation des fonctions de C______ et A______ 
auprès de la société. La question de savoir si le prix qui leur est dû pour le rachat de 
leurs parts sociales est correct, au vu des éléments litigieux, relève potentiellement 
d’une autre forme d’atteinte. 
Au demeurant, il apparaît que l’entité directement lésée par la dévalorisation et la 
cession alléguée est D______ Sàrl, les recourantes n’étant, en tant qu’associées, lésées 
uniquement par ricochet, en tant que ces éléments auraient eu une incidence sur la 
valeur de leurs parts sociales. Or, à cet égard, il sied de relever que les mis en cause 
ont rapporté que les opérations critiquées avaient permis de préserver les intérêts de la 
société. 
Pour ces motifs, en tant qu'il conteste la non-entrée en matière de l’infraction visée à 
l’art. 152 CP, le recours est irrecevable. 
2.3. Au surplus, il n’y a pas lieu de revenir sur le refus d’octroi de la qualité de partie 
plaignante à C______ prononcé par le Ministère public, celui-ci n’étant pas contesté. 
3. 
Les recourantes ne contestent, par ailleurs, pas l'ordonnance querellée en tant qu'elle 
écarte l’infraction de faux dans les titres au sens de l’art. 251 CP, de sorte qu'il n'y a 
pas non plus lieu d’examiner cette infraction, un simple renvoi général à la plainte, 
sans développer de griefs au fond, n'étant pas suffisant (arrêt du Tribunal fédéral 
7B_373/2024 du 8 janvier 2025 consid. 2.4). 
4. 
Les recourantes, qui succombent, supporteront ‒ conjointement et solidairement ‒ les 
frais envers l'État, qui seront fixés en totalité à CHF 2'000.- (art. 428 al. 1 CPP et 
13 al. 1 du Règlement fixant le tarif des frais en matière pénale, RTFMP; E 4 10.03), 
somme qui sera prélevée sur le montant des sûretés versées (art. 383 CPP). 
5. 
Corrélativement, il n'y a pas lieu de leur octroyer une indemnité pour leurs frais 
d'avocats (art. 433 al. 1 CPP a contrario). 
* * * * * 
 
 


- 17/18 - 
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PAR CES MOTIFS, 
LA COUR : 
 
Déclare le recours irrecevable. 
Condamne A______ et B______ SA, conjointement et solidairement, aux frais de la 
procédure de recours, arrêtés à CHF 2'000.-. 
Dit que ce montant sera prélevé sur les sûretés versées. 
Notifie le présent arrêt, en copie, aux recourantes, soit pour elles leurs conseils, ainsi qu'au 
Ministère public. 
Siégeant : 
Madame 
Daniela 
CHIABUDINI, 
présidente; 
Madame 
Catherine 
GAVIN 
et 
Monsieur Vincent DELALOYE, juges; Madame Clara ARGOUD, greffière. 
 
La greffière : 
Clara ARGOUD 
 
La présidente : 
Daniela CHIABUDINI 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Voie de recours : 
 
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière 
pénale au sens de l'art. 78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110); la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par 
les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le recours doit être formé dans les trente jours qui suivent la 
notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Les mémoires doivent 
être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de 
ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse 
(art. 48 al. 1 LTF). 
 
 


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P/27710/2025 
ÉTAT DE FRAIS 
 
 
 
COUR DE JUSTICE 
 
 
 
 
Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale 
(E 4 10.03). 
 
Débours (art. 2) 
- frais postaux 
CHF 
20.00 
Émoluments généraux (art. 4) 
- délivrance de copies (let. a) 
CHF 
 
- délivrance de copies (let. b) 
CHF 
 
- état de frais (let. h) 
CHF 
75.00 
Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13) 
- décision sur recours (let. c) 
CHF 
1'905.00 
Total 
CHF 
2'000.00