ge_gerichte · ACJC/1384/2017 · 2017-10-27 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties, ainsi qu'au Registre du commerce par plis 
recommandés du 14.11.2017. 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/4462/2017 
ACJC/1384/2017 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU VENDREDI 27 OCTOBRE 2017 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______ (Vaud), appelant d'un jugement rendu par la 
9ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 8 juin 2017, comparant 
par Me Adrien Borel, avocat, chemin Kermely 5, case postale 473, 1211 Genève 12, en 
l'étude duquel il fait élection de domicile, 
et 
1) Monsieur B______, domicilié ______ (Genève), intimé, comparant par Me Nicolas 
Giorgini, avocat, rue Saint-Léger 8, 1205 Genève, en l'étude duquel il fait élection de 
domicile. 
2) C______ SÀRL, sise ______ Genève, autre intimée, comparant par Me E______, 
avocat, agissant en qualité de commissaire, _____ Genève . 
 


- 2/11 - 
 
C/4462/2017 
EN FAIT 
A. 
a. Fondée en avril 2014, C______ SARL, sise à Genève, est une société à 
responsabilité limitée qui a notamment pour but la préparation de rapports fiscaux 
relatifs à des investissements financiers, la préparation de déclarations fiscales de 
toute nature, le paiement d'imposition et la mise en œuvre de toute procédure de 
récupération d'imposition, pour le compte de personnes morales ou physiques. 
Son capital social nominal de 20'000 fr. est détenu à parts égales par ses deux 
associés, B______ et A______, chacun détenant 10 parts de 1'000 fr. 
Lors de la fondation de la société, B______ a été inscrit au Registre du commerce 
comme associé gérant avec signature individuelle, tandis que A______ l'était en 
tant qu'associé sans signature. 
A______ a été engagé comme employé de la société dès le 1er janvier 2015, 
B______ fonctionnant en qualité de gérant. 
b. A la fin de l'année 2015, un conflit a éclaté entre les deux associés, chacun 
accusant l'autre de déloyauté. 
c. A______ a été a été licencié le 21 mars 2016. 
d. Lors de l'assemblée générale du 23 juin 2016, la proposition de réélire B______ 
comme associé gérant de la société pour un nouveau mandat d'un an a été refusée 
par A______. 
Les comptes révisés de la société au 31 décembre 2015 présentés lors de cette 
assemblée laissent apparaître un bénéfice net de 108'764 fr. pour l'activité d'avril 
2014 à décembre 2015, la trésorerie de la société étant de 145'411 fr. 
e. La radiation des pouvoirs de B______ a été enregistrée au Registre du 
commerce le 15 août 2016. 
f. Par la suite, selon ses dires, B______ a continué à mener une gestion courante 
minimale de la société en tant qu'organe de fait, se limitant à remplir certaines 
obligations de base auprès des autorités et à finaliser certains mandats encore 
ouverts avant l'assemblée générale du 23 juin 2016. 
B. 
a. Par acte du 2 mars 2017, A______ a requis du Tribunal de première instance, 
avec suite de frais, la constatation de la situation de carence organisationnelle de 
C______ SÀRL et la nomination d'un commissaire, sollicitant qu'aucune avance 
de frais ne soit requise. 


- 3/11 - 
 
C/4462/2017 
Il a fait valoir que B______ avait pris seul la décision de continuer de gérer la 
société en tant que « gérant de fait » en dépit de la radiation de ses pouvoirs, de 
sorte que la nomination d'un commissaire chargé de manière temporaire de la 
gestion courante tant administrative que financière de la société « éviterait toute 
complication supplémentaire ». 
b. Par ordonnance du 13 mars 2017, le Tribunal a nommé Me E______ pour 
représenter la société dans la procédure jusqu'à droit jugé. Il a condamné la société 
à verser à celui-ci la somme de 5'000 fr. à titre de provision pour ses frais et 
honoraires de commissaire, sous peine de dissolution. Ledit paiement a été 
effectué. 
c. B______ a formé le 27 mars 2017 une intervention accessoire indépendante. 
Il a conclu, avec suite de frais, principalement à la dissolution de C______ SÀRL, 
à la nomination de Me E______ en qualité de liquidateur, le coût de son 
intervention étant à la charge de la société, et, subsidiairement, à la nomination de 
Me E______ en qualité de commissaire aux fins de procéder à la vente aux 
enchères privées des parts sociales de la société à un tour et à la dissolution de 
celle-ci à défaut d'offre, la liquidation devant être menée par le commissaire et le 
coût de son intervention étant à la charge de la société. 
A l'appui de son écriture, il a allégué que la société n'avait plus la moindre activité 
du fait des graves dissensions entre les associés, ce qui avait abouti à un blocage 
définitif de son fonctionnement. Depuis l'assemblée générale, chacun des associés 
avait débuté une nouvelle activité professionnelle et il ne désirait en aucun cas 
poursuive une activité pour la société. Il a fait valoir que A______ avait eu, durant 
tout le temps de l'établissement des comptes de la société, un plein accès aux 
informations concernant celle-ci auprès de la fiduciaire et qu'il avait eu l'occasion 
de s'entretenir à plusieurs reprises avec les personnes en charge de la comptabilité 
de l'entreprise. 
A l'appui de son écriture, il a notamment produit son rapport de gestion du 22 juin 
2016, les comptes révisés des exercices 2014 et 2015, la déclaration fiscale de la 
société pour 2015 et les avis de taxations y relatifs. 
d. Dans ses déterminations du 15 mai 2017, A______ s'est opposé à la dissolution 
de la société. 
e. C______ SÀRL, par l'intermédiaire de son commissaire, s'en est rapportée à 
justice en ce qui concerne la recevabilité de l'intervention, a sollicité la production 
de ses états financiers 2014-2015 et 2016, de ses déclarations et ses taxations 
fiscales, ainsi que de ses statuts, et s'en est rapportée à justice sur les mesures à 
prendre. 


- 4/11 - 
 
C/4462/2017 
f. Lors de l'audience du 1er juin 2017, B______ a déclaré que la société n'avait 
plus d'activité. Celle-ci avait son siège dans une étude d'avocat qui ne lui 
réclamait aucun loyer. Il a indiqué que sa propre activité indépendante était 
également « domiciliée » dans cette étude et qu'il avait accès aux locaux. 
A______ a déclaré ignorer si la société avait ou non une activité car il n'avait pas 
les moyens de le vérifier. Il souhaitait en tout état poursuivre l'activité de la 
société, de sorte qu'il était opposé à sa dissolution. Il souhaitait la nomination d'un 
commissaire pour une période provisoire afin de pouvoir exercer son droit à 
l'information. Il ne connaissait pas la situation commerciale et financière de la 
société et n'était ainsi pas en mesure de se déterminer sur la vente aux enchères 
privées à laquelle avait conclu B______. La fiduciaire chargée d'établir la 
comptabilité de la société avait démissionné avant d'avoir établi les comptes au 
31 décembre 2016. 
A______ a contesté le bilan arrêté au 31 décembre 2015, la situation financière 
réelle de la société étant selon lui meilleure que celle qui ressortait des états 
financiers à cette date. B______ l'a contesté. 
B______ a déposé un chargé complémentaire comprenant notamment les extraits 
- incomplets - des comptes bancaires de la société. 
C. 
Par jugement JTPI/7500/2017 du 8 juin 2017, le Tribunal a déclaré recevable la 
requête d'intervention indépendante accessoire formée par B______ le 27 mars 
2017 (ch. 1 du dispositif), a ordonné la vente aux enchères des parts sociales de 
C______ SÀRL, propriétés de A______ et de B______ (ch. 2), a prescrit que la 
vente aux enchères serait privée, avec des offres libres sur plusieurs tours, chacun 
des associés formulant une offre pour l'acquisition de la totalité des actions de 
l'autre (ch. 3), a désigné Me E______, avocat, aux fonctions de commissaire de 
C______ SÀRL, avec signature individuelle (ch. 4), a ordonné l'inscription 
correspondante au Registre du commerce (ch. 5), a confié au commissaire la 
mission d'organiser la vente aux enchères et de régler les affaires courantes de 
C______ SÀRL jusqu'à l'élection par l'assemblée générale des associés d'un ou 
plusieurs gérants (ch. 6), a mis à la charge de C______ SÀRL les frais et les 
provisions relatifs à l'activité du commissaire (ch. 7), a arrêté le montant de la 
provision pour les frais et honoraires du commissaire à 10'000 fr., payables à 
Me E______ à raison de 5'000 fr. dès la notification du jugement et de 5'000 fr. 
dans un délai de 20 jours à compter de la notification du jugement, sous peine de 
dissolution (ch. 8), a mis les frais à la charge de A______ et B______ pris 
conjointement et solidairement (ch. 9), a arrêté les frais judiciaires à 5'000 fr. et 
les a compensés avec les avances de frais fournies (ch. 10), a arrêté les dépens à 
2'886 fr. (ch. 11), a condamné A______ et B______ à payer solidairement à 
C______ SÀRL 2'886 fr. à titre de dépens (ch. 12) et a débouté les parties de 
toutes autres conclusions. (ch. 13). 


- 5/11 - 
 
C/4462/2017 
Le Tribunal a considéré que A______ et B______ étaient chacun propriétaire du 
capital-social de la citée à raison de 50%, que cette situation avait empêché le 
renouvellement des organes exécutifs lors de l'assemblée générale ordinaire des 
associés du 23 juin 2016 relative à l'exercice 2015 et que depuis lors la société, 
qui n'avait plus de gérant, se trouvait en situation de carence organisationnelle. La 
nomination d'un gérant n'était pas appropriée car une telle mesure ne pouvait 
s'inscrire que dans la perspective de l'instauration à moyen terme d'un modus 
vivendi entre les associés dans l'intérêt bien compris de la société et qu'en 
l'occurrence cette perspective était des plus hypothétique en raison des accusations 
réciproques de déloyauté formulées par les associés. En outre, ceux-ci avaient des 
vues diamétralement opposées sur l'avenir de la société, l'un souhaitant sa 
dissolution et l'autre désirant poursuivre son exploitation. La dissolution de la 
société était également disproportionnée dès lors que, selon le bilan au 
31 décembre 2015, ses capitaux propres se montaient à 128'764 fr. 87 et qu'en 
l'absence de compte de résultat pour la période postérieure, rien n'indiquait que la 
situation financière se soit détériorée depuis le 31 décembre 2015. La seule 
solution à la situation de blocage régnant au sein de la société consistait dans le 
transfert des parts sociales de l'un des associés à l'autre. Ce transfert interviendrait 
au moyen d'une vente aux enchères privées comportant plusieurs tours et avec des 
offres libres, cette solution présentant l'avantage que l'acquéreur paierait le prix 
qu'il aurait lui-même fixé et que l'aliénateur d'un autre côté recevrait au moins la 
contre-valeur qu'il attribuait lui-même aux parts sociales, la vente aux enchères 
devant intervenir à tout prix afin d'éviter que l'adjudication n'intervienne pas, faute 
d'enchère suffisante, et qu'ainsi la situation de blocage perdure. 
D. 
Par acte déposé au Tribunal le 20 juin 2017, A______ a formé une action en 
reddition de compte à l'encontre de B______, concluant à ce que celui-ci soit 
notamment condamné à lui fournir les relevés bancaires mensuels détaillés (avec 
les avis de crédit et de débit correspondants) des comptes dont la société C______ 
SÀRL a été ou est titulaire auprès des banques F______ et G______ du 1er janvier 
2016 au jour du jugement ainsi qu'à lui fournir un rapport détaillé et complet de 
son activité de gérant au sein de la société du 1er janvier 2016 au jour du 
jugement, ledit rapport devant mentionner une liste exhaustive de l'ensemble des 
mandats de la société traités directement par elle ou sous-traités, la liste des 
mandats toujours en cours, une liste complète de toutes les rémunérations perçues 
par B______ et la liste de toutes les créances cédées par la société à d'autres 
entités. 
E. 
a. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 22 juin 2017, A______ 
appelle du jugement du 8 juin 2017, qu'il a reçu le 12 juin 2017. Il conclut à son 
annulation et, cela fait, à ce qu'il soit constaté que les organes de la société 
C______ SÀRL ne sont pas composés conformément aux prescriptions légales, à 
ce que soit nommée en qualité de commissaire ou de gérant de la société la 
personne qu'il plaira à la Cour de désigner, disposant des pouvoirs d'entreprendre 


- 6/11 - 
 
C/4462/2017 
toutes démarches utiles dans l'intérêt de la société aux fins de sa gestion tant 
administrative que financière, avec suite de frais et dépens. Subsidiairement, il 
conclut à ce que la procédure soit suspendue jusqu'à droit jugé de l'action en 
reddition de compte qu'il a introduite le 20 juin 2017 auprès du Tribunal et à ce 
que le chiffre 3 du dispositif du jugement soit modifié en précisant notamment le 
déroulement de la vente aux enchères, ses modalités d'exécution et les règles qui 
lui seront applicables. 
Il produit une pièce nouvelle, soit la requête en reddition de compte qu'il a 
introduite le 20 juin 2017. 
b. B______ conclut au déboutement de A______ et C______ SÀRL de toutes 
leurs conclusions, avec suite de frais et dépens. 
Il produit trois pièces nouvelles, soit des courriers datés des 15 juin, 29 juin et 
5 juillet 2016. 
c. C______ SÀRL s'en rapporte à justice s'agissant de l'appel formé par A______. 
d. Dans leurs réplique et duplique, A______ et B______ ont persisté dans leurs 
conclusions. C______ SÀRL a renoncé à dupliquer. 
e. Les parties ont été informées le 23 août 2017 de ce que la cause était gardée à 
juger. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Selon l'art. 308 al. 1 let. b CPC, l'appel est recevable contre les décisions 
finales et incidentes de première instance, dans les causes dont la valeur litigieuse, 
au dernier état des conclusions de première instance, est supérieure à 10'000 fr. 
(art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). 
La valeur litigieuse de la présente cause, qui correspond à la valeur du capital 
social (arrêt du Tribunal fédéral 4A_106/2010 du 22 juin 2010 consid. 6, non 
publié aux ATF 136 III 369; 4A_315/2010 du 19 août 2010 consid. 2), est 
supérieure à 10'000 fr., de sorte que la voie de l'appel est ouverte. 
1.2 Interjeté dans la forme (art. 311 al. 1 CPC) et selon le délai (art. 314 
al. 1 CPC) prescrits par la loi, l'appel est recevable. 
2. 
Les parties ont produit des pièces nouvelles. 
2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard 
(let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 


- 7/11 - 
 
C/4462/2017 
2.2 En l'espèce, la requête en reddition de compte introduite par l'appelant le 
20 juin 2017 est recevable, car postérieure à la date du jugement. 
En revanche, les pièces produites par l'intimé, antérieures au prononcé du 
jugement, sont irrecevables. 
3. 
L'appelant reproche au Tribunal d'avoir ordonné la vente privée des parts sociales, 
estimant qu'un gérant/commissaire aurait dû être nommé. 
 
3.1 Selon l'art. 731b al. 1 CO, applicable par renvoi de l'art. 819 CO, lorsque la 
société ne possède pas tous les organes prescrits ou qu'un de ces organes n'est pas 
composé conformément aux prescriptions, un actionnaire, un créancier ou le 
préposé au registre du commerce peut requérir du juge qu'il prenne les mesures 
nécessaires, le juge pouvant notamment fixer un délai à la société pour rétablir la 
situation légale, sous peine de dissolution (ch. 1), nommer l'organe qui fait défaut 
ou un commissaire (ch. 2) ou prononcer la dissolution de la société et ordonner sa 
liquidation selon les dispositions applicables à la faillite (ch. 3). 
Il y a carence dans l'organisation de la société notamment lorsqu'un blocage 
persistant au sein de l'actionnariat empêche l'élection d'un organe (ATF 140 III 
349 consid. 2.1; ATF 138 III 294 consid. 3.1.5). 
Les mesures visées aux ch. 1 à 3 de l'art. 731b al. 1 CO pour remédier à la carence 
dans l'organisation de la société sont énumérées à titre exemplatif et ne constituent 
pas un catalogue exhaustif, de sorte que le tribunal peut ordonner une mesure qui 
n'est pas standardisée par la loi (ATF 142 III 629 consid. 2.3.1; ATF 138 III 407 
consid. 2.4; ATF 138 III 294 consid. 3.1.4). 
La désignation d'un organe qui fait défaut ou d'un commissaire se justifie ainsi en 
cas d'impossibilité ou de difficultés persistantes pour nommer cet organe par la 
société elle-même, en cas d'impossibilité de dégager des majorités d'actionnaires 
ou lorsque l'actionnaire unique est incapable de se prononcer (Message du Conseil 
fédéral in FF 2002 p. 3028; PETER/CAVADINI, Commentaire romand, CO II, n° 12 
et ss ad art. 731b CO; RECORDON, Les premiers pas de l'article 731b CO, in 
RSDA 2010, p. 3). 
Le juge détermine la durée pour laquelle la mesure ordonnée est valable, en 
particulier lorsqu'il nomme un organe (art. 731b al. 2 CO). Il appartient à la 
société de supporter les frais de l'ensemble des mesures prises. Le juge peut 
également contraindre cette dernière à verser une provision à la personne 
désignée, tel le commissaire (Message du Conseil fédéral in FF 2002 p. 3029). 
Lorsque le fonctionnement d'une société formée de deux actionnaires à égalité de 
suffrages se trouve bloqué par un conflit persistant entre eux, il est admissible 
d'envisager une vente aux enchères à l'issue de laquelle l'un des actionnaires 


- 8/11 - 
 
C/4462/2017 
acquerra les actions de l'autre, ce qui mettra fin au blocage (ATF 142 III 629 
consid. 2.3.1; 138 II 294 consid. 3.3.3; arrêt du Tribunal fédéral 4A _51/2017 du 
30 mai 2017 consid. 5). 
L'art. 731b CO autorise le juge à prendre les mesures commandées par les 
circonstances afin d'assurer le respect des dispositions légales, sans être lié par les 
conclusions des parties. C'est l'intérêt général et celui des tiers, ainsi que les 
circonstances concrètes du cas d'espèce qui doivent le guider et il dispose d'un 
grand pouvoir d'appréciation (Message du Conseil fédéral in FF 2002 p. 3028; 
ACJC/382/13 du 22 mars 2013; ACJC/1138/2008 du 25 septembre 2008 in SJ 
2009 I 191; PETER/CAVADINI, op. cit., n° 8 ad art. 731b CO). 
3.2 
3.2.1 En l'espèce, il n'est pas contesté que la société se trouve en situation de 
carence organisationnelle. Seule la méthode pour remédier à cette situation est 
contestée par l'appelant, étant relevé qu'aucune des parties ne sollicite plus la 
dissolution de la société en appel. 
3.2.2 Les mesures à prendre tendent à rétablir la situation légale de la société afin 
qu'elle dispose des organes prévus impérativement par la loi. Dès lors que c'est 
l'intérêt général, celui des tiers et celui de la société qui doivent primer, les 
considérations personnelles des associés n'entrent pas en ligne de compte. Il n'y a 
ainsi pas lieu de tenir compte de la volonté de l'appelant de maintenir la société en 
l'état afin de pouvoir éventuellement agir en responsabilité contre l'intimé ou de 
faire valoir son droit aux renseignements. L'appelant dispose pour cela d'actions 
spécifiques pour faire valoir ses droits - les personnes responsables de la gestion 
pouvant être recherchées si elles ont commis des fautes dans la gestion de la 
société (art. 827 CO) et l'action en reddition des comptes permettant d'obtenir des 
renseignements (art. 802 CO) - étant relevé que l'appelant a d'ores et déjà fait 
usage de cette dernière voie de droit. Par ailleurs, la société, fondée en 2014, a 
toujours fonctionné exclusivement grâce au travail fourni par ses deux associés. 
Or, les premières dissensions entre ceux-ci sont apparues après un peu plus d'une 
année d'activité, au point que celui qui était salarié a été licencié et que le second a 
cessé de développer son activité au sein de la société après la radiation de sa 
qualité de gérant. Ce dernier a en outre clairement affirmé qu'il ne désirait plus 
travailler pour la société à quelque titre que ce soit. Dès lors, il est peu probable 
que les associés arrivent à se mettent d'accord sur la personne d'un nouveau gérant 
en remplacement de celui nommé par les autorités. En outre, la nomination d'un 
gérant par les autorités impliquerait que la société rémunère celui-ci. Au 
31 décembre 2015, la société possédait une trésorerie d'environ 130'000 fr. et il 
n'est pas contesté qu'elle n'a plus d'activité depuis l'été 2016. Dès lors, il paraît 
disproportionné de faire supporter à la société la rémunération convenable d'un 
gérant, alors que celle-ci n'a plus aucune activité. 


- 9/11 - 
 
C/4462/2017 
Au vu de ce qui précède, c'est à juste titre que le premier juge a considéré que la 
nomination d'un gérant/commissaire n'était pas une mesure adéquate pour sortir la 
société de son impasse. 
3.2.3 L'appelant fait valoir que la vente aux enchères privées, solution choisie par 
le Tribunal, est contraire à l'égalité de traitement des associés, dès lors qu'il n'a pas 
connaissance de la situation financière et commerciale de la société et qu'il n'est 
ainsi pas à même d'évaluer le prix des parts de son associé. Cette situation n'est 
toutefois que temporaire puisque l'appelant a introduit une action en reddition de 
comptes qui lui permettra d'avoir accès aux documents jugés utiles par le 
Tribunal. L'appelant sera alors en mesure d'estimer la valeur de la société. Afin de 
pallier au manque d'informations de l'appelant, la vente des actions ne pourra 
avoir lieu qu'après l'issue de la procédure en reddition de comptes. 
Même si l'intimé désire vendre ses parts, il n'en reste pas moins qu'il a amené un 
capital de 10'000 fr. et qu'il a développé une activité au sein de la société qui a 
permis à celle-ci de réaliser des bénéfices. Dès lors, la proposition de l'appelant de 
fixer le prix des parts sociales à un franc symbolique ou à leur prix nominal, ce 
qui permettrait de pallier au manque d'information sur la situation financière de la 
société, ne peut être suivie ; ce d'autant moins que l'appelant soutient que la 
société vaudrait plus que ce qui résulte du bilan 2015. On ne saurait porter un 
préjudice financier à l'associé sortant au motif qu'il désire quitter la société, sans 
tenir compte de l'activité qu'il a déployée pour celle-ci dans le passé. 
Enfin, dans des situations de blocage identiques à celle du cas d'espèce le Tribunal 
fédéral a considéré que la vente privée des parts sociales était une bonne solution, 
même si celle-ci n'est pas expressément prévue par la loi. Ainsi, même si d'autres 
solutions restent possibles, celle choisie par le Tribunal, qui n'est pas lié par les 
conclusions des parties, est adéquate. 
Par conséquent, la solution choisie par le Tribunal de procéder à une vente privée 
des actions entre les associés sera confirmée. 
3.2.4 C'est à tort que l'appelant reproche au premier juge de ne pas avoir 
suffisamment déterminé les modalités de la vente. 
En effet, le Tribunal a clairement limité le cercle des personnes admises à la vente 
aux deux associés, précisant que les offres devraient porter sur la totalité des 
actions de l'autre associé et que les enchères seraient libres, sans prix minimum, et 
sur plusieurs tours. Il a en outre désigné un commissaire chargé d'organiser la 
vente. On ne voit pas quelles règles supplémentaire pourraient être fixées, étant 
relevé que l'appelant n'en suggère aucune autre, si ce n'est, comme retenu ci-avant, 
que la vente ne pourra avoir lieu qu'une fois la procédure en reddition des comptes 
achevée. 


- 10/11 - 
 
C/4462/2017 
Enfin, si nécessaire, il pourra être fait application des dispositions de la 
législation cantonale qui régit les ventes ordonnées par le juge (art. 208 ss LaCC; 
RSGE E 1 05), étant relevé que lorsque le juge opte pour une vente aux enchères 
limitées à un cercle d'enchérisseurs, cela ne fait pas de l'opération une enchère 
privée soumise au droit commun - code des obligations - de la vente (VULLIETY, 
Commentaire romand, CO I, 2012, n. 16 ad Intro aux art. 229 à 236 CO). 
En définitive, la décision querellée sera complétée, en ce sens que la vente des 
actions entre les associés ne pourra avoir lieu qu'à l'issue de la procédure en 
reddition de comptes introduite par l'appelant le 20 juin 2017. 
4. 
4.1 Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la 
première instance (art. 318 al. 3 CPC). 
Vu l'issue du litige et dès lors que ni la quotité ni la répartition des frais et des 
dépens de première instance ne sont remises en cause en appel, que ceux-ci ont été 
arrêtés conformément aux règles légales (art. 95, 96, 104 al. 1, 107 al. 1 
let. c CPC; art. 5 et 31 du Règlement fixant le tarif des greffes en matière civile, 
RTFMC - RS/GE E 1 05.10), le jugement entrepris sera confirmé sur ce point. 
4.2 Les frais d'appel, arrêtés à 2'500 fr. (art. 13, 26 et 35 RTFMC), seront mis à la 
charge de l'appelant - qui succombe, n'obtenant gain de cause que s'agissant d'une 
précision sur les modalités de la vente - et compensés avec l'avance du même 
montant, qui reste acquise à l'Etat (art. 111 al. 1 CPC). 
L'appelant sera en outre condamné à verser la somme de 1'000 fr. à l'intimé à titre 
de dépens d'appel (art. 84, 85, 88 et 90 RTFMC). 
Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens à la société intimée, qui est représentée par 
son commissaire, dûment rémunéré, et qui n'a pas pris de conclusions en ce sens 
(art. 95 al. 3 let. c CPC). 
* * * * * 


- 11/11 - 
 
C/4462/2017 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 22 juin 2017 par A______ contre le jugement 
JTPI/7500/2017 rendu le 8 juin 2017 par le Tribunal de première instance dans la cause 
C/4462/2017-9 SFC. 
Au fond : 
Complète le chiffre 3 du dispositif dudit jugement en ce sens que la vente aux enchères 
ne pourra être organisée par le commissaire désigné qu'à l'issue de la procédure en 
reddition de comptes introduite par A______ le 20 juin 2017 devant le Tribunal de 
première instance. 
Confirme le jugement attaqué pour le surplus. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 2'500 fr., les met à la charge de A______ et les 
compense avec l'avance du même montant, qui reste acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne A______ à verser à B______ la somme de 1'000 fr. à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame 
Fabienne 
GEISINGER-MARIETHOZ, 
présidente; 
Monsieur 
Patrick 
CHENAUX et Monsieur Ivo BUETTI, juges; Monsieur David VAZQUEZ, commis-
greffier. 
 
La présidente : 
Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ 
 
Le commis-greffier : 
David VAZQUEZ 
 
Indication des voies de recours : 
Conformément aux art. 113 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification 
avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du 
recours constitutionnel subsidiaire. 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF inférieure à 30'000 fr.