ge_gerichte · ACJC/740/2026 · 2026-04-28 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 30 avril 2026. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/29498/2018 
ACJC/740/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 28 AVRIL 2026 
 
Entre 
A______ CORP., sise ______, Bahamas, appelante d'un jugement rendu par le 
Tribunal de première instance le 21 janvier 2025, représentée par Me Marc HENZELIN, 
avocat, REGO AVOCATS, esplanade de Pont-Rouge 4, case postale, 1211 Genève 26, 
et 
B______, sise ______ [ZH], intimée, représentée par Me Christian GIROD, avocat, 
Schellenberg Wittmer SA, rue des Alpes 15bis, case postale 2088, 1211 Genève 1. 


- 2/20 - 
 
C/29498/2018 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/811/2025 du 21 janvier 2025, reçu par les parties le 24 janvier 
2025, le Tribunal de première instance a débouté A______ CORP. de toute ses 
conclusions (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 33'196 fr. 15, 
compensés à due concurrence avec les avances de frais versées par A______ CORP. 
et laissés à la charge de celle-ci, ordonné la restitution aux parties du solde de 
leurs avances respectives (ch. 2), arrêté les dépens dus par A______ CORP. à 
B______ à 26'000 fr. TTC (ch. 3) ordonné en conséquence aux Services financiers 
du Pouvoir judiciaire la libération des sûretés à hauteur de 26'000 fr. en faveur de 
B______ (ch. 4), invité les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à 
A______ CORP. le solde des sûretés de 700 fr. (ch. 5) et débouté les parties de 
toutes autres conclusions (ch. 6). 
B. 
a. Par acte expédié le 24 février 2025 à la Cour de justice, A______ CORP. a 
formé appel contre le jugement précité, dont elle a requis l’annulation. Elle a 
conclu, avec suite de frais, à ce que B______ soit condamnée à lui verser un 
montant correspondant à la somme de toutes les rétrocessions et autres avantages 
que la Banque avait perçus dans le cadre de son activité pour elle, soit 
USD 248'701.58 et EUR 256'324.98, plus intérêts à 5% l'an à partir de la date de 
leur perception, selon les montants listés ci-après avec dies a quo correspondant : 
N° réf. 
Devise 
Montant (capital) 
Dies a quo (intérêts à 5%) 
1 
EUR 
2'008.51 
06.07.2009 
2 
USD 
5'947.04 
20.07.2009 
3 
EUR 
2'809.79 
22.07.2009 
4 
EUR 
2'654.65 
31.07.2009 
5 
EUR 
2'906.10 
07.08.2009 
6 
USD 
1'559.44 
24.08.2009 
7 
EUR 
14'808.89 
24.08.2009 
8 
EUR 
14'812.78 
24.08.2009 
9 
EUR 
3'216.40 
26.08.2009 
10 
EUR 
22'289.17 
31.08.2009 
11 
EUR 
3'633.33 
07.09.2009 
12 
USD 
3'675.83 
10.09.2009 
13 
EUR 
4'830.- 
10.09.2009 
14 
EUR 
14'777.78 
10.09.2009 
15 
EUR 
35'062.50 
10.09.2009 
16 
USD 
23'934.17 
24.09.2009 
17 
USD 
25'662.08 
25.09.2009 
18 
EUR 
5'332.25 
06.10.2009 
19 
USD 
6'033.81 
12.10.2009 
20 
USD 
53'101.28 
12.10.2009 


- 3/20 - 
 
C/29498/2018 
21 
USD 
25'803.55 
14.10.2009 
22 
EUR 
16'413.84 
14.10.2009 
23 
USD 
24'379.44 
18.11.2009 
24 
EUR 
7'626.67 
24.11.2009 
25 
USD 
24'422.22 
02.12.2009 
26 
EUR 
44'000.- 
05.01.2010 
27 
EUR 
11'666.67 
18.01.2010 
28 
EUR 
12'062.50 
18.01.2010 
29 
EUR 
10'496.88 
19.01.2010 
30 
USD 
54'182.72 
27.01.2010 
31 
EUR 
24'916.27 
15.02.2010 
 
b. Par arrêt ACJC/963/2025 du 10 juillet 2025, la Cour a déclaré recevable la 
requête en constitution de sûretés en garantie des dépens qu’avait formée le 
7 mars 2025 B______, imparti à A______ CORP. un délai pour fournir aux 
Services financiers du Pouvoir judiciaire des sûretés d'un montant de 17'807 fr., 
en espèces ou sous forme de garantie d'une banque établie en Suisse ou d'une 
société d'assurance autorisée à exercer en Suisse, dit que si les sûretés ne devaient 
pas être versées à l'échéance d'un délai supplémentaire, la Cour n'entrerait pas en 
matière sur l'appel et statué sur les frais. 
 
Les sûretés ont été versées le 15 octobre 2025. 
 
c. B______ a conclu à la confirmation du jugement attaqué, avec suite de frais, et 
à la remise en sa faveur des sûretés fournies par sa partie adverse à concurrence du 
montant des dépens qui lui seraient alloués. 
 
d. Les parties ont répliqué, respectivement dupliqué, en persistant dans leurs 
conclusions. 
 
e. Elles ont été informées le 24 février 2026 de ce que la cause était gardée à 
juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent du dossier soumis à la Cour : 
 
a. A______ CORP. (ci-après : A______ CORP. ou la Société) est une entité de 
droit des Bahamas constituée le ______ 2004. 
 
Le bénéficiaire économique des avoirs de A______ CORP. est C______, homme 
d'affaires russe, actif dans le domaine de l'acier, de l'aluminium et du transport. 
 
b. B______ (ci-après: B______ ou la Banque) est un établissement bancaire suisse 
ayant son siège à Zurich et disposant d'une succursale à Genève. 
 
D______, gestionnaire responsable d'équipe, et E______, son adjointe, ont été 
employés par la Banque de juin, respectivement juillet 2006, au 30 avril 2016. 


- 4/20 - 
 
C/29498/2018 
 
c. A______ CORP. a chargé F______ de gérer ses avoirs, notamment de procéder 
à des investissements pour son compte. 
 
F______ dispose d'une formation en économie politique et internationale, ainsi 
que d'une spécialisation en corporate finance et comptabilité. Il a travaillé en 
qualité d'économiste au sein d'une banque, puis comme comptable auprès d'une 
société de trading, ensuite comme directeur financier d'une autre société de 
trading. En 2003, il a fondé sa propre société de consulting, puis a été invité à 
rejoindre les conseils d'administration de divers groupes. 
 
d. Le 29 août 2005, A______ CORP. a ouvert le compte bancaire n° 2______ au 
sein de B______, lequel était constitué de quatre sous-comptes en devises différentes. 
A cette occasion, la Société a signé les documents usuels d'ouverture de compte, 
dont les Conditions Générales de la Banque, qui contiennent une élection de for 
au siège de la succursale gérant le compte du client - en l'occurrence la succursale 
de Genève - et de droit suisse (art. 33), de même qu'une clause relative aux 
rétrocessions, soit l'article 5 dont la teneur est la suivante, en traduction libre : 
"Dans le cadre de la gestion d'investissements ou de l'exécution d'ordres relatifs 
aux avoirs du titulaire du compte, ce dernier autorise la Banque à recevoir, 
directement ou indirectement, des rétrocessions, commissions, frais ou autres 
paiements de tiers et accepte que ces montants soient acquis à la Banque". 
Elle a également signé un Fiduciary Investment Agreement s'appliquant aux 
investissements fiduciaires tels que les simples dépôts fiduciaires ou aux 
investissements en capital sous la forme de Money Market Notes que la banque 
achète et détient en sa qualité d'agent et qui sont émises par des sociétés 
financières. Ce document prévoit que la Banque est autorisée à débiter le compte 
du client du montant de sa commission. 
e. A______ CORP. n'a pas confié de mandat de gestion de ses avoirs en compte à 
la Banque, les rapports entre les parties ayant débuté par la conclusion d'un contrat 
de compte/dépôt, soit un contrat de type execution only. 
F______ bénéficiait d'un pouvoir de gestion et d'administration sur le compte 
bancaire de A______ CORP. avec un accès e-banking. Il était ainsi habilité à 
donner des instructions à la Banque pour le compte de la Société. Il investissait 
dans deux types d’instruments, à savoir des dépôts fiduciaires et des Dual 
Currency Deposits (ci-après : DCD). 
f. Entre l'ouverture du compte et le mois de juillet 2009, la Société, soit pour elle 
F______, a ordonné à la Banque de procéder à plusieurs placements fiduciaires, 
de même qu'à des opérations de change. 
g. Par courriel du 12 mai 2009, F______ a demandé à E______ si B______ offrait 
des produits similaires aux placements DCD de [la banque] G______, dont il 


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joignait le prospectus en annexe. Ce dernier comprenait des indications précises 
sur les mécanismes des opérations DCD proposées par la G______ en termes de 
rendement et de risques, mais aussi sur le nom de la contrepartie émettrice du 
produit, soit G______ LONDON. 
La Banque lui a répondu qu’elle offrait ce type de placement. 
F______, entendu comme témoin par le Tribunal, a déclaré que dans le cadre de 
son activité de conseil auprès d'autres clients, il lui était arrivé de leur proposer 
d'effectuer des placements DCD. Lorsque ces clients avaient un compte auprès de 
B______, cette dernière était la contrepartie. Si les clients disposaient d'un compte 
auprès d'autres banques qui fournissaient le même type de services, alors cette 
autre banque était la contrepartie. 
 
h. Un DCD est un instrument financier structuré combinant un dépôt en espèces 
(placement) avec la vente d'une option d'achat sur la devise de placement contre 
une seconde devise (soit des dual currency deposits), dont le résultat dépend du 
taux de change à l'échéance convenue comme suit : si le taux de change est supérieur 
au taux de conversion convenu par les parties (le "strike"), le remboursement du 
placement intervient dans une monnaie ; si le taux de change est égal ou inférieur 
au "strike", le remboursement intervient dans une autre monnaie. 
Pour l'acquisition d'un placement DCD, il est nécessaire de fixer les paramètres 
suivants : le montant, les deux devises, le strike, le taux d'intérêts, l'échéance et la 
contrepartie (soit le vendeur/émetteur dudit placement). 
Le DCD se compose d’un dépôt et de la vente d’une option de change. A titre 
d’exemple, si le dépôt est rémunéré à 5 % et la vente de l’option de change 
rapporte 4 %, le taux brut est de 9 %. Il faut déduire de ce taux la commission de 
distribution, par hypothèse de 1 %. Dans un tel cas, le taux net de 8 % correspond 
à la rémunération qui est versée au client. Le dépôt se fait auprès de l’entité 
émettrice du DCD. La vente d’option se fait à travers la salle des marchés pour 
choisir la prime d’option la plus intéressante dans l’intérêt du client (témoignage 
H______). 
F______ était « un investisseur sophistiqué sur ce type de placement » 
(témoignage I______). 
i. Entre juillet 2009 et février 2010, B______ a effectué plusieurs placements 
DCD sur la base des instructions de la Société, soit pour elle F______, qui lui 
communiquait le montant, la durée, la paire de devises concernée et le strike. 
L'ensemble des placements DCD a été exécuté avec des contreparties au sein du 
groupe B______, soit B______ LONDON et B______ (GUERNESEY). 


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i.a F______ a déclaré au Tribunal qu’il ne donnait pas d’instruction à la Banque 
s’agissant des contreparties des DCD. B______ ne lui avait pas demandé s’il 
souhaitait choisir la contrepartie, étant précisé que la Banque ne pouvait proposer 
ce produit qu’à une société ayant un compte auprès d’elle. L’identité de la 
contrepartie n’était pas déterminante, dans la mesure où il avait confiance en 
l’expertise de l’équipe de B______, qui garantissait les meilleures conditions du 
marché. Il ne lui était pas possible de comparer les conditions du marché. En effet, 
celles-ci étaient de courte durée et il fallait pouvoir comparer sur la base des 
mêmes montants, de la même durée ou du même taux. Ainsi, si une autre banque 
lui donnait d’autres conditions quelques heures plus tard, il n’était pas en mesure 
de déterminer les paramètres qui s’étaient modifiés. Il fallait être client de la 
banque pour recevoir les conditions des placements DCD. 
Lorsqu’il existait des réserves de trésorerie qui pouvaient être placées, la Société 
contactait la Banque, afin que celle-ci lui fasse des propositions dans le cas de 
dépôts fiduciaires ou de DCD. F______ indiquait le montant et la période et aussi 
parfois les monnaies concernées. Les conditions exactes lui étaient ensuite 
précisées par B______. S’il trouvait la proposition intéressante, concernant le 
couple de devises et le taux de change, il instruisait la Banque de procéder. À 
l’échéance du placement, B______ demandait s’il fallait réinvestir et proposait 
alors de nouvelles conditions. 
Les informations fournies par la Banque étaient la contrepartie, la durée du 
placement et le taux d’intérêt applicable pour la période convenue. Les 
contreparties pouvaient être des institutions bancaires n’appartenant pas au groupe 
B______. Dans le cadre des DCD les contreparties n’étaient pas discutées. À la 
différence des dépôts fiduciaires ou la notion de contrepartie était importante, 
dans la mesure où la Société prenait un risque selon l’identité de la contrepartie, 
dans le cadre des DCD, c’était la banque qui fournissait des propositions sur la 
base des analyses et des recherches de l’équipe, dans le meilleur intérêt du client. 
i.b I______ est employé de B______ depuis le 1er avril 2006 et actuel responsable 
de la cellule des tiers gérants à Genève. Entre 2009 et 2010, il a officié comme 
client relationship officer au sein de la Banque. Entendu comme témoin, il a 
déclaré au Tribunal qu'à cette période, il avait eu des contacts avec les 
représentants de A______ CORP., dont F______, lequel avait un droit de regard 
sur les opérations et donnait des instructions. Il avait eu l'impression que F______ 
connaissait le monde de la finance, ainsi que les tenants et aboutissants du produit 
DCD. Lors de leurs discussions téléphoniques, il connaissant en effet les options, 
les primes et les risques de ce produit. Il était usuel que les investissements DCD 
se fassent avec une contrepartie du même groupe que la banque. Il n'avait pas le 
souvenir que cela se fasse avec des contreparties externes, même si techniquement, 
cela était possible. Les renouvellements avaient toujours été opérés sur instruction 
d'un représentant de A______ CORP. Il était clair pour celle-ci que les 


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investissements dans les DCD se faisaient toujours auprès d'entités appartenant au 
groupe B______. A sa connaissance, les représentants de A______ CORP. 
n'avaient jamais demandé que la contrepartie se fasse auprès d'entités externes. Il 
n'avait pas le souvenir que A______ CORP. ait posé des questions quant au fait 
que les contreparties étaient des entités du groupe B______. 
 
i.c H______ est actuellement employé de B______ en qualité de responsable des 
solutions produits structurés. Entendu comme témoin, il a déclaré au Tribunal que 
la Banque proposait à ses clients uniquement des DCD émis par une entité du 
groupe B______. Elle ne proposait pas de DCD émis par une entité externe car ce 
n'était pas la pratique du marché. Les concurrents agissaient de la même manière. 
Au sein du groupe B______, les rétrocessions sur les DCD étaient, selon lui, de 
l'ordre de 1 à 1,5% par année, mais cela pouvait varier. En théorie, la Banque 
aurait pu proposer un DCD émis par une entité externe au groupe, mais ce n'était 
pas la pratique du marché. 
j. Pour chacune des transactions DCD effectuées, B______ a perçu des commissions 
(distribution fees) de l'émetteur du produit, à savoir B______ LONDON, 
respectivement B______ (GUERNESEY). 
k. Au début de l'année 2011, la relation bancaire de A______ CORP. au sein de la 
Banque a été clôturée. 
l. Par courrier du 25 juillet 2017, A______ CORP. a sollicité de la Banque qu'elle 
lui remette, au titre de reddition de compte, un certain nombre de documents et 
informations, parmi lesquels "[l]es informations chiffrées détaillées (y compris un 
récapitulatif des montants perçus) concernant les rétrocessions et autres avantages 
(désignés ci-après ensemble sous le terme générique de "rétrocessions") perçus 
par B______/ses succursales depuis le 25 juillet 2007 jusqu'à ce jour". 
Le 25 septembre 2017, B______ a transmis à A______ CORP. des documents 
(l'intégralité selon la Banque, une partie selon la Société) sous-jacents liés aux 
rétrocessions perçues par la Banque, ainsi qu'un tableau récapitulant, selon elle, 
l'ensemble des rétrocessions perçues. Selon ce tableau, B______ admet avoir 
perçu au total 248'701.58 USD et 256'324.98 EUR à titre de rétrocessions entre 
2009 et 2010 concernant sa relation avec A______ CORP., selon le détail 
suivant : 
Date 
paiement 
rétrocession 
N° valeur 
transaction 
Devise 
transaction 
Montant 
transaction 
Date valeur 
transaction 
Montant de la rétrocession 
USD 
EUR 
06.07.2009 
7______ 
EUR 
4'099'000 
06.07.2009 
 
2'008.51 
20.07.2009 
8______ 
USD 
5'525'000 
21.07.2009 
5'947.04 
 
22.07.2009 
9______ 
EUR 
4'105'217 
23.07.2009 
 
2'809.79 
31.07.2009 
10______ 
EUR 
2'171'000 
03.08.2009 
 
2'654.65 


- 8/20 - 
 
C/29498/2018 
07.08.2009 
11______ 
EUR 
4'115'000 
10.08.2009 
 
2'906.10 
24.08.2009 
12______ 
USD 
2'005'000 
25.08.2009 
1'559.44 
 
24.08.2009 
13______ 
EUR 
19'040'000 
25.08.2009 
 
14'808.89 
24.08.2009 
14______ 
EUR 
19'045'000 
25.08.2009 
 
14'812.78 
26.08.2009 
15______ 
EUR 
4'135'000 
26.08.2009 
 
3'216.40 
31.08.2009 
16______ 
EUR 
19'105'000 
01.09.2009 
 
22'289.17 
07.09.2009 
17______ 
EUR 
2'180'000 
08.09.2009 
 
3'633.33 
10.09.2009 
18______ 
USD 
2'005'000 
10.09.2009 
3'675.83 
 
10.09.2009 
19______ 
EUR 
4'140'000 
11.09.2009 
 
4'830.- 
10.09.2009 
20______ 
EUR 
19'000'000 
10.09.2009 
 
14'777.78 
10.09.2009 
21______ 
EUR 
19'125'000 
10.09.2009 
 
35'062.50 
24.09.2009 
22______ 
USD 
27'975'000 
25.09.2009 
23'934.17 
 
25.09.2009 
23______ 
USD 
27'995'000 
28.09.2009 
25'662.08 
 
06.10.2009 
24______ 
EUR 
4'155'000 
06.10.2009 
 
5'332.25 
12.10.2009 
25______ 
USD 
3'185'000 
13.10.2009 
6'033.81 
 
12.10.2009 
26______ 
USD 
28'030'000 
13.10.2009 
53'101.28 
 
14.10.2009 
27______ 
USD 
30'160'000 
15.10.2009 
25'803.55 
 
14.10.2009 
28______ 
EUR 
19'185'000 
15.10.2009 
 
16'413.84 
18.11.2009 
29______ 
USD 
31'345'000 
18.11.2009 
24'379.44 
 
24.11.2009 
30______ 
EUR 
4'160'000 
25.11.2009 
 
7'626.67 
02.12.2009 
31______ 
USD 
31'400'000 
04.12.2009 
24'422.22 
 
05.01.2010 
32______ 
EUR 
30'000'000 
06.01.2010 
 
44'000.- 
18.01.2010 
33______ 
EUR 
10'000'000 
19.01.2010 
 
11'666.67 
18.01.2010 
34______ 
EUR 
14'475'000 
19.01.2010 
 
12'062.50 
19.01.2010 
35______ 
EUR 
16'870'000 
20.01.2010 
 
10'496.88 
27.01.2010 
36______ 
USD 
33'635'000 
28.01.2010 
54'182.72 
 
15.02.2010 
37______ 
EUR 
40'044'000 
11.02.2010 
 
24'916.27 
Totaux rétrocessions par devise 
248'701.58 
256'324.98 
Les rétrocessions précitées, dont les montants ne sont pas contestés, ont toutes été 
perçues en lien avec des transactions afférentes à des placements DCD. 
La Banque a refusé d'accéder à la demande de la Société tendant à la restitution 
des commissions perçues. 
m. Au bénéfice d’une autorisation de procéder délivrée le 20 mars 2019, 
A______ CORP. a porté le 5 juillet 2019 devant le Tribunal une action en 
paiement dirigée contre B______, dont les conclusions sont identiques à celles 
prises dans le mémoire d’appel. 
n. Par ordonnance du 6 janvier 2020, le Tribunal a donné acte à A______ CORP. 
de son engagement à fournir des sûretés en garantie des dépens d'un montant de 
26'700 fr. 


- 9/20 - 
 
C/29498/2018 
o. Dans sa réponse du 20 mars 2020, B______ a conclu, avec suite de frais, au 
déboutement de A______ CORP. de toutes ses conclusions. 
p. Le Tribunal a entendu plusieurs témoins. Outre les éléments déjà intégrés ci-
dessus, il ressort de leurs déclarations les éléments pertinents suivants : 
 
J______, associé de K______ SA depuis 2003, a été chargé de l'audit externe de 
B______ aux alentours de l'année 2009. D'après lui, le système de rétrocessions 
faisait partie intégrante du business model adopté par B______, à l'instar de ce qui 
se pratiquait dans d'autres établissements bancaires. Ce modèle était susceptible 
de créer des conflits d'intérêts. 
 
L______, aujourd'hui retraité, a été CEO de B______ entre 2005 et la fin de 
l'année 2009. Il a déclaré que le système de rétrocessions pratiqué par la Banque 
dépendait du fonds concerné. Certaines des rétrocessions étaient conservées par la 
Banque et d'autres versées directement aux clients. Les rétrocessions n'étaient 
généralement pas très importantes en termes de revenu total, mais étaient prises en 
compte de manière générale, comme tous les crédits versés au profit center. Les 
chargés à la clientèle avaient un intérêt personnel dans le cadre de tous les 
revenus. S'agissant des DCD, il était en théorie possible d'acheter ces produits en 
dehors du groupe, mais il n'avait pas connaissance de cas. 
 
M______ a été CEO de B______ en 2010. Il a déclaré que les chargés à la 
clientèle de la Banque percevaient un salaire fixe, ainsi qu'un bonus. Le private 
banker était payé en fonction des succès obtenus pour ses clients et son 
employeur, tous les flux de revenus étant pris en considération pour le calcul. Il 
pouvait arriver, selon les modèles, que les rétrocessions perçues entrent en 
considération lors de la détermination de la part variable. Il ne se souvenait pas de 
qui choisissait la contrepartie émettrice s'agissant des placements DCD. Ce 
produit ne pouvait pas être proposé hors du groupe. 
 
N______ a été responsable des ressources humaines auprès de B______ jusqu'à la 
fin de l'année 2018. S'agissant de la rémunération des employés, il a déclaré que le 
modèle de la part variable prévoyait une évolution sur sept ans. L'employé avait 
trois ans pour développer sa clientèle. A compter de la quatrième année, le bonus 
était versé si l'employé avait atteint l'objectif de revenu net fixé. La part variable 
représentait un pourcentage du revenu net généré par l'employé. Ce pourcentage 
pouvait aller jusqu'à 20% du revenu net engrangé. 
 
q. Le 11 mars 2024, les parties ont déposé leurs mémoires de plaidoiries finales, 
persistant dans leurs conclusions respectives. Aucune des parties n'ayant fait 
usage de son droit à la réplique, le Tribunal a gardé la cause à juger. 
 
 


- 10/20 - 
 
C/29498/2018 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales (308 al. 1 let. a CPC), dans 
les affaires patrimoniales, si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est 
supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit 
auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la 
décision motivée (art. 311 CPC). La chambre civile exerce les compétences que le 
CPC attribue à l'autorité d'appel (art. 120 al. 1 let. a LOJ [RSGE E 2 05]). 
 
1.2 En l'espèce, dans la mesure où le jugement attaqué est une décision finale dans 
une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. et que 
l'appel a été déposé dans les délais, devant l'autorité compétente et selon les 
formes prescrites par la loi (art. 130 al. 1, 131, 142 al. 3 et 311 CPC), l'appel est 
recevable. 
 
1.3 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en 
droit (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). Conformément à 
l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement 
que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation 
suffisante – et, partant, recevable –, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou 
pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). Hormis les cas de vices 
manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les critiques formulées 
dans la motivation écrite contre la décision de première instance (ATF 142 III 413 
consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_111/2016 du 6 septembre 2016 
consid. 5.3). 
 
1.4 La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables (art. 55 
al. 1 et 58 al. 1 CPC). 
2. 
Le Tribunal a retenu que les placements DCD n’étaient pas régis par le Fiduciary 
Investment Agreement dans la mesure où il ne s'agissait pas de simples dépôts 
fiduciaires ni d'investissements en capital sous la forme de Money Market Notes, 
mais d'un instrument financier structuré permettant de réaliser un meilleur 
rendement. En tout état, ce document permettait à la Banque de prélever une 
commission lors de l'exécution des investissements. 
Par ailleurs, il ressortait des enquêtes que la Société ne laissait pas à la Banque le 
choix de la contrepartie émettrice. Certes, la Société ne donnait pas d'instructions 
à la Banque sur cet aspect, contrairement aux autres paramètres des placements 
DCD. Cela étant, elle restait silencieuse sur ce point, précisément parce qu'elle 
savait que les contreparties émettrices pour ce type de placement étaient des 
entités du groupe B______. A cet égard, les témoignages avaient permis d'établir 
qu'une telle manière de faire était conforme à la pratique du marché, laquelle était 
au demeurant justifiée par le fait que si la contrepartie émettrice était extérieure au 
groupe, cela impliquerait un déplacement des fonds auprès d'une entité tierce. 


- 11/20 - 
 
C/29498/2018 
En outre, il n'était pas contesté que la Banque ne procédait à aucun placement 
DCD sans instruction préalable de la Société. D'une manière générale, F______ 
faisait part à la Banque de sa volonté en termes de taux de change, de taux 
d'intérêts et de coupon. La Banque lui indiquait si le placement était réalisable aux 
conditions envisagées, puis, sur la base des informations reçues, F______ donnait 
pour consigne à l’intimée de procéder au placement ou non. La Société n'attendait 
pas de conseils de la part de la Banque mais uniquement des informations sur les 
paramètres relatifs au DCD, dépourvues de toute analyse. En aucun cas la Banque 
ne prodiguait de conseils à F______, au bénéfice d'une solide formation en 
finance et investisseur avisé, familier de ce type de placements. Le rôle de la 
Banque se limitait donc à fournir les éléments concrets relatifs à des placements 
DCD, à la suite de quoi la Société décidait unilatéralement d'acquérir ou non 
chacun des placements concernés. 
Le Tribunal a ainsi écarté le mandat de gestion et le contrat de conseil en 
placement, même ponctuel. Il a qualifié la relation entre les parties d'execution 
only. 
 
L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir retenu que la Banque n'avait aucun choix 
dans l'identité de l'émetteur des placements DCD : elle pouvait en tous les cas 
choisir parmi le émetteurs de son groupe. En effet, il existait deux émetteurs 
différents, soit B______ LONDON et B______ (GERMANY). En outre, l’intimée 
proposait des placements DCD, puis l'appelante donnait, sur cette base, des 
instructions. Il s'agissait donc d'un "mandat de gestion partiel". 
 
2.1 Lorsque les parties établissent une relation bancaire, elles concluent généralement 
plusieurs contrats, dont notamment un contrat de compte (habituellement un 
compte courant), un contrat de giro bancaire (trafic de paiements), un contrat de 
dépôt dans lequel sont conservés les titres du client (arrêt du Tribunal fédéral 
4C_108/2002 du 23 juillet 2002 consid. 2a) et, pour les opérations boursières, soit 
un contrat de gestion de fortune (Vermögensverwaltungsvertrag), soit un contrat 
de conseil en placements (Anlageberatungsvertrag), soit une relation de simple 
compte/dépôt bancaire dite execution only (blosse Konto-/Depot-Beziehung) (ATF 
133 III 97 consid. 7.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 
consid. 5.1.1; 4A_593/2015 du 13 décembre 2016 consid. 7.1), renvoyant à 
différents types de conditions générales. Selon la jurisprudence, ces différents 
contrats constituent un contrat mixte comprenant des éléments du mandat (arrêts 
du Tribunal fédéral 4C_191/2004 du 7 septembre 2004 consid. 4.1; 4C_108/2002 
précité consid. 2a). Dans la mesure où les éléments de cette relation sont de nature 
différente, il faudra examiner précisément dans chaque cas quelle est la question 
juridique qui se pose et quels sont les dispositions légales ou les principes 
juridiques auxquels il y a lieu de recourir pour la trancher (ATF 131 III 528 
consid. 7.1.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_407/2021 du 13 septembre 2022 
consid. 4.1; 4A_219/2020 du 12 mars 2021 consid. 3.1). 


- 12/20 - 
 
C/29498/2018 
 
2.2 De la qualification du contrat passé entre la banque et le client dépendent l'objet 
exact et l'étendue des devoirs contractuels d'information, de conseil et d'avertissement 
de la banque (Aufklärungs-, Beratungs- und Warnpflichten) (arrêts du Tribunal 
fédéral A_593/2015 précité consid. 7; 4A_336/2014 du 18 décembre 2014 
consid. 4.2; 4A_364/2013 du 5 mars 2014 consid. 6.2; 4A_525/2011 du 3 février 
2012 consid. 3.1-3.2, in AJP 2012 p. 1317 ss; 4A_90/2011 du 22 juin 2011 
consid. 2.2.1). Ces devoirs contractuels découlent des obligations de diligence et 
de fidélité ancrées dans les règles du mandat (art. 398 al. 2 CO), dans le principe 
de la confiance (art. 2 CC) ou encore dans l'ancien art. 11 de la loi fédérale sur les 
bourses et le commerces des valeurs mobilières du 24 mars 1995 (aLBVM; arrêt 
du Tribunal fédéral A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 5.1.1). 
2.2.1 Lorsque la banque et le client sont liés par un contrat de simple compte/dépôt 
bancaire (blosse Konto-/Depot-Beziehung; execution only), la banque s'engage 
uniquement à exécuter les instructions ponctuelles d'investissement du client. La 
banque ne peut donc effectuer une opération d'achat ou de vente déterminée sur le 
compte de son client que sur instructions ou avec l'accord de celui-ci, selon les 
règles du contrat de commission (art. 425 ss CO; arrêts du Tribunal fédéral 
4A_354/2020 du 5 juillet 2021 consid. 3.1; 4A_599/2019 du 1er mars 2021 
consid. 4; 4A_369/2015 du 25 avril 2016 consid. 2.4). Un tel contrat est une 
forme de mandat, dans lequel le mandataire-commissionnaire, en tant que 
représentant indirect, agit en son propre nom mais pour le compte du mandant-
commettant. Selon l'art. 425 al. 2 CO, les dispositions du mandat sont applicables, 
sauf dérogations résultant du titre quinzième du CO. 
La banque n'est pas tenue d'assurer la sauvegarde générale des intérêts de son 
client, ni d'assumer un devoir général d'information tant au sujet des ordres donnés 
par celui-ci que sur le développement probable des investissements choisis et sur 
les mesures à prendre pour limiter les risques (ATF 133 III 97 consid. 7.1.1). Elle 
n'a pas à vérifier le caractère approprié de l'opération demandée par le client, ni 
l'adéquation de celle-ci par rapport à l'ensemble de son portefeuille. Tel est le cas 
lorsque le client dispose des connaissances et de l'expérience requises, qu'il n'a pas 
besoin d'être informé puisqu'il connaît déjà les risques liés aux placements qu'il 
opère et qu'il peut assumer financièrement les risques du placement. De même, la 
banque n'assume pas de devoir d'information lorsqu'elle communique sur 
demande à ses clients les attentes générales de son établissement ou de tiers sur 
l'évolution de certains instruments financiers (ATF 133 III 97 consid. 7.1.1; arrêt 
du Tribunal fédéral 4A_54/2017 précité consid. 5.1.4). 
 
2.2.2 Dans le mandat de gestion de fortune, le client charge la banque de gérer 
tout ou partie de sa fortune en déterminant elle-même les opérations boursières à 
effectuer, dans les limites fixées par le contrat en ce qui concerne la stratégie de 
placement et l'objectif poursuivi par le client (arrêts du Tribunal fédéral 4A_41/2016 
du 20 juin 2016 consid. 3.1; 4A_336/2014 du 18 décembre 2014 consid. 4.1; 


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C/29498/2018 
4A_168/2008 du 11 juin 2008 consid. 2.1, in SJ 2009 I 13). L'existence d'un 
contrat de gestion de fortune n'exclut nullement que le client puisse 
occasionnellement donner des instructions à la banque (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_90/2011 du 22 juin 2011 consid. 2.2.1). Les devoirs d'information, de conseil 
et d'avertissement de la banque sont les plus étendus (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_54/2017 précité consid. 5.1.2). 
 
2.2.3 Dans le contrat de conseil en placement, le client sollicite des informations 
et conseils de la part de la banque, mais il décide toujours lui-même des 
opérations à effectuer; la banque ne peut en entreprendre que sur instructions ou 
avec l'accord de son client. Ce pouvoir décisionnel constitue le principal critère de 
distinction par rapport au contrat de gestion de fortune (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_168/2008 du 11 juin 2008 consid. 2.1, in SJ 2009 I 13; 4A_525/2011 du 
3 février 2012 consid. 3.1, in PJA 2012 1317). En règle générale, le client doit 
supporter seul le risque découlant de sa décision, sachant qu'il ne peut pas se fier 
sûrement à un conseil concernant un événement futur et incertain (arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 5.1.3; 4A_90/2011 du 
22 juin 2011 consid. 2.2.1; 4A_262/2008 du 23 septembre 2008 consid. 2.1). 
2.3 Pour qualifier un contrat, le juge doit d'abord rechercher, dans un premier 
temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas 
échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens 
non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais 
encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la 
volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion 
du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement 
ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des 
contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 140 III 86 consid. 4.1; 
125 III 263 consid. 4c; arrêts du Tribunal fédéral 4A_334/2023 du 13 mars 2024 
consid. 3.3; 4A_125/2023 du 21 décembre 2023 consid. 3.1). 
Ce n'est que si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les 
volontés intimes divergent - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle 
l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves – que le 
juge doit alors recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir 
rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de 
la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux 
déclarations de volonté de l'autre, c'est-à-dire conformément au principe de la 
confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.2.1; arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_254/2021 du 21 décembre 2021 consid. 5.2.2). 
Savoir si les parties ont conclu un contrat de compte/dépôt ou un contrat de 
conseil en placement ne dépend pas exclusivement du contrat écrit passé (ATF 
133 III 97 consid. 7.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 


- 14/20 - 
 
C/29498/2018 
consid. 5.1.4), mais des connaissances et de l'expérience du client, voire de la 
relation de confiance particulière liant le client à sa banque, et cela même si la 
banque ne perçoit pas de rémunération spéciale, mais seulement des commissions 
sur les ordres passés (arrêt du Tribunal fédéral 4A_593/2015 du 13 décembre 
2016 consid. 7.1.4). 
 
2.4 En l’espèce, le raisonnement du premier juge échappe à la critique en ce qu'il 
ressort suffisamment des enquêtes, et les points factuels remis en cause par 
l'appelante n'y changent rien, l'absence de tout conseil ou de toute prise d'initiative 
par l'intimée. 
Comme la Cour a eu l’occasion de le juger dans deux affaires identiques à la présente 
(ACJC/1178/2025 et ACJC/1179/2025 du 2 septembre 2025 [affaires pendantes 
devant le Tribunal fédéral] : même banque, même bénéficiaire économique des 
avoirs, même représentant, mêmes documents bancaires, mêmes placements 
DCD), la Banque n'agissait que sur instruction expresse de l'appelante, sans 
fournir le moindre conseil. Le fait de pouvoir choisir l'émetteur du produit au sein 
du groupe de l'intimée était implicitement autorisé par l'appelante, puisqu’il 
résulte du témoignage de son représentant d'alors - qui connaissait « le monde de 
la finance et les tenants et aboutissants du produit DCD » (témoignage I______) - 
que l’identité de la contrepartie n’était pas déterminante. Il était par ailleurs usuel 
et conforme à la pratique du marché que les investissements DCD se fassent avec 
une contrepartie du même groupe que la banque (témoignages I______ et 
H______). Il était clair pour l’appelante que les investissements dans les DCD se 
faisaient toujours auprès des entités du groupe de l’intimée (témoignage I______). 
Il n’est pas crédible que le représentant de l’appelante, vu ses connaissances et son 
expérience, ait pu ignorer que le produit DCD n’était pas proposé hors du groupe. 
Il savait que lorsque ses clients avaient un compte auprès de l’intimée, cette 
dernière était la contrepartie, alors que s’ils disposaient d'un compte auprès d'autres 
banques qui fournissaient le même type de services, cette autre banque était la 
contrepartie. Enfin, F______, pourtant rompu au monde de la finance, n'a jamais 
réagi aux avis de transactions qui mentionnaient pourtant systématiquement le 
nom de la contrepartie émettrice. 
Ainsi, le choix de la contrepartie, tant et aussi longtemps que les conditions de 
rentabilité posées par l'intimée pour le produit étaient respectées, relevait davantage 
d'un aspect pratique de l'exécution de l'ordre, sans importance pour le client, 
comme le serait, par exemple, l'identité de l'employé qui entre informatiquement 
l'ordre dans le système de la Banque. 
A retenir le contraire, il n'y aurait jamais de contrat execution only dans la 
pratique, car la complexité des transactions bancaires implique une suite de 
manipulations et de choix qui sont sans importance pour le client et que celui-ci 
laisse à la discrétion de l'établissement, en l'absence d'une influence sur l'issue de 


- 15/20 - 
 
C/29498/2018 
l'exécution de l'ordre donné. Ainsi en va-t-il, plus particulièrement en l'espèce, 
dans le cadre de placements DCD, de l'identité précise de l'émetteur tant que 
celui-ci appartient au même groupe bancaire que la banque receveuse de l'ordre, 
ce qui a été le cas en l’occurrence, étant précisé que l'appelante n'allègue pas que 
l'objectif de rendement du placement n'aurait pas été atteint en raison de l'émetteur 
choisi par l'appelante. Ainsi, ces éléments ne confèrent pas au contrat le caractère 
d'un mandat de gestion, même partiel, qui aurait résulté de la volonté des parties. 
D'ailleurs, l'interprétation objective subsidiaire des circonstances n'aboutirait pas à 
un autre résultat. 
 
L’appelante soutient ensuite que le Fiduciary Investment Agreement s’appliquerait 
aussi aux DCD, contrairement à l'opinion du premier juge. Comme la Cour a eu 
l’occasion de le juger dans l’arrêt ACJC/1179/2025 du 2 septembre 2025, 
l’argumentation de l’appelante ne convainc pas. En effet, rien n’indique, à la lecture 
de l'accord, que celui-ci aurait eu vocation à s'appliquer aux DCD. Comme cela 
ressort des explications du représentant de l'appelante de l'époque, celui-ci 
demandait à l’intimée des propositions de placements fiduciaires ou de DCD, soit 
deux types d'investissements différents. Par ailleurs, rien ne permet de retenir, au 
vu des faits constatés, que les DCD seraient des money market notes. Ainsi, cette 
convention n'avait pas vocation à s'appliquer aux DCD. 
 
Les griefs de l'appelante quant à la qualification du contrat se révèlent donc 
infondés. Le jugement attaqué sera confirmé sur ce point. 
3. 
L'appelante soutient que la relation d’execution only serait soumise à l’obligation 
de restitution indépendamment de l’existence d’un conflit d’intérêts. A son avis, 
le Tribunal aurait de toute façon erré en retenant qu’il n’y avait pas de conflits 
d’intérêts possibles en l’espèce. 
 
3.1 Il n'est pas contesté que les règles du mandat s'appliquaient aux relations 
contractuelles liant les parties. 
 
3.1.1 Selon l'art. 400 al. 1 CO, le mandataire est tenu, à la demande du mandant, 
de lui rendre en tout temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a 
reçu de ce chef, à quelque titre que ce soit. 
Le devoir de rendre compte (Rechenschaftspflicht), comme le devoir de restituer 
(Herausgabepflicht), ont pour but de garantir le respect de l'obligation de 
diligence et de fidélité du mandataire (art. 398 al. 2 CO) et de sauvegarder les 
intérêts du mandant (ATF 146 III 435 consid. 4.1.3.1; 143 III 348 consid. 5.1.1; 
139 III 49 consid. 4.1.2; 138 III 755 consid. 5.3 ; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_158/2025 du 15 mars 2025 consid. 4.1.1). 
L'idée à la base des obligations de restitution et de reddition de compte est de 
prévenir les conflits d'intérêts, impliquant que le mandataire, en dehors du 


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C/29498/2018 
versement de ses honoraires, ne doit pas s'enrichir, ni subir de perte du fait de 
l'exécution du mandat. La prévention des conflits d'intérêts est le critère central, et 
non uniquement un élément supplémentaire de l'analyse, pour apprécier si 
l'avantage patrimonial a été accordé au mandataire par des tiers en raison de 
l'exécution du mandat ou simplement à l'occasion de l'accomplissement du mandat 
sans relation intrinsèque avec celui-ci (ATF 143 III 348 consid. 5.1.2; 138 III 755 
consid. 5.3, 132 II 460 consid. 4.1). Par conséquent, il ne peut pas être fait 
abstraction du risque de conflits d'intérêts et étendre le champ d'application de 
l'art. 400 al. 1 CO à tout avantage indirect perçu par le mandataire du seul fait qu'il 
se retrouve enrichi. Cela reviendrait sinon à inclure les éléments reçus de tiers à 
l'occasion du mandat, alors qu'ils ont justement été exclus des prestations sujettes 
à restitution (ATF 143 III 348 consid. 5.1.2); en touchant une rémunération 
occasionnelle (à l'instar d'un pourboire) à l'occasion de l'exécution de son mandat, 
le mandataire se retrouve en effet aussi enrichi, mais ne doit pas pour autant 
restituer cette prestation. Les principes de prévention des conflits d'intérêts et de 
non-enrichissement (ou appauvrissement) du mandataire sont connexes et ne 
peuvent être appliqués que de manière conjointe dans le cadre d'une analyse 
globale. Le seul fait que le mandataire se retrouve enrichi ou appauvri à l'occasion 
de l'exécution du mandat ne suffit pas à fonder une obligation de restitution et 
nécessite encore d'examiner, compte tenu des obligations contractuelles, si 
l'avantage patrimonial qui lui a été accordé est intrinsèquement lié au mandat et 
donc susceptible de générer un conflit d'intérêts dans le cas concret (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_149/2025 du 12 janvier 2026 consid. 3.5.1, destiné à la 
publication). 
 
3.1.2 Dans une relation de simple dépôt bancaire (execution only), le mandataire 
ne dispose d'aucune marge de manoeuvre sur les avoirs de son client, ne lui 
fournit aucun conseil en investissement, et se limite en définitive à exécuter les 
ordres de son mandant. Certes, le paiement de la rétrocession n'est rendu possible 
qu'en raison de l'ordre passé par l'investisseur à la banque, de sorte que ces deux 
éléments sont à l'évidence en lien de causalité naturelle direct. Il est de même 
indéniable que l'intermédiaire financier se retrouve enrichi par cette rémunération. 
Le seul critère de l'enrichissement du mandataire ne saurait cependant être décisif 
et examiné indépendamment de celui de l'existence d'un conflit d'intérêt. Il n'est 
par ailleurs pas possible de définir, de manière générale pour tous les mandats, les 
situations dans lesquelles une rémunération est en lien intrinsèque avec l'exécution 
du mandat. Un examen global à l'aune des circonstances concrètes, tenant compte 
des obligations contractuelles spécifiques, doit au contraire être effectué (cf. ATF 
138 III 755 consid. 5.3). Par ailleurs, seule la relation contractuelle entre le 
prestataire financier et son mandant est pertinente pour l'obligation de restitution; 
l'accord qui existe entre le promoteur de produits financiers et le distributeur 
n'entre en considération que s'il risque de remettre en cause l'obligation de ce 


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C/29498/2018 
dernier de préserver les intérêts de son mandant (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_149/2025 précité, consid. 3.6). 
 
3.2 En l'espèce, la qualification du contrat liant les parties - soit un contrat dit 
execution only - est établie. Il s’agit donc de déterminer, conformément à la 
jurisprudence récente du Tribunal fédéral, si les rémunérations de la Banque 
étaient en lien intrinsèque avec l’exécution du mandat, en effectuant un examen 
global à l’aune des circonstances concrètes tenant compte des obligations 
contractuelles spécifiques. 
 
L'appelante était conseillée et représentée par une personne spécialisée dans la 
finance, plus particulièrement dans les produits DCD, qu'elle avait déjà acquis 
auprès d'autres instituts bancaires. Elle décidait donc seule de l'exécution des 
ordres liés à ces produits et en connaissait la rentabilité attendue et les modalités 
d'exécution. L’intimée n’avait aucun moyen de déterminer à l’avance les 
transactions qu’elle serait amenée à effectuer. Ainsi, la perception de rétrocessions 
et leur montant ne dépendaient pas d’un comportement de la Banque. Dans ces 
circonstances, il ne peut être retenu que la Banque aurait pu être influencée, lors 
de l’exécution des ordres, par ses propres intérêts pécuniaires. Le représentant de 
l’appelante a d’ailleurs admis que la Banque garantissait les meilleures conditions 
du marché et fournissait des propositions sur la base des analyses et recherches de 
l’équipe, dans le meilleur intérêt de la cliente. 
 
Comme la Cour a eu l’occasion de le retenir dans ses arrêts du 2 septembre 2025 
ACJC/1178/2025 et ACJC/1179/2025, au vu de la précision des ordres donnés par 
l'appelante et des connaissances en la matière qui peuvent lui être imputées, il ne 
restait pas de place pour que survienne une collision entre les intérêts de 
l'appelante et ceux de l'intimée, même virtuellement. Aucun élément du dossier ne 
permet de rendre même seulement vraisemblable que l'intimée aurait pu choisir 
une manière d'exécuter les ordres qui aurait été plus ou moins dommageable de 
quelconque manière pour l'appelante. En effet, il n'est pas contesté que les 
exigences de rentabilité convenues ont été atteintes. Sur ce point, l'appelante énonce 
plusieurs éléments sans pertinence : le choix d'une société du même groupe que 
l'intimée comme contrepartie (ce que l'appelante admettait elle-même comme ayant 
été une nécessité au vu des produits choisis) et la rémunération des gestionnaires 
(dont rien ne permet d'indiquer qu'ils auraient choisi ou, même, auraient pu choisir 
des produits fournissant un rendement moins intéressant pour l'appelante). 
 
Les griefs de l'appelante se révèlent donc infondés aussi en ce qu'ils visent l’existence 
d’un conflit d’intérêts qui devrait entraîner la restitution des rétrocessions. 
4. 
L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir violé l'art. 428 CO. 
 
4.1 Le commissionnaire en matière de vente ou d'achat est celui qui se charge 
d'opérer en son propre nom, mais pour le compte du commettant, la vente ou 


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C/29498/2018 
l'achat de choses mobilières ou de papiers-valeurs, moyennant un droit de 
commission (provision ; art. 425 al. 1 CO). 
 
A teneur de l'art. 428 al. 3 CO, le commissionnaire qui achète à plus bas prix ou 
qui vend plus cher que ne le portaient les ordres du commettant ne peut bénéficier 
de la différence et doit en tenir compte à ce dernier. 
 
Etant donné que le commissionnaire agit pour le compte du commettant, ses droits 
ne doivent pas excéder le remboursement des frais et débours et la provision. Quand 
bien même un prix-limite a été fixé, c'est le résultat effectif dont il faut rendre 
compte au commettant; peu importe qu'il s'agisse d'une commission à la vente ou 
d'une commission à l'achat. Un éventuel surplus revient dès lors au commettant. 
Cette règle n'est qu'une expression du principe général fixé à l'art. 400 al. 1 CO 
(WERRO, Commentaire romand CO I, 3ème éd. 2021, n. 9 ad art. 428 CO). 
 
Dans le domaine bancaire, l'inexécution ou la mauvaise exécution des ordres d'achat 
ou de vente de titres donnés par le client sont régies par les règles du contrat de 
commission (art. 425 ss CO et, par renvoi de l'art. 425 al. 2 CO, art. 398 al. 2 et 
97 ss CO) (ATF 133 III 221 consid. 5.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_354/2020 
du 5 juillet 2021 consid. 3.1 et les arrêts cités; 4C_191/2004 du 7 septembre 2004 
consid. 4.1), les règles des art. 425 ss CO étant applicables par analogie lorsque 
l'ordre d'achat ou de vente ne porte pas sur des papiers-valeurs, mais sur d'autres 
instruments financiers (par exemple sur des options, cf. arrêt du Tribunal fédéral 
4A_547/2012 du 5 février 2013 consid. 4.1 et les références citées ; arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_407/2021 du 13 septembre 2022 consid. 4.2 et les références 
citées). 
 
4.2 En l'espèce, le Tribunal a rejeté l'application de l'art. 428 CO au cas d'espèce, 
préconisée par l'appelante, dès lors que, d'une part, cette disposition renvoyait à 
l'art. 400 CO, et que, d'autre part, cette disposition n'avait pas vocation à 
s'appliquer à des commissions perçues par une banque de la part d'un tiers pour 
l'exécution de placements. 
 
A ce raisonnement, l'appelante objecte que l'intimée (soit, selon elle, le 
commissionnaire en l'occurrence) avait perçu des rétrocessions excédant la 
rémunération convenue et donc réalisé des bénéfices dissimulés. 
 
Si la seconde partie du raisonnement du Tribunal ne convainc pas, dans la mesure 
où il est envisageable que des transactions sur des DCD soient soumises aux 
règles de la commission, la première partie suffit à sceller le sort du litige : en 
effet, l'examen de la remise de rétrocessions sous l'angle de l'art. 428 al. 3 CO se 
confond avec celui de l'art. 400 CO qui a déjà été analysé et rejeté ci-dessus. 
 
Il s'ensuit que les griefs de l'appelante sont infondés, comme la Cour l’a d’ailleurs 
jugé dans son arrêt ACJC/1179/2025 du 2 septembre 2025. 


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5. 
L'appelante invoque ensuite une violation de l'art. 97 CO. 
 
Par son argumentaire, l'appelante revient encore une fois sur les conditions 
d'application de l'art. 400 CO déjà examinées précédemment. En effet, sous 
couvert de l'invocation d'une violation du devoir d'information, de diligence et de 
loyauté, elle reprend uniquement les conditions d'une éventuelle restitution de 
rétrocommissions tels que fixés en lien avec l'art. 400 CO. Il peut donc être 
renvoyé au raisonnement ci-dessus qui répond à ces arguments. 
 
Ces griefs seront aussi écartés. 
6. 
L'appel se révèle entièrement infondé, de sorte que le jugement attaqué sera 
confirmé. 
7. 
7.1 Dans la mesure où elle succombe intégralement, l'appelante supportera les frais 
judiciaires de la procédure d'appel (art. 95 al. 1 let. 1 et al. 2, 104 al. 1 et 106 al. 1 
CPC), qui seront fixés à 18'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC [RS/GE E 1 05.10]) et 
compensés à due concurrence avec l'avance de frais qu'elle a versée (art. 111 al. 1 
CPC), acquise à l’Etat de Genève. 
 
7.2 L'appelante versera à l'intimée des dépens d'appel. Ceux-ci seront fixés à 
17’807 fr., débours et TVA inclus, (art. 105 al. 2 et 106 al. 1 CPC; art. 85 et 90 
RTFMC; art. 23 al. 1, 25 et 26 LaCC). 
Les Services financiers du Pouvoir judiciaire seront ainsi invités à libérer en 
faveur de l’intimée la totalité des sûretés en garantie des dépens versées par 
l'appelante. 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 24 février 2025 par A______ CORP. contre le 
jugement JTPI/811/2025 rendu le 21 janvier 2025 par le Tribunal de première instance 
dans la cause C/29498/2018-22. 
Au fond : 
Confirme le jugement attaqué. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrêt les frais judiciaires d’appel à 18'000 fr., les met à la charge de A______ CORP. et 
les compense avec l’avance effectuée, acquise à l’Etat de Genève. 
Condamne A______ CORP. à verser à B______ 17'807 fr. à titre de dépens d’appel. 
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à libérer en faveur de B______ les 
sûretés en garantie des dépens versées par A______ CORP. 
Siégeant : 
Monsieur 
Ivo 
BUETTI, 
président; 
Madame 
Sylvie 
DROIN, 
Monsieur 
Jean REYMOND, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière. 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.