ge_gerichte · ACJC/917/2026 · 2026-05-21 · fr


Le présent arrêt est communiqué à la partie recourante par pli recommandé du 2 juin 
2026, ainsi qu'au Tribunal de première instance le même jour. 
 REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/11012/2024 
ACJC/917/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU JEUDI 21 MAI 2026 
 
Entre 
A______ SA, sise ______ [VD], recourante d'un jugement rendu par la 
14ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 9 janvier 2026, 
représentée par Me Stéphane GRODECKI, avocat, Merkt & Associés, rue Général-
Dufour 15, case postale, 1211 Genève 4. 
 
 


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EN FAIT 
A. 
a. A______ SA, filiale de la société suisse B______ SA, est une société de droit 
suisse avec siège à C______ (Vaud), principalement active dans l’administration 
et la gestion de participations dans toutes sociétés ou entreprises. 
D______ LLC est une société de droit américain établie dans l’Etat du 
Delaware. Elle a pour unique ayant droit économique E______, spécialisé 
dans le trading de matières premières, domicilié aux Etats-Unis. 
F______ SA est une société de droit suisse avec siège à G______ (Genève), 
principalement active dans l’acquisition, l’administration et la gestion de 
participations dans toutes sociétés commerciales, financières, industrielles ou 
immobilières ainsi que dans leur financement. Son ayant droit économique est 
H______. 
I______ SA, en liquidation depuis le 9 octobre 2024 à la suite d’une décision 
de l’assemblée générale du 2 octobre 2024, est une société de droit suisse avec 
siège à Genève, laquelle était principalement active dans le négoce de produits 
agricoles, de matières premières et de produits dérivés. Son capital social est 
de 100'000 fr., divisé en 100 actions dont la valeur nominale est de 1'000 fr. 
J______ SA, en liquidation depuis le 8 mars 2024 à la suite d’une décision de 
l’assemblée générale du 1er mars 2024, est une société de droit suisse avec 
siège à Genève, laquelle était principalement active dans le commerce et la 
fourniture en particulier de pétrole brut et de produits dérivés du pétrole. Son 
capital social est de 100'000 fr., divisé en 1000 actions dont la valeur nominale 
est de 100 fr. 
b. Le 30 juillet 2022, A______ SA (acquéreuse) d’une part et F______ SA 
(venderesse) d’autre part ont conclu deux conventions de vente d’actions, 
chacune intitulée Share Purchase Agreement, portant pour l’une sur 26% des 
parts de I______ SA, soit 26 actions d’une valeur nominale de 1'000 fr. et, 
pour l’autre, sur 50% des actions de J______ SA, soit 500 actions d’une 
valeur nominale de 100 fr. 
Le Share Purchase Agreeement portant sur l’acquisition des actions de 
I______ SA mentionnait à son art. 1.1.16, sous la rubrique « Value of the 
Company », le fait que selon les informations fournies par la venderesse, la 
valeur de la société au 31 mai 2022 était estimée à 1'000'000 fr. 
Le Share Purchase Agreeement portant sur l’acquisition des actions de 
J______ SA mentionnait sous lettre D de son préambule le fait que selon les 
informations fournies par la venderesse, la valeur de la société au 31 mai 2022, 
« with these voluntary retained earnings », était estimée à 350'000'000 USD. 


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D’accord entre les parties, il était convenu que la venderesse recevrait les 
« voluntary retained earnings » au titre de dividende exceptionnel. 
c. Le 2 août 2022, A______ SA a versé à F______ SA les sommes de 
26'000 fr. et de 50'000 fr. à titre de paiement du prix des actions. 
d. Le 10 mai 2023, F______ SA a déclaré invalider le Share Purchase 
Agreement portant sur l’acquisition des actions de I______ SA et celui portant 
sur celles de J______ SA, invoquant le dol et l’erreur essentielle. 
A______ SA a contesté cette déclaration d’invalidation. 
e. Le 15 janvier 2025, A______ SA a formé devant le Tribunal de première 
instance (ci-après : le Tribunal) une demande en constat de la nullité de 
l’invalidation et en délivrance de la chose à l’encontre de la société 
F______ SA, inscrite sous numéro de cause C/11012/2024. La requête de 
conciliation avait été déposée le 8 mai 2024, l’audience de conciliation s’était 
tenue le 30 septembre 2024 et avait donné lieu à la délivrance d’une 
autorisation de procéder le même jour. La demande comporte 24 pages, page 
de garde comprise et un classeur d’une quarantaine de pièces. 
A______ SA a notamment conclu à ce que sa partie adverse soit condamnée à 
lui remettre les share certificates, tels que définis au point 4.2.1.1 (i) du Share 
Purchase Agreement conclu entre les deux sociétés pour la vente de 26 actions 
de I______ SA, dans les cinq jours dès l’entrée en force de la décision, sous la 
menace de la peine prévue à l’art. 292 CP; elle a également conclu à ce que sa 
partie adverse soit condamnée à lui remettre le registre des actionnaires de 
I______ SA, dûment signé, indiquant l’actionnariat avec droit de vote de 
A______ SA pour 26% des actions, tel que défini au point 4.2.1.1 (ii) du 
Share Purchase Agreement, dans les cinq jours dès l’entrée en force de la 
décision, sous la menace de la peine prévue à l’art. 292 CP. 
En ce qui concerne la valeur litigieuse de la cause, A______ SA a soutenu que 
la délivrance d’un certificat d’actions était une action condamnatoire de nature 
patrimoniale pouvant être chiffrée par la valeur des actions faisant l’objet du 
certificat. Dans le cas d’espèce, le litige portait sur la validité d’un contrat de 
vente de 26 actions d’une valeur nominale de 1'000 fr. chacune, de sorte que la 
valeur litigieuse devait être admise à hauteur, « au minimum », de 26'000 fr. 
f. Par décision DTPI/870/2025 du 20 janvier 2025, le Tribunal a imparti à 
A______ SA un délai au 21 février 2025 pour fournir une avance de frais de 
2'000 fr., dont elle s’est acquittée. 
g. Le 15 janvier 2025 également, A______ SA a formé devant le Tribunal une 
seconde demande en constat de la nullité de l’invalidation et en délivrance de 


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la chose à l’encontre de la société F______ SA, inscrite sous numéro de cause 
C/11454/2024. La requête de conciliation avait été déposée le 8 mai 2024, 
l’audience de conciliation s’était tenue le 30 septembre 2024 et avait donné 
lieu à la délivrance d’une autorisation de procéder le même jour. La demande 
comporte 25 pages, page de garde comprise et un classeur d’une quarantaine 
de pièces. 
A______ SA a notamment conclu à ce que sa partie adverse soit condamnée à 
lui remettre les share certificates, tels que définis au point 4.2.1.1 (i) du Share 
Purchase Agreement conclu entre les deux sociétés pour la vente de 50% des 
actions de J______ SA dans les cinq jours dès l’entrée en force de la décision, 
sous la menace de la peine prévue à l’art. 292 CP; elle a également conclu à ce 
que sa partie adverse soit condamnée à lui remettre le registre des actionnaires 
de J______ SA, dûment signé, indiquant l’actionnariat avec droit de vote de 
A______ SA pour 50% des actions, tel que défini au point 4.2.1.1 (ii) du 
Share Purchase Agreement, dans les cinq jours dès l’entrée en force de la 
décision, sous la menace de la peine prévue à l’art. 292 CP. 
En ce qui concerne la valeur litigieuse de la cause, A______ SA a soutenu que 
la délivrance d’un certificat d’actions était une action condamnatoire de nature 
patrimoniale pouvant être chiffrée par la valeur des actions faisant l’objet du 
certificat. Dans le cas d’espèce, le litige portait sur la validité d’un contrat de 
vente de « 50 actions d’une valeur nominale de 1'000 fr. chacune » (recte : 
500 actions d’une valeur nominale de 100 fr.), de sorte que la valeur litigieuse 
devait être admise à hauteur, « au minimum », de 50'000 fr. 
h. Par décision DTPI/872/2025 du 20 janvier 2025, le Tribunal a imparti à 
A______ SA un délai au 2 février 2025 pour fournir une avance de frais de 
3'000 fr., dont elle s’est acquittée. 
i. Dans les deux demandes, A______ SA a allégué que H______ avait fait 
l’objet d’un chantage émanant d’un dénommé K______, dont l’identité exacte 
demeurait « nébuleuse ». Souhaitant se préserver, H______ s’était plié à trois 
reprises aux exigences financières de K______. A ces faits s’étaient rajoutées 
les sanctions économiques adoptées par la Suisse à la suite de l’invasion de 
l’Ukraine par la Russie en février 2022. H______ avait cherché à sécuriser son 
activité professionnelle en s’associant à un investisseur étranger. C’est dans ce 
contexte qu’il était entré en contact avec E______ et lui avait proposé de 
constituer une société américaine et de lui vendre 50% du capital-actions de 
J______ SA ainsi que des actions de son autre société, I______ SA. 
D______ LLC devait devenir l’ayant droit économique des actions de 
I______ SA et de J______ SA, lesquelles seraient toutefois détenues à titre 
fiduciaire par A______ SA. Les discussions s’étaient concrétisées par la 
conclusion des conventions de vente d’actions entre F______ SA d’une part et 


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A______ SA d’autre part. Par la suite, il était apparu que des fonds, représentant 
des montants importants, étaient sortis de la société J______ SA, à l’insu de 
A______ SA et en faveur de H______, postérieurement à la vente de la moitié 
des actions de J______ SA. Le Secrétariat d’Etat à l’économie (SECO) avait 
par ailleurs fait parvenir à J______ SA une liste de questions portant sur les 
activités de cette dernière en Suisse, ainsi que sur ses détentions de parts dans 
des sociétés étrangères, dans la mesure où certaines activités auraient pu être 
conduites en violation du régime suisse des sanctions. Ces faits avaient été à 
l’origine de tensions entre les différents acteurs et entités concernés. C’est 
dans ce contexte que F______ SA avait déclaré invalider les deux conventions 
de cession d’actions. Selon les allégations de A______ SA, F______ SA 
n’avait fourni aucune explication concernant les raisons de sa déclaration 
d’invalidation. 
j. Par deux requêtes du 16 mai 2025 formées respectivement dans les causes 
C/11012/2024 et C/11454/2024, F______ SA a conclu à ce que la jonction des 
deux causes soit ordonnée et à ce que A______ SA soit condamnée à fournir 
des sûretés en garantie des dépens d’un montant minimal total, pour les deux 
procédures, de 345'779 fr. 80 (19'179 fr. 95 dans la cause C/11012/2024 et 
326'599 fr. 85 dans la cause C/11454/2024), sous réserve d’amplification en 
cours de procédure. 
Elle a allégué, en substance, que A______ SA avait été constituée dans le seul 
et unique but d’acquérir à titre fiduciaire, pour le dénommé E______, des 
participations dans I______ SA et J______ SA. A______ SA n’avait par 
conséquent aucune activité commerciale susceptible de générer des revenus ou 
des actifs. Les contrats de vente des actions de J______ SA et de I______ SA 
ayant tous deux été invalidés pour dol, respectivement erreur essentielle, en 
date du 10 mai 2023, même lesdits actifs ne faisaient, au jour de la requête de 
sûretés, pas partie du patrimoine de A______ SA. Le capital-actions libéré 
s’élevait à 100'000 fr. Or, 50'000 fr. avaient été payés par A______ SA dès sa 
constitution pour l’acquisition des actions de J______ SA et 26'000 fr. pour 
celles de I______ SA; A______ SA avait également payé deux avances de 
frais au Tribunal, pour les deux procédures, de respectivement 2'000 fr. et 
3'000 fr., sans compter les frais d’avocat qu’elle avait déjà dû supporter dans 
le cadre des procédures tant civiles que pénales qu’elle avait initiées. Par 
conséquent, A______ SA ne devait plus disposer d’aucun actif tangible, de 
sorte qu’elle ne serait pas en mesure de supporter les dépens qui pourraient 
être mis à sa charge. F______ SA considérait que le montant des sûretés 
devait être fixé en fonction de la valeur litigieuse, cette dernière découlant de 
la valeur des sociétés, telle qu’elle figurait dans les contrats de vente, 
correspondant au pourcentage des actions dont la délivrance était requise. 


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Or, à teneur des contrats de vente dont l’exécution était sollicitée, la valeur de 
la société I______ SA s’élevait, au 31 mai 2022, à 1'000'000 USD (recte : 
francs suisses selon le point 1.1.16 du Share Purchase Agreement) et celle de 
J______ SA à 350'000'000 USD. Devaient toutefois être déduits de cette seconde 
valeur les dividendes, estimés à 246'418'929 USD, devant exclusivement 
revenir à F______ SA, de sorte que la valeur de J______ SA, une fois cette 
déduction opérée, était de 103'581'071 USD. 
Ainsi, la valeur litigieuse de la cause concernant I______ SA pouvait être 
estimée à environ 237'885 fr. 96 (26% de 1'000'000 USD convertis en francs 
suisses). Celle concernant J______ SA pouvait être estimée à 47'385'543 fr. 
(50% de 103'581'071 USD convertis en francs suisses). C’était dès lors sur 
cette base qu’il convenait de fixer le montant des sûretés. 
k. Dans ses réponses du 27 août 2025, A______ SA a pris les conclusions 
suivantes : « Ordonner le rejet du CHF 19'179.95 (respectivement de 
CHF 345'779.80) à titre de sûretés en garantie des dépens cité dans la requête 
de sûretés en garantie des dépens; admettre la requête en jonction des causes; 
ordonner à A______ SA de fournir des sûretés en garantie des dépens d’un 
montant total maximal de CHF 4'570.- dans la cause C/11012/2024 
(respectivement CHF 6'113.- dans la cause C/11454/2024); solliciter la 
désignation d’un expert judiciaire afin de déterminer la valeur réelle des 
actions de la société I______ SA, en liquidation (respectivement des actions 
de la société J______ SA); requérir de F______ SA de produire des pièces 
communiquant les chiffres issus du dernier bilan ou du rapport de liquidation 
de la société I______ SA, en liquidation (respectivement de la société 
J______ SA); impartir un délai pour fournir les sûretés dans les formes 
prévues par l’art. 100 CPC; une fois les sûretés versées, octroyer à 
F______ SA un délai pour répondre à la demande; condamner F______ SA en 
tous les frais et dépens de la présente procédure en fourniture de sûretés; 
débouter F______ SA de toutes autres ou contraires conclusions ». 
A______ SA considérait que la valeur nominale des actions devait être 
retenue à titre d’estimation prudente de chacune des sociétés, dans l’attente 
d’une expertise de la valeur de liquidation. Les sociétés I______ SA et 
J______ SA étaient en liquidation, ce qui entraînait une perte substantielle de 
la valeur de leurs actions. Dans une telle situation, la valeur des actions 
correspondait à la valeur nette de liquidation, c’est-à-dire aux actifs réalisables 
diminués des dettes, ce qui était généralement nettement inférieur à la valeur 
de marché d’une société en exploitation. En conséquence, la valeur litigieuse 
devait être fixée à un montant minimal. 
l. F______ SA a formulé des déterminations spontanées dans les deux 
procédures, persistant dans ses conclusions. 


- 7/15 - 
 
 
 
Elle a produit sous pièce 17 de son bordereau complémentaire de pièces du 
15 septembre 2025, le rapport de liquidation de J______ SA, établi par la 
société L______ et daté du 10 décembre 2024. Seuls deux chiffres sont 
lisibles sur ce document très largement caviardé, sous la colonne intitulée 
« 2023 » et « liquidation value », soit USD 205'616'980 et CHF 187'047'638, 
avec la mention « total shareholders equity ». 
B. 
Par ordonnance OTPI/23/2026 du 9 janvier 2026, le Tribunal a préalablement 
ordonné la jonction des procédures C/11012/2024 et C/11454/2024 sous le 
premier numéro de cause. Cela fait, le Tribunal a condamné A______ SA à 
fournir, soit en espèces, soit sous forme de garantie d’une banque établie en 
Suisse ou d’une société d’assurance autorisée à exercer en Suisse, des sûretés 
en garantie des dépens d’un montant de 100'000 fr. TTC (chiffre 1 du 
dispositif), fixé un délai au 11 février 2026 à A______ SA pour déposer 
lesdites sûretés, en espèces ou sous forme de garantie (ch. 2), réservé la suite 
de la procédure à réception des sûretés et, en outre de l’avance de frais 
complémentaire requise par décision du même jour (ch. 3), dit que la demande 
serait déclarée irrecevable si les sûretés n’étaient pas fournies dans le délai 
imparti (ch. 4) et renvoyé la question des frais à la décision finale (ch. 5). 
 
Le Tribunal a motivé comme suit sa décision : 
 
Le litige étant survenu en raison du fait qu’il était apparu que des sorties de 
fonds des sociétés I______ SA et J______ SA avaient été opérées 
postérieurement à la cession des actions, il pouvait en être déduit que 
A______ SA avait des prétentions non seulement sur les actifs disponibles des 
sociétés, mais également sur les fonds dont celles-ci se seraient départies. 
C’était ainsi la valeur des sociétés au moment de la vente, déterminable à ce 
stade uniquement par la valeur portée sur les contrats de vente d’actions et 
acceptée contractuellement par A______ SA, qui devait être retenue pour 
déterminer la valeur litigieuse aux fins de l’estimation des prétentions de 
F______ SA en fourniture de sûretés en garantie des dépens. 
 
A______ SA n’avait pas critiqué le calcul de sa partie adverse évaluant à 
47'823'428 fr. 96 la valeur des actions litigieuses sur la base de la valeur des 
sociétés indiquée dans les contrats de vente (déduction faite, pour J______ SA, 
des dividendes encore dus pour la période antérieure à la cession). Sur cette 
base, le montant des dépens pouvait être estimé à 319'455 fr. TTC. En 
considération de l’importance de ce montant, il y avait lieu de tenir compte de 
manière prépondérante du travail prévisible de l’avocat sur la base du dossier, 
soit en l’état sur la base des écritures et pièces produites par A______ SA. Sur 
cette base, le montant prévisible des dépens pouvait être estimé à 100'000 fr. 
TTC, montant suffisant à couvrir à tout le moins les dépens devant être 
engagés jusqu’à l’ouverture des débats principaux. 


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C. 
Parallèlement, soit par ordonnance DTPI/422/2026 du 9 janvier 2026, le 
Tribunal a imparti à A______ SA un délai au 11 février 2026 pour fournir 
une avance de frais complémentaire de 195'000 fr. 
 
Le Tribunal a relevé que s’agissant de la cause enregistrée sous 
C/11012/2024, une avance de frais de 2'000 fr. avait été requise; s’agissant de 
la cause C/11454/2024, l’avance de frais s’était élevée à 3'000 fr. Compte 
tenu de la valeur litigieuse des causes, retenue à hauteur de 47'823'428 fr. 96, 
les avances versées étaient insuffisantes, de sorte qu’il se justifiait d’exiger de 
A______ SA une avance de frais complémentaire. 
D. 
a. Le 22 janvier 2026, A______ SA a formé recours contre la décision 
DTPI/442/2026 du 9 janvier 2026, reçue le 12 janvier 2026, concluant à son 
annulation et à ce que l’avance de frais complémentaire de 195'000 fr. soit 
rejetée. Subsidiairement, elle a conclu à l’annulation de la décision attaquée et 
au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision sur le montant de 
l’avance de frais. 
Préalablement, A______ SA a sollicité l’octroi de l’effet suspensif. 
 
Sur le fond, A______ SA a fait grief au Tribunal de s’être fondé sur une valeur 
litigieuse artificiellement élevée pour fixer l’avance de frais complémentaire. 
La procédure au fond portait sur une action en exécution du contrat, limitée à 
la délivrance d’actions et à l’inscription au registre des actionnaires, sans 
conclusions pécuniaires, ni prétentions indemnitaires; elle ne présentait par 
ailleurs, à ce stade, ni complexité exceptionnelle, ni volume procédural 
susceptible de justifier une avance de frais d’un tel montant. Le Tribunal avait 
déduit du « contexte » (investigations comptables et sorties de fonds 
postérieures à la cession des actions) que A______ SA aurait des prétentions 
sur des fonds dont les sociétés se seraient départies et avait dès lors retenu la 
valeur des sociétés au moment de la vente selon les contrats, à hauteur de 
47'823'428 fr. 96. Or, la valeur litigieuse devait être déterminée par les 
conclusions et non par des prétentions supposées, inférées ou implicites. Par 
ailleurs, en assimilant la valeur litigieuse à la valeur économique des sociétés, 
le Tribunal avait raisonné comme si la qualité d’actionnaire avait déjà été 
acquise par A______ SA, alors même que l’objet du litige portait précisément 
sur la non-exécution du contrat et l’absence totale de délivrance de la contre-
prestation, à savoir les certificats d’actions et l’inscription valable au registre 
des actionnaires. Une telle approche revenait à préjuger le fond du litige et à 
fonder la valeur litigieuse sur un statut juridique qui n’avait jamais été réalisé. 
Dès lors, la valeur litigieuse devait être strictement limitée à la prestation 
effectivement revendiquée, soit la délivrance des actions, à la lumière de la 
contre-prestation, à savoir le paiement du prix convenu. Par ailleurs, les 
sociétés concernées étaient en liquidation, de sorte qu’une valorisation fondée 


- 9/15 - 
 
 
 
sur une estimation théorique ou ancienne, non prouvée par expertise, offre de 
tiers ou bilan actualisé, était impropre à fonder la valeur litigieuse. 
 
b. Par arrêt du 27 janvier 2026, la Cour a accordé la suspension de l’effet 
exécutoire attaché à la décision querellée. 
 
 c. Dans ses observations du 19 février 2026, le Tribunal s’en est rapporté à la 
motivation de l’ordonnance attaquée. 
 
d. Par avis du 11 mars 2026 du greffe de la Cour, A______ SA a été informée 
de ce que la cause était gardée à juger. 
E. 
 A______ SA a également formé recours contre l’ordonnance OTPI/23/2026 
du 9 janvier 2026 statuant sur les sûretés. Ce recours fait l’objet d’un arrêt 
distinct. 
EN DROIT 
1. 
1.1.1 Les décisions relatives aux avances de frais et aux sûretés peuvent faire 
l’objet d’un recours (art. 103 CPC). 
La décision entreprise est une ordonnance d'instruction, soumise au délai de 
recours de dix jours de l'art. 321 al. 2 CPC (art. 319 let. b ch. 1 CPC; TAPPY, 
Commentaire Romand, Code de procédure civile, 2ème éd. 2019, n° 4 et 11 ad 
art. 103 CPC). 
 
1.1.2 En l’espèce, le recours a été formé dans le délai utile et selon la forme 
prescrite par la loi (art. 130 CPC); il est dès lors recevable. 
 
1.2 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen en droit et avec 
un pouvoir d'examen restreint à la constatation manifestement inexacte des 
faits (art. 320 CPC). 
La Cour, saisie d’un recours limité au droit et ne disposant ainsi que d’une 
cognition restreinte, examine la cause avec une certaine réserve, seul un abus 
du pouvoir d’appréciation du juge constituant une violation de la loi 
(ACJC/1155/2011 du 26 août 2011). 
2. 
2.1 Le tribunal peut exiger du demandeur une avance à concurrence de la 
totalité des frais judiciaires présumés (art. 98 aCPC, en vigueur jusqu’au 31 
décembre 2024). 
 
Le tribunal ou l’autorité de conciliation peuvent exiger du demandeur une 
avance à concurrence de la moitié des frais judiciaires présumés (art. 98 al. 1 
CPC, dans sa teneur en vigueur depuis le 1er janvier 2025). 


- 10/15 - 
 
 
 
Dans un arrêt ACJC/1164/2025 du 29 août 2025, la Cour a considéré, dans 
une cause où la requête de conciliation avait été déposée le 30 septembre 
2024, que la procédure de première instance était soumise à l’ancien droit 
s’agissant des dispositions non mentionnées à l’art. 407f CPC, tel l’art. 98 
CPC, lequel s’appliquait dès lors dans sa teneur en vigueur avant le 1er janvier 
2025. 
 
2.2 En l’espèce, la requête de conciliation, dans les deux affaires, a été 
déposée le 8 mai 2024, soit avant l’entrée en vigueur de l’art. 98 CPC dans sa 
teneur modifiée. Conformément à ce qui a été retenu dans l’arrêt 
ACJC/1164/2025 du 29 août 2025, l’ancien art. 98 CPC demeure applicable, 
de sorte que c’est à juste titre que le Tribunal a requis une pleine avance de 
frais, correspondant à la totalité des frais judiciaires présumés. 
 
3. 
La recourante n’a pas contesté le caractère patrimonial de la cause; seule la 
valeur litigieuse retenue par le Tribunal et sur la base de laquelle l’avance de 
frais complémentaire a été fixée, est contestée. 
 
3.1.1 Pour déterminer le montant des frais, il y a lieu de se référer au tarif des 
frais prévus par le droit cantonal (art. 96 CPC). 
 
Selon l’art. 19 al. 3 LaCC, les émoluments forfaitaires sont calculés en fonction 
de la valeur litigieuse, s’il y a lieu, de l’ampleur et de la difficulté de la 
procédure et sont fixés dans un tarif établi par le Conseil d’Etat (art. 19 al. 6 
LaCC), soit le règlement fixant le tarif des frais en matière civile du 
22 décembre 2010 (RTFMC). 
 
La fixation de l’avance de frais doit correspondre en principe à l’entier des 
frais judiciaires présumables (art. 2 RTFMC). 
 
Les émoluments et les dépens sont arrêtés compte tenu, notamment, des 
intérêts en jeu, de la complexité de la cause, de l’ampleur de la procédure ou 
de l’importance du travail qu’elle a impliqué (art. 5 RTFMC). 
 
En cours de procédure, le tribunal peut exiger un complément d’avance de 
frais lorsque celle-ci paraît insuffisante (art. 2 al. 2 RTFMC). 
 
3.1.2 La valeur du litige est déterminée par les conclusions. Les intérêts et les 
frais de la procédure en cours ou d’une éventuelle publication de la décision 
et, le cas échéant, la valeur résultant des conclusions subsidiaires ne sont pas 
pris en compte (art. 91 al. 1 CPC). Lorsque l’action ne porte pas sur le 
paiement d’une somme d’argent déterminée, le tribunal détermine la valeur 


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litigieuse si les parties n’arrivent pas à s’entendre sur ce point ou si la valeur 
qu’elles avances est manifestement erronée (art. 91 al. 2 CPC). 
 
Une cause est de nature pécuniaire lorsque le fondement juridique de la 
prétention litigieuse repose sur le droit patrimonial et que le recours poursuit en 
définitive et de manière prépondérante un but économique (ATF 144 III 310). 
 
Il ressort de plusieurs arrêts du Tribunal fédéral concernant des sociétés 
anonymes (procédures pour carence d’organisation), que la pratique tend à 
estimer la valeur litigieuse d’après le capital nominal de la société (cf. 
notamment arrêts 4A_142/2016 du 25 novembre 2016 consid. 1.2.2 et 
4A_387/2020 du 17 septembre 2020 consid. 1.2). Dans ce dernier arrêt, le 
Tribunal fédéral a toutefois relevé que la doctrine avait proposé de prendre 
également en compte d’autres critères, tels que le total du bilan ou le chiffre 
d’affaires de la société dans le calcul de la valeur litigieuse. 
 
3.1.3 Le juge dispose d’un large pouvoir d’appréciation quant à l’exigence et 
au montant de l’avance de frais (arrêt du Tribunal fédéral 2C_56/2011 du 
3 mai 2011 consid. 2.2.1). 
 
L’avance de frais prescrite ne préjuge pas de la décision à rendre plus tard 
quant au montant des frais judiciaires. Ceux-ci peuvent s’écarter des avances 
prélevées (arrêt du Tribunal fédéral 4A_226/2014 du 6 août 2014 consid. 2.1 
et 3.3). 
 
3.1.4 Pour une valeur litigieuse comprise entre 30'001 fr. et 100'000 fr., 
l’art. 17 RTFMC prévoit un émolument de décision de 2'000 fr. à 8'000 fr.; 
pour une valeur litigieuse comprise entre 100'001 fr. et 1'000'000 fr., ledit 
émolument est de 5'000 fr. à 30'000 fr.; pour une valeur litigieuse comprise 
entre 1'000'001 fr. et 10'000'000 fr., il est de 20'000 fr. à 100'000 fr. et enfin, à 
partir d’une valeur litigieuse de 10'000'001 fr., il est de 100'000 fr. à 200'000 fr. 
 
3.2 En l’espèce, la recourante a conclu, devant le Tribunal, à la remise d’un 
certain nombre d’actions des sociétés I______ SA et J______ SA. La valeur 
litigieuse correspond par conséquent à la valeur desdites actions, quand bien 
même celles-ci ne font pas encore partie du patrimoine de la recourante, 
l’intimée ayant déclaré invalider les contrats de vente, invalidation contestée 
par la recourante. 
 
Les pièces versées à la procédure mentionnent plusieurs valeurs: valeur du 
capital social des sociétés I______ SA et J______ SA (100'000 fr. pour 
chacune d’elles), valeur à laquelle elles étaient estimées au moment de la 
vente des actions à la recourante (1'000'000 fr. pour la première et 


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350'000'000 USD pour la seconde) et les montants qui ressortent du bilan de 
liquidation pour la société J______ SA, soit 187'047'638 fr. 
 
Au vu de ce qui précède et pour la fixation de l’avance de frais, il ne saurait 
être tenu compte, comme le souhaiterait la recourante, de la valeur nominale 
des actions, celle-ci ne semblant pas correspondre à leur valeur réelle. La 
valeur des sociétés, telle qu’elle figure dans les contrats de cession des 
actions, ne saurait davantage être utilisée comme base de calcul. En effet, au 
moment où les demandes faisant l’objet de la présente procédure ont été 
introduites devant le Tribunal, après l’audience de conciliation, les sociétés 
I______ SA et J______ SA étaient toutes deux en liquidation (depuis le 
9 octobre 2024 pour la première et depuis le 8 mars 2024 pour la seconde). 
Les sociétés ayant cessé leur activité, il est vraisemblable et dans le cours 
ordinaire des choses que leur valeur ait diminué. Cette hypothèse semble être 
confirmée par le rapport de liquidation relatif à la société J______ SA du 
10 décembre 2024, sans que l’on puisse se fier pleinement à ce rapport. En 
effet, celui-ci étant pratiquement totalement caviardé, il n’est pas possible de 
déterminer les valeurs prises en considération pour parvenir aux seuls chiffres 
lisibles du rapport, ni de déterminer si ceux-ci tiennent compte ou pas et dans 
quelle mesure des dividendes qui avaient été estimés à 246'418'929 USD dans 
le cadre du contrat portant sur la vente des actions de cette société. S’agissant 
de la société I______ SA, aucun document portant sur sa valeur de 
liquidation n’a été versé à la procédure. Au stade de la fixation de l’avance de 
frais, il serait par ailleurs déraisonnable de diligenter une expertise afin de 
déterminer la valeur des actions des sociétés I______ SA et J______ SA. Au 
vu de ce qui précède, la Cour renoncera à retenir une valeur précise pour les 
actions revendiquées par la recourante, mais il sera admis que ladite valeur 
paraît être beaucoup plus élevée que leur valeur nominale, ce dont il doit être 
tenu compte dans la fixation de l’avance de frais. Dès lors, l’avance de 
5'000 fr. au total versée par la recourante apparaît nettement insuffisante et 
c’est à juste titre que le Tribunal a sollicité le versement d’une avance de frais 
complémentaire. 
 
Tel que cela ressort des art. 19 al. 3 LaCC et 5 RTFMC, la valeur litigieuse 
d’une cause n’est que l’un des critères à prendre en considération pour la 
fixation des frais judiciaires et par conséquent de l’avance de frais, les autres 
critères étant les intérêts en jeu, la complexité de la cause et l’ampleur de la 
procédure. 
 
En l’espèce, les faits à l’origine du litige, sommairement résumés sous 
considérant A.i ci-dessus, apparaissent complexes en raison notamment du 
nombre de sociétés et de protagonistes concernés. En l’état, les écritures, soit 
les deux demandes de la recourante, n’ont toutefois pas une ampleur 


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exceptionnelle, puisqu’elles contiennent une vingtaine de pages chacune et 
sont accompagnées de deux classeurs de pièces. Les moyens de défense de 
l’intimée ne sont pas encore connus, mais l’on peut raisonnablement 
s’attendre à des écritures de réponse d’une ampleur similaire; un second 
échange d’écritures n’est pas exclu. Le Tribunal convoquera sans doute une, 
voire plusieurs audiences de débats d’instruction, puis des audiences de 
débats principaux, au cours desquelles les parties ainsi que d’éventuels 
témoins seront entendus, étant toutefois relevé que la recourante n’a, en l’état, 
requis l’audition d’aucun témoin. Auront ensuite lieu les plaidoiries finales, 
orales ou écrites. 
 
Au vu de ce qui précède, confronté à une valeur litigieuse certes élevée mais 
impossible à déterminer de manière précise et à un dossier sans doute 
complexe mais sans dimension extraordinaire, le Tribunal a excédé son 
pouvoir d’appréciation en fixant l’avance de frais à un total de 200'000 fr., 
soit le maximum prévu par l’art. 17 RTFMC. 
 
En tenant compte de l’ensemble des critères mentionnés ci-dessus, l’avance 
de frais totale sera fixée à 60'000 fr., sous déduction de la somme de 5'000 fr. 
déjà versée. 
 
La décision attaquée sera par conséquent annulée et la recourante condamnée 
à verser à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir 
judiciaire, la somme de 55'000 fr. à titre d’avance de frais complémentaire. 
Un délai lui sera imparti pour ce faire. Il sera enfin rappelé que les frais 
judiciaires seront fixés dans le jugement final, le Tribunal n’étant pas lié par 
le montant de l’avance de frais. 
 
4. 
Compte tenu de l’issue du recours, les frais judiciaires, arrêtés à 800 fr., 
seront mis pour moitié à la charge de la recourante et pour moitié à la charge 
de l’Etat. La part incombant à la recourante sera compensée avec l’avance de 
frais versée, qui reste acquise à l’Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens. 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
 
A la forme : 
Déclare recevable le recours interjeté par A______ SA contre la décision 
DTPI/422/2026 rendue le 9 janvier 2026 par le Tribunal de première instance dans la 
cause C/11012/2024. 
Au fond : 
L’admet et annule la décision attaquée. 
Cela fait, statuant à nouveau : 
Impartit à A______ SA un délai au 26 juin 2026 pour fournir une avance de frais 
complémentaire en 55'000 fr. 
Déboute la recourante de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires de recours à 800 fr. 
Les met pour moitié à la charge de A______ SA et les laisse, pour moitié, à la charge de 
l’Etat de Genève. 
Compense la part de frais judiciaires mise à la charge de A______ SA avec l’avance de 
frais versée, qui reste acquise à l’Etat de Genève. 
Siégeant : 
Madame Stéphanie MUSY, présidente; Madame Pauline ERARD, Madame 
Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière. 
 
La présidente : 
Stéphanie MUSY 
 
La greffière : 
Sandra CARRIER 
 
 
 


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Indication des voies de recours : 
 
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en 
matière civile; la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont 
déterminées par les art. 72 à 77 et 90 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110). Il connaît également des recours constitutionnels subsidiaires; la 
qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les 
art. 113 à 119 et 90 ss LTF. Dans les deux cas, le recours motivé doit être formé dans 
les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué. 
L'art. 119 al. 1 LTF prévoit que si une partie forme un recours ordinaire et un recours 
constitutionnel, elle doit déposer les deux recours dans un seul mémoire. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.