ge_gerichte · ACJC/1074/2021 · 2020-11-17 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 1er septembre 
2021, ainsi qu'à Monsieur C______, Fiduciaire E______ SA, ______ [adresse]. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/17284/2020 
ACJC/1074/2021 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MERCREDI 25 AOÛT 2021 
Entre 
Monsieur 
A______, 
domicilié 
______, 
France, 
requérant, 
comparant 
par 
Me Daniel ZAPPELLI, avocat, Vafadar Sivilotti Zappelli, rue François-Bellot 4, 
1206 Genève, en l'Étude duquel il fait élection de domicile, 
et 
B______ SA, sise ______ [GE], citée, comparant par Me Lukas VAN DOBBEN, 
avocat, Borel & Barbey, rue de Jargonnant 2, case postale 6045, 1211 Genève 6, en 
l'Étude duquel elle fait élection de domicile. 


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C/17284/2020 
Attendu, EN FAIT, que, par arrêt du 17 novembre 2020, la Cour a notamment admis la 
requête tendant à la désignation d'un contrôleur spécial formée par A______ le 
3 septembre 2020, nommé à cet effet Monsieur C______, dit que le contrôleur spécial 
aura la mission de répondre aux questions suivantes : a) Déterminer si des liens, 
notamment contractuels, existent entre B______ SA et D______ SA b) Déterminer s'il y 
a un transfert d'activité vers D______ SA au détriment de B______ SA; 
Que le contrôleur spécial a rendu son rapport le 27 avril 2021; 
Qu'il ressort notamment de ce rapport et de ses annexes que B______ SA fournit des 
prestations de services, dont la domiciliation et des "services administratifs usuels" à 
D______ SA, que son administrateur président a indiqué au contrôleur qu'il n'y avait eu 
aucun transfert de clients ou d'actifs sous gestion de B______ SA à D______ SA, que la 
clientèle de cette dernière avait été amenée par les nouveaux actionnaires et que le 
contrôleur avait analysé l'évolution des actifs sous gestion de B______ SA en 2019 et 
2020 et constaté plusieurs ouvertures et clôtures de mandat en 2019 (p. 5 du rapport); 
Que, le 21 juin 2021, A______ a requis de la Cour qu'elle invite le contrôleur à 
répondre aux questions suivantes : 
1) Quels sont les "services administratifs usuels" fournis par la citée à D______ SA 
selon le contrat de domiciliation du 4 janvier 2020 ? Cette question visait à déterminer 
plus précisément les liens entre les deux entités précitées. 
2) Est-ce que d'anciens clients de B______ SA ont une relation d'affaires avec 
D______ SA ? Il incombait aux administrateurs de la citée de répondre oralement à 
cette question. 
3) Y a-t-il eu des ouvertures et clôtures de mandat en 2020 et 2021 ? D______ SA ayant 
été créée en décembre 2019, un éventuel transfert d'activité aurait eu lieu selon 
A______ en 2020 et 2021 et non en 2019; 
Que, le 5 juillet 2021, la citée a fait valoir que la requête tendant à ce que des questions 
complémentaires soient posées au contrôleur devait être rejetée; 
Que le contrôleur avait répondu à la question de la nature des services administratifs 
fournis par la citée à D______ SA en précisant qu'ils étaient usuels, de sorte que cela 
excluait toute violation des obligations de fidélité des administrateurs de la citée; en tout 
état de cause, la rémunération perçue à ce titre était de 500 fr. par mois, de sorte qu'il 
s'agissait clairement de services de base; 
Que l'administrateur président de la citée avait déjà répondu à la question n° 2; 
Que le contrôle spécial avait été ordonné en lien avec l'assemblée générale ordinaire du 
3 juin 2020, qui avait pour objet notamment l'examen des comptes 2019; le requérant 


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n'avait pas adressé à la société, avant cette assemblée générale, de demande de 
renseignements portant sur les exercices comptables 2020 et 2021, de sorte qu'il ne 
pouvait pas le faire à ce stade de la procédure; en tout état de cause, le fait que le 
contrôleur n'ait pas mentionné de particularité pour 2020 signifiait qu'il n'y avait rien à 
signaler pour cette année-là; 
Que, le 26 juillet 2021, les parties ont été informées le de ce que la cause était gardée à 
juger; 
Considérant, EN DROIT, que, selon l'art 697e al. 3 CO, l'actionnaire qui a requis le 
contrôle spécial a le droit de poser des questions supplémentaires suite à la reddition du 
rapport; 
Qu'il incombe au contrôleur de répondre à ces questions à condition qu'elles présentent 
un lien suffisant avec l’objet du contrôle spécial, soient admissibles quant à leur contenu 
et n’étendent pas l’objet du contrôle tel que défini lors de la procédure d’institution du 
contrôleur; les réponses ainsi exigées doivent être nécessaires à l’exercice des droits des 
actionnaires; les questions supplémentaires ne peuvent servir qu’à reformuler plus 
clairement l’objet de la demande en contrôle spécial ou bien à expliquer le travail du 
contrôleur (CR CO II-PAULI PEDRAZZINI, art. 697e N 13); 
Que, si le juge admet ces questions supplémentaires, il charge le contrôleur de 
compléter son rapport; par contre, s’il estime qu’elles s’éloignent trop de l’objet initial 
du contrôle spécial, les actionnaires doivent, le cas échéant, recommencer toute la 
procédure (CR CO II-PAULI PEDRAZZINI, art. 697e N 14); 
Qu'en l'espèce, la question supplémentaire n° 1 peut être admise, dans la mesure où elle 
permet de préciser les liens existants entre la citée et D______ SA, question qui fait 
l'objet du contrôle spécial ordonné par arrêt de la Cour du 17 novembre 2020; 
Que la question supplémentaire n° 2 doit être écartée, d'une part, car l'administrateur 
président de la citée y a déjà répondu, et d'autre part car elle sort du champ du contrôle 
ordonné initialement qui ne portait pas sur les "anciens" clients de la citée, notion qui 
est qui en outre trop imprécise pour que l'on puisse déterminer exactement à quoi elle se 
rapporte, de sorte qu'il ne semble pas possible d'y répondre utilement; 
Que la question supplémentaire n° 3 peut être admise en tant qu'elle se rapporte à 
l'exercice 2020 car elle permet de préciser les constatations figurant en p. 5 du rapport; 
Qu'en effet, le contrôleur a relevé qu'il ressortait de l'examen du grand livre comptable 
pour 2019 et 2020 qu'il y avait eu plusieurs ouvertures et clôtures de mandats en 2019 
sans préciser expressément ce qu'il en était pour 2020; 


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Que, par contre, la question complémentaire n° 3 doit être rejetée en tant qu'elle 
concerne l'exercice 2021 car elle s'éloigne trop de l'objet initial du contrôle spécial qui 
ne portait pas sur cet exercice; 
Que, conformément à l'art. 697g CO, les frais du contrôleur relatifs aux questions 
supplémentaires seront mis à charge de la citée, qui sera condamnée à lui verser une 
avance de 1'000 fr.; 
Que les frais judiciaires relatifs à la présente décision seront fixés à 800 fr. (art. 26 
RTFMC); 
Que, dans la mesure où aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause sur la 
problématique des questions supplémentaires, ces frais seront mis à charge des parties à 
raison d'une moitié chacune (art. 106 al. 2 CPC); 
Que, pour les mêmes motifs, chaque partie gardera ses propres dépens à sa charge. 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile 
Statuant par voie de procédure sommaire : 
 
1. 
Invite le contrôleur spécial de B______ SA, à savoir Monsieur C______, Associé 
de la fiduciaire E______ SA, ______ [adresse] à répondre aux questions 
supplémentaires suivantes : 
a) Quels sont les "services administratifs usuels" fournis par B______ SA à 
D______ SA selon le contrat de domiciliation du 4 janvier 2020 ? 
b) Y a-t-il eu des ouvertures et clôtures de mandats en 2020 ? 
2. 
Condamne B______ SA à supporter les frais et honoraires du contrôleur spécial 
en lien avec ces questions supplémentaires. 
3. 
Condamne B______ SA à verser au contrôleur spécial une provision de 1'000 fr. 
dès le prononcé du présent arrêt. 
4. 
Autorise le contrôleur spécial à ne pas se mettre en œuvre avant le versement en 
ses mains de l’avance précitée. 
5. 
Autorise d'ores et déjà le contrôleur spécial à solliciter directement de 
B______ SA toute avance complémentaire nécessaire à la couverture des frais et 
honoraires de son activité, au fur et à mesure de l'accomplissement de celle-ci. 
6. 
Met à charge des parties, à raison d'une moitié chacune, les frais judiciaires, 
arrêtés à 800 fr. 
Condamne A______ à verser 400 fr. à ce titre à l'Etat de Genève, soit pour lui les 
Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
Condamne B______ SA à verser 400 fr. à ce titre à l'Etat de Genève, soit pour lui 
les Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
7. 
Dit qu'il n'est pas alloué de dépens. 
8. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Siégeant : 
Monsieur Laurent RIEBEN, président; Monsieur Patrick CHENAUX, Madame 
Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Madame Sophie MARTINEZ, greffière. 


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Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.