ge_gerichte · ACPR/898/2024 · 2024-05-02 · fr


REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
P/6605/2016 
ACPR/898/2024
COUR DE JUSTICE 
Chambre pénale de recours 
Arrêt du mercredi 4 décembre 2024 
 
Entre 
A______, représentée par Me Gaétan DROZ, avocat, MBLD ASSOCIÉS, rue Joseph-
Girard 20, case postale 1611, 1227 Carouge, 
recourante, 
 
contre l'ordonnance de classement rendue le 2 mai 2024 par le Ministère public, 
 
et 
LE MINISTÈRE PUBLIC de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, 
1213 Petit-Lancy, case postale 3565, 1211 Genève 3, 
intimé. 


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EN FAIT : 
A. 
a. Par acte expédié le 13 mai 2024, [l'association] A______ (ci-après: A______) 
recourt contre l'ordonnance du 2 précédent, notifiée le lendemain, par laquelle le 
Ministère public a ordonné le classement de la procédure et rejeté ses réquisitions de 
preuve. 
La recourante conclut, sous suite de frais et indemnité, à l'annulation de l'ordonnance 
entreprise, au renvoi de la cause au Ministère public pour mise en prévention de 
B______, C______, D______, E______ et F______ des chefs d'escroquerie, de 
gestion déloyale, d'abus du pouvoir de représentation et/ou de blanchiment d'argent, 
pour ordonner divers actes d'instruction et, cela fait, pour dresser un acte d'accusation 
à l'encontre des précités. 
b. La recourante a versé les sûretés en CHF 2'500.- qui lui étaient réclamées par la 
Direction de la procédure. 
B. 
Les faits pertinents suivants ressortent du dossier : 
 
Contexte et régime TIR 
 
a. Le régime de transit TIR, mis en place par la Convention douanière relative au 
transport international de marchandises sous le couvert de carnets TIR (ci-après : 
Convention TIR; RS 0.631.252.512), permet de faire transiter les marchandises 
depuis un pays d'origine vers un pays de destination dans des conteneurs scellés, sans 
qu'elles ne soient contrôlées dans les postes de douane des pays de transit. 
 
G______, association de droit suisse ayant son siège à Genève, dont les membres 
sont essentiellement des associations nationales de transporteurs routiers, assume la 
responsabilité de l'organisation et du fonctionnement efficaces dudit régime. 
 
Elle administre, d'une part, l'émission des carnets TIR en faveur des associations 
routières nationales affiliées, qui les vendent à leur tour à leurs membres 
(transporteurs), et, d'autre part, un système de garantie internationale permettant le 
passage sans contrôle des marchandises aux frontières. 
 
Les carnets TIR, en tant que documents douaniers harmonisés, comportent, en faveur 
des autorités douanières des pays d'origine, de transit et de destination, une garantie 
de paiement des taxes et droits de douane. Cette garantie est assumée et supportée, en 
première ligne, par les associations nationales de transporteurs routiers, membres de 
G______, et, en seconde ligne, par G______ elle-même. 


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b. En vertu de la Convention TIR, les associations routières nationales affiliées à 
G______ doivent souscrire des contrats d'assurance ou offrir des garanties 
financières couvrant la totalité de leurs responsabilités dans les opérations effectuées 
sous le couvert de carnets TIR qu'elles ont délivrés ou qui l'ont été par des 
associations étrangères également membres de G______. Ces associations s'engagent 
auprès de G______ à souscrire une assurance dite des "clauses 31/32" (ci-après: 
assurance 31/32, parfois également mentionné "Directive 3"). 
 
Parallèlement, G______ a contracté, depuis 1995, une assurance globale, couvrant la 
totalité de ses responsabilités et celle de ses associations membres vis-à-vis des 
autorités douanières (ci-après: l'assurance globale). 
 
Dénonciation et plainte 
c. 
Par courrier du 7 avril 2016, complété le 21 avril 2016, H______, 
______ [fonction] de G______, a dénoncé B______, ______ [fonction], et C______, 
______ [fonction], pour gestion déloyale (art. 158 CP). 
Il les soupçonnait d'être à l'origine de plusieurs décisions allant à l'encontre des 
intérêts de G______ et de ses membres. Étaient dénoncés à cet égard quatre 
situations "illégales": le détournement de CHF 93 millions (cf. (i) infra) et de 
CHF 57 millions (cf. (ii) infra), la dissimulation de rapports internes démontrant que 
les réserves de G______ affichaient un surplus de CHF 409 millions et la mise en 
place d'un système de rémunération opaque en faveur de B______ et C______. 
(i) G______ avait négocié – à l'insu des associations membres – un système de 
"rétro-commission" sur les contrats d'assurance nationaux signés par celles-ci, afin 
que 40% de la prime dont elles s'acquittaient soit transféré à la société I______ LTD, 
établie à l'île de Man, appartenant à J______ SA et dépendant de la Fondation de 
G______ à Genève. L'existence de I______ LTD et des commissions qu'elle 
percevait ne figurait dans aucun document contractuel signé par les associations 
membres. Ces arrangements se fondaient sur une "master policy" signée par 
G______ avec K______ à L______ [Royaume-Uni]. 
(ii) Depuis 1995, la direction de G______ avait mis en place un addendum secret au 
contrat global d'assurance, d'abord avec M______, puis, dès 2011, avec N______. 
Cet addendum ne figurait pas dans les documents contractuels adressés par G______ 
à ses membres. Selon cet accord, jusqu'à 50% de la prime d'assurance globale devait 
être restitué, sous la forme d'une "commission secrète", à G______. Or, cette 
"commission sur les bénéfices" provenait de la prime d'assurance globale, incluse 
dans le prix des carnets TIR, payé exclusivement par les associations membres. Ces 
dernières n'avaient connaissance ni de l'existence, ni du montant, ni de l'utilisation 
que G______ faisait desdites commissions. 


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d. Le 19 janvier 2017, le Ministère public a ouvert une instruction contre inconnu 
pour gestion déloyale. 
e. 
Le 4 avril 2017, A______, association de droit privé [du pays] O______ dont le 
but est de veiller aux intérêts des transporteurs routiers qui lui sont affiliés, membre 
de G______, a porté plainte contre E______, ______ [fonction] de G______, ainsi 
que contre B______, C______ et D______, responsables des assurances, des chefs 
d'escroquerie (art. 146 CP), de gestion déloyale (art. 158 al. 1 CP), d'abus du pouvoir 
de représentation (art. 158 al. 2 CP), d'abus de confiance (art. 138 CP), de faux dans 
les titres (art. 251 CP) et/ou de blanchiment d'argent (art. 305bis CP). 
En qualité d'association nationale garante des personnes utilisant le régime TIR pour 
la O______, elle avait signé des "actes d'engagement" la liant à G______ et 
l'autorisant à délivrer des carnets TIR. Le prix d'émission de ces carnets était fixé par 
G______. Entre 1995 et 2015, elle avait délivré 2'741'000 carnets TIR. À la suite de 
la dénonciation contre G______, elle avait effectué ses propres investigations, 
lesquelles étaient venues confirmer les accusations de H______. 
Assurance 31/32 
À l'instar des autres associations nationales, elle s'était assurée (ou réassurée) auprès 
de K______, via les courtiers P______ LTD (ci-après: P______), puis, dès 2012, 
Q______ LLP (ci-après: Q______), selon les conditions négociées et imposées par 
G______. Pour cette assurance, les primes étaient acquittées par les associations 
nationales et calculées sur le nombre de carnets TIR délivrés par G______. Or, elle 
ignorait que le montant de la prime négociée pour elle – et pour les autres 
associations – par G______ était partiellement ou totalement restitué à cette dernière, 
par le truchement de I______ LTD. Ce système de surévaluation et de surfacturation, 
opéré à l'insu des membres de G______, augmentait ainsi de manière artificielle le 
montant final des primes d'assurance. G______ tentait en outre de dissimuler ces 
commissions par de vaines justifications. 
Assurance globale 
G______ était "tenue conventionnellement de conclure une couverture d'assurance 
globale dans le cadre du système TIR". Tant celle-ci que les associations nationales 
bénéficiaient de cette assurance. La prime était calculée par carnet TIR émis et était 
acquittée, dans un premier temps, par G______, puis reportée sur le prix de vente 
desdits carnets aux associations membres. Or, G______ avait négocié et conclu des 
accords gardés secrets avec la M______, puis N______, à teneur desquels les primes 
payées lui étaient partiellement restituées, sous la forme d'une participation au 
bénéfice ("profit-sharing"). Il en résultait, là aussi, des primes d'assurance 


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"dolosivement surévaluées", entrainant un coût des carnets TIR "gonflé 
artificiellement". 
A______ chiffrait son dommage direct à CHF 5'460'232.-, soit CHF 2'801'002.- 
"pour les commissions versées à I______ LTD, à savoir 40% des primes payées par 
elle à K______ de 1995 à 2015", et CHF 2'659'230.- "pour les commissions versées 
par M______, puis N______, à G______, calculés proportionnellement à l'émission 
totale de carnets TIR". 
Qualité de parties 
f. 
Saisie du recours de A______ contre la décision du Ministère public lui refusant 
la qualité de partie plaignante, la Chambre de céans a retenu, dans un arrêt du 
29 novembre 2017 (ACPR/821/2017), que la recourante n'était pas lésée directement 
par les faits qu'elle dénonçait. 
L'arrêt en question comporte le passage suivant: 
"Il ressort de ses explications qu'elle n'utilise pas elle-même les carnets TIR mais les 
délivre aux transporteurs les sollicitant. Ainsi, si la recourante s'acquitte auprès 
de G______ du prix desdits carnets et de toutes les assurances liées à ce système, 
elle refacture manifestement ensuite ces montants aux entreprises de transport à qui 
elle délivre les carnets. Ce serait donc ces dernières qui subiraient un préjudice en 
cas de surfacturation du prix des carnets et des assurances. Or, la recourante ne dit 
mot à ce sujet. Partant, et sous cet angle, elle ne subirait même aucun dommage". 
g. Le 19 avril 2018 (arrêt 1B_18/2018), le Tribunal fédéral a rejeté le recours de 
A______ contre cet arrêt. 
En tant que l'instruction n'avait été ouverte que pour gestion déloyale commise par 
certains responsables de G______, seule cette dernière était lésée directement par les 
agissements dénoncés. En revanche, la plainte de A______ portait également sur des 
infractions distinctes, soit notamment l'escroquerie et l'abus du pouvoir de 
représentation. Pour ces infractions – qui n'étaient pas l'objet de la procédure dans 
laquelle elle entendait intervenir –, ce n'était pas les détournements au préjudice de 
G______ qui étaient visés, mais la surfacturation des primes d'assurances payées par 
A______ notamment. Dans ce contexte, il ne pouvait pas être exclu que cette 
dernière fût lésée directement. 
h. Le 11 juillet 2018, le Ministère public a étendu l'instruction de la procédure aux 
infractions d'escroquerie et d'abus de pouvoir de représentation. 
 


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Instruction 
i. 
La procédure a été alimentée par plusieurs documents internes à G______, parmi 
lesquels figurent ceux listés infra. 
 Un échange de courriels du 8 septembre 2015 entre B______ et C______, 
avec D______ et H______ en copie 
C______ soumettait à son interlocuteur un projet d'explications, sous la forme de 
questions/réponses, pour le schéma de commissions de l'assurance 31/32, 
recommandant la transparence. À teneur de ces explications, K______ reconnaissait, 
depuis 2005, que 25% de la prime d'assurance brute, correspondant aux coûts de la 
gestion des risques ("Risk Management Costs"), devait être payé à G______ pour son 
rôle central dans l'implémentation d'outils contre les risques pour renforcer le 
système TIR et réduire le nombre de litiges. Pour la période antérieure à 2005, 
K______ et P______ avaient versé CHF 7 millions à G______. Après 2005, les 
partenaires d'assurances 31/32 avaient payé CHF 61 millions, dont 80% revenait à 
G______ et 20% à I______ LTD. 
G______ avait perçu des commissions d'assureurs, soit: 3% de la prime nette entre 
1995 et 1997, 5% entre 1998 et 2004; puis 5% de la prime nette [prime brute moins 25% 
de coûts de gestion des risques] entre 2004 et 2012 et 14.25% de la prime nette entre 2013 
et 2015. À partir de 2005, la commission (8.5%) touchée par R______ SA, à l'insu de 
G______ (cf. B. l. infra), avait été redirigée en faveur de cette dernière. Le total des 
commissions s'élevait à CHF 32 millions, répartis selon la même clé (80% à 
G______ et 20% à I______ LTD). 
Trois options étaient ensuite proposées pour l'utilisation des commissions perçues 
entre 1995 et 2015 (CHF 15 millions): (1) rester dans les réserves de G______, (2) 
servir pour financer des projets d'innovations et d'expansion, et (3) "rembourser" 
("reimburse") les associations membres. 
En réponse, B______ avait recommandé de ne pas retourner l'argent aux associations 
membres, car cela aurait suggéré une "culpabilité" ("Returning money would suggest 
guilt"). Pour lui, chaque centime restitué jusqu'alors, sur d'autres questions, avait 
suscité auprès des membres le sentiment de devoir être remboursé davantage plutôt 
que de voir G______ comme transparente, honnête et ouverte. Il conseillait donc 
plutôt d'utiliser les commissions pour l'innovation et l'expansion. 
 Les états financiers de G______ de 2015, soumis à l'approbation de 
l'assemblée générale du 8 avril 2016 


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Dans le rapport de gestion annexé, un chapitre intitulé "Événements exceptionnels" 
explique que les comptes faisaient état d'un montant net de CHF 27.7 millions en 
"produits exceptionnels", résultant en grande partie de la collecte de la participation 
sur les bénéfices (CHF 26.6 millions), à la suite des négociations et de la 
restructuration des activités d'assurance de G______. S'ajoutaient CHF 2.9 millions 
provenant d'un "remboursement" de I______ LTD en raison d'un "excédent de 
primes". 
Au niveau du bilan, G______ avait comptabilisé 75% de participation prévue sur les 
bénéfices de la part de N______ pour la période 2011 à 2015. Le montant total 
escompté était de CHF 9.3 millions, qui devait être acquitté à la fin de l'année 2018. 
 Un document intitulé "États financiers de G______ 2015 – Explications 
fournies en réponse aux questions des membres" 
À teneur de ce document, A______ avait sollicité des explications sur ces 
"Événements exceptionnels". En réponse, G______ avait précisé que la récupération 
de la participation sur les bénéfices (CHF 26.6 millions) auprès de la M______ et 
N______ était basée sur la clause du contrat d'assurance prévoyant ce qui suit: "La 
participation aux excédents, calculée pour une durée de 5 ans est décomptée lorsque 
G______ confirme que tous les Carnets émis pour la période concernée ne peuvent 
plus être sujets à une demande d'indemnisation. L'assureur remboursera un 
pourcentage défini (aujourd'hui 4 volets 30% et autres 50%) de sa prime nette par 
Carnet utilisé, déduction faite des indemnités payées pour les sinistres. (…)". 
Pour la M______, la participation aux bénéfices s'élevait à plus de CHF 33 millions 
entre 1994 et 2004, à plus de CHF 11 millions entre 2005 et 2009 et à plus de 
CHF 2 millions depuis 2010. 
Il avait été décidé, en 1995, que la participation aux bénéfices resterait auprès de 
l'assurance et que, pour cette raison, cette participation n'était pas enregistrée comme 
"acquis" jusqu'à la libération des montants. Avec la révision générale des politiques 
d'assurance, il avait été décidé d'inscrire dorénavant dans les comptes la participation 
aux bénéfices. Cette participation était reconnue par les assureurs globaux pour les 
travaux de gestion des risques de G______. Pour N______, le montant de la 
participation aux bénéfices ne devait être définitivement fixé qu'en 2019, 
conformément aux conditions d'assurance en vigueur. 
En résumé, la somme de CHF 26.6 millions se composait de CHF 19.6 millions de la 
M______ et de CHF 7 millions de N______. À cela s'ajoutait encore que 
I______ LTD, qui avait fait office de courtier, avait cessé ses activités en septembre 
2014. Les montants retenus par cette société (CHF 2.9 millions) avaient donc été 
reversés à G______ en 2015. 


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 Le procès-verbal de l'assemblée générale du 8 avril 2016 
Il en ressort que plusieurs questions avaient été posées sur les activités et les revenus 
de la Fondation G______ et J______ SA, ainsi que sur la dénonciation de H______. 
À ce propos, D______ avait expliqué qu'il existait un contrat conclu avec K______, 
régulant les polices d'assurance contractées au niveau national, mais que celui-ci 
n'avait pas été caché aux associations membres. Face aux accusations d'avoir refusé 
de restituer aux associations nationales les montants issus des commissions, le 
______ d'alors, E______, avait affirmé que l'argent n'avait été ni volé, ni détourné. 
G______ avait agi de manière à constituer des réserves importantes, sur conseil des 
consultants externes. 
L'assemblée générale a approuvé les comptes pour 2015 et décidé de mettre en place 
un audit indépendant; 
 Le procès-verbal de l'assemblée générale du 4 novembre 2016 
Face aux interrogations de A______ notamment, E______ avait déclaré qu'en vertu 
de la Convention, G______ n'était tenue de fournir aux associations nationales 
qu'une copie certifiée conforme du contrat général de garantie et des certificats 
d'assurance annuels. Les autres documents, tels les addendas ou les polices 
d'assurances 31/32, ne devaient pas être envoyés aux membres, lesquels étaient 
toutefois invités à consulter au siège toute la documentation utile. 
L'assurance 31/32 constituait une protection supplémentaire au premier niveau 
d'assurance, couvrant plus spécifiquement la responsabilité des titulaires de carnet 
TIR à l'égard de la chaîne de garantie internationale. Ce second niveau d'assurance 
avait été établi en 1995 et approuvé par l'assemblée générale d'alors. Le régime de 
participation aux bénéfices au niveau de l'assurance globale était en vigueur depuis 
1995, avec l'accord de l'assureur, pour rétribuer G______ pour son travail en matière 
de gestion des risques. Pour les "commissions", G______ avait passé, en 1995, un 
accord avec P______ pour recevoir un pourcentage (3%, puis 5%) des 
"commissions" versées par K______, à titre de contribution aux frais administratifs 
supportés par G______. En 2006, après l'annulation du mandat confié à R______ SA 
et la reprise des tâches par G______, le pourcentage était passé à 8.5%. Depuis le 
1er janvier 2016, plus aucune commission n'était versée à G______, ni à aucune 
entité liée. 
 Un projet d'accord amiable ("Settlement agreement"), adressé par G______ à 
A______ le 6 mars 2017 
Cet accord, proposé à toutes les associations membres, portait sur un montant total de 
CHF 30 millions, avec un partage calculé par S______. L'acceptation ouvrait 


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également le droit de postuler pour l'affectation d'une contribution, de plus de 
CHF 1 million, pour encourager l'innovation. 
j. 
Le 24 mai 2016, G______ a mandaté T______ pour, notamment, examiner le 
bien-fondé des accusations de H______. 
Il ressort du rapport du 3 novembre 2016 établi à cette fin les éléments suivants: 
(i) allégations de détournement des CHF 93 millions 
- entre 1995 et 2015, les commissions perçues par G______ s'élevaient bien à 
approximativement CHF 93 millions; 
- les investigations menées n'avaient pas permis d'établir que les associations 
nationales étaient au courant du schéma relatif aux commissions pour les assurances 
31/32. Selon C______ et B______, ce schéma ne leur avait pas été communiqué; 
- nommés à leur poste respectif en 2013, les précités n'étaient pas responsables de la 
mise en place de ce schéma, effectif depuis 1995, alors que F______ était ______ de 
G______; 
- si des commissions avaient bien été versées à I______ LTD, 80% des montants 
avaient ensuite été transférés à G______; 
- il n'était pas répondu à la question de savoir si les commissions devaient revenir aux 
associations membres; 
 (ii) allégations de détournement des CHF 57 millions 
- pour l'assurance globale, les primes étaient payées par G______ et financées par la 
vente des carnets TIR; 
- le schéma de partage de l'assurance globale était stipulé dans les polices de 1994 et 
1998. Ensuite, il était détaillé dans des addendas datant de 1999, 2003, 2010 et 2014. 
L'existence de ce schéma avait été mentionnée dans un procès-verbal extraordinaire 
de la direction du 30 mai 1995, et dans un autre du conseil exécutif de la même date; 
- à teneur de la Convention, G______ n'avait pas d'obligation claire d'information 
("a clear G______ disclosure obligations"); 
- G______ et l'assureur global (la M______, puis N______) avaient convenu que la 
part des bénéfices revenant à la première serait conservée par le second, comme 


- 10/28 - 
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collatéral pour le risque crédit résultant des conditions de réassurances des sociétés 
captives créées à cette fin, soit U______/1______ LTD et U______ SA; 
- la participation aux bénéfices de G______ accumulée de 1995 à 2015 s'élevait à 
CHF 56.7 millions. Entre 2010 et 2011, la M______ avait versé CHF 27.8 millions, 
comptabilisés dans la provision pour risques et charge. Le solde de CHF 8.9 millions, 
moins une provision de CHF 2.3 millions, avait été comptabilisé comme produit 
extraordinaire dans les comptes 2015. 
k. Sur mandat de G______, S______ a également rendu un rapport le 6 décembre 
2016, relatif en particulier aux transactions entre G______ et I______ LTD. En 
substance, il en ressort que cette dernière avait touché, entre 1998 et 2015, des 
commissions s'élevant à GBP 56.6 millions, rétrocédées à G______ pour un total de 
GPB 44.2 millions. Les transactions étaient conformes aux contrats ou décisions liant 
les parties. 
l. 
Le Ministère public a versé au dossier la procédure civile C/2______/2007, 
opposant G______ et R______ SA. 
À teneur de l'arrêt du Tribunal fédéral 4A_508/2016 du 16 juin 2017, la première 
avait chargé la seconde, entre 1994 et 1995, de développer et d'organiser un concept 
d'assurance des carnets TIR et d'en administrer certains aspects. Par cet 
intermédiaire, G______ avait conclu avec la M______ une assurance couvrant sa 
responsabilité et celle de ses associations membres vis-à-vis des autorités douanières 
et avait créé une captive de réassurance, U______ SA, afin de réassurer la M______. 
G______ avait également négocié, toujours par le truchement de R______ SA, avec 
P______ une couverture d'assurance supplémentaire: les associations nationales 
membres pouvaient souscrire, soit auprès de K______, soit auprès de leurs assureurs 
locaux (à leur tour réassurés auprès de K______) une assurance couvrant la 
responsabilité des transporteurs titulaires d'un carnet TIR. L'ensemble des primes 
d'assurance de ce système "de double, voire triple couverture d'assurance" avait 
intégralement été répercuté sur le prix des carnets TIR, vendus par G______ à ses 
associations membres et revendus par celles-ci à leurs transporteurs routiers 
sociétaires. Le litige était né du fait que G______ avait découvert que R______ avait 
perçu des "commissions occultes" de la M______ et de P______. 
Auparavant, le Tribunal de première instance (ci-après: TPI) avait, dans son 
jugement du 2 décembre 2014 (JTPI/15099/2014), retenu ce qui suit: 
"Les coûts de ce système de double ou triple couvertures d’assurance, superposées et 
ayant au final toutes le même objet, générant donc des primes partiellement 
redondantes (pour un montant par carnet TIR émis, en 2004, de l’ordre de Frs. 3.- 
pour M______, Frs. 12.- pour U______ SA et Frs. 10.- pour les 


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assureurs « Directive 3 ») ont été intégralement répercutés sur le prix des carnets 
TIR vendus par [G______] à ses associations membres puis revendus par celles-ci à 
leur transporteurs routiers, payeurs finaux de toutes les primes d’assurance et qui 
ont financé tout le système. Incidemment, dès lors que l’ensemble des sinistres TIR 
sont in fine intégralement supportés et indemnisés par les assureurs « Directive 3 » – 
lesquels rétrocèdent depuis 2005 plus de la moitié de leurs primes à [G______] et 
P______ –, l’utilité et la justification des couvertures d’assurance M______ et de 
réassurance U______ SA et des primes correspondantes apparaissent soit très peu, 
soit bien trop manifestes ; sur le total des primes d’assurances répercuté sur le prix 
d’un carnet TIR, en quelque Frs. 25.- par carnet en 2004, moins de Frs. 5.- servent à 
des fins d’assurance, notamment à l’indemnisation effective de sinistres TIR. Ce 
système d’assurances a ainsi permis de générer de substantiels profits pour 
l’ensemble des intervenants concernés – à l'exclusion des transporteurs routiers". 
m. La police et le Ministère public ont procédé à de nombreuses auditions. 
Auditions par la police 
m.a. H______: 
Il existait deux niveaux d'assurance qui se cumulaient: le niveau national (assurance 
31/32) et l'assurance globale. Pour le premier, K______ (P______, puis Q______) 
signaient les polices d'assurance avec les associations membres de G______. À l'insu 
de ces dernières, 40% des primes versées à K______ étaient transférés à 
I______ LTD. Ce système remontait aux années nonante mais les montants 
"détournés" avaient fortement augmenté à partir de 2005. L'assurance globale existait 
aussi depuis les années nonante. Une annexe au contrat d'assurance prévoyait une 
participation aux bénéfices de G______ à hauteur de 40% ou 50%, sur la base des 
résultats de la police, versée après un certain temps. Cette annexe était inconnue des 
membres de G______; elle avait été mentionnée pour la première fois dans les 
documents financiers de 2015. Jusqu'à cette année, les sommes dues à G______ par 
les assurances étaient restées bloquées sur les comptes de ces dernières et, 
lorsqu'elles étaient "apparues", elles avaient été comptabilisées comme produits 
extraordinaires. Les associations membres ne s'étaient pas manifestées contre 
G______, par crainte d'être exclues ou en attendant les résultats de l'audit T______. 
À ce sujet, il craignait un rapport "un peu manipulé"; 
m.b. D______: 
En 1998, J______ SA avait racheté I______ LTD, coquille vide, dans le but d'en 
faire une société de courtage pour G______. Le projet ne s'était finalement jamais 
concrétisé. K______ prélevait un pourcentage de 25% des primes acquittées auprès 
de lui pour couvrir le risque de management. Pour autant que G______ respectât le 


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taux de sinistres défini contractuellement, elle touchait ces 25%, versés annuellement 
à I______ LTD, sur son compte bancaire à Genève. Sur ces montants, 80% étaient 
reversés à G______ et le solde capitalisé dans la perspective de faire de 
I______ LTD un courtier K______. Avec l'abandon de ce projet et la liquidation de 
I______ LTD en 2015, les actifs de la société avaient été transférés à J______ SA. 
En plus de la gestion des risques, I______ LTD avait reçu des commissions de la part 
du courtier K______, pour couvrir les activités administratives que G______ 
exécutait pour ce dernier. Au total, pour la période de 2005 à 2015, I______ LTD 
avait reçu environ CHF 15 millions. 
Les associations nationales n'étaient pas au courant des accords avec I______ LTD. 
Il s'agissait d'une décision de F______. Lorsque B______ était devenu le ______ 
[fonction], ce dernier avait commencé à donner les informations aux membres. Les 
80% reçus par G______ avaient été utilisés pour la mise en œuvre de mesures visant 
à réduire les litiges et pour des réserves. Les montants en question ne devaient pas 
revenir aux associations nationales; en tout cas cela n'était pas prévu par les statuts. 
Celles-ci recevaient déjà des montants, sous la forme de mesures d'incitation et d'une 
participation aux bénéfices de la part de K______, sur les primes perçues par ce 
dernier. Les sommes versées à I______ LTD n'étaient pas des rétrocommissions. 
Entre 1995 et 1997, la clause de participation aux bénéfices en faveur de G______ 
avait été stipulée dans le contrat d'assurance. À partir de 1998, cette participation 
avait été prévue par un avenant. Il en avait été décidé ainsi car il s'agissait de 
conditions entre l'assureur et l'assuré, qui ne concernaient pas les tiers et ne 
modifiaient pas la couverture d'assurance. Les associations membres avaient 
continué à recevoir la police d'assurance, sans l'avenant. Aucune n'avait posé de 
question sur l'absence de la clause de participation aux bénéfices dans le contrat. 
Depuis 1995, G______ avait touché CHF 47 millions de la M______ et, pour 
N______, la période concernant la participation aux bénéfices n'était pas encore 
clôturée. Jusqu'en 2010, ces participations n'apparaissaient pas dans les comptes de 
G______ mais étaient conservées par la M______, en garantie pour la compagnie de 
réassurance "U______". Cette participation aux bénéfices ne devait pas être 
redistribuée aux associations nationales car elle était en lien avec la gestion du 
système par G______. Il était surpris par les allégations de H______ car ce dernier 
connaissait la structure de G______ depuis 2005. La situation semblait découler d'un 
"conflit de personnes". 
m.c. V______, directrice financière chez J______ SA: 
I______ LTD recevait des commissions de K______, qu'elle reversait à G______ à 
concurrence de 100% s'il s'agissait de commissions de profit et 80% pour les autres, 
comme celles du risque management. À la liquidation de I______ LTD en 2015, ses 


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P/6605/2016 
comptes – situés à Genève – avaient été soldés et transférés à J______ SA, soit 
environ CHF 11 millions. 
En août 2015, elle s'était rendue avec D______ à la M______ pour discuter du 
recouvrement de la participation aux bénéfices acquise par G______ pour la période 
entre 2005 et 2010. Selon elle, la partie acquise mais non versée de cette 
participation devait être comptabilisée dans les comptes de G______, mais tel n'avait 
pas été le cas avant 2015. En revanche, les montants concernés ne revenaient pas aux 
associations membres. 
Auditions par le Ministère public 
m.d. C______: 
G______ avait couvert des risques pour près de CHF 200 milliards par année. Lors 
de la conclusion du contrat d'assurance avec la M______ en 1995, cette dernière 
avait exigé de limiter le risque couvert par elle à CHF 300 millions, le reste devant 
être assuré autrement par G______. En 2010, N______ avait repris les assurances 
globales à des conditions similaires. Outre ce volet, K______ réassurait les 
assurances nationales, intervenant sur les premières tranches de risque. Il s'agissait 
d'une sécurité pour le contrat d'assurance global voulu par les partenaires 
d'assurances. 
K______ avait rétrocédé CHF 60 millions à G______ à titre de "risk management" 
(2005-2015); les "courtiers" de K______ avaient versé CHF 33 millions de 
commissions pour des activités de gestion administrative (1995 – 2015); la M______ 
avait rétrocédé CHF 47 millions à titre de participation aux bénéfices (1995 – 2015); 
et N______ évaluait cette participation à CHF 9.3 millions pour la période entre 
2010 – 2015 mais ce montant, comptabilisé, ne devait être versé qu'en 2019. Aucune 
des rétrocessions n'avait été versée à titre personnel à des membres de la direction de 
G______. Les associations membres ne connaissaient pas le détail de ces structures 
complexes, lesquelles avaient été imposées dans leur grande majorité par les 
assureurs. Le rapport d'audit de T______ avait confirmé que les allégations de 
H______ étaient infondées. Il ne s'expliquait pas pourquoi ce dernier avait déposé 
plainte, ni pourquoi A______ en avait fait de même. Pour clore le contentieux, toutes 
les associations membres avaient reçu une offre de CHF 30 millions, au prorata des 
paiements effectués par leurs assureurs nationaux pour se réassurer auprès de 
K______. L'audit T______ comportait de nombreux détails confidentiels, raison pour 
laquelle G______ ne souhaitait pas une diffusion incontrôlée. Les membres 
pouvaient le consulter mais dans ses locaux, sans prendre de copie et à diverses 
conditions, (notamment clauses de confidentialité). Hormis A______, qui n'avait pas 
accepté les exigences imposées, aucune association membre n'avait requis de 
consulter ledit rapport. 


- 14/28 - 
P/6605/2016 
m.e. B______: 
Les associations membres avaient reçu un résumé de l'audit de T______, dont les 
conclusions avaient été présentées à l'assemblée générale. S______ avait plus 
particulièrement examiné les flux financiers et les résultats avaient été discutés à 
l'assemblée générale. Ces audits confirmaient que l'intégralité des fonds reçus par 
G______ était comptabilisée et identifiée, sans aucun détournement. Pour lui, les 
accusations de H______ découlaient d'un mécontentement en raison d'une 
restructuration de la direction décidée en 2016 et d'une "jalousie irrationnelle" à 
l'égard de C______. De par ses postes et responsabilités, H______ avait accès, 
depuis plus de dix ans, à l'intégralité des informations dénoncées mais n'avait jamais 
réagi avant sa plainte. Pour A______, les récriminations étaient vraisemblablement 
motivées par une perte importante du volume d'affaires. 
I______ LTD n'avait pas d'employés propres, car elle n'agissait pas comme un 
courtier interne, même si tel était le projet. 
m.f. A______, représentée par W______ et X______: 
Préalablement au dépôt de sa plainte, elle avait sollicité de G______ des 
explications, sans jamais obtenir de réponse satisfaisante. Elle avait même fait l'objet 
de menaces, lesquelles s'étaient réalisées avec son exclusion de G______. En 2004, 
F______ avait projeté un schéma "illisible" illustrant les différentes sociétés liées à 
G______ mais avait refusé de répondre aux questions sur les dividendes. C'était la 
première fois qu'elle avait eu connaissance des structures de G______. En 2013, tous 
les membres avaient reçu des courriels anonymes, faisant état des commissions et des 
entités liées à G______. 
m.g. F______: 
Il avait participé à la création de la Fondation G______ et de J______ SA, à la 
demande des membres, à la suite de la décision de libéraliser le transport en Europe. 
Il avait également créé et géré U______ SA et U______/1______ LTD, à la demande 
des assureurs et des auditeurs après la crise TIR, à savoir l'explosion des litiges au 
début des années 1990 et afin d'avoir des garanties financières. 
Pour fixer le prix du carnet TIR, il fallait ventiler sa composition, soit: CHF 5.- pour 
les frais de gestion, CHF 20.- pour le "risk management (matériel et assistance 
fournis aux associations, aux douanes et à G______)", CHF 30.- à titre de provision 
pour risques et charges et CHF 10.- de primes avec une participation aux bénéfices. 
Avec la M______, cette participation était prévue à hauteur de 40%, versée après 
cinq ans sur le compte provision de G______. Avec N______, dès 2005, cette 
participation était de 50%. Comme la Convention l'exigeait, G______ était garante 


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vis-à-vis des douanes et il avait "cumulé 1.5 milliard" pour satisfaire la demande des 
auditeurs, réparti entre plusieurs entités, à la demande des assureurs, pour partager 
les risques. 
Il avait également créé I______ LTD, dont l'actionnaire était J______ SA. Cette 
société était censée gérer et contrôler les flux, primes et litiges entre la société 
d'assurances, les sociétés de réassurance et les associations et assureurs nationaux. 
Les associations membres devaient connaître I______ LTD par l'intermédiaire des 
polices émises par K______, même si l'existence de cette société n'avait jamais été 
évoquée lors des assemblées générales. Il n'y avait pas de raison de le faire puisque 
cela relevait du "back-office". Au même titre, les membres n'avaient jamais été 
informés de l'existence du "courtier" R______ SA. 
G______ étant une association à but non lucratif et bénéficiant d'une exonération 
fiscale, les flux financiers étaient canalisés par le biais de I______ LTD. 
m.h. E______: 
La mission proprement dite des deux auditeurs mandatés (T______ et S______) était 
dictée par les accusations formulées contre G______ et ses dirigeants. Les deux 
audits n'avaient constaté aucune irrégularité, ni disparition d'élément de fortune. La 
consultation des rapports était soumise à conditions car ils contenaient une quantité 
d'informations commerciales non destinées au grand public. Toutes les associations 
membres, sauf A______, avaient accepté le "Settlement agreement". 
m.i. Y______, co-auteur du rapport d'audit T______: 
Durant le mandat, H______ lui avait demandé de modifier ses déclarations, en lui 
donnant des ultimatums assortis de sanctions, auxquels il n'avait pas donné suite. 
Plus généralement, il avait reçu plusieurs demandes visant à modifier certaines 
formulations, dont celles de membres de G______, ce qui était courant pour ce genre 
de mandat. Il n'y avait en tous cas pas eu de "pression particulière". Sa première 
impression avait été de se demander quel était ce besoin de réassurance et si un tel 
niveau était nécessaire. De prime abord "cela semblait surfait". B______ ou 
C______ lui avait alors expliqué quels étaient les montants engrangés par jour et la 
somme à assurer en cas de réalisation du risque. 
m.j. Z______, responsable de l'audit interne de G______ : 
À la suite de son licenciement de G______ le 29 septembre 2017, il était tenu par une 
clause de confidentialité. Informé qu'un tel accord n'était pas opposable à la justice 
pénale, il a expliqué avoir été chargé de conduire un projet en lien avec les 
allégations de H______. Après un appel d'offres, S______ et T______ avaient été 


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sélectionnés et validés par la présidence de G______. Selon lui, les allégations de 
H______ étaient "potentiellement vraies". Il avait ainsi proposé le rapatriement de 
l'intégralité des fonds de I______ LTD. Comme il avait raporté des éléments sur 
B______ et C______, il avait été licencié. 
m.k. H______: 
Il avait découvert l'existence de I______ LTD dans le cadre du procès de G______ 
contre R______ SA, aux alentours de 2007 ou 2008. Ses doutes sur l'activité réelle 
de cette société avaient commencé entre 2012 ou 2013. Lorsqu'il avait reçu le 
jugement du TPI du 2 décembre 2014, lequel concluait à la restitution, en faveur de 
G______, des commissions occultes, il avait suggéré que celles-ci soient 
redistribuées aux associations membres. B______ avait immédiatement validé cette 
idée. Il avait proposé d'en faire autant avec les commissions encaissées par les autres 
entités liées à G______, ce qui avait été évoqué lors de nombreuses discussions avec 
le précité, C______ et D______, mais rien n'avait été fait. G______ n'encourrait 
aucune responsabilité financière vis-à-vis de la chaîne de garanties du système TIR; 
le risque final était supporté par l'assureur national de la clause 31/32. G______ 
n'avait donc pas besoin de constituer des réserves pour couvrir des éventuels litiges; 
elle aurait également eu du mal à justifier les revenus colossaux engendrés par les 
couches d'assurances successives, lesquels s'ajoutaient aux "sommes énormes" 
obtenues de la vente des carnets TIR. Pour lui, C______ était "le marionnettiste" de 
B______ et D______, avec comme objectif de s'approprier la fortune de 
l'organisation. 
m.l. AA_____, membre de la présidence de G______ de 2007 à 2015: 
Il avait été exclu de son poste en raison d'un courriel adressé aux membres de 
G______, à la suite de la dénonciation de H______, dans lequel il avait affirmé 
notamment n'avoir jamais été informé d'un remboursement aux associations 
nationales et que, bien que signataire du contrat d'assurance avec N______, celui-ci 
ne faisait nullement mention d'une participation à l'excédent. Il a ensuite admis que 
sa signature figurait sur l'avenant audit contrat, prévoyant une telle participation. 
n. Après un premier avis de prochaine clôture du 30 juin 2021 – auquel s'est 
opposée G______ –, le Ministère public a informé cette dernière, le 11 décembre 
2022, de son intention de poursuivre l'instruction des faits qui portaient sur la 
surfacturation des primes d'assurance payées. 
o. Par courrier du 30 mai 2023, H______ a informé le Ministère public du retrait de 
sa dénonciation. 


- 17/28 - 
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Invité à fournir des explications, il a transmis copie d'un courrier adressé à G______, 
dans lequel il déclare, en substance, avoir pris connaissance des rapports d'audits et 
constaté, à leur lumière, que ses soupçons ne s'étaient pas confirmés. 
p. Le 13 juillet 2024, le Ministère public a rendu un nouvel avis de prochaine 
clôture, avisant les parties qu'il envisageait de classer la procédure. 
q. A______ a sollicité l'audition de B______, C______, Z______, D______, 
E______, F______ et AB_____, la perquisition informatique de documents de 2013 
et 2017, l'obtention de différents rapports ainsi que la production de l'accord passé 
par H______ avec G______. 
Elle a également versé au dossier le procès-verbal d'audition de H______ dans le 
cadre de la procédure prud'homale l'opposant à G______. À teneur de ses 
déclarations, il avait conclu un accord avec cette dernière, mettant un terme à toutes 
les procédures. Il était lié par une clause de non-dénigrement et par une obligation de 
retirer sa dénonciation. 
C. 
Dans son ordonnance querellée, le Ministère public ordonne le classement de la 
procédure au motif qu'aucun soupçon justifiant une mise en accusation n'était établi 
(art. 319 al. 1 let. a CPP) et rejette les réquisitions de preuve de la plaignante. 
S'agissant des faits reprochés par A______ à G______, le Ministère public retient 
que les éléments au dossier ne permettaient pas de retenir l'existence de soupçon 
suffisant de la commission d'abus du pouvoir de représentation ou d'escroquerie. En 
effet, la documentation au dossier, les versions contradictoires quant à la 
connaissance des informations transmises ou connues, le contexte litigieux dans 
lequel avaient été dénoncés les faits objets de la cause ne permettaient pas de 
conclure à la commission d'une infraction pénale. Il apparaissait ainsi notamment que 
A______ était déjà membre de G______ au moment de la mise en place du système 
TIR tel que décrié, que son représentant avait admis avoir eu connaissance des 
différentes structures de G______ alors qu'il en assurait la présidence en 2004, que 
les représentants de G______ avaient eu accès à l'ensemble de la documentation 
utile, respectivement approuvé les comptes lors des différentes assemblées générales 
et que la plaignante avait elle-même perçu, entre 1995 et 2015, une participation aux 
excédents, découlant de la clause 31/32, de plus de CHF 1 million plus 
CHF 17 millions à titre de mesures incitatives. Par ailleurs, l'ensemble des 
associations membres, à l'exclusion de A______, avaient reçu un montant global de 
CHF 30 millions au prorata des paiements que leurs assureurs nationaux avaient 
effectués pour se réassurer auprès de K______. 
Si l'on pouvait s'étonner de la stratégie choisie, soit de la mise en place par les 
assureurs d'un système de couvertures d'assurance qui pouvait apparaître redondant 


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et permettait d'engranger des montants astronomiques au fil du temps pour pallier un 
risque qui ne s'était jamais réalisé et ce, à la satisfaction de tous pendant des 
décennies, il n'en demeurait pas moins qu'il n'existait aucun soupçon de l'existence 
d'une infraction pénale et que le litige revêtait, "pour le moins pour partie", un 
caractère exclusivement civil. Dans cette mesure, la question de la qualité de gérants 
des différentes personnes visées était laissée ouverte. 
Les réquisitions de preuve formulées par la plaignante devaient pour le surplus être 
rejetées, les faits dénoncés ne revêtant pas de caractère pénal. En tout état, les 
personnes dont l'audition était sollicitée avaient déjà été entendues, certaines à deux 
reprises, les perquisitions informatiques n'apparaissaient pas pertinentes à ce stade de 
la procédure, ni la production de documentation, réclamée pour partie sans succès, ou 
la production de l'accord signé par H______, dès lors qu'il s'était déjà exprimé à ce 
sujet et que la plaignante avait eu l'occasion de l'interroger dans le cadre de la 
procédure civile. 
D. 
a. Dans son acte de recours, A______ reproche au Ministère public d'avoir classé 
la procédure et rejeté ses réquisitions de preuve. 
 
À titre liminaire, elle relève que dans la mesure où le Ministère public avait émis des 
doutes dans le cadre de la procédure, il lui appartenait de poursuivre l'instruction et 
saisir le juge du fond conformément au principe "in dubio pro duriore". En outre, 
l'ordonnance entreprise ne procédait à aucune analyse juridique des infractions 
dénoncées, mais reposait, en partie, sur le principe de subsidiarité du droit pénal 
et/ou sur des motifs d'opportunité – ce qui était inadmissible, principalement en 
raison de la gravité des faits dénoncés et de leur nature criminelle. De surcroît, la 
motivation de l'autorité intimée manquait de clarté s'agissant notamment de savoir 
quelle partie du litige revêtirait un caractère exclusivement civil, ce qui portait 
atteinte à son droit d'être entendue. 
 
Quoi qu'il en soit, en sus des points énoncés supra, la décision entreprise devait être 
annulée pour les motifs qui suivent. 
 
G______ et les assureurs [de] L______ – via des courtiers – avaient à dessein 
surévalué le montant des primes d'assurance 31/32 à payer par les associations 
nationales TIR et convenu, à leur insu, de rétrocessions très importantes. Les 
dirigeants de G______ avaient agi comme représentants desdites associations en 
sélectionnant, négociant et imposant les polices d'assurance que celles-ci devaient 
contracter. En surfacturant des primes d'assurance aux associations membres et en 
leur dissimulant la restitution d'une partie, les représentants de G______ s'étaient 
rendus coupable d'abus du pouvoir de représentation, ainsi que d'escroquerie. Elle 
avait été trompée non seulement sur le montant que les assureurs exigeaient pour 
assurer le risque, mais également sur le fait qu'ils consentaient une rétrocession à 


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G______. Elle avait au demeurant accepté le paiement de primes surfaites dans un 
contexte particulier – le régime TIR présentant les caractéristiques d'un monopole –, 
et s'était trouvée appauvrie du montant des rétrocessions litigieuses. 
 
Un autre système de commissionnement mis en place par G______ avait lesté la 
police d'assurance globale. Cette dernière avait pour but, tout comme l'assurance 
31/32, d'assurer les associations membres et non G______ qui n'assumait aucune 
responsabilité vis-à-vis de la chaîne de garantie TIR. La prime d'assurance globale 
était incluse dans le prix des carnets TIR, vendus par G______ aux associations 
membres, lequel était approuvé par l'assemblée générale. Les associations membres 
n'avaient toutefois pas eu connaissance de l'existence d'un avenant, lequel prévoyait 
le remboursement d'une partie de la prime à G______. Elle avait ainsi accepté de 
s'acquitter du prix des carnets TIR tout en ignorant le coût réel de la couverture 
d'assurance et avait subi un dommage qui consistait en la surfacturation du prix des 
carnets TIR. G______ agissait, là encore, toujours par ses organes, comme un 
représentant et/ou un gérant des associations membres, dans la négociation du prix 
des primes relatives à la couverture du risque dont ces associations étaient seules 
responsables. 
 
Le Ministère public n'avait examiné ni les systèmes de commissionnements occultes 
dénoncés ni l'existence d'une infraction (gestion déloyale, abus de pouvoir de 
représentation, escroquerie et/ou blanchiment d'argent). En outre, elle ignorait à 
quelle documentation le Ministère public faisait référence dans la décision entreprise, 
de sorte qu'elle ne pouvait pas se déterminer sur ce point. Ensuite, et même s'il fallait 
admettre l'existence de versions contradictoires s'agissant des informations connues 
des associations, devait s'ensuivre un renvoi en jugement et non un classement. Si la 
plainte s'inscrivait dans un contexte litigieux – à savoir la découverte des faits 
dénoncés –, tel était le propre de toute plainte pénale. Ce n'était pas le système TIR 
qui était remis en cause, mais le fait que les deux couches d'assurances se soient vues 
lestées de rétrocommissions/commissions occultes, cachées à ses membres. Dans la 
mesure où la compétence de mettre en place un tel système n'incombait pas à 
l'assemblée générale de G______, il était sans pertinence qu'elle-même en ait été 
membre. Le fait que son représentant ait eu connaissance des structures de G______ 
n'était pas non plus relevant, précisément parce que les commissions litigieuses 
avaient été dissimulées et que, même en siégeant à la présidence de G______, il 
n'avait eu aucun moyen de connaître les créances de G______ à l'égard des assureurs 
concernés. En outre, la compétence d'approuver les comptes lors des assemblées 
générales n'incombait pas à la présidence. Le fait qu'elle avait pu, elle-même, 
percevoir un montant au titre de participation aux excédents était sans pertinence, 
l'existence de clauses de participation aux excédents entièrement transparentes et 
connues de tous n'ôtant pas le caractère potentiellement criminel de celles voulues 
occultes. Il appartenait précisément au Ministère public d'examiner si les clauses 
dénoncées étaient contraires au droit. Enfin, l'enveloppe de CHF 30 millions 
proposée par G______ aux associations membres se situait, en tout état, bien en-deçà 


- 20/28 - 
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du montant total des commissions perçues indûment par G______ à l'insu de ces 
dernières. 
b. À réception des sûretés, la cause a été gardée à juger sans échange d'écritures, ni 
débats. 
c. 
A______ a adressé, le 16 septembre 2024, un courrier à la Chambre de céans 
pour se déterminer "spontanément" sur une correspondance de G______ au Ministère 
public du 28 mars précédent. 
EN DROIT : 
1. 
1.1. Le recours a été interjeté selon la forme et dans le délai prescrits (art. 385 al. 1 et 
396 al. 1 CPP). Il concerne une ordonnance sujette à recours auprès de la Chambre 
de céans (art. 393 al. 1 let. a CPP). 
1.2. Reste à examiner si la recourante dispose de la qualité pour agir. 
1.2.1. Seule la personne qui a un intérêt juridiquement protégé à la modification ou à 
l'annulation de la décision querellée dispose de la qualité pour recourir (art. 382 al. 1 
CPP). 
1.2.2. Le recourant est tenu d'établir (cf. art. 385 CPP) l'existence d'un tel intérêt, en 
particulier lorsque celui-ci n'est pas d'emblée évident (arrêt du Tribunal 
fédéral 1B_304/2020 du 3 décembre 2020 consid. 2.1). 
1.2.3. L'art. 104 al. 1 let. b CPP précise que la qualité de partie est reconnue à la 
partie plaignante. On entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément 
vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil 
(art. 118 al. 1 CPP). Le lésé est celui dont les droits ont été touchés directement par 
une infraction (art. 115 al. 1 CPP). En règle générale, seul peut se prévaloir d'une 
atteinte directe le titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été 
enfreinte (ATF 141 IV 454 consid. 2.3.1; 141 IV 1 consid. 3.1). Lorsque la norme 
protège un bien juridique individuel, la qualité de lésé appartient au titulaire de ce 
bien (ATF 141 IV 1 consid. 3.1; 138 IV 258 consid. 2.3; 129 IV 95 consid. 3.1). 
1.2.4. Pour être directement touché, le lésé doit subir une atteinte en rapport de 
causalité directe avec l'infraction poursuivie, ce qui exclut les dommages par ricochet 
(arrêts du Tribunal fédéral 7B_11/2023 du 27 septembre 2023 consid. 3.2.1; 
6B_191/2021 du 11 août 2021 consid. 3.1). Ainsi, une partie qui n'est pas 
concrètement lésée par la décision ne possède pas la qualité pour recourir et son 
recours est irrecevable (ATF 144 IV 81 consid. 2.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 
1B_304/2020 du 3 décembre 2020 consid. 2.1). 


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1.3. En l'espèce, la recourante allègue avoir été lésée dans son patrimoine, par la 
réalisation des infractions d'escroquerie et d'abus du pouvoir de représentation. En 
substance, elle estime que les schémas d'assurance appliqués – et prétendument 
dissimulés – par les prévenus auraient eu pour conséquence de l'obliger à s'acquitter, 
depuis 1995 de primes d'assurance (pour l'assurance 31/32) surfaites et d'un prix 
(pour l'acquisition des carnets TIR) grossi en raison de la répercussion sur celui-ci 
des primes d'assurance globale surévaluées. 
Dans son arrêt du 29 novembre 2017, la Chambre de céans a retenu que la recourante 
n'était pas lésée directement par les faits qu'elle dénonçait sous l'angle de l'infraction 
de gestion déloyale. Le prix des carnets TIR et les assurances liées au système était, a 
priori, refacturés aux transporteurs nationaux. Ces derniers, comme l'a d'ailleurs 
également souligné le TPI, étaient payeurs finaux de ce schéma de double – voire de 
triple – assurance et subissaient donc, seuls, un préjudice en cas de surfacturation du 
prix des carnets et des primes d'assurances. 
L'arrêt du Tribunal fédéral ultérieur n'a pas remis en cause ce raisonnement, laissant 
uniquement ouverte la possibilité d'un dommage subi par la recourante sous l'angle 
des infractions d'escroquerie et d'abus du pouvoir de représentation. 
Or, si la recourante s'emploie à nouveau à critiquer le système d'assurances appliqué 
par G______, elle n'a toujours pas démontré, malgré l'instruction et la prise de 
conclusions civiles, en quoi elle serait directement lésée par les primes et prix 
prétendument surévalués, compte tenu de leur refacturation vraisemblable (en tous 
cas, elle ne l'a jamais contesté) aux entreprises nationales de transports. Pire, selon le 
jugement du TPI du 8 décembre 2014, elle aurait même tiré avantage de ce système 
redondant de primes d'assurances, lequel aurait généré de substantiels profits pour 
l'ensemble des intervenants concernés, à l'exclusion des transporteurs routiers. 
Par ailleurs, elle n'établit pas que les associations membres dont elle faisait partie 
pouvaient prétendre au versement d'une part sur la participation aux bénéfices 
résultant de l'assurance globale contractée par G______. 
En définitive, il convient de confirmer derechef que la recourante n'est pas lésée 
directement par les faits visés par sa plainte. 
Partant, le recours est irrecevable. 
1.4. Il l'est également s'agissant de l'écriture "spontanée" du 16 septembre 2024. 
Adressé à la Chambre de céans hors de tout échange d'écritures ordonnée, et, de 
surcroît, pour répondre à un courrier du Ministère public antérieur à l'ordonnance 
querellée, cet acte s'apparente à un complément du recours, ce qui ne se peut 


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(art. 385 al. 2 CPP; arrêts du Tribunal fédéral 6B_1447/2022 du 13 mars 2023 
consid. 1.1; 6B_191/2021 du 11 août 2021 consid. 2). 
2. 
Fût-il néanmoins recevable que le recours devrait être rejeté. 
3. 
La recourante semble faire grief au Ministère public d'avoir insuffisamment motivé 
son ordonnance, en particulier sur l'aspect civil du litige. 
3.1. L'obligation de motiver, telle qu'elle découle du droit d'être entendu (art. 29 al. 2 
Cst.; cf. aussi art. 3 al. 2 let. c et 107 CPP), est respectée lorsque le juge mentionne, 
au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision 
(ATF 147 IV 409 consid. 5.3.4; 146 II 335 consid. 5.1), de manière à ce que 
l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en 
connaissance de cause (ATF 143 IV 40 consid. 3.4.3; 141 IV 249 consid. 1.3.1; arrêt 
du Tribunal fédéral 6B_1127/2023 du 10 juin 2024 consid. 1.1). Il n'a toutefois pas 
l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs 
invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à ceux qui lui paraissent 
pertinents (ATF 147 IV 249 consid. 2.4; 142 II 154 consid. 4.2). La motivation peut 
être implicite et résulter des différents considérants de la décision (ATF 141 V 557 
consid. 3.2.1). 
3.2. En l'occurrence, le Ministère public traite, dans son ordonnance, de l'ensemble 
des faits reprochés à G______ – soit pour elle ses dirigeants –, y compris les autres 
volets initialement dénoncés par H______ et pour lesquels la recourante ne saurait se 
voir reconnaître la qualité de lésée (cf. B. g. supra). 
Plusieurs paragraphes sont ensuite consacrés spécifiquement aux faits reprochés par 
la recourante à la gouvernance de G______. Si le Ministère public conclut ses 
développements à ce propos en estimant que lesdits faits revêtent, en partie, un 
caractère exclusivement civil, lesdits développements tendent aussi à démontrer 
l'absence de soupçon quant à la réalisation des infractions d'abus du pouvoir de 
représentation et d'escroquerie. C'est d'ailleurs dans ce cadre que l'autorité intimée 
retient, par exemple, que les représentants de la recourante auraient été informés des 
structures supposément occultes et qu'ils avaient approuvé les comptes annuels. 
Cette motivation a permis à la recourante de contester l'ordonnance entreprise, ce qui 
démontre qu'elle en a parfaitement compris les tenants et les aboutissants. 
Le grief sera donc rejeté. 
4. 
La recourante conteste le classement de sa plainte, des chefs d'infractions 
d'escroquerie (art. 146 CP) et d'abus du pouvoir de représentation (art. 158 ch. 2 CP). 


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4.1. Aux termes de l'art. 319 al. 1 CPP, le ministère public ordonne le classement de 
tout ou partie de la procédure notamment lorsqu'aucun soupçon justifiant une mise en 
accusation n'est établi (let. a) ou lorsque les éléments constitutifs d'une infraction ne 
sont pas réunis (let. b). 
La décision de classer la procédure doit être prise en application du principe "in 
dubio pro duriore", qui découle du principe de la légalité (art. 5 al. 1 Cst. et art. 2 
al. 2 CPP en relation avec les art. 319 al. 1 et 324 al. 1 CPP; ATF 138 IV 86 consid. 
4.2 p. 91). Ce principe vaut également pour l'autorité judiciaire chargée de l'examen 
d'une décision de classement. Il signifie qu'en règle générale, un classement ou une 
non-entrée en matière ne peut être prononcé par le ministère public que lorsqu'il 
apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la 
poursuite pénale ne sont pas remplies. Le ministère public et l'autorité de recours 
disposent, dans ce cadre, d'un certain pouvoir d'appréciation (ATF 143 IV 241 
consid. 2.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 6B_116/2019 du 11 mars 2019 consid. 2.1). 
4.2. Le ministère public classe également la cause lorsque des empêchements de 
procéder sont apparus (art. 319 al. 1 let. d CPP), tels que la prescription de l’action 
pénale (ATF 146 IV 68 consid. 2.1). 
4.3. Selon l'art. 146 al. 1 CP, se rend coupable d'escroquerie quiconque, dans le 
dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, aura 
astucieusement induit en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par 
la dissimulation de faits vrais ou l'aura astucieusement confortée dans son erreur et 
aura de la sorte déterminé la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts 
pécuniaires ou à ceux d'un tiers. 
4.3.1. La tromperie peut consister soit à induire la victime en erreur, par des 
affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais, soit à conforter la 
victime dans son erreur. Pour qu'il y ait tromperie par affirmations fallacieuses, il 
faut que l'auteur ait affirmé un fait dont il connaissait la fausseté (ATF 140 IV 206 
consid. 6.3.1.2). 
Pour qu'il y ait escroquerie, une simple tromperie ne suffit pas. Il faut encore qu'elle 
soit astucieuse. Il y a tromperie astucieuse, au sens de l'art. 146 CP, lorsque l'auteur 
recourt à un édifice de mensonges, à des manœuvres frauduleuses ou à une mise en 
scène, mais aussi lorsqu'il donne simplement de fausses informations, si leur 
vérification n'est pas possible, ne l'est que difficilement ou ne peut raisonnablement 
être exigée, de même que si l'auteur dissuade la dupe de vérifier ou prévoit, en 
fonction des circonstances, qu'elle renoncera à le faire en raison d'un rapport de 
confiance particulier (ATF 147 IV 73 consid. 3.2). 


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4.3.2. L'escroquerie, jusqu'au 1er octobre 2002, se prescrivait par dix ans (art. 70 al. 3 
cum art. 146 aCP), puis par quinze ans (art. 70 al. 3 CP [jusqu'au 1er janvier 2007] et 
art. 97 al. 1 let. b cum art. 146 CP). 
La prescription court dès le jour où l’auteur a exercé son activité coupable 
(A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), Commentaire romand, 
Code pénal II, vol. II, Partie spéciale : art. 111-392 CP, Bâle 2017, n. 131 ad 
art. 146). 
4.4. L'art. 158 ch. 2 CP réprime le comportement de quiconque, dans le dessein de se 
procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, abuse du pouvoir de 
représentation que lui confère la loi, un mandat officiel ou un acte juridique et porte 
ainsi atteinte aux intérêts pécuniaires du représenté. 
4.4.1. Cette infraction suppose la réunion de quatre éléments, à savoir un pouvoir de 
représentation, l'abus du pouvoir, un dommage et l'intention (arrêt du Tribunal 
fédéral 6B_843/2022 du 2 août 2023 consid. 4.1). Le comportement délictueux 
consiste à abuser du pouvoir de représentation, c'est-à-dire à l'employer sur le plan 
externe, dans un rapport avec autrui, mais en violation des règles internes fixant les 
limites et les buts du pouvoir conféré (arrêt du Tribunal fédéral 6B_164/2010 du 
1 er juin 2010 consid. 2.1.2 et les références citées). 
4.4.2. Le délai de prescription de l'action pénale pour cette infraction est le même que 
pour l'escroquerie, soit dix ans jusqu'au 1er octobre 2002, puis quinze ans (art. 70 
al. 3 cum art. 158 aCP; art. 97 al. 1 let. b CP cum art. 158 CP). Le départ du délai de 
prescription dépend des circonstances de l’espèce; il est déterminé par la notion 
jurisprudentielle d’unité juridique ou naturelle d’action, laquelle doit être appliquée 
de manière restrictive (A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), op. 
cit., n. 115 ad art. 158). 
4.5. En l'espèce, à titre liminaire, le Ministère public pouvait sans autre prononcer un 
classement, même s'il avait auparavant annoncé son intention de poursuivre 
l'instruction. La recourante ne saurait ainsi tirer argument du fait que l'instance 
précédente a, une première fois, décidé de revenir sur un avis de prochaine clôture, 
celui-ci n'ayant qu'une valeur déclarative (ACPR/236/2024 du 9 avril 2024 
consid. 3.3). 
Ni le Ministère public ni la recourante ne consacrent de lignes à la question de la 
prescription de l'action pénale. Pourtant, sous l'angle des deux infractions dénoncées, 
tous les faits antérieurs à 2009, à supposer qu'ils soient pénalement répréhensibles, 
sont prescrits, ou pourraient l'être au regard de l'abus du pouvoir de représentation 
compte tenu du dies a quo. Cet empêchement de procéder définitif commanderait 
ainsi leur classement. 


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De toute manière, et quelle que soit la période pénale concernée – qui s'étend de 
1995 à 2015 – et indépendamment du dies a quo du délai de prescription, le dossier 
ne permet pas de retenir que les éléments constitutifs des infractions d'escroquerie et 
d'abus du pouvoir de représentation seraient réunis. 
En effet, il n'est pas contesté que G______ a mis en place et appliqué, depuis 1995 et 
jusqu'en 2015, les structures d'assurances telles que dénoncées par H______ et par la 
recourante ensuite. L'organisme percevait des commissions par le biais des 
assurances 31/32, souscrites par les associations nationales membres, et obtenait des 
assureurs globaux successifs une participation aux bénéfices. Les montants 
concernés avoisinent une centaine de millions de francs, dont une partie substantielle 
a transité par des entités parfois domiciliées à l'étranger, mais liées à G______. À 
teneur des documents versés au dossier et des déclarations recueillies, cette structure 
de double – voire de triple – assurance matérialisait un souhait des assureurs 
notamment, tandis que les commissions perçues rétribuaient la part de gestion du 
système TIR, notamment les risques, effectuée par G______. 
Il ne peut être exclu que cette dernière ait, en partie, dissimulé aux associations 
membres le détail de cette structure et les flux financiers en découlant. B______ et 
C______ ont tous les deux affirmé, selon le rapport d'audit du 3 novembre 2016, que 
le schéma relatif aux assurances 31/32 n'avait pas été communiqué aux associations 
membres. Il sied néanmoins de souligner que, à teneur de ce même rapport – dont 
rien ne permet de douter de la probité –, les clauses de participation aux bénéfices 
pour l'assurance globale étaient initialement incluses dans les polices d'assurances 
conclues en 1994 et 1998, avant d'être stipulées dans des addendas. Les représentants 
de la recourante ont également admis qu'en 2004, G______ avait tenu une 
présentation – certes décrites comme insuffisante – sur les structures de 
l'organisation. De surcroît, lorsque les premières interrogations ont émergé au sein de 
G______, presque vingt ans après la mise en place du système, des réponses y ont été 
apportées lors des assemblées générales et des auditeurs ont été mandatés pour faire 
la lumière sur les allégations de malversations, bien que la Convention à l'origine du 
régime TIR ne semble pas imposer à G______ une obligation univoque 
d'information. 
Par ailleurs, les flux financiers résultant de ces commissions et participation aux 
bénéfices ont tous pu être identifiés, et même audités, par S______, qui a confirmé 
leur conformité avec les contrats en vigueur. Si la recourante reproche à G______ le 
caractère occulte des schémas litigieux, elle ne démontre pas – ni même, in fine, 
n'allègue – que les sommes rétrocédées à G______ auraient profité à ses dirigeants à 
titre personnel ou à un quelconque tiers externe. Comme mentionné, tel ne ressort 
pas du rapport d'audit du 6 décembre 2016, malgré que les montants en question 
aient pu transité par différentes entités. 


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En particulier, il n'apparait pas que les dirigeants de G______ mis en cause par la 
recourante, qui n'ont même pas participé à l'élaboration du système décrié, auraient 
usé d'astuce pour tromper les associations membres nationales. Si le schéma 
d'assurances mis en place semble effectivement avoir été, en partie, inconnu des 
associations membres avant 2015, rien ne permet d'établir qu'il aurait délibérément 
été dissimulé avant cette date. De même, il n'est pas établi que les concernés auraient 
agi dans un dessein d'enrichissement illégitime. Les flux financiers sont 
manifestement restés dans la sphère d'influence de G______ et il n'est pas établi, 
comme précédemment relevé, que cette dernière avait une obligation de restituer des 
commissions ou participations aux bénéfices aux associations membres. 
D'ailleurs, dans l'échange de courriels du 8 septembre 2015 entre les dirigeants de 
G______, il a été spécifié que le montant des commissions versées ne serait pas 
restitué aux associations membres mais affecté à l'innovation et à l'expansion de 
G______. 
Tout au plus, la question de savoir si G______ devait à ses membres une 
transparence sur les structures d'assurances en place et les flux financiers, ainsi qu'un 
éventuel remboursement d'une part, ou de l'intégralité, des montants perçus au 
travers de ces schémas, relève du droit civil. 
Il en résulte que les réquisitions de preuve de la recourante pouvaient être rejetées 
par le Ministère public. Aucune n'apparaît en mesure de renverser ce qui précède, 
surtout pour les demandes d'audition de personnes déjà entendues, certaines à deux 
reprises. 
5. 
Justifiée, l'ordonnance querellée sera donc confirmée, le cas échéant, par substitution 
de motifs. Le recours, qui s'avère mal fondé, pouvait être d'emblée traité sans 
échange d'écritures ni débats (art. 390 al. 2 et 5 a contrario CPP). 
6. 
La recourante, qui succombe, supportera les frais envers l'État, fixés en intégralité à 
CHF 2'500.- (art. 428 al. 1 CPP et 13 al. 1 du Règlement fixant le tarif des frais en 
matière pénale, RTFMP ; E 4 10.03). 
* * * * * 
 
 


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PAR CES MOTIFS, 
LA COUR : 
 
Déclare le recours irrecevable. 
Condamne A______ aux frais de la procédure de recours, arrêtés à CHF 2'500.-. 
Dit que ce montant sera prélevé sur les sûretés versées. 
Notifie le présent arrêt, en copie, à la recourante, soit pour elle son conseil, et au Ministère 
public. 
Siégeant : 
Monsieur Christian COQUOZ, président; Mesdames Corinne CHAPPUIS BUGNON et 
Valérie LAUBER, juges; Monsieur Xavier VALDES TOP, greffier. 
 
Le greffier : 
Xavier VALDES TOP 
 
Le président : 
Christian COQUOZ 
 
 
 
 
 
 
 
Voie de recours : 
 
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière pénale au sens 
de l'art. 78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110); la qualité et les autres 
conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le recours doit être 
formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Les mémoires doivent être remis au plus 
tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à 
une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF). 
 
 


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P/6605/2016 
ÉTAT DE FRAIS 
 
 
 
 
COUR DE JUSTICE 
 
 
 
 
Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale 
(E 4 10.03). 
 
Débours (art. 2) 
- frais postaux 
CHF 
10.00 
Émoluments généraux (art. 4) 
- délivrance de copies (let. a) 
CHF 
 
- délivrance de copies (let. b) 
CHF 
 
- état de frais (let. h) 
CHF 
75.00 
Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13) 
- décision sur recours (let. c) 
CHF 
2'415.00 
Total 
CHF 
2'500.00