ge_gerichte · ACJC/1870/2025 · 2026-01-13 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 13 janvier 2026. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/14393/2020 
ACJC/1870/2025 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre des baux et loyers 
DU VENDREDI 19 DECEMBRE 2025 
 
Entre 
A______ SA, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par le Tribunal des baux 
et loyers le 3 mars 2025, représentée par Me Karin GROBET THORENS, avocate, rue 
Verdaine 13, case postale, 1211 Genève 3, 
et 
B______ AG, sise ______ (ZH), intimée, représentée par Me Emmanuelle GUIGUET-
BERTHOUZOZ, avocate, rue du Général-Dufour 11, 1204 Genève. 
 


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EN FAIT 
A. 
a. Par jugement JTBL/233/2025 du 3 mars 2025, notifié aux parties le 11 mars 
2025, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a déclaré valable le 
congé notifié le 18 juin 2020 à A______ SA pour le 31 juillet 2020 concernant les 
surfaces totales « D » de 200 m2 situées au rez-de-chaussée et au sous-sol du 
bâtiment sise rue 1______ no. ______, [code postal] C______ [GE] (ch. 1 du 
dispositif), condamné A______ SA à évacuer immédiatement les locaux 
susmentionnés (ch. 2), autorisé B______ AG à requérir l’évacuation de cette 
dernière par la force publique dès l’entrée en force du jugement (ch. 3), débouté les 
parties de toutes autres conclusions (ch. 4) et dit que la procédure était gratuite 
(ch. 5). 
 
b. En substance, les premiers juges ont retenu que la résiliation extraordinaire du 
bail était valable, les conditions cumulatives de l’art. 257f al. 3 CO étant réalisées. 
La violation par A______ SA de ses obligations de fournir les devis requis et une 
garantie bancaire rendait le maintien du bail insupportable pour B______ AG dans 
la mesure où, plus d’une année après l’ouverture prévue des établissements de 
restauration, les travaux n’avaient toujours pas débuté et où le refus de fournir les 
documents demandés ne présageait pas d’une ouverture à brève échéance; cette 
situation causait, par ailleurs, un dommage à la bailleresse qui devait indemniser 
d’autres locataires. 
Le congé n’était pas annulable vu que la locataire n’avait allégué aucun motif 
tendant à démontrer que les conditions de l’art. 271 CO seraient réalisées. En 
particulier, le fait que le bail ait été résilié deux jours seulement après sa réponse 
suite à la mise en demeure de la bailleresse n’était pas suffisant pour retenir que 
cette dernière avait eu la volonté de résilier le contrat quelle qu’ait été la réponse 
apportée par la locataire. Les instructions données à la responsable de la bailleresse 
lors de la mise en demeure, anticipant l’absence de réaction de la locataire, n’étaient 
pas suffisantes pour retenir que le congé serait contraire à la bonne foi. De même, 
la remarque de la bailleresse accompagnant l’avis de résiliation selon laquelle la 
locataire ne disposerait pas des capacités financières suffisantes pour ouvrir les 
établissements conformément à ses obligations n’était pas non plus de nature à 
remettre en cause le bien-fondé des motifs invoqués à l’appui du congé 
extraordinaire. 
Par ailleurs, il devait être fait droit à la requête de la bailleresse en évacuation, et à 
son exécution, dans la mesure où la locataire ne disposait plus d'aucun titre juridique 
l'autorisant à rester dans les locaux. 
B. 
a. Par acte déposé le 10 avril 2025 à la Cour de justice, A______ SA (ci-après : 
l’appelante ou la locataire) a formé appel de ce jugement. Elle a conclu à son 
annulation, cela fait, à ce qu’il soit constaté que la résiliation de bail reçue le 22 juin 


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2020 pour le 31 juillet 2020 est inefficace, respectivement à ce qu’elle soit annulée, 
et à ce que B______ AG soit déboutée de toutes autres ou contraires conclusions. 
 
b. Dans sa réponse du 23 mai 2025, B______ AG (ci-après : l’intimée ou la 
bailleresse) a conclu à la confirmation du jugement entrepris. 
 
c. Les parties ont répliqué, dupliqué et déposé des déterminations subséquentes 
entre les 18 août et 16 octobre 2025, persistant dans leurs conclusions respectives. 
 
d. Les parties ont été avisées le 3 novembre 2025 par le greffe de la Cour de ce que 
la cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 
a. D______ SA, alors propriétaire des parcelles constituant la rue 1______ au 
C______, a réalisé sur celles-ci le projet E______ composé de six bâtiments. 
b. En 2017, A______ SA a répondu à un appel d'offre de D______ SA relatif à la 
location de surfaces dans le bâtiment dit "F______" s'inscrivant dans le projet 
précité. 
c. Au mois de décembre 2017, le bâtiment "F______" est devenu propriété de 
B______ AG. 
d. Le 31 août 2018, B______ AG, en qualité de bailleresse d’une part, et 
A______ SA, en tant que locataire d’autre part, ont conclu un contrat de bail à loyer 
portant sur la location des surfaces totales "D" de 200 m2 situées au rez-de-chaussée 
et au sous-sol de l’immeuble sis rue 1______, au C______, lequel était en cours de 
construction. 
d.a Aux termes de l’art. 2.2 dudit contrat, la bailleresse mettait à disposition de la 
locataire les surfaces suivantes : 
- une surface de 200 m2 au rez-de-chaussée destinée à de la restauration asiatique; 
- une surface de 70 m2 au sous-sol niveau -2 comme espace de stockage et de 
vestiaires; 
- une surface dont les m2 n'étaient pas précisés au niveau de l'espace extérieur, 
l'affectation étant mentionnée comme suit : « places assises restauration à définir 
(mise à disposition pour utilisation) ». 
L'art. 29.3 du contrat de bail précisait que la locataire jouissait de l'utilisation d'une 
terrasse d'environ 50 m2 selon les documents de l'appel d'offre. 
d.b Il découle des art. 3.1 et 8 du contrat susmentionné que l'objet loué se trouvant 
en phase de développement et construction, le bail débuterait le 1er décembre 2018, 


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date à laquelle était prévue la remise des locaux avec un aménagement de base par 
la bailleresse. Si le début du bail était reporté de plus de trois mois par rapport à la 
date fixée, les dispositions générales du droit du bail portant sur la remise différée 
de l'objet loué s'appliqueraient. 
Le contrat de bail était conclu pour une durée déterminée de sept ans à compter de 
l’ouverture des locaux (art. 3.2). 
d.c A teneur de l’art. 4.1 du contrat de bail, il était convenu que la locataire verse 
un loyer indexé sur son chiffre d'affaires annuel de 8%. Elle devait en tout état 
verser un loyer annuel minimum, hors charges et TVA, de 160'000 fr. pour le 
restaurant au rez-de-chaussée et les dépôts au 2ème sous-sol (art. 4.2). 
d.d L'art. 10.2 du contrat prévoyait une obligation d'exploiter et des horaires 
minimaux d'ouverture des locaux. En cas de non-respect de cette obligation, une 
peine conventionnelle de 1'000 fr. par jour devait être versée par la locataire, 
laquelle venait s’ajouter à l'indemnisation du préjudice subi par la bailleresse. 
d.e Selon l'art. 10.3, la locataire était seule responsable de l'obtention des 
autorisations, permis de construire, autorisation de travaux, etc. nécessaires au 
fonctionnement de l'entreprise ainsi que du respect des dispositions y afférentes. 
Elle était également tenue de se procurer à ses frais toutes les autorisations 
éventuellement nécessaires à l'exploitation des surfaces locatives situées dans les 
espaces extérieurs (notamment pour l'exploitation d'une terrasse). 
d.f L’art. 13 prévoyait notamment que les aménagements de l’objet loué autres que 
l'aménagement de base étaient considérés comme « aménagements locataires ». 
L'ensemble des aménagements, rénovations et modifications de la chose louée 
effectués par la locataire nécessitaient l'accord écrit de la bailleresse. 
Aux fins d'autorisation desdits aménagements, la bailleresse pouvait exiger de la 
locataire l'ensemble des documents pertinents en la matière (plans du projet, 
vérifications statiques, etc.). La locataire était tenue d'informer la bailleresse des 
aménagements prévus à chaque étape, en fonction du calendrier fixé, notamment 
en lui fournissant les documents pertinents du projet. En particulier, elle devait 
veiller à ce que la bailleresse reçoive lesdits documents du projet au moment 
opportun, si ces derniers se révélaient nécessaires à la planification et à la réalisation 
de l’aménagement de base. 
La locataire était seule responsable des répercussions financières et des éventuels 
retards du projet dus à un non-respect des délais de sa part. La bailleresse ne devait 
ni réduction de loyer ni dommages-intérêts. 
La locataire s'engageait par ailleurs, dans le cadre des aménagements qu'elle 
confiait, à faire en sorte qu'aucune hypothèque légale des artisans, des entrepreneurs 


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ou des fournisseurs ne soit définitivement inscrite et que la bailleresse ne soit pas 
sollicitée à titre de caution aux termes de l'art. 839 al. 4 CC. Afin d'éviter 
d'éventuelles hypothèques légales des artisans et des entrepreneurs, la bailleresse 
pouvait exiger, pour tous les travaux supplémentaires d'aménagement et de 
transformation, le dépôt du montant de l'investissement prévu sur un compte bloqué 
ou une garantie correspondante d'une banque suisse de premier ordre. 
d.g A teneur de l’art. 29 intitulé « Conventions particulières », l’ouverture des lieux 
au public était souhaitée le 1er mars 2019 et au plus tard le 1er mai 2019 (art. 29.1). 
La bailleresse accordait une période de gratuité de loyer de trois mois à compter de 
la date de remise de la chose louée selon aménagement de base. Le loyer était 
exigible trois mois après la remise des locaux, mais au plus tard à compter du 1er mai 
2019 (art. 29.2). 
Jusqu'au 31 décembre 2022, le loyer minimum de la surface de restaurant était 
ramené à 500 fr. HT/m2/an. Le loyer en fonction du chiffre d'affaires demeurait 
(art. 29.4). 
d.h L’art. 34 intitulé « Conditions suspensives » prévoyait que le contrat de bail 
était conclu sous réserve de l'obtention par la locataire de son autorisation de 
construire pour ces (sic) aménagements. En cas de refus, le contrat n'entrait pas en 
force et il n’était pas versé de dommages-intérêts à l’une ou l’autre des parties. 
d.i A teneur de l’annexe 1 au contrat de bail « Plans d’ensemble » du 4 mai 2018 
(p. 3), la surface totale pour le restaurant asiatique était de 201 m2 avec une terrasse 
d’une surface totale de 72 m2. 
L’annexe « Répartition des coûts de construction aménagement de base/aménagement 
du locataire (AB/AL), E______ – surfaces de restauration asiatique » (p. 21) 
prévoyait notamment que les travaux d’aménagement extérieurs spéciaux « selon 
souhaits du locataire » étaient à la charge de ce dernier. 
e. Le 31 août 2018, les parties ont conclu deux autres contrats portant sur la location 
de surfaces « B », « E » et « F », situées au rez-de-chaussée et au sous-sol du 
bâtiment rue 1______ au C______, destinées à des espaces de restauration 
« brasserie », « italien » et « bar à vin ». 
f. Le 7 février 2019, la locataire a déposé des demandes d’autorisation de 
construire (référencées sous n° APA 2______, APA 3______ et APA 4______) 
auprès de l’Office cantonal des autorisations de construire (ci-après : OAC) en vue 
des aménagements intérieurs des surfaces précitées, dont la surface « D », 
autorisations qu’elle a obtenues les 3 avril, 12 avril et 13 mai 2019. 
g. Au mois de mai 2019, la locataire s’est posé la question de savoir si les terrasses 
avaient fait l’objet d’autorisations. 


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h. Ainsi, par courriel du 14 mai 2019, G______, architecte de la locataire, a 
interpellé H______, représentant de D______ SA, affirmant que, lors d’une 
rencontre en novembre 2018, ce dernier avait assuré qu'il n'était pas nécessaire 
d'intégrer les terrasses dans la demande d'autorisation de construire, car celles-ci 
avaient déjà été autorisées dans la demande des architectes du projet. Il a ajouté que 
la locataire attendait de manière urgente, et depuis deux semaines, la confirmation 
de la part de D______ SA que les terrasses avaient été autorisées pour chaque 
restaurant. 
H______ a répondu le jour même que D______ SA avaient fait valider auprès du 
Service de l'environnement et des risques majeurs (ci-après : SERMA) la mise en 
place de terrasses compte tenu des accidents majeurs connus sur le site de E______. 
Renseignement pris, l'installation d'une terrasse, située sur le domaine public ou 
privé, devait faire l'objet d'une demande de permission préalable. Cette dernière 
devait intégrer notamment le plan d'aménagement de la terrasse ainsi qu'un 
descriptif de tous les équipements. Ces éléments étaient donc nécessairement 
déposés par l'exploitant de la future terrasse. 
i. Par courriel du 12 juin 2019, la bailleresse a informé la locataire qu’elle ne 
pouvait signer le dossier de demande d'autorisation de construire complémentaire, 
en l'état, à cause de la taille des terrasses. Celles-ci devaient en effet correspondre 
à la taille définie dans les contrats de bail à loyer, tout en respectant deux servitudes 
de passage situées sur la rue 1______. 
j. Le même jour, l'architecte de la locataire s’est déclaré surpris de cette réponse 
car il résultait des plans transmis par D______ SA, pour les implantations des 
terrasses approuvées, les mêmes emprises que celles indiquées dans les APA. Il 
avait reçu la semaine précédente et le jour même les plans des deux servitudes 
précitées. Après avoir superposé tous ces documents, il était apparu une 
incompatibilité entre eux. 
k. Par courriel du 27 juin 2019, la locataire a requis de la bailleresse qu'elle signe 
les requêtes APA complémentaires, lesquelles devaient être accompagnées des 
plans des tracés de servitudes modifiés et inscrits au Registre foncier. Cette 
procédure d’autorisation reporterait le début des travaux dans la mesure où elle 
attendait la réponse des autorités avant de poursuivre le projet. Elle a sollicité un 
report de l’exigibilité des loyers au mois de septembre 2019, respectivement au 
début de l’exploitation en décembre 2019 si possible. 
l. Le 2 juillet 2019, la bailleresse a répondu avoir fait modifier la limite des 
terrasses à cinq mètres autour du bâtiment sous réserve du respect des règles de 
droit public. Elle s’étonnait de ce que la définition des zones des terrasses bloque 
l'avancement des travaux d'aménagement des surfaces, ces deux objets étant distincts. 
Selon l'art. 29.1 du contrat de bail, la locataire s'était engagée à ouvrir les espaces 


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de restauration pour le 1er mai 2019 au plus tard. Cette obligation avait été prévue 
car la bailleresse garantissait à certains locataires des possibilités de restauration 
dans le complexe; sans ces restaurants, elle devrait verser des indemnités à certains 
résidents. Les requêtes APA n'avaient été déposées qu'en février 2019; elles avaient 
été validées entre début avril et mi-mai 2019, et les travaux n'avaient pas commencé 
dans les locaux. La locataire ne mettait pas tout en œuvre pour ouvrir ses 
établissements au public rapidement et tentait de se servir d'une incertitude sur la 
taille des terrasses pour retarder le début des travaux. Il était demandé à la locataire 
de confirmer par retour de courrier la date de début des travaux dans les trois 
espaces loués, ainsi que leur date de début d'exploitation. 
m. Par réponse du 16 juillet 2019, la locataire a relevé que le point des terrasses, qui 
était apparu en juin 2019, lui posait problème dans la mesure où lesdites terrasses 
étaient un élément essentiel de l'exploitation des restaurants. Au vu des 
contradictions entre les surfaces des terrasses indiquées dans les baux et celles 
mentionnées dans les plans annexés ainsi que la découverte de servitudes datant de 
2017 qui lui étaient inconnues, elle devait avoir la certitude que le nombre de places 
assises était plus ou moins identique au nombre projeté par rapport aux plans de 
l'appel d'offres. Elle devait déposer des requêtes APA pour ces terrasses et, à cette 
fin, elle sollicitait derechef que la propriétaire signe les demandes et que de 
nouveaux plans de servitudes soient déposés au registre foncier, ceux-ci devant 
faire partie intégrante du dépôt des requêtes APA. 
n. Par courriel du 2 août 2019, la bailleresse a informé la locataire que le dossier 
APA pour les terrasses avait été signé et envoyé le jour même à son architecte. La 
délimitation du premier plan avait été rectifiée afin de respecter la limite de 
cinq mètres autour du bâtiment. Une gratuité complémentaire de six mois du loyer 
net – soit jusqu'au 31 octobre 2019 – était octroyée à la locataire, les provisions de 
charges étant exigibles dès le 1er mai 2019. 
La bailleresse a confirmé à la locataire, par courriel du 5 août 2019, que la 
copropriété avait voté en faveur de la modification du Règlement d'administration 
et d'utilisation (ci-après : RAU) afin d'adapter la limite des terrasses autour du 
bâtiment de trois à cinq mètres. 
o. Par courriel du 9 août 2019, la locataire a relevé que le dossier APA signé n'était pas 
celui de son architecte et a demandé que les bons documents soient signés, de même 
que les plans avec les servitudes modifiées par son architecte; elle a requis 
l’engagement de la bailleresse d’entreprendre toutes démarches pour l'enregistrement 
desdites servitudes afin qu'elles correspondent aux exigences du Service du feu. Le 
bail n'entrait en vigueur qu'à réception des autorisations de construire, selon l’art. 34 
du contrat de bail, de sorte qu’elle demandait le report de trois mois de loyers 
gratuits à compter de cette date. 


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Le 10 septembre 2019, la bailleresse a transmis à la locataire la demande 
d'autorisation de construire dûment signée. 
p. Trois demandes d'autorisation de construire complémentaires portant sur la 
modification du projet initial, respectivement sur l'aménagement de terrasses ont 
été déposées le 17 septembre 2019. 
L’autorisation relative à la terrasse du restaurant asiatique projeté sur la surface 
« D », référencée sous n° APA 3______/3, a été délivrée le ______ 2019. 
q. Par courriel du 13 novembre 2019, la bailleresse a requis de la locataire un 
planning des travaux d'aménagement ainsi qu'une date d'ouverture des 
établissements pour chacune des surfaces louées; il devenait urgent de débuter le 
chantier. Il était rappelé à la locataire la teneur de l’art. 10.2 du contrat de bail, à 
savoir la possibilité d’infliger une amende de 1'000 fr. par jour en cas de non-respect 
de l’obligation d’exploiter. Des factures étaient par ailleurs transmises à la locataire 
pour les loyers dus à compter du 1er novembre 2019. 
r. Par courrier du 22 novembre 2019 adressé à la locataire, la bailleresse a relevé 
ne pas avoir reçu de planning des travaux, ni d’information sur l'avancement de son 
projet et a rappelé l'importance de l'ouverture des établissements pour le complexe 
E______. 
s. Par courriel du 15 décembre 2019, la locataire a informé la bailleresse avoir 
l’intention de remettre les surfaces « brasserie » et « italien » à I______ SA pour 
le 1er janvier 2020, moyennant l’accord de cette dernière. Elle souhaitait se 
« recentrer » sur la restauration asiatique. 
Son interprétation du bail différait de celle de la bailleresse. Pour elle, le bail entrait 
en vigueur à partir du moment où les autorisations de construire étaient entrées en 
force. La dernière autorisation avait été obtenue le 12 décembre 2019; il convenait 
de tenir compte d’un délai de trente jours en cas d'opposition d'un tiers, de sorte que 
les trois mois de gratuité prenaient effet à partir de l'entrée en vigueur effective du 
bail, étant rappelé que la cause du retard tenait à la problématique des terrasses, 
apparue en juin 2019. 
t. Le 17 décembre 2019, la bailleresse a demandé à la locataire une copie du 
document de cession afin de se déterminer sur la demande de transfert de bail. 
L'interprétation de la locataire de l'art. 34 du contrat de bail était erronée. La 
bailleresse n'était pas fermée à la discussion et proposait une rencontre. 
t.a Par pli du 20 décembre 2019, la locataire a réitéré sa position, à savoir que les 
contrats n'entraient en vigueur qu'au jour de l'entrée en force des autorisations, de 
sorte que la gratuité de loyer commençait à cette date et que les loyers n'étaient pas 
exigibles avant le 12 mars 2020. 


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t.b Par courriel du 3 février 2020, la locataire a rappelé à la bailleresse l'urgence de 
trouver un accord dans le but d'ouvrir au plus vite les surfaces – la cession des 
surfaces « brasserie » et « italien » à I______ SA étant conditionnée à l'accord de 
la bailleresse – et a proposé que le début du paiement des loyers soit fixé au 1er avril 
2020 et que le loyer minimum soit fixé à 500 fr./m2. 
La surface du restaurant asiatique serait ouverte au plus tard à la fin du mois de mai 
2020. 
t.c La régie a refusé cette proposition le 10 février 2020. 
u. En raison de l’épidémie de COVID-19, les chantiers sur le territoire du canton 
de Genève ont été mis à l’arrêt du 18 au 25 mars 2020. 
v. Par pli recommandé du 26 mai 2020, la bailleresse a mis en demeure la locataire 
de lui communiquer au 15 juin 2020 des devis pour l'ensemble des travaux à 
accomplir et de lui fournir, dans le même délai, une garantie bancaire à hauteur du 
coût total des travaux, destinée à couvrir les risques liés à l'inscription d'hypothèques 
légales d'artisans et entrepreneurs. La locataire était également mise en demeure de 
prendre toutes les dispositions nécessaires afin que les établissements puissent 
ouvrir le 1er septembre 2020 au plus tard. Si les dernières autorisations de construire 
dataient de novembre 2019, d'autres avaient été délivrées au printemps 2019, de 
sorte que certains travaux auraient déjà dû s'achever depuis longtemps. Cette 
situation n'était pas acceptable, ce d'autant que la bailleresse s'était engagée auprès 
d'autres locataires à leur offrir des espaces de restauration, ce qui n'était pas possible 
à ce stade, en raison des carences de la locataire. Elle avait d'ailleurs dû verser des 
indemnités à un locataire de l'immeuble pour cette raison. Si la locataire ne 
s’exécutait pas dans les délais fixés, elle résilierait l'ensemble des baux de manière 
anticipée pour justes motifs. 
w. Par courriel du 10 juin 2020, la locataire a informé la régie avoir trouvé un accord 
avec I______ SA pour la reprise des surfaces « B » et « F »; une rencontre était 
demandée pour fixer les termes du transfert de bail. 
w.a Le lendemain, la locataire a transmis à la bailleresse un projet de concept pour 
la surface « E ». Elle a précisé qu'il serait répondu au courrier de mise en demeure 
au 15 juin 2020 et que la surface « asiatique » serait ouverte au plus tard le 
10 octobre 2020. 
w.b Par courrier du 16 juin 2020, la locataire a répondu à la mise en demeure de la 
bailleresse. Elle avait trouvé un repreneur pour les surfaces « B » et « F » et avait 
transmis un concept pour la surface « E ». Concernant la surface "D" relative au 
restaurant asiatique, un budget détaillé et un planning des travaux étaient annexés, 
le démarrage de ceux-ci étant prévu pour fin juin 2020 et l'ouverture de 
l’établissement pour le 10 octobre 2020. S'agissant des loyers, le début de leur 


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exigibilité n'avait pas fait l'objet d'un accord; la locataire souhaitait connaître la 
position de la bailleresse quant à une réduction du montant du loyer durant la 
période de fermeture des commerces liées au COVID-19 du 17 mars au 11 mai 
2020. La garantie de loyer serait constituée une fois que la partie financée par le 
leasing serait définitive. 
Dans un tableau annexé intitulé « Budget total des coûts » et daté du 8 juin 2020, 
les travaux pour le restaurant asiatique « J______ » ont été détaillés avec mention 
de l’entreprise, du montant du devis estimatif et du montant de l’offre. En regard 
de dix postes de travaux figurait un point d’interrogation, sous la rubrique 
« entreprise », notamment pour les travaux de maçonnerie estimés à 13'000 fr. et 
ceux des sanitaires estimés à 49'000 fr. 
Selon le planning établi le 16 juin 2020, les travaux devaient commencer le 22 juin 
2020 et prendre fin le 30 septembre 2020. 
x. Par avis officiel du 18 juin 2020, la bailleresse a résilié les baux de l'ensemble 
des surfaces pour le 31 juillet 2020 sur la base de l'art. 257f al. 3 CO, au motif que 
la locataire n'avait pas fourni de devis pour l'ensemble des travaux à accomplir, ni 
de garantie bancaire à hauteur du coût total des travaux dans le délai imparti au 
15 juin 2020. Elle a considéré que la locataire ne disposait donc pas des capacités 
financières suffisantes pour exécuter ses obligations découlant des trois contrats de 
bail et qu'elle ne serait pas en mesure d'ouvrir les établissements faisant l’objet 
desdits contrats. Le maintien des baux n'était ainsi plus supportable. 
D. 
a. Par requêtes du 20 juillet 2020, déclarées non conciliées à l'audience de la 
Commission de conciliation en matière de baux et loyers du 27 octobre 2020 et 
portées devant le Tribunal le 26 novembre 2020, la locataire a conclu, principalement, 
à l'inefficacité des congés, subsidiairement, à leur annulation et, plus subsidiairement, 
à l’octroi d’une prolongation des baux de six ans, échéant au 31 juillet 2026 (causes 
référencées sous n°s C/14393/2020, C/14394/2020 et C/14395/2020). 
b. Par courriers des 30 octobre 2020, 8 et 17 mars 2021, la locataire a informé la 
bailleresse être disposée à commencer les travaux d’aménagements afin que 
l’exploitation du restaurant débute au 15 août 2021, moyennant le retrait de la 
résiliation du bail. 
La bailleresse n’y a pas donné suite. 
c. 
Par réponse et demande reconventionnelle du 11 janvier 2021, la bailleresse a 
conclu, sur demande principale, à l'efficacité des résiliations et au refus de toute 
prolongation des baux et, sur demande reconventionnelle, à l'évacuation immédiate 
de la locataire avec exécution directe. 


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C/14393/2020 
d. Par ordonnance du 14 janvier 2021, le Tribunal a ordonné la jonction des causes 
C/14393/2020, C/14394/2020 et C/14395/2020 sous le numéro de cause 
C/14393/2020. 
e. 
Le 29 mars 2021, la locataire s’est déterminée sur les écritures précitées de la 
bailleresse et a allégué des faits complémentaires. La bailleresse s’est déterminée 
sur ces derniers, le 23 avril 2021. 
f. 
La locataire a restitué à la bailleresse les surfaces « B », « E » et « F » les 
18 janvier et 17 mai 2021, respectivement. 
g. Devant le Tribunal, K______, représentante de la bailleresse, a déclaré qu’une 
clause dans le contrat de bail de leur locataire principale dans l’immeuble litigieux 
prévoyait que si quatre établissements au moins n'étaient pas ouverts pour la 
restauration de ses employés, une indemnisation était due; une clause contractuelle 
identique était convenue avec deux autres sociétés locataires. 
A la question de savoir si l’application de l’art. 34 du contrat de bail avait été 
discutée avec A______ SA au moment de sa conclusion, notamment s’agissant de 
la question des terrasses, elle a déclaré que ces dernières faisaient partie des baux. 
Les terrasses avaient été mise à disposition gratuitement, à savoir sans loyer pour 
celles-ci, et indépendamment de la question du COVID, il n’était pas nécessaire de 
disposer d’une terrasse – accessoire de l’objet principal du bail – pour exploiter un 
restaurant à Genève. 
K______ a déclaré avoir pris, en accord avec sa hiérarchie, la décision de faire 
procéder aux résiliations litigieuses; il lui avait d'ailleurs été reproché par cette 
dernière de ne pas y avoir procédé plus tôt. Elle ne se souvenait plus quand elle 
avait eu connaissance du courrier de la locataire du 16 juin 2020, le processus était 
déjà engagé avec les instructions données lors des mises en demeure. La 
connaissance ou non du courrier précité n'était pas relevante dans ce contexte, sa 
teneur ne répondant pas aux éléments soulevés dans la mise en demeure. 
h. L______, administrateur de la locataire, a déclaré que la problématique liée à 
l’autorisation d’exploitation des terrasses était apparue au mois d’avril ou mai 2019. 
Son architecte avait interpellé D______ SA sur ce point, lesquels avaient répondu 
qu’il n’y avait pas de problème. Une réunion s’était alors tenue entre la locataire et 
B______ AG, durant laquelle était apparue la problématique des servitudes qui 
empêchait l’exploitation des terrasses et exigeait une autorisation; dans ce cadre, la 
bailleresse avait assuré qu’il n’y aurait aucun problème pour obtenir ces 
autorisations, de sorte que la locataire avait entamé les démarches à cette fin. 
De son point de vue, la problématique des terrasses était liée à celle de la gratuité 
des loyers supplémentaires requise auprès de la bailleresse, dès lors que si la 
locataire avait pu exploiter les terrasses, elle aurait pu ouvrir les restaurants. 


- 12/22 - 
 
C/14393/2020 
S’agissant de l’art. 34 du contrat de bail litigieux, L______ a déclaré ne pas s’être 
attardé sur cette disposition lors de la signature des baux. Au jour de l’audience, il 
l’interprétait en ce sens que si les autorisations n’étaient pas en force, le bail était 
caduc, y compris concernant les terrasses. Ces dernières constituaient un élément 
essentiel du contrat de bail, raison pour laquelle il n’y avait pas prêté une attention 
particulière lors de la signature. Suite à la réunion qui s’était tenue en présence de 
la bailleresse et du représentant de D______ SA, M______, il avait interpellé celui-
ci quant à la problématique des surfaces des terrasses; cela avait engendré du retard 
dans le projet, mais au final il avait pu obtenir ces terrasses et ne comprenait donc 
pas le problème. 
Les négociations du projet avaient débuté en juin 2017 et le projet de budget 
d’investissement avait été finalisé en janvier/février 2018. 
Dans la mise en demeure de la bailleresse du 26 mai 2020, le délai imparti était « un 
peu court » compte tenu du fait que la locataire remettait son activité en marche 
suite à la période du COVID. La locataire n'avait pas compris la forme de la mise 
en demeure; les informations auraient été communiquées si elles avaient été 
demandées. Les travaux dont il était question correspondaient à ceux qui avaient 
été budgétés en février 2018. Le tableau de ces investissements avait été transmis à 
D______ SA. Il s'agissait alors du montant global d'investissement, qui ne 
concernait pas des travaux devisés en détail. En juin 2020, la locataire disposait de 
ces devis pour la surface « D » et avait prévu de débuter les travaux fin juin 2020; 
les entreprises avaient été mandatées. Dans la mesure où l'objectif était de pouvoir 
ouvrir en septembre 2020, la locataire n'avait pas attendu la mise en demeure pour 
être en contact avec les entrepreneurs; ceux-ci lui avaient fait part de la difficulté à 
respecter un délai si bref. 
La fourniture de la garantie en vue d'éviter l'inscription des hypothèques légales des 
entrepreneurs n'avait pas été discutée auparavant et n'était pas usuelle. Ce montant 
aurait été de 700'000 fr. sur les 1'000'000 fr. d'investissements prévus. La locataire 
avait répondu cela une fois la mise en demeure reçue, en expliquant ne pas pouvoir 
la fournir tout de suite, soit avant de connaître le montant des leasings. Par rapport 
au délai du 1er septembre 2020 mentionné par la bailleresse, la locataire avait 
répondu viser les alentours du 10 octobre 2020, en estimant possible une ouverture 
à fin septembre 2020 compte tenu du fait que les travaux devaient débuter lors de 
la dernière semaine du mois de juin 2020. Les temps des travaux estimés étaient de 
quatre mois par rapport à la surface et n'étaient pas compressibles. Il était faux de 
prétendre avec la bailleresse que, si un délai plus long lui avait été accordé, elle ne 
l'aurait pas respecté. Le planning des travaux était en effet acté et tous les 
intervenants devaient avoir commencé les travaux à fin juin 2020. 
La raison pour laquelle la locataire n’avait pas restitué la surface « D », tenait au 
fait qu’elle croyait au projet. Par ailleurs, en juin 2020, elle avait déjà engagé 


- 13/22 - 
 
C/14393/2020 
500'000 fr. et était prête à entamer les travaux. Elle ne pouvait récupérer cet 
investissement qu'en exploitant cette surface. Elle n’avait pas débuté les travaux en 
raison de la résiliation et ne pouvaient pas courir ce risque, sans que le bail ne soit 
réactivé. 
Les demandes d’aménagement des restaurants n’avaient été formulées qu’au mois 
d’avril 2019, les contrats ayant été signés entre les mois de juin et août 2018 en 
raison d’un gros travail d’étude pour ces projets. Les aménagements n’avaient pas 
débuté au moment de la réception des autorisations en avril-mai 2019 en raison de 
la problématique des terrasses qui avait fait surface. Par ailleurs, il avait été annoncé 
en janvier 2020 à la bailleresse que I______ SA était intéressée à reprendre 
certaines surfaces. S’ajoutait à cela la discussion sur le début du paiement des loyers 
et la gratuité accordée. 
i. Entendue en qualité de témoin par le Tribunal, N______, gestionnaire d'immeuble 
auprès de la régie représentant la bailleresse, a déclaré qu’un des locataires de 
l’immeuble litigieux avait réclamé une indemnité prévue dans son contrat de bail 
en raison de l'absence de restaurant dans le bâtiment. Elle ne se souvenait pas du 
montant de l'indemnité, qui était important. 
j. 
Entendu en qualité de témoin, G______, architecte mandaté par la locataire, a 
déclaré que, malgré l'autorisation obtenue pour les travaux d'aménagement des 
locaux, dans la mesure où il y avait une problématique liée aux terrasses qui 
nécessitaient une autorisation complémentaire ou une nouvelle demande de la 
bailleresse, la locataire avait eu des doutes sur l'obtention de l'une ou l'autre 
autorisation et de parvenir à exploiter les terrasses, de sorte qu'elle avait décidé de 
ne pas commencer les travaux d'aménagement intérieur. 
L’APA complémentaire concernant les terrasses avait été obtenue fin 2019. 
Après l'obtention de celle-ci et compte tenu du délai de recours et des démarches 
telles que les soumissions et contrats d'adjudication, les travaux ne pouvaient pas 
débuter avant mars, voire mai 2020, étant précisé qu'il existait encore une 
problématique technique au niveau du bâtiment. Les appels d'offre avaient 
commencé dès l'obtention de la première autorisation, en avril 2019. Les entreprises 
pressenties avaient été recontactées fin 2019 pour les adjudications. Les contrats 
n'avaient pas tous été signés avec les entreprises en raison du fait que le planning 
devait être refait avec chacune d'entre elles. Il n'était pas exclu que la période de 
COVID ait eu une influence sur la planification des travaux. Le budget annexé au 
pli de la locataire du 16 juin 2020 avait été soumis à la propriétaire dans le cadre de 
l'appel d'offre. L'ouverture prévue selon ce courrier au 10 octobre 2020 était réaliste 
eu égard au planning des travaux sur 16 semaines. Les travaux n'avaient pas 
commencé en raison du fait que le bail avait été résilié. 


- 14/22 - 
 
C/14393/2020 
k. Entendu en qualité de témoin, O______, architecte chef de projet mandaté par 
la bailleresse, a exposé, s’agissant des terrasses, que la locataire devait demander 
seulement une autorisation d'exploitation et non déposer une APA spécifiquement 
pour cela. Le principe du changement des terrasses devait être validé par les 
copropriétaires, mais, en tout état, cela n'empêchait pas la locataire d'exploiter les 
terrasses avant que le changement du Règlement d'administration et d'utilisation 
(RAU) de la copropriété soit formellement validé. 
l. 
A l’issue de l’audience du Tribunal du 7 juin 2024, la locataire a sollicité une 
nouvelle audition de G______, subsidiairement une confrontation des témoins 
G______ et O______, ce à quoi la bailleresse s’est opposée. 
Le Tribunal a rejeté ces réquisitions de preuves et a clos les débats principaux, par 
ordonnance du 20 juin 2024. 
m. Par plaidoiries finales du 9 septembre 2024, la bailleresse a persisté dans ses 
conclusions, limitant sa conclusion en évacuation aux locaux de la surface « D ». 
n. Par plaidoiries finales du 13 septembre 2024, la locataire a conclu, 
principalement, à l'inefficacité de la résiliation relative à la surface « D » et, 
subsidiairement, à l’annulation de celle-ci. 
o. Les parties ont encore répliqué et dupliqué entre les 27 septembre et 28 octobre 
2024, persistant dans leurs conclusions respectives. 
p. La cause a été gardée à juger par le Tribunal le 28 octobre 2024. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de 
première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel 
est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. 
au moins (art. 308 al. 2 CPC). 
 
Dans le cadre d'une contestation portant sur la validité d'une résiliation de bail, la 
valeur litigieuse est égale au loyer de la période minimum pendant laquelle le 
contrat subsiste nécessairement si la résiliation n'est pas valable, période qui s'étend 
jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné ou l'a effectivement 
été. Lorsque le bail bénéficie de la protection contre les congés des art. 271 ss CO, 
il convient, sauf exceptions, de prendre en considération la période de protection de 
trois ans dès la fin de la procédure judiciaire qui est prévue par l'art. 271a al. 1 let. e 
CO (ATF 137 III 389 consid. 1.1; 136 III 196 consid. 1.1; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1). 
 
 
 
 


- 15/22 - 
 
C/14393/2020 
1.2 En l'espèce, le litige porte sur la validité de la résiliation extraordinaire du bail, 
fondée sur l'art. 257f al. 3 CO. Au vu du montant du loyer annuel, la valeur litigieuse 
est supérieure à 10'000 fr., de sorte que la voie de l'appel est ouverte contre le 
jugement entrepris. 
1.3 Interjeté par écrit dans la forme et le délai prescrits par la loi, vu la notification 
du jugement entrepris intervenue le 11 mars 2025 par pli recommandé (art. 130, 
131, 142 al. 1, 143 al. 1 et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. 
2. 
L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation 
inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein 
pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit; en particulier, le juge d'appel 
contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première 
instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci 
pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 
3. 
L'appelante fait grief au Tribunal de ne pas avoir tenu compte, dans son 
appréciation, de plusieurs faits et d'avoir violé les art. 257f al. 3 CO et 271 CO en 
déclarant efficace la résiliation de bail notifiée par l'intimée le 18 juin 2020 pour le 
31 juillet 2020 et en refusant de l’annuler. 
En substance, elle reproche aux premiers juges de ne pas avoir tenu compte des 
documents qu’elle avait adressés le 16 juin 2020 à la bailleresse; ils se seraient 
limités à considérer que les devis requis dans la mise en demeure n’avaient pas été 
remis. Du point de vue de l’appelante, ces éléments ne permettaient pas de retenir 
une violation grave de son devoir de diligence, ni le caractère insupportable du 
maintien du bail pour l’intimée; ces documents n’avaient jamais été demandés avant 
la mise en demeure du 26 mai 2020. 
Le Tribunal avait considéré que les locaux auraient dû être exploités depuis le mois 
de mai 2019, sans examiner les raisons pour lesquelles l’appelante n’avait pu ouvrir 
son établissement à cette période; si les travaux d’aménagements n’avaient pas pu 
commencer au printemps 2019, c’était dû à la faute de la bailleresse qui avait tardé 
à régler les questions des servitudes avec la copropriété de l’immeuble et au fait 
qu’elle ne disposait pas d’autorisation pour exploiter les terrasses, pourtant 
promises contractuellement. Les premiers juges avaient ignoré le contexte 
entourant la mise en demeure et la résiliation extraordinaire, à savoir les 
négociations en cours au mois de février 2020 relatives à la cession de bail des 
surfaces « B », « E » et « F » ainsi que l’impact de la pandémie du COVID; le délai 
de dix-neuf jours imparti par la bailleresse dans sa mise en demeure était trop court 
vu le contexte précité. 
S’agissant de l’absence de constitution de la garantie requise par l’intimée dans sa 
mise en demeure, le contrat de bail ne prévoyait pas de telle obligation; les premiers 
juges auraient éludé la question de savoir si cela constituait une violation 


- 16/22 - 
 
C/14393/2020 
contractuelle et si la réponse apportée par l’appelante dans son courrier du 16 juin 
2020 rendait réellement le maintien du bail insupportable. 
3.1 Aux termes de l'art. 257f al. 3 CO, lorsque le maintien du bail est devenu 
insupportable pour le bailleur ou les personnes habitant la maison parce que le 
locataire, nonobstant une protestation écrite du bailleur, persiste à enfreindre son 
devoir de diligence ou à manquer d'égards envers les voisins, le bailleur peut résilier 
le contrat avec effet immédiat; les baux d'habitation et de locaux commerciaux 
peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de trente jours pour la 
fin d'un mois. 
Cette disposition vise un cas particulier d'inexécution des obligations, spécifique à 
la relation entre bailleur et locataire, et en règle les effets. Dans son domaine de 
validité, elle exclut l'application des règles générales de l'art. 107 CO relatif aux 
droits de la partie qui ne parvient pas à obtenir le respect d'un contrat 
(ATF 132 III 109 consid. 5; arrêts du Tribunal fédéral 4A_500/2023 du 11 avril 
2024 consid. 5.1; 4A_468/2020 du 9 février 2021 consid. 4.1; 4A_347/2016 du 
10 novembre 2016 consid. 3.1.1). 
La résiliation prévue par l'art. 257f al. 3 CO suppose la réalisation des cinq 
conditions cumulatives suivantes : une violation du devoir de diligence incombant 
au locataire, un avertissement écrit préalable du bailleur, la persistance du locataire 
à ne pas respecter son devoir en relation avec le manquement évoqué par le bailleur 
dans sa protestation, le caractère insupportable du maintien du contrat pour le 
bailleur et, enfin, le respect d'un préavis de trente jours pour la fin d'un mois (arrêts 
du Tribunal fédéral 4A_500/2023 du 11 avril 2024 consid. 5.1; 4A_468/2020 du 
9 février 2021 consid. 4.1; 4A_ 347/2016 du 10 novembre 2016 consid. 3.1.1; 
4A_457/2013 du 4 février 2014 consid. 2). 
3.1.1 S’agissant de la première condition découlant de l’art. 257f al. 3 CO, le 
comportement du locataire doit constituer une violation de son devoir de diligence 
ou un usage de la chose violant les stipulations du contrat (ATF 132 III 109 
consid. 5; 123 III 124 consid. 2a). Le manquement reproché au locataire doit 
atteindre une certaine gravité (ATF 134 III 300 consid. 3.1 p. 304 ; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_500/2023 du 11 avril 2024 consid. 5.1 ). 
Le congé extraordinaire prévu à l'article 257 al. 3 CO sanctionne notamment la 
violation d'autres devoirs imputables au locataire, par exemple des devoirs 
découlant de la volonté des parties. La violation d'une clause contractuelle obligeant 
le locataire à exploiter un commerce peut justifier la résiliation anticipée du bail; en 
effet, le locataire de locaux commerciaux a l’obligation d’en faire usage, en raison 
de la clientèle qui leur est attachée, mais elle peut être implicite, par exemple 
lorsque le loyer est lié au chiffre d’affaires (LACHAT, Le bail à loyer, 2019, p. 63 et 


- 17/22 - 
 
C/14393/2020 
893; BOHNET/CARRON/MONTINI, Droit du bail à loyer et à ferme, 2017, n. 5 et 22 
ad art. 257f CO). 
3.1.2 L'application du régime de l'art. 257f al. 3 CO requiert un avertissement écrit 
du bailleur. L'avertissement doit indiquer précisément quelle violation est reprochée 
au locataire, afin que celui-ci puisse rectifier son comportement (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_284/2024 du 17 décembre 2024 consid. 4.2; 4A_500/2023 du 11 avril 
2024 consid. 5.1.2; 4A_655/2017 du 22 février 2018 consid. 3; 4A_263/2011 du 
20 septembre 2011 consid. 3.2; LACHAT / BOHNET, in Commentaire romand, Code 
des obligations I, 3e éd. 2021, n. 10 ad art. 257f CO; HIGI / BÜHLMANN, in Zürcher 
Kommentar, 5e éd. 2019, n. 51 ad art. 257f CO; LACHAT, Le bail à loyer, 2019, 
p. 887, n. 3.1.7). Si nécessaire, le bailleur impartira au locataire un délai raisonnable 
pour s’amender, lequel variera en fonction du reproche et des circonstances du cas 
d’espèce (LACHAT/BOHNET, op. cit., n. 10 ad art. 257f CO; LACHAT, op. cit., p. 887, 
n. 3.1.7). L'avertissement n'a nul besoin de contenir une menace de résiliation (arrêt 
4C.270/2001 du 26 novembre 2001 consid. 3a; LACHAT/BOHNET, op. cit., n. 10 ad 
art. 257f CO; HIGI/BÜHLMANN, op. cit., n. 51 ad art. 257f CO). 
3.1.3 L'application de l'art. 257f al. 3 CO suppose encore que le locataire persiste à 
violer le contrat, malgré la protestation du bailleur (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_500/2023 du 11 avril 2024 consid. 5.1.3). 
3.1.4 Enfin, le maintien du contrat doit être insupportable pour le bailleur. Cette 
question doit être résolue à la lumière de toutes les circonstances du cas d'espèce, 
antérieures à la résiliation du bail; elle relève du pouvoir d'appréciation du juge, en 
vertu de l’art. 4 CC (ATF 136 III 65 consid. 2.5). 
Lorsque la violation du contrat est grave, le maintien du bail est d'emblée 
insupportable pour le bailleur (ATF 134 III 300 consid. 3.1; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_468/2020 précité consid. 4.1.2). 
3.2 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière 
concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Cette manifestation peut être 
expresse ou tacite (art. 1 al. 2 CO). 
A teneur de l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il 
y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux 
expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, 
soit pour déguiser la nature véritable de la convention. 
Le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des 
parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base 
d'indices; si elle aboutit, cette démarche conduit à une constatation de fait. S'il ne 
parvient pas à déterminer cette volonté, ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris 
la volonté manifestée par l'autre – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle 


- 18/22 - 
 
C/14393/2020 
l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves – il doit 
recourir à l'interprétation normative (ou objective). Le juge doit rechercher, par 
l'interprétation selon la théorie de la confiance, quel sens les parties pouvaient ou 
devaient donner, de bonne foi, à leurs manifestations de volonté réciproques 
(principe de la confiance); il s'agit d'une question de droit. Le principe de la 
confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou 
de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 
142 III 671 consid. 3.3; 140 III 134 consid. 3.2; 136 III 186 consid. 3.2.1; 
135 III 295 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_290/2017 du 12 mars 2018 
consid. 5.1). 
Constituent des indices permettant de déterminer la réelle et commune intention des 
parties non seulement la teneur des déclarations de volonté, écrites ou orales, mais 
encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la 
volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion 
du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur 
des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants 
eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience 
générale de la vie, relève du fait (arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 du 
22 octobre 2021 consid. 4.2). 
3.3 En vertu de l’art. 271 al. 1 CO, le congé est annulable lorsqu’il contrevient aux 
règles de la bonne foi. 
Sur le principe, le congé extraordinaire fondé sur l’art. 257f al. 3 CO demeure 
annulable sur la base des art. 271 et 271a CO; l'art. 271a al. 3 let. c CO ne prévoit 
une exception que dans les cas prévus à l'art. 271a al. 1 let. d et e CO, ce qui est 
suffisamment explicite. Il n'en demeure pas moins qu'il faut des circonstances 
particulières pour qu'un congé fondé sur l'art. 257f al. 3 CO soit annulé; pareille 
annulation ne sera que très rarement admise si le congé respecte les conditions de 
l'art. 257f CO (arrêts du Tribunal fédéral 4A_500/2023 du 11 avril 2024 consid. 
6.2.1; 4A_87/2012 du 10 avril 2012 consid. 6.2; LACHAT / BOHNET, op. cit., n. 11 
ad art. 257f CO et n. 3 ad art. 271 CO; LACHAT, op. cit., p. 948). 
3.4 
3.4.1 En l'espèce, il est établi qu’aucun devis n’a été communiqué par l’appelante à 
l’intimée dans le délai imparti dans la mise en demeure du 26 mai 2020, ni par la 
suite. Il est également constant que le document « Budget total des coûts » fourni 
par la locataire le 16 juin 2020 était lacunaire, ne précisant notamment pas les noms 
des entreprises mandatées pour dix postes d’aménagements à sa charge, et, en tout 
état, ne correspondait pas aux devis requis. 
Contrairement à ce que soutient l’appelante, son refus de transmettre la 
documentation demandée dans le délai imparti, en sus de l’absence de toute 


- 19/22 - 
 
C/14393/2020 
exploitation de son restaurant au 1er mai 2019, consacre une violation de ses 
obligations contractuelles au sens des art. 13, respectivement 10.2 et 29.1 du contrat 
de bail. En dépit des interpellations de l’intimée des 2 juillet, 13 et 22 novembre 
2019, l’appelante a constamment ignoré les demandes de renseignements sur 
l’avancée des travaux. Un planning de ceux-ci lui avait expressément été demandé 
par pli du 13 novembre 2019, puis par courrier du 22 novembre 2019. Elle s’est 
limitée à répondre – le 15 décembre 2019 – que son interprétation du début du bail 
différait de celle de la bailleresse et qu’elle attendait une gratuité des loyers vu la 
problématique des terrasses survenue en juin 2019. Or, la question du dies a quo de 
l’exigibilité des loyers était sans lien avec les travaux des aménagements intérieurs, 
de sorte que l’appelante ne saurait s’en prévaloir pour justifier de ne pas avoir 
entamer le chantier, respectivement de ne pas avoir transmis les devis requis. 
Au jour de la mise en demeure du 26 mai 2020, l’autorisation de construire relative 
à la terrasse de la surface « D » avait déjà été délivrée depuis plus de six mois. 
Même à considérer l’argument de l’appelante selon lequel elle devait encore 
attendre un mois de délai pour d’éventuels recours contre la décision de l’OAC, les 
travaux pouvaient commencer au mois de décembre 2019, au plus tard. A tout le 
moins, l’appelante était alors en mesure de renseigner utilement l’intimée sur 
l’avancée du projet en lui communiquant notamment un planning des travaux et une 
date d’ouverture de son établissement, comme requis par cette dernière les 13 et 
22 novembre 2019 déjà. 
Les arguments de l’appelante à teneur desquels elle aurait été empêchée de débuter 
ses travaux, tantôt en raison d’un potentiel intérêt – en janvier 2020 – de 
I______ SA à reprendre les baux des surfaces « B », « E » et « F », tantôt en raison 
de la pandémie du COVID qui avait mis les chantiers à l’arrêt du 18 au 25 mars 
2020, ne sont pas pertinents in casu compte tenu de ce qui précède. En effet, la 
surface « D » n’était pas concernée par les négociations quant au transfert des baux 
des surfaces susvisées, de sorte que cette question n’avait aucune influence sur le 
début de ses travaux pour la surface litigieuse. 
Par ailleurs, l’appelante ne saurait être suivie lorsqu’elle tente, en appel, de se 
prévaloir de l’impact de la pandémie, qui n’a généré une suspension des chantiers 
que pendant une très brève période, pour justifier l’absence de démarrage de son 
chantier. Dans sa réponse du 16 juin 2020, elle avançait cet argument pour tenter 
d’obtenir une réduction de loyer auprès de la bailleresse en raison d’une fermeture 
des commerces du 17 mars au 11 mai 2020. Au demeurant, aucun élément du 
dossier ne permet de retenir qu’elle aurait été empêchée de débuter ses travaux en 
raison de la période COVID, ceux-ci ayant déjà dû être mis en œuvre en décembre 
2019, comme relevé ci-dessus. Quoiqu’il en soit, cela ne l’empêchait pas de 
communiquer les devis requis par l’intimée, ce que l’administrateur de l’appelante 
a d’ailleurs admis lorsqu’il a déclaré qu’il aurait communiqué les informations 
requises dans la mise en demeure si celles-ci lui avaient été demandées. Partant, 


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C/14393/2020 
comme les premiers juges l’ont retenu, à juste titre, l’appelante était en tout cas en 
mesure de transmettre les devis sollicités à l’intimée au mois de juin 2020. 
Contrairement à l’avis de l’appelante, l’absence de constitution de la garantie dans 
le délai imparti par l’intimée consacre également une violation de ses obligations 
contractuelles prévues par l’art. 13 du contrat de bail. Le fait que la mise en œuvre 
de cette obligation n’ait pas été exigée avant le 26 mai 2020 n’est pas déterminant 
dans la mesure où l’appelante ne s’y était pas opposée, ni à réception de la mise en 
demeure, ni dans sa réponse du 16 juin 2020. Quoiqu’il en soit, vu les circonstances 
du cas d’espèce, le refus persistant de l’appelante de renseigner la bailleresse sur 
l’avancée des travaux d’aménagement et de communiquer les devis demandés 
constituent des motifs suffisants pour justifier la résiliation extraordinaire du bail 
(cf. infra, consid. 3.4.2 pour le surplus). 
3.4.2 La gravité de la violation retenue ci-dessus et le caractère insupportable du 
maintien du bail pour l’intimée résident dans le fait que la locataire a persisté à ne 
pas respecter son obligation d’exploiter son établissement, pour divers motifs non 
relevants, alors que le chantier aurait dû commencer au plus tard à la mi-décembre 
2019 et, en particulier, elle a refusé de renseigner la bailleresse sur l’avancée du 
projet, en dépit des diverses interpellations de celle-ci depuis juillet 2019. Aussi, 
c’est à bon droit que le Tribunal a considéré que de telles circonstances ne 
présageaient pas d’une ouverture du restaurant à brève échéance, ce qui rendait le 
maintien du bail d’autant plus insupportable in casu. 
Par ailleurs, le délai de dix-neuf jours imparti par l’intimée dans sa mise en demeure 
apparaît raisonnable en lui-même. En outre, comme l’administrateur de la locataire 
l’a déclaré à ce moment-là, celle-ci disposait des devis requis, les entreprises étaient 
déjà mandatées et elle prévoyait de débuter les travaux à la fin du mois de juin 2020. 
Rien ne l’empêchait donc de donner suite à la mise en demeure. Les raisons 
avancées en procédure ne convainquent pas. Dès lors, rien n’indique que les 
principes de proportionnalité et de subsidiarité de la résiliation extraordinaire 
n’auraient pas été respectés. 
En outre, s’il est vrai que, devant le Tribunal, la représentante de la bailleresse a fait 
part d’instructions de résiliation données par sa hiérarchie, cela ne signifie pas 
qu’une réponse adéquate à la mise en demeure aurait entraîné le maintien du bail 
compte tenu des éléments évoqués ci-dessus. 
A l’aune de ce qui précède, les conditions de l’art. 257f al. 3 CO sont réalisées, de 
sorte que la résiliation extraordinaire du bail, notifiée par l’intimée le 18 juin 2020 
pour le 31 juillet 2020, est efficace. 
3.4.3 Enfin, le fait que l’intimée n’ait pas « saisi l’opportunité » d’acquiescer à sa 
proposition – en octobre 2020 et mars 2021 – d’exécuter les travaux afin de 
démarrer l’exploitation de son établissement, moyennant le retrait du congé, 


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C/14393/2020 
n’apparaît pas contraire à la bonne foi et ne démontre pas que la bailleresse 
poursuivait « en réalité d’autres objectifs». 
N'alléguant, au surplus, aucun motif qui tendrait à démontrer la réalisation des 
conditions de l’art. 271 al. 1 CO, le congé n’est pas annulable comme l’ont retenu 
à bon droit les premiers juges. 
Le jugement entrepris sera, par conséquent, confirmé. 
4. 
À teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prélevé de frais dans les causes soumises 
à la juridiction des baux et loyers (ATF 139 III 182 consid. 2.6). 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre des baux et loyers : 
 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 10 avril 2025 par A______ SA contre le jugement 
JTBL/233/2025 rendu le 3 mars 2025 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause 
C/14393/2020. 
Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Dit que la procédure est gratuite. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Siégeant : 
Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, présidente; Madame Sylvie DROIN, 
Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Madame Laurence MIZRAHI, Monsieur 
Jean-Philippe FERRERO, juges assesseurs; Madame Victoria PALLUD, greffière. 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral 
par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
15'000 fr.