ge_gerichte · ACPR/206/2023 · 2022-05-02 · fr


REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
P/7622/2021 
ACPR/206/2023
COUR DE JUSTICE 
Chambre pénale de recours 
Arrêt du mardi 21 mars 2023 
 
Entre 
A______, B______, C______, D______, E______, F______, G______, H______, 
I______, J______, K______, L______, M______, N______, O______, Succession de 
feue P______ et Q______, comparant par Me Andrea VON FLÜE, avocat, Könemann & 
von Flüe, rue de la Terrassière 9, 1207 Genève, 
R______, domicilié ______ [VS], comparant par Me Lida LAVI, avocate, Étude LAVI 
Avocats, Grand-Rue 8, 1204 Genève, 
recourants, 
contre l'ordonnance de non-entrée en matière rendue le 2 mai 2022 par le Ministère public, 
et 
LE MINISTÈRE PUBLIC de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, 
1213 Petit-Lancy - case postale 3565, 1211 Genève 3, 
intimé. 


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EN FAIT : 
A. 
a. Par acte expédié le 16 mai 2022, A______, B______, C______, D______, 
E______, F______, G______, H______, I______, J______, K______, L______, 
M______, N______, O______, la succession de feue P______ et Q______ (ci-après, 
A______ et consorts) recourent contre l'ordonnance du 2 mai 2022, communiquée 
par pli simple, aux termes de laquelle le Ministère public a refusé d'entrer en matière 
sur leurs plaintes contre le groupe S______ ainsi que ses représentants. 
 
b. Par acte expédié le même jour, R______ recourt contre cette même ordonnance, 
communiquée par pli simple, par laquelle le Ministère public a refusé d'entrer en 
matière sur sa plainte. 
 
c. Les recourants concluent tous à l'annulation de la décision querellée et au renvoi 
de la cause au Ministère public pour l'ouverture d'une instruction, sous suite de frais 
et dépens. 
d. Les recourants ont versé les sûretés en CHF 3'000.- (respectivement CHF 2'000.- 
et CHF 1'000.-), requises par la Direction de la procédure. 
B. 
Les faits pertinents suivants ressortent du dossier : 
a.a. Par courrier du 19 mars 2021, reçu par le Ministère public le 8 avril suivant, 
A______, policier municipal, a déposé plainte contre "le groupe S______ et son 
président fondateur, T______, ses associés, sa succursale en Suisse, U______ AG, 
ses organes, collaborateurs anciens et actuels – dont V______, en sa qualité de 
responsable de la société S______ en Suisse romande –, partenaires commerciaux et 
éventuels mandataires" pour escroquerie par métier (art. 139 ch. 2 CP et art. 146 al. 2 
CP), faux renseignements sur des entreprises commerciales (art. 152 CP), corruption 
active privée (art. 322octies CP), corruption active (art. 4a al. 1 let. a et b LCD), 
pratiques commerciales déloyales (art. 3 al. 1 let. b et r LCD, art. 23 LCD), usure 
(art. 157 CP) et responsabilité de l’entreprise (art. 102 CP). 
a.b. Entre les 14 avril et 4 juin 2021, C______, N______, B______, O______, 
J______, L______, K______, M______, E______, D______, Q______, R______, 
G______, H______, I______, W______, F______ et P______ ont, à leur tour, 
déposé plaintes – au contenu quasiment identique à la plainte de A______ et se 
fondant sur les mêmes pièces – contre le groupe S______ et ses représentants, pour 
les mêmes chefs d'accusation. 
 
 


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a.c. Il ressort desdites plaintes notamment les éléments suivants : 
i. Le groupe S______, dont le président-fondateur est T______, est une organisation 
basée dans le canton de Thurgovie, comprenant une dizaine de sociétés. 
ii. X______ AG, en liquidation depuis le ______ 2021, est la société faîtière du 
groupe, dont le siège est sis à Y______ (Thurgovie). Son but est notamment 
l'acquisition, la détention, la gestion et la vente de participations dans des sociétés de 
toute nature ainsi que leur financement et toutes activités y relatives. Z______ en est 
son administrateur unique, avec signature individuelle, et T______ son actionnaire 
principal. 
iii. U______ AG, en liquidation, dont la faillite a été suspendue faute d'actifs le 
3 octobre 2022, est une filiale de la société précitée, inscrite au registre du commerce 
du canton de Thurgovie, dont Z______ est l'administrateur unique. 
iv. Le produit développé sous le nom de marque "S______", appartenant à la société 
X______ AG, est un système de paiement utilisable à l'aide d'une carte de fidélité, ou 
d'une application mobile, auprès de petits commerçants de tous secteurs d’activités. 
Les commerçants proposent à leur clientèle la carte de fidélité S______ ; pour tout 
achat réalisé avec celle-ci, le commerçant et le client perçoivent un faible 
pourcentage, sous forme de rétrocession ("cashback") ; le client a ensuite la 
possibilité d'utiliser les avoirs cumulés auprès d'autres commerçants affiliés au réseau 
S______. 
v. Deux sociétés luxembourgeoises, AA______ et AB______ SA, figurent parmi les 
principaux partenaires commerciaux du groupe S______. AA______ a plus 
particulièrement contribué à la promotion du programme de fidélisation S______ à 
travers la Suisse, ayant acquis une licence auprès de X______ AG, lui permettant de 
vendre des licences et différents types de "packs" – commercialisés sous forme de 
coffret –, à un prix variant entre CHF 750.- et CHF 5'000.- l'unité. Ces "packs", 
contenant notamment des lots de cartes de fidélité S______ et des "QR codes", 
étaient adressés aux commerçants mais également à toute personne souhaitant 
investir dans le système de fidélité S______ lui-même et devenir "agent-
distributeur", à savoir promouvoir le programme et parrainer de nouveaux adhérents, 
en échange de commissions. 
Dans leurs plaintes, les plaignants allèguent tous avoir été incités à acquérir des 
"packs", leur faisant miroiter "des gains récurrents de manière rapide et sur le long 
terme". "Pris dans un engrenage", ils avaient été amenés à investir dans un système 
de commercialisation à paliers multiples ou de type pyramidale. Le principe était en 
effet de promouvoir le système de fidélité et de parrainer de nouvelles personnes qui, 
à leur tour, devaient recruter de nouveaux adhérents, et ainsi de suite. L'incitation 
financière dans ce système consistait en un versement d'une commission et d'un 


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pourcentage [non chiffrés] des montants déboursés par chaque personne parrainée au 
vendeur. 
Par ailleurs, le groupe S______ avait proposé aux membres de son réseau d'investir 
dans les actions du groupe. Lors de la "S______ CONVENTION", en 2016, une 
introduction en bourse de "grande envergure" avait été annoncée, mais s'était avérée 
un "leurre", le groupe ayant, en réalité, fait l'acquisition d'une petite société, très peu 
valorisée – AC______ AG –, cotée sur le marché secondaire, AD______. Aussi, 
pour "induire en erreur" les investisseurs inexpérimentés, cette entité avait été 
renommée S______.COM AG puis X______ AG. Dès 2019, celle-ci avait été cotée 
sur le marché non réglementé AD______ AF______ – et non sur le marché 
réglementé AD______ AE______, tel qu'annoncé par le groupe en 2017 –, pour 
finalement être radiée du marché boursier la même année, sans aucune explication. Il 
en résultait un préjudice financier considérable pour les investisseurs, puisque les 
actions étaient devenues depuis invendables, en l'absence de cotation. 
Le groupe s'était ensuite lancé dans la crypto-monnaie. Principalement à travers la 
société AB______ SA, il était proposé aux membres du réseau d'acquérir une 
monnaie virtuelle – créée par cette société –, en leur faisant "miroiter" des gains sur 
les cours aussi prometteurs que ceux offerts sur le marché des "bitcoins". Il ne 
s'agissait toutefois pas d'une crypto-monnaie au sens des "bitcoins", mais d'un 
instrument financier extrêmement volatile. L'Autorité fédérale de surveillance des 
marchés financiers (FINMA) ne considérait d'ailleurs pas ces jetons comme de la 
crypto-monnaie mais plutôt comme une action, une obligation ou un instrument 
financier dérivé, et avait mis plusieurs fois en garde les potentiels investisseurs sur de 
tels placements. Dans ces circonstances, la commercialisation d'un tel instrument 
constituait une faute grave commise par le groupe S______, ce d'autant plus qu'elle 
s'était faite sans mise en garde particulière. 
Pour attirer des clients, les représentants du groupe avaient créé un "vaste écran de 
fumée" autour de leur concept. S'adressant exclusivement à de petits commerçants 
et/ou à des particuliers, sans aucune connaissance en matière de nouvelles 
technologie, ils avaient présenté leur système de fidélité – à travers leur site internet, 
des prospectus commerciaux et vidéos – comme une idée révolutionnaire. De plus, 
afin de revendiquer le sérieux de leur projet, ils avaient fait appel à des associations 
professionnelles influentes, dont AG______ – qui comptait plus de 650 entreprises –, 
lesquelles avaient joué un rôle important dans la promotion du système de 
fidélisation. En parallèle, le groupe avait également investi dans le sponsoring du 
club de football "AH______", se positionnant ainsi comme un véritable partenaire de 
ce club. Ces cartes de visite prestigieuses leur avaient ainsi permis de gagner la 
confiance des commerçants et des investisseurs totalement inexpérimentés, et 
désireux de participer, à leur échelle, au "bouleversement technologique en cours". 


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En réalité, cet "écran de fumée" dissimulait un "véritable échec commercial", aucun 
produit du groupe S______ (licences, "packs", actions, "tokens") n'ayant permis 
d'engendrer le moindre bénéfice financier. Le système était "paralysé" en raison de 
l'adhésion insuffisante de nouveaux membres au concept et donc sans perspective de 
gains possibles pour ses investisseurs. L'application mobile avait présenté de 
nombreux défauts et dysfonctionnements, en raison du fait que ce moyen n'était pas 
complètement opérationnel. En dépit de cela, le groupe avait continué à 
commercialiser son système, en prétendant que celui-ci était en voie de 
développement – alors qu'il s'avérait être un "véritable échec" sur le terrain –, et ceci 
dans un pur dessein d'enrichissement personnel. 
D'ailleurs, un reportage de l'émission "AI______", diffusé sur la chaîne AJ______ 
le ______ 2020, montrait que le groupe avait exercé ses activités par le passé sous la 
dénomination "AK______" ou "AL______". À la suite de condamnations pour 
escroquerie, en Belgique et en Turquie, le groupe avait dû changer de nom en 2016, 
afin de "blanchir son image". 
Finalement, il n'était "pas exclu" que le groupe se soit également rendu coupable de 
corruption active privée (art. 322octies CP). En effet, pour "conquérir" le marché 
genevois, ses dirigeants s'étaient adressés [à l'association professionnelle] 
AG______, qui ne s'était pas limité à "contribuer" à la promotion des intérêts 
économiques du groupe S______ mais s'était investi de manière directe dans la 
promotion des intérêts de celui-ci. Dans ces circonstances, et au vu de l'ampleur de 
l'escroquerie commise, il était plausible que [l'association] AG______ et/ou les 
membres de son comité aient bénéficié d'avantages indus. 
a.d. S'agissant des circonstances particulières de chacune des plaintes déposées, il 
ressort en outre ce qui suit : 
i. A______ a exposé avoir été, à une date indéterminée, conviée par AM______, une 
connaissance, à une conférence organisée par [l'association] AG______ à Genève, au 
cours de laquelle les orateurs avaient "vanté les mérites" et les perspectives de "gains 
exceptionnels" du programme de fidélisation créé par le groupe S______. Par la 
suite, il avait reçu "des offres commerciales" de durée limitée, l'incitant à investir 
rapidement dans le système S______, par l'acquisition de "packs". "Très intéressé" 
par la perspective de réaliser des revenus complémentaires, il avait "cédé à la 
tentation" en 2017, en achetant des "packs" pour des montants respectifs de 
CHF 31'709.- et EUR 5'654.-. Or, depuis 2017, les revenus issus de ses 
investissements (commissions et rendements) s'élevaient à CHF 5'420.50 et 
EUR 3'713.- au total, étant précisé qu'entre février 2018 et janvier 2021, il n'avait 
perçu qu'une "somme dérisoire" de quelques dizaines de francs. En 2018, il avait 
investi dans les actions du groupe, à hauteur de EUR 2'520.- (1'400 actions au prix 
unitaire de EUR 1.80), mais n'avait réalisé aucun retour sur son investissement, les 
actions du groupe étant devenues invendables, en l'absence de cotation sur un marché 


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boursier. Le groupe lui avait ensuite proposé de convertir les EUR 2'520.- en actions 
qu'il détenait en "tokens AN______", ce qu'il avait accepté, dans l'espoir de pouvoir 
remédier à la perte financière qu'il avait subie. Il avait assisté à des présentations 
portant sur cette monnaie virtuelle, au cours desquelles V______ et AO______, deux 
haut-cadres du groupe S______, avaient présenté celle-ci comme le "moyen de 
paiement de l'avenir", en promettant de créer les infrastructures nécessaires pour 
atteindre cet objectif, tels des stades de football et salles de spectacles. L'objectif était 
de viser des "lieux de loisirs de masse" afin de multiplier les transactions et générer 
des profits importants. Après avoir reçu une offre commerciale, et à la suite de 
promesses de "gains importants", il avait investi, en 2019, à hauteur de EUR 5'000.- 
dans ce support financier, qui ne lui avait procuré aucun gain. Ainsi, en investissant 
dans les différents produits S______, il avait subi un dommage pécuniaire 
conséquent, qu'il estimait à CHF 50'000.-. 
ii. R______, gérant d'un restaurant, avait, quant à lui, découvert l'existence du 
programme de fidélisation litigieux par l'intermédiaire de AP______, présidente et 
fondatrice [de l'association professionnelle] AG______. En 2017, il avait acheté sept 
"packs" pour un montant total de CHF 12'322.80, puis un autre l'année suivante, au 
prix de CHF 750.-. Il n'avait perçu aucun revenu complémentaire, hormis une somme 
de CHF 131.- résultant du parrainage d'un nouveau client. Selon lui, son préjudice 
financier s'élevait à CHF 13'072.80. 
iii. C______, fondatrice et gérante d'une entreprise individuelle à Genève, avait 
entendu parler du programme de fidélité par une connaissance, puis avait été invitée 
à une présentation organisée par [l'association] AG______ à Genève. Elle avait 
acheté, en 2018, 60 "packs" pour un montant total de CHF 12'288.60, puis 14 autres 
pour ses enfants, au prix de CHF 21'335.40. Or, à ce jour, elle n'avait obtenu aucun 
retour sur ses investissements, hormis une somme de CHF 3'000.- découlant du 
parrainage de ses enfants. Son dommage se chiffrait à CHF 33'624.-. 
iv. N______, micromécanicien, avait, pour sa part, assisté à une conférence de 
présentation du groupe S______ à Genève, organisée par AQ______, après que 
O______ lui eut parlé du système de fidélité litigieux. En 2018, il avait acheté trois 
"packs" au prix total de EUR 2'967.-, puis un autre en mai 2019 au prix de 
CHF 1'120.-, qui ne lui avaient procuré aucun gain financier. Par ailleurs, il avait 
participé à diverses conférences, au cours desquelles V______ et AO______ avaient 
présenté la crypto-monnaie lancée par le groupe. À la suite de promesses de gains 
importants, il avait investi, entre 2018 et 2019, EUR 81'852.- dans ce support 
financier "sans rien y connaître" et n'avait, à ce jour, réalisé aucun retour sur son 
investissement. Il évaluait ainsi son préjudice financier à EUR 84'819.- et à 
CHF 1'120.-. 
v. B______, assistante médicale, avait entendu parler du système litigieux par le biais 
de AM______, qui l'avait conviée à une conférence organisée par [l'association] 


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AG______ à Genève. En 2017, elle avait acheté divers "packs" pour des montants 
respectifs de CHF 21'988.90 et EUR 3'000.-, dont elle n'avait perçu aucun gain 
financier, hormis CHF 2'949.- résultant du parrainage de nouveaux adhérents. Pour le 
surplus, en achetant les "packs" susmentionnés, elle avait reçu un certain nombre 
d'actions du groupe S______, que celui-ci lui avait proposé de convertir en "tokens 
AN______", ce qu'elle avait accepté. Après avoir participé à des conférences 
organisées par le groupe au sujet de cette monnaie virtuelle, et à la suite de promesse 
de gains importants, elle avait investi EUR 3'000.- dans cette crypto-monnaie. À ce 
jour, elle n'avait eu aucun retour sur ses investissements, de sorte que son dommage 
s'élevait à CHF 21'988.80 et à EUR 3'000.-. 
vi. O______, commerçant, avait acheté trois "packs" en 2018 pour des montants 
respectifs de CHF 2'000.- et EUR 989.-, après que AQ______ lui eut parlé du 
concept et invité à une conférence organisée par [l'association] AG______. Il n'avait 
perçu aucun gain financier, hormis EUR 4'000.- résultant essentiellement du 
parrainage de nouveaux adhérents. Toujours en 2018, il avait reçu, de la part du 
groupe S______, une offre commerciale de durée limitée, qui l'avait conduit à 
acheter 200'000 "tokens" au prix total de EUR 11'000.-. À ce jour, il n'avait reçu 
aucun retour sur son investissement, de sorte que son préjudice financier se chiffrait 
à CHF 2'000.- et à EUR 12'000.-. 
vii. J______, chauffeur de taxi, avait entendu parler du groupe S______ par un 
collègue. En 2016, il avait acquis un "pack" au prix de EUR 2'390.-, puis d'autres 
l'année suivante pour EUR 1'290.-. Il détenait également deux autres "packs" d'une 
valeur totale de EUR 2'530.-. À ce jour, il n'avait reçu aucune rémunération, exceptée 
une somme de CHF 100.-. Son préjudicie financier s'élevait ainsi à EUR 6'160.-. 
viii. K______, sans activité lucrative, avait fait l'acquisition, en 2016, de deux 
"packs" pour EUR 2'480.- au total, puis de deux autres, en 2017, pour un prix de 
EUR 2'780.-, qui ne lui avaient procuré aucun gain financier. 
ix. L______, technicien informatique, et M______, développeur informatique, 
avaient tous les deux acheté un "pack" en 2016, chacun au prix de EUR 1'240.-, mais 
n'avaient perçu aucun revenu complémentaire depuis leur investissement. 
x. E______ et D______, tous deux étudiants, avaient chacun acquis sept "packs" en 
2018, pour un montant de CHF 10'667.70, qui ne leur avaient procuré aucun gain 
financier. Lors du lancement de la crypto-monnaie, le groupe leur avait proposé de 
convertir les actions – acquises par l'achat de leurs "packs" – en "tokens AN______", 
ce qu'ils avaient accepté. N'ayant eu aucun retour sur investissement, ils estimaient 
leurs dommages respectifs à CHF 10'667.70. 
xi. Q______, pharmacien et gérant, avait été convié par AP______ à participer à une 
conférence organisée par [l'association] AG______, présentant le système créé par le 


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groupe S______. Par la suite, il avait reçu des offres commerciales de durée limitée, 
afin de l'inciter à investir rapidement, en particulier dans des "packs". Il en avait 
acheté, en 2017, huit au prix total de CHF 13'851.-. N'ayant aucune connaissance 
dans le domaine de la finance et étant dans l'incapacité de gérer ses investissements, 
il avait confié la gestion de ceux-ci au centre d'appel mis en place par le groupe 
S______. Cependant, il n'avait réalisé, à ce jour, aucun retour sur ses 
investissements. Il évaluait son dommage financier à CHF 13'851.-. 
xii. G______, hypnothérapeute, avait acheté un "pack" en 2016 d'une valeur de 
CHF 2'790.20, puis deux autres au prix total de CHF 5'594.40, qui ne lui avaient 
procuré aucun gain financier, hormis une somme de CHF 1'400.- résultant du 
parrainage d'un nouveau client. En 2017, elle avait acheté les actions S______ à un 
prix de CHF 35'000.-, qu'elle avait revendues en partie l'année suivante à un cours 
supérieur au prix d'achat. En 2019, le solde de ses actions – à savoir 30'000, 
valorisées à CHF 8'150.25 – était devenu invendable, en l'absence de cotation sur un 
marché boursier. En conséquence, elle chiffrait son préjudice à CHF 16'534.85. 
xiii. H______, accueillante familiale, avait entendu parler du groupe S______ par 
AQ______, qui lui avait présenté le concept. En 2018, ayant reçu, de la part du 
groupe, des offres commerciales de durée limitée, elle avait acheté neuf "packs" au 
prix total de EUR 14'190.-. Ne disposant d'aucune connaissance en finance, elle avait 
confié la gestion de ses investissements au "Call-center" mis en place par le groupe 
S______. Cela étant, elle n'avait eu aucun retour sur ses investissements, hormis une 
somme de EUR 1'190.- à titre de commission pour le parrainage d'une amie. Son 
dommage financier s'élevait ainsi à EUR 14'190.-. 
xiv. I______, "manager" en développement informatique, avait découvert l'existence 
du programme de fidélité S______ par AQ______. Il avait acquis, en décembre 
2017, 25 "packs" pour un montant total de CHF 32'250.-, qui ne lui avaient procuré 
aucun gain financier. 
xv. F______, directeur RH, avait entendu parler du programme de fidélisation par 
AM______. Après avoir participé à une conférence organisée par [l'association] 
AG______ et reçu des offres commerciales, il avait acheté, en 2017, six "packs" au 
prix total de CHF 9'169.20. Or, il n'avait perçu aucun revenu découlant de son 
investissement. 
xvi. P______, retraitée, avait, en 2017, acheté 26 "packs" au prix total de 
EUR 33'540.-. N'ayant aucune connaissance en finance, elle avait confié la gestion 
de son investissement au "Call-center" mis en place par le groupe S______, mais 
n'avait, depuis, réalisé aucun gain financier. 
 
 


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b. À l'appui des plaintes figurent notamment les pièces suivantes : 
 - la documentation commerciale du groupe S______ datant de 2016 à 2019, parmi 
laquelle figure une brochure du 4 juillet 2016, portant sur les "packs" AV______. Il 
en ressort, en substance, qu'en faisant l'acquisition de ces produits, les investisseurs 
pouvaient "affilier des clients, activer des commerçants, créer un collectif de 
partenaires Team Member, tout en participant aux avantages liés aux pots 
communs des Pool-Médias et Pool-Commerçants. "Avec ces avantages", il était en 
outre possible de pouvoir bénéficier "d'un revenu passif, sur le long-terme, sous la 
forme d‘un pourcentage de la valeur des pots respectifs". Aussi, chaque "pack" 
vendu venait soutenir "l'importante campagne médiatique" à l'échelle européenne 
"en phase I" ainsi que le "Call-Center" mis en place par le groupe, qui permettrait 
de recruter de nouveaux commerçants et partenaires. Par ailleurs, en achetant un 
"pack Basic", il "suffisait" d'affilier cinq nouveaux clients ou un commerçant pour 
"recevoir une part du Pool-Médias", laquelle donnait ensuite droit "à un 
pourcentage de la valeur du Pool-Médias européen" et de bénéficier d'un revenu 
passif mensuel de EUR 240.-. Après avoir acquis un "pack Premium", il suffisait 
d'enregistrer dix nouveaux clients ou deux commerçants pour recevoir une part du 
"Pool-Médias" et du "Pool-Commerçants", donnant ensuite droit "à un pourcentage 
de la valeur du Pool-Médias européen (EUR 240.-) et du Pool-Commerçants 
(EUR 160.-)", et ainsi de bénéficier d'un revenu passif mensuel de EUR 400.-. Il 
était toutefois spécifié que ces revenus n'étaient nullement garantis, en raison 
notamment d'éventuelles erreurs de calculs ; 
 - les "Newsletters" du groupe S______ des 22 mai et 12 décembre 2017, annonçant 
son intention d'entrer en bourse et avoir, pour ce faire, acquis, fin 2016, la société 
AC______ AG – cotée en bourse sur AD______ AE______ [marché réglementé] –, 
laquelle serait renommée S______.COM AG dans le cadre de son assemblée 
générale, agendée fin juin 2017. Aussi, dans la mesure où une augmentation du 
capital de cette entité était prévue fin 2017 - début 2018, les membres du réseau 
étaient encouragés à acheter des actions à des prix avantageux ; 
 - un rapport d'enquête journalistique du mois de février 2020, selon lequel trois 
personnes, dont T______, auraient été condamnées, le 11 février 2020, par le 
Tribunal correctionnel de AR______, en Belgique, pour escroquerie, en lien avec le 
système de fidélisation de la société AL______ ; 
 - des articles de presses étrangères au sujet de cette condamnation, datés de février 
et août 2020 ; et 
 - les justificatifs des transferts/paiements des plaignants. 


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c. AP______, AM______, AQ______ et AO______ ont été entendus par la Brigade 
financière en qualité de personnes appelées à donner des renseignements, 
respectivement les 18, 25 novembre, 13 décembre 2021 et 25 janvier 2022. 
c.a. AP______ avait découvert l'existence du groupe S______ six ans auparavant, 
par l'intermédiaire d'un commerçant, affilié au programme de fidélité depuis 
plusieurs années. Dans la mesure où le concept était intéressant et novateur, elle avait 
contacté le groupe, dont Z______, pour obtenir plus d'informations, l'idée étant de 
renforcer la collaboration entre les commerces locaux, puis nationaux. Ayant 
personnellement investi dans le système de fidélité S______, en achetant des 
licences, pour un prix variant entre CHF 1'500.- et CHF 5'000.-, elle avait parlé du 
programme à plusieurs commerçants afin "d'étoffer le concept". Par ailleurs, après 
que le groupe eut annoncé une augmentation du capital de S______.COM AG – 
devenue X______ AG – et qu'elle eut elle-même assisté à une conférence organisée 
par Z______, elle avait acheté les actions du groupe à un prix de CHF 30'000.-, qui 
ne valaient toutefois plus rien aujourd'hui. À Genève, le problème était que les 
commerçants avaient "attendu les uns sur les autres pour commencer à faire 
fonctionner" ledit système. Aujourd'hui, les sociétés du groupe S______ avaient fait 
faillite. Personne n'avait été forcée à investir dans les produits S______. Aussi, tous 
les intéressés avaient parfaitement conscience qu'il s'agissait d'une start-up, de sorte 
qu'ils risquaient de perdre l'intégralité de leurs fonds. Ils étaient nombreux à Genève, 
dont la société AS______ SA, à avoir été convaincus du potentiel du programme de 
fidélisation S______. 
Pour le surplus, elle avait organisé des séances d'informations dans les locaux [de 
l'association] AG______, lors desquelles AT______ et AO______ étaient intervenus. 
Elle n'avait pas reçu de rétrocessions financières ou commission en lien avec ces 
évènements. S'agissant de la commercialisation de la crypto-monnaie, elle ne 
maîtrisait pas bien le domaine et ne se souvenait pas avoir participé à des 
conférences ou à des formations organisées par le groupe S______ à ce propos. En 
définitive, elle n'avait pas déposé plainte contre celui-ci, dans la mesure où elle avait 
fait le choix d'investir dans la start-up et gardait espoir que le système de fidélité 
fonctionne. 
c.b. AM______, commerçant, avait fait la connaissance de A______ trois ou quatre 
ans auparavant, et lui avait parlé du système S______, dans lequel il avait lui-même 
investi. À l'époque et encore à ce jour, il croyait au potentiel du concept. La société 
de son père, AS______ SA, utilisait d'ailleurs le programme de fidélisation depuis 
2017-2018, qui fonctionnait très bien. Il ignorait le nombre exact de commerces 
affiliés au réseau S______ à Genève. Les commerçants devaient en parler à leurs 
clients et jouer un rôle actif dans la promotion du système pour que celui-ci 
fonctionne. Or, nombreux étaient ceux qui avaient attendu que les "choses tombent 
du ciel" et espéré un retour sur investissement plus rapide. Par ailleurs, des 
conventions et conférences étaient proposées aux investisseurs, lesquels étaient 


- 11/25 - 
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également invités à se documenter et soumettre leurs questions aux personnes 
impliquées dans le projet. 
c.c. AQ______, commerçante, avait entendu parler du programme de fidélité 
S______ par le "bouche-à-oreille" cinq ans auparavant et avait contacté AP______ 
pour en apprendre davantage. Par l'intermédiaire de cette dernière, elle avait acheté 
une licence à un prix de CHF 3'500.-. Elle avait perçu des commissions après avoir 
encouragé d'autres personnes à faire l'acquisition de "packs". Le concept était 
"excellent", sa clientèle ayant la possibilité d'utiliser la carte de fidélité S______ 
auprès d'autres commerces, dont les clients venaient à leur tour dans le sien. En 2017, 
elle avait acheté 35'000 actions S______ pour CHF 10'000.-, qui n'étaient toutefois 
plus cotées aujourd'hui et ne valaient plus rien. Elle avait également acheté des 
"tokens" à hauteur de CHF 5'000.-. Elle avait régulièrement assisté à des conférences 
et à des réunions organisées par le groupe S______, lors desquelles Z______ avait 
insisté sur le fait qu'il convenait de faire preuve de prudence, précisant qu'une start-
up prenait du temps à se développer. Ses investissements étaient aujourd'hui "au 
point mort", mais il convenait de "laisser du temps" au programme de fidélisation 
pour se développer. Celui-ci pouvait fonctionner et était intéressant pour les 
commerçants, mais peu de personnes étaient suffisamment impliquées dans sa 
promotion. En tout état, elle n'avait pas été contrainte à investir dans les produits 
S______ et était consciente des risques encourus. 
c.d. AO______ avait participé activement à la promotion du système S______ mais 
mis un terme à son activité, après la diffusion du reportage sur la AJ______. Il avait 
entendu parler du concept en 2013. Après avoir assisté à une présentation du 
système, il avait acheté un "pack" au prix de CHF 3'000.-, contenant des "bons" 
permettant d'affilier des commerces au réseau S______. Après avoir suivi des 
formations, il était allé à la rencontre de commerçants afin de les encourager à 
utiliser le concept. Chaque personne désirant devenir "agent distributeur" et acquérir 
des "packs" devait s'inscrire gratuitement auprès de la société AA______. Il était 
ensuite possible d'acquérir des "packs" à des prix variés. Il n'avait jamais organisé 
d'évènements ou de conférences, mais y avait été convié, notamment par AP______, 
pour expliquer le concept et la marche à suivre pour s'y affilier ; il n'avait pas été 
rémunéré pour ces interventions. 
d. Par e-mail du 5 janvier 2022 à la police, le conseil de X______ AG et des 
dirigeants du groupe S______, dont T______, a produit une copie de la décision 
rendue le 24 novembre 2021 par la Cour d'appel de AR______ [Belgique], acquittant 
ces derniers du chef d'escroquerie. 
e. V______ et Z______ ont été entendus en qualité de prévenus par la police, les 
27 janvier et 10 février 2022. 


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e.a. Le premier a déclaré n'avoir jamais été employé par le groupe S______ ou la 
société AA______, mais avoir agi en qualité "d'agent indépendant". Chaque 
personne souhaitant investir dans le projet, en devenant "agent distributeur" du 
système S______, devait s’inscrire auprès de la société AA______, qui avait pour 
mission de distribuer les produits S______, à travers un réseau "d'agents 
distributeurs" indépendants. Au cours des sept années durant lesquelles il avait 
occupé ce rôle, il avait perçu des commissions équivalentes à un revenu mensuel de 
près de CHF 3'500.-. Ayant personnellement investi CHF 500'000.- dans le système 
de fidélité S______, il avait perdu beaucoup d’argent car le programme, en phase de 
développement, n’était pas rentable. En tout état, il ne s'agissait pas d'un système 
pyramidal illégal, mais de marketing de réseau. Le groupe avait d'ailleurs bénéficié 
d'une décision d'acquittement rendue par la justice belge. Les actions de la société 
X______ AG avaient été cotées en bourse mais avaient été "délistées" à la suite d'un 
litige dont il ne connaissait pas la nature. Il ignorait tout de la confusion opérée entre 
les marchés AD______ AE______ [marché réglementé] et AD______ AF______ 
[marché non-réglementé], précisant néanmoins qu'il suffisait de se rendre sur le 
premier marché pour constater que la société précitée n'était plus listée. Pour le 
surplus, certains investisseurs avaient eu la possibilité de revendre leurs actions. 
S'agissant de la crypto-monnaie, il n'avait pas joué un rôle actif dans ce domaine, ne 
le maîtrisant pas, mais un "Whitepaper" [document adressé aux investisseurs] 
décrivait le projet de manière détaillée et le but de la levée de fonds. En définitive, 
les plaignants étaient conscients que le système de fidélité S______ devait être 
développé et que chacun devait y "mettre du sien". Il ne suffisait pas d'acquérir des 
"packs" pour gagner de l'argent mais il y avait un effort à fournir, à savoir développer 
le réseau S______. 
e.b. Le second a, en substance, expliqué avoir été élu président du conseil 
d'administration de X______ AG en 2018 et s'être assuré que le système mis en place 
par le groupe S______ était légal. L'application mobile avait subi du retard, ce qui 
était usuel, dès lors qu'il s'agissait d'un nouveau produit. Le reportage diffusé sur la 
AJ______, qui avait eu des répercussions extrêmement négatives pour le groupe, ne 
mentionnait pas la décision finale d'acquittement rendue en faveur de ses dirigeants. 
La cotation de l'action X______ AG sur AD______ AE______ [marché réglementé] 
avait été abandonnée – la facture étant de EUR 2 millions – au profit d'une cotation 
moins onéreuse – sur le marché AD______ AF______ [marché non-réglementé]. 
Après que le groupe eut contesté la facture susmentionnée auprès de AD______ 
AE______ [marché réglementé], l'action X______ AG avait été délistée du marché 
boursier. À la suite du dépôt de bilan, l'action de celle-ci ne valait plus rien, mais cela 
faisait partie du risque encouru, généralement accepté lors de l'acquisition d'actions. 
Quant à la crypto-monnaie sous forme de "token" – non liée aux actions de la société 
précitée –, elle avait été approuvée par la FINMA et était toujours cotée, à un prix 
très faible. Son but avait été de financer le marketing, la programmation informatique 
du système S______, les applications mobiles et le "cashback". Jusqu'en 2018-2019, 
soit avant la pandémie de Covid-19, les comptes de la société étaient "pleins". Les 


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coûts fixes de cette dernière étaient néanmoins exorbitants, en particulier à 
AU______ [Allemagne], où il y avait une soixantaine de personnes chargées de la 
programmation. En définitive, il n'y avait "aucune raison de reprocher une 
escroquerie lorsque les gens ne s'inform[aient] pas". 
Au terme de son audition, Z______ a remis plusieurs pièces à la police, parmi 
lesquelles un document, en anglais, intitulé "S______ Whitepaper" décrivant, en 
substance, le projet de crypto-monnaie du groupe et présentant ses risques et ses 
opportunités. À la page 11, il est notamment précisé que l'achat du "token" 
comportait un "haut niveau de risque". 
C. 
Dans sa décision querellée, le Ministère public a considéré que les éléments 
constitutifs d'une infraction pénale n'étaient pas réunis, in casu (art. 310 al. 1 let. a 
CPP). 
 
X______ AG était une entreprise dont les produits avaient réellement existé en 
Suisse et été utilisés par un certain nombre de clients ou commerçants. Le système 
mis en place avait dès lors fonctionné. Certains plaignants avaient d'ailleurs reçu des 
rémunérations du groupe S______ en lien avec leurs investissements. Les 
perspectives de gains n'étaient dès lors pas impossibles et le groupe litigieux n'était 
pas une "coquille vide", ayant pour unique but de tromper. L'application mobile ainsi 
que les cartes de fidélité permettant de payer dans les commerces et boutiques en 
ligne affiliés au réseau avaient été mises en service en Suisse et dans d'autres pays 
européen, où le groupe avait déployé ses activités. La vente de "packs" physiques 
relevait du marketing et ne pouvait être considérée comme une manœuvre 
frauduleuse, propre à tromper un investisseur sur la véritable nature du produit. 
S'agissant des 900 commerces évoqués sur le site internet du groupe S______, rien 
n'indiquait que ceux-ci n'avaient pas été actifs à un moment donné. Les plaignants 
n'apportaient au demeurant pas la preuve que cette information fût erronée et qu'ils 
n'auraient pas pu la vérifier avant d'investir. S'agissant des prospectus commerciaux 
projetant une image de richesse et de succès, présentant l'offre comme une 
opportunité éphémère, le procédé relevait du marketing mais non d'une mise en scène 
susceptible de tromper. Le même constat s'imposait s'agissant des réunions de 
présentation des produits, organisées pour certaines avec l'aide d'associations 
professionnelles. Quant à la mention figurant sur la "newsletter" du 12 décembre 
2017, selon laquelle la société X______ AG était cotée sur AD______ AE______ 
[marché réglementé] et non sur AD______ AF______ [marché non-réglementé], elle 
ne pouvait être considérée comme suffisamment importante pour convaincre les 
investisseurs d'acheter les actions, à plus forte raison que cette information était 
également aisément vérifiable. Si le programme de fidélisation était, certes, en phase 
de développement, il avait néanmoins fonctionné. Les personnes y ayant investi 
devaient savoir que le risque commercial était élevé, eu égard au fait qu'il s'agissait 
d'un nouveau concept sur le marché du paiement mobile, proposant un produit 
innovant, nécessitant un important déploiement pour assurer sa viabilité. À l’instar de 


- 14/25 - 
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tout investissement privé dans une société en devenir, la perspective de subir des 
pertes, en cas d’échec du modèle, ne pouvait échapper aux plaignants. Ces derniers 
étaient au demeurant libres d’investir et n’avaient nullement été forcés de le faire. En 
tout état, aucun élément du dossier ne permettait de retenir que les mis en cause 
avaient dissimulé les risques encourus ou garanti un quelconque retour sur 
investissement. Les éléments constitutifs de l'infraction prévue à l'art. 146 CP 
n'étaient donc pas réunis. 
 
L'infraction de faux renseignements sur des entreprises commerciales (art. 152 CP) 
n'étaient pas non plus réalisée, les plaignants ne précisant au demeurant pas en quoi 
cette disposition trouverait application dans le cas d'espèce. 
S'agissant de la corruption active privée (art. 322octies CP), aucun élément du dossier 
ne permettait de retenir le moindre soupçon que l'un des membres du comité [de 
l'association professionnelle] AG______ se serait vu offrir, promettre ou octroyer un 
avantage indu par un dirigeant du groupe S______. Les conditions d'application de 
cette disposition n'étaient donc pas non plus remplies. 
Concernant le chef de corruption active et de pratiques commerciales déloyales, 
réprimées par la LCD (art. 23 LCD), les plaintes pénales, qui avaient été déposées les 
19 mars, 14, 19, 22 avril, 11 et 12 mai et 4 juin 2021, étaient tardives, dès lors 
qu'elles mentionnaient comme élément de preuve le reportage diffusé par la 
AJ______ le ______ 2020, disponible depuis cette date sur le site internet de la 
chaîne. 
Pour le surplus, l'infraction à l'art. 157 CP n'était pas réalisée. Il n'existait aucun 
élément permettant de retenir que les mis en cause auraient profité de l'inexpérience 
des plaignants pour dissimuler les risques encourus. De plus, les plaignants – dont 
certains avaient reçu des rémunérations en lien avec leurs investissements – 
n'expliquaient pas quel aurait dû être l'avantage patrimonial à fournir par le groupe 
S______. Les rémunérations que les "packs" ou licences proposés à l'achat devaient 
générer dépendaient essentiellement du développement du système par ses membres 
et de l'utilisation à grande échelle d'un nouveau produit de paiement mobile, qui avait 
été utilisé et avait fonctionné pendant un temps, de sorte que l'investissement 
comportait inévitablement des risques d'échec. Ce constat valait également pour 
l’action de la société X______ AG et le "token" lancé par le groupe. S'agissant de 
l'intention, on ne pouvait pas retenir que les mis en cause auraient profité de 
l'éventuelle situation de faiblesse des plaignants pour leur faire accepter une offre en 
disproportion avec les avantages pécuniaires obtenus. Rien ne permettait non plus de 
retenir que le groupe savait que le projet échouerait et que les plaignants 
obtiendraient peu ou pas de retour sur leurs investissements. 
Compte tenu de l'ensemble de ce qui précédait, la responsabilité subsidiaire de 
l’entreprise, au sens de l’article 102 CP, n’entrait pas non plus en ligne de compte. 


- 15/25 - 
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D. 
a. Dans 
leur 
recours, 
A______ 
et 
consorts 
reprennent 
largement 
les 
développements contenus dans leurs plaintes, répétant avoir investi dans le 
programme de fidélisation S______, avec la promesse d'un retour sur investissement 
proportionnel au développement du produit. À cet égard, la plupart d'entre eux 
exerçait une activité professionnelle, ne leur laissant pas de temps à disposition pour 
recruter de nouveaux membres. Ils s'étaient ainsi affiliés au concept en tant 
qu'"investisseurs passifs". À ce jour, aucun d'entre eux n'avait reçu le moindre retour 
sur investissement, hormis des commissions découlant du parrainage d'autres 
adhérents. 
 
Une énergie particulière avait été déployée par les responsables du système S______ 
pour attirer de nouveaux investisseurs, notamment par V______ et AO______, 
lesquels avaient animé de nombreuses manifestations et évènements, ayant 
convaincu des personnes, sans connaissances particulières du domaine, d'adhérer au 
développement du produit. Or, une fois avoir réuni un nombre important de 
membres, le projet n'avait plus fait l'objet du moindre développement. 
 
Le Ministère public avait écarté l'infraction d'escroquerie (art. 146 CP), considérant 
que le produit commercial, dans lequel ils avaient investi, avait réellement existé et 
fonctionné. Or, le point déterminant n'était pas d'établir si le produit était viable ou 
non, mais d'assurer que les personnes impliquées avaient bel et bien l'intention de le 
développer. Si le concept paraissait effectivement viable et qu'il avait, semblait-il, 
fonctionné, cela n'ôtait rien au fait qu'il n'avait intentionnellement pas été développé, 
l'essentiel étant de vendre des "packs", des actions puis des "tokens". Du reste, la 
rapide mise en faillite des sociétés du groupe démontrait qu'au moment où les 
investisseurs plaçaient leur argent dans le projet, les dirigeants savaient que celui-ci 
n'était plus en phase de développement mais plutôt en voie d'échec. Le système de 
fidélisation n'était ainsi qu'une "vitrine", dont le but était d'obtenir des financements 
en vue de rémunérer plusieurs personnes par le biais de sociétés dont les liens 
demeuraient relativement opaques. 
 
L'investigation avait été menée de manière insuffisante et de nombreux actes 
d'enquête pouvaient et devaient encore être entrepris. T______ n'avait, en particulier, 
pas été entendu en raison de son domicile à l'étranger. Son audition pouvait toutefois 
être ordonnée, par une commission rogatoire. Aussi, leurs plaintes pouvaient inclure 
un certain nombre d'autres personnes, mais aucune démarche n'avait été entreprise 
pour les identifier. Aucun document comptable ne figurait au dossier, ni aucune 
justification de ce qu'était advenu le produit S______, semblait-il racheté par une 
nouvelle société. Enfin, ils souhaitaient pouvoir confronter les personnes 
auditionnées, des aspects de leurs réponses respectives étant contradictoires. 
L'ordonnance querellée devait par conséquent être annulée et le dossier renvoyé au 
Ministère public pour "complément" d'instruction. 


- 16/25 - 
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b. À l'appui de son recours, R______ invoque tout d'abord une violation de son 
droit d'être entendu, dès lors qu'il n'avait pas été auditionné et, partant, n'avait pas pu 
se déterminer sur les éléments du dossier, notamment les déclarations des personnes 
interrogées en qualité de prévenus. 
Reprenant les termes de sa plainte, il reproche au Ministère public d'avoir considéré, 
à tort, que les éléments constitutifs des infractions d'escroquerie (art. 146 CP) et de 
corruption active privée (art. 322octies CP) n'étaient pas réalisés, relevant qu'aucune 
mesure d'instruction n'avait été ordonnée, en vue d'établir la réalité de la relation 
économique entre [l'association] AG______ et le groupe S______. 
Que la justice belge ait acquitté le groupe S______ du chef d'escroquerie ne 
représentait pas un obstacle à la poursuite de l'instruction en Suisse. Dans ces 
circonstances, le Ministère public avait constaté les faits de manière inexacte ou 
erronée. 
c. 
Dans ses observations, communes aux deux recours, le Ministère public conclut 
à leur rejet, persistant intégralement dans les termes de son ordonnance. 
d. Les recourants n'ont pas répliqué. 
EN DROIT : 
1. 
1.1. Les recours ont été déposés selon la forme et dans le délai prescrits (art. 385 al. 1 
et 396 al. 1 CPP) – les formalités de notification (art. 85 al. 2 CPP) n'ayant pas été 
observées –, et concernent une ordonnance sujette à recours auprès de la Chambre de 
céans (art. 393 al. 1 let. a CPP). 
1.2. En tant qu'ils ont été interjetés contre la même ordonnance et ont trait au même 
complexe de faits, les deux recours seront joints et la Chambre de céans statuera par 
un seul et même arrêt. 
2. 
Il sied d'examiner la qualité pour recourir de R______, en tant qu'il reproche aux 
dirigeants et représentants du groupe S______ de s'être rendus coupables de 
corruption active privée (art. 322octies CP). 
2.1. Selon l'art. 382 al. 1 CPP, toute partie qui a un intérêt juridiquement protégé à 
l'annulation ou à la modification d'une décision a qualité pour recourir contre celle-
ci. Tel est, en particulier, le cas du lésé qui s'est constitué demandeur au pénal 
(art. 104 al. 1 let. b cum 118 al. 1 CPP). 
2.2. La notion de lésé est définie à l'art. 115 CPP. Il s'agit de toute personne dont les 
droits ont été touchés directement par une infraction. En règle générale, seul peut se 


- 17/25 - 
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prévaloir d'une atteinte directe le titulaire du bien juridique protégé par la disposition 
pénale qui a été enfreinte (ATF 141 IV 1 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 
6B_1274/2018 du 22 janvier 2019 consid. 2.1). Pour être directement touché, le lésé 
doit en outre subir une atteinte en rapport de causalité directe avec l'infraction 
poursuivie, ce qui exclut les dommages par ricochet (arrêt du Tribunal fédéral 
6B_655/2019 du 12 juillet 2019 consid. 4.1). Il incombe à la partie recourante 
d'alléguer les faits qu'elle considère comme propres à fonder sa qualité pour recourir 
lorsque celle-ci n'est pas d'emblée évidente (arrêts du Tribunal fédéral 1B_339/2016 
du 17 novembre 2016 consid. 2.1; 1B_242/2015 du 22 octobre 2015 consid. 4.2 et 
les références citées). 
2.3. Les biens juridiques privés potentiellement mis en danger par la corruption 
privée sont notamment les intérêts économiques des concurrents évincés, le 
patrimoine du tiers pour lequel l’agent privé travaille ainsi que sa confiance dans la 
loyauté de son agent (A. MACALUSO/ L. MOREILLON/ N. QUELOZ (éds), 
Commentaire romand, Code pénal II, vol. II, Partie spéciale : art. 111-392 CP, 
Bâle 2017, n 16-17 ad art. 322octies et les références citées). 
Quant aux biens juridiques publics éventuellement mis en danger par cette infraction, 
il s'agit notamment du bon fonctionnement de l’économie de marché et de la société, 
de la concurrence loyale dans des marchés de plus en plus internationalisés, la 
confiance des acteurs économiques en un marché libre et non biaisé ainsi que, selon 
les secteurs d’activité concernés, la santé et la sécurité publiques, l’utilisation 
correcte des subventionnements publics et la réputation de la Suisse sur la scène 
internationale, en particulier concernant l’attribution intègre de grands événements 
sportifs (A. MACALUSO/ L. MOREILLON/ N. QUELOZ (éds), op.cit, n. 16-17 ad 
art. 322octies et les références citées). 
2.4. En l'occurence, R______ n'allègue pas, ni a fortiori, ne rend vraisemblable un 
quelconque préjudice personnel et direct résultant de la violation de cette disposition. 
En effet, s'il fait part de ses soupçons, selon lesquels [l'association] AG______ – dont 
il ne soutient pas au demeurant faire partie – et/ou les membres de son comité 
auraient bénéficié d'avantages indus en échange de la promotion directe et à grande 
échelle du système S______, il ne mentionne pas quel intérêt privé lui appartenant 
aurait été lésé dans ce cadre. 
Partant, faute d'intérêt juridique personnel, l'intéressé n'a pas qualité pour agir 
s'agissant de l'infraction prévue à l'art. 322octies CP. Son recours est, en revanche, 
recevable pour le surplus. 
3. 
La Chambre de céans constate que les recourants ne remettent pas en cause 
l'ordonnance de non-entrée en matière querellée en tant qu'elle concerne les 
infractions aux art. 102, 152, 157 CP et à la LCD. Ces points n'apparaissant plus 


- 18/25 - 
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litigieux, ils ne seront pas examinés plus avant dans le présent arrêt (art. 385 al. 1 
let. a CPP). 
4. 
Dès lors que la Chambre de céans jouit d'un plein pouvoir de cognition en droit, en 
fait et en opportunité (art. 393 al. 2 CPP) (ATF 137 I 195 consid. 2.3.2 p. 197; arrêt 
du Tribunal fédéral 1B_524/2012 du 15 novembre 2012 consid. 2.1), les éventuelles 
constatations incomplètes ou inexactes de la décision querellée auront été corrigées 
dans l'état de fait établi ci-dessus. 
Partant, le grief y relatif sera rejeté. 
5. 
R______ invoque une violation de son droit d'être entendu, au motif qu'il n'a pas été 
invité à se déterminer avant que l'ordonnance querellée ne soit rendue. 
5.1. Or, de jurisprudence constante, le ministère public, avant de rendre une 
ordonnance de non-entrée en matière, n'a pas à en informer les parties ni à leur 
donner la possibilité d'exercer leur droit d'être entendu, lequel sera assuré, le cas 
échéant, dans le cadre de la procédure de recours (arrêts du Tribunal fédéral 
6B_138/2021 du 23 septembre 2021 consid. 3.1; 6B_1456/2017 du 14 mai 2018 et 
6B_892/2014 du 17 février 2015 consid. 2.1.; 6B_93/2014 du 21 août 2014 et 
6B_43/2013 du 11 avril 2013 consid. 2.1 et les références citées). La procédure de 
recours permet, en effet, aux parties de faire valoir tous leurs griefs – formels et 
matériels – auprès d'une autorité disposant d'une pleine cognition en fait et en droit 
(cf. art. 391 al. 1 et 393 al. 2 CPP; arrêts du Tribunal fédéral 6B_138/2021 du 
23 septembre 2021 consid. 3.1; 6B_1007/2020 du 13 avril 2021 consid. 2.3.; 
6B_1014/2020 du 10 février 2021 consid. 2.1.2; 6B_290/2020 du 17 juillet 2020 
consid. 2.2; 6B_673/2019 du 31 octobre 2019 consid. 2.2; 6B_810/2019 du 22 juillet 
2019 consid. 2.1). 
5.2. Aussi, le Ministère public ne devait pas donner la possibilité à R______ de 
s'exprimer sur les déclarations des prévenus à la police ni sur d'autres éléments du 
dossier, avant de rendre son ordonnance querellée. 
Pour le surplus, le recourant a pu faire valoir devant la Chambre de céans les 
arguments qu'il estimait pertinents, de sorte que son droit d'être entendu a été 
pleinement respecté. 
Le grief invoqué est dès lors infondé. 
6. 
Les recourants considèrent qu'il existe une prévention suffisante du chef 
d'escroquerie (art. 146 CP). 


- 19/25 - 
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6.1. Selon l'art. 310 al. 1 let. a CPP, le ministère public rend immédiatement une 
ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de 
police que les éléments constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de 
l'action pénale ne sont manifestement pas réunis. Cette disposition doit être appliquée 
conformément à l'adage "in dubio pro duriore". Celui-ci découle du principe de la 
légalité (art. 5 al. 1 Cst. et art. 2 al. 2 CPP en relation avec les art. 319 al. 1 et 
324 al. 1 CPP) et signifie qu'en principe une non-entrée en matière ne peut être 
prononcée par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne 
sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies. 
Le ministère public dispose, dans ce cadre, d'un pouvoir d'appréciation. La procédure 
doit se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un 
acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation 
apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave. En effet, 
en cas de doute s'agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n'est pas à 
l'autorité d'instruction ou d'accusation mais au juge matériellement compétent qu'il 
appartient de se prononcer (ATF 143 IV 241 consid. 2.2.1 p. 243 s.). 
6.2. Aux termes de l'art. 146 al. 1 CP, se rend coupable d'escroquerie celui qui, dans 
le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, aura 
astucieusement induit en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par 
la dissimulation de faits vrais ou l'aura astucieusement confortée dans son erreur et 
aura de la sorte déterminé la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts 
pécuniaires ou à ceux d'un tiers. 
6.3.1. La loi envisage trois formes différentes de tromperie : les affirmations 
fallacieuses ; la dissimulation de faits vrais ; et le fait de conforter autrui dans son 
erreur (A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), op.cit., n. 13 ss ad 
art. 146). Pour qu'il y ait tromperie par affirmations fallacieuses, il faut que l'auteur 
ait affirmé un fait dont il connaissait la fausseté. L'affirmation peut résulter de 
n'importe quel acte concluant. Il n'est donc pas nécessaire que l'auteur ait fait une 
déclaration et il suffit qu'il ait adopté un comportement dont on déduit qu'il affirme 
un fait. Ainsi, celui qui conclut un contrat manifeste sa volonté de l'exécuter ; cette 
volonté constitue un fait – relevant du for intérieur – sur lequel autrui est susceptible 
d'être trompé (ATF 147 IV 73 consid. 3.1 p. 77 s. et les références citées). La 
tromperie par dissimulation de faits vrais est réalisée lorsque l'auteur s'emploie, par 
ses propos ou par ses actes, à cacher la réalité. S'il se borne à se taire, à ne pas révéler 
un fait, une tromperie ne peut lui être reprochée que s'il se trouvait dans une position 
de garant, à savoir s'il avait, en vertu de la loi, d'un contrat ou d'un rapport de 
confiance spécial, une obligation de parler (cf. notamment arrêt du Tribunal fédéral 
6B_1050/2019 du 20 novembre 2019 consid. 4.1 et les références citées). Quant au 
troisième comportement prévu par la loi, il se distingue des deux précédents en ce 
sens que l'erreur est préexistante (arrêt du Tribunal fédéral 6B_718/2018 du 15 mars 
2019 consid. 4.3.1). 


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6.3.2. Pour qu'il y ait escroquerie, une simple tromperie ne suffit pas. Il faut encore 
qu'elle soit astucieuse. Il y a tromperie astucieuse, au sens de l'art. 146 CP, lorsque 
l'auteur recourt à un édifice de mensonges, à des manœuvres frauduleuses ou à une 
mise en scène, mais aussi lorsqu'il donne simplement de fausses informations, si leur 
vérification n'est pas possible, ne l'est que difficilement ou ne peut raisonnablement 
être exigée, de même que si l'auteur dissuade la dupe de vérifier ou prévoit, en 
fonction des circonstances, qu'elle renoncera à le faire en raison d'un rapport de 
confiance particulier (ATF 147 IV 73 consid. 3.2 p. 78 s.; 142 IV 153 consid. 2.2.2 
p. 154 s.; 135 IV 76 consid. 5.2 p. 79 ss.). 
L'astuce n'est toutefois pas réalisée si la dupe pouvait se protéger avec un minimum 
d'attention ou éviter l'erreur avec le minimum de prudence que l'on pouvait attendre 
d'elle. Il n'est cependant pas nécessaire qu'elle ait fait preuve de la plus grande 
diligence ou qu'elle ait recouru à toutes les mesures possibles pour éviter d'être 
trompée. La conclusion d'un contrat suppose en effet qu'on prête à son cocontractant 
un minimum d'honnêteté et qu'on ne le traite pas avec une méfiance de principe 
(ATF 147 IV 73 consid. 3.2 p. 79 s.). L'astuce n'est exclue que si la dupe n'a pas 
procédé aux vérifications élémentaires que l'on pouvait attendre d'elle au vu des 
circonstances, notamment compte tenu de son degré d'expérience dans le domaine 
concerné (ATF 135 IV 76 consid. 5.2 p. 80 s. ; arrêt du Tribunal fédéral 
6B_977/2018 du 27 décembre 2018 consid. 1.1). Une coresponsabilité de la dupe 
n'exclut toutefois l'astuce que dans des cas exceptionnels, soit lorsque son 
imprudence fait passer le comportement frauduleux de l'auteur au second plan 
(ATF 147 IV 73 consid. 3.2 p. 80 ; 142 IV 153 consid. 2.2.2 p. 155 ; 135 IV 76 
consid. 5.2 p. 81 ; arrêt du Tribunal fédéral 6B_212/2020 du 21 avril 2021 
consid. 2.4). Pour apprécier si l'auteur a usé d'astuce et si la dupe a omis de prendre 
les mesures de prudence élémentaires, il ne suffit pas de se demander comment une 
personne raisonnable et expérimentée aurait réagi à la tromperie. Il faut, au contraire, 
prendre en considération la situation particulière de la dupe, telle que l'auteur la 
connaît et l'exploite, par exemple une faiblesse d'esprit, l'inexpérience ou la sénilité, 
mais aussi un état de dépendance, d'infériorité ou de détresse faisant que la dupe n'est 
guère en mesure de se méfier de l'auteur. L'exploitation de semblables situations 
constitue précisément l'une des caractéristiques de l'astuce (ATF 147 IV 73 
consid. 3.2 p. 79 ; 128 IV 18 consid. 3a p. 21 ; arrêt du Tribunal fédéral 
6B_1010/2018 du 22 janvier 2019 consid. 3.3.1). 
6.4. En l'espèce, les recourants allèguent tous avoir été amenés à investir dans le 
programme de fidélisation S______, par l'acquisition de "packs" physiques, puis, 
pour certains, dans les actions et/ou la crypto-monnaie du groupe S______, après 
avoir été trompés par des affirmations fallacieuses et astucieuses. Ils reprochent plus 
particulièrement au groupe en cause d'avoir, d'une part, réalisé une vaste campagne 
publicitaire présentant leur programme de fidélisation comme un concept 
révolutionnaire et prospère, et, d'autre part, de leur avoir fait miroiter des 
rémunérations substantielles, tout en sachant que l'offre commercialisée était une 


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"coquille vide", que les perspectives de gains étaient inexistantes et le modèle 
d'affaires voué à l'échec. 
À l'instar du Ministère public, force est cependant de constater que les éléments 
constitutifs de l'infraction d'escroquerie ne sont pas réunis, in casu. 
S'agissant tout d'abord du programme de fidélité, il résulte du dossier, et les 
recourants ne le contestent pas, que celui-ci a été utilisé à Genève par divers 
commerçants et clients au cours de ces dernières années, de sorte qu'il a réellement 
existé et fonctionné. AM______ a notamment déclaré que la société de son père, 
AS______ SA, utilisait le programme en question depuis 2017 ou 2018 et que celui-
ci était parfaitement fonctionnel. Le seul fait que le système, en particulier 
l'application mobile, ait connu des dysfonctionnements ou des retards ne permet pas 
de retenir que l'offre commercialisée n'était qu'une chimère. Au contraire, les 
importants moyens déployés, notamment en vue de promouvoir le système, tendent à 
démontrer que le groupe S______ avait la volonté de le développer et ne le percevait 
pas comme voué à l'échec. De plus, et surtout, il appert que le concept n'a pas connu 
le succès escompté, essentiellement en raison d'un manque d'affiliation au réseau par 
les commerçants et leurs clients. 
À cet égard, les recourants ont exposé avoir, entre 2017 et 2018, acquis divers 
"packs" pour des montants totaux variant entre CHF 1'240.- et CHF 37'363.-, avec la 
promesse d'un retour sur investissement proportionnel au développement du système 
S______. Or, ils ne pouvaient objectivement ignorer que l'acquisition d'un produit 
nouveau, développé par une start-up, impliquait un risque, inhérent d'ailleurs à tout 
investissement dans une quelconque solution de promotion commerciale. En 
particulier, la perspective d'obtenir un retour sur investissement – qui plus est 
rapidement – n'était pas garantie. Certes, le concept développé par le groupe 
S______ était prometteur et innovant. Cela étant, il résulte du dossier, en particulier 
des auditions de AM______, AP______, AQ______, AO______ et de V______, que 
le succès du programme de fidélité dépendait essentiellement de l'ampleur du réseau 
S______, de sorte qu'il existait par définition un paramètre d'incertitude et de risque. 
Les recourants ne sauraient par conséquent raisonnablement soutenir avoir pensé que 
le système litigieux leur assurerait un revenu complémentaire. À cet égard, les 
recourants ont reconnu avoir joué un rôle "passif" dans le cadre du développement du 
marché S______ ; certains d'entre eux, dont N______, K______, E______, 
D______, I______, F______ et feue P______ semblent même ne pas avoir parrainé 
un quelconque client ou commerçant, ce qui expliquerait l'absence de retour sur leurs 
investissements respectifs. 
De la même manière, les recourants, qui ont acheté les actions du groupe S______ 
pour des montants variant entre CHF 2'500.- et CHF 35'000.-, ne pouvaient ignorer 
que le fait d'investir dans les actions d'une petite entité, récemment introduite sur le 
marché boursier, était un placement risqué, n'offrant aucune garantie. En effet, le 


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cours des actions peut fluctuer et baisser brutalement et un actionnaire peut perdre la 
totalité de son investissement en cas de faillite de la société, ce qui ne pouvait 
échapper aux recourants, malgré leur inexpérience dans le domaine financier. Cela 
vaut à plus forte raison dans le cas d'espèce, puisque les recourants savaient que la 
réussite du produit commercialisé par le groupe et, partant, les résultats financiers 
réalisés par celui-ci, dépendaient de l'ampleur du développement du réseau de 
partenaires, lequel, comme précédemment relevé, présentait un facteur certain 
d'incertitude et de risque. 
Le même raisonnement s'applique aux investissements dans la crypto-monnaie 
proposés aux recourants, sous forme d'"ICO", soit des capitaux levés sous forme 
numérique auprès du public. En effet, le risque de tels investissements est considéré 
comme particulièrement élevé, eu égard au caractère hautement volatile et spéculatif 
du "token". 
En réalité, les recourants, qui reconnaissent ne bénéficier d'aucune expérience ou 
connaissance dans le domaine financier et en matière de nouvelles technologies 
financières, n'ont pas fait preuve de la précaution élémentaire que l'on eût été en droit 
d'attendre d'eux, au regard des circonstances. En effet, intéressés par la perspective 
de réaliser des revenus complémentaires sans le moindre effort, ils ont fait le choix 
d'acquérir des "packs", des actions ainsi que des instruments financiers dérivés, sans 
recourir à des conseils préalables et en s'appuyant exclusivement sur les informations 
fournies par le groupe S______, dans le cadre d'une promotion commerciale. 
Or, il leur aurait appartenu de solliciter des renseignements et des documents leur 
permettant de connaître la situation financière de la société dans laquelle ils 
s'apprêtaient à investir. Par ailleurs, s'agissant de leurs investissements dans la 
crypto-monnaie, ils n'ont pas fait montre du minimum de prudence pouvant être 
attendue d'eux, qui plus est au vu des documents mis à leur disposition par le groupe 
– dont un Whitepaper explicitant les risques, élevés, liés à leurs investissements – et 
du nombre d'informations facilement accessibles sur internet, auxquelles ils se sont 
d'ailleurs référés dans leurs plaintes. 
En toute hypothèse, même à considérer que les représentants du groupe S______ 
auraient profité de leur inexpérience en affaires pour les encourager à investir dans 
leurs différents produits ("packs", actions, monnaie virtuelle), rien au dossier ne 
permet de retenir qu'ils auraient usé d'astuce. Il n'existe en particulier pas d'indice 
laissant soupçonner l'existence d'un édifice de mensonges, de manœuvres 
frauduleuses ou de fausses informations. En particulier, le fait pour les représentants 
du groupe d'avoir vanté les mérites de leurs offres commerciales et dépeint le 
développement de leurs divers projets comme étant prospère et en pleine croissance 
ne constitue pas une tromperie astucieuse, mais relève davantage du marketing et de 
la communication, lesquels ont, par essence, pour but d'inciter les clients ou 
"prospects" à l'achat d'un produit. En tout état, les explications et informations 


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données par les mis en cause n'exemptaient pas les recourants de procéder aux 
vérifications utiles et de se renseigner un minimum quant aux risques encourus en 
lien avec leurs divers investissements. Cela vaut d'autant plus que les recourants ne 
se prévalent d'aucun rapport de confiance préexistant. Ils ne soutiennent au 
demeurant pas avoir été d'une quelconque manière dissuadés de procéder aux 
contrôles élémentaires imposés par les circonstances, s'étant limités à expliquer avoir 
investi "à la suite de promesses de gains importants". 
Partant, on ne décèle pas de soupçon de machination astucieuse et aucun élément au 
dossier ne permet de retenir que le concept aurait été monté de toutes pièces par le 
groupe S______ dans l'unique but de soutirer des fonds aux recourants. Les éléments 
constitutifs de l'infraction d'escroquerie (art. 146 CP) n'étant par conséquent pas 
réunis, c'est à bon droit que le Ministère public a refusé d'entrer en matière sur cette 
infraction. 
6.5. Sur la base des faits découlant des actes et documents produits par les 
recourants, on ne voit pas quel acte d'instruction serait de nature à apporter un 
élément complémentaire probant. En particulier, ni l'audition des mis en cause, dont 
celle de T______, ni celles des personnes déjà auditionnées, pas plus que les 
documents comptables des sociétés impliquées dans le groupe, ne sont pertinents. 
L'ordonnance querellée ne prête dès lors pas le flanc à la critique. 
7. 
Justifiée, elle sera confirmée. 
8. 
Les recourants, qui succombent, supporteront, conjointement et solidairement, les 
frais envers l'État, fixés en totalité à CHF 3'000.- pour les deux recours (art. 428 al. 1 
CPP et 13 al. 1 du Règlement fixant le tarif des frais en matière pénale, RTFMP ; 
E 4 10.03). 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
LA COUR : 
Joint les recours. 
Rejette les recours, dans la mesure de leur recevabilité. 
Condamne A______ et consorts ainsi que R______, conjointement et solidairement, aux 
frais de la procédure de recours, arrêtés à CHF 3'000.-. 
Dit que ce montant sera prélevé sur les sûretés versées. 
Notifie le présent arrêt, en copie, aux recourants, soit pour eux leurs conseils respectifs, et 
au Ministère public. 
Siégeant : 
Madame Corinne CHAPPUIS BUGNON, présidente; Monsieur Christian COQUOZ et 
Madame Alix FRANCOTTE CONUS, juges; Monsieur Julien CASEYS, greffier. 
 
Le greffier : 
Julien CASEYS 
 
La présidente : 
Corinne CHAPPUIS BUGNON 
 
 
 
 
 
 
 
Voie de recours : 
 
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en 
matière pénale au sens de l'art. 78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110); la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées 
par les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le recours doit être formé dans les trente jours qui 
suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Les mémoires doivent 
être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention 
de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse 
(art. 48 al. 1 LTF). 
 


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ÉTAT DE FRAIS 
 
 
 
 
COUR DE JUSTICE 
 
 
 
 
Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale 
(E 4 10.03). 
 
Débours (art. 2) 
- frais postaux 
CHF 
20.00 
Émoluments généraux (art. 4) 
- délivrance de copies (let. a) 
CHF 
 
- délivrance de copies (let. b) 
CHF 
 
- état de frais (let. h) 
CHF 
75.00 
Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13) 
 
- décision sur recours (let. c) 
CHF 
2'905.00 
- 
CHF 
 
Total 
CHF 
3'000.00