ge_gerichte · DCSO/418/2025 · 2025-07-17 · fr


REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
A/3764/2024-CS 
DCSO/418/25
DECISION 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre de surveillance 
des Offices des poursuites et faillites 
DU JEUDI 17 JUILLET 2025 
 
Plaintes 17 LP (A/3764/2024-CS) formées en date du 12 novembre 2024 par A______, 
représentée par Me Jamil Soussi, avocat, B______, C______ LTD et D______ SA, 
représentés par Me E______, avocate. 
* * * * * 
Décision communiquée par courrier A à l'Office concerné 
et par plis recommandés du greffier du ______ 
à : 
- A______ 
c/o Me SOUSSI Jamil 
Bottge & Associés SA 
Place de la Fusterie 11 
Case postale 
1211 Genève 3. 
 
- B______, C______ LTD et D______ SA 
c/o Me E______ 
______ 
______. 
 


 
 
 
 
A/3764/2024-CS 
- 2 -
- F______/G______ SA 
c/o Me H______ 
______ 
______ [VD]. 
 
- I______ 
c/o F______/G______ SA 
______ 
______. 
 
- J______ 
c/o Me K______ 
______ 
______. 
 
- ADMINISTRATION SPECIALE DE 
L______/M______ SA EN LIQUIDATION 
c/o Me N______ et 
Me O______ 
______ 
______. 
 
- Office cantonal des faillites 
Faillite n° 2024 1______. 
 


- 3/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
EN FAIT 
A. 
a. L______/M______ SA est une société anonyme inscrite au registre du 
commerce de Genève depuis le ______ 2015 dont le but social consiste en toutes 
opérations relatives à la gestion de fortune pour des clients institutionnels et 
privés, notamment conseil en matière d'investissements, de placements et 
d'opérations financières, ainsi que toutes prestations de conseils et de services 
dans le domaine du Family Office, notamment comptabilité de structures 
patrimoniales et consolidation de portefeuilles. 
 
b. Les époux B______ et A______, domiciliés à Genève, allèguent que 
L______/M______ SA était entièrement détenue par L______/P______ SA, dont 
B______ était l'unique actionnaire. 
 
c. L______/M______ SA employait 22 personnes, y compris B______. 
 
d. La société proposait à ses clients d'investir par le biais de Special Purpose 
Vehicles (SPV). Il s'agit de fonds créés aux Iles Caïman, au Delaware ou au 
Luxembourg pour chacun des investissements proposés aux clients (participations 
dans des entreprises ou des projets immobiliers). L'investissement faisait l'objet 
d'un contrat entre le SPV et le client. Chaque fonds était lié à L______/M______ SA 
par un contrat de conseil en placement. 
 
e. L______/M______ SA disposait également de filiales au Royaume-Uni et aux 
Etats-Unis d'Amérique, L______/M______ LTD et L______/Q______ LLC, dont 
le rôle n'est pas clairement déterminé. 
 
f. Les époux A______/B______ allèguent que les affaires de L______/M______ SA 
avaient été prospères jusqu'en 2022, atteignant des actifs sous gestion de 
4 milliards de fr. Dès 2022 la société aurait été confrontée à un ralentissement du 
marché dans lequel elle était active en raison de la hausse des taux d'intérêts et de 
la guerre en Ukraine. B______ explique par ailleurs avoir souffert d'un burn-out 
fin 2022 et n'avoir quasiment plus déployé d'activité professionnelle depuis lors. 
Les directeurs de L______/M______ SA, notamment R______ et S______, 
auraient pris le relai de la gestion de la société. 
 
La nécessité d'une restructuration se serait imposée fin 2023. Une première piste 
aurait été explorée, consistant à vendre les actifs de L______/M______, soit les 
contrats de conseil en placement avec les SPV et ces derniers, à une société 
F______/T______ LTD, située à U______ [Royaume-Uni], dont V______ et 
W______ sont les administrateurs. Cette piste aurait été abandonnée en janvier 
2024 au profit d'une seconde piste consistant à vendre une partie des SPV et des 
contrats de conseil en placement à la filiale [à] U______ de L______/M______ SA, 
L______/M______ LTD. La résiliation des baux des locaux genevois et le 
licenciement du personnel auraient également été discutés. 
 
g. A teneur du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 
8 février 2024, 
à 
laquelle 
participaient 
les 
deux 
administrateurs 
de 


- 4/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
L______/M______ SA, B______ et X______, le principe de la cession à 
L______/M______ LTD de plusieurs SPV et des contrats de conseil en placement 
a été adopté. L'exécution du projet a été confiée aux directeurs R______, S______ 
et Y______. 
 
h. X______ a démissionné du conseil d'administration le 28 février 2024. 
 
i. Les époux A______/B______ allèguent que le 8 mars 2024, R______ a fait 
signer à B______, à un moment où ce dernier se trouvait en très mauvais état de 
santé, une résolution du conseil d'administration intitulée "liquidation ordonnée 
de l'entreprise" et antidatée du 29 février 2024, donnant toute compétence aux 
directeurs R______, S______ et Y______ pour prendre toute décision afin de 
procéder à la liquidation de L______/M______ SA. 
 
j. Les époux A______/B______ allèguent avoir découvert en avril 2024 que 
R______ avait acquis le capital-actions de L______/M______ LTD, renommé 
celle-ci Z______ LTD et que les SPV avaient été transférés à cette dernière, ainsi 
que les contrats de conseil en placement. Le 30 avril 2024, les clients de 
L______/M______ SA avaient été informés par cette dernière que la gestion des 
fonds d’investissement avait été transférée à Z______ LTD. Le ______ mai 2024, 
une société F______/G______ SA avait été inscrite au registre du commerce de 
Genève à laquelle avait été confiée la gestion des SPV transférés à Z______ LTD. 
Enfin, l'ancien personnel de L______/M______ SA avait été repris par 
F______/G______ SA, dont les administrateurs sont V______ et W______, soit 
les mêmes que ceux de F______/T______ LTD, et S______. L______/M______ SA 
avait ainsi été vidée de toute sa substance. 
 
k. La faillite de cette dernière a été prononcée le 10 juin 2024 par le Tribunal de 
première instance. 
 
l. Le délai pour les productions a été fixé au 19 novembre 2024. 153 créances 
produites ont été colloquées, dont celles de B______ de 16'763'997 fr. 50, 
A______ de 4'595'800 fr., C______ LDT de 8'168'878 fr. 41 et D______ SA de 
15'465'001 fr. 
 
m. F______/G______ SA est intervenue le 31 octobre 2024 auprès de l'Office 
cantonal des faillites (ci-après l'Office), par le truchement de son conseil, 
Me H______, pour l'informer que cette société représentait les intérêts de 
plusieurs créanciers investisseurs de L______/M______ SA. Ces derniers lui 
avaient en effet confié, par le biais de procurations, "les pouvoirs les plus étendus 
en tant que mandataire avec pouvoir de substitution, dans le but de les 
représenter en tant que créancier dans le cadre de la procédure de faillite de 
L______/M______ SA, y compris lors de toute assemblée des créanciers ou 
audience à venir". Elle précisait à l'attention de l'Office qu'"elle se trouv[ait] être 
dans la meilleure position pour faire valoir les droits des investisseurs 
représentés à l'encontre de la faillie. Il n'exist[ait] par ailleurs aucune forme de 
proximité, 
d'alignement 
ou 
de 
conjonction 
entre 
les 
intérêts 
de 


- 5/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
[F______/G______ SA] ou d'une quelconque autre entité du groupe F______ et 
ceux de la faillie. Dans le cadre de la procédure de faillite, les intérêts qu'elle 
port[ait] se limit[ai]ent à la sauvegarde des intérêts des créanciers". 
 
n. Me K______ est intervenu après de l'Office en qualité de représentant d'anciens 
employés et cadres de L______/M______ SA, dont ceux ayant rejoint 
F______/G______ SA, soit en particulier R______, AA______, S______ et 
Y______. 
 
o. La première assemblée des créanciers de L______/M______ SA s'est tenue le 
7 novembre 2024 dans les locaux de l'Office, convoquée par publication du 
______ octobre 2024. Le nombre de créanciers connus à cette date était de 155, 
étant précisé que deux nouveaux créanciers se sont annoncés à l'assemblée. Le 
nombre de créanciers présents ou représentés à l'assemblée était de 114 selon le 
procès-verbal, de sorte que le quorum de 39 était atteint. 
 
B______ conteste la présence de 114 créanciers à l'assemblée, alléguant le chiffre 
de 104 qui ressortirait de la liste des présences. Il évoque le fait que Me K______ 
aurait disposé d'un carton lui permettant de voter pour 4 personnes, sans que l'on 
sache lesquelles, alors que certains de ses mandants étaient personnellement 
présents dans la salle et avaient voté pour leur propre compte, notamment 
AA______, R______, S______ et Y______. 
 
Le conseil de B______ s'est également opposé, lors de l'assemblée, à la 
représentation des créanciers investisseurs par F______/G______ SA, en raison 
d'un conflit d'intérêts. Le conseil de F______/G______ SA, Me H______, a 
contesté l'existence d'un tel conflit car il ne faisait qu'"assister" F______/G______ 
SA lors de l'assemblée des créanciers et ne représentait pas les créanciers 
investisseurs, lesquels n'étaient représentés que par F______/G______ SA. Le 
bureau de l'assemblée a admis la représentation des 38 créanciers investisseurs par 
F______/G______ SA, elle-même assistée de Me H______. B______ a annoncé 
qu'il déposerait une plainte contre la tenue de l'assemblée, la décision du bureau 
influençant le décompte des voix lors des votes de l'assemblée. 
 
p. L'assemblée a admis le principe d'une administration spéciale par 106 voix pour 
et une opposition, puis désigné à cette charge MMes O______ et N______ par 
98 voix pour et aucune opposition. Cette décision a été prise sur la base d'un 
rapport de l'Office destiné à l'assemblée des créanciers faisant état de très 
nombreuses productions pour des montants très élevés, de plusieurs 
revendications de fiduciaires et nominees, de créances importantes en cours de 
recouvrement ou à recouvrer, de litiges en cours, de l'inscription d'une action en 
responsabilité contre les organes à l'inventaire et d'une structure complexe des 
véhicules financiers utilisés, à propos desquels l'information se révélait difficile à 
obtenir. L'Office considérait que ces éléments impliquaient une expertise dont il 
ne disposait pas et soutenait la désignation d'une administration spéciale. 


- 6/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
 
q. L'assemblée a également admis le principe d'instaurer une commission de 
surveillance des créanciers par 58 voix pour et 6 voix contre. 
 
Sa composition a soulevé des débats, que ce soit à propos du nombre de ses 
membres ou des personnes à désigner. 
 
Deux votes ont porté sur la question du nombre de membres composant la 
commission de surveillance. Le premier a précédé la présentation des 
candidatures. Le second a été demandé lorsque les cinq candidatures ont été 
annoncées. Le premier vote a conduit à l'expression de 52 voix pour une 
commission à cinq membres et de 23 voix pour une commission de trois 
membres, et le second vote de 48 voix pour une commission à cinq membres et de 
47 voix pour une commission à trois membres). 
 
Se sont présentés à l'élection : I______, créancier investisseur, "représenté par 
F______/G______ SA"; AB______ LTD, créancière investisseure; AC______ LTD, 
créancière investisseure, représentée par Me AD______; J______, ancienne 
employée de L______/M______ SA et actuelle employée de F______/G______ SA, 
représentée par Me K______; AE______, créancier investisseur, représenté par 
Me AF______. 
 
Les candidatures représentées par F______/G______ SA et Me K______ ont été 
contestées par B______, lors de l'assemblée, en raison du conflit d'intérêts dans 
lequel se trouvaient F______/G______ SA et les anciens employés et organe de 
L______/M______ SA par rapport à la masse en faillite de L______/M______ SA 
(risque d'actions révocatoires et d'actions en responsabilité contre les anciens organes 
de L______/M______ SA en lien avec le transfert des actions L______/M______ 
LTD / Z______ LTD de L______/M______ SA à R______, le transfert des SPV 
et des contrats de conseil en placement de L______/M______ SA à 
L______/M______ LTD / Z______ LTD, toutes démarches sur lesquelles la 
commission de surveillance des créanciers serait amenée à se prononcer, 
notamment les autoriser ou les empêcher). 
 
Le bureau ayant décidé de soumettre les cinq candidatures à l'assemblée des 
créanciers, les résultats ont été les suivants : 
 I______, représenté par F______/G______ SA : 
54 voix pour, 30 contre; 
 J______, représentée par Me K______ : 
55 voix pour, 16 contre; 
 AB______ LTD : 
96 voix pour, 0 contre; 
 AC______ LTD, représentée par Me AD______ : 
92 voix pour, 0 contre; 
 AE______, représenté par Me AF______ : 
83 voix pour, 0 contre. 


- 7/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
B. 
a. Par actes expédiés le 12 novembre 2024 à la Chambre de surveillance des 
Offices des poursuites et faillites (ci-après la Chambre de surveillance), A______, 
d'une part, et B______ ainsi que C______ LTD et D______ SA, d'autre part, ont 
formé deux plaintes distinctes, mais de contenu très similaire, contre les décisions 
rendues à l'assemblée des créanciers du 7 novembre 2024. 
 
B______, C______ LTD et D______ SA ont conclu à ce que la Chambre de 
surveillance : 
 dise que les 38 procurations en faveur de F______/G______ SA n'étaient pas 
valables, ainsi que celle établie par F______/G______ SA en faveur de 
Me H______; 
 annule la décision du bureau de la première assemblée des créanciers de 
L______/M______ SA d'admettre ces procurations; 
 rectifie en conséquence le nombre de créanciers présents lors de l'assemblée 
des créanciers de L______/M______ SA et soustraie des votes 38 voix (vote 
OUI à l'exception du second vote relatif à une composition à 3 membres de la 
commission de surveillance où F______/G______ SA a voté NON); 
 constate, après soustraction des 38 voix, que le quorum est atteint, que 
l'administration spéciale est validée, ainsi que la nomination des 
administrateurs spéciaux, de même que le principe de la création de la 
commission de surveillance; 
 constate que, après soustraction des 38 voix, la modification du résultat des 
votes sur le nombre des membres composant ladite commission (3 et 
5 membres), la composition remportant la majorité des voix étant celle de 
3 membres, nombre de membres confirmé par le second vote sur cette 
question, lequel portait également sur les candidatures des créanciers ou de leur 
représentant exempts de conflit d'intérêts : 
 3 membres : OUI : 23 voix; 
 5 membres : OUI : 52 voix – 38 voix = 14 voix; 
second vote sur une composition à 3 membres, les 3 membres étant les 
créanciers ou leur représentant s'étant porté candidat et étant exempts de conflit 
d'intérêts : 
 OUI : 47 voix; 
 NON : 48 voix – 38 voix = 10 voix; 
 cela fait, dise que la commission de surveillance des créanciers de 
L______/M______ SA est constituée de 3 membres et composée de 
AB______ LTD, Me AD______ et Me AF______; 
 en tant que de besoin, annule les décisions du bureau par lesquelles les 
candidatures de F______/G______ SA et de Me K______, en qualité de 
membre de la commission de surveillance des créanciers, ont été mises au vote; 
 prononce une interdiction de postuler à l'encontre de Me K______ et 
Me H______; 
 prononce une interdiction de représentation à l'encontre de F______/G______ SA. 


- 8/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
 
A______ a conclu à ce que la Chambre de surveillance : 
 déclare la non-admission de F______/G______ SA en qualité de représentante 
de 38 créanciers à l'assemblée des créanciers de L______/M______ SA du 
7 novembre 2024; 
 cela fait, annule les 38 voix de F______/G______ SA sur les votes relatifs au 
nombre de membres de la commission de surveillance; 
 cela fait, constate que [le nombre de] voix relatives aux votes sur le nombre de 
membres de la commission de surveillance est, pour le premier vote, de 
23 voix en faveur de 3 membres contre 14 voix en faveur de 5 membres puis, 
pour le second vote, de 47 voix en faveur d'une composition de 3 membres 
contre 10 voix en défaveur d'une telle composition; 
 annule les 37 (recte 38) voix de F______/G______ SA sur les votes relatifs 
aux personnes composant la commission de surveillance; 
 cela fait, constate que F______/G______ SA, représentant I______, n'est pas 
élue membre de la commission de surveillance avec 17 voix en sa faveur 
contre 30 voix à son encontre; 
 annule les 37 (recte 38) voix de F______/G______ SA sur les votes relatifs à la 
qualité de Me K______ en tant que membre de la commission de surveillance; 
 annule les 4 voix de Me K______ sur les votes relatifs à sa qualité de membre 
de la commission de surveillance; 
 cela fait, constate que Me K______ représentant J______ n'est pas élu membre 
de la commission de surveillance, avec 13 voix en sa faveur contre 16 voix à 
son encontre; 
 en tout état, constate que la commission de surveillance sera composée de 
3 membres; 
 constate que AB______ LTD, Me AD______, représentant AC______ LTD, et 
Me AF______, représentant AE______, sont les 3 membres totalisant la 
majorité des voix et formant ainsi la commission de surveillance. 
 
En substance, les plaignants ont exposé avoir découvert que F______/G______ SA 
et ses organes avaient activement démarché les 38 anciens investisseurs clients de 
L______/M______ SA transférés chez Z______ LTD pour obtenir d'eux des 
procurations permettant de les représenter dans la faillite de L______/M______ SA, 
sans toutefois les informer complètement des tenants et aboutissants du transfert 
de leur dossier à Z______ LTD et de la défense de leurs intérêts dans la faillite de 
L______/M______ SA, notamment en raison du conflit d'intérêts dans lequel se 
trouvaient F______/G______ SA et les anciens dirigeants de L______/M______ SA. 
La représentation en cas de conflit d'intérêts était nulle et ne déployait aucun effet. 
Par ailleurs, les prestations offertes aux 38 créanciers investisseurs dans le cadre 
de leur représentation par F______/G______ SA dans la faillite de 
L______/M______ SA (gratuité de la défense coordonnée de leurs intérêts, 
fourniture d'un conseil commun rémunéré par la société) représentaient des 
avantages particuliers s'apparentant à un achat de voix prohibé et entraînant la 


- 9/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
nullité de la représentation. La nullité de la représentation lors de l'assemblée du 
7 novembre 2024 devait conduire à ne pas tenir compte des votes des 
38 créanciers représentés par F______/G______ SA. 
 
Par ailleurs, seules des personnes exemptes de conflit d'intérêts pouvaient être 
admises en qualité de membres de la commission de surveillance des créanciers, 
cet organe ayant justement pour but de surveiller l'administration spéciale dans 
l'intérêt général de tous les créanciers. F______/G______ SA, assistée de 
Me H______, avait en réalité d'emblée manifesté la volonté de prendre influence 
sur la liquidation de la faillite dans le but de favoriser des intérêts partiaux. Il en 
allait de même de Me K______ qui représentait d'anciens employés et organes de 
L______/M______ SA menacés d'actions en responsabilité par la masse en 
faillite. Ces deux personnes ne devaient par conséquent pas être autorisées à siéger 
dans la commission de surveillance. 
 
A l'appui de leurs plaintes, ils ont produit des extraits de courriels adressés les 
31 octobre et 4 novembre 2024 par F______/G______ SA aux créanciers 
investisseurs en vue de les convaincre de lui confier la représentation de leurs 
intérêts dans la faillite de L______/M______ SA : 
 "F______/G______ SA intend to secure a strategic seat on the supervisory 
committee to ensure that due process in carried out in the interests of 
investors who are recognized as creditors in the bankruptcy process. The 
more votes we can secure the stronger our position to act within the supervisory 
committee and direct and influence future decision making in relation to the 
interests of our investors. To ensure that F______/G______ SA investor's 
claims are accurately registered and represented in this process, 
F______/G______ SA has appointed the Swiss Law firm AG______ (soit 
l'Etude d'avocats à laquelle appartient Me H______) as external counsel to 
work with F______/G______ SA and guide us on the process"; 
 "We understand this can be a complex and costly process and to assist we 
have retained an external counsel (AG______) to assist us in supporting 
those investors who do not have counsel or whose counsel cannot attend the 
meeting. We will cover legal and support costs of this initial phase of creditor 
identification and representation". 
 
b. Les deux plaintes ont été enrôlées sous des numéros de causes séparés, soit, 
respectivement, A/3764/2024 et A/3765/2024. 
 
c. Les plaignants ont assorti leurs plaintes de requêtes d'effet suspensif s'agissant 
de la désignation des membres de la commission de surveillance des créanciers. 
 
d. Par ordonnance du 25 novembre 2024, la Chambre de surveillance a octroyé 
l'effet suspensif dans la mesure requise par les plaignants et ordonné la jonction 
des causes A/3765/2024 et A/3764/2024. 


- 10/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
 
e. Invité à se déterminer sur les plaintes, l'Office s'en est rapporté à justice par 
courrier du 6 janvier 2025. 
 
f. Dans ses observations du 6 janvier 2025, l'Administration spéciale de 
L______/M______ SA (ci-après : l’AS L______/M______ SA) a appuyé les 
conclusions des plaignants dans la mesure où il était demandé : 
 qu'il ne soit pas tenu compte des 38 voix exprimées par F______/G______ SA 
en sa qualité de représentante de 38 créanciers, 
 qu'il soit fait interdiction à F______/G______ SA de représenter ces 
38 créanciers, 
 que la commission des créanciers désignée soit composée de trois personnes 
et que soient désignés à cette fin AB______ LTD, AC______ LTD 
représentée par Me AD______ et de AE______ représenté par Me AF______. 
 
L’AS L______/M______ SA s'en est rapportée à justice sur les conclusions 
tendant au prononcé d'une interdiction de postuler à l'encontre de Me H______ et 
de Me K______, ces questions devant perdre de leur intérêt en cas d'admission 
des autres conclusions de la plainte. 
 
En substance, l’AS L______/M______ SA a exposé qu'elle n'avait pas encore pu 
suffisamment investiguer la situation de la faillie pour se prononcer 
définitivement sur les allégués des plaignants. Cela étant, elle soulignait que les 
pièces produites à l'appui des plaintes permettaient d'en admettre la plupart des 
allégués. Elle annonçait qu'un nombre non négligeable d'actions révocatoires était 
envisagé, pour des montants importants, relatifs à des opérations conduites dans 
les quelques semaines, voire mois précédant la faillite. A cet égard, elle confirmait 
que F______/G______ SA se trouvait en conflit d'intérêts complet avec la faillie 
et les autres créanciers. Elle se trouvait dans l'incapacité de participer sereinement 
à des décisions au sens de l'art. 242 LP. Or, en agissant en qualité de représentante 
de 38 personnes, elle amplifiait la portée de ses votes et se trouvait en mesure 
d'influencer le cours de la liquidation et des décisions de l'assemblée des 
créanciers, ce qui s'était déjà produit lors de la première assemblée des créanciers. 
En outre, la présence parmi les créanciers de R______, Y______, AA______ et 
S______ posait problème car la faillie disposait d'importantes créances à opposer 
en compensation à leurs propres créances colloquées. 
 
g. Dans ses observations du 6 janvier 2025, F______/G______ SA, représentée 
par Me H______, a conclu au rejet des plaintes. Subsidiairement, elle concluait à 
ce qu'il soit dit qu'elle serait exclue des délibérations et du vote de tout objet 
comportant un conflit d'intérêts identifié à la demande de deux membres de la 
commission de surveillance ou sur préavis des liquidateurs. 
 
Elle a précisé, en préambule, qu'elle agissait en qualité de représentante de I______. 
 
En substance, elle soulignait que les SPV n'étaient pas des actifs de 
L______/M______ SA et que la substance économique de celle-ci ne dépendait 
pas de la substance économique de ceux-là. Ils étaient des entités totalement 


- 11/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
indépendantes de L______/M______ SA ou F______/G______ SA, dans 
lesquelles les investisseurs plaçaient généralement directement leurs avoirs, de 
sorte que les difficultés de L______/M______ SA n'avaient en principe aucun 
impact négatif sur les SPV. Ce n'était que lorsque L______/M______ SA détenait 
des parts de SPV à titre fiduciaire pour un investisseur ou qu'elle investissait pour 
compte propre dans un SPV que ses difficultés entraînaient des effets 
préjudiciables sur le SPV. Les difficultés économiques de L______/M______ SA 
étaient également susceptibles d'entraver le bon fonctionnement des SPV, voire de 
les mettre en péril, dans la mesure où elle n'était plus capable de leur fournir des 
services de gestion efficaces. 
 
F______/G______ SA a contesté les allégués des plaignants selon lesquels la 
première piste de restructuration de L______/M______ SA envisagée aurait 
consisté dans la vente de ses actifs F______/T______ LTD. La piste envisagée 
consistait à créer deux structures de joint venture communes à L______/M______ SA 
et F______/G______ SA. La première devait apporter des actifs commerciaux et 
la compétence de ses employés – dont la plupart devaient être transférés à la 
nouvelle structure, alors que des arriérés de salaire impayés s'accumulaient dans 
L______/M______ SA. La seconde devait injecter plusieurs millions de francs, 
assumant le risque économique de la restructuration. La gestion des nouvelles 
entités devait être assurée par les anciens cadres de L______/M______ SA et 
B______ qui restait associé. Cette solution qui paraissait équitable avait été 
refusée par B______, alors que L______/M______ SA était déjà confrontée à des 
difficultés majeures puisque sa faillite avait été prononcée une première fois en 
janvier 2024, puis rétractée de justesse. 
 
F______/G______ 
SA 
contestait 
également 
que 
la 
reprise 
de 
L______/M______ LTD se serait effectuée dans l'ignorance de B______. En tout 
état, celle-ci avait été nécessaire car sa situation financière était catastrophique, 
faute pour L______/M______ SA de payer ses frais de fonctionnement. 
 
En conclusion, F______/G______ SA expliquait que la reprise des SPV ainsi que 
des contrats de gestion par F______/T______ LTD était la conséquence des 
difficultés de L______/M______ SA et non son origine. Elle avait permis de 
sauver les SPV et les contrats de gestion, notamment dans l'intérêt des 
investisseurs, en particulier en permettant d'assurer la ségrégation des 
participations inscrites au nom de L______/M______ SA mais qui ne lui 
appartenaient pas (fiducie). Elle contestait tout plan caché à B______, lequel avait 
activement pris part à la négociation des conditions auxquelles la collaboration 
avec F______/G______ SA aurait pu être envisagée. 
 
Par ailleurs, F______/G______ SA a contesté la volonté de rechercher la 
mainmise sur les décisions à prendre par l’AS L______/M______ SA au travers 
d'une participation majoritaire au sein de la commission des créanciers. Même 
dans la composition votée à l'assemblée des créanciers, F______/G______ SA 
restait minoritaire. 


- 12/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
 
Compte tenu de ces circonstances, elle contestait se trouver en conflit d'intérêts 
avec L______/M______ SA puisqu'elle n'avait pas cherché à vider celle-ci de sa 
substance à son profit et à celui des anciens cadres de L______/M______ SA 
l'ayant rejointe. Elle était par conséquent éligible en qualité de membre de la 
commission des créanciers. Elle annonçait vouloir se retirer spontanément des 
délibérations et décisions concernant des objets sur lesquels elle était affectée d'un 
conflit d'intérêts ou si elle en était requise par l'administration spéciale ou par 
deux autres membres de la commission de surveillance. Elle s'engageait en outre à 
ne pas être représentée au sein de cet organe par S______ ou R______, mais 
plutôt par V______. 
 
Elle estimait pouvoir exercer sa fonction au sein de la commission de surveillance 
en qualité de représentante des investisseurs créanciers, l'art. 27 LP l'y autorisant. 
Quant au fait qu'elle prenait en charge les frais de défense des intérêts de ces 
derniers, il fallait en minimiser la portée, ne s'agissant que des frais initiaux, liés à 
l'identification des créanciers et à la production des créances et de représentation à 
la première assemblée des créanciers. A l'issue de l'assemblée des créanciers, il 
s'agissait d'un montant de l'ordre de 400 fr. par créancier représenté. Le texte très 
large de la procuration avait pour seul but d'éviter de devoir faire signer des 
pouvoirs spéciaux si les relations avec l’AS L______/M______ SA devaient 
s'intensifier ultérieurement et pour la deuxième assemblée des créanciers. 
 
Enfin, F______/G______ SA soutenait que son avocat, Me H______, ne se 
trouvait pas en incapacité de postuler, en ce sens qu'il n'était pas l'avocat des 
investisseurs créanciers, qu'il n'était pas autorisé à "représenter directement", mais 
uniquement le sien. 
 
h. Dans ses déterminations du 13 janvier 2025, J______, représentée par 
Me K______, a conclu principalement au rejet des plaintes et, subsidiairement, à 
l'annulation des décisions de l'assemblée des créanciers relatives au nombre de 
membres de la commission de surveillance et à la composition de celle-ci et, ceci 
fait, à ce qu'il soit ordonné à l’AS L______/M______ SA, de convoquer une 
nouvelle assemblée des créanciers dans le but, notamment, de voter à nouveau sur 
le nombre de membres de la commission de surveillance et sur la composition de 
celle-ci. 
 
A l'appui de ses conclusions au fond, elle a notamment contesté que B______ 
aurait été sans reproche dans la gestion de L______/M______ SA. Les 
investisseurs et les fournisseurs, de même que les employés s'en plaignaient. Ce 
n'était pas son état de santé qui avait conduit L______/M______ SA à des 
difficultés, mais les inquiétudes générées par l'effondrement de son modèle 
d'affaires inadéquat et dispendieux qui l'avaient contraint à se retirer sous couvert 
de burn-out. Personnellement, en sa qualité d'employée de L______/M______ SA 
depuis août 2021, elle avait constaté des retards de paiement des salaires dès l'été 
2023. Elle avait été licenciée en mars 2024 pour fin mai 2024. Elle avait décidé de 
rejoindre F______/G______ SA en raison du risque de chômage prolongé dans un 


- 13/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
domaine professionnel restreint. Elle n'était pas du tout informée des discussions 
qui auraient eu lieu entre B______ et F______/G______ SA. Compte tenu de 
cette position et du peu de griefs qui lui étaient adressés dans les plaintes, elle 
s'étonnait que son élection à la commission de surveillance soit visée par celles-ci. 
 
Préalablement, J______ a conclu à ce que les plaintes soient déclarées irrecevables 
– après que la Commission du barreau aurait interdit à Me E______ de postuler en 
raison d'un conflit d'intérêts – puisqu'elles avaient été rédigées par une avocate qui 
aurait défendu les intérêts de L______/M______ SA peu avant le prononcé de sa 
faillite. Elle avait d'ailleurs été rémunérée par L______/M______ SA pour ces 
mandats à hauteur de 40'000 fr. sur décision de B______ peu avant la faillite, 
alors que des salaires et des cotisations sociales étaient impayés. 
 
Elle a également conclu préalablement à ce que l'effet suspensif octroyé aux 
plaintes soit retiré s'agissant de sa désignation au sein de la commission de 
surveillance des créanciers. Elle a finalement requis que B______ produise une 
preuve de ses pouvoirs pour représenter C______ LTD. 
 
S'agissant de l'incident d'interdiction de postuler de son conseil, Me K______, 
soulevé par les plaignants, elle a précisé qu'il représentait sept anciens employés 
de L______/M______ SA, outre elle-même : R______, Y______, S______, 
AA______, AH______, AI______ et AJ______. Son conseil n'avait voté que pour 
quatre d'entre eux à l'assemblée des créanciers, soit les quatre derniers qui 
n'étaient pas présents personnellement. Il n'y avait donc eu aucune manœuvre de 
son conseil lors du vote à l'assemblée des créanciers pour disposer de plus de voix 
qu'il n'en avait en réalité. 
 
i. Les parties ont été informées par avis du 15 janvier 2025 que la cause était 
gardée à juger, sous réserve de mesures d'instruction ordonnées par la Chambre de 
surveillance. 
 
j. B______, C______ LTD et D______ SA ont répliqué le 27 janvier 2025. 
 
Ils ont relevé en substance que les observations de F______/G______ SA ne 
concernaient qu'elle-même et ses intérêts, ainsi que ceux de ses cadres, sans 
jamais citer ceux du créancier investisseur représenté. Elles émanaient 
formellement de cette société de sorte que la question de leur recevabilité se 
posait. En outre, elle n'avait fourni aucun argument permettant de remettre en 
cause le fait qu'elle se trouvait en situation de conflit d'intérêts. Le fait qu'elle ne 
disposait pas d'une majorité dans la commission de surveillance ne permettait 
toutefois pas de pallier un conflit d'intérêt patent. 
 
Ils ont contesté que Me E______ aurait été l'avocate de L______/M______ SA 
avant sa faillite. Elle était alors représentée par Me AK______. En revanche, 
Me E______ et son associé, Me AL______, avaient été consultés peu avant la 
faillite de L______/M______ SA par B______ et R______ pour obtenir des 
renseignements sur les mesures qui pouvaient être entreprises pour éviter le 


- 14/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
prononcé de la faillite. Ils ne s'étaient toutefois jamais constitués pour la société. 
Aucun motif d'interdiction de postuler n'était donc réalisé. 
 
Enfin, s'agissant de Me K______, les plaignants ne semblent plus soutenir qu'un 
cumul de voix aurait été pratiqué entre lui-même et ses mandants lors de 
l'assemblée des créanciers, mais persistent à soutenir qu'il élude la question du 
conflit d'intérêts le frappant personnellement puisqu'il est formellement désigné 
comme représentant d'un membre de la commission des créanciers au sein de cet 
organe et qu'il représente, au-delà de J______, les intérêts des ex-cadres de 
L______/M______ SA, désormais cadres de F______/G______ SA. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Déposées en temps utile (art. 17 al. 2 LP) et dans les formes prévues par la loi 
(art. 9 al. 1 et 2 LALP; art. 65 al. 1 et 2 LPA, applicables par renvoi de l'art. 9 al. 4 
LALP), auprès de l'autorité compétente pour en connaître (art. 6 al. 1 et 3 LALP; 
art. 17 al. 1 LP), à l'encontre d'une mesure de l'Office pouvant être attaquée par 
cette voie (art. 17 al. 1 LP; cf. également infra consid. 5.1.4 et 5.1.6) et par une 
partie potentiellement lésée dans ses intérêts (ATF 138 III 219 consid. 2.3; 129 III 
595 consid. 3; 120 III 42 consid. 3), les plaintes sont recevables à ces égards. 
2. 
J______ conclut à l'irrecevabilité de la plainte de B______, C______ LTD et 
D______ SA pour avoir été rédigée par une avocate se trouvant en situation de 
conflit d'intérêts car elle aurait défendu les intérêts de L______/M______ SA peu 
de temps avant sa faillite. Elle demande que la cause soit transférée à la 
Commission du barreau, organisme de surveillance de la profession d'avocat, pour 
statuer sur la capacité de postuler de cette avocate. 
 
B______, C______ LTD et D______ SA concluent à l'irrecevabilité des 
déterminations de F______/G______ SA et J______, leurs conseils respectifs, 
Me H______ et Me K______, n'ayant pas la capacité de postuler. En substance, 
ils représenteraient les intérêts de plusieurs personnes, en conflit d'intérêts avec la 
faillie. 
 
2.1.1 Aux termes de l'art. 20a al. 1 LP, le droit fédéral impose un certain nombre 
de normes de procédures aux cantons en matière d'application de la LP, soit 
essentiellement des principes généraux. Pour le surplus, l'art. 20a al. 2 LP, la 
réglementation est renvoyée aux cantons. 
 
Dans le canton de Genève, aux termes de l'art. 9 al. 4 LALP, la loi sur la 
procédure administrative est applicable aux procédures devant la Chambre de 
surveillance. 
 
En matière d'examen de la capacité à postuler d'un avocat, l'art. 43 al. 1 LPAv a 
donné compétence, depuis le 25 juin 2009, à la Commission du barreau pour 
statuer sur tout manquement aux devoirs professionnels d'un avocat. Cette autorité 
peut, si un tel manquement est constaté et suivant la gravité du cas, prononcer les 
sanctions énoncées à l’art. 17 LLCA. Elle peut également prononcer des 


- 15/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
injonctions propres à imposer à l’avocat le respect des règles professionnelles. La 
promulgation de cette disposition avait pour but de combler une lacune du droit 
genevois qui ne désignait pas l’autorité compétente pour interdire à un avocat de 
représenter un justiciable en justice en cas de conflit d’intérêts (Mémorial du GC 
2008-2009/IV A p. 5967). 
 
Depuis, la jurisprudence fédérale a modifié cette pratique en raison de l’entrée en 
vigueur, en 2011, des codes fédéraux de procédure civile et pénale et de la force 
dérogatoire du droit fédéral (art. 49 al. 1 de la Constitution fédérale de la 
Confédération suisse du 18 avril 1999 - Cst. - RS 101). En considérant que la 
décision sur la capacité de postuler de l’avocat dans un cas concret ne relève en 
principe pas du domaine disciplinaire mais du contrôle du pouvoir de postuler de 
l’avocat et qu’elle vise à garantir le bon déroulement de la procédure (notamment 
en raison des conséquences de la capacité de postuler de l’avocat sur la validité 
des actes procéduraux auxquels il a participé), le Tribunal fédéral a retenu qu’en 
droit fédéral de procédure, l’autorité saisie du fond du litige était la plus à même 
de connaître de cet objet. Ainsi, lorsqu’une procédure pénale est ouverte, c’est la 
direction de la procédure au sens de l’art. 61 CPP qui est compétente pour 
déterminer s’il y a lieu ou non d’interdire à un avocat de postuler en raison d’un 
conflit d’intérêts (ATF 141 IV 257 consid. 2.2; arrêts du Tribunal fédéral 
1B_191/2020 du 26 août 2020 consid. 4.1.2 et 1B_582/2019 du 20 mars 2020 
consid. 4 et 5.1). Il en va de même au plan civil. La décision sur la capacité de 
postuler de l'avocat vise à garantir la bonne marche du procès et entre dans la 
catégorie des décisions relatives à la conduite du procès, au sens de l'art. 124 al. 1 
CPC, de sorte que, dans une procédure civile pendante, le tribunal compétent sur 
le fond statue également sur la capacité de postuler de l'avocat (arrêt du Tribunal 
fédéral 5A_485/2020 du 25 mars 2021 consid. 6). 
 
La Commission du barreau reste en revanche compétente pour prononcer des 
injonctions en vertu de l’art. 43 al. 3 LPAv dans les procédures judiciaires non 
soumises au CPC ou au CPP, soit en procédure administrative cantonale 
(ATA/661/2018 du 26 juin 2018 consid. 5d ; ATA/283/2017 du 14 mars 2017 
consid. 12). 
 
2.1.2 La représentation des parties en matière de poursuite pour dettes et de faillite 
est régie par l'art. 27 al. 1 LP qui prévoit, depuis le 1er janvier 2018, que toute 
personne ayant l’exercice des droits civils est habilitée à représenter une autre 
personne dans une procédure d’exécution forcée. Cela vaut également pour la 
représentation professionnelle. Les cantons peuvent interdire la représentation 
professionnelle à une personne pour de justes motifs. 
 
L’art. 27 al. 1 LP ne prévoit pas de surveillance spéciale des représentants 
professionnels et, partant, de possibilité d’infliger des mesures disciplinaires, la 
surveillance des avocats étant réservée en vertu de la LLCA. Si, dans des cas 
particuliers, voire de manière systématique, un représentant agit de manière 
abusive au détriment des personnes représentées ou si, pour certains représentants, 


- 16/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
la qualification n’est pas suffisante et que les autorités compétentes en ont 
connaissance, la représentation peut être interdite. Cela peut notamment se 
manifester par la limitation de la capacité de postuler du représentant, notamment 
en cas de conflit d’intérêts résultant de doubles représentations illicites (art. 12 let. 
c LLCA applicable par analogie), qui est sanctionnée par l’autorité qui dirige la 
procédure, de manière à ce qu’un représentant ne soit plus agréé dans une 
procédure particulière (WALTHER, BSK; SchKG, 2021, n° 22 ss ad art. 27 LP). 
 
2.1.3 L'art. 12 let. b LLCA prévoit que l'avocat exerce son activité professionnelle 
en toute indépendance, laquelle doit être garantie tant à l'égard du juge, des parties 
que du client. Celui qui s'adresse à un avocat doit pouvoir admettre que celui-ci 
est libre de tout lien de quelque nature que ce soit et à l'égard de qui que ce soit, 
qui pourrait restreindre sa capacité de défendre les intérêts de son client dans 
l'accomplissement du mandat qui lui a été confié. En application de l'art. 12 let. c 
LLCA, l'avocat est tenu d'éviter tout conflit entre les intérêts de ses clients et ceux 
des personnes avec lesquelles il est en relation sur le plan professionnel ou privé. 
Cette disposition impose également implicitement à l'avocat d'éviter les conflits 
entre ses propres intérêts et ceux de ses clients (ATF 147 III 351 consid. 6.1.3; 
138 II 162 consid. 2.5.1; 145 IV 218 consid. 2.1; arrêts du Tribunal fédéral 
5A_124/2022 du 26 avril 2022 consid. 4.1.1; 5A_536/2021 du 8 septembre 2021 
consid. 4.1.1). 
 
L'avocat a le devoir, en application de l'art. 12 let. b LLCA, d'éviter la double 
représentation, c'est-à-dire la défense des intérêts opposés de deux parties à la fois, 
car il n'est alors plus en mesure de respecter pleinement son obligation de fidélité 
et son devoir de diligence envers chacun de ses clients. Il y a par ailleurs un 
conflit d'intérêts au sens de l'art. 12 let. c LLCA lorsqu'il existe un lien entre deux 
procédures et que l'avocat représente dans celles-ci des clients dont les intérêts ne 
sont pas identiques; il importe peu que la première procédure soit encore pendante 
ou soit déjà terminée, le devoir de fidélité n'étant pas limité dans le temps (ATF 
145 IV 218 consid. 2.1; 138 II 162 consid. 2.5.2; arrêts du Tribunal fédéral 
5A_124/2022 du 26 avril 2022 consid. 4.1.1; 1B_582/2019 du 20 mars 2020 
consid. 5.1; 5A_536/2021 du 8 septembre 2021 consid. 4.1.1; 5A_567/2016 du 
9 mars 2017 consid. 2.2.1). 
 
Les règles sur la capacité de postuler visent avant tout à protéger les intérêts des 
clients de l'avocat, en leur garantissant une défense exempte de conflit d'intérêts. 
Elles tendent également à garantir la bonne marche du procès, notamment en 
s'assurant qu'aucun avocat ne soit restreint dans sa capacité de défendre l'un de ses 
clients – notamment en cas de défense multiple – respectivement en évitant qu'un 
mandataire puisse utiliser les connaissances d'une partie adverse acquises lors d'un 
mandat antérieur au détriment de celle-ci (ATF 141 IV 257 consid. 2.1; arrêts du 
Tribunal fédéral 5A_124/2022 du 26 avril 2022 consid. 4.1.1; 5A_567/2016 du 
9 mars 2017 consid. 2.2.1). 


- 17/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
 
Pour justifier une interdiction de postuler, le risque de conflit d'intérêts doit être 
concret et non pas purement abstrait ou théorique. Il n'est toutefois pas nécessaire 
que le risque se soit réalisé. Afin d'estimer s'il existe un risque concret de conflit 
d'intérêts il convient d'utiliser les critères suivants : l'écoulement du temps entre 
deux mandats, la connexité factuelle et/ou juridique de ceux-ci, la portée du premier 
mandat, son importance et sa durée, les connaissances acquises par l'avocat dans 
l'exercice du premier mandat, ainsi que la persistance d'une relation de confiance 
avec l'ancien client. L'avocat est tenu de mettre fin à la représentation dès qu'un 
conflit concret dans le sens qui vient d'être défini survient (ATF 145 IV 218 
consid. 2.1; arrêts du Tribunal fédéral 5A_124/2022 du 26 avril 2022 consid. 4.1.1; 
5A_567/2016 du 9 mars 2017 consid. 2.2.1; 5A_536/2021 du 8 septembre 2021 
consid. 4.1.1). 
 
2.2.1 Il convient en premier lieu de déterminer l'autorité compétente pour statuer 
sur la capacité à postuler d'un avocat dans une procédure relevant de la LP. 
 
Dans une série de décisions connexes rendues en août 2020 (cf. notamment 
DCSO/252/20 du 6 août 2020), la Chambre de surveillance avait laissé la question 
ouverte, favorisant l'hypothèse d'une compétence de la Commission du barreau 
compte tenu de la pratique genevoise de l'époque concernant les filières civile et 
administrative. Depuis lors, la Chambre de surveillance a statué à une reprise sur 
la capacité à postuler d'un avocat, sans que la question de sa compétence ne soit 
soulevée (DCSO/237/2021 du 17 juin 2021 confirmée par arrêt du Tribunal 
fédéral 5A_536/2021 du 8 septembre 2021). Depuis l'arrêt 5A_485/2020 du 
25 mars 2021 mentionné supra sous consid. 2.1.1, la compétence de la Chambre 
de surveillance pour statuer sur la capacité à postuler d'un avocat ne fait plus 
guère de doutes, le Tribunal fédéral ayant posé le principe, en droit fédéral, de la 
compétence de l'autorité chargée du fond. La poursuite pour dette et la faillite sont 
régies par le droit fédéral et la LP consacre une disposition à la représentation des 
parties dans cette matière (art. 27 LP). Il en découle que cette question est réglée 
exhaustivement par le droit fédéral et, partant, par le principe susvisé. C'est 
également l'opinion soutenue par la doctrine récente, mentionnée ci-dessus 
(Commentaire bâlois, édition 2021). Le renvoi de la LALP à la procédure 
administrative genevoise en matière de plainte à l'autorité de surveillance ne 
saurait fonder une exception, la force dérogatoire du droit fédéral s'y opposant. On 
ne voit d'ailleurs pas pourquoi la compétence pour statuer sur la capacité de 
postuler d'un représentant en matière de poursuite serait soumise à un régime 
différent en fonction de sa qualité d'avocat alors que toutes les catégories de 
représentants en matière de poursuite sont régies par une seule et même norme, 
l'art. 27 LP. La Chambre de surveillance se déclarera par conséquent compétente 
pour statuer sur la capacité de postuler des conseils visés par une requête en 
interdiction. 
 
2.2.2 La requête de J______ visant l'avocate de B______, C______ LTD et 
D______ SA repose sur le seul fait qu'elle aurait été consultée, avec son associé 


- 18/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
Me AL______, par L______/M______ SA, avant que cette dernière ne soit 
déclarée en faillite, et aurait touché des honoraires de 40'000 fr. de 
L______/M______ SA pour cela. Pour soutenir cette affirmation, elle se fonde 
uniquement sur l'allégué 22 de la plainte de B______, C______ LTD et 
D______ SA à teneur duquel le premier avait pris rendez-vous avec R______, 
Me AL______ et E______, au printemps 2024, pour être renseigné sur les 
mesures qui pourraient être prises afin d'éviter la faillite à L______/M______ SA. 
Rien ne soutient l'allégation selon laquelle ces conseils auraient perçu 40'000 fr. 
d'honoraires pour cela. Me E______ admet avoir reçu B______ et R______ pour 
une demande de renseignements avec son associé. Ce rendez-vous n'avait 
toutefois pas conduit à leur constitution pour la défense des intérêts de 
L______/M______ SA qui était alors défendue par un autre conseil. Rien dans ces 
circonstances ne permet de retenir que Me E______ serait confrontée à un conflit 
d'intérêts, au sens défini ci-dessus, impliquant qu'une interdiction de postuler pour 
la défense de B______, C______ LTD et D______ SA soit prononcée. La requête 
en ce sens sera par conséquent rejetée. 
 
2.2.3 La requête de B______, C______ LTD et D______ SA visant à faire 
interdiction aux avocats Me K______ et Me H______ de postuler est quasiment 
non motivée. Les plaignants se limitent à renvoyer à l'argumentation qu'ils ont 
développée s'agissant du conflit d'intérêts interdisant aux conseils susvisés de 
siéger dans la commission de surveillance. La question n'est toutefois pas la même 
et les critères d'examen du conflit d'intérêts sont différents. Même si la question 
de la recevabilité d'un grief aussi peu motivé se pose (ATF 142 III 234 
consid. 2.2; 126 III 30 consid. 1b; 114 III 5 consid. 3, JdT 1990 II 80; arrêt du 
Tribunal fédéral 5A_237/2012 du 10 septembre 2012 consid. 2.2; ERARD, 
Commentaire Romand, Poursuite et faillite, 2005, n° 32, 33 et 44 ad art. 17 LP), la 
Chambre de surveillance l'examinera compte tenu des enjeux spécifiques à la 
présente cause. 
 
Dans le cadre de la présente procédure, Me K______ représente, en sa qualité 
d'avocat, J______, soit une ancienne employée de L______/M______ SA 
actuellement au service de F______/G______ SA, afin de défendre ses intérêts 
dans une procédure où elle est personnellement visée par les plaignants qui 
attaquent sont élection au sein de la commission de surveillance. En sa qualité 
d'avocat, il représente également les intérêts d'autres anciens employés dans le 
cadre de la faillite de L______/M______ SA actuellement engagés par 
F______/G______ SA., dont les intérêts, à ce stade et au vu des circonstances 
actuelles, convergent avec ceux de J______, de sorte que l'on ne voit pas en quoi 
une telle activité de défense commune présenterait un conflit d'intérêts qui 
impliquerait une interdiction de postuler à la défense de cette dernière dans la 
présente cause. Il n'est nullement allégué que Me K______, au détriment de sa 
cliente, voire de ses autres clients dans le cadre de la faillite de 
L______/M______ SA, aurait perdu son indépendance et se verrait restreint dans 


- 19/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
sa défense, serait confronté à un conflit d'intérêts entre clients ou encore exercerait 
une double représentation prohibée. Il n'existe par conséquent aucun motif 
d'interdiction de postuler le concernant dans la présente procédure de plainte de 
sorte que la requête en ce sens sera rejetée. 
 
Me H______, en sa qualité d'avocat dans le cadre de la présente procédure, 
représente F______/G______ SA ainsi que cela ressort de l'entête de ses écritures. 
Il a également déclaré être mandaté par celle-ci lors de l'assemblée des créanciers 
litigieuse. Il ressort du contenu de ses écritures qu'il plaide la position de 
F______/G______ SA au sein de la commission de surveillance. A ce titre, on ne 
voit pas de motif de lui interdire de postuler pour la défense de sa cliente, dès lors 
qu'aucune des situations prohibées visées ci-dessus n'est réalisée. 
 
Plus problématique est la question de sa relation avec les clients investisseurs, 
singulièrement avec I______, dont il prétend ne pas être l'avocat. Est également 
problématique la qualité de partie à la présente procédure de sa cliente. Ces 
questions relèvent toutefois de l'examen du fond de la plainte et non pas de la 
capacité à postuler de Me H______ pour la défense des intérêts de 
F______/G______ SA dans le cadre de la présente procédure. Elles seront 
examinées ci-après. 
 
Il résulte de ce qui précède que la requête en interdiction de postuler contre 
Me H______ sera également rejetée. 
 
2.3 En conclusion, aucune des plaintes ou écritures dont l'auteur a été visé par une 
requête en interdiction de postuler ne sera déclarée irrecevable pour ce motif. 
3. 
Dans leur réplique du 27 janvier 2025, B______, C______ LTD et D______ SA 
concluent à l'irrecevabilité des écritures de F______/G______ SA en tant qu'elles 
ne seraient pas le reflet de la position de I______, mais de la sienne propre et de 
celle de ses cadres. 
 
Ce faisant, elle pose la question de la qualité de partie de F______/G______ SA à 
la présente procédure. 
 
3.1 La qualité pour porter plainte selon l'art. 17 LP – condition de recevabilité 
devant être examinée d'office (GILLIERON, Commentaire de la loi fédérale sur la 
poursuite pour dettes et la faillite, n° 140 ad art. 17 LP) – est reconnue à toute 
personne lésée ou exposée à l'être dans ses intérêts juridiquement protégés, ou à 
tout le moins atteinte dans ses intérêts de fait, par une mesure ou une omission 
d'un organe de la poursuite. Les créanciers et les débiteurs ont, de manière 
générale, le droit de se plaindre de ce que les actes de l'administration de la faillite 
n'ont pas été accomplis conformément à la loi. En revanche, les tiers à la 
procédure d'exécution forcée n'ont en principe pas la qualité pour former une 
plainte, à moins qu'un acte de poursuite ne leur soit directement préjudiciable. Le 
plaignant doit dans tous les cas poursuivre un but concret; il doit être 
matériellement lésé par les effets de la décision attaquée et avoir un intérêt digne 
de protection à sa modification ou à son annulation (ATF 139 III 384 consid. 2.1; 


- 20/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
138 III 628 consid. 4; 138 III 219 consid. 2.3; 129 III 595 consid. 3, JdT 2004 II 96; 
120 III 42 consid. 3; arrêts du Tribunal fédéral 5A_48/2022 du 10 mai 2022 
consid. 4.2.1; 5A_483/2012 du 23 août 2012 consid. 5.3.1). 
 
3.2 En l'espèce, il ressort du procès-verbal de la première assemblée générale des 
créanciers de L______/M______ SA que le créancier investisseur I______ a été 
désigné membre de la commission de surveillance. Il ressort de la procédure, 
notamment du procès-verbal de l'assemblée des créanciers litigieuses (p. 3) et des 
écritures de F______/G______ SA, que I______ serait représenté par 
F______/G______ SA, elle-même représentée par Me H______, ce dernier ne 
représentant en revanche pas I______. 
 
La Chambre de surveillance, en fixant les délais pour la détermination des parties, 
a clairement mentionné I______ en qualité de partie, F______/G______ SA 
n'apparaissant qu'en qualité de mandataire. 
 
F______/G______ SA, représentée par Me H______ n'est en effet pas partie à la 
procédure et n'y a pas d'intérêt propre puisqu'elle n'est pas désignée 
personnellement membre de la commission des créanciers. Il n'est pas allégué 
qu'elle serait elle-même créancière de L______/M______ SA de sorte qu'il 
apparaît qu'elle n'a a priori aucun intérêt à la procédure et ne peut être plaignante. 
Il semblerait qu'elle ait extrapolé son rôle en défendant, dans le cadre de ses 
écritures, sa position de membre de la commission de surveillance. En réalité, 
F______/G______ SA n'intervient qu'en qualité de mandataire d'un créancier, que 
ce soit au sein des assemblées de créanciers, de la commission de surveillance ou 
à la présente procédure. N'ayant pas la qualité de partie, F______/G______ SA ne 
pouvait par conséquent pas déposer d'écritures à la procédure en son nom propre. 
Quant à la formule rhétorique figurant en début d'écritures, selon laquelle 
F______/G______ SA agirait en qualité de représentante de I______, elle n'a 
aucune portée au vu de l'entête et du contenu des écritures qui n'expriment que la 
position de F______/G______ SA. Ces dernières sont par conséquent irrecevables 
pour ce seul motif. 
 
Même en admettant que F______/G______ SA représenterait réellement I______ 
dans la présente procédure, la nullité d'une telle représentation devrait être écartée 
faute de capacité à postuler de F______/G______ SA en raison d'un conflit 
d'intérêts majeur, pour les motifs développés ci-après sous considérant 5. 
 
Se pose dès lors la question du droit d'être entendu de I______, qui était la partie 
formellement invitée à s'exprimer par la Chambre de surveillance. Elle n'a en 
réalité pas lieu d'être. La nullité de la représentation par F______/G______ SA de 
créanciers à l'assemblée des créanciers et des décisions prises par l'assemblée des 
créanciers sur lesquelles la représentation de F______/G______ SA a eu un 
impact sont nulles ce qui sera constaté ci-après sous considérant 5, de sorte que 
I______ n'a jamais été valablement représenté à l'assemblée des créanciers du 
7 novembre 2024 et sa candidature à la commission des créanciers n'a jamais été 


- 21/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
valablement présentée par F______/G______ SA à ladite assemblée, de sorte que 
celui-là ne saurait se prévaloir d'un intérêt à une procédure visant des décisions 
nulles qui, en définitive, ne le concernent pas. Ses intérêts sont en tout état 
préservés par le fait que la nullité des décisions de l'assemblée des créanciers 
constatée ci-après implique qu'une nouvelle assemblée des créanciers soit réunie à 
laquelle il pourra valablement assister ou se faire représenter et présenter sa 
candidature pour la commission de surveillance (cf. infra consid. 5). 
4. 
La Chambre de surveillance se dispensera de vérifier les pouvoirs de B______ 
pour représenter la plaignante C______ LTD, à propos desquels J______ a émis 
des doutes. Compte tenu du nombre de co-plaignants soulevant les mêmes griefs, 
la validité de la représentation de cette plaignante spécifique n'a aucune influence 
sur l'issue du litige et il n'existe aucun intérêt à statuer sur un tel incident. 
5. 
Les décisions de la première assemblée des créanciers de L______/M______ SA 
sont remises en cause par les plaignants en raison de conflits d'intérêts affectant 
des personnes ayant participé à la désignation de la commission de surveillance et 
certains membres désignés pour siéger dans cette commission. 
 
5.1.1 La tendance fondamentale en droit de la faillite est de distinguer clairement 
les intérêts des créanciers, d'une part, et ceux du failli, d'autre part, et de permettre 
aux différents participants de défendre leurs intérêts, souvent contradictoires, sur 
la base d'une information objective sur les faits déterminants pour la formation de 
leur décision. Il ne s'agit pas d'y veiller en tenant compte uniquement de l'intérêt 
des personnes directement impliquées dans la procédure de faillite. Il faut au 
contraire tenir compte de l'intérêt public au bon déroulement de la procédure de 
faillite. Les décisions des organes de la faillite résultant de manœuvres déloyales 
doivent donc être déclarées d'office nulles par les autorités de surveillance, 
qu'elles aient été ou non attaquées par une personne habilitée à le faire par une 
plainte, à moins que la décision en question ne puisse plus être annulée ou 
rectifiée (ATF 96 III 100 consid. 2.b). 
 
5.1.2 L'office des faillites publie l'ouverture de la faillite dès qu'il a été décidé si la 
liquidation a lieu en la forme ordinaire ou sommaire. La publication contient la 
sommation aux créanciers de produire leurs créances et la convocation à la 
première assemblée des créanciers (art. 232 al. 1 et al. 2 ch. 3 et 5 LP). 
 
L'office adresse en outre à tous les créanciers connus, par pli simple, un avis 
spécial contenant un exemplaire de la publication (art. 233 LP). 
 
A teneur de l'art. 237 al. 3 LP, l’assemblée des créanciers peut constituer en son 
sein une commission de surveillance qui, sauf décision contraire de l’assemblée, a 
pour tâches : 1. de surveiller l’administration de la faillite, de lui donner des avis 
quand elle en sera requise et de s’opposer à toute mesure qui lui paraîtrait 
contraire aux intérêts des créanciers; 2. d’autoriser la continuation du commerce 
ou de l’industrie du failli et d’en régler les conditions; 3. d’approuver les comptes, 
d’autoriser l’administration à plaider, à transiger ou à conclure un compromis; 


- 22/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
4. de contester les créances admises par l’administration; 5. d’autoriser des 
répartitions provisoires en cours de liquidation. 
 
L'avis spécial prévu à l'art. 233 LP sert de pièce justificative pour assister et 
participer à la première assemblée des créanciers avec le droit d'opiner et voix 
délibérante. Le droit de participation du créancier ainsi avisé ne peut en principe 
plus être remis en cause (GILLIERON, Commentaire de la LP, n° 8 ad art. 233 LP, 
14 ad art. 235 LP). 
 
Si des prétendus créanciers se présentent à l'assemblée, auxquels l'avis spécial n'a 
pas été envoyé, le bureau de l'assemblée se prononce sur leur admission à 
l'assemblée (art. 235 al. 2 LP). 
 
L'assemblée des créanciers est valablement constituée lorsque les créanciers 
présents ou représentés forment au moins le quart des créanciers connus (art. 235 
al. 3 LP). Les décisions de l'assemblée des créanciers sont prises à la majorité 
absolue des créanciers votants (art. 235 al. 4 LP). 
 
Le pouvoir que l'art. 235 al. 2 LP confère au bureau de l'assemblée des créanciers 
de décider de l'admission des personnes qui souhaitent participer aux débats sans 
avoir été spécialement avisées inclut le pouvoir de décider si une personne qui se 
présente comme représentant des créanciers sans y avoir été invitée peut participer 
en cette qualité aux débats et exercer le droit de vote pour les créanciers 
représentés. Le bureau de l'assemblée est en outre autorisé à vérifier les pouvoirs 
des représentants des créanciers parce que, conformément à l'art. 235 al. 2 phrase 
3 LP, il est appelé à trancher d'éventuelles contestations sur le calcul des voix. De 
manière générale, tout créancier présent ou représenté à la première assemblée a 
droit à ce que l’assemblée soit tenue régulièrement et il a, par conséquent, la 
qualité pour se plaindre qu’elle ne l’a pas été. Aucun créancier n’est tenu de 
tolérer que le nombre des créanciers présents ou représentés soit mal calculé et 
que l’assemblée non régulièrement constituée soit déclarée capable de prendre des 
décisions (ATF 86 III 94 consid. 3 et les références, JdT 1961 II 37). 
 
5.1.3 La loi autorise la représentation des créanciers aux assemblées (art. 235 al. 3 
LP). La procuration donnée par un créancier est valable à la condition qu’il n’y ait 
pas eu achat de voix et que les intérêts des créanciers ne se confondent pas avec 
l’intérêt du failli. Une même personne peut représenter plusieurs créanciers (ATF 
97 III 121, JdT 1972 II 41). 
 
Le Tribunal fédéral affirme qu’il y a achat de voix lorsqu’un créancier obtient 
d’un autre le pouvoir de le représenter dans la procédure de faillite en lui 
garantissant des avantages particuliers. L’achat de voix entraîne la nullité de la 
représentation (ATF 86 III 94, JdT 1961 II 34; ATF 97 III 121, JdT 1972 II 43). 
Le Tribunal fédéral a considéré que l’engagement du représentant de ne réclamer 
des honoraires et le remboursement des dépenses, pour une représentation 
complète, dans une ou plusieurs procédures, que si le dividende de liquidation est 
au minimum de 10%, constitue une promesse d’un avantage spécial constitutif 


- 23/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
d’un achat de voix. Cela est corroboré par le fait que la personne ayant promis un 
tel avantage est un homme de métier qui fournit gratuitement un travail important 
(ATF 86 III 101, JdT 1961 II 40). Dans un arrêt postérieur (ATF 96 III 100, 
JdT 1971 II 41), le Tribunal fédéral a considéré, sans toutefois trancher cette 
question de façon définitive, qu’il était peu probable qu’un représentant, qui 
propose de représenter gratuitement les créanciers à la première assemblée 
seulement – et non pas dans toute la procédure de faillite – leur épargnant ainsi 
uniquement une perte de temps et les dépenses qu’auraient occasionné leur 
présence à l’assemblée, leur procure un avantage spécial et se rende coupable d’un 
achat de voix. 
 
Le Tribunal fédéral a considéré qu’il y avait un grave conflit d’intérêts lorsque 
l’administrateur et principal actionnaire de la société en faillite représente, lors de 
la première assemblée, des créanciers dans la faillite, au motif que cela permettait 
de donner à la faillie un rôle prépondérant dans les décisions de l'assemblée et 
d’influencer unilatéralement la procédure de faillite (ATF 96 III 100; JdT 1971 II 41). 
 
5.1.4 Chaque créancier présent a droit à ce que l’assemblée soit tenue 
régulièrement et dispose par conséquent de la qualité pour se plaindre qu’elle ne 
l’a pas été (ATF 86 III 94 consid. 3 et les références, JdT 1961 II 37). 
 
La décision du bureau de l'assemblée des créanciers concernant l'admission ou la 
non-admission d'un soi-disant créancier ou de son représentant peut être attaquée 
par la voie de la plainte lorsque cette décision a eu une influence soit sur la 
question de savoir si l'assemblée pouvait prendre des décisions valables, était 
valablement constituée, soit sur le résultat d'un vote. Dans ce cas, le plaignant doit 
avoir tenté de s'opposer à la décision à lui préjudiciable (GILLIERON, op. cit., n° 13 
ad art. 235 LP). 
 
5.1.5 Seuls peuvent être appelés à faire partie de la commission de surveillance un 
soi-disant créancier ou le représentant d'un soi-disant créancier. Il n'est pas 
nécessaire que tous les groupes de soi-disant créanciers soient représentés 
(GILLIERON, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la 
faillite, 21 et ss ad art. 237 LP). 
 
La mission spécifique de la commission de surveillance implique que ses 
membres soient indépendants et libres d'attaches à l'égard du débiteur failli afin 
d'éviter tout conflit d'intérêts (ATF 97 III 121 consid. 6; arrêt du Tribunal fédéral 
5A_810/2018 du 15 janvier 2019 consid. 3.1.2). 
 
De manière générale, le risque de conflit d'intérêts augmente lorsqu'il existe des 
liens personnels entre les membres de la commission de surveillance et le failli. Il 
faut procéder à une pesée des intérêts au cas par cas. La question de savoir si un 
organe d'une personne morale en faillite peut être élu à la commission de 
surveillance lorsque l'organe a la qualité de créancier, c'est-à-dire qu'il possède 
une créance contre la faillie, nécessite une mise en balance des intérêts 
contradictoires du failli et des créanciers. Il convient de distinguer si la faillie est 


- 24/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
une société anonyme unipersonnelle ou si la personne concernée (organe et 
créancier) n'avait qu'une participation insignifiante dans la faillie. En outre, il faut 
déterminer si cette personne exerçait la direction de l'entreprise à titre principal ou 
si le mandat d'administrateur n'était qu'une activité accessoire à laquelle elle ne 
consacrait que peu de temps, ou enfin si une procédure pour responsabilité selon 
le droit des sociétés anonymes était en cours ou envisagée contre elle. Il convient 
en tous les cas de faire preuve d'une grande retenue dans le choix d'un organe 
formel de la faillie pour siéger dans la commission de surveillance, car le conflit 
d'intérêts est à tout le moins latent (RUSSENBURGER, WOHLGEMUHT, BSK, 
SchKG, 2021, n° 30 et 33 ad art. 237 LP). 
 
Le Tribunal fédéral a retenu que le fait qu'un membre de la commission de 
surveillance ait notamment domicilié dans ses locaux la faillie, ainsi que traité des 
affaires fiscales et administratives de la faillie ne suffit pas à démontrer, sans autre 
précision, son manque d'indépendance à l'égard de la société faillie, un lien 
d'affaires existant nécessairement entre un débiteur et son créancier. A supposer 
qu'un risque d'influence négative de ce créancier au sein de la commission existe, 
le plaignant doit encore établir que la présence d'autres membres de la 
commission ne permettrait pas d'écarter ce risque (arrêt du Tribunal fédéral 
5A_810/2018 du 15 janvier 2019 consid. 3.3.3). 
 
5.1.6 La désignation de l'un des membres de l'administration spéciale, tout comme 
la composition de la commission de surveillance peuvent être remises en cause 
par la voie de la plainte (art. 239 al. 1 LP), l'autorité de surveillance pouvant alors 
notamment examiner l'opportunité de la décision et substituer sa propre 
appréciation à celle de l'assemblée (arrêt du Tribunal fédéral 5A_810/2018 du 
15 janvier 2019 consid. 3.1.3). 
 
5.2.1 En l'espèce, les plaignants critiquent en premier lieu l'admission, par le 
bureau, des votes de 38 créanciers représentés par F______/G______ SA lors de 
l'assemblée des créanciers du 7 novembre 2024, alors que B______ avait contesté 
leur représentation, F______/G______ SA n'étant pas exempte de conflit 
d'intérêts et ayant acheté leurs votes. 
 
En qualité de repreneuse des activités et des employés de L______/M______ SA, 
F______/G______ SA se trouve dans une position compliquée vis-à-vis de la 
faillie qui soutient que cette reprise s'est faite dans de telles conditions qu'elle 
devrait entraîner d'importants litiges révocatoires et en responsabilité envers 
d'anciens organes de L______/M______ SA, devenus organes ou cadres de 
F______/G______ SA. Il est à ce stade difficile de répondre à la question de 
savoir quelles ont été les circonstances exactes de la cession litigieuse des affaires 
de L______/M______ SA à Z______ LTD, R______ et F______/G______ SA – 
et il n'appartient pas à la Chambre de céans de trancher la question. Toutefois, 
quelle que soit la réponse qui lui sera donnée, des litiges éclateront et seront suivis 
de procédures, avec leur lot de frais et de risques, vu les prétentions révocatoires 
et en responsabilité contre Z______ LTD, F______/G______ SA et ses anciens 


- 25/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
organes, inscrites à l'inventaire de la faillie. Il en résulte que l'obtention d'une 
position dans un organe de la faillite permettant d'influer sur l'inventaire et la 
décision de ne pas entreprendre les actions inventoriées place F______/G______ SA 
dans une situation de conflit d'intérêts avec les créanciers qu'elle représente. Ceux-
ci ont en effet intérêt à ce que les actifs inventoriés de la faillie, partant leur 
dividende, soient le plus élevés possible et soient réalisés. Il en découle que 
F______/G______ SA, ne dispose pas de l'indépendance lui permettant de 
représenter des créanciers à l'assemblée. En prenant part à l'assemblée du 
7 novembre 2024 en représentation de 38 d'entre eux, soit le tiers des créanciers 
présents et le quart des créanciers connus, F______/G______ SA s'est de surcroît 
assurée une réelle influence sur les décisions prises afin de se placer au sein de la 
commission de surveillance, projet qu'elle avait clairement verbalisé dans ses 
courriels aux créanciers. Ainsi, sur tous les votes mis en cause par les plaignants 
lors de l'assemblée des créanciers litigieuse (nombre de membres composant la 
commission des créanciers ainsi qu'élections de J______ et de I______ en qualité 
de membres de cette commission), les 38 voix réunies par F______/G______ SA 
ont fait la différence. 
 
A cela s'ajoute que, dans le texte de la procuration proposé aux créanciers, 
F______/G______ SA s'est présentée comme totalement dénuée d'intérêts 
communs avec la faillie et que les seuls intérêts qu'elle défendrait dans la faillite 
de L______/M______ SA seraient ceux des créanciers représentés. Ce faisant, 
elle a tu son intérêt propre à intervenir dans les organes de la faillie, cela lui 
permettant d'agir afin d'empêcher que cette dernière ne fasse valoir ses droits à 
son encontre, ainsi qu'à l'encontre de ses cadres et employés. Il est d'ailleurs 
significatif que, dans ses écritures, F______/G______ SA n'ait en définitive pas 
dit un mot du créancier intimé qu'elle était censée représenter, de telle sorte que 
l'on ne sait pas qui il est ni quel intérêt il défendait à titre personnel dans le cadre 
de la présente procédure. F______/G______ SA s'est essentiellement focalisée sur 
son entrée au sein de la commission de surveillance, peu importe le créancier 
représenté. 
 
Par ailleurs, F______/G______ SA a proposé aux 38 créanciers investisseurs 
qu'elle représentait de leur fournir gratuitement l'aide nécessaire dans la défense 
de leurs intérêts dans la faillite de L______/M______ SA. L'ampleur de cette aide 
et sa valeur sont contestées entre l'intéressée et les plaignants. La première 
soutient qu'il ne s'agissait que de la production à l'état de collocation des 
créanciers et de les représenter à la première assemblée, soit un service équivalent 
à une valeur de l'ordre de 400 fr., ce qui semble ressortir du courriel du 
4 novembre 2024 de F______/G______ SA aux créanciers, produit par les 
plaignants, et exclurait donc un achat de voix. Les seconds, se fondant sur les 
procurations signées par les créanciers en faveur de F______/G______ SA, 
estiment qu'il s'agit d'une défense des intérêts de ceux-là beaucoup plus large et 
coûteuse, relevant de l'achat de voix. Dans ses écritures, F______/G______ SA 


- 26/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
n'a pas exclu que son intervention pour la défense des intérêts des créanciers 
puisse s'intensifier jusqu'à la seconde assemblée des créanciers, raison pour 
laquelle elle avait rédigé un texte de procuration relativement large lui permettant 
d'assurer cette défense sans devoir faire signer de nouvelles procurations. Ce 
faisant, elle admet ne pas limiter son intervention à la première assemblée des 
créanciers. Si l'intensification des interventions de F______/G______ SA devait 
notamment impliquer la prise en charge des frais de la présente procédure de 
plainte, voire d'autres plaintes, puis, par hypothèse, de procédures en contestation 
de l'état de collocation, cela signifierait des frais de défense sensiblement plus 
substantiels que ceux liés à la seule production de créances et à la participation à 
la première assemblée des créanciers. Il s'agirait alors indéniablement d'un achat 
de voix au sens de la jurisprudence citée ci-dessus. Cette question peut toutefois 
rester ouverte, l'existence d'un conflit d'intérêts de F______/G______ SA, retenue 
au paragraphe précédent, étant suffisante à exclure la représentation des créanciers 
investisseurs. 
 
Il résulte de ce qui précède que les plaignants étaient fondés à s'opposer à ce que 
le bureau de l'assemblée accepte la représentation de 38 créanciers investisseurs 
par F______/G______ SA dont la nullité doit être constatée et que cette dernière 
doit se voir interdire la représentation de créanciers dans la faillite ainsi que le 
requièrent les plaignants B______, C______ LTD et D______ SA. Cette 
interdiction doit être étendue au conseil de F______/G______ SA, Me H______. 
 
5.2.2 Reste à déterminer le sort des 38 votes de F______/G______ SA exprimés à 
l'assemblée du 7 novembre 2024. Les plaignants concluent à ce qu'ils soient 
ignorés et que les majorités soient recalculées sans en tenir compte. J______ 
conclut à ce que les décisions de l'assemblée affectées par la nullité des votes 
exprimés par F______/G______ SA soient répétées lors d'une nouvelle assemblée 
des créanciers. 
 
Selon les principes exposés ci-dessus, l'autorité de surveillance jouit d'un large 
pouvoir d'appréciation pour rectifier les décisions entachées de nullité et substituer 
sa propre appréciation aux actes viciés de l'organe. En l'occurrence, faire 
abstraction de la volonté de 38 créanciers, soit du tiers des votants à l'assemblée 
du 7 novembre 2024 et du quart des créanciers connus, ne respecterait pas la 
volonté d'un organe de la faillite, auquel appartiennent les 38 créanciers qui ont 
manifesté le souhait de participer aux décisions annulées et seraient éconduits si 
les votes n'étaient pas répétés. Il convient par conséquent d'annuler les décisions 
entachées par la nullité de la représentation de F______/G______ SA et 
d'ordonner l'organisation d'une nouvelle assemblée des créanciers dont l'ordre du 
jour devra comprendre des votes sur la détermination du nombre de personnes 
composant la commission des créanciers (3 ou 5) et l'élection de deux membres 
supplémentaires si la composition à 5 devait être retenue. Le bureau de 
l'assemblée devra s'assurer que les 38 créanciers représentés précédemment par 


- 27/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
F______/G______ SA ne le soient plus et soient informés du rôle joué par 
F______/G______ SA. 
 
5.2.3 L'annulation des décisions litigieuses de l'assemblée des créanciers rend en 
principe sans objet la question, traitée par les plaignants, de l'indépendance des 
membres de la commission de surveillance, la désignation des personnalités 
contestées ayant été annulée. Il apparaît néanmoins opportun d'aborder cette 
question, quand bien même aucune conclusion formelle n'a été prise par les 
plaignants sur cet objet afin d'éviter que des personnes affectées par un conflit 
d'intérêts ne fasse acte de candidature pour la commission de surveillance lors de 
la prochaine assemblée des créanciers. Il s'agit en effet d'une cause de nullité au 
sens de l'art. 22 al. 1 LP de la désignation comme membre de cette commission 
que la Chambre de surveillance peut examiner d'office. 
 
En l'espèce, le conflit d'intérêts affectant F______/G______ SA a été examiné aux 
considérants précédents relatifs à sa vocation à représenter les créanciers à 
l'assemblée des créanciers. Les mêmes motifs s'opposent à la présence de 
F______/G______ SA au sein de la commission des créanciers, que ce soit en 
représentation d'un créancier ou à titre individuel si elle devait se révéler 
créancière de la faillie. Le conflit d'intérêts qui entache sa candidature est trop 
important pour l'autoriser à siéger dans cet organe de la faillite. Il lui sera par 
conséquent interdit de postuler à une telle fonction. Il va de soi que cette 
interdiction s'étend au conseil de F______/G______ SA, Me H______. 
 
La question se pose également pour Me K______ qui pourrait être amené à 
nouveau à siéger dans la commission des créanciers en représentation de J______. 
En tant que conseil de cette dernière, il ne semble pas qu'un conflit d'intérêts 
s'oppose à ce qu'il siège au sein de cet organe. Il n'est en effet pas allégué que 
cette créancière, ancienne employée de L______/M______ SA et actuelle 
employée de F______/G______ SA, aurait occupé un poste de cadre au sein de 
L______/M______ SA impliquant qu'elle pourrait être inquiétée par une action en 
responsabilité. En revanche, en tant qu'il défend également les intérêts d'autres 
anciens employés de L______/M______ SA, ayant occupé des postes de cadres, 
voire d'organes, visés par de potentielles actions en responsabilité, Me K______ 
est affecté par un conflit d'intérêts majeur, similaire à celui de F______/G______ 
SA, de sorte qu'il ne peut siéger au sein de la commission de surveillance. Il lui 
sera par conséquent également interdit de postuler à une telle fonction. 
6. 
Les plaignants ont évoqué dans le texte de leur plainte la régularité des décisions 
prises par l'assemblée des créanciers du 7 novembre 2024 sous l'angle du nombre 
de voix autorisées à s'exprimer. Ils reprochent au bureau de l'assemblée d'avoir 
admis la comptabilisation à double des votes de Me K______ et de ses clients 
présents. 
 
Ils n'ont toutefois pris aucune conclusion formelle sur cet objet. En outre, la teneur 
de leur réplique du 27 janvier 2025 permet de douter que ce grief ait été maintenu 


- 28/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
suite aux explications fournies par Me K______ dans ses écritures du 13 janvier 
2025. Il est par conséquent douteux que la Chambre de surveillance ait été 
réellement saisie de cet objet. 
 
En tout état, même si la saisine de la Chambre était valable et si ce grief était 
fondé, un tel vice affectant les votes litigieux n'aurait eu qu'un impact marginal vu 
le nombre de voix concerné (au maximum 4). De surcroît, lesdits votes étant 
annulés pour les motifs qui précèdent, cette question peut rester ouverte. Le 
bureau de la prochaine assemblée des créanciers sera en revanche invité à y être 
attentif lors du décompte des voix. 
7. 
J______ a demandé à ce que l'effet suspensif à la plainte soit levé en ce qui la 
concerne. Cette conclusion n'a plus d'objet à ce stade de la procédure. En tout état, 
faute d'avoir été particulièrement motivée, sa recevabilité aurait été douteuse. De 
surcroît, la Chambre n'aurait pas fait droit à cette demande qui n'était justifiée par 
aucun élément nouveau pertinent. Enfin, la présente décision justifie pleinement a 
posteriori l'effet suspensif prononcé. 
8. 
La procédure devant l'autorité de surveillance est gratuite (art. 20a al. 2 ch. 5 LP; 
art. 61 al. 2 let. a OELP) et ne donne pas lieu à l'allocation de dépens (art. 62 al. 2 
OELP). 
* * * * * 


- 29/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre de surveillance : 
 
Préalablement : 
Rejette les requêtes en interdiction de postuler dirigées contre Me E______, 
Me H______ et Me K______. 
A la forme : 
Déclare recevables les plaintes du 12 novembre 2024 de A______ et B______, 
C______ LTD et D______ SA contre les décisions de l'assemblée des créanciers de 
faillite de L______/M______ SA du 7 novembre 2024. 
Déclare irrecevables les écritures du 6 janvier 2025 de F______/G______ SA. 
Au fond : 
Annule la décision du bureau de l'assemblée des créanciers de L______/M______ SA 
du 7 novembre 2024 d'autoriser la représentation de 38 créanciers par 
F______/G______ SA. 
Annule les décisions de l'assemblée des créanciers de L______/M______ SA du 
7 novembre 2024 par lesquelles elle a fixé à 5 le nombre de membres de la commission 
de surveillance et désigné I______, représenté par F______/G______ SA, ainsi que 
J______, représentée par Me K______, en qualité de membres de cette commission. 
Ordonne la convocation d'une assemblée des créanciers de L______/M______ SA afin 
de voter à nouveau sur ces trois objets. 
Fait interdiction à F______/G______ SA et Me H______ de représenter des créanciers à 
l'assemblée des créanciers de L______/M______ SA. 
Fait interdiction à F______/G______ SA, Me H______ et Me K______ de siéger au 
sein de la commission de surveillance de L______/M______ SA. 
Rejette les plaintes pour le surplus et déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Siégeant : 
Monsieur Jean REYMOND, président; Madame Ekaterine BLINOVA et Monsieur 
Denis KELLER, juges assesseurs; Madame Elise CAIRUS, greffière. 
 
Le président : 
 
Jean REYMOND 
 
La greffière : 
 
Elise CAIRUS 


- 30/30 - 
 
 
A/3764/2024-CS 
 
Voie de recours : 
Le recours en matière civile au sens de l’art. 72 al. 2 let. a de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 
2005 (LTF; RS 173.110) est ouvert contre les décisions prises par la Chambre de surveillance des Offices 
des poursuites et des faillites, unique autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour 
dettes et faillite (art. 126 LOJ). Il doit être déposé devant le Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14, dans les 
dix jours qui suivent la notification de l'expédition complète de la présente décision (art. 100 al. 1 et 
2 let. a LTF) ou dans les cinq jours en matière de poursuite pour effets de change (art. 100 al. 3 let. a 
LTF). L’art. 119 al. 1 LTF prévoit que si une partie forme un recours ordinaire et un recours 
constitutionnel, elle doit déposer les deux recours dans un seul mémoire. Le recours doit être rédigé dans 
une langue officielle, indiquer les conclusions, en quoi l'acte attaqué viole le droit et les moyens de 
preuve, et être signé (art. 42 LTF). 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.