ge_gerichte · ACJC/51/2023 · 2021-06-02 · fr


_____________________________________________________________________________________ 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/10235/2016 
ACJC/51/2023 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre des baux et loyers 
DU LUNDI 16 JANVIER 2023 
Entre 
1) A______ Sàrl, 
2) B______ Sàrl, ayant leur siège ______, 
3) C______ et D______, domiciliés ______, appelants d'un jugement rendu le 2 juin 
2021 par le Tribunal des baux et loyers, comparant tous par Me Jonathan COHEN, 
avocat, rue Saint-Ours 5, 1205 Genève, en l'étude duquel ils font élection de domicile, 
et 
1) E______ SA, 
2) F______ SA, 
3) G______ SA, intimées, toutes trois représentées par la [régie immobilière] 
H______, ______, en les bureaux de laquelle elles font élection de domicile. 
 
Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 17.01.2023. 


- 2/82 - 
 
C/10235/2016 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTBL/485/2021 du 2 juin 2021, notifié aux parties le 3 juin 2021, le 
Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a réduit le loyer de 100% du 
13 octobre 2014 au 14 octobre 2014, à midi, soit durant les 1,5 jours pendant 
lesquels le système informatique de l'appartement situé au no. ______, rue 
1______, n'était pas opérationnel (ch. 1 du dispositif), condamné G______ SA, 
E______ SA et F______ SA, prises conjointement et solidairement, à rembourser 
à C______, D______, A______ SARL et B______ SARL le trop-perçu de loyer 
de 110 fr. 80, avec intérêts à 5% l'an dès le 13 octobre 2014 (ch. 2), réduit le loyer 
de 30% du 1er janvier 2015 au 31 juillet 2016 pour les nuisances subies en lien 
avec le chantier de l'immeuble sis no. ______, rue 1______ à Genève (ch. 3), 
condamné G______ SA, E______ SA et F______ SA, prises conjointement et 
solidairement, à rembourser à C______, D______, A______ SARL et 
B______ SARL le trop-perçu de loyer de 11'679 fr. en découlant, avec intérêts à 
5% l'an dès le 15 septembre 2015 (date moyenne) (ch. 4), condamné 
G______ SA, E______ SA et F______ SA, prises conjointement et solidairement, 
à rembourser à C______, D______, A______ SARL et B______ SARL la somme 
de 2'800 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 16 novembre 2014 à titre de dommages-
intérêts (ch. 5), condamné G______ SA, E______ SA et F______ SA, prises 
conjointement et solidairement, à exécuter les termes licites du protocole d'accord 
du 14 août 2014, dans la mesure où ces points étaient encore en suspens, à savoir : 
- créer deux places de parking pour motos par marquage au sol au fond du garage; 
- inscrire comme dépendance du bail, au moyen d'un avenant, les deux places de 
motos; - inscrire comme dépendance du bail, au moyen d'un avenant, une cave; 
- installer une kitchenette (évier et meubles) dans la partie bureau de l'arcade; 
- créer un nouveau bar et son évier, l'évier et le plan de travail dans la cuisine ainsi 
que le conduit de ventilation et la hotte dans la partie restaurant de l'arcade; 
- obtenir les autorisations d'exploiter le bar/restaurant; - séparer les alimentations 
électricité côté bureau et alimentation électricité côté bar/restaurant, avec un 
compteur pour chaque unité; - prévoir une isolation adéquate sur le mur séparateur 
des deux unités (bureau/bar restaurant); - créer et installer un panneau publicitaire 
lumineux fixé sur la façade (ch. 6), débouté les parties de toutes autres 
conclusions (ch. 7) et dit que la procédure était gratuite (ch. 8). 
B. 
a. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 5 juillet 2021 C______, 
D______, A______ SARL et B______ SARL (ci-après : les locataires ou les 
appelants) ont formé appel contre ce jugement. Ils ont conclu, principalement, à 
l'annulation des chiffres 1 à 7 du dispositif du jugement, à ce qu'il soit constaté 
que les parties défenderesses à la procédure sont J______ SA, E______ SA, 
K______ SA, L______, G______ SA et F______ SA, au constat de la nullité 
partielle du protocole d'accord du 14 août 2014 en tant qu'il porte sur la mise à 
disposition d'un appartement au 5ème étage de l'immeuble sis rue 1______, 


- 3/82 - 
 
C/10235/2016 
no. ______, à la condamnation des parties défenderesses à leur restituer la somme 
de 206'230 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er février 2018 (date moyenne) 
correspondant aux prestations reçues indûment à ce jour au titre du protocole 
d'accord du 14 août 2014, à la réduction du loyer de 100% dès le 1er janvier 2015 
jusqu'à leur réintégration définitive dans leurs locaux initiaux dans un état 
conforme aux autorisations administratives et aux termes du contrat de bail du 
22 septembre 2009, de l'avenant du 27 août 2010 et aux termes licites du 
protocole d'accord du 14 août 2014, à la condamnation des parties défenderesses à 
leur restituer la somme de 198'685 fr. avec intérêts à 5% dès le 15 avril 2018 (date 
moyenne) correspondant au trop-perçu de loyer à ce jour, à la condamnation des 
parties défenderesses à leur verser la somme de 362'695 fr. 50 plus intérêt moyen 
à 5% dès le 1er avril 2015 à titre de dommages-intérêts pour la période allant 
jusqu'au 31 décembre 2015, à la réserve de leur droit de réclamer le dommage 
postérieur au 31 décembre 2015, à la condamnation des parties défenderesses, 
sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP, à respecter les termes du contrat 
de bail du 22 septembre 2009 et de l'avenant du 27 août 2010 et les termes licites 
du protocole d'accord du 14 août 2014, soit en particulier à créer deux places de 
parking pour motos par marquage au sol au fond du garage, inscrire comme 
dépendance du bail au moyen d'un avenant les deux places de parking pour motos, 
inscrire comme dépendance du bail au moyen d'un avenant, une cave, créer un 
WC au sous-sol avec un accès sécurisé pour les locataires de la partie « bureaux », 
créer un nouveau bar et son évier, l'évier et le plan de travail dans la cuisine ainsi 
que le conduit de ventilation et la hotte dans la partie restaurant de l'arcade, 
obtenir les autorisations d'exploiter le bar/restaurant, séparer les alimentations 
électricité côté bureau et alimentation électricité côté bar/restaurant avec un 
compteur pour chaque unité, prévoir une isolation adéquate sur le mur séparateur 
des deux unités (bureau/bar restaurant), créer et installer aux frais des bailleurs un 
panneau publicitaire lumineux qui sera placé au-dessus du bar, prendre en 
considération les demandes des locataires s'agissant de l'aménagement des 
nouveaux locaux, et au déboutement des parties défenderesses. 
Subsidiairement, ils ont sollicité la réduction du loyer de 30% dès le 10 octobre 
2014 jusqu'au 31 décembre 2014 et la condamnation des parties défenderesses à 
leur restituer la somme de 2'061 fr. avec intérêts à 5% dès le 19 novembre 2014 
(date moyenne) correspondant au trop-perçu de loyer, et, plus subsidiairement 
encore, au renvoi de la cause au Tribunal pour qu'il ordonne et mette en œuvre 
une inspection locale et une expertise judiciaire et rende une décision motivée sur 
ces points. 
 
b. Dans leur réponse du 7 septembre 2021, J______ SA, E______ SA, 
K______ SA, L______, G______ SA et F______ SA (ci-après : les bailleurs) ont 
conclu au déboutement des appelants et à la confirmation du jugement entrepris. 


- 4/82 - 
 
C/10235/2016 
c. Par réplique du 4 octobre 2021, les appelants ont persisté dans leurs précédentes 
conclusions, tout en sollicitant que soient écartés des débats les faits nouveaux 
allégués dans l'appel. 
d. Par duplique du 19 octobre 2021, les intimés ont persisté dans leurs précédentes 
conclusions. 
e. Le 20 octobre 2021, les parties ont été avisées de ce que la cause était gardée à 
juger. 
C. 
Les éléments suivants ressortent de la procédure : 
a. Selon contrat daté du 22 septembre 2009, J______ SA, E______ SA, 
K______ SA et L______, bailleurs, ont remis à bail à A______ Sàrl, 
B______ Sàrl, D______ et C______, locataires, une arcade d'environ 215 m2 au 
rez-de-chaussée dans l'immeuble sis no. ______ (in facto no. ______), rue 
1______, à Genève. 
Les locaux étaient destinés à une salle d'exposition, un petit magasin de vente et 
un bureau. 
Le bail a été conclu pour une durée initiale de cinq ans, du 1er octobre 2009 au 
30 septembre 2014, renouvelable tacitement de cinq ans en cinq ans sauf 
résiliation respectant un préavis de six mois. 
L'immeuble est géré par la régie H______ (ci-après : la régie). 
Dans un courrier du 16 janvier 2017, auquel étaient joints des extraits du Registre 
foncier, la régie a informé le Tribunal qu'intervenaient désormais au bail, en 
qualité de bailleresses, E______ SA, F______ SA et G______ SA (ci-après et dès 
janvier 2017, les bailleresses). 
Par ordonnance du 18 janvier 2017, le Tribunal a ordonné la substitution des 
parties et retenu que les nouveaux propriétaires étaient E______ SA, 
G______ SA, F______ SA, J______ SA et L______. Dans une ordonnance 
subséquente du 31 mai 2017, le Tribunal a fait figurer, en qualité de 
défenderesses, E______ SA, G______ SA et F______ SA. 
La qualité de parties de E______ SA, F______ SA et G______ SA a été 
confirmée par la Cour dans de précédentes décisions ayant opposé les parties 
(ACJC/603/2017 du 22 mai 2017; ACJC/729/2020 du 7 décembre 2020), sans 
être remise en cause par celles-ci. 
b. Il ressort d'un plan de l'arcade daté du 20 novembre 1952 que cette dernière 
mesurait, en surface nette, environ 190 m2. Sur ce plan, l'on voit que l'arcade 
comporte une partie plus longue mais moins large, à gauche, d'une surface 


- 5/82 - 
 
C/10235/2016 
d'environ 98 m2 et une surface plus large mais moins longue, à droite, d'une 
surface d'environ 105 m2, amputée vers l'entrée d'une surface d'environ 10 m2, la 
surface inscrite à la main sur le plan de 20 m2 devant être divisée par deux. 
c. Par avenant du 27 août 2010, la destination des locaux a été modifiée en ce sens 
qu'ils devaient abriter une salle d'exposition/magasin de vente, un bureau et un 
établissement public avec débit de boissons et restauration (tea-room, café, bar, 
restauration). Le loyer a été porté à 4'580 fr. par mois et les acomptes de charges à 
450 fr. par mois, dès le 1er octobre 2012. Une gratuité de loyer de trois mois, du 
1er octobre 2010 au 31 décembre 2010, a été accordée aux locataires 
correspondant au dédommagement forfaitaire de l'adaptation des locaux et des 
travaux à effectuer. 
d. Le 9 août 2012, le Département de l'urbanisme a autorisé l'aménagement d'un 
café-restaurant dans les locaux loués, faisant droit à la demande APA 2______ 
déposée par C______ et D______ et avalisée par les propriétaires le 27 août 2010. 
L'établissement n'était, à teneur des préavis joints à l'autorisation, pas autorisé à 
préparer ou servir de la restauration chaude. 
Un préavis favorable de l'Office cantonal de l'inspection et des relations du travail 
(ci-après : "OCIRT"), daté du 10 août 2011, précisait qu'aucun poste de travail 
permanent ne bénéficiant pas d'un éclairage naturel suffisant et ne garantissant pas 
la vue sur l'extérieur au travers de fenêtres en façade ne devait être installé dans 
les locaux. Des plans concernant la partie cuisine de l'arcade, des façades et en 
coupe étaient également joints à l'autorisation, visés ne varietur. Selon le témoin 
M______, architecte auprès de N______ SA assurant la direction des travaux (ci-
après : la DT), ces plans ne concernaient qu'une partie de l'arcade et non pas la 
partie de l'arcade avec la cuisine. 
Cette demande APA est devenue caduque ce qui a été confirmé le 26 mars 2019 
par le département compétent, les travaux autorisés n'ayant pas été réalisés dans le 
délai légal imparti. 
e. Entre 2009 et 2012, les locataires ont entrepris divers travaux dans l'arcade, 
qu'ils ont notamment subdivisée en deux parties par la création d'un mur de 
séparation. Ils ont également procédé à l'installation de prises, de WC, d'un évier 
eau froide, d'une plonge, d'un écoulement et de meubles de cuisine au bar, ainsi 
qu'à la construction d'un faux plafond avec isolation phonique. 
Des contrats de travail ont été rédigés pour l'ouverture du bar avec le gérant, un 
cuisinier et une serveuse, le début des contrats étant fixé au 15 mai 2014, date 
prévue de l'ouverture du bar par les locataires. 
f. Les bailleurs ont obtenu deux autorisations de construire, délivrées les 19 juin 
2013 et 13 janvier 2014. 


- 6/82 - 
 
C/10235/2016 
Il résulte de ces autorisations que l'immeuble sis rue 1______, no. ______ devait 
être surélevé de deux étages en vue de la création de quatre appartements, celui sis 
au no. ______, boulevard 3______ d'un étage en vue de la création de deux 
appartements, et celui sis rue 1______, no. ______ de six étages avec la création 
de vingt-cinq logements. 
Selon le préavis sécurité émis par le DCTI, l'évacuation totale des immeubles sis 
rue 1______, no. ______ était nécessaire, en raison notamment du besoin de 
renforcer les piliers de soutien des arcades. L'autorisation de construire 
DD 5______-1 prévoyait également le départ temporaire des locataires de trois 
appartements au no. ______, rue 1______ et de cinq appartements au no. ______, 
boulevard 3______, et leur relogement, la typologie de ces logements devant être 
modifiée en raison de la fermeture des fenêtres en pignon, la suppression du 
balcon, la fusion du hall d'entrée et du séjour par la suppression de la cloison entre 
les deux, travaux nécessaires pour la surélévation. 
Selon l'autorisation du 13 janvier 2014, les travaux impliquaient le départ 
temporaire des locataires de certains appartements, l'ouverture du chantier étant 
subordonnée au relogement provisoire à satisfaction des locataires. Ces points, 
figurant aux chiffres 18 et 19 de l'autorisation, concernaient les travaux des 
fenêtres sur le pignon et de création de portes fenêtres sur la cour en 
compensation. 
g. Par courrier du 26 mars 2014, les locataires ont été informés par le bureau 
d'architectes mandaté que les propriétaires étaient au bénéfice d'autorisations de 
construire leur permettant de réaliser des travaux de surélévation des immeubles 
sis no. ______, rue 1______ et no. ______, boulevard 3______ impliquant la 
construction de logements dont une partie en habitat mixte (HM). 
Les travaux allaient affecter directement les locaux des locataires dès lors que la 
structure du nouveau bâtiment traverserait intégralement la galette sise au 
no. ______, rue 1______ et que les fondations seraient entièrement transformées. 
Lors d'une séance d'information du 9 avril 2014 à laquelle C______ et D______ 
ont assisté en présence de M______ et O______, en charge du chantier auprès de 
la régie, les locataires ont été informés de ce que le chantier devait débuter en juin 
2014 pour une durée globale de 18 mois environ et que les travaux de 
renforcement dureraient six mois environ. Le procès-verbal de cette séance portait 
l'intitulé « surélévation de 6 étages de l'immeuble de surfaces commerciales sis 
rue 1______ , no. ______ ». 
Selon le témoin M______, si ce procès-verbal indiquait que les travaux de 
renforcement étaient prévus pour une durée de 6 mois environ, cette pièce n'était 
pas signée et précisait qu'un projet devait être réalisé par la Direction des travaux 


- 7/82 - 
 
C/10235/2016 
(DT), ce qui signifiait qu'il n'y avait pas encore de projet et que celui-ci allait être 
réalisé. 
h. Un Protocole d'accord a été signé le 14 août 2014 entre les locataires et la DT 
du chantier de surélévation, représentée par M______ et agissant pour le compte 
des bailleurs, en vue de réglementer les modalités d'usage des locaux pendant le 
chantier et les conditions financières de l'occupation de l'arcade et du logement de 
remplacement mis provisoirement à disposition des locataires pendant la durée 
des travaux. 
Il a été convenu ce qui suit : 
« 1/ La partie « bureau » sera transférée, pendant la durée des travaux, dans un 
appartement de 4 pièces à la rue 1______, no. ______. Le déménagement dans 
les locaux provisoires et le réaménagement dans les locaux principaux des 
meubles et cartons, ainsi que le déplacement de la ligne téléphonique seront 
effectués par des entreprises mandatées par la DT. Le matériel informatique 
(ordinateurs, imprimantes, …), soit tous les objets fragiles seront déplacés par les 
locataires. L'électricien mandaté par la DT se chargera de l'installation des 
ordinateurs pour rendre le réseau fonctionnel. 
2/ Suite à la création de la nouvelle cage d'escaliers, les WC du bureau et du 
restaurant seront supprimés lors des travaux. Un avenant au bail stipulera que 
des nouveaux WC avec un accès sécurisé, utilisables par la partie « bureau », 
seront aménagés au sous-sol, en compensation de l'espace perdu, ils seront 
inscrits à titre de dépendance de la chose louée. 
3/ En compensation de la suppression des WC dans la partie « bureau », la DT 
aménagera une kitchenette (évier + meubles). 
4/ L'aménagement des travaux immeuble (fixe) tels que l'électricité, les 
branchements sanitaires, les murs, finitions, etc. seront réalisés par la DT, ainsi 
que la création du nouveau bar et son évier, l'évier et le plan de travail dans la 
cuisine puis le conduit de ventilation du restaurant avec sa hotte. L'entretien et la 
remise en état ou son remplacement en fin de vie seront à la charge du locataire. 
Hormis ce point, les locaux seront rendus finis sans équipement d'exploitation. La 
DT séparera les alimentations électricité côté bureau et alimentation électricité 
côté bar-restaurant, avec un compteur pour chaque unité (…). 
5/ L'extension de l'isolation phonique du plafond posée par le locataire sera 
réalisée par la DT au moyen des mêmes matériaux, conformément à l'autorisation 
sur toute la surface louée. Une isolation adéquate sera prévue sur le mur 
séparateur des 2 unités (bureau/bar-restaurant). 


- 8/82 - 
 
C/10235/2016 
6/ Le choix des teintes sera fait par les locataires, selon le projet établi en 
collaboration avec la DT (un talochage est possible). 
7/ Une extension du bar à la partie « bureau » sera possible sans restriction 
ultérieure par le bailleur. 
8/ Une banderole portant le nom de l'établissement exploité par les locataires 
sera posée sur l'échafaudage par la DT. 
9/ La DT prendra en charge le panneau publicitaire lumineux définitif du bar-
restaurant (qui sera fixé sur la façade après les travaux) qu'elle aura 
préalablement choisi. 
10/ Le projet d'aménagement des futurs locaux sera réalisé par la DT, en 
collaboration avec les locataires. 
11/ Toutes les demandes relatives à la modification de l'autorisation du bar 
obtenue par les locataires seront effectuées et prises en charge par la DT (…). 
14/ Deux places moto d'environ 0.80 x 1,9 m seront créées dans la zone vide au 
fond du parking devant le local à côté de la cour. Ces places seront inscrites à 
titre de dépendance de la chose louée, l'avenant au bail fera référence. 
15/ Une cave sera mise à disposition à titre de dépendance, l'avenant au bail fera 
référence (…). 
17/ Un dédommagement financier pour les locataires a également été convenu 
entre les parties, à savoir une réduction de 50% du loyer + charges pour une 
période de 12 mois fermes à compter du 1er septembre 2014. Cette période sera 
prolongée si besoin jusqu'à ce que les locataires aient eu l'occasion d'exploiter les 
locaux entièrement après réintégration pendant au moins 6 mois. Cette période 
d'exploitation de six mois débutera dès que les travaux à la charge de la DT à 
l'intérieur de la zone louée seront terminés, non compris la rénovation des 
fenêtres. En cas de besoin d'interventions sporadiques et d'installations au vu des 
besoins de la construction, les parties s'accorderont entre elles sans autres 
revendications, les dérangements pour les locataires devront cependant être 
limités à des interruptions ponctuelles de courte durée et organisés par la DT 
avec le locataire. En cas de besoin d'interruption d'exploitation d'une durée 
dépassant 24h, la DT négociera les termes avec le locataire. Les locataires et le 
bailleur renoncent à toute autre prétention. La clause de renouvellement tacite du 
bail à l'échéance reste inchangée. 
18/ La DT informe les locataires que les travaux débuteront en septembre 2014. 
La date définitive pour le déménagement des bureaux ainsi que le planning seront 
transmis très prochainement aux locataires par la DT ». 


- 9/82 - 
 
C/10235/2016 
Lors des enquêtes, M______ a confirmé avoir rédigé la plus grosse partie du 
protocole d'accord. Le point n° 2 n'avait pas été réalisé, car cela impliquait que la 
clientèle de l'arcade passe pour aller au WC dans les locaux communs du sous-sol. 
D'une part, il aurait fallu confiner l'espace d'utilisation. D'autre part, cela ne jouait 
pas au regard des normes handicapés, notamment concernant la surface de la 
pièce et la largeur des portes ce dont ils s'étaient rendus compte après la rédaction 
du protocole d'accord. La kitchenette prévue au point 3 n'avait pas été installée. 
Toutes les alimentations et écoulements avaient été tirés, mais au moment de 
l'installation, C______ hésitait à séparer l'arcade en deux et à faire un WC 
supplémentaire à la place de la kitchenette. Cette dernière n'avait jamais donné 
d'instruction claire à ce propos. S'agissant du point 4, le tube de ventilation avait 
été tiré, mais il manquait l'installation sur le toit qui était à charge du locataire. 
Pour raccorder l'appareil qui devait être fourni par la locataire, il suffisait de 
percer un trou. S'agissant du point n° 10, il ne manquait plus que l'agencement tel 
que le souhaitait la locataire. Le cuisiniste lui avait dit qu'il ne fournirait pas de 
plans techniques tant que son devis n'était pas validé par la locataire. Le projet 
d'aménagement qui figurait au point 10 correspondait au plan technique. 
i. En exécution du protocole d'accord, un appartement de 4,5 pièces n° ______ au 
5ème étage (ex-locataire P______) de l'immeuble sis no. ______, rue 1______ a été 
mis à disposition des locataires à compter du mois d'octobre 2014. 
Le 1er octobre 2014, O______ a informé les locataires que le transfert des lignes 
pouvait se faire le vendredi 10 octobre 2014 au matin, intervention déjà planifiée 
avec l'électricien, et qu'ainsi, les locataires pouvaient terminer l'aménagement et le 
réseau durant le weekend. 
Le 2 octobre 2014, C______ a averti O______ qu'elle avait effectué un nouveau 
passage dans l'appartement et notait qu'une fois les bureaux placés, il ne resterait 
plus beaucoup de place pour mettre autre chose. 
Le 13 octobre 2014, C______ indiquait à O______ qu'il avait été convenu que 
leurs bureaux fermeraient pendant un jour pour réaliser le déménagement. 
Finalement, le bureau avait été fermé deux jours à la demande de la régie. Toute 
l'installation devait ainsi être terminée le vendredi 10 octobre 2014 au soir. Il 
s'était avéré que les installations électriques n'avaient pas été ajustées et ils 
n'avaient pas pu installer leur réseau informatique. Un électricien d'urgence était 
intervenu le samedi mais n'avait pas pu résoudre le problème. Leur informaticien 
était venu le weekend et était resté avec le collaborateur de la régie afin de tenter 
de trouver une solution. Ses heures de travail du weekend devaient être payées et 
dès lors, le budget de 1'600 fr. arrêté allait être dépassé. Le surcoût devait être 
assumé par la régie. Les armoires n'avaient toujours pas été nettoyées malgré les 
courriels à ce sujet. Ils avaient ainsi dû procéder au nettoyage ayant engendré 5 
heures de travail à 25 fr. /heure. Afin de préparer le déménagement, un plan de 


- 10/82 - 
 
C/10235/2016 
l'appartement lui avait été transmis qui s'était avéré être le plan du futur 
appartement après travaux. La surface était en réalité bien plus petite. En fonction 
de ce plan, ils avaient déduit que la surface dont ils disposeraient serait à peu près 
de la moitié de celle de l'arcade, justifiant ainsi la réduction de loyer de 50% 
négociée dans le protocole d'accord. En réalité, la surface des locaux ne 
représentait finalement que 35 à 40% de la surface de l'arcade. Ce manque de 
préparation des locaux leur causait un préjudice. La convention n'avait pas été 
respectée et ils étaient ainsi en droit de réclamer des dommages-intérêts pour 
chaque jour de retard de la livraison satisfaisante des locaux provisoires. Ces 
dommages devaient au moins couvrir les salaires des dix employés pour la durée 
d'empêchement du travail, représentant 3'000 fr. par jour. De plus, ils déploraient 
la casse de plusieurs machines, les déménageurs ayant entreposé du matériel sur 
les machines. Un inventaire du matériel endommagé serait établi pour 
remboursement. 
Etaient joints au courriel le plan de l'appartement fourni par les bailleurs, des 
photos de l'état du balcon et du système électrique et un rapport de l'électricien du 
11 octobre 2014. 
j. Par courrier du 15 novembre 2014, les locataires ont réclamé des coûts et des 
indemnités à la DT liés aux difficultés rencontrées lors du déménagement. Ils 
réclamaient les sommes suivantes : 
 
2'800 fr. pour l'intervention de l'informaticien pendant trois jours et demi 
au lieu d'un jour, à raison de 800 fr. par jour (facture de Q______ du 6 novembre 
2014); 
 
100 fr. pour l'engagement d'une personne pour effectuer un pré-nettoyage 
des armoires dans un état inacceptable, soit cinq heures à 20 fr.; 
 
289 fr. pour les clés d'entrée et des locaux; 
 
77 fr. 90 pour des rayonnages; 
 
26 fr. pour un câble de réparation; 
 
10'500 fr. relatifs à des indemnités pour jour de retard, soit pour le salaire 
versé au personnel empêché de travailler pendant trois jours et demi à raison de 
3'000 fr. par jour; 
 
480 fr. pour une imprimante détériorée; 
 
360 fr. pour un fax détérioré; 
 
650 fr. pour un poste de travail détérioré; 
 
1'222 fr. 65 de TVA. 


- 11/82 - 
 
C/10235/2016 
Ils demandaient également qu'un nettoyage à fond des lieux et sommaire du 
balcon soit entrepris et que les fils électriques soient sécurisés par des caches. 
Le 12 décembre 2014, la DT a répondu que les parties s'étaient engagées par le 
protocole d'accord à ne pas faire valoir d'autres prétentions. Elle s'est ensuite 
exprimée sur chaque poste réclamé en contestant devoir payer quoi que ce soit. 
Toutefois, sans reconnaissance de responsabilité et par gain de paix, elle 
s'engageait à demandeur aux bailleurs de faire un geste. 
Le 17 décembre 2014, les locataires ont campé sur leur position. 
k. Le 7 janvier 2015, les travaux ont débuté sur l'immeuble sis no. ______, rue 
1______ par le percement des façades et la découpe des nouvelles fenêtres. 
Les locataires se sont plaints, dès le 13 janvier 2015, auprès de la DT du fait que 
les travaux étaient effectués sans préavis et généraient beaucoup de bruit, les 
empêchant de travailler. Ils ont précisé qu'il n'avait jamais été prévu que des 
travaux soient entrepris dans cet immeuble avant qu'ils ne réintègrent leur arcade 
et que les engagements pris dans la convention du 14 août 2014 n'étaient pas 
respectés. Ils ont donc exigé que les travaux cessent jusqu'à ce qu'une solution soit 
trouvée à propos d'une indemnisation portant sur les nuisances auxquelles ils 
étaient exposés depuis leur emménagement dans les locaux de remplacement. 
La DT a répondu que les travaux se déroulaient selon le planning transmis aux 
locataires dès le démarrage du chantier et étaient exécutés selon les règles de l'art, 
ce que l'inspection des chantiers, dont l'intervention avait été requise par les 
locataires, avait confirmé. Il n'avait jamais été question de ne pas commencer les 
travaux sur le no. ______, rue 1______ avant que les locataires ne réintègrent leur 
arcade. Leur comportement était chicanier et avait changé depuis le refus des 
bailleurs d'entrer en matière sur d'éventuelles indemnisations. 
l. En parallèle, la DT a souhaité planifier l'aménagement de l'arcade. 
Le 13 février 2015, elle a sollicité des locataires une rencontre afin de discuter de 
l'aménagement et des finitions des futurs locaux ainsi que l'approbation des plans 
définitifs et du projet de cuisine, de l'implantation des toilettes, du planning des 
travaux au no. ______, rue 1______ et du retour dans l'arcade. Selon le plan 
définitif de l'arcade, la partie « bureau » a une surface de 59,7 m2 et la partie 
« restaurant » de 115,9 m2 soit un total de 175,60 m2. 
Le 19 mars 2015, les locataires ont envoyé un plan de la cuisine qu'ils souhaitaient 
voir aménagée dans l'arcade, plan modifiant le plan initial, joint au courrier. Ils 
ont donné des indications précises notamment quant à l'emplacement du passe-
plat entre les deux parties de l'arcade et l'adaptation des installations électriques 
aux installations (four, fourneau à induction, machine à laver, plonge). Selon le 


- 12/82 - 
 
C/10235/2016 
témoin M______, ce plan n'était pas un plan technique et ne correspondait pas à la 
taille de la cuisine. 
m. Le 10 avril 2015, les locataires ont proposé un rendez-vous en présence de leur 
cuisiniste afin de définir les choix de matériaux, finitions et approbation des plans 
définitifs des futurs locaux (restaurant et locaux administratifs), rendez-vous 
accepté par la DT. 
Cette dernière, par courrier du même jour, a précisé la nature des travaux à 
entreprendre dans l'appartement de remplacement : les fenêtres en pignon de 
l'appartement devaient être fermées, une porte-fenêtre devait être créée et le 
balcon devait être coupé. Ces interventions devaient avoir lieu le 30 avril 2015 et 
devaient durer deux jours. Elle indiquait également que les bailleurs étaient prêts à 
faire un geste pour le dédommagement demandé par C______ en lien avec les 
nuisances du chantier, sans reconnaissance de responsabilité. Concernant l'arcade, 
sa surface nette avant les travaux était de 189 m2 et non de 215 m2 comme 
indiqué. Après transformation, cette surface serait de 178 m2, soit une perte 
effective de 11 m2. Finalement, la DT informait les locataires que le plan de la 
cuisine transmis le 19 mars 2015 était inexploitable. Elle demandait à recevoir un 
projet complet. 
A ce courrier était joint le planning des travaux, duquel il ressortait que la 
finalisation des choix et du projet des locataires était prévue début juin 2015, 
suivie des travaux d'aménagement de la partie fiduciaire durant l'été 2015 et du 
déménagement de la fiduciaire fin août 2015, puis de l'exécution de 
l'aménagement de la partie « cuisine » début septembre 2015, les finitions devant 
être terminées à la mi-octobre 2015. 
n. Par courrier du 14 avril 2015, les locataires ont annulé la rencontre au motif 
que les travaux en cours n'avaient pas été stoppés conformément à leur demande. 
Le même jour, ils se sont opposés à tout accès d'ouvriers dans leurs locaux pour 
les travaux sur les fenêtres avant qu'une indemnisation ne soit convenue. A ce 
jour, ils comptabilisaient sept jours d'empêchement de travailler en raison du 
retard du déménagement et des nuisances sonores liées aux travaux. Dès lors, ils 
n'acceptaient pas une nouvelle fermeture de leur bureau pendant deux jours 
supplémentaires sans autre garantie. Ce n'était donc que si toutes les demandes 
d'indemnisation en suspens étaient réglées que l'accès aux locaux serait autorisé. 
Quant à la surface de l'arcade, le contrat de bail indiquait une surface de 215 m2. 
La perte de surface après transformation serait ainsi de 20%. Ils souhaitaient 
toujours que les sanitaires soient installés au sous-sol afin de ne pas perdre 
davantage de surface. Ces sanitaires devaient respecter les normes pour les 
personnes handicapées et être accessibles par un ascenseur. Concernant la cuisine, 
les emplacements des installations figurant sur le plan transmis par leur cuisiniste 


- 13/82 - 
 
C/10235/2016 
devaient être respectés. A défaut, ils étaient ouverts à toute proposition tenant 
compte de leurs besoins. Tout déménagement de la fiduciaire dans l'arcade 
d'origine ne pourrait intervenir sans obtenir de garantie de l'absence de toutes 
nouvelles nuisances une fois l'activité réinstallée. 
o. Le 22 avril 2015, la régie a répondu qu'il n'y avait aucune raison d'arrêter le 
chantier, celui-ci ayant dûment été autorisé. Les bruits générés étaient ceux d'un 
chantier normal. Ils avaient été stupéfaits d'apprendre que les locataires avaient 
empêché les ouvriers d'effectuer leur travail pour le montage de l'échafaudage. Ils 
ne cautionnaient absolument pas le chantage des locataires relatif au paiement 
d'indemnités. Ce n'était ainsi qu'afin de maintenir de bonnes relations et sans 
reconnaissance de responsabilité que les bailleurs avaient accepté de payer une 
indemnité complémentaire, soit 700 fr. pour les deux jours de fermeture du bureau 
pour les travaux sur les fenêtres, car les locataires avaient trois à cinq employés, 
soit une charge salariale mensuelle de 20'000 fr. représentant 666 fr. par jour, 
étant précisé que le rendement ne serait diminué que de 50% le seul jour ouvré 
des travaux. Concernant les réclamations contenues dans le courrier du 
15 novembre 2014, les bailleurs proposaient une indemnité de 3'000 fr. 
Concernant les plans de la cuisine, il était impossible de travailler sur la base de 
plans faits à la main. La régie invitait ainsi une nouvelle fois les locataires à lui 
transmettre des plans professionnels. 
p. Les locataires ont introduit une requête en mesures superprovisionnelles et 
provisionnelles le 24 avril 2015, afin que le Tribunal fasse interdiction aux 
bailleurs de poursuivre les travaux dans l'immeuble sis no. ______, rue 1______ 
consistant notamment à murer les fenêtres et supprimer le balcon de l'appartement 
sis au 5ème étage. 
Par ordonnance du 29 avril 2015, le Tribunal a rejeté la requête en précisant que 
les mesures sollicitées paraissaient manifestement disproportionnées et visaient, 
en définitive, à faire pression sur les bailleurs pour obtenir une indemnisation plus 
élevée que celle proposée. 
q. Le 29 avril 2015, la régie a proposé une indemnité de 3'000 fr. pour le 
dédommagement formulé dans le courrier du 15 novembre 2014 et de 2'000 fr. 
pour les deux jours de travaux sur les fenêtres. 
r. Le 7 mai 2015, les locataires ont informé la régie que les locaux provisoires 
n'étaient plus conformes à l'usage convenu compte tenu des nuisances résultant 
des travaux. Ils mettaient les bailleurs en demeure de proposer immédiatement des 
locaux de remplacement, sous menace de consignation de loyer. 
Le 11 mai 2015, la DT a sollicité des locataires qu'ils communiquent leurs 
disponibilités pour l'exécution des travaux de création de la porte-fenêtre 
consécutivement au murage des fenêtres et de coupage du balcon. 


- 14/82 - 
 
C/10235/2016 
Le 15 mai 2015, les locataires ont réitéré leur demande du 7 mai et précisé que ces 
travaux n'apportaient aucune solution permettant d'exploiter les locaux de manière 
acceptable. 
s. Le 27 mai 2015, Me R______, huissier de justice, a établi un constat de l'état de 
l'appartement. Il a constaté que l'ancien appartement avait été aménagé en bureau 
contenant douze postes de travail. C______ avait précisé que la fiduciaire 
n'employait en moyenne que neuf personnes. Les fenêtres étaient constellées 
d'éclaboussures. Les deux bureaux à l'entrée étaient sombres, une partie du balcon 
était obstruée par des palissades de chantier, des clous et déchets de chantier 
jonchaient le sol. La surface des locaux était de 66.22 m2, sans tenir compte des 
murs. L'arcade était quant à elle en chantier. La surface était de 168,5 m2, dont 
60 m2 de bureaux. Le mobilier et le matériel entreposés étaient endommagés. Le 
constat précise que les mesures ont été réalisées par S______, de la société 
T______ Sàrl, au moyen d'un mesureur à pointeur laser. 
t. Le 17 juillet 2015, la DT a averti tous les locataires que des échafaudages 
seraient installés sur la façade de l'immeuble sis no. ______, rue 1______ du 
17 août au 14 septembre 2015. Par la suite, les travaux de surélévation pourraient 
commencer et dureraient jusqu'aux environs de juillet 2016. 
u. Le 18 août 2015, les locataires ont à nouveau soutenu qu'ils avaient été trompés 
lors de la signature du protocole d'accord car il ne leur avait pas été dit que 
l'immeuble sis no. ______, rue 1______ serait également en travaux durant la 
période transitoire. Il leur avait également été caché que la surface de l'arcade 
serait diminuée de 30%. Ils n'auraient jamais signé la convention en connaissance 
de cause. Cela faisait plusieurs mois qu'ils signalaient à la régie ne plus pouvoir 
travailler dans ces conditions. Ils demandaient une indemnisation et des locaux de 
remplacement de 100 m2 dans le quartier. 
v. Le 21 août 2015, les bailleurs ont reproché aux locataires, par leur obstruction 
au bon déroulement des travaux, d'avoir retardé fautivement ceux-ci, causant une 
perte financière liée à l'immobilisation de l'appartement mis provisoirement à leur 
disposition. Ils les ont en outre mis en demeure de collaborer à l'exécution des 
travaux devant être réalisés dans l'arcade en prenant contact avec la DT et de 
transmettre à cette dernière leurs souhaits quant aux futurs aménagements de 
l'arcade; à défaut, les travaux seraient exécutés à compter du 1er septembre 2015 
dans les règles de l'art. 
Les locataires étaient également sommés de trouver avec la DT une date 
d'intervention pour exécuter les travaux de bouchage des fenêtres sur pignon et de 
création d'une porte-fenêtre sur cour dans l'appartement; à défaut, les fenêtres 
seraient bouchées dès le 7 septembre 2015. 


- 15/82 - 
 
C/10235/2016 
w. Dans sa réponse du 28 septembre 2015, B______ SARL a indiqué joindre à 
son envoi un plan côté établi par un architecte en collaboration avec un cuisiniste 
pour la partie bar-restaurant. Elle a indiqué que le choix des matériaux serait 
réalisé à réception des plans définitifs des locaux remis par les architectes des 
bailleurs; elle attendait de retrouver la surface locative de 215 m2 mentionnée 
dans le bail après la fin des travaux, réservant ses droits de réclamer des 
dommages-intérêts en cas de perte d'espace; l'appartement de 63 m2 mis 
provisoirement à disposition était insalubre et bruyant en raison des nuisances 
générées par les travaux et ne répondait pas à la promesse faite de mettre à 
disposition des locaux d'environ 100 m2 au calme; cela ne justifiait pas le 
paiement de la moitié du loyer payé pour les précédents locaux de 215 m2. Les 
bailleurs étaient mis en demeure de leur mettre à disposition dans les 10 jours 
l'arcade au rez-de-chaussée, le délai de livraison étant largement dépassé, une 
année depuis le début des travaux s'étant déjà écoulée. 
x. Le 6 octobre 2015, la régie a contesté la position des locataires, qui résultait 
d'une mauvaise compréhension de l'accord du 14 août 2014; les plans définitifs 
des locaux leur avaient été remis en août 2014 si bien qu'ils étaient parfaitement 
informés des aménagements devant être réalisés dans les locaux; le retard pris 
dans l'aménagement de ces derniers leur était entièrement imputable en raison 
d'un manque de coopération; la mise en demeure de livrer les locaux dans les 
10 jours était donc « irrelevante et fantaisiste ». 
y. Le 8 octobre 2015, B______ SARL a précisé que le plan qui leur avait été 
remis par O______ était refusé car il ne prenait pas en compte leurs besoins, à 
savoir une surface minimum de 80-90 m2 de bureau et le lieu d'implantation 
souhaité de la cuisine; il n'y avait donc aucun plan d'exécution arrêté avec 
l'approbation des deux parties. 
z. Le 23 décembre 2015, les locataires ont indiqué que la partie « fiduciaire » des 
locaux avaient été amputée de près de 40 m2 pour la création des locaux 
communs de l'immeuble, ce qui conduisait à l'impossibilité de reprendre leur 
activité fiduciaire; les bailleurs étaient mis en demeure de remédier à ce défaut 
dans les 30 jours sous menace de consignation du loyer. 
aa. Le 12 janvier 2016, la régie a contesté cette perte de surface, les surfaces avant 
et après travaux étant identiques à 3-4 m2 près. Le comportement des locataires, 
faisant obstruction au bon déroulement des travaux, avait causé les retards dans 
l'exécution du chantier. 
bb. Le 2 mars 2016, les bailleurs ont été informés par l'Office des autorisations de 
construire (ci-après : l'OAC) que le changement d'affectation de l'appartement de 
4,5 pièces au 5ème étage de l'immeuble sis rue 1______, no. ______ en bureaux 
l'avait été sans autorisation, ce dont ont été informés les locataires le 16 mars 
2016. 


- 16/82 - 
 
C/10235/2016 
Par décision notifiée le 29 juillet 2016, l'OAC a refusé le changement d'affectation 
demandé rétroactivement par les bailleurs par requête du 30 mai 2016 (cause 
A/2796/2016-LDTR), sollicité la remise de l'appartement à son état d'origine et 
prononcé une amende administrative de 20'000 fr. 
Cette décision, sur recours des bailleurs, a été annulée par le Tribunal 
administratif de première instance (TAPI) le 1er décembre 2017. Le dossier a été 
renvoyé au département pour qu'il poursuive l'instruction d'une autorisation de 
maintien à titre précaire, et l'amende a été ramenée au montant de 4'000 fr. 
Par arrêt du 18 septembre 2018, la Chambre administrative de la Cour de justice, 
sur recours du Département du territoire (DT), a annulé la décision du TAPI et a 
confirmé la décision du département de refuser l'autorisation de changement 
d'affectation. L'amende a été confirmée à hauteur de 4'000 fr. 
Le 29 octobre 2018, les bailleresses ont saisi le Conseil d'Etat d'une requête - dont 
ce dernier a accusé réception le 31 octobre 2018 - tendant à obtenir l'autorisation à 
titre précaire de changer provisoirement l'affectation de l'appartement en bureau 
pour la période du 1er octobre 2014 et jusqu'à restitution effective par les 
locataires. 
Les bailleresses ont allégué que par décision du 6 février 2019, non produite à la 
procédure, le Conseil d'Etat avait jugé qu'il n'existait aucun intérêt public ou privé 
prépondérant à accepter le maintien à titre précaire de l'affectation administrative 
de l'appartement, dans la mesure où elles menaient les démarches en vue de 
récupérer l'appartement et que l'autorité compétente avait accepté de surseoir à la 
réaffectation de l'appartement en logement jusqu'à la libération des locaux. 
cc. Par requête déposée le 18 mai 2016 devant la Commission de conciliation en 
matière de baux et loyers, déclarée non conciliée lors de l'audience de conciliation 
du 6 juillet 2016 et portée devant le Tribunal le 5 septembre 2016, les locataires 
ont conclu à ce que le Tribunal : 
 réduise le loyer de 30% pour la période allant du 10 octobre 2014 jusqu'à 
la fin du bail temporaire relatif à l'appartement, soit jusqu'au 
réaménagement définitif dans les locaux initiaux, en raison de 
l'insuffisance de la surface des locaux de remplacement par rapport à la 
surface convenue, réduction arrêtée au 31 décembre 2015, 
 condamne en conséquence les bailleurs à leur verser la somme de 
19'236 fr. avec intérêts moyens à 5%, 
 leur accorde une exemption totale de loyer pour la période allant du 
1er janvier 2015 jusqu'à la fin du bail temporaire relatif à l'appartement, 
soit jusqu'au réaménagement définitif dans les locaux initiaux, en raison 


- 17/82 - 
 
C/10235/2016 
de l'insuffisance de la surface des locaux de remplacement par rapport à 
la surface convenue, exemption arrêtée au 31 décembre 2015, 
 condamne en conséquence les bailleurs à leur verser la somme de 
27'480 fr. avec intérêts moyens à 5%, 
 condamne les bailleurs à leur verser la somme de 390'997 fr. avec 
intérêts moyens à 5% dès le 1er avril 2015 à titre de dommages-intérêts, 
 ordonne aux bailleurs d'exécuter, sous menace de la peine prévue à 
l'article 292 CP, le protocole d'accord du 14 août 2014, soit notamment: 
créer deux places de parking pour motos par marquage au sol au fond du 
garage, inscrire comme dépendance du bail, au moyen d'un avenant, les 
deux places de parking pour motos, inscrire comme dépendance du bail, 
au moyen d'un avenant, une cave, créer un WC au sous-sol avec un accès 
sécurisé pour les locataires de la partie bureaux, inscrire comme 
dépendance au bail, au moyen d'un avenant, un WC au sous-sol, installer 
une kitchenette avec évier dans les locaux partie bureaux, attribuer aux 
époux C______/D______ un appartement dans la construction en cours, 
créer et installer, aux frais des bailleurs, un panneau publicitaire 
lumineux qui sera placé au-dessus du bar, installer une banderole sur 
l'échafaudage au nom de l'établissement exploité par les locataires et 
prendre en considération les demandes des locataires s'agissant de 
l'aménagement des nouveaux locaux, 
 condamne en tant que de besoin les bailleurs, sous la menace de la peine 
prévue à l'article 292 CP, à exécuter le protocole d'accord du 14 août 
2014, 
 réserve leur droit d'amplifier leurs conclusions. 
A l'appui de leurs conclusions, les locataires ont allégué que les plans présentés à 
l'occasion de la séance du 9 avril 2014 laissaient apparaître que les aménagements 
du bar nouvellement créé par les locataires et validés par les bailleurs ne seraient 
plus compatibles avec les travaux projetés. Le plan remis par les architectes 
prévoyait de couper la salle de restaurant en deux par un mur. Les locataires 
n'avaient jamais été informés qu'après les travaux, la surface destinée à 
l'exploitation de la fiduciaire allait être réduite de 105 à 60 m2. L'appartement 
remis comme local provisoire pour la fiduciaire était en très mauvais état et d'une 
surface plus petite que prévue. L'état des locaux était peu propice à accueillir la 
clientèle de la fiduciaire, mais les locataires n'avaient rien dit car la situation 
devait durer six mois. Du matériel avait été endommagé lors du déménagement. 
Les frais encourus en raison des problèmes rencontrés lors du déménagement 
s'élevaient à 16'505 fr. 55. L'impossibilité de travailler pendant trois jours avait 


- 18/82 - 
 
C/10235/2016 
engendré un gain manqué qui pouvait être estimé à 21'420 fr., étant précisé que le 
coût salarial et les frais fixes généraux coûtaient par jour 1'583 fr. 63, soit 
5'542 fr. 71 pour trois jours et demi. Ils avaient dû engager un salarié 
temporairement pour rattraper le travail, du 17 octobre au 19 décembre 2014, ce 
qui avait engendré une dépense de 14'240 fr., coût auquel il fallait ajouter le temps 
consacré par D______ pour encadrer l'employé, soit un coût total de 16'160 fr. 
Concernant les travaux, il n'avait jamais été convenu qu'ils commencent au 
no. ______, rue 1______ avant que les locataires ne réintègrent les locaux au 
no. ______, rue 1______. Les travaux engendraient de très importantes nuisances 
et l'ascenseur avait été en panne pendant plusieurs semaines. Selon l'autorisation 
de construire, les travaux impliquaient le départ temporaire des locataires de 
certains étages de l'immeuble no. ______, rue 1______. Les bailleurs n'avaient 
jamais exigé le départ des locataires, ne serait-ce que pendant un mois, dans un 
appartement de rocade. D'importants travaux avaient été réalisés le 14 avril 2015, 
engendrant deux jours de non exploitation de la fiduciaire et une perte de gain de 
6'000 fr. Les nuisances sonores provenaient de marteaux-piqueurs, de foreuses, de 
scies industrielles, de carotteuses, de perceuses et d'autres machines de chantier. 
Plusieurs clients de la fiduciaire s'étaient plaints des conditions de réception dans 
les bureaux, vu l'absence de confidentialité et au sujet du retard pris dans le 
traitement des dossiers et vu le vacarme incessant. Ils ne disposaient plus que de 
30 m2 dans l'appartement pour travailler car deux pièces n'avaient plus de 
fenêtres. De plus, à cause des travaux, l'appartement avait été amputé d'une partie 
et ne mesurait plus que 59.7 m2. 
Les locataires estimaient avoir été empêchés de travailler pendant 17 jours et demi 
entre le 1er octobre 2014 et le 1er juin 2015 (3 jours et demi du 13 au 16 octobre 
2014 à cause de la non-conformité des installations électriques, 5 jours du 7 au 
13 janvier 2015 et 2 jours les 24 et 25 février 2015 à cause du percement des 
fenêtres des étages inférieurs, 7 jours du 5 au 13 mai 2015 à cause du bruit des 
marteaux-piqueurs pour enlever le balcon en pignon et construire un mur cadrant 
les fenêtres). En outre, des travaux causant moins de nuisances mais empêchant 
les locataires de travailler avec une diminution de productivité d'au moins 30% 
avaient été réalisés pendant 10 jours du 14 au 28 janvier 2015, 32 jours du 
19 mars au 4 mai 2015, 10 jours du 18 au 31 mai 2015 et 71 jours du 1er juin 2015 
au jour du dépôt de la demande. 
A cause de cette situation, la fiduciaire avait perdu des clients. Du fait de la 
mauvaise signalétique, des clients s'étaient perdus ou avaient été découragés par 
l'absence d'ascenseur. De plus, plus aucun client spontané ne s'était présenté. 
A cause des travaux, les locataires avaient pris un retard considérable dans le 
traitement de dossiers. Dès le mois de mai 2015, il était devenu impossible de 
s'entendre dans les locaux et il était impossible de recevoir des clients. Nombre de 
clients et employés avaient écrit des attestations pour se plaindre de ces 


- 19/82 - 
 
C/10235/2016 
conditions; le conseil fiscal de B______ SARL avait démissionné. De plus, cette 
dernière risquait des amendes administratives de l'OCIRT, car elle faisait 
travailler trop de personnes dans une surface non conforme et trop exigüe (63 m2 
pour 11 postes de travail). Elle employait neuf personnes au 30 septembre 2015, 
A______ SARL en employait deux et trois auxiliaires avaient dû être engagés 
pour rattraper le retard. Les locataires avaient subi un préjudice de 22'365 fr. et de 
340'330 fr. pour les années 2014 et 2015, représentant le surcoût des sous-
traitants, les frais relatifs au salaire pour le nettoyage, l'engagement de personnel 
supplémentaire, les heures supplémentaires et pendant le weekend, le dommage 
au matériel. 
Ils avaient subi un gain manqué pendant les jours de fermeture, pouvant être 
calculé à 6'120 fr. par jour, et une perte de productivité de 30% pendant certains 
jours, chiffrée à 95'472 fr. (52 jours entre le 14 janvier et le 31 mai 2015 x 1'836 fr 
[6'120 fr. x 30%]) et 130'356 fr. (71 jours entre le 1er juin et le 7 septembre 2015 x 
1'836 fr.). Finalement, ils avaient subi une perte liée à la non-exploitation du bar 
avec une perte de bénéficie estimée à 37'866 fr. et divers dégâts matériels pour un 
total de 2'531 fr. (nettoyage, réalisation de clés, achats de rayonnage et câble, 
couverture dégâts du fax, imprimante et poste de travail informatique cassés). 
A l'appui de leurs allégations, les locataires ont produit les nombreux échanges de 
correspondance, les plans produits pour l'obtention des autorisations de construire 
et de nombreuses attestations de clients et d'employés se plaignant des conditions 
de travail. 
dd. Dans le cadre d'un recours (cause A/1197/2016 ; A/1499/2016 LCI) déposé 
par les locataires pour déni de justice du département (ex-DALE) pour avoir tardé 
ou omis de répondre à leurs doléances en lien avec le chantier, le Tribunal 
administratif de première instance, par décision du 6 juin 2016 (JTAPI/572/2016), 
a constaté l'absence d'irrégularités dans l'exécution du chantier, relevant que le 
DALE s'était assuré, par l'intermédiaire de l'inspection des chantiers - qui 
surveillait l'exécution des travaux depuis le commencement sans toutefois avoir 
constaté des irrégularités particulières - et du Service de l'air, du bruit et des 
rayonnements non ionisants (SABRA), de la conformité du chantier avec les 
règles applicables, ces deux instances ayant confirmé l'absence d'irrégularités. 
ee. Par courrier du 23 juin 2016, en réponse à une demande des locataires du 
8 juin 2016 quant à la date de réintégration de l'arcade et à la remise des plans des 
locaux, la régie a proposé une séance rapide avec la direction de chantier et que 
les locataires fassent abstraction de leurs prétentions financières à ce stade. Elle a 
précisé que la perte de surface de quelques mètres carrés au rez-de-chaussée était 
compensée par la création de sanitaires au sous-sol. 


- 20/82 - 
 
C/10235/2016 
Elle a remis aux locataires des plans d'exécution des locaux datés du 2 décembre 
2014 dont il ressort que la surface nette de l'arcade au rez-de-chaussée avant 
travaux de 190,6 m2 était réduite à 175,6 m2 après travaux. 
ff. A compter du 30 juin 2016, les locataires ont bloqué la poursuite des travaux 
devant être réalisés dans les appartements sis au-dessus de celui mis 
provisoirement à leur disposition au no. ______, rue 1______, ceux-ci consistant 
en la pose de pointelles sur leur balcon permettant de supporter le coffrage et le 
bétonnage du balcon du logement du 6ème étage. 
Par ordonnance rendue sur mesures provisionnelles du 14 juillet 2016, le Tribunal 
a ordonné aux locataires de laisser libre accès à la terrasse/balcon de leur 
logement pour permettre la construction des balcons des appartements sis au 
6ème étage de l'immeuble et de restituer les éléments matériels de chantier qu'ils 
s'étaient illégitimement appropriés. 
Les travaux ont finalement pu être exécutés dans le courant du mois de juillet 
2016. 
Cette décision a été confirmée par la Cour, suite à l'appel des locataires déposé le 
18 juillet 2016 dans lequel les locataires évoquaient des « promoteurs véreux », 
des « architectes menteurs » et des faux témoignages des représentants de la régie 
et des bailleurs. 
gg. Le 22 juillet 2016, la régie a mis en demeure les locataires, en particulier 
C______, de cesser de tenir des propos insultants, calomnieux, diffamants et 
attentatoires à l'honneur des propriétaires et des collaborateurs de la régie, ceux-ci 
étant traités de « menteurs », « espèce de salopards », « promoteurs véreux » et 
accusés de faux témoignages, sous menace de résiliation immédiate du bail selon 
l'art. 257f al. 3 CO. 
hh. Courant septembre 2016, les parties ont repris leurs discussions pour se mettre 
d'accord sur la configuration future des locaux en vue d'arrêter un plan d'exécution 
définitif de ceux-ci. Le 22 septembre 2016, trois variantes d'aménagement des 
locaux étaient proposées à la DT par B______ SARL se fondant sur les plans 
reçus. 
ii. Les discussions n'ont pas abouti, chaque partie rendant responsable l'autre d'un 
manque de collaboration; la régie a alors informé les locataires le 10 octobre 2016 
que les travaux d'aménagement de l'arcade, en raison de l'annulation, par les 
locataires, d'un rendez-vous le 3 octobre 2016 devant permettre de finaliser 
l'aménagement des locaux et faute d'indication permettant de les exécuter selon la 
volonté des locataires, seraient terminés, « selon des choix standards » et les clés 
d'accès remises le 25 novembre 2016; les locataires étaient en outre mis en 
demeure de restituer l'appartement mis provisoirement à leur disposition d'ici le 


- 21/82 - 
 
C/10235/2016 
1er décembre 2016, l'activité fiduciaire pouvant être déployée dans les nouveaux 
locaux. 
Le 24 octobre 2016, les locataires ont contesté certains propos de la régie, 
estimant les plans remis par les architectes inutilisables et l'ont avertie qu'ils lui 
adresseraient leur demande concernant les travaux devant être exécutés et les 
conditions qui devraient être respectées pour que les locaux soient considérés 
comme livrés. Les locataires ont refusé de prendre possession des clés de l'arcade 
le 25 novembre 2016. 
jj. Par mémoire réponse du 28 novembre 2016, les bailleurs ont conclu à ce que le 
Tribunal déboute les locataires de leurs conclusions. 
Ils ont notamment allégué que le bail indiquait en effet une surface de l'arcade de 
215 m2 mais qu'intra-muros et sans tenir compte du porche d'entrée et de la 
structure, la surface était de 180 m2. Lors de la séance d'information, les deux 
chantiers de surélévation avaient été expliqués aux locataires. A cette époque, le 
bar n'était aucunement aménagé et encore moins en activité. Il n'avait jamais été 
convenu que les locaux loués seraient par la suite séparés en deux parties. 
L'appartement n'était certes pas nettoyé lors du déménagement mais un coup de 
chiffon sur les étagères suffisait. De plus, les problèmes d'installations électriques 
n'avaient pas empêché les locataires de travailler. Les locataires réclamaient le 
salaire de tous leurs employés à 100% alors qu'ils admettaient eux-mêmes que 
certains employés étaient engagés à temps partiel. Ils réclamaient le salaire 
d'employés qu'ils avaient dû engager en plus pour rattraper le retard alors que ces 
employés venaient d'autres sociétés appartenant aux époux C______/D______. 
Les travaux projetés des fenêtres et du balcon ne nécessitaient pas le départ des 
locataires et dans tous les cas, ces travaux n'avaient pas pu être réalisés. 
L'exécution de ces travaux n'avait causé de problème à aucun autre locataire. Les 
locataires ne pouvaient pas se plaindre que les locaux étaient trop sombres alors 
qu'ils s'étaient eux-mêmes opposés à la création d'une porte-fenêtre. Les locataires 
expliquaient employer sept personnes au moment du transfert dans l'appartement 
de remplacement, dont certaines à temps partiel, soit quatre personnes à temps 
complet : les 4,5 pièces à disposition suffisaient pour les accueillir de manière 
adaptée. La perte de clientèle des locataires n'était pas due à l'état des locaux et au 
manque de visibilité. Les attestations produites par les locataires avaient 
probablement été dictées par eux, ne reflétaient qu'une partie des faits et 
contenaient des informations contradictoires, notamment le fait que les locaux 
étaient inutilisables alors que les locataires alléguaient une perte de productivité 
de 30%. Les bilans et fiches de salaires produits par les locataires étaient des 
documents internes, sans valeur, et non signés. Il appartenait aux locataires de 
s'adapter aux plans des bailleurs et non le contraire, ceux-ci ayant été visés ne 
variteur par le département et nécessitant d'être suivis sous peine d'amende. Le 
Protocole d'accord avait été longuement négocié pendant près de 4 mois, depuis la 


- 22/82 - 
 
C/10235/2016 
séance de présentation des travaux en avril 2014; il couvrait toutes les prétentions 
que pouvaient faire valoir les locataires en lien avec les travaux dans les 
immeubles sis rue 1______, no. ______, y compris le déplacement temporaire des 
locataires dans l'appartement de remplacement et la libération de l'arcade rue 
1______ , no. ______ pendant les travaux. 
kk. Le 1er décembre 2016, les locataires ont informé la régie que les travaux 
n'étaient pas terminés, que ceux effectués l'étaient en violation du Protocole 
d'accord, que les locaux présentaient de nombreux défauts et qu'ils étaient en outre 
inexploitables notamment en l'absence de toute autorisation de construire délivrée 
par le département; leur prise de possession était refusée, tout comme la libération 
de l'appartement mis à disposition au 5ème étage. 
ll. Le 9 décembre 2016, les locataires ont été sommés de réintégrer l'arcade d'ici le 
vendredi 16 décembre 2016 et de restituer l'appartement d'ici le 21 décembre 
2016, sous menace de résiliation immédiate du bail en application de l'art. 257f 
al. 3 CO. 
L'activité fiduciaire pouvait parfaitement être exercée, tout comme l'exploitation 
d'un restaurant avec offre d'une restauration froide qui faisait déjà l'objet d'une 
autorisation par le département. 
mm. Le 19 décembre 2016, les locataires ont pris possession de l'arcade. 
Ils ont informé la régie le 22 décembre 2016 que l'arcade était inutilisable et 
inexploitable (absence d'autorisation du département, cuisine non conforme car 
dépourvue de fenêtre donnant sur l'extérieur, absence de sortie de secours, arcade 
inaccessible au public, porte d'entrée non sécurisée et défectueuse, absence de 
hotte d'aspiration et de ventilation dans la cuisine, réduction de la surface de 
215 m2 à 165 m2 en violation de l'accord du 14 août 2014, absence de WC 
sécurisés au sous-sol, absence d'une kitchenette dans la partie « bureau » et d'un 
bar avec évier dans la partie « restaurant », absence d'un évier et d'un plan de 
travail dans la cuisine). 
De ce fait, les bailleurs étaient ainsi mis en demeure, dans un délai de 10 jours, de 
déposer une demande d'autorisation conforme au département et de confirmer 
qu'elles exécuteraient leurs obligations conformément au protocole d'accord. Les 
locataires déclaraient en revanche refuser la restitution de l'appartement mis à leur 
disposition. 
nn. Le 13 janvier 2017, la régie a contesté les propos des locataires, estimant que 
l'activité fiduciaire était parfaitement réalisable. Les locataires étaient sommés de 
restituer l'appartement d'ici le 24 janvier 2017. 
Par réponse du 20 janvier 2017, les locataires ont persisté dans la teneur de leur 
précédent courrier et ont confirmé que l'arcade était inutilisable pour une 


- 23/82 - 
 
C/10235/2016 
quelconque activité. L'arcade était inaccessible, le chauffage ne fonctionnait pas et 
il n'y avait pas d'eau dans les salles d'eau. 
Un état des lieux d'entrée contradictoire signé le 19 décembre 2016 entre la régie 
et les locataires était annexé au courrier du 20 janvier 2017. Il y a été annoté que 
l'arcade n'était pas terminée, que le chauffage au sol ne fonctionnait pas et que 
l'employée de régie avait dû répondre à un questionnaire complet répertoriant 
cinquante-deux points en suspens, également signé de sa main. 
oo. Par courrier du 26 janvier 2017, la régie a contesté les défauts allégués, 
relevant que la question de l'activité fiduciaire - qui pouvait parfaitement être 
exercée - devait être distinguée de celle de l'exploitation du restaurant; les 
locataires ne pouvaient ainsi refuser de restituer l'appartement, bénéficiant des 
droits ouverts en matière de garantie des défauts s'ils estimaient que la partie 
« restaurant » ne pouvait être exploitée. Ils étaient donc sommés de restituer 
l'appartement d'ici le 2 février 2017, faute de quoi le bail de l'arcade et de 
l'appartement seraient résiliés avec effet immédiat, en application de l'art. 257f 
al. 3 CO. 
La régie a en outre prétendu que C______ avait fait « sournoisement » signer l'état 
des lieux de sortie, comportant cinquante-deux points, par une gérante technique 
qui ne connaissait pas le fond du litige, l'ensemble des points faisant l'objet de 
revendications contestées et devant être tranchées par le Tribunal dans les 
procédures pendantes. 
Elle s'est ensuite déterminée sur ces cinquante-deux points en les contestant pour 
la plupart. Elle a requis la remise d'un plan technique de la cuisine, nécessaire à 
tout dépôt d'une autorisation de construire, et proposé une réunion sur place le 
3 février 2017. 
pp. Le 18 janvier 2017, l'OCIRT a rendu un préavis défavorable concernant la 
demande des locataires d'aménager des bureaux dans l'arcade. Il y était indiqué 
que dans les plans présentés à l'office le 20 décembre 2016, il était prévu 
d'installer 13 postes de travail dans une surface d'environ 60 m2, ce qui ne 
correspondait pas aux exigences légales car chaque poste devait bénéficier d'au 
moins 8 à 10 m2 au sol. En outre, le projet présenté ne comportait pas de toilettes. 
Le 24 janvier 2017, l'OCIRT a confirmé sa décision d'approbation des plans du 
restaurant du 28 juillet 2011 qui précisait qu'aucun poste de travail ne bénéficiant 
pas de lumière naturelle ne pouvait être installé dans les locaux. Les nouveaux 
plans présentés, qui, selon les locataires, étaient les plans d'exécution transmis par 
les bailleresses, n'étaient pas conformes aux plans de 2011 ni aux réserves émises 
à ce moment. La cuisine devait présenter une vue sur l'extérieur et des vestiaires 
avec douches devaient être installés. 


- 24/82 - 
 
C/10235/2016 
qq. Par avis officiels notifiés séparément aux locataires le 3 février 2017, les baux 
portant sur l'appartement de 4,5 pièces au 5ème étage de l'immeuble sis no. ______, 
rue 1______ et sur l'arcade de 176,6 m2 sise au rez-de-chaussée des immeubles 
sis rue 1______ no. ______ ont été résiliés avec effet au 31 mars 2017, en 
application de l'art. 257f al. 3 CO. 
Ces congés, motivés en raison du refus de restituer l'appartement de 
remplacement, ont été contestés par les locataires le 2 mars 2017 par-devant la 
juridiction des baux et loyers (C/6______/2017). 
rr. Par avis officiels notifiés séparément aux locataires le 13 mars 2017, le bail 
portant sur l'arcade de 176,6 m2 sise au rez-de-chaussée des immeubles sis rue 
1______, no. ______ a été résilié pour justes motifs, pour le 30 juin 2017, en 
application de l'art. 266g CO; l'avis officiel indique que l'exécution du contrat est 
devenue intolérable pour les bailleresses. 
Ce congé a été contesté le 29 mars 2017 par les locataires par-devant la juridiction 
des baux et loyers (C/6______/2017). 
Par jugement JTBL/205/2019 du 8 mars 2019, le Tribunal des baux et loyers a 
déclaré inefficace ce congé, ainsi que ceux notifiés le 3 février 2017. 
Par arrêt ACJC/1729/2020 du 7 décembre 2020, la Cour de justice a renvoyé la 
cause au Tribunal concernant les deux congés du 3 février 2017, précisant que le 
Tribunal devait dans un premier temps déterminer si les travaux à charge des 
bailleresses à l'intérieur de la zone louée étaient terminés et si celles-ci étaient en 
droit de solliciter des locataires la réintégration de l'arcade et la restitution de 
l'appartement de remplacement. 
Le recours contre cette décision a été déclaré irrecevable par arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_47/2021 du 24 octobre 2022. 
ss. Lors de l'audience du 24 avril 2017, le représentant de la régie a confirmé que 
les parties bailleresses étaient G______ SA, F______ SA et E______ SA. 
Les locataires ont déposé de nouvelles conclusions tendant à : 
Principalement : 
 
la constatation de la nullité partielle du protocole d'accord du 14 août 
2014 en tant qu'il portait sur la mise à disposition d'un appartement au 
cinquième étage de l'immeuble sis no. ______, rue 1______, 
 
la condamnation des bailleresses à leur restituer la somme de 70'990 fr. 
correspondant aux prestations reçues indûment à ce jour au titre du protocole, 


- 25/82 - 
 
C/10235/2016 
 
la condamnation des bailleresses à leur verser la somme de 390'997 fr., 
avec intérêts à 5% dès le 1er avril 2015, à titre de dommages-intérêts pour la 
période allant jusqu'au 31 décembre 2015, 
 
réserver leur droit de réclamer la réparation de leur dommage pour la 
période postérieure au 31 décembre 2015 et 
 
ordonner aux bailleresses d'exécuter, sous la menace de la peine prévue à 
l'article 292 CP, les termes du contrat de bail et de l'avenant et les termes licites 
du protocole. 
Subsidiairement : 
 
la réduction de 30% du loyer dès le 10 octobre 2014 jusqu'au 
31 décembre 2014, 
 
la condamnation des bailleresses à leur verser la somme de 2'061 fr., 
 
l'exemption totale de loyer dès le 1er janvier 2015 jusqu'à la réintégration 
définitive dans les locaux initiaux dans un état conforme aux autorisations 
administratives et aux termes du contrat de bail, de l'avenant et du protocole et 
 
la condamnation des bailleresses à leur verser la somme de 64'120 fr., 
Les bailleresses ont conclu à l'irrecevabilité de ces nouvelles conclusions, 
subsidiairement, à leur rejet. Par ordonnance du 31 mai 2017, le Tribunal a admis 
la recevabilité de ces nouvelles conclusions, la condition de l'existence d'un lien 
de connexité avec la demande initiale étant réalisée. 
tt. Le 18 décembre 2017, les parties ont été entendues par le Tribunal. 
C______ a déclaré que les locataires n'avaient jamais refusé de restituer 
l'appartement mis provisoirement à leur disposition et avaient simplement 
demandé que leur soit installé un bureau et que les déménageurs se chargent du 
déménagement. Le 2 février 2017, les déménageurs ne s'étaient pas présentés, de 
sorte qu'ils avaient dû eux-mêmes déménager du matériel dans l'arcade. Il leur 
fallait un bureau qui puisse comprendre dix personnes à savoir 100 m2; dès que ce 
bureau leur serait fourni, l'appartement serait libéré. L'arcade n'était pas conforme 
aux termes du protocole d'accord du 14 août 2014 et était inexploitable en l'état 
selon l'OCIRT. S'agissant des défauts affectant l'arcade, celle-ci ne disposait en 
particulier pas de boîte-aux-lettres, ni d'installations informatiques ou de 
téléphone. Initialement, les locataires avaient eux-mêmes installé des toilettes au 
rez-de-chaussée, mais cet espace avait été supprimé et les toilettes déplacées; les 
toilettes nouvellement installées par les bailleresses n'étaient pas adaptées pour 
des personnes handicapées. Il manquait des toilettes, un point d'eau et une 
kitchenette dans la partie bureau, les fenêtres fermaient mal et les portes de 


- 26/82 - 
 
C/10235/2016 
secours avaient été emmurées. Pour la partie restaurant, il n'y avait pas de 
fenêtres, la partie cuisine était trop petite et dénuée de ventilation et le bar n'était 
pas au bon endroit. 
C______ a expliqué que B______ SARL avait cessé toute activité fiduciaire pour 
ne conserver que celle de restauration et n'avait plus d'activité dans les locaux du 
5ème étage de la rue 1______, hormis la tenue de la comptabilité; les locataires y 
exerçaient de petites activités pour le compte de A______ SARL ou à titre 
personnel et se trouvaient physiquement dans les locaux de manière alternée 
pendant la semaine et le week-end. La clientèle de B______ SARL et le numéro 
d'appel de celle-ci avaient été cédés à une nouvelle société, U______ SARL 
constituée par son beau-fils, à laquelle elle avait apporté des fonds et qui avait pris 
en location un nouveau local au no. ______, rue 4______, à V______ [GE]. Cette 
fermeture de la fiduciaire s'expliquait par le fait que les locaux n'étaient pas 
exploitables ce qui avait entraîné le licenciement en décembre 2016 de huit 
collaborateurs sur les onze engagés. 
H______, représentant les bailleresses et administrateur de E______ SA, a 
contesté les propos de C______. Selon lui, les déménageurs s'étaient rendus sur 
place; il a contesté que l'appartement du 5ème étage et les locaux au rez-de-
chaussée soient réellement exploités; les locaux au rez-de-chaussée étaient 
équipés d'installations téléphoniques et informatiques; tout était parfait et en 
ordre; C______ s'était opposée au déménagement. Il a précisé qu'il avait été 
proposé, comme indemnisation, d'embellir les locaux; chaque fois que les 
architectes voulaient discuter des finitions avec les locataires, ceux-ci refusaient 
de discuter, de sorte qu'après deux ans d'attente, les bailleresses avaient dû choisir 
elles-mêmes les finitions avec les architectes; les locataires soutenaient 
maintenant qu'il ne s'agissait pas des finitions qu'ils voulaient. Le plan remis par 
les locataires était inexécutable et ne correspondait pas à celui déposé à l'appui de 
l'autorisation accordée et limitée à de la restauration froide; le restaurant n'avait 
jamais ouvert entre 2010 et 2014. En vue de respecter les normes légales, les 
architectes avaient dû déplacer les toilettes au rez-de-chaussée pour répondre aux 
normes pour personnes handicapées. Le protocole d'accord prévoyait la 
renonciation par les locataires à l'installation d'un bar provisoire, précédemment 
autorisée afin d'éviter qu'une indemnité ne soit réclamée pour la perte de 
jouissance du bar; l'assistance qui devait être fournie aux locataires selon ce même 
protocole ne devait pas conduire les architectes à entreprendre eux-mêmes toutes 
démarches. 
Le jour de l'audience, les locataires ont allégué des faits nouveaux et produit des 
pièces nouvelles : un congé, notifié en application de l'art. 257d CO, leur avait été 
notifié le 22 septembre 2017, avec effet au 31 octobre 2017, à la suite d'un avis 
comminatoire daté du 11 août 2017 sollicitant le règlement dans les 30 jours d'un 
arriéré de loyers et charges de 27'440 fr. en lien avec l'occupation de l'arcade et de 


- 27/82 - 
 
C/10235/2016 
l'appartement de remplacement; ce congé avait été contesté le 18 octobre 2017 
(C/7______/2017) au motif qu'aucun loyer n'était exigible, que l'arcade était 
inutilisable, la réduction de loyer accordée dans le Protocole d'accord toujours en 
cours et la durée minimale de six mois d'exploitation des locaux dès la fin des 
travaux intérieurs pas écoulée. 
Les locataires ont également produit des pièces complémentaires dont notamment 
des certificats médicaux et des attestations manuscrites des employés de 
B______ SARL établies le 13 juillet 2016 décrivant les conditions de travail 
difficiles dans l'appartement du 5ème étage, dont les bailleresses ont contesté la 
pertinence dans leurs déterminations du 19 décembre 2017. 
uu. Le 30 janvier 2018, les locataires ont produit des pièces complémentaires, soit 
l'autorisation de construire du 9 août 2012 complète y compris les divers préavis 
rendus, notamment celui de l'OCIRT le 10 août 2011, et les plans, les plans 
soumis à l'OCIRT le 20 décembre 2016 et des photos de l'arcade prises le 
19 décembre 2016; ils ont précisé que bien que seuls les plans de la partie bureaux 
aient été visés ne varietur le 20 décembre 2016, les plans de l'entier des locaux 
avaient été soumis à l'OCIRT. Selon ces plans, la partie bureau était subdivisée en 
une salle de 55,35 m2 et une cuisine de 3,27 m2 et la partie restaurant était 
subdivisée en une salle de 87,33 m2, des toilettes de 8,92 m2 et une cuisine de 
13,8 m2m, soit une surface totale nette de 168,67 m2. Selon le témoin M______, 
seule la première page était tamponnée alors que l'OCIRT tamponnait toutes les 
pages ce qui démontrait que les autres pages n'avaient pas été soumises à ce 
dernier. 
Le 6 février 2018, les bailleresses ont allégué qu'il ressortait de l'autorisation de 
construire du 9 août 2012 (APA 2______-1) et du préavis de l'OCIRT du 10 août 
2011 que les locataires avaient été autorisés à servir uniquement de la cuisine 
froide. Cette autorisation était devenue caduque au moment de la signature du 
protocole d'accord. Le dossier de demande déposé par les locataires auprès de 
l'OCIRT était incomplet. Dans tous les cas, l'autorisation avait été refusée car le 
projet n'était pas conforme au droit et non à cause d'un défaut affectant l'arcade. 
En effet, les locaux avaient été loués en une seule partie et si les locataires 
souhaitaient subdiviser les locaux, ils devaient le faire dans le respect des normes 
légales. De plus, le projet présenté faisait état de quinze postes de travail alors que 
les locataires avaient toujours allégué employer dix personnes. Les photos 
produites par les locataires l'avaient été hors délai et devaient être déclarées 
irrecevables. Elles étaient de toute façon non datées. Finalement, les bailleresses 
ont précisé que C______ et D______ étaient copropriétaires d'un bien dans 
l'immeuble sis no. ______, rue 4______ à V______, immeuble dans lequel la 
société U______ SARL avait son siège, société dont C______ était devenue 
l'unique propriétaire le 18 janvier 2017 et dont le gérant était son fils, W______. 


- 28/82 - 
 
C/10235/2016 
Les bailleresses ont produit des pièces complémentaires, soit notamment des 
extraits du Registre foncier et du registre du commerce de différentes sociétés 
dans lesquelles la famille X______ était active (U______ SARL, B______ SARL, 
Y______, X______ et X______ - SNC). 
Le 16 février 2018, les locataires ont confirmé que l'autorisation de construire de 
2012 ne concernait que de la cuisine froide. Le Protocole d'accord prévoyait à ses 
articles 4 - ce dernier se référant au conduit de ventilation du restaurant avec sa 
hotte - et 10 de modifier l'autorisation de construire afin de permettre la 
préparation de cuisine chaude. Il était contesté que cette autorisation de construire 
fusse caduque lors de la signature du Protocole d'accord car l'avis d'ouverture de 
chantier avait été fait et datait du 10 mars 2014. C'étaient la diminution de surface 
et l'absence de toilettes côté bureau qui avaient directement été à l'origine du refus 
de l'OCIRT. Quant au nombre de places de travail, les locataires ont relevé que le 
bail n'avait été signé que par B______ SARL. 
Les locataires ont produit l'avis d'ouverture du chantier du 10 mars 2014. 
vv. Par requête datée du 12 janvier 2017 - mais portant un accusé de réception du 
Département du 6 février 2018 -, les bailleresses ont déposé une demande 
complémentaire à l'autorisation de construire DD 5______-1 prévoyant 
notamment la modification des sanitaires de l'arcade et la fermeture des accès de 
l'arcade aux locaux communs. Le plan d'exécution joint à la requête, daté du 1er 
février 2018, fait état d'une surface totale de 169,9 m2 incluant la création de deux 
sanitaires au rez et qui représente la configuration actuelle de l'arcade. 
Les enquêtes (témoins O______ et M______) ont confirmé que les sanitaires au 
sous-sol avaient été déplacés, sur demande du propriétaire, au rez-de-chaussée de 
l'arcade dans le cadre de cette demande complémentaire. Cette modification 
portait également sur la fermeture des accès aux communs de toute l'arcade. Il y 
avait effectivement eu une surface de l'ordre de quelques mètres carrés d'emprise 
de la nouvelle cage d'escaliers sur la surface de l'arcade. Pour compenser, les 
locataires s'étaient vu attribuer un local équipé pour l'installation de sanitaires au 
sous-sol, qui finalement avaient été créés dans l'arcade sur demande du 
propriétaire. La modification par rapport à l'arcade ne concernait que les WC et 
l'accès par le restaurant : les portes donnant sur le hall d'entrée et permettant 
l'accès au sous-sol avaient été obstruées afin d'éviter qu'il y ait du passage. Il 
s'agissait d'une mise à jour des plans. Les issues de secours donnaient dans la rue 
mais non pas dans le hall d'entrée de sorte que l'accès qui avait été obstrué n'était 
pas nécessaire. Les locataires n'avaient pas été consultés avant le dépôt de cette 
demande car le contact avec C______ était rompu. Toutefois, la modification 
concernant les WC pouvait être enlevée en tout temps. 


- 29/82 - 
 
C/10235/2016 
L'autorisation a été délivrée le 4 avril 2019 par le département, assortie d'une 
amende administrative de 1'500 fr. dès lors que les travaux faisant l'objet de la 
demande avaient déjà été engagés. 
ww. Dans son ordonnance du 2 janvier 2018, le Tribunal a décidé de faire droit 
aux demandes des parties de produire des pièces complémentaires et à l'audition 
de dix-sept témoins, tout en réservant l'admission d'autres moyens de preuves; il a 
ensuite ordonné la clôture de la phase d'administration des preuves le 
24 novembre 2020. 
xx. Le 19 février 2018, les locataires ont produit, sur requête du Tribunal, une 
facture des Services Industriels de Genève (SIG) portant sur l'appartement de 
4,5 pièces pour un montant de 481 fr. 76 TTC pour la période du 3 janvier au 
14 décembre 2017 (consommation effective de 2'024 kWh). 
yy. Lors de l'audience du 9 avril 2018, M______ a déclaré qu'il n'avait jamais pu 
affirmer aux locataires qu'ils pourraient réintégrer l'arcade après dix mois car les 
travaux sur la structure duraient 7 ou 8 mois et les travaux d'aménagement 
dépendant de la volonté des locataires devaient eux aussi durer 6 à 8 mois. Ils 
avaient fait une séance avec C______ pour lui montrer le projet, discuter d'un 
protocole d'accord et du déménagement. A cette occasion, ils lui avaient soumis 
les plans d'autorisation. Ces plans avaient été remis à plusieurs reprises aux 
locataires, notamment par courrier et par e-mail et également à leur précédent 
avocat, car les locataires devaient leur faire part des aménagements souhaités par 
rapport à ces plans. L'appartement prêté aux locataires devait faire l'objet de 
travaux après restitution par les locataires. Il s'agissait notamment de créer une 
ouverture côté cour dans cet appartement. Cette ouverture avait été créée dans 
tous les autres appartements et les échafaudages avaient été démontés sans que les 
travaux ne soient achevés dans l'appartement occupé par les locataires. Il s'agissait 
effectivement de travaux bruyants mais pas plus que pour un autre chantier en 
ville. Il comprenait que les locataires aient subi plus de nuisances qu'un locataire 
qui part le matin et revient le soir, vu qu'ils avaient la fiduciaire sur place. 
Concernant la restitution de l'arcade, ils avaient effectué les travaux 
conformément à l'autorisation. L'arcade était équipée mais il manquait 
l'agencement, car ils attendaient toujours des instructions des locataires. Le 
cuisiniste l'avait informé qu'il ne pouvait pas établir la fiche des plans techniques 
dans la mesure où C______ refusait de signer la commande. Ils avaient posé sur le 
sol de l'arcade de grands carreaux de faïence, équipé l'arcade partout avec des 
points lumineux, car ils ne savaient pas où les locataires souhaitaient ces points 
lumineux. Ils avaient également tiré toute la puissance possible en alimentation 
d'eau. Le litige avec C______ était dû au fait que certains détails la dérangeaient. 
A titre d'exemple, s'agissant de la vitrine côté Cluse, elle aurait souhaité une porte 
fenêtre comme c'était le cas auparavant mais ceci était toutefois contraire à la loi. 
L'arcade avait été livrée en décembre 2016. Il était difficile de dire combien de 


- 30/82 - 
 
C/10235/2016 
temps ils avaient perdu suite au manque de décisions de C______ mais si les 
décisions avaient été prises, il aurait pu tenir les délais à plus ou moins un mois. 
Ils avaient deux à trois mois de retard sur le chantier global en raison des mesures 
de sécurité qui avaient été imposées concernant la mise en œuvre du chantier avec 
des locataires sur place. A un moment donné, il avait dû faire un choix. Il avait 
décidé d'uniformiser les sols avec les autres arcades, de peindre tous les murs en 
blanc et d'installer des appareils sanitaires d'une gamme supérieure pour qu'on ne 
puisse pas lui faire de reproches après coup. Il était vrai que le protocole d'accord 
prévoyait des toilettes au sous-sol, mais ils les avaient installées au rez-de-
chaussée pour des questions de sécurité et de responsabilité car ils ne voulaient 
pas que la clientèle du restaurant ait accès aux sous-sols communs de l'immeuble. 
Cette surface avait été compensée avec un local au sous-sol dont les clés avaient 
été remises à C______. Le local donné en compensation était plus grand que la 
cave prévue initialement au point 15 du protocole d'accord, ceci pour compenser 
la perte de surface due à l'installation des toilettes au rez-de-chaussée. S'agissant 
des 7 m2 manquants en raison de la création de la cage d'escaliers, ils n'avaient 
pas réussi à parvenir à un accord définitif mais ils étaient disposés à mettre à 
disposition des locataires un local au sous-sol plus grand. A son sens, l'arcade 
avait été construite en conformité aux règles de la construction et aux règles de 
l'art et elle ne comprenait aucun danger pour quiconque. L'arcade était dotée de 
plusieurs prises électriques et au moins d'une prise téléphonique. S'agissant de 
cette dernière, elle était sûrement raccordée mais si tel ne devait pas être le cas, il 
s'engageait à le faire. Actuellement, ils avaient laissé l'arcade entièrement ouverte 
avec la possibilité de la fermer pour séparer la partie bureau et la partie restaurant. 
Dans ce cas, ils avaient prévu un local pour créer des toilettes dans la partie 
bureau. Avant les travaux, l'arcade était séparée en deux parties. Le plan ne 
varietur de l'aménagement de l'arcade avait été produit sous pièce 84 chargé dem. 
Il s'agissait d'une demande d'autorisation formulée par les locataires. Les travaux 
de C______, qu'ils avaient fait stopper étaient en relation avec ce plan. Les 
travaux étaient déjà bien avancés lorsqu'ils les avaient stoppés mais ils n'étaient 
pas conformes à la loi. A titre d'exemple, le faux plafond n'était pas conforme d'un 
point de vue acoustique. Lorsqu'il avait voulu reprendre les travaux relatifs à cette 
autorisation, elle était échue vu que C______ avait débuté ses travaux en omettant 
d'ouvrir le chantier. Le protocole d'accord prévoyait effectivement qu'ils devaient 
s'occuper de toutes les autorisations supplémentaires. Toutefois, il ne pouvait pas 
demander d'autorisation sans instruction claire. Plus précisément, il n'avait pas pu 
déposer une telle demande puisque C______ ne lui avait jamais expliqué ce 
qu'elle voulait exactement. La surélévation de l'immeuble n°______ était une 
surélévation standard qui ne nécessitait pas de vider le bâtiment contrairement aux 
n° ______. Seul un départ temporaire des locataires était demandé pour créer une 
ouverture côté cour et la fermeture sur pignon. 


- 31/82 - 
 
C/10235/2016 
zz. Lors de l'audience du 11 juin 2018, O______ a déclaré que ses premiers 
contacts avec les locataires remontaient au début des négociations pour le 
déménagement, soit à l'été 2014 sauf erreur. Avant le déménagement, les 
locataires avaient visité l'appartement. Ils avaient refusé l'accès aux locaux pour 
entreprendre les travaux de création d'une porte-fenêtre dans la pièce principale 
ainsi que les travaux sur le balcon. Il n'avait pas rencontré ce genre de problèmes 
avec les autres locataires. Lors de son départ de la régie le 28 février 2018, ces 
travaux n'avaient toujours pas pu être effectués. Des inspecteurs du département 
étaient intervenus sur le chantier à chaque conflit avec les locataires. Les 
conclusions étaient que les travaux respectaient les normes et que les interruptions 
de chantier n'étaient pas justifiées. Le chantier n'avait pas été particulièrement 
bruyant : il s'agissait d'un chantier traditionnel avec l'emploi de marteaux-piqueurs 
lors des démolitions et d'une grue lors des travaux de gros-œuvre pour la partie 
1______, no. ______. Le plan de l'appartement fourni aux locataires avant le 
déménagement était le plan des locaux avant travaux car il mentionnait les 
fenêtres à créer. Concernant l'arcade, au tout début des négociations, il avait 
soumis aux locataires un projet concernant l'aménagement, lequel n'avait jamais 
été validé. Les propriétaires avaient donc donné instruction de terminer les 
travaux selon des choix standards vu qu'ils n'obtenaient pas de réponse des 
locataires. Ces choix concernaient les finitions des sols, murs et plafonds ainsi que 
les sanitaires. L'arcade disposait de prises pour le réseau informatique, d'électricité 
et pour le téléphone si bien qu'elle était équipée pour une utilisation commerciale. 
Elle disposait également de toutes les conduites nécessaires pour l'installation d'un 
restaurant. Elle ne comportait aucun défaut qui empêcherait son exploitation. La 
demande complémentaire visait à formaliser le fait que les WC n'avaient 
finalement pas été installés au sous-sol mais au rez-de-chaussée. Il s'agissait de 
modifications qui avaient été faites en cours de construction. L'accès aux 
communs de toute l'arcade avait été fermé mais de manière provisoire car les 
propriétaires ne souhaitaient pas que les locataires aient accès aux communs. 
Avant les travaux, l'arcade était séparée en deux parties. La kitchenette prévue 
dans le protocole n'avait pas été réalisée mais le local était prévu pour une telle 
kitchenette qui pouvait être installée en tout temps. Elle ne l'avait pas été car ils 
n'avaient aucune instruction des locataires. Il y avait eu une surface de l'ordre de 
quelques mètres carrés d'emprise de la nouvelle cage d'escaliers sur la surface de 
l'arcade. Pour compenser cette perte, les locataires s'étaient vu attribuer un local 
équipé pour l'installation de sanitaires au sous-sol. Il n'avait pas remis la clé de ce 
local aux locataires. Les plans fournis par les locataires concernant la cuisine 
professionnelle ne suffisaient pas pour la construction, il n'y avait pas assez 
d'informations. 
aaa. Lors de l'audience du 17 septembre 2018, Z______, en charge du 
déménagement des locataires de l'arcade à l'appartement, a déclaré qu'il s'était 
occupé de tous les déménagements pendant les travaux et était sur place tous les 


- 32/82 - 
 
C/10235/2016 
jours pendant dix-huit mois. Il avait collaboré avec C______. Il n'y avait pas eu de 
problèmes mise à part l'accusation selon laquelle il aurait cassé un fax. Ils avaient 
déménagé au fur et à mesure selon les instructions du fils et de l'époux de 
C______. Le déménagement avait duré environ quatre jours. Il avait lui-même 
nettoyé et préparé l'appartement et le balcon. A la demande de C______, il avait 
laissé certaines affaires dans l'arcade, derrière, dans la partie bureau (armoires, 
coffre, bar, machine à café, vitrine). Ils avaient scotché les affaires. En ce qui 
concerne le déménagement de l'appartement à l'arcade, il s'était rendu au moins 
trois fois sur place sur mandat de la régie tout en avertissant les locataires de ses 
venues et avait amené des cartons vides, mais les locataires n'avaient jamais 
honoré les rendez-vous. Il avait lui-même procédé aux travaux sur les fenêtres en 
pignon pour tous les appartements, sauf celui des locataires. Il n'avait pas utilisé 
de marteaux-piqueurs. Lors de ces travaux, il était resté dans son appartement au 
no. ______, rue 1______, au troisième étage. 
M______ a précisé que s'agissant du point 17 du protocole d'accord, les locaux 
avaient été terminés tel qu'ils le pouvaient. Il fallait encore installer une cuisine et 
faire une demande à l'OCIRT. Pour faire une telle demande, il lui fallait le plan 
technique de la cuisine avec une implantation. Aujourd'hui, la cuisine ne 
présentait pas de vue sur l'extérieur, mis à part le passe-plat, ce qui avait été 
demandé par C______. Dès qu'ils auraient les instructions de la locataire, ils 
feraient le nécessaire pour obtenir une autorisation. L'arcade voisine avait obtenu 
une autorisation de l'OCIRT, alors même que la cuisine était au sous-sol. 
Aujourd'hui, le fait de ne pas avoir obtenu l'autorisation avait non seulement des 
conséquences en rapport avec sa responsabilité qui était engagée tant qu'il n'avait 
pas délivré l'ouvrage, mais il y avait également des conséquences financières dans 
la mesure où il n'avait pas été totalement payé pour cet ouvrage. Concernant le 
chantier, ils n'avaient pas utilisé de marteaux piqueurs pneumatiques, qui étaient 
interdits par la sécurité du chantier. En revanche, il y avait eu du piquage dans le 
sous-sol de l'immeuble voisin lorsqu'ils avaient scié le dallage. Cela avait duré 
deux à trois semaines. Le chantier n'était toujours pas fermé d'un point de vue 
administratif car l'appartement et les finitions de l'arcade des locataires n'étaient 
pas terminés. 
bbb. Le 26 novembre 2018, les locataires ont produit un procès-verbal de 
l'audience de débats principaux du 26 novembre 2018 dans la cause 
C/6______/2017 contenant des déclarations de AA______, de l'OCIRT. Selon ce 
dernier, les premiers plans qui lui avaient été soumis en 2011 étaient conformes à 
la loi, ce qui n'était pas le cas des plans soumis en 2017 car la cuisine n'avait plus 
de vue sur l'extérieur et il n'y avait plus de vestiaires. Il avait tamponné des plans 
en 2011 mais pas en 2017. Les plans soumis concernaient apparemment 
l'ensemble de l'arcade. Il n'avait pas été évoqué qu'une partie de l'arcade devait 
être consacrée à une fiduciaire mais il l'avait lu dans le dossier. Par rapport à 
l'OCIRT, il était possible d'exercer une activité de fiduciaire dans l'ensemble de 


- 33/82 - 
 
C/10235/2016 
l'arcade. Il a ensuite confirmé que chaque poste de travail devait disposer d'une 
surface au sol de 8 à 10 m2, 6 m2 s'il n'y avait aucune surface de rangement. En 
outre, il fallait la présence de toilettes dans un rayon de 100 mètres ou au 
maximum à un étage de différence. Selon lui, dans la partie bureau de l'arcade 
actuelle, cinq à huit postes pouvaient être installés. 
ccc. Lors de l'audience du 17 décembre 2018, S______, peintre, a déclaré qu'il 
avait été mandaté pour la réfection et le nettoyage du carrelage au sol dans 
l'arcade en 2009. Sa facture du 10 novembre 2009 (pièce 66 dem.) indiquait une 
surface de nettoyage de 215.30 m2 correspondant à l'arcade, y compris la partie 
bistrot à ouvrir. Ce calcul avait été fait à l'aide d'un télémètre. Il était intervenu 
exclusivement à l'intérieur des murs mais pas dans le porche. Il avait également 
fait des travaux dans le restaurant que les locataires voulaient ouvrir, à savoir la 
construction d'un faux plafond pour l'isolation sonore. Les travaux concernant le 
faux plafond avaient été entrepris aux alentours de 2014. Lors du constat 
d'huissier du 27 mai 2015, C______ lui avait demandé d'effectuer des métrés qu'il 
avait effectués avec un télémètre (infrarouge). Lorsqu'il s'y était rendu, l'arcade 
était en travaux. Il y avait des séparations partout, sans qu'il ne se souvienne si 
l'arcade était physiquement séparée en deux. Il était client de la fiduciaire 
B______ SARL qui s'occupait de sa comptabilité en fin d'année. Il avait été reçu 
quelques fois en tant que client dans l'appartement du 5ème étage et avait constaté 
qu'une fenêtre était murée. Il ne se souvenait plus s'il avait rédigé spontanément 
son courrier de plainte du 15 mai 2015 concernant le retard pris par la fiduciaire 
ou si on lui avait demandé de rédiger ce courrier. 
Q______, informaticien, a déclaré qu'il avait travaillé pour B______ SARL et 
qu'il connaissait ainsi l'arcade, y ayant même sous-loué un bureau, dans la partie 
« bureau ». Il y avait une autre partie qu'il appelait le dépôt mais dans laquelle 
C______ projetait d'ouvrir un lieu dédié à la restauration. Il y avait déjà du 
matériel sur place, notamment une partie comptoir avec une machine à bière et 
des bières entreposées ainsi que d'autres matériels. Ceci remontait aux environs de 
2012/2014. Les deux parties étaient séparées, sans accès intérieur pour passer 
d'une partie à l'autre. Il lui était arrivé d'organiser des événements multiculturels, 
avec musique et portes ouvertes, ainsi que des cours de Salsa dans la partie 
arcade. Les locaux s'y prêtaient bien car ils étaient spacieux. C______ était 
impatiente d'ouvrir la partie dédiée à la restauration. Il s'agissait d'un projet qui lui 
tenait à cœur. Elle avait été freinée pour des raisons administratives. Il avait aidé 
au déménagement, le samedi 11 octobre 2014. Son rôle était d'essayer de mettre 
en place un minimum au niveau informatique. Lorsqu'ils avaient voulu faire le 
branchement, il s'était pris une décharge électrique avec un simple câble Ethernet. 
Appel avait dû être fait à un électricien et il s'était avéré que les prises électriques 
avaient été montées à l'envers. Elles n'étaient pas branchées correctement. 
L'électricien avait en outre ajouté qu'il n'y avait pas assez d'ampérage pour une 
utilisation commerciale avec beaucoup de matériel électronique vu qu'il s'agissait 


- 34/82 - 
 
C/10235/2016 
d'un appartement. C'était dangereux. L'électricien avait fait des travaux et par la 
suite, lorsqu'il était revenu, ils avaient été en mesure de brancher ce qu'ils 
voulaient. Les photos versées à la procédure correspondaient à l'état de 
l'installation temporaire qui devait par la suite être mise au propre. Si 
l'appartement avait été équipé de la même manière que l'arcade, il y aurait eu 
beaucoup moins de fils car certains seraient branchés directement au mur. Il y 
avait tout un tableau de distribution de prises réseau dans la partie « bureau » de 
l'arcade. Actuellement, ce tableau de distribution n'existait plus dans la nouvelle 
arcade. Il n'avait pas souvenir que du matériel informatique ait été endommagé 
lors du déménagement. Avant d'être indépendant, il avait une société avec 
W______. Avant le déménagement, ils étaient entre neuf et douze personnes dans 
les locaux. Ces personnes n'étaient pas toutes à plein temps. Il y avait une capacité 
de dix à quatorze postes de travail. Selon son souvenir, tous les postes existants 
avaient été déplacés. Il se souvenait avoir branché en tout cas onze postes de 
travail dans l'appartement. 
ddd. Lors de l'audience du 11 mars 2019, AB______, cuisinier, a déclaré que 
D______ lui avait proposé de prendre en gérance le restaurant qu'il voulait ouvrir 
à la rue 1______. Il s'était rendu sur place trois fois, la première fois, sauf erreur, 
en 2015. Les locaux étaient presque finis, prêts à être ouverts dans les mois à 
venir. Il pensait que toutes les autorisations avaient été récoltées. Il avait prévu de 
gérer le restaurant avec un employé et de garder en parallèle son restaurant actuel. 
Le nouveau restaurant devait s'appeler « AC______ ». Il était prévu d'y réaliser de 
la restauration chaude et des barquettes à l'emporter, l'hôpital et des écoles étant 
proches. Il ne savait pas que C______ n'avait pas d'autorisation pour faire de la 
cuisine chaude. Ce projet était sérieux pour lui et il avait déjà signé les contrats de 
travail. Même sans autorisation pour de la cuisine chaude, il aurait continué le 
projet car l'arcade était très bien placée. Le projet avait ensuite été stoppé à cause 
de la surélévation de l'immeuble. Le projet était censé être reporté de 6 mois mais 
le retard était allé de 6 mois en 6 mois et le restaurant n'avait jamais ouvert. Il s'y 
était rendu une fois pendant les travaux, car la régie avait demandé des plans pour 
la cuisine, la salle et les toilettes. Il s'y était également rendu lors de la remise des 
clés; il avait été constaté que cela ne correspondait pas du tout aux plans qu'ils 
avaient fournis. A la demande de la régie, des plans de cuisine avaient été établis 
par des professionnels à AD______ [France], au Salon International AK______. 
Au départ, les plans qu'il avait fait établir par un ami avaient été estimés non 
conformes par la régie. Les plans produits étaient les plans professionnels. Pour 
lui, ces plans étaient exécutables car les locaux étaient vides. Il y avait juste un 
mur et deux poteaux porteurs. Sur la base de ces plans, il était prévu de cuisiner 
sur place, à savoir de faire de la cuisine chaude. Après les travaux, il n'y avait rien 
d'aménagé. Ce qu'il avait demandé en ouvert était fermé. Il y avait trois prises de 
courant. La porte était condamnée. Là où il voulait mettre la plonge, il y avait le 
tableau électrique. En l'état, les locaux étaient selon lui inexploitables comme 


- 35/82 - 
 
C/10235/2016 
restaurant. Il était directeur de la société B______ SARL depuis le 18 janvier 
2017. Il n'avait aucune activité dans cette société, ni aucun revenu. Il n'avait 
jamais vu les plans visés ne varietur le 9 août 2012, qui devaient correspondre au 
projet initial que C______ avait avant de le connaître et à l'état des locaux tels 
qu'ils étaient la toute première fois qu'il les avait visités. 
eee. Le 8 mai 2019, les locataires ont allégué des faits nouveaux et déposé des 
pièces complémentaires dont notamment des plans visés ne varietur déposés par 
les bailleresses à l'appui des demandes complémentaires à la demande 
d'autorisation initiale (DD 5______/1 et DD 5______/3). Ils soutiennent que les 
plans figurant au dossier d'autorisation DD 5______/3 révélaient que les plans 
visés ne varietur à l'origine de l'autorisation originale DD 5______/1 étaient 
incompatibles avec les engagements pris dans le Protocole d'accord. Les plans 
visés ne varietur de la demande complémentaire quant à eux attestaient du 
caractère inexploitable de l'arcade et de violations contractuelles des bailleresses, 
notamment l'aménagement de la cuisine sans vue sur l'extérieur contrairement aux 
prescriptions de l'OCIRT et à la présence de toilettes dans l'arcade. 
Le 23 mai 2019, les bailleresses ont sollicité que les faits allégués - qui étaient 
contestés - et les nouvelles pièces, produites tardivement, soient écartés de la 
procédure. 
fff. Lors de l'audience du 14 juin 2019, les locataires ont produit un certificat 
médical du 11 juin 2019 selon lequel C______ souffrait d'acouphènes bilatéraux 
depuis 2016. 
Le 21 juin 2019, les bailleresses ont conclu à l'irrecevabilité de la pièce produite, 
cette dernière ne faisant pas référence à un fait nouveau. La pièce devait donc être 
retirée de la procédure. En tout état, sa teneur était contestée. 
ggg. Lors de l'audience du 3 décembre 2019, AE______, travaillant à l'inspection 
des chantiers, délié de son secret de fonction, a déclaré que le rôle de l'inspection 
des chantiers était d'appliquer les règlements cantonaux et l'ordonnance sur les 
travaux de constructions. Le but était de protéger les travailleurs et la sécurité du 
public. Il s'était rendu en tout cas une fois sur le chantier de l'appartement de la 
rue 1______, sur plainte. Ce dossier avait fait l'objet de discussions au conseil de 
direction. Il avait accompagné AF______ qui était en charge du dossier car la 
situation était assez tendue. Son collègue était intervenu plusieurs fois sur ce 
chantier sans qu'ils ne sachent au final si la sécurité était vraiment engagée ou pas. 
Il avait accompagné son inspecteur car ce dernier ne se sentait plus en sécurité 
quand il faisait ses audits sur ce chantier. Lui-même avait été verbalement agressé 
par une personne dans l'appartement, à savoir un locataire, un jeune homme. Ce 
n'était pas les ouvriers qui posaient problème sur ce chantier. Cela n'arrivait pas 
souvent qu'un inspecteur se sente menacé dans sa sécurité au point qu'il doive 


- 36/82 - 
 
C/10235/2016 
l'accompagner. Les phrases contenues dans les autorisations et préavis produits 
concernant la libération temporaire des appartements et l'interdiction d'utiliser une 
grue fixe ou auto-grue étaient des phrases types. Selon son souvenir, il y avait une 
grue car une dérogation avait été donnée, comme prévu dans le document. 
S'agissant du point 14 du « Préavis sécurité locataire » du 26 mars 2010 rendu 
dans le cadre de la DD 5______-5 mentionnant l'interdiction de marteaux brise-
béton lourds (pneumatiques), il s'agissait uniquement de marteaux-piqueurs 
pneumatiques. En revanche, les marteaux-piqueurs électriques pouvaient être 
utilisés. Concernant les points 16 et 17 de cette pièce, mentionnant que les travaux 
devaient être totalement séparés des occupants, et en examinant les photographies 
du chantier versées à la procédure, il ne voyait pas de problème au niveau de la 
sécurité qui était assurée par des panneaux de coffrage mais toutefois pas 
complète au vu des photographies. 
hhh. Lors des audiences des 17 décembre 2018, 11 mars, 14 juin et 3 décembre 
2019, trois employés ayant travaillé dans l'arcade et dans le bureau et trois clients 
de B______ SARL ont témoigné. 
Les employés ont tous déclaré que l'appartement était petit et qu'il n'y avait pas 
assez de place pour les employés et les clients. La circulation était difficile et ils 
devaient demander à leurs collègues de se lever pour pouvoir passer. Selon, 
AG______, il y avait un bureau dans chacune des deux chambres, quatre bureaux 
dans la salle à manger et deux bureaux dans le couloir, soit huit ou neuf postes de 
travail. Il y avait entre six et sept employés à 100%, une à 80% et deux à 50%. 
Chaque jour, ils étaient en tout cas huit personnes travaillant dans les locaux. 
Concernant les travaux, les bruits (perceuses, marteaux-piqueurs) étaient 
insupportables et duraient toute la journée au point qu'ils étaient parfois venus 
travailler le weekend ou le soir. AH______ a précisé que le bruit n'était pas 
dérangeant lorsque les travaux n'étaient pas effectués à leur étage. L'appartement 
était sombre, notamment après qu'une fenêtre ait été murée et que l'accès au 
balcon ait été barré. L'appartement était également poussiéreux pendant les 
travaux et il y avait parfois de fortes odeurs d'égouts et de WC. L'ascenseur était 
également souvent en panne, certaines fois pendant plus d'une semaine. Les 
travaux n'étaient de plus pas annoncés à l'avance. La société avait ainsi pris du 
retard dans le traitement de ses dossiers et les clients étaient mécontents. 
Concernant l'arcade, ils n'avaient pas pu en prendre possession car elle ne 
correspondait pas à leurs besoins, notamment en nombre d'emplacements de 
travail. Ils avaient alors, pour certains, été licenciés faute de locaux. 
Les clients de B______ SARL ont confirmé que l'appartement était petit, sombre 
et bruyant pendant les travaux. Le bruit était gênant au point qu'il n'était pas 
possible de se parler au téléphone ou de tenir une réunion. Ils avaient constaté une 
dégradation dans la qualité du service. En outre, l'ascenseur était souvent en 
panne. 


- 37/82 - 
 
C/10235/2016 
iii. Lors de l'audience du 6 mars 2020, W______, entendu « à titre de 
renseignements », a déclaré qu'il était directeur de la société B______ SARL 
jusqu'à fin 2016, début 2017. Lors de la prise de possession de l'arcade, il 
s'agissait d'une grande halle vide. Une séparation avait été montée, avec un mur 
pour faire une partie fiduciaire et une partie restaurant. Toutes les autorisations 
avaient été demandées et les systèmes électriques et informatiques avaient été 
remis aux normes en installant un rack informatique pour environ douze postes de 
travail. Ces douze postes concernaient tous les locataires et non pas uniquement 
B______ SARL. Dans la partie fiduciaire, une séparation avait été montée pour 
créer un bureau fermé, accessible uniquement par la partie fiduciaire. Le 
restaurant était prêt à être ouvert lorsqu'ils avaient dû déménager. Il y avait toutes 
les machines et deux WC, dont un WC handicapé. 
La rocade devait durer initialement six mois, selon le protocole qui avait été signé 
avec l'architecte. Le déménagement en tant que tel ne s'était pas très bien passé. 
L'appartement était beaucoup plus petit que l'arcade car il faisait en réalité 63 m2, 
alors qu'on leur avait parlé de 100 m2, ce dont ils se sont aperçus quelques 
semaines plus tard. L'arcade quant à elle avait une surface de l'ordre de 110 m2. 
Un ami informaticien l'avait aidé à faire tous les branchements, ce qui s'était avéré 
très compliqué car il n'y avait pas assez d'ampérage et les prises étaient montées à 
l'envers. Par ailleurs, les déménageurs n'étaient pas très soigneux et ne parlaient 
pas français. Ils avaient pris trois ou quatre jours (jeudi à dimanche) pour le 
déménagement de l'arcade à l'appartement. Le lundi, le travail s'était avéré 
impossible, le système informatique n'étant pas branché. Tous les employés 
avaient mis la main à la pâte pour nettoyer les armoires, le frigo, le balcon qui 
était recouvert de fientes de pigeons. La régie avait fait venir l'informaticien pour 
augmenter l'ampérage et remettre les prises à l'endroit, ce qui leur avait fait perdre 
un à deux jours de travail. 
Le travail avait pu être repris, mais dans de mauvaises conditions vu le manque de 
place. Il avait été convenu avec les architectes qu'il n'y aurait pas de nuisances 
pendant six mois. En premier lieu, la dalle au rez-de-chaussée devait être 
renforcée, mais les travaux avaient tout de suite commencé avec des marteaux 
piqueurs, des ouvriers sur le balcon, de fortes vibrations et des remontées d'odeurs 
dans les toilettes. Toutes les fenêtres devaient être fermées en raison de la 
poussière. A cause du bruit, il voyait certains clients directement dans le bistrot en 
bas de l'immeuble. Les clients n'étaient pas très contents, car vu le manque de 
place ils étaient parfois accueillis debout, dans la cuisine ou sur le balcon. 
L'ascenseur était en outre souvent hors service, par intermittence. Les employés 
venaient souvent travailler le week-end pour être au calme. Il avait participé à 
toutes les réunions concernant la réintégration de l'arcade. Au début, les 
architectes avaient leur confiance, mais petit à petit il avait constaté que toutes 
leurs promesses étaient fausses. 


- 38/82 - 
 
C/10235/2016 
Il n'avait pas visité l'appartement de la rue 1______ avant le déménagement mais 
C______ l'avait visité, sauf erreur. Cette dernière n'avait pas de formation dans le 
bâtiment de sorte qu'elle n'avait pas vu la différence de surface; elle n'avait pas 
testé les prises et surtout elle n'avait pas vérifié les autorisations selon lesquelles 
cet appartement devait rester vide pendant les travaux. Avec C______, ils s'étaient 
opposés à l'ouverture de fenêtre, car ils étaient confrontés à des nuisances 
régulières et cette ouverture les aurait contraints de fermer le bureau. Il avait été 
tenté de faire stopper le chantier par le biais de mesures provisionnelles car les 
lois n'étaient pas respectées. 
Il avait participé à l'état des lieux lors de la restitution (réintégration) de l'arcade. 
Rien n'était comme prévu. Les toilettes n'avaient pas été mises au sous-sol et ne 
fonctionnaient pas. L'arcade n'était plus séparée en deux physiquement. Il n'y avait 
pas de cuisine alors qu'elle avait été demandée. Le rack informatique et 
énormément d'affaires avaient disparu et n'avaient pu être récupérés. Il y avait un 
mètre carré au sol ouvert avec des tuyaux. La porte ne fermait pas. Beaucoup de 
choses n'étaient pas en fonction : l'installation informatique n'avait pas été remise 
à niveau, comme promis. Selon les mesures prises par l'un de leur employé, les 
locaux étaient passé de 215 m2 à environ 165 m2. L'arcade était inexploitable. Il 
n'y avait pas d'autorisation de l'OCIRT, ni au rez-de-chaussée, ni au 5ème étage. 
Vu que les locaux n'étaient plus exploitables, décision avait été prise de licencier 
tout le monde. Dans l'arcade du rez-de-chaussée, côté fiduciaire, ils étaient onze 
employés; aucune demande d'autorisation n'avait été déposée auprès de l'OCIRT à 
ce propos, ne sachant qu'il fallait le faire. 
Il avait créé la société U______ SARL début 2017, suite à sa radiation en sa 
qualité d'associé-gérant de B______ SARL. Il n'avait toutefois pas pu reprendre 
tous les employés. Il avait repris deux employés sur sept ou huit et l'apprenti. 
Certains clients l'avaient suivi et il avait eu la chance de pouvoir reprendre le 
numéro de téléphone de B______ SARL. Plusieurs demandes avaient été 
formulées auprès du Département pour venir constater l'illégalité du chantier. Un 
jugement avait constaté que l'appartement ne pouvait pas être loué durant ces 
travaux. Il avait été demandé à certains clients qui avaient émis des doléances par 
rapport aux travaux d'écrire ce qu'ils en pensaient. 
jjj. Lors de l'audience du 24 novembre 2020, AI______, conducteur des travaux 
du chantier de la rue 1______, a déclaré que C______ s'était opposée aux travaux 
d'emmurement d'une fenêtre dans les bureaux lors des travaux de fermeture des 
fenêtres en pignon, de création d'ouvertures dans la pièce principale et de découpe 
du balcon, et était sortie avec un couteau pour arrêter les travaux. Il n'était lui-
même pas présent ce jour-là. La police était intervenue. Tous les autres travaux 
s'étaient déroulés sans problème, à l'exception du locataire au 5ème étage. Pour 
effectuer les ouvertures dans la pièce principale, les ouvriers avaient utilisé des 


- 39/82 - 
 
C/10235/2016 
machines spéciales pour le sciage et des marteaux-piqueurs, soit les outils 
habituels pour procéder à des travaux de démolition. 
AF______, inspecteur de chantier, délié de son secret de fonction, a déclaré se 
rappeler qu'une dame l'avait appelé car elle recevait des éléments sur la tête durant 
le chantier mais il n'avait constaté aucune irrégularité sur place s'agissant de 
l'aspect sécurité du chantier. Il s'y était rendu avec AE______ de la sécurité du 
travail mais il ne se rappelait pas de tensions, d'agressivité ni verbale ni physique 
provenant de C______. Ainsi, les déclarations de AE______ selon lesquelles il 
avait dû l'accompagner parce qu'il ne se sentait pas en sécurité ne lui parlaient pas. 
A l'issue de l'audience, le Tribunal a clôturé la phase d'administration des preuves. 
kkk. Par mémoire de plaidoiries finales du 29 janvier 2021, les locataires ont 
persisté dans leurs conclusions, les amplifiant, principalement, à hauteur de 
188'625 fr. avec intérêts à 5% correspondant aux prestations reçues indûment par 
les bailleresses au titre de la nullité partielle du protocole d'accord, et, 
subsidiairement, à hauteur de 181'080 fr. avec intérêts à 5% pour le trop-perçu de 
loyer du 1er janvier 2015 à la fin janvier 2021. 
Les bailleresses ont également persisté dans leurs conclusions, précisant que les 
déclarations de W______ devaient être écartées de la procédure, que leurs 
allégués contenus dans leur mémoire du 28 novembre 2016 devaient être 
considérés comme admis, les locataires ne s'étant pas déterminés formellement et 
que les faits et moyens de preuve nouveaux des 23 mai et 21 juin 2019 des 
locataires devaient être déclarés irrecevables car tardifs. 
Les parties ont répliqué à leurs plaidoiries finales réciproques les 12 et 17 février 
2021, les bailleresses précisant que la facture de T______ SARL datée du 
10 novembre 2009 indiquait un taux de TVA de 8% alors que le taux de TVA à 
cette époque était de 7.6%, ce taux étant passé à 8% seulement en janvier 2011. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de 
première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, 
l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 
10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). 
La valeur litigieuse est déterminée par les dernières conclusions de première 
instance (art. 91 al. 1 CPC; JEANDIN, Commentaire romand, Code de procédure 
civile, 2e éd. 2019, n. 13 ad art. 308 CPC). 
1.2 En l'espèce, les appelants ont conclu, dans leurs dernières conclusions prises 
devant le Tribunal, à la condamnation des intimées au paiement des sommes de 
390'997 fr., plus intérêts de retard à titre de dommages-intérêts, et de 188'625 fr. 


- 40/82 - 
 
C/10235/2016 
plus intérêts moratoires au titre de prestations reçues indûment par les intimées 
consécutivement à la nullité partielle du protocole d'accord. 
La valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. 
1.3 Interjeté dans le délai prescrit et selon la forme requise par la loi, l'appel est 
recevable (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). 
1.4 Les litiges portant sur des baux à loyer d'habitation ou de locaux commerciaux 
sont soumis aux règles de la procédure ordinaire lorsque, en dehors de toute 
consignation du loyer, les prétentions émises par le locataire dépassent la valeur 
litigieuse de 30'000 fr. (art. 243 al. 1 a contrario; art. 243 al. 2 let c. CPC; ATF 
146 III 63). 
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen en fait et en droit 
(art. 310 CPC). 
2. 
Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir violé leur droit d'être entendus et leur 
droit à la preuve. 
2.1 Le droit d'être entendu, garanti par l'art. 29 al. 2 Cst., comprend le droit pour 
l'intéressé d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes (ATF 
140 I 285 consid. 6.3.1 ; 137 II 266 consid. 3.2). 
 
Le droit de faire administrer des preuves suppose que le fait à prouver soit 
pertinent (art. 150 al. 1 CPC), que ce fait ne soit pas déjà prouvé, que le moyen de 
preuve proposé soit adéquat et nécessaire pour constater ce fait et que la demande 
soit présentée régulièrement selon les formes et délais prescrits par la loi de 
procédure applicable (ATF 133 III 189 consid. 5.2.2, 295 consid. 7.1; arrêt du 
Tribunal fédéral 5A_403/2007 du 25 octobre 2007 consid. 3.1). Ce droit est 
concrétisé à l'art. 152 al. 1 CPC, qui dispose que toute partie a droit à ce que le 
tribunal administre les moyens de preuve adéquats proposés régulièrement et en 
temps utile (arrêts du Tribunal fédéral 5A_789/2016 du 9 octobre 2018 
consid. 3.1; 4A_159/2016 du 1er décembre 2016 consid. 2.1). 
 
Il n'y a pas violation du droit d'être entendu lorsque le Tribunal renonce à 
administrer des preuves requises, car il a formé sa conviction sur la base des 
preuves déjà administrées et qu'il peut admettre sans arbitraire, en appréciation 
anticipée des preuves, que l'administration d'autres preuves ne modifierait pas sa 
conviction (ATF 140 I 285 consid. 6.3.1 ; 138 III 374 consid. 4.3.2). En cas 
d'appréciation anticipée des preuves, il doit au moins implicitement ressortir de la 
décision les raisons pour lesquelles le Tribunal dénie toute importance ou 
pertinence aux moyens de preuve qu'il n'administre pas (ATF 114 II 289 
consid. 2a; arrêt du Tribunal fédéral 5P_322/2001 du 30 novembre 2001 
consid. 3c, non publié in ATF 128 III 4 consid. 3.5). 


- 41/82 - 
 
C/10235/2016 
2.2 Le droit d'être entendu, ancré à l'art. 29 al. 2 Cst. en tant que garantie 
constitutionnelle minimale, se trouve réglé au niveau légal par l'art. 53 CPC, pour 
le domaine d'application du CPC. La jurisprudence développée par le Tribunal 
fédéral en relation avec l'art. 29 al. 2 Cst. doit aussi être prise en compte pour 
l'interprétation de cette disposition (arrêts du Tribunal fédéral 5A_465/2014 du 
20 août 2014 consid. 5.1; 5A_805/2012 du 11 février 2013 consid. 3.2.3; 
5A_109/2012 du 3 mai 2012 consid. 2.1; 5A_31/2012 du 5 mars 2012 consid. 4.3 
et les références; ACJC/165/2020 du 3 février 2020 consid. 2.1). 
Le droit d'être entendu est un grief de nature formelle dont la violation entraîne 
l'annulation de la décision attaquée indépendamment des chances de succès du 
recours sur le fond (ATF 127 V 431 consid. 3d/aa), qu'il convient d'examiner 
avant tout autre (ATF 135 I 279 consid. 2.6.1; 124 I 49 consid. 1). L'admission du 
grief conduit au renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision 
(ATF 134 III 379 consid. 1.3; arrêt du Tribunal fédéral 5D_19/2018 du 14 février 
2018 consid. 2.2). 
Une violation du droit d'être entendu qui n'est pas particulièrement grave peut être 
exceptionnellement réparée devant l'autorité de recours lorsque l'intéressé jouit de 
la possibilité de s'exprimer librement devant une telle autorité disposant du même 
pouvoir d'examen que l'autorité précédente sur les questions qui demeurent 
litigieuses (ATF 136 III 174 consid. 5.1.2; 133 I 201 consid. 2.2; arrêts du 
Tribunal fédéral 5A_126/2018 du 14 septembre 2018 consid. 5 et 6; 5A_897/2015 
du 1er février 2016 consid. 3.2.2), et qu'il n'en résulte aucun préjudice pour le 
justiciable (ATF 136 III 174 consid. 5.1.2 a contrario). 
2.3 La jurisprudence a également déduit du droit d'être entendu, consacré par 
l'art. 29 al. 2 Cst., le devoir pour le juge de motiver sa décision, afin que le 
justiciable puisse la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu et exercer son 
droit de recours à bon escient. Pour répondre à ces exigences, le juge doit 
mentionner, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a 
fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la 
portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause (ATF 138 IV 81 
consid. 2.2). Il n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, 
moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se 
limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (ATF 137 II 266 
consid. 3.2; 136 I 229 consid. 5.2). Dès lors que l'on peut discerner les motifs qui 
ont guidé la décision de l'autorité, le droit à une décision motivée est respecté 
même si la motivation présentée est erronée. La motivation peut d'ailleurs être 
implicite et résulter des différents considérants de la décision (ATF 141 V 557 
consid. 3.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 2C_879/2015 du 29 février 2016 
consid. 4.1). Les parties doivent pouvoir connaître les éléments de fait et de droit 
retenus par le juge pour arriver au dispositif. Une motivation insuffisante constitue 
une violation du droit d'être entendu (ATF 139 IV 179 consid. 2.2; 138 IV 81 


- 42/82 - 
 
C/10235/2016 
consid. 2.2; 133 III 235 consid. 5.2), que la juridiction supérieure peut librement 
examiner aussi bien en appel que dans le cadre d'un recours au sens des art. 319 ss 
CPC (TAPPY, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2ème éd. 2019, n. 7 
ad art. 238 CPC et n. 18 ad art. 239 CPC; ACJC/165/2020 du 3 février 2020 
consid. 2.2). 
2.4 En l'espèce, les appelants font grief au Tribunal de ne pas s'être prononcé sur 
leur offre de preuve consistant à ordonner une inspection locale et à mettre en 
œuvre une expertise judiciaire leur permettant de déterminer le dommage invoqué 
dans la procédure. Ils requièrent à nouveau ces mesures devant la Cour et le 
renvoi de la cause au Tribunal. 
2.4.1 Il résulte du bordereau de preuves déposé par les appelants le 18 décembre 
2017 que l'inspection locale souhaitée visait à faire constater que la surface de 
l'appartement de remplacement mis à disposition était inférieure à celle promise et 
n'équivalait pas à celle dévolue à l'activité de fiduciaire pratiquée dans l'arcade 
d'origine. 
Cette inspection devait également permettre au juge de constater que la partie de 
l'arcade dévolue à l'activité de fiduciaire, après exécution des travaux de 
rénovation, ne mesurait que 60 m2 en lieu et place d'une surface de plus de 
107 m2, que l'arcade, après travaux, était inexploitable et se trouvait dans un état 
non conforme au contrat et au Protocole d'accord et que près de 50 m2 avaient été 
amputés de la surface d'origine. 
Dans son ordonnance du 2 janvier 2018, le Tribunal a décidé de faire droit aux 
demandes des parties de produire des pièces complémentaires et à l'audition de 
dix-sept témoins, tout en réservant l'admission d'autres moyens de preuves; il a 
ensuite ordonné la clôture de la phase d'administration des preuves le 
24 novembre 2020. S'il résulte effectivement du jugement entrepris que le 
Tribunal ne s'est pas expressément prononcé sur la question de mener une 
inspection locale, ce dernier n'a pas l'obligation de discuter tous les moyens de 
preuve invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des 
questions décisives pour l'issue du litige. Le refus d'ordonner cette mesure 
d'instruction peut d'ailleurs être implicite et résulter des différents considérants de 
la décision rendue : les premiers juges se sont fondés sur les titres versés à la 
procédure (plans, autorisation de construire, constat d'huissier et autres 
photographies des locaux) et sur les propos des parties et des témoins pour forger 
leur conviction. Ils ont retenu que C______, après avoir visité l'appartement, avait 
dû se rendre compte que l'appartement mis à disposition n'était pas d'une surface 
équivalente aux 100 m2 abritant jadis la partie « bureau » et l'avait accepté en 
signant le Protocole d'accord sans protester. On ne décèle pas en quoi un transport 
sur place aurait permis au Tribunal de modifier son appréciation de la situation et 
apporter un éclairage supplémentaire en vue de fonder l'existence d'un défaut à ce 


- 43/82 - 
 
C/10235/2016 
propos ou donné idée plus précise des surfaces des locaux, déduites par le 
Tribunal de plans cotés qui contiennent des surfaces précises. 
Il en va de même s'agissant de la surface de l'arcade dont les appelants soutiennent 
qu'elle avait été amputée d'environ 40 m2 après l'exécution des travaux de 
rénovation de la cage d'escalier, de création des WC au rez-de-chaussée et de 
rénovation pour être réduite à 168,5 m2. Le Tribunal s'est également référé aux 
plans d'origine des locaux et ceux, plus récents, déposés auprès des divers services 
compétents, aux pièces produites et aux déclarations des parties et des témoins 
pour retenir que la surface totale des locaux n'avait pas diminué au point de 
justifier une réduction permanente du loyer, celle-ci ayant été réduite d'environ 
10 m2. Les faits étaient suffisamment instruits sur la question des surfaces des 
locaux, avant et après travaux. Autre est la question de l'appréciation des preuves 
disponibles effectuée par le Tribunal, point qui n'a pas à être examiné sous l'angle 
de la violation du droit à la preuve ou du droit d'être entendu. 
S'agissant de l'état de l'appartement de remplacement mis à disposition, les 
appelants relèvent qu'une inspection locale aurait permis au Tribunal de constater 
les conditions difficiles rencontrées pour y pratiquer leurs activités de bureau. Or, 
le Tribunal s'est fondé sur les témoignages recueillis, les plans des locaux, le 
constat d'huissier et les dépositions des parties pour forger sa conviction et allouer 
une réduction de loyer aux appelants. Ces derniers n'apportent d'ailleurs aucune 
précision sur l'utilité qu'aurait pu apporter un transport sur place dans 
l'appréciation, par les premiers juges, des conditions d'exploitation des locaux : il 
peut être déduit des considérants de la décision rendue qu'une inspection locale 
n'aurait pas été en mesure de modifier la conviction du Tribunal sur la réduction 
de loyer allouée ; ce moyen de preuve pouvait valablement être écarté par 
appréciation anticipée des preuves. 
Les appelants relèvent encore que cette inspection locale aurait permis d'établir 
l'existence des nombreux défauts affectant l'arcade dont ils avaient repris 
possession le 19 décembre 2016 et, partant, l'impossibilité de l'exploiter. 
Le Tribunal s'est largement expliqué sur ce point dans les considérants de sa 
décision : se fondant sur divers témoignages (Q______, X______ et AA______), 
il est parvenu à la conclusion que cinq à huit postes de travail pouvaient être créés 
dans la partie fiduciaire de l'arcade, dans laquelle les lignes électriques et 
téléphoniques étaient installées; la configuration future de l'arcade était connue 
des locataires, qui avaient admis avoir reçu les plans de celle-ci après travaux en 
avril 2014; la partie fiduciaire de l'arcade n'était ainsi pas inexploitable. Quant à la 
partie restaurant, les premiers juges se sont fondés sur les déclaration des témoins 
M______ et O______, les photographies et les nombreux échanges de courriers 
entre les parties pour retenir un manque de collaboration des locataires, induisant 
un retard dans l'exécution des travaux et l'impossibilité pour les bailleresses de 


- 44/82 - 
 
C/10235/2016 
livrer des locaux terminés lors de leur prise de possession le 19 décembre 2016; 
tous les raccordements étaient en place pour l'exploitation de la cuisine et seule 
manquait la transmission par les locataires des plans de la cuisine nécessaires au 
dépôt et à l'obtention de l'autorisation d'exploiter qui pouvait être sollicitée dès la 
transmission des souhaits des locataires sur la manière de configurer la partie 
restaurant. 
A cet égard également, il peut être déduit des considérants de la décision qu'un 
transport sur place du Tribunal n'était pas propre à modifier la conviction de ce 
dernier à propos de l'absence d'un défaut de la chose louée imputable aux 
bailleresses, s'agissant de la partie restaurant. Le Tribunal s'est appuyé sur les 
photographies versées au dossier et sur le tableau annexé à l'état des lieux de 
sortie du ______ décembre 2016 - listant cinquante-deux réserves -, pour retenir 
l'existence de défauts de finition, sans toutefois considérer qu'ils justifiaient une 
réduction de loyer; quant à la majeure partie des réserves formulées dans le 
tableau, elles portaient sur les travaux relatifs à la partie restaurant, dont le 
Tribunal a considéré qu'ils n'avaient pu être exécutés en raison de l'attitude 
adoptée par les locataires, excluant ainsi que ces derniers puissent bénéficier d'une 
réduction de loyer. Une inspection locale ne serait pas de nature à remettre en 
cause le constat du Tribunal selon lequel la remise de locaux non terminés était 
due au manque de coopération des locataires dans l'exécution des travaux dans la 
partie restaurant. 
2.4.2 Les appelants reprochent aux premiers juges d'avoir retenu comme étant non 
probants les éléments de preuve versés à la procédure pour chiffrer le montant du 
dommage subi en lien avec les défauts de la chose louée. Une expertise aurait 
permis de confirmer les calculs effectués et d'objectiver le dommage réclamé. 
Les appelants ne sauraient toutefois être suivis sur ce point. 
En effet, aux termes de l'art. 183 al. 1 CPC, le tribunal peut, à la demande d'une 
partie ou d'office, demander une expertise à un ou plusieurs experts. Pour qu'il y 
ait matière à expertise, il faut que le tribunal s'estime insuffisamment outillé 
intellectuellement pour élucider seul un point de fait pertinent, et que des 
personnes tierces disposent de connaissances suffisantes leur permettant d'émettre 
un avis plus fiable sur la question (SCHWEIZER, Commentaire romand, CPC, 
2ème éd., 2019, n. 3 ad art. 183 CPC). 
Or, dans le présent cas, le Tribunal a précisément expliqué les raisons qui l'ont 
conduit à rejeter la demande de dommages-intérêts des appelants : le montant de 
390'997 fr. était impossible à déterminer au moyen des pièces produites, la perte 
journalière de 6'120 fr. se fondait sur un taux horaire par employé non documenté 
par exemple au moyen d'une facture adressée à un client; le taux horaire appliqué 
aux employés ne tenait pas compte de l'activité à temps partiel de certains d'entre 


- 45/82 - 
 
C/10235/2016 
eux ; les bilans produits n'étaient pas signés et se fondaient sur des projections 
établies par les appelants eux-mêmes, seuls deux bilans pour les exercices 2014 et 
2015 avaient été produits et non une suite de bilans révisés permettant d'établir un 
comparatif avec les années durant lesquelles les travaux ont eu lieu; les jours 
d'impact sur la productivité des employés ne correspondaient pas à la durée des 
travaux découlant de la procédure et des témoignages des employés; aucune pièce 
probante n'était fournie permettant d'établir que les travaux avaient nécessité des 
heures de travail supplémentaires et des prêts d'employés d'une société à l'autre, le 
gain manqué relatif à l'exploitation du restaurant avait été réservé sans avoir été 
précisément chiffré, ce qui ne permettait pas de déterminer le dommage 
réellement subi qui n'était établi par aucune pièce. 
Le Tribunal n'a pas donné suite à la demande d'expertise des appelants dès lors 
que le dommage allégué n'était pas précisément déterminé, se fondait sur des 
pièces comptables inexploitables, lacunaires, peu précises ou peu probantes. Les 
appelants n'allèguent pas que le Tribunal ne disposait pas des compétences 
nécessaires pour apprécier le dommage réclamé. On ne discerne pas en quoi la 
fixation de ce dommage nécessitait que les premiers juges s'entourent de l'avis 
d'experts ou en quoi ces derniers auraient apporté une lumière différente sur les 
lacunes retenues par le Tribunal dans l'allégation du dommage subi et sur la 
manière de le fixer par les appelants. Il peut donc être déduit des considérants de 
la décision qu'il n'y avait pas matière à nommer un expert, dite mesure 
d'instruction n'ayant pas vocation à réparer les allégations insuffisantes des 
appelants. Il n'y a donc pas eu violation du droit d'être entendus des appelants. 
2.4.3 Ainsi, pour les motifs exposés ci-dessus, il découle implicitement des 
considérants de la décision rendue que, par appréciation anticipée des preuves, le 
Tribunal n'a pas donné suite, à raison, à la demande des appelants de procéder à 
une inspection locale et à une expertise. La Cour est habilitée, compte tenu de son 
plein pouvoir de cognition, à réparer une éventuelle insuffisance de motivation du 
Tribunal, ce qui garantit le respect du droit d'être entendus des appelants sous cet 
angle. 
3. 
Les appelants font grief au Tribunal d'avoir constaté certains faits de manière 
inexacte et que ces faits, correctement établis, étaient propres à modifier la 
décision contestée. 
L'instance d'appel dispose d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en 
droit; en particulier, le juge d'appel contrôle librement l'appréciation des preuves 
effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 
let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 
138 III 374 consid. 4.3.1). 


- 46/82 - 
 
C/10235/2016 
3.1 Le Tribunal a tenu pour établi que l'arcade remise à bail disposait d'une 
surface nette d'environ 180 m2 se fondant sur un plan d'origine des locaux datant 
de 1952. 
Un examen attentif de ce plan permet de retenir une surface nette d'environ 
190 m2. Les annotations manuscrites portées à la main sur ce plan semblent 
retrancher une surface de 20,44 m2 pour le porche d'entrée, alors que cette surface 
aurait dû être divisée par deux. 
Cette appréciation se trouve confortée par les plans versés à l'appui du courrier 
des intimées du 23 juin 2016 dont il ressort que la surface nette de l'arcade au rez-
de-chaussée avant travaux de 190,6 m2 a été réduite à 174,6 m2 après travaux. La 
création de toilettes au rez, objet de l'autorisation complémentaire délivrée le 
4 avril 2019, n'a que légèrement modifié la surface nette des locaux la portant à 
175,2 m2 à teneur des derniers plans versés à la procédure par les appelants eux-
mêmes, soit celle remise aux appelants lors de l'état des lieux du 19 décembre 
2016. 
L'état de fait sera ainsi rectifié et les surfaces ci-dessus retenues comme 
pertinentes. 
3.2 Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir omis de tenir pour établi que la 
durée de leur permanence dans l'appartement de remplacement devait être limitée 
à 6 mois. 
Contrairement à ce que soutiennent les appelants, il ne peut être déduit du 
Protocole d'accord et du procès-verbal de la séance du 9 avril 2014 de 
présentation du projet que des engagements auraient été pris par la direction des 
travaux sur une durée de 6 mois. 
Le procès-verbal évoque une durée de 6 mois pour les seuls travaux de 
renforcement de la structure de l'arcade en vue d'élever les futurs étages et les 
appartements nouvellement créés; il mentionne également une durée de 18 mois 
environ pour l'exécution des travaux de surélévation à proprement parler. Le 
témoin M______ a précisé qu'à la durée des travaux de renforcement de la 
structure - qui se sont étendus sur 7 ou 8 mois -, 6 à 8 mois supplémentaires 
devaient être rajoutés pour l'aménagement de l'arcade selon les choix des 
locataires et qu'il n'avait donné aucune garantie de réintégration de l'arcade après 
une durée de six mois. Il n'est ainsi pas établi qu'un accord sur ce délai de 6 mois 
soit survenu. 
En outre, un accord sur un délai de 6 mois ne ressort pas textuellement du 
Protocole d'accord. Il ne peut non plus être déduit de son chiffre 17 et de la clause 
de dédommagement : cette clause accorde une réduction de loyer de 50% pendant 
12 mois minimum, qui est ensuite prolongée au besoin jusqu'à la réintégration 


- 47/82 - 
 
C/10235/2016 
intégrale des locaux et pendant une durée de 6 mois supplémentaire de pleine 
exploitation des locaux. La clause prévoit expressément que cette période de 
6 mois d'exploitation commence à courir dès que les travaux d'aménagement dans 
la zone louée effectués par la DT seront terminés. Il n'est fait à aucun moment 
mention du fait que cette durée du dédommagement de 12 mois correspondrait, 
pour moitié, à la durée garantie des travaux de renforcement de la structure et 
donc du déménagement provisoire des appelants dans l'appartement de 
remplacement comme le soutiennent ces derniers. C'est à tort que les appelants 
voient une corrélation entre le chiffre 17 du protocole et un engagement des 
intimées sur une réintégration après une durée de six mois et la fin des travaux de 
renforcement. 
La durée prévisible des travaux dans l'arcade, et, partant, celle du déménagement 
dans les locaux de remplacement, avaient été bien comprises par les appelants qui 
ont allégué eux-mêmes que la durée d'inutilisation des locaux était de l'ordre de 
18 mois. Les locataires ne peuvent ainsi de bonne foi prétendre qu'une 
réintégration après 6 mois leur aurait été garantie. 
Ce qui précède conduit à rejeter le grief de constatation inexacte des faits soulevé 
par les appelants. 
3.3 Le Tribunal a admis que l'infrastructure informatique dans le logement de 
remplacement avait été inopérante pendant trois jours et demi, du samedi 
11 octobre 2014 à la moitié du mardi 14 octobre 2014. 
Selon les appelants, cette durée était de cinq jours et demi et s'était étendue jusqu'à 
la moitié du jeudi 16 octobre 2014. 
A bon droit, le Tribunal s'est fondé sur les pièces versées à la procédure, en 
particulier la facture du 6 novembre 2014 établie par Q______, informaticien 
mandaté par les appelants. Ce dernier a facturé ses interventions 2'800 fr. pour 
3,5 jours d'activité. Le courriel de C______ du 17 octobre 2014 sur lequel se 
fondent les appelants pour étendre la durée d'indisponibilité des locaux n'est pas 
déterminant dès lors qu'ultérieurement, dans son courrier du 15 novembre 2014, 
les appelants ont réclamé un dédommagement pour les 3,5 jours d'intervention de 
leur informaticien, conformément au libellé de sa facture. 
Le Tribunal n'a donc pas constaté les faits de manière erronée en tenant pour 
établie une indisponibilité des locaux pendant 3,5 jours, faute pour les appelants 
d'avoir pu bénéficier d'une infrastructure électrique et informatique complètement 
opérationnelle lors de leur emménagement dans l'appartement. 
3.4 Les appelants reprochent aux premiers juges d'avoir retenu que l'aménagement 
de WC au sous-sol en lieu et place de ceux prévus dans l'arcade, d'une part, et le 


- 48/82 - 
 
C/10235/2016 
refus d'exécuter l'extension de l'isolation phonique du plafond, d'autre part, étaient 
dictés par des raisons administratives. 
Le Tribunal s'est fondé sur les déclarations du témoin M______ : ce dernier, lors 
de son audition les 9 avril et 17 septembre 2018, a expliqué que le déplacement 
des WC du bureau et du restaurant au sous-sol, prévus au chiffre 2 du Protocole 
d'accord, n'avait pas été réalisé en raison de la nécessité de confiner les espaces 
communs utilisés par la clientèle de l'arcade pour qu'elle puisse se rendre aux WC 
directement depuis l'arcade et au motif de l'inadéquation des espaces en sous-sol, 
en termes de surface et de largeur des portes, aux normes pour personnes 
handicapées. Le témoin O______ a pour sa part précisé que les sanitaires avaient 
été réalisés dans l'arcade et non au sous-sol pour répondre à la demande des 
propriétaires qui ne souhaitaient pas que les locataires de l'arcade bénéficient d'un 
accès aux locaux communs. Il s'agissait donc également de répondre à un motif 
sécuritaire. Ces modifications ont fait l'objet d'une demande d'autorisation 
complémentaire qui portait également sur la fermeture des accès de l'arcade aux 
parties communes de l'immeuble. 
Le Tribunal n'a pas erré en retenant que la décision des propriétaires de déplacer 
les WC initialement prévus au sous-sol dans l'arcade au rez-de-chaussée était 
justifiée, aux dires de l'architecte responsable du chantier, pour des raisons de 
conformité aux normes protégeant les personnes handicapées dont il est notoire 
que les exigences en termes d'espace sont accrues. S'y ajoutaient des 
préoccupations de sécurité visant à restreindre l'accès des parties communes de 
l'immeuble aux locataires et à leur clientèle. 
S'agissant de l'extension de l'isolation phonique, le Tribunal pouvait à juste titre se 
fonder sur le témoignage de M______, les appelants n'ayant pas apporté d'autres 
moyens de preuve susceptibles de remettre en doute son constat. Les premiers 
juges pouvaient déduire de ses déclarations du 9 avril 2018 selon lesquelles le 
faux-plafond - réalisé par les appelants avant que la DT ne stoppe le chantier pour 
les besoins des travaux de surélévation et de renforcement - n'était pas conforme 
d'un point de vue acoustique, qu'il n'avait pas été posé selon les règles de l'art. 
Les constats effectués par le Tribunal ne sont dès lors pas erronés. La question de 
déterminer si cette inexécution des points du Protocole d'accord, fût-elle justifiée 
par des exigences de conformité aux normes de construction et de convenance du 
propriétaire relative à la sécurité des locaux, ouvre le droit à une réduction du 
loyer sera examinée ci-après. 
3.5 Les appelants contestent le constat du Tribunal selon lequel ils n'avaient pas 
collaboré de manière active à l'aménagement de l'arcade, ce qui avait conduit à du 
retard et à ce que certains aménagements prévus dans le protocole d'accord (pose 
d'une kitchenette dans la partie bureau et les aménagements du bar et de la cuisine 


- 49/82 - 
 
C/10235/2016 
dans la partie restaurant) n'avaient pu être installés à temps lors de la remise des 
locaux en décembre 2016. 
Or, il résulte du dossier que la DT a manifesté, dès le mois de février 2015, la 
volonté de rencontrer les appelants pour définir l'aménagement futur des locaux et 
arrêter les plans définitifs, y compris ceux de la cuisine. Des plans cotés et établis 
par le cuisiniste des appelants ont été remis le 19 mars 2015 à la DT; une séance 
planifiée à la mi-avril 2015 a été annulée, les appelants excluant toutes 
discussions sans un arrêt préalable des nuisances générées par les chantiers en 
cours. Les appelants se sont ensuite opposés aux travaux de murage d'une fenêtre, 
de coupage du balcon et de création d'une porte-fenêtre, en compensation de la 
fenêtre en pignon condamnée dans l'appartement de remplacement mis à 
disposition; les mesures provisionnelles déposées en vue de faire cesser le 
chantier ont été rejetées le 29 avril 2015 par le Tribunal des baux et loyers, ce 
dernier ayant notamment retenu que ces mesures judiciaires étaient 
disproportionnées et visaient à faire pression sur les bailleurs pour obtenir une 
indemnisation plus élevée que celle proposée. Il découle également de leurs 
courriers que les appelants conditionnaient l'avancée de la planification des locaux 
à l'octroi d'indemnités préalables couvrant les nuisances subies en lien avec les 
chantiers en cours, sur lesquelles les parties ne parvenaient pas à s'entendre. 
Fin août 2015, les bailleresses ont à nouveau mis en demeure les appelants de 
collaborer à l'exécution des travaux devant être réalisés dans l'arcade en prenant 
contact avec la DT et de transmettre à cette dernière leurs souhaits quant aux 
futurs aménagements de l'arcade. Début octobre 2015, les appelants ont informé la 
DT que le plan qui leur avait été remis par O______ au mois d'août 2014 était 
refusé car il ne prenait pas en compte leurs besoins, à savoir une surface minimum 
de 80-90 m2 de bureau et le lieu d'implantation souhaité de la cuisine. 
S'agissant des plans remis au mois de mars 2015 par les appelants, la DT, par la 
voix de M______, a toujours soutenu qu'ils étaient inexploitables, dès lors qu'il ne 
s'agissait pas d'un plan technique et qu'il ne correspondait pas à la taille de la 
cuisine; un plan technique, avec implantation, était nécessaire pour exploiter la 
cuisine et déposer une demande auprès de l'OCIRT; le cuisiniste l'avait toutefois 
informé que C______ refusait de signer la commande, ce qui l'empêchait d'établir 
la fiche des plans techniques. S'agissant de la kitchenette dans la partie bureau, la 
DT a précisé que toutes les alimentations électriques et écoulements avaient été 
tirés; faute d'instructions claires de C______ - qui hésitait à séparer l'arcade en 
deux et à poser un WC supplémentaire à la place de la kitchenette -, cette dernière 
n'avait pas été installée. Le témoin AB______, cuisiner appelé à prendre la 
gérance du futur restaurant et directeur de B______ SARL a pour sa part précisé 
qu'il s'agissait de plans professionnels, établis dans le cadre d'un salon de la haute 
restauration, et exploitables, dès lors que les locaux étaient vides. 


- 50/82 - 
 
C/10235/2016 
La DT a proposé, fin juin 2016, une nouvelle séance tout en adressant une 
nouvelle copie des plans d'exécution du 2 décembre 2014 précédemment remis. 
Les discussions ont à nouveau été reprises dans le courant du mois de septembre 
2016, après une tentative infructueuse des appelants d'interrompre le chantier en 
cours et la poursuite des travaux de création de balcons dans les appartements sis 
au no. ______, rue 1______, cette procédure ayant conduit C______ à tenir des 
propos peu amènes à l'endroit des architectes mandatés par les intimées. Le 
22 septembre 2016, trois variantes d'aménagement des locaux étaient proposées à 
la DT par B______ Sàrl. Un rendez-vous fixé avec la DT le 3 octobre 2016 devant 
permettre de finaliser l'aménagement des locaux a été annulé par les appelants, ce 
qui a conduit les intimées à terminer les travaux dans l'arcade « selon des choix 
standards » et à exiger la réintégration des locaux, finalement intervenue en date 
du 19 décembre 2016. 
Les appelants, pourtant en possession des plans ayant fait l'objet de l'autorisation 
de construire, n'ont jamais remis un plan d'exécution alternatif compatible avec 
ceux établis par la DT et par lesquels ils exprimaient clairement leurs choix 
d'aménagement de la cuisine. C'est ainsi à juste titre que le Tribunal a retenu que 
les appelants, en refusant les divers rendez-vous fixés par la DT pour tenter de 
trouver une solution technique d'aménagement des locaux de la partie 
bar/restaurant de l'arcade et en l'absence de la proposition concrète d'un plan 
alternatif et compatible avec celui remis par la DT à l'appui de l'autorisation de 
construire obtenue par les intimées, ont contribué à la situation de blocage dans 
l'établissement d'un projet commun d'aménagement des locaux. 
Le Tribunal n'a donc pas établi les faits de manière erronée en retenant que les 
appelants n'avaient pas collaboré de manière active à l'aménagement de l'arcade et 
que, de ce fait, certains points du Protocole d'accord n'avaient pu être exécutés 
conformément aux engagements contractuels pris. 
3.6 Les appelants se plaignent de ce que le Tribunal a procédé à une appréciation 
erronée des faits en estimant que certains points du Protocole d'accord (pose d'un 
panneau publicitaire, octroi de deux places de motos et d'une cave formalisée par 
un avenant au bail) étaient d'un caractère subsidiaire et ne pouvaient être mis en 
œuvre qu'au moment de la prise de possession effective des locaux par les 
appelants. 
Il s'agit d'une appréciation du Tribunal qui l'a conduit à ordonner l'exécution de 
ces points figurant dans le Protocole d'accord, tout en déniant l'existence d'un 
défaut imputable aux intimées. A juste titre, le Tribunal a traité distinctement ces 
aspects du Protocole d'accord qui n'influent pas sur la question du caractère 
exploitable ou non des locaux, en retenant que les appelants n'avaient pas encore 
pris une possession effective les locaux. 


- 51/82 - 
 
C/10235/2016 
Ces éléments relèvent en outre du droit, non du fait, et seront examinés ci-après 
dans le cadre de l'appréciation des défauts de la chose louée. 
Il a été annoté sur l'état des lieux d'entrée établi par la régie le ______ décembre 
2016 que l'arcade n'était pas terminée, que le chauffage au sol ne fonctionnait pas 
et que l'employée de régie avait dû répondre à un questionnaire complet 
répertoriant cinquante-deux points en suspens, également signé de sa main. Les 
intimées se sont déterminées de manière circonstanciée le 26 janvier 2017 en 
contestant les divers points y figurant, relevant que l'état dans lequel se trouvait 
l'arcade était principalement dû à l'attitude des appelants. A l'instar du Tribunal, la 
Cour considère que les points répertoriés sont de l'ordre des finitions et que les 
plus importants sont la conséquence d'un manque de collaboration des appelants, 
ce qui a contribué à empêcher les intimées de rendre des locaux conformes au 
Protocole d'accord et à la convention des parties. 
Contrairement à ce que soutiennent les appelants, tant le document d'état des lieux 
que le tableau annexé - dont il ne peut être déduit avec certitude qu'il existe une 
volonté concordante qu'il fasse partie intégrante de l'état des lieux contradictoire 
et qu'il lie les parties - ont été pris en considération dans l'appréciation faite par les 
premiers juges. Ces derniers se sont en effet référés aux photographies versées à la 
procédure et au libellé figurant sur le tableau annexé pour retenir que les défauts 
au niveau des peintures, des fenêtres, des joints et de la porte n'étaient pas majeurs 
et étaient de l'ordre des finitions. Les appelants se contentent d'ailleurs d'évoquer 
l'existence de défauts graves grevant l'objet loué sans même les lister et les 
détailler. Aucune constatation inexacte des faits ne peut être reprochée aux 
premiers juges sur ce point. 
Déterminer si ces éléments sont propres à retenir l'existence d'un défaut matériel 
ou non relève de l'appréciation en droit, non du fait, et seront examinés ci-après 
dans le cadre de l'appréciation des défauts de la chose louée. 
4. 
Les appelants soutiennent que la qualité des parties doit être rectifiée en ce sens 
que sont parties à la procédure, en qualité de défenderesses, J______ SA, 
E______ SA, K______ SA, L______, G______ SA et F______ SA, et non 
uniquement G______ SA, E______ SA et F______ SA. 
Ils s'appuient sur l'ordonnance rendue par le Tribunal le 18 janvier 2017 et 
soutiennent que la réduction unilatérale au nombre de trois des parties 
défenderesses sans nouvelle ordonnance le rectifiant violait leur droit d'être 
entendus et péjorait leur droit de pouvoir réclamer le paiement des créances leur 
revenant à cinq débiteurs au lieu de trois. 
 
4.1 En vertu de l'art. 261 al. 1 CO, si le bailleur aliène la chose louée, le bail passe 
à l'acquéreur avec la propriété de la chose. 


- 52/82 - 
 
C/10235/2016 
Lorsque, après la conclusion d'un contrat de bail, la propriété du bien immobilier 
est transférée à autrui, l'acquéreur devient, dès l'inscription au Registre foncier 
(avec effet rétroactif au moment de l'inscription au journal : ATF 128 III 82 
consid. 1b p. 84), à la fois le propriétaire de l'immeuble et le nouveau bailleur; il 
succède au précédent bailleur dans la relation contractuelle par le seul effet de la 
loi (ATF 128 III 82 consid. 1a p. 84). 
Ce transfert n'a cependant pas d'effet rétroactif et ne porte donc pas sur des 
créances déjà échues à l'encontre du précédent bailleur (ATF 127 III 273 
consid. 4c/aa p. 277 s.; arrêt du Tribunal fédéral 4A_251/2012 du 28 août 2012 
consid. 2). 
 
4.2 Selon l'art. 83 al. 1 et al. 4 CPC, intitulé substitution des parties, lorsque l'objet 
litigieux est aliéné en cours d'instance l'acquéreur peut reprendre le procès en lieu 
et place de la partie qui se retire, sans que l'autre partie ne puisse s'y opposer. 
La substitution de partie ne s'opère pas automatiquement, mais dépend de la 
volonté conjointe de « l'acquéreur » et de la partie au litige qui a perdu la 
légitimation, lesquels ont ainsi droit - sans y être obligés - à opérer cette 
substitution. En revanche, le consentement de la partie adverse est sans 
importance, celle-ci n'ayant d'autre choix que de se laisser imposer ce changement 
d'adversaire (JEANDIN, Commentaire romand, CPC, 2ème éd., 2019, n. 13 ad 
art. 83 CPC). La substitution des parties découlant de l'art. 83 al. 1 CPC n'est pas 
obligatoire; il ne s'agit que d'une faculté laissée à l'appréciation du vendeur et de 
l'acheteur de l'immeuble. Ces derniers peuvent convenir que le procès continuera 
avec le vendeur, celui-ci ayant accepté d'en assumer toutes les conséquences. S'ils 
conviennent d'une telle substitution, l'acheteur et le vendeur en avertiront le juge, 
l'accord du locataire n'étant pas nécessaire (LACHAT, Le bail à loyer, édition 2019, 
p. 899 ch. 4.1.7). 
L'acquéreur reprend le procès en lieu et place de celui qui se retire, la substitution 
de partie étant ainsi réalisée. Le procès est repris en l'état, la partie nouvellement 
arrivée continuant le procès en lieu et place de son prédécesseur, sans qu'il ne soit 
possible pour elle de remettre en cause les étapes antérieures de la procédure ou 
d'imposer une modification de l'objet du litige que son prédécesseur n'aurait pas 
été en droit d'imposer. Pour l'adversaire en revanche, la substitution de partie est 
un fait nouveau qui, en fonction de la situation de droit matériel, pourra habiliter 
celui-ci à se prévaloir d'objections nouvelles mettant en échec l'exercice de la 
prétention constituant l'objet du litige (JEANDIN, op. cit., n. 14 ad art. 83 CPC; 
ACJC/642/2022 du 16 mai 2022 consid. 4.1.4). 
4.3 En l'espèce, l'aliénation des immeubles, objets du présent litige, en mains de 
E______ SA, G______ SA et F______ SA, est intervenue en cours de procédure ; 
le Tribunal en a été informé par courrier du 16 janvier 2017. Ce point a été évoqué 


- 53/82 - 
 
C/10235/2016 
lors de l'audience du 24 avril 2017 - à laquelle les parties et leurs conseils étaient 
tous présents -, le représentant des bailleresses ayant expressément confirmé 
l'identité de ces dernières; les appelants n'ont pas émis de protestation sur la 
substitution des parties défenderesses, qui intervient d'office en cas d'aliénation de 
la chose louée. L'accord des locataires n'est pas nécessaire, la substitution 
intervenant de plein droit dès la date d'inscription au Registre foncier. 
Si, dans pareil cas, les précédents propriétaires continuent ainsi de répondre à 
l'égard des appelants des obligations qui étaient les leurs et découlaient du bail 
avant le transfert, la substitution, qui n'est pas obligatoire, est laissée à 
l'appréciation du vendeur et de l'acheteur. Dans le cas présent, les nouvelles 
bailleresses E______ SA, G______ SA et F______ SA, ont exprimé, dans leur 
courrier du 16 janvier 2017 et lors de l'audience du 24 avril 2017, leur volonté de 
continuer le procès en leurs noms, les prétentions formées par les appelants 
couvrant une période postérieure au transfert et, partant, exigibles après cette date. 
Cette substitution d'office s'est trouvée confirmée dans l'ordonnance rendue par le 
Tribunal le 31 mai 2017, qui a fait figurer, en qualité de défenderesses, 
E______ SA, G______ SA et F______ SA, corrigeant ainsi l'erreur manifeste 
figurant dans celle du 18 janvier 2017. 
Les appelants ne peuvent donc être suivis lorsqu'ils invoquent une violation de 
leur droit d'être entendus sur cette question, la substitution des parties ayant été 
évoquée d'entrée de cause lors de l'audience du 24 avril 2017. La qualité de 
bailleresses de E______ SA, G______ SA et F______ SA a d'ailleurs été admise 
dans de précédentes procédures ayant opposé les parties sans protestation des 
appelants si bien que ces derniers ne peuvent de bonne foi soutenir que la 
substitution n'était pas acquise de leur point de vue, sauf à abuser de leurs droits. 
En outre, en acceptant la substitution et de prendre la place des anciens bailleurs 
dans le procès en cours, E______ SA, G______ SA et F______ SA ont manifesté 
l'intention de couvrir les obligations découlant du bail pour toute sa durée, sans 
limitation à la date de transfert au registre foncier et aux prétentions qui seraient 
exigibles à cette date. 
Les griefs et argumentation des appelants se révèlent donc infondés. 
5. 
Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir écarté leur grief visant à faire 
constater la nullité partielle du Protocole d'accord; ce dernier prévoyait la mise à 
disposition par les bailleresses d'un appartement de remplacement pour assurer 
une activité commerciale en y déplaçant l'activité fiduciaire déployée par les 
appelants, affectation qui était d'emblée interdite en vertu du droit public cantonal. 
5.1 A teneur de l'art. 20 CO, le contrat est nul s'il a pour objet une chose 
impossible, illicite ou contraire aux mœurs (al. 1). Si le contrat n'est vicié que 


- 54/82 - 
 
C/10235/2016 
dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à moins 
qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas été conclu sans elles (al. 2). 
Le contrat est impossible si au moment de la conclusion une des prestations 
promises n'est pas exécutable (TERCIER/PICHONNAZ, Le droit des obligations, 
2012, ch. 754, p. 170). 
L'impossibilité de l'objet du contrat doit être admise lorsqu'elle existe au moment 
de la conclusion du contrat (impossibilité initiale) et présente un caractère objectif 
et durable (sur le caractère durable : arrêt du Tribunal fédéral 4A_477/2008 du 
19 mai 2009 consid. 3.1.2, in PJA 2010 p. 106 et références citées). Le caractère 
objectif implique que la prestation n'est pas possible quel que soit le débiteur, sur 
la base des faits ou du droit (GUILLOD/STEFFEN, Commentaire romand CO I, 
2012, n. 76 ad art. 19-20 CO; TERCIER/PICHONNAZ, op. cit., n. 756 ss pp. 170s). 
La nullité du contrat doit être constatée d'office (ATF 111 II 134, JdT 1988 I 381). 
Le contrat nul ne déploie aucun effet juridique, c'est-à-dire qu'il ne permet pas de 
déduire des prétentions en justice. Cette conséquence juridique suppose toutefois 
que le but de protection de la norme exige la nullité de l'intégralité de l'acte 
juridique. De fait, au regard du principe général voulant que la réduction du 
contrat permette son maintien, la nullité ne doit pas s'étendre au-delà de ce que 
requiert le but de protection de la norme violée (ATF 134 III 438 consid. 2.3 
p. 443 et les arrêts cités; arrêt du Tribunal fédéral 4A_502/2012 du 22 janvier 
2013 consid. 2.1). 
5.2 Le bail à loyer est un contrat par lequel le bailleur s'oblige à céder l'usage 
d'une chose au locataire, moyennant un loyer (art. 253 CO). 
La conclusion du contrat de bail est soumise aux règles générales du Code des 
obligations (LACHAT, Commentaire Romand, n. 20 ad art. 253 CO; 
BOHNET/DIETSCHY-MARTENET in CPra-Bail, n. 49 ad art. 253 CO). 
En matière de bail à loyer, l'usage convenu des locaux loués doit respecter les 
règles de droit public fédérales et cantonales quant à leur destination (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_173/2010 du 22 juin 2010 consid. 2.2). 
Le contrat est notamment nul lorsque le bail porte sur des locaux commerciaux 
que le droit public réserve exclusivement à l'habitation (ATF non publié du 
27 août 1992 in ZMP 1993 n. 4). Dans cette dernière décision, le Tribunal fédéral 
a exclu la nullité d'un tel bail en raison des buts poursuivis par la loi cantonale qui 
n'interdisait pas les changements d'affectation, mais les soumettait à autorisation 
(cf. à ce propos, LACHAT, Le bail à loyer, éd. 2019, ch. 2.1.3.4 p. 58 - note de bas 
de page 25 - et ch. 7.6.2 p. 213). 


- 55/82 - 
 
C/10235/2016 
5.3 Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, il convient d'examiner si 
l'impossibilité invoquée existait dès la conclusion du contrat ou si elle résulte d'un 
fait juridique survenu après celle-ci. En effet, dans ce dernier cas, il faut en 
principe examiner la situation juridique sur la base des dispositions légales 
générales relatives à l'impossibilité subséquente d'exécuter la prestation, à savoir 
les art. 97 et 119 CO (arrêt du Tribunal fédéral 4A_101/2015 et 4A_99/2015 du 
21 juillet 2015 consid. 4.2). Il s'agit donc d'analyser une éventuelle impossibilité 
juridique (cf. entre autres auteurs, sous l'angle de l'art. 20 CO : ENGEL, Traité des 
obligations en droit suisse, 2e éd. 1997, p. 270), soit d'examiner si l'octroi du 
permis de construire était initialement impossible en raison des diverses règles de 
droit public applicables au terrain litigieux. Autrement dit, il s'agit de déterminer 
si, au moment de la conclusion du contrat, les locataires avaient la possibilité 
d'obtenir un permis de construire, ou si, au contraire, l'octroi était d'emblée exclu 
(arrêt du Tribunal fédéral 4D_122/2010 du 10 janvier 2011 consid. 2.2 ; 
ACJC/199/2016 du 15 février 2016 consid. 2.3). 
Si les normes de la police des constructions font déjà obstacle à la réalisation du 
contrat, à telle enseigne que le dépôt ultérieur d'une demande de permis de 
construire soit immanquablement voué à l'échec, le contrat a un contenu 
juridiquement impossible; cette impossibilité objective et originaire le rend nul au 
regard de l'art. 20 CO (cf. ATF 40 II 370 consid. 5; GAUCH, Der Werkvertrag, 
5e éd. 2011, ch. 393 p. 162-163). 
Dans le cas de la conclusion d'un contrat d'entreprise totale, portant sur la 
construction d'une villa, dans une zone de danger, le Tribunal fédéral a examiné si 
les normes de la police des constructions empêchaient d'obtenir un permis de 
construire. Dans ladite zone, toute demande de construction devait faire l'objet 
d'un préavis du service cantonal compétent, lequel pouvait être positif mais assorti 
de conditions restrictives (contrairement à la zone située à côté, dans laquelle 
toute construction était en principe interdite). Dès lors que l'ordre juridique ne 
s'opposait pas d'emblée à la construction de ladite villa, le contrat n'avait pas dès 
sa conclusion un objet impossible et n'était ainsi pas nul en vertu de l'art. 20 al. 1 
CO (arrêts du Tribunal fédéral 4A_101/2015 et 4A_99/2015 du 21 juillet 2015 
consid. 4.2). 
La Cour a retenu qu'une activité de fitness, dans un immeuble sis dans une zone 
industrielle et artisanale, affecté à des activités administratives de bureaux ou 
artisanales ne pouvait aboutir qu'à un refus d'autorisation de construire en raison 
de la non-conformité de cette activité à la zone. Le bailleur ne pouvait, au moment 
de la conclusion du contrat, tabler sur la possibilité de la destination souhaitée par 
le locataire; la destination convenue de fitness était impossible, car contraire aux 
règles de droit public cantonal, régime dérogatoire exceptionnel mis à part 
(ACJC/199/2016 du 15 février 2016 consid. 2.5). 


- 56/82 - 
 
C/10235/2016 
5.4 Selon l'art. 7 al. 1 LDTR, nul ne peut, sauf si une dérogation lui est accordée 
au sens de l'article 8, changer l'affectation de tout ou partie d'un bâtiment au sens 
de l'art. 2 al. 1 occupé ou inoccupé. 
Par changement d'affectation, on entend toute modification, même en l'absence de 
travaux, qui a pour effet de remplacer des locaux à destination de logements par 
des locaux à usage commercial, administratif, artisanal ou industriel (art. 3 al. 3 
LDTR). 
L'art. 8 al. 2 LDTR dispose qu'en cas de changement d'affectation, les surfaces de 
logements supprimées seront compensées par la réaffectation simultanée de 
surfaces commerciales ou administratives en logement. Dans ce cas, les locaux 
réaffectés aux logements doivent correspondre à une surface ainsi qu'à des 
conditions de logement au moins équivalentes et avoir des loyers répondant aux 
besoins prépondérants de la population. De plus, les locaux réaffectés aux 
logements doivent être situés en règle générale dans le même quartier, si possible 
à proximité immédiate, à moins que le changement d'affectation ne soit effectué 
au profit d'un secteur comme le centre ville où la proportion de logements est 
faible par rapport aux surfaces d'activités. 
5.5 En l'espèce, le Tribunal a retenu que la mise à disposition provisoire d'un 
logement, destiné à l'habitation, pour que les appelants puissent y exercer leur 
activité fiduciaire ne constituait pas un cas d'impossibilité juridique; une 
dérogation temporaire pour que l'appartement puisse être utilisé à des fins 
commerciales était envisageable et une telle dérogation aurait pu être obtenue. 
Il résulte en effet des règles de droit public cantonal, en l'occurrence de la LDTR, 
que ce changement d'affectation provisoire du logement n'était pas d'emblée 
exclu. L'art. 8 LDTR prévoit un système dérogatoire à l'interdiction de changer 
l'affectation d'un bâtiment nécessitant que les surfaces de logements supprimées 
soient compensées par la réaffectation simultanée de surfaces commerciales. Si la 
dérogation n'a pas été octroyée aux intimées, qui l'ont sollicitée rétroactivement le 
30 mai 2016, c'est en raison de l'absence de compensation simultanée de surfaces 
de logement équivalentes à la surface provisoirement utilisée comme bureaux. Ce 
refus d'autorisation n'est ainsi pas lié à la non-conformité de l'activité de bureau 
dans cette zone; le présent cas diffère ainsi de ceux tranchés par la jurisprudence 
et mentionnés ci-dessus et sur lesquels se fondent les appelants. 
En outre, le caractère provisoire de la mise à disposition du logement de 
remplacement et du changement d'affectation qu'il induisait a été pris en compte 
par les premiers juges. Ce caractère provisoire du changement d'affectation a 
d'ailleurs conduit à l'octroi de préavis favorables des autorités délivrés dans le 
cadre de la demande de régularisation de la situation par les bailleresses. Le 
Tribunal administratif de première instance a annulé le refus d'autorisation notifié 


- 57/82 - 
 
C/10235/2016 
par le Département au motif que le caractère provisoire du changement 
d'affectation du logement pour les besoins du chantier était susceptible de faire 
l'objet d'une autorisation de maintien à titre précaire, selon l'art. 139 LCI. Bien 
que cette décision ait été annulée par la Chambre administrative dans son arrêt du 
18 septembre 2018 en raison de l'incompétence du Département pour rendre une 
éventuelle autorisation à titre précaire qui relevait de la seule prérogative du 
Conseil d'Etat, il apparaît que le changement provisoire d'affectation de 
l'appartement de remplacement n'était pas immanquablement voué à l'échec. Ce 
point de vue se retrouve confirmé dans les considérants de la Chambre 
administrative, qui a considéré que la gravité de l'atteinte objective aux intérêts 
protégés par la LDTR dans le présent cas devait largement être relativisée. Le 
service LDTR, dans un premier temps, avait préavisé favorablement un 
changement d'affectation dans l'idée qu'il s'agissait du bureau du chantier, 
acceptant ainsi de soustraire au parc de logement l'appartement concerné, et le 
représentant du Département avait indiqué que le principe d'une autorisation 
provisoire de changement d'affectation était envisageable (ATA/945/2018 du 
18 septembre 2018 consid. 7). 
Les intimées ont ensuite sollicité du Conseil d'Etat l'autorisation, à titre précaire, 
de changer provisoirement l'affectation de l'appartement en bureau le 29 octobre 
2018, autorisation qui, à leurs dires, a été refusée début février 2019, le Conseil 
d'Etat ayant néanmoins accepté de surseoir à la réaffectation de l'appartement au 
logement jusqu'à la libération des locaux. 
Partant, c'est à bon droit que les premiers juges n'ont pas admis la nullité partielle 
du Protocole d'accord en tant qu'il mettait à disposition, de manière provisoire, 
aux appelants, un appartement de remplacement pour y déplacer leur activité 
fiduciaire, activité qu'ils ont effectivement pu déployer dans les locaux depuis le 
mois d'octobre 2014 et qu'ils continuent à y déployer à ce jour. 
6. 
Les appelants énumèrent dix défauts affectant les locaux remis à bail et sollicitent, 
pour chacun d'eux, une réduction de loyer, soutenant parallèlement que les locaux, 
à savoir ceux de l'arcade et de l'appartement de remplacement étaient totalement 
inexploitables depuis la remise de l'appartement au mois d'octobre 2014 justifiant, 
à titre subsidiaire, une exonération totale du loyer jusqu'à leur réintégration et 
l'exécution de travaux conformes au Protocole d'accord conclu entre les parties. 
Les divers griefs dirigés contre le jugement entrepris seront donc traités ci-
dessous, en reprenant chacun des défauts allégués par les appelants. 
6.1 Selon l'art. 256 al. 1 CO, le bailleur est tenu de délivrer la chose dans un état 
approprié à l'usage pour lequel elle a été louée et de l'entretenir dans cet état. 
Lorsqu'apparaissent, en cours de bail, des défauts de la chose qui ne sont pas 
imputables au locataire et auxquels il n'est pas tenu de remédier à ses frais, il peut 


- 58/82 - 
 
C/10235/2016 
notamment demander une réduction proportionnelle du loyer (art. 259a al. 1 let. b 
CO). Il faut pour cela que le défaut entrave ou restreigne l'usage pour lequel la 
chose a été louée (art. 259d CO). Faute de définition légale, la notion de défaut - 
qui relève du droit fédéral - doit être rapprochée de l'état approprié à l'usage pour 
lequel la chose a été louée; elle suppose la comparaison entre l'état réel de la 
chose et l'état convenu; il y a ainsi défaut lorsque la chose ne présente pas une 
qualité que le bailleur avait promise ou lorsqu'elle ne présente pas une qualité sur 
laquelle le locataire pouvait légitimement compter en se référant à l'état approprié 
à l'usage convenu (ATF 135 III 347 consid. 3.2 et références citées; arrêts du 
Tribunal fédéral 4C_97/2003 du 28 octobre 2003 consid. 3.1; 4C_81/1997 du 
26 janvier 1998 consid. 3a). Pour justifier une réduction de loyer, l'usage de la 
chose doit être restreint d'au moins 5%, mais la jurisprudence admet de descendre 
à 2% s'il s'agit d'une atteinte permanente (arrêt 4C_97/2003 déjà cité consid. 3.3 
et 3.6). 
Une diminution de la surface utilisable constitue d'ailleurs typiquement un cas de 
défaut (arrêts du Tribunal fédéral 4C_81/1997 du 26 janvier 1998 consid. 3b; 
4A_483/2011 du 2 décembre 2011 consid. 2.4). Lorsque le locataire accepte la 
chose, il ne peut faire valoir que les prétentions qu'il serait en droit d'élever si les 
défauts étaient apparus en cours de bail (art. 258 al. 2 CO). 
6.2 Les appelants font grief aux premiers juges d'avoir retenu que l'installation 
informatique équipant l'appartement avait fait obstacle à l'exploitation des locaux 
durant 3,5 jours au lieu de 5,5 jours complets, soit du samedi 11 octobre jusqu'à la 
moitié du jeudi 16 octobre 2014. 
Comme déjà retenu ci-dessus, le Tribunal a correctement constaté les faits en se 
fondant sur la facture du 6 novembre 2014 établie par Q______, faisant état de 
3,5 jours d'activité ; cette durée est conforme à la durée d'indisponibilité des 
locaux évoquée dans le courrier du 15 novembre 2014 de C______ réclamant un 
dédommagement pour les 3,5 jours d'intervention de l'informaticien des locataires. 
Le fait que ce dernier soit intervenu les jours de week-ends ne pouvait en 
revanche pas conduire le Tribunal à imputer ces jours sur la durée d'indisponibilité 
des locaux. En pleine installation et afin de pouvoir assurer à leurs employés le 
fonctionnement de l'infrastructure informatique alors inutilisable, il ne peut être 
reproché aux appelants d'avoir fait intervenir l'informaticien les jours de week-
ends. Au contraire, cette mesure a été propre à réduire le temps d'inexploitabilité 
des locaux. Contrairement à ce que soutiennent les intimées, l'absence 
d'infrastructure informatique, alors que devait être déployée dans les locaux une 
activité fiduciaire qui dépend quasi-exclusivement de la bureautique, est de nature 
à justifier une réduction complète du loyer. Le Tribunal n'a en outre pas statué 
ultra petita comme soutenu par les intimées : les conclusions amplifiées du 


- 59/82 - 
 
C/10235/2016 
24 avril 2017 des appelants portent sur un montant ne dépassant pas 2'000 fr. 
(30% du 10 octobre 2014 au 31 décembre 2014). 
Le chiffre 2 du dispositif du jugement entrepris sera donc modifié en ce sens que 
la réduction de loyer de 100% sera accordée pendant 3,5 jours, ce qui représente 
258 fr. 55 (2'290 fr./31 jours x 3,5 jours). 
6.3 Les appelants allèguent que l'appartement de remplacement souffrait de 
défauts lors de sa prise de possession, soit la durée du déménagement étendue à 
3 jours au lieu d'un seul, l'absence de nettoyage des locaux, la remise d'un nombre 
insuffisant de clés et la détérioration d'une partie du matériel informatique lors du 
déménagement. Ils reprochent aux premiers juges d'avoir omis de se prononcer 
sur ces défauts. 
S'agissant de la durée du déménagement, il ne ressort ni du Protocole d'accord, ni 
des courriers échangés entre les parties qu'un accord soit survenu sur une durée 
d'un seul jour. Au contraire, il doit être déduit du courriel de C______ du 
15 novembre 2014 qu'un temps minimum de 3 jours était nécessaire pour opérer 
le déménagement. Le témoin Z______, chargé de l'effectuer, a déclaré que le 
déménagement s'était étendu sur 4 jours. La durée du déménagement ne s'est pas 
inutilement étendue en raison d'un manquement des intimées; le témoin Z______ 
a confirmé avoir exécuté toutes les instructions de C______, de son fils et de son 
époux, n'ayant pas relevé de problèmes, hormis la casse d'un fax qui lui avait été 
reprochée. Aucun défaut ne peut donc être retenu à ce titre. 
Les photographies versées à la procédure ne permettent pas non plus de retenir 
l'existence d'un manque de nettoyage des locaux à la prise de possession de 
l'appartement, en octobre 2014. Le témoin Z______ a confirmé avoir procédé à un 
nettoyage de l'appartement et du balcon. Les intimées ont admis, dans leur 
courrier du 12 décembre 2014, que le nettoyage des armoires n'avait certes pas été 
de première qualité; il ne peut néanmoins être retenu un défaut, faute de preuve 
suffisante, étant encore rappelé que le nettoyage d'armoires constitue un menu 
défaut dont la charge peut être attendue du locataire en place. 
Les appelants ont échoué à démontrer l'existence d'un accord sur la prise en 
charge par les bailleresses des coûts pour l'établissement de clés supplémentaires. 
Dans leur courrier du 12 décembre 2014, les intimées ont indiqué avoir remis 
toutes les clés en leur possession ce que ne contestent par les appelants. 
L'existence d'un défaut quant à la remise d'un nombre insuffisant de clés du 
logement n'est donc pas établie. 
Quant à la détérioration alléguée de leur matériel informatique et aux coûts de son 
remplacement, il ne s'agit pas d'un défaut portant sur la chose louée elle-même, 
mais sur un objet mobilier la garnissant appartenant au locataire. Ce point, même 
si une responsabilité des intimées dans la survenance du dommage devait être 


- 60/82 - 
 
C/10235/2016 
établie, n'est pas propre à entraîner une réduction du loyer pour défaut de la chose 
louée. 
Enfin, les appelants soutiennent que l'appartement était lors de sa réception dans 
un état incompatible avec l'exercice d'une activité fiduciaire. Ils ne sauraient être 
suivis sur ce point : le témoin Z______ a déclaré que le logement était en très bon 
état ; des travaux de peinture avaient été effectués et seul un mur avait été abattu 
par ses soins, sur demande des locataires, pour faire entrer une grande table; il 
s'agissait de travaux provisoires, qui n'avaient pas été réalisés dans les règles de 
l'art. Les photographies versées au dossier ne permettent pas de conclure, comme 
le prétendent les locataires, que le logement se trouvait dans un état incompatible 
avec l'exercice d'une activité fiduciaire. Seule l'exiguïté des locaux rendait, à 
teneur des témoignages des anciens employés et de W______, les conditions de 
travail difficiles, sans que l'état du logement ne soit remis en cause. Cela ne 
permet pas de conclure que l'exercice d'une activité fiduciaire de bureau y était 
impossible en raison d'un état défectueux. 
Les appelants ne peuvent donc prétendre à aucune réduction de loyer pour les 
divers points évoqués ci-dessus, faute d'avoir démontré l'existence de défauts. 
6.4 Les appelants estiment que le Tribunal a écarté à tort leur prétention en 
réduction de loyer de 30% depuis le 10 octobre 2014 et la prise de possession de 
l'appartement de remplacement. Selon eux, il leur avait été promis une surface 
équivalente de 100 m2 pour y exercer leur activité fiduciaire; l'appartement de 
remplacement ayant une surface de 63 m2 environ, un défaut devait être admis en 
lien avec cette diminution de surface. 
En examinant l'argumentation des appelants, on peut se demander s'ils ne 
soulèvent pas en réalité une question d'interprétation du contrat, portant plus 
précisément sur l'usage convenu. 
6.4.1 Confronté à l'interprétation d'une disposition contractuelle, le juge doit tout 
d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans 
s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, 
soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 
CO; ATF 135 II 410 consid. 3.2 p. 412 s.). Déterminer ce qu'un cocontractant 
savait ou voulait au moment de conclure relève des constatations de fait; la 
recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective 
(ATF 131 III 606 consid. 4.1 p. 611). Si le juge parvient à établir une volonté 
réelle et concordante des parties, il s'agit d'une constatation de fait. Si la volonté 
réelle des parties ne peut pas être établie ou si leurs volontés intimes divergent, le 
juge doit interpréter les déclarations faites et les comportements selon la théorie 
de la confiance; il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude 
pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances 


- 61/82 - 
 
C/10235/2016 
(on parle alors d'une interprétation objective). Le principe de la confiance permet 
ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son 
comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime. Le principe selon 
lequel l'interprétation subjective a la priorité sur l'interprétation objective relève 
du droit (ATF 131 III 606 consid. 4.1 p. 611; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_483/2011 du 2 décembre 2011 consid. 2.3). 
6.4.2 Les premiers juges ont exposé de manière convaincante qu'il ne peut être 
déduit de l'accord intervenu entre les parties une promesse donnée aux appelants 
de se voir attribuer un appartement d'une surface équivalente à celle d'environ 
100 m2 dont ils bénéficiaient dans les locaux pour y exploiter leurs activités de 
bureau fiduciaire. 
Comme l'admettent les appelants, une telle équivalence dans la surface ne résulte 
pas expressément du Protocole d'accord. Les appelants prétendent néanmoins 
qu'une équivalence de surface découlerait implicitement du Protocole et de la 
réduction de loyer de 50% allouée, qui correspondait au fait que seule la moitié 
des locaux de l'arcade demeurait exploitable dans l'appartement. Une telle 
interprétation ne correspond pas à la commune intention des parties : [la régie 
immobilière] H______ a déclaré que l'esprit du Protocole visait à reloger de 
manière temporaire et provisoire les locataires pendant la durée d'exécution des 
travaux et à leur livrer, à leur retour, comme « indemnisation », des locaux 
« flambant neufs » et « plus beaux qu'avant ». Quant à C______, elle s'est rendue 
plusieurs fois dans le logement avant sa prise de possession - ce qui a été confirmé 
par l'un de ses employés et W______ -, et a obtenu que des travaux y soient 
réalisés (peinture, abattement d'une cloison). Elle a démontré, notamment dans 
son courrier du 2 octobre 2014, avoir conscience d'une certaine exiguïté des 
locaux et ainsi, de l'absence d'équivalence entre ceux-ci et la surface 
précédemment occupée dans l'arcade comme bureaux. Les appelants ne pouvaient 
de bonne foi comprendre des engagements pris dans le Protocole d'accord que le 
logement de remplacement mis à disposition était d'une surface équivalente. Si, 
certes, cette différence peut paraître importante, il découle des autres dispositions 
du Protocole que d'autres avantages étaient accordés aux appelants, notamment 
des locaux complètements remis à neuf et selon leurs souhaits. 
A tout le moins, la surface des locaux n'était pas subjectivement essentielle aux 
yeux des appelants, qui les ont visités et ont accepté d'y exercer leur activité 
fiduciaire et continuent à le faire. D'un point de vue subjectif, la surface doit avoir 
exercé une influence décisive sur la décision du locataire de conclure le bail aux 
conditions proposées par le bailleur (arrêt du Tribunal fédéral 4A_408/2007 du 
7 février 2008 consid. 3.3; 4A_249/2017 du 8 décembre 2017 consid. 3.3). Or tel 
n'est pas le cas en l'espèce : la surface des locaux n'a pas eu une influence décisive 
dans la décision des appelants de s'y déplacer, puisque ces derniers avaient 
conscience de leur exiguïté ; cette donnée n'était pas importante au point de 


- 62/82 - 
 
C/10235/2016 
conditionner la signature du Protocole d'accord. Ce point est corroboré par le 
constat des premiers juges qui ont relevé à juste titre qu'une différence de presque 
40 m2 par rapport à la surface attendue se détecte à l'œil nu, tout visiteur moyen 
étant à même de percevoir une telle diminution de surface (cf. dans le même sens, 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_408/2007 du 7 février 2008 consid. 3.3). En signant 
le Protocole d'accord et en ne réagissant pas au sujet de la surface des locaux de 
remplacement lors des visites, les appelants ne peuvent donc prétendre avoir été 
dans l'erreur ou se prévaloir d'un défaut sur ce point. Le Tribunal a ainsi écarté à 
bon droit l'octroi d'une réduction de loyer sur ce point. 
6.5 L'existence d'un défaut de la chose louée en lien avec les travaux de 
surélévation entrepris n'est pas remise en cause par les parties. Il y a lieu de 
relever que ces travaux ont consisté, dans l'immeuble sis rue 1______ no. ______, 
à surélever ce dernier de deux étages en vue de la création de quatre appartements, 
dans celui sis au no. ______, boulevard 3______, d'un étage en vue de la création 
de deux appartements, et dans celui sis rue 1______ no. ______, de six étages 
avec la création de vingt-cinq logements. 
Seule la quotité de réduction de 30% allouée pour la période du 1er janvier 2015 
au 31 juillet 2016 est contestée par les appelants, la période n'étant pas remise en 
cause par les parties. 
6.5.1 La réduction du loyer se calcule sur le loyer net, sans les frais accessoires 
(LACHAT, Le bail à loyer, éd. 2019, p. 316). Pour le calcul de la réduction du 
loyer, on procède en principe selon la méthode dite « proportionnelle ». On 
compare l'usage de la chose louée, affectée de défauts, avec son usage conforme 
au contrat, exempt de défauts. En d'autres termes, il s'agit de réduire le loyer dans 
un pourcentage identique à la réduction effective de l'usage des locaux, de rétablir 
l'équilibre de prestations des parties (ATF 130 III 504 consid. 4.1; 126 III 388 
consid. 11c; LACHAT, op. cit. p. 315). 
Lorsqu'un calcul concret de la diminution de valeur de l'objet entaché du défaut 
n'est pas possible, notamment lorsque l'intensité des nuisances est variable et se 
prolonge sur une longue période, de sorte que les preuves de l'intensité des 
nuisances et de l'entrave à l'usage ne peuvent être fournies au jour le jour, le 
tribunal procède à une appréciation en équité, par référence à l'expérience 
générale de la vie, au bon sens et à la casuistique (ATF 130 III 504 consid. 4.1; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_483/2011 du 2 décembre 2011 consid. 2.4; 
ACJC/1016/2017 du 28 août 2017 consid. 3.1; BURKHALTER/MARTINEZ-FAVRE, 
Le droit suisse du bail à loyer, 2011, p. 244; SJ 1997 p. 661 consid. 4a p. 665; 
arrêt du Tribunal fédéral 4C_219/2005 du 24 octobre 2005 consid. 2.3 et 2.4). 
A cet égard, le juge doit apprécier objectivement la mesure dans laquelle l'usage 
convenu se trouve limité, en tenant compte des particularités de chaque espèce, au 


- 63/82 - 
 
C/10235/2016 
nombre desquelles la destination des locaux prévus dans le contrat joue un rôle 
important (arrêt du Tribunal fédéral 4A_582/2012 du 28 juin 2013 consid. 3.2 
et 3.3). 
6.5.2 En matière de défauts liés à des nuisances provenant d'un chantier, les taux 
de réduction de loyer sont en général compris selon la casuistique entre 10% et 
25%. Les cas où les nuisances sonores ont conduit à des réductions de loyer de 
5% à 10% sont plutôt des situations de bruits intermittents qui, bien que gênants, 
n'empiètent généralement pas sur la période nocturne. Une réduction de 15% a 
également été retenue dans le cadre d'un chantier relatif à la construction d'un 
complexe de quatre immeubles à proximité de l'objet loué, en raison du bruit, de 
la poussière, des trépidations engendrées par de type de travaux ; ce qui 
représentait une moyenne entre les périodes objectivement les plus pénibles et 
celles plus calmes (ACJC/550/2015 du 11 mai 2015 consid. 4.1; ACJC/202/2013 
du 18 février 2013 consid. 6.1; ACJC/1778/2020 du 14.12.2020 consid. 2.1). 
La pratique reconnaît au juge un large pouvoir d'appréciation dans la 
détermination de la quotité de réduction du loyer (LACHAT, op. cit., p. 316). La 
jurisprudence en la matière est vaste et variée. 
A titre d'exemple, une réduction de loyer de 35% a été retenue concernant un 
immeuble évacué et en chantier (CORBOZ, Les défauts de la chose louée, SJ 1979 
p. 145). 
L'octroi d'un pourcentage de réduction de 30% a été retenu dans le cadre d'une 
surélévation d'un immeuble accompagnée de la création de quatre logements, de 
la rénovation de la façade et du changement de l'ascenseur; les travaux de gros 
œuvre avaient été importants avec la démolition de la toiture existante et des 
combles et la pose de dalles de béton, ce qui avait entraîné un risque 
d'effondrement du plafond des locataires (arrêt de la Cour de justice 
ACJC/875/2014 du 16 juillet 2014 consid. 2.2.1.1). 
Une réduction de 25% puis 15% a été accordée en raison de nuisances d'intensité 
variable d'un chantier : réfection des façades, changement des vitrages et des 
stores, pose d'échafaudages, avec des travaux à l'intérieur de l'immeuble, tels que 
transformation d'appartements, démolition de murs, construction d'un dévaloir et 
installation d'un ascenseur (ACJC/1350/2000 du 21 décembre 2000). 
Une réduction de 25% a été accordée s'agissant d'un chantier dans un bâtiment 
voisin pendant deux ans (ACJC/467/1996 du 20 mai 1996), ou de l'aménagement 
d'un appartement au-dessus d'un centre audiovisuel (arrêts de la Cour de justice 
des 12 novembre 1984 et 1er juin 1987, cités par AUBERT, in Droit du bail à loyer 
et à ferme, BOHNET/CARRON/MONTINI [éd.], 2017, n. 67 ad art. 259d CO). 


- 64/82 - 
 
C/10235/2016 
Une réduction de 20% a été accordée à la suite de travaux, d'une durée de 
six mois, visant la création de deux logements dans les combles et l'installation 
d'une marquise sur un immeuble abritant un restaurant (ACJC/485/2006 du 8 mai 
2006, in CdB 4/2006, p. 120). 
Seule une réduction de 10% a en revanche été accordée lors de la rénovation de 
façades, de la création d'un ascenseur et de l'aménagement de combles, le chantier 
ayant impliqué la mise en place d'échafaudages et l'émanation de poussière et de 
bruit (ACJC/972/1999 du 4 octobre 1999). Une réduction de 10% a été accordée 
dans le cas de bruits intermittents d'intensité variable et odeurs de peinture 
(ACJC/683/1996 du 21 juin 1996), de travaux de rénovation légers dans 
l'immeuble voisin, dont le nettoyage de la façade a provoqué de la poussière et du 
bruit (ACJC/1257/2001 du 10 décembre 2001; ACJC/512/2020 du 06.04.2020 
consid. 4.1.1). 
6.5.3 Les appelants estiment que le Tribunal a sous-estimé la gravité des 
nuisances générées par le chantier qui justifiait, à leur sens, une exemption totale 
du loyer. Ils se fondent principalement sur les témoignages recueillis auprès des 
leurs anciens employés et clients et sur l'aveu des intimées, qui, dans le cadre des 
procédures administratives ayant opposé les parties, avaient admis que ce 
logement ne pouvait de bonne foi être loué pendant l'exécution des travaux. 
Cette dernière considération a été prise en compte par le Tribunal afin de relever 
que les travaux réalisés sur l'immeuble étaient conséquents et dépassaient, de 
l'aveu même des intimées, le seuil de tolérance qui peut être attendu d'un locataire 
s'agissant de travaux effectués en milieu urbain. Cette appréciation est confirmée 
par l'étendue et la nature des travaux qui ont été réalisés, soit, dès le mois de 
janvier 2015, le percement des fenêtres et la découpe des nouvelles fenêtres, dès 
avril 2015, le montage de l'échafaudage suivi par la suppression des balcons et 
l'emmurement des fenêtres en pignon ; dès le mois de juillet 2015, des travaux de 
façade sur l'immeuble ont été menés, suivis, dès le mois septembre 2015 et jusqu'à 
la fin du mois de juillet 2016 par les travaux de surélévation de l'immeuble. 
Comme le Tribunal l'a justement relevé, il résulte des témoignages recueillis que 
durant cette période les outils usuels de chantier nécessaires pour des travaux de 
cette nature avaient été employés, notamment des perceuses, marteaux-piqueurs, 
machines spéciales de sciage et une grue - utilisée pour la surélévation des 
immeubles sis rue 1______ no. ______, et que le chantier avait généré du bruit, de 
la poussière, une perte de luminosité dans les locaux, des pannes d'ascenseurs 
répétées, des odeurs nauséabondes, des vibrations et un accès parfois difficile aux 
locaux en raison de la présence des outils de chantier sur les balcons et dans 
l'immeuble. Les premiers juges ont également tenu compte de l'impact du chantier 
sur l'activité de fiduciaire déployée par les employés des appelants. A juste titre, 
ils ont retenu les témoignages de ces employés, dont il résulte que le travail était 
rendu difficile en raison de l'exiguïté des locaux, qui étaient dès lors encombrés, le 


- 65/82 - 
 
C/10235/2016 
bruit jugé par certains insupportable rendant les conversations téléphoniques 
difficiles et les rendez-vous sur place avec la clientèle désagréables; la 
concentration au travail était pour certains difficile à trouver; ceci avait eu pour 
effet de péjorer la qualité du service rendu à la clientèle, s'accompagnant de 
retards dans le traitement des dossiers et, parfois, la perte de clients mécontents. 
Certains employés ont déclaré devoir se rendre le week-end au bureau pour 
travailler au calme ou se rendre à l'extérieur pour assurer leurs rendez-vous avec 
la clientèle. 
Le Tribunal a relevé également que le chantier était ouvert aux horaires usuels de 
la journée entre 7h00 et 12h00, puis de 13h00 à 17h00, si bien que les appelants et 
leurs employés avaient été davantage impactés par les nuisances du chantier, les 
horaires de celui-ci coïncidant avec les horaires de bureau. S'agissant des périodes 
de nuisances, les premiers juges ont relevé que leur intensité a été variable au fil 
du temps et, se fondant sur les déclarations du témoin AH______, plus précis sur 
ce point, a retenu sans que cela ne soit contesté que le bruit n'était pas dérangeant 
avant que les travaux n'atteignent le 5ème étage et que la période d'intensité 
maximale avait été de l'ordre d'un mois pendant lequel il a qualifié la situation de 
catastrophique et extrêmement bruyante. 
Il ressort également des témoignages des inspecteurs du département (témoins 
AE______ et AF______) que ceux-ci n'ont pas relevé, à l'occasion de plusieurs 
passages, d'irrégularités liées à la sécurité du chantier ou des locataires lors de 
leurs déplacements ou à l'examen des photographies du chantier soumises à leur 
appréciation, ni constaté, après un nouveau déplacement avec le Service de l'air, 
du bruit et des rayonnements non ionisants (SABRA) et une prise de mesure du 
bruit, un dépassement des valeurs autorisées, tout étant « en ordre » à leur 
souvenir. Ce constat d'absence d'irrégularités dans l'exécution du chantier a été 
corroboré par la juridiction administrative dans la décision rendue par le Tribunal 
administratif de première instance le 6 juin 2016 (JTAPI/572/2016). 
Ainsi, les appelants ne peuvent être suivis lorsqu'ils réclament une réduction de 
loyer de 100% pendant la durée du chantier qui, certes a été très bruyant durant 
l'exécution des travaux dans l'immeuble, notamment au 5ème étage durant une 
période limitée dans le temps, mais dont les nuisances ont été d'une intensité 
variable. A bon droit, le Tribunal a admis, ce qui résulte d'ailleurs des propres 
allégués des appelants relatifs à leurs prétentions en paiement de dommages-
intérêts, que les périodes de nuisances importantes ont alterné avec des séquences 
sans nuisances et avec nuisances de moyenne intensité, ceux-ci estimant la 
productivité des locaux possible à raison de 70% durant 123 jours, les locaux étant 
selon eux inutilisables durant 17,5 jours. Dans ces intervalles, il n'est pas allégué 
une perte d'exploitation si bien qu'il peut être retenu que les nuisances perçues 
rentraient dans le seuil de tolérance exigible lorsque des travaux sont entrepris 
dans un immeuble en milieu urbain. 


- 66/82 - 
 
C/10235/2016 
En appliquant, en équité et au vu de l'ensemble des circonstances décrites ci-
dessus, un taux moyen de 30%, les premiers juges ont procédé à une correcte 
application du droit et des pourcentages prévalant dans la jurisprudence pour des 
travaux de cette ampleur. Le pourcentage de 25%, situé dans la fourchette haute 
en cas de travaux de rénovation dans un immeuble, a été augmenté à juste titre et 
porté à 30% en raison de travaux de surélévation entrepris juste au-dessus de 
l'appartement occupé par les appelants, les exposant à devoir subir des nuisances 
de plus forte intensité que les autres locataires de l'immeuble. Il y a lieu de 
préciser que les travaux n'ont pas nécessité l'évacuation de l'immeuble entier et 
que seuls les logements qui ont été impactés par les besoins de la surélévation par 
la suppression des balcons, l'emmurement des fenêtres en pignon puis le 
percement, la découpe et la pose de nouvelles fenêtres ont nécessité un relogement 
provisoire des habitants; l'immeuble est donc resté occupé tout au long des 
travaux de surélévation. 
Le jugement sera ainsi confirmé en tant qu'il accorde aux appelants une réduction 
de loyer de 30% pour la période du 1er janvier 2015 au 31 juillet 2016. Les parties 
s'accordent pour relever une erreur de calcul du Tribunal, en ce sens que le 
nombre de mois touchés par la réduction est de 19 et non 17. Le chiffre 4 du 
dispositif du jugement sera donc annulé et le montant alloué au titre de la 
réduction de loyer porté au montant de 13'053 fr. 
6.6 Les appelants se plaignent d'une violation de leur droit d'être entendus du fait 
que le Tribunal ne s'est pas prononcé sur la question de l'existence d'un défaut lié 
au caractère inexploitable de l'appartement du fait du non-respect des 
prescriptions en matière de sécurité et de santé au travail. 
Sur ce point, les appelants relèvent que l'appartement était inexploitable en raison 
d'une surface insuffisante et du manque de luminosité dans les locaux. 
Comme déjà exposé ci-dessus (cf. consid. 6.3.2), il ne pouvait être déduit du 
Protocole d'accord qu'une promesse ait été donnée aux appelants de bénéficier, 
dans l'appartement de remplacement mis à disposition, d'une surface équivalente à 
celle disponible dans l'arcade pour y exercer leurs activités fiduciaires. Ils ne 
peuvent ainsi reprocher aux intimées une surface insuffisante pour y installer les 
divers postes de travail nécessaires, dès lors que plusieurs visites préalables à 
l'installation dans l'appartement avaient eu lieu. Faute de qualité promise sur ce 
point, aucun défaut ne saurait être retenu, l'installation, par les appelants, de postes 
allant au-delà des normes fixées par l'OCIRT ne pouvant être imputée aux 
intimées. 
S'agissant du manque de luminosité dans les locaux, il résulte du dossier que les 
appelants se sont opposés, à la suite de la fermeture des fenêtres en pignon, à la 
compensation de cette fermeture par la création d'une porte fenêtre dans la pièce 
principale, opposition confirmée par les témoins X______ et O______, ce dernier 


- 67/82 - 
 
C/10235/2016 
ayant précisé que la création de la porte-fenêtre était toujours en suspens. Le 
TAPI, dans son jugement du 1er décembre 2017, a retenu, au chiffre 25 du 
dispositif, que l'insuffisance de l'éclairage naturel des locaux relevé par l'OCIRT 
semblait temporaire, point insuffisamment instruit par le DALE puisque la 
suppression des fenêtres en pignon était suivie de la création d'une fenêtre sur 
cour à laquelle les intimées se sont toujours opposées. Les appelants ne sauraient, 
sauf abus de droit, prétendre à une réduction de loyer à ce titre, alors même qu'ils 
sont à l'origine de la survenance du défaut qu'ils invoquent. En effet, le bailleur 
peut toujours se libérer d'une demande de réduction de loyer du locataire en 
prouvant la responsabilité de ce dernier dans la survenance du défaut (cf. à ce 
propos, AUBERT, Droit du bail à loyer et à ferme, CPra Bail, éd. 2017, ad art. 258 
n. 56 et références citées). 
A juste titre les premiers juges ne sont pas entrés en matière sur l'octroi d'une 
réduction de loyer, faute d'un défaut imputable aux intimées en lien avec un non-
respect des prescriptions en matière de sécurité et de santé au travail. 
La Cour étant habilitée, compte tenu de son plein pouvoir de cognition, à réparer 
une éventuelle insuffisance de motivation du Tribunal, le droit être entendus des 
appelants est ainsi respecté. 
6.7 S'agissant de la surface de l'arcade après travaux, les appelants reprochent au 
Tribunal de ne pas avoir retenu l'existence d'un défaut, celle-ci étant passée, à 
teneur du bail, de 215 m2 à une surface réelle de 180 m2 avant travaux, la surface 
indiquée dans bail étant une qualité promise. 
6.7.1 Les principes applicables en la matière ont déjà été exposés dans les 
considérants qui précèdent. 
6.7.2 En l'espèce, il est établi que la surface indiquée dans le bail du 22 septembre 
2009 mentionne une surface approximative des locaux de 215 m2 au rez-de-
chaussée; la surface n'a pas été reprise dans l'avenant du 27 août 2010. Comme 
retenu sous considérant 3.1 ci-dessus, les travaux de création d'une cage d'escalier 
et d'aménagement intérieur de l'arcade ont conduit à une réduction de la surface de 
l'ordre de 15,4 m2, faisant passer celle-ci de 190,6 m2 à 175,2 m2. Le Tribunal a 
relevé avec pertinence que les murs de l'arcade n'avaient pas été déplacés lors des 
travaux de transformation de l'arcade, dont seule la répartition interne avait 
changé. La surface remise à bail n'avait pu être de l'ordre de 215 m2, ce dont ont 
nécessairement dû se rendre compte les appelants en investissant les locaux, une 
différence de surface de l'ordre de 25 m2 étant décelable à l'œil nu (cf. dans le 
même sens, arrêt du Tribunal fédéral 4A_408/2007 du 7 février 2008 consid. 3.3). 
A relever encore que la surface réelle des locaux avant travaux était connue des 
appelants, qui ont déposé des plans avec des métrés à l'appui de l'APA 2______ 
obtenue le 9 août 2012 en vue d'y aménager un café-restaurant. Les appelants ont 
continué à occuper les locaux sans aucune protestation quant à la surface remise à 


- 68/82 - 
 
C/10235/2016 
bail pendant plusieurs années, démontrant ainsi que la différence de surface avec 
celle mentionnée dans le bail n'avait pas été décisive dans leur décision de louer 
les locaux, la surface n'étant pas subjectivement essentielle à leurs yeux. Au 
demeurant, les appelants n'ont pas invalidé le contrat selon les exigences fixées 
par l'art. 31 al. 2 CO pour erreur essentielle : le contrat a ainsi été ratifié sur ce 
point, les intimés ayant évoqué une perte de surface en mars 2015 déjà, ce qui 
résulte d'un courrier de la DT adressé le 10 avril 2015 (cf. pièce 32 dem.) au 
précédent conseil des appelants, sans par la suite émettre de déclaration 
d'invalidation dans le délai d'une année (cf. à ce propos, arrêt du Tribunal fédéral 
4A_108/2019 du 22 janvier 2020 consid. 2.1.3). La surface pertinente des locaux 
pour examiner l'existence d'un défaut est bien celle de 190,6 m2 avant travaux. 
Les appelants devaient pouvoir compter, au moment de la réintégration de l'arcade 
le 19 décembre 2016, sur le maintien de la surface existante, avant travaux, de 
190,6 m2, ce qui constituait une qualité promise à teneur du bail. Les locaux livrés 
le 19 décembre 2016 étant amputés de 15,4 m2, il ne pouvait s'agir d'une 
différence de taille négligeable, comme retenu à tort par les premiers juges. 
L'objet remis après travaux était bien défectueux sur ce point. 
A cela s'ajoute que sur la surface de 175,2 m, 8,9 m2 ont empiété sur cette surface 
des WC crées au rez-de-chaussée, en lieu et place de leur installation en sous-sol, 
comme prévu à teneur du Protocole d'accord. Cette modification, imposée 
unilatéralement par les intimées, semble trouver sa raison dans un manque de 
place au sous-sol pour créer des WC conformes aux exigences légales protégeant 
les personnes handicapées, mais, surtout, pour des raisons de convenance 
personnelle des intimées relative à la sécurité des locaux, ces dernières ne 
souhaitant pas que les clients de l'arcade et les locataires aient accès aux sous-sols 
de l'immeuble. La violation du Protocole d'accord sur ce point constitue un défaut 
de la chose louée, les appelants étant en droit de compter sur une surface 
supplémentaire en sous-sol destinée à abriter les WC, qui n'a pas été compensée 
par la remise d'une surface complémentaire au sous-sol équipée pour l'installation 
d'un sanitaire malgré les engagements contractuels pris en ce sens. Les enquêtes 
ont établi à ce titre que la mise à disposition d'une surface au moins équivalente 
aux 8,9 m2 nécessaires à la création des WC au rez-de-chaussée n'est jamais 
intervenue, point confirmé par le témoin O______. 
Dès lors qu'il serait disproportionné de solliciter la démolition des WC et leur 
création en sous-sol, il apparaît équitable d'ordonner une réduction définitive du 
loyer en lien avec la perte de surface subie. La mise à disposition de WC en sous-
sol était une qualité promise par les intimés à teneur du Protocole d'accord. 
Ainsi, une réduction définitive de loyer de 12,75% sera allouée aux appelants, à 
compter du 19 décembre 2016, correspondant à la perte de 15,4 m2, supprimés à 
la suite des travaux de réaménagement de l'arcade (notamment création de la cage 


- 69/82 - 
 
C/10235/2016 
d'escalier), et de 8,9 m2 liée à l'empiètement des WC installés au rez-de-chaussée 
en lieu et place du sous-sol, sans compensation (15,4 m2 + 8,9 m2 / 190,6 m2 
= 12,75 %). Le loyer dû sera donc fixé au montant arrondi de 3'996 fr. par mois, 
charges non comprises, et le jugement entrepris réformé sur ce point. Il sera statué 
à nouveau (art. 318 al. 1 let. b CPC), en ce sens qu'une réduction définitive de 
loyer de 12,75% sera accordée à compter du 19 décembre 2016 et les bailleresses 
étant en outre condamnées à restituer le surplus de loyer en résultant, avec intérêts 
moratoires de 5% (art. 104 al. 1 CO), dès l'entrée en force du présent arrêt. 
6.8 Les appelants soutiennent que le Tribunal n'a pas retenu, à tort, l'existence de 
défauts en lien avec les points du Protocole d'accord n'ayant pas été exécutés. 
A l'appui de ce grief, ils exposent que les premiers juges ont constaté les faits de 
manière inexacte en considérant que certains points n'avaient pu être réalisés pour 
des raisons légales (telles que la création de WC au sous-sol et l'extension de 
l'isolation phonique du plafond), que d'autres n'avaient pu être réalisés dans les 
temps en raison de leur manque de collaboration et, enfin, que les points du 
Protocole jugés subsidiaires (pose d'un panneau publicitaire, octroi de deux places 
de motos et d'une cave formalisée par un avenant au bail) pouvaient être exécutés 
dès la prise de possession effective de l'arcade. 
Comme déjà examiné ci-dessus sous considérants 3.4 à 3.6, les faits n'ont pas été 
constatés de manière inexacte par le Tribunal sur ces différents points. 
Contrairement à ce que soutiennent les appelants, l'inexécution de certains points 
du Protocole d'accord sont directement liés à leur manque de collaboration dans la 
planification des travaux. Il y a lieu de rappeler, comme déjà exposé ci-dessus, 
qu'en refusant les divers rendez-vous fixés par la DT pour tenter de trouver une 
solution technique d'aménagement des locaux de la partie bar/restaurant de 
l'arcade et en l'absence de la proposition concrète d'un plan alternatif et 
compatible avec celui remis par la DT à l'appui de l'autorisation de construire, les 
appelants ont contribué à la situation de blocage dans l'établissement d'un projet 
commun d'aménagement des locaux. 
De ce fait, leur attitude a empêché la DT de remplir les engagements pris dans le 
Protocole d'accord portant notamment sur l'aménagement des futurs locaux en 
collaboration avec les appelants (point 10 du Protocole), le dépôt d'une 
modification de l'autorisation du bar (point 11 du Protocole), le choix des teintes 
sur la base d'un projet établi en collaboration entre la DT et les appelants (point 6 
du Protocole) et l'aménagement des travaux fixes sur l'immeuble, la création du 
nouveau bar et son évier, l'évier et le plan de travail dans la cuisine et le conduit 
de ventilation avec hotte du restaurant (point 4 du Protocole), ainsi que 
l'aménagement d'une kitchenette (évier + meubles) dans la partie bureau (point 3 
du Protocole). L'exécution de ces divers points nécessitait la collaboration des 
appelants, si bien qu'il ne saurait être reproché aux intimées d'avoir ordonné à la 


- 70/82 - 
 
C/10235/2016 
DT de réaliser des travaux dans les locaux selon des choix standards (pose de 
faïences au sol uniformes, peinture blanche sur les murs, pose de points lumineux, 
alimentation en eau, installation d'appareils sanitaires, prises électriques et une 
prise téléphonique, boîtes électriques au sol, conduites nécessaires à l'installation 
d'un restaurant, pose d'une conduite de ventilation accédant en toiture pour 
accueillir une cuisine professionnelle). 
Les appelants ne sauraient donc invoquer l'existence de défauts dont la survenance 
leur est en grande partie imputable, sauf à abuser de leurs droits. En effet, le 
comportement contradictoire forme une des catégories d'actes susceptibles de 
constituer un abus de droit. Commet ainsi un abus de droit la personne qui, par 
son comportement initial, inspire à autrui une confiance digne de protection qui 
est ensuite trahie par des comportements ultérieurs (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_320/2018 du 13 décembre 2018 consid. 4.2.1; ATF 143 III 666 consid. 4.2; 
ACJC/466/2022 du 4 avril 2022 consid. 2.2). Evoquer un défaut de la chose louée 
en pareilles circonstances dénote une attitude contradictoire des appelants qui se 
plaignent d'une inexécution du Protocole alors qu'ils manquent de collaborer et 
sollicitent néanmoins une réduction de loyer. Pareille attitude ne mérite pas d'être 
protégée Le Tribunal a retenu à bon droit que les intimées devaient être libérés de 
toute demande de réduction de loyer des appelants en raison de leur responsabilité 
dans la survenance du défaut (cf. à ce propos, Carole AUBERT, op.cit., art. 258 
n° 56 et références citées). 
Les appelants ne sauraient non plus être suivis lorsqu'ils se prévalent du courrier 
du témoin AA______ du 24 janvier 2017 pour conclure que l'impossibilité 
d'exploiter la partie restaurant de l'arcade était exclusivement imputable aux 
intimées : l'on ignore en effet quels plans ont été soumis au témoin par C______. 
En outre, les rendez-vous prévus par la DT pour tenter d'aboutir sur le projet 
commun d'aménagement des futurs locaux, notamment de la cuisine du restaurant, 
ont été refusés à la fin de l'année 2016 par les appelants, qui ont ainsi manqué à 
leur devoir de collaboration, laquelle était pourtant nécessaire et voulue par les 
parties à teneur du Protocole d'accord. Les points de conformité soulevés par 
l'OCIRT auraient pu être débattus lors de ces rendez-vous. 
Cette situation de blocage a conduit les architectes, comme retenu à juste titre par 
le Tribunal en se fondant sur les déclarations des témoins O______ et M______ à 
poser les raccordements nécessaires à la future installation de la kitchenette dans 
la partie « bureau », et de la cuisine et du bar dans la partie « restaurant » de sorte 
que sitôt les choix définitifs des locataires sur le futur aménagement des locaux 
transmis, la pose de ces éléments puisse intervenir facilement et rapidement, tout 
comme le dépôt des autorisations nécessaires pour l'exploitation du bar par la DT 
conformément au Protocole d'accord. Cette appréciation de la situation par le 
Tribunal ne prête pas le flanc à la critique. 


- 71/82 - 
 
C/10235/2016 
Le jugement sera ainsi confirmé en tant qu'il n'alloue aucune réduction de loyer en 
lien avec les divers points du Protocole d'accord n'ayant pas été exécutés. 
6.9 Le Tribunal n'a non plus pas erré en déniant toute réduction de loyer en lien 
avec l'absence de séparation de l'arcade en deux parties. 
Il est établi que les locaux, avant les travaux de surélévation et de renforcement, 
étaient séparés en deux parties, point confirmé par divers témoins entendus. Les 
appelants ne contestent pas le constat du Tribunal selon lequel le Protocole 
d'accord ne prévoit pas explicitement que la pose d'un mur de séparation était 
convenue entre les parties, ni qu'il revenait aux intimées d'en assumer les coûts de 
montage. Le fait qu'une alimentation électrique séparée pour le côté bureau et la 
partie restaurant ait été prévue à charge des intimées, tout comme la pose d'une 
isolation phonique sur le mur séparateur ne change rien au fait que la création d'un 
mur de séparation ne constituait pas une qualité promise, ce que les appelants ont 
échoué à démontrer. A ce titre, le témoin M______ a déclaré que la pose d'une 
séparation n'avait jamais été clairement évoquée par C______, qui avait au 
contraire émis des hésitations sur sa volonté de séparer l'arcade et d'y ajouter un 
WC supplémentaire. La pose de cette séparation était directement liée à 
l'élaboration d'un projet commun d'aménagement des futurs locaux prévu dans le 
Protocole d'accord, projet commun qui n'a pu être mis en œuvre en raison d'un 
manque de collaboration active des appelants déjà relevé ci-dessus. En pareilles 
circonstances, les appelants ne peuvent prétendre à l'octroi d'une réduction de 
loyer, sauf à abuser de leurs droits. 
6.10 Les appelants soutiennent encore que les premiers juges ont admis à tort que 
la partie « bureau » et la partie « restaurant » n'étaient pas totalement 
inexploitables. 
Le Tribunal a retenu que la configuration de l'arcade avait été sensiblement 
modifiée après les travaux et qu'au moins douze postes de travail avaient été 
installés dans l'arcade avant les travaux, ce nombre de postes étant confirmé par le 
rapport d'huissier versé à la procédure. Sur ce point, il y a lieu de relever que les 
appelants ont allégué, à l'appui de leur requête de conciliation du 18 mai 2016 et 
de la requête introduite au Tribunal datée du 5 septembre 2016, employer sept 
personnes au sein de B______ SARL et deux auprès de A______ SARL, dont 
seuls cinq déployaient une activité à temps plein, les autres employés étant à 
temps partiel. Contrairement à ce que soutiennent les appelants, le témoin 
AA______ a confirmé la conformité de l'arcade pour y déployer une activité 
fiduciaire sur son ensemble et que 5 à 8 postes de travail pouvaient être installés 
dans la partie bureau d'environ 60 m2. Les locaux, au mois de décembre 2016, 
ayant été remis d'un seul tenant et sans séparation, pouvaient accueillir l'activité 
fiduciaire précédemment déployée dans les locaux. Les besoins de postes des 
appelants semblent être variables et le besoin d'installer treize postes de travail 


- 72/82 - 
 
C/10235/2016 
distincts n'apparaît pas répondre à leurs besoins réels. A ce titre, la Tribunal a 
justement relevé que les appelants n'employaient plus autant d'employés 
qu'auparavant. W______ a également confirmé que B______ SARL avait 
finalement changé de but et licencié ses employés en fin d'année 2016, au nombre 
de sept. C______ a précisé qu'hormis la comptabilité de l'entreprise, 
B______ SARL n'avait plus aucune activité à la rue 1______ dont les activités 
fiduciaires avaient été transférées à U______ SARL, sise no. ______, rue 
4______, à V______. Cette dernière, créée par W______, exploitait son activité 
dans d'autres locaux loués à cet effet. Les enquêtes n'ont ainsi pas démontré qu'il 
existait, au jour de la réintégration de l'arcade à la mi-décembre 2016, 
l'impossibilité d'installer un nombre de postes de travail en suffisance dans les 
locaux litigieux, comme l'allèguent les appelants, encore moins que ce besoin 
correspondait à treize postes de travail comme sollicité par B______ SARL dans 
la demande déposée à l'OCIRT et préavisée défavorablement le 18 janvier 2017. 
Le choix de licencier le personnel de B______ SARL, alors que cette dernière 
aurait pu déployer son activité dans l'arcade à compter de la mi-décembre 2016, a 
été fait de plein gré, et non en raison de la contrainte liée à une impossibilité 
d'exploiter les locaux comme soutenu par les appelants, qui ne peuvent être suivis 
dans leur raisonnement. 
Les architectes ont confirmé que les locaux livrés en décembre 2016 disposaient 
des alimentations techniques nécessaires pour installer une infrastructure 
informatique (plusieurs prises électriques, une prise téléphonique, prises pour le 
réseau informatique) et d'une installation complète pour une utilisation 
commerciale, relevant qu'ils avaient aménagé les locaux en conformité avec 
l'autorisation déposée (pose de faïences au sol, murs blancs, points lumineux dans 
toute l'arcade, toilettes, installations sanitaires de gamme supérieur), faute d'avoir 
pu obtenir des appelants leurs souhaits. Cette configuration de l'arcade après 
travaux était connue de C______ à laquelle les plans avaient été remis en 2014 
déjà. Le choix de cette dernière de saisir l'OCIRT d'une demande portant sur 
l'installation de douze à treize postes de travail sur une surface d'environ 60 m2 a 
donc été fait en connaissance de la configuration future des locaux. La Cour 
partage le constat du Tribunal selon lequel les appelants ne pouvaient, dans ces 
circonstances, demander deux ans après la signature du Protocole d'accord et la 
remise des plans, que la configuration totale des locaux soit repensée selon leurs 
besoins d'installer treize postes de travail. La diminution de surface de l'arcade, 
comme déjà retenu plus haut, donne certes le droit aux appelants d'obtenir une 
réduction définitive du loyer. Toutefois, les parties ne se sont pas mises d'accord 
sur la possibilité d'aménager un nombre de places de travail déterminé dans la 
partie « bureau » de l'arcade après les travaux de réaménagement de celle-ci. 
Pouvoir bénéficier de douze à treize postes de travail ne peut être déduit de l'usage 
convenu entre les parties, aucune promesse n'ayant été formulée à ce titre dans le 
Protocole d'accord. Les appelants ne peuvent donc être suivis lorsqu'ils 


- 73/82 - 
 
C/10235/2016 
soutiennent que les intimées s'étaient obligées à leur mettre à disposition une 
surface suffisante pour une douzaine de postes, dans la partie « bureau » de 
l'arcade; ils ne peuvent donc prétendre à aucune réduction de loyer à ce titre. Les 
appelants ont échoué à démontrer que la partie « bureau » de l'arcade était 
inexploitable et, partant, l'existence d'un défaut. 
S'agissant du caractère inexploitable de la partie « restaurant », les arguments 
soulevés se recoupent avec ceux déjà développés ci-dessus au considérant 6.7 
traitant de la réduction de loyer en lien avec les points du Protocole d'accord 
n'ayant pas été exécutés. Il peut donc être renvoyé à ces développements qui 
s'appliquent mutatis mutandis. 
Comme déjà relevé, les appelants, pourtant en possession des plans ayant fait 
l'objet de l'autorisation de construire, n'ont jamais remis un plan d'exécution 
alternatif compatible avec ceux établis par la DT exprimant clairement leurs choix 
d'aménagement de la cuisine. Ils ont ainsi contribué à la situation de blocage dans 
l'établissement d'un projet commun d'aménagement des locaux. Il sera ajouté que 
les architectes ont déclaré que les locaux pouvaient être aménagés selon les 
besoins des appelants à tout moment et les autorisations administratives 
nécessaires déposées sitôt qu'un plan technique conforme à l'autorisation déposée 
serait établi d'un commun accord. Les appelants ne sauraient donc invoquer 
l'existence de défauts dont la survenance leur est en grande partie imputable, sauf 
à abuser de leurs droits. A bon droit, le Tribunal a retenu que les intimées devaient 
être libérées de toute demande de réduction de loyer des appelants, 
l'inexploitabilité de la partie restaurant ne pouvant être imputée aux intimées. 
6.11 Reste à examiner si le Tribunal a erré en refusant toute réduction de loyer en 
lien avec les défauts matériels listés lors de l'état des lieux d'entrée. 
L'argumentation des appelants se fonde sur la prémisse déjà abordée d'une 
constatation inexacte des faits : malgré les annotations portées sur l'état des lieux 
d'entrée contradictoire signé le 19 décembre 2016 selon lesquelles l'arcade n'était 
pas terminée, le chauffage au sol ne fonctionnait pas et l'employée de régie avait 
dû répondre à un questionnaire complet répertoriant cinquante-deux points en 
suspens, il existait des doutes s'agissant de la volonté des parties d'incorporer, à 
cet état des lieux contradictoire, le tableau listant cinquante-deux réserves 
distinctes. Les points répertoriés dans ce tableau étaient des travaux de finition, les 
plus importants étant la conséquence d'un manque de collaboration des appelants, 
ce qui a contribué à empêcher les intimées de rendre des locaux conformes au 
Protocole d'accord et à la convention des parties. 
Comme déjà retenu ci-dessus, les appelants, sauf à abuser de leurs droits, ne 
sauraient prétendre à une réduction de loyer en lien avec un état défectueux de la 
chose louée qui leur est imputable en raison d'un manque de collaboration active 
dans l'élaboration d'un projet d'aménagement commun des futurs locaux. 


- 74/82 - 
 
C/10235/2016 
Le Tribunal a effectué une correcte analyse des moyens de preuves disponibles en 
se référant aux photographies versées à la procédure et au libellé figurant sur le 
tableau annexé pour retenir que les défauts au niveau des peintures, des fenêtres, 
des joints et de la porte n'étaient pas majeurs et étaient de l'ordre des finitions. 
Les appelants se contentent, de manière évasive, d'indiquer que l'arcade serait 
affectée de nombreux défauts matériels sans même les mentionner et argumenter 
en quoi il ne s'agirait pas de travaux de finition. Insuffisamment motivé, le grief 
ne saurait être examiné plus avant. 
Enfin, une inspection locale n'apparaît pas non plus nécessaire, la Cour renvoyant 
à ses précédents développements à ce propos (cf. consid. 2.4.1). 
Partant, c'est à bon droit que le Tribunal a refusé d'allouer une réduction de loyer 
aux appelants, qui ont échoué à démontrer l'existence de défauts matériels 
imputables aux intimées lors de l'état des lieux d'entrée du 19 décembre 2016. Le 
jugement entrepris sera donc confirmé sur ce point également. 
7. 
Les appelants reprochent aux premiers juges de n'avoir admis, au titre de leurs 
prétentions en paiement de dommages-intérêts, que le montant de 2'800 fr., 
couvrant la facture de l'informaticien intervenu durant 3,5 jours dans 
l'appartement de remplacement pour procéder à la mise en conformité de 
l'installation électrique et informatique. 
7.1 Selon l'art. 259e CO, le locataire qui a subi un dommage en raison d'un défaut 
de la chose louée a droit à des dommages-intérêts, si le bailleur ne prouve 
qu'aucune faute ne lui est imputable. Il s'agit d'un cas d'application classique de la 
responsabilité contractuelle (art. 97 ss CO), qui présuppose un défaut de la chose 
louée, un préjudice, un lien de causalité entre les deux ainsi qu'une faute du 
bailleur, laquelle est présumée. Il incombe donc au locataire d'établir les trois 
premiers éléments, tandis que le bailleur doit prouver qu'il n'a commis aucune 
faute (art. 101 CO; arrêt du Tribunal fédéral 4A_32/2018 du 11 juillet 2018 
consid. 2.2 et les références citées). Le bailleur peut se libérer s'il prouve avoir 
pris toutes les précautions pour éviter le défaut de même que pour y remédier sans 
retard. Il a la charge d'établir les faits permettant de le disculper sur ces deux 
points (arrêt du Tribunal fédéral 4A_647/2015 du 11 août 2016 consid. 6.3, non 
publié à l'ATF 142 III 557; ACJC/576/2020 du 04.05.2020 consid. 5.1; 
ACJC/513/2020 du 06.04.2020 consid. 3.1). 
7.2 Dans le cas d'un local commercial, le préjudice consiste dans la perte de 
bénéfice et non du chiffre d'affaires (ACJC/985/2000 du 9 octobre 2000). A cet 
égard, le juge est en droit de considérer que seule la production d'une suite de 
bilans signés, voire de copies de déclarations fiscales signées, peut permettre de 
déterminer la variation du chiffre d'affaires et du bénéfice net d'une exploitation 


- 75/82 - 
 
C/10235/2016 
pendant une période litigieuse (arrêt du Tribunal fédéral 4P_139/2003 du 
14 octobre 2003 consid. 3.3). 
De simples allégations de partie, fussent-elles même plausibles, ne suffisent pas à 
prouver un fait, à moins qu'elles ne soient corroborées par des pièces qui 
accréditent la thèse soutenue (arrêts du Tribunal fédéral 5A_414/2012 du 
19 octobre 2012 consid 7.3; 5A_225/2010 du 2 novembre 2010 consid. 3.2 non 
publié à l'ATF 136 III 583). Des documents librement confectionnés par l'une des 
parties au procès sont sujets à caution et n'ont a priori pas plus de valeur que de 
simples allégations de cette partie (arrêt du Tribunal fédéral 4A_578/2011 du 
12 janvier 2012 consid. 4). 
C'est au locataire qui se prévaut de l'art. 259e CO de supporter le fardeau de la 
preuve (art. 8 CC). En effet, selon l'art. 42 al. 1 CO, applicable en matière de 
responsabilité contractuelle par le renvoi de l'art. 99 al. 3 CO (ATF 118 II 312; 
105 II 87 consid. 3 p. 89), la preuve d'un dommage incombe à celui qui en 
demande réparation. 
Dans le cadre de l'examen des prétentions fondées sur l'art. 259e CO, il est 
possible de faire application de l'art. 42 al. 2 CO qui prévoit que si le montant 
exact du dommage ne peut pas être établi, le juge le détermine équitablement, en 
considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie 
lésée. Cette dernière disposition tend à instaurer une preuve facilitée en faveur du 
lésé; néanmoins, elle ne le libère pas de la charge de fournir au juge, dans la 
mesure où cela est possible et où on peut l'attendre de lui, tous les éléments de fait 
qui constituent des indices de l'existence du dommage et qui permettent ou 
facilitent son estimation; elle n'accorde pas au lésé la faculté de formuler sans 
indications plus précises des prétentions en dommages-intérêts de n'importe quelle 
ampleur (arrêt du Tribunal fédéral 4A_19/2010 du 15 mars 2010 consid. 5; 
ACJC/653/2021 du 25.05.2021 consid. 4.1). Si le lésé ne satisfait pas entièrement 
à son devoir de fournir des éléments utiles à l'estimation du dommage, l'une des 
conditions de l'art. 42 al. 2 CO n'est pas réalisée; le lésé étant déchu du bénéfice 
de la preuve facilitée, le dommage n'est pas prouvé quand bien même, le cas 
échéant, son existence est certaine (ATF 144 III 155 consid. 2.3; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_431/2015 du 19 avril 2016 consid. 5.1.2). 
7.3 Conformément au principe consacré à l'art. 44 CO, qui oblige le créancier à 
réduire son dommage, le juge peut réduire les dommages-intérêts ou n'en point 
allouer notamment lorsque des faits dont le lésé est responsable ont contribué à 
créer le dommage ou à l'augmenter. Dans l'application de l'art. 44 al. 1 CO, il 
appartient au juge de discerner objectivement les divers facteurs à l'origine du 
dommage, d'après les circonstances, et de pondérer de façon appropriée les 
responsabilités propres de chaque partie (arrêt du Tribunal fédéral 4A_546/2009 


- 76/82 - 
 
C/10235/2016 
du 1er février 2010 consid. 6.2 ; ACJC/1766/2018 du 17 décembre 2018 
consid. 4). 
7.4 Les prétentions en dommages-intérêts invoquées par les appelants ne seront 
examinées qu'à l'aune des défauts retenus ci-dessus, à savoir l'inexploitabilité de 
l'appartement de remplacement durant 3,5 jours, les nuisances générées par le 
chantier et la perte de surface de l'arcade après travaux. Pour les autres défauts 
allégués par les appelants, leur existence ayant été déniée, le droit à des 
dommages-intérêts n'est pas ouvert, faute de réalisation de l'une des conditions 
nécessaires prévues à l'art. 259 e CO. 
7.4.1 Les appelants soutiennent que les défauts ayant affecté les locaux, en 
particulier les nuisances subies durant le chantier, leur ont causé un dommage de 
362'696 fr. 50, renvoyant, pour les détails des postes du dommage, à leurs 
écritures de première instance du 5 septembre 2016. 
Il résulte de ces écritures que le dommage total subi était chiffré à 22'365 fr. 65 et 
de 340'330 fr. 95 pour les années 2014 et 2015, représentant le surcoût des sous-
traitants, les frais relatifs au salaire pour le nettoyage, l'engagement de personnel 
supplémentaire, les heures supplémentaires et celles du weekend payées aux 
employés à cause des travaux, le salaire du personnel ayant dû être payé en attente 
de l'ouverture du restaurant, le surcoût du loyer du dépôt, divers dommages 
matériels, d'entretien et de réparation et la TVA. Ce montant de dommage incluait 
un gain manqué subi pendant les jours de fermeture dus au chantier et que les 
appelants ont estimé à 6'120 fr. par jour, en tablant sur un coût horaire par 
collaborateur de 113 fr./heure pour neuf collaborateurs facturant chacun 6 heures 
de travail effectif par jour travaillé; la perte de productivité due aux nuisances du 
chantier était de l'ordre de 30% pendant certains jours, chiffrée à 95'472 fr. 
(52 jours entre le 14 janvier et le 31 mai 2015 x 1'836 fr [6'120 fr. x 30%]), 
130'356 fr. (71 jours entre le 1er juin et le 7 septembre 2015 x 1'836 fr.) et de 
100% pendant 17,5 jours en 2014 à cause des besoins d'installation d'un réseau 
électrique adéquat, l'absence de câblages informatiques et les travaux bruyants de 
forage et perçage). S'y ajoutait encore une perte liée à la non-exploitation du bar 
avec une perte de bénéficie estimée à 37'866 fr. et divers dégâts matériels pour un 
total de 2'531 fr. (nettoyage, réalisation de clés, achats de rayonnage et câble, 
couverture dégâts du fax, imprimante et poste de travail informatique cassés). 
Or, le Tribunal a listé précisément chacun des postes du dommage invoqué pour 
retenir que le montant de 390'997 fr. - auquel avaient conclu les appelants tant de 
leurs écritures du 5 septembre 2016 que dans leurs plaidoiries finales du 
29 janvier 2021 - était impossible à déterminer au moyen des pièces produites, les 
chiffres évoqués dans les écritures des locataires ne permettant pas de comprendre 
ledit montant. En effet, alors même qu'ils concluaient au paiement de cette 
dernière somme, les appelants indiquaient, de manière contradictoire et dans la 


- 77/82 - 
 
C/10235/2016 
même écriture du 5 septembre 2016 à laquelle il est constamment renvoyé, que le 
préjudice global subi se chiffrait à 378'197 fr. 70. 
Comme déjà retenu ci-dessus (cf. consid. 2.4.2), la Cour partage l'appréciation du 
Tribunal qui l'a conduit à retenir que la perte journalière de 6'120 fr. se fondait sur 
un taux horaire par employé non documenté par exemple au moyen d'une facture 
adressée à un client; les taux horaires appliqués aux employés ne tenaient pas 
compte de l'activité à temps partiel de certains d'entre eux; les bilans produits 
n'étaient pas signés et se fondaient sur des projections établies par les appelants 
eux-mêmes; seuls deux bilans pour les exercices 2014 et 2015 avaient été produits 
et non une suite de bilans révisés permettant d'établir un comparatif avec les 
années durant lesquelles les travaux ont eu lieu; les jours d'impact sur la 
productivité des employés ne correspondaient pas à la durée des travaux découlant 
de la procédure et des témoignages des employés; aucune pièce probante n'était 
fournie permettant d'établir que les travaux avaient nécessité des heures de travail 
supplémentaires et des prêts d'employés d'une société à l'autre; le gain manqué 
relatif à l'exploitation du restaurant avait été réservé sans avoir été précisément 
chiffré ce qui ne permettait pas de déterminer le dommage réellement subi, qui 
n'était établi par aucune pièce. 
Les appelants ne formulent aucune critique du jugement entrepris sur lesdits 
éléments retenus par le Tribunal, se contentant de revoir le montant du dommage 
et de le réduire à 362'696 fr. 50; ils s'appuient sur les mêmes bilans et comptes 
d'exploitation des années 2014 et 2015, en fournissant quelques explications 
complémentaires sur la perte de gains réalisée et le surcoût causé par les travaux. 
A ce titre, ils se fondent, pour expliquer ce nouveau montant, sur le compte 
d'exploitation 2015 (pièce 58 dem.) et un poste intitulé « Surcoût cause travaux de 
construction régie » chiffré à 378'197 fr. 70 laissant apparaître un manque de 
chiffre d'affaires sur la restauration de 409'476 fr. Ce montant n'est donc pas lié à 
une perte de productivité de l'activité fiduciaire liée aux travaux réalisés dans 
l'immeuble ou sur la diminution de surface de l'arcade après travaux, seuls défauts 
admis par la Cour dans la présente procédure. Alors que la période du compte 
d'exploitation 2015 s'étend du 1er janvier au 31 décembre 2015, le tableau produit 
en pièce 60 dem. mentionne toujours un chiffre d'affaires de 409'476 fr. mais avec 
une période différente qui s'étend du 1er mai 2015 au 31 décembre 2015. Il en va 
de même de la pièce 59 dem., la période prise en compte pour évaluer la perte de 
chiffre d'affaires du restaurant s'étendant cette fois-ci d'octobre 2014 à décembre 
2015. En revanche, la fixation du montant de 409'476 fr. n'est étayée par aucune 
pièce, ni expliquée d'aucune manière, tout comme l'ensemble des postes de 
charges, frais et amortissements déduits qui permettent d'arriver à un gain manqué 
de 37'866 fr. 75. Enfin, le bilan et le compte d'exploitation 2015 portent une date 
d'établissement au 17 février 2015 ; les chiffres qu'ils contiennent constituent donc 
des projections et estimations, l'activité de restaurant n'ayant jamais été déployée. 


- 78/82 - 
 
C/10235/2016 
L'on ne comprend ainsi pas comment a été fixé le montant de 409'476 fr. figurant 
dans ces divers comptes et tableaux. Ces éléments confortent l'appréciation des 
premiers juges selon laquelle ces comptes ne sont pas probants, les périodes prises 
en compte dans les calculs ne pouvant être certifiées et comparées puisque 
différentes ; les bilans, comptes et tableaux produits par les appelants ne 
comportent d'ailleurs aucune signature ou validation par un organe de révision. Le 
Tribunal a en outre retenu à juste titre qu'aucune comparaison avec un exercice 
précédent n'était possible, faute de production d'éléments financiers antérieurs à 
l'année 2014. A défaut de production d'une suite de bilans signés, une éventuelle 
variation du chiffre d'affaires et du bénéfice net de l'exploitation ne peut être 
établie. 
Enfin, comme seul autre argument pour contester le jugement entrepris sur le 
refus d'allouer des dommages-intérêts, les appelants estiment que la perte 
journalière de 6'120 fr. liée à la productivité de leurs employés en lien avec les 
travaux dans l'immeuble est étayée par leur pièce 20 dem. et un tableau de pertes 
établi par leurs soins. Ce tableau est un document librement confectionné par l'une 
des parties et n'a que la valeur d'un simple allégué; cet allégué nécessitait, pour 
avoir la valeur de preuve, d'être corroboré par d'autres pièces versées à la 
procédure. Le Tribunal a justement relevé que la production de factures à la 
clientèle aurait permis de confirmer le tarif horaire facturé à celle-ci. En outre, il 
n'est pas tenu compte de l'activité à temps partiel des collaborateurs, si bien que 
les appelants ne sauraient prétendre à une perte de productivité quotidienne de 
6 heures pour chaque employé. Quant aux périodes durant lesquelles les pertes de 
productivité sont alléguées, elles ne correspondent pas à la durée réelle des 
nuisances subies telle qu'elle est ressortie des enquêtes, le Tribunal s'étant à juste 
titre fondé sur les déclarations du témoin AH______. La perte journalière alléguée 
n'est donc corroborée par aucun moyen de preuve et ne peut donc être considérée 
comme établie. 
7.4.2 Le Tribunal a retenu que les frais de nettoyage de l'appartement et l'achat de 
matériel (diverses clés, un rayonnage, des câbles de réparation, une imprimante, 
un fax et une tour informatique dont les appelants allèguent qu'ils ont été 
détériorés durant les travaux) ne pouvaient être admis, les tickets de caisse 
produits ne permettant pas de justifier les montants requis. 
Les appelants ne développent aucune critique sur ce point, se contentant 
d'indiquer que le dommage allégué était établi. Seules deux factures AJ______ de 
169 fr. et 1'149 fr. ont été produites; celles-ci ne permettent pas de justifier les 
divers postes réclamés au titre des dommages matériels subis et ne suffisent pas à 
établir que ce matériel aurait été endommagé lors du déménagement, la date 
inscrite sur l'un des deux tickets remontant au mois d'août 2015 et non à la date du 
déménagement. Insuffisamment motivé, ce grief sera écarté et le jugement 


- 79/82 - 
 
C/10235/2016 
entrepris confirmé en tant qu'il a rejeté les prétentions des appelants en paiement 
de divers dommages matériels. 
7.4.3 Les appelants ne formulant pas d'autres griefs à propos de l'établissement du 
dommage, la Cour fait, pour le surplus, entièrement siens les développements du 
Tribunal l'ayant conduit à écarter les prétentions en paiement de dommages-
intérêts évoquées. 
La condition de l'existence d'un dommage n'étant pas réalisée, faute pour les 
appelants de l'avoir démontré au moyen de pièces suffisamment probantes alors 
qu'ils en avaient le fardeau de la preuve, il n'y a pas lieu d'examiner les autres 
conditions d'application de l'art. 259 e CO, notamment celles du lien de causalité 
et de la faute. 
8. 
S'agissant des conclusions en exécution du Protocole d'accord, les appelants 
reprochent aux premiers juges de ne pas avoir inclus dans le dispositif du 
jugement certains de ces points. 
Leurs conclusions prises à ce titre diffèrent de l'exécution ordonnée au chiffre 6 
du dispositif du jugement entrepris sur les seuls points de la création d'un WC au 
sous-sol avec un accès sécurisé pour les locataires de la partie « bureaux », de 
l'inscription comme dépendance du bail, au moyen d'un avenant, d'un WC au 
sous-sol et de la prise en considération des demandes des locataires s'agissant de 
l'aménagement des nouveaux locaux. 
8.1 Comme retenu ci-dessus, la création de WC au rez-de-chaussée en lieu et 
place du sous-sol a conduit la Cour à admettre l'existence d'un défaut de la chose 
louée; une réduction de loyer définitive de l'ordre de 12,75% a été allouée; leur 
démolition et leur création en sous-sol conformément aux engagements pris dans 
le Protocole d'accord ont été jugées disproportionnées. 
Il ne sera ainsi pas fait droit aux conclusions prises en ce sens par les appelants, 
tout comme de celle de l'inscription de ces WC comme une dépendance du bail au 
moyen d'un avenant. 
Quant à la condamnation des intimées à prendre en considération les demandes 
des appelants concernant l'aménagement des nouveaux locaux, la Cour a retenu, à 
l'instar du Tribunal, un manque de collaboration de ces derniers ayant empêché les 
intimées de mettre en œuvre le Protocole d'accord. La prise en considération des 
demandes des appelants concernant l'aménagement des locaux nécessitait en effet 
que celles-ci soient communiquées à la DT et qu'un plan d'exécution alternatif 
compatible avec les plans ayant fait l'objet de l'autorisation de construire soit 
proposé, ce qui n'a pas été fait. Cette condition préalable devait être réalisée pour 
que le projet d'aménagement des locaux puisse être établi de manière commune 
conformément à la volonté des parties exprimées dans le Protocole d'accord. 


- 80/82 - 
 
C/10235/2016 
A bon droit, les premiers juges n'ont pas inclus dans le dispositif du jugement la 
prise en considération des desiderata des appelants à propos de l'aménagement des 
locaux, ces derniers n'ayant pas été clairement exprimés à la DT. 
Le jugement entrepris sera ainsi confirmé en tant qu'il condamne les intimées à 
exécuter uniquement les divers points listés au chiffre 6 du dispositif. 
8.2 Les appelants réclament que la condamnation des intimées à exécuter ces 
points soit assortie de la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP. 
8.2.1 Selon l'art. 343 al. 1 CPC, qui s'applique aux décisions prescrivant une 
obligation à caractère non pécuniaire - faire, s'abstenir ou tolérer -, le tribunal de 
l'exécution peut notamment prévoir des mesures de contrainte indirecte visant à 
obtenir l'exécution du débiteur réfractaire, à savoir : la menace de la peine prévue 
à l'art. 292 CP (let. a), la menace d'une amende d'ordre (let. b) ou la menace d'une 
amende journalière (let. c). Ces mesures de contrainte indirecte peuvent également 
être prononcées par le tribunal saisi du fond (art. 236 al. 3 CPC); celles-ci ne 
pourront néanmoins être exécutées directement, mais devront être concrétisées par 
le tribunal de l'exécution (DROESE, Basler Kommentar ZPO, 3e éd. 2017, n. 3 ad 
art. 337 CPC; cf. ATF 142 III 587 consid. 3 et arrêt du Tribunal fédéral 
5A_1047/2017 du 3 mai 2018 consid. 3.3.1). 
8.2.2 En premier lieu, la doctrine semble exclure qu'une telle mesure d'exécution 
prévoyant une amende qui revêt un caractère pénal puisqu'elle découle de la 
commission d'une infraction, puisse être ordonnée à l'encontre d'une personne 
morale (JEANDIN, op.cit., ad art. 343 CPC, n. 11a). 
En deuxième lieu, le manque de collaboration des appelants a conduit à 
l'inexécution de divers points convenus dans le Protocole d'accord. Rien ne 
permet de conclure, comme le soutiennent les appelants, que les intimées 
n'exécuteraient pas un plan d'aménagement des locaux défini de manière 
commune et conforme aux plans déposés à l'appui de l'autorisation de construire 
ou qu'elles se montrent récalcitrantes à l'exécution; les intimées n'ont en effet pas 
remis en cause le jugement entrepris s'agissant des mesures d'exécution ordonnées 
par le Tribunal au chiffre 6 du dispositif du jugement entrepris. Les appelants 
n'ayant pas apporté la démonstration de leur collaboration sur ce point, le principe 
de proportionnalité commande de ne pas assortir la condamnation de la menace de 
la peine prévue à l'art. 292 CP. Le jugement entrepris n'est ainsi pas critiquable 
sur ce point. 
9. 
A teneur l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prélevé de frais dans les causes soumises 
à la juridiction des baux et loyers. 
* * * * * 


- 81/82 - 
 
C/10235/2016 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre des baux et loyers : 
 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 5 juillet 2021 par C______, D______, 
A______ SARL et B______ SARL contre le jugement JTBL/485/2021 rendu par le 
Tribunal des baux et loyers le 2 juin 2021 dans la cause C/10235/2016. 
Au fond : 
Annule les chiffres 1, 2, et 4 du dispositif du jugement entrepris et, statuant à nouveau 
sur ces points : 
Réduit le loyer de 100% du 11 octobre au 14 octobre 2014, à midi, soit durant les 
3,5 jours pendant lesquels le système informatique de l'appartement situé au no. ______, 
rue 1______, n'était pas opérationnel. 
Condamne G______ SA, E______ SA et F______ SA, prises conjointement et 
solidairement, à rembourser à C______, D______, A______ SARL et B______ SARL 
solidairement entre eux, le trop-perçu de loyer en découlant de 258 fr. 55, avec intérêts à 
5% l'an dès le 14 octobre 2014. 
Condamne G______ SA, E______ SA et F______ SA, prises conjointement et 
solidairement, à rembourser à C______, D______, A______ SARL et B______ SARL, 
solidairement entre eux, le trop-perçu de loyer de 13'053 fr. découlant des nuisances 
subies en lien avec le chantier de l'immeuble sis no. ______, rue 1______, avec intérêts 
à 5% l'an dès le 15 septembre 2015 (date moyenne). 
Réduit le loyer mensuel de l'arcade au rez-de-chaussée de l'immeuble sis rue 1______, 
no. ______, [code postal] Genève, de manière définitive de 12,75% à compter du 
16 décembre 2016 et le fixe au montant arrondi de 3'996 fr., charges non comprises, dès 
cette date. 
Condamne G______ SA, E______ SA et F______ SA, prises conjointement et 
solidairement, à rembourser à C______, D______, A______ SARL et B______ SARL, 
solidairement entre eux, le trop-perçu de loyer découlant de cette réduction définitive, 
avec intérêts à 5% l'an, dès l'entrée en force du présent arrêt. 
 
 


- 82/82 - 
 
C/10235/2016 
Confirme le jugement attaqué pour le surplus. 
Dit que la procédure est gratuite. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Siégeant : 
Monsieur 
Ivo 
BUETTI, président; Madame Pauline ERARD et 
Madame 
Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Monsieur Grégoire CHAMBAZ et 
Monsieur Jean-Philippe ANTHONIOZ, juges assesseurs; Madame Maïté VALENTE, 
greffière. 
 
Le président : 
Ivo BUETTI 
 
La greffière : 
Maïté VALENTE 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies et délais de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss. de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF: RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fédéral 
par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure à 15'000 fr.