ge_gerichte · ACJC/1041/2025 · 2025-07-31 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties, par plis recommandés du 31 juillet 2025. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/9048/2025 
ACJC/1041/2025 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU JEUDI 31 JUILLET 2025 
 
Entre 
Madame A______, domiciliée ______, Italie, recourante contre une ordonnance rendue 
par la 12ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 19 juin 2025, 
représentée par Me Christian LUSCHER, avocat, CMS von Erlach Partners SA, 
esplanade de Pont-Rouge 9, case postale 1875, 1211 Genève 26, 
et 
Monsieur B______, domicilié ______ [GE], intimé, représenté par Me Murat Julian 
ALDER, avocat, Yersin Lorenzi Latapie Alder, boulevard Helvétique 4, 1205 Genève. 
 


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Attendu, EN FAIT, que A______ est originaire de la Fédération de Russie et s'est 
installée en Suisse le 22 décembre 1998 avec son époux C______; 
Que B______ est un ressortissant suisse domicilié dans le canton de Genève et inscrit 
au tableau des avocats du Barreau de Genève depuis 2002; 
Que B______ a fait la connaissance de A______ et de son époux en 2003; 
Que les époux A______/C______ et B______ discutaient d'un projet de création d'une 
société mais qu'à cette époque A______ et son époux étaient poursuivis par le Service 
fédéral de sécurité de la Fédération de Russie (FSB) en raison d'un litige de nature 
économique et avaient la qualité de requérants d'asile en Suisse. Qu'ils ne pouvaient dès 
lors pas apparaître publiquement en qualité d'actionnaires de la société D______ SA, 
ancienne raison sociale de E______ SA; 
Que, pour cette raison, il a été convenu que F______, tante de A______, prêterait son 
nom et que sa signature serait apposée sur une convention de détention des actions à 
titre fiduciaire, par B______; 
Que le 20 octobre 2004, B______ et F______ ont signé une convention formalisant 
l'accord par lequel B______ détiendrait, à titre fiduciaire, les actions de la société 
D______ SA; que selon ce contrat, B______ s'engageait à agir dans les intérêts 
exclusifs de la bénéficiaire, de respecter ses instructions, de reverser les profits reçus et 
de transférer les actions à première demande (art. 1, 3, 5 et 8); que selon les art. 13 et 
14, le contrat pouvait être résilié en tout temps par chacune des parties moyennant un 
préavis écrit d'un mois, et, en cas de résiliation, B______ devait restituer à la 
bénéficiaire toutes les actions qu'il détenait pour le compte de celle-ci; 
Que B______ soutient qu'il détenait la totalité des actions de la société pour le compte 
de A______ et C______; 
Que la convention précitée ne mentionne ni le nombre d'actions, ni leur type, ni la 
valeur nominale; 
Que la société D______ SA (devenue G______ SA en mars 2005 puis E______ SA en 
juin 2010) a été fondée le ______ 2004, avec un capital-actions de 100'000 fr., divisé en 
100 actions nominatives liées de 1'000 fr. chacune; 
Qu'un contrat de transfert d'actions a été conclu entre F______ et A______ à une date 
inconnue. Que le contrat a été signé deux fois par A______, à la fois en qualité de 
cessionnaire des actions et en tant que représentante de la cédante des actions, en se 
prévalant d'une procuration non datée de F______ en sa faveur; 


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Que A______ soutient qu'elle était en conséquence propriétaire de la totalité du capital-
actions de la société; que B______ allègue n'avoir pas eu connaissance de ce contrat, 
dont il conteste l'authenticité; 
Qu'en décembre 2006, le capital-actions a été augmenté à 10'000'000 fr., divisé en 
10'000 actions nominatives liées de 1'000 fr.; 
Que A______ soutient que C______ et elle-même détenaient chacun la moitié du 
capital augmenté (soit 4'950'000 fr. x 2 = 9'900'000 [+ 100'000 fr. [actions litigieuses] = 
10'000'000 fr.]); 
Que le 29 mars 2007, B______ a établi une note d'honoraires d'administrateur de la 
société d'un montant de 3'000 fr.; 
Qu'en octobre 2008, le capital-actions a été augmenté à 22'000'000 fr., divisé en 22'000 
actions nominatives liées de 1'000 fr.; 
Que A______ soutient que C______ et elle-même détenaient chacun la moitié du 
capital augmenté (soit 6'000'000 x 2 = 12'000'000 [+100'000 fr. + 9'900'000 fr. = 
22'000'000 fr.]); 
Que B______ allègue que peu après la deuxième augmentation de capital de la société, 
il aurait été convenu oralement qu'il pourrait conserver les 100 actions qu'il détenait à 
titre fiduciaire, en guise de rémunération pour les services rendus à titre professionnel; 
que C______ aurait alors détruit les exemplaires originaux de contrat de fiducie du 
20 octobre 2024 devant B______ et A______; 
Que A______ conteste ce qui précède, soutenant qu'il est invraisemblable que B______ 
ait eu droit à une telle rémunération, en sus des honoraires déjà perçus, qui plus est sans 
facture; qu'en outre elle détenait les originaux du contrat de fiducie; 
Que selon un Share agreement du 25 février 2009, C______ a cédé 120 actions 
nominatives de la Banque à B______, moyennant un prix de vente de 120'000 fr.; 
Que selon ce qu'il allègue, B______ détenait alors 220 actions de la société, soit 1% du 
capital-actions, soit ce qui aurait été convenu avec C______ et A______, lui octroyant 
une place d'arbitre entre les actionnaires majoritaires; 
Que le 6 septembre 2010 A______ a écrit à la FINMA que depuis sa création, 
l'actionnariat de la Banque était composé de C______ (49,5%), de B______ (1%) et 
d'elle-même (49,5%); que ses actions étaient toutefois détenues à titre fiduciaire par 
C______; qu'elle ajoutait cependant que C______ et elle-même avaient décidé de 
résilier le contrat fiduciaire qui les liait, de sorte qu'elle était détentrice directe de ses 
actions; 


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Que par décision du 20 novembre 2014, l'assemblée générale de la Banque a décidé de 
convertir toutes les actions de catégorie A, afin que le capital soit composé uniquement 
de 22'000'000 d'actions de 1 fr.; 
Que selon le registre des actionnaires au 27 janvier 2015, le capital est détenu par 
C______ à concurrence de 10'890'000 actions de catégorie A, par A______ à 
concurrence de 10'890'000 actions de catégorie A et par B______ à concurrence de 
220'000 actions de catégorie A; 
Que A______ allègue qu'en octobre 2024 ses relations avec C______ ont commencé à 
se détériorer, suite à des décisions prises par le Comité exécutif de la Banque, dont elle 
faisait partie, en vue de limiter les dépenses abusives que C______ faisaient supporter 
au bureau de représentation à H______ (Lettonie) de celle-ci; 
Qu'elle a produit une capture d'écran du 6 novembre 2024 dont la teneur est la suivante: 
"qu'elle comprenne qu'en cas de guerre, notre détermination avec B______ à vendre 
notre participation majoritaire sera irrésistible. Nous la vendrons à n'importe quel prix. 
Même avec des pertes, peu importe. Juste pour quitter la banque qui se meurt. Et sortir 
d'une guerre inutile avec A______. Elle se retrouvera avec un puissant actionnaire 
hostile qui augmentera le capital sans aucun sentiment et diluera sa participation". Que 
l'expéditeur et le destinataire ne ressortent pas de ce document; 
Que par courrier du 22 novembre 2024, A______ a résilié le contrat de fiducie du 
20 octobre 2024, conclu entre F______ et B______, et enjoint ce dernier à inviter le 
conseil d'administration de la Banque à adapter le registre des actionnaires en 
conséquence; 
Que par courriers des 23 décembre 2024 et 17 janvier 2025, elle a une nouvelle fois mis 
B______ en demeure de lui confirmer la résiliation du contrat de fiducie et de lui 
restituer ses actions; 
Que selon le registre des actionnaires au 15 février 2025, le capital était détenu par 
C______ à concurrence de 10'730'00 actions de catégorie A et 16'000 actions de 
catégorie B, par A______ à concurrence de 10'730'000 actions de catégorie A et 
16'000 actions de catégorie B, et par B______ à concurrence de 220'000 actions de 
catégorie A; 
Que le 4 avril 2025, puis le 26 avril 2025 devant un notaire russe, en Russie, F______ a 
confirmé par écrit qu'elle avait transféré, "il y a des années en arrière, en vertu de la 
procuration", toutes les actions (représentant 100% du capital) de la société 
D______ SA à A______; 
Que A______ a produit deux messages, dont le second émane d'un certain "I______", 
I______ selon la précitée, non datés, mais prétendument des 28 mai 2025 et 1er juin 
2025, à la teneur suivante: "Chère A______, Par l'intermédiaire de mes partenaires 


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d'affaires, j'ai reçu des informations sur la vente de votre institution bancaire. Pourriez-
vous me confirmer ces informations? " et "Bonsoir A______! En complément des 
informations que j'ai écrites précédemment, mes partenaires m'indique[nt] que le 
processus est en cours et qu'une procuration exclusive a été délivrée à une personne 
physique pour vendre E______"; 
Que selon ce qui figure actuellement au Registre du commerce, depuis juin 2010, le 
capital-actions de la société, qui s'élève à 22'000'000 fr., se compose de deux catégories 
d'actions, soit: les actions de catégorie A, soit 21'680'000 actions nominatives d'une 
valeur nominale 1 fr. chacune et les actions de catégorie B, soit 32'000 actions 
nominatives liées d'une valeur nominale 10 fr. chacune; 
Que par acte déposé au greffe du Tribunal de première instance le 15 avril 2025, 
A______ a formé une requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles à 
l'encontre de B______ concluant, sous suite de frais, à ce que le Tribunal : 
1. Fasse interdiction à B______ de disposer de quelque manière que ce soit 
(aliéner, donner, remettre à titre fiduciaire, etc.) les 100 actions nominatives, 
désormais réparties en 100'000 actions, émises lors de la constitution de 
E______ SA. 
2. Fasse interdiction à B______ d'exercer un quelconque droit de vote lié aux 
100 actions nominatives, désormais réparties en 100'000 actions, émises lors de 
la constitution de E______ SA. 
3. Fasse interdiction à B______ de faire usage de la voix prépondérante qui lui 
revient en sa qualité de Président du conseil d'administration en cas d'égalité 
des voix des actionnaires lors des assemblées générales de E______ SA. 
4. Informe les membres du conseil d'administration de E______ SA (soit 
M. J______, M. K______, Mme L______, M. M______) des interdictions 
visées sous chiffres 1 à 3. 
5. Dise que les interdictions visées sous chiffres 1 à 3 sont prononcées sous la 
menace de la peine prévue à l'article 292 CP. 
6. Dise qu'en cas de non-respect des interdictions visées aux chiffres 1 à 3, 
B______ sera condamné à une amende d'ordre de 5'000 fr. par violation. 
Que par ordonnance du 16 avril 2025, le Tribunal a rejeté la requête sur mesures 
superprovisionnelles; 
Que par ordonnance OTPI/428/2025 rendue le 19 juin 2025, le Tribunal a rejeté la 
requête de mesures provisionnelles et statué sur les frais; 


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Qu'il a retenu que les circonstances entourant les 100 actions détenues par B______ 
n'étaient pas complètement claires et qu'il n'appartenait pas au juge des mesures 
provisionnelles de trancher; 
Qu'en tout état de cause, les allégations de A______ étaient en contradiction avec celles 
effectuées auprès de la FINMA; 
Qu'en outre la précitée échouait à rendre vraisemblables tant l'existence d'un risque de 
préjudice difficilement réparable que l'urgence à statuer sur mesures provisionnelles; 
Qu'en effet, elle ne rendait nullement vraisemblable que B______ serait sur le point de 
disposer de quelque manière que ce soit des actions; 
Qu'elle indiquait craindre que ses voix soient écartées, sans démontrer que cette 
éventualité serait imminente; 
Qu'il n'existait aucun indice d'une volonté de B______ de porter atteinte aux droits de 
A______; qu'à cet égard, il n'était nullement contesté qu'elle détenait 49.5% du capital-
actions de la société; 
Qu'en sa qualité d'actionnaire, il lui serait loisible, le cas échéant, de contester les 
décisions prises lors de l'assemblée générale; 
Que de surcroît, il ne se justifiait pas de restreindre le droit de disposer de B______ et 
de lui interdire de faire usage de son droit de vote, y compris celui à voix prépondérante 
en sa qualité de Président du Conseil d'administration; 
Que par acte déposé à la Cour de justice le 4 juillet 2025, A______ a formé appel contre 
l'ordonnance du 19 juin 2025, reçue le 25 juin 2025, sollicitant son annulation, et 
concluant à ce que la Cour : 
1. Fasse interdiction à B______ de disposer de quelque manière que ce soit 
(aliéner, donner, remettre à titre fiduciaire, etc.) les 100 actions nominatives, 
désormais réparties en 100'000 actions, émises lors de la constitution de 
E______ SA. 
2. Informe les membres du conseil d'administration de E______ SA (soit 
M. J______, M. K______, Mme L______, M. M______) de l'interdiction visée 
sous chiffre 1. 
3. Dise que l'interdiction visée sous chiffre 1 soit prononcée sous la menace de la 
peine prévue à l'article 292 CP. 
 


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4. Dise qu'en cas de non-respect de l'interdiction visée sous chiffre 1, B______ 
sera condamné à une amende d'ordre de 5'000 fr. par violation. 
(…); 
Qu'elle a pris les mêmes conclusions sur mesures conservatoires durant la procédure 
d'appel (art. 315 al. 4 CPC); 
Que par courrier 25 juillet 2025, B______ a conclu au rejet de la requête de mesures 
conservatoires; 
Que les parties ont été informées par courrier du greffe de la Cour du même jour de ce 
que la cause était gardée à juger sur mesures conservatoires; 
Considérant, EN DROIT, que l'appel n'a pas d'effet suspensif lorsqu'il a pour objet des 
décisions portant sur des mesures provisionnelles (art. 315 al. 2 let. b CPC); 
Que si la partie concernée risque de subir un préjudice difficilement réparable, l'instance 
d'appel peut, sur demande, autoriser l'exécution anticipée et ordonner au besoin des 
mesures conservatoires ou la fourniture de sûretés (art. 315 al. 4 let. a CPC); 
Que le pouvoir d'ordonner des mesures conservatoires doit, comme celui de suspendre 
l'exécution, être exercé avec retenue. 
Que les mesures ordonnées par la juridiction supérieure saisie d'un appel ou d'un recours 
sont des mesures conservatoires au sens strict, soit des mesures destinées à geler la 
situation. Qu'en aucun cas ne peut-il s'agir pour la juridiction de deuxième instance 
d'ordonner les mesures provisionnelles sollicitées et refusées en première instance, après 
examen des mêmes conditions (atteinte à un droit, préjudice difficilement réparable et 
proportionnalité). Que la décision de refus du tribunal est en effet revêtue de l'autorité 
de la chose jugée au plan du provisoire et qu'elle conservera cette autorité aussi 
longtemps que l'appel ou le recours seront pendants. Qu'au reste, l'art. 104 LTF évoque 
la nécessité de maintenir l'état de fait ou de sauvegarder des intérêts menacés, notions 
qui ne se confondent pas avec celle de préjudice difficilement réparable. Que l'existence 
d'un tel préjudice peut avoir été niée par le tribunal qui a refusé d'ordonner les mesures 
sollicitées et que sa décision a l'autorité de la chose jugée sur ce point. Que cela dit, il 
est vrai qu'en pratique le contenu de la mesure conservatoire ordonnée par la juridiction 
supérieure se confondra presque immanquablement avec celui de la mesure 
provisionnelle sollicitée initialement. Qu'il n'en demeure pas moins que cette décision 
ne produit ses effets que pour la durée de la procédure d'appel ou de recours et ne 
préjuge pas la décision sur l'appel ou le recours; 
Que pour obtenir de l'autorité d'appel ou de recours une mesure conservatoire qui aura, 
pratiquement, un effet identique à la mesure provisionnelle refusée, la partie appelante 
ou recourante devra démontrer l'existence d'un intérêt supérieur (STUCKI/PAHUD, Le 


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régime des décisions superprovisionnelles et provisionnelles du code de procédure 
civile, in SJ 2015, II p. 1, 30); 
Qu'en l'espèce, l'appelante reproche au Tribunal d'avoir établi les faits de manière 
incomplète et inexacte; 
Que l'état de faits ci-dessus a été complété dans la mesure utile; 
Que l'appelante fait grief au Tribunal d'avoir retenu qu'elle n'avait pas rendu 
vraisemblable sa propriété sur les actions litigieuses (soit 100 actions détenues par 
l'intimé); que le premier juge se serait fondé sur des déclarations de l'intimé, dont elle 
avait démontré qu'elles étaient mensongères; qu'enfin, elle avait démontré le caractère 
urgent des mesures à prendre, la volonté de l'intimé de se dessaisir des actions 
litigieuses ayant également été démontrée; 
Que sur mesures conservatoires, elle fait valoir que si l'intimé se dessaisissait des 
actions litigieuses pendant la procédure d'appel, celle-ci perdrait son objet; que le 
prononcé des mesures sollicitées ne causerait aucun préjudice à l'intimé, puisqu'il 
soutient qu'il n'entend pas s'en dessaisir; 
Qu'il ne se justifie pas de prononcer les mesures conservatoires sollicitées; 
Qu'en effet, l'appelante a fait valoir pour la première fois en novembre 2024 qu'elle 
serait propriétaire de 100 actions de la Banque, détenues par l'intimé; 
Que pour cela elle se fonde sur un contrat de transfert d'actions entre F______, non daté, 
et signé par elle pour les deux parties, dont l'authenticité est contestée par l'intimé, et la 
force probante limitée; 
Que les déclarations de F______ à cet égard, faites après l'introduction de la présente 
procédure, sont sujettes à caution, en particulier au vu des liens familiaux qui les 
unissent; 
Que la prétendue titularité de l'appelante des actions litigieuses est en contradiction avec 
le courrier qu'elle adressait à la FINMA le 6 septembre 2010, ainsi qu'avec le registre 
des actionnaires de janvier 2015 et février 2025; 
Que le fait que l'appelante ait produit les originaux du contrat de fiducie signé entre 
l'intimé et sa tante, alors que le précité soutient que celui-ci aurait été déchiré au 
moment où C______ avait décidé de lui faire don des 100 actions litigieuses, est 
insuffisant à rendre vraisemblable qu'elle en serait propriétaire, au regard des autres 
éléments figurant au dossier; 
Que la volonté de l'intimé de se dessaisir des actions litigieuses n'est pas non plus 
rendue vraisemblable; 


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Que les messages adressés par I______, dont on ne sait rien, à l'appelante, 
postérieurement à l'introduction de la procédure, l'ont vraisemblablement été pour les 
besoins de la cause et sont dénués de force probante; 
Que si la procédure de vente de la Banque était en cours, comme le soutient l'appelante, 
il est vraisemblable qu'elle devrait, en sa qualité d'actionnaire à 49,5% à tout le moins, 
être en mesure de produire d'autres éléments plus concrets; 
Que les prétentions de l'appelante s'inscrivent dans le cadre d'un litige qui l'oppose à son 
époux; qu'elles doivent en conséquence être considérées avec circonspection; qu'il est 
vraisemblable qu'en tout état une telle vente ne saurait aboutir dans un bref laps de 
temps; 
Qu'enfin, il ne saurait être décidé de mesures conservatoires sur le base d'un dossier qui 
contient nombre d'éléments peu clairs et parfois contradictoires; 
Qu'il sera statué sur les frais liés à la présente décision dans l'arrêt rendu sur le fond 
(art. 104 al. 3 CPC). 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
Statuant sur mesures conservatoires: 
Rejette la requête de A______ tendant au prononcé de mesures conservatoires dans le 
cadre de l'appel qu'elle a formé le 4 juillet 2025 contre l'ordonnance OTPI/428/2025 
rendue le 19 juin 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/9048/2025-
12 SP. 
Dit qu'il sera statué sur les frais liés à la présente décision dans l'arrêt rendu sur le fond. 
Siégeant : 
Madame Pauline ERARD, présidente ad interim; Madame Barbara NEVEUX, greffière. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
La présente décision, incidente et de nature provisionnelle (ATF 137 III 475 consid. 1) 
est susceptible d'un recours en matière civile (art. 72 ss LTF), respectivement d'un 
recours constitutionnel subsidiaire (art. 113 ss LTF). Dans les deux cas, le recours 
motivé doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'arrêt attaqué. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.