ge_gerichte · ACPR/527/2026 · 2026-05-29 · fr


REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
P/20385/2024 
ACPR/527/2026
COUR DE JUSTICE 
Chambre pénale de recours 
Arrêt du vendredi 29 mai 2026 
 
Entre 
A______ SA, représentée par Mes Mathieu GRANGES et Déborah HONDIUS, avocats, 
VALFOR AVOCATS SÀRL, rue Jacques-Balmat 5, case postale 1203, 1211 Genève 1, 
recourante, 
 
contre l'ordonnance de classement rendue le 20 mars 2026 par le Ministère public, 
 
et 
LE MINISTÈRE PUBLIC de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, 1213 
Petit-Lancy, case postale 3565, 1211 Genève 3, 
intimé. 


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EN FAIT : 
A. 
a. Par acte expédié le 2 avril 2026, A______ SA recourt contre l'ordonnance du 
20 mars 2026, notifiée le 23 suivant, par laquelle le Ministère public a classé la 
procédure ouverte contre B______ et C______, ordonné la levée du séquestre des 
avoirs du compte IBAN 1______ dont le premier est titulaire auprès de la banque 
D______, laissé les frais de la procédure à la charge de l'État et alloué une indemnité 
au conseil de B______. 
La recourante conclut, sous suite de frais et dépens, à l'annulation de cette ordonnance 
en tant qu'elle concerne les faits reprochés à B______, principalement, au renvoi de la 
cause au Ministère public afin qu'il établisse un acte d'accusation, et subsidiairement, 
à la reddition d'une ordonnance pénale. En tout état, elle conclut à la "restitution directe 
préalable" de divers montants qu'elle énumère (cf. infra D.a.b.) ou, subsidiairement, 
à leur confiscation en mains du prévenu ou au prononcé d'une créance compensatrice. 
b. Par ordonnance du 8 avril 2026, la Chambre de céans a accordé l'effet suspensif 
et les mesures provisionnelles qui assortissaient le recours et maintenu en conséquence 
jusqu'à droit jugé le séquestre sur le compte bancaire de B______ (OCPR/20/2026). 
c. La recourante a versé les sûretés en CHF 2'500.- qui lui étaient réclamées par la 
Direction de la procédure. 
B. 
Les faits pertinents suivants ressortent du dossier : 
a.a. A______ SA est une société inscrite au Registre du commerce de Genève dont le 
but est notamment la location de biens immobiliers avec fourniture de prestations 
hôtelières et dont C______ est l'unique administrateur et actionnaire depuis juillet 
2024. 
Antérieurement, soit de 2020 à juillet 2024, B______ était inscrit au Registre du 
commerce en qualité d'administrateur, avec une signature individuelle, aux côtés de 
C______, lequel endossait le rôle de président du conseil d'administration. Par ailleurs, 
les deux hommes disposaient chacun de la moitié des actions de A______ SA. 
a.b. Selon l'art. 24 al 1 et 2 des statuts de A______ SA, les décisions du conseil 
d'administration sont prises à la majorité des voix émises. En cas d'égalité, la voix du 
président est prépondérante. 
Selon l'art. 30 desdits statuts, les membres du conseil d'administration ont le droit au 
remboursement de leurs frais, ainsi qu'éventuellement à une indemnité pour leur 
activité. L'assemblée générale peut leur accorder une participation au bénéfice, 
l'art. 677 CO étant réservé. 


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a.c. Par ailleurs, A______ SA détient l'intégralité du capital social de deux sociétés 
françaises, soit E______ SAS et F______ SÀRL, dont le siège est à G______ (France). 
Jusqu'en septembre 2024, B______ en était également le "président". 
a.d. Jusqu'au 1er juillet 2022, B______, qui s'occupait de la gestion de A______ SA et 
de ses filiales, était employé par la société mère. Il a ensuite été licencié et a continué 
son activité pour les sociétés en qualité d'indépendant. 
Selon un échange de courriels d'août 2022, B______ et C______ ont discuté d'une 
rémunération de CHF 4'500.- (ou EUR 4'200.-) par mois qui serait payée au premier 
mensuellement, mais d'après une facture totale. C______ a toutefois indiqué qu'ils 
n'avaient plus de "tune" et qu'il fallait faire remonter de l'argent des filiales (cf. pièces 
6 et 7 de la plainte de B______ du 20 décembre 2024; cf. infra B.k.). 
Dès juillet 2022, A______ SA a rémunéré B______ sur la base de factures émises par 
ce dernier ou l'une de ses sociétés, SÀRL H______ ou SÀRL I______ (cf. pièce 3 de 
la plainte précitée). 
b. Par courriel du 28 octobre 2023, B______ a averti C______ de ce qu'ils étaient "à 
court de trésorerie". Il n'avait pas touché sa "commission" sur les ventes "J______ et 
K______" et ne se payait plus depuis avril 2023. Il ne comptait pas se verser cet argent, 
mais suggérait d'en discuter à la fin de la saison d'hiver. Cela étant, il n'entendait pas 
continuer avec A______ SA après cela et proposait de discuter d'une cession des 
actions de A______ SA (cf. pièce 17 de la plainte précitée). 
c. Au printemps 2024, des discussions entre B______ et C______ ont commencé au 
sujet de la valorisation de A______ SA, en vue de ladite cession des actions (cf. pièces 
12 à 14 de la plainte précitée). 
Selon un budget 2024-2025 préparé par B______, A______ SA avait une dette envers 
lui de EUR 38'000.- pour une "commission de vente 2022/2023" et prévoyait un salaire 
pour ce dernier de EUR 72'000.- (cf. ibid.). 
d. Le 29 mai 2024, B______ et C______ ont tenu l'assemblée générale et le conseil 
d'administration de A______ SA. Les comptes de l'année 2023 ont été acceptés. Après 
report du résultat net de 2023 (CHF 104'019.43), le compte de résultat présentait des 
pertes reportées de CHF 47'781.53. Il n'y a eu aucune attribution d'un dividende ou à 
la réserve légale issue du bénéfice. 
Au 31 décembre 2023, le compte courant de B______ présentait un solde de 
CHF 1'222.17 en sa faveur (cf. pièce 14 de la plainte de A______ SA du 3 septembre 
2024 ; cf. infra B.j.a.). 
e. Début juin 2024, les rapports entre C______ et B______ se sont détériorés. 


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Par courriels du 5 juin 2024, C______ a interdit à B______ d'effectuer des transferts 
d'argent depuis le compte des sociétés du groupe vers le sien ou celui de ses sociétés 
jusqu'aux décisions de l'assemblée générale afin de garantir la solidité financière de 
leurs sociétés. Selon lui, cela ne signifiait pas que ce dernier ne serait pas payé, mais 
qu'il fallait une décision de A______ SA (cf. pièces 16 et 18 de la plainte précitée). 
f. Par courrier du 7 juin 2024, B______ a démissionné de son rôle de président des 
filiales, avec effet au 8 juin 2024. Il ne demandait rien hormis la restitution de son 
"apport" (cf. pièce 19 de la plainte précitée). 
g. Selon les extraits du compte bancaire de A______ SA ouvert auprès de [la banque] 
L______ (IBAN 2______), B______ a opéré les versements suivants: 
- EUR 12'000.- (8 avril 2024) et EUR 12'000.- (5 juin 2024, à 07h25, selon la pièce 31 
produite à l'appui de la plainte de B______ du 20 décembre 2024) versés sur le compte 
bancaire de B______ ouvert auprès de la banque M______ (IBAN: 3______; ci-après: 
versements litigieux n° 1 et 2). 
- CHF 38'800.- (6 juin 2024) et CHF 38'000.- (24 juin 2024) versés sur le compte 
bancaire de B______ ouvert auprès de la banque D______ (IBAN: 1______; ci-après: 
versements litigieux n° 3 et 4); 
- EUR 25'000.- le 6 juin 2024 versés sur le compte bancaire de E______ SAS ouvert 
auprès de la banque N______ (IBAN: 4______; ci-après: versement litigieux n° 5). 
Le même jour, B______ a versé EUR 23'500.- depuis le compte bancaire de 
E______ SAS ouvert auprès de N______ vers son propre compte ouvert auprès de la 
banque M______ au titre du "remboursement [de son] compte courant". 
h. Par courriel du 25 juin 2024, B______ a adressé à C______ un "récapitulatif des 
facturations et versements de ses prestations sur 2023 et 2024". Après son virement 
de la veille, il considérait qu'ils étaient à jour sur sa facturation mensuelle de 
EUR 6'000.- pour 2023 et EUR 6'500.- pour 2024 [selon tableau annexé], le 
remboursement d'une aide indue de EUR 7'333.-, le "solde commission de vente" et le 
"remboursement compte courant E______ SAS" (intervenu via le compte de 
A______ SA). En outre, il allait procéder au rachat du véhicule [de marque] O______ 
à E______ SAS pour EUR 26'000.- (cf. pièce 15 de la plainte de B______ du 
20 décembre 2024). 
Par courriel du même jour, C______ a reproché à B______ de s'être empressé, malgré 
son courriel du 5 juin précédent, de "siphonner les comptes" de A______ SA, ce qui 
constituait une faute grave, avec des conséquences civiles et pénales. 
i. Par convention de cession du 12 juillet 2024, B______ a cédé à C______ ses actions 
de A______ SA ainsi que tous les droits et créances y relatifs, contre le paiement de 
CHF 25'000.-. 


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Selon l'art. 7 de ladite convention, C______ a confirmé (a) "bien connaitre les comptes 
de la société et s'être déterminé en parfaite connaissance de cause" et "renonc[é] à 
demander plus ample description" et (b) "être parfaitement orienté sur la situation 
financière et commerciale de la société et en conséquence sur la valeur réelle des 
actions [acquises]". 
Selon l'art. 8 de ladite convention, C______ a renoncé aux actions en garantie prévues 
par la loi [sous réserve de l'application de l'art. 199 CO dont la teneur est: 
"toute clause qui supprime ou restreint la garantie est nulle si le vendeur a frauduleusement 
dissimulé à l’acheteur les défauts de la chose"]. 
j.a. Le 3 septembre 2024, A______ SA a déposé plainte contre B______ et tout 
éventuel participant du chef de gestion déloyale et toutes autres infractions. 
Les actionnaires et les administrateurs de la société n'avaient jamais eu le droit à une 
rémunération, de sorte que dès le 30 juin 2022, fin de son salariat, B______ n'avait 
plus eu droit à des prétentions. Sans décision du conseil d'administration ou de 
l'assemblée générale et bien que C______ le lui eût interdit par courriel du 5 juin 2024, 
B______ avait procédé aux versements litigieux n° 1 à 4 (cf. supra B.g.) pour un 
montant total de CHF 102'254.-, alors que cette somme équivalait à près de l'entier de 
son bénéfice 2023 (CHF 104'019.43). 
j.b. Le 5 décembre 2024, A______ SA a complété sa plainte. 
Le 8 mars 2022, E______ SAS, représentée par B______, avait acquis une voiture [de 
marque] O______ au prix de EUR 45'990.- (TTC), que ce dernier considérait comme 
un apport en compte courant puisqu'il l'avait payée lui-même et facturée à la société 
laquelle le remboursait mensuellement à hauteur de CHF 850.-. Entre les 6 avril 2022 
et 3 juin 2024, la société lui avait remboursé un total de EUR 23'800.-. Le 6 juin 
suivant, B______ avait procédé au versement litigieux n° 5, puis s'était reversé 
EUR 23'500.- depuis le compte bancaire de la filiale vers son compte courant ouvert 
auprès de M______ au titre de "remboursement Compte Courant". Le 5 juillet 2024, 
E______ SAS avait établi une facture pour la vente du véhicule au prix de 
EUR 26'000.-, somme qui n'avait jamais été payée par B______. 
k. Le 20 décembre 2024, B______ a déposé plainte contre C______ pour dénonciation 
calomnieuse. C______ avait déposé plainte contre lui alors qu'il connaissait les 
finances de la société et savait que ses accusations étaient fausses. 
l. Le 24 novembre 2024, le Ministère public a ordonné le séquestre des avoirs du 
compte IBAN 1______, dont B______ est titulaire auprès de la banque D______. 
m. Le 21 février 2025, B______ et A______ SA, représentée par C______, ont été 
confrontés par-devant le Ministère public. 


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Selon B______, à compter de fin juillet 2022, il avait cessé d'être employé de 
A______ SA afin de passer indépendant et de facturer des honoraires. Son activité et 
sa rémunération étaient restées les mêmes, mais C______ et lui s'étaient mis d'accord 
pour qu'il fût payé en "commissions" plutôt qu'en salaire, en tenant compte notamment 
de ses charges. Les versements litigieux n° 1 à 4 correspondaient à ses "honoraires" 
pour la période de fin 2023 au 8 septembre 2024. L'intitulé des factures produites à 
l'appui desdits versements ne correspondaient pas à la réalité, mais cela avait été 
convenu avec C______ et était conforme à la pratique mise en place à partir de juillet 
2022. Il n'y avait pas de différence entre les rémunérations perçues de 2022 à 2024. À 
titre d'exemple, le versement litigieux n° 4 correspondait à une commission sur la vente 
d'appartements réalisée avec F______ SÀRL. Cette somme lui était due depuis le mois 
d'avril 2023, mais ne lui avait pas été réglée à cette époque pour des raisons de 
trésorerie. C______ avait connaissance de ces factures, lesquelles étaient disponibles 
sur le drive commun. La fiduciaire de la société avait également accès à ces factures. 
De plus, dans l'acte de vente du 12 juillet 2024, C______ avait indiqué être 
parfaitement renseigné sur la situation financière et commerciale de la société. S'il 
avait procédé à des versements, alors que C______ lui avait demandé de ne pas le 
faire, c'était notamment parce qu'il était également administrateur de la société et qu'il 
avait soldé ce que cette dernière lui devait, étant précisé qu'il n'avait pas agi autrement 
que de la manière dont il l'avait fait depuis juillet 2022. 
S'agissant du versement litigieux n° 5, il avait acheté le véhicule [de marque] O______ 
avec ses propres fonds, pour son activité dans E______ SAS. La société lui était 
redevable du prix d'achat, soit CHF 45'000.-, et lui remboursait environ CHF 850.- par 
mois. À son départ, il avait demandé à C______ s'il pouvait racheter l'automobile pour 
EUR 26'000.- et il avait donc soldé son compte courant de EUR 23'500.-. A______ SA 
avait été impliquée dans cette transaction car chaque mois cette société faisait des 
apports en trésorerie à destination de ses filiales. Aussi, pour solder la dette que 
E______ SAS avait envers lui, il avait procédé à ce virement, ce qui n'avait rien 
d'exceptionnel. Il n'avait pas payé les EUR 26'000.- car il avait compensé ce montant 
avec une commission qu'il lui était due, mais qu'il n'avait jamais touchée. 
Pour sa part, C______ a confirmé que le salariat de B______ avait pris fin d'un 
commun accord et que ce dernier avait continué de fournir les mêmes prestations. La 
rémunération n’était pas fixe, mais dépendait des bilans annuels. B______ se versait 
des commissions, et lui-même les validait. Il ne regardait pas les factures qui étaient 
fallacieuses et servaient à justifier les commissions. Il faisait confiance à B______. 
S'agissant des versements litigieux n° 1 à 4, – dont il avait eu connaissance en 
consultant les extraits du compte bancaire de A______ SA auprès de L______ au plus 
tard le 24 juin 2024 –, il ne contestait pas que quelque chose fût dû, mais la manière 
dont les commissions avaient été "prises". En effet, il se plaignait de ce que B______ 
avait fait ces versements, alors qu'il le lui avait interdit par courriel du 5 juin 2024. Il 
avait contesté les versements en disant à B______ qu'il avait "siphonné les comptes de 
la société", mais sa priorité avait été de reprendre le contrôle des sociétés. Il n'avait 


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jamais approuvé les montants mentionnés à titre de salaire ou de commission dans le 
budget préparé par B______ (cf. supra B.c.). 
n. Par courrier du 17 mars 2025, B______ a transmis au Ministère public de nouvelles 
pièces dont une facture du 27 novembre 2024 émise par F______ SÀRL à P______ 
d'un montant de EUR 56'000.- pour des honoraires de vente d'un immeuble sis à 
G______ [France] et un extrait du grand livre de E______ SAS de juin à septembre 
2024 faisant état d'un compte courant en sa faveur de EUR 23'500.-. 
o. Par courriers des 17 avril et 22 mai 2025, A______ SA a contesté le caractère civil 
de la procédure, et argué que, dès le versement litigieux n° 2, B______ avait, compte 
tenu des virements intervenus en sa faveur depuis le début de l'année, dépassé la 
rémunération due pour 2024 (soit, selon elle, EUR 4'200.- par mois sur huit mois). Aux 
fins de prouver cet élément, elle a produit des extraits caviardés de ses comptes 
bancaires ainsi que ceux de ses filiales faisant état de tous les versements intervenus 
depuis l'une des structures vers le compte bancaire de B______ et/ou l'une de ses 
sociétés de 2022 à 2024. 
p. Par avis de prochaine clôture de l'instruction du 12 févier 2026, le Ministère public 
a informé les parties de son intention de lever le séquestre ordonné le 25 septembre 
2024 et de rendre une ordonnance de classement à l'égard des deux prévenus, leur 
impartissant un délai au 26 février 2026 pour faire valoir leurs éventuelles réquisitions 
de preuve ou demandes d'indemnisation. 
A______ SA s'est opposée au classement en reprenant l'argumentation de ses courriers 
précédents. 
C. 
Dans son ordonnance, le Ministère public considère que les faits reprochés ne 
caractérisent pas l'infraction de gestion déloyale. 
 
Jusqu'au 12 juillet 2024, B______ avait été, aux côtés de C______, administrateur de 
A______ SA, avec signature individuelle, et avait, à ce titre, endossé la qualité de 
gérant de la société. 
 
Les parties s'étaient entendues sur le fait qu'à partir de juillet 2022 – par un mécanisme 
apparemment artificiel, mais mis en place d'un commun accord par les administrateurs 
– B______ avait cessé d'être salarié de A______ SA et opté pour une rémunération à 
la "commission". B______, qui était rémunéré par la société depuis 2022, avait 
continué à l'être après juillet 2022. L'intitulé des factures servait à justifier la continuité 
de sa rémunération ensuite de son licenciement. Par ailleurs, il ressortait de l'audition 
de C______ ainsi que du courriel du 5 juin 2024 que A______ SA était endettée à 
l'égard de B______. Dès lors, contrairement à ce que A______ SA avait indiqué dans 
sa plainte, une rémunération de B______ avait été décidée par la société et il en était 
à ce titre créancier, ce que A______ SA ne contestait pas. 


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A______ SA reprochait à B______ d'être allé à l'encontre de l'interdiction qui lui avait 
été faite le 5 juin 2024 de procéder à un quelconque transfert d'argent et – plus 
tardivement – d'avoir dépassé le montant de la rémunération qui lui était due. 
 
Or, jusqu'au départ de B______, les administrateurs disposaient tous les deux d'une 
signature individuelle. Si C______ avait une voix prépondérante en cas d'égalité des 
voix, cela ne signifiait toutefois pas qu'il pouvait, vu les règles gouvernant la société 
anonyme, prendre seul une décision pour le compte du conseil d'administration, le 
principe de la voix prépondérante exigeant que les décisions fussent discutées, voire 
votées. Aussi, on ne pouvait considérer que le courriel adressé à B______ le 5 juin 
2024 était une décision du conseil d'administration à laquelle le précité aurait 
contrevenu. Il en allait de même s'agissant du versement qui avait transité par 
E______ SAS, l'instruction ayant permis d'établir que les transferts entre A______ SA 
et ses filiales n'étaient pas inusuels. 
 
Certes, le moment auquel B______ avait décidé de se verser sa rémunération pouvait 
interpeller. Il fallait cependant relever que les deux administrateurs avaient, ensemble 
et d'un commun accord, participé à rendre plus difficilement compréhensible le 
système de rémunération de B______ et, par conséquent, la valeur de sa rémunération. 
En outre, A______ SA ne contestait pas être débitrice envers le précité ni, 
formellement, l'exigibilité de la dette. 
 
Par conséquent, il paraissait difficile, voire impossible de déterminer les sommes qui 
étaient dues à B______ ainsi que, par voie de conséquence, l'évaluation d'un dommage. 
Or, l'infraction de gestion déloyale exigeait un tel dommage, étant précisé que cette 
condition n'était pas remplie par le règlement d'une dette liquide et exigible. 
A______ SA ne prétendait pas que son équilibre financier aurait été mis en péril par 
les opérations reprochées à son ancien administrateur. Au contraire, il ressortait 
notamment de la convention de cession d'actions du 12 juillet 2024 que C______ avait 
acquis les actions de B______ alors qu'il était parfaitement orienté sur la situation 
financière et commerciale de la société. 
 
Ainsi, le litige opposant A______ SA et B______ concernant en réalité le montant de 
la rémunération de ce dernier, cette question ressortait des règles de droit privé. 
 
La plainte de B______ contre C______ pour dénonciation calomnieuse a également 
été classée (art. 319 al. 1 let. a CPP). 
D. 
a. Dans son recours, A______ SA se plaint, en premier lieu, de la violation du principe 
"in dubio pro duriore" en lien avec l'infraction de gestion déloyale. 
 
B______, qui avait le droit à une rémunération de EUR 33'600.- en 2024 
(soit EUR 4'200.- huit fois), avait dépassé ce montant de EUR 3'900.- en se versant 
EUR 12'000.- le 5 juin 2024 – puisqu'il s'était déjà versé EUR 13'500.- le 19 février 
2024 et EUR 12'000.- le 9 avril 2024 –, puis de EUR 23'500.- et CHF 38'800.- le 6 juin 
2024, et de CHF 38'000.- le 24 juin 2024. Il s'était dès lors versé indûment 


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EUR 27'400.- (EUR 3'900.- et EUR 23'500.-) et CHF 76'800.- (CHF 38'800.- et 
CHF 38'000.-). Or, A______ SA ne lui devait ni rémunération supplémentaire ni 
commission. B______ n'avait pas de compte-courant auprès de A______ SA ou de ses 
filiales. 
 
Dès lors, B______ devait requérir l'accord de C______ pour tout paiement dépassant 
sa rémunération de base, notamment le paiement de commissions, puis dès le 5 juin 
2024, pour tout débit des comptes des sociétés puisque le précité lui avait expressément 
interdit de retirer l'argent vu son inquiétude quant à leurs finances. B______ avait donc 
agi en violation des règles internes, dont les art. 24 et 30 des statuts de la société. Or, 
les courriels figurant à la procédure démontraient que B______ considérait que 
C______ était le "boss" en matière de versement de commissions. 
 
Les versements indus lui avaient causé un préjudice de EUR 27'400.- et 
CHF 76'800.-. Malgré le report de pertes consécutif à l'exercice 2023, ses finances ne 
lui permettaient pas d'assurer de telles dépenses. 
 
L'intention délictueuse de B______ était manifeste vu son modus operandi. Il avait 
retiré l'argent, de manière précipitée entre les 5 et 24 juin 2024, après l'assemblée 
générale du 29 mai 2024, sans en informer C______ et alors qu'un différend avait 
éclaté avec ce dernier. Il n'avait pas informé ce dernier de ce qu'il venait de se verser 
EUR 12'000.- dans sa réponse du 5 juin 2024 et mis C______ devant le fait accompli 
le 25 juin 2024, étant précisé que les versements indus avaient neutralisé son bénéfice 
2023, la privant de toute marge financière et la laissant sans ressource. 
 
Le Ministère public lui-même relevait que le moment des versements interpellait. Or, 
B______ ne pouvait pas se retrancher derrière le fait que C______ aurait tacitement 
accepté les débits, soit parce qu'il n'aurait pas réagi à des documents qu'il n'aurait pas 
reçus, soit parce qu'il n'aurait pas regardé les comptes bancaires de la société, soit parce 
qu'il aurait (soi-disant) déposé plainte tardivement. 
 
Il allait de soi qu'une personne sans intention délictueuse, en particulier dans un 
contexte de tension financière, aurait cherché à recueillir l'aval de son associé plutôt 
que d'exécuter les virements litigieux directement. B______ avait agi dans la 
précipitation car il savait que cet argent n'était pas dû et que la société ne pouvait pas 
assumer ces dépenses. Il se doutait que C______ ne lui faisait plus confiance et aurait 
voulu d'abord vérifier la situation financière de la société, en particulier le compte 
bancaire [auprès de la banque] L______ auquel il n'avait pas eu accès avant le 
24 juin 2024. 
 
Dans un second moyen, A______ SA se plaint de la violation de son droit d'être 
entendue. En soutenant qu'elle avait reconnu une dette à l'égard de B______ et n'avait 
jamais allégué une mise en danger de sa situation financière, le Ministère public 
consacrait un déni de justice formel. 


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Dans un troisième moyen, elle se plaint d'un établissement inexact des faits. Le 
Ministère public avait, à tort, retenu le débit de EUR 12'000.- du mois d'avril 2024 
comme un versement indu, alors que la rémunération de 2024 de B______ n'avait en 
réalité été dépassée qu'à partir du versement du 5 juin 2024. 
 
A______ SA sollicite enfin la "restitution directe immédiate" des montants de 
EUR 40'162.94 (ou CHF 38'800.-) et EUR 39'781.75 (ou CHF 38'000.-) crédités les 
6 et 24 juin 2024 sur le compte D______ dont B______ est titulaire. Subsidiairement 
et dans l'hypothèse du prononcé d'une ordonnance pénale, elle sollicite la confiscation 
des montants, voire le prononcé d'une créance compensatrice. 
 
b. À réception, la cause a été gardée à juger sans échange d'écritures ni débats. 
EN DROIT : 
1. 
Le recours est recevable pour avoir été déposé selon la forme et dans le délai prescrits 
(art. 385 al. 1 et 396 al. 1 CPP), concerner une ordonnance sujette à recours auprès de 
la Chambre de céans (art. 393 al. 1 let. a CPP) et émaner de la partie plaignante qui, 
partie à la procédure (art. 104 al. 1 let. b CPP), a qualité pour agir, ayant un intérêt 
juridiquement protégé à la modification ou à l'annulation de la décision querellée 
(art. 382 al. 1 CPP). 
2. 
La Chambre pénale de recours peut décider d'emblée de traiter sans échange d'écritures 
ni débats les recours manifestement irrecevables ou mal fondés (art. 390 al. 2 et 5 a 
contrario CPP). Tel est le cas en l'occurrence, au vu des considérations qui suivent. 
3. 
La recourante se plaint de la violation de son droit d'être entendue, sous l'angle d'un 
déni de justice formel. 
3.1. Une autorité se rend coupable d'un déni de justice formel prohibé par l'art. 29 
al. 2 Cst. notamment lorsqu'elle omet de se prononcer sur des griefs qui présentent une 
certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments 
importants pour la décision à prendre (ATF 138 V 125 consid. 2.1; 135 I 6 consid. 2.1; 
arrêts du Tribunal fédéral 6B_868/2016 du 9 juin 2017 consid. 3.1, 5A_578/2010 du 
19 novembre 2010 et 5A_279/2010 du 24 juin 2010 consid. 3.3; G. PIQUEREZ/ A. 
MACALUSO, Procédure pénale suisse : Manuel, 3e éd., Zurich 2011, n. 187). 
3.2. En l'espèce, il n'apparait pas que le Ministère public aurait omis de se prononcer 
sur des griefs de la recourante et de prendre en compte les éléments pertinents dans 
son ordonnance querellée. Que le Ministère public ne retienne pas tel fait ou le retienne 
de manière erronée relève le cas échéant d'une constatation inexacte des faits. Partant, 
le grief doit être rejeté. 
4. 
La recourante se plaint d'une constatation inexacte des faits. 


- 11/15 - 
P/20385/2024 
Dès lors que la Chambre de céans jouit d'un plein pouvoir de cognition en droit et en 
fait (art. 393 al. 2 CPP; ATF 137 I 195 consid. 2.3.2), les éventuelles constatations 
inexactes du Ministère public auront été corrigées dans l'état de fait établi ci-devant. 
Partant, ce grief sera également rejeté. 
5. 
La recourante reproche au Ministère public d'avoir classé sa plainte et son complément 
s'agissant des faits reprochés à B______, qu'elle qualifie de gestion déloyale. 
5.1. Aux termes de l'art. 319 al. 1 CPP, le ministère public ordonne le classement de 
tout ou partie de la procédure notamment lorsque les éléments constitutifs d'une 
infraction ne sont pas réunis (let. b). 
Selon la jurisprudence, cette disposition doit être appliquée conformément à l'adage 
"in dubio pro duriore". Celui-ci découle du principe de la légalité (art. 5 al. 1 Cst. et 2 
al. 1 CPP en relation avec les art. 309 al. 1, 319 al. 1 et 324 CPP; ATF 138 IV 86 
consid. 4.2) et signifie qu'en principe, un classement ou une non-entrée en matière ne 
peuvent être prononcés par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les 
faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas 
remplies. Le ministère public et l'autorité de recours disposent, dans ce cadre, d'un 
pouvoir d'appréciation. La procédure doit se poursuivre lorsqu'une condamnation 
apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités 
d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en 
présence d'une infraction grave. En effet, en cas de doute s'agissant de la situation 
factuelle ou juridique, ce n'est pas à l'autorité d'instruction ou d'accusation mais au juge 
matériellement compétent qu'il appartient de se prononcer (ATF 143 IV 241 
consid. 2.2.1; 138 IV 86 consid. 4.1.2). 
5.2. À teneur de l'art. 158 ch. 1 CP, se rend coupable de gestion déloyale quiconque, 
en vertu de la loi, d'un mandat officiel ou d'un acte juridique, est tenu de gérer les 
intérêts pécuniaires d'autrui et de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses 
devoirs, porte atteinte à ces intérêts ou permet qu'ils soient lésés. Le dessein 
d'enrichissement illégitime est un facteur aggravant (ch. 1 al. 3 CP). 
5.3. Cette infraction suppose la réalisation de quatre éléments constitutifs: il faut que 
l'auteur ait eu une position de gérant, qu'il ait violé une obligation lui incombant en 
cette qualité, qu'il en soit résulté un dommage et qu'il ait agi intentionnellement 
(ATF 120 IV 190 consid. 2b; arrêt du Tribunal fédéral 6B_608/2020 du 4 décembre 
2020 consid. 3.1). 
5.4. L'infraction n'est consommée que s'il y a un préjudice. Tel est le cas lorsqu'on se 
trouve en présence d'une véritable lésion du patrimoine, c'est-à-dire d'une diminution 
de l'actif, d'une augmentation du passif, d'une non-diminution du passif ou d'une non-
augmentation de l'actif, ou d'une mise en danger de celui-ci telle qu'elle a pour effet 
d'en diminuer la valeur du point de vue économique (ATF 142 IV 346 consid. 3.2). 


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5.5. En l'espèce, B______ avait un rôle de "gérant" au sein de A______ SA en sa 
qualité d'administrateur, avec signature individuelle, jusqu'au 12 juillet 2024. 
Au vu des déclarations concordantes des parties et des pièces figurant à la procédure, 
il apparait que, dès juillet 2022, B______ a cessé d'être employé par A______ SA (à 
la suite d'un mécanisme artificiel, mais intervenu avec l'accord des deux 
administrateurs), mais a continué son activité pour la société en étant rémunéré par 
cette dernière. Dans ce cadre, il pouvait vraisemblablement prétendre à une 
rémunération fixe, d'à tout le moins CHF 4'500.- par mois (ou EUR 4'200.-) ainsi qu'à 
des "commissions". 
Les parties s'accordent également sur le fait que B______ ou l'une de ses sociétés 
émettait des factures, dont les motifs étaient fallacieux, à l'attention de A______ SA, 
dans le seul but de justifier sa rémunération ensuite de son licenciement. C______ a 
en outre admis qu'il n'avait jamais étudié les factures qu'il savait fictives. 
Plusieurs éléments, dont le courriel de C______ du 5 juin 2024 et l'audition de celui-
ci par-devant le Ministère public, semblent indiquer que la société devait de l'argent à 
B______, sans qu'il ne soit possible d'en articuler le montant. De plus, C______ ne 
s'est pas plaint des versements opérés en juin 2024, lors de la cession des actions de la 
société le 12 juillet 2024, alors qu'il en avait eu connaissance au plus tard le 24 juin 
2024. Au contraire, il a alors certifié connaitre la santé financière de la société et 
renoncé aux actions en garantie. 
En réalité, les déclarations des parties ne concordent pas sur le montant qui était dû à 
B______, à ce titre. Or, les pièces figurant à la procédure – dont les extraits de comptes 
bancaires de 2022 à 2024 des sociétés du groupe produits par la recourante et les 
calculs proposés par cette dernière – ne permettent pas d'éclairer à ce sujet, ne serait-
ce que parce qu'il est impossible de savoir si les versements correspondent à la 
rémunération de B______, camouflée sous un motif fallacieux, d'accord entre les 
parties, ou à la prestation indiquée dans le libellé du virement. 
Dans ces conditions, en particulier compte tenu du fait que les parties ont participé – 
d'un commun accord – à rendre difficilement compréhensible le système de 
rémunération de B______, il est donc impossible de déterminer quel était le montant 
dû à ce dernier à ce titre. 
Ainsi, on ne saurait considérer que les versements litigieux n° 2 à 5 – étant rappelé que 
la recourante ne conteste plus le versement litigieux n° 1 – sont indus et ont causé un 
dommage à la société. 
S'agissant du versement litigieux n° 5, il n'apparait pas problématique que l'argent ait 
transité par le biais du compte bancaire de E______ SAS puisqu' à teneur des éléments 
figurant à la procédure, B______ avait un compte courant de EUR 23'500.- auprès de 
la filiale à la suite de l'achat du véhicule [de marque] O______. 


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Que le moment choisi par B______ pour se rémunérer ne soit pas opportun ne signifie 
pas que les versements opérés en sa faveur soient constitutifs d'une gestion déloyale. 
Il n'est effectivement pas inconcevable que ce dernier, comme il l'a du reste expliqué 
par-devant le Ministère public, ne se soit pas senti lié par l'injonction de C______ du 
5 juin 2024. D'une part, il endossait, aux côtés de son associé, le rôle d'administrateur, 
avec pouvoir de signature individuelle et gérait les finances de la société au quotidien. 
Le courriel du 5 juin 2024 ne revêt du reste pas la forme officielle d'une décision prise 
par le conseil d'administration. D'autre part, B______ a, comme développé supra, 
toujours procédé ainsi pour se rémunérer, avec l'accord de C______, de sorte qu'il n'a 
pas agi de manière inusuelle. 
Dans ces circonstances, il n'est pas établi que B______ aurait violé une des ses 
obligations de gérant et que les agissements reprochés auraient causé un dommage à 
la société. Ainsi, c'est à bon droit que le Ministère public a retenu que les éléments 
constitutifs de l'infraction de gestion déloyale n'étaient pas réunis et a classé les faits. 
Les chances d'acquittement apparaissaient effectivement supérieures à celles d'une 
condamnation. En outre, le litige opposant les parties semble avant tout de nature civile 
puisque lié en réalité au montant de la rémunération de B______. 
5.6. Justifiée, l'ordonnance querellée sera donc confirmée. 
6. 
La recourante, qui succombe, supportera les frais envers l'État, fixé en tout à 
CHF 2'500.- (art. 428 al. 1 CPP et 13 al. 1 du Règlement fixant le tarif des frais en 
matière pénale, RTFMP ; E 4 10.03), lesquels seront prélevés sur les sûretés versées. 
7. 
Corrélativement, aucun dépens ne lui sera alloué (ATF 144 IV 207, consid. 1.8.2). 
* * * * * 
 
 


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PAR CES MOTIFS, 
LA COUR : 
 
Rejette le recours. 
Condamne A______ SA aux frais de la procédure de recours, fixés à CHF 2'500.-. 
Dit que ce montant sera prélevé sur les sûretés versées. 
Notifie le présent arrêt, en copie, à A______ SA, soit pour elle à son conseil, et au Ministère 
public. 
Le communique, pour information, à B______, soit pour lui à son conseil. 
Siégeant : 
Madame Corinne CHAPPUIS BUGNON, présidente; Madame Françoise SAILLEN AGAD 
et Monsieur Vincent DELALOYE, juges; Monsieur Julien CASEYS, greffier. 
 
Le greffier : 
Julien CASEYS 
 
La présidente : 
Corinne CHAPPUIS BUGNON 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Voie de recours : 
 
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière pénale 
au sens de l'art. 78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110); la qualité et 
les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le 
recours doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de 
l'arrêt attaqué. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Les mémoires doivent être remis 
au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La 
Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF). 
 
 


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P/20385/2024 
ÉTAT DE FRAIS 
 
 
 
COUR DE JUSTICE 
 
 
 
 
Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale 
(E 4 10.03). 
 
Débours (art. 2) 
- frais postaux 
CHF 
10.00 
Émoluments généraux (art. 4) 
- délivrance de copies (let. a) 
CHF 
 
- délivrance de copies (let. b) 
CHF 
 
- état de frais (let. h) 
CHF 
75.00 
Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13) 
- décision sur recours (let. c) 
CHF 
2'415.00 
Total 
CHF 
2'500.00