ge_gerichte · ACJC/463/2022 · 2022-04-04 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 05.04.2022. 
 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/13694/2013 
ACJC/463/2022 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre des baux et loyers 
DU LUNDI 4 AVRIL 2022 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______[GE], appelant d'un jugement rendu par le 
Tribunal des baux et loyers le 18 décembre 2020, comparant par Me Guillaume RUFF, 
avocat, chemin du Pré-de-la-Blonde 15, 1253 Vandœuvres, en l'étude duquel il fait 
élection de domicile, 
et 
B______ SA, sise ______[ZH], intimée, comparant par Me Emmanuelle GUIGUET-
BERTHOUZOZ, avocate, place Longemalle 1, 1204 Genève, en l'étude de laquelle elle 
fait élection de domicile. 
 
 
 
 


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C/13694/2013 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTBL/964/2020 du 18 décembre 2020, expédié pour notification aux 
parties le 21 décembre 2020, le Tribunal des baux et loyers a déclaré valable le 
congé notifié le 16 mai 2013 à A______ pour le 31 août 2018 concernant les 
bureaux d'environ 184 m2 situés au 2ème étage de l'immeuble sis chemin 1______ 
à Genève (ch. 1 du dispositif), a octroyé à A______ une unique prolongation de 
bail de quatorze mois, échéant le 31 octobre 2019 (ch. 2), a débouté les parties de 
toutes autres conclusions (ch. 3) et a dit que la procédure était gratuite (ch. 4). 
B. 
a. Par acte expédié le 1er février 2021 à la Cour de justice, A______ forme appel 
contre ce jugement, dont il sollicite l'annulation. 
Il conclut, préalablement, à ce qu'il soit procédé à l'administration des preuves 
requises en temps utile en première instance, à ce qu'il soit procédé à l'audition de 
Me C______, et à ce que B______ SA remette à la Cour les pièces relatives aux 
baux à court terme conclus avec les nouveaux locataires de l'immeuble sis chemin 
1______ à Genève, principalement, à ce que la Cour déclare nuls les avis de 
résiliation de bail du 16 mai 2013, subsidiairement, à ce qu'elle les annule, encore 
plus subsidiairement à ce que la Cour lui octroie une première prolongation de 
bail de quarante-huit mois échéant le 31 août 2022. 
 
b. Dans sa réponse du 4 mars 2021, B______ SA conclut à la confirmation du 
jugement entrepris. 
 
c. Par réplique expédiée le 26 mars 2021, A______ a persisté dans ses conclusions 
et a produit une nouvelle pièce, soit une recherche de locaux effectuée par son 
conseil en date du 26 janvier 2021. 
d. Par duplique déposée le 22 avril 2021, B______ SA a persisté dans ses 
conclusions et a conclu à ce que la Cour déclare irrecevable la pièce produite par 
A______ dans sa réplique du 26 mars 2021. 
e. Les parties ont été avisées le 23 avril 2021 par le greffe de la Cour de ce que la 
cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 
 
a. En date du 21 juillet 2006, B______ SA, anciennement « D______ », en qualité 
de bailleresse, et A______, en qualité de locataire, ont conclu un contrat de bail à 
loyer portant sur la location de bureaux d'environ 184 m2 au 2ème étage de 
l'immeuble sis chemin 1______ à Genève, pour un loyer annuel de 69'000 fr., 
charges non comprises. Les locaux étaient destinés à l'usage d'un cabinet dentaire. 
 
b. Le contrat de bail a été conclu pour une durée initiale de douze ans soit du 
1er septembre 2006 au 31 août 2018. 
 
c. Selon l'article 4 du contrat de bail le locataire pouvait résilier le bail au plus tôt 
le 31 août 2018 moyennant un délai de résiliation de six mois. 


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Par la suite, le locataire avait la possibilité de demander à quatre reprises la 
prolongation du contrat de bail pour une durée de cinq ans, soit du 1er septembre 
2018 au 31 août 2023, du 1er septembre 2023 au 31 août 2028, 1er septembre 2028 
au 31 août 2033, et du 1er septembre 2033 au 31 août 2038. Une telle prolongation 
devait être requise par le locataire, par courrier recommandé, dans un délai de 
neuf mois avant l'échéance du bail. En cas d'usage de l'option, les conditions de 
location seraient redéfinies. Si à l'inverse, le locataire n'exerçait pas son droit 
d'option, ou si aucun accord n'était trouvé quant aux nouvelles conditions 
locatives, le rapport de location se poursuivrait pour une durée indéterminée et 
pouvait être résilié par les parties en observant un délai de résiliation de de 
six mois pour la fin du mois d'août de chaque année. 
d. Selon l'article 13 du contrat de bail intitulé « Conditions particulières », sous la 
mention « Rectification article 4 », chaque partie, non pas le seul locataire, 
pouvait procéder à la résiliation du bail. 
e. En date des 23 juin, 22 juillet et 25 août 2011, A______, B______ SA et 
E______ SA ont passé un acte de transfert de bail portant sur la cession par 
E______ SA de bureaux d'une surface de 30 m2, sise 1______, en faveur de 
A______. 
f. Le contrat de bail y relatif, de durée déterminée, prenait effet le 1er octobre 2004 
et arrivait à échéance le 30 septembre 2009. Le locataire bénéficiait du droit de 
prolonger ce contrat de bail à deux reprises pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 
30 septembre 2019. 
g. En date du 10 novembre 2010, une analyse de l'état du bâtiment sis chemin 
1______ a été effectuée. Il en est ressorti en substance que les installations 
techniques, la structure, l'enveloppe, les aménagements et l'isolation de 
l'immeuble ne répondaient plus aux normes techniques et sismiques, et devaient, 
intégralement ou en partie, être remplacés. Un rapport sur la sécurité feu et un 
diagnostic amiante et PCB devaient également être commandés. 
h. En date des 21 décembre 2010 et 16 mai 2013, B______ SA a résilié les baux 
des différents locataires de l'immeuble litigieux. 
i. Par avis de résiliation du 16 mai 2013, B______ SA a résilié les baux relatifs 
aux bureaux d'environ 184 m2 et à ceux de 30 m2 occupés par A______ pour le 
31 août 2018, respectivement pour le 30 septembre 2019, au motif qu'elle 
prévoyait de procéder à une lourde rénovation impliquant une mise aux normes 
thermiques et sismiques de l'ensemble du bâtiment, vraisemblablement dans le 
courant de l'année 2018. 
j. Par requêtes du 14 juin 2013, A______ a contesté les congés par-devant la 
Commission de conciliation en matière de baux et loyers. 


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k. En parallèle de la procédure de conciliation, en date du 22 novembre 2017, 
A______ a exercé son droit d'option et a demandé la prolongation du contrat de 
bail portant sur les bureaux d'environ 184 m2 jusqu'au 31 août 2023. 
l. En outre, en date des 18 et 25 octobre 2018, A______, en qualité de locataire, et 
F______ SA (ci-après : « F______ SA »), en qualité de bailleresse, ont conclu un 
contrat de bail à loyer portant sur la location de bureaux d'une surface de 290m2 
sis dans la gare G______. L'objet locatif se trouvant en phase de projet de 
construction, les parties ont convenu que F______ SA déterminerait le début du 
bail dans un délai de trente jours suivant l'achèvement du gros œuvre au mois 
près. 
Etait annexé au contrat de bail un document intitulé « Répartition des coûts de 
construction « Aménagement de base/aménagement des locaux » du 14 janvier 
2016, lequel n'a pas été produit dans la procédure de première instance. 
Par courrier du 2 juillet 2019, A______ a informé F______ SA qu'il n'était pas en 
mesure d'entreprendre les travaux d'aménagement au motif que B______ SA avait 
refusé de lui verser une indemnité en compensation du préjudice causé par la 
résiliation anticipée de son bail. 
Le bail conservant néanmoins tous ses effets, F______ SA a fixé la remise de la 
surface au 24 juillet 2019. 
A______ ne s'étant pas présenté pour la remise des locaux et n'ayant pas constitué 
la garantie des loyers ni payé les loyers, F______ SA a résilié le contrat de bail 
pour le 30 novembre 2019. 
m. A______ a déposé devant la Commission des conclusions complémentaires en 
paiement le 7 juin 2019. 
n. A la suite de l'échec de la tentative de conciliation du 11 juin 2019, deux 
autorisations de procéder ont été délivrées à A______. 
o. En date du 11 juillet 2019, A______ a déposé deux requêtes en contestation de 
congé par-devant le Tribunal des baux et loyers. Il a conclu principalement à la 
nullité des congés du 16 mai 2013 et subsidiairement à leur annulation 
(C/13964/2020). 
p. Parallèlement, A______ a déposé le même jour une demande complémentaire 
en contestation de droit et en paiement de dommages-intérêts à l'encontre de 
B______ SA (C/2______/2020). 
q. Les bureaux d'une surface de 30 m2 n'ayant pas un accès indépendant, les 
parties ont convenu, en date du 30 septembre 2019, qu'ils seraient laissés à 
disposition de A______, moyennant paiement du loyer y relatif, jusqu'à ce que les 
bureaux d'une surface de 184m2 soient libérés. Cet accord ne valait pas 
conclusion d'un nouveau contrat de bail. 


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r. Dans sa réponse du 1er novembre 2019, B______ SA a conclu à la validation 
des résiliations et au refus de l'octroi de toute prolongation des baux. 
A l'appui de ses conclusions elle a indiqué, que suite à l'analyse du bâtiment 
intervenue en novembre 2010, elle avait consulté son principal locataire, soit 
E______ SA, laquelle lui avait répondu qu'il ne lui était pas possible, compte tenu 
de son activité, de demeurer dans les locaux pendant la durée chantier. B______ 
SA avait ainsi procédé à la résiliation de l'ensemble des baux. Par la suite, 
B______ SA avait envisagé diverses stratégies de rénovation de l'immeuble. Dans 
la mesure où E______ SA n'envisageait pas retourner dans l'immeuble, B______ 
SA avait finalement décidé de changer l'affectation du bâtiment en logements et 
avait organisé un concours d'architectes. Le gagnant du concours avait été choisi 
pour développer son projet et déposer la requête d'autorisation de construire, 
durant le premier trimestre de l'année 2020. 
s. Lors de l'audience du 24 janvier 2020, les parties ont déposé chacune une liste 
de témoins et B______ SA a été entendue, soit pour elle H______. 
Celui-ci, responsable de l'Asset Management a déclaré être intervenu en 2010 lors 
de l'analyse de l'état du bâtiment. Un rapport permettant de définir une stratégie 
avait été établi par I______, architecte. Ledit rapport arrivait à la conclusion 
qu'une rénovation de l'immeuble était nécessaire. Au vu de l'ampleur des travaux, 
les locataires ne pouvaient cependant pas demeurer dans les locaux. H______ et 
son équipe en avait informé les locataires dont E______ SA, qui avait elle-même 
indiqué qu'elle ne pourrait pas demeurer dans ses bureaux pendant la période des 
travaux. Il a indiqué en outre avoir personnellement rencontré les locataires avant 
l'envoi des résiliations pour leur expliquer leur projet et le motif de congé. Tous 
les baux de l'immeuble avaient ainsi été résiliés. Seuls les congés notifiés à 
A______ avaient fait l'objet d'une contestation. H______ a en outre confirmé que 
la bailleresse souhaitait changer la destination de son immeuble en logements, la 
stratégie de la démolition ayant été écartée. Le lauréat du concours d'architectes 
avait pour le surplus été désigné et entamait les discussions avec les différents 
services de la Ville de Genève. Initialement, B______ SA souhaitait déposer la 
demande d'autorisation de construire au printemps 2020 mais un certain nombre 
de difficultés techniques et financières concernant les coûts de construction étaient 
apparues. Cette demande devrait être déposée dans le courant de l'été 2020. 
t. Par ordonnance du 14 mai 2020, le Tribunal a statué sur les mesures 
d'instruction sollicitées par les parties, ordonnant l' audition de J______ et 
K______, et écartant celle des autres témoins, tout en réservant la modification 
ultérieure de son ordonnance. 
u. Lors de l'audience du 26 juin 2020, A______ a été interrogé. Ce dernier a 
confirmé avoir investi 1'200'000 fr. dans les locaux dans le but d'y demeurer à 
long terme. Il a indiqué que, lors des négociations des baux, il avait en vue la 
perspective de remettre son cabinet. Il demeurait à ce jour dans l'immeuble car il 


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ne possédait pas les ressources financières pour déménager. Depuis la résolution 
du bail avec F______ SA il avait cessé ses recherches de locaux de remplacement. 
La bailleresse et son conseil lui avaient soumis des offres de location de locaux de 
remplacement. 
v. Lors de cette audience deux témoins ont en outre été entendus. 
J______, directeur de la régie, a exposé que l'exécution des travaux nécessaires au 
vu de l'état du bâtiment n'était pas supportable pour les locataires en place. La 
nécessité de vider l'immeuble avait été communiquée aux locataires lors d'une 
réunion en date du 23 avril 2013. Vu l'ampleur des travaux nécessaires, quelle que 
soit la stratégie adoptée par la bailleresse, l'immeuble devait être vidé. Il n'était 
pas possible de planifier les interventions en raison de la présence du locataire qui 
était désormais le seul occupant de l'immeuble. 
K______, architecte, a expliqué que son bureau avait été désigné lauréat du 
concours d'architectes. Vu l'état du bâtiment, de lourds travaux se justifiaient. Elle 
a confirmé en outre que l'immeuble serait transformé en logements. La réalisation 
du projet impliquait que l'immeuble soit vide. Son bureau s'occupait des 
démarches administratives et la demande d'autorisation serait déposée en août 
2020. Aucun obstacle majeur ne s'opposait à la délivrance de ladite autorisation. 
La Commission d'architecture avait approuvé le projet sans réserve de même que 
la Ville de Genève qui était favorable à la transformation de cet immeuble en 
logements. Elle se disait ainsi confiante quant à la délivrance de l'autorisation de 
construire. Selon elle, après le dépôt de la demande d'autorisation de construire, il 
fallait compter environ huit mois avant de pouvoir commencer le chantier, soit 
vraisemblablement durant le courant de l'été 2021. 
w. Le ______ 2020, la demande d'autorisation de changement d'affectation et de 
transformation de l'immeuble a été publiée dans la FAO. 
 
x. Dans leurs plaidoiries finales des 1er et 14 septembre 2020, les parties ont 
persisté dans leurs conclusions. 
 
y. La cause a été gardée à juger le 2 octobre 2020. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de 
première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, 
l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 
10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). 
Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, les contestations portant sur 
l'usage d'une chose louée sont de nature pécuniaire (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1). 
Lorsque l'action ne porte pas sur le paiement d'une somme d'argent déterminée, le 
Tribunal détermine la valeur litigieuse si les parties n'arrivent pas à s'entendre sur 


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ce point ou si la valeur qu'elles avancent est manifestement erronée (art. 91 
al. 2 CPC). La détermination de la valeur litigieuse suit les mêmes règles que pour 
la procédure devant le Tribunal fédéral (RETORNAZ in : Procédure civile suisse, 
Les grands thèmes pour les praticiens, Neuchâtel, 2010, p. 363; SPÜHLER, Basler 
Kommentar, Schweizeriche Zivilprozessordnung, 3ème édition, 2017, n. 9 ad 
art. 308 CPC). 
Dans une contestation portant sur la validité d'une résiliation de bail, la valeur 
litigieuse est égale au loyer de la période minimum pendant laquelle le contrat 
subsiste nécessairement si la résiliation n'est pas valable, période qui s'étend 
jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné ou l'a 
effectivement été. Lorsque le bail bénéficie de la protection contre les congés des 
art. 271 ss CO, il convient, sauf exceptions, de prendre en considération la période 
de protection de trois ans dès la fin de la procédure judiciaire qui est prévue par 
l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF 137 III 389 consid. 1.1; 136 III 196 consid. 1.1; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1). 
1.2 En l'espèce, le loyer annuel des locaux, charges non comprises, s'élève à 
69'000 fr. 
En prenant en compte la période de protection de trois ans dès la fin de la 
procédure judiciaire, la valeur litigieuse est largement supérieure à 10'000 fr. 
(69'000 fr. x 3 = 207'000 fr.), de sorte que la voie de l'appel est ouverte. 
1.3 L'appel a été interjeté dans le délai et suivant la forme prescrits par la loi 
(art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable. 
1.4 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et 
constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose 
ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit; en particulier, le 
juge d'appel contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de 
première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si 
celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 
2. 
2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard 
(let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise 
(let. b). Les deux conditions sont cumulatives (JEANDIN, Commentaire Romand, 
Code de procédure civile 2ème éd., 2019, n. 6 ad art. 317 CPC). 
2.2 En l'espèce, l'appelant a formé deux allégués nouveaux et a produit une pièce 
nouvelle en appel. 
Le premier allégué porte sur la présence de Me C______ lors de la négociation du 
contrat de bail en 2006, et est donc irrecevable dans la mesure où il aurait pu et dû 
être invoqué en première instance. 


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Le second allégué porte sur la conclusion de baux à court terme par l'intimée avec 
de nouveaux locataires jusqu'au 31 décembre 2021. L'intimée ne conteste pas qu'il 
s'agit d'un fait nouveau postérieur à la date à laquelle les premiers juges ont gardé 
la cause. Ce nouveau fait est donc recevable. 
Dans sa réplique du 26 mars 2021, l'appelant produit également une pièce 
nouvelle, soit une recherche de locaux effectuée par son conseil en date du 
26 janvier 2021. Cette pièce est également recevable. 
3. 
L'appelant sollicite nouvellement l'audition de Me C______, et reproche aux 
premiers juges d'avoir rejeté ses réquisitions de preuves, en application de la 
maxime inquisitoire sociale. 
3.1 Le reproche au tribunal d'avoir rejeté à tort une réquisition de preuve concerne 
en premier lieu le droit à la preuve selon l'art. 8 CC et l'art. 152 al. 1 CPC. Il doit 
en général être formulé au titre de violation de ces dispositions (arrêt du Tribunal 
fédéral 5A_645/2016 du 18 mai 2017 consid. 3.2.1). 
Le droit à la preuve n'existe que s'il s'agit d'établir un fait pertinent, qui n'est pas 
déjà prouvé, par une mesure probatoire adéquate, laquelle a été régulièrement 
offerte selon les règles de la loi de procédure (ATF 135 I 187 consid. 2.2; 133 III 
295 consid. 7.1, SJ 2007 I 513; arrêt du Tribunal fédéral 5A_763/2018 du 
1er juillet 2019 consid. 2.1.1.1). 
La maxime inquisitoire sociale ne permet pas d'étendre à bien plaire 
l'administration des preuves et de recueillir toutes les preuves possibles; elle 
n'interdit pas au juge de renoncer à un moyen de preuve par appréciation anticipée 
(arrêt du Tribunal fédéral 4A_42/2017 du 29 janvier 2018 consid. 3.3.1 n.p. in 
ATF 144 III 136; 125 III 231 consid. 4a, JdT 2000 I 194). 
Selon la volonté du législateur, le tribunal n'est soumis qu'à une obligation 
d'interpellation accrue. Comme sous l'empire de la maxime des débats, applicable 
en procédure ordinaire, les parties doivent recueillir elles-mêmes les éléments du 
procès. Le tribunal ne leur vient en aide que par des questions adéquates afin que 
les allégations nécessaires et les moyens de preuve correspondants soient 
précisément énumérés. Mais il ne se livre à aucune investigation de sa propre 
initiative. Lorsque les parties sont représentées par un avocat, le tribunal peut et 
doit faire preuve de retenue (ATF 141 III 569 consid 2.3.1). 
3.2 En l'espèce, l'appelant est représenté depuis le début de la procédure par un 
mandataire professionnellement qualifié, titulaire du brevet d'avocat, ce qui 
impliquent un devoir de retenue de la part du Tribunal. Il appartenait à l'appelant, 
aidé de son mandataire, d'alléguer les faits qu'il estimait pertinents pour la 
résolution du litige, étant relevé qu'il supportait le fardeau de la preuve. 
La présence de Me C______ lors de la négociation du contrat de bail est un fait 
nouveau irrecevable qui aurait pu et dû être allégué en première instance en 
application de l'art. 317 al. 1 CPC. L'application de la maxime inquisitoire sociale 


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n'entre pas en contradiction avec cette règle, et ne permet pas de contourner 
l'art. 317 al. 1 CPC, contrairement à ce que prétend l'appelant. La demande 
d'audition de Me C______, en qualité de témoin est dès lors rejetée. 
S'agissant des réquisitions de preuves écartées en première instance, l'appelant 
reproche aux premiers juges de ne pas avoir voulu établir les circonstances 
entourant la négociation du bail au motif que l'interprétation du contrat de bail 
était claire. 
La question de savoir si le Tribunal a refusé à juste titre les réquisitions de preuve 
de l'appelant sera donc examinée en lien avec les règles d'interprétation de contrat. 
4. 
L'appelant fait grief au Tribunal de ne pas avoir constaté la nullité des avis de 
résiliation de bail. Selon ce dernier, le Tribunal aurait erré dans son interprétation 
des articles 4 et 13 du contrat de bail. D'une part, en considérant qu'aussi bien 
l'appelant que l'intimée étaient autorisés à résilier le contrat de bail. D'autre part, 
en retenant qu'il existait un droit d'option improprement dit ne lui donnant aucune 
garantie absolue de prolongation du bail. 
4.1 Conformément à l'art. 18 al. 1 CO, confronté à l'interprétation d'un contrat, le 
juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des 
parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont 
pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention 
(interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices 
(ATF 132 III 268 consid. 2.3.2 et consid. 3.1; 131 III 606 consid. 4.1). Constituent 
des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté, écrites 
ou orales, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant 
de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la 
conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le 
comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les 
conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 118 II 365 consid. 1; 112 II 337 
consid. 4a). 
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, 
parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes, ou s'il constate 
qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la 
conclusion du contrat (ATF 131 III 280 consid. 3.1), il doit recourir à 
l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté 
objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune 
d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de 
l'autre selon l'application du principe de la confiance (ATF 132 III 268 
consid. 2.3.2 et consid. 3.1). Ce principe permet d'imputer à une partie le sens 
objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne 
correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2). L'application du 
principe de la confiance est une question de droit. 


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Il n'y a pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants 
lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur 
volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_152/2017 
précité consid. 4.1). 
 
4.2 Un droit d'option est un droit conférant à son bénéficiaire la faculté de former 
ou de prolonger directement un rapport d'obligation déjà conclu par une 
déclaration unilatérale de volonté (ATF 122 III 10, consid. 2). 
 
Le droit d'option en matière de bail confère le droit conditionnel, pour l'une des 
parties de mettre en vigueur ou de prolonger un contrat portant cession de l'usage 
d'une chose contre rémunération (KNOEPFLER, Pourparlers précontractuels, 
promesse de conclure et droit d'option en matière de bail, 10ème séminaire sur le 
droit du bail, Neuchâtel, 1998, p. 8). 
 
Il convient de distinguer le droit d'option d'une autre clause, que l'on pourrait 
qualifier d'option improprement dite, qui ne crée ni ne prolonge un contrat dont le 
contenu serait précisément déterminé, mais oblige simplement les parties au 
contrat à négocier les conditions de la poursuite dans leurs rapports contractuels. 
Si les parties ne parviennent à se mettre d'accord, aucune d'elles ne peut décider 
unilatéralement de prolonger le contrat (KNOEPFLER, op. cit., p. 8). 
 
L'option doit être exercée dans le délai fixé par la clause. Si aucun délai n'a été 
prévu, elle doit l'être en respectant le préavis légal de résiliation avant la date 
d'échéance du bail de durée déterminée - soit trois mois pour un bail d'habitation 
(art. 266c CO) et six mois pour un bail de locaux commerciaux (art. 266d CO) -, 
le jour où échoit le bail congéable, ou encore aussitôt la survenance de la 
condition à laquelle est subordonnée l'option. La déclaration doit parvenir dans la 
sphère d'influence du bailleur au plus tard le dernier jour du délai. Si la clause est 
exercée tardivement, elle ne déploie aucun effet. Il en va de même si la partie 
déclare renoncer, dans le délai, à exercer son droit d'option (DIETSCHY, Le droit 
d'option dans les baux à loyer d'habitation ou de locaux commerciaux, in PJA 
2012, p. 1240). 
4.3 En l'espèce, il apparaît que la volonté commune des parties était d'être liées 
contractuellement pour une durée relativement longue, soit une durée minimale de 
douze ans. 
Comme l'ont retenu les premiers juges, cette période devait permettre à l'appelant 
d'amortir les investissements réalisés par lui. 
Selon l'appelant, l'intimée n'était cependant pas en droit de résilier unilatéralement 
le contrat de bail pour son premier terme, compte tenu du droit d'option prévu à 
l'article 4. 
L'article 4 du contrat de bail prévoyait en effet que le locataire pouvait résilier le 
bail au plus tôt le 31 août 2018, moyennant l'observation d'un délai de résiliation 
de six mois. 


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C/13694/2013 
A teneur du même article, le locataire avait la possibilité de demander à quatre 
reprises la prolongation du contrat de bail pour une période de cinq ans chacune. 
Une telle prolongation devait être annoncée par le locataire, dans un délai de neuf 
mois avant l'échéance du bail. En cas d'usage du droit d'option, les conditions de 
location devraient être redéfinies. Si au contraire, le locataire ne faisait pas valoir 
son droit d'option, ou si aucun accord n'était trouvé entre les parties, le bail se 
poursuivrait pour une durée indéterminée et pourrait être résilié par les parties en 
observant un délai de congé de six mois pour le 31 août de chaque année. 
A juste titre, le Tribunal a qualifié la clause précitée de droit d'option 
improprement dit, dans la mesure où elle obligeait uniquement les parties à 
négocier les conditions de la poursuite dans leur relation contractuel, ce que 
l'appelant ne conteste au demeurant pas. 
L'article 13, quant à lui, prévoyait sous la mention « Rectification article 4 », que 
chaque partie, non pas le seul locataire, pouvait résilier le bail par lettre signature 
au plus tôt pour le 31 août 2018. 
En vertu de cette clause, il est clair que l'intimée voulait se réserver la possibilité 
de résilier le contrat de bail. L'appelant n'ayant sans doute pas saisi la volonté 
exprimée par l'intimée lors de la conclusion du contrat, il convient de procéder à 
l'interprétation normative des articles 4 et 13. 
Or, l'article 4 ne créant pas pour le locataire un droit unilatéral à la prolongation du 
contrat de bail, ni une garantie absolue que son contrat de bail se poursuivrait 
jusqu'en 2038, l'article 13 ne porte pas atteinte à la substance de l'article 4. La 
clause rectifiée est claire et complète l'article 4 dans ce sens qu'elle fait bénéficier 
l'intimée de la possibilité de résilier le bail au plus tôt pour le 31 août 2018. 
Il n'y a donc pas lieu, de s'écarter du sens littéral du texte, ce d'autant plus que 
l'appelant allègue avoir été représenté par un mandataire professionnellement 
qualifié lors de la négociation du contrat de bail. 
L'intimée était ainsi en droit de résilier le contrat de bail de manière ordinaire pour 
l'échéance du 31 août 2018. 
Enfin, au vu de ce qui précède, la Cour ne voit pas en quoi les réquisitions de 
preuves de l'appelant, notamment l'audition de témoins ayant participé à la 
conclusion du contrat de bail en 2006, seraient susceptibles d'apporter des 
éléments nouveaux à la procédure. 
5. 
L'appelant fait grief au Tribunal de ne pas avoir annulé les congés en application 
de l'art. 271 al. 1 CO. 
 
D'une part, au motif que le droit d'option improprement dit obligeait la bailleresse 
à renégocier les termes de la continuation du contrat de bail. D'autre part, au motif 
qu'au jour de la résiliation, l'intimée n'avait pas un projet suffisamment mûr et 
élaboré. 


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C/13694/2013 
 
5.1 Chaque partie est en principe libre de résilier un bail de durée indéterminée 
pour la prochaine échéance convenue en respectant le délai de congé prévu. La 
résiliation ordinaire du bail ne suppose pas l'existence d'un motif de résiliation 
particulier (cf. art. 266a al. 1 CO; ATF 142 III 91 consid. 3.2.1; 140 III 496 
consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1). En principe, le bailleur est donc libre de 
résilier le bail, notamment, dans le but d'adapter la manière d'exploiter son bien 
selon ce qu'il juge le plus conforme à ses intérêts (ATF 136 III 190 consid. 3), 
pour effectuer des travaux de transformation, de rénovation ou d'assainissement 
(ATF 142 III 91 consid. 3.2.2 et 3.2.3; 140 III 496 consid. 4.1), pour des motifs 
économiques (arrêts du Tribunal fédéral 4A_19/2016 précité consid. 4.2; 
4A_475/2015 du 19 mai 2016 consid. 4.1 et 4.3) ou encore pour utiliser les locaux 
lui-même ou pour ses proches parents ou alliés (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 4.3 et 4.5; 4A_18/2016 du 26 août 2016 
consid. 3.3 et 4). 
 
Lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, la seule limite à la 
liberté contractuelle des parties réside dans les règles de la bonne foi : le congé qui 
y contrevient est alors annulable (art. 271 al. 1 CO; cf. également art. 271a CO). 
La protection assurée par les art. 271 et 271a CO procède à la fois du principe de 
la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). 
De manière générale, un congé est contraire aux règles de la bonne foi lorsqu'il ne 
répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection et qu'il apparaît ainsi 
purement chicanier ou consacrant une disproportion crasse entre l'intérêt du 
preneur au maintien du contrat et celui du bailleur à y mettre fin (ATF 142 III 91 
consid. 3.2.1; 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1). 
 
Le congé en vue de travaux de transformation ou de rénovation est abusif lorsque 
le projet du bailleur ne présente pas de réalité tangible ou qu'il apparaît 
objectivement impossible, notamment parce qu'il est de toute évidence 
incompatible avec les règles du droit public applicable et que le bailleur 
n'obtiendra ainsi pas les autorisations nécessaires; la preuve de l'impossibilité 
objective incombe au locataire. La validité du congé ne suppose pas que le bailleur 
ait déjà obtenu les autorisations nécessaires, ni même qu'il ait déposé les 
documents dont elles dépendent (ATF 140 III 496 consid. 4.1; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_210/2014 du 17 juillet 2014 consid. 3.1 et les arrêts cités; 
cf. également ATF 136 III 190 consid. 4 p. 194 s.). Il s'agit de pronostiquer si, au 
moment où le congé a été donné, l'autorisation des travaux envisagés paraissait de 
toute évidence exclue; une probabilité non négligeable de refus n'est pas suffisante 
(ATF 140 III 496 consid. 4.2.1 p. 499; arrêt du Tribunal fédéral 4A_142/2017 du 
3 août 2017 consid. 4.1). 
 
L'exigence d'un projet suffisamment mûr et élaboré au moment de la résiliation du 
bail a été posée par la jurisprudence en rapport avec des congés notifiés en vue de 
travaux de transformation ou de rénovation car dans ces cas-là, le projet en cause 
doit permettre de constater concrètement si la présence du locataire entrave les 


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C/13694/2013 
travaux ou engendre des complications, des coûts supplémentaires ou des retards 
dans les travaux envisagés, à défaut de quoi le congé est abusif (ATF 140 III 496 
consid. 4.2.2 p. 499; 142 III 91 consid. 3.2.1 p. 93; cf. également consid. 4.2 non 
publié de l'ATF 143 III 344). 
 
L'obligation pour le bailleur de présenter un projet suffisamment mûr et élaboré a 
uniquement pour but d'apprécier l'importance des travaux envisagés et de 
déterminer si ceux-ci nécessitent le départ du locataire (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 4.5.2). 
 
Le congé n'est pas non plus abusif si la présence du locataire, possible pendant les 
travaux, s'avère incompatible avec leur résultat, soit par exemple si le bailleur 
entend réunir les locaux loués à d'autres et constituer une nouvelle surface destinée 
à faire l'objet d'un seul bail (arrêt du Tribunal fédéral 4A_694/2016 du 4 mai 
2017). 
 
Pour statuer sur la validité d'un congé, il ne faut pas procéder à la pesée des 
intérêts du bailleur (intérêt à récupérer son bien) et ceux du locataire (à rester dans 
les locaux loués); la comparaison entre les intérêts n'intervient que dans le cadre 
d'une requête en prolongation du bail (arrêt du Tribunal fédéral 4A_575/2008 du 
19 février 2009 consid. 2.2). Il est donc sans pertinence, pour statuer sur 
l'annulation du congé, de savoir si l'intérêt du locataire à se maintenir dans les 
lieux est plus grand que l'intérêt du bailleur à le voir partir. Il n'y a donc rien de 
choquant ou de déloyal à ce qu'un propriétaire souhaite récupérer sa chose pour y 
promouvoir ses activités commerciales (arrêt du Tribunal fédéral 4A_167/2012 du 
2 août 2012 consid. 2.2). 
 
Il appartient à la partie qui veut faire annuler le congé de prouver les circonstances 
permettant de déduire qu'il contrevient aux règles de la bonne foi. L'auteur du 
congé doit toutefois collaborer à la manifestation de la vérité en motivant la 
résiliation sur requête et, en cas de contestation, en fournissant les documents 
nécessaires pour établir le motif du congé (cf. art. 271 al. 2 CO; ATF 138 III 59 
consid. 2.1 p. 62; 135 III 112 consid. 4.1 p. 119). Une motivation lacunaire ou 
fausse n'implique pas nécessairement que la résiliation est contraire aux règles de 
la bonne foi, mais elle peut constituer un indice de l'absence d'intérêt digne de 
protection à mettre un terme au bail; en particulier, le caractère abusif du congé 
sera retenu lorsque le motif invoqué n'est qu'un prétexte alors que le motif réel 
n'est pas constatable (ATF 143 III 344 consid. 5.3.1; 138 III 59 consid. 2.1 p. 62; 
132 III 737 consid. 3.4.2 p. 744 s. et l'arrêt cité). 
 
Déterminer quel est le motif du congé et si ce motif est réel ou n'est qu'un prétexte 
relève des constatations de fait (ATF 136 III 190 consid. 2 p. 192). Pour ce faire, il 
faut se placer au moment où le congé a été notifié (ATF 142 III 91 consid. 3.2.1 
p. 92 s.; 140 III 496 consid. 4.1 p. 497; 138 III 59 consid. 2.1 p. 62); à cet égard, 
des faits survenus ultérieurement peuvent tout au plus fournir un éclairage sur les 


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intentions du bailleur au moment de la résiliation (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_200/2017 du 29 août 2017 consid. 3.2.1 et les arrêts cités). 
 
5.2 En l'espèce, en date du 10 novembre 2010, une analyse de l'état du bâtiment a 
été réalisée. Il en ressortait en substance que les installations techniques, la 
structure, l'enveloppe, les aménagements et l'isolation de l'immeuble ne 
répondaient plus aux normes techniques et sismiques, et devaient, intégralement 
ou en partie, être remplacés. 
 
Dans cette perspective, l'intimée a contemplé diverses stratégies de rénovation, 
nécessitant toutes que l'immeuble soit vidé de ses occupants. Cette nécessité avait 
été communiqué aux locataires lors d'une réunion tenue en date du 23 avril 2013. 
 
Compte tenu de ce qui précède, l'intimée a résilié tous les baux des locataires y 
compris ceux de l'appelant. Les résiliations étaient motivées par la réalisation 
future de lourds travaux de rénovation impliquant une mise aux normes 
thermiques et sismiques de l'ensemble du bâtiment. 
 
Contrairement à ce que prétend l'appelant, l'intimée disposait ainsi d'un projet 
suffisamment concret, soit celui de la mise aux normes thermiques et sismiques de 
l'ensemble du bâtiment lors de la notification des congés. Le fait que l'intimée ait 
hésité temporairement à adopter une stratégie de démolition importe peu dans la 
mesure où toutes les stratégies de mise aux normes, dont celle envisagée lors des 
résiliations en 2013, nécessitaient forcément que les locaux soient libérés de leurs 
occupants. 
La demande d'autorisation de construire déposée en septembre 2020 confirme en 
outre le motif de résiliation invoqué. 
 
Au vu de ce qui précède, le congé n'est pas contraire à la bonne foi, de sorte que le 
grief de l'appelant sera rejeté. 
 
De même, le fait que l'intimée a résilié le contrat de bail pour le 31 août 2018, 
avant que l'appelant exerce son droit d'option improprement dit visant à prolonger 
le contrat pour une durée supplémentaire de cinq ans, soit jusqu'au 31 août 2023, 
exclut l'obligation pour l'intimée de renégocier les termes du contrat. 
Il n'est ainsi pas contraire à la bonne foi que l'intimée ne soit pas entrée en 
négociation avec l'appelant pour une prolongation de contrat. 
6. 
A titre subsidiaire, l'appelant sollicite l'octroi d'une première prolongation de 
quatre ans à compter de la fin de bail, soit jusqu'au 31 août 2022. 
6.1 Le locataire peut demander la prolongation du bail lorsque la fin du contrat 
aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du 
bailleur le justifient. La prolongation est de six ans au maximum s'agissant d'un 
bail commercial (art. 272 al. 1 et art. 272b al. 1 CO). 
Dans cette limite de temps, le juge peut accorder une ou deux prolongations. Le 
juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité, s'il y a lieu de 


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prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle durée. Il doit procéder à la 
pesée des intérêts en présence et tenir compte du but d'une prolongation, 
consistant à donner du temps au locataire pour trouver des locaux de 
remplacement. Il lui incombe de prendre en considération tous les éléments du cas 
particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et financière de 
chaque partie, leur comportement, ainsi que l'état du marché locatif local (art. 272 
al. 2 CO, ATF 136 III 190 consid. 6, ATF 135 III 121 consid. 2, ATF 125 III 226 
consid. 4b, les principes prévalant pour les baux d'habitations pouvant être 
appliqués aux baux commerciaux, par analogie). 
La prolongation du contrat n'a de sens que si le report du congé permet d'espérer 
une atténuation des conséquences pénibles qu'entrainerait ce congé et laisse 
prévoir qu'un déménagement ultérieur présenterait moins d'inconvénients pour le 
locataire, lequel ne saurait, en revanche, invoquer les conséquences 
nécessairement liées à la résiliation du bail en tant que telle (ATF 116 II 446 
consid. 3b, ATF 105 II 197 consid. 3a). 
Dans la pesée des intérêts, la loi prévoit que le juge se fonde sur les circonstances 
de la conclusion du bail, le contenu du contrat, la durée du bail, la situation 
familiale et financière des parties ainsi que leur comportement, le besoin du 
bailleur ou de ses proches parents ou alliés et l'urgence de ce besoin, et la situation 
sur le marché local des locaux commerciaux (art. 272 al. 2 CO). 
Le locataire qui conteste le congé doit aussi rechercher sérieusement des locaux 
de remplacement pendant la procédure en cours de protection contre les congés. 
Toutefois, si la question de la nullité ou de l'annulabilité du congé se pose 
sérieusement, on ne saurait exiger du locataire qu'il procède d'emblée à des 
recherches (arrêt du Tribunal fédéral 4C.155/2003 du 3 novembre 2003 
consid. 4.1; BURKHALTER/MATINEZ-FAVRE, Commentaire SVIT du droit du bail, 
Lausanne 2011, p. 700 s). 
6.2 En l'espèce, l'appelant est locataire depuis 2006. Le congé relatif aux bureaux 
d'environ 184 m2 a été notifié le 16 mai 2013 pour le mois d'août 2018, soit 
approximativement cinq ans et trois mois avant l'échéance du bail. 
Les premiers juges ont tenu principalement compte du fait que l'appelant avait 
trouvé des locaux de remplacement, mais que, par sa faute, le bail avait été résilié 
par la bailleresse. Le Tribunal avait ainsi octroyé à l'appelant une unique 
prolongation de bail jusqu'au 31 octobre 2019, date à laquelle il aurait dû intégrer 
les nouveaux locaux. 
Eu égard à la nouvelle pièce produite dans le cadre de sa réplique, l'appelant a 
repris ses recherches de locaux de remplacement et semple peiner à trouver une 
solution. 
S'agissant de l'intimée, son besoin est actuel vu l'état de l'immeuble, qui nécessite 
des travaux. Néanmoins, l'autorisation de construire n'ayant pas encore été 
délivrée et de nouveaux baux à court terme ayant été conclus, il semblerait qu'il 


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n'existe pas d'urgence particulière pour l'intimée de reprendre possession des 
locaux. 
Compte tenu de ce qui précède, une unique prolongation de quatre ans, soit 
jusqu'au 31 août 2022, sera octroyée à l'appelant. 
6.3 Le chiffre 2 du dispositif du jugement attaqué sera dès lors annulé et réformé 
dans le sens susmentionné. 
7. 
A teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prélevé de frais dans les causes 
soumises à la juridiction des baux et loyers (ATF 139 III 182 consid. 2.6). 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre des baux et loyers : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 1er février 2021 par A______ contre le jugement 
JTBL/964/2020 rendu le 18 décembre 2020 par le Tribunal des baux et loyers dans la 
cause C/13694/2013. 
Au fond : 
Annule le chiffre 2 du dispositif de ce jugement et, statuant à nouveau sur ce point : 
Accorde une unique prolongation de bail à A______ jusqu'au 31 août 2022. 
Confirme le jugement attaqué pour le surplus. 
Dit que la procédure est gratuite. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Siégeant : 
Monsieur Ivo BUETTI président; Madame Pauline ERARD et Madame Fabienne 
GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Monsieur Serge PATEK et Madame Zoé SEILER, 
juges assesseurs; Madame Maïté VALENTE, greffière. 
 
Le président : 
Ivo BUETTI 
 
La greffière : 
Maïté VALENTE 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF ; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fédéral 
par la voie du recours en matière civile. 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
15'000 fr.