ge_gerichte · ACJC/537/2023 · 2023-04-26 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 26 avril 2023 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/16468/2019 
ACJC/537/2023 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 25 AVRIL 2023 
 
Entre 
A______ SA, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 1ère Chambre du 
Tribunal de première instance de ce canton le 16 juin 2022, comparant par 
Me Philippe COTTIER et Me David BENSIMON, avocats, rue du Rhône 100, 
1204 Genève, en l'Étude duquel elle fait élection de domicile, 
et 
1) B______ HOLDING SA, 
2) B______ SA, 
sises ______, intimées, comparant toutes deux par Me Hikmat MALEH, avocat, route 
de Chêne 30, case postale 615, 1211 Genève 6, en l'Étude duquel elles font élection de 
domicile. 
 
 
 


- 2/32 - 
 
C/16468/2019 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/7330/2022 du 16 juin 2022, le Tribunal de première instance a 
débouté A______ SA de sa demande en paiement formée à l'encontre de B______ 
SA et B______ SA (chiffre 1 du dispositif), ordonné l'annulation des poursuites 
n°1______ et 2______ (ch. 2), arrêté les frais judiciaires à 60'240 fr., mis à la 
charge de A______ SA et compensés avec l'avance qu'elle avait fournie (ch. 3), 
condamné celle-ci à verser 62'000 fr. à ses parties adverses, prises conjointement, 
à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toute autre conclusion (ch. 5). 
B. 
a. Par acte déposé le 22 août 2022 au greffe de la Cour de justice, A______ SA 
forme appel contre ce jugement, dont elle sollicite l'annulation. Elle demande 
préalablement que la Cour auditionne les douze témoins figurant sur la liste 
qu'elle a déposée devant le Tribunal. Au fond, elle conclut à la condamnation 
conjointe et solidaire de B______ HOLDING SA et B______ SA à lui verser la 
somme de 3'446'400 fr. avec intérêts, ainsi qu'au prononcé de la mainlevée 
définitive des oppositions aux commandements de payer poursuites n°1______ et 
2______, à concurrence de ce montant, avec suite de frais et dépens. 
 
Subsidiairement, elle sollicite le renvoi de la cause au premier juge pour 
instruction complémentaire, en particulier l'audition de témoins, et nouvelle 
décision. 
 
Elle a produit une pièce nouvelle à l'appui de son appel, soit un avis de droit émis 
par le Professeur C______ le 18 août 2022. 
 
b. B______ HOLDING SA et B______ SA ont conclu au rejet de l'appel et à ce 
que A______ SA soit déboutée de toutes ses conclusions, avec suite de frais et 
dépens. 
 
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions 
respectives. 
d. Par avis du greffe de la Cour du 10 février 2023, les parties ont été avisées de 
ce que la cause était gardée à juger. 
C. 
Les éléments suivants résultent du dossier : 
 
a. A______ SA (anciennement D______ SA), sise à Genève, est active en matière 
de conseils et de services dans le domaine immobilier commercial, plus 
particulièrement en relation avec la clientèle internationale. 
E______ en est le directeur général, avec pouvoir de signature collective à deux. 
F______, ancienne collaboratrice de la société précitée, ainsi que G______, 


- 3/32 - 
 
C/16468/2019 
consultante senior, disposaient également de la procuration collective à deux, 
jusqu'en mai 2016 respectivement janvier 2022. 
 
b. B______ HOLDING SA et B______ SA ont toutes deux leur siège à l'adresse 
chemin 3______ no. ______ à Genève. 
La première a pour but la souscription, l'achat, la vente, l'administration, le 
contrôle et la gestion de participations dans des entreprises ou sociétés 
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, directement 
ou indirectement. Elle peut notamment, directement ou indirectement, acquérir, 
détenir, utiliser, gérer, administrer, louer, exploiter, entretenir, construire, mettre 
en valeur, transformer, développer, morceler, hypothéquer, vendre, céder ou 
disposer sous tout autre forme de tous biens mobiliers ou immobiliers. 
La seconde est active dans l'exploitation d'entreprises d'armateurs et de transports 
______ de marchandises de toutes espèces, et plus particulièrement ______. 
H______, I______ et J______ sont tous trois administrateurs des deux sociétés 
susvisées, avec pouvoir de signature individuelle. 
Interrogé par le Tribunal, J______ a confirmé que les bénéficiaires économiques 
des deux sociétés sont les mêmes. 
A l'époque des faits présentement litigieux, K______ était employé en qualité de 
Human Resources Director auprès de B______ SA, mais n'était pas employé de la 
holding. 
 
c. L______ SA, dont les actifs et passifs ont été repris en juin 2019 par 
M______ AG, était à l'époque propriétaire de l'immeuble sis no. ______, rue 
4______ à Genève. Il est admis par les parties que l'entier du capital-actions de 
L______ SA appartenait à M______ SA. 
L______ SA avait mandaté la société N______ SA pour la représenter en vue de 
valoriser les surfaces commerciales du bâtiment précité. 
 
d. Au cours de l'année 2015, K______, de B______ SA, a contacté A______ SA 
car la société était à la recherche de nouvelles surfaces administratives à louer 
et/ou à acheter à proximité des bureaux qu'elle occupait déjà au chemin 3______ 
no. ______ à Genève (cf. notamment allégué ad 10-11 figurant dans la réplique de 
A______ SA du 5 octobre 2020, avec renvoi à la pièce n° 10 des défenderesses). 
 
e. Par courriels du 17 juin 2015, F______ s'est alors adressée à O______, 
administrateur unique de N______ SA, pour connaître les possibilités de louer des 
locaux au sein de l'immeuble sis no. ______, rue 4______ à Genève (ci-après 
également : Bâtiment Litigieux), voire d'acheter l'immeuble en question. 


- 4/32 - 
 
C/16468/2019 
O______ a répondu que l'immeuble n'était pas à vendre mais qu'ils pouvaient 
toujours faire une proposition qu'il étudierait et transmettrait à sa mandante pour 
évaluation. 
 
f. Toujours en juin 2015, A______ SA a informé K______ de B______ SA – 
principal interlocuteur de A______ SA – de la possibilité de louer des locaux dans 
l'immeuble précité. 
 
Dans son courriel du 17 juin 2015, F______ a indiqué à K______ différentes 
caractéristiques de l'immeuble susvisé, tout en relevant que "Nous partons du 
principe que cet objet est présenté dans le cadre d'une représentation de 
B______ SA sur le marché genevois et dans le cas d'un intérêt sera sujet à 
honoraires". 
Par courriel du même jour, sans revenir sur le contenu du courriel susvisé, 
K______ a questionné F______ au sujet du Bâtiment Litigieux, comme suit (les 
réponses de F______ y sont incluses): "[…] Est-ce bien là que la M______ se 
trouve ? oui ( ) Est-ce uniquement de la location ou aussi à la vente ? location. 
Maintenant si les surfaces vous intéressent nous pourrons toujours approcher le 
propriétaire avec une offre". 
F______ a encore indiqué que A______ SA avait une autre option à proposer à 
l'achat, soit le bâtiment "P______" situé à la route 5______. K______ a 
immédiatement refusé cette proposition, car l'immeuble était trop éloigné des 
locaux de B______ SA. 
g. Le 3 décembre 2015, A______ SA a adressé à N______ SA une lettre 
d'intention portant sur les conditions auxquelles B______ SA était prête à louer 
les 2'186 m2 de surfaces administratives au 4ème étage du Bâtiment Litigieux. 
Le lendemain, F______ a adressé une copie de cette lettre à K______, avec pour 
corollaire, selon A______ SA, que B______ SA disposait depuis lors des 
coordonnées du représentant de la propriétaire du Bâtiment Litigieux. 
h. B______ SA ayant, par la suite, manifesté le souhait d'inscrire dans le futur 
contrat de bail un droit préférentiel d'acquérir le bâtiment en question au cas où il 
serait mis en vente, A______ SA a tenté, sans succès, de négocier en ce sens avec 
la propriétaire. 
i. Par courriel du 22 février 2016, O______ a fait savoir à Q______, de R______ 
AG (dont les actifs et passifs ont été repris, en juin 2018, par S______ AG), que 
A______ SA lui avait indiqué que B______ SA était intéressée à acquérir le 
Bâtiment Litigieux. Q______ a cependant confirmé que le bâtiment n'était pas à 
vendre. 


- 5/32 - 
 
C/16468/2019 
j. Par contrat signé le 28 mars 2016 par J______ ainsi que K______ pour 
B______ SA (cf. déclarations de J______ du 28 mai 2021 devant le Tribunal), 
cette dernière et A______ SA ont signé un contrat de mandat exclusif de 
recherche de surfaces de bureaux, en vue de formaliser leurs rapports contractuels. 
 
Aux termes de cet accord, A______ SA avait pour mandat de rechercher et de 
négocier un bail portant sur de nouvelles surfaces de bureaux [au quartier de] 
T______, à proximité du siège actuel de la mandante, moyennant le versement 
d'honoraires fixés à 6% du loyer annuel net en cas de signature du contrat de 
location. 
Le chiffre XIII de la convention stipulait que ledit contrat constituait l'intégralité 
des accords passés entre les parties et qu'il annulait et remplaçait tous les accords 
de principe et protocoles d'accord conclus antérieurement quant au même objet, 
que ce soit verbalement ou par écrit. 
Selon les allégués de B______ SA et B______ HOLDING SA, le contrat couvrait 
les prestations accomplies par A______ SA depuis le début de l'été 2015. 
k. Par contrat signé le 29 mars 2016 avec L______ SA, B______ SA a pris à bail 
des locaux commerciaux situés au 4ème et au 5ème étages du Bâtiment Litigieux 
(ainsi que diverses places de parking et un dépôt). 
Ledit contrat ne prévoyait pas de droit de préemption en faveur de la locataire. 
l. L'activité déployée par A______ SA ayant conduit à la conclusion du contrat de 
bail précité, elle a adressé à B______ SA, le 31 mars 2016, une facture de 
152'147 fr. 40, dont cette dernière s'est acquittée. 
m. B______ SA souhaitant par la suite louer des surfaces additionnelles dans le 
Bâtiment Litigieux, K______ a échangé plusieurs courriels en ce sens avec 
A______ SA, soit pour elle G______ et E______, notamment en juin et juillet 
2016. 
Par courriel du 20 juin 2016, E______ a demandé à U______, Global Head of 
Real Estate auprès de M______ SA, d'obtenir les coordonnées de la personne 
directement responsable du Bâtiment Litigieux au sein de leur société, car les 
relations avec O______ étaient difficiles et que B______ SA était intéressée à 
louer un espace complémentaire. 
U______ lui a alors conseillé de contacter V______, responsable Real Estate au 
sein de M______ SA, tout en précisant qu'il était certainement plus juste que la 
société puisse parler directement avec B______ SA. 
n. Par courriel du 20 juillet 2016, K______ a accepté la proposition de G______ 
de faire à B______ SA une offre ferme pour les surfaces encore disponibles dans 


- 6/32 - 
 
C/16468/2019 
le Bâtiment Litigieux, précisant qu'il pourrait même partager ladite offre avec 
Monsieur H______. 
Conformément à la requête de K______ du 26 juillet 2016, G______ a mentionné, 
dans l'offre adressée le lendemain à N______ SA, que B______ SA souhaitait 
qu'on lui confère un droit préférentiel d'acquérir le Bâtiment Litigieux au cas où la 
propriétaire le mettrait en vente. 
o. A______ SA a fait valoir que des séances avaient été organisées à la demande 
de B______ SA, soit les 1er novembre 2016 et 11 janvier 2017, afin d'évoquer les 
différentes opportunités du marché s'offrant à elle, tant pour la location que 
l'acquisition de surfaces de bureaux et que l'achat du Bâtiment Litigieux aurait 
alors été évoquée. 
Elle a offert de prouver ces allégués par la déposition des parties et l'audition de 
G______ en qualité de témoin. Elle a en outre produit les échanges de courriels 
prouvant les dates fixées pour les séances. 
p. Par courriel du 6 juin 2017, W______, de R______ AG, a fait savoir à 
N______ SA qu'elle avait eu un meeting la semaine précédente avec X______ 
(qui dispose du pouvoir de signature collective à deux au sein de M______ SA), 
lequel lui aurait indiqué avoir entendu que B______ SA était toujours intéressée à 
acheter le Bâtiment Litigieux. Elle demandait dès lors à O______ de lui envoyer 
une brève mise à jour en termes d'intérêts de B______ SA (location et/ou vente). 
Le même jour, O______ a confirmé que B______ SA serait toujours intéressée à 
acheter ou louer l'entier du bâtiment et demandait s'ils seraient d'accord de 
reconsidérer leur position sur ces points. 
Par courriel du 13 juin 2017, W______ a indiqué à O______ qu'une vente du 
bâtiment n'était pas une option à l'heure actuelle, mais qu'ils rediscuteraient de 
cette idée à l'interne. Elle priait le précité de ne pas partager cette information 
avec B______ SA ou "le marché". 
q. Le 11 août 2017, K______ a contacté directement O______, rappelant qu'ils 
s'étaient rencontrés plusieurs mois auparavant pour évoquer la situation de l'année 
précédente au sujet des négociations relatives aux 4ème et 5ème étages du Bâtiment 
Litigieux. Ils s'étaient quittés dans l'idée que O______ reviendrait vers lui avec 
une offre pour les surfaces restantes, mais n'avait reçu aucune nouvelle de sa part. 
O______ a répondu que l'option de louer l'intégralité de l'immeuble n'était pas 
envisageable, car il y avait un autre locataire, que B______ SA était invitée à 
contacter directement si elle le souhaitait. 


- 7/32 - 
 
C/16468/2019 
K______ a alors rappelé qu'il était "question de vente et de location dans les deux 
cas". 
Le même jour, K______ s'est adressé à E______ pour solliciter ses conseils en 
vue d'une approche avec "M______". Par courriel du 18 août 2017, K______ a, à 
nouveau, sollicité E______ pour obtenir des suggestions sur les suites à donner à 
un courriel reçu de O______. 
r. Par courriel du 28 septembre 2017, G______ a adressé à K______, une 
proposition de contrat "afin de régulariser [leur] relation". 
Ce document – qui n'a pas été signé, mais était destiné à l'être par H______ pour 
B______ SA, et par G______ et E______ pour A______ SA – est intitulé 
"mandat de recherche de surface de bureaux" et portait sur la recherche et la 
négociation de bail pour de nouvelles surfaces de bureaux. 
s. Par courriel du 24 octobre 2017, E______ a fait savoir à K______ qu'il pouvait, 
si désiré, adresser une offre directement au responsable de la "M______", soit 
Q______ sous un format à prendre ou à laisser en impartissant un délai de 10 
jours 
pour 
se 
positionner. 
Il 
pouvait 
également, 
si 
la 
famille 
H______/I______/J______ le souhaitait, envoyer une copie à U______ ("big boss 
real estate M______"), qu'il rencontrait régulièrement sur d'autres dossiers, afin 
d'être sûrs que cette société soit clairement informée à tous les niveaux. 
t. Le 17 novembre 2017, Y______, employé de A______ SA, a adressé à 
K______ une offre de services portant sur la négociation et l'acquisition d'un site 
administratif, respectivement la négociation et la location de surfaces 
administratives, en vue de permettre à B______ SA, conformément à son souhait, 
de regrouper ses activités sous un seul toit. 
Contrairement au mandat relatif à la recherche de surfaces de location, l'offre de 
service ne fixait pas les honoraires dus pour l'activité déployée en lien avec 
l'acquisition d'un immeuble, ceux-ci étant à déterminer une fois le cahier des 
charges et le budget de B______ SA précisés. 
Les parties défenderesses ont allégué ne pas avoir donné suite à cette offre de 
services de A______ SA. 
Interrogé par le Tribunal, J______ a exposé que les photos figurant dans cette 
offre lui rappelaient les meetings qui s'étaient tenus dans leurs locaux avec des 
représentants de A______ SA, qui leur avaient proposé des surfaces à louer et leur 
avaient décrit ce qu'il y avait à acheter sur le marché. 
u. Il est admis par B______ SA et B______ HOLDING SA que A______ SA a 
présenté à B______ SA, en 2017, une occasion d'acquérir auprès de Z______ Sàrl 


- 8/32 - 
 
C/16468/2019 
un bâtiment sis route 6______ no. ______ à Genève, mais que celle-ci n'a pas 
abouti. Interrogé par le Tribunal, J______ a déclaré que le bâtiment leur plaisait, 
mais qu'ils n'avaient pas pu le visiter car Z______ Sàrl n'avait en réalité jamais été 
venderesse. 
J______ a affirmé que A______ SA leur avait également présenté un bâtiment 
appartenant à [la société] AA______ à la route 7______. Ils l'avaient visité, mais 
il ne correspondait pas à leurs besoins. 
Il a en outre été admis que A______ SA avait également présenté à B______ SA, 
en 2018, une occasion d'acquérir l'ex-site de [la société] AB______, mais que 
cette proposition a rapidement été écartée par K______ car elle ne correspondait 
pas aux besoins de la société. 
J______ a déclaré que si l'une des deux opportunités (AA______ et Z______) 
présentées par A______ SA pour l'achat d'immeuble s'était concrétisée, ils 
auraient certainement accepté de verser une commission à A______ SA dans le 
cas où elle n'en n'aurait pas déjà perçue une de la venderesse. 
v. Le 29 novembre 2017, G______ a contacté K______ en vue d'organiser un 
rendez-vous avec la famille H______/I______/J______, précisant qu'il était 
urgent d'agir car O______ l'avait informée du fait qu'il était sur le point de signer 
un contrat relatif au 2ème étage du Bâtiment Litigieux avec un prospect. 
K______ a répondu qu'il allait s'en enquérir auprès de la famille 
H______/I______/J______ et revenir à elle. Il n'a finalement plus donné de 
nouvelles. 
w. Par courriel du 26 septembre 2018, E______ a indiqué à K______ que selon 
leurs informations, le Bâtiment Litigieux serait désormais en vente. La position de 
"la M______" aurait donc changé par rapport à ce qu'elle leur avait indiqué à 
l'automne passé quand A______ SA l'avait sollicitée de la part de B______ SA, 
au vu de l'intérêt marqué de cette dernière, en particulier de Monsieur H______ 
senior, d'acquérir ce bâtiment. Il lui paraissait dès lors intéressant de considérer 
cette option. Comme il leur en avait fait part, il disposait d'un contact avec 
U______, responsable immobilier du groupe. E______ souhaitait dès lors fixer un 
rendez-vous afin de définir la stratégie que B______ SA souhaitait mettre en 
place. 
Par courriel du lendemain, K______ a répondu que des négociations étaient en 
cours concernant le Bâtiment Litigieux, mais qu'elles lui échappaient totalement; 
il n'avait que des nouvelles très éparses. Il allait rencontrer J______ le 1er octobre 
et tâcherait d'en savoir plus et de tenir E______ au courant. 


- 9/32 - 
 
C/16468/2019 
Sans nouvelles de la part de K______, E______ l'a relancé comme suit, par 
courriel du 9 octobre 2018 : "Je reviens vers toi suite à ton email du 27 septembre 
dernier. As-tu des nouvelles plus précises ? De notre côté, nous avons diverses 
informations qui pourrait intéresser B______ SA. Je suggère de fixer un rendez-
vous à brève échéance afin de mettre en place la stratégie d'acquisition de 
l'immeuble de [la rue] 4______ no. ______ que nous vous avons présenté il y a 
maintenant plus de 3 ans". 
x.a Par contrat du 19 décembre 2018, L______ SA a vendu le Bâtiment Litigieux 
à B______ HOLDING SA au prix de 160'000'000 fr. 
Cette vente a été publiée dans la FOSC du ______ janvier 2019, moment auquel 
A______ SA en a eu connaissance. 
x.b Le 1er février 2019, A______ SA a adressé à B______ HOLDING SA une 
facture d'un montant de 3'446'400 fr. TTC, calculé sur la base du taux usuel de 2% 
sur le prix d'achat du Bâtiment Litigieux. 
B______ HOLDING SA a refusé de s'en acquitter, en prétextant qu'aucun 
mandant n'avait été confié à A______ SA, et qu'aucune activité n'a été développée 
par elle en relation avec l'achat en question. 
Après avoir mis en demeure B______ SA de s'acquitter de la facture susvisée, 
A______ SA a déposé, le 8 mars 2019, deux réquisitions de poursuite dirigées 
contre B______ HOLDING SA et B______ SA prises conjointement et 
solidairement entre elles. 
y. B______ HOLDING SA et B______ SA ont allégué que c'était la société 
AC______ SA, active dans le courtage immobilier, qui avait agi comme 
intermédiaire entre la première nommée et M______ SA, en vue d'acquérir le 
Bâtiment Litigieux. 
Interrogé par le Tribunal, J______ a affirmé que K______ n'avait pas été impliqué 
dans les discussions ayant mené à l'achat du Bâtiment Litigieux. J______ a en 
outre expliqué que lorsqu'ils avaient été approchés par AC______ SA, soit pour 
elle AE______, celui-ci souhaitait leur vendre un immeuble [au quartier de] 
AD______. Il lui avait répondu qu'ils n'étaient pas intéressés, mais qu'ils rêvaient 
de mettre la main sur l'immeuble de "la M______". AE______ avait alors indiqué 
qu'il était bien "connecté" avec "la M______" et qu'il prendrait contact avec elle. 
Selon les allégués de B______ SA et B______ HOLDING SA, AE______ avait 
pu convaincre M______ SA et L______ SA de vendre le Bâtiment Litigieux et 
avait ensuite organisé les négociations visant à établir les modalités de la vente. 


- 10/32 - 
 
C/16468/2019 
L'activité de AC______ SA aurait, selon les allégués des parties défenderesses, 
était déployée de juin 2017 à juillet 2018, sans que les relations contractuelles de 
la précitée avec B______ HOLDING SA n'aient été formalisées par écrit. 
B______ HOLDING SA a rémunéré AC______ SA à hauteur de 648'496 fr. 80 
pour les services rendus dans le cadre de l'acquisition du Bâtiment Litigieux. 
Devant le Tribunal, J______ a expliqué que lorsqu'il avait évoqué la question 
d'une commission au début de la relation avec AC______ SA, il avait indiqué 
qu'une telle commission devait en principe être versée par le vendeur de 
l'immeuble. AE______ ayant tenté, sans succès d'en obtenir une, J______ avait 
accepté de revenir sur sa position, car il trouvait légitime que le précité soit 
rémunéré pour l'opportunité qu'il leur avait trouvée. 
z. Dans un courriel du 7 février 2019, K______ a adressé à son collègue 
AF______, alors directeur financier de B______ SA, un récapitulatif de la relation 
commerciale entretenue entre B______ SA et A______ SA. 
Selon ses explications, il aurait contacté A______ SA fin 2015 pour une recherche 
de surface d'environ 5'000 m2 à louer et/ou acheter. Début 2016, des surfaces 
avaient été trouvées en location dans le bâtiment de "la M______". Les 
prestations de A______ SA avaient été rémunérées pour cette opération. E______ 
et G______, de A______ SA, étaient venus à trois ou quatre reprises rencontrer la 
famille [H______/I______/J______] pour leur présenter des biens a priori 
disponibles sur le marché. Plusieurs projets qui avaient été présentés par A______ 
SA à B______ SA n'avaient cependant pas abouti. Les derniers échanges qu'il 
avait eus avec E______ remontaient à septembre 2018, concernant un projet 
relatif au bâtiment [de la société] AB______, qui n'avait pas abouti non plus. 
Aucun mandat de recherche n'avait été signé avec A______ SA. K______ ne niait 
pas le travail fourni par cette société, mais rien ne justifiait selon lui la facture de 
plus de 3 millions de francs qui leur avait été adressée. 
D. 
a. Par assignation déposée le 28 février 2020 devant le Tribunal, A______ SA a 
actionné B______ HOLDING SA SA et B______ SA en paiement de 
3'446'400 fr., réclamés au titre de rémunération pour l'activité de courtage 
déployée par elle dans le cadre de l'acquisition par B______ HOLDING SA de 
l'immeuble situé no. ______ rue 4______ à Genève au prix de 160'000'000 fr. 
Elle a notamment requis l'audition de K______, E______, O______, AG______, 
AH______, U______, X______, Q______, AE______, F______, G______ et 
AI______ en qualité de témoins. 
 
b. Dans leur réponse du 28 août 2020, B______ SA et B______ HOLDING SA 
ont conclu au rejet de la demande. 


- 11/32 - 
 
C/16468/2019 
Elles ont fait valoir que seul un contrat de courtage portant sur la recherche de 
surfaces locatives avait été conclu entre B______ SA et A______ SA. Même à 
supposer, de manière hypothétique, qu'un contrat de courtage tacite portant sur 
l'acquisition d'un immeuble aurait été conclu avec A______ SA, cette dernière 
n'avait de toute manière, selon les défenderesses, pas fourni d'indications au sujet 
de l'existence d'une occasion d'acquérir le Bâtiment Litigieux, puisque celui-ci 
n'était pas à vendre au moment où A______ SA avait effectué les démarches en 
vue d'une location. Il n'existait par ailleurs pas de lien de causalité entre l'activité 
déployée par A______ SA et la transaction du 19 décembre 2018. En tout état, 
B______ HOLDING SA contestait disposer de la légitimation passive, puisque 
les éventuels actes qui pourraient conduire à retenir la conclusion d'un contrat 
tacite n'avaient été accomplis qu'avec K______, lequel était employé de 
B______ SA et non pas de la holding. Subsidiairement, les défenderesses ont fait 
valoir que la rémunération réclamée par A______ SA était excessive et devrait 
être revue à la baisse. 
c. A______ SA a répliqué, persistant dans ses conclusions. Se fondant sur les 
courriels versés à la procédure, elle a souligné les éléments permettant, selon elle, 
de démontrer l'existence d'un contrat de courtage tacite portant sur l'acquisition 
d'un immeuble. Elle a par ailleurs fait valoir qu'en vertu du principe de la 
transparence, les deux défenderesses - dont les bénéficiaires économiques et les 
administrateurs disposant du pouvoir de signature étaient les mêmes - étaient liées 
par le contrat de courtage en cause. 
Pour prouver la quotité de la rémunération qui lui serait due pour l'activité qu'elle 
alléguait avoir déployée en faveur de B______ SA (et par ricochet pour 
B______ HOLDING SA, puisque c'est finalement cette dernière qui s'est portée 
acquéreur du Bâtiment Litigieux), A______ SA a produit une facture qu'elle avait, 
par le passé, adressée à K______, dans le cadre d'un précédent mandat visant à 
l'acquisition d'un autre immeuble (cf. pièce n° 35 dem). Selon A______ SA, cette 
facture a bien été acquittée par B______ SA. 
d. B______ SA et B______ HOLDING SA ont dupliqué le 5 octobre 2020, 
réfutant les arguments de leur partie adverse. 
e. Le Tribunal a tenu des audiences en dates des 11 décembre 2020, 19 mars et 
28 mai 2021, lors desquelles les parties ont notamment été entendues. 
Les déclarations du représentant de B______ SA et B______ HOLDING SA ont 
été intégrées dans l'état de fait ci-dessus dans la mesure utile. J______ a par 
ailleurs déclaré qu'ils ("nous") connaissaient le Bâtiment Litigieux depuis 20 ans 
environ, puisque les défenderesses étaient localisées dans le même quartier. Cet 
immeuble leur avait toujours plu et ils avaient toujours été intéressés par celui-ci. 
Ils avaient accepté de louer seulement deux étages de ce bâtiment en 2016 car ils 


- 12/32 - 
 
C/16468/2019 
étaient en phase d'expansion et qu'ils avaient besoin de davantage de surfaces de 
bureaux. Même si l'immeuble n'était pas en vente, il était intéressant pour eux de 
louer deux étages en vue de leur expansion. 
Pour sa part, AJ______, représentant A______ SA, a affirmé que A______ SA et 
B______ SA avaient une relation de longue date, dans le cadre de laquelle la 
première nommée avait proposé des locaux aussi bien pour la location que pour la 
vente. Sur question de l'avocat de A______ SA au sujet des raisons pour 
lesquelles aucun contrat de courtage portant sur l'acquisition d'un immeuble 
n'avait été formalisé par écrit avec B______ SA, AJ______ a expliqué que 
A______ SA entretenait une relation de confiance avec cette société. Dans le 
cadre de la présente affaire, A______ SA avait été amenée ou incitée à donner des 
informations, notamment à fournir les contacts nécessaires pour permettre une 
discussion entre B______ SA et le propriétaire du Bâtiment Litigieux, puis elle 
avait été mise à l'écart lorsque les discussions s'étaient matérialisées par une 
transaction. 
f. Par ordonnance du 31 mai 2021, précisée par courrier du 3 juin 2021, le 
Tribunal a informé les parties de ce qu'il y avait lieu de les entendre sur la 
conclusion même d'un contrat de courtage relatif à la vente de l'immeuble sis rue 
4______ no. ______, au regard des allégations en procédure de A______ SA, des 
pièces produites et des principes fixés aux art. 1 al. 2 et 719 CO notamment. Il a 
été retenu que les moyens de preuve proposés n'auraient pas à être administrés s'il 
y avait déjà lieu de débouter la partie demanderesse dans l'hypothèse où ses 
allégués devaient être intégralement admis. 
g. Lors de l'audience de plaidoiries du 1er octobre 2021, le Conseil de A______ 
SA a indiqué considérer que la démarche procédurale du Tribunal était 
constitutive d'une violation du droit à la preuve de sa mandante et du principe 
d'égalité des chances. Il a réitéré les offres de preuve sollicitées dans ses écritures 
des 28 février 2020 et 5 octobre 2020, refusé de plaider sur le fond du dossier, 
précisant toutefois ne pas renoncer à le faire ultérieurement. 
Le Conseil de B______ HOLDING SA et B______ SA a conclu au déboutement 
de A______ SA, en relevant notamment qu'il n'était pas allégué par cette dernière 
qu'un titulaire de la signature au registre du commerce avait manifesté par actes 
concluants sa volonté d'engager B______ HOLDING SA et B______ SA dans un 
contrat de courtage portant sur la vente d'un immeuble. 
 
h. Aux termes du jugement entrepris, le Tribunal a débouté A______ SA des fins 
de sa demande, après avoir refusé de procéder à l'audition des témoins sollicités 
par celle-ci, au motif que le droit à la preuve supposait des allégués de faits 
correspondants et motivés, contestés par la partie adverse de manière 
suffisamment motivée. A défaut, il n'y avait pas de place pour l'administration de 


- 13/32 - 
 
C/16468/2019 
la preuve. Les allégués de la demanderesse étaient pour l'essentiel constitués de 
citations reprenant tout ou partie des pièces produites. A moins que les citations 
ne correspondaient pas au texte des documents versés à la procédure, ces allégués 
ne pouvaient pas être contestés par les défenderesses. Ainsi, en dehors de ces 
allégués qui ne pouvaient être contestés, de ceux qui avaient été expressément 
admis et de ceux qui ne faisaient pas l'objet d'une offre de preuve par témoin, 
seuls quelques allégués étaient potentiellement éligibles aux preuves requises par 
la demanderesse. Cela étant, certains allégués avaient été admis en audience par le 
représentant des défenderesses et d'autres étaient étrangers aux questions 
juridiques soulevées dans la procédure. Il ne se justifiait dès lors pas d'entendre 
des témoins sur des points non pertinents ou relevant de l'appréciation d'autres 
allégués ou encore d'une appréciation juridique. Le Tribunal s'est ensuite fondé 
sur plusieurs motivations successives pour rejeter les prétentions de la 
demanderesse, sur la base des éléments présents au dossier. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Interjeté dans le délai utile et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 
131, 142 et 311 al. 1 CPC) à l'encontre d'une décision finale de première instance, 
qui statue sur des conclusions pécuniaires dont la valeur litigieuse au dernier état 
des conclusions est supérieure à 10'000 fr. (art. 91 ss et 308 al. 2 CPC), l’appel est 
recevable. 
1.2 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen 
(art. 310 CPC), dans les limites posées par les maximes des débats et de 
disposition applicables au présent contentieux (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 
2. 
2.1 Selon l'art. 317 al 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris 
en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et s'ils ne pouvaient être 
invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en 
prévaut ait fait preuve de la diligence requise. 
L’art. 317 al. 1 CPC concerne les faits, de sorte que l’argumentation juridique 
n’est pas visée par cette disposition (arrêt du Tribunal fédéral 4A_486/2017 du 
23 mars 2018 consid. 3.2.1 et 3.2.2). Aussi, la production d'avis de droit, d'extraits 
doctrinaux ou de jurisprudence échappe-t-elle en principe à l'interdiction des 
nova, en tant que ces éléments visent à consolider l'argumentation juridique du 
recourant, mais elle doit être faite dans le délai de recours ou d'appel (arrêts du 
Tribunal fédéral 5A_847/2021 du 10 janvier 2023 consid. 2.3; 4A_303/2018 du 
17 octobre 2018 consid. 3.2). 
2.2 En l'occurrence, l'avis de droit produit par l'appelante à l'appui de son appel est 
recevable, puisque l'argumentation juridique n'est pas visée par les règles de 
l'art. 317 CPC. 


- 14/32 - 
 
C/16468/2019 
3. 
L'appelante invoque une constatation inexacte des faits, au motif que le premier 
juge a omis de prendre en compte certains faits pourtant dûment allégués dans ses 
écritures de première instance et établis par les éléments figurant au dossier. 
Il s'agit en particulier des éléments résultant du courriel de K______ retraçant la 
chronologie de la relation entre B______ SA et l'appelante (pièce n° 10 déf.), soit 
notamment le fait que l'intéressé exposait avoir contacté l'appelante pour la 
recherche de surfaces à louer et/ou à acheter (cf. allégué n° 1 réplique du 
5 octobre 2020). Ce courriel confirmait par ailleurs les allégués n° 28 et 29 de la 
demande au sujet des réunions qui avaient eu lieu avec la famille 
H______/I______/J______ pour présenter des biens a priori disponibles sur le 
marché. Ces éléments avaient en outre également été confirmés par J______ 
lorsqu'il avait été interrogé par le Tribunal. Dans le même courriel, K______ 
indiquait qu'il ne niait pas le travail effectué par l'appelante, mais estimait que rien 
ne justifiait une facture du montant qu'elle leur avait adressé. L'appelante en 
déduisait que le principe même de sa rémunération devait être considéré comme 
admis. 
Dès lors que les éléments invoqués sont pertinents pour l'issue de la présente 
procédure d'appel, l'état de fait ci-dessus a été complété en conséquence. 
4. 
Invoquant une violation des règles relatives au fardeau de l'allégation et de la 
contestation ainsi qu'une violation du droit à la preuve, l'appelante reproche au 
Tribunal d'avoir considéré qu'elle n'avait pas suffisamment allégué les faits 
permettant de retenir l'existence d'un contrat de courtage conclu de manière tacite 
avec B______ SA et/ou B______ HOLDING SA en relation avec l'acquisition de 
l'immeuble sis no. ______ rue 4______ à Genève. 
4.1 
4.1.1 En vertu de l'art. 412 al. 1 CO, le courtage est un contrat par lequel le 
courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion 
de conclure une convention (courtage d'indication), soit de lui servir 
d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat (courtage de négociation). 
Le courtage doit présenter les deux éléments essentiels suivants: il doit être conclu 
à titre onéreux et les services procurés par le courtier, qu'il soit indicateur ou 
négociateur, doivent tendre à la conclusion d'un contrat, quelle qu'en soit la nature 
(arrêt du Tribunal fédéral 4A_450/2012 du 10 janvier 2013 consid. 2.3). La 
description de l'activité à fournir par le courtier pour ouvrir, le cas échéant, le droit 
au salaire est également un élément objectivement essentiel, de sorte que le 
contrat de courtage n'est parfait au sens de l'art. 2 CO que si les parties se sont 
mises d'accord sur ce point (arrêt du Tribunal fédéral 4A_545/2018 du 
23 septembre 2019 consid. 4.2.1). 


- 15/32 - 
 
C/16468/2019 
La fonction économique du courtage est de faciliter les opérations commerciales 
par l'intervention du courtier, qui, en raison de son expérience dans un domaine 
particulier s'entremet entre deux ou plusieurs parties qu'il met en rapport en vue de 
la conclusion d'une affaire. L'action du courtier indicateur consiste à indiquer un 
partenaire avec qui le mandant peut conclure un contrat, et celle du courtier 
négociateur à conduire les négociations avec le tiers pour le compte du mandant. 
La pratique distingue par ailleurs un troisième type de contrat de courtage, qui 
n'est pas prévu par la loi; il s'agit du courtage de présentation. L'activité de ce 
dernier est d'amener un tiers à entrer en relation avec le mandant en vue de 
négocier un contrat. Les parties sont libres de cumuler les types d'activités qui 
peuvent être déployées par le courtier. Dans la pratique, les limites entre les trois 
types de contrat de courtage sont fluctuantes (RAYROUX, Commentaire romand, 
Code des Obligations I, 2ème éd. 2012, n. 3 et 4 ad art. 412 CO). 
Aucune forme particulière ne doit être respectée (RAYROUX, op. cit., n. 16 ad 
art. 412 CO). Le contrat peut être passé expressément ou par actes concluants 
(ATF 131 III 268 consid. 5.1.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_45/2010 du 25 mars 
2010 consid. 2.2). 
Dans la pratique, la conclusion d’un contrat de courtage par actes concluants 
soulève des problèmes délicats. On pense aux cas de courtiers peu scrupuleux ou, 
inversement, de mandants qui entendent tirer profit des efforts du courtier sans 
avoir à le rémunérer. Elle peut intervenir soit lorsque le mandant tolère sciemment 
les activités du courtier, sans s’y opposer, soit par une autre forme d’acceptation 
tacite du contrat de courtage par le mandant (art. 424 CO). La question de savoir 
si le contrat a été valablement conclu dépend alors des circonstances du cas 
d’espèce. Ce n’est toutefois qu’avec retenue que l’on pourra admettre la 
conclusion du contrat par actes concluants. Le fait de laisser agir un courtier ne 
doit pas toujours être admis comme acceptation tacite d’un contrat de courtage. Le 
comportement du mandant doit pouvoir être interprété sans aucun doute comme 
l’expression d’un accord portant sur la conclusion d’un contrat de courtage. Ainsi, 
le seul fait que le courtier effectue des démarches en dépit de la volonté 
clairement exprimée du mandant de ne pas traiter n’entraîne pas la conclusion 
d’un contrat de courtage par actes concluants. Ceci vaut également dans 
l’hypothèse où le mandant tolère les activités du courtier après avoir exprimé un 
refus sans équivoque. En revanche, si l’attitude du courtier est suffisamment nette, 
et que celui-ci poursuit ses démarches au su du mandant, et que ce dernier le laisse 
faire sans s’y opposer, on peut en déduire l’expression d’un accord concluant 
portant sur la conclusion d’un contrat de courtage (RAYROUX, op. cit., n. 12 ad 
art. 412 CO). 
Un contrat de courtage tacite peut naître même après que le mandat antérieur du 
courtier a pris fin. C'est ainsi que lorsque le courtier, après l'expiration du délai 
fixé dans le contrat ou après la révocation du mandat, poursuit ses démarches au 


- 16/32 - 
 
C/16468/2019 
su du mandant qui le laisse faire, celui-ci doit payer la commission s'il finit par 
conclure l'affaire avec l'amateur indiqué (arrêt du Tribunal fédéral 4C_70/2003 du 
6 juin 2003 consid. 3.1). 
L'activité du courtier peut n'être qu'occasionnelle, il suffit notamment d'un seul 
acte d'indication. Quant au caractère onéreux, seul le principe d'une rémunération 
doit être prévu, que ce soit de manière expresse ou par actes concluants, et peut 
même l'être après la conclusion du contrat principal (TERCIER/BIERI/CARRON, Les 
contrats spéciaux, 5ème éd. 2016, n. 4946, 4948). 
4.1.2 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une 
manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). 
 
Pour déterminer s'il y a eu effectivement accord entre les parties, il y a lieu de 
rechercher leur réelle et commune intention (art. 18 al. 1 CO). La volonté réelle 
des parties s'établit, le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans 
s'arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, 
soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de la convention. Pour ce 
faire, le juge prendra en compte non seulement la teneur de leurs déclarations de 
volonté, mais encore le contexte général, soit aussi les circonstances et leurs 
déclarations antérieures, concomitantes et postérieures à la conclusion du contrat, 
le comportement ultérieur des parties établissant en particulier quelles étaient à 
l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 
consid. 5.2.2; 140 III 86 consid. 4.1; 131 III 606 consid. 4.1; 127 III 444 
consid. 1b; arrêt du Tribunal fédéral 4A_58/2018 du 28 août 2018 consid. 3.1). 
 
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - 
parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate 
qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la 
conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en 
procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit recourir à 
l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté 
objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune 
d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de 
l'autre, en fonction de l'ensemble des circonstances. Il s'agit d'une interprétation 
selon le principe de la confiance. Le principe de la confiance permet ainsi 
d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, 
même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 
consid. 5.2.3; 131 III 606 consid. 4.1 et les références; 128 III 419 consid. 2.2). 
 
4.2 
4.2.1 Dans le cadre de la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC), il incombe aux 
parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès, c'est-à-dire d'alléguer les 
faits pertinents (fardeau de l'allégation subjectif), d'offrir les moyens de preuve 


- 17/32 - 
 
C/16468/2019 
propres à établir ceux-ci (fardeau de l'administration de la preuve) et de contester 
les faits allégués par la partie adverse (fardeau de la contestation; ATF 144 III 519 
consid. 5.1). 
Les faits pertinents allégués doivent être suffisamment motivés (charge de la 
motivation des allégués). Les exigences quant au contenu des allégués et à leur 
précision dépendent, d'une part, du droit matériel, soit des faits constitutifs de la 
norme invoquée et, d'autre part, de la façon dont la partie adverse s'est déterminée 
en procédure (ATF 144 III 519 consid. 5.2.1.1). 
Dans un premier temps, le demandeur doit énoncer les faits concrets justifiant sa 
prétention sans qu'il ait toutefois besoin de les exposer dans les moindres détails. 
Un fait est suffisamment allégué s'il est introduit en procédure avec l'indication 
des traits ou contours essentiels qui le caractérisent usuellement dans la vie 
courante. L'allégué doit tout de même être suffisamment précis pour que la partie 
adverse puisse indiquer dans quelle mesure elle le conteste, voire présenter déjà 
ses contre-preuves. Dans un second temps, si la partie adverse a contesté des faits, 
le demandeur est contraint d'exposer de manière plus détaillée le contenu de 
l'allégation de chacun des faits contestés (fardeau de la motivation; ATF 
144 III 519 consid. 5.2.1.1; 136 III 322 consid. 3.4.2 = JdT 2011 II 537; 
127 III 365 consid. 2b; CHABLOZ, Petit commentaire CPC, 2020, n. 5 à 7 ad 
art. 55 CPC) 
En vertu des art. 221 al. 1 let. d et 222 al. 2 CPC, les faits pertinents doivent être 
allégués en principe dans la demande, respectivement dans la réponse, et ils 
doivent être suffisamment motivés (charge de la motivation) pour que la partie 
adverse puisse se déterminer sur eux et que le juge puisse savoir quels sont les 
faits admis, respectivement les faits contestés sur lesquels des moyens de preuve 
devront être administrés (art. 150 al. 1 CPC). En vertu des art. 221 al. 1 let. e et 
222 al. 2 CPC, les moyens de preuve propres à établir les faits pertinents doivent 
également y être indiqués. Au regard de la maxime des débats, la personne de 
l'alléguant importe peu : il suffit que les faits fassent partie du cadre du procès 
pour que le juge puisse en tenir compte (arrêt du Tribunal fédéral 4A_164/2021 
du 21 décembre 2021 consid. 3.1 et les références citées). 
Par exception, les faits implicites n'ont pas à être allégués explicitement. Un fait 
implicite est, par définition, un fait qui est contenu, sans aucun doute dans un 
autre allégué de fait expressément invoqué. Sont, par exemple, des faits 
implicites : la qualité pour agir, l'exercice des droits civils, l'exactitude d'une date, 
la non-péremption du droit, l'envoi et la réception d'une facture. Le fardeau de 
l'allégation objectif et le fardeau de la preuve d'un fait implicite n'incombent à la 
partie demanderesse que lorsque sa partie adverse l'a contesté (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_243/2018 du 17 décembre 2018 consid. 4.2.1). 


- 18/32 - 
 
C/16468/2019 
Les exigences de forme des art. 221 al. 1 let. d et e et 222 al. 2 CPC ont pour but 
de fixer le cadre du procès et de mettre clairement en évidence les faits qui sont 
reconnus ou au contraire contestés entre les parties; elles doivent aussi assurer une 
certaine limpidité de la procédure et, par-là, favoriser la solution rapide du litige. 
En règle générale, seuls les faits ainsi allégués, ensuite admis entre les parties ou, 
s'ils sont contestés, dûment prouvés, peuvent fonder le jugement (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_582/2016 du 6 juillet 2017 consid. 4.4). 
La conséquence et la sanction de l'obligation fixée à l'art. 55 al. 1 CPC résident 
dans le fait que le tribunal ne pourra pas tenir compte dans son jugement des faits 
qui ne sont pas allégués et prouvés; il faut à tout le moins que ces faits entrent 
dans le cadre des allégations formulées (ATF 142 III 462 consid. 4, in SJ 2016 I 
429). 
4.2.2 Aux termes de l'art. 8 CC, chaque partie doit prouver les faits qu'elle allègue 
pour en déduire son droit. Celui qui prétend être titulaire d'un droit doit prouver 
les faits générateurs dont dépend la naissance du droit. En revanche, celui qui 
invoque l'extinction d'un droit ou conteste sa naissance ou sa mise en application a 
le fardeau de la preuve des faits destructeurs ou dirimants (ATF 139 III 13 
consid. 3.1.3.1; 130 III 321 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_317/2021 du 
12 octobre 2021 consid. 3). 
4.2.3 En tant qu'aspect du droit d'être entendu, le droit à la preuve résulte de 
manière générale de l'art. 29 al. 2 Cst. (arrêt du Tribunal fédéral 4A_419/2017 du 
10 novembre 2017 consid. 4.1.2). Le droit à la preuve se déduit également de 
l'art. 8 CC et trouve désormais une consécration expresse à l'art. 152 CPC (ATF 
143 III 297 consid. 9.3.2; 138 III 374 consid. 4.3.1). Il confère au justiciable le 
droit de faire administrer les moyens de preuve adéquats qu'il propose 
régulièrement et en temps utile à l'appui de faits pertinents pour le sort du litige 
(ATF 140 I 99 consid. 3.4; 133 III 295 consid. 7.1; 129 III 18 consid. 2.6). En 
revanche, le droit à la preuve n'est pas mis en cause lorsque le juge, par une 
appréciation anticipée, arrive à la conclusion que la mesure requise n'apporterait 
pas la preuve attendue, ou ne modifierait pas la conviction acquise sur la base des 
preuves déjà recueillies (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 141 I 60 consid. 3.3; 
138 III 374 consid. 4.3.2). 
4.3 En l'occurrence, sans même procéder aux mesures probatoires sollicitées par 
les parties, le Tribunal a débouté l'appelante des fins de sa demande, au moyen de 
diverses motivations alternatives, qui sont toutes remises en cause par l'appelante. 
Ces diverses motivations seront examinées ci-après, avant de déterminer si c'est à 
tort ou à raison que le Tribunal a refusé de mener des actes d'instruction. 
5. 
Dans une première motivation, le Tribunal a retenu que K______, Human 
Resources Director auprès de B______ SA, ne disposait ni du pouvoir d'engager 


- 19/32 - 
 
C/16468/2019 
la société – faute de disposer de la qualité de fondé de procuration ou de 
mandataire commercial nommé par le conseil d'administration –, ni de celui de 
représenter la société au sens des art. 32 ss CO. L'appelante n'avait d'ailleurs pas 
clairement fait valoir ou allégué précisément des faits permettant de retenir qu'elle 
devrait être protégée par l'apparence d'un pouvoir conféré à K______ ou que 
l'engagement éventuel pris par ce dernier aurait été ratifié. Aussi, pour considérer 
que B______ SA et/ou B______ HOLDING SA aurait été engagée(s) dans la 
relation contractuelle qui fonde les prétentions de l'appelante, il aurait fallu que 
l'engagement tacite résulte du comportement de l'un des membres du conseil 
d'administration de ces sociétés. Or, selon le Tribunal, aucun des faits allégués 
dans la demande ne décrivait un comportement de l'un des administrateurs des 
intimées susceptible d'engager l'une ou l'autre des sociétés par actes concluants. 
Dans la mesure où la conclusion même d'un contrat de courtage était niée par les 
intimées, il aurait appartenu à l'appelante de détailler précisément les 
comportements actifs ou inactifs des membres du conseil d'administration des 
intimées, dans le but de leur permettre d'admettre ou non ces comportements en 
procédure, respectivement dans le but d'administrer cas échéant les moyens de 
preuve proposés à l'appui des allégués détaillés contestés. Or, les affirmations de 
l'appelante selon lesquelles l'existence d'un contrat de courtage portant sur 
l'acquisition du Bâtiment Litigieux avait été admise par B______ SA, et que cette 
dernière n'avait contesté que la quotité mais non le principe même de la 
rémunération du courtier ne constituaient pas des allégués de fait, mais la 
conclusion du syllogisme qui était du ressort du Tribunal, démarche juridique à 
laquelle il n'était pas en mesure de procéder puisque les faits susceptibles d'être 
déterminants n'avaient pas été allégués. 
5.1 La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes (par imputation à 
la personne morale des actes de l'organe; art. 55 al. 1-2 CC; ATF 146 III 37 
consid. 5.1) ou par des représentants civils au sens des art. 32 ss CO (ATF 
146 III 37 consid. 5.3). 
Les règles régissant la représentation s'appliquent aussi aux sociétés. Demeurent 
réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes 
de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires 
commerciaux (art. 40 CO; arrêt du Tribunal fédéral 4C_136/2004 du 13 juillet 
2004 consid. 2.2.2.1). 
Selon le système des art. 32 ss CO, lorsque le représentant qui conclut le contrat 
manifeste agir au nom du représenté, le représenté est lié dans trois cas de figure : 
(1) lorsque le représenté avait conféré les pouvoirs nécessaires au représentant 
dans leurs rapports internes (procuration interne; art. 32 al. 1 CO; arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_562/2019 du 10 juillet 2020 consid. 5); (2) en l'absence de 
pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque le tiers 
pouvait déduire l'existence de tels pouvoirs du comportement du représenté dans 


- 20/32 - 
 
C/16468/2019 
leurs rapports externes (procuration apparente; art. 33 al. 3 CO; arrêt 
4A_562/2019 précité consid. 6); et (3) en l'absence de pouvoirs internes conférés 
au représentant par le représenté, lorsque celui-ci a ratifié le contrat (art. 38 al. 1 
CO; ATF 146 III 37 consid. 7.1). 
La ratification d'un contrat selon l'art. 38 CO est une manifestation de volonté. 
Comme toute manifestation de volonté non soumise à une forme spéciale, la 
ratification peut être implicite, résulter d'actes concluants, voire de la passivité ou 
du silence du tiers pour lequel on a contracté. Une ratification peut intervenir 
tacitement lorsque la bonne foi exige que la partie en cause manifeste son 
désaccord si elle n'entend pas être liée; la question nécessite toujours une 
appréciation de l'ensemble des circonstances (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_183/2010 du 27 mai 2010 consid. 4.2). 
 
5.2 En l'occurrence, le raisonnement du Tribunal tel que résumé ci-dessus ne peut 
être suivi, au vu des éléments figurant au dossier, en particulier des faits présentés 
par les parties et de leurs déclarations en audience. 
En effet, il résulte des allégués de l'appelante, confirmés par le contenu de 
plusieurs courriels versés à la procédure, que B______ SA, par l'intermédiaire de 
K______, avait, courant 2015, demandé à la première nommée d'effectuer des 
recherches de surfaces commerciales à louer ou à acheter. Il n'est pas contestable 
que K______, qui était alors l'employé de B______ SA, avait manifesté 
tacitement sa volonté d'agir au nom de son employeuse lorsqu'il a pris contact 
avec l'appelante. 
Il est vrai que K______ ne bénéficiait pour B______ SA d'aucun pouvoir inscrit 
au Registre du commerce et qu'aucun élément du dossier ne permet de connaître 
la nature des éventuels pouvoirs qui lui auraient été conférés par la société (et qui 
lui ont permis, par exemple, de signer le contrat du 29 mars 2016 conjointement 
avec J______, selon les affirmations de celui-ci). Cette question est cependant 
dépourvue de pertinence, puisque comme il sera exposé ci-après, les organes de 
B______ SA, qui sont les mêmes que ceux de B______ HOLDING SA, avaient 
connaissance des démarches entreprises par K______ auprès de l'appelante et 
qu'ils les ont ratifiées, expressément voire par actes concluants. 
Il a été admis qu'en ce qui concerne la recherche de surfaces administratives à 
louer, B______ SA a ratifié les engagements pris par K______ auprès de 
l'appelante. Un administrateur de B______ SA a en effet signé, conjointement 
avec le précité, un contrat de courtage avec l'appelante le 29 mars 2016. Il a été 
expressément reconnu que ce document formalisait les rapports contractuels qui 
liaient B______ SA à l'appelante depuis 2015, soit depuis le moment où K______ 
avait sollicité les services de cette dernière. 


- 21/32 - 
 
C/16468/2019 
Il ressort pour le surplus des allégués de l'appelante qu'en juin 2016, K______ lui 
a demandé de trouver des locaux supplémentaires à louer pour B______ SA. 
L'appelante a alors entrepris des démarches en ce sens auprès de la propriétaire du 
Bâtiment Litigieux. Dans leur mémoire réponse du 28 août 2020, les intimées ont 
expressément admis qu'un contrat de courtage portant sur la location de surfaces 
additionnelles ou complémentaires dans le Bâtiment Litigieux avait ainsi 
tacitement été conclu avec l'appelante. Elles ont ajouté que la teneur de ce contrat 
auquel B______ SA avait adhéré par actes concluants ressortait du projet de 
contrat écrit, non signé par les parties, que G______ (pour l'appelante) avait 
transmis à K______ le 28 septembre 2017. Aussi, les intimées ont formellement 
reconnu que le fait que la proposition de contrat précitée n'ait pas été signée pour 
accord par un membre du conseil d'administration de B______ SA disposant du 
pouvoir de signature inscrit au Registre du commerce n'avait aucune conséquence 
sur la validité des actes accomplis par K______ pour son compte. 
Par ailleurs, conformément aux allégués de l'appelante, dont la véracité résulte des 
pièces produites et des déclarations de J______, les (ou des) membres du conseil 
d'administration de B______ SA/B______ HOLDING SA ont, à plusieurs 
reprises, participé à des séances lors desquelles la première nommée leur a 
présenté des biens immobiliers à acquérir. Les organes de B______ SA ont 
reconnu que l'appelante leur avait envoyé une offre visant à établir les contours de 
leur mandat sur ce point (ainsi que concernant la recherche de surfaces 
additionnelles à louer préalablement à l'acquisition d'un bien immobilier). Bien 
qu'il ne résulte pas du dossier que les organes des intimées auraient donné suite à 
cette offre par écrit, ils n'ont pas non plus allégué qu'ils auraient clairement fait 
savoir à l'appelante qu'ils souhaitaient qu'elle cesse ses recherches portant sur un 
immeuble disponible sur le marché. Au contraire, J______ a même affirmé qu'ils 
étaient allés visiter l'un des immeubles proposés par l'appelante. Les biens 
immobiliers présentés par cette dernière ont ensuite été refusés, soit car ils ne 
correspondaient pas aux critères souhaités soit parce qu'ils n'étaient finalement pas 
ou plus en vente. B______ SA n'a cependant à aucun moment fait savoir à 
l'appelante qu'elle ne voulait plus de ses services. 
Au vu de ce qui précède, la question de savoir si K______ était à même de 
prendre des engagements liant B______ SA est dépourvue de pertinence, puisqu'il 
résulte du dossier que les organes de B______ SA/B______ HOLDING SA 
étaient au courant de l'activité déployée par l'appelante en sa faveur – sur requête 
du premier nommé – en vue de trouver un immeuble à acquérir et qu'ils ont 
implicitement accepté cette activité, dont ils n'ignoraient pas (cf. consid. 6.2 ci-
dessous sur ce point) qu'elle devrait être rémunérée si elle était couronnée de 
succès (à l'instar de l'activité consistant à rechercher des surfaces commerciales à 
louer). En effet, lorsqu'il a été interrogé par le Tribunal sur le principe de la 
rémunération, J______ a déclaré que si l'une des deux opportunités présentées par 
l'appelante pour l'achat d'un immeuble s'était concrétisée, ils auraient versé une 


- 22/32 - 
 
C/16468/2019 
commission à l'intéressée dans le cas où elle n'en n'aurait pas perçu de la 
venderesse. 
Au regard du comportement des organes des intimées et des déclarations en 
audience de J______, lequel dispose du pouvoir de signature individuelle pour 
chacune de ces sociétés, le Tribunal ne pouvait pas retenir, en se fondant sur 
l'argumentation juridique nouvellement développée par les parties défenderesses 
au stade des plaidoiries finales, qu'aucune personne disposant d'un pouvoir 
décisionnel n'aurait manifesté, par actes concluants, qu'elle considérait que l'une 
ou l'autre des sociétés aurait conclu avec l'appelante un contrat de courtage portant 
sur l'acquisition d'un immeuble. Il sera du reste relevé que cette argumentation 
juridique nouvelle n'a été développée qu'une fois que le Tribunal a attiré 
l'attention des parties sur l'art. 719 CO, dans son ordonnance du 31 mai 2021, 
alors même que la question de la validité des engagements pris par K______ 
n'avait fait l'objet d'aucune discussion dans la réponse et la duplique des parties 
défenderesses, des 28 août respectivement 6 novembre 2020. 
Les faits permettant de retenir l'existence d'un mandat (onéreux en cas de succès 
dans la mission confiée) attribué à l'appelante en vue de trouver un bien 
immobilier à acquérir par B______ SA ont été dûment établis, sur la base des 
allégués des parties, des pièces produites à l'appui de ceux-ci et des déclarations 
des parties. Par conséquent, les considérations du Tribunal au sujet d'un prétendu 
défaut d'allégation des faits pertinents sont erronées. 
6. 
Dans une seconde argumentation, le Tribunal a retenu que le principe même d'une 
rémunération devait faire l'objet d'un accord entre les parties. Or, selon le premier 
juge, le seul allégué portant sur la question d'une rémunération était le n° 7 de la 
réplique, dans lequel la partie demanderesse avait retranscrit le courriel que 
F______ avait adressé à K______ le 17 juin 2015 (cf. supra let. f). L'allégué en 
question ne précisait toutefois pas que la rémunération porterait sur un courtage 
visant l'acquisition du Bâtiment Litigieux. 
6.1 Comme déjà rappelé ci-dessus, il incombe au courtier qui réclame un salaire 
de prouver les circonstances permettant de constater l'existence d'un accord des 
parties. Le caractère onéreux du contrat faisant partie des éléments essentiels, il 
faut que l'on puisse déduire des circonstances que le mandant s'est engagé envers 
le courtier à lui verser un salaire (arrêt précité 4C_70/2003 consid. 3.1). 
Le montant ou le mode de calcul de la rémunération ne sont en revanche pas des 
éléments essentiels du contrat de courtage; s'il n'existe pas de convention à ce 
sujet et que la rémunération est due, elle se détermine selon le tarif ou l'usage 
auxquels l'art. 414 CO fait référence (arrêt du Tribunal fédéral 4A_96/2016 du 
4 avril 2016 consid. 2.2). 


- 23/32 - 
 
C/16468/2019 
Le fait que le salaire du courtier, dans d'autres ventes conclues entre d'autres 
personnes, ait été pris en charge par le vendeur, est un fait sans pertinence (arrêt 
du Tribunal fédéral 4A_280/2009 du 31 juillet 2009 consid. 2.2). 
Le fait que le vendeur et l'acheteur se rejettent l'obligation de payer un salaire au 
courtier, voire qu'ils prétendent tous deux ne rien devoir au courtier, est une 
situation assez classique en matière de contrat de courtage. La jurisprudence a 
relevé qu'il incombait au courtier, en tant que professionnel, d'apporter la 
clarification nécessaire et d'établir un engagement de lui verser une commission 
(arrêt précité 4A_280/2009 consid. 2.2). Il est donc nécessaire que la partie ait 
conscience du fait que le courtier a agi pour elle, et non pas pour l'autre partie à la 
négociation (arrêt précité 4C_70/2003 consid. 3.1). 
6.2 En l'occurrence, la question de savoir si l'appelante a satisfait à son devoir 
d'allégation en ce qui concerne le caractère onéreux du mandat qui lui a été confié 
n'est pas déterminante en soi, puisque d'autres éléments du dossier suffisent pour 
établir que le principe de la rémunération de la courtière était admis. 
Les intimées ne contestent pas que B______ SA (ou le groupe B______) 
souhaitait acquérir un bien immobilier, que l'appelante a présenté (voire fait 
visiter) à B______ SA un certain nombre de propriétés mises en vente sur le 
marché, et qu'elles savaient – pour avoir déjà été en relation d'affaires avec 
l'appelante – que cette dernière agissait à titre professionnel. Les intimées ne 
pouvaient pas imaginer que les services de cette professionnelle étaient gratuits, 
de sorte que la question de la rémunération de celle-ci en sa qualité de courtière 
devait nécessairement leur venir à l'esprit. 
Du reste, les intimées ont elles-mêmes versé à la procédure l'offre de service 
qu'elles avaient reçue de Y______, employé de l'appelante. Ladite offre ne 
précisait pas les honoraires demandés pour la prestation fournie ou à fournir en 
vue de trouver un site à acquérir par B______ SA, mais indiquait que les 
honoraires seraient à déterminer une fois le cahier des charges et le budget de 
B______ SA précisés. L'appelante a ainsi clairement fait savoir à B______ SA 
que ses services devaient être rémunérés par elle, et non par l'éventuel vendeur. 
Les considérations du Tribunal selon lesquelles, en matière de vente immobilière, 
la rémunération du courtier était le plus souvent prise en charge par le vendeur et 
que rien ne permettrait, dans le cas d'espèce, de retenir qu'il était clair pour toutes 
les parties concernées qu'en cas de signature d'un contrat, il appartiendrait à 
l'acquéreur plutôt qu'au vendeur de s'acquitter des honoraires de l'intermédiaire, 
sont contredites par les éléments susmentionnés. 
Le principe même d'une rémunération de l'appelante en cas de succès dans la 
mission confiée a d'ailleurs été expressément reconnu par J______ devant le 
Tribunal (cf. consid. 5.2 ci-dessus). 


- 24/32 - 
 
C/16468/2019 
Il est dès lors établi que les parties se sont bien mises d'accord, du moins par actes 
concluants, sur le caractère onéreux du mandat confié à la courtière. 
7. 
Dans une troisième motivation, le premier juge a considéré que la thèse de la 
partie demanderesse (au sujet de la conclusion d'un contrat tacite) était contredite 
par de nombreux éléments factuels résultant des pièces versées au dossier. En 
effet, le fait que le mandat portant sur la recherche de surfaces de bureaux à louer 
ait fait l'objet d'un contrat écrit signé et d'un second projet de contrat – destiné à 
être signé par un membre de la famille H______/I______/J______ – pour la 
recherche de locaux supplémentaires tendait à démontrer que la demanderesse 
elle-même considérait que les relations entre les parties devaient être formalisées 
par écrit, au demeurant par la signature d'une personne pouvant engager les parties 
défenderesses. Pour le surplus, les deux documents portaient sur la recherche de 
surfaces commerciales à louer, ce qui démontrait que c'était là l'unique objet des 
relations contractuelles entre les parties. 
7.1 A teneur de l'art. 16 al. 1 CO, les parties qui ont convenu de donner une forme 
spéciale à un contrat pour lequel la loi n'en exige point, sont réputées n'avoir 
entendu se lier que dès l'accomplissement de cette forme. L'art. 16 CO présume 
donc que la forme réservée est une condition de la validité du contrat. Cette 
présomption peut être détruite par la preuve que la forme volontaire ne vise qu'à 
faciliter l'administration des preuves (ATF 128 III 212 consid. 2b/aa) ou que les 
parties y ont renoncé subséquemment (arrêt du Tribunal fédéral 4A_663/2012 du 
6 mars 2013 consid. 5.2.1), que ce soit expressément ou par actes concluants 
(arrêt du Tribunal fédéral 4A_619/2016 du 15 mars 2017 consid. 7.3.1.2 et la 
référence). 
7.2 En l'occurrence, il a été établi ci-dessus que les relations contractuelles de 
B______ SA avec l'appelante n'ont pas toujours été formalisées par écrit, par la 
signature 
d'un 
contrat 
par 
l'un 
des 
membres 
de 
la 
famille 
H______/I______/J______. Les intimées ont en effet expressément reconnu avoir 
été liées à l'appelante par un second contrat de courtage conclu par actes 
concluants pour la recherche de locaux supplémentaires à louer. 
Au demeurant, dans la mesure où le contrat signé en mars 2016 indique qu'il 
annule tout accord antérieur, verbal ou écrit, cela confirme une fois encore que la 
forme écrite n'était pas nécessaire entre les parties. 
Pour le surplus, la circonstance que le contrat de mars 2016 et la proposition de 
contrat du mois de septembre 2017 portent tous deux sur la recherche de biens à 
louer ne permet pas d'exclure que les parties auraient également conclu un accord 
portant sur la recherche d'un bien à acheter. 
8. 
Dans le dernier point de son raisonnement, le Tribunal a considéré que dans la 
mesure où la partie demanderesse avait agi contre deux entités juridiquement 


- 25/32 - 
 
C/16468/2019 
indépendantes, elle ne semblait pas au clair sur la partie avec laquelle elle avait 
conclu un contrat. 
8.1.1 Selon le principe de la transparence déduit de l'art. 2 CC, on ne peut pas s'en 
tenir sans réserve à l'existence formelle de deux personnes juridiquement 
distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une société anonyme 
appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une même personne, 
physique ou morale. Malgré la dualité de personnes à la forme, il n'existe pas des 
entités indépendantes, la société étant un simple instrument dans la main de son 
auteur, lequel, économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit dès lors admettre, 
à certains égards, que, conformément à la réalité économique, il y a identité de 
personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également l'autre. Ce sera le 
cas chaque fois que le fait d'invoquer la diversité des sujets constitue un abus de 
droit ou a pour effet une atteinte manifeste à des intérêts légitimes. Mais 
l'indépendance juridique d'une société anonyme, même si elle n'a qu'un 
actionnaire unique, est néanmoins la règle, et ce n'est qu'exceptionnellement, soit 
en cas d'abus de droit, qu'il pourra en être fait abstraction (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_337/2009 du 16 octobre 2009 consid. 1.2). 
8.1.2 Le droit à la rémunération prend pareillement naissance lorsque le contrat 
principal n'est pas conclu avec une personne présentée par le courtier, mais avec 
un tiers qui se trouve dans une relation particulière avec cette personne, tel un 
membre de sa famille (ATF 76 II 378 consid. 3; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_269/2016 du 2 septembre 2016 consid. 5). 
8.2 En l'occurrence, il résulte de l'offre de services de l'appelante que les intimées 
souhaitaient rassembler sous un même toit les activités du groupe B______, ce qui 
n'a en soi pas été remis en cause. 
Lorsqu'il lui a été posé la question de savoir en quoi consistait, selon lui, le 
mandat confié à l'appelante, J______ a répondu qu'il était très clair qu'il consistait 
à leur ("nous") trouver des surfaces permettant de faire face à la croissance de leur 
("notre") société. Tout au long de ses déclarations devant le Tribunal, J______ n'a 
pas fait de distinction entre B______ SA et B______ HOLDING SA, tant il paraît 
évident que ces deux entités – qui appartiennent au même groupe et dont les 
bénéficiaires économiques sont identiques – forment une unité. Par exemple, 
J______, qui représentait les deux parties défenderesses, n'a jamais spécifié qui de 
B______ SA ou B______ HOLDING SA était impliquée lorsqu'il a mentionné le 
fait que des bâtiments leur avaient été proposés par l'appelante en vue d'une 
acquisition ou que la société AC______ souhaitait leur vendre un immeuble [du 
quartier] de AD______. 


- 26/32 - 
 
C/16468/2019 
 
Il est dès lors indéniables que l'activité déployée par l'appelante en vue de trouver 
un 
immeuble 
à 
acquérir 
a 
bénéficié 
tant 
à 
B______ 
SA 
qu'à 
B______ HOLDING SA. 
Le fait que le contrat d'achat relatif au Bâtiment Litigieux ait finalement été 
conclu par B______ HOLDING SA ne suffit dès lors pas pour retenir qu'aucune 
rémunération ne serait due à l'appelante (pour autant que celle-ci parvienne à 
démontrer que ses efforts sont en lien de causalité avec la conclusion du contrat 
d'achat/vente du bien immobilier en question). 
9. 
Au regard de l'ensemble des éléments qui précèdent, il doit être admis que 
l'appelante et B______ SA ont été liées par un contrat de courtage 
portant sur l'acquisition d'un immeuble et que l'activité déployée par l'appelante en 
vue 
d'exécuter 
ce 
contrat 
a 
bénéficié 
tant 
à 
B______ 
SA 
qu'à 
B______ HOLDING SA. 
Concernant l'activité à fournir par l'appelante, il y a lieu de retenir, conformément 
à ses explications sur ce point, que la relation de courtage qui liait les parties 
relevait du courtage d'indication (voire de présentation). Dans son offre du 
17 novembre 2017, l'appelante proposait ses services tant pour indiquer à sa 
cocontractante une occasion d'acquérir un bien que pour négocier le contrat 
d'achat. Les intimées ont cependant seulement accepté les services de l'appelante 
pour le premier aspect, préférant ensuite recourir aux services d'un autre courtier 
pour la négociation du contrat. Aussi, au vu du déroulement des faits, il peut être 
retenu que les parties se sont implicitement entendues sur le fait que l'activité de 
l'appelante serait limitée à l'indication, respectivement la présentation d'un 
potentiel partenaire contractuel. 
Demeure ainsi seule litigieuse la question de savoir si l'activité déployée par 
l'appelante a effectivement, comme elle l'allègue, eu un rapport causal avec la 
conclusion du contrat d'achat/vente relatif au Bâtiment Litigieux. Le cas échéant, 
il s'agira également de déterminer le montant de la rémunération qui lui est due à 
ce titre. 
9.1 Selon l'art. 413 al. 1 CO, le courtier indicateur a droit à son salaire dès que 
l'indication qu'il a donnée aboutit à la conclusion du contrat. Le courtier est en 
principe appelé à développer une activité factuelle, consistant à trouver un 
amateur qui se portera contractant du mandant (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2). 
Pour prétendre à un salaire, le courtier doit prouver, d'une part, qu'il a agi et, 
d'autre part, que son intervention a été couronnée de succès (ATF 131 III 268 
consid. 5.1.2; 124 III 481 consid. 3a et les arrêts cités; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_479/2016 du 21 avril 2017 consid. 4.1). 


- 27/32 - 
 
C/16468/2019 
Il faut donc que le contrat que le mandant cherchait à obtenir ait été conclu et qu'il 
existe un lien de causalité entre l'activité du courtier et la conclusion du contrat. Il 
n'est pas nécessaire que la conclusion du contrat principal soit la conséquence 
immédiate de l'activité fournie. Il suffit que celle-ci ait été une cause même 
éloignée de la décision du tiers satisfaisant à l'objectif du mandant. En d'autres 
termes, la jurisprudence se contente d'un lien psychologique entre les efforts du 
courtier et la décision du tiers, lien qui peut subsister malgré une rupture des 
pourparlers (ATF 84 II 542 consid. 5; 76 II 378 consid. 2; 72 II 84 consid. 2; 
arrêts du Tribunal fédéral 4A_75/2016 du 13 septembre 2016 consid. 4.1; 
4A_337/2011 du 15 novembre 2011 consid. 2.1). 
L'exigence d'un lien psychologique entre les efforts du courtier et la décision du 
tiers n'a véritablement de sens que dans le courtage de négociation, puisque, dans 
le courtage d'indication, le courtier se limite à communiquer au mandant le nom 
de personnes intéressées à conclure et n'exerce pas d'influence sur la volonté de 
celles-ci (cf. arrêts du Tribunal fédéral 4A_337/2011 du 15 novembre 2011 déjà 
cité, ibidem, 4C_136/2004 du 13 juillet 2004 consid. 3.3.2, non publié in ATF 
130 III 633; MARQUIS, Le contrat de courtage immobilier et le salaire du courtier, 
1993, p. 438). 
Ainsi, en matière de courtage d'indication, la conclusion du contrat principal est 
dans un rapport de causalité avec l'activité de courtage si le courtier prouve qu'il a 
été le premier à désigner, comme s'intéressant à l'affaire, la personne qui a acheté 
par la suite et que c'est précisément sur la base de cette indication que les parties 
sont entrées en relation et ont conclu le marché (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_479/2017 du 21 avril 2017 consid. 4.1; 4A_75/2016 du 13 septembre 
2016 déjà cité consid. 2.2.1). 
Il importe peu qu'un autre courtier ait également été mis en œuvre. En pareil cas, 
la condition suspensive de l'art. 413 al. 1 CO n'est défaillante que si l'activité du 
courtier n'a abouti à aucun résultat, que les pourparlers consécutifs à cette activité 
ont été définitivement rompus et que l'affaire est finalement conclue, avec le tiers 
que le courtier avait présenté, sur des bases toutes nouvelles (ATF 72 II 84 
consid. 2; 62 II 342 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_75/2016 du 
13 septembre 2016 déjà cité, ibidem). 
Le temps écoulé entre les derniers efforts du (premier) courtier et la conclusion du 
contrat principal est en soi un fait dénué de portée (ATF 84 II 542 consid. 3; arrêt 
du Tribunal fédéral 4A_153/2017 du 29 novembre 2017 consid. 2.3.2). 
Si l’aboutissement de l’affaire est le fruit des efforts développés par plusieurs 
courtiers commis indépendamment, chacun est en droit, selon la jurisprudence du 
Tribunal fédéral, d’exiger du mandant le paiement d’une part du salaire en 


- 28/32 - 
 
C/16468/2019 
proportion à sa contribution au succès de l’affaire (RAYROUX, op. cit., n. 23 ad 
art. 413 CO et les références citées). 
Le courtier n’a en principe pas droit à une rémunération pour les affaires 
ultérieures qui n’étaient pas couvertes par le mandat initial, mais sont 
indirectement la conséquence des efforts fournis par le courtier. D’après la 
jurisprudence du Tribunal fédéral, font exception à cette règle les affaires 
ultérieures qui ne sont pas indépendantes de la première, mais forment avec 
celles-ci une unité économique que les parties avaient envisagée d’emblée, mais 
qui n’a pas pu être réalisée immédiatement (RAYROUX, op. cit., n. 24 ad art. 413 
CO). 
Dans une affaire dans laquelle les parties à un contrat de courtage avaient 
d'emblée envisagé que l'activité du courtier pourrait aboutir à deux contrats 
principaux différents et successifs, à conclure par les mandants pour le même 
appartement et avec le même tiers cocontractant, soit d'abord un contrat de bail à 
loyer puis une vente d'immeuble, le Tribunal fédéral a retenu que l'activité 
initialement fournie pour la présentation d'un locataire, si elle aboutissait à la 
conclusion d'un bail à loyer, était irréfragablement présumée se trouver en lien de 
causalité aussi avec une vente ultérieure de l'appartement à la même personne. 
Cette présomption s'expliquait et se comprenait parce que le locataire, ayant déjà 
l'usage de l'appartement, était potentiellement et davantage que quiconque 
intéressé à en acquérir la propriété. En outre, il se trouvait déjà dans une relation 
contractuelle avec les mandants, de sorte que ceux-ci pouvaient aisément entrer en 
négociation avec lui. La circonstance qu'un autre courtier s'était ensuite chargé des 
négociations, que ce second courtier ait obtenu un prix plus élevé que celui estimé 
par le courtier initialement mandaté, et qu'une commission de courtage ait été 
versée au second courtier était dépourvue d'incidence sur le droit du premier 
courtier à être rémunéré pour son activité (arrêt du Tribunal fédéral 4A_96/2016 
du 4 avril 2016 consid. 2.3 et 2.4). 
Il appartient au courtier qui fait valoir une commission à la suite d'une activité 
déterminée de prouver que les services allégués correspondent au type d'activité 
de courtage prévu par les parties (arrêt précité 4A_545/2018 consid. 4.2.1). Le 
courtier bénéficie toutefois d'une présomption de fait en ce sens que s'il a 
réellement accompli des efforts objectivement propres à favoriser la conclusion du 
contrat, le juge peut admettre, si le contraire ne ressort pas des circonstances, que 
ces efforts ont effectivement entraîné cette conséquence (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_269/2016 du 2 septembre 2016 consid. 5). 
9.2 En l'occurrence, le contrat signé le 28 mars 2016 entre B______ SA et 
l'appelante ne comporte aucune clause stipulant une rémunération additionnelle de 
cette dernière dans l'hypothèse où le contrat de bail conclu par son entremise 
serait suivi d'une acquisition du Bâtiment Litigieux. 


- 29/32 - 
 
C/16468/2019 
Cette seule circonstance ne suffit pas pour retenir que les parties n'auraient pas 
convenu d'une rémunération pour l'activité déployée par l'appelante en vue 
d'acquérir ce bâtiment ou de trouver un autre bien immobilier à acquérir par sa 
mandante. En effet, il ressort des développements ci-dessus que tant l'existence de 
démarches effectuées par l'appelante au su et en faveur de B______ SA (soit par 
extension en faveur de B______ HOLDING SA) que le principe de la 
rémunération du courtier, soit les éléments essentiels du contrat de courtage, ont 
été démontrés pour ce qui concerne la recherche d'un bâtiment à acheter. 
L'appelante soutient que c'est grâce à son intervention que l'achat du Bâtiment 
Litigieux avait pu avoir lieu. Elle a en particulier fait valoir qu'elle avait été la 
première à mettre B______ SA en relation avec la propriétaire du Bâtiment 
Litigieux, ce qui avait dans un premier temps permis d'aboutir à la conclusion d'un 
contrat de bail. Quand bien même l'immeuble en question n'était pas encore à 
vendre au moment où les premiers pourparlers s'étaient tenus, l'appelante soutient 
que ce sont l'ensemble des démarches qu'elle avait entreprises qui auraient 
finalement mené les parties à conclure l'acte d'achat/vente. En effet, elle avait, dès 
les premières discussions (puis à plusieurs reprises par la suite) demandé à la 
propriétaire du Bâtiment Litigieux si une vente était envisageable. Comme tel 
n'était (alors pas encore) le cas, elle avait cherché à négocier, sur demande de 
B______ SA, mais sans succès, l'insertion dans le contrat de bail d'un droit de 
préemption en faveur de la locataire. L'appelante avait réitéré la demande d'insérer 
un droit prioritaire d'achat en 2017 lorsqu'elle avait tenté d'obtenir de la 
propriétaire des locaux supplémentaires à louer. Elle considérait dès lors que 
c'était grâce à ses efforts que la propriétaire avait eu connaissance de l'"intérêt 
marqué" de B______ SA d'acquérir le Bâtiment Litigieux et qu'elle avait 
finalement été intéressée à entrer en négociation avec cette dernière 
(respectivement le groupe B______) en vue de le lui vendre. 
 
Pour sa part, les intimées ont fait valoir que sans l'intervention de AC______ SA, 
la propriétaire n'aurait pas décidé de mettre en vente le Bâtiment Litigieux. Elle 
estimait dès lors que l'activité déployée par l'appelante n'avait aucun rapport avec 
le résultat obtenu. 
Dans la mesure où les allégués de l'appelante sont suffisamment étayés et qu'ils 
sont contestés par les intimées, le Tribunal ne pouvait pas considérer que l'affaire 
était en état d'être jugée et se dispenser d'entendre les témoins dont l'audition avait 
été requise. 
Il s’ensuit que les chiffres 1 et 2 du jugement entrepris seront annulés et la cause 
renvoyée au premier juge, pour qu'il procède à l'instruction de la cause, dans le 
respect du droit d'être entendu des parties et de leur droit à la preuve, en vue de 
déterminer les circonstances ayant conduit à la vente du Bâtiment Litigieux et le 
rôle de chaque intervenant à cet égard. 


- 30/32 - 
 
C/16468/2019 
10. 10.1 Au vu de l'issue de l'appel, le montant et le sort des frais de première instance 
devront être décidés dans le jugement à prononcer après le présent arrêt de renvoi. 
Les chiffres 3 et 4 du dispositif du jugement attaqué seront par conséquent 
annulés (art. 104 al. 4 CPC). 
10.2 Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 40'000 fr. (art. 13, 17 et 35 
RTFMC) et mis à la charge de B______ SA et B______ HOLDING SA, prises 
conjointement et solidairement, dans la mesure où elles succombent (art. 106 al. 1 
CPC). Ces frais seront compensés à due concurrence avec l'avance de 54'000 fr. 
effectuée par l'appelante, laquelle reste acquise à l'Etat dans cette mesure (art. 111 
al. 1 CPC). Le solde de cette avance sera restitué à l'appelante. 
Les intimées seront ainsi condamnées, conjointement et solidairement, à 
rembourser à l'appelante la somme de 40'000 fr. à titre de frais judiciaires d'appel 
(art. 111 al. 2 CPC). 
Elles seront également condamnées aux dépens d'appel de l'appelante, arrêtés à 
40'000 fr., débours et TVA inclus (art. 84, 86 et 90 RTFMC; 23, 25 et 26 de la loi 
d'application du code civil suisse et d'autres lois fédérales en matière civile du 
11 octobre 2012 [LaCC - E 1 05]). 
* * * * * 


- 31/32 - 
 
C/16468/2019 
 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 22 août 2022 par A______ SA contre le jugement 
JTPI/7330/2022 rendu le 16 juin 2022 par le Tribunal de première instance dans la 
cause C/16468/2019. 
Au fond : 
Annule ce jugement. 
Renvoie la cause au Tribunal de première instance pour instruction et nouvelle décision 
dans le sens des considérants. 
Réserve le montant et le sort des frais et dépens de première instance. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 40'000 fr. et dit qu'ils sont compensés à concurrence 
de ce montant par l'avance fournie par A______ SA, laquelle demeure acquise à l'Etat 
de Genève dans cette mesure. 
Condamne B______ HOLDING SA et B______ SA, conjointement et solidairement, à 
verser à A______ SA la somme de 40'000 fr., à titre de remboursement des frais 
judiciaires d'appel. 
Ordonne aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de restituer la somme de 
14'000 fr. à A______ SA. 
Condamne B______ HOLDING SA et B______ SA, conjointement et solidairement, à 
verser à A______ SA la somme de 40'000 fr. à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame 
Jocelyne 
DEVILLE-CHAVANNE, 
présidente; 
Madame 
Verena PEDRAZZINI RIZZI, Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; 
Madame Jessica ATHMOUNI, greffière 
 
 


- 32/32 - 
 
C/16468/2019 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.