ge_gerichte · ACJC/348/2017 · 2015-05-06 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 30 mars 2017. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/28056/2012 
ACJC/348/2017
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU VENDREDI 24 MARS 2017 
 
Entre 
1) A______ SA, 
2) B______ SA, 
sises ______, appelantes d'un jugement rendu par la 2ème Chambre du Tribunal de 
première instance de ce canton le 6 mai 2015, comparant toutes deux par 
Mes Jean-Marc Reymond et Delphine Deschenaux-Rochat, avocats, avenue de la 
Gare 1, case postale 7255, 1002 Lausanne (VD), en l'étude desquels elles font élection 
de domicile, 
et 
C______ SA, sise ______, intimée, comparant par Me Matteo Inaudi, avocat, avenue 
Léon-Gaud 5, 1206 Genève, en l'étude duquel elle fait élection de domicile. 
 
Cause renvoyée par arrêt du Tribunal fédéral du 13 décembre 2016 
 


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C/28056/2012 
EN FAIT 
A. 
a. A______ SA est une société anonyme de droit suisse dont le but social consiste 
en : "______". Son capital-actions libéré est de XXXX fr. 
B______ SA est une société anonyme de droit suisse dont le but social est 
______. Son capital-actions libéré est de XXXX fr. 
A______ SA et B______ SA sont toutes deux sises à ______ et animées par 
D______, qui en est l'administrateur unique avec signature individuelle. 
b. C______ SA est une société anonyme de droit suisse dont le siège principal se 
trouve à ______ et qui exploite une succursale sise à ______. 
Son but social est l'exploitation d'une banque, en particulier la continuation de 
l'exploitation de la banque qui était jusqu'en ______ était inscrite sous la raison 
sociale "E______" (ci-après : la banque E______ ou la banque). 
c. Au printemps 2010, la société A______ SA s'est intéressée à l'achat d'un parc 
immobilier, "F______", appartenant à la société G______ SA pour un prix de 
104'200'000 fr. 
A______ SA a alors approché la banque E______ afin d'obtenir un financement. 
Selon les déclarations du témoin H_______, qui était à l'époque des faits associé 
directeur de I_______ SA à ______, société active dans l'immobilier et la finance 
dans le cadre spécifique de la loi sur les placements collectifs de capitaux (LPCC), 
il avait été approché par D______ qui s'intéressait aux structures en SICAV 
(société d'investissement à capital variable) et cherchait un financement pour 
racheter un parc immobilier. I_______ SA avait alors mis D______ en relation 
avec la banque E______. D______ avait pour projet de regrouper des immeubles 
dans un fonds de type SICAV qu'il aurait fallu créer et pour lequel il aurait fallu 
obtenir une autorisation auprès de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés 
financiers (FINMA). Le fonds à créer devait être nommé "J_______" et I_______ 
SA aurait occupé la fonction d'asset manager de ce fonds, sous réserve de 
l'approbation de la FINMA. Un tiers investisseur, qu'il avait rencontré avec 
D______, devait intervenir pour la reprise de ce parc immobilier et l'octroi des 
crédits; il s'agissait de la caisse de pension de K_______ SA. 
d. Par courriel du 16 mars 2010 adressé à I_______ SA, ainsi qu'en copie à 
l'intention de D______, L_______, directeur exécutif au sein de la banque 
E______ à Genève, a déclaré ce qui suit : "Le projet SICAV J_______ représente 
un projet d'importance stratégique pour notre banque et est pris en charge à 
l'interne par un groupe de projet bénéficiant des meilleures compétences de notre 
organisation. Je me réjouis donc de vous présenter demain l'équipe 


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institutionnelle qui aura la responsabilité de coordonner ces compétences au sein 
de E______ et de vous offrir un point d'entrée unique pour toutes les questions 
relatives à ce projet. Notre équipe est prête à discuter du schéma de 
fonctionnement de la J_______ ainsi que des points relevés par Monsieur 
H_______ […]". 
e. Le 17 mars 2010, une réunion a eu lieu dans les locaux de I_______ SA à 
______, afin de discuter de la mise en place de la SICAV envisagée, en présence 
notamment de D______ pour A______ SA, de H_______ pour I_______ SA, 
ainsi que de cinq représentants de la banque E______, soit L_______, 
M_______(Director, Private Banking Domestic, ______), N_______ (Assistant 
Vice President, Institutional Clients, ______), O_______ (Executive Director, 
Institutional Clients, _______) et P_______ (Vice President, Institutional Clients, 
____). 
f. Le 20 mars 2010, B______ SA, qui négociait elle aussi un financement 
hypothécaire auprès de la banque E______, et A______ SA ont ouvert chacune un 
compte courant (n° 1_______ et 2_______) dans les livres de E______. 
Ces comptes n'ont connu aucun mouvement jusqu'à leur clôture en juin 2010. 
g. Par courrier du 12 avril 2010, la banque E______ a confirmé à G______ SA 
avoir octroyé un financement hypothécaire en faveur de A______ SA pour 
l'acquisition de quatorze immeubles propriété de G______ SA. 
h. Les 22 et 27 avril 2010, un document intitulé "Contrat-cadre concernant les 
______ sur gage immobilier" (ci-après : le Contrat-cadre) a été signé entre 
A______ SA, en qualité de preneuse de crédit, et la banque E______, en qualité 
de prêteur, à teneur duquel cette dernière mettait à la disposition de la preneuse de 
crédit un plafond de crédit d'une limite globale de 111'000'000 fr., garanti par 
gage immobilier (Contrat-cadre p. 1). 
Le Contrat-cadre stipulait qu'il n'accordait au preneur de crédit aucun droit à 
l'octroi ni au versement de crédits, en précisant qu'un tel droit "résulte 
exclusivement, pour chaque utilisation de crédit demandée et convenue, de la 
remise de la confirmation de crédit écrite correspondante par le prêteur ou, si la 
signature par les preneurs de crédit en est prévue […], exclusivement de la 
réception de la confirmation de crédit dûment signée par le prêteur […]" 
(Contrat-cadre p. 3, sous note marginale "Aucun droit à l'octroi de crédits"). 
Aucune obligation d'amortissement n'était prévue jusqu'au 30 avril 2011, une 
nouvelle analyse devant être effectuée à cette date "par rapport à la demande 
d'autorisation auprès de la FINMA pour la mise en place du fonds immobilier 
"J_______"" (Contrat-cadre p. 5, "Amortissement"). 


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Le Contrat-cadre prévoyait en particulier que les sûretés suivantes devaient servir 
à la garantie des droits du prêteur (Contrat-cadre p. 8 s., "Garanties") : 
- 
"mise en nantissement de valeurs patrimoniales déposées auprès du prêteur 
au nom de Q_______, ______ selon l'"Acte de nantissement" devant être 
signé séparément, d'une valeur de marché de CHF 10'000'000.00 […]", 
- 
"versement et nantissement d'ici au 31 octobre 2010 auprès du prêteur de 
valeurs patrimoniales supplémentaires de CHF 10'000'000.00. Un "Acte de 
nantissement" y relatif devra être signé séparément par les investisseurs 
concernés". 
Des conditions complémentaires devaient être remplies, dont notamment la 
réception de valeurs patrimoniales avant la sortie des fonds du crédit accordé pour 
un montant de 10'000'000 fr. En outre, la condition complémentaire suivante était 
stipulée : "Dans le cadre du futur fonds immobilier "J_______", le prêteur devra 
fonctionner à titre de direction de fonds et de banque dépositaire, respectivement 
I_______ SA fonctionnera comme Asset manager" (Contrat-cadre p. 10, 
"Conditions complémentaires"). 
Le montant global du crédit de 111'000'000 fr. devait être versé "valeur 
28.04.2010" et réparti à hauteur de 104'200'000 fr. pour le paiement du prix 
d'achat du parc immobilier aux divers notaires concernés, de 1'000'000 fr. en 
faveur de B______ SA sur son compte auprès du prêteur, ainsi que de 600'000 fr. 
et 45'600 fr. de TVA en faveur de I_______ SA à titre d'honoraires "selon contrat 
de mandat du 7 avril 2010", le solde devant être versé sur le compte de A______ 
SA auprès du prêteur. Ce dernier montant devait notamment servir à régler les 
droits de mutation et divers frais, étant précisé que : "Le solde éventuel pourra 
être utilisé dans le cadre de la gestion du parc immobilier respectivement pour la 
création de la SICAV immobilière" (Contrat-cadre p. 11, "Clause d'utilisation du 
crédit"). 
Sous le titre "Autres fondements contractuels", il était prévu que l'"Acte de 
nantissement" était un "élément constitutif complémentaire" du Contrat-cadre 
(p. 11). 
i. Par courriel du 22 avril 2010 adressé aux différents notaires concernés par la 
vente, L_______ leur a confirmé qu'un financement hypothécaire avait été 
accordé par la banque E______ en faveur de A______ SA pour la reprise des 
immeubles concernés par la liquidation partielle du "X______". La banque 
s'engageait à verser le prix d'achat global de 104'200'000 fr. auprès des notaires 
énumérés dans ledit courriel, étant précisé que le versement s'effectuerait au plus 
tard "valeur 28.4.2010" sur les comptes clients des différentes études et sous les 
deux conditions suivantes : 


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- "livraison par les notaires d'un engagement irrévocable de remise de tous les 
titres hypothécaires des immeubles concernés […]"; 
- "signature par un investisseur tiers connu de la banque d'un acte de 
nantissement croisé en faveur du financement accordé à hauteur de min. 
CHF 10'000'000.00 […] le 23.4.2010". 
Entendue par le Tribunal, C______ SA a affirmé qu'il n'existait aucune autre 
correspondance échangée avec les notaires que celle produite par A______ SA. 
j. Le 23 avril 2010, une convention a été signée entre A______ SA et Q_______, 
selon laquelle ce dernier s'engageait à déposer la première tranche de 
10'000'000 fr. auprès de la banque E______ afin de permettre l'achat du parc 
immobilier "ex X______". 
Selon le préambule de cette convention, ce parc immobilier devait être intégré 
dans une SICAV à constituer dans les meilleurs délais, étant précisé que dans 
l'hypothèse où "le taux d'endettement maximal d'une SICAV admis par la FINMA 
est de 70% il est souhaité et nécessaire de trouver d'autres investisseurs pour 
constituer la SICAV. E______ est bien placée pour amener d'autres investisseurs 
supplémentaires." 
Selon les déclarations de D______, cette convention avait été préparée par la 
banque E______ et l'un des employés de celle-ci, R_______, s'était chargé de 
recueillir les signatures y figurant. Le rôle de A______ SA était d'acheter le parc 
immobilier de G______ SA et de le détenir dans l'attente de la création de la 
SICAV. A______ SA serait restée actionnaire de la SICAV. Par la création de 
celle-ci, les parties souhaitaient offrir la possibilité à des étrangers d'accéder à la 
propriété en Suisse. La banque E______ devait se charger de trouver un 
investisseur tiers, car elle avait parmi ses clients des étrangers intéressés par des 
investissements immobiliers en Suisse. Pour sa part, D______ amenait K_______ 
SA en qualité d'investisseur tiers, cette société souhaitant investir une partie du 
fonds de pension du groupe dans la SICAV. La banque lui avait demandé de 
laisser un investisseur allemand dénommé Q_______ entrer dans la société pour 
apporter la première tranche de 10'000'000 fr. et, six mois après, K_______ SA 
aurait apporté la seconde tranche de 10'000'000 fr. D______ a précisé que la 
banque lui avait demandé de donner la priorité à cet investisseur, Q_______, qu'il 
n'avait jamais rencontré. Un déjeuner avait été organisé par la banque dans ses 
locaux, mais il avait été annulé le jour même. D______ a ajouté avoir apporté sa 
connaissance du marché, ainsi que l'affaire en question. 
Le témoin S_______, membre de la direction du groupe K______ SA, a confirmé 
que ledit groupe avait proposé d'effectuer un investissement de 10'000'000 fr. dans 
la SICAV envisagée. Le groupe devait intervenir six mois après le versement de la 
même somme par un premier investisseur. Le témoin se souvenait d'une séance à 
_______, avec une société qui avait une connaissance technique des SICAV ainsi 


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que du fonctionnement de la FINMA. Le projet était novateur car la SICAV 
envisagée aurait été la première constituée en Suisse. 
k. Par courriel du 26 avril 2010 adressé à Me T______, l'un des notaires concerné 
par la vente, la banque lui a confirmé que la condition de la signature d'un acte de 
nantissement par un investisseur tiers connu d'elle avait été remplie. 
l. Par courriel du 27 avril 2010 adressé à H_______ de I_______ SA, ainsi qu'en 
copie à L_______ et à l'intention de D______, la banque leur a indiqué que les 
fonds de l'investisseur étaient en cours de transfert, en précisant : "Ils viennent 
d'une petite succursale luxembourgeoise d'une caisse d'épargne allemande et ça 
prend un peu plus de temps". 
m. Le 4 mai 2010, G______ SA a mis en demeure la banque E______ de verser le 
montant du prix de vente aux notaires ayant instrumenté les différents actes de 
vente, en se référant au courriel précité de la banque du 26 avril 2010. 
n. Par courrier du 6 mai 2010 à A______ SA, la banque lui a précisé que le 
Contrat-cadre stipulait comme condition essentielle "le nantissement en bonne et 
due forme, avant le versement du crédit et à titre de sûreté, d'avoirs à hauteur de 
10 mio. de CHF au minimum en faveur de la Banque" et que cela supposait, d'une 
part, la disponibilité effective des avoirs correspondants sur des comptes/dépôts 
de la banque à hauteur de 10'000'000 fr. au minimum et, d'autre part, la présence 
de l'acte de nantissement dûment signé dans le dossier. 
La banque affirmait que A______ SA n'avait pas fourni les 10'000'000 fr. exigés 
contractuellement à titre de sûretés et n'avait, de ce fait, pas encore satisfait aux 
conditions du contrat relatives au versement du crédit, ajoutant qu'elle ne 
procéderait pas audit versement tant que A______ SA n'aurait pas honoré 
l'ensemble des obligations d'avancer les prestations stipulées dans le contrat. 
Ce courrier était signé par U______ et V______, respectivement Managing 
Director et Executive Director auprès de la banque E______ à ______. 
o. Par réponse du lendemain adressée à la banque, le conseil de A______ SA a 
contesté l'intégralité de ces affirmations, en se référant aux divers échanges de 
courriers intervenus entre la banque et les différents notaires concernés, dans 
lesquels la banque confirmait que la condition de la signature de l'acte de 
nantissement requis était remplie et que les fonds étaient en cours de transfert. 
p. Par courrier reçu le 11 mai 2010 par le conseil de A______ SA, la banque 
E______ a déclaré mettre fin au contrat de prêt avec effet immédiat, sous la 
signature de U______ et V______. 


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Lors de son audition devant le Tribunal, la représentante de la banque a déclaré 
que l'acte de nantissement visé en page 8 du Contrat-cadre existait, mais qu'il était 
couvert par le secret bancaire. Aucun centime du montant de 10'000'000 fr. n'avait 
jamais été reçu par la banque de la part de Q_______. Le transfert des fonds 
auquel se référait le courriel de la banque du 27 avril 2010 n'avait jamais eu lieu. 
Selon les déclarations de D______, lorsque la banque avait renoncé, il n'avait pas 
pu se tourner vers d'autres investisseurs, ce d'autant plus que les actes avaient déjà 
été passés. La FINMA avait donné des délais très stricts pour la vente de ce parc 
immobilier. Il y avait une cinquantaine d'acquéreurs potentiels et il avait obtenu 
de haute lutte la primeur pour l'achat. Il souhaitait obtenir la production de tout 
document attestant des échanges avec d'autres établissements bancaires, 
notamment la "petite succursale luxembourgeoise d'une succursale [recte caisse 
d'épargne] allemande", afin de démontrer que la banque avait pris des prétextes 
erronés pour rompre les transactions et que l'argent était en route. Il s'agissait de 
démontrer que les 10'000'000 fr. de Q_______ avaient été obtenus et que l'affaire 
était réalisée. 
Le témoin Stéphane MEUSY, employé de la banque E______ à l'époque des faits, 
a indiqué avoir traité, en sa qualité de gestionnaire de crédits, la demande de crédit 
de A______ SA pour la reprise du parc immobilier de G______ SA. Dans le cadre 
de l'analyse du risque effectuée par la banque, les informations reçues - tant au 
niveau des sociétés A______ SA et B______ SA que de D______ 
personnellement - ne permettaient pas à la banque d'octroyer le crédit. S'agissant 
d'un crédit de plus de 100'000'000 fr., les garanties au niveau des fonds propres 
n'étaient pas suffisantes et les résultats des recherches quant à la qualité des futurs 
débiteurs n'étaient pas satisfaisants. Le témoin a ajouté ne pas être au courant 
qu'un investisseur tiers ait été recherché pour monter cette opération et ne pas être 
l'auteur de la convention du 23 avril 2010 entre A______ SA et le dénommé 
Q_______. Néanmoins, les noms lui étaient familiers et il croyait se souvenir que 
Q_______, qu'il n'avait jamais rencontré, était intervenu après coup, soit après le 
refus du crédit, en tant que tiers repreneur éventuel du parc immobilier. 
Le témoin P_______, employé de la banque E______ à l'époque des faits, a 
déclaré qu'il avait rencontré une seule fois D______, lors d'une séance organisée à 
______ au printemps 2010, avec une société spécialisée dans la structuration de 
fonds de placement. Son chef de l'époque, O_______, et lui-même avaient été 
appelés par leurs collègues de Genève pour assister à cette séance. D______ 
envisageait d'acheter le parc immobilier d'un fonds de placement et sollicitait un 
prêt 
hypothécaire 
de 
la 
banque, 
en 
proposant 
à 
celle-ci d'occuper la fonction de direction du fonds qui allait être créé. Le témoin a 
précisé que O_______ lui avait expliqué que ce fonds de placement n'avait jamais 
été créé, car eux-mêmes, en tant que spécialistes dans le domaine, avaient 
déconseillé la poursuite de cette affaire. La banque E______ n'avait pas l'expertise 


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pour être accréditée par la FINMA en qualité de direction de fonds; il lui manquait 
notamment les infrastructures et le personnel. La banque aurait uniquement pu 
fonctionner en qualité de banque dépositaire. O_______ avait expliqué ces 
éléments aux personnes présentes lors de la séance du printemps 2010 à _______, 
dont notamment D______ et L_______. Lorsque le Contrat-cadre lui a été 
soumis, le témoin n'a pu expliquer son contenu, qui lui paraissait en contradiction 
avec ce que O_______ et lui-même avaient expliqué à leurs collègues de 
_______. 
q. Entre les mois de mai et décembre 2010, le conseil de A______ SA et B______ 
SA a demandé à plusieurs reprises à la banque E______ de lui remettre divers 
documents relatifs aux affaires précitées, dont une copie de l'acte de nantissement 
signé par Q_______. 
r. Au mois de juin 2013, la banque E______ a changé sa raison sociale en 
"C______ SA", à la suite de la fusion réalisée le même mois avec C______ SA 
(SUISSE) SA. 
s. Le 22 octobre 2013, A______ SA et B______ SA ont saisi le Tribunal de 
première instance d'une demande en reddition de comptes à l'encontre de 
C______ SA, concluant en substance à ce qu'il soit ordonné à cette dernière de 
leur remettre l'intégralité des documents reçus, créés, établis, rédigés et/ou utilisés 
dans le cadre des mandats qui la liaient à A______ SA, respectivement à 
B______ SA. 
La banque a conclu au rejet de la requête. 
B. 
a. Le Tribunal a rejeté la demande par jugement JTPI/5015/2015 du 6 mai 2015, 
mis les frais judiciaires, arrêtés à 37'040 fr. à la charge de A______ SA et 
B______ SA, et condamné ces dernières à payer à C______ SA 15'000 fr. à titre 
de dépens. 
 
Aux termes du jugement entrepris, le Tribunal a notamment considéré qu'en 
l'absence de convention écrite signée par les parties et dans la mesure où 
l'existence d'une société simple était contestée par la banque, il appartenait à 
A______ SA et B______ SA d'apporter la preuve des deux éléments caractérisant 
la société simple, soit l'apport et le but commun. L'existence d'une société simple 
ne pouvait être déduite du comportement de la banque; toutes les pièces produites 
et rédigées par cette dernière mentionnaient explicitement un ou des contrats de 
crédit et les témoignages tendaient à établir l'existence de pourparlers relatifs à 
l'octroi de crédits. La banque avait davantage agi dans son propre intérêt, en 
sollicitant le versement de sûretés et par des recherches sur la solvabilité de 
A______ SA, B______ SA et de leur administrateur, qu'en qualité d'associée 
desdites sociétés. Les intérêts des parties étaient divergents, même si elles 
espéraient au départ conclure une affaire commune. Dès lors, il a été retenu que 


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A______ SA et B______ SA n'avaient pas prouvé l'existence d'un but commun 
entre les parties. 
Quant à l'apport de chaque associé, l'on ne discernait pas clairement en quoi aurait 
consisté cette prestation au profit de la société simple, notamment s'il avait été 
question pour A______ SA et B______ SA d'un apport en nature, dans la mesure 
où elles ne semblaient pas avoir proposé d'apport financier. Il apparaissait donc 
que le second élément constitutif de la société simple faisait également défaut. Le 
Tribunal a retenu que A______ SA et B______ SA n'avaient pas établi à 
satisfaction de droit l'existence d'un contrat de société simple conclu avec la 
banque. 
Par ailleurs, le premier juge a retenu que A______ SA et B______ SA n'avaient 
pas prouvé avoir noué une relation de mandat avec la banque à un autre titre qu'au 
travers des deux comptes courants ouverts à leurs noms respectifs. Aucun élément 
du dossier ne laissait apparaître une relation de mandat, voire de représentation de 
la banque à l'égard de A______ SA et B______ SA. Les seuls courriers de 
confirmation d'octroi de crédit, rédigés à la demande du client, n'impliquaient pas 
encore un rôle de mandataire ou de représentant de la part de la banque. 
Le Tribunal a considéré que les parties avaient négocié une relation de crédit. Il ne 
pouvait être retenu qu'un contrat de crédit avait été formalisé entre les parties, 
mais il convenait d'admettre qu'un contrat d'ouverture de crédit avait existé entre 
la banque et A______ SA. Dans le cas de A______ SA, les parties avaient signé 
un Contrat-cadre visant l'obtention d'un crédit, soit un contrat d'ouverture de 
crédit, lequel avait été rapidement résilié. Il avait néanmoins existé et des 
renseignements avaient été pris à propos de A______ SA. Concernant B______ 
SA, aucun contrat n'avait été formalisé; l'offre de financement qui lui avait été 
faite par la banque relevait de relations précontractuelles. La banque avait 
également recherché des renseignements au sujet de B______ SA. Toutefois, 
A______ SA et B______ SA ne fondaient pas leurs prétentions sur cette relation 
de crédit et leurs conclusions ne portaient pas sur les données qui les concernaient 
au sens strict, mais tendaient essentiellement à obtenir des échanges de 
correspondances entre la banque et des tiers. Ainsi, les documents réclamés par 
A______ SA et B______ SA n'entraient pas dans la catégorie couverte par le droit 
d'accès de l'art. 8 de la loi sur la protection des données (LPD); seules les 
informations, éventuellement sensibles, les concernant auraient pu être obtenues, 
mais elles n'étaient pas demandées, A______ SA et B______ SA ne se prévalant 
pas de la LPD. Enfin, le Tribunal a retenu que la relation précontractuelle à 
l'octroi de crédits qui avait existé entre les parties ne permettait pas non plus la 
transmission des informations réclamées. 
b. A______ SA et B______ SA ont fait appel de cette décision. 


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c. Par arrêt du 18 mars 2016 (ACJC/388/2016), la Cour a déclaré irrecevable 
l'appel interjeté par B______ SA, lequel ne répondait pas à l'exigence de 
motivation. Elle a en revanche admis l'appel de A______ SA et ordonné à la 
banque, sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP, de remettre à 
A______ SA l'intégralité des documents reçus, créés, établis, rédigés et/ou utilisés 
dans le cadre du projet d'acquisition du parc immobilier, dont en particulier les 
documents suivants : 
 
1. les échanges de correspondances entre la banque et les divers intervenants dans 
les dossiers impliquant A______ SA, notamment les correspondances avec les 
différents notaires relatives à la réception des fonds visés par le contrat-cadre du 
27 avril 2010; 
 
2. l'acte de nantissement signé par Q_______; 
 
3. les diverses autorisations internes délivrées par la banque pour le déblocage des 
fonds visés par ledit contrat-cadre; 
 
4. tous documents attestant d'échanges avec d'autres établissements bancaires, 
notamment avec la "petite succursale luxembourgeoise d'une banque allemande". 
La Cour a mis les frais de première instance (37'040 fr.) et d'appel (36'000 fr.) par 
trois quarts à la charge de la banque et par un quart à la charge de B______ SA. 
Elle a condamné la banque à s'acquitter de sa participation aux frais d'appel 
(27'000 fr.) auprès de B______ SA, qui avait versé la totalité de l'avance de frais 
(36'000 fr.), laquelle restait acquise à l'Etat de Genève. La banque a en outre été 
condamnée à payer à A______ SA des dépens pour la première instance 
(15'000 fr.) et pour l'appel (8'000 fr.). 
A teneur de son arrêt, la Cour a retenu que A______ SA et C______ SA avaient 
formé une société simple dans le cadre du projet immobilier initié par la première. 
Le Contrat-cadre était atypique, puisqu'il était conditionné à la participation de la 
banque dans la future SICAV et à l'apport d'une garantie amenée par la banque. 
Ces obligations excédaient ce qui était nécessaire au regard de l'obligation de se 
renseigner sur un futur débiteur. La banque avait proposé d'apporter des 
compétences dans la gestion de projets et un investisseur, en la personne de 
Q_______, outre son engagement d'exercer des fonctions dans la future SICAV. Il 
fallait donner droit aux conclusions de A______ SA, s'agissant des documents en 
rapport avec l'opération immobilière et les rejeter pour le surplus. La question d'un 
éventuel mandat n'avait pas à être traitée. 
d. Par arrêt du 13 décembre 2016 (4A_251/2016 et 4A_265/2016), le Tribunal 
fédéral a admis le recours formé par C______ SA contre A______ SA et 
partiellement admis celui formé contre B______ SA. L'arrêt de la Cour a été 
confirmé en tant qu'il déclarait l'appel interjeté par B______ SA irrecevable et 


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annulé pour le surplus. La cause a été renvoyée à la Cour pour qu'elle rende une 
nouvelle décision sur les conclusions de A______ SA et statue sur les frais et 
dépens de la procédure cantonale. 
Le Tribunal fédéral a considéré que, dans le cadre de l'opération immobilière 
initiée par A______ SA, la banque avait un rôle qui "excédait certes celui d'une 
bailleuse de fonds, en ce sens qu'elle mettait à disposition les connaissances de 
ses collaborateurs en matière de placements collectifs, amenait un investisseur 
fournissant une garantie et conditionnait le crédit à l'octroi de fonctions dans la 
future SICAV". Elle assumait cependant essentiellement les risques et les profits 
usuels d'une bailleuse de fonds, avec le bénéfice supplémentaire de toucher des 
revenus pour l'exercice de sa fonction dans la future SICAV. La Cour n'avait pas 
répondu expressément à l'argument de la banque selon lequel le Contrat-cadre ne 
conférait à A______ SA aucun droit à l'obtention, ni au versement du crédit - et 
n'imposait par conséquent aucune obligation à la banque. Un devoir de produire 
les documents requis ne pouvait se fonder sur l'art. 541 CO, car les conditions 
d'une société simple n'étaient pas réunies, faute d'obligation juridique de 
A______ SA de faire une demande de crédit. Il appartenait à la Cour d'examiner 
l'autre grief soulevé en appel, selon lequel une reddition de compte pouvait se 
fonder sur le droit du mandat (art. 400 CO). 
Concernant le recours dirigé contre B______ SA, dont l'appel avait été déclaré 
irrecevable, la banque avait fourni une motivation spécifique à ce sujet et avait 
donc droit à des dépens pour ses frais de première d'instance et d'appel 
occasionnés par B______ SA. 
C. 
a. Invitées à se prononcer suite à l'arrêt du Tribunal fédéral précité, les parties ont 
produit des observations les 15, respectivement 16, février 2017. 
 
C______ SA a persisté dans ses conclusions en rejet de l'appel formé par 
A______ SA et en la condamnation de celle-ci en tous les dépens de première 
instance et d'appel. 
 
A______ SA a persisté dans ses conclusions d'appel, sous suite de frais et dépens, 
à savoir qu'il soit ordonné à C______ SA, sous la menace de la peine prévue à 
l'art. 292 CP et d'une amende d'ordre de 1'000 fr. par jour d'inexécution au sens de 
l'art. 343 al. 1 let. c CPC, de lui remettre, dans les 20 jours dès la notification du 
jugement du Tribunal (recte : de l'arrêt de la Cour), l'intégralité des documents 
qu'elle a reçus, créés, établis, rédigés et/ou utilisés dans le cadre du mandat, ou 
qu'elle lui a confiés, soit en particulier mais non exclusivement les documents 
suivants, qu'il s'agisse d'originaux, de copies ou de projets : 
 
- Les échanges de correspondances entre C______ SA et les divers intervenants 
dans les dossiers impliquant A______ SA, notamment les correspondances avec 


- 12/22 - 
 
C/28056/2012 
les différents notaires relatives à la réception des fonds visés par le contrat-cadre 
signé entre A______ SA et C______ SA; 
 
- l'acte de nantissement visé en page 8 dudit contrat-cadre et signé par Q_______; 
 
- les diverses autorisations internes délivrées pour le déblocage des fonds visés par 
le contrat-cadre; 
 
- tous documents attestant des échanges avec d'autres établissements bancaires, 
notamment avec la "petite succursale luxembourgeoise d'une succursale [recte 
d'une caisse d'épargne] allemande" (pièce 25 [recte : 21]); 
 
- tous documents mettant en évidence la décision de la direction générale de 
C______ SA et/ou du conseil d'administration de celle-ci d'octroyer un crédit à 
A______ SA, indépendamment de toute opération immobilière. 
 
B______ SA a conclu à sa condamnation au versement à la banque d'une somme 
de 600 fr. à titre de dépens de première instance et de l'indemnité minimale prévue 
par la loi pour les dépens de deuxième instance. 
 
b. Les observations des parties ont été communiquées les unes aux autres par pli 
du 24 février 2017. A cette occasion, les parties ont été informées de ce que la 
cause était gardée à juger. 
EN DROIT 
1. 
1.1 La recevabilité de l'appel de A______ SA, ainsi que l'irrecevabilité de l'appel 
de B______ SA, sont acquises, de sorte qu'il n'y a pas lieu de traiter à nouveau ces 
questions. 
 
1.2 Il en va de même de la recevabilité de la pièce nouvelle produite par 
A______ SA. 
2. 
2.1 Selon l'art. 107 al. 2 LTF, lorsque le Tribunal fédéral admet le recours, il 
statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle 
prenne une nouvelle décision. 
 
En cas de renvoi de la cause par le Tribunal fédéral conformément à l'art. 107 
al. 2 LTF, l'autorité inférieure doit fonder sa nouvelle décision sur les considérants 
en droit de l'arrêt de renvoi. Le juge auquel la cause est renvoyée voit ainsi sa 
cognition limitée par les motifs de l'arrêt de renvoi, en ce sens qu'il est lié par ce 
qui a été tranché définitivement par le Tribunal fédéral (ATF 133 III 201 
consid. 4.2 et 131 III 91 consid. 5.2). 
 
2.2 En l'espèce, le Tribunal fédéral a invité la Cour de céans à examiner si les 
conditions d'une reddition de compte au sens de l'art. 400 CO fondée sur 
l'existence d'un contrat de mandat entre l'appelante et l'intimée étaient réalisées. 


- 13/22 - 
 
C/28056/2012 
3. 
3.1.1 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes 
de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il 
a promis (art. 394 al. 1 CO). 
 
Sous le titre général "reddition de compte", l'art. 400 al. 1 CO met à la charge du 
mandataire l'obligation, envers le mandant, de lui rendre compte de sa gestion et 
de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef. L'obligation de rendre compte 
comprend l'obligation de renseigner (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les 
références citées). Le droit à l'information doit permettre au mandant de vérifier si 
les activités du mandataire correspondent à une bonne et fidèle exécution du 
mandat et, le cas échéant, de réclamer des dommages-intérêts fondés sur la 
responsabilité du mandataire (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les références 
citées). Grâce à l'information obtenue, le mandant connaîtra également l'objet de 
l'obligation de restitution (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les références citées). 
Dès qu'il existe un lien avec le mandat, le mandataire doit rendre compte sur tous 
les points au sujet desquels le mandant le demande. Cette large obligation découle 
du devoir général du mandataire de veiller à tous égards aux intérêts du mandant 
(arrêt du Tribunal fédéral 4A_413/2007 du 10 décembre 2007 consid. 3.3). 
 
L'obligation de rendre compte de l'art. 400 CO n'est pas applicable au contrat de 
courtage (RAYROUX, in Commentaire Romand, Code des Obligations I, 2ème éd., 
Bâle 2012, n. 34 ad art. 412 CO). 
 
La loi ne prévoit pas, pour le contrat de prêt de consommation (art. 312 et 
suivants CO), d'obligation de rendre des comptes à la charge du prêteur. Celui-ci 
ne s'oblige en effet qu'à transférer la propriété de la chose promise à l'emprunteur 
(Aushändigungspflicht) et à laisser la valeur prêtée à disposition de l'emprunteur 
jusqu'à la fin du contrat (Belastungspflicht; TERCIER/BIERI/CARRON, Les contrats 
spéciaux, 5ème éd., Zurich 2016, n. 2520). 
 
Un titulaire de compte courant a droit aux renseignements sur son propre compte 
conformément à l'art. 400 CO (GUGGENHEIM, Les contrats de la pratique bancaire 
suisse, 2ème éd., Berne 2014, n. 440). 
 
3.1.2 Le contrat d'ouverture de crédit est un contrat par lequel la banque indique 
au client le type et les conditions du crédit qu'elle est d'accord de lui octroyer. 
 
Avec ce type de contrat, la banque s'engage souvent, par un accord préalable à 
l'octroi du crédit à proprement parler, à mettre le crédit à disposition du client. 
Dans cet accord, la banque indique au client le type et les conditions du crédit 
qu'elle est d'accord de lui octroyer. Ce contrat, dit de mise à disposition de crédit, 
doit être distingué du contrat de crédit ultérieurement conclu. Il est qualifié de 
contrat innommé ou de contrat cadre sui generis. Il se distingue difficilement de la 
promesse de contracter. […] Dans la mesure où toutes les conditions du crédit ont 
été réglées dans ce contrat préalable, la mise à disposition effective du crédit 


- 14/22 - 
 
C/28056/2012 
dépend de la demande du preneur du crédit ainsi que, le cas échéant, de la 
réalisation des conditions qu'il doit au préalable satisfaire. La banque reçoit une 
commission pour l'engagement qu'elle assume. Le droit du client de demander que 
la banque lui octroie le crédit est un droit formateur et non pas un droit de créance. 
[...] Le client n'a pas l'obligation d'exercer le droit qui lui est consenti 
(LOMBARDINI, Droit bancaire suisse, 2ème éd., Zurich 2008, p. 835, n. 18). 
 
Cela étant, il convient de distinguer la promesse de contracter - par laquelle une 
partie au moins s'engage à conclure ultérieurement un contrat générateur 
d'obligations - des contrats-cadres ou autres contrats de base définissant tout ou 
partie du contenu de futurs contrats particuliers, sans obliger les parties à conclure 
ceux-ci (arrêt du Tribunal fédéral 4A_251/2016 et 4A_265/2016 précité 
consid. 5.2.2). 
 
La nature juridique du contrat d'ouverture de crédit est controversée, mais il est 
considéré de manière prépondérante comme un prêt avec un élément durable de 
mandat (arrêt du Tribunal fédéral 4C.410/1997 du 23 juin 1998 publié in SJ 1999 
p. 205 consid. 3). Il est ainsi admis que la banque doit remplir, à l'égard de son 
client, des devoirs d'information et de conseil ressortant au mandat et consacrés à 
l'art. 398 CO (cf. arrêt du Tribunal fédéral 4C.410/1997 précité consid. 3 et 3a et 
les références citées; TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit., n. 4808). 
 
Les exigences quant à l'information que doit dispenser la banque dépendent avant 
tout de l'opération dans laquelle celle-ci intervient concrètement (cf. ATF 124 III 
155 consid. 3a p. 162 s.; 119 II 333 consid. 5a; 115 II 62 consid. 3a). Le Tribunal 
fédéral a envisagé le devoir d'information de la banque confrontée à différentes 
situations (pour une présentation détaillée, cf. arrêt 4C.410/1997 précité 
consid. 3b), dont l'octroi d'un crédit. Dans l'hypothèse où le client réclame un 
crédit qui n'est pas lié à une affaire à connotation bancaire, il a été indiqué qu'un 
devoir général de conseil à charge de la banque n'entre d'emblée en considération 
que pour les affaires conclues avec la banque, à son instigation ou par son 
intermédiaire, sous peine d'élargir à l'infini le cercle de ses obligations. Le preneur 
de crédit doit supporter le risque de l'entrepreneur; bien plus encore s'il s'agit 
d'une affaire à connotation bancaire, un devoir de mise en garde n'existe que dans 
des conditions spécifiques, notamment en cas de connaissance particulière de la 
banque quant au risque spécial lié au financement d'un projet (arrêt 4C.410/1997 
précité consid. 3c; arrêt du Tribunal fédéral 4C.202/2004 du 14 septembre 2004 
consid. 3.3). 
 
La banque, qui négocie l'octroi d'un crédit, n'a pas à sauvegarder les intérêts du 
client (LOMBARDINI, op. cit., p. 833, n. 14). 
 
3.1.3 Lorsque, en vertu de la volonté des parties, les divers rapports qui les lient 
ne constituent pas des contrats indépendants, mais représentent des éléments de 


- 15/22 - 
 
C/28056/2012 
leur convention liés entre eux et dépendant l'un de l'autre, on est en présence d'un 
contrat mixte ou d'un contrat composé ou complexe, qui doit être appréhendé 
comme un seul et unique accord (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1; ATF 118 II 157 
consid. 3a). On parle d'un contrat composé ou complexe lorsque la convention 
réunit plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre eux (ATF 131 III 528 
consid. 7.1.1). Vu la dépendance réciproque des différents éléments du contrat 
composé ou complexe, il n'est pas possible que la même question soit réglée 
différemment pour chacun d'eux (ATF 118 II 157 consid. 3a). Il convient donc de 
rechercher pour chaque question juridique le centre de gravité des relations 
contractuelles pour déterminer quelles sont les règles applicables à la question 
litigieuse (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1). 
 
Ainsi, le Tribunal fédéral a jugé que lorsqu'une banque et un client sont liés par 
plusieurs contrats intrinsèquement liés entre eux et dépendants les uns des autres, 
il faut donner une réponse unique au point de savoir s'il y a des obligations de 
rendre compte et de restituer pour tous les éléments du contrat. Dans le cas soumis 
au Tribunal fédéral, les crédits accordés étaient en lien direct avec des transactions 
sur des options, puisque les premiers avaient permis de couvrir un appel de marge 
nécessaire aux secondes. Ainsi, la question de l'obligation de rendre compte et de 
restituer devait être réglée par les dispositions applicables au contrat de 
commission, donc par l'art. 400 CO applicable par renvoi de l'art. 425 al. 2 CO, 
puisque les éléments de ce contrat nommé se trouvaient au premier rang 
(ATF 139 III 49 consid. 3.4). 
 
3.2.1 En l'espèce, contrairement à ce que soutient l'appelante, il n'existe pas 
d'obligation de la banque de rendre des comptes résultant de l'opération de crédit 
envisagée entre les parties. 
 
En effet, dans la mesure où le Contrat-cadre ne réglait pas toutes les conditions du 
crédit - comme relevé par le Tribunal fédéral dans son arrêt de renvoi -, la Cour 
retient que les relations entre les parties en étaient au stade des pourparlers 
contractuels, de sorte qu'il n'existe aucune obligation de la banque de rendre des 
comptes à ce stade. En particulier, la banque n'a pas à renseigner son client sur les 
raisons de son refus de faire crédit, dans la mesure où elle négocie dans son intérêt 
propre le prêt d'un certain montant. Elle n'a donc pas à fournir des documents qui 
relèvent de l'examen de la solvabilité de son futur cocontractant ou d'une analyse 
interne de la faisabilité du projet. 
 
Même à admettre que les parties étaient liées par un contrat d'ouverture de crédit, 
comprenant des éléments du mandat, la solution ne serait pas différente. En effet, 
le crédit sollicité par l'appelante n'était pas lié à une affaire à connotation bancaire, 
s'agissant d'un projet purement immobilier, et n'engendrait en conséquence aucune 
obligation d'information ou de reddition de comptes de la banque. 


- 16/22 - 
 
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En conclusion, l'appelante ne saurait fonder une demande de reddition de compte 
directement sur la relation d'ouverture de crédit qu'elle prétend avoir entretenue 
avec l'intimée. Ainsi, ses conclusions tendant à la production de tous documents 
mettant en évidence la décision de la direction de l'intimée et/ou du conseil 
d'administration de celle-ci de le lui octroyer un crédit, indépendamment de toute 
opération immobilière, doivent être rejetées. 
 
3.2.2 Cela étant, dans leurs discussions, concrétisées par le Contrat-cadre, les 
parties avaient prévu d'autres obligations, excédant la simple remise de fonds, à 
savoir la mise à disposition de connaissances en matière de placements collectifs, 
la recherche d'un investisseur et l'octroi de fonctions à la banque dans la SICAV à 
constituer. La banque a en outre correspondu avec les notaires chargés des ventes 
immobilières au nom et pour le compte de l'appelante, afin de les tenir informés 
de l'octroi du crédit. Ces obligations sont typiques d'un contrat de mandat. 
 
Toutes ces obligations et démarches, relevant du mandat, étaient intrinsèquement 
liés à l'octroi du prêt par la banque. En effet, la présentation d'un investisseur 
disposé à nantir un montant de 10'000'000 fr. était une condition à l'octroi du 
crédit. De même, l'obtention de ce crédit était un préalable nécessaire à la 
réalisation de l'opération immobilière, elle-même la condition sine qua non à la 
mise en place ultérieure d'une SICAV dans le cadre de laquelle la banque était 
prête à fournir des conseils et s'était vu promettre certaines fonctions. 
 
Ainsi, vu l'interdépendance entre les éléments liés au prêt et ceux liés au mandat, 
le rapport contractuel entre les parties doit être qualifié de contrat complexe et 
appréhendé comme un seul accord. 
 
Cependant, il ressort des échanges entre les parties que la composante du prêt 
dominait leurs rapports juridiques. En effet, les parties étaient entrées en contact 
en premier lieu pour négocier le prêt d'un montant de plus de 100'000'000 fr. qui 
conditionnait toute la suite des obligations contractées. Economiquement, les 
obligations découlant d'un mandat ne représentaient qu'une fraction du montant 
destiné à être prêté, en particulier la recherche d'un investisseur pour 
10'000'000 fr. afin d'aider l'appelante à remplir les conditions fixées. Le Tribunal 
fédéral a d'ailleurs souligné dans son arrêt de renvoi que la banque assumait 
essentiellement les risques d'une bailleuse de fonds et en retirait les profits usuels, 
avec le bénéfice supplémentaire de toucher des revenus pour l'exercice de sa 
fonction dans la future SICAV. Cette fonction dans la SICAV apparaissait ainsi 
comme une rémunération supplémentaire justifiant le prêt, obligation centrale 
négociée entre les parties. En somme, les mandats conclus ne visaient qu'à 
favoriser la mise en place du crédit. 
 
Le centre de gravité des relations contractuelles était donc une relation 
d'emprunteur à prêteur, les obligations découlant du mandat n'occupant qu'une 


- 17/22 - 
 
C/28056/2012 
place périphérique. Par conséquent, l'obligation de rendre compte fondée sur le 
mandat (art. 400 CO) ne saurait s'étendre à la relation de crédit initiée entre les 
parties, laquelle n'ouvre pas de droit à la reddition de comptes. Il ne peut dès lors 
être fait droit aux conclusions de l'appelante au seul motif que les parties étaient 
liées par un contrat complexe, comprenant des éléments du mandat. 
 
Reste à examiner l'étendue des obligations de l'intimée en relation avec ces 
éléments relevant du mandat. 
 
3.2.3.1 La banque s'était obligée à offrir à l'appelante les connaissances de ses 
collaborateurs en matière de placement collectifs. 
 
Mais le projet immobilier initié par l'appelante n'a pas dépassé le stade de 
l'acquisition des biens immobiliers visés, aucune démarche n'ayant été entreprise 
en vue de la constitution de la SICAV. En particulier, les notaires impliqués l'ont 
été dans le cadre de l'établissement des contrats de vente sur ces immeubles, et 
non pas dans celui de la constitution d'une société. L'appelante n'a d'ailleurs pas 
allégué que l'intimée lui aurait effectivement fourni certains conseils sur la 
constitution de la SICAV, dans le cadre de ce mandat. 
 
Certes, des réunions ont eu lieu avec des membres dirigeants et spécialisés de 
l'intimée lors desquelles des projections ont été présentées, mais il n'est pas 
démontré que des conseils auraient été prodigués à ces occasions en lien avec la 
création ou la gestion de la SICAV. Au contraire, les services promis par l'intimée 
étaient réservés à une étape ultérieure, notamment lorsque des contacts avec la 
FINMA se seraient avérés opportuns et les discussions qui ont eu lieu se sont 
limitées à envisager ce qui se passerait une fois la vente immobilière conclue. 
 
Le mandat contracté par l'intimée n'a donc pas été mis à exécution, de sorte qu'il 
ne saurait fonder un droit à l'information de l'appelante. De toute façon, les pièces 
demandées sont sans rapport avec d'éventuels conseils prodigués en relation avec 
la constitution de la SICAV. 
 
La demande de reddition de pièces sera donc rejetée en tant qu'elle pourrait se 
fonder sur le mandat de prodiguer des conseils en lien avec des placements 
collectifs. 
 
3.2.3.2 La banque s'était obligée à trouver un investisseur, tâche ressortant d'un 
mandat et fondant une obligation de rendre des comptes. 
 
S'il est vrai que la banque a présenté à l'appelante Q_______, c'est entre ce dernier 
et l'appelante qu'une convention a été signée, aux termes de laquelle celui-ci s'est 
engagé à déposer la somme de 10'000'000 fr. pour permettre l'achat du parc 
immobilier "ex X______". Selon le Contrat-cadre, il fallait en outre que 
Q_______ signe un acte de nantissement en faveur de la banque. 


- 18/22 - 
 
C/28056/2012 
 
Que l'on qualifie l'engagement de la banque de présenter un tiers investisseur de 
mandat ou de courtage (art. 412 et suivants CO), ce dernier n'imposant, selon 
certains auteurs, pas d'obligation de renseigner le mandant au sens de 
l'art. 400 CO, il n'existe pas d'obligation de la banque de fournir les 
renseignements sollicités par l'appelante. 
 
En effet, l'engagement de la banque d'indiquer un cocontractant s'est terminé au 
plus tard lors de la conclusion du contrat de garantie le 23 avril 2010 entre 
Q_______ et l'appelante. La fourniture des fonds et de l'acte de nantissement 
signé relevaient de ce contrat de garantie et non d'un prétendu mandat entre la 
banque et l'appelante. C'est dès lors sur la base de ce contrat et à l'encontre de 
Q_______ que l'appelante pourrait cas échéant obtenir les renseignements 
sollicités. 
 
3.2.3.3 Enfin, l'intimée a écrit à certains notaires au sujet de l'octroi du prêt à 
l'appelante et du versement qu'elle s'apprêtait à effectuer pour l'appelante en leurs 
mains. 
 
Ce faisant, la banque a agi au nom et pour le compte de l'appelante, en qualité de 
mandataire. Elle est donc tenue à rendre des comptes sur tous les contacts qu'elle a 
eus avec les notaires. 
 
Certes, l'intimée a indiqué en audience qu'elle n'avait pas adressé d'autres 
courriers aux notaires que ceux des 22 et 26 avril 2010. Cependant, dans la 
mesure où ce ne sont pas les signataires desdits courriers qui se sont exprimés, la 
déclaration de la banque est sujette à caution. Il se justifie donc de lui ordonner de 
produire intégralement et sous une forme satisfaisante l'entier de la 
correspondance qu'elle a entretenue avec les notaires. 
 
Le secret bancaire n'est pas opposable s'agissant de documents portant 
uniquement sur la relation entre l'appelante et l'intimée. 
 
La Cour ne discerne pas en quoi il serait nécessaire d'assortir l'obligation faite à 
l'intimée de remettre à l'appelante les documents requis d'une amende d'ordre de 
1'000 fr. pour chaque jour d'inexécution (art. 343 al. 1 let. c CPC). L'appelante ne 
motive pas sa demande sur ce point; en particulier, aucune urgence particulière 
n'est alléguée. Il paraît in casu suffisant d'assortir l'obligation de remettre les 
documents requis de la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP (art. 343 al. 1 
let. a CPC). L'intimée se verra en outre accorder un délai au 31 mai 2017 pour 
remettre ces documents, car ceux-ci datent de 2010 et sont donc antérieurs à la 
fusion intervenue au sein de l'intimée en 2013. 
 
Ainsi, l'appelante dispose d'un droit à obtenir toute la correspondance échangée 
par l'intimée avec les différents notaires chargés d'instrumenter les ventes 
immobilières relative à la réception des fonds visés par le Contrat-cadre. 


- 19/22 - 
 
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L'intimée sera condamnée à la produire. 
 
3.2.3.4 Lorsque l'appelante conclut à la production de correspondances "avec 
divers intervenants" et "d'autres établissements bancaires", elle ne désigne pas 
avec suffisamment de précision les documents recherchés, ni n'expose en quoi 
ceux-ci ressortiraient de l'exécution d'un mandat. L'appelante, qui ne prétend pas 
que la banque aurait agi sans mandat de sa part, devrait savoir quel mandat elle a 
confié à la banque et auprès de quel tiers et préciser ses conclusions en ce sens. 
 
En l'absence de telles précisions, il est impossible de déterminer ce qui doit être 
produit. S'apparentant à une recherche indéterminée de moyens de preuve, ces 
conclusions doivent dès lors être rejetées. 
 
3.2.3.5 A titre superfétatoire, la Cour relève qu'il ne pourrait être fait droit à la 
requête de l'appelante, sur la base de la relation de compte courant conclue entre 
les parties. 
 
En effet, le compte courant de l'appelante n'a connu aucun mouvement. Les 
documents sollicités sont donc sans rapport avec cette relation bancaire. Le 
jugement entrepris ne fait d'ailleurs l'objet d'aucune critique sur ce point. 
 
3.2.4 Il résulte de l'ensemble de ce qui précède que l'appel sera partiellement 
admis et le jugement entrepris annulé. La Cour de céans ordonnera à l'intimée, 
sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP, de remettre à l'appelante, dans 
un délai fixé au 31 mai 2017, l'intégralité de la correspondance échangée avec les 
différents notaires relatives à la réception des fonds visés par le Contrat-cadre. 
4. 
Il convient de fixer les frais et dépens de procédure, ainsi que leur répartition, tant 
s'agissant de l'appel partiellement admis de l'appelante, que de l'appel irrecevable 
de B______ SA, conformément à la décision de renvoi du Tribunal fédéral. 
 
4.1 Les frais, qui comprennent les frais judiciaires et les dépens, sont mis à la 
charge de la partie qui succombe (art. 95 et 106 al. 1 1ère phrase CPC). La partie 
succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière (art. 106 
al. 1 2ème phrase CPC). 
Les frais judiciaires sont fixés et répartis d'office (art. 105 CPC). Ils sont 
compensés avec les avances fournies par les parties; la personne à qui incombe la 
charge des frais verse le montant restant (art. 111 al. 1 CPC). La partie à qui 
incombe la charge des frais restitue à l'autre partie les avances que celle-ci a 
fournies et lui verse les dépens qui lui ont été alloués (art. 111 al. 2 CPC). 
Le tribunal fixe les dépens selon le tarif (art. 96 et 105 al. 2 CPC). 
Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première 
instance (art. 318 al. 3 CPC). 


- 20/22 - 
 
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4.2 En l'espèce, vu l'issue du litige, il y a lieu de modifier la répartition des frais et 
dépens arrêtée en première instance. 
Il n'existe pas de raison de s'écarter du montant des frais judiciaires arrêté à 
37'040 fr. par le Tribunal (art. 17 du Règlement fixant le tarif des greffes en 
matière civile [RTFMC] - E 1 05 10; art. 91 al. 2 CPC), ce montant n'étant au 
demeurant pas contesté par les parties. 
Ces frais seront mis à charge de l'appelante à hauteur de cinq huitièmes, de 
l'intimée à hauteur d'un huitième (art. 106 al. 1 1ère phrase CPC) et de 
B______ SA à hauteur de deux huitièmes (art. 106 al. 1 2ème phrase CPC). En 
effet, des cinq catégories de pièces requises par l'appelante, il lui est donné 
partiellement raison sur une seule d'entre elles. L'appel de B______ SA étant 
irrecevable, celle-ci a succombé en première instance, de sorte qu'une partie des 
frais doit être mise à sa charge. Lesdits frais seront compensés avec l'avance de 
37'040 fr. versée par l'appelante (art. 111 al. 1 CPC), qui restera acquise à l'Etat de 
Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
En conséquence, l'intimée et B______ SA seront chacune condamnées à 
rembourser à l'appelante les sommes de 4'630 fr., respectivement de 9'260 fr., à 
titre de frais judiciaires de première instance (art. 111 al. 2 CPC). 
Les dépens de première instance ont été fixés à 15'000 fr., conformément au 
règlement applicable, ce qui n'est pas contesté. Ils seront répartis dans la même 
proportion. L'intimée sera condamnée à payer 1'875 fr. à l'appelante. Celle-ci et 
B______ SA verseront 9'375 fr., respectivement 3'750 fr., à l'intimée (art. 84 et 
85 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC). 
4.3 Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 36'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), 
mis à charge de l'appelante à hauteur de cinq huitièmes, de l'intimée à hauteur d'un 
huitième (art. 106 al. 1 1ère phrase CPC) et de B______ SA à hauteur de deux 
huitièmes (art. 106 al. 1 2ème phrase CPC) et compensés avec l'avance de frais du 
même montant versée par B______ SA (art. 111 al. 1 CPC), qui restera acquise à 
l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
En conséquence, l'intimée et l'appelante seront chacune condamnées à rembourser 
à B______ SA la somme de 4'500 fr., respectivement 22'500 fr., à titre de frais 
judiciaires d'appel (art. 111 al. 2 CPC). 
Les dépens d'appel seront arrêtés à 9'000 fr. débours et TVA inclus (art. 84, 85 et 
90 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC). L'intimée sera condamnée à payer 1'125 fr. 
à l'appelante. Celle-ci et B______ SA verseront 5'625 fr., respectivement 2'250 fr. 
à l'intimée (art. 84 et 85 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC). 
5. 
La valeur litigieuse, au sens de l'art. 51 al. 4 LTF, est supérieure à 30'000 fr. 
* * * * * 


- 21/22 - 
 
C/28056/2012 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare irrecevable l'appel interjeté par B______ SA contre le jugement 
JTPI/5015/2015 rendu le 6 mai 2015 par le Tribunal de première instance dans la cause 
C/28056/2012-2. 
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ SA contre ledit jugement. 
Au fond : 
Annule ledit jugement en tant qu'il déboute A______ SA. 
Cela fait et statuant à nouveau : 
Ordonne à C______ SA, sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP, de remettre à 
A______ SA, dans un délai fixé au 31 mai 2017, l'intégralité de la correspondance 
échangée avec les différents notaires relative à la réception des fonds visés par le 
Contrat-cadre. 
Arrête les frais judiciaires de première instance à 37'040 fr., les met à charge de 
A______ SA à hauteur de cinq huitièmes, de C______ SA à hauteur d'un huitième et de 
B______ SA à hauteur de deux huitièmes et dit qu'ils sont compensés avec l'avance de 
frais du même montant versée par A______ SA, qui reste acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne en conséquence C______ SA à rembourser à A______ SA la somme de 
4'630 fr. 
Condamne en conséquence B______ SA à rembourser à A______ SA la somme de 
9'260 fr. à titre de frais judiciaires de première instance. 
Condamne C______ SA à payer à A______ SA 1'875 fr. à titre de dépens de première 
instance. 
Condamne A______ SA à payer à C______ SA 9'375 fr. à titre de dépens de première 
instance. 
Condamne B______ SA à payer 3'750 fr. à C______ SA à titre de dépens de première 
instance. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 


- 22/22 - 
 
C/28056/2012 
 
Sur les frais d'appel : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 36'000 fr., les met à charge de A______ SA à 
hauteur de cinq huitièmes, de C______ SA à hauteur d'un huitième et de B______ SA à 
hauteur de deux huitièmes et dit qu'ils sont compensés avec l'avance de frais du même 
montant versée par B______ SA, qui reste acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne en conséquence C______ SA à rembourser à B______ SA la somme de 
4'500 fr. à titre de frais judiciaires d'appel. 
Condamne en conséquence A______ SA à rembourser à B______ SA la somme de 
22'500 fr. à titre de frais judiciaires d'appel. 
Condamne C______ SA à payer à A______ SA 1'125 fr. à titre de dépens d'appel. 
Condamne A______ SA à payer à C______ SA 5'625 fr. à titre de dépens d'appel. 
Condamne B______ SA à payer 2'250 fr. à C______ SA à titre de dépens d'appel. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Siégeant : 
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Mesdames Pauline ERARD et Paola 
CAMPOMAGNANI, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière. 
Le président : 
Cédric-Laurent MICHEL 
 
La greffière : 
Camille LESTEVEN 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.