ge_gerichte · C/15718/2023 · 2024-07-15 · fr


Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile (Sommaires) 15.07.2024 C/15718/2023

C/15718/2023
ACJC/931/2024
du 15.07.2024
sur JTPI/14726/2023 ( SFC
)
, MODIFIE
Recours TF
déposé le 16.09.2024, rendu le 19.09.2025, IRRECEVABLE,
4A_499/2024
En fait
En droit
Par ces motifs
RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/15718/2023
ACJC/931/2024
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU LUNDI 15 JUILLET 2024
Entre
A______ SA
, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 19
ème
Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 11 décembre 2023, représentée par Me Olivia de WECK, avocate, FBT Avocats SA, rue du 31-Décembre 47, case postale 6120, 1211 Genève 6,
et
Monsieur B______
, intimé, domicilié ______ (VD), représenté par Me Nicolas BLANC, avocat, rue du Lion d'Or 2, case postale 5956, 1002 Lausanne.
EN FAIT
A.
Par jugement
JTPI/14726/2023
du 11 décembre 2023, notifié aux parties le
14 décembre 2023, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), statuant par voie de procédure sommaire, a ordonné à A______ SA
(ci-après : A______) de mettre à disposition de B______ dans un délai de
10 jours dès son prononcé, les renseignements répondant aux questions suivantes : "
(1) Les participations détenues par A______ ont-elles fait l'objet de transactions depuis la dernière assemblée générale de janvier 2022
?
; (2)
Dans l'affirmative, quelles participations ont fait l'objet de transactions, avec quelles contreparties, à quelles conditions (prix, garanties, etc.)
?
" (ch. 1 du dispositif). Le Tribunal a mis les frais judiciaires – arrêtés à 1'000 fr. – à la charge de A______, compensé ces frais avec l'avance de frais fournie par B______ (ch. 2), condamné A______ à rembourser 1'000 fr. à B______ (ch. 3), condamné A______ à payer à B______ le montant de 530 fr. TTC à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5).
B.
a.
Par mémoire expédié le 22 décembre 2023 au greffe de la Cour civile, A______ a formé appel de ce jugement, dont elle a sollicité l'annulation. Cela fait, elle a conclu, principalement, au déboutement de B______ de toutes ses conclusions, avec suite de frais judiciaires et dépens, subsidiairement au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision.
b.
Dans sa réponse expédiée le 22 janvier 2024, B______ a conclu au rejet de l'appel formé par A______.
Il a produit un arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du 31 octobre 2023, opposant A______ à C______ TRUSTEES SA, ainsi qu'un jugement du Tribunal des prud'hommes du 22 décembre 2023, rendu entre A______ et B______.
c.
Par courrier expédié le 3 février 2023, A______ a répliqué, persistant dans ses conclusions.
Elle a produit un arrêt de la Cour de justice du 19 janvier 2024, opposant A______ à D______, ainsi qu'un arrêt de la Chambre des prud'hommes de la
Cour de justice du 19 janvier 2024, opposant A______ à E______.
d.
Par courrier expédié le 16 février 2023, B______ a dupliqué, persistant dans ses conclusions.
e.
Par courrier du greffe du 20 février 2023, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
C.
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :
a.
A______ est une société anonyme ayant son siège à Genève, dont le but est notamment la fourniture de prestations de service dans le domaine des trusts et de la gestion de fortune.
Les membres du conseil d'administration de A______ sont F______, qui en est l'administratrice présidente avec signature individuelle, ainsi que G______ et H______, tous deux ayant signature collective à deux avec la présidente.
Le capital-actions de A______ est composé de 1'000 actions nominatives d'une valeur nominale de 100 fr. chacune, détenues à raison de 900 actions par I______ SA et de 100 actions par B______.
b.
A______ TRUSTEES SA est une société anonyme inscrite au registre du commerce genevois, qui a pour but notamment la création et l'administration de trusts. L'intégralité de ses actions étaient détenues par A______.
F______ en est l'administratrice présidente, avec signature collective à 2.
c.
I______ SA est une société anonyme ayant son siège à J______ (VS), dont le but est notamment la détention et la gestion de participations ainsi que les prêts aux actionnaires.
F______ en est l'actionnaire unique et est présidente du conseil d'administration, avec signature individuelle.
d.
C______ TRUSTEES SA est une société anonyme ayant son siège à Genève, inscrite au registre du commerce depuis le ______ novembre 2022, qui a pour but notamment tous services dans les domaines de l'incorporation et la gestion d'entités suisses ou étrangères, de la mise en place et de l'administration de trusts, des services de comptabilité et d'administration de structures patrimoniales et de conseils liés à la planification financière et fiscale en général, à l'exception de la gestion de fortune.
B______ en est l'administrateur président depuis le 3 février 2023, avec signature collective à deux.
e.
Par courrier du 27 septembre 2022, B______, alors directeur au service de A______, a résilié son contrat de travail avec effet au 31 décembre 2022.
f.
Le 3 février 2023, A______ a déposé, par devant le Tribunal des prud'hommes, une requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles à l'encontre de B______, tendant notamment à lui interdire d'inciter la clientèle de A______ à quitter A______, de prendre contact avec les clients existants de A______ et d'utiliser pour son propre compte ou celui d'un tiers, notamment C______ TRUSTEES SA, toute information relative à la clientèle de A______.
g.
Le 2 juin 2023, A______ a déposé une demande fondée sur la loi sur la concurrence déloyale, assortie de mesures superprovisionnelles, par devant la Chambre civile de la Cour de justice à l'encontre de C______ TRUSTEES SA, tendant notamment à lui interdire d'inciter la clientèle de A______ à quitter A______, de prendre contact avec les clients existants de A______, d'utiliser pour son propre compte ou celui d'un tiers toute information relative à la clientèle de A______, de produire et restituer tous les documents en sa possession appartenant à A______ et/ou réalisés par elle et, plus généralement, de cesser tout acte de concurrence déloyale envers A______.
h.
Par courrier recommandé du 27 février 2023, B______ a adressé une liste de questions à A______, donc les questions suivantes :
-        Des transactions portant sur des participations détenues par A______ ont-elles eu lieu depuis la dernière assemblée générale ?
-        Dans l'affirmative, lesquelles, avec quelle(s) contrepartie(s), à quelles conditions (prix, garanties, etc.) ?
-        Ces transactions ont-elles fait l'objet d'une approbation du conseil d'administration conformément à l'article 6 des statuts ?
i.
Le 19 juin 2023, le conseil d'administration de A______ a convoqué B______ à l'assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2023, concernant l'exercice 2022, ladite convocation précisant que les documents relatifs à cette assemblée étaient accessibles sur demande écrite.
j.
Par courrier du 5 juillet 2023 adressé à A______, B______ a requis que lui soient remis les comptes de la société ainsi que les rapports de gestion et de révision pour l'exercice 2022.
Il a ajouté que, dès lors que A______ n'avait pas donné suite à sa demande de renseignements du 27 février 2023, il considérait que les réponses à cette demande lui seraient communiquées lors de l'assemblée générale du
13 juillet 2023.
k.
Par courriel du 10 juillet 2023, A______ a transmis à B______ les rapports de gestion et de révision, dans leur état au 31 décembre 2022.
l.
Il ressort du "Rapport de l'organe de révision sur le contrôle restreint – Comptes annuels 2022" que "
A______ Trustees SA a été vendue en décembre 2022 à l'actionnaire principal A______ SA
" et que "
A______ Company AG, Liechtenstein, a été liquidée début 2022
". Les autres participations détenues par A______ n'ont pas fait l'objet d'autres transactions.
Le "
contrôle a été effectué selon la Norme suisse relative au contrôle restreint. Cette norme requiert de planifier et de réaliser le contrôle de manière telle que des anomalies significatives dans les comptes annuels puissent être constatées. Un contrôle restreint englobe principalement des auditions, des opérations de contrôle analytiques ainsi que des vérifications détaillées appropriées des documents disponibles dans l'entreprise contrôlée. En revanche, des vérifications des flux d'exploitation et du système de contrôle interne ainsi que des auditions et d'autres opérations de contrôle destinées à détecter des fraudes ou d'autres violations de la loi ne font pas partie de ce contrôle
" et que les réviseurs n'ont "
pas rencontré d'élément
[leur]
permettant de conclure que les comptes annuels ainsi que la proposition d'emploi du bénéfice au bilan
[n'étaient]
pas conformes à la loi et aux statuts
".
m.
Lors de l'assemblée générale de A______ du 13 juillet 2023, B______ a rappelé avoir formulé une demande de renseignements en février 2023, demeurée sans réponse.
Les représentants de A______ n'ont pas donné suite à ce rappel.
n.
Par courriel du 25 juillet 2023, B______ a imparti un ultime délai, fixé le 26 juillet 2023 à 12h00, à A______ pour lui fournir les renseignements demandés.
o.
Par requête expédiée le 26 juillet 2023, B______ a conclu à ce que le Tribunal condamne A______ à lui fournir, sous la menace de la sanction prévue par l'article 292 CP, les renseignements suivants :
-        (1) Les participations détenues par A______ ont-elles fait l'objet de transactions depuis la dernière assemblée générale (janvier 2022) ?;
-        (2) Dans l'affirmative, quelles participations ont fait l'objet de transactions, avec quelles contreparties, à quelles conditions (prix, garanties, etc.) ?;
-        (3) Les transactions ayant pour objet les participations de A______ ont-elles fait l'objet d'une approbation ou d'une décision du conseil d'administration ?
Il a également conclu à ce que le Tribunal dise que, faute d'exécution dans les dix jours dès l'entrée en force de la décision, A______ serait condamnée, sur requête, à une amende d'ordre de 1'000 fr. pour chaque jour d'inexécution.
Il a exposé que dès lors que F______ était présidente du conseil d'administration de A______, mais également ayant droit économique de I______ SA – à qui les participations de A______ TRUSTEES SA avaient été vendues – il ne pouvait être exclu que cette opération ait été effectuée à un prix inférieur à la valeur réelle des actions de A______ TRUSTEES SA, et ceci au détriment des intérêts économiques de A______, étant précisé que A______ TRUSTEES SA avait fait une demande pour exercer des activités de gestion de fortune et de trustee. Dès lors, la connaissance des raisons de la vente, de son prix et de ses conditions de transfert – notamment la question de savoir si les participations avaient été vendues en dessous de leur valeur réelle et si une partie de l'activité de A______ avait été transférée sans contreprestation suffisante à une société qui n'était plus détenue par elle – était nécessaire afin de permettre à B______ d'exercer valablement ses droits sociaux si des actes non portés à sa connaissance avaient lésé les intérêts de A______, dont il était actionnaire minoritaire.
p.
Par courrier recommandé du 7 août 2023, adressé directement à B______, A______ a refusé de répondre à la demande de renseignements formulée par ce dernier, au motif que les informations disponibles se trouvaient dans les états financiers 2022 qui lui avaient été transmis. Elle lui a recommandé de vérifier les montants indiqués sous "
variation des correctifs de valeur sur les créances résultant de la vente de prestations services
", soit les provisions pour impayés.
S'agissant de la dernière question posée, A______ a répondu que la cession de participations de filiales n'était pas soumise à l'approbation prévue par l'article 6 des statuts de la société, cet article visant la cession d'actions de la société elle-même.
q.
Dans sa réponse du 2 octobre 2023, A______ a conclu au déboutement de B______ des fins de sa requête.
Elle a allégué que B______ avait démissionné afin de prendre un "congé sabbatique" (sic) de plusieurs mois, affirmation fausse, dès lors qu'il aurait conclu des accords privés avec ses clients et sollicité cinq de ses employés afin de les engager au sein de C______ TRUSTEES SA. Cette dernière avait été constituée afin d'exercer une activité directement concurrente de la sienne, et, en raison des manœuvres déloyales de B______, son chiffre d'affaires avait baissé d'environ deux millions de francs pour l'année 2023.
Elle a notamment produit un procès-verbal partiellement caviardé de la séance du conseil d'administration du 12 janvier 2023, au cours de laquelle les membres du conseil d'administration avaient indiqué approuver et ratifier à l'unanimité la convention de transfert des actions de A______ TRUSTEES SA datée du
30 décembre 2022 impliquant le transfert de 100% du capital social de A______ TRUSTEES SA à I______ SA.
r.
Par courrier du 3 octobre 2023, le Tribunal a transmis à B______ la réponse et les annexes déposées par A______. Il a informé les parties de ce que la cause serait gardée à juger à l'issue d'un délai de quinze jours à dater de la notification dudit courrier.
s.
Dans sa réplique spontanée du 11 octobre 2023, B______ a persisté dans ses conclusions.
Il a notamment reproché à A______ de ne pas avoir démontré en quoi consistait le secret des affaires dont celle-ci se prévalait, ni d'avoir démontré quel préjudice elle pouvait subir du fait de la divulgation des conditions de vente des actions de A______ TRUSTEES SA, cette information n'étant d'aucune utilité, en dehors de l'exercice des droits de l'actionnaire, à un éventuel concurrent ou à un tiers.
t.
Dans sa duplique spontanée du 23 octobre 2023, A______ s'est déterminée sur les allégations formulées par B______ dans sa réplique spontanée et a persisté dans ses conclusions.
D.
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que B______ avait, s'agissant des deux premières demandes de renseignements, démontré avoir un intérêt, en sa qualité d'actionnaire, à connaître les conditions et contreparties de la vente des actions de A______ TRUSTEES à I______ SA, afin de déterminer si cette opération avait été effectuée conformément aux intérêts de la société, ces informations étant nécessaires du point de vue de l'actionnaire moyen raisonnable.
A______ n'avait réussi à démonter ni l'existence, ni une mise en danger concrète de ses intérêts en opposant son secret d'affaires à la demande de renseignements.
La troisième question, portant sur le point de savoir si le conseil d'administration de A______ avait approuvé la vente des actions litigieuses, était dénuée d'objet, dès lors que cette approbation ressortait du procès-verbal du conseil d'administration produit par A______.
EN DROIT
1. 1.1
Selon l'art. 308 CPC, l'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (al. 1 let. a). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (al. 2).
Les actions tendant à faire valoir devant le juge le droit aux renseignements et à la consultation de l'art. 697 al. 4 aCO tendent à protéger les intérêts patrimoniaux de l'actionnaire, de sorte qu'un différend à ce sujet est de nature pécuniaire (arrêts du Tribunal fédéral
4A_364/2017
du 28 février 2018 consid. 1.1;
4A_350/2011
du 13 octobre 2011 consid. 1.1;
4A_36/2010
du 20 avril 2010 consid. 1.1).
En l'espèce, vu le nombre (100) et la valeur nominale des actions de l'intimé (100 fr. chacune), la valeur litigieuse est égale à 10'000 fr., ce qui n'est pas contesté. Dès lors, la voie de l'appel est ouverte.
L'appel a été interjeté auprès de l'autorité compétente par écrit et dans le délai utile de dix jours (art. 250 let. c ch. 7 et 314 al. 1 CPC). Il est donc recevable.
1.2
L'action fondée sur l'art. 697 CO, qui relève de la procédure sommaire
(art. 250 let. c ch. 7 CPC), est soumise à la maxime des débats (art. 255 let. b CPC
a contrario) et au principe de disposition (art. 58 CPC).
Le degré de preuve n'est pas limité à la vraisemblance (ATF
144 III 100
consid. 6, résumé in CPC Online ad. art. 397 CO;
132 III 71
consid. 2) et les moyens de preuve ne sont pas limités aux titres (art. 254 al. 2 let. b CPC;
ATF
144 III 100
consid. 6 résumé in CPC Online ad. art. 397 CO; 120 II 352 consid. 2b).
2.
Les parties ont déposé des pièces nouvelles avec leurs écritures respectives. L'intimé conteste la recevabilité des faits allégués par l'appelante.
2.1
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b).
La recevabilité de nova dont la survenance dépend de la volonté des parties s'apprécie selon qu'ils auraient pu ou non être présentés auparavant en faisant preuve de la diligence requise (ATF
146 III 416
consid. 5.3).
Les faits notoires ou notoirement connus du tribunal ne doivent pas être prouvés (art. 151 CPC). Les faits résultant de décisions rendues dans des procédures précédentes entre les mêmes parties sont des faits notoires (arrêt du Tribunal fédéral
4A_180/2017
du 31 octobre 2017).
2.1.1
En l'espèce, l'appelante a formulé de nombreux allégués dans son mémoire d'appel, qui reprennent les faits déjà exposés en première instance. Elle a produit, à l'appui de sa réplique spontanée, deux arrêts du 19 janvier 2024 de la Chambre des Prud'hommes de la Cour de justice, le premier opposant l'appelante à D______ (pièce C) et le deuxième opposant l'appelante à E______ (pièce E).
Dès lors que les allégués contenus dans son mémoire d'appel ne contiennent aucun fait nouveau, mais ont été rappelés par l'appelante en vue de soulever son grief de constatation inexacte des faits, ceux-ci doivent être déclarés recevables.
S'agissant des pièces C et E produites par l'appelante, à savoir les deux arrêts de la Chambre des Prud'hommes du 19 janvier 2024, ceux-ci sont recevables, dans la mesure où ils sont postérieurs au jugement litigieux. La question de leur pertinence pour statuer sur le cas d'espèce sera examinée en tant que besoin
ci-dessous.
2.1.2
L'intimé a pour sa part produit, à l'appui de sa réponse, un jugement du Tribunal des prud'hommes du 22 décembre 2023, opposant l'appelante à l'intimé (pièce 1), ainsi qu'un arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du
31 octobre 2023, opposant l'appelante à C______ TRUSTEES SA (pièce 2).
Dès lors que la pièce 1 est postérieure au jugement du Tribunal du
11 décembre 2023 et qu'elle concerne, de surcroît, une procédure opposant l'appelante à l'intimé, elle doit être déclarée recevable.
S'agissant de la recevabilité de la pièce 2, celle-ci peut demeurer indécise, dès lors que l'arrêt a été rendu le 31 octobre 2023 et que la date à laquelle le Tribunal a gardé la cause à juger ne ressort pas clairement du dossier. Il n'est toutefois pas nécessaire de trancher la question de sa recevabilité, vu l'issue du litige.
3.
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir procédé à une constatation inexacte des faits.
3.1
La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). Conformément à l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation suffisante – et, partant, recevable –, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). Hormis les cas de vices manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les critiques formulées dans la motivation écrite contre la décision de première instance (ATF
142 III 413
consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral
5A_111/2016
du 6 septembre 2016
consid. 5.3).
3.2
En l'espèce, l'appelante relève à juste titre que le jugement du Tribunal n'a pas fait état de la procédure en concurrence déloyale pendante entre l'appelante et C______ TRUSTEES SA, de sorte que l'état de fait a été complété sur ce point. En revanche, il n'appartient pas à la Cour de se prononcer, comme le souhaiterait l'appelante, sur l'existence ou l'inexistence d'un rapport de concurrence, conflictuel ou non, entre l'appelante et C______ TRUSTEES SA, respectivement l'intimé, ces questions devant être tranchées dans le cadre des procédures pendantes.
S'agissant de l'allégation de l'appelante selon laquelle le Tribunal aurait omis de prendre en considération une diminution estimée à deux millions de son chiffre d'affaires, en raison des agissements illicites allégués de l'intimé, elle n'est pas démontrée par la pièce produite. Le "Rapport de l'organe de révision sur le contrôle restreint – Compte annuels 2022", auquel l'appelante se réfère sur ce point, ne comporte aucune indication s'agissant d'éventuels actes illicites à l'origine d'une diminution dudit chiffre d'affaires. L'allégué est donc demeuré improuvé.
Pour le surplus, l'état de fait retenu par le Tribunal, s'agissant notamment de la vente des participations de A______ TRUSTEES SA, détenues par A______, à I______ SA, a été rectifié et complété sur la base des pièces et des actes de la procédure. L'appréciation des preuves effectuée par le Tribunal sera examinée en tant que de besoin dans les considérants qui suivent.
4.
4.1
Dans le cadre de la réforme 2020 du droit de la société anonyme, le législateur a remanié les dispositions relatives au droit de renseignement et de consultation. A teneur des dispositions transitoires prévues dans la modification du droit de la société anonyme du 19 juin 2020, les art. 1 à 4 du Titre final du Code civil sont applicables à ladite modification, sous réserve des dispositions suivantes (art. 1 al. 1). Les dispositions du nouveau droit s’appliquent dès son entrée en vigueur, le 1
er
janvier 2023, à toutes les sociétés existantes (art. 1 al. 2). Aucune autre disposition transitoire n'est prévue pour les articles du Code des obligations trouvant application dans le présent litige.
L'art. 1 al. 1 du Titre final du Code civil – qui pose le principe de non-rétroactivité de la loi nouvelle – prévoit que les effets juridiques de faits antérieurs à l’entrée en vigueur du code civil continuent à être régis par les dispositions du droit fédéral ou cantonal sous l'empire duquel ces faits se sont passés.
Les effets juridiques de faits qui se sont passés sous l'empire de la loi ancienne, mais dont il n'est pas résulté de droits acquis avant la date de l'entrée en vigueur, sont régis dès cette date par la loi nouvelle (art. 4 du Titre final du Code civil).
Le Tribunal fédéral a retenu, lors de l'entrée en vigueur des art. 967 et ss CO le 1
er
juillet 1992, que le droit à la désignation d'un contrôle spécial est applicable dès l'entrée en vigueur du nouveau droit, même s'il vise à élucider des faits antérieurs au 1
er
juillet 1992 (ATF
120 II 393
= JdT 1995 I 571).
4.2
En l'occurrence, la requête en renseignements a été déposée après l'entrée en vigueur du nouveau droit de la société anonyme, mais porte sur l'exercice 2022, soit un exercice antérieur à l'entrée en vigueur de la modification législative. Selon les principes posés par le Tribunal fédéral en 1992, qu'il convient d'appliquer par analogie dans le cadre de la requête en renseignements, le nouveau droit lui est applicable, ce qui n'est d'ailleurs pas contesté par les parties.
La disposition relative à l'étendue du droit aux renseignements, ainsi qu'à ses limites, n'ayant connu qu'une modification de sa lettre (comparer art. 697 al. 4 CO et 697 al. 2 aCO), une application par analogie des principes jurisprudentiels développés sous l'ancien droit se justifie, ce qui n'est d'ailleurs pas contesté par les parties.
5.
L'appelante reproche au premier juge d'avoir fait droit à la demande de renseignements de l'intimé. Elle soutient notamment que celui-ci ne disposerait d'aucun intérêt à obtenir les informations requises.
5.1
Selon l'art. 697 CO, lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d’administration sur les affaires de la société et à l’organe de révision sur l’exécution et le résultat de sa vérification (al. 1). Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, des actionnaires représentant ensemble au moins 10% du capital-actions ou des voix peuvent demander par écrit des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société (al. 2). Le conseil d'administration fournit les renseignements dans un délai de quatre mois. Les réponses du conseil d'administrations sont mises à la disposition des actionnaires pour consultation au plus tard lors de l'assemblée générale suivante (al. 3). Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromettent pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés doit être motivé par écrit (al. 4).
5.1.1
Le droit à l'information institué par ces dispositions comprend un droit aux renseignements et un droit de consultation. Les renseignements ne doivent être fournis et les livres et la correspondance ne peuvent être consultés que dans la mesure où ils sont nécessaires à l'exercice des droits de l'actionnaire et pour autant que le secret des affaires soit sauvegardé (art. 697 al. 2 et 3 aCO; arrêt du Tribunal fédéral
4A_561/2020
du 25 février 2021 consid. 5.2).
5.1.1.1
Le but du droit aux renseignements et du droit à la consultation est de permettre à l'actionnaire d'obtenir les informations nécessaires pour exercer ses droits de manière judicieuse (ATF
132 III 71
consid. 1.3.3 in JdT 2006 I 543, 548; arrêts du Tribunal fédéral
5A_561/2020
du 25 février 2021 consid. 5.3;
4A_655/2016
du 15 mars 2017 consid. 4.2). Les droits d'actionnaire en jeu concernent en particulier le vote (approbation des comptes annuels, répartition du bénéfice, élections, décharge), l'institution d'un contrôle spécial, l'opposition aux décisions de l'assemblée générale, l'introduction d'une action en responsabilité et la vente d'actions (ATF
132 III 71
consid. 1.3 in JdT 2006 I 543, 548; arrêts du Tribunal fédéral
4A_36/2010
du 20 avril 2010 consid. 3.1;
4C.234/2002
du
4 juin 2003 consid. 4.2.1). Le critère de la nécessité peut se rapporter à tous les domaines de la société et de la gestion, soit à tous les faits susceptibles d'influencer sa situation économique et financière ou visant des éléments permettant d'apprécier le respect de la loi ou d'autres règles par les organes (arrêt du Tribunal fédéral
4A_36/2010
du 20 avril 2010 consid. 3.1; Weber/Baisch, op. cit., n. 7a ad. art. 697 CO; Hänni, La responsabilité des administrateurs hors de la faillite de la société anonyme, 2017, n. 564). Savoir si la consultation demandée est nécessaire à l'actionnaire pour se faire une opinion en vue de l'exercice de ses droits se détermine d'après la mesure d'un actionnaire moyen raisonnable. Les renseignements ne servent pas à connaître le contenu de documents, mais à obtenir une réponse à des questions se rapportant à des états de fait déterminés (ATF
132 III 71
consid. 1.3 et 2.2 in JdT 2006 I 543, 544; ; arrêts du Tribunal fédéral
4A_36/2010
du 20 avril 2010 consid. 3.1;
4C.234/2002
du
4 juin 2003 consid. 4.2.1).
5.1.1.2
Le droit aux renseignements porte sur toutes les affaires de la société ou sur tous les faits relatifs à l’exécution et au résultat de la vérification du réviseur ; il peut globalement s'agir de n'importe quel fait en relation avec les affaires de la société (Trigo Trindade, in Commentaire romand, Code des obligations II,
2
e
éd., 2017, CO, n. 26 ad. art. 697 CO; Hänni, op. cit., n. 561; Lachat, Quelques procédures spéciales en matière de société anonyme in SJ 2006 II p. 3, 6). Le Tribunal fédéral a admis que "selon les circonstances, la portée d’une affaire isolée peut justifier que l’actionnaire ait un intérêt légitime à être renseigné sur elle", s’écartant ainsi de la conception prônée par une partie de la doctrine selon laquelle les renseignements demandés devraient avoir trait à des informations de nature générale et ne sauraient, sauf exception, porter sur des affaires particulières (arrêt du Tribunal fédéral
4C.234/2002
du 4 juin 2003 consid. 4.1. et 4.3; Trigo Trindade, op. cit., n. 26 ad. art. 697 CO; Hänni, op. cit., n. 561).
5.1.1.3
Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire doit (re)présenter sa demande oralement et veiller qu'elle soit correctement retranscrite au procès-verbal (Trigo Trindade, op. cit., n. 19 ad. art. 697 CO). L'action en renseignements prévue par l'art. 697 al. 2 aCO ne peut être admise que si l'actionnaire a requis des renseignements avant ou pendant l'assemblée générale dans les formes requises et que ces renseignements ont été refusés (Trigo Trindade, op. cit., n. 19 ss. ad. art. 697 CO). D'ailleurs, s'il n'obtient pas de réponse satisfaisante, l'actionnaire n'est pas obligé de s'adresser au juge selon la voie de l'art. 697 al. 4 aCO et il peut choisir alternativement de demander un contrôle spécial (ATF
138 III 252
consid. 3.1).
5.1.2
Selon l'art. 697b CO, si les actionnaires se sont vu refuser les renseignements ou la consultation, ou ont été empêchés d’exercer ces droits, totalement ou partiellement, ils peuvent, dans un délai de 30 jours, demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder le droit de consultation.
5.1.2.1
En cas de litige, il incombe à l'actionnaire de prouver que l'information ou la consultation est nécessaire à l'exercice de ses droits (ATF
132 III 71
consid. 1.3.1 in JdT 2006 I 543, 548; arrêts du Tribunal fédéral
4A_655/2016
du 15 mars 2017 consid. 4.2;
4C.234/2002
du 4 juin 2003 consid. 4.2.2). Un intérêt purement théorique à l'information ne suffit pas; les informations demandées doivent être nécessaires à l'exercice des droits dans un cas concret (arrêts du Tribunal fédéral
5A_561/2020
du 25 février 2021 consid. 5.3;
4A_655/2016
du
15 mars 2017 consid. 4.2). Il suffit cependant que l'actionnaire apporte la preuve que ce besoin existe d'une manière générale, pour un actionnaire moyen, sans qu'une preuve particulière en rapport avec sa situation individuelle et avec ses intérêts concrets soit nécessaire. Dans ce cadre, il existe ainsi une présomption naturelle en faveur de l'actionnaire, présomption qui peut toutefois être renversée par la société. En revanche, si la demande de renseignements sort de ce cadre, l'actionnaire doit établir son intérêt individuel en apportant la preuve des circonstances concrètes correspondantes. Dans les deux cas, une simple vraisemblance ne suffit pas (ATF 132 III 71 consid. 1.3.1 in JdT 2006 I 543, 548; arrêts du Tribunal fédéral
5A_561/2020
du 25 février 2021 consid. 3;
4C.234/2002
du 4 juin 2003 consid. 4.2.2).
5.1.2.2
L'octroi ou le refus de renseignements est soumis aux principes généraux applicables aux décisions des organes sociaux, soit le principe de l'égalité de traitement entre les actionnaires, le principe de proportionnalité ainsi que l'interdiction de l'arbitraire (Trigo Trindade, op. cit., n. 37 ad. art. 697 CO). Il n'est ainsi pas permis au conseil d'administration de privilégier certains actionnaires au motif qu'ils détiennent une participation importante et que leur relation avec la société s'inscrit sur le long terme (Trigo Trindade, op. cit., n. 38 ad. art. 697 CO).
5.1.3
Selon l'art. 729a al. 1 ch. 1 CO, dans le cadre d'un contrôle restreint, l'organe de révision vérifie entre autre s'il existe des faits dont il résulte que les comptes annuels ne sont pas conformes aux dispositions légales et aux statuts. Le contrôle se limite à des auditions, à des opérations de contrôle et à des vérifications détaillées appropriées (art. 729a al. 2 CO). La manière dont le conseil d'administration dirige la société n'est pas soumise au contrôle de l'organe de révision (art. 729a al. 3 CO).
En cas de contrôle restreint, l’organe de révision procède à un examen moins approfondi que celui qu’il doit effectuer en cas de contrôle ordinaire. Le réviseur chargé d’un contrôle restreint se limite à former son appréciation sur la base d’auditions. Il ne sera notamment ni procédé à des vérifications du système de contrôle interne ni à une participation à la prise d’inventaire, ni encore à l’obtention de confirmations de la part de tiers (le contrôle se limitant en principe aux informations disponibles dans l’entreprise auditée), ni enfin à des contrôles ayant pour but de détecter des fraudes ou d’autres violations de la loi (à l’exception des dispositions relatives à la présentation des comptes) (Peter, Genequand, Cavadini, Commentaire romand, Code des obligations II, 2
e
éd., 2017, CO, n. 7 ad. art. 729a CO).
L'art. 729a al. 3 CO dispose par ailleurs expressément que l’organe de révision n’a pas pour tâche de surveiller la gestion de la société révisée. Le but de cette précision est de distinguer clairement les tâches du conseil d’administration de celles de l’organe de révision, et donc leur responsabilité respective. Il s’agit là d’un principe fondamental du droit suisse des sociétés (Peter, Genequand, Cavadini, op. cit., n. 15 ad. art. 729a CO).
5.1.4
Dans les procès soumis à la maxime de disposition, le juge ne peut pas accorder plus ou autre chose que ce qui est demandé (art. 58 al. 1 CPC), de sorte que les parties sont tenues de prendre des conclusions claires, nettes et suffisamment déterminées (ATF
116 II 215
consid. 4a, in JdT 1991 I 34). Les conclusions doivent être formulées de telle sorte qu'en cas d'admission de la demande, elles puissent être reprises dans le dispositif de la décision
(ATF
137 III 617
consid. 4.3). En cas d'incertitude, le tribunal procède à l'interprétation objective des conclusions, à savoir selon les règles de la bonne foi, en particulier à la lumière de la motivation qui leur est donnée (ATF
137 III 617
précité
consid. 6.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_112/2018
du 20 juin 2018 consid. 2.2).
5.2
En l'espèce, la requête en renseignements formulée par l'intimé a été introduite dans le respect du délai et des conditions formelles précitées, ce qui n'est pas contesté par les parties. Elle appelle en outre les développements suivants :
5.2.1
S'agissant de la première question posée par l'intimé, à savoir si les participations détenues par l'appelante ont fait l'objet de transactions depuis sa dernière assemblée générale de janvier 2022, et la première partie de sa deuxième question, à savoir quelles participations ont fait l'objet de transactions et avec quelles contreparties, l'appelante allègue que l'intimé disposerait déjà des informations nécessaires, de sorte que ces questions devraient être déclarées sans objet.
Il ressort du rapport de l'organe de révision que l'unique participation ayant fait l'objet d'une transaction depuis la dernière assemblée générale de janvier 2022 est la vente des participations de A______ TRUSTEES SA, en décembre 2022, à l'actionnaire principal de l'appelante, I______ SA. Le rapport de l'organe de révision ne fait mention d'aucune autre transaction, à l'exception de la liquidation de A______ COMPANY AG, LIECHTENSTEIN, au début de l'année 2022.
Bien qu'au moment du dépôt de sa requête en renseignements, l'intimé ait maintenu ses conclusions visant à connaître si des participations avaient fait l'objet de transactions depuis la dernière assemblée générale de l'appelante en janvier 2022, ainsi qu'à déterminer les participations concernées, il ressort de la motivation de sa requête qu'il était en réalité déjà en possession de ces informations. L'intimé a en effet allégué qu'"[i]
l ressort du rapport de l'organe de révision pour l'exercice 2022 que les participations de A______ Trustees SA auraient été vendues en 2022 à la société I______ SA, actionnaire majoritaire de
[A______]
, dont l'ayant droit économique est F______
" et que "[l]
es raisons de cette vente des participations de A______ Trustees SA et le prix et conditions de ce transfert sont inconnus
[de B______]". La requête en renseignements de l'intimé portait donc uniquement sur les raisons, le prix et les conditions de la vente des participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA, à savoir "
si les participations de A______ Trustees SA ont été vendues en dessous de leur valeur réelle, d'autre part si une partie de l'activité de A______
[…]
a été transférée sans contreprestation suffisante à une société qui n'est plus détenue par
[A______]". Il en découle que la conclusion prise par l'intimé relative à la transmission de renseignements concernant les participations détenues par l'appelante ayant fait l'objet de transactions depuis sa dernière assemblée générale en janvier 2022 et celle relative à la détermination des participations ayant fait l'objet de ces transactions devaient, en première instance déjà, être interprétées en ce sens qu'elles ne visaient en réalité que les raisons, le prix et les conditions de la vente des participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA, et, en conséquence, être déclarées sans objet. L'intimé n'avait en effet pas soutenu ou rendu vraisemblable que l'appelante aurait effectué des transactions portant sur d'autres participations depuis sa dernière assemblée générale de janvier 2022, ni qu'il sollicitait des renseignements quant à d'éventuelle(s) autre(s) transaction(s) survenue(s) postérieurement à l'établissement du rapport de l'organe de révision. Partant, dès lors que l'intimé disposait déjà des renseignements répondant aux questions précitées, il n'y avait pas à, comme l'a fait le Tribunal, condamner l'appelante à transmettre les renseignements y relatifs.
L'intimé n'a d'ailleurs pas soutenu, dans ses écritures d'appel, ne pas être au bénéfice des renseignements précités, étant précisé que l'intégralité de sa motivation repose uniquement sur la question des contreparties et des conditions auxquelles la vente des participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA a été effectuée. Il relève que sa demande de renseignements "
porte notamment sur les conditions de cession des participations de l'appelante dans d'autres sociétés, plus particulièrement sur la cession des participations de A______ Trustees SA à I______ SA, actionnaire majoritaire de l'appelante dont l'administratrice unique est également la présidente du conseil d'administration de l'appelante. Autrement dit, les renseignements requis par l'intimé portent notamment sur les conditions de cession des actifs de l'appelante dans un cas de double représentation
" et "[l]
es renseignements requis, à savoir notamment les conditions de vente des actions de A______ Trustees SA, permettront en outre à l'intimé de se déterminer sur une éventuelle action en responsabilité à l'encontre des membres du conseil d'administration sur la base de l'art. 754 CO ainsi que sur le vote d'une éventuelle décharge
". L'intimé ne soutient donc pas, devant l'instance d'appel, ni ne rend vraisemblable, que l'appelante aurait effectué des transactions portant sur d'autres participations durant l'exercice 2022, pas plus qu'il ne sollicite des renseignements relatifs à d'éventuelle(s) autre(s) transaction(s) survenue(s) postérieurement au rapport de l'organe de révision, de sorte que les conclusions relatives à ces renseignements doivent être interprétées en ce sens qu'elles ne visaient en réalité que les raisons, le prix et les conditions de la vente des participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA, et, en conséquence, être déclarées sans objet.
En ce qui concerne la question de l'intimé relative aux contreparties ayant fait l'objet de la transaction précitée, l'appelante soutient, dans son mémoire d'appel, que la notion de "contreparties" devrait s'interpréter comme répondant à la question de savoir "à qui" l'appelante aurait cédé ses participations. Or, au vu de la formulation de la question par l'intimé, la notion de "contreparties" doit s'entendre comme répondant à la question de savoir quelles ont été les prestations fournies en compensation financière de la vente des participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA.
Partant, le grief de l'appelante sera partiellement admis, et le dispositif du jugement attaqué sera annulé en tant qu'il ordonne à l'appelante de renseigner l'intimé sur l'existence de transactions portant sur des participations de l'appelante depuis sa dernière assemblée générale de janvier 2022 ainsi que la détermination des participations ayant fait l'objet des transactions précitées.
5.2.2
Concernant les deux autres questions posées par l'intimé (contreparties et conditions des transactions), l'appelante fait notamment grief au Tribunal de ne pas avoir retenu que les informations sollicitées étaient couvertes par le secret des affaires et que l'organe de révision n'avait pas détecté d'anomalies dans les comptes. Elle soutient que, dès lors que l'intimé était l'un de ses principaux concurrents et que plusieurs procédures judiciaires opposaient les parties, ce dernier utilisait toutes les informations à sa disposition pour lui causer du tort, en vue de s'approprier des parts de marché. Elle fait valoir que l'intimé n'aurait pas suffisamment expliqué, dans le cadre de ses écritures de première instance, en quoi les informations requises seraient nécessaires à l'exercice de ses droits d'actionnaire.
5.2.2.1
Selon l'appelante, le fait que l'organe de révision n'ait pas détecté d'anomalie dans les comptes 2022, alors même que ceux-ci mentionnent la cession d'une filiale à I______ SA, actionnaire majoritaire de l'appelante, suffit à rendre vraisemblable que la cession avait été effectuée à des conditions qui respectent les normes légales. De ce fait, l'intimé n'aurait aucun intérêt digne de protection à obtenir les renseignements demandés.
L'appelante perd cependant de vue que dans le cadre d'un contrôle restreint, l'organe de révision n'a pas comme tâche de surveiller la gestion de la société révisée, et se limite à effectuer un examen bien moins approfondi que dans le cadre d'un contrôle ordinaire, ce qui ressort d'ailleurs expressément de l'introduction du rapport de l'organe de révision, seules les "
anomalies significatives
" dans les comptes devant être constatées. Il n'appartient donc pas à l'organe de révision de vérifier le bien-fondé de la transaction pour laquelle les renseignements sont demandés, ni si cette transaction a été effectuée conformément aux intérêts économiques de la société. Ainsi, comme le relève à juste titre l'intimé, le contrôle restreint ne saurait impliquer une "approbation implicite" de la légalité de l'opération pour laquelle la demande de renseignements a été formulée.
Le droit de l'intimé à obtenir de plus amples renseignements ne saurait dès lors être nié pour ce motif.
5.2.2.2
L'intimé sollicite des renseignements sur les conditions de cession des participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA.
A cet égard, il convient de relever que F______ est l'actionnaire unique de I______ SA, actionnaire majoritaire de l'appelante, ainsi que présidente du conseil d'administration de cette dernière. Le fait qu'il ressorte du procès-verbal du 12 janvier 2023 que les membres du conseil d'administration de l'appelante, dont F______ est la présidente, ont approuvé et ratifié à l'unanimité le transfert du capital-social de la société A______ TRUSTEES SA à I______ SA ne représente pas une garantie suffisante que cette transaction ait été effectuée conformément aux intérêts de la société, notamment en raison de l'identité existante entre l'actionnaire unique de I______ SA et la présidente du conseil d'administration de l'appelante, le risque de l'existence d'un conflit d'intérêts ne pouvant être écarté dans cette configuration.
Dès lors, les renseignements demandés par l'intimé sont, du point de vue de l'actionnaire moyen raisonnable, nécessaires pour l'exercice de ses droits, à savoir et comme le relève l'intimé, l'introduction d'une éventuelle action en responsabilité à l'encontre des membres du conseil d'administration et le vote d'une éventuelle décharge, ceci dans l'éventualité où les participations vendues l'auraient été à un prix inférieur à leur valeur réelle.
5.2.2.3
I______ SA, partie au contrat de cession puisqu'ayant acheté à l'appelante les participations de A______ TRUSTEES SA, dispose des renseignements litigieux. Partant, pour des raisons d'égalité de traitement entre les actionnaires, et comme évoqué par l'intimé, il se justifie que l'intimé puisse détenir les mêmes renseignements que ceux à disposition de l'actionnaire majoritaire de la société.
6.
A supposer que l'intimé possède un intérêt suffisant à obtenir les renseignements requis, l'appelante soutient que ceux-ci seraient couverts par le secret de ses affaires, au sens de l'art. 697 al. 4 CO. Elle reproche au Tribunal de ne pas avoir rejeté les demandes pour ce motif.
6.1
Le "secret des affaires" concerne tous les faits de la vie économique que l'intérêt légitime de la société commande de ne pas divulguer (ATF
82 II 216
consid. 2). Cette notion se recoupe avec celles de "secret d'affaires" ou "secret commercial" – dont la terminologie recoupe le même concept tiré de l'art. 162 CP, des articles 4 let. c LCD et 6 LCD, ainsi que de l'article 25 al. 4 LCart –, dont on entend toutes les informations qui touchent à l'exploitation, à la situation commerciale et à l'organisation d'une entreprise (ATF 142 II 268 consid. 5.2.3; 103 IV 283 consid. 2b; Fischer/Richa/Raedler, in Commentaire romand,
Code pénal II, 2017, n. 10s. et 20s. ad art. 152 CP). Cela comprend en particulier les listes de clients, les stratégies commerciales adoptées, les données relatives au calcul des prix, l'organisation interne (licite) d'une entreprise, le rendement de machines utilisées par une entreprise ou encore les sources d'achat et d'approvisionnement (ATF 142 II 268 consid. 5.2.3; 103 IV 283 consid. 2b; Fischer/Richa/Raedler, op. cit., n. 20 ad art. 152 CP; Fischer/Richa, in Commentaire romand, LCD, 2017, n. 13 ad art. 6 LCD). Est déterminante la question de savoir si les informations secrètes peuvent avoir une incidence sur la capacité concurrentielle de l'entreprise en conférant au maître un avantage sur le marché (ATF 142 II 268 consid. 5.2.3; 103 IV 283 consid. 2b; Fischer/Richa, op. cit., n. 13 ad art. 6 LCD).
Si la société se prévaut d'un secret des affaires, une pesée des intérêts doit être effectuée entre les intérêts de l'actionnaire en matière d'information avec les intérêts de la société en matière de confidentialité (arrêt du Tribunal fédéral
4C.234/2002
du 4 juin 2003 consid. 4.3.1 et les références citées; Weber/Baisch, op. cit., n. 9 ad. art. 697 CO). Le fardeau de la preuve appartient à la société (arrêt du Tribunal fédéral
4C.234/2002
du 4 juin 2003 consid. 4.3.1; FF
1983 II 907
). Une partie de la jurisprudence et de la doctrine considère qu'il suffit que la société rende vraisemblable l'intérêt et la mise en danger qui lui commandent de refuser les renseignements demandés (ATF
109 II 47
consid. 3b;
82 II 216
consid. 2 ; Weber/Baisch, op. cit., n. 10 s. ad. art. 697 CO; Lachat, op. cit., in SJ 2006 II p. 3, 7). Pour d'autres, la société doit apporter la preuve stricte – la vraisemblance étant insuffisante –, de l'existence d'un secret des affaires et d'une mise en danger concrète de ses intérêts. La société ne doit toutefois pas se trouver forcée de prouver ses motifs de refus d'une manière qui la conduirait nécessairement à la divulgation des faits qui doivent être tenus secrets, ce qui peut être évité par des mesures procédurales permettant de garantir le secret ou encore par un allègement des exigences posées à la preuve (arrêt du Tribunal fédéral
4C.234/2002
du
4 juin 2003 consid. 4.3.1 et les références citées; Trigo Trindade, op. cit., n. 34 ad. art. 697 CO; Hänni, op. cit., n. 604).
6.2
En l'espèce, l'appelante se prévaut de ce que les renseignements relatifs aux contreparties et aux conditions (prix, garantie) auxquelles ont été vendues les participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA constituent un secret d'affaires. La question du degré de preuve pouvant être attendu de la part de l'appelante peut demeurer ouverte, au vu de la jurisprudence et de la doctrine développées en la matière, dès lors que cette dernière ne parvient pas à rendre vraisemblable l'existence dudit secret. Elle se borne ainsi à affirmer que "
l'information est couverte par le secret des affaires
", et que "[l]
a cession de A______ Trustees SA est un événement ordinaire de la vie commerciale de la société; elle est couverte par le secret des affaires
". Elle ne précise par ailleurs pas en quoi il s'agirait d'un secret d'affaires relatif au sens des principes précités.
Selon l'appelante, l'existence de procédures prud'homales ainsi qu'en concurrence déloyale entre l'appelante et l'intimé, respectivement l'appelante et C______ TRUSTEES SA, serait suffisante pour ne pas transmettre les renseignements sollicités, en partant du principe que l'intimé "
utilise toute information à sa disposition pour causer du tort
" à l'appelante, "
tort
[…]
qui lui est directement profitable puisqu'il lui permet de s'approprier des parts de marché
". L'appelante n'expose pas en quoi la transmission des renseignements sollicités pourrait être utilisée à des fins concurrentielles par l'intimé, de sorte qu'il n'y a pas la démonstration d'un motif suffisant pour refuser cette transmission. A cela s'ajoute que l'existence de procédures prud'homale ainsi qu'en concurrence déloyale entre l'appelante et l'intimé, respectivement entre l'appelante et C______ TRUSTEES SA, n'est pas suffisante pour rendre vraisemblable l'existence ou une mise en danger concrète des intérêts de l'appelante en cas de transmission des renseignements litigieux. Il n'appartient par ailleurs pas à la Cour, comme le souhaiterait l'appelante, de se prononcer sur l'existence d'un rapport concurrentiel entre les parties, la Cour se bornant à constater l'existence des procédures y relatives, qui sont sans impact sur l'issue de la présente cause. Il convient donc de suivre l'intimé lorsqu'il soutient que l'information relative aux conditions de vente des actions de A______ TRUSTEES SA ne pourrait être d'aucune utilité à un éventuel concurrent ou à un tiers, l'appelante ne fournissant aucune explication convaincante quant à la présence d'une menace de ses intérêts en cas de divulgation des renseignements litigieux.
Partant, l'appelante échoue, même au stade de la vraisemblance, à démontrer que son intérêt au maintien du secret l'emporterait sur l'intérêt à la manifestation de la vérité. C'est donc à bon droit que le Tribunal a retenu que ce motif ne saurait faire obstacle aux questions de l'intimé.
7.
Au vu des considérations qui précèdent, le jugement attaqué sera confirmé, s'agissant de la transmission des renseignements relatifs aux contreparties et aux conditions (prix, garanties, etc.), auxquelles l'appelante a vendu ses participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA. Le chiffre 1 du dispositif sera annulé et il sera statué à nouveau (art. 318 al. 1 let. b CPC) dans le sens qu'il sera ordonné à l'appelante de mettre à disposition de l'intimé, dans un délai de 10 jours dès le prononcé du présent arrêt, les renseignements répondant à la question de savoir à quelles contreparties, à quelles conditions (prix, garanties, etc.) ont été cédées les participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA lors de l'exercice 2022 de A______. Le jugement sera confirmé pour le surplus.
8.
8.1
Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première instance (art. 318 al. 3 CPC).
En l'espèce, l'annulation partielle du chiffre 1 du dispositif du jugement attaqué ne nécessite pas de revoir le montant ou la répartition des frais de première instance, dès lors que les réponses aux questions concernées ont été apportées et que leur traitement n'a eu aucune influence sur les frais judiciaires de la procédure, lesquels ont été arrêtés par le Tribunal à 1'000 fr. (art. 95, 96, 104 al. 1, 106 al. 1 CPC; art. 26 RTFMC). Il en va de même des dépens alloués à l'intimé.
8.2
L'appelante, qui succombe sur le principe en appel, sera condamnée aux frais judiciaires de seconde instance (art. 105 al. 1 CPC).
Ces frais seront arrêtés à 2'000 fr. (art. 95 al. 1 et 96 CPC; art. 26 et 35 RTFMC), et compensés à concurrence de 1'000 fr. avec l'avance de frais fournie par l'appelante (art. 106 al. 1 CPC), qui reste acquise à l'État de Genève (art. 111 al. 1 CPC).
L'appelante sera condamnée à verser 1'000 fr. aux Services financiers du Pouvoir judiciaire.
L'appelante sera en outre condamnée aux dépens de sa partie adverse, lesquels seront arrêtés à 1'500 fr. au regard de l'activité déployée par le conseil de l'intimé (art. 84, 85, 88 et 90 RTFMC), TVA et débours compris (art. 25 et 26 LaCC).
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 22 décembre 2023 par A______ SA contre le jugement
JTPI/14726/2023
rendu le 11 décembre 2023 par le Tribunal de première instance dans la cause C/15718/2023–19 SFC.
Au fond :
Annule le chiffre 1 du dispositif du jugement querellé et, statuant à nouveau :
Ordonne à A______ SA de mettre à disposition de B______, dans un délai de 10 jours dès le prononcé du présent arrêt, les renseignements répondant à la question suivante :
- A quelles contreparties, à quelles conditions (prix, garanties, etc.) ont été cédées les participations de A______ TRUSTEES SA à I______ SA lors de l'exercice 2022 de A______ ?
Confirme le jugement querellé pour le surplus.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 2'000 fr., les met à la charge de A______ SA et les compense avec l'avance de frais fournie par celle-ci, qui reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ SA à verser 1'000 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire.
Condamne A______ SA à verser à B______ 1'500 fr. à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Madame Pauline ERARD, présidente; Madame Sylvie DROIN,
Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; Madame Marie-Pierre GROSJEAN, greffière.
La présidente :
Pauline ERARD
La greffière :
Marie-Pierre GROSJEAN
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 113 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours constitutionnel subsidiaire.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF inférieure à 30'000 fr.