ge_gerichte · ACJC/1828/2020 · 2020-12-21 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 22.12.2020. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/19996/2016 
ACJC/1828/2020 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre des baux et loyers 
DU LUNDI 21 DECEMBRE 2020 
 
Entre 
A______ en liquidation, Monsieur B______ et Madame C______, appelants d'un 
jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 16 octobre 2019, représentés par 
l'ASLOCA, rue du Lac 12, case postale 6150, 1211 Genève 6, en les bureaux de 
laquelle ils font élection de domicile, 
et 
D______ SA et E______ SA, sises c/o F______ SA, rue ______ Genève, intimées, 
comparant par Me Maud VOLPER, avocate, boulevard Georges-Favon 14, case postale 
5511, 1211 Genève 11, en l'étude de laquelle elles font élection de domicile. 
 


- 2/16 - 
 
C/19996/2016 
EN FAIT 
A. 
a. Par jugement JTBL/973/2019 du 16 octobre 2019, reçu par A______, en 
liquidation, et B______ et C______, le lendemain, le Tribunal des baux et loyers 
(ci-après : le Tribunal) a débouté ces derniers de toutes leurs conclusions (ch. 1 du 
dispositif), débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 2) et dit que la 
procédure était gratuite (ch. 3). 
b. Le Tribunal a reconnu la qualité pour agir de B______ et C______, associés de 
A______, société en nom collectif, en liquidation, aux côtés de cette dernière (ci-
après également : les locataires). Après avoir retenu que les travaux effectués par 
un locataire pour rendre exploitables les locaux pour l'affectation convenue ne 
tombaient en principe pas sous le coup de l'art. 260a al. 1 CO, car il ne s'agissait 
pas de travaux de rénovation, à moins qu'aucune mesure de compensation n'ait été 
prévue, les premiers juges ont pris en considération le fait qu'une indemnité de 
100'000 fr. avait été versée par la partie bailleresse au début du bail et que deux 
mois de gratuité de loyer, soit 50'825 fr., avaient été consentis. De plus, les 
locataires n'avaient pas établi que les équipements non amortis à leur sortie des 
locaux avaient constitué une plus-value objective pour les locaux, de sorte qu'ils 
pouvaient être considérés comme donnant droit à une indemnité sur la base de 
l'art. 260a al. 3 CO. Enfin, les locataires ayant résilié eux-mêmes le contrat de bail 
deux ans avant le début des travaux de rénovation de l'immeuble, alors qu'aucun 
défaut n'entravait la jouissance des locaux, il paraissait inéquitable qu'ils puissent 
en tirer avantage en obtenant l'indemnisation sollicitée. 
B. 
a. Par acte expédié le 18 novembre 2019 à la Cour de justice, A______, en 
liquidation, et B______ et C______ ont formé appel contre ce jugement. Ils 
concluent principalement à son annulation et, cela fait, à ce que la Cour dise et 
prononce que les travaux effectués par les locataires sont des travaux à plus-value 
considérable au sens de l'art. 260a al. 3 CO et, principalement, condamne 
D______ SA et E______ SA (ci-après également : les bailleresses) à leur verser 
une indemnité de 128'266 fr., au titre de participation à ces travaux à plus-value 
considérable, avec intérêts à 5% l'an dès le 1er juillet 2014, subsidiairement, à ce 
qu'elle condamne les bailleresses à leur verser une indemnité de 96'732 fr. 25, au 
titre de participation à ces travaux à plus-value considérable, avec intérêts à 5% 
l'an dès le 1er juillet 2014, plus subsidiairement, à ce que la Cour condamne les 
bailleresses à leur verser une indemnité de 70'844 fr. 45, au titre de participation à 
ces travaux à plus-value considérable, avec intérêts à 5% l'an dès le 1er juillet 
2014. 
b. Dans leur réponse du 6 janvier 2020, les bailleresses concluent au déboutement 
des locataires et à la confirmation du jugement entrepris. 


- 3/16 - 
 
C/19996/2016 
c. Par réplique du 29 janvier 2020, les locataires ont persisté dans leurs 
conclusions. 
d. Les bailleresses en ont fait de même par duplique du 10 février 2020. 
e. Les parties ont été avisées le 24 février 2020 de ce que la cause était gardée à 
juger. 
C. 
Les éléments suivants résultent de la procédure : 
a. A______, en tant que locataire, et D______ SA et E______ SA, en tant que 
bailleresses, se sont liés par un contrat de bail à loyer portant sur la location d'une 
surface de 282 m2 au cinquième étage de l'immeuble sis 1______ [GE], à Genève 
(propriété de la D______ SA) et d'une surface de 360 m2 au cinquième étage de 
l'immeuble sis 2______ [GE], à Genève (propriété de la E______ SA). Ces deux 
immeubles forment un seul bloc. 
A______ a été constituée sous la forme juridique d'une société en nom collectif, 
avec B______ et C______ pour associés. 
La destination des locaux était une école. 
Le contrat de bail a été conclu pour une durée initiale de cinq ans, du 1er juillet 
2003 au 30 juin 2008, renouvelable par la suite de cinq ans en cinq ans sauf 
résiliation donnée avec un préavis de six mois pour une échéance annuelle, la 
première fois le 30 juin 2009. 
Le loyer annuel, charges non comprises, a été fixé à 304'950 fr., lors de la 
conclusion du contrat, et en dernier lieu à 286'776 fr. dès le 1er juillet 2008. 
b. A la conclusion du bail, les locaux, organisés en «open-space», étaient équipés 
de faux plafonds et de luminaires. La locataire a fait monter des parois pour 
former différentes classes, changer les portes, refaire les sols (pose de carrelage), 
les murs en crépi, et les plafonds suspendus, et est intervenue sur le système 
électrique et la détection incendie. 
c. Le coût des travaux s'est élevé à 314'810 fr. 35, soit : 
- 56'768 fr. 05 pour les plafonds suspendus; 
- 92'330 fr. 25 pour les cloisons légères; 
- 13'740 fr. pour les sanitaires, y compris la création d'un coin kitchenette; 
- 14'361 fr. 80 pour l'achat du carrelage; 
- 29'980 fr. pour la pose du carrelage; 


- 4/16 - 
 
C/19996/2016 
- 61'298 fr. 40 pour les installations électriques; 
- 13'059 fr. 15 pour les portes extérieures; 
- 5'872 fr. 70 pour la détection incendie; 
- 27'400 fr. pour le crépi des murs. 
Les bailleresses ont participé, par l'intermédiaire de la régie, au choix des 
entreprises et au suivi des travaux. 
Selon les clauses particulières du contrat de bail, les sociétés propriétaires 
allouaient une indemnité forfaitaire de 100'000 fr. à la locataire au titre de 
participation au coût des travaux. Ce montant devait être versé sur présentation 
des factures acquittées et après vérification des travaux. Pour permettre à la 
locataire d'aménager les locaux, la gratuité du loyer des mois de juillet et août 
2003 lui était en outre accordée. 
d. En décembre 2012, à l'occasion des vœux de fin d'année, la régie F______ SA, 
en charge de l'immeuble, a informé les locataires qu'une étude de la rénovation 
des façades en «double peau» était en cours, les sociétés propriétaires souhaitant 
mener à bien ce projet d'envergure dans les meilleurs délais, tout en tenant compte 
des nombreuses contraintes administratives et techniques. Cette réalisation devait 
permettre une importante amélioration des isolations thermique et phonique, le 
remplacement des appareils de distribution de chauffage et de rafraîchissement 
étant également prévu. 
e. Par pli du 28 février 2013, la locataire a fait part à la régie de son inquiétude 
quant aux nuisances pouvant découler des gros travaux envisagés, notamment en 
termes de bruit et de poussière, de sécurité et de salubrité, et à l'impact que 
ceux-ci pourraient avoir sur son activité. Elle demandait des précisions quant aux 
détails et aux dates de réalisation du projet, ainsi que sur les mesures envisagées 
pour les locataires de l'immeuble. 
f. La locataire a résilié le bail en décembre 2013 pour le 30 juin 2014, date à 
laquelle elle a restitué les locaux. 
g. A sa demande, un huissier judiciaire a dressé un procès-verbal d'état des lieux 
le 25 juin 2014, duquel il ressort notamment que toutes les pièces des locaux 
(salle secrétariat-réception, salle bureau-direction avec petit économat attenant, 
deux salles bureautique-informatique équipées, sept salles de cours, salle des 
professeurs avec coin kitchenette, espace pause-café étudiants, salle espace-
fumeurs, petit local de conciergerie et deux toilettes) étaient qualitativement 
identiques, que ce soit au niveau du sol, des murs ou du plafond, salles de cours, 


- 5/16 - 
 
C/19996/2016 
cafeteria ou sanitaires, et qu'elles étaient en bon état. Des photographies de ces 
constats étaient jointes au procès-verbal. 
h. Le même jour, G______, architecte, a également dressé un état des lieux à la 
demande de la locataire. A cette occasion, il a établi un inventaire des travaux 
exécutés en 2003, sur la base des devis et factures remis et de sa visite des lieux. 
Son inventaire fait état des installations suivantes : 
- Cloisons légères avec ossature zinguée et deux couches de panneaux de plâtre 
 
cartonné; 
- Revêtement des murs et cloisons : couche de fond avec application d'un crépi 
 
taloché teinté dans la masse (blanc); 
- Bloque-porte coupe-feu; 
- Faux-plafonds suspendus en panneaux de fibre minérale; 
- Revêtements des sols : grès cérame ou moquette, selon les pièces; 
- Faïence beige sur toute la hauteur dans les sanitaires; 
- Porte principale palière à double vantaux, coupe-feu; 
- Porte de sortie de secours, serrure anti-panique, avec poignée intérieure; 
- Installations sanitaires et équipements (appareillage et accessoires) : création et 
modification de conduites d'écoulement, alimentations eau-froide/eau-chaude, 
robinetterie, dans les salles des professeurs et espaces fumeurs et pause-café 
étudiants, cuvettes, lavabos, avec distributeurs de savon, porte-papier et porte-
balai dans les toilettes, bac à laver dans local-concierge; 
- Installations électriques courant fort et courant faible sur alimentation 
 
principale et comptage existant; 
- Distribution éclairage, prises : installation et modification d'installations 
d'éclairage et de réseaux de distribution pour pose de prises et d'interrupteurs et 
d'alimentation de luminaires, équipements de canaux d'allège des salles-
informatique, modification du tableau de distribution existant, raccordement 
pour enseigne dans l'entrée au rez-de-chaussée, adaptation de l'installation du 
central-téléphonique; 
- Détection incendie : modification de l'installation existante et installation de 
 
détecteurs dans les salles avec lampe de rappel devant chaque porte; 
- Eclairage de secours : installation de bloc de secours avec logo et texte adapté 
 
sur autocollant vert; 


- 6/16 - 
 
C/19996/2016 
- Sortie de secours : installation d'un contact de porte et d'un gong pour contrôle 
 
de l'ouverture de la porte; 
- Lustrerie : fourniture et pose de spots dans les sanitaires et d'une armature 
 
fluorescente avec plexi opale dans le dépôt; 
- Système horloge-sonnerie : installation d'un système d'horloge et poussoir 
sonnerie au secrétariat; horloge salle des professeurs, gong vers espace pause-
café étudiants et salle des professeurs. 
L'architecte a constaté que les locaux étaient encore globalement dans un très bon 
état de conservation, probablement dû à la qualité des matériaux utilisés et à 
l'entretien régulier des locaux par l'exploitant, de sorte qu'ils pouvaient être 
reloués sans qu'une importante remise en état ne soit nécessaire. Des 
photographies de ces constats étaient jointes au rapport. 
i. Par courrier du 26 juin 2014, la locataire a sollicité une indemnité pour 
plus-value considérable apportée aux locaux, au sens de l'art. 260a al. 3 CO, ce 
qu'elle a confirmé par pli du 31 juillet 2014. 
j. La A______ a été radiée du Registre du commerce le ______ 2014. 
k. Par courrier du 13 octobre 2015, soutenant qu'elle avait été radiée à tort du 
Registre du commerce et qu'elle était encore sujet de droit, la locataire a sollicité 
des bailleresses le versement de la somme de 128'266 fr. 30, avec intérêts à 5% 
l'an dès le 1er juillet 2014, correspondant à 70,25% de la valeur résiduelle totale en 
182'585 fr. 50 du coût des travaux d'aménagement, soit la même proportion que 
l'investissement de la locataire, en 236'046 fr. 20 sur un montant total de 
336'046 fr. 20. 
l. Les travaux de rénovation de l'ensemble immobilier D/E______, soit huit 
immeubles, ont débuté au mois d'octobre 2015, après que l'autorisation de 
construire a été délivrée par le département cantonal compétent le ______ 2014. 
Ils se sont déroulés d'octobre 2015 à fin juin 2016 pour l'immeuble sis 2______, 
au-dessus de l'entrée du parking U______, et de mai-juin 2016 à avril 2017 pour 
la partie de l'immeuble sise 1______ [GE]/2______. 
Il s'agissait du changement de toutes les fenêtres, de la mise en place d'une façade 
en double-peau, du changement du système de rafraichissement-chauffage en 
façade ainsi que de l'amélioration du système incendie (cage d'escaliers et pose de 
portes EI30 dans chacun des locaux). Un monte-charge a été installé et tout se 
passait à l'extérieur dans la mesure du possible, pour éviter les nuisances pour les 
locataires. Les travaux effectués à l'intérieur de l'immeuble sis 1______ [GE] ont 


- 7/16 - 
 
C/19996/2016 
duré deux semaines pour les locataires sur cour et un mois pour les locataires sur 
rue. 
Un élément de façade sur l'extérieur était démonté et un nouvel élément posé dans 
la journée. Une paroi provisoire était montée à un mètre à l'intérieur des locaux 
afin que les occupants ne donnent pas directement sur la rue lorsqu'une partie de 
la façade était absente durant la journée. Ensuite, l'intervention se faisait par 
l'intérieur pour évacuer l'ancienne façade et le système de chauffage, durant quatre 
à cinq jours. Le système de chauffage-climatisation a été changé, en procédant 
d'abord à la rénovation sur façade et ensuite, depuis l'intérieur, en posant les 
climatiseurs (éjecto-converteurs). Des perceuses étaient utilisées pour des 
carottages dans les locaux, de même que pour la pose des fenêtres. 
Aucun locataire n'est parti pendant la durée du chantier et les interventions ont été 
organisées en fonction des besoins des locataires, notamment en adaptant les 
phases des travaux et les horaires des travaux bruyants. 
Une partie des locaux précédemment loués par A______ a été utilisée pendant le 
chantier, notamment pour héberger la direction des travaux. Les travaux ont été 
exécutés avec une certaine flexibilité vu que les locaux étaient vides, sur les 37 
fenêtres côté rue et 17 côté cour. 
m. Les locaux concernés ont été proposés à la location pour un loyer annuel de 
353'100 fr., avec les aménagements de la locataire. L'annonce de la régie 
mentionnait l'existence du projet de rénovation de l'immeuble. 
n. Par requête du 14 octobre 2016, déclarée non conciliée à l'audience de la 
Commission de conciliation du 21 novembre 2016 et portée devant le Tribunal le 
28 novembre 2016, A______, en liquidation, et B______ et C______ ont conclu à 
ce que le Tribunal dise et prononce que les travaux effectués par leurs soins 
étaient des travaux à plus-value considérable au sens de l'art. 260a al. 3 CO et 
condamne les bailleresses à leur verser une indemnité de 128'266 fr. au titre de 
participation à ces travaux, avec intérêts à 5% l'an dès le 1er juillet 2014. 
o. Dans leur réponse du 19 janvier 2017, les bailleresses se sont opposées à la 
requête, concluant à son irrecevabilité et au déboutement de la locataire. 
p. Par jugement JTBL/844/2017 du 15 septembre 2017, le Tribunal a déclaré la 
demande recevable, relativement à la capacité d'ester en justice de A______, 
considérant que la radiation de la société du Registre du commerce en ______ 
2014 était intervenue alors que sa liquidation n'était pas terminée. 
q. Lors de l'audience du 7 juin 2018, le Tribunal a procédé à l'interrogatoire des 
parties. 


- 8/16 - 
 
C/19996/2016 
Les époux B/C______ ont déclaré que lors de leur emménagement, ils avaient dû 
poser des cloisons légères en lien avec l'activité envisagée. Les locaux possédaient 
alors des murs bruts. La gratuité de deux mois de loyer ne pouvait pas être 
considérée comme participation aux frais des travaux; les locaux étaient 
inutilisables tels quels. Il leur avait fallu deux mois pour mettre les locaux en 
conformité avec leur destination. La régie avait recommandé des corps de métier 
et toutes les factures avaient transité par la régie qui les avait payées avant que la 
locataire ne paie sa part. En décembre 2012, un projet d'envergure avait été 
annoncé, sans précision quant son ampleur (impact sur leur activité), aux dates ou 
à sa durée. Ils avaient compris qu'il s'agissait de travaux d'envergure et qu'ils ne 
pourraient pas continuer leur activité dans les locaux pendant la durée des travaux. 
En décembre 2013, H______, directeur de F______ SA, leur avait indiqué que la 
propriétaire était pressée d'entreprendre les travaux. Ils lui avaient notamment 
demandé si des locaux de remplacement pouvaient leur être proposés, dans la 
mesure où ils ne pouvaient absolument pas continuer leur activité – laquelle 
nécessitait un silence absolu – dans un immeuble en chantier. Ils avaient cherché 
des repreneurs pour les locaux, au départ, pour remettre le fonds de commerce 
avec les locaux. S'étant rendu compte que ce n'était pas possible, ils avaient donc 
remis partiellement le fonds de commerce seul. Ils avaient essayé de continuer 
l'activité dans des locaux temporaires mais cela n'avait pas été possible; ils 
n'avaient pas trouvé de locaux adéquats pour leur structure. Ils ont contesté avoir 
quitté les locaux en raison de la baisse du chiffre d'affaires, précisant que leur 
activité était rentable. Leur départ était lié à l'inertie de la régie qui ne les avait pas 
aidés pour trouver une solution afin de continuer leur activité. A leur départ, les 
locaux étaient dans un très bon état. 
I______, employée de la régie F______ SA depuis début 2017, a déclaré que 
celle-ci avait eu beaucoup de difficultés à relouer les locaux occupés par la 
locataire en raison de leur configuration, soit en raison des couloirs et des salles 
tels qu'aménagés. Il y avait également du carrelage rose qui ne plaisait pas du tout 
aux candidats potentiels. Ils avaient pu relouer une partie des locaux pour une 
surface du 263,5 m2 dès décembre 2018, à condition d'effectuer des travaux, de 
démolition notamment. Des frais de travaux à concurrence de 70'000 fr. avaient 
déjà été encourus pour ces locaux. 
r. Lors de l'audience du 11 octobre 2018, le Tribunal a procédé à l'audition de 
deux témoins. 
J______, employé de F______ SA de 2000 à 2006, a déclaré que les locaux 
étaient semi-bruts lorsqu'ils avaient été pris à bail en 2003. Ils étaient notamment 
équipés de faux-plafonds, éclairages, installations techniques particulières, WC à 
l'étage. Les travaux effectués par la locataire pour aménager les locaux en école, 
acceptés par la propriétaire, portaient notamment sur la mise en place d'une sortie 
de secours, de séparations pour créer des classes et des bureaux, ainsi que d'un 


- 9/16 - 
 
C/19996/2016 
coin cuisine. Les sols avaient été refaits car la locataire souhaitait du carrelage, les 
murs avaient également été refaits. Au départ, les locaux n'étaient pas adaptés 
pour l'usage que la locataire souhaitait en faire, à savoir une école. Ils s'étaient mis 
d'accord sur les travaux à réaliser en général. Selon sa compréhension, la locataire 
payait la totalité des travaux et la propriétaire payait une indemnité forfaitaire de 
100'000 fr. après coup et après avoir vérifié la bonne réalisation des travaux. La 
participation financière du propriétaire était liée à des négociations normales dans 
la branche. 
G______, architecte, a confirmé être l'auteur du rapport du 25 juin 2014 produit à 
la procédure et a expliqué que le crépi était un revêtement durable, plus durable 
que du plâtre par exemple, même s'il fallait distinguer en fonction de la qualité du 
support (mur en béton ou cloison). Le revêtement de sol en grès cérame posé dans 
certaines salles était un matériau solide, plus durable que la moquette. 
s. Lors de l'audience du 20 décembre 2018, quatre témoins ont été entendus. 
K______, fille des époux B/C______, a déclaré que les travaux effectués dans les 
locaux avant le début de l'activité de l'école avaient été très importants, les locaux 
étant à l'origine un «open-space», avec une moquette très usagée. Les matériaux 
choisis pour refaire les locaux étaient de qualité, résistants à l'usure et aux 
passages. Elle-même et ses parents avaient été très inquiets en recevant en 
décembre 2012 l'annonce des travaux de grande ampleur que les bailleresses 
souhaitaient entreprendre. Dans le cas d'une école, où les élèves et le personnel 
étaient présents en permanence pendant la semaine, les nuisances (bruit, poussière 
etc.) liées à un tel chantier auraient été impossibles à gérer en poursuivant 
l'activité. Les travaux étaient annoncés comme imminents et ils avaient dès lors 
exploré plusieurs alternatives (locaux de remplacement, activité déplacée sur une 
partie du bâtiment) avant de résilier le bail pour le mois de juin 2014. Les locaux 
avaient été laissés en parfait état, avec les aménagements effectués. L'école, 
fondée en 1967, proposait un cursus d'enseignement dans les domaines du 
commerce, du secrétariat, d'assistant-e de direction, d'assistant-e comptable, cours 
de langues; en résumé, dans les différents domaines de l'administratif, du 
commerce et ______. Il y avait 200 élèves et 15 enseignants dont elle-même en 
tant que salariée. L'école était certifiée M______, membre de l'Association 
N______, et également centre agréé O______. Ils travaillaient régulièrement avec 
l'Office cantonal de l'emploi et l'assurance invalidité. Il y avait deux sessions par 
année pour les formations continues. La plupart des élèves avait un programme à 
plein temps, soit au moins 25 heures de cours par semaine, donc de présence à 
l'école. Beaucoup d'élèves y prenaient leur repas de midi. L'école n'avait pas 
rencontré de difficultés financières, même si des années avaient été plus fastes que 
d'autres, car la diversité des formations proposées permettait de rebondir, d'assurer 
une activité pérenne. L'idée de ses parents était de lui transmettre l'école. Ils 
avaient déjà à l'époque une activité réduite et n'auraient pas mis fin à l'activité s'ils 


- 10/16 - 
 
C/19996/2016 
n'avaient pas dû rendre les locaux. Ils avaient mis fin à leur activité après un long 
cheminement. Au printemps 2013, ils avaient pris rendez-vous avec H______, de 
F______ SA, qui leur avait expliqué le projet. Celui-ci n'avait pas compris leurs 
inquiétudes. Ils avaient approché des personnes qui auraient pu reprendre leur 
activité dans leurs locaux pendant les travaux et qui auraient été intéressées à 
réintégrer les locaux après les travaux. 
P______, comptable de la locataire, a confirmé être l'auteur des comptes de pertes 
et profits et des bilans des années 2010 à 2014, produits à la procédure, ainsi que 
leur contenu. La charge de loyer était devenue trop lourde pour la société à 
compter de l'année 2012 ou 2013, dans la mesure où le chiffre d'affaires baissait, à 
cause des difficultés avec les permis pour les étudiants étrangers d'après les 
informations qui lui avaient été données, alors que les charges fixes, en particulier 
le loyer, restaient les mêmes. Aucun amortissement pour les travaux effectués 
dans les locaux ne figurait dans les comptes 2010-2014, lesdits travaux ayant déjà 
été amortis sur les années précédentes. Au départ, les époux B/C______ 
espéraient trouver des repreneurs pour l'école et remettre le bail avec l'activité. Ils 
couvraient les charges en injectant de temps en temps de l'argent dans la société 
pour payer les factures. Le poste de K______ était compris dans les salaires. 
Q______, architecte au sein du cabinet R______ qui s'était occupé du premier 
semestre de la rénovation de l'immeuble, a déclaré que les locataires étaient 
systématiquement restés en place pendant la durée du chantier et avaient pu 
continuer leurs activités (notamment Spa, avocats, notaires), le principe 
d'intervention défini leur ayant permis de travailler sur le site occupé. Les 
nuisances avaient surtout été d'ordre climatique et sonores, les mesures effectuées 
ayant révélé qu'il n'y avait pas eu d'augmentation du niveau sonore pendant le 
chantier par rapport au bruit du trafic routier. Les travaux avaient généré très peu 
de poussière. Des scies électriques étaient utilisées pour tronçonner des éléments 
de façades, ensuite évacués par monte-charge ou ascenseur. 
H______ a déclaré que les locaux laissés par la locataire avaient été utilisés 
pendant toute la durée du chantier puisqu'ils étaient vides. Les travaux avaient été 
importants et incompatibles avec l'activité de certains locataires, comme 
horlogerie de luxe, chirurgien, ophtalmologue, Spa de luxe. Le chantier avait été 
planifié pendant deux ans et ils avaient procédé par zone pour limiter les 
nuisances. A sa connaissance, aucun locataire n'avait été relogé pendant les 
travaux, à l'exception d'un qui avait choisi de déménager définitivement dans 
l'immeuble d'à côté, car une surface venait d'être terminée et lui plaisait. Des 
réductions de loyer avaient en revanche été accordées. Le fait que les locaux 
laissés par la locataire avaient été proposés à la location plus cher n'était pas en 
lien avec les aménagements effectués pour l'école. Ces derniers, typiques d'une 
école, n'étaient absolument pas utiles aux futurs locataires ou aux candidats 
locataires et ne correspondaient pas du tout à la demande de la clientèle pour des 


- 11/16 - 
 
C/19996/2016 
locaux au centre-ville. Une partie des aménagements de l'école avait déjà été 
démontée pour que les futurs locataires puissent visualiser l'espace. Le reste avait 
ensuite été refait selon les desiderata du repreneur. Les locaux avaient été reloués 
deux ou trois mois auparavant à une étude d'avocats. Tout avait entièrement été 
détruit et refait, y compris les sols, murs et faux-plafonds. Lui-même n'était pas au 
courant d'un projet de reprise de l'école par la fille des époux B/C______. Il ne se 
souvenait pas d'avoir discuté avec eux du futur chantier. A leur demande, il avait 
reçu des repreneurs potentiels, lesquels n'étaient finalement pas intéressés après 
avoir consulté les comptes. 
t. Lors de l'audience du 4 avril 2019, S______, architecte au sein du cabinet 
R______, entendu comme témoin, a confirmé que les mesures de nuisances 
effectuées lors de la rénovation de l'immeuble n'avaient pas démontré de 
différence significative entre les périodes avant et pendant le chantier, car 
l'isolation par la façade était peu performante et le bruit des voitures très présent. 
Les parties ont renoncé d'un commun accord à d'autres mesures probatoires et 
sollicité le dépôt de plaidoiries écrites. 
u. Dans leurs plaidoiries finales écrites du 11 juin 2019, les parties ont persisté 
dans leurs conclusions. 
La locataire a répliqué par acte du 2 juillet 2019. 
La cause a ensuite été gardée à juger par le Tribunal. 
 
EN DROIT 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de 
première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, 
l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 
10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). 
En l'espèce, les locataires ont conclu, en dernier lieu devant le Tribunal, au 
paiement d'une somme de 128'266 fr., de sorte que la voie de l'appel est ouverte. 
1.2 Selon l'art. 311 CPC, l'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance 
d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision. 
Interjeté dans le délai et suivant la forme prescrite par la loi (art. 130, 131, 142 
al. 3, 311 al. 1 CPC), l'appel est donc recevable. 
1.3 Les autres écritures déposées par les parties en appel sont également 
recevables s'agissant du respect des délais et de la forme. 


- 12/16 - 
 
C/19996/2016 
1.4 S'agissant d'une question de recevabilité qui s'examine d'office, la Cour 
constate que A______, en liquidation, possède la capacité d'agir en justice et par 
conséquent d'être partie à la présente procédure d'appel, dans la mesure où la 
radiation intervenue en ______ 2014, alors que la liquidation n'était pas encore 
achevée, n'a pas eu de conséquence juridique. 
En effet, l'inscription de la société en nom collectif au Registre du commerce est 
obligatoire si celle-ci exerce une activité commerciale, mais elle n'est que 
déclarative (art. 552 al. 1 et 2 et 553 CO; ATF 134 III 643 consid. 5), ce qui est 
aussi le cas d'une radiation. Malgré celle-ci la société en nom collectif continue 
d'exister aussi longtemps que sa liquidation n'est pas terminée dans les faits, à 
savoir tant qu'il subsiste un actif ou un passif social non partagé. Partant, elle 
continue d'être partie en justice, nonobstant sa radiation, et de nouveaux procès 
peuvent être engagés pour ou contre elle (arrêt du Tribunal fédéral 4A_576/2019 
du 2 février 2020 consid. 6.2; ATF 135 III 370 consid. 3.2.1). 
Il n'a pas été allégué ni établi que la liquidation de A______, en liquidation, était 
achevée lors de l'introduction de l'appel, de sorte que celui-ci est recevable même 
en tant qu'il a été formé par cette société. 
1.5 L'appel peut être formé pour violation du droit ou constatation inexacte des 
faits (art. 310 CPC). 
La Cour de justice revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC; 
HOHL, Procédure civile, tome II, 2010, n. 2314 et 2416; RETORNAZ, in : Procédure 
civile suisse, Les grands thèmes pour les praticiens, Neuchâtel, 2010, p. 349 ss, 
n. 121). 
2. 
Les appelants font grief au Tribunal d'avoir violé la loi en retenant que les travaux 
effectués ne rentraient pas dans la définition de travaux soumis à l'art. 260a CO et 
en refusant de leur accorder une indemnité, en considérant notamment qu'ils 
auraient résilié leur bail sans fondement. 
2.1 Selon l'art. 260a CO, le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la 
chose qu'avec le consentement écrit du bailleur (al. 1). Lorsque le bailleur a donné 
son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été 
convenu par écrit (al. 2). Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value 
considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le 
bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont 
réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées (al. 3). 
La plus-value au sens de l'art. 260a CO correspond à la valeur ajoutée à la chose 
louée, non encore amortie à la fin du bail. Elle s'apprécie objectivement, eu égard 
aux frais exposés par le locataire et à l'utilité des travaux pour le bailleur 
(LACHAT, Commentaire romand, Code des obligations I, 2ème éd. 2012, n. 7 ad 


- 13/16 - 
 
C/19996/2016 
art. 260a CO; BURKHALTER, MARTINEZ-FAVRE, Le droit suisse du bail à loyer 
(SVIT-Kommentar), éd. 2011, 78 ad art. 260-260a CO; HIGI, Commentaire 
zurichois, n. 51 ad art. 260a CO). L'art. 260a al. 3 CO subordonne le droit à une 
indemnité au caractère considérable de la plus-value, lequel dépend de l'ensemble 
des circonstances, dont notamment le coût des travaux, le loyer payé par le 
locataire et les avantages dont le bailleur pourra tirer profit (arrêt du Tribunal 
fédéral 4C.97/2005 du 18 août 2005 consid. 2.4; LACHAT, op. cit., n. 8 ad 
art. 260a CO; SVIT-Kommentar, op. cit., n. 79 ad art. 260-260a CO; plus nuancé 
sur les circonstances à prendre en considération : HIGI, op. cit., n. 57 ss ad 
art. 260a CO). 
Le droit à une indemnité à la fin du bail est ainsi soumis aux trois conditions 
suivantes : 
1° La rénovation ou la modification effectuée par le locataire doit avoir obtenu le 
consentement écrit du bailleur (art. 260a al. 1 CO). 
2° L'appartement doit présenter une plus-value, laquelle correspond à la valeur 
ajoutée à la chose louée, non encore amortie à la fin du bail. Elle s'apprécie 
objectivement, eu égard aux frais exposés par le locataire, et à l'utilité des travaux 
pour le bailleur (arrêts du Tribunal fédéral 4A_678/2014 du 27 mars 2015 
consid. 4.1.1; 4C.18/2006 du 29 mars 2006 consid. 3.1.1 et les références). 
3° La plus-value doit être considérable : le caractère considérable dépend de 
l'ensemble des circonstances, dont notamment le coût des travaux, le loyer payé 
par le locataire et les avantages dont le bailleur pourra tirer profit (arrêts du 
Tribunal fédéral 4C.18/2006 du 29 mars 2006 consid. 3.1.1; 4C.97/2005 du 
18 août 2005 consid. 2.4 et les références). 
Le Tribunal fédéral a laissé ouverte la question controversée de savoir s'il est 
nécessaire de fixer des limites, exprimées en francs ou en pour-cent, au-delà 
desquelles la plus-value doit se situer afin d'être qualifiée de considérable (arrêt du 
Tribunal fédéral 4C.18/2006 du 29 mars 2006 consid. 3.1.1). 
Quant à l'indemnité en tant que telle, elle ne se mesure pas nécessairement à l'aune 
de la plus-value qui subsiste. Elle peut être modulée en fonction des particularités 
du cas d'espèce. La quotité de la somme pourra ainsi varier en fonction des 
critères suivants : le loyer réduit dont a bénéficié le preneur en contrepartie des 
travaux ou l'augmentation de loyer (économisée) qu'il aurait été amené à 
débourser si l'ouvrage avait été réalisé par le bailleur; les avantages particuliers 
qu'entraîne la rénovation ou la modification pour le locataire; inversement, le 
profit réduit qu'en retire le bailleur; les circonstances qui ont motivé la fin des 
rapports contractuels. Selon les circonstances, l'indemnité doit être appréciée en 
équité par le juge. Statuant selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), le 


- 14/16 - 
 
C/19996/2016 
juge dispose d'un large pouvoir d'appréciation (arrêt du Tribunal fédéral 4A_335 
du 9 mai 2019 consid. 6.2 et les références citées). 
L'indemnité pour plus-value n'est due qu'à l'échéance contractuelle. Le Tribunal 
fédéral a ainsi considéré que le juge pouvait exclure toute indemnité en cas de 
résiliation anticipée pour non-paiement du loyer, notamment au regard des 
principes de la bonne foi et de l'interdiction de l'abus de droit découlant de l'art. 2 
al. 1 et 2 CC. Il serait en effet inéquitable que le locataire puisse tirer avantage 
d'une résiliation anticipée due à sa seule faute. Toutefois, même dans le cas d'une 
résiliation anticipée par le locataire, le Tribunal fédéral a parfois considéré qu'il 
n'était pas nécessaire de trancher, dans l'absolu, la question de savoir si le fait que 
le bail ait été résilié de manière anticipée pour non-paiement du loyer constituait 
un motif d'exclusion ou seulement de réduction de l'indemnité à laquelle le 
locataire peut prétendre sur la base de l'art. 260a CO (arrêt du Tribunal fédéral 
4C.97/2005 du 18 août 2005 consid. 8.2). 
Quant à la question de savoir si l'art. 260a al. 3 CO s'applique directement ou 
seulement par analogie, lorsque les travaux du locataire ont été fait au début du 
bail pour aménager des locaux bruts, le Tribunal fédéral a décidé qu'elle pouvait 
demeurer indécise, lorsqu'elle ne faisait l'objet d'aucun grief de la part des parties 
et n'avait aucune incidence sur le sort de l'indemnité (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_335 du 9 mai 2019 consid. 6.3). Une partie de la doctrine récente en la 
matière s'exprime dans ce sens (CARRON, Le bail de locaux nus ou bruts 
(Rohbaumiete) in 20ème Séminaire sur le droit du bail, Neuchâtel 2018, no 167 
pp. 137ss et références citées). 
2.2 En l'espèce, les locataires ont obtenu le consentement des bailleresses pour 
exécuter tous les travaux d'aménagement des locaux effectués lors de la prise de 
bail. La régie a même accompagné le choix des entreprises et vérifié la bonne 
exécution des travaux de même que les factures. 
A la fin des rapports contractuels, soit 11 ans après l'exécution desdits travaux, les 
locaux présentaient une plus-value par rapport à leur valeur initiale, s'ils avaient 
été restitués dans le même état qu'à l'entrée en possession, sans aucun des 
aménagements faits par les locataires. On peut se demander si cette plus-value 
doit être considérée comme amortie. En effet, d'après le comptable et les bilans 
produits à la procédure, tous les coûts des travaux d'aménagement avaient été 
amortis bien avant la résiliation du bail. Cette question peut toutefois demeurer 
indécise. 
En effet, la condition posée par la loi et la jurisprudence pour l'indemnisation 
fondée sur l'art. 260a al. 3 CO, à savoir que les locaux présentent une plus-value 
pouvant être qualifiée de considérable n'est pas remplie en l'espèce. Il est vrai que 
les locataires ont investi un montant important pour tous les travaux 


- 15/16 - 
 
C/19996/2016 
d'aménagement exécutés. Toutefois, les propriétaires ont participé auxdits coûts 
pour environ un tiers (même sans tenir compte des deux mois de loyer gratuits) et 
l'utilité objective de la majeure partie desdits travaux lors de la restitution des 
locaux pour les bailleresses n'est pas établie. Bien que les locaux aient trouvé 
preneur plusieurs mois après leur libération par les locataires, à un loyer plus 
élevé, il a été allégué et il n'a pas été contesté que les nouveaux locataires ont 
détruit et reconstruit, voire modifié, une grande partie des installations. 
Par ailleurs, il ne fait pas de doute que des locaux adaptés pour des salles de 
classes ou de réunions, en vue d'y exploiter une école, ne sont pas adéquats sans 
travaux pour une activité de bureaux, correspondant aux besoins principaux du 
marché, comme celle des repreneurs (avocats). Les bailleresses n'ont ainsi pas pu 
tirer profit des aménagements des locataires après leur départ, du fait des 
aménagements effectués en vue de l'affectation des locaux à l'exploitation d'une 
école. 
Enfin, la question de savoir si les locataires ont résilié le bail en raison des 
problèmes financiers rencontrés dans leur activité ou en raison de leurs 
inquiétudes en vue des travaux de rénovation des façades envisagés par les 
bailleresses peut rester ouverte, puisqu'elle n'est pas déterminante pour trancher du 
litige. 
Les conditions posées pour l'octroi d'une indemnité fondée sur l'art. 260a al. 3 CO 
n'étant pas remplies, c'est à bon droit que les premiers juges ont débouté les 
locataires de toutes leurs conclusions. 
Le jugement attaqué sera en conséquence confirmé. 
3. 
A teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prélevé de frais dans les causes 
soumises à la juridiction des baux et loyers. 
* * * * * 


- 16/16 - 
 
C/19996/2016 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre des baux et loyers : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 18 novembre 2019 par A______, en liquidation, et 
B______ et C______ contre le jugement JTBL/973/2019 rendu le 16 octobre 2019 par 
le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/19996/2016-4-OOD. 
Au fond : 
Confirme ce jugement. 
Dit que la procédure est gratuite. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Siégeant : 
Monsieur Ivo BUETTI, président; Madame Pauline ERARD et Madame Fabienne 
GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Madame Laurence CRUCHON et Monsieur Jean-
Philippe FERRERO, juges assesseurs; Madame Maïté VALENTE, greffière. 
 
Le président : 
Ivo BUETTI 
 
La greffière : 
Maïté VALENTE 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF ; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fédéral 
par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
La valeur des conclusions pécuniaires au sens de la LTF : cf. considérant 1.1.