ge_gerichte · C/19169/2019 · 2022-08-29 · fr


Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre des baux et loyers 29.08.2022 C/19169/2019

C/19169/2019
ACJC/1097/2022
du 29.08.2022
sur JTBL/943/2021 ( OBL
)
, CONFIRME
En fait
En droit
rpublique et
canton de genve
POUVOIR JUDICIAIRE
C/19169/2019
ACJC/1097/2022
ARRæT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre des baux et loyers
DU LUNDI 29 AOóT 2022
Entre
A
______ Srl, B
______ SA
,
sises ______ [GE], et
Monsieur C
______
, domicili ______ [VD], appelants d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 9 novembre 2021, comparant tous trois par Me Maud VOLPER, avocate, boulevard Georges Favon 14, 1204 Genve, en l'tude de laquelle ils font lection de domicile,
et
D
______ LIMITED
, sise ______ (Chine), intime, comparant par
Me Amanda BURNAND SULMONI et Me Yves JEANRENAUD, avocats, rue des Alpes 15bis, CP 2088, 1211 Genve 1, en l'tude desquels elle fait lection de domicile.
EN FAIT
A.
Par jugement
JTBL/943/2021
du 9 novembre 2021, reu par A______ SA, B______ SA et C______ le 12 novembre 2021, le Tribunal des baux et loyers a dclar valable le cong notifi le 12 aot 2020 (
recte
: 2019) pour le 31 dcembre 2020  A______ SA, B______ SA et C______ concernant les locaux d'environ 120 m2 situs au 2
me
tage de l'immeuble sis 1______ - 2______  Genve (ch. 1 du dispositif), a accord  A______ SA, B______ SA et C______ une unique prolongation de deux ans chant le 31 dcembre 2022 du bail portant sur les locaux prcits (ch. 2), a diminu de 22,19% le loyer desdits locaux et l'a fix  3'683 fr. par mois, hors charges, ds le 1
er
janvier 2021 (ch. 3), a dbout les parties de toutes autres conclusions (ch. 4) et a dit que la procdure tait gratuite (ch. 5).
B.        a.
Par acte expdi le 13 dcembre 2021  la Cour de justice, A______ SA, B______ SA et C______ forment appel contre ce jugement. Ils sollicitent l'annulation des chiffres 1 et 2 de son dispositif et concluent, principalement,  ce que la Cour annule le cong notifi le 12 aot 2019 pour le 31 dcembre 2020, subsidiairement, leur octroie une prolongation de bail de six ans chant le 31 dcembre 2026 et confirme le jugement pour le surplus.
b.
Dans sa rponse du 31 janvier 2022, D______ LTD conclut  la confirmation du jugement entrepris. Elle produit deux pices nouvelles.
c.
Le 28 fvrier 2022, A______ SA, B______ SA et C______ ont rpliqu, persistant dans leurs conclusions.
d.
D______ LTD a rpliqu le 22 mars 2022, persist dans ses conclusions et produit quatre pices nouvelles.
e.
Les parties ont t avises le 24 mars 2022 par le greffe de la Cour de ce que la cause tait garde  juger.
C.
Les faits pertinents suivants rsultent de la procdure :
a.
Le 23 novembre 1992, E______, bailleresse, a conclu avec A______ SA et C______, locataires, un contrat de bail  loyer portant sur la location de locaux d'environ 120 m2, au 2
me
tage de l'immeuble sis 1______ - 2______  Genve.
Les locaux, destins  l'usage de bureaux, se composent d'un open space, d'un bureau de direction et d'une salle de confrence.
Le bail a t conclu pour une dure de dix ans, du 1
er
janvier 1993 au 31 dcembre 2002. Il s'est ensuite renouvel tacitement d'anne en anne.
Le loyer initial a t fix  54'000 fr. par an, hors charges, et index  l'indice suisse des prix  la consommation, puis port  57'720 fr. par an, hors charges, ds le 1
er
avril 2000 et rduit  56'803 fr. 20 par an, soit 473 fr. 35 le m2/anne, hors charges, ds le 1
er
septembre 2007.
b.
L'immeuble a t construit vers 1945 et est compos de cinq tages.
Le 2
me
tage est divis en deux parties, une petite partie d'environ 64 m2 nomme Q______, occupe par la socit G______ SA et l'autre, plus grande et traversante, occupe par les locataires.
c.
D______ LTD a acquis l'immeuble en octobre 2006 et a repris les baux.
Elle a cherch, en novembre 2006,  rcuprer les locaux occups par A______ SA pour les louer au prix de 1'050 fr. par m2/anne.
d.
Au mois de juillet 2012, B______ SA est devenue cotitulaire du bail aux ct de A______ SA et de C______.
e.
Divers travaux ont t entrepris dans l'immeuble :
-         En 2006, des travaux de rfection des faades ont t raliss; ![endif]>![if>
-         En 2007, l'entre de l'immeuble situe ct 1______ a t supprime et dplace ct 2______ pour permettre la cration d'une arcade commerciale supplmentaire au rez-de-chausse. Des travaux de rafrachissement de la cage d'escalier ont galement t raliss. L'adresse postale de l'immeuble est cependant reste 1______;![endif]>![if>
-         Le 17 mars 2009, l'Office des autorisations de construire a dlivr  D______ LTD l'autorisation d'amliorer la scurit incendie aux 4
me
et 5
me
tages du btiment concern; ![endif]>![if>
-         En 2014, D______ LTD a effectu des travaux mineurs de maintenance et d'amlioration de la scurit incendie de l'immeuble. Elle a install des portes palires rsistantes au feu. ![endif]>![if>
Selon le descriptif/reportage photographique joint  la demande d'autorisation de construire,  la suite de l'avis de dpart  fin juin 2014 des locataires occupant les surfaces de bureau des tages 1 et 3, le propritaire de l'immeuble avait mis le souhait d'assainir les locaux vacants. L'tage 2 tait encore lou et les travaux n'taient en consquence pas envisags  cet tage, que la demande d'autorisation incluait toutefois afin de pouvoir procder aux travaux sans dlai d'attente au cas o le locataire librerait les surfaces.
S'agissant de l'tat futur, il tait indiqu que les travaux consistaient  dmolir les amnagements intrieurs afin de crer un open space amnageable au gr du preneur et de crer un bloc sanitaire, superpos  ceux crs en 2010 aux 4
me
et 5
me
tages afin d'optimiser le raccordement aux rseaux sanitaires. Les dalles tant constitues de planchers bois sur solives, un plafond en pltre type Fireboard serait pos afin de crer un compartimentage feu conforme aux normes en vigueur. Les portes palires taient homologues, les travaux ayant t effectus en 2013.
Ces travaux ont t raliss aux 1
er
et 3
me
tages, en 2015, lors d'un changement de locataire.
-         En 2016, des travaux de peinture ont t effectus dans les locaux des locataires, aux frais de la bailleresse, des fissures tant apparues aprs les travaux raliss dans les tages.![endif]>![if>
f.
Par avis du 20 mai 2019, adress uniquement  A______ SA, D______ LTD a rsili le bail pour le 31 dcembre 2019 afin de permettre l'assainissement des surfaces administratives au 2
me
tage.
Le 18 juin 2019, rpondant  une demande des locataires, la bailleresse a indiqu que les locaux allaient faire l'objet d'une rnovation complte, soit notamment des sols, plafonds, murs, sanitaires, kitchenette, installations lectriques, air conditionn et systme de protection incendie. Les travaux projets devaient durer entre 16 et 20 semaines de sorte que les locataires ne pouvaient rester dans les locaux pendant leur excution.
En raison d'un vice de forme, la bailleresse a retir la rsiliation du 20 mai 2019.
g.
L'autorisation de construire (APA 3______) tant chue, la bailleresse a requis et obtenu le 6 juin 2019, une nouvelle autorisation (APA 4______) de rnover les surfaces administratives du 2
me
tage de l'immeuble.
A la demande de la bailleresse, cette autorisation a ensuite t prolonge jusqu'au 6 juin 2022, puis jusqu'au 6 juin 2023.
h.
Selon le descriptif des travaux tabli par H______ SARL, bureau d'architectes en charge du projet :
-         Le projet constitue le dernier volet du projet d'assainissement du btiment concernant l'amlioration de la scurit incendie et des performances nergtiques de l'objet, les travaux aux autres tages ayant dj t raliss depuis 2015. La structure de dalle du btiment tant en bois, l'amlioration de la scurit incendie implique la ralisation d'un compartimentage feu EL60/90 avec les btiments voisins et les locataires des 1
er
et 3
me
tages. L'amlioration des performances nergtiques comprend une isolation des murs de faade conforme aux normes en vigueur et la pose de doubles vitrages sur les fentres. Le btiment est soumis au contrle du Service des monuments et des sites (SMS) et tous les travaux sont dment valids par la Commission y relative.![endif]>![if>
-         La surface est livre en open space Ç au gr du preneur È (É).![endif]>![if>
-         Des traces d'amiante ont t dtectes aux autres tages de ce btiment, en particulier sur les joints de fentres, calorifugeage et colles de revtements de sol. Une expertise amiante avant travaux doit tre effectue par une entreprise spcialise (É).![endif]>![if>
-         Les travaux projets visent galement  remdier aux problmes d'coulement dans les canalisations et  aligner les blocs sanitaires sur ceux des autres tages.![endif]>![if>
i.
Par avis du 12 aot 2019, adress  chacun des locataires, la bailleresse a rsili le contrat pour le 31 dcembre 2020, motif pris de l'assainissement des surfaces administratives du 2
me
tage.
j.
En parallle, la bailleresse a convenu avec la socit G______ SA de prolonger de douze mois, soit jusqu'au 31 dcembre 2020, son contrat qui devait prendre fin au 31 dcembre 2019.
k.
Par requte du 22 aot 2019, dclare non concilie  l'audience de la Commission de conciliation du 4 dcembre 2019 et porte devant le Tribunal des baux et loyers le 9 janvier 2020, les locataires ont conclu, principalement,  l'annulation de la rsiliation de bail du 12 aot 2019, subsidiairement,  une prolongation du bail de 6 ans, soit jusqu'au 31 dcembre 2026, et  une baisse de loyer de 24,81% ds le 1
er
janvier 2021, ramenant le loyer  3'560 fr. par mois hors charges.
Ils ont soutenu que le motif du cong n'tait qu'un prtexte, les locaux, qui taient en parfait tat d'entretien, ne ncessitant aucun assainissement. Le rel motif de la bailleresse tait de pouvoir relouer les locaux plus cher  un tiers. Une prolongation du bail de six ans tait ncessaire pour leur permettre de trouver de nouveaux locaux aussi prestigieux, la bailleresse n'ayant par ailleurs aucune urgence  raliser les travaux, et les locaux voisins tant toujours occups. Enfin, la diminution du taux hypothcaire de 4,25%  1,5% depuis la dernire fixation de loyer en avril 2000, justifiait une baisse du loyer actuel de 24,81%.
A l'appui de leurs critures, ils ont notamment produit une srie de photographies des locaux afin de dmontrer que ceux-ci taient en trs bon tat d'entretien et ne ncessitaient aucun assainissement.
l.
Dans sa rponse du 2 mars 2020, la bailleresse a conclu  la validation de la rsiliation,  ce qu'il soit dit et constat que les demandeurs n'avaient droit  aucune prolongation de bail ni diminution de loyer.
Elle a fait valoir que le loyer se situait dj nettement en-dessous du prix du march, de sorte que les locataires n'taient pas fonds  requrir une baisse. A l'appui de sa position, elle a notamment produit les statistiques de I______ SA indiquant que le loyer moyen des locaux commerciaux situs 1______/5______/6______/7______ tait de 650 fr. le m2 pour l'anne 2019 et les statistiques de J______ pour le dernier trimestre 2019 indiquant que les loyers annuels moyens des locaux commerciaux situs dans le K______ tait de 625 fr. le m2. Elle a galement produit six exemples de loyers comparatifs pour des locaux commerciaux situs 1______, dont le prix oscille entre 500 fr. et 890 fr. le m2.
m.
Le 25 mai 2020, les locataires ont rpliqu.
A l'appui de leurs critures, ils ont produit un charg de pices complmentaires comprenant notamment le descriptif des locaux de remplacement qu'ils avaient visits et/ou tudis entre janvier et mai 2020, ainsi que les annonces des locaux visits et/ou tudis  cette mme priode.
n.
Le 10 juillet 2020, la bailleresse a dpos au greffe du Tribunal une duplique ainsi qu'un charg de pices complmentaires comprenant des photographies des locaux rnovs aux 1
er
et 3
me
tages.
o.
A l'audience du 10 novembre 2020, les locataires ont produit un charg de pices complmentaires comprenant notamment les recherches de nouveaux locaux, effectues en septembre et octobre 2020, ainsi qu'un comparatif entre les photographies des locaux rnovs au 1
er
tage produites par la bailleresse et les photographies produites pour attester de l'tat actuel des locaux du 2
me
tage. Ils ont sollicit l'audition de trois tmoins ainsi qu'une inspection locale. La bailleresse s'est oppose  l'inspection locale et a sollicit l'audition de deux tmoins.
Le Tribunal a entendu C______ qui a dclar qu'en 1992, il avait accept de conclure un bail de longue dure  la condition que les locaux soient entirement rnovs. Les locaux rnovs taient "flambant neufs" et aux normes. Depuis lors, il avait lui-mme refait trois fois la peinture et chang deux fois la moquette. Les portes palires avaient t remplaces et l'immeuble tait conforme aux normes incendie. Les fentres taient munies d'un double vitrage, sous la forme de baies coulissantes  l'intrieur. Les locaux du 1
er
et du 3
me
tage avaient t totalement refaits sur le schma de ce qui avait t fait en 1992 dans ses locaux.
Les socits taient notamment actives dans le ptrole, le commerce maritime, l'immobilier, l'art, les investissements et la technologie, raison pour laquelle il leur fallait des bureaux de haut standing, ce que confrait l'adresse 1______.
Il avait entrepris des recherches, directement et par l'intermdiaire d'un courtier, pour trouver de nouveaux locaux, mais la recherche n'tait pas facile car les locaux visits taient trop chers, trop cloisonns, totalement en open space ou trop sombres. Par ailleurs, les socits disposaient d'un systme informatique performant et taient connectes par le hub de L______. Le transfert dans de nouveaux locaux serait possible mais compliqu. Il concentrait ses recherches dans le primtre 1______, des quais ainsi que du ct de M______. Il pouvait payer un loyer de 550 fr.  600 fr. le m2. Il n'avait pas les moyens de dmnager plusieurs fois, raison pour laquelle il cherchait quelque chose de durable, ce qui prenait du temps. La crise sanitaire l'avait galement bloqu dans ses recherches.
Il tait le seul locataire, entr en 1992,  tre encore dans l'immeuble. Les autres locaux avaient tous t relous et  chaque changement de locataire, les loyers avaient t augments.
A rception du cong, il avait propos  la bailleresse de dmnager, le temps des travaux, dans la galerie d'art dont il disposait  N______ [VD], qui tait libre et connecte au rseau informatique, ce qui lui permettrait d'y exercer temporairement son activit. Il tait intress  reprendre tout le 2
me
tage aprs les travaux.
p.
Lors de l'audience du Tribunal du 2 fvrier 2021, le tmoin O______ a dclar qu'il avait lou pendant trois ans, jusqu'en 2008-2009, des locaux sis aux 4
me
et 5
me
tages de l'immeuble concern. Il a confirm que les locaux lous par C______, dans lesquels il s'tait rendu en dcembre 2020, taient en bon tat et que les photographies produites par les locataires correspondaient aux locaux occups par ces derniers. A l'poque, il payait un loyer de 1'000 fr. le m2, lequel n'avait pas volu avec les travaux d'installation de la climatisation. Ë son avis, C______ tait le dernier locataire de l'poque.
q.
Lors de l'audience du Tribunal du 11 mai 2021, P______, architecte entendu comme tmoin, a confirm que la rnovation du 2
me
tage reprsentait la touche finale de l'assainissement du btiment, soit des travaux pour lesquels il avait t mandat en 2009.
L'immeuble considr avait des structures en bois; l'isolation entre les tages, constitue principalement de paille et de fientes de pigeon, n'tait pas conforme aux normes selon lesquelles elle devait rsister au feu 60 minutes au sein du btiment et 90 minutes avec les btiments voisins. La structure tait peu solide, le btiment ayant travaill au cours des annes. Les travaux  effectuer au 2
me
tage portaient sur l'installation d'un compartiment feu ncessitant d'arracher les faux-plafonds, d'assainir la statique du btiment et de poser des plaques coupe-feu. Pour cela, tous les murs, y compris les murs communs avec les voisins, et les cloisonnements intrieurs devaient tomber puis des faux-plafonds devaient tre poss sur toute la surface. Il tait techniquement impossible de procder aux travaux prvus en laissant les locaux en l'tat au niveau des cloisons. Une fois la protection coupe-feu ralise, l'intrieur pouvait tre reconstruit.
Il doutait qu'il soit possible de poser plusieurs plaques de pltre sur le plafond pour crer une isolation coupe-feu car de nombreux paramtres devaient tre pris en considration pour que l'installation soit conforme.
Aucun sondage n'avait t effectu au 2
me
tage pour voir si les faux plafonds taient conformes aux normes. Lors de l'excution des travaux au 3
me
tage, il avait constat qu'il y avait une structure en bois et un colmatage paille, fientes et graviers, sous le plancher. Sur la base de ce constat et en raison du fait que les plaques anti-feu qui devaient tre poses existaient depuis 10  15 ans seulement, il tait parti du principe que les parois du 2
me
tage n'taient pas aux normes.
Les canalisations du 2
me
tage devaient tre dplaces afin de pouvoir tre raccordes  la nouvelle canalisation et de permettre galement le raccordement des tages suprieurs  cette canalisation.
S'agissant de l'assainissement thermique du btiment, en accord avec la CMNS, il avait t convenu de poser un double vitrage  l'intrieur des locaux, afin de conserver la vitre d'origine et la ferronnerie qui l'ornait. Le sol et les murs entre les deux vitres devaient tre isols. Ces travaux avaient t raliss au 1
er
tage mais pas au 2
me
, le deuxime vitrage en place n'tant pas conforme aux exigences de la CMNS.
En 2012 ou 2013, les travaux d'assainissement avaient t raliss dans la partie Q______ du 2
me
tage. Un mur de sparation coupe-feu neuf existait entre les deux locaux du 2
me
tage, lequel pourrait tre maintenu si l'intention tait de constituer deux locaux. Le double vitrage intrieur avait t pos sur cette partie. Le tmoin ignorait cependant si l'isolation sur fentre avait t ralise.
Le descriptif joint  l'autorisation de construire mentionnait un open space sur toute la surface du 2
me
tage car il tait plus simple de demander une autorisation de base sous cette forme, qui permettait de livrer des locaux conformes au locataire, ce dernier ayant ensuite la possibilit de requrir des amnagements spcifiques en dposant une APA, qui tait dlivre plus rapidement. Le Dpartement savait que l'amnagement d'un compartiment coupe-feu impliquait ncessairement la destruction des cloisons, de mme qu'une autorisation serait requise dans un second temps par le futur locataire.
Exprience faite sur les autres tages, le tmoin tait d'avis que les travaux estims dureraient environ 4 mois, ne pouvaient tre raliss en prsence des locataires. Les locaux devaient tre vides. Si les demandeurs n'taient pas partis  l'chance de l'autorisation, la bailleresse pourrait dposer une nouvelle demande d'autorisation, mais elle devrait payer des honoraires importants car les normes avaient passablement chang depuis une anne et un nouveau calcul thermique devrait tre effectu. Le tmoin ne pouvait chiffrer le cot supplmentaire.
Egalement entendue lors de l'audience, la tmoin R______, office-manager auprs de S______ LTD, en charge de la gestion administrative de l'immeuble sis 1______  Genve, a dclar que le prix pour des locaux semblables, rnovs, tait actuellement de 900 fr. le m2. C'est le montant qui serait demand pour les locaux concerns que le propritaire avait l'intention de louer en un seul grand espace faisant tout le deuxime tage. Le bail de la socit voisine des locataires, G______ SA tait de dure indtermine.
Les locataires ayant renonc  l'audition des autres tmoins cits, le Tribunal a cltur l'administration des preuves et fix aux parties un dlai pour le dpt des plaidoiries finales crites.
r.
Dans leurs plaidoiries crites finales du 30 juin 2021, les locataires ont modifi leurs conclusions subsidiaires en ce sens que le loyer soit baiss de 22,72% et ramen  3'560 fr. par mois hors charges, ds le 1
er
janvier 2021. Ils ont persist dans les conclusions de leur demande pour le surplus.
Dans ses plaidoiries crites finales du 30 juin 2021, la bailleresse a persist dans ses conclusions.
Elle a notamment produit la copie d'un courrier recommand du 18 juin 2021, qu'elle avait adress  G______ SA attirant son attention sur le fait que, sauf accord contraire des parties, son contrat prendrait fin automatiquement le 31 dcembre 2022.
s.
La cause a t garde  juger  l'issue d'un dlai de quinze jours  dater de la notification de ces critures aux parties, le 1
er
juillet 2021.
t.
Les locataires ont adress au Tribunal des dterminations spontanes le 14 juillet 2021.
u.
Ensuite de quoi le Tribunal a gard la cause  juger.
v.
La bailleresse a rsili le bail de G______ SA le 27 dcembre 2021 par courrier simple, puis, le 13 janvier 2022 par courrier recommand retir par sa destinataire le 21 janvier 2022.
w.
Le 17 mars 2022, la Commission de conciliation en matire de baux et loyers a attest que la rsiliation de son bail n'avait pas t conteste par G______ SA.
EN DROIT
1.
1.1
L'appel est recevable contre les dcisions finales et les dcisions incidentes de premire instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier tat des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
Selon la jurisprudence constante du Tribunal fdral, les contestations portant sur l'usage d'une chose loue sont de nature pcuniaire (arrt du Tribunal fdral
4A_388/2016
du 15 mars 2017 consid. 1).
Lorsque l'action ne porte pas sur le paiement d'une somme d'argent dtermine, le Tribunal dtermine la valeur litigieuse si les parties n'arrivent pas  s'entendre sur ce point ou si la valeur qu'elles avancent est manifestement errone (art. 91 al. 2 CPC). La dtermination de la valeur litigieuse suit les mmes rgles que pour la procdure devant le Tribunal fdral (Rtornaz in : Procdure civile suisse, Les grands thmes pour les praticiens, Neuchtel, 2010, p. 363; Sphler, Basler Kommentar, Schweizeriche Zivilprozessordnung, 3
me
dition, 2017, n. 9 ad art. 308 CPC).
Dans une contestation portant sur la validit d'une rsiliation de bail, la valeur litigieuse est gale au loyer de la priode minimum pendant laquelle le contrat subsiste ncessairement si la rsiliation n'est pas valable, priode qui s'tend jusqu' la date pour laquelle un nouveau cong peut tre donn ou l'a effectivement t. Lorsque le bail bnficie de la protection contre les congs des art. 271 ss CO, il convient, sauf exceptions, de prendre en considration la priode de protection de trois ans ds la fin de la procdure judiciaire qui est prvue par l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF
137 III 389
consid. 1.1;
136 III 196
consid. 1.1; arrt du Tribunal fdral
4A_388/2016
du 15 mars 2017 consid. 1).
En l'espce, le loyer annuel des locaux, charges non comprises, s'lve  tout le moins, si l'on tient compte de la rduction accorde par le Tribunal,  44'196 fr., de sorte que la valeur litigieuse est largement suprieure  10'000 fr.
La voie de l'appel est donc ouverte.
1.2
Selon l'art. 311 CPC, l'appel, crit et motiv, est introduit auprs de l'instance d'appel dans les trente jours  compter de la notification de la dcision, laquelle doit tre jointe au dossier d'appel.
L'appel a t interjet dans le dlai et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable.
1.3
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC; Hohl, Procdure civile, tome II, 2me d. 2010, n. 2314 et 2416; Retornaz in : Procdure civile suisse, Les grands thmes pour les praticiens, Neuchtel, 2010, p. 349 ss, n. 121).
1.4
Selon l'art. 243 al. 2 let. c CPC, la procdure simplifie s'applique aux litiges portant sur des baux  loyer d'habitations et de locaux commerciaux en ce qui concerne la consignation du loyer, la protection contre les loyers abusifs, la protection contre les congs ou la prolongation du bail. La maxime inquisitoire sociale rgit la procdure (art. 247 al. 2 let. a CPC).
2.
Les appelants ont produit des pices nouvelles.
2.1
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuves nouveaux ne sont pris en considration en appel que s'ils sont invoqus ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas tre invoqus ou produits devant la premire instance bien que la partie qui s'en prvaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). Les deux conditions sont cumulatives (Jeandin, Code de procdure civile comment, Ble, 2011, n. 6 ad art. 317 CPC).
2.2
En l'espce, l'intime a produit dans sa rponse du 31 janvier 2022 le courrier et l'avis de rsiliation du bail qu'elle a adresss  G______ SA, dat du 27 dcembre 2021, ainsi qu'un courrier et un avis de rsiliation du bail identiques, dats du 13 janvier 2022.
L'intime a ensuite produit, dans le cadre de sa duplique du 22 mars 2022, la quittance d'envoi du courrier recommand du 13 janvier 2022 et le suivi dudit recommand, ainsi qu'une confirmation de la Commission de conciliation en matire de baux et loyers du 17 mars 2022 quant au fait que la rsiliation du bail n'avait pas t conteste par G______ SA. Enfin, l'intime a produit la dcision du 11 mars 2022 prolongeant l'autorisation de construire APA/4______.
Ces pices nouvelles, produites dans le cadre de la rponse du 31 janvier 2022 et de la rplique du 22 mars 2022, taient alors rcentes, relatives  des faits nouveaux postrieurs  la procdure de premire instance et produites sans retard. Elles sont partant recevables, de mme que les allgus de fait s'y rapportant.
3.
Dans un premier grief, les appelants reprochent au Tribunal d'avoir retenu de manire errone que les locaux voisins lous par la socit G______ SA seraient libres au plus tt le 31 dcembre 2022, se basant sur ce constat pour fixer,  tort, l'chance du bail  la mme date, alors que le bail, de dure indtermine, devait tre en tout tat rsili par l'intime.
3.1
L'appel peut tre form pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit; en particulier, le juge d'appel contrle librement l'apprciation des preuves effectue par le juge de premire instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vrifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF
138 III 374
consid. 4.3.1).
3.2
En l'occurrence, l'tat de fait ci-dessus a t complt par les pices nouvelles verses  la procdure par l'intime, soit la rsiliation du bail de G______ SA pour le 31 dcembre 2022, ainsi que l'absence de contestation de ce cong par ladite socit, ce qui scelle le sort du grief.
4.
Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir viol l'art. 271 CO en considrant que le motif du cong ne contrevenait pas  la bonne foi. Ils considrent que le motif donn pour le cong est un prtexte, car selon eux, la rnovation de l'entier de l'tage alors que les locaux lous par la socit voisine sont dj rnovs et devraient ainsi tre pralablement dtruits n'avait pas de sens. Le fait que l'architecte en charge du projet n'ait pas connaissance de l'tat des locaux lous par les appelants serait propre  mettre en doute le srieux du projet de rnovation. Enfin, l'intime ayant indiqu souhaiter louer les locaux plus cher aprs les travaux, elle devait dmontrer tre en droit de le faire, ce qui n'avait pas t fait.
4.1
Lorsque le contrat de bail est de dure indtermine, chaque partie est en principe libre de le rsilier pour la prochaine chance convenue en respectant le dlai de cong prvu (cf. art. 266a al. 1 CO; ATF
140 III 496
consid. 4.1;
138 III 59
consid. 2.1). Le bail est en effet un contrat qui n'oblige les parties que jusqu' l'expiration de la priode convenue ; au terme du contrat, la libert contractuelle renat et chacune a la facult de conclure ou non un nouveau contrat et de choisir son cocontractant (arrts du Tribunal fdral
4A_19/2016
du 2 mai 2017 consid. 2.1;
4A_484/2012
du 28 fvrier 2013 consid. 2.3.1). La rsiliation ordinaire du bail ne suppose pas l'existence d'un motif de rsiliation particulier (cf. art. 266a al. 1 CO).
La seule limite  la libert contractuelle des parties dcoule des rgles de la bonne foi : lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, le cong est annulable lorsqu'il contrevient aux rgles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO; cf. galement art. 271a CO; ATF
140 III 496
consid. 4.1;
138 III 59
consid. 2.1).
Le cong doit tre considr comme abusif lorsqu'il ne rpond  aucun intrt objectif, srieux et digne de protection (ATF
135 III 112
consid. 4.1). Tel est le cas lorsque le cong apparat purement chicanier, lorsqu'il est fond sur un motif qui ne constitue manifestement qu'un prtexte ou lorsque sa motivation est lacunaire ou fausse (ATF
140 III 496
consid. 4.1;
136 III 190
consid. 2;
135 III 112
consid. 4.1).
Le but de la rglementation des art. 271 et 271a CO est uniquement de protger le locataire contre des rsiliations abusives. Un cong n'est pas contraire aux rgles de la bonne foi du seul fait que la rsiliation entrane des consquences pnibles pour le locataire (ATF
140 III 496
consid. 4.1) ou que l'intrt du locataire au maintien du bail parat plus important que celui du bailleur  ce qu'il prenne fin (arrts du Tribunal fdral
4A_297/2010
du 6 octobre 2010 consid. 2.2;
4A_322/2007
du 12 novembre 2007 consid. 6). Le locataire est protg notamment en cas de disproportion grossire des intrts en prsence, lorsque le bailleur use de son droit de manire inutilement rigoureuse ou lorsqu'il adopte une attitude contradictoire (arrt du Tribunal fdral
4A_108/2012
du 11 juin 2012 consid. 4.3).
Il appartient au destinataire du cong de dmontrer que celui-ci contrevient aux rgles de la bonne foi (art. 8 CC); la partie qui rsilie a seulement le devoir de contribuer loyalement  la manifestation de la vrit en fournissant tous les lments en sa possession ncessaires  la vrification du motif invoqu par elle (ATF
120 II 105
; arrt du Tribunal fdral
4A_623/2010
du 2 fvrier 2011). Celui qui donne le cong doit ainsi au moins rendre vraisemblable le motif du cong (arrts du Tribunal fdral
4A_518/2010
du 16 dcembre 2010 consid. 2.4.1;
4A_575/2008
du 19 fvrier 2009 consid. 3.1).
Pour pouvoir examiner si le cong ordinaire contrevient ou non aux rgles de la bonne foi (art. 271 et 271a CO), il faut dterminer quel est le motif de cong invoqu par le bailleur.
Pour ce faire, il faut se placer au moment o le cong a t notifi (ATF
140 III 496
consid. 4.1;
138 III 59
consid. 2.1; arrt du Tribunal fdral
4A_735/2011
du 16 janvier 2012 consid. 2.2
in fine
). Des faits survenus ultrieurement ne sont en effet pas susceptibles d'influer
a posteriori
sur cette qualification; tout au plus peuvent-ils fournir un clairage sur les intentions du bailleur au moment de la rsiliation (ATF
138 III 59
consid. 2.1 in fine; arrts du Tribunal fdral
4A_19/2016
du 2 mai 2017 consid. 2.3;
4A_67/2016
du 7 juin 2016 consid. 6.1;
4A_430/2013
du 14 fvrier 2014 consid. 2).
Dterminer quel est le motif de cong et si ce motif est rel, ou s'il n'est qu'un prtexte, relve des constatations de fait (ATF
136 III 190
consid. 2;
131 III 535
consid. 4.3;
130 III 699
consid. 4.1). En revanche, savoir si le cong contrevient aux rgles de la bonne foi est une question qui relve du droit (arrt du Tribunal fdral
4A_476/2016
du 20 fvrier 2017 consid. 2.2.1).
La jurisprudence exige l'existence d'un projet suffisamment mr et labor au moment de la rsiliation du bail en rapport avec des congs notifis en vue de travaux de transformation ou de rnovation; dans ces cas-l, le projet en cause doit permettre en effet de constater concrtement si la prsence du locataire entrave les travaux ou engendre des complications, des cots supplmentaires ou des retards dans les travaux envisags,  dfaut de quoi le cong est abusif (ATF
140 III 496
consid. 4.2.2;
142 III 91
consid. 3.2.1, cf. galement consid. 4.2 non publi de l'ATF
143 III 344
, arrt du Tribunal fdral
4A_183/2017
du 24 janvier 2018 consid. 4.2).
En rgle gnrale, l'art. 271 al. 1 CO n'interdit pas au bailleur de rsilier le contrat dans le but d'adapter la manire d'exploiter son bien selon ce qu'il juge le plus conforme  ses intrts (ATF
136 III 190
consid. 2 et 3, arrt du Tribunal fdral
4A_8/2016
du 16 fvrier 2016 consid. 2.1).
Un cong pour motif conomique n'est annulable que s'il se rvle incompatible avec les rgles de la bonne foi (arrt du Tribunal fdral
4A_239/2018
du 19 fvrier 2019 consid. 5.1 et les rfrences cites).
La rsiliation donne par le bailleur pour optimiser le rendement de son bien (
Ertragsoptimierungskndigung
), c'est--dire pour obtenir d'un nouveau locataire un loyer plus lev, mais non abusif, ne constitue pas, en rgle gnrale un abus de droit. La rsiliation ne doit pas servir de prtexte  la poursuite d'un but illicite: il faut que le bailleur soit en mesure d'exiger d'un nouveau locataire un loyer suprieur  celui pay jusque-l par le preneur congdi. En d'autres termes, le cong est annulable si l'application de la mthode de calcul absolue permet d'exclure l'hypothse que le bailleur puisse majorer lgalement le loyer, parce que celui-ci est dj conforme au prix du march ou lui procure un rendement suffisant. Il s'agit uniquement pour le juge de dterminer si une augmentation est possible en application de la mthode absolue, non pas de se prononcer sur le caractre abusif ou non d'une augmentation dtermine, ni de fixer le loyer maximal non abusif (arrt du Tribunal fdral
4A_239/2018
du 19 fvrier 2019 consid. 5.1 et les rfrences cites). Ainsi, le bailleur a notamment la possibilit de rsilier de manire ordinaire un contrat de bail lorsque le loyer actuel trs avantageux ne lui procure pas un revenu correspondant au rendement net admissible (art. 269 CO) ou aux loyers usuels dans la localit ou le quartier (art. 269a let. a CO) (arrt du Tribunal fdral
4A_239/2018
du 19 fvrier 2019 consid. 5.1 et les rfrences cites).
Lorsque l'auteur de la résiliation se prévaut de plusieurs motifs, il suffit que l'un des motifs ne soit pas contraire à la bonne foi (arrts du Tribunal fdral
4C_365/2006
du 16 janvier 2007 consid. 3.2 = MRA 5/06, p. 172 et
4C_400/1998
du 23 mars 1999 = mp 1999, p. 195 ss;
ACJC/1349/2015
du 9 novembre 2015 consid. 2.1).
4.2
En l'espce, l'entiret de l'immeuble a fait l'objet d'une rnovation et d'un assainissement,  l'exception du 2
me
tage, le processus de rnovation ayant t initi ds le rachat de l'immeuble par l'intime en octobre 2006 et l'assainissement ds 2009.
L'avis de rsiliation du bail du 20 mai 2019, ainsi que le courrier du 18 juin 2019, indiquaient que le bail tait rsili afin que les locaux soient rnovs compltement et assainis. La rsiliation du 12 aot 2019 reprenait les mmes motifs. Les travaux projets ont fait l'objet d'une autorisation de construire obtenue le 6 juin 2019 et valable jusqu'au 6 juin 2023.
Le descriptif des travaux tabli par H______ SARL, bureau d'architectes en charge du projet indique que ce dernier constitue le dernier volet du projet d'assainissement du btiment concernant l'amlioration de la scurit incendie et des performances nergtiques de l'objet, tous les autres tages ayant dj t raliss depuis 2015.
Il ressort de l'audition du tmoin P______, qui concorde avec le descriptif des travaux prcit, que la structure de l'immeuble n'tait pas aux normes en matire de protection incendie. Quand bien mme ledit tmoin n'avait pas procd  des sondages au deuxime tage, sa connaissance de la structure du reste de l'immeuble et le fait que les plaques anti-feu devant tre poses existent depuis une dizaine ou une quinzaine d'annes uniquement, confirment que l'immeuble doit tre assaini sous cet angle dj. Il apparat au surplus que des travaux en matire de canalisations et d'isolement thermiques taient prvus et souhaitables.
En outre, le tmoin a dclar que les travaux de rnovation et d'assainissement ne permettaient pas que les locataires restent dans les locaux, notamment en raison du fait qu'il tait techniquement impossible de procder aux travaux prvus en laissant les locaux en l'tat au niveau des cloisons et suite  l'exprience faite lors de l'assainissement des autres tages.
Le motif de rsiliation du bail nonc par l'intime apparat ainsi confirm par l'existence du projet et les contraintes de ce dernier. Le fait que les divers travaux prvus aient partiellement volu depuis juin 2019 ne suffit pas  considrer que le projet de rnovation ne serait pas rel.
Les appelants soulignent l'existence de contradictions dans la mesure o des travaux ont t effectus dans les locaux voisins (Ç Q______ È) il y a une dizaine d'annes, et o lesdits locaux font l'objet d'un contrat de bail de dure indtermine. Il ne ferait en effet pas sens selon eux de casser le mur de sparation et d'abmer la rnovation faite.
En tout tat, cet argument n'entrane pas que l'entiret des travaux prvus seraient un prtexte. Le procd ne constitue en soi pas un obstacle  la rnovation des locaux. Le tmoin P______ a d'ailleurs prcis que le mur de sparation entre les locaux pouvait cas chant tre rutilis, qu'il tait prvu et plus simple de demander une autorisation pour une grande surface et d'y ajouter ensuite une autorisation complmentaire. Ainsi, le futur locataire disposerait de locaux entirement conforme et serait libre de solliciter des amnagements spcifiques.
Par ailleurs, les allgations des demandeurs selon lesquels les locaux lous taient en parfait tat et pleinement aux normes, qui se heurtent au tmoignage prcit, ne sont pas tablies, la dclaration de la partie C______ n'tant pas convaincante sur ce point, vu l'absence de connaissances techniques de celle-ci.
Il n'apparat pas que les faits relevs par les appelants constituent des lments propres  faire apparatre que le motif de rnovation prsidant au cong soit en ralit un simple prtexte. En revanche, la volont de l'intime de procder aux travaux depuis de nombreuses annes est dmontre.
Faute de dmonstration du fait que le motif de rnovation serait un prtexte, le grief des appelants quant  la vracit du motif du cong n'est pas fond.
4.3
Les appelants soutiennent que le rel motif de cong consisterait en l'augmentation du loyer, de manire contraire  la bonne foi, dans la mesure o l'intime n'avait pas dmontr pratiquer un loyer admissible.
Puisque le motif de cong donn,  savoir la ralisation de travaux de rnovation et d'assainissement, est valable, il n'est pas ncessaire d'examiner l'existence ni la validit d'ventuels autres motifs. Il n'est ds lors pas non plus ncessaire de procder  un calcul de rendement.
Ainsi, le cong ne contrevient donc pas aux rgles de la bonne foi.
5.
Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir viol les articles 272 et 272b CO en leur octroyant une prolongation du bail de deux ans de manire arbitraire et excdant son pouvoir d'apprciation.
5.1
Aux termes des articles 272 al. 1 et 272b al. 1 CO, le locataire peut demander la prolongation d'un bail de locaux commerciaux pour une dure de six ans au maximum, lorsque la fin du contrat aurait pour lui des consquences pnibles et que les intrts du bailleur ne les justifient pas. Dans cette limite de temps, le juge peut accorder une ou deux prolongations.
Selon l'article 272 al. 2 CO, dans la pese des intrts, la loi prvoit que le juge se fonde sur les circonstances de la conclusion du bail et le contenu du contrat, la dure du bail, la situation familiale et financire des parties, ainsi que leur comportement, le besoin du bailleur ou de ses proches parents ou allis et l'urgence de ce besoin, et la situation sur le march local du logement et des locaux commerciaux.
Le juge apprcie librement, selon les rgles du droit et de l'quit (art. 4 CC), s'il y a lieu de prolonger le bail et pour quelle dure (ATF
135 III 121
consid. 2.1).
Il doit procder  la pese des intrts en prsence et tenir compte du but d'une prolongation, qui est de donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement. Il lui incombe de prendre en considration tous les lments du cas particulier, tels que la dure du bail, la situation personnelle et financire de chaque partie, leur comportement, de mme que la situation sur le march locatif local (art. 272 al. 2 CO; ATF
136 III 190
consid. 6;
135 III 121
consid. 2;
125 III 226
consid. 4b). Il peut tenir compte du dlai qui s'est coul entre le moment de la rsiliation et celui o elle devait prendre effet, ainsi que du fait que le locataire n'a pas entrepris de dmarches srieuses pour trouver une solution de remplacement (ATF
125 III 226
consid. 4c; arrts du Tribunal fdral
4A_57/2012
du 29 juin 2012 consid. 2.3, in SJ 2012 I p. 473;
4A_31/2013
du 2 avril 2013 et
4A_57/2012
du 29 juin 2012 consid. 2.3).
Le juge doit se demander aussi s'il est particulirement difficile pour le locataire de trouver des locaux de remplacement (ATF
136 III 190
consid. 6), notamment en raison de la nature particulire de ses activits, ainsi que du besoin plus ou moins urgent pour le bailleur de voir partir le locataire (ATF
136 III 190
consid. 6).
La pese des intrts en fonction de cette liste non exhaustive sert non seulement  dterminer le principe d'une ventuelle prolongation de bail, mais aussi sa dure. Les rgles sur la prolongation tendent  adoucir les consquences pnibles que la rsiliation peut entraner pour le locataire (arrt du Tribunal fdral
4C_62/2000
du 15 mai 2002).
S'agissant des consquences pnibles du cong, la jurisprudence fdrale prcise que les suites de la rsiliation d'un contrat de bail et du changement de locaux ne constituent pas  elles seules des consquences pnibles au sens de l'article 272 CO, car elles sont inhrentes  toutes les rsiliations de bail et ne sont pas supprimes, mais seulement diffres, en cas de prolongation du contrat; une telle prolongation fonde sur ce motif ne peut avoir de sens que si le report du cong permet d'esprer une attnuation des consquences et laisse prvoir qu'un dmnagement ultrieur prsentera un inconvnient moindre pour le locataire (ATF
105 II 197
consid. 3a;
102 II 254
).
Quant au montant du loyer, le locataire  la recherche d'un objet lou quivalant  celui qu'il doit quitter est tenu d'accepter de payer un loyer usuel pour la catgorie d'objets lous considre,  moins que celui-ci puisse tre qualifi d'abusif; s'il limite d'emble le montant de son futur loyer, le locataire doit accepter les locaux qui en reprsente la contrepartie quitable et usuelle; de mme, il ne saurait refuser de dmnager dans un endroit o il est moins connu de la clientle car un tel inconvnient, li  la rsiliation elle-mme, ne constitue pas en soi une consquence pnible au sens de la loi (arrt du Tribunal fdral non publi du 18.04.94 C. c/ X. SA;
ACJC/931/2018
du 12 juillet 2018 consid. 3.1).
L'octroi d'une prolongation suppose galement, selon une jurisprudence constante, que le locataire ait entrepris ce que l'on pouvait raisonnablement attendre de lui pour remdier aux consquences pnibles du cong, et cela mme lorsqu'il sollicite une premire prolongation de son bail, le juge se montrant toutefois moins rigoureux  ce stade qu' celui de la seconde prolongation (ATF
116 II 448
consid. 1;
110 II 254
= JT
1985 I 265
-266;
102 II 254
= JT
1977 I 558
;
ACJC/218/1992
).
L'octroi d'une seule prolongation se justifie lorsqu'il apparat d'emble qu'une seconde est exclue, ainsi lorsque le preneur n'a plus besoin des locaux  l'chance du dlai de grce ou s'il est certain qu'il aura retrouv une surface de remplacement  cette date ou enfin lorsque les intrts du bailleur l'emportent ncessairement sur ceux du preneur  ce moment. Dans l'hypothse inverse, d'un besoin de relogement du locataire susceptible de subsister  l'expiration de la premire prolongation sans intrt prpondrant du bailleur, une double prolongation se justifie (
ACJC/237/1992
du 18.09.1992 non publi, B. c/ SI A;
ACJC/287/1992
du 20.11.1992 non publi, T. c/ SI X.;
ACJC/209/1993
du 20.09.1993, SA X c/ F. et consorts). Selon le Tribunal fdral, lorsque la situation ne parat pas de nature  voluer, le fait de fixer d'emble une unique prolongation, plutt que d'exiger deux procdures successives, ne viole pas le droit fdral (arrts du Tribunal fdral
4A_167/2012
du 2 aot 2012 consid. 2.3,
4A_735/2011
du 16 janvier 2012 consid. 2.5 et
4A_621/2009
du 25 fvrier 2010 consid. 2.4.2).
5.2
En l'espce, le Tribunal a retenu la longue dure du bail (28 ans), ainsi que les dmarches des appelants pour trouver des locaux de remplacement. En revanche, il a considr que les arguments relatifs  la ncessit de conserver une adresse dans la mme rue ou le mme quartier pour des raisons de prestige, ainsi qu'au raccordement au hub n'taient pas convaincants.
Il a galement retenu que l'intime disposait d'une autorisation de construire qui pouvait tre renouvele lorsqu'elle arriverait  chance, moyennant frais, et que les travaux ne pourraient dbuter avant le dpart des autres locataires de l'tage, soit au plus tt le 31 dcembre 2022.
La Cour fait siens les motifs pertinents du Tribunal, les critiques des appelants sur ce point touchant  des lments dpourvus de pertinence.
Au demeurant, il est maintenant tabli que le bail de la socit G______ SA prendra fin au 31 dcembre 2022 et que les locaux qu'elle loue seront librs  cette date au plus tard.
En dfinitive, au vu de l'ensemble des circonstances, le but poursuivi par la loi,  savoir de donner au locataire du temps pour trouver une solution de remplacement, respectivement d'adoucir les consquences pnibles rsultant d'une extinction du contrat, est respect, de mme que le principe de la proportionnalit par la prolongation d'une dure de deux ans octroye par le Tribunal.
6.
Partant, le jugement entrepris sera confirm.
7.
A teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prlev de frais dans les causes soumises  la juridiction des baux et loyers (ATF
139 III 182
consid. 2.6).
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre des baux et loyers :
A la forme :
Dclare recevable l'appel interjet le 13 dcembre 2021 par A______ SA, B______ SA et C______ contre le jugement
JTBL/943/2021
rendu le 9 novembre 2021 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/19169/2019.
Au fond :
Confirme le jugement entrepris.
Dit que la procdure est gratuite.
Dboute les parties de toutes autres conclusions.
Sigeant :
Madame Pauline ERARD, prsidente; Madame Sylvie DROIN et Monsieur
Laurent RIEBEN, juges; Monsieur Nicolas DAUDIN et Madame Zo SEILER, juges assesseurs; Madame Mat VALENTE, greffire.
La prsidente :
Pauline ERARD
La greffire :
Mat VALENTE
Indication des voies de recours
:
Conformment aux art. 72 ss de la loi fdrale sur le Tribunal fdral du 17 juin 2005 (LTF ; RS 173.110), le prsent arrt peut tre port dans les trente jours qui suivent sa notification avec expdition complte (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fdral par la voie du recours en matire civile.
Le recours doit tre adress au Tribunal fdral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pcuniaires au sens de la LTF suprieure ou gale  15'000 fr.