ge_gerichte · ACJC/588/2026 · 2026-03-31 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 2 avril 2026 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/19221/2022 
ACJC/588/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 31 MARS 2026 
 
Entre 
A______ SA, sise c/o B______ SA, ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 
8ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 12 février 2025, 
représentée par Me Sébastien FRIES, avocat, Kellerhals Carrard Genève SNC, rue 
François-Bellot 6, 1206 Genève, 
et 
C______ LTD, sise ______, LIBERIA, intimée, représentée par Me Carlo 
LOMBARDINI et Guillaume BRAIDI, avocats, Poncet Turrettini, rue de Hesse 8, case 
postale, 1211 Genève 4. 
 
 
 


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EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/2366/2025 du 12 février 2025, reçu le lendemain par les 
parties, le Tribunal de première instance, statuant par voie de procédure ordinaire, 
a constaté que C______ LTD disposait de la capacité d'ester en justice dans le 
cadre de la présente procédure, de sorte que la demande du 9 décembre 2022 était 
recevable (ch. 1 du dispositif), réservé la suite de la procédure (ch. 2), renvoyé à la 
décision finale la décision sur les frais et dépens (ch. 3) et débouté les parties de 
toutes autres conclusions (ch. 4). 
B. 
a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 17 mars 2025, A______ SA a 
formé appel contre ce jugement concluant à ce que la Cour l’annule et déclare 
irrecevable la demande en paiement de C______ LTD du 9 décembre 2022, sous 
suite de frais et dépens. 
b. Par réponse du 4 juin 2025, C______ LTD a conclu à ce que la Cour rejette 
l’appel, sous suite de frais et dépens. 
c. Par réplique du 18 août 2025 et déterminations des 23 octobre et 20 novembre 
2025, A______ SA a persisté dans ses conclusions et a produit des pièces 
nouvelles (pièces 25 à 29). 
d. Par duplique du 30 septembre 2025 et déterminations des 7 novembre et 
4 décembre 2025, C______ LTD a conclu à ce que la Cour déclare irrecevables 
les pièces nouvelles produites par A______ SA. 
e. A______ SA s’est encore déterminée le 5 janvier 2026. 
f. Par pli du 26 janvier 2026, le greffe de la Cour a informé les parties de ce que la 
cause était gardée à juger. 
C. 
Les éléments de fait pertinents suivants résultent de la procédure : 
a. A______ SA, inscrite au Registre du commerce de Genève, a pour but l’achat, 
la vente et l’exploitation d’immeubles. Elle est sise c/o B______ SA, 
anciennement D______ GROUP AG. E______ a été administrateur de cette 
société jusqu’en octobre 2024, avant d’être remplacé par F______ à cette 
fonction. 
b. C______ LTD est une société libérienne « non-résidente », constituée le 
______ 1993. 
Son siège est situé au no. ______ rue 1______, G______, Liberia. 


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L’agent enregistré de la société à cette adresse est H______ (let. C des statuts). Il 
s’agit d’une société libérienne, sise no. ______ rue 1______, G______, Liberia, 
qui agit comme agent enregistré exclusif pour toutes les personnes morales 
non‑résidentes constituées en vertu du droit libérien. 
C______ LTD est autorisée à émettre un nombre total de cinq cents actions, 
nominatives et/ou au porteur, sans valeur nominale (let. D des statuts). 
c. Une assemblée des actionnaires de C______ LTD s’est tenue le 22 décembre 
2006 à I______ [Royaume-Uni] en vue de nommer deux nouveaux 
administrateurs, à savoir J______ et K______. Le procès-verbal de cette 
assemblée a été signé par les frères L______ et M______. 
Il comporte un tampon « certifié conforme » de N______ à Genève. Le mois et 
l’année de la date inscrite sont indéchiffrables; seul le jour, le 14, est clairement 
lisible. 
Par 
attestation 
du 
18 
juin 
2025, 
produite 
par 
A______ 
SA, 
N______/O______ SA, à Genève, a confirmé que le tampon précité avait été 
apposé par N______, une de ses filiales de l’époque. 
Le 21 octobre 2025, elle a établi une nouvelle attestation, confirmant « qu’une 
erreur avait été commise dans la date de la certification initiale, qui était datée du 
14 décembre 2006. La date initiale était illisible. Néanmoins, la certification 
réalisée à l’époque par N______ était correcte ». 
d. Le 3 juin 2015, L______ a signé un document intitulé Lasting power of 
attorney – property and financial affairs (ci-après : PoA) émis par l’Office of the 
Public Guardian au Royaume-Uni, désignant son épouse, P______ comme sa 
mandataire, et ses filles Q______ et R______, comme mandataires de 
remplacement. 
Il est précisé que ce mandat vise à permettre au mandataire de prendre des 
décisions concernant les biens et les affaires financières du mandant lorsque celui-
ci n’est plus en mesure de le faire lui-même. Le mandataire doit toutefois partir du 
principe que le mandant est capable de prendre ses propres décisions, sauf s’il est 
démontré que tel n’est pas le cas. 
e. Selon le Certificate of Election and Incumbency de C______ LTD du 29 janvier 
2016, S______, T______ et U______ étaient administrateurs de la société, 
respectivement président, trésorier et secrétaire. Le document, signé par S______ 
et T______ a été légalisé le 4 février 2016 par l’autorité maritime du Liberia. 
f. Selon le Certificate of Election and Incumbency de C______ LTD du 
6 septembre 2016, U______ était l’administrateur de la société et exerçait les 


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fonctions de directeur, président, vice-président et secrétaire. Le document, signé 
par ce dernier, a été légalisé le 18 octobre 2016 par l’autorité maritime du Liberia. 
g. C______ LTD a produit un document intitulé Written consent of shareholder of 
the Company daté du 18 avril 2018 et signé au nom et pour le compte de 
L______, par son épouse P______, désignée comme sa mandataire. 
A teneur de ce document, le précité indiquait être propriétaire et détenteur de la 
totalité des actions de C______ LTD et agir conformément aux dispositions du 
Business Corporation Act (ci-après : BCA) libérien prévoyant que toute décision 
devant être prise lors d’une assemblée générale pouvait l’être sans assemblée, sans 
préavis, ni vote, si un consentement écrit, énonçant la décision ainsi adoptée, était 
signé par la majorité des actions ayant droit de vote. 
L______ déclarait approuver les décisions figurant dans ledit Written consent of 
shareholder of the Company, précisant que celles-ci avaient la même validité et le 
même effet que si elles avaient été adoptées lors d’une assemblée générale des 
actionnaires de la société. 
A teneur de ces décisions, V______ et W______ étaient nommés administrateurs 
de la société à compter du 18 avril 2018. U______ était démis de ses fonctions 
d’administrateur dès cette date. Les précités avaient tous les pouvoirs conférés aux 
administrateurs par le BCA. Ils étaient notamment autorisés à agir au nom de la 
société et avaient plein pouvoir pour la représenter. 
h. Selon le Certificate of Election and Incumbency de C______ LTD du 24 avril 
2018, V______, président, et W______, secrétaire et trésorière, étaient les 
administrateurs de la société à cette date. 
Ce document, signé par V______ et W______, a été légalisé par apostille le 
24 avril 2018 ainsi que par l’autorité maritime du Liberia. 
i.a Selon le Certificate of Election and Shareholding, légalisé par apostille et 
établi par H______, les administrateurs dûment élus de C______ LTD (duly 
elected, qualified and acting Directors of the Corporation) étaient V______ et 
W______ au 24 février 2023. 
Ce certificat indique également que le capital social autorisé de la société s’élève à 
500 actions nominatives sans valeur nominale, dont trois actions nominatives sans 
valeur nominale ont été émises. Selon le registre des actions de la société, au 
24 février 2023, L______ était l’actionnaire de la société. 
Il est encore précisé que ce certificat a été signé le 24 février 2024 par le Finance 
manager de H______ et légalisé le 24 février 2023. 


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i.b Par courriel du 13 mars 2023, C______ LTD a indiqué à H______ que le 
certificat susmentionné, reçu par courriel, comportait une erreur, en ce qu’il 
mentionnait une signature intervenue en février 2024 au lieu de 2023. Par courriel 
du lendemain, H______ s’est excusée et a indiqué ne pas pouvoir apporter de 
modification à la déclaration précédemment enregistrée mais qu’elle l’avait 
enregistrée à la date du 14 mars 2023. 
j. Par courrier du 31 juillet 2023 adressé à V______, W______ a démissionné de 
ses fonctions d'administratrice de C______ LTD. 
k. Parallèlement aux faits qui précèdent, une procédure judiciaire a été ouverte, en 
juin 2020, par M______ à l’encontre de L______ et de ses filles devant la Court 
of Protection de I______, Royaume-Uni. M______ y a notamment contesté la 
validité du PoA de 2015 faisant valoir que L______, atteint de démence, n’était 
pas en mesure d’établir une telle procuration à l’époque. 
Il ne ressort pas du dossier que la Court of Protection aurait fait droit aux 
conclusions de M______. 
En février 2021, les filles de L______ ont renoncé au PoA précité, au motif 
qu’elles avaient utilisé les fonds de leur père pour financer leurs propres frais de 
justice, ce que le juge avait considéré comme un conflit d’intérêts. Un curateur a 
été nommé en faveur de L______ et l’est resté jusqu’au décès de ce dernier le 
17 mai 2023. 
l. M______ est décédé le ______ 2025. 
D. 
a. En ce qui concerne le fond du litige, C______ LTD et A______ SA étaient 
chacune titulaires d’un compte bancaire auprès de X______ (ci-après : la 
Banque), la première du compte n° 2______ et la seconde du compte n° 3______. 
b. Selon le formulaire A signé en 2009, les ayants droit économiques du compte 
de C______ LTD auprès de la Banque étaient L______ et M______. 
c. Le 16 décembre 2015, C______ LTD (en qualité de constituant du gage) et 
A______ SA (en qualité de débiteur) ont signé un acte général de nantissement et 
de cession en faveur de la Banque, par lequel C______ LTD mettait en gage tous 
les titres déposés sur son compte au profit de la Banque, à titre de garantie pour 
les créances de celle-ci à son encontre ou à l’égard de A______ SA. 
d. Par courrier du 10 octobre 2017, avec copie à C______ LTD, la Banque a 
indiqué à A______ SA qu’elle lui devait la somme de 718'169 fr. 98, 
correspondant aux intérêts et frais bancaires afférents à un prêt de 12'208'831 fr. 
qu’elle lui avait consenti et désormais arrivé à échéance. 


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e. Par courrier du 28 mars 2018, la Banque a indiqué à A______ SA qu’elle 
n’avait toujours pas régularisé sa situation et a constaté le non-remboursement du 
montant de 13'024'253 fr. 09 correspondant au capital de la dette, intérêts et frais 
y afférents. A______ SA disposait d’un délai supplémentaire jusqu’au 15 avril 
2018 pour régler cette somme. À défaut, la banque réclamerait les garanties 
reçues, le certificat d’hypothèques et/ou l’acte général de nantissement et de 
cession illimitée reçue d’un autre client et signé le 16 décembre 2015 pour 
recouvrer ses créances. 
f. Par courrier du 28 octobre 2019, M______ a confirmé à la Banque, en sa qualité 
de bénéficiaire du compte n° 2______ de C______ LTD, qu’il consentait au 
versement en faveur de la Banque du produit de la réalisation des avoirs de 
C______ LTD nantis en lien avec le compte de A______. 
Par courrier du 11 février 2020, A______ SA a fait savoir à la Banque qu’elle 
refusait sans droit de couvrir le solde de son compte par le débit du compte de 
C______ LTD en application de l’acte de nantissement du 16 décembre 2015. 
Elle renvoyait la Banque à l’instruction annexée de l’ayant droit économique du 
compte, datée du 28 octobre 2019. 
La Banque a refusé, par courrier du 24 février 2020, la proposition de 
A______ SA au motif que l’ayant droit économique de C______ LTD ne pouvait 
ni engager cette dernière, ni prendre des décisions pour son compte. 
g. Par courrier du 15 août 2022, envoyé par courriel à C______ LTD, soit pour 
elle V______ et W______, la Banque a fait savoir à cette dernière que 
A______ SA lui devait 8'050'487 fr. 15 et qu’elle avait décidé d’exécuter sans 
plus tarder la garantie de C______ LTD. Elle invitait cette dernière à préciser la 
manière dont elle souhaitait procéder au remboursement intégral des sommes 
dues. 
h. Par courrier du 3 octobre 2022, envoyé par courriel à C______ LTD, soit pour 
elle V______ et W______, la Banque a indiqué que le compte n° 3______ 
présentait un solde débiteur de 8'084'280 fr. 77, soit 8'084'280.77 USD, au 
3 octobre 2022, qu'elle avait procédé à la réalisation des actifs déposés sur le 
compte n° 2______ conformément à l'acte de nantissement du 16 décembre 2015 
et que le produit de cette vente avait été transféré sur le compte n° 3______ afin 
de couvrir sa position débitrice. 
La Banque cédait à C______ LTD l’ensemble des droits et obligations relatifs au 
compte n° 3______. 
E. 
a. Le 9 décembre 2022, C______ LTD, représentée par Mes Carlo 
LOMBARDINI et Guillaume BRAIDI, selon procuration du 15 août 2022, signée 
par V______, a formé une demande en paiement à l'encontre de A______ SA. 


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Elle a conclu principalement à ce que le Tribunal condamne cette dernière à lui 
verser 8'084'280 fr. 77 avec intérêts à 5% l'an dès le 3 octobre 2022. 
b. Par réponse du 9 septembre 2024, A______ SA a conclu à ce que le Tribunal 
déclare cette demande irrecevable. 
À titre préalable, elle a conclu à ce que le Tribunal ordonne à sa partie adverse de 
produire les procès-verbaux de toutes ses assemblées générales des actionnaires et 
des séances de son conseil d’administration, de l’année 2020 jusqu’au jour du 
dépôt de la réponse et limite la procédure à la recevabilité de la demande. 
A______ SA a fait valoir que V______ et W______ n’avaient pas été valablement 
désignés administrateurs de sa partie adverse. Il ressortait du formulaire A fourni 
à la Banque en 2009 que L______ et M______ détenaient chacun la moitié des 
actions de C______ LTD. A teneur des dispositions du BCA, les deux 
actionnaires devaient élire les administrateurs de cette dernière. Or, ni M______, 
ni aucun de ses représentants valablement autorisés, n'avaient participé à une 
assemblée générale des actionnaires de C______ LTD pour élire les précités. 
c. Dans ses déterminations du 4 octobre 2024, C______ LTD a contesté ces 
allégations. Un formulaire A n’attestait pas de la composition de l’actionnariat 
d’une société, mais permettait uniquement d'identifier l'ayant droit économique 
des avoirs déposés. Même si, par hypothèse, les deux frères L______/M______ 
avaient été actionnaires de la société en 2009, il n’était pas établi qu’ils le soient 
restés par la suite, ni qu’ils détenaient un nombre égal d’actions. 
d. Dans ses déterminations du 28 octobre 2024, A______ SA a persisté dans ses 
conclusions et produit les pièces suivantes à l’appui de ses déterminations : 
 
Une déclaration écrite de M______ datée du 15 octobre 2024 par laquelle il 
confirmait qu'il était actionnaire de C______ LTD depuis de nombreuses 
années et n'avait assisté à aucune assemblée des actionnaires de C______ 
LTD au cours de laquelle V______ aurait été élu membre du conseil 
d'administration de la société. 
 
Une déclaration écrite datée du 15 octobre 2024 de S______, par laquelle il 
déclarait avoir été l'administrateur de C______ LTD de janvier à septembre 
2016, et confirmait que l'actionnariat de la société avait toujours été de 50/50 
entre L______ et M______, comme le prouvaient le formulaire A de 2009 et 
la réunion des actionnaires du 22 décembre 2006. 
e. Par ordonnance du 4 novembre 2024, le Tribunal a limité la procédure à la 
question de la recevabilité de la demande et imparti des délais aux parties pour se 
déterminer sur cette question, ce qu’elles ont fait à plusieurs reprises. 


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f. Le 27 janvier 2025, le Tribunal a gardé la cause à juger sur la recevabilité de la 
demande. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Le jugement querellé est une décision incidente de première instance (art. 308 
al. 1 let. a CPC), rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse au 
dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), de 
sorte que la voie de l'appel est ouverte. 
1.2 Déposé dans le délai utile de trente jours et selon la forme prescrite par la loi 
(art. 130 al. 1, 131, 142 al. 3 et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. 
1.3 Les maximes des débats et de disposition s'appliquent (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 
CPC). 
1.4 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 
310 CPC), mais uniquement dans la limite des griefs motivés qui sont formulés 
(ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). 
2. 
L’appelante a produit des pièces nouvelles et allégué des faits nouveaux. 
2.1.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne 
sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard 
(let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 
2.1.2 Même lorsque le procès au fond est régi par la maxime des débats (art. 55 
al. 1 CPC), l'établissement des faits nécessaires pour juger des conditions de 
recevabilité est soumis à la maxime inquisitoire simple (ATF 139 III 278 consid. 
4.3; arrêts du Tribunal fédéral 4A_282/2024 du 7 mai 2025 consid. 3.1.2; 
4A_95/2023 du 12 décembre 2023 consid. 4.1.1 ; 4A_165/2021 du 18 janvier 
2022 consid. 3.2.2). Ainsi, étant donné que l'instance d'appel doit vérifier les 
conditions de recevabilité devant l'instance précédente d'office même sans grief 
correspondant, elle peut établir d'office les faits pertinents, pour peu qu'ils 
puissent conduire à déclarer la demande irrecevable. Il n'y a donc pas lieu 
d'appliquer sur ce point l'art. 317 al. 1 CPC (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_229/2017 du 7 décembre 2017 consid. 3.4.3). 
2.2 En l’espèce, les pièces 25 et 26 produites par l’appelante correspondent toutes 
deux au procès-verbal de l’assemblée des actionnaires de l’intimée de décembre 
2006, déjà produit en première instance. Elles ne sauraient dès lors être qualifiées 
de pièces nouvelles en tant que telles. Chacune comporte toutefois un élément 
nouveau, à savoir, pour la pièce 25, une confirmation écrite du 18 juin 2025 
émanant de N______/O______ SA, et, pour la pièce 26, une seconde confirmation 


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de cette même fiduciaire, datée du 21 octobre 2025, relative à la date de 
certification initialement apposée sur le procès-verbal. 
Ces éléments nouveaux plaident contre la recevabilité de la demande, dès lors 
qu’ils visent à démontrer que l’actionnariat de l’intimée était réparti à parts égales 
(50 %–50 %) entre les deux frères L______/M______, de sorte que L______ 
n’aurait pu élire seul les deux administrateurs de l’intimée. Ils sont donc 
recevables, sans qu’il y ait lieu d’examiner si les confirmations de la fiduciaire 
auraient pu être produites à un stade antérieur, contrairement à ce que soutient 
l’intimée. 
Pour les mêmes motifs, il en va de même de la pièce 27, qui comprend deux 
échanges de correspondance entre l’appelante et la Banque, datés de février 2020, 
non produits en première instance. 
Enfin, les pièces 28 et 29, à savoir, d’une part, un article du Y______ du ______ 
2025 relatif au décès de M______ survenu le même jour, et, d’autre part, une 
recherche du 20 novembre 2025 concernant le testament de M______, constituent 
des pièces nouvelles (vrais novas) produites sans retard, de sorte qu’elles sont 
recevables sur la base de l’art. 317 al. 1 CPC. 
3. 
L’appelante a formulé un certain nombre de griefs contre l'état de fait retenu par le 
Tribunal. Celui-ci a été modifié pour y intégrer tous les faits pertinents pour l'issue 
du litige. 
Les griefs de l'appelante en lien avec l'appréciation des faits et des preuves seront, 
quant à eux, traités ci-après. 
4. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que la procuration signée par 
V______ pour l’intimée en faveur de Mes Carlo LOMBARDINI et Guillaume 
BRAIDI, était valable. En effet, selon le Certificate of election and shareholding 
du 24 février 2023, V______ et W______ avaient été dûment élus et désignés 
comme administrateurs de l’intimée. Aux termes du Written consent of 
shareholder of the Company, ils avaient été élus administrateurs le 18 avril 2018 
déjà (et non pas le 24 février 2023). Leurs pouvoirs de représentation ressortaient 
de ces documents officiels, dont l’authenticité n’avait jamais été remise en cause 
par A______ SA. En outre, le formulaire A signé en 2009 ne permettait pas de 
démontrer que L______ et M______ détenaient chacun 50 % des parts, 
fournissant au mieux des indications sur la composition possible de l’actionnariat. 
Le certificat du 24 février 2023 indiquait quant à lui que L______ était l'unique 
actionnaire de l’intimée. La nomination de V______ n’avait en outre jamais été 
remise en cause par l’appelante et/ou par M______ avant la présente procédure ; 
ce dernier n'ayant d'ailleurs jamais entrepris de démarches pour révoquer 
V______ et/ou W______ de leurs fonctions d'administrateurs. W______ ayant 
démissionné en juillet 2023, V______ était devenu l’administrateur unique de 


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l’intimée. Enfin, l’éventuelle incapacité de discernement ultérieure de L______ et 
son décès en 2023 n’affectaient pas la validité de la désignation des 
administrateurs en 2018. L’intimée disposait ainsi de la capacité d’ester en justice, 
de sorte que la demande du 9 décembre 2022 était recevable. 
L’appelante fait valoir que, contrairement à ce qu’a retenu le Tribunal, elle a bien 
remis en cause l’authenticité des titres officiels produits par son adverse partie. Le 
formulaire A de 2009, la déclaration de S______, ancien administrateur de 
l’intimée, l’instruction donnée par M______ à la Banque le 28 octobre 2019 et la 
déclaration signée du précité établissaient que les frères L______/M______ 
étaient tous deux actionnaires de l’intimée. Le certificat établi le 24 février 2023 
par H______ n’avait qu’une faible force probante. Elle n’avait jamais eu besoin 
par le passé de remettre en cause la nomination de V______ et W______ par voie 
judiciaire de sorte que le Tribunal avait tenu compte à tort de ce fait. Le Written 
consent of shareholder du 18 avril 2018 n’était pas valable car ce document avait 
été signé pour L______ par son épouse, sur la base d’une procuration (PoA) qui 
n’était pas valable. Les filles du précité avaient d’ailleurs admis qu’elles avaient 
violé leurs obligations envers ce dernier et renoncé à leur procuration. Compte 
tenu de ces éléments, il était douteux que la demande ait été signée par des 
représentants autorisés de l’intimée. Celle-ci n’avait dès lors pas rapporté, comme 
elle y était tenue, la preuve qu’elle avait la capacité d’ester en justice. 
4.1.1 Le tribunal examine d'office si les conditions de recevabilité sont remplies 
(art. 60 CPC) et n'entre en matière sur la demande ou la requête que si celles-ci 
sont réalisées (art. 59 al. 1 CPC). L'absence d'une condition de recevabilité doit 
être constatée d'office à tout stade de la procédure, à savoir également devant 
l'autorité de recours (arrêts du Tribunal fédéral 5A_231/2018 du 28 septembre 
2018 consid. 3.2 ; 5A_801/2017 du 14 mai 2018 consid. 3.3.1; 4A_229/2017 du 
7 décembre 2017 consid. 3.2 et les références). La représentation en justice, en 
particulier des personnes morales devant les juridictions civiles suisses (art. 68 
CPC), n’est valable que si elle repose sur une procuration signée par des 
personnes elles-mêmes habilitées à représenter valablement la personne morale. 
La représentation valable constitue une condition de recevabilité au sens de 
l’art. 59 CPC (arrêts du Tribunal fédéral 4A_454/2018 du 5 juin 2019 consid. 2.4 ; 
4A_533/2023 du 18 avril 2024 consid. 3.2). 
La validité de la procuration doit donc être examinée d’office, les parties étant 
tenues de collaborer à l’établissement des faits pertinents (arrêt précité 
4A_454/2018 consid. 2.4 ; 4A_533/2023 du 18 avril 2024 consid. 3.2). 
L'obligation faite au tribunal d'examiner d'office les conditions de recevabilité ne 
signifie toutefois pas qu'il doive rechercher lui-même les faits justifiant la 
recevabilité de la demande. L'examen d'office ne dispense pas les parties de 
collaborer à l'établissement des faits, en alléguant ceux qui sont pertinents et en 
indiquant les moyens de preuve propres à les établir. Le devoir du tribunal de 


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rechercher les faits ou d'en tenir compte d'office ne concerne que les circonstances 
qui font obstacle à la recevabilité de la demande et peuvent justifier une non-
entrée en matière, ceci afin d'éviter qu'un jugement au fond n'intervienne alors que 
la demande était irrecevable. Le juge n'est toutefois pas tenu de procéder à des 
investigations étendues (ATF 151 III 497 consid. 3.1.2 et les références 
jurisprudentielles citées ; arrêt 4A_533/2023 précité). 
4.1.2 Selon l'art. 9 al. 1 CC, les registres publics et les titres authentiques font foi 
des faits qu’ils constatent et dont l’inexactitude n’est pas prouvée. L'art. 9 al. 2 CC 
permet cependant la preuve du contraire, laquelle n'est soumise à aucune forme 
particulière (MOOSER, CR CC I, 2ème éd., 2023, n. 33 ad art. 9 CC). L'art. 179 
CPC prévoit également que les registres publics et les titres authentiques font foi 
des faits qu’ils attestent tant qu’il n’a pas été établi que leur contenu est inexact. 
La règle de preuve de l’art. 9 CC se rapporte ainsi au contenu de l’acte et non à 
son authenticité. Cette disposition ne confère pas à un acte authentique une force 
probante accrue quant à son authenticité (…). En principe, les actes établis par une 
autorité étrangère bénéficient également en Suisse de la foi publique, et l’art. 9 
CC leur est aussi applicable. Conformément à cette disposition, en lien avec l’art. 
8 CC, il incombe en principe à l’autorité de prouver que les faits attestés par un 
acte authentique étranger sont inexacts. L’autorité peut toutefois tenir compte du 
fait que la force probante accrue des actes authentiques repose sur la formation 
particulière et la crédibilité des fonctionnaires ou officiers publics qui les 
établissent. Lorsque cette justification interne fait défaut, cela doit être apprécié en 
conséquence (arrêt du Tribunal fédéral 5A.3/2007 du 27 février 2007 consid. 2). 
4.1.3 Le contenu du formulaire A ne déploie aucun effet de droit privé 
(ATF 132 III 609 consid. 5.3.1; arrêt 5A_32/2010 du 13 avril 2010 consid. 3.1). 
Certes, il peut constituer un indice de l'existence d'une valeur imputable au 
patrimoine de l'ayant droit économique. Il ne constitue toutefois pas une preuve de 
la titularité juridique des biens (arrêt du Tribunal fédéral 5A_207/2023 du 
10 juillet 2024 consid. 6). 
4.1.4 En droit libérien, pour qu'un administrateur soit valablement élu, la société 
doit tenir une assemblée générale des actionnaires et un quorum de majorité des 
droits de vote doit être atteint pour valablement délibérer (art. 7.7 ch. 1 et 7.8 ch. 1 
BCA). 
Lors de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, les administrateurs 
sont élus pour un mandat allant jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante 
(..). Chaque administrateur reste en fonction jusqu’à l’expiration du mandat pour 
lequel il a été élu, et jusqu’à ce que son successeur ait été élu et ait pris ses 
fonctions, ou jusqu’à ce qu’il démissionne ou soit destitué (art. 6.4 BCA). 


- 12/17 - 
 
C/19221/2022 
Toute décision relevant de la BCA et devant, en principe, être adoptée lors d’une 
assemblée générale annuelle ou extraordinaire des actionnaires d’une société, peut 
l’être sans tenue d’assemblée, sans préavis ni vote, à condition qu’un 
consentement écrit, énonçant la décision ainsi adoptée, soit signé par les 
détenteurs d’actions en circulation représentant au moins le nombre minimal de 
voix requis pour l’adopter lors d’une assemblée lors de laquelle toutes les actions 
donnant droit de vote seraient présentes et auraient voté, et qu’il soit remis à la 
société par un dirigeant ou un mandataire détenant le registre des procès-verbaux 
des assembles d’actionnaires (art. 7.4 BCA). 
Il ressort d’informations obtenues auprès du Liberian Corporate registry (registre 
du commerce libérien) que les sociétés libériennes non-résidentes ne sont pas 
tenues de déposer des informations concernant leurs actionnaires, dirigeants ou 
administrateurs. Ces informations doivent toutefois être consignées dans le 
registre interne des procès-verbaux de la société. Si la société souhaite obtenir un 
document officiel attestant de ces informations, elle peut volontairement les 
enregistrer auprès du registre libérien ou de H______. 
En outre, les pouvoirs de signature des administrateurs d'une société libérienne ne 
doivent pas nécessairement figurer dans le public Register of Liberia (registre 
public du Liberia) ou auprès de H______. Cette mention peut toutefois être 
effectuée sur une base volontaire. 
4.1.5 La déclaration écrite d'un témoin potentiel a une force probante que le juge 
apprécie librement. Elle peut être qualifiée comme une simple allégation de la 
partie qui la produit ou comme un titre à valeur probante restreinte (indice) 
(SCHWEIZER, CR CPC, 2ème éd., 2019, n. 4 ad art. 177 CPC). 
4.2 En l’espèce, selon le Certificate of Election and Shareholding du 24 février 
2023, V______ et W______ sont les administrateurs de l’intimée et L______, 
l’actionnaire unique. Il convient d’emblée de préciser qu’il résulte du courriel de 
H______ du 14 mars 2023 que ce document a bien été établi le 24 février 2023 et 
non 2024 comme indiqué par erreur. 
Conformément à la jurisprudence citée supra, l’appelante soutient à raison que le 
juge doit tenir compte d’office des faits qui font obstacles à la demande même 
sans contestation du défendeur. Peut donc demeurer ouverte la question de savoir 
si elle a valablement contesté, devant le Tribunal, l’authenticité de ce titre, dont il 
convient d’examiner la force probante. 
En l’occurrence, le certificat précité a été émis par H______, soit l’agent 
enregistré officiel pour les sociétés libériennes non-résidentes. Cette entité est 
habilitée à délivrer des extraits et certificats officiels. Le certificat a par ailleurs 
été légalisé par apostille. 


- 13/17 - 
 
C/19221/2022 
Le certificat constitue donc un titre officiel étranger, auquel l’art. 9 CC s’applique. 
Son contenu fait ainsi foi tant que son inexactitude n’est pas prouvée. Toutefois, 
dans la mesure où les informations qui y figurent reposent essentiellement sur des 
déclarations des sociétés ou de leurs agents auprès de H______, la foi publique 
qui peut leur être reconnue n’est pas strictement équivalente à celle d’un registre 
suisse, comme le soutient à juste titre l’appelante. 
Il convient dès lors d’examiner les autres éléments du dossier afin de déterminer 
s’ils sont de nature à étayer ou, au contraire, remettre en cause la valeur probante 
de ce titre. 
Le Written consent of shareholder of the Company du 18 avril 2018 corrobore le 
contenu du certificat du 24 février 2023, dès lors qu’il en ressort que L______ est 
l’actionnaire unique de l’intimée et qu’il a nommé V______ et W______ comme 
administrateurs de cette dernière. 
Ce document a été signé pour le compte de L______ par son épouse, habilitée à 
agir en vertu du PoA signé en 2015. Contrairement à ce que soutient l’appelante, 
aucun élément du dossier n’établit l’invalidité de ce PoA ni celle des actes 
effectués par l’épouse de L______ en vertu de celle-ci. En particulier, il ne ressort 
pas du dossier qu’une décision judiciaire définitive et exécutoire aurait été rendue 
à ce sujet. Il apparaît uniquement que, dans le cadre de la procédure judiciaire, 
intentée à I______ par M______ contre son frère et ses nièces, des soupçons ont 
été évoqués quant à d’éventuelles pressions exercées sur L______ pour l’amener à 
signer la procuration, ce qui ne suffit pas à remettre en cause les actes ainsi 
accomplis. 
Le fait que les filles de L______ aient renoncé aux pouvoirs découlant du PoA en 
2021, en raison d’un conflit d’intérêts, n’est pas non plus de nature à remettre en 
cause la validité de cet acte, ni celles du Written consent of shareholder of the 
Company qui date de 2018 et auquel elles n’ont pas pris part. 
Le Certificate of Election and Incumbency de C______ LTD du 24 avril 2018, 
légalisé par apostille, confirme également que V______ et W______ étaient les 
administrateurs de la société à cette date. 
La valeur probante de ce type d’acte est confirmée par le fait que l’appelante a 
elle-même produit deux documents similaires, à savoir les Certificate of Election 
and Incumbency des 29 janvier et 6 septembre 2016, pour démontrer la fonction 
d’administrateur de S______. Les pouvoirs des administrateurs successifs de 
l’intimée ont au demeurant tous été attestés par un certificat de ce type dans le 
cadre de la présente procédure, ce qui confirme qu’un tel certificat est un 
document usuel, en droit libérien, pour attester de la qualité d’administrateur 
d’une société. 


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C/19221/2022 
En ce qui concerne le formulaire A relatif au compte bancaire de l’intimée signé 
par les deux frères L______/M______, il sert exclusivement à identifier l’ayant 
droit économique des fonds déposés sur un compte bancaire. Dans le cas présent, 
il permet seulement de constater qu’en 2009, les deux frères L______/M______ 
bénéficiaient économiquement des avoirs déposés sur le compte de l’intimée à la 
Banque. Cependant, le fait d’être ayant droit économique ne permet pas de 
démontrer la propriété juridique de la société ou des fonds qui sont déposés sur le 
compte. On ne peut ainsi en inférer que M______ et L______ détenaient chacun 
la moitié des actions de l’intimée, contrairement à ce que soutient l’appelante, 
étant encore relevé que ledit formulaire ne contient aucune indication à ce sujet. 
De même, ni l’instruction du 28 octobre 2019 adressée par M______ à la Banque, 
ni les échanges de correspondance intervenus en février 2020 entre celle-ci et 
l’appelante ne permettent de retenir que le précité serait coactionnaire de l’intimée 
aux côtés de son frère. Ces documents se limitent à mentionner sa qualité d’ayant 
droit économique du compte, ce qui ne suffit pas à établir qu’il serait actionnaire 
de l’intimée, contrairement à ce que soutient l’appelante. 
Le procès-verbal de l’assemblée des actionnaires de l’intimée du 22 décembre 
2006 n’apporte pas davantage d’éléments en faveur de la thèse de l’appelante. En 
effet, bien que M______ et L______ y soient indiqués comme actionnaires de 
l’intimée, sans précision de la répartition des parts, ce document ne reflète que la 
situation à cette date et n’autorise aucune conclusion quant à la détention 
d’actions par M______ en 2018 ou en 2023. Le procès-verbal présente en outre 
une incohérence concernant la date de certification initiale, que les deux 
certifications 
ultérieures, 
quelque 
peu 
confuses, 
réalisées 
par 
N______/O______ SA peinent à atténuer. 
De surcroit, les déclarations écrites de M______ et de S______, un ancien 
administrateur de l’intimée, toutes deux datées du 15 octobre 2024, et visiblement 
rédigées pour les besoins de la cause, ont une faible force probante, ce d’autant 
plus que M______ était en litige avec son frère. 
A supposer que M______ ait été actionnaire de l’intimée et que son frère ait 
effectué, depuis des années, des démarches tendant à prendre de manière indue le 
contrôle de la société, il serait incompréhensible que M______ n’ait entamé 
aucune démarche judiciaire pour faire valoir ses droits. Or, il ne ressort pas du 
dossier que le précité aurait remis en cause, devant les juridictions compétentes, la 
nomination de V______ et W______ comme administrateurs de l’intimée avant la 
présente procédure ou agi en vue de faire annuler le Written consent of 
shareholder of the Company du 18 avril 2018. 
De son côté, S______ n’a été administrateur de l’intimée que quelques mois en 
2016, soit avant la nomination de V______ et W______ en 2018 par L______, de 


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C/19221/2022 
sorte que l’on ne peut tirer aucune conclusion probante de sa déclaration écrite 
pour la période postérieure à la fin de son mandat. 
C’est également à tort que l’appelante soutient qu’il ne serait pas établi que 
V______ a exercé sa fonction d’administrateur de manière continue depuis sa 
nomination en 2018. En effet, outre le fait que sa qualité d’administrateur ressort 
du certificat du 24 février 2023, émis cinq ans après son élection, elle se déduit 
également des échanges intervenus avec la Banque en 2022, dans lesquels celle-ci 
s’adresse à V______ et W______ pour le compte de l’intimée. Ces éléments 
suffisent à retenir un exercice ininterrompu de la fonction d’administrateur. Le 
Tribunal n’avait donc pas à rechercher d’office la preuve d’une éventuelle 
réélection de V______ contrairement à ce que soutient l’appelante. 
Pour les mêmes motifs, le Tribunal n’était pas tenu d’ordonner à l’intimée de 
produire un éventuel acte de cession des actions de M______ à L______, les 
documents produits étant suffisants pour retenir que les précités étaient bien 
administrateurs de l’intimée au moment de l’introduction de la demande. 
Enfin, contrairement à ce que fait valoir l’appelante, le décès de L______ en mai 
2023 puis celui de M______ en 2025 ne remettent pas en cause la nomination des 
administrateurs de l’intimée, intervenue en 2018. 
Il s’ensuit que les divers éléments précités ne parviennent pas à remettre en cause 
la valeur probante du Certificate of Election and Shareholding du 24 février 2023, 
établi par H______, duquel il ressort expressément que L______ est l’actionnaire 
unique de l’intimée et V______ et W______, ses administrateurs. 
En définitive, la décision du Tribunal, qui a déclaré la demande recevable et fixé 
la suite de la procédure, n'est pas critiquable. 
Le jugement attaqué sera donc confirmé. 
5. 
Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 3'000 fr. (art. 5, 17 et 36 RTFMC), 
mis à la charge de l'appelante qui succombe (art. 106 al. 1 CPC) et partiellement 
compensés avec l’avance de 1'000 fr. fournie par cette dernière, qui reste acquise 
à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
 
L’appelante sera condamnée à verser à l’Etat de Genève le solde de l’avance de 
frais en 2'000 fr. 
Elle sera par ailleurs condamnée à verser à l'intimée la somme de 4'000 fr., 
débours et TVA compris, à titre de dépens d'appel (art. 84, 85, 87 et 90 RTFMC; 
art. 23 al. 1 LaCC). 
* * * * * 


- 16/17 - 
 
C/19221/2022 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 17 mars 2025 par A______ SA contre le jugement 
JTPI/2366/2025 rendu le 12 février 2025 par le Tribunal de première instance dans la 
cause C/19221/2022. 
Au fond : 
Confirme ce jugement. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 3'000 fr., les met à la charge de A______ SA et les 
compense partiellement avec l'avance de frais versée, acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne A______ SA à verser à l’Etat de Genève 2'000 fr. au titre des frais 
judiciaires d’appel. 
Condamne A______ SA à verser à C______ LTD 4'000 fr. à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, 
Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Sophie MARTINEZ, 
greffière. 
 
 
 
 
 
 
 


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C/19221/2022 
 
Indication des voies de recours : 
 
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en 
matière civile; la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont 
déterminées par les art. 72 à 77 et 90 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110). Il connaît également des recours constitutionnels subsidiaires; la 
qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 113 
à 119 et 90 ss LTF. Dans les deux cas, le recours motivé doit être formé dans les trente 
jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué. L'art. 119 
al. 1 LTF prévoit que si une partie forme un recours ordinaire et un recours 
constitutionnel, elle doit déposer les deux recours dans un seul mémoire. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.