ge_gerichte · ACJC/920/2016 · 2016-07-12 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 12 juillet 2016. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/11527/2007 
ACJC/920/2016
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU VENDREDI 24 JUIN 2016 
 
Entre 
A.______ AG, sise ______ (ZH), appelante d'un jugement rendu par la 3ème Chambre 
du 
Tribunal 
de 
première 
instance 
de 
ce 
canton 
le 
2 décembre 2014, comparant par Me Christian Girod, avocat, rue des Alpes 15 bis, case 
postale 2088, 1211 Genève 1, en l'étude duquel elle fait élection de domicile aux fins 
des présentes, 
et 
B.______, sise ______ (GE), intimée, comparant par Mes Olivier Carrard et Jean-Pierre 
Augier, avocats, rue Bovy-Lysberg 2, case postale 5824, 1211 Genève 11, en l'étude 
desquels elle fait élection de domicile aux fins des présentes. 
 


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C/11527/2007 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/15099/2014 du 2 décembre 2014, notifié aux parties le 
16 décembre suivant, le Tribunal de première instance a condamné C.______ SA 
à payer à B.______ les sommes de 14'676'261 fr. 60 avec intérêts à 5% dès le 1er 
janvier 2002, 1'981'924.20 USD avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2002, 
1'500'234 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2002, 23'250 fr. avec intérêts à 
5% dès le 1er janvier 2004, 1'153'650 USD avec intérêts à 5% dès le 
1er janvier 2004, 488'204 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er juin 2004 et 225'000 fr. 
avec intérêts à 5% dès le 19 août 2005, sous déduction de 138'555 fr. avec intérêts 
à 5% dès le 25 juillet 2005 (ch. 1 du dispositif). 
Le Tribunal a également levé, à concurrence des montants précités, l'opposition 
formée par C.______ SA au commandement de payer notifié par l'Office des 
poursuites de Zürich le 4 décembre 2012 dans la poursuite n° 16431 diligentée par 
B.______ (ch. 2), donné acte à C.______ SA de son engagement à remettre à 
B.______ ses "dossiers techniques d'assurance" et l'y a condamnée en tant que de 
besoin (ch. 3). 
Le Tribunal a mis deux émoluments complémentaires de 25'000 fr. chacun à la 
charge respectivement de C.______ SA et de B.______ (ch. 4 et 5) et condamné 
la première au solde des dépens, comprenant une indemnité de 200'000 fr. valant 
participation aux honoraires d'avocat de B.______ (ch. 6). 
Les parties ont enfin été déboutées de toutes autres conclusions (ch. 7). 
B. 
Par acte déposé le 2 février 2015 au greffe de la Cour de justice, C.______ SA 
forme appel contre ce jugement et sollicite l'annulation des chiffres 1 - en tant 
qu'est concernée sa condamnation à verser à B.______ les sommes de 
14'676'261 fr. 60, 1'981'924.20 USD et 1'500'234 fr. -, ainsi que l'annulation du 
chiffre 2 du jugement querellé. Elle conclut, avec suite de frais, à ce qu'il lui soit 
donné acte de son accord de verser à B.______ 10'896'275 fr. 02, 
USD 2'947'937.44 et 953'275 fr., comprenant des intérêts à 5% l'an du 1er juillet 
2003 (date moyenne) au 30 janvier 2015. C.______ SA conclut également au 
déboutement de B.______ de ses conclusions nos 6 à 7 de ses écritures après 
enquêtes du 14 juin 2013 visant au paiement des montants de 15'492'188 fr. 65, 
USD 1'941'614.16 et 1'500'234 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2002. 
C.______ SA dépose six pièces nouvelles (pièces nos 144 à 149). 
B.______ conclut au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement querellé, 
avec suite de frais. 


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C/11527/2007 
Le 10 juillet 2015, C.______ SA a informé la Cour que, par suite de fusion, elle 
avait transféré l'ensemble de ses actifs et passifs à la société A.______ AG. 
B.______ a requis le versement de sûretés en garantie des dépens au motif que 
A.______ AG, surendettée, paraissait insolvable. 
Par arrêt ACJC/1462/2015 du 30 novembre 2015, la Cour a préalablement dit 
qu'A.______ AG s'était substituée à C.______ SA en qualité de partie. Elle a 
ensuite déclaré irrecevable la requête en fourniture de sûretés formée le 
20 juillet 2015 par B.______. Elle a enfin réservé la suite de la procédure et, sur 
les frais, dit qu'il serait statué à cet égard avec la décision sur le fond. 
C. 
Les faits pertinents suivants, tels que retenus par le Tribunal de première instance 
(ci-après : le Tribunal) et pour l'essentiel non contestés par les parties, résultent de 
la procédure : 
a. B.______ est une association de droit suisse, sans but lucratif, fondée à Genève 
en 1948, statutairement vouée à contribuer au développement et à la prospérité 
dans tous les pays du transport d.______ national et international et à la 
sauvegarde des intérêts du transport d.______, dont les membres sont 
principalement des associations nationales de transporteurs d.______ ; elle assume 
depuis l'origine, sur mandat de l'ONU, la responsabilité de l'organisation et du 
fonctionnement du régime D.______, soit un ensemble de mesures et 
d'instruments visant la facilitation du transit douanier de marchandises 
transportées par d.______, mis en place dès 1949 au sein de l'ONU, aujourd'hui 
régi par la «Convention relative au transport international de marchandises sous 
le couvert de carnets D.______ (Convention D.______ de 1975)», actuellement 
ratifiée et en vigueur au sein de plus de soixante Etats. 
Le régime D.______ simplifie d'une part les formalités de contrôle douanier des 
marchandises transportées par d.______, et assure d'autre part aux autorités 
douanières de chaque Etat, de départ, de transit et de destination, une garantie du 
paiement des taxes et droits de douane dus à cet Etat par le transporteur en cas de 
défaillance ou de fraude de celui-ci. Cette garantie financière internationale est 
assumée et supportée, en première ligne, par les associations nationales de 
transporteurs d.______ membres de B.______ et, en seconde ligne, par B.______ 
elle-même qui rembourse ses associations membres des sommes payées par 
celles-ci aux douanes. Ladite garantie est appliquée à chaque transport 
international de marchandises couvert par un carnet D.______, soit un document 
douanier internationalement accepté par les Etats parties à la Convention 
D.______ de 1975, à ouvrir dans le pays de départ et devant servir de document 
de contrôle douanier dans le pays de départ, de transit et de destination. 
Les carnets D.______ sont émis par B.______ qui les vend aux associations 
nationales qui en sont les membres, lesquelles les revendent à leur tour, pour un 


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prix majoré à leur discrétion, à leurs transporteurs d.______ sociétaires; valable 
pour un seul transport international de marchandises, chaque carnet D.______ 
comporte, en faveur des autorités douanières des pays de départ, de transit et de 
destination, une garantie de paiement des taxes et droits de douane jusqu'à 
concurrence de EUR 60'000 pour les pays de l'Union européenne et de USD 
50'000 pour les autres pays, couverte en première ligne par l'association nationale 
garante membre de B.______ sise sur le territoire de l'autorité douanière lésée et, 
in fine, par B.______ elle-même qui rembourse à l'association les paiements faits 
à la douane. Dans les années 1990, B.______ émettait plus de 2'000'000 de 
carnets D.______ par an et assumait donc un total de garanties financières de plus 
de USD 150 milliards par an. 
Pour la couverture de ses engagements financiers envers les autorités douanières 
résultant des carnets D.______ émis et vendus, B.______ avait souscrit auprès 
d'un pool d'assureurs français, dès 1984, un contrat d'assurance prévoyant, 
moyennant le paiement d'une prime, initialement, de 2 fr. 80 par carnet D.______ 
émis, le remboursement des sommes payées par elle et ses associations nationales 
membres aux autorités douanières en cas de mise en œuvre de la garantie 
financière d'un carnet D.______. En 1993, alors que le nombre de litiges 
douaniers couverts par un carnet D.______ connaissait depuis quelques années 
une très forte augmentation, le pool d'assureurs français, devant subséquemment 
faire face à un nombre croissant de demandes d'indemnisation par B.______, 
menaçait de ne pas reconduire le contrat d'assurance les liant. Dans ce contexte, 
B.______ a entrepris de chercher des solutions d'assurance alternatives. 
b. Au début de l'année 1994, B.______ s'est ainsi adressée à F.______ AG (ci-
après : F.______), société de courtage et de conseil en assurances avec siège à 
J.______, soit pour elle sa succursale à Genève, dirigée par G.______, en vue de 
possibles améliorations, le cas échéant d'un remplacement de la couverture 
d'assurance existante. F.______ a proposé à B.______, le 15 septembre 1994, la 
création au Luxembourg d'une captive de réassurance, soit d'une société tierce, 
détenue et contrôlée par B.______, destinée à réassurer le pool d'assureurs 
français ou son éventuel successeur, moyennant repaiement à la captive d'une 
partie des primes encaissées par les assureurs ; B.______, intéressée, a demandé à 
F.______ de lui soumettre une offre à cette fin. 
Parallèlement aux discussions avec F.______, B.______ s'est également adressée, 
au début de l'année 1994, à H.______ & CO. LTD (ci-après : H.______), société 
de courtage en assurance, agent représentant à Londres les assureurs I.______, 
toujours en vue de possibles améliorations, le cas échéant d'un remplacement de la 
couverture d'assurance existante du système de garantie D.______. H.______ a 
suggéré à B.______, le 16 mai 1994, la mise en place d'un système d'assurance à 
deux niveaux, soit d'une première couverture d'assurance, à souscrire par 
B.______, indemnisant celle-ci des sommes remboursées à ses associations 


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membres, payées par ces dernières aux autorités douanières en cas de mise œuvre 
de la garantie financière d'un carnet D.______, doublée par une seconde 
couverture d'assurance, à souscrire par les associations membres de B.______, au 
bénéfice, in fine, de l'assureur de premier niveau. 
Le 3 octobre 1994, F.______ a adressé à B.______ l'offre sollicitée par celle-ci, 
énonçant, en termes généraux, les prestations contractuelles qu'elle se proposait de 
lui fournir «pour la création et pour la gestion de la captive et pour la couverture 
- sans risque pour B.______ - de tous les litiges D.______ », soit, outre la création 
et la gestion d'une captive de réassurance «couvrant tous les risques de B.______ 
(…) dans le système de garantie D.______», la «surveillance et assistance envers 
B.______ pour toutes les questions ayant trait à l'assurance», le «paiement des 
litiges selon règlement et préavis de B.______», l'«exécution des recours selon les 
règlements en vigueur», le «traitement des litiges juridiques à l'étranger», etc. ; 
F.______ a estimé à 0 fr. 30 par carnet D.______ émis le montant de sa 
rémunération «pour tous les services fournis (…) dans le cadre de cette captive». 
c. Le 5 décembre 1994, le pool d'assureurs français a signifié à B.______ qu'il 
résiliait avec effet au 20 décembre 1994 le contrat d'assurance du système de 
garantie D.______. B.______ a alors chargé F.______ de mettre en place, dans 
l'urgence, une nouvelle couverture d'assurance à négocier et obtenir auprès de 
J.______ SA (ci-après : J.______), ainsi que de créer, pour le compte de 
B.______, une captive de réassurance au Luxembourg aux fins de réassurer 
J.______. La mission ainsi confiée par B.______ à F.______ a été formalisée par 
une convention intitulée « contrat concernant la couverture d'assurance des 
carnets D.______ », conclue entre les parties le 15 décembre 1994 (à laquelle 
était annexée, sans modifications, l'offre de prestations contractuelles établie par 
F.______ le 3 octobre 1994), prévoyant notamment et en substance que : 
- B.______ mandate F.______ pour créer un système d'assurance du système de 
garantie D.______ basé sur le concept d'une captive de réassurance à créer et 
gérer par F.______ au nom et pour le compte de B.______, aux fins de réassurer 
J.______; 
- B.______ mandate F.______ pour obtenir de J.______ une assurance couvrant 
en première ligne la responsabilité de B.______ et de ses associations membres 
vis-à-vis des autorités douanières pour tout transport international de 
marchandises effectué sous le couvert d'un carnet D.______; 
- F.______ est la seule interlocutrice contractuelle et la seule responsable, vis-à-
vis de B.______, pour la mise en place et le suivi de ce nouveau système 
d'assurance et de réassurance du système de garantie D.______; 
- pour rémunération de ses services de création et de gestion de ce nouveau 
système d'assurance et de réassurance du système de garantie D.______, F.______ 


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prélève, sur les primes d'assurance payables par B.______ à J.______, 0 fr. 30 par 
carnet D.______ émis. 
Dès le début de l'année 1995, B.______ a en outre entrepris de mettre en place, en 
s'inspirant des recommandations de H.______, un second niveau d'assurance du 
système de garantie D.______, consistant en une couverture d'assurance 
supplémentaire, à souscrire et payer par les associations nationales membres de 
B.______ auprès des I.______ ou d'un assureur local de leur choix, couvrant la 
responsabilité d'un transporteur titulaire d'un carnet D.______ et destinée, en 
seconde ligne, à rembourser J.______ (et, au-delà, la captive de réassurance 
détenue par B.______), assureur de premier niveau, de toutes les sommes 
d'assurance versées par celle-ci à B.______, consécutives à une mise en œuvre de 
la garantie financière d'un carnet D.______. B.______ a tenu F.______ informée 
de ce projet et de ses démarches dès fin février 1995. 
Pour la mise en place de ce second niveau d'assurance du système de garantie 
D.______, B.______ a élaboré, le 27 février 1995, la « Directive 3 », diffusée à 
ses associations membres le 23 mars 1995 et formellement ratifiée par son conseil 
de direction le 6 avril 1995, contraignant les associations membres de B.______ à 
souscrire, au plus tard au 1er juillet 1995, auprès des I.______ ou de l'assureur 
local de leur choix, une police d'assurance devant être agréée par B.______, 
couvrant la responsabilité des transporteurs titulaires d'un carnet D.______ à 
l'égard des autorités douanières à concurrence d'un montant de USD 50'000, 
respectivement de EUR 60'000, police devant être soumise à des conditions 
générales uniformes conformes aux exigences de la Convention D.______ de 
1975, établies par B.______ et transmises à ses membres le 16 mai 1995. 
B.______ a communiqué à F.______, pour information et commentaires 
éventuels, le texte de la «Directive 3». 
Le 1er mai 1995, alors que la «Directive 3» venait d'être communiquée par 
B.______ à ses associations membres, que la version définitive du contrat 
d'assurance à conclure entre B.______ et J.______ était sur le point d'être arrêtée 
et signée et que la captive de réassurance au Luxembourg, soit P.______ SA, était 
en cours de constitution, B.______ et F.______ ont conclu une convention 
intitulée «contrat de mandat», prévoyant une entrée en vigueur rétroactive au 21 
décembre 1994, remplaçant ainsi leur «contrat concernant la couverture 
d'assurance des carnets D.______» conclu le 15 décembre 1994 et l'offre de 
prestations contractuelles établie par F.______ le 3 octobre 1994, documents dont 
ce nouveau contrat reprenait toutefois l'essentiel des stipulations sans y apporter 
de modifications substantielles; le «contrat de mandat» du 1er mai 1995, rédigé 
par F.______, stipulait notamment ce qui suit : 
 
 


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 «1. BUT DU MANDAT 
1.1 Par le présent contrat, le mandant charge le mandataire de la responsabilité 
du concept d'assurances, Captive y comprise, de l'organisation ainsi que de 
certains aspects de l'administration de l'assurance des carnets D.______. 
1.2 B.______ charge [F.______] d'agir en son nom comme mandataire exclusif 
autorisé à négocier avec les compagnies d'assurances et la Captive. 
2. ETENDUE DES TRAVAUX 
2.1 L'étendue des services fournis par le mandataire devra couvrir toutes les 
activités nécessaires pour satisfaire au but mentionné sous point 1, notamment les 
contacts permanents avec la ou les compagnies d'assurances, la Captive 
P.______ SA et le mandant. Le mandataire sera invité par le mandant à 
participer aux séances des commissions de l'ONU et de B.______ pour les 
problèmes se rapportant au domaine de l'assurance. 
2.2 Le mandataire est tenu d'informer régulièrement les partenaires impliqués et 
fournira les chiffres et statistiques nécessaires. 
3. DEVOIR DU MANDATAIRE ET DU MANDANT 
3.1 Le mandataire s'engage à exécuter le mandat qui lui est confié conformément 
aux dispositions légales, avec le soin requis et selon les règles de l'art, appliquées 
dans sa profession. Il observe le secret professionnel pour les renseignements qui 
lui ont été confiés dans l'accomplissement de son mandat. 
3.2 (…) 
4. REMUNERATION DU MANDATAIRE 
4.1 Le mandataire est rémunéré sous forme de commissions à raison de 0 fr. 30 
prélevés sur la prime perçue par carnet D.______ émis et utilisé. Les honoraires 
de [F.______] pour la gestion de la Captive sont compris dans cette 
rémunération. 
4.2 Lorsque le mandant demande en dehors des attributions du mandataire un 
travail particulièrement important, ou lorsque le volume de traitement des 
sinistres croît d'une façon anormale, le mandataire peut demander une 
rémunération supplémentaire. Il doit toutefois justifier sa demande et la formuler 
avant de commencer les travaux. 
On entend par ''façon anormale'' une augmentation du taux annuel de litiges : 
carnets D.______ émis / nombre de litiges qui soit le double du taux annuel 
précédent. 
4.3. Ne sont pas compris dans la rémunération les frais externes de sinistres 
faisant partie des indemnités prises en charge par l'assurance, ainsi que les frais 
d'avocats, d'experts, de tribunaux, nécessaires pour traiter les sinistres et les 
recours. 


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5. DUREE DU CONTRAT 
5.1. Le contrat commence le 21 décembre 1994 et couvre tous les carnets 
D.______ émis par B.______ à par D.______ de cette date. 
5.2 Il est conclu pour une durée de trois ans, c'est-à-dire jusqu'au 31.12.1997 et 
se renouvelle tacitement d'année en année s'il n'est pas résilié par l'une des 
parties contractantes moyennant un préavis de 6 mois par lettre recommandée. 
5.3 (…) 
5.4 A la fin des relations contractuelles, le mandataire retourne au mandant tous 
les contrats d'assurance et pièces annexes qui lui reviennent en tant que preneur 
d'assurance. Toutefois, les engagements des parties contractantes prévus dans ce 
contrat restent valables pour tous les sinistres et recours ainsi que les problèmes 
y relatifs concernant les carnets D.______ émis par B.______ avant la date 
d'expiration du contrat. 
5.5 (…) 
(…). 
F.______ K.______ 
[F.______] sera la seule société responsable vis-à-vis de B.______ pour la 
création et pour la gestion de la Captive et pour la couverture - sans risque pour 
B.______ - de tous les litiges D.______. 
- Surveillance et assistance envers B.______ pour toutes les questions ayant trait 
à l'assurance; 
- création de la Captive en collaboration avec une ou plusieurs compagnies 
d'assurance, couvrant tous les risques de l'Association garante et de B.______ 
dans la gestion du système D.______; 
- gestion de la Captive d'entente avec [la filiale de F.______ au Luxembourg] 
selon le contrat d'administration et de gestion annexé; 
- liaison avec la Captive et l'assureur et surveillance du bon déroulement des 
opérations; 
- présentation à B.______ d'un rapport trimestriel sur la situation de l'assurance. 
- Pour le compte de la Captive : 
traitement des litiges juridiques à l'étranger en collaboration avec un réseau 
juridique international ; 
paiement des litiges selon le contrat d'assurance ; 
exécution des recours.» 


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d. Au cours de l'année 1995, F.______, au nom et pour le compte de B.______, a 
ainsi négocié avec J.______ un «contrat d'assurance en matière de carnet 
D.______», souscrit par B.______ le 19 mai 1995 avec effet rétroactif au 21 
décembre 1994 (prévoyant, moyennant paiement par B.______ d'une prime, 
initialement de 7 fr. par carnet D.______ émis, le remboursement par J.______ 
des sommes payées par B.______ et ses associations membres aux autorités 
douanières en cas de mise en œuvre de la garantie financière d'un carnet 
D.______, à concurrence de 300'000'000 fr. par an), a créé et géré la captive de 
réassurance indirectement détenue par B.______ au Luxembourg, soit P.______ 
SA, et a élaboré le contrat de réassurance conclu entre celle-ci et J.______ 
(prévoyant, moyennant paiement par J.______ d'une prime, initialement de 3 fr. 
53 par carnet D.______ émis, le remboursement par P.______ SA des sommes 
d'assurance versées par J.______ à B.______). 
Le «contrat d'assurance en matière de carnet D.______» conclu entre J.______ et 
B.______ le 19 mai 1995 a aussi été cosigné par F.______, à sa demande; il 
contenait, en son article 18, une «clause pour les courtiers» stipulant que 
«F.______ est habilitée à recevoir les annonces, déclarations de volonté ou tout 
paiement destinés à l'assureur et elle est tenue de les lui transmettre 
immédiatement. On considère que l'entrée dans l'entreprise F.______ équivaut à 
leur arrivée chez l'assureur»; à ce titre, F.______ était chargée, au nom et pour le 
compte de J.______ et «en sa qualité de mandataire de l'assureur», d'encaisser les 
primes d'assurances dues par B.______, de recevoir les demandes de 
remboursement de sinistres D.______ formulées par B.______ et de payer les 
indemnités d'assurances dues à B.______; en sus, F.______ devait exercer, à la 
discrétion de J.______, les droits de recours de l'assureur contre le transporteur 
responsable du sinistre D.______, ces droits étant cédés à J.______ par B.______ 
et ses associations membres. 
e. Le 27 juin 1995, J.______, à l'insu de B.______, a accepté de payer à F.______ 
une commission de 0 fr. 07 par carnet D.______ émis (soit une rétrocession de 1% 
sur les primes d'assurance de 7 fr. par carnet D.______ émis payées par 
B.______), dont 20'000 fr. par an payables à G.______ personnellement. Entre 
1995 et 2005, F.______, puis A.______ (SUISSE) S.A. (ci-après : A.______) qui 
lui a succédé le 1er janvier 1999 dans ses relations contractuelles avec B.______, 
ont ainsi perçu de J.______ un total de commissions de 1'500'234 fr., venant 
s'ajouter aux honoraires totaux allégués de 7'982'564 fr., admis de 6'528'271 fr., 
que leur a payés B.______ pendant la même période, au titre de la rémunération 
de 0 fr. 30 par carnet D.______ stipulée dans le «contrat de mandat» du 1er mai 
1995. Il ressort de la procédure, bien que ce fait soit contesté par A.______, que 
B.______ n'a été informée de l'existence de ces commissions qu'au mois de mars 
2005, commissions que F.______, soit pour elle G.______, avait réclamées à 
J.______ par courrier du 6 juin 1995. 


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f. Parallèlement à la mise en place par F.______ de l'assurance J.______ et de la 
réassurance P.______ SA, B.______, dès le mois de mai 1995, a entrepris de 
négocier et de mettre en place, directement avec H.______, une couverture 
d'assurance supplémentaire telle que prévue par la «Directive 3», à établir par les 
I.______, à souscrire par celles des associations nationales membres de B.______ 
qui désiraient contracter avec les I.______ plutôt qu'avec leurs assureurs locaux, 
couvrant la responsabilité des transporteurs titulaires d'un carnet D.______, au 
bénéfice, in fine, de l'assureur de premier niveau, soit J.______ (et, au-delà, de la 
captive de réassurance P.______ SA). Après avoir dans un premier temps négocié 
seule avec H.______, B.______ a requis F.______, le 16 juin 1995, d'entrer en 
contact et d'intervenir auprès de H.______ pour finaliser avec elle, dans l'urgence, 
cette couverture d'assurance supplémentaire du système de garantie D.______. 
Dès fin juin 1995, F.______, pour le compte et sur délégation de B.______, a 
ainsi activement participé à la mise en place de la couverture d'assurance 
supplémentaire du système de garantie D.______ découlant de la «Directive 3», 
en négociant avec H.______ une police d'assurance standard, conforme aux 
conditions générales d'assurance uniformes édictées le 16 mai 1995 par B.______, 
à souscrire par les associations nationales membres de B.______ soit auprès des 
I.______, soit auprès de leurs propres assureurs locaux. Au 1er septembre 1995, 
quarante-cinq associations nationales membres de B.______, par l'entremise de 
F.______ et H.______, avaient ainsi conclu une police d'assurance conforme à la 
«Directive 3», trente-trois auprès des I.______ et douze auprès d'assureurs locaux 
(à leur tour réassurés auprès des I.______ via H.______), moyennant paiement 
d'une prime, variable par pays concerné, de l'ordre de 10 fr. par carnet D.______ 
vendus par leurs soins à leurs transporteurs sociétaires. 
H.______ a, ab initio, perçu des assureurs «Directive 3», I.______ ou assureurs 
locaux réassurés auprès des I.______, à titre de commission, une rétrocession de 
l'ordre de 20% des primes d'assurances payées à ceux-ci par les associations 
nationales membres de B.______. H.______ et F.______ sont convenues, sur 
proposition de la première spontanément formulée le 13 juillet 1995, du partage 
par moitié entre elles de cette commission de 20% des primes d'assurances 
«Directive 3», mais après rétrocession à B.______ de 3% desdites primes, puis de 
5% dès 1998 (ces rétrocessions en faveur de B.______ lui ont été payées, au nom 
et pour le compte de H.______, par F.______, puis par A.______ qui lui a 
succédé le 1er janvier 1999 dans ses relations contractuelles avec B.______, 
d'abord sous l'intitulé de «participation à la promotion des assurances», puis, dès 
1998, de «commission de gestion», et versées à des tierces sociétés commerciales 
contrôlées par B.______). 
Ni F.______, ni H.______ n'a informé B.______ de leur accord de partage de la 
commission, payée à H.______ par les I.______ et les assureurs locaux, de 
20 % des primes d'assurances «Directive 3 » encaissées des associations 


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nationales membres de B.______. Entre 1995 et 2005, F.______, puis A.______ 
qui lui a succédé, ont perçu à ce titre de H.______ un total de commissions 
allégué de 15'492'188 fr. 65 et USD 1'941'614.15, admis de 14'676'261 fr. 60 et 
USD 1'981'924.20, venant s'ajouter aux commissions de 1'500'234 fr. payées par 
J.______ et aux honoraires admis de 6'528'271 fr. 50 payés par B.______ pendant 
la même période. Il ressort de la procédure, bien que ce fait soit contesté par 
A.______, que B.______ n'a été informée de l'existence des commissions payées 
par H.______ à F.______, puis à A.______, qu'au mois de mars 2005. 
g. Le système de double couverture d'assurance du système de garantie D.______ 
a été opérationnel dès le mois de septembre 1995 et est resté globalement 
inchangé jusqu'à ce jour - sinon qu'A.______, qui a succédé à F.______ le 
1er janvier 1999, n'y est plus intervenue depuis 2005. En cas de mise en œuvre 
justifiée par une autorité douanière de la garantie financière d'un carnet D.______, 
ce système d'assurance entraînait les mécanismes et flux de paiements suivants: 
 
a) l'association garante membre de B.______, sur instruction de celle-ci, paie 
l'autorité douanière; 
b) B.______ rembourse l'association garante; 
c) B.______ demande le remboursement de ce paiement à J.______, soit pour elle 
F.______/A.______; 
d) J.______, soit pour elle F.______/A.______, rembourse B.______; 
e) J.______, soit pour elle F.______/A.______, demande le remboursement de 
son paiement, en premier lieu, à P.______ SA; 
f) P.______ SA, en première ligne, rembourse J.______, soit pour elle 
F.______/A.______; 
g) J.______, soit pour elle F.______/A.______, demande également le 
remboursement de son paiement, en second lieu, aux assureurs «Directive 3» 
(I.______ ou assureurs locaux), soit pour eux H.______; 
h) les assureurs «Directive 3», soit pour eux H.______, en seconde ligne, 
remboursent également J.______, soit pour elle F.______/A.______; 
i) J.______, soit pour elle F.______/A.______, rembourse P.______ SA, au 
moyen des sommes versées par les assureurs «Directive 3»; 
j) les assureurs «Directive 3», soit pour eux H.______, exercent à leur discrétion 
un recours contre le transporteur titulaire du carnet D.______ responsable de la 
réclamation douanière; 
k) le transporteur responsable indemnise le cas échéant les assureurs «Directive 
3», soit pour eux H.______; 
l) en cas de renonciation ou d'insuccès du recours, les assureurs «Directive 3», soit 
pour eux H.______, demandent à l'association membre de B.______ venderesse 


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C/11527/2007 
du carnet D.______ le déblocage du dépôt de garantie obligatoirement constitué 
auprès d'elle par tout transporteur à l'achat d'un carnet D.______; 
m) l'association concernée libère en faveur des assureurs «Directive 3», soit pour 
eux H.______, le montant du dépôt de garantie constitué par le transporteur 
responsable. 
L'ensemble des primes d'assurance de ce système de double, voire triple 
couverture d'assurance mis en place dès septembre 1995 a été intégralement 
répercuté sur le prix des carnets D.______, d'abord vendus par B.______ à ses 
associations membres (pour un prix de 52 fr. par carnet D.______ standard en 
2004, comprenant notamment environ 15 fr. de prime d'assurance J.______, dont 
environ 12 fr. de prime de réassurance rétrocédée par J.______ à P.______ SA, le 
solde, de l'ordre de 37 fr., constituant la marge de B.______), puis revendus par 
celles-ci, pour un prix majoré à leur discrétion (comprenant, en sus leur propre 
marge, environ 10 fr. de prime d'assurance «Directive 3») à leurs transporteurs 
d.______ sociétaires, payeurs finaux de toutes les couvertures. 
Ce système d'assurance a généré, de 1995 à 2005, années pendant lesquelles ont 
été émis en moyenne quelque 2'800'000 carnets D.______ par an, de substantiels 
profits pour l'ensemble des intervenants concernés (sauf pour les transporteurs 
d.______). 
h. Le 21 décembre 1998, F.______ a adressé à ses clients, dont B.______, une 
lettre-circulaire, ayant pour objet son «Changement de raison sociale et 
d'adresse», relatant que «suite à la fusion de "K.______'' et ''A.______'', l'un des 
plus grands groupe mondiaux de courtiers, conseillers en risques et en assurances 
a vu le jour», lequel «opère dorénavant en Suisse sous la raison sociale de 
A.______ K.______ SA», et annonçant que F.______ «représent[erait] désormais 
ce nouveau réseau sous le nom de ''A.______ Risk Services''» avec de nouvelles 
coordonnées à Genève dès le 1er janvier 1999 et qu'elle «continuer[erait] 
d'accorder la meilleure qualité de service», «en ce qui concerne le mandat que 
vous nous avez confié»; cette lettre-circulaire était annexée à une lettre de 
couverture par laquelle F.______, soit pour elle G.______, précisait encore à 
B.______ ce qui suit : 
«concerne : Contrat de mandat 
(…) Je me réfère à nos divers entretiens au sujet du changement de raison sociale 
de notre société et vous remets ci-joint l'annonce y relative. 
Je tiens à préciser que rien ne change pour vous et que le contrat de mandat qui 
nous lie, signé le 1er mai 1995, renouvelé par lettre du 31.10.97 et contresigné par 
vous le 05.11.97, sera repris dans sa totalité pour tous les droits et obligations. 
Dès que notre société sera enregistrée au Registre du Commerce, je vous 
confirmerai à nouveau, pour la forme, la reprise du mandat. (…)» 


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Contrairement à ce qu'elle avait annoncé à B.______, F.______ n'a en réalité 
jamais changé de raison sociale et aucune société «A.______ Risk Services» n'a 
été créée ou nouvellement désignée sous cette raison sociale, étant précisé que 
F.______ et A.______ étaient et sont demeurées deux sociétés distinctes, 
A.______ étant, avec L.______ AG, l'une des deux actionnaires de F.______. En 
revanche, par convention tripartite du 22 mars 1999, F.______, L.______ AG et 
A.______ sont convenues, avec effet rétroactif au 1er janvier 1999, de la cession 
par F.______ de son activité de courtage d'assurance de sa succursale à Genève 
(portefeuille de courtage, fonds de commerce, actifs, clients et employés) à 
A.______, et de la cession par A.______ de sa participation de 45% du capital-
actions de F.______ à L.______ AG. Cette convention, dont ni les modalités, ni 
même l'existence, n'ont été communiquées à B.______, stipulait notamment, en 
traduction libre, que : 
Art. 1.1 : (…) F.______ cède par les présentes à A.______, qui (…) par les 
présentes reprend de F.______, avec effet rétroactif à par D.______ du 
1er janvier 1999 (ci-après, la ''Date d'entrée en vigueur''), des activités de 
courtage d'assurance de détail du bureau de Genève de F.______ (ci-après 
''l'Entreprise'') comprenant le portefeuille de courtage d'assurance du bureau de 
Genève de F.______ (…), ainsi que le fonds de commerce s'y rapportant (désigné 
ci-après le ''Portefeuille'') et les actifs du bureau à Genève de F.______ (désignés 
ci-après les ''Actifs''). 
Art. 1.2 : F.______ fait cession à A.______ de tous les revenus liés au Portefeuille 
et reçus après la Date d'entrée en vigueur. A.______ ne prend à sa charge aucun 
des passifs ou des obligations de F.______ existant, encourus ou qui se 
rapportent à des faits ou des événements datant d'avant la Date d'entrée en 
vigueur. (…) 
Art. 1.4 : F.______ et A.______ informent conjointement chacune des compagnies 
d'assurance et chaque client du transfert du Portefeuille à A.______ à la Date 
d'entrée en vigueur. 
Art. 6.7 : (…) F.______ restera tenue de et relèvera A.______ ou son (ses) 
cessionnaire(s) de toutes les prétentions, actions en justice, procédures, mises en 
demeure, engagements, coûts, frais et dépenses sans exception en ce qui concerne 
tout service fourni par et/ou en ce qui concerne tout acte, erreur ou omission de 
F.______ et/ou ses administrateurs et ses employés (…) avant la Date d'entrée en 
vigueur (…).» 
Le 4 janvier 1999, B.______ a indiqué à toutes ses associations membres que 
F.______, comme annoncé par celle-ci le 21 décembre 1998, avait changé sa 
raison sociale en «A.______ Risk Services» avec effet au 1er janvier 1999. Ni 
F.______, ni A.______ n'ont jamais détrompé B.______ sur ce point; au contraire, 
A.______ a ultérieurement réexpédié à B.______, le 11 février 2000, une copie de 
l'annonce faite par F.______ le 21 décembre 1998, en lui réaffirmant à cette 


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C/11527/2007 
occasion «notre changement de raison sociale de F.______ en ''A.______ Risk 
Services''] et la reprise du mandat D.______». Le 22 mai 1999, B.______ et 
A.______ ont contresigné, à la demande de G.______, désormais employé par 
A.______ avec le titre de directeur, sur papier à en-tête d'A.______, une 
procuration («Power of Attorney») en faveur de «A.______ Risk Services», 
libellée, en traduction libre, comme suit : 
«En vertu du présent pouvoir, B.______ charge A.______ Risk Services de la 
responsabilité de définir le concept d'assurance de la chaîne de garantie 
internationale D.______ et d'assumer l'organisation et l'administration de cette 
chaîne, conformément aux contrats d'assurances et aux exigences tant de la 
Convention D.______ que de B.______. A.______ Risk Services est en particulier 
autorisée à gérer les litiges et procéder aux recouvrements des montants dus, 
dans les cas où c'est nécessaire. 
L'étendue des services fournis par A.______ Risk Services comprend toutes les 
mesures nécessaires à satisfaire ce but, en particulier le maintien des contacts 
permanents avec la ou les compagnies d'assurance impliquées. 
A.______ Risk Services est responsable d'informer régulièrement les parties 
impliquées, de fournir toutes les données et statistiques nécessaires à l'exécution 
effective du mandat et en outre de les informer de la survenance de toute 
modification quelle qu'elle soit affectant la gestion du système D.______. 
A.______ Risk Services accepte la pleine responsabilité de l'exécution des tâches 
qui lui ont été confiées, cela dans le respect des exigences légales pertinentes 
ainsi qu'avec le soin requis en conformité avec les règles et la législation en 
vigueur relatives à son activité professionnelle. Dans l'exécution de son mandat, 
A.______ Risk Services est tenue responsable de traiter toutes les informations, 
quelles qu'elles soient, en sa possession, comme strictement confidentielles.» 
i. Le 30 septembre 2002, A.______, soit pour elle G.______, à l'insu de B.______ 
et de ses associations membres, a souscrit en tant que preneur d'assurance, sous la 
dénomination de «A.______ Risk Services», une police d'assurance auprès de 
M.______, compagnie d'assurance lettone, dont les bénéficiaires devaient être les 
assureurs locaux «Directive 3» établis en Russie, Ukraine et Lettonie, supposée 
couvrir, moyennant paiement à M.______ d'une prime de USD 0.50 à USD 1 par 
carnet D.______ vendu par les associations russe, ukrainienne et lettone membres 
de B.______, à hauteur d'une somme d'assurance maximale de 250'000 fr. par 
pays et par an, les frais de procédures judiciaires découlant des réclamations 
D.______ formées par les autorités douanières de ces trois Etats, dans la mesure 
où ces frais judiciaires dépasseraient la somme de 250'000 fr. par pays et par an. 
Ce n'est qu'en août 2005 que B.______ a appris l'existence de cette police 
d'assurance M.______ souscrite par A.______. 


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Cette police d'assurance M.______ couvrait en réalité un risque inexistant dès lors 
que les assureurs locaux «Directive 3», à teneur des conditions générales 
d'assurance uniformes édictées par B.______ et des polices d'assurances 
«Directive 3», n'étaient tenus de couvrir les frais judiciaires découlant des 
réclamations des autorités douanières qu'à hauteur d'une somme d'assurance 
maximale de 250'000 fr. par an au bénéfice de J.______ - ce pour quoi ils étaient 
d'ailleurs déjà réassurés auprès des I.______ -; partant, aucun assureur local 
«Directive 3» ne pouvait être appelé à rembourser à J.______, au titre des frais 
judiciaires liés aux litiges D.______ survenus sur le territoire de l'association 
membre de B.______ concernée, des sommes excédant 250'000 fr. par an, 
constituant le risque prétendument assuré par la police M.______; celle-ci n'a 
donc jamais été mise en œuvre, ni n'était destinée à l'être, si ce n'est pour en 
collecter les primes. 
Pour collecter les primes de cette prétendue assurance M.______, A.______ a 
procédé de la manière suivante : H.______, en son nom mais pour le compte des 
assureurs «Directive 3», I.______ ou assureurs locaux réassurés auprès d'eux - tels 
les assureurs établis en Russie, Ukraine et Lettonie -, adressait régulièrement à 
A.______, à l'intention des associations russe, ukrainienne et lettone membres de 
B.______ et à charge pour A.______ de les leur transmettre, des confirmations de 
polices d'assurance «Directive 3» indiquant les éléments essentiels desdites 
polices, en particulier le montant de la prime par carnet D.______ émis (de USD 
4.50 à USD 5.50 en 2002 selon l'association concernée); A.______ photocopiait 
ces confirmations d'assurance sur son propre papier à en-tête, mais en modifiant et 
majorant de USD 0.50 à USD 1 le montant de la prime d'assurance «Directive 3» 
y figurant, avant de les transmettre aux trois associations concernées. 
Les primes d'assurance «Directive 3», y compris les primes occultes d'assurance 
M.______ payées sur la base des confirmations d'assurance précitées à leurs 
assureurs locaux par les associations russe, ukrainienne et lettonne membres de 
B.______ - répercutées sur le prix des carnets D.______ vendus à leurs 
transporteurs sociétaires -, étaient reversées par lesdits assureurs (réassurés auprès 
des I.______) à A.______ pour être transférées à H.______ (représentante des 
I.______), après prélèvement par A.______ des pseudo-primes M.______; celles-
ci ont été intégralement reversées par A.______ à M.______, pour un montant 
total de USD 1'153'650 et 23'250 fr. de 2002 à 2005, mais il est rendu hautement 
vraisemblable qu'elles ont ensuite fait l'objet d'un partage entre G.______, 
N.______, autre cadre de A.______ et un ou plusieurs tiers intéressés au sein de 
M.______ et/ou des assureurs locaux concernés. 
j. Fin 2002, alors que le système de double ou triple couverture d'assurance du 
système de garantie D.______, opérationnel depuis 1995, s'était avéré efficace et 
générateur de substantiels profits, notamment pour tous les assureurs concernés 
(J.______, P.______ SA, I.______ et assureurs locaux), B.______, en sus des 


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participations aux bénéfices d'assurance perçues de J.______ (soit 20% des primes 
encaissées par celle-ci) et des «commissions de gestion» perçues de H.______ 
(soit 5% des primes d'assurances «Directive 3» payées par les associations 
membres de B.______), a entendu obtenir des assureurs «Directive 3» des 
paiements supplémentaires. 
Début décembre 2002, au cours d'une réunion tenue à cette fin à Londres entre 
B.______, assistée de A.______, soit pour elle G.______, et H.______, la 
première a ainsi verbalement demandé à la troisième des paiements 
supplémentaires de la part des assureurs «Directive 3», sous la forme d'une 
contribution forfaitaire annuelle de l'ordre de 2'000'000 fr., à lui verser par les 
assureurs I.______ à titre, notamment, de participation à ses frais d'administration 
du système de garantie D.______. H.______, réticente à cette demande, a 
toutefois indiqué à B.______ qu'elle l'examinerait avec les I.______. Par courrier 
du 10 décembre 2002 consécutif à cette réunion, B.______ a demandé à 
A.______, soit pour elle G.______, d'appuyer sa demande de paiement à l'égard 
de H.______. 
Le 12 décembre 2002, H.______ a indiqué à A.______, en réponse à la demande 
verbale de paiements supplémentaires de la part des assureurs «Directive 3» 
formulée par B.______, que les I.______ refusaient de payer une participation à 
ses frais administratifs de traitement des litiges D.______ et que le seul moyen de 
lui octroyer des paiements supplémentaires consisterait à augmenter les primes 
d'assurance «Directive 3» payées par ses associations membres, de telle sorte à 
augmenter le montant des commissions déjà payées sur celles-ci à B.______ par 
H.______ (soit les «commissions de gestion» de 5% des primes d'assurances 
«Directive 3»). A.______, soit pour elle G.______, a abondé dans le sens de 
H.______ et n'a entrepris aucune démarche pour appuyer les prétentions de 
B.______, à qui elle n'a pas transmis la réponse de H.______. B.______, pour sa 
part, n'a plus relancé ni A.______ ni H.______ à ce sujet. 
k. En juillet 2003, G.______, désormais retraité, a cessé d'être employé par 
A.______. Jusqu'à fin août 2004, il a toutefois continué, sur la base d'un mandat 
de consultant, d'agir pour elle à l'égard de B.______, dont il est resté 
l'interlocuteur principal pour le compte d'A.______. Le 22 septembre 2003, à 
l'insu de B.______, G.______ (sous la raison de commerce individuelle G.______ 
CONSULTING) a signé avec O.______ (soit pour lui une entité Q.______ - 
O.______), agent représentant de l'assureur «Directive 3» en Bulgarie, soit de 
R.______ 
BULGARIA, 
un 
«contrat 
de 
coopération» 
(«Contract 
for 
Cooperation»), selon lequel O.______ lui paierait 1 fr. 50 par carnet D.______ 
vendu par l'association bulgare membre de B.______ à ses transporteurs 
sociétaires; ce n'est qu'en octobre 2005 que B.______ a appris l'existence de ce 
«contrat de coopération». 


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A.______, soit pour elle son cadre N.______, a assisté G.______ dans la 
négociation, la conclusion et l'exécution ultérieure de ce «contrat de coopération» 
avec l'agent de l'assureur «Directive 3» bulgare, notamment en exposant à celui-ci 
que la police d'assurance «Directive 3» souscrite auprès de R.______ 
BULGARIA par l'association bulgare membre de B.______ serait résiliée et 
confiée à un tiers assureur si le «contrat de coopération» n'était pas signé, et en 
intervenant par la suite plusieurs fois auprès de l'agent précité pour qu'il verse à 
G.______ 
les 
commissions 
convenues; 
ces 
paiements 
ont 
totalisé 
488'204 fr. au minimum d'octobre 2003 à fin janvier 2005, époque à laquelle, 
consécutivement au licenciement de N.______ par A.______, l'agent précité a 
cessé de les verser. 
Le 13 août 2004, à l'insu de B.______, G.______ et N.______ ont constitué en 
Roumanie, d'entente avec l'association roumaine membre de B.______, soit 
S.______, une société T.______ SRL (ci-après : T.______) dont chacun est 
devenu actionnaire à hauteur de 10%, le solde des actions étant détenu par 
S.______ (et/ou certains de ses animateurs). Le 20 octobre 2004, S.______ a 
confié un «mandat d'assistance» à T.______, sur la base duquel celle-ci a servi de 
courtier et d'intermédiaire pour le renouvellement, conclu le 22 novembre 2004, 
de la police d'assurance «Directive 3» entre S.______ et l'assureur local roumain. 
Le montant total des commissions perçues par T.______ dans ce contexte, payées 
par S.______ et/ou l'assureur local, au profit notamment de G.______ et 
N.______, est ignoré; ce n'est que courant 2005 que B.______ a appris l'existence 
de T.______ et son implication dans l'assurance «Directive 3» en Roumanie. 
l. Le 8 mars 2004, B.______ et A.______ ont tenu une réunion au cours de 
laquelle la première s'est plainte à la seconde, en substance, d'un manque de 
transparence, d'information, de diligence et de suivi dans leurs relations et lui a 
imputé plusieurs négligences ponctuelles. 
Fin avril 2004, B.______ s'est directement adressée à H.______ pour lui réclamer, 
au titre de participation à ses frais dits de "Risk Management", des rétrocessions 
supplémentaires sur les primes d'assurance "Directive 3" payées par ses 
associations membres, en lui exposant que, en cas de refus de paiement de la part 
des I.______, les polices d'assurance "Directive 3" seraient résiliées et placées 
auprès d'autres assureurs. 
Ensuite de quoi, par convention conclue le 12 mai 2004 entre H.______ et 
B.______, à l'issue d'une réunion à laquelle participait également A.______, la 
première s'est notamment engagée à payer 30'000'000 fr. à la seconde pour, en 
traduction libre, l'«indemniser partiellement pour ses frais de gestion des 
risques (…) pour la période de 1995 jusqu'à la fin de l'année 2002» et, dès 2003 
et pour les années ultérieures, de les lui rembourser sur la base de montants à 
convenir chaque année. 


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La convention précitée du 12 mai 2004 conclue entre H.______ et B.______ n'a 
pas été exécutée par la première qui s'est heurtée au refus des assureurs I.______ 
de payer la somme de 30'000'000 fr. qu'elle s'était engagée à verser à B.______. 
Exposée aux risques que B.______ l'actionne en paiement de cette somme et 
résilie les polices d'assurance «Directive 3» pour les confier à d'autres assureurs 
que les I.______, H.______ s'est alors efforcée de trouver un nouvel accord avec 
B.______ relatif aux paiements exigés par cette dernière; s'en sont suivies de 
nouvelles discussions entre B.______ et H.______, tantôt directes, tantôt par 
l'entremise de A.______ - qui, dans ce contexte, a plutôt agi pour le compte de 
H.______ et des I.______ que de B.______. 
m. A compter de fin août 2004, G.______ a cessé d'intervenir pour le compte de 
A.______ dans le cadre du système d'assurance D.______ à l'égard de B.______, 
et celle-ci a, seule, poursuivi ses négociations avec H.______, sans l'intermédiaire 
de A.______, en vue d'obtenir des paiements supplémentaires de la part des 
I.______ et d'adapter en conséquence les polices d'assurance «Directive 3»; ces 
négociations ont abouti le 7 octobre 2004 à l'adoption, entre B.______ et les 
I.______, de nouvelles conditions générales d'assurance «Directive » prenant effet 
au 31 décembre 2004, et à la conclusion, le 18 novembre 2004, entre B.______ et 
H.______, d'un accord portant notamment sur une participation des I.______ aux 
frais dits de «Risk Management» de B.______. 
Les primes d'assurance «Directive 3» payées par les associations membres de 
B.______ entre 1995 et 2004 ont totalisé quelque 191'230'000 fr., dont 
113'416'263 fr. entre 1995 et 2001 et 77'816'297 fr. entre 2002 et 2004. Dans le 
cadre de la présente procédure, B.______ a soutenu que F.______ aurait, ab initio, 
pu et dû négocier et obtenir pour elle, dès la mise en place des assurances 
«Directive 3» en septembre 1995, une participation des I.______ à ses frais dits de 
«Risk Management» et que, à cause des «entraves intentionnelles» de F.______, 
puis d'A.______, à l'obtention d'une telle participation, elle en aurait été privée à 
hauteur de 14'177'033 fr. pour la période de 1995 à 2001 (soit 12,5 % du total des 
primes d'assurance «Directive 3» payées de 1995 à 2001) et de 12'149'074 fr. pour 
la période de 2002 à 2004 (soit 25 % du total des primes d'assurance «Directive 
3» payées de 2002 à 2004, sous déduction de 7'305'000 fr.). 
n. En février 2005, B.______ et A.______ ont initié des discussions relatives aux 
modalités et à la continuation de leurs relations contractuelles, jusqu'alors 
uniquement et sommairement définies et formalisées par le «contrat de mandat» 
conclu le 1er mai 1995 entre B.______ et F.______, à laquelle avait succédé 
A.______ en janvier 1999, et par la procuration confiée le 22 mai 1999 par 
B.______ à «A.______ Risk Services». Lors d'une réunion tenue le 4 mars 2005, 
B.______ a appris l'existence et le pourcentage des commissions perçues depuis 
1995 par F.______, puis A.______, de J.______ et H.______. La perception 
desdites commissions, jusqu'alors occultes pour B.______, qui en a 


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immédiatement contesté le principe et la légitimité, a durci les pourparlers entre 
les parties. 
Le 27 juin 2005, B.______ a signifié à A.______ qu'elle refusait sa dernière 
proposition de renouvellement de contrat et qu'elle résiliait le «mandat A.______ 
en vigueur qui vous lie à B.______» avec effet au 30 septembre 2005 (soit hors 
préavis de résiliation de six mois stipulé dans le «contrat de mandat» conclu le 1er 
mai 1995 entre B.______ et F.______) et, le 29 juin 2005, lui a soumis un 
«accord amiable pour la terminaison définitive du mandat A.______», à teneur 
duquel, pour autant qu'A.______ lui restitue au 30 septembre 2005 tous les 
documents d'assurance contractuels et, courant janvier 2006, tous les dossiers de 
sinistres D.______ depuis 1994, B.______ «serait d'accord d'accepter (…) un 
montant forfaitaire global pour solde de tout compte» de l'ordre de 20'000'0000 
fr., en indemnisation, notamment, de ses frais dits de «Risk Management» et des 
commissions occultes perçues par A.______. 
A.______ ayant refusé les prétentions en paiement formulées dans l'«accord 
amiable» précité de B.______, celle-ci lui a adressé, le 28 juillet 2005, un 
échéancier relatif à de très nombreux documents à lui remettre et d'audits à 
effectuer, 
certains 
avant 
le 
15 août 2005, les autres au 31 août 2005, portant sur la totalité de l'activité 
effectuée depuis 1994 par F.______, puis A.______; les 3 et 16 août 2005, 
A.______ a indiqué à B.______ que les échéances fixées étaient irréalistes eu 
égard à la masse de documents exigés, lesquels seraient tous remis à l'échéance du 
contrat, le 30 septembre 2005; le 19 août 2005, B.______ a reproché à A.______ 
une «attitude délibérément dilatoire depuis 9 semaines» dans la «continuité de la 
gestion du mandat et la transmission progressive et ordonnée des dossiers», 
considéré que «le lien de confiance nécessaire à toute relation de mandat est 
irrémédiablement rompu», et lui a signifié qu'elle résiliait «avec effet immédiat et 
complètement le mandat qui la lie à A.______». 
Consécutivement à cette révocation avec effet immédiat des relations 
contractuelles entre B.______ et A.______, celle-ci, dès le 19 août 2005, a cessé 
toute activité dans le cadre du système d'assurances de la garantie D.______ ; dans 
le contexte ultérieur et conflictuel de la liquidation de leurs rapports, notamment 
marquée de procédures en reddition de compte et en restitution de documents 
intentées par B.______ contre A.______, la seconde a refusé de rendre une 
«réserve de réassurance» de 225'000 fr. due à la première, qu'A.______, le 
20 février 2006, a déclaré compenser avec ses honoraires (de 0 fr. 30 par carnet 
D.______ émis selon le «contrat de mandat» conclu le 1er mai 1995 entre 
B.______ et F.______), impayés depuis le 1er juillet 2005 et qu'elle considérait lui 
être dus en totalité jusqu'au 30 septembre 2005 (période pendant laquelle 849'800 
carnets D.______ ont été émis). 


- 20/36 - 
 
C/11527/2007 
Entre 2006 et 2007, B.______ a diligenté et renouvelé une quinzaine de poursuites 
contre A.______, relatives à divers titres de créances allégués, pour des montants 
totalisant environ 46'000'000 fr. en capital, toutes frappées d'opposition par 
l'intéressée. Cinquante associations nationales membres de B.______, par actes 
écrits tous datés du 18 janvier 2007, ont chacune cédé à B.______ «toutes 
créances et prétentions qu'elle possède contre A.______ (Suisse) SA (…) en 
relation avec la gestion du concept d'assurance lié au système D.______, 
notamment avec le contrat de mandat conclu entre A.______ (Suisse) SA et 
B.______ le 1er mai 1995, en particulier pour tout dommage causé à l'Association 
par le débiteur cédé». Au cours de la présente procédure, A.______, le 
6 septembre 2011, a changé sa raison sociale en C.______ SA (ci-après : 
C.______/A.______). 
o. Par assignation du 1er juin 2007, complétée d'une réplique déposée le 7 mars 
2008 dans le cadre d'un second échange d'écritures et conclue par mémoire après 
enquêtes du 14 juin 2013, B.______, estimant que C.______/A.______ avait 
engagé à son égard sa responsabilité contractuelle de mandataire, voire sa 
responsabilité délictuelle, et était tenue de répondre également de celles de 
F.______, agissant en restitution de commissions, en dommages-intérêts, et en 
réduction d'honoraires, a principalement demandé la condamnation de 
C.______/A.______ à lui payer, en dix postes de conclusions chiffrées distinctes 
avec suites différenciées d'intérêts à 5%, des montants totalisant 46'050'624 fr. 65 
et USD 3'095'264.15 en capital, en sollicitant la levée de l'opposition formée par 
C.______/A.______ à l'une des poursuites diligentée contre elle, ainsi que sa 
condamnation à lui remettre des «dossiers techniques d'assurance»; ses 
prétentions en paiement étaient les suivantes : 
1. 12'149'074 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er juillet 2003, à titre d'indemnisation 
d'une participation insuffisante des assureurs «Directive 3» à ses frais dits de 
« Risk Management » pour la période de 2002 à 2004; 
2. 14'177'033 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 1999, à titre d'indemnisation 
d'une participation insuffisante des assureurs «Directive 3» à ses frais dits de 
«Risk Management» pour la période de 1996 à 2001; 
3. 15'492'188.65 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2002, à titre de restitution 
de commissions payées à F.______, puis A.______, par H.______ en francs 
suisses; 
4. 1'951'614.16 USD avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2002, à titre de 
restitution de commissions payées à F.______, puis A.______, par H.______ en 
dollars; 
5. 1'500'234 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2002, à titre de restitution de 
commissions payées à F.______, puis A.______, par J.______; 


- 21/36 - 
 
C/11527/2007 
6. 1'153'650 USD avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2004, en remboursement, à 
titre d'indemnisation, de primes d'assurance payées à M.______ par des 
associations membres de B.______ en dollars; 
7. 23'250 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2004, en remboursement, à titre 
d'indemnisation, de primes d'assurance payées à M.______ par des associations 
membres de B.______ en francs suisses; 
8. 488'204 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er août 2004 à titre de restitution de 
commissions payées à G.______ par l'agent de l'assureur «Directive 3» bulgare; 
9. 225'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 19 août 2005, à titre de restitution d'une 
«réserve de réassurance»; 
10. 1'995'641 fr. avec intérêts à 5% dès le 19 août 2005, à titre de réduction et 
restitution d'honoraires. 
Par réponse du 23 novembre 2007, duplique du 18 juin 2008 et mémoire après 
enquêtes du 14 juin 2013, C.______/A.______, contestant avoir engagé sa 
responsabilité contractuelle ou délictuelle à l'égard de B.______ et devoir 
répondre de celle, pareillement contestée, de F.______, estimant n'être tenue ni à 
des dommages-intérêts, ni à la restitution de commissions, ni à une réduction 
d'honoraires, a principalement conclu à ce qu'il lui soit donné acte de son 
engagement à remettre les «dossiers techniques d'assurance» sollicités par 
B.______ et, pour le surplus, au déboutement de son adversaire des fins de toutes 
ses conclusions en paiement, à raison de certaines desquelles elle a excipé de 
prescription et, en tout état, objecté de compensation à hauteur initialement de 
254'940 fr., compensation qu'elle a in fine majorée, après enquêtes et à titre 
subsidiaire, de 17'247'362.16 fr. et 1'941'614.16 USD supplémentaires. 
D. 
a. Dans son jugement du 2 décembre 2014, le Tribunal a retenu, en substance et 
concernant les deux seuls points encore litigieux en appel, que quand bien même 
aucun contrat de transfert de contrat, de reprise de dette ou de cession d'entreprise 
avec actifs et passifs n'apparaissait avoir été formellement conclu entre F.______ 
d'une part et C.______/A.______ d'autre part, cette dernière avait, de connivence 
avec F.______, succédé à celle-ci à l'égard de B.______, sous le couvert d'un 
pseudo changement de raison sociale faussement annoncé puis confirmé, de sorte 
que B.______ avait été mise, dès le 1er janvier 1999, devant le fait accompli d'un 
changement de partenaire contractuel. Or, compte tenu des circonstances, 
B.______ ne pouvait que comprendre qu'aucun changement de partenaire 
contractuel n'allait intervenir ni n'était intervenu et que C.______/A.______ ne 
faisait que poursuivre, sous une nouvelle dénomination, l'exécution du contrat de 
mandat conclu avec F.______, dans sa totalité, pour tous les droits et obligations 
en découlant, dont elle continuait de répondre pour l'avenir et pour le passé. Les 
déclarations et actes de C.______/A.______, interprétés selon le principe de la 
confiance et les règles de la bonne foi, ne pouvaient être compris différemment 


- 22/36 - 
 
C/11527/2007 
par B.______. C.______/A.______ devait par conséquent se laisser imputer les 
conséquences de la fausse représentation juridique qu'elle avait délibérément 
créée et maintenue, de connivence avec F.______, de sorte qu'elle répondait 
également 
pour 
la 
période 
antérieure 
au 
1er janvier 1999 des obligations, dettes, actes et manquements éventuels de 
F.______. L'objection de défaut partiel de légitimation passive soulevée par 
C.______/A.______ était dès lors mal fondée. 
Le Tribunal a par ailleurs considéré que l'action en restitution du mandant contre 
le mandataire était soumise au délai ordinaire de prescription contractuelle de dix 
ans (art. 127 CO), lequel commençait de courir à compter de la fin du contrat de 
mandat provoquée par accord, répudiation, révocation ou écoulement de la durée 
convenue et non pas déjà à compter de la réception par le mandataire des valeurs, 
avantages ou prestations remis par le tiers. En l'espèce, la créance en restitution 
des rétrocommissions invoquée par B.______ à l'égard de sa partie adverse n'était 
dès lors pas prescrite. 
b. Dans son appel, l'appelante a soutenu que contrairement à ce qu'avait retenu le 
Tribunal, elle était dépourvue de la légitimation passive pour les prétentions 
fondées sur des faits antérieurs au 1er janvier 1999, dans la mesure où elle n'avait 
pas repris les obligations de F.______, qui la précédait dans les activités exercées 
pour le compte de l'intimée. Elle a également persisté à prétendre que les 
prétentions de B.______ portant sur la restitution des commissions perçues par 
F.______ ou A.______ avant le 29 juin 2001 (s'agissant des commissions versées 
par la J.______) et avant le 26 mai 2001 (pour les commissions versées par 
H.______) étaient atteintes par la prescription, dans la mesure où il fallait 
appliquer la prescription de cinq ans prévue à l'art. 128 ch. 1 CO pour les 
redevances périodiques et non le délai de prescription ordinaire de dix ans de l'art. 
127 CO. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est dirigé contre une décision finale de première instance dans le cadre 
d'un litige portant sur une valeur litigieuse de plus de 10'000 fr. (art. 308 al. 1 
let. a et al. 2 CPC). Il a été introduit dans les 30 jours à compter de la notification 
de la décision motivée et il respecte la forme prescrite (art. 311 al. 1 CPC). 
L'appel est ainsi recevable. 
Il en va de même de la réponse de l'intimée ainsi que des réplique et duplique des 
parties, déposées dans le délai légal (art. 312 CPC), respectivement ceux impartis 
à cet effet. 
1.2 L'appelante produit des pièces nouvelles. 


- 23/36 - 
 
C/11527/2007 
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris 
en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et 
s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien 
que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). 
Les pièces nos 144, 145 et 149 produites en appel sont recevables, dans la mesure 
où elles sont postérieures à la fin des débats de première instance, contrairement 
aux pièces nos 146 à 148, qui concernent d'anciennes réquisitions de poursuites et 
auraient par conséquent pu être produites en première instance déjà, l'appelante 
n'ayant ni démontré, ni même allégué avoir été empêchée de produire lesdites 
pièces devant le premier juge. 
1.3 L'appel peut être formé pour violation du droit et/ou constatation inexacte des 
faits (art. 310 CPC). Le juge d'appel dispose d'un pouvoir d'examen complet et 
revoit librement les questions de fait comme les questions de droit. En particulier, 
il contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première 
instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 
374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_153/2014 du 28 août 2014 consid. 
2.2.3). 
2. 
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir violé le droit en admettant sa 
légitimation passive en relation avec les prétentions de l'intimée visant la 
restitution des commissions fondées sur des faits antérieurs au 1er janvier 1999. 
2.1.1 Le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, 
à moins que la cession n'en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de 
l'affaire (art. 164 al. 1 CO) 
La cession n'est valable que si elle a été constatée par écrit (art. 165 al. 1 CO). 
2.1.2 La promesse faite à un débiteur de reprendre sa dette oblige le reprenant à le 
libérer soit en payant le créancier, soit en se chargeant de la dette du consentement 
de celui-ci (art. 175 al. 1 CO). 
Le remplacement de l'ancien débiteur et sa libération s'opèrent par un contrat entre 
le reprenant et le créancier (art. 176 al. 1 CO). L'offre de conclure ce contrat peut 
résulter de la communication faite au créancier par le reprenant ou, avec 
l'autorisation de celui-ci, par l'ancien débiteur, de la convention intervenue entre 
eux (art. 176 al. 2 CO). Le consentement du créancier peut être exprès ou résulter 
des circonstances; il se présume lorsque, sans faire de réserves, le créancier 
accepte un paiement ou consent à quelque autre acte accompli par le reprenant à 
titre de débiteur (art. 176 al. 3 CO). 
2.1.3 La cession d'un contrat ou le transfert de contrat (Vertragübernahme) n'est 
pas expressément réglé dans le Code des obligations. Il s'agit d'un contrat sui 


- 24/36 - 
 
C/11527/2007 
generis qui ne répond pas à une combinaison de la cession de créance et de la 
reprise de dette. L'entrée d'un tiers dans un rapport de droit bilatéral, à la place 
d'un des cocontractants, ne peut intervenir qu'à la condition qu'il y ait accord entre 
la partie sortante et la partie reprenante, d'une part, et entre celle-ci et la partie 
restante, d'autre part. Lorsque la validité du rapport contractuel transféré n'est pas 
soumise à une forme particulière, la cession du contrat ne l'est pas non plus (arrêts 
du Tribunal fédéral 4A_313/2014 du 9 septembre 2014 consid. 3, 4A_311/2011 
du 19 juillet 2011 consid. 3.1.2 et 4A_79/2010 du 29 avril 2010 consid. 2.4). 
En cas de transfert illimité d'un contrat, le nouveau cocontractant prend la place de 
la partie sortante dans le contrat de base également pour la période précédant le 
transfert; il assume ainsi toutes les obligations et acquiert tous les droits qui ont 
pris naissance à partir de la conclusion du contrat de base. En revanche, lorsque le 
transfert est limité, le nouveau cocontractant remplace la partie sortante dans le 
contrat de base uniquement pour la période postérieure au transfert. Déterminer si 
un transfert de contrat conventionnel est illimité ou limité est affaire 
d'interprétation. En cas de doute sur la volonté des parties, il faut se référer à 
l'intérêt supposé du nouveau cocontractant au transfert. Lorsque le contrat de base 
est un contrat de durée, l'intérêt du nouveau cocontractant est en principe de 
convenir d'un transfert limité (ibidem). 
2.1.4 Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif 
devient responsable des dettes envers les créanciers, dès que l'acquisition a été 
portée par lui à leur connaissance ou qu'il l'a publiée dans les journaux (art. 181 
al. 1 CO). 
Cette figure juridique signifie que l'acquéreur prend la place du cédant. Par la 
reprise, les passifs sont transférés à l'acquéreur, sans qu'il soit nécessaire de 
respecter une forme particulière; en revanche, la transmission des actifs suppose le 
respect des formes nécessaires à leur transfert (ATF 126 III 375 consid. 2c). 
2.1.5 En présence d'un litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit tout 
d'abord s'efforcer de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans 
s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, 
soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 
CO). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations 
de volonté, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant 
de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse des déclarations antérieures à la 
conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou 
encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_200/2015 du 3 septembre 2015 consid. 4.1.1 et 4A_65/2012 du 
21 mai 2012 consid. 10.2). 


- 25/36 - 
 
C/11527/2007 
 
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes 
divergent, le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties 
selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une 
attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l'ensemble des 
circonstances. Cette interprétation dite objective, qui relève du droit, s'effectue 
non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur 
le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l'exclusion des 
circonstances postérieures (ATF 135 III 410 consid. 3.2, 133 III 61 consid. 2.2.1, 
132 III 626 consid. 3.1 et 131 III 377 consid. 4.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_200/2015 du 3 septembre 2015 consid. 4.1.1). 
Le principe de la confiance permet d'imputer à l'émetteur d'une manifestation de 
volonté le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même s'il ne 
correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_177/2015 du 16 juin 2015 consid. 3.2). 
2.2 En l'espèce, le 21 décembre 1998, F.______, alors détenue par A.______ 
(45%) et L.______ SA (55%), a adressé à ses clients, dont B.______, une lettre-
circulaire concernant son changement de raison sociale et d'adresse. F.______ y a 
annoncé qu'elle poursuivrait ses activités de courtage et de conseils en assurance 
sous le nom de "A.______ Risk Services", avec de nouvelles coordonnées à 
Genève, dès le 1er janvier 1999. Elle a précisé à B.______ que rien ne changerait 
pour elle et que le contrat de mandat du 1er mai 1995 serait repris dans sa totalité 
pour tous les droits et obligations. 
Le 4 janvier 1999, B.______ a fait part à toutes ses associations membres de cette 
information. 
A.______ est ensuite effectivement intervenue en lieu et place de F.______. 
Le 22 mai 1999, B.______ et A.______ ont contresigné, à la demande de 
G.______, désormais directeur de cette dernière, une procuration en faveur de 
A.______ Risk Services. Le 11 février 2000, A.______ a réexpédié à B.______ 
une copie de l'annonce faite par F.______ le 21 décembre 1998, confirmant à cette 
occasion le changement de raison sociale et la reprise du mandat. 
Parallèlement, par convention du 22 mars 1999, F.______, L.______ AG et 
A.______ ont convenu, avec effet rétroactif au 1er janvier 1999, que F.______ 
céderait l'activité de courtage en assurances de sa succursale à Genève 
(portefeuille de courtage, fonds de commerce, actifs, clients et employés) à 
A.______, et que celle-ci céderait à L.______ AG sa participation de 45% du 
capital-actions de F.______. 
B.______ n'a pas été informée de la conclusion de la convention du 22 mars 1999, 
ni du fait qu'en réalité F.______ n'a jamais changé sa raison sociale et qu'il 


- 26/36 - 
 
C/11527/2007 
n'existait aucune société du nom de "A.______ Risk Services". Ainsi, d'une part, 
B.______ n'a pas pu accepter, même tacitement, ladite convention, par laquelle il 
avait été convenu qu'A.______ reprendrait le mandat seulement avec effet au 1er 
janvier 1999. D'autre part, A.______ n'a pas voulu reprendre les droits et 
obligations de F.______ en relation avec le mandat pour la période antérieure au 
1er janvier 1999. Il n'y a donc pas eu d'accord des parties au sujet d'une reprise 
intégrale du contrat de mandat par A.______. 
L'intimée a toutefois assigné A.______ en remboursement des commissions 
reçues aussi bien par cette dernière, après le 1er janvier 1999, que par F.______, 
durant la période antérieure, considérant qu'A.______ avait succédé à F.______ et 
répondait de la bonne exécution du contrat de mandat du 1er mai 1995 dans son 
intégralité. 
Il convient donc d'interpréter les déclarations de volonté et le comportement des 
parties sur la base du principe de la confiance. 
A.______ connaissait les informations transmises par F.______ à B.______ en 
décembre 1998, étant relevé que le directeur des succursales genevoises des deux 
sociétés était le même, soit G.______. A.______ a en outre effectivement repris le 
mandat de F.______ et confirmé à B.______ lesdites informations ultérieurement. 
Elle n'a en revanche jamais précisé à l'intimée, d'une quelconque manière, qu'elle 
était une entité juridique distincte de F.______ et qu'elle n'avait repris le mandat 
qui liait F.______ à B.______ qu'avec effet au 1er janvier 1999. 
L'intimée pouvait comprendre, en interprétant le comportement de F.______ et 
d'A.______ sur la base du principe de la confiance, qu'elle avait toujours affaire 
au même partenaire contractuel, lequel poursuivait son activité et par conséquent 
le contrat de mandat qui les liait sous une autre raison sociale. Le dossier ne 
permet pas de déterminer à quel moment l'intimée s'est rendue compte du fait 
qu'A.______ était une personne morale distincte de F.______. Elle expose, en 
appel, qu'il lui était égal d'être liée à F.______ ou à A.______, raison pour 
laquelle elle n'avait pas invoqué un vice du consentement en relation avec 
l'identité réelle de son cocontractant (réponse, p. 64). Quoi qu'il en soit, rien ne lui 
permettait de remettre en doute l'information selon laquelle A.______ remplaçait 
F.______ en relation avec l'exécution du contrat de mandat dans son intégralité. 
L'intimée a accepté cette substitution, à tout le moins par actes concluants, dans la 
mesure où elle n'a jamais protesté contre le remplacement de F.______ par 
A.______. 
En conclusion, il résulte des déclarations et du comportement de l'intimée, de 
F.______ et d'A.______, interprétés selon le principe de la confiance, qu'elles ont 
conclu un transfert de nature illimitée du contrat de mandat du 1er mai 1995 de 
F.______ à A.______. 


- 27/36 - 
 
C/11527/2007 
L'appelante conteste que A.______ ait été l'actionnaire de F.______ à hauteur de 
45%. Or, cet élément est sans pertinence, seul étant déterminant le fait que 
A.______ connaissait les fausses informations transmises à l'intimée par F.______ 
et que non seulement elle ne les a pas démenties, mais qu'elle les a même 
confirmées par la suite. 
Le Tribunal était donc fondé à admettre la légitimation passive de l'appelante en 
relation avec l'intégralité de la prétention de l'intimée visant le remboursement des 
commissions versées par J.______ et H.______. 
Dans la mesure où la conclusion d'un transfert conventionnel du contrat ressort du 
dossier à satisfaction de droit, les griefs de l'appelante concernant sa responsabilité 
fondée sur la confiance, la nature du dommage et la prescription y afférents sont 
sans objet. 
3. 
L'appelante considère que le Tribunal a violé le droit en ne retenant pas que la 
prétention de l'intimée en restitution des commissions versées par J.______ et 
H.______ était partiellement prescrite, les commissions en cause devant être 
considérées comme des prestations périodiques, exigibles dès réception par 
F.______, puis A.______, auxquelles s'applique la prescription de cinq ans. 
L'intimée ayant interrompu la prescription par une réquisition de poursuite le 
29 juin 2006, toute prétention en restitution des commissions perçues avant le 29 
juin 2001 est prescrite. 
3.1.1 Toutes les actions se prescrivent par dix ans, lorsque le droit civil fédéral 
n'en dispose pas autrement (art. 127 CO). 
Se prescrivent par cinq ans les loyers et fermages, les intérêts de capitaux et toutes 
autres redevances périodiques (art. 128 ch. 1 CO). 
La prescription court dès que la créance est devenue exigible (art. 130 al. 1 CO). 
Si l'exigibilité de la créance est subordonnée à un avertissement, la prescription 
court dès le jour pour lequel cet avertissement pouvait être donné (art. 130 
al. 2 CO). 
La prescription est interrompue (1) lorsque le débiteur reconnaît la dette, 
notamment en payant des intérêts ou des acomptes, en constituant un gage ou en 
fournissant une caution ou (2) lorsque le créancier fait valoir ses droits par des 
poursuites, par une requête de conciliation, par une action ou une exception 
devant un tribunal ou un tribunal arbitral ou par une intervention dans une faillite 
(art. 135 CO). 
3.1.2 Le mandataire est tenu, à la demande du mandant, de lui rendre en tout 
temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef, à 
quelque titre que ce soit (art. 400 al. 1 CO). 


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C/11527/2007 
Le droit à la reddition de comptes selon la disposition précitée se prescrit par dix 
ans à compter de la fin du mandat, conformément à l'art. 127 CO (arrêts du 
Tribunal fédéral 5A_638/2009 du 13 septembre 2010 consid. 3.4.5 et 
5C.305/2005 du 18 avril 2006 consid. 2.2). 
Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, la créance en restitution, également 
prévue par l'art. 400 al. 1 CO, est aussi soumise au délai de prescription décennal, 
qui court en principe également à partir de la fin du contrat de mandat (ATF 133 
III 37 consid. 3.1-3.2 et 91 II 442 consid. 5; arrêt du Tribunal fédéral 
5A_947/2013 du 2 avril 2014 consid. 6.2). L'action en revendication, 
imprescriptible, est réservée (ATF 48 II 46; WERRO, Commentaire romand CO I, 
2012, 2e éd., n. 21 ad art. 401 CO; WEBER, Basler Kommentar OR I, 2015, 6e éd., 
n. 24 ad art. 400 CO). 
Le Tribunal fédéral a établi cette jurisprudence dans un arrêt de principe daté du 
5 octobre 1965. L'affaire en cause concernait la restitution d'avoirs ayant fait 
l'objet d'un mandat de gestion. Selon les considérants de cet arrêt, dans le cas 
d'avoirs sous gestion ou en dépôt, l'obligation de restitution du mandataire ou du 
dépositaire ne prend naissance qu'à la fin du contrat, dans la mesure où le mandat 
a pour objet la conservation desdits avoirs. C'est pourquoi le délai de prescription 
afférent à la créance en restitution ne peut pas commencer à courir avant la fin du 
contrat, que celle-ci résulte d'un accord des parties, de l'écoulement de la durée 
prévue, d'une révocation ou d'une résiliation. Cette règle n'est pas en contradiction 
avec l'art. 130 al. 2 CO, qui s'applique à des créances déjà existantes dont 
l'exigibilité est subordonnée à une déclaration du créancier (ATF 91 II 442 
consid. 5b). 
Au surplus, un "dies a quo" du délai de prescription fixé au moment de la remise 
des avoirs doit être exclu compte tenu de ses conséquences choquantes. En effet, 
admettre une telle règle permettrait au mandataire, après l'écoulement d'une durée 
de 10 ans, de conserver lesdits avoirs, faute de reconnaissance de dette au sens de 
l'art. 135 ch. 1 CO. Or, l'objet du contrat de mandat de gestion ou de dépôt pouvait 
exiger une activité de très longue durée, sans que la mandataire rende des comptes 
régulièrement ou fasse une quelconque communication valant reconnaissance de 
dette. Cela était usuel dans les contrats non commerciaux. Dès lors, pour éviter la 
prescription de sa créance en restitution des avoirs, le mandant devrait prendre les 
mesures nécessaires à son interruption, ce qu'il ne pouvait pas faire sans mettre en 
danger l'exécution du mandat (ATF 91 II 442 consid. 5b). 
Le Tribunal a confirmé cette jurisprudence dans plusieurs arrêts subséquents, dont 
l'arrêt 4C.122/1988 du 28 octobre 1998 consid. 2a, publié in SJ 1989 232, 
concernant un dépôt de fonds. 


- 29/36 - 
 
C/11527/2007 
Dans l'ATF 133 III 27 (arrêt du 4 décembre 2006), le Tribunal fédéral a de 
nouveau confirmé sa jurisprudence dans le cadre d'une affaire concernant un 
dépôt bancaire, en se référant à l'ATF 91 II 442 et en réfutant les critiques de la 
doctrine y relatives. Enfin, le Tribunal fédéral a repris sa jurisprudence dans l'arrêt 
5A_947/2013 du 2 avril 2014, qui concerne une action en pétition d'hérédité 
visant la reddition de comptes et la restitution d'avoirs par un tiers ayant agi en 
qualité de "family office" au service du défunt. 
3.1.3 Parallèlement, le Tribunal fédéral a rendu les ATF 132 III 460, 137 III 393 
et 138 III 755 concernant l'obligation du gérant de fortune de restituer au client, 
sur la base de l'art. 400 CO, les rétrocessions reçues d'un tiers, sauf renonciation 
valable de la part du client. 
Le Tribunal fédéral n'a pas abordé spécifiquement, dans les décisions précitées, la 
question de la prescription de la créance en remboursement des rétrocessions. Un 
certain nombre d'auteurs se sont exprimés à ce sujet, en parvenant à des 
conclusions différentes. La doctrine diverge à la fois au sujet de la durée du délai 
de prescription, de cinq ou de dix ans, et sur son point de départ, dès la remise des 
fonds ou plus tard, en particulier à la fin du contrat. 
Pour ce qui est du délai de prescription, certains auteurs considèrent que le 
remboursement des rétrocessions, pour autant que celles-ci soient versées 
régulièrement, constitue une redevance périodique au sens de l'art. 128 ch. 1 CO, 
dans la mesure où l'obligation de restituer les avantages reçus de tiers est 
immédiatement exigible et revêt un caractère indépendant (PICHONNAZ/ 
WERRO/HURNI, La prescription de la créance en restitution des commissions d'état 
(art. 400 al. 1 CO), in PJA 2013, pp. 887-894; BÄNNIGER, Die Verjährung von 
Bestandespflegekommissionen : Wann beginnt sie und wie lange dauert sie ?, in 
Jusletter du 10 juin 2013). 
Pour une autre partie de la doctrine, le délai de prescription ordinaire s'applique 
aux motifs qu'il n'y a pas de périodicité du remboursement dans la relation entre le 
gestionnaire et le client (NEUMAN/CASPAR VON DER CRONE, Herausgabepflicht für 
Bestandespflegekommissionen im Auftragsrecht, in Revue de droit des affaires et 
du marché financier 2013, pp. 101-110), que le remboursement des 
rétrocommissions est une obligation accessoire qui suit le sort de l'obligation 
principale selon l'art. 133 CO (HÄNI, Retrozession - quo vadis ?, in NIWUZ 2014, 
n. 76, p. 14, note n. 14; SCHALLER, Retrozession : Nochmals zur 
Verjährungsfrage, in Jusletter du 3 décembre 2012), que la créance en restitution 
des avantages perçus par le mandataire ne peut pas se prescrire avant le droit à la 
reddition de comptes dans la mesure où l'exercice de celui-ci est un préalable 
nécessaire à l'exécution de celle-là (KUHN/LUNGINBÜHL, Zur Verjährung des 
Rechenschafts- und Herausgabeanspruches gemäss art. 400 abs. 1 OR beim 
Vermögensverwaltungsvertrag, in AJP 2014, pp. 977-981), que la créance en 


- 30/36 - 
 
C/11527/2007 
restitution ne constitue pas une prestation indépendante (Forderungsrecht im 
Ganzen ou Grundforderung) mais dépend de ce que le mandataire a reçu de tiers, 
de sorte que l'art. 128 ch. 1 CO ne lui est pas applicable, quand bien même elle 
concerne des obligations prenant naissance et devenant exigibles à intervalles 
réguliers (GAUCH, Periodisch geschuldete Leistungen : Gedanken zur 
Verjährungsbestimmung des Art. 128 Ziff. 1 OR, in PJA 2014, pp. 285-291) ou 
encore que le remboursement des rétrocessions au client ne constitue pas une 
prestation périodique dans la mesure où il dépend de ce que ce dernier réclame au 
mandataire avant la fin du mandat (SCHALLER, op. cit.). 
En ce qui concerne le point de départ du délai de prescription, certains auteurs 
sont d'avis qu'il commence à courir dès l'encaissement de la rétrocommission par 
le gestionnaire, au motif que l'obligation de restituer les avantages obtenus d'un 
tiers est immédiatement exigible. Référence est faite à l'art. 75 CO, selon lequel, à 
défaut de terme stipulé ou résultant de la nature de l'affaire, l'obligation peut être 
exécutée et l'exécution peut en être exigée immédiatement. La doctrine se fonde 
également sur l'arrêt du Tribunal fédéral 4C.125/2002 du 27 septembre 2002 
(consid. 3.1), selon lequel, sauf convention contraire, le mandataire doit restituer 
immédiatement au mandant les valeurs patrimoniales qu'il obtient dans le cadre du 
mandat et qui ne sont pas nécessaires à son exécution (PICHONNAZ, WERRO, 
HURNI, op. cit., pp. 894 et 901; NEUMAN/CASPAR VON DER CRONE, op. cit., p. 111, 
BÄNNINGER, op. cit.). 
Pour d'autres auteurs, le délai de prescription, en tous les cas de dix ans, court à 
partir de la fin du contrat compte tenu de la jurisprudence du Tribunal fédéral 
citée plus haut au consid. 3.1.2 (WEBER, op. cit., n. 24 ad art. 400 CO; 
KRAUSKOPF, Präjudizienbuch OR, 2012, n. 3 ad art. 400 CO; WERRO, 
Commentaire romand CO I, 2012, n. 21 ad art. 400 CO; FELLMAN, Berner 
Kommentar, art. 394-406 OR, 1992, n. 169 ad art. 400 CO; TERCIER/FAVRE, Les 
contrats spéciaux, 2009, § 5166), de la nécessité que la créance en restitution ne se 
prescrive pas avant le droit à la reddition de comptes dont l'exercice est une 
condition préalable (KUHN/ LUGINBÜHL, op. cit., p. 979) ou encore au vu du fait 
que l'exigibilité de la créance en remboursement des rétrocommissions dépend du 
moment où le client l'exige et que le délai de prescription ne peut pas commencer 
à courir antérieurement, respectivement avant la fin du mandat si le client ne 
réclame rien plus tôt (SCHALLER, op. cit.). 
3.2.1 En l'espèce, le 1er mai 1995, l'intimée a chargé F.______ de développer et 
d'organiser un concept d'assurances des carnets D.______ ainsi que de prendre en 
charge certains aspects de l'administration y relative. La rémunération de 
F.______ consistait dans le prélèvement de 0 fr. 30 sur la prime perçue pour 
chaque carnet D.______ émis et utilisé. Une rémunération supplémentaire pouvait 
être demandée, à l'avance et sur la base de justificatifs, lorsque le mandant 
exigeait du mandataire des tâches excédant ses attributions ou lorsque le volume 


- 31/36 - 
 
C/11527/2007 
des sinistres à traiter, au prorata des carnets D.______ émis, atteignait un volume 
"anormal", soit un volume correspondant au double de l'année précédente. 
F.______ était la seule interlocutrice de l'intimée et la seule société responsable 
vis-à-vis d'elle. La rémunération qui lui a été versée jusqu'en 2005 totalise 
6'528'271 fr. 50. 
Au nom et pour le compte de l'intimée, F.______ a négocié avec J.______ un 
contrat d'assurance couvrant les sommes payées aux autorités douanières sur la 
base de la garantie financière prévue par les carnets D.______ à hauteur de 
300'000'000 fr. par an. La prime d'assurance a été fixée à 7 fr. par carnet 
D.______ émis. F.______ a également créé et géré la captive de réassurance 
P.______ SA et élaboré le contrat de réassurance conclu entre cette dernière et 
J.______, prévoyant le paiement d'une prime de 3 fr. 43 par carnet D.______. 
Le 27 juin 1995, J.______ a accepté de reverser à F.______, sur demande de cette 
dernière, puis à A.______, 0 fr. 07, soit une rétrocession de 1% sur la prime 
d'assurance. F.______ et A.______ ont ainsi perçu 1'500'234 fr. au total de 
J.______. 
Toujours pour le compte de l'intimée, F.______ a négocié avec H.______ la mise 
en place d'une couverture d'assurance supplémentaire au bénéfice de J.______, 
complétant ainsi la réassurance de P.______ SA. Cette assurance complémentaire, 
découlant de la "Directive 3", était assumée par des assureurs locaux, eux-mêmes 
assurés par I.______ (ou directement par I.______ selon la volonté des 
associations nationales de transporteurs). La prime d'assurance, variable selon les 
pays, s'élevait à 10 fr. environ par carnet D.______ vendu et était à la charge des 
assurances locales, en sus du coût des carnets D.______. 
H.______ a perçu une rétrocommission d'I.______ ou des assureurs locaux de 
20% des primes d'assurance payées. 3%, puis 5% dès 1998, étaient reversés à 
l'intimée par F.______ puis par A.______. Quant au solde de 17%, respectivement 
de 15%, F.______ et H.______, sur proposition de cette dernière, sont convenues 
de se le partager par moitié. Aucune d'elles, ni A.______ après qu'elle a succédé à 
F.______ le 1er janvier 1999, n'ont informé l'intimée de cet accord. F.______ et 
A.______ ont ainsi perçu au total de H.______ 14'676'261.60 USD et 1'981'924 
fr. 20. 
En février 2005, l'intimée et A.______ ont initié des discussions relatives à la 
continuation de leurs relations contractuelles. Le Tribunal a retenu que l'intimée 
n'avait appris l'existence des rétrocommissions versées à F.______/A.______ par 
H.______ et J.______ qu'au mois de mars 2005. L'appelante a soutenu pour sa 
part que le versement de ces commissions était connu de l'intimée "bien avant 
l'année 2005", sans toutefois indiquer de date précise et sans avoir établi ce fait à 
satisfaction de droit. 


- 32/36 - 
 
C/11527/2007 
Ainsi, il doit être admis, à l'instar du Tribunal, que F.______ puis A.______ ont 
fait en sorte que l'intimée ignore, jusqu'en mars 2005, qu'elles percevaient, dans le 
cadre de l'exécution du mandat, d'importantes rétrocommissions, dont F.______ 
avait elle-même négocié les montants à l'insu de l'intimée. 
Cette dernière a initié une quinzaine de poursuites contre B.______ entre 2006 et 
2007, concernant à divers titres les créances alléguées, pour des montants 
totalisant quelque 46'000'000 fr., toutes ayant été frappées d'opposition. 
La présente procédure a été introduite le 1er juin 2007. 
3.2.2 Il est constant que A.______ et l'intimée étaient liées par un contrat de 
mandat, signé le 1er mai 1995 et valable depuis le 21 décembre 1994 (art. 394 ss 
CO). Il est également acquis que, sur le principe, la prétention de l'intimée en 
restitution des commissions perçues par F.______ puis A.______ de J.______ et 
de H.______ repose sur l'obligation du mandataire de restituer au mandant tout ce 
qu'il a reçu dans le cadre du mandat, consacrée par l'art. 400 al. 1 CO. 
Le Tribunal a écarté l'objection de l'appelante selon laquelle les commissions 
susmentionnées avaient été versées en rémunération de prestations additionnelles, 
non prévues dans le mandat des parties, de sorte qu'elles ne l'avaient pas enrichie. 
Le premier juge a subsidiairement relevé que l'absence d'enrichissement n'était 
pas déterminante, dans la mesure où les commissions devaient en tout état de 
cause être restituées en raison de leur lien intrinsèque avec le mandat. 
Ce point n'est pas remis en cause en appel. 
L'appelante ne conteste pas davantage, sur le principe, son obligation de restituer 
les commissions perçues, mais prétend que cette obligation serait partiellement 
prescrite. Sur ce point, le Tribunal a considéré que la créance de l'intimée n'était 
pas atteinte par la prescription, dans la mesure où elle avait été déduite en justice 
moins de dix ans après la fin du contrat. 
3.2.3 La jurisprudence du Tribunal fédéral est constante et claire. La créance en 
restitution des avantages perçus par le mandataire durant le mandat est soumise à 
un délai de prescription de dix ans courant dès la fin du mandat, quelle qu'en soit 
la cause. Cette règle est reprise, en termes généraux, par une grande partie de la 
doctrine. 
La jurisprudence citée ci-dessus a été rendue dans des affaires qui concernaient la 
restitution d'avoirs sous gestion ou en dépôt. Dans ses décisions plus récentes 
concernant le remboursement des rétrocommissions, le Tribunal fédéral n'a 
cependant pas abordé le problème de la prescription. 


- 33/36 - 
 
C/11527/2007 
La doctrine s'est par contre abondamment exprimée à ce sujet, mais les points de 
vue exprimés divergent et il n'existe pas un courant net excluant l'application aux 
rétrocessions de la jurisprudence selon laquelle la prescription de la créance en 
restitution des avantages reçus de tiers commence à courir seulement à la fin du 
mandat et non à partir du moment où le mandataire perçoit de tels avantages. 
Le Tribunal fédéral n'a lui-même pas expressément limité une telle règle aux 
avoirs sous gestion ou en dépôt, ce qui explique pourquoi sa jurisprudence est 
reprise par une large partie de la doctrine au titre de règle générale concernant la 
prescription de la créance en restitution. 
Il est vrai que cette jurisprudence est principalement fondée sur le fait que, dans le 
cas d'avoirs gérés ou en dépôt, l'obligation de restituer ceux-ci ne peut pas prendre 
naissance avant la fin du rapport contractuel, l'exécution du contrat impliquant 
leur conservation et excluant leur restitution antérieure. Ce fondement perd de son 
importance dans le cas de rétrocessions dont, comme en l'espèce, la conservation 
n'est pas nécessaire au mandataire pour accomplir la mission qui lui a été confiée. 
Cela n'enlève toutefois pas toute pertinence à cette jurisprudence. 
En particulier, le motif également retenu par le Tribunal fédéral, selon lequel il 
serait choquant que le mandataire puisse conserver les avantages reçus parce que 
la prescription n'a pas été interrompue dans le cadre d'un mandat de plus de dix 
ans, conserve sa pertinence lorsque les rétrocommissions sont en cause. Il n'est en 
effet pas acceptable que dans le cas où le mandataire ne communique pas un 
décompte régulier au mandant de ce qu'il a perçu et doit lui restituer, il puisse se 
prévaloir de la prescription avant la fin du mandat pour s'opposer à ladite 
restitution. Ce d'autant plus lorsque, comme en l'espèce, ces avantages sont si 
importants qu'ils dépassent la rémunération convenue. 
En termes plus généraux, lorsque l'objet de la créance en restitution n'a jamais fait 
l'objet d'un décompte durant le mandat ou d'une quelconque communication, sur 
la base duquel le mandant aurait pu réclamer son remboursement de manière 
chiffrée, il n'y a pas lieu de d'écarter de la jurisprudence du Tribunal fédéral. 
L'appel est par conséquent infondé sur ce point. 
4. 
Subsidiairement, l'exception de prescription devrait être rejetée au motif qu'elle se 
heurte également à l'interdiction de l'abus de droit. 
4.1 A teneur de l'art. 2 al. 2 CC, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la 
loi. La règle prohibant l'abus de droit permet au juge de corriger les effets de la loi 
dans certains cas où l'exercice d'un droit allégué créerait une injustice manifeste. 
L'existence d'un abus de droit se détermine selon les circonstances de l'espèce, en 
s'inspirant des diverses catégories mises en évidence par la jurisprudence et la 
doctrine. Les cas typiques en sont l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, 


- 34/36 - 
 
C/11527/2007 
l'utilisation d'une institution juridique contrairement à son but, la disproportion 
manifeste des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans ménagement ou 
l'attitude contradictoire (ATF 135 III 162 consid. 3.3.1). Le recours à la règle 
prohibant l'abus de droit doit se concilier avec la finalité, telle que l'a voulue le 
législateur, de la norme matérielle applicable au cas concret (ATF 107 Ia 206 
consid. 3b). 
Le débiteur commet un abus de droit en se prévalant de la prescription, non 
seulement lorsqu'il amène astucieusement le créancier à ne pas agir en temps utile, 
mais également lorsque, sans mauvaise intention, il a un comportement qui incite 
le créancier à renoncer à entreprendre des démarches juridiques pendant le délai 
de prescription et que, selon une appréciation raisonnable, fondée sur des critères 
objectifs, ce retard apparaît compréhensible. Le comportement du débiteur doit 
être en relation de causalité avec le retard à agir du créancier (ATF 131 III 430 
consid. 2 et 128 V 236 consid. 4a; arrêt du Tribunal fédéral 4A_644/2014 du 
27 avril 2015 consid. 3.1). 
4.2 En l'espèce, le mandat prévoyait une rémunération des activités de F.______ 
de 
0 fr. 30 sur chaque carnet D.______ émis. Cette dernière a en sus négocié et 
obtenu le versement par J.______ et H.______ de commissions supplémentaires, 
soit de 
0 fr. 07 sur chaque carnet D.______, respectivement de la moitié des 15 ou 16.5 
% des primes des assureurs locaux ou d'I.______. Ces rétrocommissions ont 
totalisé, entre 1995 et 2005, des montants dépassant 17'000'000 fr., soit près de 
trois fois supérieurs à la rémunération prévue par le contrat de mandat, ayant 
ascendé à 6'528'271 fr. 
Ni F.______ ni A.______ n'ont rendu compte à l'intimée de l'existence de telles 
rétrocommissions et cette dernière n'avait aucune raison d'en supposer le 
versement, dès lors que le contrat de mandat n'en faisait pas du tout mention et 
prévoyait par ailleurs le paiement d'une rémunération supplémentaire dans 
l'hypothèse de l'exécution par le mandataire de tâches non prévues par le mandat 
ou d'un volume de travail anormalement élevé. 
Il a été admis (cf. 3.2.1 ci-dessus) que F.______ puis A.______ ont fait en sorte 
que l'intimée ignore, jusqu'en mars 2005, qu'elles percevaient d'importantes 
rétrocommissions dans le cadre de l'exécution du mandat. 
F.______ et A.______ ont ainsi évité astucieusement que l'intimée leur réclame le 
remboursement des rétrocommissions reçues avant mars 2005 soit, à quelques 
mois près, jusqu'à la fin du contrat de mandat. L'appelante ne saurait dès lors 


- 35/36 - 
 
C/11527/2007 
invoquer valablement l'exception de prescription, qui serait, dans le cas d'espèce, 
contraire à l'interdiction de l'abus de droit. 
En conclusion, les créances en restitution de l'intimée, non contestées sur le 
principe, ne sont pas prescrites, même partiellement. 
L'intérêt moratoire à 5% depuis la date médiane du 1er janvier 2002 n'est au 
surplus pas contesté de manière motivée. 
Les chiffres 1 et 2 du jugement querellé seront dès lors confirmés. 
5. 
Les frais judiciaires de l'appel et de la procédure de sûretés seront arrêtés à 
73'000 fr., compte tenu de la valeur litigieuse qui s'élève au montant arrondi de 
8'800'000 fr. (art. 5, 17, 21 et 35 RTFMC) et compensés par les avances versées 
par l'appelante (71'000 fr. ) et l'intimée (2'000 fr.), qui restent acquises à l'Etat 
(111 al. 1 CPC). 
Ils seront mis à la charge de l'appelante, qui succombe intégralement dans son 
appel, à hauteur de 71'000 fr. et de l'intimée, qui a succombé sur sa demande de 
sûretés, à concurrence de 2'000 fr. 
Les dépens d'appel seront fixés à 45'000 fr., débours et TVA compris en faveur de 
l'intimée. Celle-ci sera pour sa part condamnée à verser à l'appelante des dépens 
de 2'000 fr., débours et TVA compris, en relation avec la procédure de sûretés 
(art. 95 al. 3, 105 al. 2 et 106 al. 1 CPC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC; art. 25 al. 1 
LTVA; art. 84, 85, 88 et 90 RTFMC). Au vu de ce qui précède et après 
compensation, l'appelante sera condamnée à verser à l'intimée, à titre de dépens, la 
somme de 43'000 fr. 
* * * * * 


- 36/36 - 
 
C/11527/2007 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 2 février 2015 par A.______ AG contre les chiffres 
1 et 2 du dispositif du jugement JTPI/15099/2014 rendu le 2 décembre 2014 par le 
Tribunal de première instance dans la cause C/11527/2007-3. 
Au fond : 
Confirme les chiffres 1 et 2 du dispositif du jugement querellé. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 73'000 fr., les met à la charge d'A.______ AG à 
hauteur de 71'000 fr. et de B.______ à concurrence de 2'000 fr. et les compense avec les 
avances de frais versées par les parties, qui restent acquises à l'Etat. 
Condamne A.______ AG à verser à B.______ 43'000 fr. au titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Mesdames Pauline ERARD et Paola 
CAMPOMAGNANI, juges; Madame Marie NIERMARECHAL, greffière. 
Le président : 
Cédric-Laurent MICHEL 
 
La greffière : 
Marie NIERMARECHAL 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.