ge_gerichte · ACJC/559/2020 · 2020-04-06 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 04.05.2020. 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/14293/2018 
ACJC/559/2020 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU LUNDI 6 AVRIL 2020 
 
Entre 
A______ JSC, sise ______ (Ukraine), recourante contre un jugement rendu par la 
25ème Chambre du Tribunal de première instance du canton de Genève le 17 décembre 
2018, comparant par Me B______, avocat, ______, en l'étude duquel elle fait élection 
de domicile, 
et 
C______ SRL, sise ______ (Italie), intimée, comparant par Me E______, avocat, 
______, en l'étude duquel elle fait élection de domicile. 
 


- 2/20 - 
 
C/14293/2018 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/20114/2018 rendu le 17 décembre 2018, notifié à 
A______ JSC le 7 janvier 2019, le Tribunal de première instance a reconnu et 
déclaré exécutoire en Suisse la sentence arbitrale finale du 19 décembre 2012 
prononcée par l'Institut d'arbitrage de la Chambre de Commerce de Stockholm 
entre C______ SPA et A______ JSC (ch. 1 du dispositif), prononcé en 
conséquence la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ JSC au 
commandement de payer, poursuite n° 1______, à concurrence des sommes de 
11'859'300 fr. et de 18'500 fr. (ch. 2), arrêté les frais judiciaires à 4'000 fr., 
compensés avec l'avance fournie par C______ SPA. et mis à la charge de 
A______ JSC (ch. 3), condamné cette dernière à payer à C______ SPA la somme 
de 4'000 fr. à titre de remboursement des frais judiciaires (ch. 4), ainsi que la 
somme de 5'000 fr. à titre de dépens (ch. 5) et débouté les parties de toutes autres 
conclusions (ch. 6). 
B. 
a. Par acte déposé le 17 janvier 2019 à la Cour de justice, A______ JSC a recouru 
contre ce jugement, dont elle a sollicité l'annulation. 
 
Elle a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que C______ SRL (devenue 
C______ SPA à une date indéterminée) soit déboutée de sa requête, il soit dit que 
la poursuite n° 1______ n'irait pas sa voie et le séquestre n° 2______ soit levé. 
A______ JSC a, préalablement, requis la suspension du caractère exécutoire du 
jugement entrepris - requête qui a été admise par arrêt de la Cour ACJC/156/2019 
du 4 février 2019 - et la jonction de la présente procédure de recours à la 
procédure C/3______/2017. 
 
b. C______ SRL a conclu, avec suite de frais et dépens, préalablement, au rejet de 
la requête de jonction, à la forme, à l'irrecevabilité du recours - au motif que 
Me B______ ne serait plus fondé à représenter A______ JSC, laquelle a en 
conséquence produit une procuration en faveur de son conseil - et, sur le fond, au 
rejet du recours. 
 
c. Par réplique du 21 février 2019, A______ JSC a persisté dans ses explications 
et conclusions. 
 
d. A la suite d'un litige apparu en février 2018 sur la question de savoir si 
C______ SRL était dorénavant représentée par Me D______ ou par Me E______, 
la Cour, par ordonnance ACJC/412/2019 rendue le 18 mars 2019, a limité la 
présente procédure à cette question, imparti un délai aux parties pour se 
déterminer et réservé la suite de la procédure. 


- 3/20 - 
 
C/14293/2018 
 
e. Par arrêt ACJC/1205/2019 rendu le 9 août 2019, la Cour a constaté que 
Me E______ était seul autorisé à représenter C______ SRL dans la présente 
procédure depuis le 18 février 2019, réservé la suite de la procédure et dit qu'il 
serait statué sur les frais dans la décision au fond. 
 
f. Par arrêt 4A_487/2019 du 15 novembre 2019, le Tribunal fédéral a déclaré 
irrecevable le recours formé par Me D______ contre l'arrêt précité. 
 
g. Vu l'issue du litige relatif au pouvoir de représentation de C______ SRL, la 
duplique sur le fond déposée en date du 21 mars 2019 par Me D______ n'a pas été 
transmise à la partie adverse. 
h. Par déterminations du 20 janvier 2020, A______ JSC a persisté dans ses 
conclusions. 
 
i. Par déterminations du 23 janvier 2020, C______ SRL a conclu, subsidiairement, 
au renvoi de la cause au premier juge pour instruction complémentaire sur la 
question de la titularité de la créance et a persisté dans ses conclusions pour le 
surplus. 
j. Les parties ont été informées par la Cour de ce que la cause était gardée à juger 
par courrier du 3 février 2020. 
C. 
a. En date du 24 décembre 2003, A______ JSC et C______ SPA ont conclu un 
contrat intitulé "______ Supply Agreement from 2004 to 2013", par lequel la 
première s'est engagée à fournir une certaine quantité annuelle de ______ à la 
seconde, sur requête de cette dernière. 
 
Selon l'annexe A du contrat, le prix de la marchandise a été fixé à 110 USD pour 
1'000 m3. 
 
Le contrat prévoyait, en outre, que : 
 
- en cas de changement significatif du prix du ______ sur le marché européen, les 
parties devaient s'accorder sur un nouveau prix du ______ par signature d'un 
accord complémentaire, 
 
- les parties étaient responsables de l'exécution de leurs obligations en vertu de cet 
accord et, en cas de non-exécution de ses obligations, chaque partie devait 
indemniser l'autre partie du préjudice direct résultant de cette non-exécution, 
 
- si la quantité de ______ livrée était inférieure à la quantité indiquée dans la 
requête de l'acheteur, malgré une livraison supplémentaire, une pénalité de 20% 
du coût de la quantité excédant 5% de la quantité de ______ non livrée était due 
par le vendeur, 
 
- tous les différends ou désaccords résultant du contrat ou en lien avec son 
interprétation ou son applicabilité devaient être réglés par voie de négociations et 
de consultations, et 


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- si un différend ou un désaccord n'était pas réglé par voie de négociations et 
consultations dans le délai de trente jours dès sa survenance, celui-ci devait être 
réglé par l'Institut d'Arbitrage de la Chambre de Commerce de Stockholm 
(Suède). 
 
b. A______ JSC n'ayant jamais livré de ______ à C______ SRL, cette dernière a, 
en date du 17 janvier 2008, déposé une demande d'arbitrage auprès de l'Institut 
d'arbitrage de la Chambre de Commerce de Stockholm tendant à ce qu'il soit 
déclaré que le contrat du 24 décembre 2003 était valide et il soit ordonné à 
A______ JSC d'exécuter ses obligations conformément au contrat ou, à titre 
subsidiaire, de l'indemniser pour les pertes résultant de la non-exécution du 
contrat. 
 
c. Le 19 octobre 2010, l'Institut d'arbitrage de la Chambre de Commerce de 
Stockholm a rendu une sentence "séparée"- confirmée par la Cour d'appel de 
Stockholm - aux termes de laquelle il a retenu que : 
 
- il était compétent pour statuer sur le litige, 
 
- le contrat du 24 décembre 2003 était valide et effectif, 
 
- A______ JSC était obligée de livrer le ______ à C______ SRL conformément 
aux termes dudit contrat, et 
 
- A______ JSC était obligée de payer des pénalités à C______ SRL pour le 
______ effectivement demandé et non livré durant la période du 1er septembre 
2008 jusqu'à la date à laquelle la sentence définitive serait rendue. 
d. Le 19 décembre 2012, l'Institut d'arbitrage de la Chambre de Commerce de 
Stockholm a rendu une sentence finale - confirmée par décision rendue le 
24 janvier 2014 par la Cour d'appel de Stockholm - fixant le montant des pénalités 
dues par A______ JSC à C______ SRL à 12'718'486 USD, plus intérêts au taux 
de référence suédois majoré de 8% l'an. 
Le Tribunal arbitral a, notamment, retenu que des pénalités étaient dues seulement 
pour les livraisons demandées pour la période allant du 1er septembre 2008 au 
31 décembre 2010, à l'exclusion des années 2011 et 2012, puisque A______ JSC 
avait été empêchée d'honorer les demandes de livraisons de C______ SRL en 
2011 et 2012 en raison de la législation ukrainienne. Les pénalités devaient être 
calculées en fonction du prix du ______. Les circonstances ayant changé en raison 
de l'augmentation significative du prix du ______ sur le marché européen, le prix 
fixé contractuellement devait être renégocié. Les parties avaient entamé des 
discussions en ce sens, mais ne s'étaient pas mises d'accord sur un nouveau prix. 
Selon le "Swedish Arbitration Act", les arbitres n'étaient pas compétents pour fixer 
ce nouveau prix à leur place, dans la mesure où les parties ne leur avaient pas 
expressément conféré cette compétence. La seule alternative était dès lors de 
calculer les pénalités sur la base du prix prévu par le contrat, à savoir 110 USD 
pour 1000 m3 de ______, en dépit du fait que ce prix n'avait pas été prévu pour 
cette situation. Ce faisant, le Tribunal arbitral avait suivi l'argumentation proposée 


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par A______ JSC, qui avait relevé que, dans l'hypothèse où le Tribunal 
parviendrait à la conclusion qu'il ne pouvait pas calculer la pénalité sans un prix 
actuel valable convenu par les parties, la seule possibilité serait de la calculer sur 
le dernier prix convenu par les parties, à savoir 110 USD pour 1000 m3 de 
______. 
Le Tribunal arbitral a rejeté l'objection de A______ JSC selon laquelle C______ 
SRL avait violé les principes de la bonne foi et l'obligation de loyauté en 
continuant à demander des livraisons sans connaître le prix à payer et sans avoir 
conclu de contrat de revente avec ses clients et en augmentant le volume de ses 
demandes mensuelles jusqu'au volume maximum prévu par le contrat après le 
prononcé de la sentence "séparée" afin de maximiser ses demandes de pénalités 
contractuelles. 
Le Tribunal arbitral a enfin condamné A______ JSC à payer des intérêts sur les 
montants des pénalités sur la base de la méthode de calcul réclamée par C______ 
SRL, A______ JSC n'ayant soulevé aucune objection sur ce point. 
D. 
a. En date des 13 et 25 août 2014, C______ SRL et F______ SA ont signé un 
contrat intitulé "Finance and recovery agreement". 
Le "Finance and recovery agreement" prévoit, notamment, que : 
- C______ SRL donne à F______ SA l'instruction et le mandat exclusif et 
irrévocable de recouvrer la prétention et d'entreprendre toute action légale pour le 
compte et au nom de C______ SRL, F______ SA étant, de son côté, autorisée à 
entreprendre toute action légale qu'elle estime nécessaire et/ou utile pour le 
recouvrement de la prétention, par le biais de l'exécution, d'un accord, d'une vente 
ou autre, et acceptant cette instruction et ce mandat, et C______ SRL devant, de 
son côté, fournir à F______ SA une procuration séparée, dont le projet était joint 
sous l'annexe 2 (art. 1.1), 
 
- au cours de ses activités de recouvrement, F______ SA est autorisée à instruire 
et à recourir à des tiers (y compris des études d'avocats) pour agir au nom de 
C______ SRL, pour autant que les coûts y relatifs soient supportés par 
F______ SA, comme prévu à l'art. 2.1 du contrat (art. 1.2), 
- F______ SA fournit ses services sur la base du principe "pas de résultat pas 
d'honoraires", tous les frais et dépenses engagés dans le cadre du recouvrement de 
la créance à compter de la date de commencement de l'accord étant supportés par 
F______ SA, sous réserve des dispositions de l'art. 3; dans le cas où F______ SA 
parvient à recouvrer la créance (par voie d'exécution judiciaire, d'accord, de vente 
ou autre) en tout ou en partie, C______ SRL doit lui payer des honoraires de 
résultat tels que décrits à l'art. 3 (art. 2.1), 


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- en cas de recouvrement, que ce soit par le biais d'une exécution, d'un accord, 
d'une vente ou autre, F______ SA a droit à des honoraires de succès équivalant à 
30% de chaque et tout montant recouvré (art. 3.1), 
- à première demande de F______ SA, C______ SRL doit fournir une sûreté 
adéquate (p. ex. par nantissement, hypothèque, gage ou charge sur la première 
prétention, actions ou autres) à F______ SA pour le respect des obligations (de 
paiement) résultant de ce contrat; C______ SRL accepte de suivre toute 
instruction raisonnable pour mettre en œuvre cette sûreté; si aucune garantie 
suffisante de ce type n'est mise en place par C______ SRL, F______ SA peut 
résilier cet accord et mettre un terme au financement de toutes les procédures (de 
même qu'aux autres actions au sens de cet accord); dans ce cas, les frais et 
dépenses de F______ SA sont automatiquement convertis en un prêt portant 
intérêts conformément à l'art. 8.1 (art. 4.4), 
- conformément à l'art. 4.4, la sûreté suivante doit être fournie par C______ SRL 
lors de la signature de cet accord : un nantissement de la prétention, l'acte de 
nantissement ("Deed of pledge") signé étant joint sous l'annexe 3 (art. 4.5), et 
- tant la formation que la mise en œuvre du contrat sont régis par le droit suisse; 
en cas de litige entre les parties, les tribunaux du canton de Genève seront 
exclusivement compétents (art. 9.1). 
L'acte de nantissement prévoit, pour sa part, que : 
- F______ SA peut notifier l'acte de nantissement à A______ JSC si et dès que 
survient un cas de défaut ou un risque imminent de défaut dans l'exécution 
complète de n'importe quelles obligations, y compris toute situation de faillite du 
débiteur et toute situation telle que définie à l'art. 6.1 "Finance and recovery 
agreement"; le débiteur devant, si cela est jugé nécessaire par le créancier, 
confirmer ladite notification à A______ JSC à première demande (art. 3b de l'acte 
de nantissement), 
- à partir du moment où une notification de la garantie créée par ou en vertu de cet 
acte a été donnée, le bénéficiaire est seul autorisé à collecter tous paiements en 
rapport avec la créance et à exercer tous autres droits y relatifs à cette fin, y inclus, 
mais sans exhaustivité, le droit de conduire toute procédure et le droit de conclure 
toute forme d'accord amiable ou d'autre arrangement en rapport avec la créance; la 
distribution des fonds est effectuée conformément aux termes et conditions du 
"Finance and recovery agreement" (art. 6 de l'acte de nantissement), et 
- l'acte de nantissement est régi par le droit des Pays-Bas; les tribunaux du district 
d'Amsterdam sont exclusivement compétents pour régler tout litige entre le 
constituant et le bénéficiaire du gage en lien avec cet acte (art. 11 de l'acte de 
nantissement). 


- 7/20 - 
 
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b. En date du 6 février 2018, C______ SRL et F______ SA ont signé un avenant 
au contrat intitulé "First amendment to funding and recovery agreement" (ci-
après : l'avenant), par lequel C______ SRL a confié à F______ SA le financement 
et le recouvrement d'une seconde créance contre A______ JSC. 
La constitution et la mise en œuvre de l'avenant sont régies par le droit des Pays-
Bas; en cas de conflit entre les parties, le Tribunal du district d'Amsterdam est 
exclusivement compétent (art. 6 de l'avenant). 
c. Craignant que C______ SRL ne puisse honorer ses obligations découlant de 
l'art. 3b de l'acte de nantissement, F______ SA a, en date du 13 juin 2018, notifié 
l'acte de nantissement à A______ JSC, précisant qu'elle était désormais 
exclusivement habilitée à recevoir le paiement de la créance due à C______ SRL, 
et en a informé cette dernière. 
d. Par courrier adressé à F______ SA le 2 août 2018 et reçu le lendemain, 
C______ SRL a résilié avec effet immédiat le "Finance and recovery agreement", 
son avenant ainsi que l'acte de nantissement, ce à quoi F______ SA s'est opposée. 
e. Par acte déposé le 9 août 2018 au Tribunal du district d'Amsterdam, F______ 
SA a requis le prononcé de mesures provisionnelles tendant à faire séquestrer tout 
produit qui résulterait des ventes de ______ saisi au préjudice de A______ JSC en 
Slovaquie et de le créditer sur des comptes ouverts à son nom. 
Par jugement rendu le 27 août 2018 sur mesures provisionnelles, le Tribunal de 
district d'Amsterdam, après avoir considéré qu'il disposait de la compétence 
exclusive pour statuer sur le litige et que le droit néerlandais était seul applicable, 
a ordonné à C______ SRL de transférer une partie des 450'000 euros plus 30% du 
produit de vente du ______ de A______ JSC sur le compte de l'étude d'avocats 
G______ SA à Genève, avec la mention "produit de la vente de ______ en 
Slovaquie", sous peine d'une pénalité de 10'000'000 euros. Pour ce faire, le 
Tribunal a retenu que la résiliation des rapports contractuels entre C______ SRL 
et F______ SA n'était pas valable. 
E. 
a. En date du 18 décembre 2015, C______ SRL - représentée par Me D______, 
mandaté par F______ SA - a requis du Tribunal de première instance le séquestre 
de tous avoirs et biens appartenant à A______ JSC à concurrence de 
12'654'893 fr. 55 (contre-valeur de 12'718'486 USD) à titre principal et de 
6'854'650 fr. 50 (contre-valeur de 6'889'096 USD) à titre d'intérêts capitalisés au 
18 décembre 2015 (cause C/4______/2015). 
Ce séquestre a été ordonné par ordonnance du 21 décembre 2015. 
Selon le procès-verbal de séquestre du 5 avril 2016, les frais d'expédition de 
séquestre ont été fixés à 535 fr. 90. 


- 8/20 - 
 
C/14293/2018 
C______ SRL a déposé une réquisition de poursuite en validation de séquestre le 
8 avril 2016. 
b. Par jugement OSQ/41/2017 rendu le 1er décembre 2017 par le Tribunal, 
l'opposition audit séquestre formulée par A______ JSC a été rejetée et cette 
dernière condamnée à payer 2'000 fr. à titre de dépens à C______ SRL. 
Ce jugement a été confirmé par arrêt ACJC/21/2018 du 7 mars 2018 de la Cour de 
justice, laquelle a considéré qu'aucun élément du dossier ne permettait de retenir 
que les arbitres avaient outrepassé les termes de la clause compromissoire en 
fixant les pénalités dues par A______ JSC. La clause compromissoire visait toute 
dispute en lien avec le contrat ou en relation avec son interprétation et le litige 
s'inscrivait dans ce cadre. Il incombait donc au Tribunal arbitral de fixer les 
pénalités en application du contrat. En renonçant à fixer lui-même le nouveau prix 
que les parties avaient échoué à négocier et en choisissant une autre méthode de 
calcul des pénalités, le Tribunal arbitral avait vraisemblablement veillé à respecter 
l'étendue de sa compétence telle que délimitée par la loi suédoise applicable. Ce 
faisant, il avait suivi la méthode préconisée par A______ JSC elle-même. Cette 
méthode favorisait au demeurant A______ JSC, puisque le prix contractuel initial 
retenu par les arbitres était vraisemblablement inférieur à ce qu'aurait été le 
nouveau prix contractuel, vu l'augmentation du prix du ______ sur le marché 
européen. Conformément au principe de la bonne foi, A______ JSC ne pouvait se 
prévaloir, au stade de l'exécution, d'un argument en contradiction avec la position 
qu'elle avait adoptée dans le cadre de la procédure arbitrale. A______ JSC avait 
ainsi échoué à rendre vraisemblable la réalisation de la cause de refus de 
reconnaissance de la sentence prévue par l'art. V al. 1 let. a CNY, étant relevé que 
la réalisation des autres conditions du prononcé du séquestre n'était pas contestée. 
c. Le 5 juillet 2017, A______ JSC s'est vue notifier un commandement de payer, 
poursuite n° 5______ - dont les frais ont été fixés à 400 fr. -, portant sur les 
montants de 12'654'893 fr. 55 avec intérêts à 5% dès le 19 décembre 2015 à titre 
principal selon la sentence arbitrale du 19 décembre 2012 (poste n° 1), de 
6'854'650 fr. 50 à titre d'intérêts capitalisés au 18 décembre 2015 (poste n° 2), de 
2'000 fr. à titre de dépens selon l'ordonnance de séquestre (poste n° 3) et de 
530 fr. 60 à titre de coût du procès-verbal de séquestre (poste n° 4). 
A______ JSC a formé opposition au commandement de payer le 6 juillet 2017. 
d. Par acte du 19 décembre 2017, C______ SRL - représentée par Me D______, 
mandaté par F______ SA - a requis du Tribunal de première instance un 
deuxième séquestre, notamment de tout droit de A______ JSC découlant de la 
qualité d'actionnaire de A______ EUROPE SA à hauteur de 12'527'708 fr. 71 
avec intérêts à 5% dès le 20 décembre 2017 et de 8'713'768 fr. 89 à titre d'intérêts 
capitalisés jusqu'au 19 décembre 2017 (cause C/6______/2017). 


- 9/20 - 
 
C/14293/2018 
Par ordonnance du 20 décembre 2017, le Tribunal a ordonné le séquestre des 
droits de A______ JSC découlant de sa qualité d'actionnaire unique de A______ 
EUROPE SA - à l'exclusion de prétentions en paiement d'un dividende et de 
créances découlant d'un compte courant actionnaire créancier - à concurrence de 
12'527'708 fr. 71 (contre-valeur de 12'718'486 USD), A______ JSC ayant en 
outre été condamnée à payer à C______ SRL 18'500 fr. à titre de dépens. 
Selon le procès-verbal de séquestre du 26 janvier 2018, les frais d'expédition de 
séquestre ont été fixés à 470 fr. 60. 
C______ SRL a déposé une réquisition de poursuite en validation de séquestre le 
1er février 2018. 
e. Le 30 mars 2018, A______ JSC s'est vue notifier un commandement de payer, 
poursuite n° 1______ - dont les frais ont été fixés à 400 fr. -, portant sur les 
montants de 12'527'708 fr. 71 à titre principal selon la sentence arbitrale du 
19 décembre 2012, 18'500 fr. à titre de dépens selon ordonnance de séquestre 
précitée et 1'470 fr. 60 à titre de coût du procès-verbal de séquestre. 
A______ JSC a formé opposition au commandement de payer le 6 avril 2018. 
F. 
a. Par acte expédié le 13 décembre 2017 au Tribunal de première instance, 
C______ SRL - représentée par Me D______, mandaté par F______ SA - a requis 
l'exequatur de la sentence du Tribunal arbitral de Stockholm du 19 décembre 2012 
et le prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ JSC 
au commandement de payer, poursuite n° 5______, à hauteur de 12'654'893 fr. 55 
avec intérêts à 5% dès le 19 décembre 2015 à titre principal, de 6'854'650 fr. 50 à 
titre d'intérêts capitalisés, de 2'530 fr. 60 à titre de frais et dépens relatifs au 
séquestre n° 7______ et 400 fr. à titre de frais de la poursuite (cause 
C/3______/2017). 
b. Par jugement JTPI/20020/2018 rendu le 17 décembre 2018, le Tribunal de 
première instance a reconnu et déclaré exécutoire en Suisse la sentence arbitrale 
finale du 19 décembre 2012 prononcée par l'Institut d'arbitrage de la Chambre de 
Commerce de Stockholm entre C______ SPA et A______ JSC, prononcé en 
conséquence la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ JSC au 
commandement de payer, poursuite n° 5______, pour les postes nos 1, 2 et 3 et, 
rejeté la requête en mainlevée définitive pour le surplus. 
Ce jugement fait l'objet d'un recours déposé par A______ JSC le 21 décembre 
2018 à la Cour de justice, lequel est actuellement pendant. 
G. 
a. Par acte expédié le 15 juin 2018 au Tribunal de première instance, 
C______ SRL - encore représentée par Me D______, mandaté par F______ SA - 
a requis l'exequatur de la sentence du Tribunal arbitral de Stockholm du 


- 10/20 - 
 
C/14293/2018 
19 décembre 2012 et le prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition 
formée par A______ JSC au commandement de payer, poursuite n° 1______, à 
hauteur de 12'527'708 fr. 71 à titre principal, 18'500 fr. à titre de frais et dépens 
relatifs au séquestre n° 2______ et 1'470 fr. 60 à titre de coût du procès-verbal de 
séquestre et de 400 fr. à titre de frais de la poursuite (cause C/14293/2018). 
 
b. Dans sa réponse du 2 octobre 2018, A______ JSC a conclu au rejet de la 
requête et à la levée du séquestre. 
 
Elle a produit les pièces suivantes : 
- un accord signé le 6 août 2018 entre C______ SRL et H______, prévoyant que 
cette dernière devenait dès cette date propriétaire et seule créancière des 
prétentions issues de la sentence arbitrale du 19 décembre 2012, 
- un courrier adressé le 29 août 2018 à A______ JSC, dans lequel C______ SRL - 
sous la plume de Me E______, mandaté par C______ SRL - invoquait l'invalidité 
de l'acte de nantissement notifié par F______ SA, la résiliation de tous les 
rapports contractuels entre C______ SRL et F______ SA au début du mois d'août 
2018, ainsi que le fait que F______ SA n'était plus autorisée à agir de quelque 
manière que ce soit au nom et/ou pour le compte de C______ SRL, et informait sa 
débitrice de la cession de ses créances à son encontre en faveur de H______, et 
- un courrier du 30 août 2018, dans lequel H______ informait A______ JSC de sa 
qualité de seule créancière en lieu et place de C______ SRL conformément à 
l'accord du 6 août 2018. 
A______ JSC a allégué que C______ SRL n'était, en toutes hypothèses, plus 
créancière des prétentions litigieuses, celles-ci ayant été cédées soit à F______ SA 
en vertu de l'acte de nantissement soit à H______ conformément à l'accord du 6 
août 2018. 
c. Dans sa réplique du 13 novembre 2018, C______ SRL - sous la plume de 
Me D______ - a exposé que la résiliation de ses rapports contractuels avec 
F______ SA n'était pas valable, que la cession en faveur de H______ était nulle, 
puisqu'elle n'était pas en droit de céder ses créances envers A______ JSC, celles-
ci étant nanties en faveur de F______ SA, qu'elle demeurait donc propriétaire 
desdites créances, seule F______ SA étant en droit de faire valoir les droits liés à 
ces prétentions au nom et pour le compte de C______ SRL, et que la validité de la 
cession de créances en faveur de H______ faisait actuellement l'objet de 
procédures aux Pays-Bas et à Genève. 
d. Dans sa duplique du 22 novembre 2018, A______ JSC a souligné que le 
jugement hollandais, rendu à titre provisionnel, n'était pas définitif, que, selon 
elle, l'acte de nantissement prévoyait le transfert de la titularité des créances 
contre A______ JSC en faveur de F______ SA dès sa notification, et que, dès cet 
instant, il appartenait à cette dernière d'agir contre A______ JSC en son propre 


- 11/20 - 
 
C/14293/2018 
nom et non plus au nom de C______ SRL. Ainsi, la créancière des prétentions 
litigieuses n'était plus C______ SRL, mais F______ SA ou H______. 
Elle a, pour le surplus, persisté dans ses conclusions. 
 
e. Aux termes de la décision querellée, le Tribunal a retenu que la requête 
d'exequatur remplissait les conditions de forme de l'art. IV CNY (Convention de 
New-York), que la compétence du Tribunal arbitral était fondée sur la clause 
compromissoire, qu'en fixant le montant des pénalités dues sur la base du dernier 
prix contractuel et non pas en fixant lui-même le nouveau prix, le Tribunal arbitral 
n'avait pas outrepassé les termes de la clause compromissoire, qu'il n'appartenait 
pas au tribunal de l'exéquatur de revenir sur l'analyse juridique faite par le 
Tribunal arbitral pour déterminer le montant de ces pénalités, que le moyen pris 
de la violation de l'ordre public en lien avec le principe pacta sunt servanda ou le 
respect des règles de la bonne foi tombait à faux, le Tribunal arbitral n'étant pas 
arrivé à un résultat choquant selon le droit suisse, et que la Cour d'appel de 
Stockholm avait déjà examiné et rejeté les arguments de la citée. A______ JSC 
avait ainsi échoué à démontrer que les causes de refus de reconnaissance et 
d'exécution de la sentence prévue par l'art. V al. 1 let. c et let. b CNY étaient 
réalisées, de sorte que la sentence arbitrale pouvait être reconnue et déclarée 
exécutoire en Suisse. 
S'agissant de l'objection au sens de l'art. 81 al. 1 LP soulevée par la débitrice, il 
ressortait des pièces produites par C______ SRL que celle-ci n'était 
vraisemblablement pas en droit de céder ses créances envers A______ JSC, de 
sorte que cette dernière n'avait pas prouvé que la requérante n'était plus créancière 
des prétentions invoquées. 
 
Partant, il convenait de prononcer la mainlevée définitive au commandement de 
payer litigieux à concurrence de 11'859'300 fr. (contre-valeur USD 12'718'486 au 
1er février 2018 selon le site oanda.com, le juge de la mainlevée appliquant 
d'office le taux de conversion applicable au jour de la réquisition de poursuite) et 
de 18'500 fr., l'ordonnance de séquestre du 20 décembre 2017 valant titre de 
mainlevée définitive pour le montant des dépens, à l'exclusion des frais 
d'établissement du procès-verbal de séquestre et des frais de poursuite, dont le sort 
suivait la poursuite. 
EN DROIT 
1. 
1.1. En matière de mainlevée d'opposition, seule la voie du recours est ouverte 
(art. 309 let. b ch. 3 et 319 let. a CPC). 
La décision - rendue par voie de procédure sommaire (art. 251 let. a CPC) - doit 
être attaquée dans un délai de dix jours dès sa notification (art. 321 al. 2 CPC) par 
un recours écrit et motivé (art. 130 et 131 CPC), adressé à la Cour de justice. 


- 12/20 - 
 
C/14293/2018 
Interjeté dans le délai et les formes prévus par la loi, le recours est en l'espèce 
recevable. 
1.2. Dans le cadre d'un recours instruit en procédure sommaire (art. 251 let. a 
CPC), l'autorité a un plein pouvoir d'examen en droit, mais un pouvoir limité à 
l'arbitraire en fait, n'examinant que les griefs formulés et motivés par le recourant 
(art. 320 CPC; HOHL, Procédure civile, Tome II, 2010, n. 2307). 
La maxime des débats s'applique et la preuve des faits allégués doit être apportée 
par titres (art. 55 al. 1, 255 let. a a contrario et 254 CPC). En outre, la maxime de 
disposition s'applique (art. 58 al. 1 CPC). 
2. 
La recourante sollicite, préalablement, la jonction de la présente procédure de 
recours à la procédure C/3______/2017, vu l'identité des parties et de la créance, 
la similitude des faits exposés et des arguments juridiques développés dans les 
deux procédures et afin de simplifier le procès. 
 
2.1. Pour simplifier le procès, le juge peut notamment ordonner une jonction de 
causes (art. 125 let. c CPC). Il en décidera en particulier ainsi lorsque, 
dans la procédure probatoire, une instruction commune permet de réaliser 
certaines économies (STAEHELIN/SCHWEIZER, Kommentar zur Schweizerischen 
Zivilprozessordnung, 2016, n° 2 ad art. 71 ZPO) ou afin d'éviter la multiplication 
de procès et le risque de décisions contradictoires (JEANDIN/PEYROT, Précis de 
procédure civile, 2015, n. 551 p. 207). Les parties n'ont pas un droit à la jonction 
des procédures, laquelle relève exclusivement de l'appréciation du tribunal qui 
conduit le procès (arrêt du Tribunal fédéral 4A_710/2016 du 19 juin 2017 
consid. 2.3 et les réf. cit.). 
2.2. En l'espèce, si les causes C/3______/2017 et C/14293/2018 concernent certes 
les mêmes parties et la même créance principale, la question de la cession des 
créances de l'intimée à l'encontre de la recourante doit, pour des motifs 
procéduraux, être examinée de manière différente dans chacune des procédures, 
de sorte qu'une jonction apparaît inadéquate. 
Il ne sera, dès lors, pas donné suite à la requête de jonction de causes formée par 
la recourante. 
3. 
La recourante fait grief au premier juge d'avoir violé l'art. V ch. 1 let. c CNY. 
 
Elle soutient qu'en fixant le montant des pénalités dues, le Tribunal arbitral a 
outrepassé sa mission conférée par la clause compromissoire. En effet, il n'est pas 
contesté que le prix du ______ à fournir devait être renégocié compte tenu de 
l'augmentation de cette matière première en Europe et que les parties avaient 
entrepris des négociations sans toutefois parvenir à un accord. Dans le cadre de la 
procédure arbitrale, la recourante avait principalement soutenu que, faute qu'un 


- 13/20 - 
 
C/14293/2018 
nouveau prix ait été fixé, le Tribunal arbitral n'avait ni compétence ni mandat de 
décider un nouveau prix. Cette instance avait constaté son incompétence pour 
fixer elle-même un nouveau prix, puis s'était octroyé le pouvoir, que la clause 
compromissoire ne lui donnait pas, d'utiliser le prix initial pour calculer les 
pénalités. Selon la recourante, le Tribunal arbitral "était parti d'un but (rendre 
A______ JSC responsable) pour ensuite rechercher une base contractuelle lui 
permettant de développer une motivation", alors qu'il aurait "dû arriver à la 
constatation que ni le contrat, ni la clause compromissoire qu'il comporte ne lui 
donnait un tel pouvoir". 
 
L'intimée expose, pour sa part, que, conformément à la clause compromissoire, le 
Tribunal arbitral était tenu de fixer les pénalités qui lui étaient dues, que, pour ce 
faire, il avait suivi la méthode préconisée par la recourante, qu'à défaut, le système 
des pénalités prévu par le contrat aurait été voué à l'échec, notamment dans 
l'hypothèse où l'une des parties bloquait volontairement le processus de 
renégociation du prix du ______, alors que tel n'était vraisemblablement pas la 
volonté des parties, qui, au contraire, avaient mis en place un système de pénalités 
dans le but de favoriser l'exécution correcte du contrat. Le prix retenu par le 
Tribunal arbitral avantagerait de surcroît la recourante, puisqu'un éventuel 
nouveau prix contractuel aurait vraisemblablement été renégocié à la hausse en 
raison de l'augmentation du prix du ______ sur le marché européen. 
 
3.1. Le juge doit statuer à titre incident sur l'exequatur de la sentence arbitrale 
étrangère (ATF 143 III 404 consid. 5.2.1; 135 III 670 consid. 1.3.2), en appliquant 
la Convention conclue à New York le 10 juin 1958 pour la reconnaissance et 
l'exécution des sentences arbitrales étrangères (CNY; ATF 135 III 136 
consid. 2.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_409/2014 du 15 septembre 2014 
consid. 4). Il doit procéder à un examen sommaire du droit et se fonder sur les 
faits rendus simplement vraisemblables. Le requérant doit rendre le cas de 
mainlevée vraisemblable et démontrer que, prima facie, aucune objection ne 
s'oppose à la reconnaissance et à l'exécution de la sentence (ATF 139 III 135 
consid. 4.5.2). 
3.2. L'art. V CNY énumère, de manière exhaustive, les motifs d'opposition à 
l'exequatur. Ils doivent être invoqués et prouvés par celui qui s'oppose à la 
reconnaissance de la sentence arbitrale. Ces motifs de refus doivent être 
interprétés restrictivement pour favoriser l'exequatur de la sentence arbitrale. La 
reconnaissance de la décision étrangère constitue la règle, dont il ne faut pas 
s'écarter sans de bonnes raisons (ATF 143 III 404 consid. 5.2.3; 135 III 136 
consid. 3.3; arrêt du Tribunal fédéral 5A_409/2014 du 15 septembre 2014 
consid. 5.2.1). 
3.3. L'art. V al. 1 let. c première phrase CNY prévoit que la reconnaissance et 
l'exécution de la sentence seront refusées si la sentence porte sur un différend non 


- 14/20 - 
 
C/14293/2018 
visé dans le compromis ou n'entrant pas dans les prévisions de la clause 
compromissoire, ou qu'elle contient des décisions qui dépassent les termes du 
compromis ou de la clause compromissoire. 
 
La clause compromissoire doit être interprétée largement en ce qui concerne la 
compétence du tribunal arbitral (ATF 116 Ia 56 consid. 3b et les réf. cit.; arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_3/2009 du 20 mars 2009 consid. 3.2). 
 
3.4. En l'espèce, la Cour, dans son arrêt ACJC/277/2018 rendu le 7 mars 2018 
dans le cadre de l'opposition à l'ordonnance de séquestre, a considéré que rien ne 
permettait de retenir que le Tribunal arbitral avait outrepassé les termes de la 
clause compromissoire en fixant les pénalités dues par la recourante du fait de 
l'inexécution du contrat litigieux. 
 
L'examen du grief soulevé à nouveau dans le cadre de la présente procédure ne 
conduit pas à un résultat différent. En effet, il n'est pas contesté que la clause 
compromissoire couvre le litige qui a surgi entre les parties en raison du fait que 
la recourante n'avait pas fourni les quantités de ______ prévues. Dans ce cadre, il 
incombait au Tribunal arbitral de fixer les pénalités dues par la recourante en 
raison de l'inexécution du contrat. Est litigieuse la question de savoir si, faute 
qu'un nouveau prix du ______ ait été négocié par les parties, le Tribunal arbitral 
était compétent pour aller de l'avant. 
En l'occurrence, il n'apparaît pas vraisemblable que les parties aient souhaité 
conditionner la possibilité de fixer des pénalités pour inexécution à l'existence 
d'un prix renégocié. Comme le relève à raison l'intimée, un telle solution aurait 
voué à l'échec le système des pénalités prévu par le contrat, puisque la recourante 
aurait pu volontairement bloquer le processus de renégociation du prix du ______ 
afin de se prémunir de pénalités. 
En renonçant à fixer lui-même le nouveau prix que les parties avaient échoué à 
négocier et en choisissant une autre méthode de calcul des pénalités - à savoir un 
calcul se fondant sur le prix initial fixé dans le contrat, lequel semble avoir 
favorisé la recourante vu l'augmentation du prix du ______ sur le marché 
européen -, le Tribunal arbitral a, contrairement à ce que soutient cette dernière, 
vraisemblablement veillé à respecter l'étendue de sa compétence. 
C'est ainsi à raison que le Tribunal a retenu que la recourante avait échoué à 
rendre vraisemblable que la cause de refus de reconnaissance de la sentence 
prévue par l'art. V al. 1 let. a CNY était réalisée. 
4. 
La recourante fait également grief au premier juge d'avoir violé l'art. V ch. 2 let. b 
CNY. 


- 15/20 - 
 
C/14293/2018 
 
Elle soutient que le Tribunal arbitral aurait violé le principe pacta sunt servanda 
en tenant compte du prix initial du ______, alors que celui-ci ne pouvait pas 
s'appliquer au calcul des pénalités, et en procédant à un calcul fondé sur le prix 
initial qui n'était pas couvert par la clause compromissoire. 
 
Elle soutient, de plus, que la sentence arbitrale serait contraire à l'ordre public 
suisse tant dans sa teneur que dans son résultat, compte tenu fait qu'elle s'était 
trouvée en incapacité non fautive de livrer du ______, qu'il paraissait injuste et 
disproportionné d'exiger d'elle le paiement de millions de dollars de pénalités 
obtenus par l'intimée par une application abusive d'une clause contractuelle qui 
n'avait pas vocation à s'appliquer dans ces circonstances exceptionnelles (clausa 
rebus sic stantibus) et que l'intimée disposait d'une assise financière importante, 
alors qu'elle-même était confrontée à la situation difficile de l'Ukraine et des 
pressions russes. Selon elle, l'intimée était de mauvaise foi puisqu'elle avait 
persisté à envoyer des demandes de livraison de ______ en sachant que la 
recourante ne pouvait y donner suite, qu'après le prononcé de la sentence arbitrale 
"séparée", elle avait volontairement formulé des requêtes pour les volumes de 
______ maximaux du contrat, alors que tel n'était pas le cas auparavant. Ainsi, 
non contente d'artificiellement provoquer l'application systématique de la clause 
pénale, l'intimée avait fait en sorte de la "faire fonctionner pour le plus haut 
montant possible". 
 
L'intimée relève que cette argumentation a été longuement examinée par les 
instances suédoises, que la Cour d'appel de Stockholm était parvenue à la 
conclusion que la recourante n'avait pas été empêchée de livrer le ______ en 
raison de la législation ukrainienne, qu'en tout état, la recourante avait conclu le 
contrat en toute connaissance de cause, que la clause trouvait ainsi application, 
qu'elle-même était légitimée à formuler des demandes de livraison et que le 
Tribunal de première instance n'a pas violé le droit en considérant qu'il ne lui 
appartenait pas de remettre en question le développement opéré par le Tribunal 
arbitral. 
 
4.1. Selon art. V al. 2 let. b CNY, la reconnaissance et l'exécution de la sentence 
seront refusées si elles contreviennent à l'ordre public du pays dans lequel ces 
mesures sont requises. 
D'après la jurisprudence, une sentence arbitrale heurte l'ordre public matériel 
lorsqu'elle viole des principes fondamentaux du droit de fond, au point de ne plus 
être conciliable avec l'ordre juridique et le système de valeurs déterminants (ATF 
144 III 120 consid. 5.1). Au nombre de ces principes figure notamment la fidélité 
contractuelle (pacta sunt servanda), le respect des règles de la bonne foi, 
l'interdiction de l'abus de droit (ATF 138 III 322 consid. 4.1; 132 III 389 
consid. 2.2.1; 120 II 155 consid. 6a). En tant que clause d'exception, la réserve de 
l'ordre public doit être interprétée de manière restrictive, spécialement dans le 


- 16/20 - 
 
C/14293/2018 
domaine de la reconnaissance et de l'exécution des jugements étrangers, où sa 
portée est plus étroite que pour l'application directe du droit étranger (effet atténué 
de l'ordre public : arrêt du Tribunal fédéral 4A_374/2014 du 26 février 2015 
consid. 4.2.2, rés. in RSDIE 2016 p. 690; ATF 143 III 51 consid. 3.3.2). Il ne 
suffit pas qu'un motif retenu par le tribunal arbitral soit inconciliable avec l'ordre 
public; seul est déterminant le résultat auquel aboutit la sentence (ATF 140 III 120 
consid. 5; arrêt du Tribunal fédéral 5A_1019/2018 du 5 novembre 2019 
consid. 6.2). 
Le principe de la fidélité contractuelle, rendu par l'adage pacta sunt servanda, au 
sens restrictif que lui donne la jurisprudence relative à l'art. 190 al. 2 let. e LDIP, 
n'est violé que si le tribunal arbitral refuse d'appliquer une clause contractuelle 
tout en admettant qu'elle lie les parties ou, à l'inverse, s'il leur impose le respect 
d'une clause dont il considère qu'elle ne les lie pas. En d'autres termes, le tribunal 
arbitral doit avoir appliqué ou refusé d'appliquer une disposition contractuelle en 
se mettant en contradiction avec le résultat de son interprétation à propos de 
l'existence ou du contenu de l'acte juridique litigieux. En revanche, le processus 
d'interprétation lui-même et les conséquences juridiques qui en sont logiquement 
tirées ne sont pas régis par le principe de la fidélité contractuelle, de sorte qu'ils ne 
sauraient prêter le flanc au grief de violation de l'ordre public. Le Tribunal fédéral 
a souligné à maintes reprises que la quasi-totalité du contentieux dérivé de la 
violation du contrat est exclue du champ de protection du principe pacta sunt 
servanda (arrêt du Tribunal fédéral 4A_450/2017 du 12 mars 2018 consid. 5.1). 
 
4.2. En l'espèce, la décision du Tribunal arbitral de calculer le montant des 
pénalités dues par la recourante à l'intimée sur la base du prix initial du ______ 
fixé entre les parties n'apparaît pas choquante; elle est conforme au principe de la 
fidélité contractuelle, puisqu'elle respecte la volonté des parties de sanctionner 
l'inexécution du contrat et évite que cette sanction ne soit éludée. 
 
S'agissant de la question de la bonne foi de l'intimée, le Tribunal arbitral a tenu 
compte du fait que la recourante avait été empêchée d'exécuter le contrat durant 
les années 2011 et 2012 en raison de la législation ukrainienne et a renoncé à fixer 
des pénalités à sa charge pour ces années. Pour la période allant du 1er septembre 
2008 au 31 décembre 2010, aucune cause d'empêchement n'a été retenue, de sorte 
que l'intimée était légitimée à formuler ses demandes de livraison conformément 
au contrat conclu entre les parties. Sur ce point, la sentence arbitrale ne 
contrevient pas non plus à l'ordre public suisse. 
C'est ainsi à raison que le Tribunal a retenu que la recourante avait échoué à 
rendre vraisemblable que la cause de refus de reconnaissance de la sentence 
prévue par l'art. V al. 2 let. b CNY était réalisée. 


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C/14293/2018 
5. 
Par conséquent, c'est à juste titre que le premier juge a reconnu et déclaré 
exécutoire la sentence arbitrale litigieuse. 
6. 
La recourante fait grief au Tribunal d'avoir violé les art. 150 al. 1 et 222 al. 2 
CPC. 
 
Elle soutient que, dans la réplique du 13 novembre 2018, Me D______ avait 
allégué que "dans le cadre de la procédure par-devant le Tribunal de district 
d'Amsterdam, F______ SA a par ailleurs appris, en prenant connaissance des 
pièces soumises par C______ SRL au Tribunal le 10 août 2018, que cette dernière 
avait prétendument cédé ses créances contre A______ JSC à H______ le 6 août 
2018" et avait donc admis, en sa qualité de conseil de C______ SRL, que cette 
dernière alléguait avoir cédé ses créances. Cet allégué de Me D______ n'ayant pas 
été contesté dans la duplique du 22 novembre 2018, la cession de créance devait 
être considérée comme admise au sens procédural et ne nécessitait pas d'être 
prouvée au sens de l'art. 150 al. 1 CPC, étant relevé que l'allégué était de surcroît 
établi par les pièces produites à l'appui de la réplique. 
 
L'intimée considère que cette cession n'a jamais été admise par Me D______, ce 
dernier ayant expliqué que C______ SRL avait "prétendument" cédé ses créances 
à H______, puis précisé que cette prétendue cession était nulle et que C______ 
SRL demeurait créancière. 
 
6.1. La preuve a pour objet les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC). 
 
Dans sa réponse, le défendeur expose quels faits allégués dans la demande sont 
reconnus ou contestés (art. 222 al. 2 2ème phrase CPC). 
 
6.2. En l'occurrence, contrairement à ce que soutient la recourante, la cession de 
créances litigieuse n'a pas été admise par l'intimée, dès lors que celle-ci a fait 
valoir, dans sa réplique du 13 novembre 2018, que la résiliation de ses rapports 
contractuels avec F______ SA n'était pas valable, que la cession en faveur de 
H______ était nulle, puisqu'elle n'était pas en droit de céder ses créances envers 
A______ JSC, celles-ci étant nanties en faveur de F______ SA, et qu'elle 
demeurait propriétaire desdites créances, seule F______ SA étant en droit de faire 
valoir les droits liés à ces prétentions au nom et pour le compte de C______ SRL, 
et que la validité de la cession de créances en faveur de H______ faisait 
actuellement l'objet de procédures aux Pays-Bas et à Genève. 
 
Ce grief sera donc écarté. 
7. 
Dans un dernier grief, la recourante invoque une violation de l'art. 81 al. 1 LP. 
 
Elle soutient qu'il ressort du courrier du 29 août 2018 que l'intimée a cédé ses 
prétentions à son encontre à H______ et que la propriété desdites prétentions est 


- 18/20 - 
 
C/14293/2018 
disputée entre cette dernière et F______ SA, société se trouvant prétendument au 
bénéfice d'un acte de nantissement. Sans qu'il ne puisse être à ce jour établi qui est 
le véritable titulaire des créances litigieuses, l'intimée n'a, selon la recourante, en 
tout état plus la qualité de poursuivante, dès lors que la titulaire de la créance 
serait soit H______ en vertu de l'acte de cession du 6 août 2018, soit F______ SA 
en raison de l'activation de son droit de gage le 13 juin 2018. 
 
L'intimée expose, pour sa part, que la recourante n'a apporté aucun "titre 
parfaitement clair" permettant d'empêcher le prononcé de la mainlevée définitive, 
que la cession en faveur de H______ est nulle, que, comme l'ont retenu les 
autorités néerlandaises, la résiliation de ses relations contractuelles avec F______ 
SA n'est pas valable, que cette dernière demeure donc autorisée à la représenter et 
qu'elle-même demeure créancière des prétentions à l'encontre de la recourante. 
 
7.1. Le juge doit ordonner la mainlevée définitive de l'opposition, à moins que 
l'opposant ne prouve par titre que la dette a été éteinte ou qu'il a obtenu un sursis, 
postérieurement au jugement, ou qu'il ne se prévale de la prescription (art. 81 al. 1 
LP). 
 
Le débiteur peut, notamment, se libérer en prouvant que la créance a été cédée 
après le prononcé de la décision à exécuter (ABBET/VEUILLET, La mainlevée de 
l'opposition, Commentaire des articles 79 à 84 LP, 2017, n° 20 ad art 81 LP). 
Contrairement à ce qui vaut pour la mainlevée provisoire (art. 82 al. 2 LP; cf. ATF 
120 Ia 82 consid. 6c), le poursuivi ne peut se contenter de rendre vraisemblable sa 
libération, mais doit en apporter la preuve stricte (ATF 136 III 624 consid. 4.2.1 et 
les références). 
Le caractère sommaire de la procédure de mainlevée d'opposition fondée sur un 
jugement s'oppose à ce que le juge tranche des questions délicates de droit 
matériel ou pour la solution desquelles le pouvoir d'appréciation joue un rôle 
important, la connaissance de ce genre de questions ressortissant exclusivement 
au juge du fond (ATF 136 III 624 consid. 4.2.3 et les réf. cit.; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_250/2013 du 21 janvier 2014 consid. 4.3.2). 
 
7.2. In casu, la validité de la résiliation des rapports contractuels entre 
F______ SA et l'intimée est contestée par cette dernière. Cette question n'a, à la 
connaissance de la Cour, pas encore été tranchée de manière définitive par les 
autorités judiciaires compétentes. 
 
Or, contrairement à ce que soutient la recourante, dans ce contexte, il n'est pas 
établi que l'intimée n'a en tout état plus la qualité de poursuivante. En effet, dans 
l'hypothèse où la résiliation des rapports contractuels entre F______ SA et 
l'intimée serait valable, H______ serait devenue titulaire des créances litigieuses 
en vertu de l'acte de cession du 6 août 2018. En revanche, dans l'hypothèse où la 


- 19/20 - 
 
C/14293/2018 
résiliation des rapports contractuels entre F______ SA et l'intimée ne serait pas 
valable, il ne ressort pas clairement du libellé de l'art. 6 de l'acte de nantissement 
(cf. supra EN FAIT let. D.a) que la notification de la garantie engendrerait le 
transfert de la titularité des créances. 
 
Partant, c'est ainsi à juste titre que le Tribunal a retenu que la recourante n'avait 
pas prouvé que l'intimée n'était plus créancière des prétentions invoquées. 
8. 
Au vu de ce qui précède, le recours sera rejeté. 
9. 
Les frais judiciaires de la présente décision, ainsi que des arrêts ACJC/156/2019, 
ACJC/412/2019 et ACJC/1205/2019 seront arrêtés à 4'000 fr. (art. 48 et 61 al. 1 
OELP). Ils seront mis à charge de la recourante, qui succombe (art. 106 al. 1 
CPC), et entièrement compensés avec l'avance de 5'000 fr. versée par cette 
dernière, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève à due concurrence (art. 111 al. 1 
CPC). 
Les Services financiers du Pouvoir judiciaires seront, par conséquent, invités à lui 
restituer la somme de 1'000 fr. 
La recourante sera en outre condamnée à verser 5'000 fr. à l'intimée à titre de 
dépens, débours et TVA compris, au regard de l'activité déployée par les conseils 
de l'intimée qui a consisté en une détermination sur la requête de suspension de 
l'effet exécutoire de la décision attaquée, une réponse au recours, une duplique et 
diverses déterminations (art. 85, 89 et 90 RTFMC; art. 25 et 26 LaCC). 
* * * * * 


- 20/20 - 
 
C/14293/2018 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable le recours interjeté le 17 janvier 2019 par A______ JSC contre le 
jugement JTPI/20114/2018 rendu le 17 décembre 2018 par le Tribunal de première 
instance dans la cause C/14293/2018-25 SML. 
Au fond : 
Rejette le recours. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires du recours à 4'000 fr., les met à la charge de A______ JSC et 
les compense avec l'avance effectuée, qui demeure acquise à l'Etat de Genève à due 
concurrence. 
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer 1'000 fr. à A______ JSC. 
Condamne A______ JSC à verser à C______ SRL. 5'000 fr. à titre de dépens de 
recours. 
Siégeant : 
Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, présidente; Madame Sylvie DROIN et 
Monsieur Ivo BUETTI, juges; Madame Mélanie DE RESENDE PEREIRA, greffière. 
 
La présidente : 
Nathalie LANDRY-BARTHE 
 
La greffière : 
Mélanie DE RESENDE PEREIRA 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification 
avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du 
recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.