ge_gerichte · C/25698/2016 · 2024-09-24 · fr


Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 24.09.2024 C/25698/2016
Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 24.09.2024 C/25698/2016
Ginevra Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 24.09.2024 C/25698/2016

C/25698/2016
ACJC/1170/2024
du 24.09.2024
sur JTPI/14360/2023 ( OO
)
, CONFIRME
En fait
En droit
Par ces motifs
RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/25698/2016
ACJC/1170/2024
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU MARDI 24 SEPTEMBRE 2024
Entre
A
______ SA
, sise ______ (VS), appelante d'un jugement rendu par la 11ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 5 décembre 2023, représentée par Me Christophe DE KALBERMATTEN, avocat, PYTHON, rue Charles-Bonnet 2, 1206 Genève,
et
B
______ ARCHITECTES SA
, sise ______ [GE], intimée, représentée par
Me Pascal AEBY, avocat, rue Beauregard 9, 1204 Genève.
EN FAIT
A.
Par jugement
JTPI/14360/2023
du 5 décembre 2023, reçu le 11 décembre 2023 par les parties, le Tribunal de première instance a condamné A______ SA (ci-après : A______ SA) à verser à B______ ARCHITECTES SA la somme de 427'680 fr. TTC, plus intérêts à 5% dès le 23 juillet 2013 (chiffre 1 du dispositif), prononcé la mainlevée de l'opposition formée par A______ SA à la poursuite n° 1______ à concurrence de ladite somme (ch. 2), arrêté les frais judiciaires à 31'285 fr., mis à la charge de la précitée et compensés à due concurrence avec les avances effectuées par les parties, condamné A______ SA à verser 21'000 fr. à B______ ARCHITECTES SA et 2'485 fr. aux Services financiers du Pouvoir judiciaire, dit que les frais d'expertise judiciaire resteraient à la charge de l'Etat de Genève (ch. 3), condamné A______ SA à verser à B______ ARCHITECTES SA 25'000 fr. à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5).
B. a.
Par acte expédié le 24 janvier 2024 au greffe de la Cour de justice, A______ SA a formé appel de ce jugement, sollicitant son annulation. Cela fait, elle a conclu au rejet de la demande en paiement formée par B______ ARCHITECTES SA à son encontre, au déboutement de celle-ci de toutes ses conclusions et à l'annulation de la poursuite n° 1______, sous suite de frais judiciaires et dépens. Subsidiairement, elle a sollicité le renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision.
b.
Dans sa réponse, B______ ARCHITECTES SA a conclu à la confirmation du jugement entrepris et au déboutement de A______ SA de toutes ses conclusions, sous suite de frais judiciaires et dépens.
c.
Dans leurs réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.
d.
Par avis du greffe de la Cour du 3 juillet 2024, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
C.
Les faits pertinents suivants ressortent de la procédure :
a.
U______ a exploité un bureau d'architectes sous la raison individuelle BUREAU D'ARCHITECTES U______, non inscrite au Registre du commerce de Genève, avant de constituer la société U______ ARCHITECTES ASSOCIES SA, inscrite audit registre le ______ 2012 et devenue, en ______ 2014, B______ ARCHITECTES SA.
A teneur du Registre du commerce, le but de cette société anonyme est l'"exploitation d'un bureau d'architectes, notamment poursuite de certaines activités du Bureau d'architectes U______, à Genève".
U______ en est l'administrateur avec signature individuelle et son actionnaire principal. C______, également architecte, en est l'actionnaire minoritaire.
C______ est aussi l'actionnaire majoritaire du bureau d'architectes D______ SA.
b.
La société A______ SA, inscrite au Registre du commerce du Valais, est active dans le domaine de l'achat, la vente, la construction, la location, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers. Elle a notamment pour but la construction d'un hôtel et son exploitation sur la commune de E______ (VS) (devenue la commune de F______ après sa fusion en 2017 avec ______ autres communes).
G______ en était le directeur et l'administrateur, avec signature individuelle, dès 2008. Il en était le directeur jusqu'en mars 2010, et l'administrateur, avec signature collective à deux, jusqu'en septembre 2013, puis, sans droit de signature, jusqu'en janvier 2014.
Il exerçait également des fonctions dirigeantes au sein de la société valaisanne H______ SARL, fondée en 2010 et active dans le domaine de la construction et l'exploitation d'hôtels, apparthôtels, bars, restaurants et autres établissements.
A la suite d'un changement d'actionnariat au sein de A______ SA en 2013 et 2014, I______ a succédé à G______ en qualité d'administrateur, avec signature individuelle. I______ est également le représentant d'une société tierce, qui est l'actionnaire unique de A______ SA.
c.
Dès 2008, A______ SA a investi dans le développement d'un vaste projet touristique, développé sur plusieurs zones (n° 1 à 4), sur le site de J______, hameau situé à environ 1500 mètres d'altitude sur une route de montagne reliant le village de E______ à F______ (VS).
Le projet prévu en zone n° 4, intitulé "J______ Centre", avait pour objet la construction d'une gare de télécabines, d'un hôtel, d'un complexe commercial avec des supermarchés, des boutiques, d'un "food court", ainsi que de divers restaurants, et d'un parking à plusieurs niveaux.
En vue de sa réalisation, l'établissement d'un plan d'aménagement détaillé (ci-après : PAD) était nécessaire. Au niveau communal, celui-ci devait être validé par l'exécutif, puis présenté au législatif. Après acceptation, il devait encore être soumis à l'approbation du Conseil d'Etat valaisan.
d.
L'avant-projet de ce PAD a été établi le 3 avril 2009 sur papier-entête commun des architectes C______, U______ et un troisième architecte non concerné par la présente procédure.
L'organe législatif de la commune de E______ a approuvé la version finale du PAD en janvier 2010, lequel a ensuite été homologué par le Conseil d'Etat valaisan en 2012.
e.
C______ détient - directement ou indirectement avec d'autres propriétaires, en partie membres de sa famille - certaines parcelles concernées par le projet global de construction de A______ SA sur le site de J______, notamment situées en zone n° 3.
Ces parcelles ont fait l'objet de plusieurs contrats de promesse de vente conclus par-devant notaire entre A______ SA et les différents propriétaires les 25 janvier et 17 décembre 2008.
Ces ventes immobilières étaient notamment conditionnées au dépôt, dans un certain délai, des autorisations de construire nécessaires pour le développement du complexe hôtelier projeté par A______ SA dans les différentes zones concernées.
f.
Les 16 et 21 mai 2013, A______ SA, représentée notamment par G______, et U______ ARCHITECTES ASSOCIES SA, représentée par C______, ont signé un contrat type relatif aux prestations de l'architecte (mis à disposition par la société suisse des ingénieurs et des architectes; ci-après : SIA), portant sur la construction d'une nouvelle gare de télécabines, une zone commerciale, des hôtels, des restaurants et des parkings à "J______ zone Centre" (ci-après : le contrat d'architecte).
Ce contrat intégrait le règlement SIA-102 concernant les prestations et honoraires des architectes (édition 2003) (ci-après : règlement SIA-102) (art. 1.5). Il était prévu que le contrat et ses annexes primaient sur les autres documents contractuels, notamment ledit règlement (art. 1.1 et 1.5).
L'art. 2.1 du contrat mentionne, sous forme du tableau reproduit ci-dessus, les prestations à fournir par l'architecte :
Le montant des honoraires prévu pour la totalité de prestations ordinaires susvisées s'élevait à 1'320'000 fr. HT, auquel s'ajoutait la TVA à 8% (art. 2.2 et 2.3), selon l'application de la méthode du coût de l'ouvrage (art. 2.2 et annexe n° 6).
Selon l'échéancier prévu (art. 6 et 14), le paiement devait être effectué en trois tranches : 396'000 fr. HT à la signature du contrat, 528'000 fr. HT au dépôt de l'autorisation de construire et 396'000 fr. HT à l'entrée en force de celle-ci.
Le délai pour le dépôt du dossier d'autorisation de construire était fixé à début septembre 2013 (art. 8).
En cas de litige, le tribunal ordinaire du domicile ou du siège du mandataire était compétent et une médiation était obligatoire avant sa saisine (art. 13.1 et 13.2).
g.
Le 27 mai 2013, B______ ARCHITECTES SA a adressé à A______ SA une facture d'un montant de 427'680 fr. TTC (soit 396'000 fr. HT + la TVA) concernant la première échéance de paiement susvisée.
h.
Restée impayée, elle a adressé à A______ SA un premier rappel le 12 juillet 2013 exigeant le paiement de cette facture dans les dix jours, puis a réitéré sa demande par courriel du 19 mai 2024 et courriers des 28 octobre 2015 et 14 avril 2016.
i.
Par courriel du 27 janvier 2016, K______, employée au sein de A______ SA, a adressé à C______ une proposition d'arrangement de paiement moyennant certaines nouvelles contre-prestations, en particulier la prolongation des promesses de vente des parcelles (cf. consid. e
supra
), ce que B______ ARCHITECTES SA a refusé.
j.
Par courriel du 21 avril 2016, A______ SA a résilié le contrat d'architecte avec effet au 21 mai 2013, au motif que le lien de confiance était rompu. Elle a indiqué avoir appris que C______, malgré l'existence d'un conflit d'intérêts manifeste, s'était engagé à travailler comme architecte principal pour H______ SARL sur un projet concurrent de construction hôtelière, nommé "L______". A______ SA craignait ainsi la fuite d'informations confidentielles.
Par courriel du même jour, C______ a répondu que sa participation au projet susvisé ne posait aucun problème, ce d'autant plus que I______ en avait été informé, sans que cela ne soulève le moindre commentaire. Il a rappelé que le projet initial en zone n° 4 avait déjà été élaboré, ce qui avait permis d'obtenir le PAD. La construction étant désormais autorisée, le contrat d'architecte prévoyait qu'il finaliserait ce projet.
k.
A la suite de cet échange, une ultime mise en demeure de payer a été adressée à A______ SA en juillet 2016.
l.
Le 22 septembre 2016, B______ ARCHITECTES SA a fait notifier à A______ SA, par l'Office des poursuites du district de M______ (VS), un commandement de payer, poursuite n° 1______, portant sur la somme de 427'680 fr., plus intérêts à 5% dès le 21 mai 2013, due selon "le contrat relatif aux prestations de l'architecte conclu entre B______ ARCHITECTES SA (précédemment U______ ARCHITECTES ASSOCIES SA) et A______ SA les 16 et 21 mai 2013".
A______ SA y a formé opposition.
m.
Une séance de médiation entre les parties a été organisée, mais n'a pas eu lieu.
D. a.
Par acte du 13 juin 2017, B______ ARCHITECTES SA a conclu à la condamnation de A______ SA au paiement de 427'680 fr., avec intérêts à 5% dès le 21 mai 2013, et au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition susvisée, sous suite de frais judiciaires et dépens.
Elle a allégué avoir réalisé une partie de la première phase du projet "J______ Centre", objet du contrat d'architecte, avant la signature de celui-ci. En effet, dès 2008, elle avait élaboré un avant-projet détaillé de la nouvelle gare de télécabines, de la zone commerciale, des hôtels, restaurants et parkings, ainsi qu'un PAD, qui avait été homologué par l'exécutif valaisan. Le paiement de la première tranche des honoraires était exigible à la signature dudit contrat, soit dès le 21 mai 2013. A______ SA ne s'était jamais acquittée du montant y afférent. Les honoraires étaient donc dus indépendamment de la validité de la résiliation du contrat d'architecte par A______ SA, qui avait, en tous les cas, un effet
ex nunc
.
b.
Dans sa réponse, A______ SA a conclu au rejet de la demande en paiement et au déboutement de B______ ARCHITECTES SA de toutes ses conclusions, sous suite de frais judiciaires et dépens.
Elle a allégué que l'avant-projet et le PAD avaient été réalisés avant la signature du contrat d'architecte avec B______ ARCHITECTES SA, société qui n'existait pas en 2008, de sorte qu'elle ne pouvait pas prétendre être créancière de prestations qu'elle n'avait pas effectuées. Elle n'avait signé aucun contrat avec BUREAU D'ARCHITECTES U______ et aucun "honoraire fixe" n'avait été convenu, pas plus que l'application du règlement SIA-102, avec celui-ci ou C______, qui avait un intérêt personnel dans le projet global en tant que propriétaire avec sa famille de parcelles "touchées" par celui-ci et désireux de les vendre. Elle n'avait d'ailleurs pas consenti au transfert d'un contrat qui aurait été conclu avec U______ et/ou C______. En tous les cas, même à admettre la qualité de créancière de B______ ARCHITECTES SA, les prestations prévues par le contrat d'architecte en lien avec l'établissement de l'avant-projet et du projet de l'ouvrage (art. 2.1) n'avaient été que partiellement réalisées. A cet égard, elle a listé les sous-prestations, prévues par l'art. 4 du règlement SIA-102, qui n'avaient, selon elle, pas été exécutées. De plus, elle avait résilié le contrat d'architecte pour justes motifs et ce avec effet
ex-tunc
, B______ ARCHITECTES SA ayant violé son devoir de fidélité et de loyauté en mettant à disposition de H______ SARL des plans établis pour elle et en dévoilant des informations confidentielles.
c.
Dans sa réplique, B______ ARCHITECTES SA a persisté dans ses conclusions.
Elle a réaffirmé avoir réalisé l'avant-projet et le PAD à la demande de A______ SA, ce qui avait nécessité un grand nombre d'heures de travail, notamment des réunions avec les autorités cantonales et communales, ainsi que les ingénieurs urbanistes. Le but du contrat d'architecte était de fixer la rémunération due pour le travail déjà accompli, ainsi que de régler la suite du mandat. A______ SA était consciente de ce que U______ ARCHITECTES ASSOCIES SA avait repris les activités de l'entreprise individuelle de U______, ce qu'elle avait ratifié en signant ledit contrat. Cette reprise d'activité ressortait également du Registre du commerce. Le contrat d'architecte, qui ne faisait aucune référence aux prestations décrites à l'art. 4 du règlement SIA-102, l'emportait sur ledit règlement. Il n'était pas allégué, ni prouvé, que les sous-prestations décrites dans cette clause avaient fait l'objet d'accords entre les parties et devaient ainsi toutes être réalisées. Elle avait effectué 24.80% sur les 27.30% des prestations prévues par le contrat d'architecte (déduction des 2.5% prévus pour les prestations liées à la procédure de demande d'autorisation de construire). L'intérêt personnel de C______ au projet n'était pas pertinent, dès lors que ni ce dernier ni sa famille ne détenait des parcelles dans la zone n° 4, seule concernée par la présente procédure. Quant à la collaboration avec H______ SARL, elle était connue de I______, qui avait donné son accord. En tous les cas, il n'existait aucun conflit d'intérêts et aucune information confidentielle n'avait été dévoilée, ni aurait même pu l'être, puisque G______ était à l'origine du projet global de A______ SA et avait suivi tous les développements jusqu'à son départ de la société. Enfin, la résiliation n'avait aucun effet sur l'obligation de rémunération, du moins pour les prestations déjà effectuées.
d.
Dans sa duplique, A______ SA a persisté dans ses conclusions.
Elle a contesté avoir ratifié, par la signature du contrat d'architecte, un quelconque transfert de celui-ci ou les travaux effectués au préalable. Le Registre du commerce ne précisait pas quelles activités de BUREAU D'ARCHITECTES U______ avaient été reprises. Le contrat d'architecte n'avait pas pour but de rémunérer B______ ARCHITECTES SA pour des "prestations partielles" ou BUREAU D'ARCHITECTES U______ pour des "prestations effectuées". S'agissant de l'exécution des prestations prévues par ledit contrat, si B______ ARCHITECTES SA avait souhaité en exclure certaines détaillées à l'art. 4 du règlement SIA-102, elle aurait dû le faire par écrit. A défaut, ces prestations devaient être exécutées. Faute de les avoir intégralement réalisées, B______ ARCHITECTES SA ne pouvait prétendre qu'à une fraction du montant réclamé et ce, à condition d'admettre qu'elle en était l'auteur. Enfin, c'était pour de justes motifs que le contrat d'architecte avait été résilié, I______ n'ayant jamais donné son accord à ce que B______ ARCHITECTES SA collabore avec H______ SARL sur un projet concurrent.
e.
Dans ses déterminations spontanées du 29 juin 2018, A______ SA a réaffirmé que B______ ARCHITECTES SA n'était pas fondée à réclamer le paiement d'honoraires liés à des prestations, soit l'élaboration de l'avant-projet et du PAD, qui avaient été réalisées par BUREAU D'ARCHITECTES U______. En tous les cas, il n'était pas établi qu'elle-même aurait été liée à cette entreprise par un contrat.
f.
Lors des audiences des 26 février et 21 mai 2019, le Tribunal a entendu les parties, ainsi que des témoins.
U______, représentant B______ ARCHITECTES SA, a déclaré que celle-ci avait repris les mandats de son entreprise individuelle. Avant la création de sa société anonyme, il travaillait avec C______ sur le projet de développement de J______. Il y avait un contrat oral entre lui-même, le précité et A______ SA concernant le projet en zone n° 4, qui avait été développé sur la base de la confiance. Leur accord au sujet des honoraires avait été repris dans le contrat d'architecte, après de longues discussions avec les actionnaires de A______ SA. A ce moment-là, une partie du travail avait déjà été réalisée et le paiement prévu à la signature dudit contrat avait été fixé par rapport aux prestations déjà exécutées. Toutes les prestations figurant sous l'art. 2.1 du contrat d'architecte avaient été réalisées. La résiliation de ce contrat était fondée sur le motif prétexte d'un potentiel conflit d'intérêts et de confidentialité en lien avec la nouvelle promotion immobilière menée dans la région par G______, ancien directeur de A______ SA, et confiée à B______ ARCHITECTES SA, en particulier à C______. Cela avait été mal perçu alors même que ce dernier en avait oralement informé I______, actuel directeur de A______ SA. Le projet en question n'avait toutefois rien à voir avec celui développé en zone n° 4 pour A______ SA, de sorte que les documents établis pour celui-ci ne pouvaient pas être utilisés.
N______, représentant de A______ SA, a déclaré être consultant auprès de celle-ci depuis le printemps 2013. Il n'avait pas connaissance d'un contrat conclu entre A______ SA et BUREAU D'ARCHITECTES U______ et/ou U______ ARCHITECTES ASSOCIES SA. Un architecte avait été consulté au sujet de la conformité du projet litigieux avec le règlement SIA-102, ce qui avait permis de relever des manquements. En effet, un certain nombre de prestations prévues par ledit règlement faisait défaut dans le projet de U______ et il y avait également des défauts de qualité. L'architecte consulté avait estimé les honoraires réellement dus à un montant inférieur à celui prévu par le contrat d'architecte. Le projet en zone n° 4 était d'une telle envergure qu'il influençait indubitablement la valeur des terrains aux alentours. Questionné sur le projet "L______", il a indiqué qu'il présentait des ressemblances avec celui réalisé pour A______ SA. Celle-ci n'avait pas donné son consentement à ce que B______ ARCHITECTES SA travaille pour H______ SA dans le cadre du projet précité.
Entendu en qualité de témoin, C______ a déclaré collaborer avec U______ sur des projets immobiliers depuis 2000. Il travaillait pour B______ ARCHITECTES SA à titre d'indépendant. Il ne représentait pas cette société, sauf sur certains dossiers ponctuels, pour lesquels il était au bénéfice d'une procuration. Toutes les activités développées lors de sa collaboration avec U______ avaient été reprises par U______ ARCHITECTES ASSOCIES SA, en particulier le projet "J______ Centre", dont il s'était personnellement occupé. A______ SA était consciente de ce fait. Les relations avec celle-ci étaient fondées sur la confiance, notamment quant au paiement des honoraires et la signature d'un contrat basé sur les normes SIA. Le contrat d'architecte, finalement signé en 2013, était une ratification de ce qui avait été discuté précédemment avec A______ SA. L'avant-projet, qui avait représenté une année de travail, ainsi qu'une partie du projet de l'ouvrage, avaient déjà été réalisés au moment de la signature dudit contrat. La somme de 396'000 fr. HT correspondait aux prestations déjà effectuées. En revanche, la demande d'autorisation de construire n'avait pas été réalisée. Il ne pouvait pas distinguer les prestations réalisées au travers de la SA de celles exécutées sous la raison individuelle. La proposition transmise par K______ en janvier 2016 n'était pas acceptable en tant qu'elle conditionnait le paiement par acomptes des honoraires réclamés - qui n'étaient pas contestés - à la prolongation des promesses de vente et d'achat des parcelles. Le projet "L______" développé par G______, pour lequel il avait été mandaté, comprenait vingt-deux chalets en résidence hôtelière avec des restaurants et un centre de bien-être. Il se situait en aval de 800 mètres environ du projet "J______ Centre". Il s'agissait d'un concept différent; ce projet n'avait pas pu profiter des plans réalisés dans le cadre de celui de A______ SA. Il en avait parlé à I______ qui ne s'y était pas opposé, même si cela l'avait interpellé au départ. K______ était également au courant.
G______, entendu en qualité de témoin, a déclaré que son contrat de travail avec A______ SA avait pris fin d'un commun accord et qu'il était resté en bons termes avec le nouvel actionnaire de celle-ci. Il était à l'origine du projet global développé par A______ SA à J______, qu'il avait entièrement créé. Après avoir collaboré avec C______ à satisfaction pour le projet situé en zone n° 1, il lui avait proposé de s'occuper de celui prévu en zone n° 4. Dans ce cadre, il avait été en contact permanent avec U______ et C______. Ce dernier avait réalisé un avant-projet et un PAD. Le contrat d'architecte était l'aboutissement des négociations concernant les honoraires des architectes. La première tranche de paiement prévue par ce contrat correspondait aux travaux qui avaient déjà été réalisés. C______ et U______ étaient, en tant qu'associés, les cocontractants dudit contrat. Il était possible que C______ ait représenté, dans ce cadre, U______ ARCHITECTES ASSOCIES SA. Interrogé sur le développement de son projet "L______", le témoin a affirmé n'avoir utilisé aucun document provenant du projet de A______ SA. Son projet ne se trouvait pas en zone n° 4 et était totalement différent de celui-ci.
Entendue en qualité de témoin, K______, employée au sein de A______ SA, a déclaré qu'avant la signature du contrat d'architecte des prestations avaient été effectuées par C______ dans le cadre du développement du projet en zone n° 4. Des plans avaient été réalisés. Elle-même avait eu exclusivement contact avec le précité, sans pouvoir dire quelle était l'entité qui s'était chargée de ces prestations. Les termes dudit contrat avaient été négociés par la direction de l'époque de A______ SA. Elle ne pouvait pas indiquer quelle était la volonté de l'ancienne direction au sujet de la rémunération des prestations effectuées avant la signature du contrat d'architecte. Celui-ci avait été remis en cause par le nouvel actionnaire de A______ SA. La proposition relative aux tranches de paiement, qu'elle avait adressée à C______ en janvier 2016 sur instructions de I______, n'avait pas été signée par les parties. Elle-même ne pouvait pas engager A______ SA, ne disposant pas de la signature individuelle. Elle ne connaissait pas le détail du projet "L______" développé par G______, sauf qu'il se situait à proximité de celui de A______ SA. C______ l'avait évoqué comme étant un projet sur lequel il pouvait travailler. Elle ne se souvenait pas si ce dernier en avait directement discuté avec I______. Elle ignorait si des documents établis pour A______ SA auraient pu être utilisés dans le cadre du projet de G______.
O______, entendu en qualité de témoin, a déclaré avoir présidé l'exécutif de la commune de E______ de 2001 à 2016 et a confirmé que le projet en zone n° 4 nécessitait une planification de l'aménagement du territoire et donc l'établissement d'un PAD. L'exécutif avait autorisé A______ SA, qui souhaitait investir dans ce projet, à assumer les frais en lien avec le PAD. A______ SA avait mandaté un bureau d'architectes pour préparer le dossier en vue de la procédure devant le législatif. G______ représentait alors A______ SA. Depuis 2008, des contacts avaient été établis entre l'exécutif et le bureau d'architectes, en particulier C______ qui avait développé le projet global à J______. Dans le cadre du dossier en zone n° 4, il avait souvent rencontré le précité. L'exécutif avait validé la proposition de modification du PAD soumise par A______ SA, celle-ci étant conforme à la réglementation en vigueur. Ce projet avait ensuite été accepté par le législatif communal et soumis au canton qui l'avait également validé. Une fois le PAD approuvé, le dépôt d'une demande d'autorisation de construire était possible. Sur l'ensemble du secteur, la valeur des terrains avait augmenté après le projet J______.
Entendu en qualité de témoin, P______, conseiller municipal de la commune de E______ et responsable des constructions et de l'aménagement du territoire de 2001 à 2012, a déclaré que le projet en zone n° 4, pour lequel C______ était impliqué en tant que représentant de A______ SA, commandait la réalisation préalable d'un PAD avant le dépôt d'une demande d'autorisation de construire. Le précité s'en était chargé entre 2008 à 2012.
Q______, entendue en qualité de témoin, conseillère communale auprès de l'administration de F______ depuis 2017, précédemment, à la commune de E______ de 2005 à 2016, a déclaré que le projet en zone n° 4 impliquait un nouveau PAD, dont C______ s'était chargé en tant que représentant de A______ SA.
g.
A la suite de ces auditions, le Tribunal a confié à R______, architecte, la mise en œuvre d'une expertise portant sur les prestations réalisées par les architectes.
h.
L'expert R______ a déposé son rapport le 18 mai 2020, lequel a donné lieu à plusieurs déterminations des parties quant à son admissibilité.
i.
Par ordonnance du 4 février 2021, le Tribunal a écarté le rapport d'expertise susvisé pour absence de rigueur. L'expert étant dans l'intervalle devenu durablement incapable de répondre aux questions, respectivement aux critiques, ou de compléter son rapport, le Tribunal a ordonné la mise en œuvre d'une nouvelle expertise.
j.
Par ordonnance du 22 novembre 2021, un nouvel expert, en la personne de S______, architecte, a été nommé pour répondre aux mêmes questions que celles posées au précédent expert.
k.
Dans son rapport du 24 février 2022, S______ a conclu que B______ ARCHITECTES SA avait réalisé 10.2% des prestations comprises dans le contrat d'architecte sur les 27.30% prévues.
Selon l'expert, seules des prestations (ordinaires) en lien avec les phases de l'avant-projet et du projet de l'ouvrage avaient été exécutées. Les prestations de l'avant-projet étaient complètement réalisées et représentaient donc les 7.2% prévus par le contrat d'architecte. En revanche, les prestations afférentes au projet de l'ouvrage n'étaient que partiellement accomplies, soit à concurrence de 3% sur les 11% prévus par ledit contrat. Cela correspondait à un montant d'honoraires de 493'187 fr. HT [(10.2% / 27.3%) x 1'320'000 fr.]. L'expert a indiqué qu'une demande d'autorisation de construire fondée sur le PAD d'avril 2009 aurait pu être déposée, mais il n'a retenu aucune prestation en lien avec une telle procédure.
S'agissant des prestations en lien avec l'établissement de l'avant-projet, l'expert a indiqué que le dossier ne contenait pas de documents permettant d'illustrer six des sous-prestations ordinaires libellées à l'art. 4.31 du règlement SIA-102 (sur les vingt-deux énumérées). Cela ne signifiait toutefois pas que ces sous-prestations n'avaient pas été effectuées. En effet, la réalisation de celles-ci pouvait prendre la forme de discussions entre les architectes et le maître de l'ouvrage et les ingénieurs ou les entreprises spécialisées, sans forcément faire l'objet de procès-verbaux. D'ailleurs, au vu de la spécificité du PAD, du degré élevé de précision des plans de l'avant-projet et des difficultés techniques inhérentes aux fonctions des ouvrages concernés (hôtel, restaurant, ou encore gare de télécabines), il n'était pas plausible que les architectes n'aient pas consultés d'ingénieurs spécialisés, notamment la société T______, ni pris en compte leurs recommandations. A cela s'ajoutait que, dans la pratique, certaines sous-prestations prévues à l'art. 4 du règlement SIA-102 n'étaient jamais réalisées dans le cadre de l'avant-projet, car non pertinentes ou impossibles à ce stade.
S'agissant des prestations en lien avec l'établissement du projet de l'ouvrage, aucun document remis par les parties n'illustrait spécifiquement les seize sous-prestations ordinaires libellées dans le règlement SIA-102. Cela étant, au vu du niveau élevé d'élaboration de l'avant-projet, l'expert a retenu qu'il s'apparentait "pour partie" à un projet.
A la lecture du contrat d'architecte, les honoraires prévus étaient forfaitaires et indépendants du nombre d'heures nécessaires pour l'accomplissement des prestations y relatives. L'expert a toutefois procédé au calcul des honoraires dus d'après le coût de l'ouvrage et estimé à 2'870 le nombre d'heures de travail nécessaire pour fournir les prestations dont les honoraires étaient réclamés (396'000 fr. HT / 138 fr./ heure). Ainsi, les honoraires demandés par les architectes correspondaient aux dispositions dudit contrat, étant précisé que le montant forfaitaire demandé était inférieur aux honoraires tels que calculés ci-dessus.
l.
Lors de l'audience du 30 septembre 2022, l'expert S______ a confirmé les termes de son rapport. Les architectes avaient réalisé l'intégralité des prestations relatives à l'avant-projet, telles que prévues par le règlement SIA-102 et correspondant à 9%, mais ne réclamaient que 7.2% pour cette phase. La sous-prestation intitulée "Recherche de partis" - l'une des vingt-deux sous-prestations de l'avant-projet libellées à l'art. 4.31 du règlement SIA-102 - se présentait sous la forme d'esquisses et ne donnait pas forcément lieu à un document spécifique dans la pratique, raison pour laquelle il n'avait pas réduit le pourcentage y relatif. Il ne savait pas si d'autres ingénieurs, que ceux de la société T______, avaient été consultés, sans pouvoir l'exclure. L'estimation de la réalisation des prestations concernant la phase du projet de l'ouvrage (3%) se fondait sur le degré de réalisation des plans de l'avant-projet. Il n'y avait pas eu, à sa connaissance, de projet. Le PAD étant en vigueur, une autorisation de construire pouvait être déposée.
m.
Dans leurs plaidoiries finales écrites, les parties ont persisté dans leurs conclusions et argumentations.
n.
Par ordonnance du 23 janvier 2023, le Tribunal a gardé la cause à juger.
E.
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré qu'un contrat oral avait été préalablement conclu entre la raison individuelle BUREAU D'ARCHITECTES U______, plus précisément le précité et/ou C______, et A______ SA, portant sur les prestations d'architecte nécessaires pour le développement du projet "J______ Centre" en zone n° 4. En effet, les témoins entendus s'accordaient sur le fait que l'avant-projet et le PAD avait été réalisés par C______. Or, le précité et U______ avaient confirmé, sans être contredits, qu'ils collaboraient sur ce projet sous ladite raison individuelle avant la conclusion du contrat d'architecte. Le dossier ne permettait pas de connaître dans le détail les prestations au sujet desquelles les parties à ce contrat s'étaient accordées au moment de sa conclusion, mais il était acquis, au vu des déclarations des architectes, corroborées par celles du témoin G______, qu'elles concernaient à tout le moins les travaux relevant de la conception de l'ouvrage. Les parties s'étant accordées sur tous les éléments objectivement et subjectivement essentiels, le contrat était venu à chef.
Au vu des déclarations concordantes des architectes, l'accord entre la partie sortante (BUREAU D'ARCHITECTES U______, plus précisément U______) et la partie reprenante (B______ ARCHITECTES SA) au sujet du transfert de ce contrat oral conclu avec A______ SA était acquis. En outre, celle-ci avait tacitement accepté cette substitution en signant le contrat d'architecte en mai 2013, volonté qui résultait des déclarations du témoin G______. B______ ARCHITECTES SA bénéficiait donc de la légitimation active pour les prétentions réclamées et exécutées avant la conclusion dudit contrat.
Les parties étaient liées par un contrat d'architecte soumis aux règles du contrat d'entreprise et intégrant le règlement SIA-102, en particulier l'art. 4 de celui-ci. Cela étant, les tâches détaillées énumérées par cette norme n'avaient pas vocation à être toutes exécutées pour chaque ouvrage et rien n'imposait qu'une exclusion des prestations jugées non nécessaires par les parties devait revêtir la forme écrite. Dans ces circonstances, il incombait à A______ SA d'apporter la preuve de l'existence d'un accord entre les parties portant sur la nécessité de réaliser l'intégralité des tâches listées aux art. 4.31 à 4.33 du règlement SIA-102, ce qu'elle n'avait pas fait.
En se fondant sur l'expertise judiciaire, le Tribunal a retenu que B______ ARCHITECTES SA avait réalisé 10.2% des 27.30% prestations ordinaires prévues par le contrat d'architecte. Aucune critique aboutie quant à la bonne exécution de ces prestations n'ayant été émise, il devait être admis que la précitée avait exécuté les prestations prévues par ledit contrat, à concurrence de ce pourcentage. B______ ARCHITECTES SA était ainsi en droit de prétendre au paiement du montant qu'elle réclamait.
EN DROIT
1.
1.1
Le jugement querellé est une décision finale de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), rendue dans une affaire patrimoniale, dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). La voie de l'appel est ainsi ouverte.
1.2
Interjeté dans le délai et les formes prescrits par la loi (art. 130, 131, 145 al. 1 let. c et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable.
2.
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans la limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF
142 III 413
consid. 2.2.4).
Elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF
138 III 374
consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral
4A_153/2014
du 28 août 2014 consid. 2.2.3).
Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et art. 58 al. 1 CPC).
3.
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir procédé à une constatation inexacte et incomplète des faits sur plusieurs points. L'état de fait présenté ci-dessus a donc été rectifié et complété dans la mesure utile, sur la base des actes et pièces de la procédure.
Les griefs de l'appelante en lien avec l'appréciation des faits et des preuves seront, quant à eux, traités ci-après.
4.
L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir considéré que l'intimée bénéficiait de la légitimation active, alors qu'elle n'avait conclu aucun accord oral préalable avec les architectes et que, si un tel accord devait être admis, elle n'avait jamais accepté le transfert de celui-ci à l'intimée.
4.1.1
La légitimation active ou passive dans un procès civil relève du fondement matériel de l'action; elle appartient au sujet (actif ou passif) du droit invoqué en justice et son absence entraîne, non pas l'irrecevabilité de la demande, mais son rejet (arrêt du Tribunal fédéral
4A_145/2016
du 19 juillet 2016 consid. 4.1). Elle s'examine d'office et librement, dans la limite des faits allégués et établis lorsque, comme en l'espèce, le litige est soumis à la maxime des débats (ATF
130 III 550
consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_217/2017
du 4 août 2017 consid. 3.4.1).
Il appartient au demandeur de prouver les faits desquels il tire sa qualité pour agir (art. 8 CC; ATF
123 III 60
consid. 3a).
4.1.2
Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Cette manifestation peut être expresse ou tacite (art. 1 al. 2 CO).
Si les parties se sont mises d'accord sur tous les points essentiels, le contrat est réputé conclu, alors même que des points secondaires ont été réservés (art. 2 al. 1 CO).
Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF
144 III 93
consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_379/2018
du 3 avril 2019 consid. 3.1).
Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit d'abord rechercher, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF
144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_643/2020
du 22 octobre 2021 consid. 4).
Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF
144 III 93
consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal fédéral
4A_643/2020
précité consid. 4).
4.1.3
La reprise de contrat n'est pas réglée expressément par le Code des obligations. Selon la jurisprudence, il ne s'agit pas de la simple combinaison d'une cession de créance et d'une reprise de dette mais d'un contrat
sui generis
(arrêt du Tribunal fédéral
4A_650/2014
du 5 juin 2015 consid. 6.1), qui n'est soumis à aucune forme particulière. Elle peut intervenir par actes concluants (arrêt du Tribunal fédéral
4D_97/2009
du 12 août 2009 consid. 2.3.2). Une manifestation de volonté tacite ne peut cependant être retenue qu'en présence d'un comportement univoque, dont l'interprétation ne suscite raisonnablement aucun doute (ATF
123 III 53
consid. 5a;
113 II 522
consid. 5c). Ainsi, les actes concluants doivent témoigner avec précision et certitude de l'intention des parties, en ce qui concerne la nouvelle partie contractante, de prendre la place de la partie contractante originaire, et, s'agissant de l'autre partie, d'admettre le tiers et de libérer l'ancienne contractante (ATF
47 II 416
consid. 2b, in JdT 1922 I p. 72).
L'entrée d'un tiers dans un rapport de droit bilatéral, à la place d'un des cocontractants, ne peut donc intervenir qu'à la condition qu'il y ait accord entre la partie sortante et la partie reprenante, d'une part, et entre celle-ci et la partie restante, d'autre part. Lorsque la validité du rapport contractuel transféré n'est pas soumise à une forme particulière, la cession du contrat ne l'est pas non plus (arrêts du Tribunal fédéral
4A_313/2014
du 9 septembre 2014 consid. 3;
4A_311/2011
du 19 juillet 2011 consid. 3.1.2 et
4A_79/2010
du 29 avril 2010 consid. 2.4).
En cas de transfert illimité, la partie entrante prend la place de la partie sortante également pour la période qui a précédé le transfert; elle assume ainsi toutes les obligations et acquiert tous les droits qui ont pris naissance depuis la conclusion du contrat préexistant. En revanche, lors d'un transfert limité, la partie entrante ne remplace la partie sortante que pour l'avenir, soit pour la période postérieure au transfert (arrêts du Tribunal fédéral
4A_508/2016
du 16 juin 2016 consid. 6.1;
4A_313/2014
précité consid. 3 et
4A_311/2011
précité consid. 3.1.2).
Déterminer si un transfert de contrat conventionnel est illimité ou limité est affaire d'interprétation (arrêts du Tribunal fédéral
4A_665/2010
du 1
er
mars 2011 consid. 4.1 et
4A_79/2010
du 29 avril 2010 consid. 2.4).
4.2.1
En l'espèce, contrairement à ce que soutient l'appelante, le premier juge était fondé à retenir l'existence d'un accord préalable oral entre la précitée, d'une part, et BUREAU D'ARCHITECTES U______, soit son animateur U______, et C______, d'autre part, au sujet de la réalisation de l'avant-projet et du PAD pour le projet situé en zone n° 4.
En effet, il ressort des témoignages concordants de G______ et K______ que C______ a réalisé les plans de l'avant-projet et le PAD susvisés. Or, ce dernier, entendu en qualité de témoin, a expliqué avoir effectué ces prestations dans le cadre de sa collaboration avec U______, sous la raison individuelle BUREAU D'ARCHITECTES U______. Contrairement à ce que soutient l'appelante, cette collaboration entre les deux architectes a été confirmée par le témoin G______, qui a indiqué avoir été en contact permanent avec ceux-ci dans le cadre du projet de développement de la zone n° 4. Par ailleurs, l'avant-projet du PAD a été établi en avril 2009 sur un papier-en-tête commun notamment de U______ et C______.
Dans ces circonstances, la thèse soutenue par l'appelante en première instance, selon laquelle C______, ayant un intérêt personnel au projet - compte tenu des parcelles qu'il détient -, aurait lui-même et pour son propre compte établi les plans de l'avant-projet et le PAD, n'est pas plausible. L'appelante a d'ailleurs reconnu, dans ses déterminations du 29 juin 2018, que les prestations précitées avaient été exécutées par la raison individuelle BUREAU D'ARCHITECTES U______, soit par U______, et également par C______, ce fait étant établi et non contesté.
Les témoins O______, P______ et Q______ ont également tous confirmé que C______ était intervenu dans le cadre du projet en qualité de représentant de l'appelante. Il n'est d'ailleurs pas contesté que celle-ci est à l'origine du projet global de développement de J______ sur toutes les zones. A cet égard, le témoin G______, ancien directeur de l'appelante, a confirmé avoir entièrement créé ce projet et confié la réalisation de celui situé en zone n° 4 à C______ et son "associé" U______. Le représentant de l'appelante, N______, n'a d'ailleurs pas remis en cause le fait que l'avant-projet et le PAD avaient bien été réalisés pour le compte de la précitée, ce qui ressort de ses déclarations en audience.
Il s'ensuit que l'appelante, d'une part, et BUREAU D'ARCHITECTES U______, soit U______, et C______, d'autre part, se sont exprimés de manière concordante, se sont effectivement compris et, partant, ont voulu se lier quant à la conception de l'ouvrage situé en zone n° 4. Il se justifie donc de retenir l'existence d'un accord entre eux à cet égard et ce, même si aucun contrat écrit n'a été signé entre les précités, ce qui n'est pas déterminant, contrairement à ce que soutient l'appelante.
Celle-ci ne peut pas non plus se prévaloir du fait que le contenu de cet accord ne serait pas déterminable, en ce sens qu'aucun élément du dossier ne permettrait d'établir les éléments essentiels qui auraient été négociés. En effet, il ressort de l'ensemble des témoignages que les parties audit accord se sont entendues oralement sur les prestations à réaliser, à savoir l'établissement d'un avant-projet et d'un PAD nécessaires à la conception du projet "J______ Centre" en zone n° 4. Comme retenu par le premier juge, le fait que les parties à cet accord ne se soient entendues qu'ultérieurement sur la question du paiement des honoraires y afférents n'est pas déterminant, cet élément ayant fait l'objet de négociations continues, qui ont finalement abouti à la conclusion du contrat d'architecte en mai 2013, comme allégué par l'intimée et confirmé par le témoin G______. Il se justifie donc de retenir qu'un accord a bel et bien été conclu.
Le premier juge était ainsi fondé à retenir que l'appelante avait été valablement liée, dès 2008, à BUREAU D'ARCHITECTES U______, soit U______, et C______, par un accord portant sur des prestations d'architecte en vue de l'élaboration du projet "J______ Centre" en zone n° 4.
4.2.2
L'appelante fait ensuite valoir qu'elle n'aurait jamais consenti à ce que cet accord soit transféré à l'intimée.
Tout d'abord, U______ et C______ ont chacun déclaré que leurs activités communes, en particulier leur collaboration sur le projet de l'appelante en zone n° 4 sous la raison individuelle du premier cité, avaient toutes été reprises, en 2012, par l'intimée, alors nommée U______ ARCHITECTES ASSOCIES SA. La concordance de ces déclarations permet de retenir que U______ et C______, en tant que parties sortantes, ont manifesté leur volonté commune et non équivoque de transférer l'accord en question à l'intimée, en tant que partie reprenante.
Reste à déterminer si l'appelante, en tant que partie restante, a acquiescé à ce transfert. A cet égard, l'intimée a allégué que le contrat d'architecte signé en mai 2013 entre elle-même, alors dénommée U______ ARCHITECTES ASSOCIES SA, et l'appelante avait pour vocation de fixer la rémunération due pour les prestations déjà réalisées par U______ et C______, soit l'avant-projet et le PAD, ainsi que la suite du mandat d'architecte.
Or, le témoin G______ a confirmé ce qui précède. En effet, ce dernier a déclaré que la première tranche de paiement des honoraires prévue par le contrat d'architecte signé en mai 2013 correspondait à la rémunération due pour les travaux déjà réalisés par les architectes. Contrairement à ce que semble soutenir l'appelante, aucun élément probant du dossier ne permet de remettre en cause la crédibilité de ce témoignage. Ainsi, en signant le contrat d'architecte en mai 2013, l'appelante, représentée par le témoin G______, a accepté de manière claire que l'intimée prenne la place des architectes dans le cadre de leur accord concernant le projet en zone n° 4. Le fait que ledit contrat ne mentionne pas expressément cet accord préalable n'est pas déterminant, la volonté des parties quant au transfert de celui-ci étant univoque.
L'appelante ne peut pas non plus soutenir de bonne foi, en appel, que le contrat d'architecte signé en mai 2013 serait, en réalité, un nouveau contrat d'architecte. En effet, à aucun moment durant la procédure de première instance, elle n'a allégué, ni
a fortiori
établi, avoir convenu avec l'intimée de l'établissement d'un nouvel avant-projet et d'un nouveau PAD concernant le projet de développement en zone n° 4.
Ainsi, il se justifie de retenir que lors de la conclusion du contrat d'architecte en mai 2013, les parties ont eu la volonté commune de transférer l'accord oral préalable à l'intimée.
Il n'est pas contesté que ce transfert a un caractère illimité, aucun grief à cet égard n'étant soulevé par l'appelante. L'intimée, en tant que reprenante, assume ainsi toutes les obligations et acquiert tous les droits ayant pris naissance en 2008 lors de la conclusion de l'accord oral préalable.
4.2.3
Compte tenu de ce qui précède, le premier juge a, à bon droit, retenu que l'intimée bénéficiait de la légitimation active pour réclamer le paiement des honoraires dues pour les prestations exécutées avant la signature du contrat d'architecte en mai 2013.
5.
L'appelante reproche au premier juge d'avoir retenu que l'intimée avait droit au paiement de la totalité des honoraires réclamés. Selon elle, les prestations d'architecte convenues en lien avec l'établissement de l'avant-projet et du projet de l'ouvrage (art. 2.1 du contrat d'architecte) n'avaient pas toutes été exécutées.
5.1.1
Selon l'art. 8 CC, chaque partie doit, si la loi ne prescrit le contraire, prouver les faits qu'elle allègue pour en déduire son droit.
En l'absence d'une disposition spéciale instituant une présomption, l'art. 8 CC répartit le fardeau de la preuve pour toutes les prétentions fondées sur le droit fédéral et détermine, sur cette base, laquelle des parties doit assumer les conséquences de l'échec de la preuve (ATF
129 III 18
consid. 2.6;
127 III 519
consid. 2a). Il en découle en principe que le rapport existant entre les normes matérielles applicables est déterminant pour la répartition du fardeau de la preuve. Ce rapport détermine de cas en cas si le fait à prouver fait naître un rapport de droit (fait générateur), s'il éteint ou modifie un droit (fait destructeur) ou s'il tient en échec cette naissance ou cette extinction (fait dirimant). Celui qui fait valoir une prétention doit établir les faits (générateurs) dont dépend la naissance du droit. En revanche, celui qui invoque la perte d'un droit ou qui conteste sa naissance ou son applicabilité a le fardeau de la preuve des faits destructeurs ou dirimants. Il s'agit là toutefois d'une règle générale qui, d'une part, peut être renversée par des règles légales relatives au fardeau de la preuve et qui, d'autre part, doit être concrétisée dans le cas d'espèce (ATF
139 III 13
consid. 3.1.3.1;
130 III 321
consid. 3.1;
128 III 271
consid. 2.a/aa; arrêt du Tribunal fédéral
5A_29/2015
du 5 juin 2015 consid. 3.3.3).
L'architecte doit alléguer et prouver les faits pertinents pour l'évaluation de ses honoraires (art. 8 CC; arrêt du Tribunal fédéral
4A_243/2022
du 26 février 2024 consid. 7.1).
5.1.2
Les contrats d'architecte sont en principe conclus à titre onéreux (art. 394 al. 3 CO). Conformément à cette disposition, les honoraires de l'architecte sont fixés en première ligne d'après la convention des parties. Ils peuvent l'être par le règlement SIA-102 si les parties ont intégré celui-ci à leur contrat (arrêt du Tribunal fédéral
4A_89/2017
du 2 octobre 2017 consid. 5.2.1). Ce règlement contient un catalogue des prestations typiques de l'architecte, organisées en différentes phases (Aebi-Mabillard, La rémunération de l'architecte, 2015, n° 276).
Les prestations à fournir normalement dans la phase de l'étude du projet, à savoir les phases partielles de l'avant-projet, du projet de l'ouvrage et la procédure de demande d'autorisation sont détaillées et subdivisées à l'art. 4.3 du règlement SIA-102 en prestations ordinaires et en prestations à convenir spécifiquement (art. 3.2 SIA-102). A teneur de l'introduction de l'art. 4 du règlement SIA-102, le descriptif détaillé qui suit pour chaque phase ne constitue pas une liste exhaustive, mais la description des prestations ordinaires à fournir en général, ainsi que des prestations éventuelles à convenir spécifiquement.
Selon l'art. 3.3.3 du règlement SIA-102, les prestations ordinaires sont celles qui sont en général nécessaires et suffisantes pour remplir un mandat. Selon la nature de la tâche, des prestations ordinaires peuvent voir leur importance relative modifiée ou ne pas être nécessaires, sans préjudice pour la qualité des résultats.
L'art. 4 du règlement SIA-102 n'est pas exhaustif et n'établit pas non plus de "
check-list
". Il se contente de décrire les prestations typiques que l'architecte doit généralement exécuter, selon l'expérience pratique. Le maître ne saurait donc se fonder sur cette disposition pour démontrer que l'architecte n'a pas correctement exécuté son contrat. Il incombe bien plus aux parties de convenir concrètement quelles prestations, ordinaires ou à convenir spécifiquement, l'architecte doit accomplir et quelle est leur étendue, en les précisant au besoin (Aebi-Mabillard, op. cit., n° 291 et les références doctrinales citées). Il n'existe aucune présomption sur la base de laquelle, en cas de doute, l'architecte est tenu d'exécuter l'ensemble des prestations ordinaires. Au contraire, la partie qui prétend qu'une certaine prestation est due doit prouver que celle-ci fait l'objet d'un accord (art. 8 CC) (Aebi-Mabillard, op. cit., n° 266, 268-271 et les références doctrinales citées).
5.1.3
L'expertise est un moyen de preuve parmi d'autres dont le juge apprécie librement la force probante. Dans le domaine des connaissances professionnelles particulières de l'expert, il ne peut toutefois s'écarter de son opinion que pour des motifs importants qu'il lui incombe d'indiquer, par exemple lorsque le rapport d'expertise présente des contradictions ou attribue un sens ou une portée inexacts aux documents et déclarations auxquels il se réfère (ATF
101 IV 129
consid. 3a; arrêt du Tribunal fédéral
4A_275/2023
du 7 août 2023 consid. 4.7).
5.1.4
Les parties sont liées par un contrat d'entreprise au sens des art. 363 et ss CO, soit le contrat d'architecte signé en mai 2013, ce qui n'est, à juste titre, pas remis en cause. A teneur de l'art. 377 CO, tant que l'ouvrage n'est pas terminé, le maître peut toujours se départir du contrat, en payant le travail fait et en indemnisant complètement l'entrepreneur.
Le maître qui se départit du contrat reste donc tenu de payer "le travail fait", soit tous les travaux entrepris et nécessaires à l'exécution de l'ouvrage, y compris les travaux préparatoires, jusqu'au moment de la résiliation. Dans ce sens, le maître doit à l'entrepreneur une rémunération partielle (Gauch, Le contrat d'entreprise, 1999, n° 529 p. 162; Chaix, Commentaire romand CO I, 2021, n° 10 ad art. 377 CO).
Lorsque le maître résilie le contrat de manière anticipée en vertu de l'art. 377 CO, les relations contractuelles entre les parties prennent fin pour l'avenir (
ex nunc
) (ATF
130 III 362
consid. 4.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_566/2015
du 8 février 2016 consid. 4.1.1).
L'indemnité due à l'entrepreneur en cas de résiliation d'après l'art. 377 CO peut toutefois être réduite ou supprimée si ce dernier, par son comportement fautif, a contribué dans une mesure importante à l'événement qui a poussé le maître à se départir du contrat. La perte de confiance du maître en l'entrepreneur ne saurait à elle seule constituer un motif suffisant pour permettre au premier de résilier le contrat sans devoir indemniser le second conformément à l'art. 377 CO (arrêt du Tribunal fédéral
4A_96/2014
du 2 septembre 2014 consid. 4.1 et les références citées).
5.2.1
En l'espèce, l'appelante reproche au premier juge d'avoir renversé le fardeau de la preuve en retenant que c'était à elle de prouver que toutes les prestations requises de l'intimée selon l'art. 4 du règlement SIA-102 devaient être fournies. Le premier juge aurait dû, selon elle, retenir que toutes les prestations énumérées audit article devaient être réalisées par l'intimée, ce qu'elle n'avait pas fait, le dossier ne contenant aucun document attestant de l'établissement de ces prestations.
Or, il convient de relever que l'art. 4 du règlement SIA-102 stipule expressément que le descriptif des prestations qu'elle contient "ne constitue pas une liste exhaustive mais la description des prestations ordinaires à fournir en général". Par ailleurs, l'art. 3.3.3 du règlement SIA-102 précise que les prestations ordinaires peuvent ne pas être nécessaires selon la nature de la tâche à accomplir.
Le texte clair du règlement SIA-102 permet ainsi de retenir, à l'instar du premier juge et de la doctrine, qu'il n'existe pas de présomption selon laquelle toutes les prestations détaillées à l'art. 4 dudit règlement, sur dix-neuf pages, doivent être exécutées quel que soit le type de construction prévu, vu notamment la grande variété d'ouvrages pouvant être confiée à un architecte. Or, en l'absence d'une telle présomption, il appartenait bien à l'appelante de prouver l'existence d'un accord entre les parties portant sur l'exécution de chacune des prestations décrites aux art. 4.31 (avant-projet) et 4.32 (projet de l'ouvrage) du règlement SIA-102, ce qu'elle n'a pas fait. Par ailleurs, l'appelante ne critique pas l'avis du premier juge, selon lequel les parties ne devaient pas expressément exclure par écrit les prestations non nécessaires listées à l'art. 4 du règlement SIA-102.
Il en découle que le grief est infondé.
5.2.2
Pour retenir que l'intimée avait droit au paiement des honoraires réclamés, le premier juge s'est fondé, à juste titre, sur l'expertise judiciaire.
En effet, l'expert S______ a conclu que l'intimée avait réalisé toutes les prestations afférentes à l'avant-projet, ainsi qu'une partie de celles relatives au projet de l'ouvrage, soit 10.2% des prestations comprises dans le contrat d'architecte sur les 27.30% prévues (art. 2.1), ce qui correspondait à 493'187 fr. HT d'honoraires. L'intimée avait ainsi droit au montant inférieur qu'elle réclamait à ce titre dans la présente procédure.
Pour ce faire, l'expert a examiné si l'intimée avait exécuté toutes les tâches listées aux art. 4.31 (pour l'avant-projet), 4.32 (pour le projet de l'ouvrage) et 4.33 (pour la procédure de demande d'autorisation) du règlement SIA-102. Or, dans son appel, l'appelante ne mentionne pas, ni
a fortiori
ne critique ladite expertise, qui contredit son argumentation. En particulier, pour étayer le fait que l'intimée n'aurait pas exécuté les prestations prévues dans le contrat d'architecte, l'appelante fait uniquement valoir l'absence de documents démontrant la réalisation de celles-ci. Or, les explications de l'expert à cet égard, selon lesquelles l'intimée avait bien accompli les prestations litigieuses quand bien même aucun document les illustrant ne figurait au dossier, sont détaillées et convaincantes (cf. "En fait" consid. D.k et l
supra
). L'appelante ne soulève d'ailleurs aucune critique concernant ces explications, en particulier s'agissant du degré de précision et du niveau d'élaboration de l'avant-projet, qui, selon l'expert, s'apparentait "pour partie" à un projet et permettait de retenir que les prestations convenues avaient été réalisées.
Il s'ensuit que le premier juge était fondé, sur la base de l'expertise judiciaire claire et convaincante, à retenir que l'intimée avait réalisé les prestations dont elle réclame le paiement et ce, même si cette dernière n'a pas produit de décompte détaillé de ses heures effectuées, étant rappelé que ses honoraires ont été fixés de manière forfaitaire, comme indiqué par l'expert.
5.2.3
Compte tenu de ce précède, l'intimée est en droit de réclamer le paiement de ses honoraires à hauteur de 427'680 fr. TTC, plus intérêts à 5% dès le 23 juillet 2013, et de requérir la mainlevée de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 1______, émis par l'Office des poursuites du district de M______.
Le fait que l'appelante ait résilié le contrat d'architecte par courriel du 21 avril 2016 n'a aucune influence sur ce précède et le paiement du montant dû. En effet, l'appelante n'a produit aucune pièce ou témoignage permettant d'établir que l'intimée aurait utilisé des documents élaborés dans le cadre de son projet en zone n° 4 pour un autre projet immobilier concurrent initié par H______ SARL.
Par ailleurs, ce projet consiste en la construction de vingt-deux chalets en résidence hôtelière avec des restaurants et un centre de bien-être, ce qui n'est pas contesté, alors que le projet de l'appelante concernait la construction d'une gare de télécabines, un hôtel, un complexe commercial avec des supermarchés, des boutiques, un "food court", ainsi que divers restaurants, et un parking. Ces projets ne portent ainsi pas sur la construction d'un ouvrage similaire. Les plans élaborés pour le projet de l'appelante n'ont donc pas pu être utilisés pour celui du "L______", comme soutenu par l'intimée et confirmé par les témoins C______ et G______. De plus, une employée de l'appelante, soit le témoin K______, a confirmé avoir été au courant de l'existence du projet de H______ SARL et de l'implication de C______ dans celui-ci, ce dernier l'ayant informée.
L'appelante n'a donc pas démontré à satisfaction de droit une violation des devoirs de fidélité et loyauté de la part de l'intimée justifiant la résiliation du contrat d'architecte, avec effet à sa signature. En première instance, elle n'a d'ailleurs pas motivé ce dernier point, raison pour laquelle le premier juge n'avait pas à examiner les faits relatifs à la violation alléguée.
5.2.4
Par conséquent, le jugement entrepris sera confirmé.
6.
L'appelante, qui succombe, sera condamnée aux frais judiciaires d'appel (art. 106 al. 1 CPC). Ceux-ci seront arrêtés à 18'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC) et entièrement compensés avec l'avance de frais de même montant versées par la précitée, qui demeure acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).
L'appelante sera, en outre, condamnée à verser à l'intimée 10'000 fr. au titre de dépens d'appel, débours et TVA inclus (art. 85 et 90 RTFMC; art. 25 et 26 LaCC).
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 24 janvier 2024 par A______ SA contre le jugement
JTPI/14360/2023
rendu le 5 décembre 2023 par le Tribunal de première instance dans la cause C/25698/2016.
Au fond :
Confirme le jugement entrepris.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 18'000 fr., les met à la charge de A______ SA et les compense avec l'avance du même montant qu'elle a versée et qui demeure acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ SA à verser 10'000 fr. à B______ ARCHITECTES SA à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Madame Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE, présidente; Madame
Verena PEDRAZZINI RIZZI, Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges;
Madame Emilie FRANCOIS, greffière.
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF;
RS 173.110
), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.