ge_gerichte · ACJC/1564/2022 · 2022-12-02 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 2 décembre 2022. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/5586/2022 
ACJC/1564/2022 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MERCREDI 23 NOVEMBRE 2022 
 
Entre 
A______, sise c/o Me B______, ______ [GE], appelante et intimée d'un jugement rendu 
par la 5ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 21 juillet 2022, 
comparant par Me Pierre DUCRET, avocat, CMS VON ERLACH PARTNERS SA, rue 
Bovy-Lysberg 2, case postale 5067, 1211 Genève 3, en l'étude duquel elle fait élection 
de domicile, 
et 
C______ SA, sise ______, ______ [GE], intimée et appelante, comparant par Me 
Daniel TUNIK, avocat, Lenz & Staehelin, route de Chêne 30, case postale 615, 1211 
Genève 6, en l'étude duquel elle fait élection de domicile. 
 


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C/5586/2022 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/8787/2022 du 21 juillet 2022, notifié aux parties le 
25 juillet 2022, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), statuant 
par voie de procédure ordinaire [recte: sommaire], a ordonné au conseil 
d'administration de C______ SA de convoquer dans les trente jours à compter de 
l'entrée en force du jugement, une assemblée générale ayant pour ordre du jour : 
"Nomination d'un expert selon l'article 731a al. 3 CO afin de contrôler la gestion 
de C______ SA. 
L'assemblée générale de C______ SA nomme Me D______, de E______ [NE], à 
G______ [VD], avocat en l'Etude F______ SA, place 1______, ______, G______ 
[VD], comme expert selon l'article 731a al. 3 CO, selon les modalités suivantes : 
a. L'expert a pour mission d'examiner et d'enquêter sur toutes les démarches 
entreprises en lien avec la proposition de vente des actions de la [clinique] 
H______ SA contre 2'317'74 actions de I______ SA (la "Transaction"), y 
compris la valorisation par J______ SA du 14 avril 2021 de H______ SA et le 
mémorandum de K______ SA du 16 avril 2021 sur le rapport d'échange des 
actions de la [clinique] H______ SA contre 2'317'740 actions de I______ SA. 
b. Le mandat de l'expert commence dès l'acceptation de la présente proposition 
par l'assemblée générale de C______ SA. 
c. L'expert est chargé et habilité à : 
i. 
Examiner les conditions et les circonstances ayant amené à la Transaction 
et toutes les démarches entreprises dans ce contexte par les 
administrateurs de C______ SA ou toute autre personne ayant agi comme 
organe de fait ou sur délégation d'un organe de C______ SA ou tout 
employé ou mandataire de C______ SA (les "Parties L______') et, en 
particulier, examiner : 
1. 
Les circonstances de l'offre faite par M______ SA à C______ SA 
ayant abouti à l'approbation de la Transaction; 
2. 
Les circonstances selon lesquelles J______ SA a été amenée à 
procéder à une évaluation de H______ SA; 
3. 
Les circonstances selon lesquelles K______ SA a été amenée à 
procéder à une vérification du rapport d'échanges des actions de la 
H______ SA contre 2'317'740 actions de I______ SA. 


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4. 
Les démarches entreprises par les Parties L______ en vue de 
vérifier : 
a. 
Le rapport d'échanges des actions de la H______ SA contre 
2'317'740 actions de I______ SA; 
b. 
Les conditions de la transaction intervenue entre M______ 
SA et N______, Inc. le 25 mars 2021 portant sur la vente de 
10% des actions de I______ SA pour une valeur de 
CHF 1'000'000; 
c. 
Le fait que ladite transaction serait une opération entre 
parties indépendantes. 
5. 
La composition dans laquelle le Conseil d'administration de 
C______ SA a délibéré et décidé d'accepter l'offre faite par 
M______ SA à C______ SA de vendre l'intégralité des actions de 
H______ SA contre 2'317740 actions de I______ SA; 
6. 
L'éventuel dommage subi par C______ SA du fait de la vente des 
actions de la H______ SA contre 2'317'740 actions de I______ SA; 
7. 
Les communications étant intervenues dans le contexte de la 
Transaction entre d'une part les Parties L______ et d'autre part 
chacune des parties suivantes (i) K______ SA, ii) J______ SA, (iii) 
N______, Inc., (iv) M______ SA, (v) I______ SA, (vi) les organes 
et employés des parties visées aux chiffres (i) à (v) et (vii) les 
personnes proches des parties visées aux chiffres (i) à (vi). 
ii. Avoir accès à tous les documents, informations et données pertinentes, y 
compris toute correspondance, de toutes les Parties L______, qui 
concernent la Transaction. 
iii. Informer régulièrement les actionnaires sur ses activités et les résultats de 
ses investigations, et soumettre un rapport écrit chaque six mois. 
iv. Faire valoir ses droits pour l'exercice de ses fonctions et prendre toutes les 
mesures nécessaires pour assurer la bonne exécution de son mandat, y 
compris par la voie judiciaire. 
d. Si l'expert décède, démissionne ou est définitivement empêché d'exercer son 
mandat pour des raisons de santé, l'assemblée générale de C______ SA doit 
être convoquée dans les plus brefs délais afin de désigner un remplaçant 
approprié. L'expert nouvellement nommé a tous les droits et devoirs de l'expert 
précédent. 


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e. L'expert s'organise et nomme les membres de son équipe, ses propres 
conseillers juridiques, financiers et autres personnes qu'il juge appropriés 
pour l'exécution du mandat. C______ SA versera à l'expert une avance de 
CHF 250'000.- pour couvrir les frais et débours à verser selon les références 
qui seront indiquées par l'expert. 
f. L'expert peut demander des avances complémentaires à C______ SA pour 
couvrir les frais et débours supplémentaires intervenant dans le cadre de 
l'exécution du mandat. 
g. L'expert dispose d'un large pouvoir d'appréciation dans l'exercice de son 
mandat. En cas d'incertitude quant à l'étendue de ses droits et ses pouvoirs, 
l'expert interprète de manière large son mandat et ses pouvoirs. 
h. Le Conseil d'administration de C______ SA veille à ce que l'expert soit en 
mesure d'effectuer ses audits et enquêtes. Si un membre du Conseil 
d'administration ou de la direction, ainsi qu'un employé ou mandataire d'une 
des Parties L______ ne se conforme pas entièrement à une demande de 
l'expert, le Président du Conseil d'administration de C______ SA ou s'il en est 
empêché, tout autre membre du Conseil d'administration de C______ SA, 
veille immédiatement à ce que la personne concernée se conforme à la 
demande de l'expert en temps utile. 
i. L'expert a droit à une rémunération calculée sur le temps consacré au mandat. 
L'expert est en droit d'appliquer personnellement un taux horaire de 
CHF 500.- par heure et la rémunération des personnes travaillant sous ses 
instructions dépendra de la séniorité des personnes impliquées, la fourchette 
du taux horaire se situant entre CHF 100.- par heure et CHF 500.- par heure. 
Les frais de tiers seront soit directement facturés par le tiers à C______ SA 
soit remboursés directement au tiers par C______ SA sur présentation de la 
facture du tiers." (chiffre 1 du dispositif). 
Statuant sur les frais judiciaires, le Tribunal les a arrêtés à 600 fr., compensés avec 
l'avance de frais fournie par A______, mis à charge de C______ SA et condamné 
en conséquence celle-ci à rembourser à A______ la somme précitée (ch. 2). Il a 
également condamné C______ SA à payer à A______ la somme de 1'500 fr. TTC 
à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres ou contraires 
conclusions (ch. 4). 
B. 
a.a Par acte déposé le 4 août 2022 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la 
Cour), A______ appelle de ce jugement. Elle sollicite, avec suite de frais 
judiciaires et dépens de première instance et d'appel, que la Cour annule et mette 
partiellement à néant le jugement JTPI/8787/2022 du 21 juillet 2022 en ce qu'il la 
déboute de sa conclusion tendant à ce qu'il soit ordonné au notaire O______, de 
l'Etude P______, rue 2______no.______, ______ [GE], de convoquer une 


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assemblée générale extraordinaire de C______ SA, ordonnant en lieu et place au 
conseil d'administration de celle-ci de le faire. 
Cela fait, elle conclut, principalement, à ce que la Cour ordonne à Me O______, 
de l'Etude P______, rue 2______no.______, ______ [GE], de convoquer une 
assemblée générale extraordinaire de C______ SA dans les trente jours suivant 
l'entrée en force du jugement [recte: arrêt] avec l'ordre du jour tel que retenu dans 
le jugement querellé. Subsidiairement, elle conclut à ce que la Cour renvoie la 
cause au Tribunal pour nouvelle décision dans le sens des considérants de l'arrêt. 
a.b Dans sa réponse, C______ SA conclut à ce que la Cour déboute A______ de 
ses conclusions avec suite de frais judiciaires et dépens de première et deuxième 
instance. 
b.a Par acte déposé le 4 août 2022 au greffe de la Cour, C______ SA appelle 
également de ce jugement, dont elle sollicite l'annulation avec suite de frais 
judiciaires et dépens de première et deuxième instances. Cela fait, elle conclut à ce 
que la Cour déboute A______ de toutes ses conclusions. 
b.b Dans sa réponse, A______ conclut, préalablement, à ce que la Cour ordonne 
la jonction des procédures relatives à l'appel formé par C______ SA à l'encontre 
du jugement JTPI/8787/2022 du 21 juillet 2022 et l'appel interjeté par elle-même 
contre ce même jugement. 
Principalement, elle conclut à ce que la Cour rejette l'appel formé par C______ 
SA, avec suite de frais judiciaires et dépens. 
c. Les parties ont chacune répliqué, persistant dans leurs conclusions. C______ 
SA a également dupliqué dans le cadre de l'appel formé par leur partie adverse. 
d. Les parties ont été informées par pli du greffe du 14 octobre 2022 de ce que la 
cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent du dossier : 
a. La A______, inscrite au Registre du commerce de Genève, a pour but social de 
promouvoir et favoriser des soins médicaux de qualité dans l'intérêt de la santé 
publique et de ses membres. Elle compte plus de 120 membres, tous médecins 
pratiquant dans le Canton de Genève en tant que médecins privés ou hospitaliers 
exerçant aux HUG. 
Ses statuts prévoient notamment qu'elle collabore à la bonne marche des 
établissements médicaux qu'elle détient en vertu de sa participation au capital 
social de la C______ SA. 


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Me B______ et Me Q______, avocats, sont directeurs de A______ depuis le 
16 avril 2018. 
b. C______ SA, dont le siège est à Genève, a pour but la participation à des 
entreprises industrielles, commerciales, immobilières et financières, notamment 
dans le domaine des soins hospitaliers. Elle détenait H______ SA, qui exploite la 
clinique du même nom. 
Son capital-actions de 2'500'000 fr. est divisé en 5'800 actions de type "A" d'une 
valeur de 50 fr. chacune et de 1'700 actions de type "B" d'une valeur de 1'300 fr. 
chacune. Chaque action donne droit à un droit de vote (une voix), 
indépendamment de sa valeur nominale. 
c. M______ SA, dont le siège est à R______ (FR), et I______ SA, ayant son siège 
à S______ (VD), ont notamment pour but la prise de participations à toutes 
entreprises poursuivant une activité commerciale, industrielle ou financière en 
Suisse ou à l'étranger, ainsi que toutes autres activités de nature à promouvoir ou à 
développer le but précité ou à en faciliter la réalisation. 
d. Actuellement M______ SA est l'actionnaire majoritaire de C______ SA avec 
5'209 actions de type A, soit 69,45% des droits de vote et 10,42% du capital-
actions. La [société coopérative] A______ est l'actionnaire minoritaire de la 
précitée dont elle détient la totalité des 1'700 actions de type B, ainsi que 454 
actions de type A soit 28,72% des droits de vote et 89,31% du capital-actions. Le 
solde des actions de type A est détenu par divers petits actionnaires. 
e. Des conflits sont apparus entre I______ SA, alors actionnaire majoritaire de 
C______ SA et détenue entièrement par M______ SA, et la A______, à tout le 
moins depuis l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2018 de C______ SA. 
f. Lors de cette dernière, A______ a choisi comme représentants au conseil 
d'administration T______, U______, V______ et W______. 
L'assemblée générale a élu T______ et V______ et a refusé l'élection de U______ 
et W______. 
L'assemblée générale a en outre approuvé l'institution d'un contrôleur spécial 
proposé par la A______. 
g. Suite à cette décision, la A______ a déposé auprès du Tribunal une requête en 
désignation d'un contrôleur spécial ayant pour mission d'élucider les faits relatifs 
aux "Managements fees" et à des situations de conflits d'intérêt (cause 
C/3______/2018). 
h. Par jugement JTPI/19465/2018 du 13 décembre 2018, le Tribunal a notamment 
nommé X______ SA en qualité de contrôleur spécial de C______ SA, dit que 


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cette dernière aurait pour mission de déterminer comment avaient été fixés les 
"Managements fees" d'un montant de 810'000 fr. ainsi que leur justification, 
condamné C______ SA à supporter les frais et honoraires de X______ SA 
encourus en sa qualité de contrôleur spécial de C______ SA et condamné 
C______ SA à verser à X______ SA une provision en 20'000 fr. dès le prononcé 
du jugement. 
i. Lors de l'assemblée générale du 13 mai 2019, la A______ a choisi comme 
représentant Me B______ en remplacement de V______, démissionnaire, ainsi 
que Y______ et U______. 
L'assemblée générale a refusé l'élection des représentants choisis par la A______. 
j. Dans ce contexte, A______ a intenté contre C______ SA deux actions 
judiciaires, l'une en annulation de la décision prise par l'assemblée générale du 
17 avril 2018 (cause C/4______/2018), l'autre en annulation de la décision prise 
lors de l'assemblée générale du 13 mai 2019 (cause C/5______/2019), actions 
jointes sous n° de cause C/4______/2018. 
k. Par jugement JTPI/7941/2022 du 29 juin 2022, le Tribunal a annulé la décision 
prise le 17 avril 2017 par l'assemblée générale ordinaire de C______ SA en tant 
qu'elle refusait d'élire au sein de son conseil d'administration U______; il a 
également annulé la décision prise le 13 mai 2019 par l'assemblée générale 
ordinaire de C______ SA en tant qu'elle refusait d'élire au sein de son conseil 
d'administration U______, Me B______ et Y______; il a enfin ordonné à 
C______ SA de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans un délai 
de 30 jours à compter de la décision portant sur l'élection des administrateurs 
représentants de la A______ proposés par cette dernière. Le jugement fait l'objet 
d'un appel pendant à la Chambre civile de la Cour de justice. 
l. Dans la perspective de l'assemblée générale qui s'est tenue le 18 juin 2020, le 
conseil d'administration de C______ SA a notamment proposé de modifier 
l'article 20 al. 2 des statuts, en ramenant le nombre de représentants de la 
A______ au conseil d'administration de quatre membres à un membre. 
m. La proposition de modifier l'article 20 al. 2 des statuts ayant été acceptée lors 
de l'assemblée générale de C______ SA du 18 juin 2020 par 5'209 voix, 
représentant les actions de I______ SA, tandis que les autres actionnaires présents 
s'y sont opposés par 2'158 voix, dont 2'154 voix appartenant à la A______, celle-
ci a intenté une nouvelle action en annulation de cette décision (cause 
C/6______/2020). 
n. Par jugement JTPI/15803/2021 du 14 décembre 2021, le Tribunal a annulé la 
décision prise le 18 juin 2020 par l'assemblée générale de C______ SA en tant 
qu'elle modifie l'article 20 al. 2 de ses statuts; ce jugement a été confirmé par la 


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Cour de justice dans son arrêt ACJC/1069/2022 rendu le 23 août 2022. Cet arrêt 
fait l'objet d'un recours au Tribunal fédéral. 
o. Lors de sa séance du 23 avril 2021, malgré l'opposition de la A______ qui 
considérait que cette décision devait revenir à l'assemblée générale, le conseil 
d'administration de C______ SA a accepté d'échanger, avec M______ SA, les 
70'000 actions que C______ SA détenait dans H______ SA contre 2'317'440 
actions de I______ SA. 
p. Le 17 mai 2021, en vue de l'assemblée générale ordinaire de C______ SA du 
25 juin 2021, la A______ a écrit au conseil d'administration de C______ SA pour 
requérir l'inscription à l'ordre du jour de la nomination d'un expert selon l'article 
731a al. 3 CO afin de contrôler la gestion de la société; les modalités et missions 
de l'expertise sollicitées sont détaillées et portent sur l'ensemble des circonstances 
et conditions de la transaction par laquelle les actions de H______ SA détenues 
par C______ SA ont été vendues en échange d'actions de I______ SA; elles sont 
identiques aux conclusions déposées dans le cadre de la présente procédure (cf. 
let. u infra). La A______ a également posé plusieurs questions au conseil 
d'administration relatives à la vente de H______ SA. 
q. Lors de sa séance du 28 mai 2021, le conseil d'administration de C______ SA a 
décidé de ne pas mettre cette proposition à l'ordre du jour, en se fondant sur un 
avis de droit commandé par ledit conseil d'administration le 19 mai 2021. Cet avis 
de droit n'est pas produit dans la présente procédure. 
r. L'ordre du jour adressé aux actionnaires le 3 juin 2021 ne contient pas le point 
concernant la nomination d'un expert. 
s. Le 16 juin 2021, la A______ a adressé son bulletin de vote à C______ SA; dans 
le même courrier, constatant qu'il n'avait pas été donné suite à sa requête d'inscrire 
à l'ordre du jour la nomination d'un expert selon l'article 731a al. 3 CO, elle a 
proposé, en application de l'article 700 al. 3 CO à l'assemblée générale l'élection 
d'un expert et elle s'est prononcée en faveur de cette proposition selon un bulletin 
ad hoc annexé au courrier. 
t. Le procès-verbal de l'assemblée générale du 25 juin 2021 mentionne en 
préambule le courrier adressé par la A______ le 17 mai 2021 en relation avec la 
proposition de celle-ci de nommer un expert selon l'article 731a al. 3 CO et sa 
décision du 28 mai 2021 fondée sur l'avis de droit du 19 mai 2021; il ne cite pas le 
bulletin ad hoc transmis par la A______ le 16 juin 2021. 
Il est ajouté : "cet avis de droit, considérant que la [A______] entend faire un 
usage détourné de l'institution prévue par l'article 731a al. 3 CO, recommande au 
conseil d'administration de ne pas porter cet objet à l'ordre du jour de 


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l'Assemblée générale s'il estime qu'une telle mesure est contraire aux intérêts de 
la société" (sic). 
Le procès-verbal contient les réponses aux questions posées par la A______ dans 
son courrier du 17 mai 2021, qui ont été lues à l'assemblée générale. 
u. En date du 24 mars 2022, la A______ a déposé auprès du Tribunal une requête 
concluant, avec suite de frais et dépens, en ces termes : 
"Principalement : 
2. Ordonne 
au 
notaire 
Me 
O______, 
de 
l'Etude 
P______, 
rue 
2______no.______, ______ [GE], de convoquer une assemblée générale de 
L______ dans les 30 jours suivant l'entrée en force du jugement avec l'ordre 
du jour suivant : 
« Nomination d'un expert selon l'article 731a al. 3 CO afin de contrôler la 
gestion de C______ SA. 
L'assemblée générale de C______ SA nomme Me D______, de E______, à 
G______, avocat en l'Etude F______, place 1______, ______, G______ 
[VD], comme expert selon l'article 731a al. 3 CO, selon les modalités 
suivantes : 
a. L'expert a pour mission d'examiner et d'enquêter sur toutes les 
démarches entreprises en lien avec la proposition de vente des actions de 
la H______ SA contre 2'317'740 actions de I______ SA (la 
"Transaction"), y compris la valorisation par J______ SA du 14 avril 
2021 de H______ SA et le mémorandum de K______ SA du 16 avril 
2021 sur le rapport d'échange des actions de la H______ SA contre 
2'317'740 actions de I______ SA. 
b. Le mandat de l'expert commence dès l'acceptation de la présente 
proposition par l'assemblée générale de C______ SA. 
c. 
L'expert est chargé et habilité à : 
i. Examiner les conditions et les circonstances ayant amené à la 
Transaction et toutes les démarches entreprises dans ce contexte par 
les administrateurs de C______ SA ou toute autre personne ayant agi 
comme organe de fait ou sur délégation d'un organe de C______ SA 
ou tout employé ou mandataire de C______ SA (les "Parties 
L______') et, en particulier, examiner : 
1. Les circonstances de l'offre faite par M______ SA à C______ SA 
ayant abouti à l'approbation de la Transaction; 


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2. Les circonstances selon lesquelles J______ SA a été amenée à 
procéder à une évaluation de H______ SA; 
3. Les circonstances selon lesquelles K______ SA a été amenée à 
procéder à une vérification du rapport d'échanges des actions de 
la H______ SA contre 2'317'740 actions de I______ SA : 
4. Les démarches entreprises par les Parties L______ en vue de 
vérifier : 
a. Le rapport d'échanges des actions de la H______ SA contre 
2'317'740 actions de I______ SA; 
b. Les conditions de la transaction intervenue entre M______ 
SA et N______, Inc. le 25 mars 2021 portant sur la vente de 
10% des actions de I______ SA pour une valeur de CHF 
1'000'000; 
c. 
Le fait que ladite transaction serait une opération entre 
parties indépendantes. 
5. La composition dans laquelle le Conseil d'administration de 
C______ SA a délibéré et décidé d'accepter l'offre faite par 
M______ SA à C______ SA de vendre l'intégralité des actions de 
H______ SA contre 2'317740 actions de I______ SA; 
6. L'éventuel dommage subi par C______ SA du fait de la vente des 
actions de la H______ SA contre 2'317'740 actions de I______ 
SA; 
7. Les communications étant intervenues dans le contexte de la 
Transaction entre d'une part les Parties L______ et d'autre part 
chacune des parties suivantes (i) K______ SA, ii) J______ SA, 
(iii) N______, Inc., (iv) M______ SA, (v) I______ SA, (vi) les 
organes et employés des parties visées aux chiffres (i) à (v) et (vii) 
les personnes proches des parties visées aux chiffres (i) à (vi). 
ii. Avoir accès à tous les documents, informations et données pertinentes, 
y compris toute correspondance, de toutes les Parties L______, qui 
concernent la Transaction. 
iii. Informer régulièrement les actionnaires sur ses activités et les 
résultats de ses investigations, et soumettre un rapport écrit chaque 
six mois. 


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iv. Faire valoir ses droits pour l'exercice de ses fonctions et prendre 
toutes les mesures nécessaires pour assurer la bonne exécution de son 
mandat, y compris par la voie judiciaire. 
d. Si l'expert décède, démissionne ou est définitivement empêché d'exercer 
son mandat pour des raisons de santé, l'assemblée générale de C______ 
SA doit être convoquée dans les plus brefs délais afin de désigner un 
remplaçant approprié. L'expert nouvellement nommé à tous les droits et 
devoirs de l'expert précédent. 
e. 
L'expert s'organise et nomme les membres de son équipe, ses propres 
conseillers juridiques, financiers et autres personnes qu'il juge 
appropriés pour l'exécution du mandat. C______ SA versera à l'expert 
une avance de CHF 250'000.- pour couvrir les frais et débours à verser 
selon les références qui seront indiquées par l'expert. 
f. 
L'expert peut demander des avances complémentaires à C______ SA 
pour couvrir les frais et débours supplémentaires intervenant dans le 
cadre de I 'exécution du mandat. 
g. L'expert dispose d'un large pouvoir d'appréciation dans l'exercice de son 
mandat. En cas d'incertitude quant à l'étendue de ses droits et ses 
pouvoirs, l'expert interprète de manière large son mandat et ses 
pouvoirs. 
h. Le Conseil d'administration de C______ SA veille à ce que l'expert soit 
en mesure d'effectuer ses audits et enquêtes. Si un membre du Conseil 
d'administration ou de la direction, ainsi qu'un employé ou mandataire 
d'une des Parties L______ ne se conforme pas entièrement à une 
demande de l'expert, le Président du Conseil d'administration de 
C______ SA ou s'il en est empêché, tout autre membre du Conseil 
d'administration de C______ SA, veille immédiatement à ce que la 
personne concernée se conforme à la demande de l'expert en temps utile. 
i. 
L'expert a droit à une rémunération calculée sur le temps consacré au 
mandat. L'expert est en droit d'appliquer personnellement un taux 
horaire de CHF 500.- par heure et la rémunération des personnes 
travaillant sous ses instructions dépendra de la séniorité des personnes 
impliquées, la fourchette du taux horaire se situant entre CHF 100.- par 
heure et CHF 500.- par heure. Les frais de tiers seront soit directement 
facturés par le tiers à C______ SA soit remboursés directement au tiers 
par C______ SA sur présentation de la facture du tiers. 
A______ propose que l'assemblée générale de C______ SA accepte cette 
proposition. » 


- 12/22 - 
 
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Subsidiairement 
3. Ordonner à C______ SA de convoquer une assemblée générale dans les 
trente jours suivant l'entrée en force du présent jugement dont l'ordre du jour 
sera celui visé sous le chiffre 2 des présentes conclusions, sous la menace de 
la sanction prévue à l'article 292 CPC. 
4. Dire que faute d'exécution dans le délai visé sous le chiffre 3 des présentes 
conclusions, C______ SA sera condamnée sur requête de la A______ à une 
amende d'ordre de CHF 1'000.- pour chaque jour d'inexécution." 
La A______ a fait valoir que la nomination d'un expert était un moyen à 
disposition des actionnaires pour surveiller la gestion du conseil d'administration 
de C______ SA et qu'une telle demande était également un prélude à une 
éventuelle action en responsabilité à l'encontre des administrateurs en fonction des 
conclusions de l'expert. 
v. Dans sa réponse, C______ SA s'est opposée à la requête. En substance, elle a 
invoqué, principalement, un abus de droit de la part de sa partie adverse et a relevé 
subsidiairement le fait que les propositions de cette dernière étaient contraires au 
principe de l'unité de la matière puisque le conseil d'administration devait scinder 
le vote en deux objets, soit le premier portant sur la désignation de l'expert, auquel 
le droit de vote privilégié n'était pas applicable, et le second portant sur le contenu 
du mandat de l'expert, auquel le privilège de vote devait être appliqué. 
w. Dans sa réplique spontanée, A______ a réfuté tout abus de droit, persistant 
dans ses conclusions. 
x. Le Tribunal a ensuite gardé la cause à juger. 
D. 
Dans son jugement, le Tribunal a retenu que les conditions pour solliciter la 
convocation d'une assemblée générale et inscrire à l'ordre du jour la nomination 
d'un expert afin de contrôler la gestion de C______ SA étaient remplies et que la 
A______ n'abusait pas de son droit puisque le fait qu'elle ait, par le passé, choisi 
de mettre en œuvre un contrôle spécial ne la privait pas de la possibilité de mettre 
en œuvre un expert. Le seul motif découlant des coûts importants qu'engendrerait 
une expertise n'était pas suffisant pour retenir que la mesure serait contraire aux 
intérêts de la société. Il appartenait à l'assemblée générale de choisir ou non de 
nommer un expert puis de se prononcer sur sa mission et au conseil 
d'administration de faire voter indépendamment les divers points soumis à l'ordre 
du jour en fonction des majorités requises par la loi. Dans la mesure où aucun 
élément du dossier ne permettait de retenir que le conseil d'administration de 
C______ SA ne se conformerait pas à la décision, il n'y avait pas de motifs pour 
désigner un notaire. 


- 13/22 - 
 
C/5586/2022 
EN DROIT 
1. 
Par économie de procédure, les deux appels seront traités dans le même arrêt 
(cf. art. 125 CPC). 
1.1 Le droit de requérir du juge la convocation d'une assemblée générale (art. 699 
al. 4 CO) tend à protéger les intérêts patrimoniaux de l'actionnaire, de sorte qu'un 
différend à ce sujet est de nature pécuniaire (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_350/2011 du 13 octobre 2011 consid. 1.1; 4A_36/2010 du 20 avril 2010 
consid. 1.1). 
En l'espèce, vu le nombre et la valeur des actions de C______ SA détenues par 
A______, à savoir 1'700 actions de 1'300 fr. et 454 actions de 50 fr., la valeur 
litigieuse est supérieure à 10'000 fr., de sorte que la voie de l'appel est ouverte. 
1.2 Interjetés selon la forme prescrite par la loi et dans le délai légal de dix jours, 
dans une cause relevant de la juridiction gracieuse et soumise à la procédure 
sommaire (art. 130, 131, 142 al. 1, 248 let. e, 250 let. c ch. 9, 311 et 314 
al. 1 CPC; HALDY, in Commentaire romand, Code de procédure civile, 2ème éd. 
2019, n° 4 ad art. 19 CPC), les appels sont recevables. 
Par souci de simplification, C______ SA sera désignée en qualité d'appelante et la 
A______ en qualité d'intimée. 
1.3 La procédure sommaire atypique s'applique aux actes de la juridiction 
gracieuse. La cognition du juge n'est pas limitée à la vraisemblance et la décision 
rendue est définitive, c'est-à-dire qu'elle est revêtue de l'autorité de la chose jugée 
(arrêt du Tribunal fédéral 4A_143/2013 du 30 septembre 2013 consid. 2.3). 
1.4 La cause est soumise à la maxime inquisitoire (art. 255 let. b CPC). La preuve 
est rapportée par titres et par d'autres moyens de preuve (art. 254 a. 1 et al. 2 
let. c CPC). 
1.5 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). 
2. 
L'appelante reproche au Tribunal de ne pas avoir retenu que la requête de l'intimée 
était manifestement abusive. Celle-ci détournerait l'expertise de son but et serait 
contraire aux intérêts de l'appelante. 
2.1.1 Selon l'art. 699 al. 1, 1ère phrase, CO, l'assemblée générale est convoquée par 
le conseil d'administration et, au besoin, par les réviseurs. Des assemblées 
générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu'il est nécessaire 
(art. 699 al. 2, 2ème phrase, CO). Un ou plusieurs actionnaires représentant 
ensemble 10% au moins du capital-actions peuvent aussi requérir la convocation 
de l'assemblée générale. Des actionnaires qui représentent des actions totalisant 
une valeur nominale d'un million de francs peuvent requérir l'inscription d'un 


- 14/22 - 
 
C/5586/2022 
objet à l'ordre du jour. La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jour 
doivent être requises par écrit en indiquant les objets de discussion et les 
propositions (art. 699 al. 3 CO). Si le conseil d'administration ne donne pas suite à 
cette requête dans un délai convenable, la convocation est ordonnée par le 
tribunal, à la demande des requérants (art. 699 al. 4 CO). 
Le juge saisi d'une action en convocation d'une assemblée générale sur la base de 
l'art. 699 al. 4 CO ne soumet la requête qu'à un examen formel; sa décision ne 
reconnaît que la vraisemblance des conditions formelles de l'art. 699 al. 3 CO. 
Ainsi, dans cette procédure, le requérant peut se limiter à rendre vraisemblable sa 
qualité d'actionnaire habilité à requérir la convocation et le fait qu'il a déjà 
sollicité sans succès une telle convocation auprès du conseil d'administration. Le 
juge n'a, en particulier, pas à se prononcer sur la validité des décisions que 
l'assemblée générale sera amenée à prendre à la suite de la convocation et 
inscription à l'ordre du jour; cette question ne doit être examinée que dans le cadre 
d'une éventuelle action en annulation ou en nullité des décisions prises par 
l'assemblée générale selon les art. 706 ss CO (ATF 142 III 16 consid. 3.1; arrêts 
du Tribunal fédéral 4A_558/2021 du 28 février 2022 consid. 5.1; 4A_508/2020 du 
25 mars 2021 consid. 3.1 et 4A_184/2019 du 15 juillet 2019 consid. 2.1). 
2.1.2 L'exercice du droit à la convocation d'une assemblée et à l'inscription d'un 
objet à l'ordre du jour est soumis à l'art. 2 al. 2 CC, aux termes duquel l'abus 
manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. Le juge ne doit ainsi pas donner 
suite à une requête en convocation lorsque celle-ci s'avère manifestement abusive 
ou chicanière. De manière générale, l'art. 2 al. 2 CC permet au juge de corriger les 
effets de la loi dans certains cas où l'exercice d'un droit allégué créerait une 
injustice manifeste. L'existence d'un abus de droit se détermine selon les 
circonstances de l'espèce, en s'inspirant des diverses catégories mises en évidence 
par la jurisprudence et la doctrine. Les cas typiques en sont l'absence d'intérêt à 
l'exercice d'un droit, l'utilisation d'une institution juridique de façon contraire à 
son but, la disproportion manifeste des intérêts en présence, l'exercice d'un droit 
sans ménagement ou l'attitude contradictoire. L'application de l'art. 2 al. 2 CC doit 
rester restrictive et se concilier avec la finalité, telle que l'a voulue le législateur, 
de la norme matérielle applicable au cas concret (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_529/2017 du 21 février 2018 consid. 3.3). 
2.1.3 Selon l'art. 731a al. 3 CO, l'assemblée générale peut nommer des experts 
pour contrôler l'ensemble ou une partie de la gestion. 
L'étendue du contrôle peut dans ce cas concerner tout ou partie de la gestion. Bien 
qu'elle ne soit pas soumise à des conditions particulières, il s'agit d'une mesure 
rare. Elle est parfois adoptée pour vérifier l'organisation générale de la société, 
l'efficacité de certaines décisions de la direction ou pour exercer un contrôle 
interne. L'objet de l'enquête est ainsi beaucoup plus large que dans le cas du 


- 15/22 - 
 
C/5586/2022 
contrôle spécial de l'art. 697a al. 1 CO. L'objet est la gestion de la société, et ce au 
sens 
large 
(MEYER, 
Der 
Verwässerungsschutz 
bei 
aktienrechtlichen 
Kapitalerhöhungen, 2021, p. 383, n. 934; PETER/GENEQUAND/CAVADINI, in 
Commentaire romand, Code des obligations II, 2ème éd. 2017, n° 12 ad 
art. 731a CO). 
Ainsi, certains auteurs considèrent que cette disposition s'applique à tout type de 
contrôle de la gestion puisque la loi instaure à cet égard une faculté non limitée en 
faveur de l'assemblée générale (MEYER, op. cit., p. 383, n. 934; 
WALTHER/SCHAFFNER/MAGNIN, Der Sachverständige nach Art. 731a Abs. 3 OR, 
GesKR 2019 p. 37 ss, p. 41; PETER/GENEQUAND/CAVADINI, op. cit., n° 12 ad 
art. 731a CO; TRUFFER, Die Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung 
(Art. 731a Abs. 3 OR), in Vogt Nedim/Stupp/Dubs (éd.), Unternehmen – 
Transaktion – Recht: Liber Amicorum für Rolf Watter zum 50. Geburtstag, 2008, 
p. 415). L'aménagement du mandat d'un expert a été laissé sciemment très ouvert 
par le législateur et permet à l'assemblée générale d'utiliser l'institution de l'expert 
en fonction des besoins du cas d'espèce (WALTHER/SCHAFFNER/MAGNIN, op. cit., 
p. 51; TRUFFER, op. cit., p. 427). 
D'autres auteurs considèrent que le recours à la mesure extraordinaire permise par 
l'art. 731a al. 3 CO devrait être limité à des cas pour lesquels il existe de forts 
indices d'une confusion totale au niveau du conseil d'administration ou de la 
direction, d'irrégularités ou d'une négligence grave de l'obligation de surveillance 
par le conseil d'administration (HOMBURGER, in Zürcher Kommentar, 3ème éd. 
2018, n° 570 ad art. 716a CO; REUTTER/RASMUSSEN, in Basler Kommentar 
Obligationrecht II, 5ème éd. 2016, n° 12 ad art. 731a CO; BÖCKLI, Neue OR-
Rechnungslegung, 2014, § 15 n° 754). 
2.1.4 A teneur de l'art. 697a al. 1 CO, tout actionnaire peut proposer à l'assemblée 
générale l'institution d'un contrôle spécial afin d'élucider des faits déterminés, si 
cela est nécessaire à l'exercice de ses droits et s'il a déjà usé de son droit à être 
renseigné ou à consulter les pièces au sens de l'art. 697 al. 1 CO, lequel dispose 
que lors de l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander des 
renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société et à 
l'organe de révision sur l'exécution et le résultat de sa vérification. 
Le contrôle spécial ne peut pas porter sur des faits déjà connus. Il doit avoir pour 
objet des informations utiles pour permettre à l'actionnaire d'exercer ses droits, en 
particulier d'intenter une action en responsabilité contre les organes sociaux 
(ATF 138 III 252 consid. 3.1; 123 III 261 consid. 4a p; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_215/2010 du 27 juillet 2010 consid. 3.1.2 in SJ 2010 I p. 554). Le contrôle 
spécial doit tendre à établir des faits déterminés, et non pas à obtenir des 
appréciations ou des jugements de valeur; il n'est pas admissible de demander un 
examen à des fins purement exploratoires dans l'espoir de découvrir des 


- 16/22 - 
 
C/5586/2022 
irrégularités dont le requérant ne sait rien (ATF 138 III 252 consid. 3.1). Il doit 
s'agir d'un fait concret, il n'est donc pas possible d'examiner la gestion dans son 
ensemble, contrairement à l'institution prévue à l'art. 731a al. 3 CO (MEYER, Der 
Verwässerungsschutz bei aktienrechtlichen Kapitalerhöhungen, 2021, p. 382, 
n. 932). 
2.1.5 Les moyens prévus par l'art. 697a CO et par l'art. 731a CO ne sont pas 
alternatifs, mais cumulatifs. Ils peuvent donc être mis en œuvre simultanément. 
Les experts interviennent à côté des contrôleurs spéciaux et non à leur place 
(Message du Conseil fédéral concernant la révision du droit des sociétés 
anonymes du 23 février 1983, FF 1983 II 757, p. 961). La nomination d'experts en 
vertu de l'art. 731a al. 3 CO se distingue en effet du contrôle spécial 
(art. 697a CO) d'un quadruple point de vue : (i) son application n'est pas 
subsidiaire à l'épuisement du droit aux renseignements et à la consultation des 
pièces prévus par l'art. 697 CO, (ii) son objet n'est pas limité au fait d'être 
nécessaire à l'exercice des droits des actionnaires qui en proposent la désignation 
(iii) sa mise en œuvre ne dépend pas du juge et (iv) elle ne peut être mise en 
œuvre par des actionnaires minoritaires, une majorité étant nécessaire 
(PETER/GENEQUAND/CAVADINI, op. cit., n. 15 ad art. 731a CO). 
Si la majorité de l'assemblée générale décide de procéder à des éclaircissements 
supplémentaires sur une affaire, elle devrait choisir en règle générale la voie la 
moins contraignante et la plus flexible et désignera un expert conformément à 
l'art. 731a al. 3 CO. La mise en place d'un contrôleur spécial est en revanche 
intéressante pour les minorités qui ne disposent pas du nombre de voix nécessaire 
pour pouvoir désigner un expert selon l'art. 731a al. 3 CO (VON DER CRONE, 
Aktienrecht, 
2ème 
éd. 
2020, 
n. 
831-832, 
p. 
396-397; 
WALTHER/SCHAFFNER/MAGNIN, op. cit., p. 51). 
2.2 En l'espèce, il n'est pas contesté que les conditions formelles posées par la loi 
pour la convocation judiciaire de l'assemblée générale et l'inscription de la 
nomination d'un expert au sens de l'art. 731a al. 3 CO à l'ordre du jour sont 
réalisées. 
Est seule litigieuse la question de savoir si l'intimée abuse de son droit en 
requérant cette convocation et l'inscription à l'ordre du jour de la nomination d'un 
expert. A cet égard, l'appelante ne conteste pas la possibilité de mettre en œuvre le 
contrôle spécial et l'expertise simultanément mais prétend que celles-ci 
poursuivent des buts différents, à savoir que la nomination de l'expert a pour but 
d'examiner la gestion future de la société et le contrôle spécial la gestion passée. 
Le caractère abusif de la requête de l'intimée résiderait dans le fait qu'elle 
chercherait à faire un usage détourné de l'institution prévue à l'art. 731a al. 3 CO 
puisque l'intimée a, elle-même, admis vouloir requérir la nomination d'un expert 
concernant des faits passés, et ce en vue d'une éventuelle action en responsabilité 


- 17/22 - 
 
C/5586/2022 
à l'encontre des administrateurs en fonction des conclusions de l'expert. En outre, 
le but de l'intimée serait de confier à la personne de son choix des attributs et 
pouvoirs s'apparentant à ceux d'un juge pénal, alors même qu'il existerait un 
conflit d'intérêts. Ceci démontrerait que la mesure requise par l'intimée est 
contraire aux intérêts de l'appelante, ce d'autant plus vu les coûts qu'elle engendre. 
L'intimée entendrait en outre empêcher que l'appelante – représentée par son 
actionnaire majoritaire – puisse intervenir dans la définition de la mission 
d'expertise de quelque manière que ce soit, une telle démarche découlant de la 
volonté seule de l'intimée – actionnaire minoritaire. 
A titre liminaire, il y a lieu de rappeler que, dans le cadre d'une requête en 
convocation d'une assemblée générale et en inscription d'un point à l'ordre du jour, 
il n'appartient pas à l'autorité de se prononcer sur la validité de la décision que 
l'assemblée générale sera amenée à prendre suite à ladite convocation, cette 
question ne devant être examinée que dans le cadre d'une éventuelle action en 
annulation ou en nullité des décisions prises par l'assemblée générale selon les 
art. 706ss CO. La Cour se limitera dès lors à l'examen de la question de l'abus de 
droit, sans se prononcer sur la controverse doctrinale s'agissant du champ 
d'application de la mesure prévue à l'art. 731a al. 3 CO. 
Avec le Tribunal et l'intimée, la Cour retient qu'il n'y a aucun abus de droit dans le 
cas d'espèce à requérir la convocation d'une assemblée générale de l'appelante et 
l'inscription de la nomination d'un expert selon l'art. 731a al. 3 CO à l'ordre du 
jour. En effet, contrairement à ce que prétend l'appelante, ni la loi, ni la 
jurisprudence, ni la doctrine ne prévoient que la mise en œuvre d'une expertise 
implique la nécessité d'élucider des faits futurs. Le contrôle d'une partie ou de 
l'ensemble de la gestion d'une société dans le cadre d'une expertise peut s'effectuer 
tant en amont qu'en aval d'une décision, le but de l'art. 731a al. 3 CO étant de 
procéder à des éclaircissements supplémentaires sur une affaire. Que celle-ci 
concerne le passé ou futur de la société importe peu. En outre, le fait que l'intimée 
ait elle-même allégué vouloir utiliser l'expertise pour éventuellement entreprendre 
une action en responsabilité des administrateurs et qu'elle ait fait usage 
préalablement de son droit à l'information, ne s'oppose pas à l'inscription litigieuse 
puisque tant le contrôle spécial que la mesure prévue à l'art. 731a al. 3 CO sont 
susceptibles de fournir des précisions sur des affaires de la société, lesquelles 
peuvent servir par la suite aux actionnaires de preuves dans le cadre d'une 
éventuelle action en responsabilité des administrateurs. Par ailleurs, on ne voit pas 
en quoi l'exercice préalable du droit à l'information d'un actionnaire l'empêcherait 
ensuite de requérir l'inscription de la nomination d'un expert à l'ordre du jour en 
vue du contrôle de tout ou partie de la gestion de la société par les administrateurs. 
Au contraire, une telle manière de procéder fait sens puisqu'elle permet de cibler 
davantage la proposition de mandat à confier à l'expert et réduire ainsi les coûts de 
celui-ci. A ce propos, bien que l'appelante souligne le coût important 
qu'engendrera la mesure sollicitée, elle n'allègue pas qu'elle ne serait pas en 


- 18/22 - 
 
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mesure de s'en acquitter ou que le paiement de ce montant risquerait de lui causer 
un dommage, de sorte qu'on ne discerne pas en quoi l'inscription de ce point à 
l'ordre du jour serait contraire aux intérêts de l'appelante. En outre, cette dernière 
soutient que la mesure constituerait une fishing expedition laquelle serait interdite. 
Or, l'interdiction de demander un examen à des fins exploratoires s'applique dans 
le cadre du contrôle spécial et non de la mesure prévue à l'art. 731a al. 3 CO, cette 
dernière pouvant au contraire être mise en œuvre pour contrôler l'ensemble de la 
gestion de la société, ce qui implique un accès à une grande partie des documents 
et informations de la société. Sur ce point encore, l'intimée ne requiert justement 
pas la mesure à des fins exploratoires puisqu'elle a d'abord utilisé son droit à 
l'information pour cibler ensuite sa demande d'expertise sur une affaire en 
particulier, à savoir la vente par l'appelante des actions de la H______ contre les 
actions de I______ SA. A cela s'ajoute enfin que, contrairement à ce que prétend 
l'appelante et comme l'a relevé le Tribunal, la mission que l'intimée souhaite 
confier à l'expert, tout comme l'identité de celui-ci, doit être déterminée par 
l'assemblée générale, de sorte que, à supposer qu'elle excède le champ 
d'application de la mesure prévue à l'art. 731a al. 3 CO ou que l'expert se trouve 
dans un conflit d'intérêts comme le prétend l'appelante, ces questions devront être 
tranchées dans le cadre d'une éventuelle action en annulation ou en nullité de la 
décision de l'assemblée générale. 
Au vu de ce qui précède, c'est à juste titre que le Tribunal a retenu qu'aucun abus 
de droit ne peut être reproché à l'intimée. 
Le grief de l'appelante est infondé. 
3. 
L'intimée, dans son appel joint, critique le fait que le Tribunal n'ait pas nommé un 
notaire pour convoquer l'assemblée générale, compte tenu du fait que le conseil 
d'administration de l'appelante soutiendrait systématiquement les décisions de 
l'actionnaire majoritaire, au mépris de la loi ou des statuts de l'appelante, et ferait 
tout son possible pour empêcher la nomination de l'expert ou modifier la mission 
que l'intimée propose de confier à celui-ci. 
3.1 S'il admet la requête présentée par l'actionnaire, le juge va en principe 
ordonner au conseil d'administration de convoquer (et de tenir) l'assemblée 
générale (ATF 132 III 555 consid. 3.4.3 in SJ 2006 I 524). Si les administrateurs 
n'obtempèrent pas, le juge peut ordonner la convocation (et la tenue) par un tiers 
neutre, par exemple un notaire. S'il résulte d'emblée de l'attitude de 
l'administrateur qu'il n'assumera pas son obligation de convoquer (et de tenir) 
l'assemblée générale, le juge peut désigner directement un tiers neutre, qui pourra 
alors préparer et tenir l'assemblée générale en toute indépendance (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_507/2014 du 15 avril 2015 consid. 5.7; PETER/CAVADINI, 
Commentaire romand, Code des obligations II, 2ème éd., 2017, n. 16a ad 


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art. 699 CO; BETTSCHART, Convocation de l'assemblée générale et abus de droit, 
GesKR 2015 p. 429 ss, p. 433). 
Dans des circonstances particulières, singulièrement s'il y a péril en la demeure, le 
juge est également habilité à ordonner lui-même la convocation de l'assemblée 
générale extraordinaire, sans plus passer par le conseil d'administration ou un tiers 
neutre. Cela sera notamment le cas lorsque le conseil d'administration cherche à 
s'assurer des avantages financiers ou le simple maintien de ses attributs et qu'il se 
refuse à donner suite à l'ordre de convoquer une assemblée générale émanant du 
juge valablement saisi par des actionnaires; dans cette hypothèse, on assiste à un 
complet blocage des activités sociales pour une période pouvant s'avérer cruciale 
pour la survie de la société anonyme (ATF 132 III 555 consid. 3.4.3.2 in SJ 2006 I 
524). S'il apparaît que le conseil d'administration restera inactif et ne tiendra pas 
l'assemblée générale alors convoquée par le juge, celui-ci procédera directement à 
la désignation d'un tiers neutre (arrêt du Tribunal fédéral 4A_507/2014 du 
15 avril 2015 consid. 5.7; PETER/CAVADINI, Commentaire romand, Code des 
obligations II, 2ème éd., 2017, n. 16a ad art. 699 CO; BETTSCHART, Convocation 
de l'assemblée générale et abus de droit, GesKR 2015 p. 429 ss, p. 433). 
3.2 En l'espèce, le fait que les décisions prises lors des dernières assemblées 
générales (i.e le 17 avril 2018, le 13 mai 2019, 18 juin 2020) aient toutes été 
annulées, ne signifie pas encore que le conseil d'administration n'obtempèrera pas 
à l'ordre donné dans la présente procédure. De même, la circonstance qu'un 
contrôle spécial ait été mis en place en fin d'année 2018 ne permet pas de dire que 
le conseil d'administration ne s'exécutera pas suite au prononcé du présent arrêt. 
Au contraire, force est de constater que le conseil d'administration ne s'était pas 
opposé à la mise en œuvre dudit contrôle spécial lors de l'assemblée générale du 
17 avril 2018. 
S'agissant du fait que le conseil d'administration entendrait scinder le vote sur la 
nomination de l'expert de celui sur les attributions à confier à l'expert compte tenu 
de l'existence de privilèges de votes, cette manière de procéder, si tant est qu'elle 
sera exercée comme le prétend l'intimée, ne permet pas non plus de constater que 
le conseil d'administration ne se conformera pas au présent arrêt. Cas échéant, la 
décision qui sera prise par l'assemblée générale sur ce point pourra être contestée 
dans le cadre d'une action en annulation ou en nullité d'une décision de 
l'assemblée générale dans l'hypothèse où la majorité requise ne serait pas 
respectée. 
Enfin, aucun élément du dossier ne permet de retenir qu'il y aurait péril en la 
demeure nécessitant l'intervention du juge ou d'un tiers neutre pour convoquer et 
tenir l'assemblée générale ainsi que procéder à l'inscription requise à l'ordre du 
jour, ce que les parties n'allèguent pas. 


- 20/22 - 
 
C/5586/2022 
Par conséquent, c'est à juste titre que le Tribunal a ordonné au conseil 
d'administration de convoquer l'assemblée générale. 
Le grief de l'intimée est infondé. 
Au vu de ce qui précède, le jugement querellé sera intégralement confirmé. 
4. 
4.1 Il sera fait masse des frais judiciaires des appels, lesquels seront fixés à 
2'500 fr. (art. 95 al. 1, 96, 104 al. 1, 105 al. 1 CPC; art. 26 et 35 RTFMC). Ils sont 
partiellement couverts par les avances de frais opérées par les parties, lesquelles 
demeurent entièrement acquises à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). Les 
parties ayant chacune succombé dans leurs appels respectifs, les frais judiciaires 
seront mis à la charge de chacune des parties par moitié (art. 106 al. 1, 1ère phrase 
CPC). Chacune d'elles sera condamnée à verser 650 fr. à l'Etat de Genève, soit 
pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
4.2 Pour les mêmes raisons, chacune des parties supportera ses propres dépens 
d'appel. 
* * * * * 


- 21/22 - 
 
C/5586/2022 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevables les appels interjetés le 4 août 2022 par A______ et C______ SA 
contre le jugement JTPI/8787/2022 rendu le 21 juillet 2022 par le Tribunal de première 
instance dans la cause C/5586/2022-5 SGFC. 
Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Déboute les parties de toute autre conclusion. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires des deux appels à 2'500 fr., les met à la charge de chacune 
des parties pour moitié et les compense à due concurrence avec les avances de frais 
fournies par les parties. 
Condamne A______ et C______ SA à verser chacune 650 fr. à l'Etat de Genève, soit 
pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
Dit que chaque partie supporte ses propres dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame Pauline ERARD, présidente; Madame Sylvie DROIN, Madame Nathalie 
LANDRY-BARTHE, juges; Madame Mélanie DE RESENDE PEREIRA, greffière. 
 
La présidente : 
Pauline ERARD 
 
La greffière : 
Mélanie DE RESENDE PEREIRA 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 


- 22/22 - 
 
C/5586/2022 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.