ge_gerichte · JTAPI/781/2024 · 2024-08-19 · fr


RÉPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENÈVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
A/2377/2023 ICCIFD 
JTAPI/781/2024 
 
JUGEMENT 
DU TRIBUNAL ADMINISTRATIF 
DE PREMIÈRE INSTANCE 
du 19 août 2024 
 
dans la cause 
 
A______ SA, représentée par Conseil fiscal Suisse Romande KPMG SA, avec élection 
de domicile 
contre 
ADMINISTRATION FISCALE CANTONALE 
ADMINISTRATION FÉDÉRALE DES CONTRIBUTIONS 
 
 
 


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A/2377/2023 
EN FAIT 
1. 
A______SA (ci-après : la contribuable ou la recourante), inscrite au registre du 
commerce genevois depuis le ______ 2016, a pour but, l'acquisition, la détention, 
l'administration et l'aliénation directes ou indirectes de participations dans des 
sociétés en Suisse et à l'étranger, (…) _____. 
Avant son inscription audit registre, elle existait sous le nom de B______ NV et se 
situait à ______, dans les Antilles néerlandaises. 
2. 
Le 20 mai 2016, la contribuable a adressé à l’administration fiscale cantonale 
(ci-après : AFC-GE) une demande de ruling concernant le traitement fiscal de la 
réorganisation du groupe de société dont elle faisait partie. À cet effet, elle a 
notamment exposé qu’elle serait transférée en Suisse, sans liquidation, et organisée 
en la forme d'une société anonyme de droit suisse. Le transfert devait s'effectuer à 
la valeur comptable, en particulier sans réévaluation des réserves latentes afférentes 
aux droits de propriété intellectuelle comptabilisés à une valeur nulle et aux 
participations comptabilisées largement en dessous de leur valeur vénale. Pour le 
surplus, elle sollicitait la confirmation qu’elle pourrait bénéficier de la réduction de 
participations sur l'entier du bénéfice en capital réalisé sur la vente d'actions qu'elle 
détenait dans diverses sociétés du groupe, ceci même si une telle vente intervenait 
dans un délai de douze mois après le transfert de son siège. 
3. 
Le 17 juin 2016, l'AFC-GE a donné son accord à ce ruling. 
4. 
Dans sa déclaration fiscale pour l’année 2017, la contribuable a indiqué les valeurs 
comptables bruts de ses participations dans les sociétés du groupe, ainsi que leurs 
amortissements respectifs : 
Participations 
Valeurs comptables 
Amortissements 
C______ SA 
34'501'297.- 
20'197'987.- 
D______ 
4'219'764.- 
2'204'741.- 
E______ SA 
4'922'333.- 
3'150'249.- 
F______ Gmbh 
2'304'598.- 
2'304'598.- 
G______ 
3'839'218.- 
1'466'142.- 
H______ Sàrl 
19'821.- 
19'821.- 
I______ 
992.- 
992.- 
J______ SA 
2'800'000.- 
1'653'256.- 
K______ SAS 
3'137'898.- 
1'652'213.- 
Dans ses comptes de résultat 2016, elle a notamment comptabilisé un poste libellé 
« Depreciation 
and 
impairment 
losses 
on 
non-current 
assets » 
pour 
CHF 32'650'000.-. 
5. 
Sur demande de l'AFC-GE, la contribuable a expliqué que ce poste comptable était 
lié à un amortissement de la valeur comptable des participations qu'elle détenait et 
que celui-ci était dû principalement à un changement de la méthode d'évaluation 


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desdites participations, sur décision des auditeurs. Le 4 juillet 2016, ces 
participations avaient été valorisées au prix du marché (prix d’acquisition), compte 
tenu de l'acquisition du groupe L______ par le groupe O______ en juin 2016. Les 
participations avaient été évaluées à cette époque sur la base de prévisions des 
résultats financiers du groupe L______ et, en particulier, des sociétés détenues par 
elle-même. Ces résultats étant inférieurs à ce qui avait été projeté au moment de 
leur acquisition, les auditeurs avaient décidé d'adopter une approche plus prudente 
et plus réaliste pour la valorisation des participations. Ces sociétés avaient ainsi été 
valorisées à la valeur de leurs fonds propres respectifs, ce qui avait entraîné un 
amortissement à hauteur de CHF 32'650'000.- dans ses états financiers au 4 juillet 
2017. Les fonds propres ayant servis de base de calcul pour la détermination du 
besoin d'amortissement avaient été estimés sur la base des chiffres provisoires des 
filiales du 1er janvier au 4 juillet 2017. Les fonds propres des filiales s’élevaient à : 
Année 
 
2016 
2017 
2018 
M______ SA 
CHF 
1'467'550.- 
2'621'025.- 
4'074'201.- 
C______ SA 
CHF 
5'759'284.- 
13'998'403.- 
13'357'123.- 
E______ SA 
CHF 
646'734.- 
829'573.- 
999'883.- 
G______ 
HK$ 
30'142'166.- 
24'547'436.- 
34'620'739.- 
J______ SA 
CHF 
1'077'012.- 
1'176'061.- 
1'412'267.- 
K______ SAS 
EUR 
2'221'261.- 
2'752'134.- 
3'034'781.- 
6. 
Par bordereaux du 7 avril 2022, l'AFC-GE a taxé la contribuable pour la période 
2017. Elle a repris le montant CHF 32'650'000.- que la contribuable avait 
comptabilisé à titre de corrections de valeur de ses participations, au motif que 
celles-là n'étaient pas admises fiscalement selon la circulaire n° 28 de la conférence 
suisse des impôts (ci-après : la circulaire n° 28) et le principe de régularité de la 
présentation des comptes. Il en résultait des réserves latentes imposées de 
CHF 32'649'999.-. Ensuite, sur réclamation de la contribuable, l'AFC-GE a ramené 
ce montant à CHF 30'324'588.-, après avoir admis les corrections de valeur pour les 
filiales H______ Sàrl, I______ et F______ GmbH à hauteur de respectivement 
CHF 19'821,43, CHF 992,06 et CHF 2'304'598.-. Ces taxations sont entrées en 
force. 
7. 
Dans ses déclarations fiscales 2018 à 2020, la contribuable a indiqué ses 
participations à leurs valeurs comptables bruts et leurs amortissements respectifs : 
Participations 
Valeurs comptables 
Amortissements 
C______ SA 
34'501'297.- 
20'197'987.- 
D______ 
4'219'764.- 
2'204'741.- 
E______ SA 
4'922'333.- 
3'150'249.- 
F______ Gmbh 
2'304'598.- 
2'304'598.- 
G______ 
3'839'218.- 
1'466'142.- 


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H______ Sàrl 
19'821.- 
19'821.- 
I______ 
992.- 
992.- 
J______ SA 
2'800'000.- 
1'653'256.- 
K______ SAS 
3'137'898.- 
1'652'213.- 
8. 
Par bordereaux du 7 avril 2022, l'AFC-GE a taxé la contribuable pour les périodes 
2018 à 2020. Le bénéfice imposable étant nul pour les trois années, aucun impôt 
sur le bénéfice n'était dû, ni en ICC ni en IFD. Seul l’impôt sur le capital était ainsi 
dû (en ICC). Les corrections des valeurs des participations n’étaient pas admises. Il 
en résultait des réserves latentes imposées de CHF 32'649'999.-, pour 2018, et de 
CHF 32'649'007.-, pour 2019 et 2020. 
9. 
Le 3 mai 2022, la contribuable a formé réclamation contre ces bordereaux. 
En juillet 2016, le groupe japonais O______ l’avait acquise entièrement, pour un 
prix de CHF 125'000'000.-. Il s’agissait d’une transaction entre tiers indépendants. 
Ce prix avait été déterminé sur la base de son actif net et celui des filiales au 
31 décembre 2015 (CHF 59,4 millions), multiplié par « un multiple 2.1x 
représentant la prime » (CHF 65 millions). Ce prix était le prix maximum que 
O______ était prêt à payer. Au 4 juillet 2016, soit la date de la transaction, elle avait 
comptabilisé ses participations au prix du transfert, comme requis par le droit 
comptable. Au 4 juillet 2017, sur décision de l’organe de révision, elle avait 
comptabilisé une correction de valeur pour CHF 32'650'000.-, en raison des pertes 
subies par les filiales. Les résultats du groupe avaient en effet diminué, passant d’un 
bénéfice de CHF 21,6 millions à une perte de CHF 6,6 millions en 2017. Ainsi, ses 
participations avaient été valorisées à la valeur de leurs fonds propres respectifs. 
La valorisation des participations lors de leur vente à O______ et celle dictée par le 
droit comptable poursuivaient des finalités différentes et ne pouvaient pas être 
comparées. L’estimation des participations en application de la circulaire n° 28 était 
exclusivement applicable dans le domaine fiscal, tandis qu’un auditeur ne se référait 
jamais à ces instructions, mais se fondait sur des ouvrages de référence propres à sa 
profession et suivait des principes directeurs différents, dont en particulier celui de 
prudence. 
Les bénéfices consolidés du groupe s’élevaient à CHF 21,6 millions en 2015, 
CHF 4,6 millions en 2016, CHF – 6,6 millions en 2017 (perte), CHF 4,2 millions 
en 2018 et CHF – 1,3 millions en 2019 (perte). 
10. 
Par décisions du 8 juin 2023, l'AFC-GE a admis partiellement cette réclamation, la 
rejetant pour le surplus. 
En juillet 2016, O______ avait acquis la contribuable à concurrence de 100 %. La 
transaction s'était effectuée entre tiers indépendant pour un prix de CHF 125 
millions. Le 4 juillet 2016 (date de bouclement de l’exercice 2016), les 
participations détenues dans la société contribuable avaient une valeur comptable 
de CHF 52'308'024.-. Cette valeur avait augmenté à CHF 55'745'922.- en janvier 


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2017, suite à l'acquisition de 20% supplémentaire de la participation J______ SA 
et de l'acquisition des 100 % de la participation N______ Sàrl. La valeur comptable 
de ces participations représentait leurs actifs nets, les réserves latentes non 
comprises. 
La valeur de la contribuable résidait dans les participations qu'elle détenait. Par la 
vente de la holding, toutes ses participations pouvaient être considérées comme 
ayant fait l'objet de cette transaction entre tiers. Sous l'angle fiscal, l'AFC-GE était 
restrictive concernant l'acceptation d'une correction de valeur sur une participation 
ayant fait l'objet d'une transaction entre tiers. Afin d'examiner si une correction 
pouvait être acceptée, elle se basait sur la circulaire n° 28 et son commentaire. Selon 
ces derniers, seules les valeurs comptables des participations dont la situation 
économique avait considérablement changé pouvaient faire l'objet d'une correction 
de valeur fiscalement reconnue. Par changement considérable, on entendait une 
variation du chiffre d'affaire de 20% et une variation du capital de 10 %. Par 
conséquent, seules les corrections de valeurs sur les participations H______ Sàrl, 
I______ et F______ GmbH étaient acceptées, ce à concurrence de respectivement 
CHF 19'821,43, CHF 992,06 et CHF 2'304'598.-. S’agissant des autres 
participations, la contribuable n’avait pas fourni d’éléments démontrant une perte 
de leurs valeurs postérieurement à leur acquisition par O______. Pour la période 
fiscale précédent le bouclement de l’exercice 2018 (soit le 4 juillet 2018), ces 
participations ne voyaient ni leurs chiffres d'affaires respectifs diminués de plus de 
20 %, ni leur capital diminué d'au moins 10 %. La reprise sur les corrections de 
valeurs de CHF 30'324'588.- était donc maintenue, s’agissant du capital. 
11. 
Par acte du 11 juillet 2023, la contribuable, sous la plume de son mandataire, a 
recouru contre ces décisions auprès du Tribunal administratif de première instance 
(ci-après : le tribunal), concluant à leur annulation. 
Reprenant, en la développant, son argumentation précédente, elle a notamment 
ajouté que son organe de révision avait exigé la comptabilisation d'une correction 
de valeur sur les participations, compte tenu des pertes et des bénéfices inférieurs 
aux attentes enregistrés au sein des filiales. Ceci justifiait un changement de 
méthode d’évaluation afin de refléter la valeur « utile » des participations. Cette 
réévaluation suivait le principe de prudence qui impliquait notamment qu'en cas de 
choix entre deux valeurs défendables, la valeur la plus désavantageuse pour la 
société soit prise en compte. 
L'AFC-GE ne disposait d'aucune base légale pour déroger au principe de 
déterminance. Les corrections de valeur suivantes devaient être acceptées en 
application de la circulaire n° 28 : 
Année 
2018 
2019 
2020 
M______ SA 
 
2'204'741.- 
 
C______ SA 
20'197'033.- 
 
 
E______ SA 
 
 
3'150'249.- 


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G______ 
 
 
1'466'142.- 
J______ SA 
1'653'255.- 
 
 
K______SAS/N______SA 
 
 
1'652'212.- 
Totaux 
21'850'288.- 
2'204'741.- 
6'268'603.- 
Ces corrections découlaient de la variation du bénéfice ou du chiffre d’affaires (CA) 
suivants : 
Année 
2018 
2019 
2020 
 
Variation 
bénéfice/CA 
Variation 
bénéfice/CA 
Variation 
bénéfice/CA 
M______ SA 
 
-67 % du 
bénéfice 
-626 % du 
bénéfice 
C______ SA 
-148 % du 
bénéfice 
-96 % du 
bénéfice 
-232 % du bén./-
46 % du CA 
E______ SA 
 
 
-48 % du 
bénéfice 
G______ 
 
 
-44 % du CA 
J______ SA 
-21 % du CA 
 
-62 % du CA 
K______SAS/N______SA 
 
 
-100 % du 
bénéfice 
Ainsi, les corrections de valeur sur les participations étaient justifiées 
commercialement et donc déductibles du bénéfice imposable, selon les éléments 
figurant dans les tableaux ci-dessus. 
12. 
Dans sa réponse du 1er décembre 2023, l'AFC-GE a conclu à l’irrecevabilité du 
recours en tant qu’il portait sur l’IFD et à son rejet dans la mesure où il concernait 
l’ICC. 
A défaut d’intérêt actuel, le recours était irrecevable en matière d’IFD, dès lors que 
le bénéfice imposable était nul pour les trois années en cause et que le capital propre 
n’était pas soumis à cet impôt. 
La valeur vénale des participations litigieuses correspondait au prix d'acquisition 
en 2016. Il n'y avait en principe pas de raison de s'écarter de cette évaluation, sauf 
si la situation de la société avait considérablement changé depuis son acquisition, 
ce qu'il incombait à la recourante de prouver. Or, celle-ci se limitait à analyser 
seulement une partie des critères retenus par la circulaire n° 28, sans examiner 
l'ensemble des circonstances. Elle fondait son examen sur les critères du bénéfice 
et du chiffre d'affaires, en passant sous silence, en particulier, l'examen des fonds 
propres. Elle appliquait ensuite, de manière très mécanique, un correctif de valeur 
lorsqu'un critère faisait défaut. Elle n'expliquait toutefois pas la raison du 
changement dans la situation économique des filiales, ni en quoi celui-ci était 
considérable au point de justifier des correctifs de valeur. Ainsi, elle ne pondérait 
nullement son résultat selon une analyse plus globale de la situation économique. 
Cette manière de procéder, très partielle, ne permettait pas d'évaluer la situation 


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économique réelle des filiales, puisqu'elle ne présentait pas l'ensemble des 
circonstances. 
Il ressortait, au contraire, des états financiers des participations que leurs fonds 
propres comptables avaient systématiquement augmenté entre l'année du transfert 
entre tiers (2016) et l'année 2018. Les comptes des filiales pour 2019 et 2020 n'ayant 
pas été produits, ce comparatif ne pouvait être établi pour ces deux années. 
Toutefois, en l'absence d'éléments allégués par la recourante sur la survenance, en 
2019 et 2020, d'un évènement ayant causé une moins-value sur un poste d'actifs de 
l'une des participations, on pouvait admettre qu'en 2019 et 2020, comme en 2018, 
les fonds propres comptables s’étaient, en tout cas, maintenus. Ainsi, la 
comparaison des fonds propre démontrait bien que les filiales n'avaient pas perdu 
de valeur, mais au contraire, avaient augmenté leur valeur d'année en année. 
Si, comme le prétendait la recourante, les participations avaient perdu plus de 
CHF 30'000’000.- de leur valeur en une année depuis leur acquisition, il 
apparaissait alors étonnant qu'un acquéreur ait accepté l'acquisition des 
participations en 2016 à une valeur si basse. 
 
Le principe de prudence ne pouvait justifier la constitution de réserves latentes 
arbitraires. La recourante ne démontrait pas qu'il y avait un risque certain ou quasi-
certain de perte qui justifierait la prise en compte d'un correctif. Quand bien même 
les correctifs de valeur seraient admis, la méthode d’évaluation proposée par la 
recourante ne se justifiait pas. En effet, en premier lieu, celle-ci avait comptabilisé 
les correctifs en 2017 et ce n'était que suite au refus de l'AFC-GE qu'elle avait 
proposé de les comptabiliser sur d'autres exercices comptables. Ensuite, la méthode 
d'évaluation proposée ne reflétait pas la réalité économique. En effet, cette méthode 
se basait sur les fonds propres des filiales (equity method). Or, utiliser une méthode 
d'évaluation selon les seuls fonds propres revenait à considérer que les filiales ne 
disposaient plus de capacité de rendement, ce qui n'était manifestement pas le cas, 
ce d'autant que la recourante avait précisé, dans sa demande de ruling de 2016, que 
les participations avaient été valorisées largement au-dessous de leurs valeurs 
vénales. A cet égard, la recourante ne démontrait pas ni n'alléguait que des 
évènements étaient intervenus dans ce court intervalle, modifiant de manière aussi 
substantielle la valeur des participations. De plus, la recourante retenait les fonds 
propres des filiales de l'année 2017. Elle demandait ainsi des correctifs de valeur 
correspondant à la différence entre la valeur comptable et la valeur des fonds 
propres des participations en 2017. Or, l'on ne pouvait appliquer le résultat ainsi 
obtenu à des années subséquentes. Une telle manière de procéder ne permettait pas 
de refléter la situation économique réelle dans laquelle se trouvait la société à une 
période donnée et était manifestement contraire au principe de périodicité. Cette 
incohérence pouvait s'expliquer par le fait que les corrections de valeur avaient été 
initialement requises au cours de l'exercice 2017 et que ce n'était que suite au refus 
de l'AFC-GE de les admettre que la contribuable avait accommodé son 
argumentation juridique pour faire valoir les correctifs sur d'autres périodes fiscales, 


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en contradiction avec ses explications données en premier lieu. Or, la contribuable 
ne pouvait choisir à quel moment il était plus favorable pour elle de faire valoir des 
charges en fonction des conséquences juridiques, celles-là devant porter sur des 
faits dont l'origine se déroulait durant la période de calcul. 
13. 
Par réplique du 3 janvier 2024, respectivement duplique du 30 janvier suivant, les 
parties ont maintenu leurs conclusions respectives. 
EN DROIT 
1. 
Le tribunal connaît des recours dirigés, comme en l’espèce, contre les décisions sur 
réclamation de l'AFC-GE (art. 115 al. 2 et 116 al. 1 de la loi sur l’organisation 
judiciaire du 26 septembre 2010 - LOJ - E 2 05 ; art. 49 de la loi de procédure fiscale 
du 4 octobre 2001 - LPFisc - D 3 17 ; art. 140 de la loi fédérale sur l’impôt fédéral 
direct du 14 décembre 1990 - LIFD - RS 642.11). 
2. 
Interjeté en temps utile et dans les formes prescrites devant la juridiction 
compétente, le recours est recevable, dans cette mesure, sous l’angle des art. 49 
LPFisc et 140 LIFD. 
Toutefois, pour qu'un recours soit - ou demeure - recevable, il faut encore que son 
auteur ait un intérêt digne de protection à ce que la décision attaquée soit annulée 
ou modifiée (cf. art. 60 let. b de la loi sur la procédure administrative du 
12 septembre 1985 - LPA - E 5 10), ce qui suppose en particulier l'existence d'un 
intérêt actuel et pratique (ATF 131 II 361 consid. 1.2). Un intérêt de pur fait ou la 
simple perspective d'un intérêt juridique futur ne suffit pas à fonder 
un intérêt actuel (cf. ATF 127 III 41 consid. 2b). 
Dans le domaine fiscal, ne revêt pas un intérêt actuel et pratique le recours du 
contribuable dont les conclusions, bien que tendant à l'annulation d'une décision de 
taxation, n'impliquent pas une diminution de l'impôt (cf. ATF 140 I 114 
consid. 2.4.1 ; arrêts du Tribunal fédéral 2C_489/2018 du 13 juillet 2018 
consid. 2.2.4). 
Lorsqu’un contribuable reçoit une taxation sur un revenu nul et qu'il n'a en 
conséquence pas d'impôt à payer, le montant des pertes qui ont conduit à la taxation 
sur un revenu nul constitue uniquement un motif de la décision de taxation, de sorte 
que ce montant ne bénéficie pas de la force de chose jugée matérielle. 
Par conséquent, dans la mesure où un contribuable souhaite que le montant de la 
perte à reporter sur la période fiscale suivante soit arrêté, un intérêt actuel digne de 
protection lui fait défaut. Le montant du report de pertes doit être examiné dans les 
périodes subséquentes, lors desquelles un bénéfice imposable est taxé (arrêt du 
Tribunal fédéral 2C_987/2020 du 22 juin 2021 consid. 1.3). 
3. 
En l’espèce, par bordereaux IFD 2018, 2019 et 2020, l'AFC-GE n’a fixé aucun 
impôt sur le bénéfice. Les reprises qu’elle a opérées n’impactent que le montant du 
capital propre, lequel n’est pas soumis à l’IFD, mais uniquement à l’ICC. Ainsi, si 


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les conclusions de la recourante étaient admises, elles n'entraîneraient aucune 
diminution de l’IFD, de sorte que, conformément à la jurisprudence citée plus haut, 
elles doivent être déclarées irrecevables en tant qu’elles concernent cet impôt. 
Il en résulte que le recours n’est recevable qu’en tant qu’il concerne l’ICC. 
4. 
Aux termes de l'art. 12 al. 1 de la loi sur l’imposition des personnes morales 
(LIPM - D 3 15), sont notamment considérés comme bénéfice net imposable les 
sommes affectées à des fonds de réserves (let. b), les amortissements et les 
provisions qui ne sont pas justifiés par l’usage commercial (let. e). 
 
Selon l’art. 16A LIPM, les amortissements des actifs justifiés par l’usage 
commercial sont autorisés, à condition qu’ils soient comptabilisés ou, en cas de 
tenue d’une comptabilité simplifiée en vertu de l’art. 957 al. 2 du Code civil suisse 
(CO, Code des obligations – RS 220), qu’ils apparaissent dans un plan spécial 
d’amortissements (al. 1). En général, les amortissements sont calculés sur la base 
de la valeur effective des différents éléments de fortune ou doivent être répartis en 
fonction de la durée probable d’utilisation de chacun de ces éléments (al. 2). Les 
amortissements opérés sur des actifs qui ont été réévalués afin de compenser des 
pertes ne sont admis que si les réévaluations étaient autorisées par le droit 
commercial et que les pertes pouvaient être déduites conformément à l’art. 19 al. 1 
LIPM, au moment de l’amortissement (al. 3). 
5. 
Les comptes, et notamment le compte de résultats, établis conformément aux règles 
du droit commercial lient les autorités fiscales à moins que le droit fiscal ne prévoie 
des règles correctrices particulières (principe de l'autorité du bilan commercial ou 
de déterminance). L'autorité du bilan commercial tombe lorsque des normes 
impératives du droit commercial sont violées ou que des normes fiscales 
correctrices l'exigent, telle que l’art. 12 LIPM (cf. arrêt du Tribunal fédéral 
2C_132/2020 du 26 novembre 2020 consid. 7.2, non publié in ATF 147 II 155 et 
les arrêts cités). 
6. 
S'agissant de l'évaluation de participations dans des sociétés non cotées, le Tribunal 
fédéral se réfère et applique la circulaire n° 28, non seulement pour l'impôt sur la 
fortune, mais également lorsqu'il s'agit de procéder à l'estimation de la valeur vénale 
de titres non cotés dans le contexte de l'impôt sur le bénéfice et de l'impôt sur le 
revenu (arrêt 2C_132/2020 précité consid. 8.1.2). 
La circulaire n° 28 prévoit que pour les titres qui ont fait l'objet d'un transfert 
substantiel entre tiers indépendants, la valeur vénale correspond généralement au 
prix d'acquisition (chap. A/2, ch. 5). Le prix obtenu lors d'un tel transfert n'est 
toutefois à prendre en considération que s'il permet de déterminer une valeur vénale 
représentative et plausible de la société, situation qui doit être examinée selon 
l'ensemble des circonstances (chap. A/2, ch. 5 et commentaire de la circulaire, p. 4). 
La valeur vénale déterminée conformément à ce qui précède est conservée aussi 
longtemps que la situation économique de la société n'aura pas considérablement 
changé (chap. A/2, ch. 5). Selon le commentaire accompagnant la circulaire n° 28, 


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les critères déterminants permettant de juger d'un changement de la situation 
économique d'une entreprise sont le bénéfice, le chiffre d'affaires, les fonds propres 
et les rapports de participation. En règle générale, doivent être qualifiés de 
considérables une variation du chiffre d'affaires de 20%, une variation du capital de 
10% qui ne résulterait pas du bénéfice ordinaire ou un changement dans les rapports 
de participations à hauteur de 10%. Si l'une de ces conditions est remplie, 
l'estimation doit être revue (p. 4). 
7. 
Les amortissements des actifs justifiés par l'usage commercial sont autorisés, à 
condition que ceux-ci soient comptabilisés ou, à défaut d'une comptabilité tenue 
selon l'usage commercial, qu'ils apparaissent dans un plan spécial d'amortissements. 
Un amortissement est justifié par l'usage commercial dans la mesure où il permet 
de tenir compte d'une véritable moins-value d'un poste au bilan (arrêt du Tribunal 
fédéral 2C_132/2020 précité consid. 8.2.1). 
Les participations représentent des immobilisations pour leur détenteur qui, s'il 
s'agit d'une société anonyme, ne doit pas les évaluer à un montant supérieur à leur 
prix d'achat ou de revient. Dans la mesure où elles subissent une moins-value 
durable, elles doivent faire l'objet d'amortissements correspondants (ATF 119 
Ib 116 consid. 3c). Un amortissement sur une participation suppose ordinairement 
une baisse de valeur de la société (Robert DANON, in Commentaire romand, Impôt 
fédéral direct, 2e éd. 2017, no 44). Toutefois, l'amortissement d'une participation 
peut dans certains cas aussi être possible fiscalement indépendamment d'une baisse 
de valeur, soit indépendamment de la situation et des pertes de la société achetée. 
Par exemple, l'acquéreur qui recherche de nouvelles parts de marché devrait 
pouvoir amortir la part du prix des actions correspondant à son investissement et 
comptabiliser l'amortissement comme une charge de marketing (arrêt du Tribunal 
2C_132/2020 précité consid. 8.2.2 et les réf. citées). 
8. 
En ce qui concerne le fardeau de la preuve, il appartient à l'autorité fiscale de 
démontrer l'existence d'éléments créant ou augmentant la charge fiscale, alors qu'il 
incombe au contribuable d'apporter la preuve des faits de nature à réduire ou 
éteindre son obligation fiscale (cf. ATF 143 II 661 consid. 7.2). S'agissant des 
personnes morales, le bénéfice imposable est celui qui ressort du compte de 
résultats, si les comptes ont été établis conformément aux règles du droit 
commercial, à moins que le droit fiscal ne prévoie des règles correctrices 
particulières. S'il existe une présomption selon laquelle une comptabilité établie 
conformément aux dispositions du droit commercial est exacte, il n'en demeure pas 
moins que l'autorité de taxation est habilitée à demander des renseignements à la 
personne morale contribuable, afin de vérifier que l'imposition peut bien avoir lieu 
sur la base des comptes produits. En effet, dans la procédure de taxation, le 
contribuable est soumis à un devoir étendu de collaboration (arrêt du Tribunal 
fédéral 2C_132/2020 précité consid. 8.2.3). 
9. 
En l’espèce, dans sa demande de ruling du 20 mai 2016, la recourante a affirmé que 
ses participations étaient comptabilisées « largement » en dessous de leur valeur 


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vénale, ce que corrobore le prix de leur vente en juin de cette année 
(CHF 125'000'000.-). Ce prix d'acquisition, fixé entre tiers indépendants sur le 
marché libre, représentait en principe leur valeur vénale. Un amortissement n'était 
dès lors envisageable qu'en cas de perte de valeur des participations ou d'achat à un 
prix surfait. 
Or, en 2017 déjà, la recourante a amorti ses participations à concurrence de 
CHF 32'650'000.-, expliquant, à la demande de l'AFC-GE, avoir dû le faire en 
raison des résultats inférieures réalisés postérieurement à son acquisition en 2016. 
Elle n’a pourtant pas remis en cause le refus de cet amortissement pour l’exercice 
2017, à concurrence de CHF 30'324'588.-. Elle s’est ensuite prévalue de ce même 
amortissement lors des trois exercices subséquents (2018, 2019 et 2020), soutenant, 
dans sa réclamation, que l’estimation des participations ne pouvait s’effectuer selon 
la circulaire n° 28, mais uniquement en fonction de leurs fonds propres. Dans son 
recours cependant, elle se prévaut précisément de cette directive pour, finalement, 
faire valoir des amortissements moins élevés que ceux comptabilisés initialement, 
soit CHF 21'850'288.- (2018), CHF 2'204'741.- (2019) et CHF 6'268'603.- (2020). 
Dans ces conditions, on ne saurait admettre que ces amortissements ont été 
correctement comptabilisés. En tout état, la recourante n’a pas démontré que les 
participations en cause auraient effectivement subi une moins-value durable. Au 
contraire, comme relevé par l'AFC-GE, il ressort du dossier qu’entre 2016 et 2018, 
les fonds propres de ses filiales ont considérablement augmenté, passant d’environ 
CHF 45 millions en 2016 à plus de CHF 57 millions en 2018. La recourante ne 
prétend pas que tel n’aurait pas été le cas entre 2019 et 2020, étant relevé qu’elle 
n’a pas produit les comptes de ses filiales pour ces deux exercices, de sorte que le 
tribunal n’est pas en mesure de vérifier les chiffres qu’elle avance pour ces années. 
Ces éléments ne tendent ainsi pas à confirmer la baisse de rentabilité qu’elle fait 
valoir. Cette tendance à la hausse est en revanche confirmée par le bénéfice de 
CHF 4,2 millions que le groupe a réalisé en 2018. Seule perte de CHF 1,3 millions 
que ce dernier aurait subie en 2019 ne saurait justifier un amortissement des 
participations à hauteur de plus de CHF 30 millions. Au vu de l'ensemble de ces 
éléments, il ne peut ainsi être retenu que la recourante aurait subi une diminution 
significative de sa situation économique justifiant les amortissements litigieux. 
Enfin, elle ne démontre pas que ses participations auraient été acquises à un prix 
surfait en 2016, ce qui aurait pu expliquer les amortissements en cause. 
Au vu de ce qui précède, les décisions contestées doivent être confirmées. 
10. 
Partant, le recours sera rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. 
11. 
En application des art. 144 al. 1 LIFD, 52 al. 1 LPFisc, 87 al. 1 LPA et 1 et 2 du 
règlement sur les frais, émoluments et indemnités en procédure administrative du 
30 juillet 1986 (RFPA - E 5 10.03), la recourante, qui succombe, est condamnée au 
paiement d’un émolument s'élevant à CHF 1’500.- ; il est couvert par l’avance de 
frais de CHF 2'000.- versée à la suite du dépôt du recours. Le solde de cette avance, 
soit CHF 500.-, lui sera restitué. 


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PAR CES MOTIFS 
LE TRIBUNAL ADMINISTRATIF 
DE PREMIÈRE INSTANCE 
1. 
rejette, dans la mesure où il est recevable, le recours interjeté le 11 juillet 2023 par 
A______SA contre les décisions sur réclamation de l'administration fiscale 
cantonale du 8 juin 2023 ; 
2. 
met à la charge de la recourante un émolument de CHF 1'500.-, lequel est couvert 
par l'avance de frais ; 
3. 
ordonne la restitution à la recourante du solde de l’avance de frais de CHF 500.- ; 
4. 
dit qu’il n’est pas alloué d’indemnité de procédure ; 
5. 
dit que, conformément aux art. 132 LOJ, 62 al. 1 let. a et 65 LPA, le présent 
jugement est susceptible de faire l'objet d'un recours auprès de la chambre 
administrative de la Cour de justice (10 rue de Saint-Léger, case postale 1956, 1211 
Genève 1) dans les 30 jours à compter de sa notification. L'acte de recours doit être 
dûment motivé et contenir, sous peine d'irrecevabilité, la désignation du jugement 
attaqué et les conclusions du recourant. Il doit être accompagné du présent jugement 
et des autres pièces dont dispose le recourant. 
Siégeant: Marielle TONOSSI, présidente, Federico ABRAR et Stéphane TANNER, 
juges assesseurs. 
Au nom du Tribunal : 
La présidente 
Marielle TONOSSI 
 
Copie conforme de ce jugement est communiquée aux parties. 
Genève, le 
 
Le greffier