ge_gerichte · ACJC/704/2026 · 2026-04-23 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 28 avril 2026. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/30069/2018 
ACJC/704/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 23 AVRIL 2026 
 
Entre 
A______ SA, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 22ème Chambre 
du Tribunal de première instance de ce canton le 25 mars 2025, représentée par 
Me Claude-Alain BOILLAT, avocat, rue des Vignerons 1A, case postale 359, 
1110 Morges 1, 
et 
Monsieur B______, domicilié ______, Chine, intimé, représenté par Me Eric 
BEAUMONT, avocat, Eardley Avocats, rue De-Candolle 16, 1205 Genève. 
 
 


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C/30069/2018 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/4176/2025 du 25 mars 2025, le Tribunal de première instance 
(ci-après : le Tribunal), statuant sur la demande formée par B______ le 20 mai 
2019 contre la société A______ SA, a constaté la nullité des décisions prises le 
31 octobre 2018 par l'assemblée générale extraordinaire de A______ SA (chiffre 1 
du dispositif) et ordonné au Préposé au registre du commerce du canton de 
Genève de radier l’inscription de C______ en qualité d’administratrice et 
présidente avec signature individuelle et de réinscrire B______ en qualité 
d’administrateur et président avec signature individuelle, ainsi que D______ en 
qualité d’administrateur avec signature individuelle (ch. 2). 
Le Tribunal a mis les frais judicaires, arrêtés à 6'310 fr., à la charge de 
A______ SA, la condamnant à rembourser à B______ le montant de 4'950 fr. 
(ch. 3), ainsi que la somme de 15'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 4), invité les 
Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à B______ les sûretés remises 
en garantie des dépens (ch. 5) et débouté les parties de toutes autres conclusions 
(ch. 6). 
B. 
a. Par acte expédié le 16 mai 2025 à la Cour de justice, A______ SA forme appel 
contre ce jugement, dont elle sollicite l’annulation. 
 
Cela fait, elle conclut à ce que B______ soit débouté de sa demande en 
constatation de la nullité, subsidiairement en annulation des décisions de 
l’assemblée générale du 31 octobre 2018 et, partant, à la confirmation des 
décisions prises lors de l’assemblée litigieuse. 
 
b. Dans sa réponse, B______ conclut au rejet de l’appel et à la confirmation du 
jugement entrepris. 
 
c. Par réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions 
respectives. 
 
d. Elles ont encore déposé des écritures spontanées les 10, 18 et 24 novembre, 
8 décembre 2025, 6 et 19 janvier 2026. 
 
e. A l’appui de leurs écritures, les parties ont chacune produit des pièces 
complémentaires. 
 
f. Par avis de la Cour du 9 février 2026, elles ont été informées de ce que la cause 
était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure. 
 


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C/30069/2018 
 
a. A______ SA (ci-après : A______ SA) est une société inscrite au registre du 
commerce de Genève qui exploite le restaurant à l’enseigne « E______ » 
(anciennement « F______ ») (ci-après : le restaurant). 
 
Son capital-actions, entièrement libéré, s'élève à 100'000 fr. et est divisé en cent 
actions nominatives d'une valeur nominale de 1'000 fr. chacune. Leur cession 
s'opère par voie d'endossement et est subordonnée à l'approbation du conseil 
d'administration (art. 6 des Statuts). 
 
Le 8 février 2001, la société a émis le certificat d'actions no 1 incorporant les cent 
actions nominatives entièrement libérées. 
 
b. G______, fondateur de A______ SA, était son actionnaire unique et détenteur 
du certificat d'actions no 1 jusqu'à sa vente en septembre 2011. 
 
c. C______ est une ressortissante chinoise établie à Genève, qui se dit active dans 
le domaine de la restauration depuis son arrivée en Suisse en 2000. Cette dernière 
est la cousine par alliance de B______, ressortissant chinois domicilié à H______ 
(Chine), lequel se définit comme un homme d’affaires aisé. 
 
d. Dans le courant 2011, des négociations ont été menées en vue de la vente du 
restaurant, impliquant également la vente de la société exploitante A______ SA. 
Des discussions à ce sujet sont intervenues entre I______, qui était le gérant du 
restaurant à cette époque, et C______. 
 
e. En parallèle, C______ correspondait avec B______ et lui transmettait les 
informations. A titre exemplatif, par courriel du 14 août 2011, elle l’a informé des 
détails de la structure de A______ SA (capital-actions, type de société, etc.), 
précisant que la société détenait un restaurant. Le 16 septembre 2011, elle lui a 
indiqué « de notre côté, c’est moi qui représente pour la signature. Mais 
l’essentiel, c’est ta reconnaissance qui compte ». Elle lui a fait parvenir les 
documents contractuels, précisant que c’était « un devoir envers les actionnaires » 
et les détails pour procéder aux divers paiements liés à l’acquisition de 
A______ SA. 
 
f.a Par contrat intitulé "promesse d'achat-vente d'actions" signé le 20 août 2011, 
rédigé par G______ (désigné comme vendeur), C______ (désignée comme 
acquéreur) s’est engagée à acheter la totalité des actions de A______ SA au prix 
de 363'926 fr. 
Un premier acompte de 30'000 fr. devait être acquitté à la signature de cette 
promesse d'achat et le solde à la signature de la convention de cession d'actions et 
l'endossement du certificat d'actions nominatives. La vente devait avoir lieu au 
plus tard le 30 septembre 2011. 


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C/30069/2018 
f.b Entendu comme témoin devant le Tribunal, G______ a déclaré que lors de la 
signature de la promesse de vente, C______ lui avait expliqué agir pour un tiers, 
sans préciser l’identité de celui-ci, raison pour laquelle c’était le nom de celle-ci 
qui figurait dans le document. Il a précisé que la transaction s’était par la suite 
effectuée toujours avec C______ pour le compte de B______. Il n’avait jamais vu 
ce dernier, mais avait échangé par courriel avec lui et celui-ci lui avait confirmé 
cette représentation. 
 
g. Par transferts bancaires des 29 août et 23 septembre 2011 au débit d'un compte 
bancaire hongkongais dont est titulaire B______, le prix stipulé dans la promesse 
d’achat-vente du 20 août 2011 a été versé à G______. 
 
h. Quelques jours plus tard, le 29 septembre 2011, B______ a versé sur le compte 
bancaire de A______ SA un montant de 86'074 fr. 
i. Au début du mois d'octobre 2011, G______ a soumis à C______ une 
convention de cession d'actions de la société A______ SA qui la désignait comme 
représentante de l'acquéreur B______. 
C______ ne lui a jamais retourné ce document signé. 
j. Le 19 novembre 2011, G______ a remis à C______, en mains propres, le 
certificat d'actions nominatives no 1, endossé préalablement en faveur de 
B______. C______ en a accusé réception en signant la copie restée en mains du 
vendeur. 
Le même jour, C______ a confirmé à B______ avoir en mains le certificat 
d'actions de A______ SA (désignée comme "ta société") au nom de B______ 
("100 % des titres à ton nom") et ajoutait que les documents originaux lui étaient 
expédiés par lettre recommandée. 
 
k. A la même date, un contrat de cession du bail commercial du restaurant a été 
convenu en faveur de C______ et soumis à la régie. Dans ce contrat, C______ 
était désignée comme actionnaire de A______ SA. 
Le témoin G______ a expliqué en audience tenue devant le Tribunal avoir établi 
le transfert du bail commercial au nom de C______, et non de B______, en raison 
de la difficulté - voire l'impossibilité - qu'une régie accepte un locataire, 
ressortissant chinois, absent de Genève. C______ se comportait du reste comme 
actionnaire à titre fiduciaire de A______ SA. 
l. A réception des locaux, des travaux d’aménagement du restaurant ont été 
réalisés. Celui-ci a ensuite été géré par C______ et son compagnon de l’époque, 
D______, au travers de la société J______ SARL, fondée en octobre 2011 à cette 
fin et animée par ces derniers. 


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m. Une première assemblée générale de A______ SA s’est tenue le 13 octobre 
2011 au cours de laquelle B______ a succédé à G______ aux fonctions de 
président du Conseil d'administration avec signature individuelle. 
 
n. Une autre assemblée a été convoquée pour le 7 décembre 2011. Etait jointe à la 
convocation une procuration établie par B______ en faveur de C______. Par ce 
document, intitulé "Letter of authorization" et établi le 27 septembre 2011, 
B______ autorisait C______ à faire des opérations sur le compte bancaire de la 
société et rappelait être le propriétaire de A______ SA. 
Le procès-verbal, ainsi que les décisions prises lors de cette assemblée, ne 
ressortent pas du dossier soumis au Tribunal puis à la Cour. 
o. Par la suite, la société a tenu diverses assemblées générales et plusieurs 
personnes se sont succédées au sein du conseil d'administration. 
C______ a été inscrite en qualité d'administratrice avec signature individuelle du 
7 juin 2012 au 7 septembre 2018, puis présidente de celui-ci du 2 novembre 2018 
au 28 juin 2019. 
Son ancien compagnon, D______, un ami proche, K______ et, en dernier lieu, 
son fils, L______, ont été inscrits comme administrateurs de A______ SA (avec 
signature individuelle) à des périodes différentes. Le comptable de la société de 
l’époque, M______, a également été administrateur (avec signature collective à 
deux) pendant une certaine période. 
p. Le 6 juillet 2012, alors que le conseil d'administration était composé de 
C______ et B______, K______, dont les pouvoirs au sein de A______ SA avaient 
été radiés le 6 juin 2012, a signé un nouveau certificat d'actions nominatives 
désignant C______ comme actionnaire de l'entier du capital-actions. Ce titre ne 
figure pas à la présente procédure. 
C______ prétend que simultanément, le précédent certificat d'actions no 1 de 
A______ SA, endossé au nom de B______, a été détruit. B______ a affirmé ne 
pas avoir eu connaissance de cette destruction, ce que C______ a contesté. 
q. Le 23 juillet 2012, B______ a encore effectué un versement en faveur de 
A______ SA d’un montant de 47'416 USD (équivalant à environ 47’000 fr. à cette 
date, selon 
le taux de conversion USD/CHF au 23 juillet 
2012; 
https:// www.oanda.com). 
r. Le 25 juillet 2012, C______ a versé, depuis son propre compte ouvert auprès de 
la N______ de Chine, un montant de 300'000 CNY en faveur de B______ 
(équivalant à environ 47’000 fr. à cette date, selon le taux de conversion 
CNY/CHF au 25 juillet 2012 ; https://www.oanda.com). 


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s. En mars 2013, B______ a informé C______ qu’il souhaitait retirer son 
investissement du restaurant au plus vite et l’a invitée à lui proposer une solution. 
A teneur des éléments figurant au dossier, aucune suite ne semble avoir été 
donnée à cette demande. 
t. Au mois de septembre 2018, B______ a donné une procuration à D______ 
("Letter of authorization") en l'instruisant de tenir une nouvelle assemblée 
générale extraordinaire pour remplacer le conseil d’administration et entreprendre 
toute démarches pour protéger ses droits. 
Il a indiqué que C______ se comportait de manière malhonnête et trompeuse et ne 
lui transmettait pas les informations concernant la société, maintenant une opacité 
quant à la situation. Il avait récemment découvert qu’elle avait imité sa signature 
sur des documents officiels. Il révoquait donc la procuration établie en septembre 
2011 en faveur de celle-ci. 
u. Faisant suite à la demande de B______, A______ SA a tenu une assemblée 
générale extraordinaire le 26 septembre 2018. 
A teneur du procès-verbal, B______ a présidé la séance, assisté du secrétaire 
D______. Il a été décidé de radier les pouvoirs de L______ et de nommer à 
nouveau D______ comme administrateur. 
 
v. Une deuxième assemblée générale extraordinaire de A______ SA a eu lieu 
quelques jours plus tard, le 31 octobre 2018, présidée cette fois par C______ en 
présence de K______, secrétaire, et de L______, désigné comme administrateur. 
Selon le procès-verbal co-signé par les trois précités, la présidente a communiqué 
que les 100 actions nominatives représentant le capital-actions étaient 
représentées, sans mentionner l'identité du ou des actionnaires ni le nombre des 
actions détenu par chacun. A l'unanimité, l'assemblée générale a décidé de radier 
B______ avec effet au même jour et de nommer C______ comme nouvelle 
administratrice et présidente du conseil d'administration avec signature 
individuelle. 
Cette décision a fait l'objet d'une inscription au registre du commerce le 
2 novembre 2018. 
w. Les parties s’opposent sur l’identité du réel acquéreur, respectivement 
actionnaire de A______ SA. 
B______ soutient avoir acquis le capital-actions de A______ SA en septembre 
2011, C______ n’ayant fait qu’agir pour son compte, en tant qu’intermédiaire, 
afin de le représenter dans la cadre de cette acquisition. 


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Pour sa part, C______ soutient que le projet consistait à ce qu’elle-même acquière 
le restaurant, respectivement la société exploitante, B______ s’étant limité à lui 
prêter une partie des fonds nécessaires à cette acquisition. Selon ses explications, 
étant elle-même au chômage au moment du rachat de A______ SA, sa famille lui 
avait avancé une partie des fonds nécessaires et B______ avait dans ce cadre 
consenti à lui prêter la somme d’environ 170'000 fr. Faute de pouvoir verser 
directement de l'argent depuis la Chine communiste, les fonds récoltés auprès de 
sa famille avaient transité par le compte-bancaire de B______, détenu dans un 
établissement bancaire à Hong-Kong. Elle avait cependant remboursé par la suite 
ce dernier par le paiement effectué le 24 juillet 2012 à hauteur de 300'000 JPY 
(sic). Elle a ajouté que la mention de B______ en tant qu’actionnaire et sa 
nomination en qualité d'administrateur avaient été effectuées afin d’appuyer une 
demande de ce dernier visant à obtenir un permis de séjour pour s’installer en 
Suisse. B______ n'avait cependant jamais été actionnaire de A______ SA, à 
laquelle il ne s'était, au demeurant, jamais intéressé, pas plus qu'il ne s'était occupé 
de sa gestion. 
x. Les différents protagonistes étant intervenus au sein de la société ont été 
entendus par le Tribunal en qualité de témoins. 
x.a G______ a exposé que C______ et D______ avaient agi pour le compte de 
B______. Il n’avait pas eu besoin de demander des documents pour déterminer 
qui était le réel acquéreur du capital-actions de la société, dans la mesure où 
C______ lui avait dit représenter B______ et que les instructions de celle-ci 
étaient confirmées par les versements et courriels de ce dernier. 
x.b D______ a déclaré que B______, avec qui il était devenu très ami, lui avait 
donné mandat de prospecter à Genève afin de racheter une société existante. En 
2011, lui-même était au bénéfice de prestations de chômage, tandis que C______ 
émargeait à l'Hospice général. Lorsque C______ avait approché G______ pour 
racheter A______ SA et exploiter le restaurant dénommé alors « F______ », il y 
avait vu la possibilité de donner suite au mandat de B______. Ni lui ni C______, 
pas plus que la famille de cette dernière, n'avaient les moyens financiers pour 
acheter un restaurant. Au contraire, c'est C______ qui aidait sa mère en lui versant 
un montant mensuel. Elle avait également aidé son frère à éponger ses dettes en 
lui remettant l'entier du produit de la vente de son bien immobilier sis en Chine. 
x.c O______, qui a assuré la gestion administrative du restaurant (comptabilité et 
salaires) jusqu'à la fin de l'année 2011, a déclaré avoir appris par K______ et 
C______ que l'établissement avait été acquis par une connaissance de cette 
dernière décrit comme étant un financier chinois. 
x.d M______ a tenu la comptabilité de A______ SA, ainsi que le site internet du 
restaurant, de 2012 à 2015. C______ l’avait informé du rachat de A______ SA 


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par B______ en novembre 2011 et lui avait indiqué que B______ était l’unique 
actionnaire de A______ SA, ayant précisé que ce dernier avait la volonté de 
procéder à des investissements en Suisse et avait investi 600'000 fr. dans le 
restaurant. Sa qualité d’actionnaire ressortait également du fait que B______ avait 
un compte courant actionnaire au bilan de la société. Dès 2013, C______ l'avait 
informé oralement de ce qu'elle était également devenue actionnaire par le biais 
d'investissements faits dans le restaurant. Elle ne lui avait pas présenté de 
justificatifs. Vers la fin de son mandat, il avait remis à B______ des bilans et 
autres informations comptables que ce dernier n’avait pas reçus, à savoir les 
comptes de pertes et profits 2012 à 2016 et les bilans de la société 2012, 2013, 
2015, 2016 (premier semestre). 
x.e K______, qui, selon ses propres termes, se considère comme le grand frère, 
selon la culture chinoise, de C______, a confirmé les explications données par 
cette dernière quant au projet de rachat de restaurant. Elle l’avait informé qu’elle 
avait bénéficié d’un prêt de ses parents qu’elle rembourserait grâce au fruit de son 
travail. Il était convenu entre son père et B______ que ce dernier servirait 
d’intermédiaire pour verser à C______ l’argent pour l’acquisition du restaurant. Il 
avait, en outre, été décidé que B______ investisse dans la société afin de légitimer 
sa venue en Suisse pour se faire soigner. C'était dans ces circonstances que le 
certificat d'actions de A______ SA avait été endossé au nom de B______ et qu'il 
était convenu de le faire apparaître comme le président de A______ SA, 
moyennant la remise d'une procuration générale en faveur de C______. 
y. B______ a déposé plainte pénale à l’encontre de C______ pour avoir, en 2018, 
imité sa signature sur des documents relatifs à la société A______ SA, dans le but 
de prendre, respectivement de reprendre le contrôle de la société, notamment sur 
la base d'une réquisition déposée au registre du commerce le 7 septembre 2018 et 
pour avoir, à une date indéterminée, établi puis fait usage d'un faux certificat 
d'actions daté du 6 juillet 2012 et indiqué qu'elle était actionnaire de A______ SA. 
Par ordonnance pénale du 23 octobre 2025, C______ a été reconnue coupable de 
faux dans les titres en lien avec les faits dénoncés par B______. Cette cause fait 
actuellement l’objet d’une procédure d’opposition. 
D. 
a. Par demande du 24 décembre 2018, déclarée non conciliée et introduite par 
devant le Tribunal, B______ a formé une action en constatation de la nullité - 
subsidiairement en annulation - des décisions prises lors de l'assemblée générale 
de A______ SA du 31 octobre 2018 et a conclu à ce que le Tribunal ordonne au 
conservateur du registre du commerce genevois de radier l'inscription de C______ 
comme administratrice et présidente avec signature individuelle et de l'inscrire lui-
même en ces qualités, aux côtés de D______ à la fonction d'administrateur avec 
signature individuelle. 


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En substance, B______ a expliqué que les changements des organes de 
A______ SA inscrits au registre du commerce à la fin de l'année 2018 avaient été 
faits à son insu, à l'issue de simulacres d'assemblées générales auxquelles il n'avait 
pas été convoqué et n'avait donc pas participé, dont celle du 31 octobre 2018 
ayant conduit à son éviction de la société. Les réquisitions correspondantes auprès 
du registre du commerce étaient falsifiées en tant qu'était apposée indûment une 
imitation de sa signature manuscrite sur les documents, ce qui avait donné lieu à 
une procédure pénale. 
b. Dans sa réponse du 10 octobre 2019, A______ SA a conclu au déboutement de 
B______ de toutes ses conclusions. 
La société a affirmé que C______ avait toujours été la véritable propriétaire de 
l'entier des actions depuis septembre 2011. Elle représentait donc bien toutes les 
actions de A______ SA lors de l'assemblée générale du 31 octobre 2018, en 
conséquence valablement tenue. 
c. Lors des audiences des 24 février et 21 septembre 2020, 8 février, 22 mars et 
6 septembre 2021, Tribunal a entendu les parties ainsi que plusieurs témoins, dont 
les déclarations ont été reprises ci-dessus dans la mesure utile. 
d. Dans leurs plaidoiries finales écrites du 1er juillet 2024, les parties ont persisté 
dans leurs conclusions respectives. 
Le Tribunal a ensuite gardé la cause à juger. 
E. 
Dans le jugement querellé, le Tribunal a retenu que B______ avait acquis le 
capital-actions de A______ SA en 2011 pour son propre compte et en était resté 
propriétaire depuis lors, C______ étant intervenue comme représentante. La thèse 
de C______, selon laquelle elle aurait acquis A______ SA au moyen d’un double 
prêt provenant de sa famille et de B______ ne reposait sur aucun élément 
tangible, étant précisé que l’attestation écrite établie par sa sœur et le témoignage 
de K______, qui se considérait comme son frère, n’étaient pas suffisants pour 
pallier l’absence de preuve documentaire. B______ n’ayant pas été convoqué à 
l’assemblée du 31 octobre 2018 ni présent lors de celle-ci, les décisions adoptées à 
cette occasion étaient nulles. 
 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel, formé en temps utile et selon les formes légales dans une cause avec 
une valeur litigieuse supérieure à 10'000 fr. est recevable (art. 308 et 311 CPC). 
L'appelante allègue, en effet, que la valeur litigieuse correspond au montant de 
son capital-actions, soit 100'000 fr., ce qui n'est pas contesté par l'intimé. Les 
parties peuvent être suivies sur ce point dans la mesure où les décisions prises lors 


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de l’assemblée générale litigieuse se rapportent aux structures de base de la 
société anonyme, à savoir la composition de ses organes, de sorte que l’intérêt de 
la société correspond à la valeur de son capital-actions (ATF 133 III 368 
consid. 1.3.2 et les références citées; arrêt du Tribunal fédéral 4A.47/2006 du 
30 mai 2006 consid. 1.2). 
 
1.2 La cause est soumise à la procédure ordinaire (art. 250 let. c a contrario et 
219 ss CPC). La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables 
(art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 
1.3 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen 
(art. 310 CPC). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves 
effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 
let. b CPC). 
2. 
Les parties ont produit des pièces complémentaires devant la Cour. 
 
2.1 Selon l'art 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris 
en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et s'ils ne pouvaient être 
invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en 
prévaut ait fait preuve de la diligence requise. 
La recevabilité de nova dont la survenance dépend de la volonté des parties 
s'apprécie selon qu'ils auraient pu ou non être présentés auparavant en faisant 
preuve de la diligence requise (ATF 146 III 416 consid. 5.3). 
Les faits notoires ou notoirement connus du tribunal ne doivent pas être prouvés 
(art. 151 CPC). Les faits résultant de décisions rendues dans des procédures 
précédentes entre les mêmes parties sont des faits notoires (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_122/2021 du 14 septembre 2021 consid. 2.4 ; 4A_180/2017 du 
31 octobre 2017 consid. 4.3). 
 
2.2 En l’espèce, les parties ont produit, pêle-mêle, des pièces en appel. 
 
Certaines pièces correspondent à des échanges de correspondance qui existaient 
déjà lors de la procédure de première instance. L’appelante explique toutefois que 
ces pièces ne lui ont été remises qu’aux mois de septembre et novembre 2025 par 
le fils de C______ et de D______ à la suite du décès de ce dernier survenu en 
décembre 2024, ce qui a été attesté par le déposant des documents. Elles seront 
ainsi en partie admises (pièces 3, 6, 8, 12 et 13 appelante). Il en va de même de la 
pièce 77 de l’intimé, produite en réponse à ces nouvelles pièces. En revanche, 
certaines de ces pièces ont été envoyées ou reçues par la société appelante, de 
sorte qu’elles auraient pu être obtenues et produites par celle-ci devant le Tribunal 
en faisant preuve de la diligence requise, de sorte qu’elles sont irrecevables à ce 
stade (pièces 4, 7, 11 appelante). La même conclusion s’impose concernant 


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l’extrait de procès-verbal tiré d’une procédure civile C/1______/2008 impliquant 
directement C______ dont les intérêts et le rôle se confondent avec ceux de la 
société appelante dans le cadre de la présente procédure, de sorte que les faits 
acquis par elle dans le cadre d'autres procédures sont connus de la société et 
inversement (pièce 5 appelante). 
 
L’autre partie des pièces nouvellement produites concerne l’instruction pénale 
dirigée à l’encontre de C______. Etant pour l’essentiel postérieures au jugement 
entrepris, ces pièces sont recevables. En tout état, elles se rapportent à la 
procédure pénale actuellement pendante qui oppose l’intimé à C______, dont les 
faits connus par celle-ci peuvent être imputés à l’appelante (pièce 9 appelante, 78 
et 79 intimé). 
3. 
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir retenu que l'assemblée générale 
extraordinaire du 31 octobre 2018 n’avait pas été convoquée ni tenue valablement, 
en l’absence de l’intimé, actionnaire unique de la société. 
 
Elle fait valoir que l’implication de celui-ci dans l’acquisition du capital-actions 
n’était qu’une simulation pour autrui afin que celui-ci puisse obtenir un permis de 
séjour et que les actions avaient en réalité été acquises par C______. 
 
3.1.1 Aux termes de l'art. 706b CO, sont nulles en particulier les décisions de 
l'assemblée générale qui : (1) suppriment ou limitent le droit de prendre part à 
l'assemblée générale, le droit de vote minimal, le droit d'intenter action ou d'autres 
droits des actionnaires garantis par des dispositions impératives de la loi; (2) 
restreignent les droits de contrôle des actionnaires davantage que ne le permet la 
loi ou (3) négligent les structures de base de la société anonyme ou portent atteinte 
aux dispositions de protection du capital. 
 
L'énumération des cas de décisions nulles figurant à l'art. 706b CO n'est pas 
exhaustive (ATF 137 III 460 consid. 3.3.2; 115 II 468 consid. 3b; arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_141/2020 du 4 septembre 2020 consid. 3.2). 
Le juge doit constater d’office et en tout temps la nullité des décisions de 
l’assemblée générale, qui déploie des effets ex tunc et erga omnes 
(ATF 137 III 503 consid. 3.3.2 et 4.1). 
 
3.1.2 L'assemblée générale est le pouvoir suprême de la société (art. 698 al. 1 
CO). La loi offre diverses garanties aux actionnaires qui tendent à assurer que 
l'actionnaire soit présent à l'assemblée et puisse participer activement et 
passivement aux débats qui s'y déroulent (TRIGO TRINDADE, in Commentaire 
romand CO II, 2024, n. 8 ad art. 689 CO). 
Sont notamment nulles les décisions prises lors d'une assemblée universelle à un 
moment où tous les actionnaires n'étaient pas présents ou représentés et les 


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décisions prises par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires n'ont 
pas été convoqués (HENRY/ BIRSCHLER, in Commentaire romand CO II, 2024, 
n. 11 ad art. 706b CO). 
 
3.1.3 On parle d'acte simulé au sens de l'art. 18 CO lorsque les parties sont 
d'accord que les effets juridiques correspondant au sens objectif de leur 
déclaration ne doivent pas se produire et qu'elles n'ont voulu créer que l'apparence 
d'un acte juridique à l'égard des tiers. Juridiquement inefficace d'après la volonté 
véritable et commune des parties, le contrat simulé est nul. Savoir si les parties 
avaient la volonté (réelle) de feindre une convention revient à constater leur 
volonté interne au moment de la conclusion du contrat (arrêt du Tribunal 
fédéral 5A_677/2017 du 12 septembre 2017 consid. 3.3 et les références citées). 
Il incombe à celui qui se prévaut de la simulation d'en apporter la preuve (art. 8 
CC), étant précisé qu'on ne saurait admettre trop facilement que les déclarations 
ou attitudes des parties ne correspondent pas à leur volonté réelle; le juge doit se 
montrer exigeant en matière de preuve d'une simulation (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_90/2016 du 25 août 2016 consid. 3.3.2). 
3.1.4 Selon l’art. 53 CO, le juge n’est point lié par les dispositions du droit 
criminel en matière d’imputabilité, ni par l’acquittement prononcé au pénal, pour 
décider s’il y a eu faute commise ou si l’auteur de l’acte illicite était capable de 
discernement (al. 1). Le jugement pénal ne lie pas davantage le juge civil en ce qui 
concerne l’appréciation de la faute et la fixation du dommage (al. 2). 
Néanmoins, cette disposition n'interdit pas au juge civil de se rallier aux 
constatations de fait du juge pénal (ATF 107 II 151 consid. 5b et c; arrêts du 
Tribunal fédéral 5P.326/2004 du 13 octobre 2004 consid. 2.3 et 4C.74/2000 du 
16 août 2001 consid. 1). Ainsi, rien n'empêche le juge civil de reprendre à son 
compte les constatations du juge pénal, sachant que ce dernier a des moyens 
d'investigation plus étendus. Si le juge civil considère qu'il peut suivre l'avis du 
juge pénal, il rend là une décision d'opportunité et n'applique pas une règle de 
droit fédéral (ATF 125 III 401 consid. 3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_230/2021 
du 7 mars 2022 consid. 2.2). 
 
3.2 En l’espèce, l’appelante persiste à soutenir que C______ est la véritable 
actionnaire de la société, alléguant que de nombreux éléments au dossier tendent à 
démontrer que l’intimé n’a jamais réellement été propriétaire des actions. 
 
Son argumentation ne convainc pas. 
 
En effet, au moment des négociations durant l’été 2011, C______ transmettait 
régulièrement à l’intimé toute information importante concernant la société 
appelante, que ce soit relativement à sa structure, ses actifs ou son 
fonctionnement. Dans leurs communications internes, il apparaît clairement 


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qu’elle agissait pour le compte de ce dernier, elle-même ayant spontanément 
affirmé qu’elle le « représentait » pour la signature des documents, qu’il s’agissait 
de la société de celui-ci (« ta société ») ou encore le désignait comme 
« actionnaire » et lui expédiait à ce titre les documents originaux. Ces rapports, 
qui reflètent la réelle volonté des parties, vont au-delà d’une apparence que les 
parties auraient souhaité donner vis-à-vis des autorités administratives dans le but 
de permettre à l’intimé d’obtenir un permis de séjour. 
 
La représentation de l’intimé par C______ ressort également des relations 
entretenues avec des tiers. Dans ses différents échanges, attestations ou 
procurations, l’intimé a systématiquement rappelé être le propriétaire de la société 
appelante et a confirmé à plusieurs reprises que C______ était sa représentante. 
Cette configuration était également celle que cette dernière présentait à ses 
interlocuteurs. Le témoin G______, vendeur du capital-actions de la société, a 
ainsi déclaré qu’il était clair que C______ agissait pour le compte de B______. 
Les témoins O______ et M______, en charge de la comptabilité de la société, soit 
des personnes proches de celle-ci, avaient également été informés du rachat de 
A______ SA par l’intimé, en tant qu’unique actionnaire, en vue de procéder à des 
investissements en Suisse. Il était ainsi clair dans l’esprit de chacun que l’intimé 
était bien le propriétaire de la société. 
 
A cela s’ajoute le fait que le rachat des actions de la société a été financé 
exclusivement par les fonds de l’intimé. Le témoin G______ a confirmé que les 
versements, à savoir tant l’acompte que le solde du prix de vente, avaient été 
effectués par l’intimé, ce qui n’est pas contesté en tant que tel. 
Contrairement à ce que soutient l’appelante, il n’est aucunement établi que les 
fonds provenaient de la famille de C______, complétés par un prêt de l’intimé. 
Cette affirmation n’est étayée par aucune trace écrite concluante ni aucun élément 
probant. Le témoignage de K______ en ce sens est contredit par plusieurs 
éléments. D’une part, il a lui-même tenu des propos antinomiques affirmant dans 
le cadre d’une autre procédure dont le procès-verbal d’audience est valablement 
versé au dossier de première instance (pièce 36 dem.) que c’était bien B______ 
qui avait acheté la société A______ SA et que, habitant à H______, il cherchait 
quelqu’un pour le représenter en Suisse. D’autre part, le témoin D______, qui a 
été très proche de C______, a affirmé que la famille de celle-ci n’avait pas les 
ressources suffisantes pour financer une telle acquisition. C’est en vain que 
l’appelante tente de discréditer ce témoignage dans la mesure où la pièce sur 
laquelle elle se fonde est irrecevable (pièce 5 appelante ; cf. consid. 2.2 supra). 
Quoi qu’il en soit, cette pièce et l’interprétation qu’en fait l’appelante ne sont pas 
suffisantes pour mettre en cause la véracité des propos du témoin D______, 
lesquels sont confirmés sur plusieurs points par d’autres témoignages. Partant, la 
seule attestation écrite de la sœur de C______, qui n’a pas été confirmée 


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oralement devant le Tribunal, n’est pas suffisante au regard de l’ensemble des 
éléments figurant au dossier pour étayer la thèse de l’appelante. 
Par ailleurs, le prétendu remboursement du prêt à l’intimé n’est pas davantage 
prouvé. S’il ressort certes du dossier que C______ a versé depuis son compte 
privé, le 25 juillet 2012, un montant de 300'000 CNY en faveur de B______, la 
cause de ce versement n’est toutefois pas établie. De plus, dans ses explications, 
l’appelante confond elle-même la devise de ce versement, mentionnant tantôt des 
JPY, tantôt des CNY, ce qui ne tend pas à crédibiliser ses allégations. Quoi qu’il 
soit, ce montant équivaut à quelque 47'000 fr., ce qui est encore loin du prêt 
allégué à hauteur de 170'000 fr. Au vu de son montant et de la date d’exécution, il 
apparaît plus probable que le montant remboursé par C______ se rapportait à la 
somme de 47'416 USD que B______ lui avait fait parvenir deux jours plus tôt sur 
le compte de la société et qui équivalait à un montant d’environ 47'000 fr. au 
moment du transfert. 
S’agissant des documents contractuels, il est établi selon les déclarations de leur 
auteur, à savoir le témoin G______, qu’ils concernaient bien l’intimé et que si son 
nom n’y figurait pas c’était pour des questions de commodité en raison du fait 
qu’il était domicilié en Chine. En aucun cas C______ ne devait être la principale 
intéressée, ni agir pour son propre compte. 
Enfin, le compte privé actionnaire ouvert au nom de C______ dans les livres de la 
société n’est d’aucun secours à l’appelante. Comme l’a relevé à juste titre le 
Tribunal, à teneur des déclarations du témoin M______, en charge de la 
comptabilité, l’ouverture des comptes privés actionnaires, de même que le 
montant des investissements de l’intimé, ont été inscrits sur les seuls dires de 
C______ si bien que la rigueur de la comptabilité reste sujette à caution. De plus, 
d’autres comptes privés actionnaires ont été ouverts au nom de tiers, en particulier 
de D______ et de J______ SARL, sans que ceux-ci n’aient été actionnaires de la 
société. 
Avant de conclure, il sied encore de relever que la procédure pénale a constaté, 
après une instruction complète et contradictoire, que C______ ne revêtait pas la 
qualité d’actionnaire de la société appelante et ne pouvait dès lors agir en tant que 
telle. Bien que l’ordonnance pénale rendue dans ce cadre fasse actuellement 
l’objet d’une opposition et que le juge civil ne soit pas lié par le jugement pénal, 
les constatations faites au pénal renforcent celles établies par le Tribunal et 
confirmées par la Cour de céans aux termes des considérants qui précèdent. 
 
En définitive, aussi bien la correspondance interne entre C______ et l’intimé, que 
la perception des tiers impliqués au sein de la société, ou encore le financement 
des actions, tendent à démontrer que l’intimé a bel et bien acquis pour son compte 
la société appelante. Pour sa part, l’appelante échoue à prouver que l’inscription 


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de l’intimé en tant qu’actionnaire et président du conseil d’administration n’était 
qu’un acte simulé aux fins de faire naître une fausse apparence aux yeux des 
autorités administratives. 
 
Infondé, l’appel sera rejeté. 
4. 
Les frais judiciaires d’appel seront arrêtés à 4'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), mis à 
la charge de l'appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC), et partiellement 
compensés avec l'avance de frais fournie par cette dernière à hauteur de 1’000 fr., 
qui reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L'appelante sera en 
conséquence condamnée à verser le solde en 3’000 fr. à l'Etat de Genève, soit 
pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
 
L'appelante sera, en outre, condamnée aux dépens d'appel de l’intimé, arrêtés à 
4'000 fr. (art. 84, 85 et 90 RTFMC), hors TVA vu le domicile à l'étranger de 
celui-ci (ATF 141 IV 344 consid. 4.1). 
* * * * * 


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C/30069/2018 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 16 mai 2025 par A______ SA contre le jugement 
JTPI/4176/2025 rendu le 25 mars 2025 par le Tribunal de première instance dans la 
cause C/30069/2018. 
Au fond : 
Confirme ce jugement. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais d’appel : 
Arrête les frais judiciaires d’appel à 4'000 fr., les met à la charge de A______ SA et dit 
qu’ils sont partiellement compensés avec l'avance de frais fournie. 
Condamne en conséquence A______ SA à verser 3'000 fr. à l’Etat de Genève, soit pour 
lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de solde des frais judiciaires 
d’appel. 
Condamne A______ SA à verser 4'000 fr. à B______ à tire de dépens d’appel. 
Siégeant : 
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Madame Pauline ERARD, Madame 
Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Sophie MARTINEZ, greffière. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


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C/30069/2018 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.