ge_gerichte · C/10069/2011 · 2015-11-23 · fr

BAIL À LOYER; LOCAL PROFESSIONNEL; CONTESTATION DU CONGÉ; MOTIF; PROLONGATION DU BAIL À LOYER; PESÉE DES INTÉRÊTS | CO.271.1; CO.272.1; CO.272b.1

Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre des baux et loyers 23.11.2015 C/10069/2011

C/10069/2011
ACJC/1434/2015
du 23.11.2015
sur JTBL/506/2015 ( OBL
)
, CONFIRME
Descripteurs
:
BAIL À LOYER; LOCAL PROFESSIONNEL; CONTESTATION DU CONGÉ; MOTIF; PROLONGATION DU BAIL À LOYER; PESÉE DES INTÉRÊTS
Normes
:
CO.271.1; CO.272.1; CO.272b.1
En fait
En droit
Par ces motifs
RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/10069/2011
ACJC/1434/2015
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre des baux et loyers
du LUNDI 23 NOVEMBRE 2015
Entre
A______
, sise ______, Genève, appelante d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 24 avril 2015, comparant par Me Bénédict Fontanet, avocat, 25, Grand-Rue, case postale 3200, 1211 Genève 3, en l'étude duquel elle fait élection de domicile,
et
B______
, p.a. C______, _____, Genève, intimée, comparant par Me Boris Lachat, avocat, en l'étude duquel elle fait élection de domicile.
EN FAIT
A.
Par jugement
JTBL/506/2015
du 24 avril 2015, expédié pour notification aux parties le 28 avril suivant et reçu le lendemain par A______, le Tribunal des baux et loyers a déclaré valable le congé notifié le 20 avril 2011 à A______ pour le
31 décembre 2012 concernant la totalité de la parcelle 1______ d'une surface d'environ 3'690 m
2
sise _____ à Genève, y compris les bâtiments existants (ch. 1 du dispositif), accordé à A______ une unique prolongation de son bail de 3 ans et 3 mois, échéant le 31 mars 2016 (ch. 2), débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 3) et dit que la procédure était gratuite (ch. 4).
En substance, les premiers juges ont retenu que le motif de la résiliation du bail, soit le projet de création d'une école, d'une crèche et de logements, était réel.
La présence de A______ (ci-après également : A______ ou la locataire) dans les locaux était incompatible avec le projet. Dans la mesure où celle-ci était locataire depuis plus de 40 ans des locaux en cause, qu'elle y exerçait une activité professionnelle et qu'une solution de relogement était difficile à trouver, d'une part, et de la nécessité de démolir les locaux à fin mars 2016, d'autre, part, une unique prolongation était proportionnée.
B. a.
Par acte expédié le 29 mai 2015 au greffe de la Cour de justice, A______ a formé appel de ce jugement, sollicitant son annulation. Elle a conclu à ce que la Cour annule le congé notifié le 20 avril 2011 et à ce que B______ soit déboutée de toutes ses conclusions. Il ressort par ailleurs de la motivation de l'appel que A______ a également requis, subsidiairement, qu'une première prolongation de bail de 3 ans et 3 mois lui soit accordée.
A l'appui de son appel, elle a fait valoir que le projet de construction de logements n'existait pas au moment de la notification de la résiliation du bail. La construction de l'école démontrait, a posteriori, que sa présence dans les locaux n'était pas incompatible avec le projet de la bailleresse. Celle-ci n'avait que tardivement invoqués d'autres motifs pour fonder le congé.
b.
Dans sa réponse du 2 juillet 2015, B______ a conclu au rejet de l'appel et au déboutement de A______ de toutes ses conclusions.
Elle a indiqué que la résiliation était motivée par la réalisation d'un vaste projet, comprenant la construction de logement et d'un équipement scolaire, motifs qui avaient été évoqués à l'appui du congé.
B______ a produit trois nouvelles pièces, établies postérieurement à la mise en délibération de la cause devant le Tribunal.
c.
Par courrier du 27 août 2015, A______ a indiqué à la Cour persister dans ses conclusions et renoncer à répliquer.
d.
Les parties ont été avisées, par plis du greffe du 28 août 2015, de ce que la cause était gardée à juger.
C.
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :
a.
Les parties sont liées par un contrat de bail à loyer du 15 octobre 1973 portant sur la location de la totalité de la parcelle 1______ d'une surface d'environ
3'690 m
2
sise ______ à Genève, y compris les bâtiments existants.
Le terrain et les locaux étaient destinés à l'exploitation d'une tôlerie.
Le contrat a été conclu pour une durée d'une année, du 1
er
octobre 1973 au
30 septembre 1974, renouvelable par tacite reconduction de trois mois en trois mois. Le préavis de résiliation était de trois mois.
Le loyer annuel a été fixé en dernier lieu à 17'400 fr.
b.
Ladite parcelle se situe dans le périmètre dit de ______, situé à la jonction des secteurs ______, ______, ______ et ______.
En 2009, le plan directeur communal de B______ a été validé par la Conseil d'Etat. Celui-ci prévoit que ce périmètre a vocation à assurer tant la continuité de la liaison entre les parcs ______ et ______, que la réalisation d'équipements publics de quartier.
Le 9 septembre 2009, le Conseil administratif a proposé de saisir le Conseil d’Etat d’un projet de plan localisé de quartier, situé à l’angle de la rue ______ et de l’avenue ______, feuille ______, section ______ du cadastre communal, abrogeant et remplaçant pour partie le plan localisé de quartier N° 1______ adopté par le Conseil d’Etat le ______ 1996.
Les plans localisés de quartier adjacent à la parcelle litigieuse devaient en conséquence être modifiés. A la suite d'une initiative municipale, appuyée par le Conseil d'Etat, le Conseil municipal a voté, le 24 novembre 2010, une résolution acceptant dans son principe le projet de plan localisé de quartier abrogeant et remplaçant pour partie le plan localisé de quartier N° 1______ du ______ 1996, situé à l'angle de la rue ______ et de _______, et a invité le Conseil administratif à transmettre ledit projet au Conseil d'Etat en vue d'engager sa procédure d'adoption.
Fin 2010, B______ a organisé un concours d'architecte, portant sur la réalisation d'un équipement scolaire et public comprenant un groupe scolaire complet (seize classes d'études, un restaurant scolaire et des locaux parascolaires), avec une salle de gymnastique et une piscine, un espace de vie enfantine (92 places), une salle polyvalente et des espaces publics de qualité.
En mai 2011, le jury a rendu son rapport à la suite de ce concours et a recommandé d'attribuer le mandat d'étude et de réalisation à l'un des architectes.
c.
Par avis officiel du 20 avril 2011, la bailleresse a résilié le bail de A______ pour le 31 décembre 2012, résiliation fondée sur l'art. 266g CO.
Dans la lettre d'accompagnement, la bailleresse a indiqué qu'elle conduisait un important projet d'aménagement portant sur le périmètre dans lequel étaient situés les locaux, projet qui avait pour but la construction de logements et d'un équipement scolaire. Les travaux débuteraient probablement courant janvier 2013 et nécessiteraient la démolition de l'immeuble dans lequel se situait l'objet de la location.
d.
Le 20 mai 2011, A______ a saisi la Commission de conciliation en matière de baux et loyers d'une requête en contestation de la résiliation du bail.
La procédure de conciliation a fait l'objet de plusieurs demandes de renvoi, à la demande commune des parties, dans le but de permettre à ces dernières de trouver une solution négociée.
La bailleresse a, par courrier du 29 juin 2012, mis en contact la locataire avec D______, directeur de E______, lequel était à sa disposition pour lui soumettre des propositions de relogement.
Par courriel du 5 octobre 2012, E______ a transmis à la locataire deux propositions de sites qui, selon elle, prenaient en compte ses divers besoins et correspondaient au mieux à son activité, soit la première, située dans la ZDIA Bois Brûlé au Grand-Saconnex, dont le plan localisé de quartier (ci-après: PLQ) était en cours de validation avec une planification pour l'horizon 2015-2016, et, la seconde, également située dans la ZDIA Bois Brûlé mais à Bellevue, dont le PLQ était à déterminer selon les besoins des futurs utilisateurs, avec également une planification pour l'horizon 2015-2016.
e.
Du 19 juillet au 14 septembre 2013, une enquête publique a été ouverte concernant le projet de PLQ 2______ (abrogeant et remplaçant pour partie le PLQ 1______). Ledit projet prévoyait notamment la démolition de la halle abritant A______.
f.
Le 17 octobre 2013, les parties ont signé une convention valant transaction judiciaire aux termes de laquelle les parties sont convenues de ce qui suit :
1.        donner acte à la locataire de ce qu'elle autorisait la bailleresse à permettre, selon un plan annexé, l'accès de véhicules sur la parcelle 1______ partielle, propriété de la bailleresse, ce durant la durée des travaux nécessaires à la construction d'un groupe scolaire avec un bassin de natation et un espace de vie enfantine;![endif]>![if>
2.        donner acte à la bailleresse de ce que l'occupation d'une partie de la "cour A______" pour les besoins du chantier décrit au chiffre 1 débuterait fin octobre 2013 pour se terminer, selon le calendrier estimé, en septembre 2015;![endif]>![if>
3.        donner acte à la bailleresse de ce que la locataire acceptait, sans compensation financière ou sans compensation d'une autre nature, que la villa sise sur la parcelle 1______ partielle soit démolie au début du mois de novembre 2013 et qu'elle aménagerait gratuitement des places de parc à l'emplacement actuel de la villa en recouvrant de surface bitumeuse ledit emplacement et ses alentours;![endif]>![if>
4.        donner acte à la bailleresse de ce que les 19 places de parking qui seraient supprimées sur la parcelle 1______ partielle durant l'exécution des travaux seraient compensées par la mise à disposition gratuite pendant toute la durée du chantier par la bailleresse de 19 places de parking sur la parcelle 2______, propriété de la bailleresse sise rue ______ et par l'aménagement et la mise à disposition gratuite de 8 à 10 places de parking à l'emplacement de la villa sur la parcelle 1______ partielle;![endif]>![if>
5.        donner acte à la bailleresse de ce qu'elle remplacerait le couvert actuel sis sur la parcelle 1______ partielle qui serait démoli, par la construction, sur la même parcelle, en bordure de l'avenue ______, aux frais de la bailleresse, d'un couvert de remplacement de 15 mètres par 5 mètres de profondeur en tubulaires;![endif]>![if>
6.        donner acte à la bailleresse de ce qu'elle se chargerait, dès la fin du chantier, de la remise en état de la parcelle 1______ partielle, avec : l'aménagement des 19 places de parking en vue de la libération de la parcelle 2______ sise rue ______; la pose d'une clôture étanche entre le site du bâtiment scolaire et la cour de la locataire; le rétablissement du portail existant; si nécessaire la réfection des surfaces bitumeuses de la cour; la reconstruction du couvert mentionné au chiffre 5 (l'emplacement dudit couvert ferait l'objet d'une discussion entre les parties au terme de l'achèvement des travaux), la réparation, respectivement l'indemnisation de tous dégâts causés lors du chantier;![endif]>![if>
7.        donner acte à la bailleresse de ce qu'elle indemniserait la locataire pour la perte d'une surface de 855 m
2
sur la parcelle 1______ partielle due à l'organisation du chantier et pour les nuisances générées par les travaux, à raison d'un montant forfaitaire unique de 13'600 fr., au titre de réduction globale de loyer pour toute la durée de la convention, sous réserve du chiffre 14. Cette réduction serait opérée sur les loyers dus pour 2013. Dès après l'achèvement des travaux, le loyer dû par la locataire le serait à nouveau dans son intégralité, soit 17'400 fr. annuellement;![endif]>![if>
8.        donner acte à la bailleresse de ce qu'elle indemniserait la locataire pour les frais de personnel supplémentaires générés par la surveillance de l'entrée et la sortie de ses propres camions de livraison, à raison d'un montant forfaitaire unique de 120'000 fr., sous réserve du chiffre 14;![endif]>![if>
9.        donner acte à la bailleresse de ce qu'elle indemniserait la locataire pour ses frais et pour les honoraires de son mandataire, à raison d'un montant forfaitaire unique de 15'000 fr., sous réserve du chiffre 14;![endif]>![if>
10.    donner acte à la locataire de ce que les montants forfaitaires mentionnés aux chiffres 7, 8 et 9 se comprenaient comme valant solde de tout compte relativement à ses prétentions liées à la réalisation et à la durée de l'ensemble des travaux décrits au chiffre 1, sous réserve du chiffre 14;![endif]>![if>
11.    donner acte aux parties de ce qu'à la fin de l'occupation partielle de la "cour A______" la chose louée serait modifiée par la restitution à la bailleresse d'une surface d'environ 200 m
2
(la surface définitive serait calculée par un géomètre au moment de la restitution de la cour), le loyer restant par ailleurs inchangé;![endif]>![if>
12.    donner acte à la bailleresse de ce qu'un premier versement valant acompte sur les montants dus selon les chiffres 7, 8 et 9 en faveur de la locataire de 67'500 fr. serait effectué par la bailleresse au 31 octobre 2013;![endif]>![if>
13.    donner acte à la locataire de ce que le deuxième versement en sa faveur de 67'500 fr. serait effectué par la bailleresse au 31 décembre 2014;![endif]>![if>
14.    donner acte aux parties de ce que la présente transaction resterait en vigueur
mutatis mutandis
si la "cour A______" ne devait pas être restituée et emménagée comme stipulé au chiffre 6, en octobre 2015. La bailleresse verserait alors à la locataire un montant supplémentaire mensuel de 6'961 fr. 67 par mois d'avance, dès le 1
er
novembre 2015, et ce pendant toute la durée de l'occupation supplémentaire de la "cour A______";![endif]>![if>
15.    donner acte aux parties de ce que la convention n'avait pas d'incidence sur la procédure en annulation du congé, subsidiairement en prolongation de bail ouverte par la requête déposée le 20 mai 2011 par la locataire;![endif]>![if>
16.    dire que la présente transaction avait les effets d'une décision entrée en force au sens de l'article 208 al. 2 CPC et condamner en tant que de besoin les parties à l'exécuter.![endif]>![if>
Par procès-verbal de conciliation du 20 janvier 2014, la Commission de conciliation a mentionné que les parties se référaient à leur accord du 17 octobre 2013 qui était annexé et faisait partie intégrante du procès-verbal et les a condamnées en tant que de besoin à en respecter et en exécuter toutes les dispositions.
g.
Par courrier du 13 février 2014, la bailleresse a sollicité la délivrance, à la locataire, de l'autorisation de procéder, laquelle a été octroyée en date du 3 mars 2014.
h.
A la suite de la fin de l'enquête publique, le Conseil administratif de B______ a soumis au Conseil municipal le projet de PLQ ainsi que la demande de modification de la zone. Le rapport a rappelé les objectifs du plan directeur communal, soit la création de logements et de logements sociaux, et a fait état de la nécessité de démolir la halle occupée par A______, une entreprise industrielle n'ayant pas sa place en centre-ville et l'exploitation de celle-ci n'étant pas compatible avec la vocation du site, lequel se concentrait sur les logements et un équipement scolaire.
Le 12 mars 2014, la Commission de l'aménagement et de l'environnement du Conseil municipal a recommandé l'approbation de ces modifications.
Ledit projet a été approuvé par le Conseil municipal le 25 mars 2014.
i.
La contestation du congé a été portée devant le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) le 2 avril 2014. La locataire a conclu à l'annulation du congé.
A l'appui de sa requête, elle a allégué qu'une tôlerie fonctionnait avec des machines particulièrement volumineuses et pesantes (cisailles et plieuses), certaines de ces machines pesant plus de 10 tonnes. Elle avait exploré les possibilités de transfert de l'entreprise sur d'autres sites, mais aucun terrain ou bâtiment existant à Genève ne s'était avéré apte à l'accueillir. Concernant la ZDIA Bois Brûlé, aucun PLQ n'avait encore été adopté, l'horizon 2015-2016 apparaissait optimiste et rien ne garantissait l'aménagement de la zone conformément à ses besoins. Elle estimait à 4'290'000 fr. le coût du transfert de l'entreprise dans un nouvel emplacement, montant dont elle ne disposait pas. La fin du bail signifiait donc la fin d'une entreprise installée depuis 100 ans à Genève, le licenciement de 20 employés et la cessation de l'approvisionnement de nombreuses entreprises genevoises. Elle a enfin contesté que la réalisation du projet de la bailleresse sur la parcelle en question rende nécessaire la démolition des bâtiments loués, se référant à ce propos à la convention signée par les parties le 17 octobre 2013. Subsidiairement, sans prendre de conclusions formelles, elle a relevé qu'une prolongation de bail de six ans s'imposait.
j.
Dans sa réponse du 2 juin 2014, la bailleresse a conclu à la validation de la résiliation et à ce qu'une unique prolongation de bail de deux ans jusqu'au
31 décembre 2014 soit accordée à la locataire.
Elle a indiqué que le congé était motivé par la volonté des autorités cantonales et communales de permettre la construction de crèches, d'écoles et de logements qui faisaient cruellement défaut à Genève. Ce projet était concret et nécessitait la destruction des locaux litigieux.
A l'appui de sa réponse, elle a notamment produit la proposition du Conseil administratif du 11 décembre 2013, en vue de l'approbation du projet de plan localisé de quartier, lequel précisait que la réalisation du bâtiment D demandait également la démolition de la halle qui abritait la locataire : ce type d'entreprises industrielles n'avait pas sa place au centre-ville et n'était pas compatible avec la vocation du site qui concentrait des logements et un futur équipement scolaire et, qui plus est, dans la pénétrante de verdure. B______ ferait tout ce qui était en son pouvoir pour trouver une solution de relogement; le rapport du 12 mars 2014 de la Commission de l'aménagement et de l'environnement chargée d'examiner la proposition du Conseil administratif du 11 décembre 2013, lequel mentionnait que l'usine A______ devait être démolie et que dans l'idéal elle devrait déménager avant la fin de la construction de l'école qui aboutissait à 2 mètres.
k.
Lors de l'audience de débats du Tribunal du 10 septembre 2014, les parties ont persisté dans leurs conclusions.
La locataire a déclaré qu'afin de se reloger à la suite de la résiliation du bail, elle avait contacté E______, mais que le projet proposé (site ZDIA Bois Brûlé) ne serait disponible ou abouti que d'ici 2018. Elle avait également visité des locaux à Satigny et Meyrin. Ces solutions de relogement n'avaient toutefois pas pu être retenues en raison de l'opposition du voisinage. La locataire rencontrait deux handicaps majeurs, soit la hauteur de plafonds nécessaire (5 à 6 mètres) ainsi que les nuisances sonores que son activité induisait. Concernant le déménagement, la locataire possédait des machines très lourdes (11 tonnes pour la plus importante), de sorte que le coût d'un tel transport exceptionnel serait forcément élevé. S'agissant du projet de la bailleresse, elle en contestait l'intérêt public, précisant qu'il y avait en définitive deux projets. A l'origine, seule la construction de l'école était discutée. C'était ce projet qui avait selon elle motivé le congé et amené les parties à conclure la convention du 17 octobre 2013 lui permettant de rester pendant la durée des travaux, contrairement à ce qui avait été initialement annoncé (destruction du bâtiment). Elle n'avait appris l'existence du deuxième projet, soit la construction de logements, qu'à la lecture du mémoire réponse de la bailleresse; celle-ci n'avait pas encore été portée à sa connaissance lors du congé. Quant à la réserve contenue dans la convention du 17 octobre 2013 concernant l'absence d'incidence entre celle-ci et la présente procédure, elle ne lui avait jamais été explicitée. La locataire l'avait toutefois effectivement signée avec ladite clause.
A______ a enfin confirmé ne pas être intervenue dans le cadre de l'enquête publique ouverte par la bailleresse entre juillet et septembre 2013, alors même que celle-ci prévoyait déjà la destruction de son bâtiment.
La bailleresse a expliqué que le projet en cours était constitué d'un seul et unique projet qui s'était construit autour d'un premier PLQ concernant la construction de logements, notamment sur la parcelle occupée aujourd'hui par le bâtiment de la locataire, de sorte que sa démolition découlait déjà de ce PLQ. En parallèle, des équipements publics (écoles, crèches ainsi qu'un bassin de natation) avaient été prévus sur des parcelles adjacentes au PLQ. Par la suite, des modifications avaient été apportées au PLQ concernant également la parcelle sur laquelle se situait l'entreprise de la locataire et qui prévoyait toujours la destruction de son bâtiment. L'adoption du premier PLQ et son projet de modification étaient tous deux antérieurs au congé du 20 avril 2011. Le départ de la locataire était nécessaire dans la mesure où la parcelle en question devait accueillir un bâtiment de logements d'utilité publique. Lors des discussions avec la locataire, la bailleresse avait toujours clairement fait savoir que le maintien de celle-ci durant les travaux était temporaire pour la durée de ceux-ci, d'où l'accord conclu le 17 octobre 2013. En aucun cas le maintien de cette activité industrielle à côté d'une école devant accueillir 300 élèves et d'une crèche pouvant accueillir 100 enfants n'avait été envisagé.
Le conseil de la bailleresse a produit une nouvelle pièce, à savoir le procès-verbal des délibérations du Conseil municipal du 25 mars 2014 approuvant les projets de plan localisé de quartier et de modifications des limites des zones.
Le conseil de la locataire a ajouté que les chiffres 4, 11 et 14 de l'accord du
17 octobre 2013 concernaient une période après la fin des travaux, ce qui renforçait l'idée que la locataire puisse poursuivre son activité pendant l'exploitation de l'école. Il a en outre également produit un chargé de pièces complémentaire comprenant ses oppositions du 1
er
septembre 2014 contre les projets de plan localisé de quartier et de modification des limites de zone.
l.
Par chargé de pièces complémentaire du 14 janvier 2015, la bailleresse a produit un courrier adressé le jour même à la locataire par lequel elle lui proposait deux solutions de relogement, la première à Meyrin pour des locaux équivalents immédiatement disponibles pour un prix de 276'900 fr. par année, la deuxième dans la ZDIA Bois Brûlé à Bellevue, un droit de superficie pouvant être constitué en faveur de la locataire. Un délai au 26 janvier 2015 était imparti à la locataire pour qu'elle se détermine sur ces propositions.
m.
Par courrier du 25 février 2015, la bailleresse a versé à la procédure deux nouveaux chargés de pièces complémentaires. Le premier chargé comprenait le plan de la phase 10a du chantier correspondant à la situation actuelle; le plan de la phase 13 du chantier, soit la livraison du groupe scolaire, début été 2016, en cas de présence de la locataire; ainsi que le plan du site avec illustration de l'emprise qu'aurait le maintien de la locataire. Ces plans confirmaient selon elle la nécessité du départ de la locataire pour mener à bien les deux projets qui avaient motivé la résiliation, mais également l'intérêt à ne pas octroyer une prolongation de bail plus importante que celle à laquelle elle avait conclu dans son mémoire réponse. Le second chargé était constitué d'un courrier adressé le 24 février 2015 à la locataire contenant 9 nouvelles propositions de locaux équivalents.
A l'issue de son courrier adressé au Tribunal, la bailleresse a précisé qu'en cas de refus de ces propositions par la locataire, elle modifierait ses conclusions et conclurait à ce qu'aucune prolongation de bail ne soit accordée.
n.
Lors de l'audience du 6 mars 2015 du Tribunal, la locataire a produit deux courriers adressés à la bailleresse, le premier du 23 janvier 2015 précisant que les locaux de Meyrin ne convenaient pas, car trop chers et trop éloignés, mais que ceux de Bois Brûlé présentaient un réel intérêt et qu'elle reviendrait vers elle après examen attentif de cette possibilité en termes de coûts, de délais et de faisabilité; ainsi qu'un deuxième courrier du 5 mars 2015 rejetant les 9 nouvelles propositions de relogement.
Le Tribunal a en outre procédé à l'audition de quatre témoins.
F______, architecte auprès de E______, a précisé que celle-ci avait été sollicitée par la bailleresse et par la locataire afin de trouver des solutions de relogement pour cette dernière. Les critères fixés par la locataire pour ses recherches étaient les suivants: bâtiment indépendant au rez-de-chaussée; hauteur de plafond minimale de 6 mètres; dalle pouvant supporter des poids supérieurs à mille kilos par mètre carré; surface atelier entre 1'000 et 1'500 m
2
, inclus 150 à 200 m
2
de bureaux. Il a confirmé les propositions faites le 14 janvier 2015 par la bailleresse. A ce jour, il n'avait pas eu de réponse concernant ces propositions. S'agissant des locaux à Meyrin, ils étaient disponibles de suite et répondaient à l'ensemble des critères de la locataire. Il s'agissait d'une ancienne usine reprise en l'état par E______ nécessitant des travaux de réaménagement dont la prise en charge serait à négocier lors de la conclusion du bail. Concernant Bois-Brûlé, la planification était plutôt pour l'horizon 2016, dépendant de l'adoption d'un plan directeur ainsi que de la modification de zone. Il évaluait positivement les chances de succès de la démarche en cours dans la mesure où l'Etat maîtrisait l'ensemble des parcelles concernées et que les partenaires (Etat, Communes) étaient unanimes sur le projet. Le bâtiment serait à construire par la locataire. Cette proposition avait rencontré un intérêt marqué de la part de la locataire lors de discussions en 2012-2013.
G______ a indiqué travailler depuis 2005 à la comptabilité finances de H______ et depuis 2010 en qualité de directeur du site de ______ qui était en charge, notamment, du déménagement de machines industrielles. La locataire avait pris contact avec son entreprise concernant son déménagement. Il s'était rendu sur place afin de visiter l'usine et de vérifier la liste des machines à déménager. Le devis incluait l'enlèvement puis la réinstallation sur le nouveau site de l'ensemble des machines pour un montant d'environ 101'000 fr., auquel il convenait d'ajouter entre 50'000 fr. et 100'000 fr. pour le déménagement des machines sur un nouveau site genevois, soit un total maximum de 200'000 fr. Cette offre n'avait pas varié depuis lors et seuls des paramètres extérieurs tels que le prix de l'essence ou la hausse de la TVA pourraient influer sur celui-ci à l'avenir, compte tenu notamment de la forte compétition qui existait entre les différents acteurs du marché. La durée du déménagement dépendait de la volonté de la locataire de maintenir ou non une partie de son activité durant le déménagement. Si celle-ci souhaitait stopper totalement ses activités durant le déménagement, celui-ci pourrait s'effectuer en 20 jours si tout se passait bien.
I______, architecte, a confirmé que c'était bien son projet qui avait été retenu par la bailleresse pour l'édification de l'école de ______. Ce projet ne tenait en aucun cas compte de la présence sur le site de la halle A______ dans la mesure où le cahier des charges prévoyait la destruction de celle-ci. Sur le site actuel de la locataire prendrait place l'espace dévolu au public reliant deux parcs ainsi que les accès à l'équipement de l'école, de la crèche et de la piscine, ainsi que des bâtiments (projet de logements). Il ressortait d'un plan qu'il avait établi et qui avait été produit par la bailleresse que les installations de la locataire restreignaient totalement la faisabilité du projet et que leur suppression était dès lors une condition
sine qua non
à l'aboutissement du projet _______, comme cela avait été prévu dès le départ. Les accès à l'usine A______ représentaient un conflit d'usage prononcé entre le flux des écoliers et l'activité propre à la locataire, de sorte qu'il était impératif que celle-ci libère le périmètre pour sécuriser l'accès public aux établissements. Les flux concernant l'usine A______ étaient principalement constitués de transports par camions et camionnettes en grand nombre. Il existait actuellement un étroit passage au sud de la halle qui permettait de se rendre sur la place ______, mais ce cheminement était selon le témoin impropre à desservir les établissements de par son étroitesse et compte tenu du fait qu'il ne résolvait pas le problème de conflit d'usage entre les flux publics et ceux de l'entreprise A______. La bailleresse lui avait imposé comme contrainte d'inclure dans le projet le maintien de l'activité de la locataire en parallèle de la construction du chantier des bâtiments publics (crèche, école, piscine et espace polyvalent) pendant toute la durée du chantier, ce qui avait exigé une planification pointue et une requalification des accès pour la locataire. Dans le planning, il était prévu l'ouverture de l'école pour la rentrée d'août 2016, ce qui impliquait que le chantier des aménagements extérieurs soit achevé auparavant, tout en tenant compte d'une durée de travaux dans la partie concernée par la halle A______ de 3 à 4 mois. En synthèse, il serait nécessaire de disposer du périmètre A______ vide et la halle prête à être démolie au plus tard au 31 mars 2016. Le planning du chantier était respecté afin que l'école puisse ouvrir en août 2016. Il n'était pas au courant d'éventuelles discussions intervenues entre les parties concernant le maintien de l'entreprise A______ après la fin des travaux. En revanche, il se souvenait que lors de la présentation publique du projet en novembre 2012, la locataire avait pris la parole pour confirmer le départ de son entreprise à la fin des travaux pour permettre l'accès aux élèves de l'école.
J______, cheffe du Service des écoles auprès du Service des écoles et institutions pour l'enfance de B_____ depuis 2008, a déclaré que, selon ses souvenirs, le projet de l'école ______ avait été lancé aux environs de 2009. Ce projet concernait deux secteurs scolaires délimités par le quartier ______, la place ______, ______- et ______. Les écoles ______, ______ et ______ étaient saturées. Selon elle, le maintien de l'entreprise A______ en parallèle de l'ouverture du groupe scolaire poserait d'inévitables problèmes de gestion liés à la vie d'une école, doublé d'une problématique sécuritaire concernant les déplacements des enfants. Au surplus, un tel groupe scolaire impliquait des activités de 8h00 du matin jusqu'à 22h00 tous les jours, week-ends compris, et la présence de A______ empêcherait la dynamique de quartier souhaitée par la bailleresse et matérialisée par le projet retenu, notamment au travers de la mise en relation des parcs situés des deux côtés de la locataire et du groupe scolaire. Elle avait participé à l'élaboration du programme ainsi qu'à celle du concours d'architecte et le maintien de la halle A______ n'avait jamais été prévu dans ce cadre, dans la mesure où la bailleresse souhaitait par le biais de ce projet rapprocher deux quartiers.
A l'issue de l'audience, le Tribunal a fixé un délai aux parties pour le dépôt des plaidoiries finales écrites.
o.
Par écritures du 13 avril 2015, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives et déposé chacune un chargé de pièces complémentaire, ensuite de quoi la cause a été gardée à juger.
p.
Par arrêté du 25 février 2015, le Conseil d'Etat a déclaré plan localisé de quartier le plan 2______, lequel abrogeait et remplaçait pour partie le plan localisé de quartier 1______. L'arrêté a été déclaré exécutoire nonobstant recours.
q.
Le 13 avril 2015, A______ a formé recours auprès de la Cour de justice contre ledit arrêté et a préalablement requis la restitution de l'effet suspensif, requête rejetée par décision de la Cour du 21 mai 2015 (
ATA/482/2015
).
D.
L'argumentation juridique des parties sera examinée dans la mesure utile à la solution du litige.
EN DROIT
1.
1.1
L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, les contestations portant sur l'usage d'une chose louée sont de nature pécuniaire (arrêts du Tribunal fédéral
4A_447/2013
du 20 novembre 2013 consid. 1;
4C.310/1996
du 16 avril 1997 =
SJ 1997 p. 493 consid. 1).
Lorsque l'action ne porte pas sur le paiement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal détermine la valeur litigieuse si les parties n'arrivent pas à s'entendre sur ce point ou si la valeur qu'elles avancent est manifestement erronée (art. 91
al. 2 CPC). La détermination de la valeur litigieuse suit les mêmes règles que pour la procédure devant le Tribunal fédéral (Rétornaz in : Procédure civile suisse, Les grands thèmes pour les praticiens, Neuchâtel, 2010, p. 363; Spühler, Basler Kommentar, Schweizeriche Zivilprozessordnung, 2
ème
éd., 2013, n. 9 ad art. 308 CPC).
Dans une contestation portant sur la validité d'une résiliation de bail, la valeur litigieuse est égale au loyer de la période minimum pendant laquelle le contrat subsiste nécessairement si la résiliation n'est pas valable, période qui s'étend jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné ou l'a effectivement été. Lorsque le bail bénéficie de la protection contre les congés des art. 271 ss CO, il convient, sauf exceptions, de prendre en considération la période de protection de trois ans dès la fin de la procédure judiciaire qui est prévue par l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF
137 III 389
consid. 1.1;
136 III 196
consid. 1.1; arrêts du Tribunal fédéral
4A_367/2010
du 4 octobre 2010 consid. 1.1;
4A_127/2008
du 2 juin 2008 consid. 1.1;
4A_516/2007
du 6 mars 2008 consid. 1.1).
1.2
En l'espèce, le loyer annuel des locaux s'élève à 17'400 fr.
En prenant en compte la période de trois ans, la valeur litigieuse est largement supérieure à 10'000 fr. (17'400 fr. x 3 ans = 52'200 fr.).
La voie de l'appel est ainsi ouverte.
1.3
L'appel a été interjeté dans le délai et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable.
Est également recevable l'écriture responsive de l'intimée (art. 248 let. d, 312 al. 1 et 314 al. 1 CPC).
1.4
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC; Hohl, Procédure civile, tome II, 2010, n. 2314 et 2416; Rétornaz, op. cit., p. 349 ss, n. 121).
1.5
Dans la mesure où l'instance d'appel assure la continuation du procès de première instance, elle doit user du même type de procédure et des mêmes maximes que celles applicables devant la juridiction précédente (ATF
138 III 252
consid. 2.1; jeandin, op. cit., n. 6 ad art. 316 CPC). En l'espèce, la procédure simplifiée s'applique (art. 243 al. 2 let. c CPC), s'agissant d'une procédure relative à la protection contre les congés.
La maxime inquisitoire sociale régit la procédure (art. 247 al. 2 let. a CPC).
2.
La Cour examine, en principe, d'office la recevabilité des pièces produites en appel (Reetz/Hilber, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2
ème
éd., 2013, n. 26 ad art. 317 CPC).
2.1
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuves nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b).
2.2
En l'espèce, l'intimée a produit, à l'appui de sa réponse, de nouvelles pièces établies postérieurement à la mise en délibération de la cause devant le Tribunal, de sorte qu'elles sont recevables, ainsi que les allégués de fait s'y rapportant.
3. 3.1
Lorsque les parties ont conclu un contrat qui se révèle nul ou inefficace, il est communément admis que le juge, pour sauver autant que possible l'accord intervenu, peut convertir l'acte juridique vicié en un autre acte juridique valable s'il parvient à la conclusion, par voie d'interprétation, que cet acte répond aux aspirations des parties et qu'il aurait été choisi par elles si elles avaient eu conscience du motif de nullité ou d'inefficacité affectant le contrat qu'elles ont passé en réalité (ATF
124 III 112
consid. 2b/bb.;
103 II 176
consid. 4).
La possibilité de convertir un acte juridique vicié en un acte juridique valable n'est pas limitée aux actes bilatéraux. Ainsi, la jurisprudence admet qu'un recours mal dénommé puisse être converti et traité comme le recours qu'il aurait fallu interjeter, si les conditions en sont remplies (ATF
134 III 379
consid. 1.2).
Cependant, celui qui résilie un contrat exerce un droit formateur (Gestaltungsrecht, diritto formatore); en prévoyant la faculté de donner congé, l'ordre juridique permet à un seul des cocontractants de modifier unilatéralement, par sa seule manifestation de volonté, la situation juridique de l'autre partie (ATF
133 III 360
consid. 8.1.1).
Le droit formateur ne peut être exercé que par celui auquel il appartient. Le juge ne peut en principe pas suppléer une volonté qui n'a pas été manifestée.
Surtout, l'exercice du droit formateur, en raison de ses effets pour le cocontractant, doit reposer sur une manifestation de volonté claire et dépourvue d'incertitudes. Ainsi, il a été jugé que l'exercice d'un droit formateur doit être univoque, sans condition et revêtir un caractère irrévocable (ATF
133 III 360
consid. 8.1.1;
128 III 129
consid. 2a).
Il a donc été admis, pour assurer la sécurité du droit et protéger le cocontractant contre une situation juridique incertaine, que la notion de droit formateur exclut en principe la possibilité d'une conversion (ATF
123 III 124
consid. 3d et les références citées).
Si l'on se trouve dans l'hypothèse d'une erreur de dénomination ou de référence légale (hypothèses visées à l'ATF
123 III 124
déjà cité), le congé peut être converti. La conversion a pour but de remplacer ce qui a été dit (et qui n'est pas valable) par ce qui a été voulu (et qui est valable); elle n'a pas pour objet de rectifier l'erreur d'un cocontractant au détriment de l'autre, en modifiant ainsi les fondements juridiques du litige (ATF
135 III 441
consid. 3.3).
3.2
Dans le cas d'espèce, l'intimée a indiqué, tant sur l'avis officiel que dans sa lettre d'accompagnement, que le congé était fondé sur l'art. 266g CO, soit une résiliation extraordinaire. Durant toute la procédure, les deux parties ont considéré que cette résiliation était donnée pour l'échéance du contrat de bail et constituait donc un congé ordinaire. Il s'agissait ainsi d'une erreur de référence légale. L'appelante, partie locataire et la plus faible au contrat, a d'ailleurs, dès la saisine de la Commission de conciliation, interprété le congé comme étant ordinaire.
La Cour retiendra en conséquence, comme l'a fait le Tribunal de manière implicite, que ledit congé était ordinaire.
4.
L'appelante fait grief aux premiers juges d'avoir violé l'art. 271 CO en retenant que le motif du congé était réel et concret, de sorte que le congé était valable.
4.1
Dans un bail à durée indéterminée, chaque partie est en principe libre de le résilier pour la prochaine échéance en respectant le délai de congé (cf. art. 266a CO). Toutefois, la résiliation des baux d'habitation ou de locaux commerciaux est annulable lorsqu'elle contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO), respectivement lorsqu'elle est donnée dans les cas énoncés à l'art. 271a CO (arrêt du Tribunal fédéral
4A_726/2012
du 30 avril 2013 consid. 1.1).
Le congé doit être motivé si l'autre partie le demande (art. 271 al. 2 CO). La motivation du congé ne constitue pas une condition de sa validité; l'absence de motivation véridique ou complète peut toutefois constituer un indice que le motif réel du congé est contraire à la bonne foi (ATF
125 III 231
consid. 4b; barbey, Protection contre les congés concernant les baux d’habitation et de locaux commerciaux, thèse Genève 1991, n
.
290 et 319; Commentaire uspi, n. 26 ad art. 271 CO). S'il est par contre admis que le motif réel de résiliation - qui seul entre en considération - était légitime, le congé ne peut être annulé, puisque seul le mensonge qui masque un dessein abusif justifie l'application de l'art. 271 al. 1 CO (arrêt du Tribunal fédéral
4C.85/2006
du 24 juillet 2006 consid. 2.1.2).
L'obligation de motivation doit être prise au sérieux. En particulier, celui qui donne un motif de congé doit, en cas de litige, en démontrer l'exactitude (arrêt du Tribunal fédéral
4C.170/2004
du 27 août 2004 consid. 2.1). En effet, même s’il appartient au destinataire du congé de démontrer que celui-ci contrevient aux règles de la bonne foi, la partie qui résilie a le devoir de contribuer loyalement à la manifestation de la vérité en fournissant tous les éléments en sa possession nécessaires à la vérification du motif invoqué par elle (ATF
135 III 112
consid. 4.1;
120 II 105
consid. 3c; arrêt du Tribunal fédéral
4C.170/2004
précité consid. 2.1).
Pour dire si le congé contrevient ou non aux règles de la bonne foi, il faut tout d'abord en déterminer le motif réel, ce qui relève des constatations de fait (ATF
136 III 513
consid. 2.3;
136 III 190
consid. 2).
La validité d'un congé doit être appréciée en fonction des circonstances présentes au moment de cette manifestation de volonté (ATF
140 III 496
consid. 4.1;
138 III 59
consid. 2.1 i.f.;
109 II 153
consid. 3b). Le motif du congé invoqué doit ainsi exister au moment de la résiliation. Rien n'interdit de prendre en compte des faits postérieurs en vue de reconstituer ce que devait être la volonté réelle au moment où la résiliation a été donnée (arrêts du Tribunal fédéral
4A_625/2014
du 25 juin 2015 consid. 3;
4A_155/2013
du 21 octobre 2013 consid. 2.3;
4A_623/2010
du 2 février 2011 consid. 2.4 et les arrêts cités).
En principe, le bailleur est lié par les motifs qu'il a donnés et peut tout au plus les préciser (arrêts du Tribunal fédéral
4C.61/2005
du 27 mai 2005 consid. 4.3.2 = SJ 2006 I, p. 34;
4C.131/2003
du 6 août 2003 consid. 3.1 = MP 2004, p. 55).
4.2
A côté d'une liste d'exemples (ATF
138 III 59
consid. 2.2.1) où une résiliation émanant du bailleur est annulable (art. 271a al. 1 CO), la loi prévoit, de manière générale, que le congé, donné par l'une ou l'autre des parties, est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO).
La protection accordée par l'art. 271 al. 1 CO procède à la fois du principe de la bonne foi et de l'interdiction de l'abus de droit. Les cas typiques d'abus de droit justifient l'annulation du congé sans qu'il soit toutefois nécessaire que l'attitude de l'auteur du congé puisse être qualifiée d'abus de droit manifeste au sens de l'art. 2 al. 2 CC (ATF
120 II 31
consid. 4a), car l'art. 271 al. 1 CO vise toute résiliation qui ne repose sur aucun intérêt digne de protection, qui constitue une véritable chicane, qui consacre une attitude déloyale qui résulte d'une disproportion manifeste entre les intérêts en présence ou dont le motif n'est manifestement qu'un prétexte (ATF
138 III 59
consid. 2.1;
136 III 190
consid. 2;
135 III 112
consid. 4.1;
120 II 31
consid. 4a;
120 II 105
consid. 3; arrêts du Tribunal fédéral
4A_241/2010
du 10 août 2010 consid. 2.3, in SJ 2011 I p. 69;
4A_575/2008
du 19 février 2009 consid. 4.1 et
4C.61/2005
du 27 mai 2005 consid. 4.1 in SJ 2006 I p. 34; Weber, Basler Kommentar, Obligationenrecht, 5e éd. 2011, n. 4 ad art. 271 CO).
L'art. 271 al. 1 CO vise toute résiliation qui consacre une attitude déloyale résultant d'une disproportion évidente entre les intérêts en présence (cf. Message du 27 mars 1985 concernant la révision du bail à loyer et du bail à ferme, FF
1985 I 1439
ch. 421.21; ATF
132 III 737
consid. 3.4.2 p. 744;
120 II 31
consid. 4a p. 33; arrêt du Tribunal fédéral
4A_575/2008
du 19 février 2009 consid. 4.3; Higi, Zürcher Kommentar, 4
ème
éd. 1996, n. 78 ss ad art. 271 CO; LACHAT, Commentaire romand, 2
ème
éd. 2012, n. 6 ad art. 271 CO).
4.3
L'art. 271 al. 1 CO laisse en principe subsister le droit du bailleur de résilier le contrat dans le but d'adapter la manière d'exploiter son bien selon ce qu'il juge le plus conforme à ses intérêts; le bailleur peut ainsi légitimement vouloir se procurer un rendement plus élevé (ATF
136 III 190
consid. 3 in fine; arrêt du Tribunal fédéral
4A_619/2014
du 25 juin 2015 consid. 4). En particulier, le bailleur peut légitimement vouloir une transformation ou rénovation très importante des locaux loués afin d'en augmenter la valeur. Une opération de grande ampleur, comportant notamment des modifications dans la distribution des locaux, le remplacement des cuisines, salles de bains et autres installations, et le renouvellement des sols et revêtements muraux, peut nécessiter la restitution des locaux par leur locataire et, par conséquent, la résiliation du bail. La résiliation se justifie aussi lorsque le locataire se déclare prêt à rester dans les locaux pendant de pareils travaux, et à s'accommoder des inconvénients qui en résulteront, quand sa présence serait de nature à entraîner un accroissement des difficultés, du coût et de la durée de l'entreprise. La résiliation n'est alors pas contraire aux règles de la bonne foi.
Ce congé est annulable uniquement s'il apparaît que la présence du locataire ne compliquerait pas les travaux, notamment en cas de rénovation moins importante, ou ne les compliquerait que de manière insignifiante. Il est donc nécessaire d'apprécier l'importance des travaux envisagés et de déterminer s'ils nécessitent que le bâtiment ou les locaux en cause soient vidés de leurs occupants; le congé est annulable si cette appréciation est impossible faute de renseignements suffisants. Le locataire a le droit d'obtenir du bailleur une motivation qui lui permette d'apprécier ses chances de contester le congé avec succès; il doit notamment recevoir, en cas de projet de transformation, des informations suffisamment précises pour qu'il puisse évaluer la réalité des intentions du bailleur et la gêne que sa présence entraînerait dans l'exécution des travaux (ATF
140 III 496
consid. 4.2.2;
135 III 112
consid. 4.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_619/2014
du 25 juin 2015 consid. 4).
Dans un arrêt de principe rendu en 2008, le Tribunal fédéral a jugé que la résiliation du bail en vue d'effectuer de vastes travaux d'assainissement de l'objet loué ne contrevient pas aux règles de la bonne foi. Il en va ainsi même si le locataire se dit prêt à rester dans l'appartement durant les travaux et à s'accommoder des inconvénients qui en résultent; car sa présence entraînera en règle générale des complications, des coûts supplémentaires ou une prolongation de la durée des travaux. La décision sur la nature et l'étendue de la rénovation est en principe l'affaire exclusive du propriétaire (ATF
135 III 112
consid. 4.2).
En règle générale, celui-ci est donc en droit d'entretenir et d'améliorer l'état de son immeuble comme bon lui semble et de procéder à des travaux d'entretien ou de rénovation même s'ils ne sont pas urgents ou absolument nécessaires (arrêt du Tribunal fédéral
4A_126/2012
du 3 août 2012 consid. 1).
Par ailleurs, le congé en vue de travaux de transformation ou de rénovation est abusif lorsque le projet du bailleur ne présente pas de réalité tangible ou qu'il apparaît objectivement impossible, notamment parce qu'il est de toute évidence incompatible avec les règles du droit public applicable et que le bailleur n'obtiendra ainsi pas les autorisations nécessaires; la preuve de l'impossibilité objective incombe au locataire. La validité du congé ne suppose pas que le bailleur ait déjà obtenu les autorisations nécessaires, ni même qu'il ait déposé les documents dont elles dépendent (ATF
140 III 496
consid. 4.1;
136 III 190
consid. 4; arrêt du Tribunal fédéral
4A_210/2014
du 17 juillet 2014 consid. 3.1 et les arrêts cités).
Le Tribunal fédéral a également précisé que, soit le motif de congé invoqué est bien réel, auquel cas le locataire doit rapporter la preuve que le projet d'aménagement se heurtera de façon certaine au refus des autorités administratives. S'il échoue dans cette preuve, le congé doit être considéré comme conforme à la bonne foi. Soit le motif invoqué n'est qu'un prétexte, ce qui appelle en principe la conclusion que le congé est abusif. Un pronostic défavorable quant à la faisabilité du projet peut être l'un des indices que le motif invoqué n'est qu'un prétexte (arrêt du Tribunal fédéral
4A_726/2012
du 30 avril 2013 consid. 1.4).
4.4
Sur le principe et conformément à la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, l'intimée est en droit de résilier le contrat de bail la liant à l'appelante, et est en droit d'entretenir et d'améliorer son bien comme elle l'entend, même si les travaux ne sont pas urgents ou absolument nécessaires. Il convient toutefois de vérifier si le motif invoqué est réel ou non.
Dans le présent cas, l'intimée a motivé le congé par la conduite de la réalisation d'un important projet d'aménagement portant sur le périmètre dans lequel sont situés les locaux litigieux. Ledit projet a pour but la construction de logements et d'un équipement scolaire, projet d'intérêt public.
Contrairement à ce que soutient l'appelante, il ne s'agissait pas de deux projets distincts, soit un premier projet portant sur la construction d'une école (et autres aménagements), et un second, indépendant, relatif à la création de logements. Il ressort, en effet, de la lettre d'accompagnement de la résiliation que la réalisation du projet, dans son ensemble, nécessitait le départ de l'appelante des locaux.
L'appelante a allégué que la création de logements n'avait pas été évoquée par l'intimée, avant le dépôt par celle-ci de son mémoire de réponse au Tribunal. Comme relevé ci-avant, la construction de logements a été mentionnée par l'intimée dès la notification du congé.
L'appelante, pour justifier sa position, a affirmé que la convention conclue par les parties le 17 octobre 2013 ne faisait pas mention de la question des logements. Le raisonnement de l'appelante tombe à faux. En effet, si la seule question de la construction du groupe scolaire, avec bassin de natation et un espace de vie enfantine, avait fondé le congé, la transaction des parties aurait mis un terme définitif à la procédure. De plus, la convention prévoit expressément qu'elle n'a pas d'incidence sur la présente procédure (art. 15). Par ailleurs, une enquête publique a été ouverte de juillet à septembre 2013 concernant le projet de modification du PLQ, lequel prévoyait clairement la démolition des locaux occupés par l'appelante.
Certes, comme le souligne l'appelante, la construction de logements sur la parcelle en cause présuppose l'adoption d'un projet de modification de limites de zones et celle d'un nouveau plan de quartier, ainsi que l'octroi d'autorisation de démolir, respectivement de construire, des autorités compétentes. Le 25 février 2015, le Conseil d'Etat a déclaré plan localisé de quartier le plan 2______, son arrêté ayant été déclaré exécutoire nonobstant recours. La Cour relève que, si l'appelante a formé recours contre ledit arrêté, sa requête de restitution de l'effet suspensif a été rejetée par la Chambre administrative de la Cour le 21 mai 2015, de sorte que cet arrêté est exécutoire.
Par ailleurs, la Cour retient, conformément à la jurisprudence constante rappelée ci-avant, qu'il n'est pas pertinent que le PLQ ait été adopté postérieurement au congé, pour déterminer quelle était la volonté de l'intimée lors de la notification de la résiliation de bail.
L'appelante n'a pas démontré, alors qu'elle avait la charge de la preuve, que les travaux que compte entreprendre l'intimée se heurteront à un refus des autorités compétentes. L'appelante n'a d'ailleurs pas allégué de manière précise que le projet serait objectivement impossible, ni prouvé que tel serait le cas.
De plus, le fait qu'à ce jour la demande d'autorisation n'ait pas encore été déposée n'est pas décisif. En effet, à teneur de la jurisprudence rappelée supra, la validité du congé ne suppose pas que la bailleresse ait déjà obtenu les autorisations nécessaires.
Enfin, aucun élément de la procédure ne permet de retenir que le projet de l'intimée serait fictif et un prétexte pour justifier le congé.
Finalement, l'appelante soutient que l'intimée n'a pas prouvé que son maintien dans les locaux compliquerait de manière significative l'exécution des travaux projetés. Il ressort toutefois des titres produits ainsi que des témoignages recueillis par les premiers juges que la suppression des locaux est nécessaire. Le rapport transmis au Conseil municipal relatif au projet de PLQ a rappelé la nécessité de démolir les locaux de l'appelante. L'architecte en charge de la réalisation de l'école ______ a indiqué que les installations de l'appelante restreignaient totalement la faisabilité du projet et que la démolition de la halle était une condition sine qua non (témoin I______). Le maintien des locaux n'avait jamais été envisagé, dès lors qu'il était prévu que deux quartiers soient reliés, ce qui ne pouvait être fait avec la présence de la halle litigieuse (témoin J______). Ce dernier témoin a également indiqué que la présence de l'appelante engendrerait tant des problèmes liés à la gestion d'une école que de sécurité concernant les déplacements des enfants sur l'ensemble du périmètre.
Par conséquent, c'est à bon droit que les premiers juges ont constaté la validité de la résiliation notifiée le 20 avril 2011 pour le 31 décembre 2012 à l'appelante.
4.5
L'appelante sera, partant, déboutée de ses conclusions sur ce point et le ch. 1 du dispositif du jugement entrepris confirmé.
5.
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir mésusé de son pouvoir d'appréciation en lui accordant une unique prolongation de bail.
5.1
Aux termes de l'art. 272 al. 1 CO, le locataire peut demander la prolongation du bail lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. Le bail portant sur une habitation peut être prolongé de quatre ans au maximum alors que la prolongation maximale pour un bail de locaux commerciaux est de six ans; dans ces limites, le juge peut accorder une ou deux prolongations (art. 272b al. 1 CO).
Dans la pesée des intérêts en présence, le juge se fonde notamment sur les circonstances de la conclusions du bail et le contenu du contrat, la durée du bail, la situation personnelle, familiale et financière des parties ainsi que leur comportement, le besoin que le bailleur peut avoir d'utiliser les locaux ainsi que l'urgence de ce besoin, et la situation sur le marché local du logement et des locaux commerciaux (art. 272 al. 2 CO).
Le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), s'il y a lieu de prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle durée. Il doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but d'une prolongation, consistant à donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplace-ment. Il lui incombe de prendre en considération tous les éléments du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, de même que la situation sur le marché locatif local (art. 272 al. 2 CO; ATF
136 III 190
consid. 6;
135 III 121
consid. 2;
125 III 226
consid. 4b). Il peut tenir compte du délai qui s'est écoulé entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet, ainsi que du fait que le locataire n'a pas entrepris de démarches sérieuses pour trouver une solution de remplacement (ATF
125 III 226
consid. 4c; arrêts du Tribunal fédéral
4A_57/2012
du 29 juin 2012 consid. 2.3, in SJ 2012 I p. 473;
4A_31/201
du
2 avril 2013 et
4A_57/2012
du 29 juin 2012 consid. 2.3).
Le juge doit se demander aussi s'il est particulièrement difficile pour le locataire de trouver des locaux de remplacement (ATF
136 III 190
consid. 6), notamment en raison de la nature particulière de ses activités (Lachat, op. cit., p. 781), ainsi que du besoin plus ou moins urgent pour le bailleur de voir partir le locataire (ATF
136 III 190
consid. 6).
La pesée des intérêts en fonction de cette liste non exhaustive sert non seulement à déterminer le principe d’une éventuelle prolongation de bail, mais aussi sa durée. Les règles sur la prolongation tendent à adoucir les conséquences pénibles que la résiliation peut entraîner pour le locataire (arrêt du Tribunal fédéral
4C.62/2000
du 15 mai 2000 consid. 2).
Comme le démontre l'emploi de l'adverbe notamment, les éléments d'appréciation énoncés à l'art. 272 al. 2 CO ne revêtent pas un caractère exclusif et le juge peut tenir compte d'autres intérêts pertinents (Higi, op. cit., n. 120 ad art. 272 CO; Engel, Contrats de droit suisse, 2
ème
éd., p. 210). Il gardera à l'esprit que la prolongation a pour but de donner du temps au locataire pour trouver une solution de relogement (ATF
125 III 226
consid. 4b).
S'agissant des conséquences pénibles du congé, la jurisprudence fédérale précise que les suites de la résiliation d'un contrat de bail et du changement de locaux ne constituent pas à elles seules des conséquences pénibles au sens de l'art. 272 CO, car elles sont inhérentes à toutes les résiliations de bail et ne sont pas supprimées, mais seulement différées, en cas de prolongation du contrat; une telle prolongation fondée sur ce motif ne peut avoir de sens que si le report du congé permet d'espérer une atténuation des conséquences et laisse prévoir qu'un déménagement ultérieur présentera un inconvénient moindre pour le locataire (ATF
105 II 197
consid. 3a).
L'octroi d'une prolongation suppose également, selon une jurisprudence constante, que le locataire ait entrepris ce que l'on pouvait raisonnablement attendre de lui pour remédier aux conséquences pénibles du congé, et cela même lorsqu'il sollicite une première prolongation de son bail, le juge se montrant toutefois moins rigoureux à ce stade qu'à celui de la seconde prolongation (ATF
116 II 448
consid. 1;
110 II 254
= JdT 1985 I 265-266;
102 II 254
= JdT 1977 I 558).
La présence du locataire ne doit, en principe, pas retarder les travaux envisagés par le bailleur (ATF
135 III 121
consid. 5).
Le juge peut tenir compte du délai qui s'est écoulé entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet, ainsi que du fait que le locataire n'a pas entrepris de démarches sérieuses pour trouver une solution de remplacement (cf. ATF
125 III 226
consid. 4c; arrêts du Tribunal fédéral
4A_31/2013
du 2 avril 2013 consid. 3.1;
4A_57/2012
du 29 juin 2012 consid. 2.3, in SJ 2012 I p. 473).
5.2
Le juge peut donc, dans la pesée des intérêts des deux parties, décider d'accorder une première prolongation du bail ou une prolongation définitive et, cas échéant, en fixer la durée. Il n'y a pas de priorité de l'une de ces solutions par rapport à l'autre (arrêts du Tribunal fédéral
4A_386/2014
du 11 novembre 2014 consid. 4.3.1;
4A_105/2009
du 5 juin 2009 consid. 3.2 avec référence au Message du Conseil fédéral).
Lorsqu'on ne peut faire un pronostic satisfaisant pour l'avenir, il est possible de choisir la variante des deux prolongations successives, dans le cas par exemple du bailleur qui n'a pas encore requis l'autorisation de construire et qu'on ignore quand elle sera accordée (Lachat, op. cit., p. 783 et les références citées). Dans le cas d'un bailleur qui voulait rénover le bâtiment et créer des salles de réceptions et de réunions, qui n'avait produit qu'un rapport succinct sur de futurs travaux sans qu'il eût été possible de savoir quand l'autorisation de construire allait être délivrée, l'octroi d'une première prolongation de bail de trois ans paraissait justifiée (
ACJC/1256/2001
du 10.12.2001 B. c/ X.).
L'octroi d'une seule prolongation se justifie lorsqu'il apparaît d'emblée qu'une seconde est exclue, ainsi lorsque le preneur n'a plus besoin des locaux à l'échéance du délai de grâce ou s'il est certain qu'il aura retrouvé une surface de remplacement à cette date ou enfin lorsque les intérêts du bailleur l'emportent nécessairement sur ceux du preneur à ce moment. Dans l'hypothèse inverse, d'un besoin de relogement du locataire susceptible de subsister à l'expiration de la première prolongation sans intérêt prépondérant du bailleur, une double prolongation se justifie (
ACJC/237/1992
du 18.9.1992 non publié, B. c/ SI A;
ACJC/287/1992
du 20.11.1992 non publié T. c/ SI X.;
ACJC/209/1993
du 20.9.1993 SA X c/ F. et consorts). Le Tribunal fédéral a encore récemment rappelé que lorsque la situation ne paraît pas de nature à évoluer, le fait de fixer d'emblée une unique prolongation, plutôt que d'exiger deux procédures successives, ne violait pas le droit fédéral (arrêts du Tribunal fédéral
4A_167/2012
du 2 août 2012 consid. 2.3;
4A_735/2011
du 16 janvier 2012 consid. 2.5 et
4A_621/2009
du 25 février 2010 consid. 2.4.2).
Dans une jurisprudence récente, le Tribunal fédéral a également retenu que la prolongation de quatre ans accordée au locataire lui permettrait d'exercer son activité professionnelle jusqu'à l'âge de 70 ans, ce qui correspond, même pour un indépendant, à un âge ordinaire pour mettre fin à son activité lucrative. La prolongation accordée paraissait donc propre à atténuer les conséquences pénibles de la résiliation. Le Tribunal fédéral a également souligné qu'un locataire ne peut pas prétendre occuper éternellement les locaux loués et les transmettre de génération en génération. Une prolongation supplémentaire ne saurait d'ailleurs remédier à l'impossibilité du locataire de remettre son fonds de commerce (arrêt du Tribunal fédéral
4A_167/2012
du 2 août 2012 consid. 2.3).
5.3
En l'occurrence, il est constant que l'appelante est locataire des locaux depuis 1973, soit depuis près de 40 ans lors de la notification du congé, ce qui correspond un contrat de bail de longue durée. L'appelante exerce son activité professionnelle dans les locaux et emploie plusieurs personnes, ce qui n'est au demeurant pas contesté par l'intimée.
L'appelante dispose ainsi d'un intérêt légitime à occuper les lieux jusqu'à ce que le chantier débute.
Il convient également de prendre en considération que le congé a été notifié à l'appelante le 20 avril 2011 pour le 31 décembre 2012, soit près d'un an et demi avant.
Dans la pesée des intérêts en présence, la Cour retient que s'il est indéniablement difficile pour l'appelante de trouver des locaux de remplacement, compte tenu de son activité professionnelle et des contraintes techniques liées aux machines indispensables à ladite activité, l'appelante n'a pas prouvé avoir fait régulièrement et sérieusement des recherches de nouveaux locaux. De plus, l'intimée a soumis onze propositions, dont dix ont été refusées par l'appelante. La proposition concernant la zone Bois-Brûlé correspondait aux besoins de l'appelante, ce qu'elle n'a d'ailleurs pas contesté. Celle-ci n'a toutefois pas répondu à cette proposition (témoin F______).
Avec l'intimée, il y a lieu de prendre en considération le besoin légitime qu'elle a de récupérer les locaux, afin de procéder aux travaux projetés. De ce fait, la présence de l'appelante ne doit pas entraver la réalisation dudit projet. Il résulte de la procédure que le planning des travaux de construction de l'école est respecté et que celle-ci devrait ouvrir en août 2016 (témoin I______). Pour effectuer les aménagements extérieurs avant cette date et pour tenir compte des travaux qui devront être faits dans la partie concernée par la halle de l'appelante, d'une durée de trois à quatre mois, celle-ci devrait être démolie à fin mars 2016 au plus tard (témoin I______). Le besoin de l'intimée est ainsi relativement urgent.
Compte tenu de l'ensemble des éléments qui précèdent, il se justifie d'accorder une unique prolongation à l'appelante, les intérêts de l'intimée primant sur ceux de l'appelante. La durée de la prolongation, fixée jusqu'au 31 mars 2016 est par ailleurs proportionnée au cas d'espèce et tient compte des intérêts divergents des parties.
5.4
Par conséquent, l'appelante sera déboutée de ses conclusions et le ch. 2 du dispositif du jugement querellé également confirmé.
6.
A teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prélevé de frais dans les causes soumises à la juridiction des baux et loyers, étant rappelé que l'art. 116 al. 1 CPC autorise les cantons à prévoir des dispenses de frais dans d'autres litiges que ceux visés à l'art. 114 CPC (ATF
139 III 182
consid. 2.6).
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre des baux et loyers :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 29 mai 2015 par A______ contre le jugement
JTBL/506/2015
rendu le 24 avril 2015 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/10069/2011-1 OSB.
Au fond :
Confirme ce jugement.
Dit que la procédure est gratuite.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Siégeant :
Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, présidente; Madame Sylvie DROIN et Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Monsieur Pierre STASTNY et Monsieur Bertrand REICH, juges assesseurs; Madame Maïté VALENTE, greffière.
La présidente :
Nathalie LANDRY-BARTHE
La greffière :
Maïté VALENTE
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF;
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.
(cf. consid. 1.2).