ge_gerichte · ACJC/1896/2025 · 2026-01-09 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 9 janvier 2026. 
 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/1560/2023 
ACJC/1896/2025 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU LUNDI 22 DECEMBRE 2025 
 
Entre 
1) Monsieur A______, domicilié ______ (Liban), 
2) Madame B______, domiciliée ______ (Liban), appelants d'un jugement rendu par 
la 23ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 19 mars 2025, 
représentés par Me Pascal TOURETTE, avocat, KT-LEGAL SA, boulevard des 
Philosophes 17, case postale 507, 1211 Genève 4, 
et 
C______ SA, sise ______ [GE], intimée, représentée par Me Vincent GUIGNET, 
avocat, Etude Borel & Barbey, rue Jargonnant 2, case postale 6045, 1211 Genève 6. 
 
 
 


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EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/3958/2025 du 19 mars 2025, reçu le lendemain par B______ et 
A______, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal) les a déboutés 
des fins de leur demande et a mis les frais judiciaires – arrêtés à 24'240 fr. et 
compensés avec les avances versées – à leur charge (chiffre 1 du dispositif), les a 
condamnés, conjointement et solidairement, à payer à [la banque] C______ SA 
13'000 fr. TTC au titre de dépens (ch. 2) et a débouté les parties de toutes autres 
conclusions (ch. 3). 
B. 
a. Par acte déposé le 16 avril 2025 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la Cour), 
B______ et A______ appellent de ce jugement, dont ils sollicitent l'annulation, 
avec suite de frais judiciaires et dépens. 
Cela fait, ils concluent à ce que la Cour condamne C______ SA à leur verser le 
montant de USD 478'110.75 avec intérêts à 5% l'an dès le 20 décembre 2022. 
b. Dans sa réponse du 28 mai 2025, C______ SA conclut à la confirmation du 
jugement entrepris, avec suite de frais judiciaires et dépens. 
Elle a produit deux pièces nouvelles, soit un extrait actualisé du Registre du 
commerce relatif à sa raison sociale modifiée et un courrier de la procédure. 
c. Par réplique, respectivement duplique, ainsi que par déterminations ultérieures 
déposées par B______ et A______, les parties ont persisté dans leurs conclusions 
respectives. 
d. Par pli du greffe de la Cour du 5 novembre 2025, les parties ont été informées 
de ce que la cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants ressortent du dossier : 
La relation bancaire 
a. C______ SA, dont la raison sociale était D______ (SUISSE) SA jusqu’en 
janvier 2025, est une société anonyme de droit suisse ayant son siège à Genève 
(ci-après : la Banque). Son but social est l'exploitation d'une banque principalement 
orientée vers les opérations de gestion de fortune et les opérations commerciales 
et documentaires. 
Elle est une filiale de la banque libanaise D______ SAL. 
b. B______ et A______, tous deux de nationalité canadienne, sont mariés et 
domiciliés au Liban (ci-après également : les Clients). 


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c. Le 28 octobre 2009, les époux A______/B______ ont ouvert le compte joint 
n° 1______ auprès de la Banque. Les conditions générales de cette dernière 
applicables à la relation contractuelle prévoient que le for est à Genève et le 
contrat soumis au droit suisse. 
d. À deux reprises depuis l’ouverture de ce compte, soit une première fois le 
28 octobre 2009, et une seconde fois le 19 mars 2018, les époux A______/B______ 
ont signé une autorisation générale en faveur de la Banque, l’autorisant à effectuer 
des placements fiduciaires auprès d'un ou plusieurs établissements bancaires 
choisis par eux à l'extérieur de la Suisse, sauf instructions contraires, ainsi que de 
renouveler les placements à l'échéance, sauf instructions contraires reçues par la 
Banque par écrit, au moins trois jours ouvrables avant la date d'échéance du 
placement. Ces autorisations prévoyaient expressément que les placements étaient 
effectués au nom de la Banque, mais pour le compte et aux risques exclusifs des 
Clients, qui assumaient tous les risques quant à la solvabilité du débiteur 
notamment. À l'échéance de chaque placement, le montant remboursé en capital et 
intérêts était crédité au compte des Clients après déduction, le cas échéant, de tous 
impôts ou taxes suisses ou étrangers ainsi que d'une commission fiduciaire. Dans 
l’hypothèse où une banque étrangère auprès de laquelle un placement avait été 
effectué n'exécutait pas, en tout ou partie, ses obligations, la Banque était 
simplement tenue de céder à ses Clients la créance qu'elle détenait pour eux et 
n’était astreinte à aucune autre prestation. 
En outre, les époux A______/B______ ont, en cochant la case idoine sur les 
formulaires précités, donné comme première instruction à la Banque d'effectuer, 
au moyen des avoirs disponibles en compte, un placement fiduciaire auprès d'une 
ou de plusieurs banques de leur choix, ou à défaut, auprès de D______ SAL. En 
apposant leurs signatures sous la mention correspondante, les Clients ont déclaré 
connaître la situation des marchés monétaires libanais et les risques éventuels 
pouvant en découler, ainsi que les réglementations fiscales applicables. 
e. Entre la signature de ces deux autorisations, A______ – alors détenteur d'une 
fortune excédant 5'000'000 fr. – avait signé en juin 2015 un formulaire de la 
Banque afin d'être considéré comme un investisseur qualifié, ce statut devant lui 
permettre de souscrire dans des fonds non approuvés par la FINMA. 
f. Sur la période allant du mois de novembre 2009 au mois de décembre 2016, les 
époux A______/B______ ont consenti à de très nombreux placements fiduciaires 
à terme fixe, soit pas moins de 162 placements, auprès de D______ SAL à 
E______ (Liban). Lesdits placements portaient sur des montants de EUR 46'000.- 
à USD 2'200'000.-, avec des taux d'intérêts variant de 2.75% à 7% et des périodes 
de blocage oscillant entre un mois pour la plupart des placements et trois à quatre 
mois pour d'autres. 


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g. Au 31 décembre 2017, les époux A______/B______ étaient détenteurs d'une 
fortune nette de USD 13'996'850.31 sur le compte précité. 
Le placement fiduciaire litigieux 
h. Dans le cadre des placements effectués par la Banque, les époux A______/B______ 
détenaient des obligations émises par "F______ Ltd". 
i. Le 5 janvier 2017, D______ SAL a émis un courrier à son en-tête à l'attention 
des détenteurs d’obligations en dépôt en ses livres émises par F______ LTD et 
devant arriver à échéance en 2018 ("First Priority Senior Secured Notes due 2018"), 
dont les époux A______/B______ faisaient partie. 
Par ce courrier (rédigé en anglais), D______ SAL les informait que l'émetteur des 
obligations, soit F______ LTD, n'était pas en mesure d'honorer le versement des 
intérêts dus au 1er janvier 2017 et que des discussions allaient avoir lieu 
notamment entre l'émetteur et ses créanciers pour la mise en œuvre d'un plan de 
restructuration. 
j. Le 7 août 2017, la Banque a adressé un courrier (rédigé en anglais) à l'attention 
des détenteurs concernés des obligations émises par F______ LTD, par lequel elle 
exposait qu’un arrangement mettant en œuvre la restructuration des obligations 
F______ avait été trouvé. 
j.a Dans ce cadre, des montants, répartis au prorata entre les détenteurs éligibles, 
avaient été versés le 2 août 2017 au titre des intérêts qui étaient dus au 1er janvier 
2017 et au titre de remboursement partiel du capital des obligations. Par ailleurs, de 
nouvelles obligations avaient été émises en remplacement des précédentes obligations 
annulées. Il s’agissait, d’une part, d’obligations intitulées "New F______ Ltd Notes" 
émises par F______ LTD et, d’autre part, d’obligations d’une durée de cinq ans 
intitulées "SPV1 Notes", émises par une structure ad hoc "SPV1". Les modalités 
de remboursement de ces obligations avaient été exposées dans une précédente 
lettre de la Banque du 17 juillet 2017 (qui n’a pas été produite à la procédure). 
j.b Dans le même courrier, la Banque (ou son représentant) offrait à ses clients, 
sous réserve de l'obtention de toutes les autorisations nécessaires, d'acheter leur 
part d’obligations SPV1 non remboursée ensuite des versements effectués, pour un 
montant équivalent à 100% du montant principal, à condition que le produit de 
cette vente soit placé sur un compte bloqué à leur nom auprès de la Banque 
(respectivement "in a blocked account with D______ in your name", étant précisé 
que "D______" était définie comme "D______ (SUISSE) SA" dans le courrier) 
pendant une période de cinq ans (ci-après : l’Offre). Des intérêts seraient payés 
semestriellement sur ce montant au taux de 4.25% par année pendant toute la 
période de blocage et le produit de la vente leur serait restitué à la fin de la période 
de blocage. L’Offre était valable pendant une période de sept jours calendaires à 


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compter de la date du courrier. Si le client souhaitait en bénéficier, il devait cocher 
la case prévue à cet effet à la fin de la lettre. 
j.c S'ils acceptaient l'Offre, les clients déclaraient, reconnaissaient et acceptaient 
en outre par leur signature que : 
- 
ils avaient l'autorité et la capacité de vendre leur part concernée des 
obligations SPV1 et que dites obligations seraient vendues libres et quittes de 
tout privilège et de toute charge; 
- 
ils accordaient une procuration irrévocable à la Banque ou à toute autre 
personne désignée par celle-ci afin de signer et exécuter tous les documents 
nécessaires au transfert des obligations SPV1 à la Banque; 
- 
leur dépôt serait soumis aux conditions générales de la Banque et aux 
conditions du courrier qu’ils contresignaient. En cas de conflit entre les deux, 
les conditions prévues dans le courrier prévalaient; 
- 
à l'expiration de la période de blocage, la Banque aurait le droit, à son entière 
discrétion, (i) de changer le type de compte en "call account", (ii) de bloquer 
le compte pour une période additionnelle déterminée par la Banque à son 
entière discrétion, au taux d'intérêt et selon les modalités déterminés et 
appliqués par la Banque conformément aux grilles tarifaires applicables, ou, 
(iii) le cas échéant, de clôturer le compte; 
- 
l’achat par la Banque, ou son représentant, des obligations SPV1 était 
conditionné à la réception des autorisations idoines, étant précisé que la 
Banque informerait les intéressés de l'accomplissement ou non de cette 
condition. 
j.d Indépendamment de l'acceptation de l'Offre, les Clients étaient priés de 
contresigner le courrier avant le 14 août 2017, afin de confirmer, notamment, 
qu’ils déclaraient, reconnaissaient et acceptaient, que : 
- 
ils accordaient une procuration irrévocable à la Banque ou à toute autre 
personne désignée par celle-ci afin de prendre toute mesure nécessaire en 
relation avec la réalisation de la restructuration; 
- 
leur part de nouvelles obligations F______ LTD "New F______ Ltd Notes" 
serait conservée en dépôt par la Banque, conformément aux conditions 
générales de celle-ci, sauf instructions contraires de leur part. Dans la mesure 
où ils ne donnaient pas suite à l'Offre, leur part d'obligations SPV1 serait 
également conservée en dépôt par la Banque en accord avec ses conditions 
générales. 


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k. Le même jour, les époux A______/B______ ont contresigné le courrier et 
accepté l'Offre, en cochant la case à la dernière page dudit courrier qui prévoyait 
explicitement que, par-là, ils acceptaient irrévocablement, sous réserve des 
conditions énoncées dans le courrier, de vendre leur part proportionnelle des titres 
SPV1 à la Banque (ou à la personne désignée par elle) aux conditions prévues 
dans le courrier et lui donnaient irrévocablement instruction de conserver tout ou 
partie du produit de la vente des titres SPV1 pour rembourser les montants 
éventuellement dus à la Banque en vertu de prêts contractés auprès d'elle et de 
déposer le reste du produit de la vente sur un compte bloqué auprès de la Banque 
en leur nom pour une période de cinq ans. 
l. Au préalable et comme mentionné dans le courrier du 7 août 2017 (cf. supra 
let. j.a), le compte des Clients auprès de la Banque (respectivement le compte en 
euros n°1______/001) avait été crédité, le 2 août 2017, de la somme de 
EUR 30'058.08 avec la mention qu’il s’agissait d’un remboursement en capital de 
4.294012% du total de EUR 700'000.- relatif aux obligations "F______ LTD 
8.652% NOTES 2005-1.7.12 REG-S SECURED EXTENDED UNTIL 1.7.18". 
m. Le 14 décembre 2017, H______, le conseiller de A______ auprès de la 
Banque, lui a adressé le courrier électronique suivant à 15h50 : 
"Salut A______, 
Comme discuté, merci de trouver ci-joint la lettre informative concernant 
le rachat du SPV F______ Ltd @ par, le 20/12/17. 
Cette lettre est informative. Tu n'as pas besoin de la signer. 
Amitiés, 
H______" 
A ce courrier électronique était annexé un courrier de la Banque (rédigé en anglais), 
qui faisait référence à ses précédents courriers, notamment celui du 7 août 2017, et 
qui avait pour but de mettre en œuvre l’Offre, dans la mesure où, en acceptant 
l’Offre, les Clients avaient notamment donné instructions et pouvoirs à la Banque 
pour qu'elle agisse en conséquence. 
Il y était exposé que D______ SAL (ou la personne désignée par celle-ci) allait 
acheter à leur valeur nominale, au 20 décembre 2017, leur part d'obligations 
"F______ Ltd" (soit celles précédemment appelées obligations SPV1) qui n'avait 
pas été remboursée par leur émetteur. Le produit de la vente serait crédité sur leur 
compte auprès de la Banque, puis placé dans un dépôt fiduciaire auprès de 
D______ SAL, dont les intérêts s’élèveraient à 4.25% par an et seraient payés 


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semestriellement pendant la durée du blocage de cinq ans allant du 20 décembre 
2017 au 20 décembre 2022. 
n. Le même jour, à 16h15, A______ a eu un entretien téléphonique avec 
H______, dont l’enregistrement sonore peut se résumer comme suit : 
A______ a indiqué à son conseiller qu'il venait de recevoir son courrier 
électronique, mais qu'il n'avait pas eu le temps de lire la lettre annexée. Il lui a 
demandé s'il se passait "quelque chose de nouveau avec F______ LTD". Son 
conseiller lui a répondu qu'il s'agissait de la lettre officialisant le fait que "la 
dernière partie" allait être reprise par la Banque et précisant les modalités de 
l'opération envisagée, notamment la "maturité" du placement, dans la mesure où il 
s'était plaint "que la période était vague dans le contrat". A______ a répondu : 
"pas vague, ils [disaient] qu'ils [pouvaient] le renouveler". Le conseiller lui a 
indiqué qu'il avait fait remonter à "I______" tout ce qu’il lui avait exposé et que 
"I______" avait alors confirmé que le placement envisagé était sur une période de 
cinq ans. Il lui a également expliqué que la période de blocage mentionnée dans 
ledit courrier débutait " le 20 de ce mois", soit le 20 décembre 2017, date à 
laquelle la transaction allait avoir lieu et s’étendrait pour une période de cinq ans, 
soit jusqu'au 20 décembre 2022. A______ a demandé s’il s'agissait de la dernière 
lettre de la Banque "ou de la précédente [?]". Son conseiller lui a répondu qu’il 
était question de "celle-ci" et lui a conseillé de reprendre dans l'ordre les différents 
courriers envoyés par la Banque depuis janvier 2017, précisant qu'au début les 
courriers étaient le plus général possible et qu'ensuite "plus ça avan[çait] et plus 
ça se précis[ait]". Il a ajouté que "c'[était] la dernière qui fai[sait] foi, celle qu’[il 
avait envoyée] qui dat[ait] d'aujourd'hui". A______ a alors demandé si "D______ 
SAL c'[était] la libanaise [?]", ce que le conseiller a confirmé. Ce dernier lui a fait 
la lecture, au téléphone, de la dernière clause de la lettre du 14 décembre 2017 qui 
explicitait que le produit de la vente serait crédité sur son compte, puis ferait 
l’objet d’un placement fiduciaire auprès de D______ SAL pour cinq ans du 20 
décembre 2017 au 20 décembre 2020, portant intérêts à 4.25% par an, payables 
semestriellement («The sale proceeds shall be credited to your account at 
D______ (Suisse) SA and shall be placed in a fiduciary deposit with 
D______ SAL for a period of five years from December 20, 2017 to December 20, 
2022 [the «Blocking Period »] and shall bear interests at the rate of 4.25% per 
annum payable semi-annually throught the Blocking Period »). Le conseiller a 
souligné que la période de blocage avait été précisée et que c'était D______ SAL 
[de] E______ (Liban) qui était concernée par "le dépôt fiduciaire". Le conseiller a 
relevé, à propos de la solution proposée, qu'"encore une fois [il] pens[ait] que ce 
n'[était] pas la solution parfaite mais qu'[il] pens[ait] qu'[ils] limit[aient] les 
dégâts là-dessus". Il a expliqué à son client qu'il toucherait les intérêts du dépôt 
fiduciaire tous les six mois sur son compte bancaire en Suisse, ce à quoi A______ 
a répondu "hum ok, voyons voir comment cela va se faire, d'accord". Il lui a 


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exposé qu'il lui restait un nominal de USD 489'000.-, que sur ce montant il avait 
déjà touché un remboursement anticipé du capital d'un peu plus de 4% sur son 
compte le 4 août 2017, soit environ USD 30'000.-, et que désormais son compte 
serait crédité du reste, soit environ USD 469'000.-, montant qui serait ensuite 
placé avec un taux d'intérêt à 4.25%. A______ a répondu "ok ok". Le conseiller a 
annoncé "qu'après [ils] en aur[aient] fini avec ça", ce à quoi A______ a répondu 
"dans cinq ans inchallah", et au conseiller de lui répondre, à son tour "inchallah 
inchallah". A______ a répété "d'accord", puis il est passé à un autre sujet. 
H______ a également établi une note d'entretien (rédigée en anglais) à l’issue du 
téléphone, dans laquelle il mentionne avoir informé le client du rachat par la 
Banque des obligations SPV F______ Ltd "at par x multi factor 0.958356" et du 
placement du produit de la vente à un taux d'intérêts de 4.25% pendant cinq ans et 
que le client l’a accepté. 
o. Selon le "décompte de bourse "de la Banque du 19 décembre 2017, la somme 
de USD 468'636.08 a été créditée, à la suite de l’opération du même jour, sur le 
compte en dollars des époux A______/B______ (compte n° 1______/0000) avec 
"date valeur" au 20 décembre 2017. Il est précisé sur ce document que ce montant 
correspond à la vente du capital de USD 489'000.- des obligations "F______ LTD 
8.625% NOTES 2017-02.08.22 SECURED CALLABLE" au taux de 95.8356%. 
p. Selon le document établi par la Banque, intitulé "contrat fiduciaire" et daté du 
20 décembre 2017, la somme de USD 468'000.- a été placée, le même jour, pour 
le compte des Clients à titre fiduciaire auprès de D______ SAL avec une date 
d'échéance au 20 décembre 2022 et un taux d'intérêt à 4.25% par an. 
q. Dans le cadre de ce placement, les Clients ont reçu neuf relevés bancaires 
précisant « notre contrat fiduciaire pour votre compte avec D______ SAL » et 
leur faisant part du versement des intérêts intermédiaires suivants, sous déduction 
faite de la commission de la Banque et de l'impôt à la source étranger: 
USD 8'996.71 le 20 juin 2018, USD 9'046.14 le 20 décembre 2018, USD 8'996.71 
le 20 juin 2019, USD 8'742.82 le 20 décembre 2019, USD 8'838.37 le 22 juin 
2020, USD 7'866.95 le 21 décembre 2020, USD 7'866.95 le 21 juin 2021, 
USD 7'866.95 le 20 décembre 2021 et USD 7'866.95 le 20 juin 2022. 
r. Par courrier électronique du 16 décembre 2022, la Banque a présenté aux 
époux A______/B______ les "options proposées" par D______ SAL, la période 
de blocage du dépôt fiduciaire arrivant à son échéance, à savoir : 
"1. Renouveler le dépôt pour 12 mois au taux de 0.50%. 8% du capital investi 
initialement vous sera remboursé au 20/12/2022 + la dernière période d'intérêt. 
2. Renouveler le dépôt pour 18 mois au taux de 0.50%. 11% du capital investi 
initialement vous sera remboursé au 20/12/2022 + la dernière période d'intérêt. 


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3. Renouveler le dépôt pour 24 mois au taux de 0.75%. 14% du capital investi 
initialement vous sera remboursé au 20/12/2022 + la dernière période d'intérêt. 
4. Si vous ne souhaitez pas renouveler, nous mettrons en place une cession de 
créance. Il vous sera ouvert un compte directement auprès de D______ SAL, où 
les fonds du fiduciaire seront placés. Il vous reviendra la charge de traiter 
directement avec D______ SAL concernant ce dépôt et la dernière période 
d'intérêt.". 
s. Par courrier du 20 décembre 2022, les époux A______/B______ ont mis la 
Banque en demeure de leur restituer le montant de USD 526'736.- (sous réserve de 
légères variations postérieures au 13 décembre 2022) sur la base de l'art. 475 CO, 
dans la mesure où, selon eux, les fonds qu’ils avaient confiés faisaient l'objet d'un 
contrat de dépôt irrégulier auprès de la Banque. Par ailleurs, la clause du courrier 
de la Banque du 7 août 2017, selon laquelle elle avait la possibilité de refuser la 
restitution des avoirs à sa seule discrétion et pour une durée indéterminée, était 
illicite et nulle. Enfin, ils n'avaient pas donné leur accord pour un placement 
fiduciaire de leurs fonds au Liban, ce qui constituait une négligence grave de la 
Banque et engageait sa responsabilité. Ils s’opposaient à toute cession de créance 
de la Banque en leur faveur à l’encontre de D______ SAL. 
t. La Banque a répondu le lendemain, en expliquant que les Clients avaient donné 
leur accord écrit en contresignant l’Offre du 7 août 2017 et qu'ils avaient été 
informés et avaient accepté, le 14 décembre 2017, le placement fiduciaire auprès 
de D______ SAL. En outre, durant la relation bancaire, ils avaient signé à deux 
reprises des autorisations d'effectuer des placements fiduciaires auprès de cette 
banque. 
u. Par courrier du même jour, les Clients ont persisté dans les termes de leur 
courrier de la veille et réitéré leur mise en demeure relative à la restitution de leurs 
avoirs. 
v. Dans sa réponse du 29 décembre 2022, la Banque a contesté la mise en demeure, 
considérant que les Clients avaient donné leur accord en toute connaissance de 
cause concernant le placement fiduciaire du 20 décembre 2017 d'un montant de 
USD 468'000.-, avec un intérêt à 4.25%, pour une durée de cinq ans, auprès de 
D______ SAL. En sus des documents contractuels signés, la Banque disposait de 
l'enregistrement sonore de l'instruction de procéder à cette opération en date du 
14 décembre 2017 et les Clients avaient reçu les relevés périodiques de ce 
placement, qui indiquaient le nom de la banque dépositaire au Liban, durant cinq 
ans, sans soulever aucune contestation. Conformément à la documentation 
contractuelle, la Banque était uniquement tenue de céder au client la créance 
qu'elle détenait à l'encontre de D______ SAL, les Clients ayant donné pour 
instructions de ne pas renouveler le placement. 


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w. Le jour même, par courrier séparé, la Banque a informé les Clients qu'à 
l'échéance du placement, D______ SAL n'avait pas été en mesure de procéder au 
versement total ou partiel du capital ainsi que des intérêts courus pour le dernier 
semestre (soit du 16 juin 2022 au 20 décembre 2022), correspondant à un total de 
USD 477'333.38. Ainsi, elle cédait immédiatement sa créance à l'encontre de 
D______ SAL en leur faveur, conformément aux autorisations d'effectuer des 
placements fiduciaires signées les 28 octobre 2009 et 13 mars 2018 et aux 
conditions générales de la Banque. 
D. 
a. Par demande déposée en conciliation le 1er février 2023 et introduite en temps 
utile par-devant le Tribunal de céans, B______ et A______ ont déposé, sous suite 
de frais et dépens, une demande en paiement contre la Banque pour la somme de 
USD 478'110.75 avec intérêts à 5% l'an dès le 20 décembre 2022. 
Ce montant correspondait au placement de USD 468'000.-, auquel s’ajoutaient des 
intérêts de USD 10'110.75 du 22 juin 2020 au 20 décembre 2022, selon l’évaluation 
de portefeuille du compte des Clients au 20 décembre 2022. Ils ont soutenu avoir 
accepté l’Offre de la Banque, à condition que le produit de la vente soit placé 
auprès de la Banque en Suisse, comme cela ressortait du courrier du 7 août 2017. 
Il résultait tant du contrat de dépôt irrégulier conclu entre les parties lors de 
l'ouverture de leur relation bancaire, que du contrat spécifique conclu par l'acceptation 
de l'Offre que la Banque s'était engagée à restituer aux époux A______/B______ 
leurs avoirs au terme du délai de placement de cinq ans, soit le 20 décembre 2022. 
La clause offrant la possibilité à la Banque de décider, à sa seule discrétion, du 
blocage des avoirs des clients au-delà de la période initiale de cinq ans prévue 
dans l'Offre était juridiquement nulle de par son caractère discrétionnaire et infini. 
Afin de ne pas honorer son obligation, la Banque tentait désormais de leur 
opposer le placement fiduciaire effectué auprès de son siège au Liban, qui leur 
avait pourtant été annoncé dans une lettre informative qui ne requérait 
aucunement leur accord. Le fait qu’ils aient signé une autorisation permettant le 
placement de leurs avoirs à titre fiduciaire n’emportait pas conviction, l'Offre 
acceptée le 7 août 2017 prévalant sur les conditions générales de la Banque, dont 
faisaient partie les formulaires types relatifs à l'autorisation de procéder à des 
placements fiduciaires. Les fonds devaient ainsi leur être restitués et la Banque 
devait supporter seule le risque d'avoir choisi unilatéralement le placement des 
avoirs auprès du siège de la banque libanaise. 
b. Dans sa réponse, la Banque a conclu, sous suite de frais et dépens, au 
déboutement des époux A______/B______ de toutes leurs conclusions. 
En substance, la Banque a affirmé que le produit de la vente des titres 
F______ LTD avait été libéré avant l'échéance projetée dans l'Offre, lorsque la 
Banque avait proposé aux Clients une solution alternative à celle initialement 
envisagée, visant le placement fiduciaire des fonds auprès de D______ SAL. 


- 11/23 - 
 
C/1560/2023 
 
Cette solution avait été acceptée par A______ lors son entretien téléphonique avec 
son conseiller du 14 décembre 2017. 
Les fonds avaient été libérés et crédités par la Banque sur le compte commun des 
Clients le 19 décembre 2017, lesquels en avaient ainsi recouvré la maîtrise et la 
Banque avait rempli ses obligations découlant de l’Offre. Le placement ultérieur 
des fonds auprès de D______ SAL, répondait aux instructions préexistantes des 
Clients, soit l'autorisation d'effectuer des placements fiduciaires signée le 28 
octobre 2009, et confirmée en 2018, et aux nombreux autres placements 
fiduciaires déjà opérés par les clients au cours de la relation contractuelle. De par 
leur signature, les Clients avaient expressément confirmé que leurs avoirs 
pouvaient être placés à titre fiduciaire auprès de D______ SAL et que, dans 
l'hypothèse d'un défaut de cette dernière, la seule obligation incombant à la 
Banque à l'issue du placement était de leur céder sa créance à l'encontre de 
D______ SAL. 
Ainsi, les Clients ne pouvaient valablement se prévaloir d'aucun droit à son 
encontre, dans la mesure où elle leur avait valablement, et conformément à son 
unique obligation, cédé sa créance à l'encontre de D______ SAL à l'issue de la 
période de blocage. 
c. Dans le cadre de l'instruction, le Tribunal a procédé à l'audition des parties. 
c.a A______ a expliqué qu'à part "quelques biens immobiliers", ses avoirs auprès 
de la Banque représentaient la "quasi-totalité" de sa fortune. À propos de 
l'opération litigieuse, A______ a déclaré qu'il avait acheté les titres F______ LTD 
peut-être un an ou un an et demi avant 2017. Lorsqu'il avait reçu l'Offre du 7 août 
2017, il n'avait pas réagi à la clause octroyant la possibilité à la Banque de 
renouveler la période de blocage à des conditions déterminées par elle-même. 
Lors de l'entretien téléphonique du 14 décembre 2017 avec son conseiller, il 
n'avait pas réagi au changement entre l'Offre proposée dans la lettre du mois 
d'août 2017 et le placement fiduciaire finalement envisagé lors de l'entretien du 
14 décembre 2017, car la Banque l'informait d'une action qui avait déjà été 
entreprise ; "ce n'était que pour information". Il a déclaré "lorsqu'il a été fait 
mention du placement fiduciaire, ce n'est pas que je n'étais pas d'accord, mais 
c'est que j'étais couvert par l'offre du mois d'août qui se référait à un compte en 
Suisse". À la question de savoir si, lors de cet entretien téléphonique, il avait réagi 
à la mention d'un placement fiduciaire puisque ce n'était pas ce dont il était 
question au mois d'août, il a répondu "J'explique que le gérant me parlait de la 
date butoir du remboursement". Lorsqu'il avait déclaré au téléphone "voyons voir 
comment cela va se faire", cela signifiait qu'il voulait comprendre ce qui allait se 
passer étant donné qu'il était couvert par l'offre du mois d'août 2017, laquelle 
confirmait qu'après cinq ans, il serait crédité de la totalité des avoirs sur son 
compte courant en Suisse. L'emploi du terme "Inchallah" après la mention de la 


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C/1560/2023 
 
période de cinq ans n'impliquait pas l'incertitude quant à la restitution des fonds. Il 
s'agissait d'une manière de parler pour exprimer une espérance vis-à-vis de ce qui 
se produirait dans le futur. L'utilisation faite de ses fonds par la Banque durant 
cette période de cinq ans lui était égale à partir du moment où ceux-ci lui étaient 
restitués à l'échéance. 
Pour le surplus, il a confirmé qu'il avait réalisé d'autres placements fiduciaires 
auprès de D______ SAL jusqu'en 2016, mais pour des durées plus courtes, trois 
ou six mois, et que "cela rapportait dans les 6.75 % par an". Tous ses placements 
fiduciaires avaient été entrepris selon ses instructions. Hormis le placement 
litigieux, la Banque n'avait jamais procédé à un placement fiduciaire de son 
propre chef. À l'époque, entre les années 2009 et 2017, il n'y avait pas de risque 
avec les investissements au Liban; selon lui, "le monde entier y investissait car les 
intérêts y étaient plus élevés". Enfin, il a déclaré être toujours en contact avec 
H______, qui était son gérant actuel. 
c.b J______, sous-directeur et représentant de la Banque, a expliqué qu’aucun 
client concerné n'avait refusé l’Offre. Il a déclaré que si lors de l'entretien 
téléphonique du 14 décembre 2017, A______ s'était opposé au placement 
fiduciaire au Liban, les fonds auraient été crédités sur son compte et le placement 
n'aurait pas été effectué. 
 
d. Les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions respectives lors de 
l’audience de plaidoiries du 11 novembre 2024, à l'issue de laquelle la cause a été 
gardée à juger. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a débouté les époux A______/B______ des 
fins de leur demande. Il a retenu que les fonds dont les époux A______/B______ 
réclamaient la restitution avaient été valablement restitués le 19 décembre 2017 
par le crédit sur leur compte auprès de la Banque d'un montant équivalent à celui 
du placement. Les Clients avaient par la suite consenti au dépôt fiduciaire 
subséquent de leurs avoirs auprès de D______ SAL et avaient été informés, en 
particulier lors de l'entretien téléphonique du 14 décembre 2017 et par la lettre de 
la Banque du même jour, des dates exactes de la période de blocage, du lieu de 
dépôt des fonds (D______ SAL au Liban) et du fait qu'il était question d’un dépôt 
fiduciaire. Le consentement des Clients avec ce placement ne faisait aucun doute 
au regard du contexte de la relation bancaire, les Clients ayant, d’une part, accepté 
et effectué de nombreux placements fiduciaires auprès de D______ SAL avant 
cette opération et, d'autre part, ayant reçu périodiquement les relevés d'intérêts du 
placement mentionnant qu'il s'agissait d’un dépôt fiduciaire auprès de D______ SAL. 
Le Tribunal a dès lors retenu qu'à compter du moment où les Clients savaient que 
la nouvelle opération envisagée était un dépôt fiduciaire, soit dès le 14 décembre 
2017, ils devaient savoir que les termes applicables à ce dépôt n'étaient plus ceux 
de la lettre du 7 août 2017, mais les conditions générales de la Banque visant les 


- 13/23 - 
 
C/1560/2023 
 
placements fiduciaires, signés à deux reprises par les Clients, dont une fois à une 
date postérieure au placement litigieux. Ces conditions prévoyaient expressément 
qu'à l’échéance du placement, si la banque étrangère n'exécutait pas, en tout ou 
partie ses obligations, la Banque était uniquement tenue de céder sa créance, mais 
n'était astreinte à aucune autre prestation. La Banque avait dès lors agi 
conformément aux accords contractuels régissant la relation entre les parties. 
EN DROIT 
1. 
Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties après le 1er janvier 2025, 
la présente procédure d'appel est régie par le nouveau droit de procédure (art. 404 
al. 1 et 405 al. 1 CPC). 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales (308 al. 1 let. a CPC), dans 
les affaires patrimoniales, si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est 
supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit 
auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la 
décision motivée (art. 311 CPC). 
1.2 En l'espèce, dans la mesure où le jugement attaqué est une décision finale dans 
une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. et que 
l'appel a été déposé dans les délais, devant l'autorité compétente et selon les 
formes prescrites par la loi (art. 130 al. 1, 131 et 311 CPC), l'appel est recevable. 
1.3 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en 
droit (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). Conformément à 
l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement 
que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation 
suffisante – et, partant, recevable –, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou 
pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). 
1.4 A juste titre, les parties ne critiquent pas la compétence des tribunaux genevois ni 
l'application du droit suisse, compte tenu du siège de la Banque (défenderesse en 
première instance) à Genève ainsi que de l'élection de for et de droit prévue dans 
les conditions générales (art. 112 al. 1 LDIP cum art. 21 al. 1 LDIP; art. 5 et 
116 LDIP). 
1.5 La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables 
(art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 
2. 
L'intimée a produit deux pièces recevables, soit un extrait actualisé du Registre du 
commerce (fait notoire, art. 151 CPC) et un courrier figurant à la procédure. 


- 14/23 - 
 
C/1560/2023 
 
3. 
L'état de fait ci-dessus a été complété dans la mesure utile, de sorte qu'il n'y a pas 
lieu d'examiner plus avant les griefs des appelants relatifs à la constatation 
inexacte des faits par le Tribunal. 
4. 
Les appelants reprochent au premier juge de ne pas avoir considéré que les 
conditions du courrier du 7 août 2017 étaient applicables dans le cadre du 
placement des fonds litigieux et que ces conditions prévoyaient expressément la 
restitution des avoirs à l’échéance. Ils considèrent en outre que le placement 
fiduciaire des fonds auprès de [la banque libanaise] D______ SAL ne saurait leur 
être opposé, l’intimée ayant pris cette décision de manière unilatérale. 
4.1.1 En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un 
accord et quel en est le contenu, est soumise au principe de la priorité de la 
volonté subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 et les 
arrêts cités). 
Conformément à l'art. 18 al. 1 CO, le juge doit ainsi rechercher, dans un premier 
temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas 
échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions et 
dénominations inexactes dont elles ont pu se servir. Constituent des indices en ce 
sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, 
mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de 
découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la 
conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le 
comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les 
conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets 
par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si sa recherche 
aboutit à un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont 
comprises (ATF 142 III 239 consid. 5.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_155/2017 du 
12 octobre 2017 consid. 2.3 et 4A_508/2016 du 16 juin 2017 consid. 6.2.1, non 
publié aux ATF 143 III 348). 
Il découle en outre de l'art. 18 al. 1 CO que le sens d'un texte, même clair, n'est 
pas forcément déterminant et que l'interprétation purement littérale est par 
conséquent prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à 
première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par 
les parties ou d'autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue 
pas exactement le sens de l'accord conclu. Cela étant, il n'y a pas lieu de s'écarter 
du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune 
raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 
consid. 3.2.1; 131 III 606 consid. 4.2). 
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – 
parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate 


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qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la 
conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme 
en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves –, il doit recourir à 
l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté 
objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune 
d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de 
l'autre (application du principe de la confiance). Ce principe permet d'imputer à 
une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si 
celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 143 III 157 consid. 1.2.2; 
arrêts du Tribunal fédéral 4A_155/2017 du 12 octobre 2017 consid. 2.3 et 
4A_508/2016 du 16 juin 2017 consid. 6.2.2, non publié aux ATF 143 III 348). 
L'interprétation doit également respecter la logique du contrat (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_219/2012 du 30 juillet 2012 consid. 2.6). 
4.1.2 Lorsque, en vertu de la volonté des parties, les divers rapports qui les lient 
ne constituent pas des contrats indépendants, mais représentent des éléments de 
leur convention liés entre eux et dépendant l'un de l'autre, on est en présence d'un 
contrat mixte ou d'un contrat composé ou complexe, qui doit être appréhendé 
comme un seul et unique accord. On parle d'un contrat composé ou complexe 
lorsque la convention réunit plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre 
eux. Vu la dépendance réciproque des différents éléments du contrat composé ou 
complexe, il n'est pas possible que la même question soit réglée différemment 
pour chacun d'eux. Il convient donc de rechercher pour chaque question juridique 
le centre de gravité des relations contractuelles pour déterminer quelles sont les 
règles applicables à la question litigieuse (ATF 139 III 49 consid. 3.3). 
La personne qui ouvre un compte bancaire, y fait virer des fonds et procède à des 
placements noue avec la banque une relation contractuelle complexe dans laquelle 
on discerne les éléments caractéristiques d'un compte-courant (pour le décompte 
des opérations), d'un dépôt irrégulier (pour les fonds remis), d'un mandat (au 
moins pour la gestion administrative des titres) et d'une commission (pour l'achat 
ou la vente des titres au nom de la banque ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_90/2011 
du 22 juin 2011 consid. 2.2.1). 
4.1.3 Le contrat de dépôt, prévu aux art. 472 ss CO, se caractérise par trois 
obligations prises par le dépositaire : recevoir une chose mobilière individualisée, 
la garder en lieu sûr et la restituer obligatoirement à la fin du dépôt. La loi 
n’impose aucune forme pour la conclusion du contrat de dépôt, qui peut être 
conclu expressément ou par actes concluants (BRAIDI/BARBEY, in Commentaire 
romand CO I, 2021, n. 1 et n. 14 ad art. 472 CO). Dans le cadre d'un contrat de 
dépôt, le déposant a le droit de réclamer au dépositaire la restitution de la chose 
déposée (art. 475 al. 1 CO). 


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Lorsque la chose confiée est une chose fongible, telle une somme d'argent, les 
règles du dépôt irrégulier s'appliquent; l'art. 481 al. 1 CO institue à charge du 
dépositaire l'obligation de rendre la même somme que celle reçue (BRAIDI/BARBEY, 
op. cit., n. 10 ad art. 481 CO). Selon l'art. 475 al. 1 CO, le déposant peut réclamer 
en tout temps la somme déposée, même si un terme a été fixé pour la durée du 
dépôt. Cette disposition, qui s'applique au dépôt irrégulier, est de droit impératif 
(BRAIDI/BARBEY, op. cit., n. 5 ad art. 475 CO et n. 11 ad art. 481 CO). 
4.1.4 Lorsque la banque exécute pour le compte du client des transactions d'achat 
ou de vente de choses mobilières ou de papiers-valeurs, banque et client sont en 
général liés par un contrat de commission au sens de l'art. 425 ss CO. En vertu du 
renvoi contenu à l'art. 425 al. 2 CO, les règles du droit du mandat trouvent 
application aux rapports entre les parties (LOMBARDINI, Droit bancaire suisse, 
2ème éd., 2008, p. 717). La banque (commissionnaire) est la représentante 
indirecte du client. Elle exécute les transactions en son propre nom, mais pour le 
compte du client, intervenant pour lui sur le marché. Il n'y a pas de rapport direct 
entre le client de la banque et le marché (arrêt du Tribunal fédéral 4A_429/2014 
du 20 juillet 2015 consid. 6.3; FLEGBO-BERNEY/VON PLANTA, Commentaire romand, 
Code des obligations I, 3ème éd. 2021, n. 3 ad art. 425 CO; LOMBARDINI, op. cit., 
p. 717). Le commettant supporte le risque de l'exécution, étant donné que le 
commissionnaire agit pour le compte de celui-ci (FLEGBO-BERNEY/VON PLANTA, 
op. cit., n. 4 ad art. 425 CO). 
4.1.5 La fiducie-gestion se distingue des autres rapports de base de la représentation 
indirecte par le fait que le représentant indirect (fiduciaire) y acquiert la propriété 
des biens du représenté indirect (fiduciant). Dans la convention de fiducie-gestion, 
le fiduciant transfère ainsi au fiduciaire les droits sur les biens ou les créances qui 
lui appartiennent; le fiduciaire devient propriétaire de l'objet qui lui est remis ou 
titulaire de la créance qui lui est transférée. Le fiduciant n’a dès lors qu’une 
créance personnelle en restitution des biens dont la propriété a été transférée au 
fiduciaire (ATF 112 III 90 consid. 4b; 99 II 396 consid. 6 ; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_474/2014 du 9 juillet 2015 consid. 5.1 et les références citées ; 
GUGGENHEIM/GUGGENHEIM, Les contrats de la pratique bancaire suisse, 5ème éd., 
2014, n. 1891). Ainsi, la banque se voit transférer une somme d'argent par son 
client. Toutefois, le transfert des droits s'accompagne d'un accord entre les parties 
qui détermine l'usage que le fiduciaire doit faire de ces droits. La convention de 
fiducie oblige le fiduciaire à conformer son activité, dans l'exercice de ces droits, 
au but fixé par le fiduciant; elle détermine dans quelle mesure le fiduciaire est lié à 
des instructions ou agit de manière indépendante. Les règles qui régissent le 
mandat s'appliquent à la convention de fiducie (ATF 112 III 90 consid. 4b; 
99 II 396 consid. 6 ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_474/2014 du 9 juillet 2015 
consid. 5.1 et les références citées). 


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Le contrat de prêt fiduciaire est le contrat par lequel la banque prête en son propre 
nom la somme d'argent, que lui a remise le fiduciant, à un emprunteur tiers, 
désigné par le fiduciant ou librement choisi par elle, mais pour le compte, selon 
les instructions et aux risques exclusifs du fiduciant. Ainsi, la banque apparaît à 
l'égard du tiers comme agissant en son propre nom, mais elle agit en réalité pour 
le compte de son client, qui supporte le risque de l'opération. L'octroi du prêt 
fiduciaire par la banque consiste donc dans l'exécution de la convention de fiducie 
(ATF 112 III 90 consid. 4a; arrêt du Tribunal fédéral 4A_474/2014 du 9 juillet 
2015 consid. 5.1 et les références citées). 
Les directives concernant les placements fiduciaires de l’Association suisse des 
banquiers (ASB), qui ne constituent que des règles de conduite, résument de la 
sorte le contrat fiduciaire : "Un placement fiduciaire consiste à mettre des 
capitaux à terme fixe (en monnaie nationale et étrangère) à la disposition le plus 
souvent de banques étrangères ou d’autres établissements financiers (ci-après les 
"intermédiaires financiers") en vue de leur placement contre la perception d’une 
commission. Pour des raisons fiscales, la signature d’un contrat fiduciaire écrit 
par le client est impérative durant la période de mise en place de l’opération 
fiduciaire. En vertu du contrat fiduciaire, le client supporte le risque de change, le 
risque de transfert ainsi que le risque de défaillance de l’intermédiaire financier 
(risque de ducroire). Tout risque résultant du placement fiduciaire est donc exclu 
pour la banque. Cette dernière perçoit une commission à titre d’indemnité". 
Ces directives précisent en outre que "La banque agit en son propre nom envers 
l’intermédiaire financier. Envers son client, elle n’est redevable que du montant 
perçu de la part de l’intermédiaire financier pour le placement fiduciaire ou, le 
cas échéant, elle est tenue de lui céder les créances qu’elle a acquises, pour 
autant qu’elles n’aient pas déjà été remises au client sous une autre forme. […] 
Cette répartition des risques convenue dans le cadre du placement fiduciaire 
serait caduque si la banque devait garantir les droits du client. De telles garanties 
ou responsabilités sont certes autorisées en droit civil, mais excluraient 
l’agrément fiscal du placement fiduciaire et entraîneraient pour la banque 
l’obligation d’inscrire le placement fiduciaire au bilan ". 
4.2 En l'espèce, par l'ouverture de leur compte bancaire et les différentes 
opérations effectuées avec l’argent déposé sur ce compte, les appelants ont noué 
avec l’intimée une relation contractuelle complexe comportant les éléments 
caractéristiques de différentes relations juridiques. Il convient donc de rechercher, 
pour la question juridique portant sur la restitution des fonds relatifs au placement 
litigieux, le centre de gravité de cette relation contractuelle pour en déterminer les 
règles applicables. 
Dans ce cadre, il convient de reprendre les étapes successives relatives au 
placement litigieux. L'Offre initialement prévue dans le courrier du 7 août 2017 et 


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souscrite par les appelants dans le cadre de la restructuration des obligations 
F______ LTD prévoyait que la Banque achèterait leur part d’obligations SPV1 
non remboursée, à condition que le produit de cette vente soit placé sur un compte 
bloqué à leur nom auprès de la Banque pendant une période de cinq ans. Ce 
compte devait porter des intérêts, payés semestriellement, à un taux de 4.25 % par 
an pendant toute la période de blocage de cinq ans et le produit leur serait restitué 
à la fin de la période de blocage. Il était précisé qu’à l'expiration de la période de 
blocage, la Banque aurait le droit, à son entière discrétion, de restituer le montant 
ou de bloquer le compte pour une période additionnelle déterminée par elle à son 
entière discrétion, au taux d'intérêt et selon les modalités déterminés et appliqués 
par la Banque conformément aux grilles tarifaires applicables. Par ailleurs, il était 
indiqué que le dépôt des appelants serait soumis aux conditions générales de la 
Banque et aux conditions du courrier qu’ils contresignaient. En cas de conflit 
entre les deux, les conditions prévues dans le courrier prévalaient. 
A côté de la case cochée par les appelants, il était encore précisé qu’en cochant 
cette case, ils acceptaient irrévocablement, sous réserve des conditions énoncées 
dans le courrier, de vendre leur part proportionnelle des titres SPV1 à la Banque 
(ou à la personne désignée par elle) aux conditions prévues dans le courrier et lui 
donnaient irrévocablement instruction de conserver tout ou partie du produit de la 
vente des titres SPV1 pour rembourser les montants éventuellement dus à la 
Banque en vertu de prêts contractés auprès d'elle et de déposer le reste du produit 
de la vente sur un compte bloqué auprès de la Banque en leur nom pour une 
période de cinq ans. 
A ce stade, il peut donc être retenu, ce qui n'est au demeurant pas contesté, que les 
appelants ont, dans un premier temps, consenti à placer le produit de la vente des 
obligations SPV1 (soit le capital de USD 489’0000.- au taux de 95.8% dans la 
mesure où un pourcentage de 4.2% avait déjà été remboursé le 2 août 2017) 
auprès de la Banque sur un compte bloqué pendant cinq ans qui porterait intérêts à 
4.25%. Les appelants ont ainsi préféré accepter l’Offre et bloquer les fonds, pour 
obtenir un rendement, plutôt que de conserver leur part d'obligations SPV1 en 
dépôt auprès de l’intimée, comme le prévoyait le courrier du 7 août 2017. Ils ont 
également accepté qu’à l’échéance de la période de blocage, une incertitude 
subsistait quant à la date à laquelle les avoirs seraient restitués (et sans qu’il ne 
soit nécessaire, à ce stade, d’analyser la validité de la clause prévue dans le 
courrier du 7 août 2017 de l’intimée qui se réservait le droit de maintenir le 
blocage à son entière discrétion et pour une durée indéfinie). 
En effet, quatre mois plus tard, la Banque est revenue auprès des appelants en leur 
remettant un nouveau courrier qui s’adressait aux clients qui avaient souscrit 
l’Offre du 7 août 2017 et qui s’inscrivait, selon ses termes, à la suite de la mise en 
œuvre du plan de restructuration décrit dans la lettre du 7 août 2017. La Banque 
exposait dans ce courrier qu’elle était en train de mettre en œuvre l'Offre selon les 


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conditions énoncées dans le courrier du 7 août 2017 et qu’en conséquence 
D______ SAL achèterait leur part d’obligations SPV1 non remboursée et que le 
produit serait crédité sur leur compte à la Banque (en Suisse), puis placé en dépôt 
fiduciaire auprès de D______ SAL, portant intérêts à 4.25% par an, payables 
semestriellement pendant cinq ans, soit du 20 décembre 2017 au 20 décembre 
2022. 
Ainsi, dans ce nouveau courrier, qui ne sollicitait aucune approbation des Clients, 
les termes de l’Offre du 7 août 2017 se voyaient modifiés dans la mesure où ce 
n’était plus la Banque qui allait racheter les obligations, mais D______ SAL, que 
les avoirs seraient bloqués auprès de cette banque étrangère, qu’il s’agissait 
dorénavant d’un dépôt fiduciaire et que la période bloquée allait du 20 décembre 
2017 au 20 décembre 2022. 
Les appelants ont bien reçu ce courrier, étant précisé que A______ a eu, à la suite 
de la réception de celui-ci, un entretien téléphonique avec son conseiller qui lui a 
expliqué les détails de l’opération. Il lui a clairement exposé le montant qui serait 
crédité sur son compte (soit environ USD 469'000.- dans la mesure où il avait déjà 
touché un remboursement anticipé d’environ USD 30'000.- sur le capital de 
USD 489'000.-), puis placé en dépôt fiduciaire sur un compte bloqué auprès de 
D______ SAL à compter du 20 décembre 2017 pour cinq ans. Son conseiller lui a 
mentionné à plusieurs reprises que le montant serait placé auprès de la banque 
libanaise et lui a même lu l’extrait du courrier de la Banque du même jour précisant 
les nouvelles étapes de l’opération. A______ a manifesté par ses déclarations de 
volonté tant sa compréhension de la nouvelle opération envisagée, que son accord 
avec cette dernière, ne s’opposant ou ne s’étonnant à aucun moment de sa teneur. 
Il s’est contenté de dire "ok" ou "hum ok, voyons voir comment cela va se faire, 
d'accord". C’est d’ailleurs ainsi que son conseiller l’a compris, ce dernier ayant 
indiqué dans une note postérieure à l’entretien, que son client avait accepté les 
modalités du nouveau placement. A______ a reconnu devant le Tribunal qu’il 
n’avait pas réagi au changement entre l’offre à laquelle il avait souscrit 
initialement et les modifications mentionnées au téléphone et dans le courrier du 
14 décembre 2017 au motif qu’il était "couvert par l’offre du mois d’août qui se 
référait à un compte en Suisse". Ces explications n’apparaissent pas crédibles, 
dans la mesure où le conseiller a clairement exposé, à plusieurs reprises, qu’il 
s’agissait d’un placement fiduciaire auprès de la banque libanaise et que cela 
ressortait également du courrier du 14 décembre 2017. Il sera relevé de surcroît 
que toute personne placée dans la même situation, qui n’aurait pas accepté ces 
nouveaux termes, aurait manifesté son opposition, si elle n’était pas d’accord avec 
les nouvelles conditions, indépendamment du fait que le courrier ne sollicitait pas 
expressément son accord. Cela est d’autant plus vrai au vu des montants en jeux et 
du fait qu’à cette date aucune modalité de la nouvelle opération n’avait été mise 


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en œuvre, contrairement à ce que soutient A______, qui a déclaré devant le 
Tribunal que la Banque l’informait d’une action déjà entreprise. 
Le fait que les Clients n’aient jamais réagi que ce soit à réception du contrat 
fiduciaire daté du 20 décembre 2017 indiquant explicitement le placement fiduciaire 
du montant de USD 468'000.- auprès de D______ SAL du 20 décembre 2017 au 
20 décembre 2022 portant intérêts à 4.25%, que des neuf relevés d’intérêts perçus 
durant la période de blocage mentionnant à chaque fois qu’il s’agissait des 
revenus du dépôt fiduciaire de USD 468'000 auprès de D______ SAL, confirment 
leur acceptation de ces nouvelles conditions. A cela s’ajoute que l’intimée a 
effectué des centaines de placements fiduciaires auprès de D______ SAL pour le 
compte des appelants et sur autorisations de ces derniers signées tant en 2008 
qu’en 2018. A______ a de surcroît déclaré devant le Tribunal que de 2009 à 2017, 
il considérait qu’il n'y avait pas de risque avec les investissements au Liban et que 
"le monde entier y investissait car les intérêts y étaient plus élevés". Il a d’ailleurs 
consenti à poursuivre les placements fiduciaires au Liban au-delà de cette date au 
vu de l’autorisation précitée nouvellement signée en 2018. 
Au vu de ce qui précède, notamment toutes les circonstances permettant de 
déterminer la volonté des appelants, il peut être retenu que ceux-ci ont été 
pleinement informés des nouvelles conditions de l’Offre, qu’ils ont posé des 
questions à son sujet, ont obtenu les réponses souhaitées et ont consenti en toute 
connaissance de cause à ses nouveaux termes, soit qu’elle consistait en un 
placement fiduciaire de USD 468'000.- auprès de D______ SAL pour une durée 
de cinq ans, allant du 20 décembre 2017 au 20 décembre 2022. La thèse des 
appelants, selon laquelle ils n’auraient pas consenti à un placement fiduciaire au 
Liban, ne saurait être suivie au vu du contexte général. 
Comme annoncé dans le courrier du 14 décembre 2017, ainsi que lors de 
l’entretien téléphonique du même jour entre A______ et H______, le produit de la 
vente des titres F______ LTD a été provisoirement transféré sur le compte des 
appelants, selon le relevé bancaire du 19 décembre 2017 indiquant une date valeur 
au 20 décembre 2017, puis placé le 20 décembre 2017 auprès de D______ SAL 
pour une durée de cinq ans selon le document intitulé "contrat fiduciaire". Ces 
opérations sont documentées par des relevés de la Banque. S’il est ainsi exact que 
le montant litigieux a transité sur le compte des appelants, il appert que ce 
mouvement était une étape annoncée de l’opération pour permettre le placement 
fiduciaire subséquent des fonds auprès de D______ SAL. Il ne saurait être retenu, 
par ce biais, que la Banque entendait remplir un quelconque engagement de 
restitution des fonds placés, comme elle le soutient, puisqu’elle avait d’emblée 
annoncé que les avoirs feraient dans la foulée l’objet du placement fiduciaire 
prévu dans son courrier du 14 décembre 2017. L’opération s’est ainsi déroulée en 
accord avec les termes de ce courrier, ce que les appelants savaient et avaient 
accepté. 


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A ce stade et en dernier lieu, se pose la question de savoir quelles sont les conditions 
applicables à l’issue du placement fiduciaire, le courrier du 14 décembre 2017 ne 
disant mot à cet égard. Les appelants soutiennent que les termes de l’offre du 
7 août 2017 – dans la mesure de leur validité – resteraient applicables et leur 
permettraient d’obtenir la restitution des fonds placés, tandis que l’intimée 
considère, à l’instar du Tribunal, que les conditions applicables aux placements 
fiduciaires, que les Clients ont signées à deux reprises, font dorénavant foi. C’est 
d’ailleurs en suivant cette logique que l’intimée a adressé, le 16 décembre 2022, 
un courrier aux appelants pour leur proposer à l’issue de la période de blocage 
trois différentes options pour renouveler le dépôt ou une cession de sa créance 
envers D______ SAL en leur faveur, la banque étrangère n’étant pas en mesure de 
restituer les fonds placés avec leurs intérêts. 
 
Il sera tout d’abord rappelé que les appelants étaient pleinement conscients et ont 
accepté la nature du nouveau placement, qui consistait dorénavant en un placement 
fiduciaire auprès d’une banque étrangère. Les conditions du dépôt irrégulier 
n’étaient ainsi pas ou plus remplies. De plus, les appelants connaissaient les 
conditions propres aux placements fiduciaires, lesquels sont effectués au nom de 
la Banque, mais pour le compte et aux risques exclusifs des Clients qui assument 
tous les risques quant à la solvabilité de l’établissement étranger, dans la mesure 
où ils ont signé à deux reprises en 2008 et 2018 des autorisations en faveur de la 
Banque pour effectuer des placements fiduciaires, lesquelles prévoyaient 
explicitement ces conditions. C’est d’ailleurs pour ces caractéristiques propres que 
les placements fiduciaires sont attractifs pour les clients, offrant notamment des 
avantages sur le plan fiscal. Au vu de ces circonstances, les termes de l’offre 
modifiée mentionnant, sans laisser place au doute, qu’il s’agissait désormais d’un 
placement fiduciaire, les conditions propres à ces placements – connues des 
appelants et validées par ceux-ci tant avant qu’après le placement en question – 
étaient applicables. L’intimée n’avait dès lors d’autre choix à l’issue du placement 
fiduciaire et dans la mesure où D______ SAL n’était pas en mesure de restituer le 
montant placé que de transférer sa créance aux appelants. En effet, comme il 
ressort des principes exposés ci-dessus, le fiduciant n’a qu’une créance 
personnelle en restitution des biens dont la propriété a été transférée au fiduciaire. 
 
Les appelants, qui avait conclu de nombreux contrats fiduciaires avec l’intimée, 
ne peuvent dès lors valablement soutenir que le placement était effectué au risque 
de l’intimée et qu’elle s’était engagée à garantir la restitution des fonds dans le 
cadre de l’offre modifiée. A compter du moment où il s’est agi d’un placement 
fiduciaire, la nature-même de ce placement ne permettait pas que les conditions de 
l’offre initiale puissent demeurer, ce que les appelants savaient, A______ étant 
considéré comme investisseur qualifié et étant rompu aux investissements 
financiers, notamment les placements fiduciaires. 


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C’est ainsi à bon droit que le Tribunal a considéré que l’intimée était uniquement 
tenue de céder aux appelants la créance qu’elle détenait pour eux à l’encontre de 
D______ SAL, dans la mesure où cette dernière ne restituait pas les fonds à 
l’issue de la période de blocage, peu importent au demeurant les motifs expliquant 
le fait que la banque libanaise n’ait pas été en mesure d’exécuter son obligation. 
 
Les appelants contestent dans leur appel avoir accepté la cession des droits de 
l’intimée à leur égard. Cela étant, dans la mesure où ils n’ont pas souhaité le 
renouvellement du placement fiduciaire, l’intimée avait pour seule obligation de 
céder sa créance en leur faveur, ce qu’elle a fait par courrier du 29 décembre 
2022. 
 
Ainsi, l’appel sera rejeté et le jugement entrepris intégralement confirmé. 
5. 
Les frais judiciaires d'appel seront mis à la charge des appelants, pris conjointement et 
solidairement, qui succombent (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront arrêtés à 10'000 fr. 
(art. 17 et 35 RTFMC) et compensés avec l'avance de frais de 21'600 fr. fournie 
par leurs soins (art. 111 al. 1 CPC), laquelle reste acquise à due concurrence à 
l'Etat de Genève. Le solde de 11'600 fr. (21'600 fr. - 10'000 fr.) de l’avance leur 
sera restitué. 
Ils seront également condamnés à verser des dépens d'appel à l'intimée, fixés à 
6'000 fr. débours et TVA compris (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1 LaCC), 
compte tenu de la disproportion entre le taux applicable au regard de la loi basé 
sur la valeur litigieuse et le travail effectif de l'avocat qui a produit deux écritures 
de respectivement vingt pages et huit pages. 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 16 avril 2025 par A______ et B______ contre le 
jugement JTPI/3958/2025 rendu le 19 mars 2025 par le Tribunal de première instance 
dans la cause C/1560/2023. 
Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d’appel à 10’000 fr., les met à la charge de A______ et 
B______, pris conjointement et solidairement, et les compense avec l’avance versée par 
eux qui demeure acquise à l’Etat de Genève à due concurrence. 
Ordonne aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de restituer aux appelants le 
solde de l’avance perçue. 
Condamne A______ et B______, pris solidairement, à verser 6'000 fr. à C______ SA à 
titre de dépens d’appel. 
Siégeant : 
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Madame Paola CAMPOMAGNANI, 
Madame Stéphanie MUSY, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière. 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification 
avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du 
recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.