ge_gerichte · C/13502/2016 · 2020-06-30 · fr

CO.23; CO.24.al1.ch4; CO.24.al2; CO.24.al3; RTFMC.17; RTFMC.85

Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 30.06.2020 C/13502/2016
Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 30.06.2020 C/13502/2016
Ginevra Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 30.06.2020 C/13502/2016

C/13502/2016
ACJC/939/2020
du 30.06.2020
sur JTPI/9479/2019 ( OO
)
, CONFIRME
Normes
:
CO.23; CO.24.al1.ch4; CO.24.al2; CO.24.al3; RTFMC.17; RTFMC.85
En fait
En droit
Par ces motifs
RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/13502/2016
ACJC/939/2020
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du mARDI 30 JUIN 2020
Entre
Madame
A______
, domiciliée ______ (GE), appelante d'un jugement rendu par la 17ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 24 juin 2019, comparant par Me Nicholas Antenen, avocat, Grand-Rue 25, case postale 3200, 1211 Genève 3, en l'étude duquel elle fait élection de domicile,
et
1) ASSOCIATION B______
, sise ______ [GE],
2) FONDATION C______
, sise ______ [BE],
3)
FONDATION D______
, sise ______ [GE],
intimées, comparant par Me Matteo Pedrazzini, avocat, rue De-Candolle 11,
1205 Genève, en l'étude duquel elles font élection de domicile.
EN FAIT
A.
Par jugement
JTPI/9479/2019
du 24 juin 2019, reçu par A______ le 27 juin 2019, le Tribunal de première instance, statuant par voie de procédure ordinaire, a constaté que l'invalidation, par A______, le 26 juin 2015, de la convention conclue par les parties le 23 février 2015, était mal fondée, partant qu'elle était sans effet, cette dernière conservant sa portée (chiffre 1 du dispositif), débouté en conséquence A______ des fins de sa demande (ch. 2), arrêté les frais judiciaires à 14'040 fr., compensés avec les avances fournies par les parties et mis à la charge de A______, celle-ci étant condamnée à verser la somme de 1'200 fr. à l'ASSOCIATION B______, à la FONDATION C______ et à la FONDATION D______, à titre de remboursement des avances de frais (ch. 3), condamné A______ à verser la somme de 21'000 fr. TTC à l'ASSOCIATION B______, à la FONDATION C______ et à la FONDATION D______, à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5).
B.
a.
Par acte expédié le 28 août 2019 à la Cour de justice, A______ a formé appel de ce jugement, dont elle a sollicité l'annulation, sous suite de frais judiciaires et dépens. Cela fait, elle a conclu, principalement, à la constatation de la nullité de la convention conclue par les parties le 23 février 2015, invalidée efficacement par elle-même, ainsi qu'à la condamnation de l'ASSOCIATION B______, de la FONDATION C______ et de la FONDATION D______, solidairement entre elles, au paiement de 171'653 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 7 juin 2016, et, subsidiairement, au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
b.
Dans leur réponse du 1
er
novembre 2019, l'ASSOCIATION B______, la FONDATION C______ et la FONDATION D______ ont conclu au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement entrepris, sous suite de frais judiciaires et dépens.
c.
Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives.
d.
La cause a été gardée à juger le 9 janvier 2020, ce dont les parties ont été avisées le même jour.
C.
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :
a.
A______ est la nièce de feu E______(ci-après : E______ ou la testatrice), décédée le ______ 2012.
b.
Par testament olographe du 20 mai 2002, E______ a institué en tant qu'héritière sa fille F______. Pour les biens résiduels de sa fille, elle a institué en tant qu'héritières, à raison d'un tiers chacune, l'ASSOCIATION B______, la FONDATION C______ et la FONDATION D______ (ci-après : les héritières), et, en tant que légataires, à hauteur de 50'000 fr. chacun, G______, H______ et I______. La testatrice a désigné J______ en qualité d'exécuteur testamentaire.
c.
Le même jour, E______ a établi un codicille, intitulé "
Annexe à mon testament
" (ci-après : le codicille), par lequel elle a déclaré partager "
le compte 1______
" entre quatre légataires, selon les proportions suivantes : 40% en faveur de A______, 20% en faveur de K______, frère de la précitée, 20% en faveur de L______ et 20% en faveur de l'EGLISE M______ (ci-après : les légataires).
Elle a en outre précisé : "
Je demande à l'exécuteur testamentaire nommé dans mon testament daté du 20 mai 2002 de procéder au partage et de faire parvenir aux différentes associations bénéficiaires les legs de façon anonyme
".
d.
F______ est décédée le ______ 2009 sans laisser d'héritiers.
e.
Suite au décès de E______, J______ a assumé la gestion de la succession de cette dernière en sa qualité d'exécuteur testamentaire. En répertoriant les comptes bancaires de la testatrice, il s'est aperçu que le compte bancaire 1______ visé par le codicille, ouvert dans les livres de N______ SA, n'avait pas été déclaré aux autorités fiscales. Ce compte avait de surcroît été clôturé avant la rédaction du codicille et ses avoirs répartis sur deux nouveaux comptes. Selon A______, le solde de ces deux comptes, également ouverts dans les livres de N______ SA, a augmenté de 293'000 fr. entre la clôture du compte 1______ et l'ouverture de la succession (demande, allégué 15).
Au jour de son décès, E______ était l'ayant droit économique de huit comptes bancaires, à savoir : quatre comptes ouverts auprès de [la banque] O______, déclarés au fisc et présentant un solde de 1'020'629 fr., deux comptes ouverts auprès de [la banque] P______, déclarés au fisc et présentant un solde de 149'968 fr., et deux comptes ouverts auprès de N______ SA, non déclarés au fisc et présentant un solde de 2'193'202 fr.
Selon le bordereau rectificatif établi par l'Administration fiscale le 21 octobre 2013, les droits de succession, calculés sur des avoirs imposables totalisant 3'365'114 fr., ont été arrêtés à 236'073 fr. 40. A teneur de ce bordereau, la part de A______ sur ces avoirs était de 496'153 fr. (l'impôt idoine s'élevant à 127'849 fr. 90), celle des héritières (exonérées d'impôts) de 658'243 fr. 35 chacune, et celles de K______, L______ et l'EGLISE M______ de 248'077 fr. chacun (l'impôt sur la part du premier étant de 60'124 fr. 50, les secondes étant exonérées d'impôts).
f.
J______ s'est rapidement heurté à des difficultés dans le règlement de la succession. En particulier, la répartition des actifs successoraux s'est avérée techniquement compliquée, en raison du fait que ces actifs étaient composés essentiellement de portefeuilles de titres, complexes à partager et à convertir en liquidités.
g.
Au début de l'année 2014, J______ a eu quelques contacts avec les héritières, en particulier la FONDATION D______, celle-ci souhaitant obtenir des informations quant au montant de la part successorale devant lui revenir. A cet égard, l'ancien comptable de la fondation, Q______, a précisé que J______ avait articulé un montant de l'ordre de 600'000 fr., sans donner plus d'explications (témoin Q______); de son côté, l'ancien directeur de la fondation, R______, a déclaré qu'en février 2014, l'exécuteur testamentaire avait interpellé cette dernière pour savoir "
comment
" elle souhaitait recevoir le montant correspondant à sa part successorale (témoin R______).
h.
En avril 2014, J______ a décidé d'une clé de répartition de la masse successorale entre les différents membres de l'hoirie - chacun d'entre eux se voyant remettre sa part sous forme de titres, complétés cas échéant par des espèces (sous réserve des legs totalisant 150'000 fr. payés en espèces) -, qu'il a soumise pour accord aux héritières et aux légataires.
Cette proposition n'a pas abouti, certains membres de l'hoirie ayant exigé de pouvoir choisir eux-mêmes les titres leur revenant parmi ceux contenus dans le portefeuille géré par N______ SA, ce qui a compliqué à l'excès la répartition suggérée par l'exécuteur testamentaire. Afin de débloquer la situation et de s'entourer de conseils sur le plan juridique, J______ s'est adjoint les services de Me S______, notaire à Genève, dès l'automne 2014 (témoins J______ et S______).
i.
Dans le courant de l'année 2014, à une date qui ne ressort pas du dossier, J______ a procédé à un versement de 492'000 fr. en faveur de A______ à titre d'avance sur la part de succession devant lui revenir.
Interrogée par le Tribunal, A______ a déclaré qu'elle avait été surprise de recevoir ce montant, dans la mesure où l'exécuteur testamentaire, à qui elle avait déjà communiqué ses coordonnées bancaires "
pour les versements
", ne l'avait pas avertie d'une telle démarche. Elle avait contacté J______ pour obtenir des explications et celui-ci lui avait répondu qu'en l'état, le partage de la succession était bloqué. Par mesure de prudence, au vu notamment du procès en cours, A______ avait décidé de ne "
pas toucher à cette somme au cas où
[elle]
aurai
[t]
des problèmes
". De son côté, J______ a exposé qu'il ne se souvenait pas s'il avait effectué ce versement de sa propre initiative ou sur demande de A______ (témoin J______).
j.
Le 11 décembre 2014, les héritières et les légataires ont été conviés à une séance en l'Etude de Me S______, dans le but de liquider la succession à l'amiable. Cette séance, qui a duré une après-midi entière, s'est déroulée sous l'égide de J______ et du notaire.
j.a
Héritières et légataires ont tout d'abord discuté de la validité du codicille, dans la mesure où celui-ci portait sur un compte bancaire déjà clôturé et donc, selon une lecture littérale du codicille, sur un actif inexistant (témoin S______). Une partie de la succession - héritières et légataires confondus selon A______, plus particulièrement les premières selon le notaire - estimait que le codicille n'avait pas valablement porté. Après des discussions qualifiées de "
houleuses
" par A______ et J______, les participants se sont finalement entendus pour admettre que les legs visés par le codicille avaient porté (décl. A______, témoins J______ et S______). Devant le Tribunal, A______ a précisé qu'"
au final,
le codicille a
[vait]
été accepté, ce notamment sous la pression de Me S______ qui insistait pour dire que cela s'inscrivait dans une suite logique
".
Une fois ce principe admis, les discussions ont porté sur les avoirs successoraux et sur leur provenance, celle-ci ayant une influence déterminante sur la répartition à effectuer entre héritières et légataires. A ce sujet, le notaire a exposé que la question était de savoir quelles valeurs prendre en compte, entre le montant cumulé des deux comptes issus du compte N______ 1______, les éventuelles plus-values intervenues depuis leur ouverture, ou encore l'apport complémentaire effectué à ce moment-là. En second lieu, il s'agissait de proposer une répartition équitable des actifs entre les différents membres de l'hoirie (témoin S______).
j.b
Au cours de la séance, un tableau de répartition de la succession, intitulé "
SITUATION DES AVOIRS AU DECES
(______ 2012)
", confectionné par l'exécuteur testamentaire sur les conseils de Me S______, a été remis aux parties présentes (témoin J______).
Ce document répertoriait les avoirs en compte détenus auprès de [la banque] O______, de [la banque] P______ et de N______ SA. Etaient également comptabilisées différentes déductions totalisant 299'442 fr., soit 149'442 fr. à titre de "
Frais généraux
" (impôts ICC et IFD, frais divers, honoraires) et 150'000 fr. (3 x 50'000 fr.) à titre de "
legs
". A teneur de ce tableau, le total des avoirs à partager - hors déductions - s'élevait à 3'479'517 fr., réparti sur les comptes N______ SA à hauteur de 65% (environ), d'une part, et sur les comptes [bancaires auprès de] O______ et P______ à hauteur de 35% (environ), d'autre part. Sur cette base, une clé de répartition était détaillée; celle-ci prévoyait d'attribuer les comptes [auprès de] O______ et P______ aux héritières, chacune d'elles se voyant gratifier de 33% de ces avoirs (soit 33% de 35% [i.e. 11.60%] du total à partager), et d'attribuer les comptes N______ SA aux légataires, A______ se voyant gratifier de 40% de ces avoirs (soit 40% de 65% [i.e. 26%] du total à partager). Ce tableau chiffrait les prétentions des uns et des autres, la part brute revenant à A______ étant fixée à 916'953 fr., dont à soustraire sa participation aux déductions (78'453 fr.), les droits de succession (127'850 fr.) et l'avance de 492'000 fr. déjà versée. Le solde net revenant à cette dernière s'élevait par conséquent à 218'650 fr. La part brute revenant à chacune des héritières était fixée à 395'711 fr., soit un montant net de 360'126 fr.
j.c
Cette première proposition a été refusée par les héritières, au motif que la clé de répartition suggérée était trop favorable aux légataires (témoins K______ et R______). T______, interrogé par le Tribunal en sa qualité de directeur de l'ASSOCIATION B______, a déclaré à cet égard que le montant de 360'000 fr. (i.e. la part successorale attribuée à cette association selon le tableau) était très éloigné de celui de 658'000 fr. indiqué dans le bordereau rectificatif du 21 octobre 2013 (cf.
supra
let. e).
Suite à l'échec de cette première séance de négociation, les participants ont décidé d'organiser une nouvelle réunion à brève échéance.
k.
Par courrier du 19 janvier 2015, adressé en copie à Me S______, la FONDATION D______ s'est étonnée auprès de J______ de la proposition soumise aux héritières lors de la séance du 11 décembre 2014. En particulier, la fondation ne comprenait pas pour quelle raison le montant de sa part successorale avait diminué d'un tiers par rapport au montant initialement prévu - et sur la base duquel elle avait déjà fait des prévisions budgétaires afin de développer ses prestations au service des personnes avec une déficience mentale. Elle s'étonnait également de la répartition adoptée s'agissant des avoirs déposés auprès de N______ SA, lesquels étaient dévolus aux seuls légataires. A cet égard il lui semblait plus "
correct
" d'attribuer aux légataires "
le seul compte désigné
[dans le codicille]
avec son montant à fin 1993
[i.e. la date de sa clôture]
auquel pourr
[aient]
s'ajouter de façon proportionnelle les avoirs accumulés dans les comptes N_______ jusqu'à aujourd'hui
". Au surplus, comme elle l'avait déjà confirmé en février 2014, la fondation souhaitait recevoir sa part en espèces, de sorte qu'elle était d'accord que les titres soient vendus et convertis en francs suisses.
l.
Par pli du 25 janvier 2015, J______ a convié les héritières et légataires à une nouvelle séance en l'Etude du notaire, fixée le 23 février 2015 à 15h.
La convocation adressée à A______ était rédigée en ces termes : "
Il résulte, suite à plusieurs échanges avec certains bénéficiaires, que quelques questions relatives au partage de la succession
[de feu E______]
demeurent d'actualité. Dès lors, d'entente avec Maître S______, je vous prie de bien vouloir venir à une réunion qui, je l'espère, permettra de procéder d'une manière définitive au partage de ladite succession.
"
m.
Lors de la réunion du 23 février 2015, A______ était accompagnée de son époux, U______, né le ______ 1942, ancien enseignant d'informatique, d'économie et de comptabilité. Devant le Tribunal, celui-ci a déclaré qu'il n'avait pas assisté à la première séance car il pensait que sa présence n'était pas autorisée; par la suite, son beau-frère, K______, l'avait informé avoir participé à la réunion du 11 décembre 2014 en compagnie de son épouse; U______ en avait conclu qu'il pouvait participer à la séance du 23 février 2015 (témoin U______).
L'ASSOCIATION B______ était représentée à cette séance par son directeur, T______, et par son vice-président, V______, avocat au barreau de Genève. La FONDATION C______ était quant à elle représentée par Me Y______, avocat bernois, la FONDATION D______ par Q______ et R______, L______ par son directeur, W______, et l'EGLISE M______ par son co-directeur responsable des finances, de l'immobilier et de l'informatique, X______.
m.a
Interrogée par le Tribunal, A______ a déclaré que lors de cette réunion, la question de la validité du codicille, qu'elle considérait comme "
un point acquis
", n'avait pas été abordée, "
ce malgré quelques tentatives par des héritiers de remettre la discussion à l'ordre du jour, tentatives toutefois rapidement balayées
".
Au cours de la séance, deux propositions ont été successivement soumises aux héritières et légataires.
La première proposition reprenait le tableau discuté lors de la séance du 11 décembre 2014, auquel les héritières s'étaient opposées. Des discussions assez nourries s'en sont suivies entre héritières et légataires vu la persistance de leur désaccord. Une deuxième proposition écrite, sous forme de tableau - également intitulé "
SITUATION DES AVOIRS AU DECES (______ 2012)
" -, a alors été soumise aux participants par J______, sur les conseils de Me S______ (l'exemplaire dudit tableau produit par A______ comporte des annotations manuscrites de U______; devant le Tribunal, celui-ci a déclaré avoir annoté ce document après la séance du 23 février 2015).
Selon cette nouvelle version, le total des avoirs à partager en 3'479'517 fr. - hors déduction en 299'442 fr. - était réparti à raison d'environ 45% (soit 1'553'916 fr., dont 16% des avoirs détenus auprès de N______ SA) en faveur des héritières et à raison d'environ 55% (soit 1'925'600 fr., dont 84% des avoirs détenus auprès de N______ SA) en faveur des légataires. Les premières pouvaient ainsi s'attendre à recevoir une part brute de 518'000 fr. chacune (1/3 de 45% [i.e. 15%] du total à partager), soit une part nette de 472'234 fr., tandis que A______ pouvait prétendre à une part brute de 770'500 fr. (40% de 55% [i.e. 22%] du total à partager), soit une part nette de 84'773 fr. - compte tenu de sa participation aux déductions en 299'442 fr. (65'877 fr.), des droits de succession afférents à sa part (127'850 fr.) et de l'avance déjà versée (492'000 fr.). Devant le Tribunal, A______ a déclaré avoir refusé cette proposition qui ne lui convenait pas.
Suite à la remise de cette deuxième proposition aux participants, héritières et légataires se sont scindés en deux groupes, à la requête des légataires, pour discuter de ce nouveau projet dans des salles séparées.
m.b
Les parties divergent sur le déroulement de la séance à compter de ce moment.
Interrogée par le Tribunal, A______ a déclaré que J______ avait "
suivi
" le groupe des légataires, ce qui les avaient "
un peu gêné
[s]
et ennuyé
[s]", même si l'intéressé n'était pas partie prenante aux discussions. Me S______ s'était également rendu auprès des légataires, tout en les pressant d'accepter la solution proposée. Le notaire avait finalement émis une troisième proposition - laquelle fixait la part des membres de l'hoirie selon un pourcentage du total à partager -, sur suggestion des héritières, ce qui avait laissé les légataires "
assez abasourdis
". Devant les hésitations de ces derniers, Me S______ avait formulé une version "
quelque peu adoucie
" de cette dernière proposition; les pourcentages proposés étaient "
très légèrement plus favorables
" aux légataires et le notaire leur avait présenté cette solution comme étant "
un grand geste
" en leur faveur. Dans la mesure où ce dernier projet (cf.
infra
let. m.c) fixait la part revenant à chacun en pourcentage des avoirs à répartir, sans articuler de chiffre précis, il était difficile pour elle-même et son époux de se représenter "
à quoi cela correspondait
". A______ a exposé que les légataires en avaient brièvement parlé entre eux, "
sans détail de chiffres et pressés par le temps
". Selon elle, il y avait un "
mur d'incompréhension
" entre héritières et légataires et un "
grand sentiment d'injustice chez ces derniers
". Cela étant, les autres légataires, qui étaient "
bien contents de toucher quelque chose
", avaient finalement accepté cette "
injustice
". Devant cet empressement, A______ et son époux avaient fini par accepter cette proposition, "
de guerre lasse
", tout en ayant conscience du "
compromis
" auquel ils se pliaient de ce fait.
Devant le Tribunal, l'ASSOCIATION B______, représentée par T______ et V______, a déclaré que lorsque les héritières et les légataires s'étaient retrouvés dans des salles distinctes, J______ était principalement resté auprès de ces derniers, tandis que Me S______ effectuait des allers-retours entre les deux groupes afin de trouver un accord. Vu que les discussions n'avançaient pas, le notaire avait formulé une troisième proposition, exprimée en pourcentage des actifs à partager (cf.
infra
let. m.c). A l'instar des autres projets discutés en séance, cette proposition, présentée comme un compromis, n'avait pas été "
soufflée
" au notaire par les héritières, contrairement à ce que soutenait A______. Chacune des héritières se voyait attribuer 15% du montant total net à partager, lequel se situait aux alentours de trois millions de francs. Toutes les parties s'étaient ensuite réunies pour signer le projet de convention et aucune pression n'avait été exercé sur quiconque. Lors de cette séance, comme lors de la précédente, tous les participants avaient posé de nombreuses questions, étant précisé que jusque-là, l'exécuteur testamentaire avait livré les informations "
au compte-goutte
". Dans la mesure où la valeur des biens de la succession (principalement constitués de titres non réalisés) n'était pas connue dans le détail, ce dont tout le monde avait conscience, il était adéquat de signer une convention fixant les parts des uns et des autres selon la "
méthode des pourcentages
". J______ s'était efforcé de donner à tous les participants les informations utiles pour pouvoir se décider en connaissance de cause. Chacun avait été libre d'accepter ou non le projet de convention dicté par le notaire et chacun avait disposé du temps nécessaire pour prendre sa décision. Au surplus, les héritières avaient eu connaissance des propositions évoquées directement lors des séances et non par avance, "
le niveau d'information
[étant]
le même pour tout le monde
". Les héritières n'avaient pas non plus eu des "
discussions préalables
" en aparté avec l'exécuteur testamentaire et/ou le notaire entre les deux séances. T______ a encore ajouté qu'il n'y avait eu aucune agressivité lors de la séance du 23 février 2015, même si V______ pouvait adopter un "
langage franc et direct
".
m.c
A l'issue de cette séance, les héritières et les légataires ont signé une convention portant sur la répartition de la "
succession nette
" de feu E______, cela "
par gain de paix et pour éviter toutes procédures judiciaires liées à l'interprétation délicate des dispositions testamentaires
" de la défunte.
Aux termes de cette convention, les parts des uns et des autres étaient exprimées en pourcentages, sans détail chiffré. A______ se voyait attribuer 22% de la succession nette, les héritières 15% chacune et les autres légataires 11% chacun. Il était encore stipulé : "
Chaque bénéficiaire assumera les éventuels droits de succession dus sur sa part. L'exécuteur testamentaire J______ est invité à réaliser les portefeuilles de la défunte pour n'avoir à répartir que des liquidités en francs suisses
".
Devant le Tribunal, Me S______ a déclaré que la notion de "
succession nette
", employée dans la convention, correspondait à la succession brute, sous déduction des frais et des charges que les signataires s'étaient accordés à supporter en commun, tels que les trois legs de 50'000 fr. et les frais de liquidation. Les participants en étaient informés. Le notaire avait attiré l'attention de chacune des parties présentes sur le fait qu'elles auraient encore d'éventuels impôts successoraux à régler sur le montant leur échéant selon la convention. Il avait en outre expressément attiré l'attention des deux légataires qui étaient des personnes physiques (i.e. A______ et K______) sur le fait qu'ils n'avaient peut-être pas encore tout réglé à ce titre (témoin S______).
n.
Dans le courant du mois d'avril 2015, J______ a transmis à A______ un tableau faisant état de la clé de répartition chiffrée de la succession, établie sur la base de la convention signée le 23 février 2015.
A teneur de ce tableau, arrêté au 15 avril 2015, les avoirs successoraux totalisaient 3'294'774 fr. (2'612'249 fr. de liquidités + 492'000 fr. d'avance versée à A______
+ 190'525 fr. de droits de succession ["
total pour les 7 héritiers
"]). Après déduction des legs en 104'451 fr. (soit les legs de 150'000 fr. "
nets de droits de succession déjà payés
") et des frais de liquidation encore impayés en 120'000 fr., le montant net de la succession s'élevait à 3'070'323 fr. A______ se voyait attribuer 22% de ce montant net, soit une somme de 675'471 fr. En tenant compte des droits de succession relatifs à sa part (127'850 fr.) et de l'avance déjà reçue (492'000 fr.), le solde devant lui être versé s'élevait à 55'621 fr. Les héritières se voyaient attribuer une quote-part de 15% (soit 460'548 fr. chacune, dont à déduire les droits de succession en 850 fr.) et les autres légataires une quote-part de 11% (soit 337'736 fr. chacun, K______ devant déduire de cette somme les droits de succession afférents à sa part, soit 60'125 fr.).
o.
Lors de son interrogatoire, A______ a déclaré qu'à réception de ce document, son époux s'était "
mis à refaire les calculs depuis le début
" afin d'essayer de comprendre pour quelle raison la répartition chiffrée de la succession - effectuée selon la convention du 23 février 2015 - donnait un tel résultat. A cet égard, A______ a exposé qu'elle était certes consciente d'avoir accepté un compromis en signant la convention, mais qu'elle n'avait pas réalisé l'ampleur de ce compromis qui était "
énorme
".
Devant le Tribunal, U______ a déclaré qu'après en avoir discuté avec son épouse, il avait repris les chiffres énoncés par J______ dans le tableau de répartition arrêté au 15 avril 2015, tout en analysant le testament de feu E______. Sur cette base, il avait dressé son propre tableau de répartition. Outre certaines imprécisions de peu de gravité, il s'était rendu compte que la convention comportait une "
erreur majeure par rapport à la volonté de la défunte
", à savoir que les legs de 150'000 fr. avaient été mis à la charge de l'ensemble des bénéficiaires, alors qu'à teneur du testament, ces legs devaient uniquement être assumés par les héritières. Selon ses calculs rectifiés en ce sens, A______ pouvait prétendre à une part successorale de 847'124 fr. en lieu et place des 675'471 fr. arrêtés sur la base de la convention. Lui-même et son épouse avaient contacté J______ et Me S______ pour essayer de "
comprendre
", mais ils n'avaient pas obtenu les explications souhaitées (témoin U______).
p.
Par pli de son conseil du 26 juin 2015, adressé aux héritières et aux autres légataires, A______ a déclaré invalider la convention du 23 février 2015 "
pour crainte fondée et erreur essentielle
", au sens des art. 23 ss CO.
q.
Aux alentours de décembre 2015, alors que les parties avaient initié des pourparlers, J______ a démissionné de sa fonction d'exécuteur testamentaire.
r.
Le 8 février 2016, le compte bancaire de A______ a été crédité d'un montant de 55'621 fr., correspondant au solde en sa faveur selon le tableau chiffré de répartition de la succession (cf.
supra
let. n).
Considérant que ce geste emportait rupture des pourparlers en cours, A______, par pli de son conseil du 24 mai 2016, a mis les héritières en demeure de lui verser la somme "
résiduelle
" de 171'653 fr. (847'124 fr., sous déduction des droits de succession en 127'850 fr. et des acomptes déjà versés en 492'000 fr. et 55'621 fr.) d'ici le 6 juin 2016, ce à quoi ces dernières n'ont pas donné suite.
s.
Par demande du 27 juin 2016, déclaré non conciliée le 14 décembre 2016 et portée devant le Tribunal le 28 février 2017, A______ a conclu, préalablement, à la constatation de la nullité de la convention du 23 février 2015 et, principalement, à la condamnation de l'ASSOCIATION B______, de la FONDATION C______ et de la FONDATION D______, solidairement entre elles, au paiement de 171'653 fr. avec intérêts à 5% à compter du 7 juin 2016, sous suite de frais.
t.
Par ordonnance du 18 septembre 2017, le Tribunal a limité la procédure à la question du bien-fondé de l'invalidation de la convention du 23 février 2015.
u.
Dans leur réponse du 12 octobre 2017, les héritières ont conclu, sous suite de frais, à ce que le Tribunal constate la validité de la convention signée le 23 février 2015 et déboute A______ de toutes ses conclusions.
v.
Lors des audiences de débats principaux des 14 mars, 31 mai, 13 juin, 18 octobre 2018 et 23 janvier 2019, le Tribunal a procédé à l'interrogatoire des parties et à l'audition des témoins J______, K______, S______, U______, W______, X______, Q______, R______ et Y______.
v.a
J______ a exposé que les discussions entre héritières et légataires, lors des séances de décembre 2014 et février 2015, portaient essentiellement sur des pourcentages - "
pierre d'achoppement
" des négociations -, lesquels étaient ensuite "
traduits
" en chiffres. Selon son souvenir, le projet de convention, établi par Me S______, ne l'avait été qu'une fois que toutes les parties avaient donné leur accord. Il était évident qu'au moment de conclure la convention, le notaire et lui-même avaient donné des explications concernant les montants en jeu, sans quoi les parties présentes ne l'auraient pas signée. Héritières et légataires - y compris A______ et son époux - étaient conscients que le total à partager s'élevait à environ 3'300'000 fr. et que les pourcentages mentionnés dans la convention se référaient à ce montant. S'agissant du déroulement de la séance du 23 février 2015, J______ a précisé que U______ lui avait posé des questions auxquelles il avait répondu, ajoutant que le "
dialogue a
[avait]
dérapé
" avec le précité, sans donner plus de détails à ce sujet. Lorsque les participants s'étaient scindés en deux groupes, il avait suivi celui des légataires pour pouvoir répondre à leurs éventuelles questions, lui-même n'ayant aucun intérêt personnel pour l'une ou l'autre solution. Il n'avait jamais fait pression sur les légataires et ceux-ci n'avaient pas émis le souhait qu'il les laisse seuls pour pouvoir discuter entre eux. En fin d'après-midi, vers 18h00, Me S______, qui semblait "
assez irrité
", avait invité les participants à finaliser un accord ou à lever la séance.
v.b
Me S______ a déclaré que, s'agissant des deux premières propositions soumises aux héritières et légataires, les pourcentages appliqués étaient les mêmes (la quote-part de A______ étant de 40%); en revanche, "
l'assiette
" du partage différait en fonction des avoirs pris en considération et, plus particulièrement, des avoirs déposés auprès de N______ SA (ceux-ci comprenant les avoirs issus du compte 1______ mentionné par le codicille); selon la première proposition, les avoirs déposés sur les comptes N______ SA étaient répartis entre les seuls légataires, alors que selon la seconde proposition, une partie de ces avoirs revenait également aux héritières. Selon le notaire, la convention du 23 février 2015 n'avait pas été chiffrée en francs à dessein; elle n'exprimait que des pourcentages afin de poser les principes de la répartition adoptée. En effet, à la clôture d'un compte bancaire, on observait toujours des variations par rapport aux montants sur lesquels on avait tablé au départ. En d'autres termes, le fait de prévoir une convention chiffrée à ce stade aurait conduit à un faux résultat. Les deux premières propositions soumises aux héritières et légataires, bien que chiffrées, n'étaient d'ailleurs que des "
projections
", raison pour laquelle les tableaux y relatifs portaient la mention "
SITUATION DES AVOIRS AU DECES (______ 2012)
".
Me S______ était parti de l'idée que feu E______ avait prévu un testament, d'une part, et un codicille, d'autre part, en raison du fait qu'elle croyait, à tort, que son patrimoine non déclaré ferait l'objet d'une succession à part. En attestait le fait que les legs visés par le codicille devaient parvenir à L______ et à l'EGLISE M______ de façon anonyme (cf.
supra
let. c). Si feu E______ avait eu conscience de sa méprise, elle n'aurait établi qu'un seul et unique testament avec une répartition proportionnelle de l'ensemble de son patrimoine. C'est ce principe qu'exprimait la convention. Le fait de mettre les legs de 150'000 fr. à la charge des héritières et des légataires découlait de la même "
philosophie
", à savoir qu'"
économiquement
", il n'existait qu'une "
unique succession à répartir entre sept personnes physiques ou morales
". En définitive, la convention représentait un compromis entre les intérêts des héritières et ceux des légataires, en ce sens que "
la poire a
[vait]
été coupée en deux
".
Me S______ n'avait pas un souvenir précis du déroulement de la réunion du 23 février 2015, si ce n'est qu'il y avait eu "
plusieurs discussions séparées
". La convention litigieuse avait été établie par son Etude; en revanche, il ne pouvait pas dire à quel moment celle-ci avait été rédigée, ni si ce document avait été présenté en séance plénière ou à chaque groupe individuellement. Cela étant, même s'il ne se souvenait pas des détails, il pouvait confirmer, fort de son expérience de notaire (profession qu'il exerçait depuis 25 ans), qu'il n'avait pas recueilli les signatures des participants "
à la sauvette à l'insu des uns et des autres
". De manière générale, il pouvait également affirmer qu'il n'avait jamais cherché à exercer de pression sur l'une ou l'autre partie dans le cadre de pourparlers transactionnels. Il n'avait pas d'objectif particulier en termes d'accord à atteindre lors de la séance du 23 février 2015, le but étant de pouvoir en proposer un.
v.c
K______ a confirmé avoir participé, en sa qualité de légataire, aux séances des 11 décembre 2014 et 23 février 2015. A la question de savoir comment la répartition de la succession avait été abordée (par ex. sous forme de chiffres ou de pourcentages), il a répondu qu'il "
y avait effectivement la question des pourcentages
", mais que "
la question était surtout de savoir ce qui revenait à chacun
". Il ne pouvait pas vraiment dire à quoi correspondaient les pourcentages fixés dans la convention; il était néanmoins conscient, lors des deux séances, y compris lorsqu'il avait signé la convention, que ces pourcentages portaient sur une somme totale de l'ordre de 3'300'000 fr. Lors de la seconde séance, l'ambiance était "
assez tendue
" et les allers-retours effectués par Me S______, qui naviguait d'une salle à l'autre, avaient "
mis la pression
" sur les participants. Lui-même avait signé la convention car il s'agissait d'un compromis qui lui permettait de toucher rapidement l'argent de la succession : en effet, "
tout le monde était assez pressé de toucher les sommes d'héritage
".
v.d
U______ a exposé qu'en accompagnant son épouse à la réunion du 23 février 2015, il avait "
naïvement cru
" que le premier projet de répartition, soit le projet discuté à la séance du 11 décembre 2014 (cf.
supra
let. j.b), avait été accepté. Par conséquent, il s'attendait à ce que la séance du 23 février 2015 soit consacrée à formaliser ce projet de répartition qu'il n'avait pas analysé dans le détail. Très surpris de la tournure des événements, il avait "
pris le train en marche
" lors de cette seconde séance. A un moment donné, J______ et Me S______ avaient soumis une deuxième proposition aux participants (cf.
supra
let. m.a), en se limitant à fournir des explications orales relativement confuses. Cette proposition ne contenait aucun exposé des motifs. U______ a déclaré qu'il "
tombai
[t]
des nues
" et qu'il "
ne comprenai
[t]
pas les chiffres qui
[lui]
étaient soumis pour ne pas les avoir étudiés auparavant
". Il avait interrogé A______ pour chercher à comprendre les valeurs indiquées, mais celle-ci n'avait pas su lui répondre. Lui-même et son épouse étaient d'autant plus surpris de recevoir cette nouvelle proposition qu'ils avaient demandé à J______ de les tenir informés d'éventuels "
événements importants
", ce que ce dernier "
n'avait pas refusé de faire
".
Lorsque les légataires s'étaient retirés dans une salle distincte, J______ s'était "
invité de lui-même
" auprès de ceux-ci à plusieurs reprises "
avec toujours dans l'idée l'acceptation de cette 2
ème
proposition
". U______ s'était assez vite "
rendu compte que les autres légataires avaient envie d'accepter la proposition, même s'ils pouvaient en être fâchés
. [Ceux-ci]
avaient bien vu la différence sensible des montants entre les premier et second projets, mais ils voulaient obtenir rapidement de l'argent et ils avaient peur que cela ne traîne
". Lui-même et son épouse s'étaient alors retrouvés "
en position de faiblesse
". Selon U______, le fait que le notaire s'était rendu à plusieurs reprises auprès du groupe des légataires avait "
ajouté à la pression
", ce que son beau-frère, K______, avait d'ailleurs évoqué lors de son témoignage.
Par la suite, Me S______ avait présenté le projet de convention aux légataires, "
en évoquant un compromis acceptable pour toutes les parties
". A la lecture de ce nouveau projet de répartition, lequel comprenait des pourcentages "
sans indications en valeurs absolues
", U______ avait tout de suite réalisé que "
ces pourcentages étaient différents car la base de calcul n'était pas la même
". Si des valeurs absolues avaient été mentionnées sur ce document, lui-même et son épouse se seraient rendus compte que "
ce soi-disant compromis péjorait encore
[plus]
la situation des légataires par rapport au 2
ème
projet
". U______ a ajouté qu'il était "
très mauvais en calcul
", qu'il ne s'était pas muni d'une calculatrice ("
ce qui s'
[était]
révélé une grave erreur a posteriori
") et qu'il n'avait "
pas pensé
" à demander une calculatrice aux autres participants, cela en raison de la "
pression, exercée tant par les autres légataires, qui étaient certes gentils mais pressés
, [que]
par Me S______ qui faisait des allées et venues en revenant toujours à la charge et par M. J______ qui y ajoutait son grain de sel
". U______ a encore précisé que s'il avait "
pu calculer les valeurs,
[il]
aurai
[t]
tout de suite dit stop
". En tout état, il ne s'attendait pas à ce que la convention aboutisse à un résultat plus défavorable que celui auquel parvenait le deuxième projet de répartition.
Juste avant l'audition de U______ en qualité de témoin, de même que dans ses plaidoiries finales (cf.
infra
let. w), A______ a attiré l'attention du Tribunal sur le fait que son conseil et son époux avaient eu des contacts réguliers; ce dernier avait aidé l'avocat à préparer la demande en justice, à "
décortiquer
" les tableaux de répartition et à "
reconstituer les faits
" s'agissant du déroulement de la séance du 23 février 2015.
v.e
W______ a exposé qu'il avait assisté aux séances de décembre 2014 et février 2015 en sa qualité de directeur d'L______. Celle-ci n'était pas forcément pressée d'obtenir le règlement de la succession. Me S______ avait toutefois précisé qu'en cas de litige, elle s'exposait à perdre beaucoup d'argent. W______ a déclaré que les participants n'avaient pas été "
mis sous pression
" lors de la réunion du 23 février 2015, étant précisé que beaucoup de questions avaient été posées à cette occasion. En revanche, les époux U______ avaient clairement manifesté leur mécontentement. Selon le témoin, A______ semblait avoir "
le sentiment d'être lésée
" lors de la remise du projet de convention aux participants.
v.f
X______, co-directeur responsable des finances, de l'immobilier et de l'informatique au sein de l'EGLISE M______, a également confirmé avoir assisté aux deux séances de négociations. Selon lui, les participants n'avaient pas été "
mis sous pression
" d'accepter la convention qui résultait d'un compromis. En la signant, X______ avait conscience de l'impact de cette convention, à savoir une diminution du montant de la part successorale revenant à l'EGLISE M______. Il y avait toutefois consenti par gain de paix, ce notamment sur les conseils de Me S______, auquel des questions avaient été posées sur la convention lorsque les légataires s'étaient retrouvés seuls. L'éventualité d'une procédure judiciaire et les risques financiers que cela pouvait impliquer avaient également été abordés, étant observé qu'il "
y avait un certain flou dans ce testament
". De l'avis du témoin, le fait d'avoir pu discuter dans une salle séparée avait également offert aux légataires une plus grande liberté pour poser leurs questions, "
car le représentant de
[la FONDATION]
C______ s'était montré assez vif, ce qui en avait ébranlés certains
".
v.g
Comptable auprès de la FONDATION D______ au moment des faits, Q______ a précisé qu'il avait eu connaissance des écritures versées à la procédure. Il avait été "
passablement choqué par les attaques menées
[par A______]
contre Me S______
" et niait toute forme de pression que le notaire ou l'exécuteur testamentaire auraient exercée sur les participants lors de la séance du 23 février 2015 à laquelle il avait assisté. Selon lui, cette réunion avait été très bien menée, même s'il y avait "
bien sûr
" eu des tensions lors des discussions. Sans pouvoir le certifier, il lui semblait que ce n'était pas à l'initiative des légataires, mais sur suggestion de Me S______ que ceux-ci s'étaient retirés dans une salle séparée pour prendre le temps d'examiner la proposition émise. Pendant ce temps-là, les héritières avaient attendu dans la salle principale; celles-ci n'avaient pas eu de discussions en aparté avec J______ et/ou Me S______.
Le notaire s'était efforcé d'expliquer la convention au cours des discussions, au besoin en reformulant certains termes. Dans son souvenir, tout le monde avait posé des questions, y compris A______. Aux yeux de Q______, la convention représentait un bon compromis, qui "
allait même plus dans le sens des légataires
". Lors de la première séance, les participants avaient "
en quelque sorte posé les briques de
[leur]
réflexion
" au vu des difficultés soulevées par le testament, notamment "
ce flou concernant un compte N______
". A l'issue de cette première rencontre, le notaire avait demandé à tous les participants de réfléchir et "
de revenir avec des propositions
". Dans son souvenir, les discussions s'étaient plutôt articulées en termes de pourcentages, même s'il avait lui-même invoqué des chiffres. Au sortir de la deuxième séance, Q______ avait salué U______ qui avait l'air d'être satisfait du compromis trouvé. Le témoin a ajouté qu'entre les séances de décembre 2014 et janvier 2015, la FONDATION D______ n'avait pas eu de discussions avec l'exécuteur testamentaire et/ou le notaire, ni avec les autres héritières; en particulier, la fondation n'avait pas reçu de réponse à son courrier du 19 janvier 2015 (cf.
supra
let. k).
v.h
Ancien directeur de la FONDATION D______, retraité depuis mars 2015, R______ avait participé aux deux séances de négociations. Lors de la première séance, il avait fait part de sa surprise et de son mécontentement, dans la mesure où la proposition soumise aux participants était très éloignée de la teneur des échanges tenus au début de l'année 2014 avec J______; ainsi, le montant escompté était réduit de près d'un tiers par rapport au montant annoncé par l'exécuteur testamentaire. Lors de la seconde séance, "
la discussion a
[vait]
été ouverte, sans pression particulière, avec un tour de table où chacun a
[vait]
pu s'exprimer
". A un moment donné, héritières et légataires s'étaient scindés en deux groupes, car A______ souhaitait pouvoir bénéficier d'un peu de temps pour réfléchir : "
l'idée était d'éviter de lui mettre la pression par effet de groupe
". Selon R______, Me S______ avait circulé d'un groupe à l'autre, tout comme J______; ceux-ci n'avaient toutefois pas eu de discussions en aparté avec les héritières. Le deuxième projet de répartition s'inspirait de celui discuté en décembre 2014, avec une modification tenant à la prise en compte, dans le partage à effectuer, des avoirs déposés auprès de N______ SA; l'idée était de ne pas attribuer ces avoirs aux seuls légataires, mais également aux héritières, de façon à tenir compte de l'évolution de ces avoirs depuis la rédaction du codicille; en outre, suite à la clôture du compte visé par le codicille, il n'était pas clair de savoir ce qu'il était advenu des avoirs déposés sur ce compte. Selon R______, les discussions s'étaient articulées autour de pourcentages, tout cela étant bien expliqué aux uns et aux autres. Aux yeux du témoin, la convention litigieuse relevait bel et bien d'un compromis, dès lors qu'elle représentait un juste milieu entre les deux précédentes propositions et qu'elle "
n'avait pas été signée à la suite d'une pression particulière
".
v.i
Y______ a déclaré qu'il avait uniquement assisté à la séance du 23 février 2015, en tant que conseil juridique de la FONDATION C______, celle-ci ayant renoncé à participer à la première réunion. Selon lui, il s'agissait d'une "
séance de discussion et de négociation normale, dans une atmosphère normale
". Toutes les parties étaient réunies à la même table et chacune avait pu exposer sa position; de son côté, le représentant de l'ASSOCIATION B______ avait adopté une position "
plutôt forte
". Dans la mesure où l'assemblée ne parvenait pas à trouver un consensus, le notaire avait indiqué qu'il s'efforcerait de trouver un compromis dans l'intérêt de toutes les parties; il s'était alors brièvement absenté et était revenu auprès d'elles avec une proposition. Il s'agissait d'une "
adaptation
" de la proposition formulée en décembre 2014, dans la mesure où les avoirs détenus auprès de N______ SA devaient être inclus dans la répartition entre héritières et légataires; le "
reste
" était déjà connu. La proposition faisait état des "
montants provisoires
" (les actifs successoraux comprenant également des titres) à partager, afin que les participants puissent vérifier les calculs. Selon Y______, héritières et légataires s'étaient scindés en deux groupes sur suggestion de Me S______, de manière à pouvoir engager séparément une discussion sur la proposition soumise. Le notaire avait passé du temps auprès des légataires pour leur expliquer la proposition; pendant ce temps, les héritières attendaient. Pour le témoin, "
la convention signée était basée sur un partage selon des pourcentages identiques à la deuxième proposition
. [Elle]
était un très bon compromis y compris pour les légataires, au regard du risque procédural qu'ils avaient à ne rien toucher de la conséquente et inexplicable augmentation des avoirs N______ de CHF 300'000.- depuis 1993, moment de la dispersion du premier compte, et celui du partage. Il y avait aussi une augmentation de la valeur des titres en CHF 350'000.- environ. Et il y avait également un risque résiduel
[...]
de ne rien toucher sur la base du codicille qui n'était pas clair
". Au sortir de la séance, Y______ s'était retrouvé dans l'ascenseur avec A______. Celle-ci n'avait pas l'air fâchée, mais plutôt soulagée. Elle lui avait d'ailleurs confié qu'elle était heureuse d'avoir trouvé une solution.
w.
Dans leurs plaidoiries finales écrites des 8 et 12 mars 2019, les parties ont persisté dans leurs précédentes conclusions.
L'ASSOCIATION B______, la FONDATION C______ et la FONDATION D______ ont conclu à la condamnation de A______ aux frais judiciaires, ainsi qu'au paiement de 31'742 fr. 65 à titre de dépens. A cet égard, elles se sont référées aux notes d'honoraires de leur conseil pour la période du 16 février 2017 au 1
er
mars 2019.
Le Tribunal a gardé la cause à juger à l'échéance d'un délai de 15 jours suivant la communication aux parties des plaidoiries finales de leur partie adverse.
D.
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a relevé que A______ avançait deux motifs d'erreur essentielle : d'une part, l'incorporation des legs de 150'000 fr. dans le montant réparti entre héritières et légataires, de façon contraire aux volontés de la testatrice; d'autre part, l'absence d'indication chiffrée quant à la répartition à effectuer selon la convention litigieuse. Or, ni l'une ni l'autre de ces argumentations ne trouvait d'assise au dossier.
En premier lieu, A______ n'avait pas allégué qu'au moment de signer la convention, elle n'avait pas connaissance, même approximativement, du montant net de la succession qu'il y avait lieu de prendre en considération. Ce montant ressortait d'ailleurs clairement des deux projets de répartition soumis aux héritières et légataires en décembre 2014 et en février 2015, sans que A______ ne le remette en cause. Ces deux projets faisaient expressément mention du fait qu'à l'instar d'autres frais, les trois legs de 50'000 fr. venaient en déduction de la masse successorale (totale) à partager. Cet élément était donc connu de A______ lors de la conclusion de la convention litigieuse, de sorte qu'elle ne pouvait pas soutenir de bonne foi s'être trouvée dans l'erreur de ce fait. Au surplus, en soutenant que l'incorporation des legs prévue par la convention était, selon elle, contraire à la volonté de la testatrice, A______ s'en prenait aux motifs du contrat, impropres à entraîner l'annulabilité de celui-ci (art. 24 al. 2 CO). En deuxième lieu, s'agissant des pourcentages articulés dans la convention (sans projection chiffrée), U______, en sa qualité d'ancien professeur d'informatique, d'économie et de comptabilité, n'était guère crédible à soutenir qu'il lui était impossible de se représenter le montant escompté à partir des proportions indiquées dans la convention - ce d'autant que A______ devait nécessairement connaître, comme déjà relevé, la mesure de la somme à répartir. Il convenait au contraire de retenir que l'intéressée, consciente du montant à prendre en considération pour la répartition, était à même de se figurer la somme à laquelle elle pouvait prétendre au vu du pourcentage indiqué.
Avec raison, A______ ne soutenait plus, dans ses plaidoiries finales, avoir été victime d'un dol, en ce sens que les héritières l'auraient volontairement induite en erreur en lui faisant accroire que le codicille était frappé de nullité (cf. demande, partie "En droit", n. 74). Cette affirmation, contestée, ne trouvait aucune assise à la procédure, hormis les déclarations de l'intéressée. Elle n'avait donc pas été prouvée à satisfaction de droit. En tout état, il n'était pas contesté que la question de la détermination des avoirs de la succession, notamment de par leur nature (titres) et de leur évolution au cours des ans, était "
périlleuse
", et à l'origine des difficultés rencontrées dès le début de sa liquidation par l'exécuteur testamentaire. Enfin, A______ ne pouvait pas non plus invalider la convention au motif des pressions qu'elle indiquait avoir subies lors de la séance du 23 février 2015. Il ressortait en effet de son interrogatoire que l'intéressée avait pleinement conscience, tant de l'"
injustice
" dont elle se considérait victime, que du compromis auquel elle se ralliait. C'est ainsi de "
guerre lasse
" qu'elle s'était résolue à signer la convention et non par crainte fondée. Le mécontentement des époux U______ avait d'ailleurs été perçu par les autres participants durant cette seconde séance, y compris par l'un des légataires (témoin W______). Finalement, le fait que Me S______ avait attiré l'attention des légataires sur les enjeux financiers d'une éventuelle procédure judiciaire n'était pas, en soi, constitutif d'une menace au sens de l'art. 29 CO. Pour tous ces motifs, A______ n'était pas fondée à invalider la convention du 23 février 2015, laquelle conservait toute sa portée. Par conséquent, la précitée devait être déboutée des fins de sa demande.
Le Tribunal a arrêté les frais judiciaires à 14'040 fr., en se fondant notamment sur les art. 13 et 17 RTFMC. Il a par ailleurs retenu que, contrairement à ce que sollicitaient les parties défenderesses, il ne se justifiait pas de majorer les dépens en application de l'art. 6 RTFMC. S'il pouvait être reproché à A______ d'avoir soulevé certains moyens de défense "
de façon hardie
", il convenait néanmoins de tenir compte du fait que la liquidation de la succession litigieuse s'était avérée compliquée, y compris pour l'exécuteur testamentaire, lequel avait lui-même eu recours aux offices d'un homme de loi pour l'assister dans sa tâche. La procédure avait par ailleurs été limitée à une question juridique particulière et se soldait par un jugement qui mettait un terme à la procédure. Compte tenu de ces éléments, statuant en équité, le Tribunal a arrêté à 21'000 fr. TTC le montant des dépens alloués aux parties défenderesses, en se fondant notamment sur l'art. 107
al. 1 let. f CPC et sur les art. 6, 7, 84 et 85 RTFMC.
EN DROIT
1. 1.1
Interjeté dans les délai et forme prévus par la loi (art. 130, 131, 142 al. 1, 145 al. 1 lit. b et 311 CPC) par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), à l'encontre d'une décision finale (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première instance était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), l'appel est recevable.
1.2
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), en appliquant la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). Elle applique le droit d'office (art. 57 CPC).
Conformément à l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation suffisante et, partant, recevable. Hormis les cas de vices manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les critiques formulées dans la motivation écrite contre la décision de première instance (ATF
142 III 413
consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral
5A_111/2016
du 6 septembre 2016 consid. 5.3).
2.
L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir retenu qu'elle n'était pas fondée à invalider - conformément aux art. 23 ss CO - la convention signée le 23 février 2015, laquelle continuait dès lors à déployer tous ses effets.
Elle reproche au premier juge d'avoir mal appréhendé la situation, en retenant à tort qu'un simple calcul lui aurait permis de déterminer la quotité de la part successorale devant lui revenir et, partant, qu'elle était consciente du sacrifice consenti en signant cette convention. En outre, le Tribunal avait arbitrairement accordé davantage de crédibilité aux déclarations des intimées qu'à celles de l'appelante et de son époux, en omettant tenir compte de la situation de force dans laquelle se trouvaient les intimées (celles-ci ayant réussi à influencer les négociations afin d'obtenir la solution la plus favorable pour elles, en déstabilisant et en perturbant leur partie adverse) et de sa propre position de faiblesse (l'appelante, septuagénaire et minorisée par les autres légataires, s'étant fiée de bonne foi aux explications du notaire qui lui avait présenté la convention comme une solution de compromis).
2.1.1
Selon l'art. 23 CO, le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de conclure, était dans une erreur essentielle.
Dans son sens large, l'erreur est une divergence entre la représentation interne d'une partie et la représentation objective qu'elle aurait dû avoir. Par simplification, on indique parfois qu'il s'agit d'une fausse représentation de la réalité. La réalité est toutefois elle aussi une représentation, mais objectivée (TERCIER/PICHONNAZ, Le droit des obligations, 6
ème
éd., 2019, n. 846 et les références citées). SCHMIDLIN définit l'erreur au sens des art. 23 ss CO comme une formation défectueuse de la volonté contractuelle, consistant en une divergence entre représentation fausse et représentation juste de la réalité (SCHMIDLIN, in CR CO I, 2
ème
éd., 2012, n. 1 ad art. 23-24 CO).
A la représentation fausse équivaut la représentation imprécise ou l'ignorance. Toutes deux peuvent influencer la formation du contrat de la même façon qu'une erreur proprement dite. L'ignorance peut être la source d'une fausse représentation qui induit la volonté en erreur. Cependant, dès que l'on connaît et que l'on admet son propre état d'ignorance ou d'incertitude, on accepte consciemment le risque de se tromper, ce qui a pour conséquence que l'on ne peut plus prétendre se trouver involontairement dans l'erreur. De plus, une erreur causée par une ignorance dont on aurait pu et dû se rendre compte ne peut être considérée comme essentielle, étant donné l'attitude négligente et indifférente de l'
errans
à son égard (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 2 ad art. 23-24 CO).
2.1.2
Pour pouvoir se prévaloir de l'art. 23 CO, la partie concernée doit avoir été victime d'une erreur
essentielle
("
der wesentliche Irrtum
"; "
l'errore essentiale
"), soit une erreur telle que, par son objet, il est justifié de libérer la partie qui s'est engagée au détriment de l'autre partie et de la sécurité des affaires (TERCIER/PICHONNAZ,
op. cit.
, n. 843 et le références).
2.1.3
Le contrat entaché d'un vice du consentement, tel que l'erreur essentielle et la crainte fondée, est frappé de nullité relative (TERCIER/PICHONNAZ,
op. cit.
, n. 831 et les références citées).
La nullité relative implique les caractéristiques suivantes : (i) seule la personne dont la volonté est viciée peut se libérer, à l'exclusion de toute autre; (ii) elle doit le faire par une manifestation de volonté adressée à l'autre partie, exprimant le fait qu'elle n'entend pas maintenir le contrat; à cet égard, il n'est pas nécessaire que le juge prononce la nullité; (iii) elle doit le faire dans le délai d'une année à compter du moment où le vice est connu ou levé, faute de quoi le contrat est réputé ratifié (art. 31 al. 1 CO); (iv) la manifestation de volonté prive le contrat de tout effet
ab initio
(TERCIER/PICHONNAZ,
op. cit.
, n. 831, 832 et le références citées).
Cela étant, la déclaration d'invalidation ne déploie ses effets que si le vice du consentement allégué a réellement existé lors de la conclusion du contrat (ATF
128 III 70
consid. 1b).
2.1.4
A teneur de l'art. 24 al. 1 CO, il y a erreur essentielle, notamment : lorsque la partie qui se prévaut de son erreur entendait faire un contrat autre que celui auquel elle a déclaré consentir (ch. 1); lorsqu'elle avait en vue une autre chose que celle qui a fait l'objet du contrat, ou une autre personne et qu'elle s'est engagée principalement en considération de cette personne (ch. 2); lorsque la prestation promise par celui des contractants qui se prévaut de son erreur est notablement plus étendue, ou lorsque la contre-prestation l'est notablement moins qu'il ne le voulait en réalité (ch. 3); lorsque l'erreur porte sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (ch. 4).
L'art. 24 al. 1 CO distingue deux sortes d'erreurs essentielles : l'erreur de déclaration (ch. 1 à 3) et l'erreur de base (ch. 4). La différence entre les deux se situe dans l'élément spécifique touché par le vice de volonté (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 4 à 6 ad art. 23-24 CO; TERCIER/PICHONNAZ,
op. cit.
, n. 845).
L'
erreur de déclaration
affecte directement la déclaration en tant que manifestation de la volonté. La déclaration n'exprime pas ce que le déclarant veut exprimer, soit parce que la déclaration a objectivement un autre sens que celui que le déclarant entendait lui-même, soit parce que le déclarant ne voulait point faire de déclaration contractuelle. En d'autres termes, celui qui s'est exprimé a correctement formé sa volonté, mais un vice s'est produit dans la transmission de cette volonté (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 6 ad art. 23-24 CO; TERCIER/PICHONNAZ,
op. cit.
, n. 846).
Il y a
erreur de base
(ou
erreur qualifiée sur les motifs
) lorsque les éléments de fait importants sur lesquels l'auteur s'est fondé pour former sa volonté ne correspondent pas à la réalité. La manifestation de volonté a été comprise correctement par le destinataire, mais il y a un vice grave dans le processus de formation de la volonté de l'auteur. Sans que la distinction puisse avoir de portée, l'erreur peut provenir soit d'une représentation des faits qui diffère de la réalité (représentation erronée de la représentation objectivée), soit de l'ignorance des faits (représentation lacunaire de la représentation objectivée). Dans l'un et l'autre cas, la victime n'en est pas consciente, faute de quoi elle ne serait précisément plus dans l'erreur (TERCIER/PICHONNAZ,
op. cit.
, n. 858, 860).
2.2.1
Pour que l'erreur soit essentielle au sens de l'art. 24 al. 1 ch. 4 CO, il faut tout d'abord qu'elle porte sur un fait subjectivement essentiel : en se plaçant du point de vue de la partie qui était dans l'erreur, il faut que l'on puisse admettre que subjectivement son erreur l'a effectivement déterminée à conclure le contrat ou à le conclure aux conditions convenues. Il faut ensuite qu'il soit justifié de considérer le fait sur lequel porte l'erreur comme objectivement un élément essentiel du contrat : il faut que le cocontractant puisse se rendre compte, de bonne foi ("
nach Treu und Glauben
"), que l'erreur de la victime porte sur un fait qui était objectivement de nature à la déterminer à conclure le contrat ou à le conclure aux conditions convenues (ATF
136 III 528
consid. 3.4.1;
135 III 537
consid. 2.2;
132 III 737
consid. 1.3;
129 III 363
consid. 5.3;
118 II 58
consid. 3a). Pour qu'il y ait erreur essentielle, il ne suffit donc pas que l'erreur porte sur un fait essentiel d'un point de vue objectif, mais dépourvu d'influence décisive sur la décision de conclure le contrat aux conditions proposées (arrêts du Tribunal fédéral
4A_408/2007
du 7 février 2008 consid. 3.3;
4C.5/2001
du 16 mars 2001 consid. 3b).
Les faits auxquels se réfère l'erreur de base doivent être d'une nature certaine, ce que le texte allemand exprime à l'art. 24 al. 1 ch. 4 par "
bestimmter Sachverhalt
". Sont exclus des faits de nature spéculative ou des faits risqués qui sont l'objet d'espoir, de chance ou de malchance, mais non pas d'erreur essentielle (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 35 ad art. 23-24 CO). L'erreur essentielle peut porter sur un fait futur à certaines conditions. La partie qui veut invalider le contrat doit avoir cru qu'un fait futur se produirait certainement, en ce sens qu'elle était sûre, au moment de la conclusion du contrat, qu'il se réaliserait, même si l'autre partie ne l'était pas, mais qu'il était reconnaissable pour cette dernière, au regard de la loyauté commerciale, que cette certitude constituait une condition du contrat et pas seulement une expectative, que l'erreur portait ainsi sur un élément essentiel du contrat pour son adverse partie (ATF
118 II 297
consid. 2;
117 II 218
consid. 4; arrêt du Tribunal fédéral
4A_335/2018
du 9 mai 2019 consid. 5.1.1 et les références citées). Des expectatives déçues, des attentes exagérées, des spéculations quant à un changement de pratique d'autorisation ne sauraient permettre d'invalider le contrat (ATF
109 II 105
consid. 4b/aa); la faculté d'invoquer l'erreur sur des faits futurs ne saurait vider de sa substance le principe selon lequel chaque partie doit supporter le risque de développements futurs inattendus (arrêt du Tribunal fédéral
4C_34/2000
du 24 avril 2001 consid. 3c/bb).
S'agissant de l'aspect subjectif, il résulte de la jurisprudence que l'erreur ne peut pas être invoquée si elle a pour cause un comportement pré ou post-contractuel peu cohérent, spéculatif ou non crédible de la partie dans l'erreur (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 43 ad art. 23-24 CO et les arrêts cités). Dans le cadre d'une action en invalidation d'une transaction judiciaire (i.e. une convention sur les effets accessoires du divorce ratifiée par le juge), le Tribunal fédéral a retenu que si une partie ne se préoccupe pas, lors de la conclusion d'une transaction, d'éclaircir une question déterminée, bien qu'elle se pose manifestement, l'autre partie peut en principe en conclure que cette question est sans importance pour son cocontractant. En l'occurrence, l'épouse savait, au moment du divorce, que des tractations étaient en cours au sujet de la vente de la participation de l'époux dans une entreprise; faute de s'être souciée du montant de la vente en signant la transaction, l'épouse ne pouvait pas ensuite se prévaloir de ce qu'elle considérait le prix effectif de la vente - plus élevé qu'escompté - comme un élément essentiel du contrat. Ce faisant, le Tribunal fédéral a considéré que la négligence d'une des parties, qui n'avait pas requis certaines informations concernant des faits qu'elle avait par la suite prétendu être subjectivement essentiels, faisait échec à une invalidation pour erreur essentielle (ATF
117 II 218
consid. 3b, JdT 1994 I 167).
2.2.2
La transaction extrajudiciaire consiste en un contrat par lequel les parties contractantes éliminent un point litigieux ou une incertitude par la voie d'un compromis. Le point litigieux ou incertain, le
caput controversum
, qui fait justement l'objet de l'accord, est définitivement réglé par la transaction, de sorte que le recours à l'invalidation pour erreur est exclu (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 91 et 93 ad art. 23-24 CO).
2.2.3
Il incombe à celui qui invoque une erreur pour échapper aux conséquences d'un acte juridique d'apporter la preuve que ses représentations internes étaient erronées (arrêt du Tribunal fédéral
4A_641/2010
du 23 février 2011 consid. 3.5 et les références citées). Si elle invoque une erreur de base, la victime doit prouver, tout d'abord, que l'erreur touche certains faits qu'elle considérait subjectivement comme une condition
sine qua non
à la conclusion du contrat, ensuite que la loyauté commerciale permettait de leur donner cette importance et, finalement, que la partie adverse aurait pu et dû la reconnaître (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 60 ad art. 23-24 CO).
Savoir si et dans quelle mesure une partie se trouve dans l'erreur au moment où elle manifeste une volonté relève du fait, tandis qu'apprécier si l'erreur constatée est essentielle au sens de l'art. 24 al. 1 ch. 4 CO relève du droit (ATF
135 III 537
consid. 2.2;
134 III 643
consid. 5.3.1;
113 II 25
consid. 1a).
2.2.4
Aux termes de l'art. 24 al. 2 CO, l'erreur qui concerne uniquement les motifs du contrat n'est pas essentielle.
Par cette distinction, la loi sépare la motivation que le contractant n'intègre pas dans le contrat même (erreur sur le motifs) et la motivation qui porte immédiatement le contrat (erreur de base). Les raisons extérieures ne visent pas le consentement réciproque des parties, mais relèvent de la motivation personnelle de chacun. C'est pourquoi une erreur sur les motifs n'est pas considérée comme essentielle (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 94 ad art. 23-24 CO). Même si le contractant en informe le partenaire, le motif ne fait pas partie du contrat. Celui qui achète une nouvelle montre parce qu'il croit, par erreur, avoir perdu la sienne, celui qui loue une maison de vacances qu'il ne peut utiliser parce qu'il s'est trompé de date ou celui qui achète des actions en vue d'une vague spéculative à la bourse et les voit chuter, ne peut faire valoir son motif. S'il veut faire dépendre le contrat de ces motifs particuliers, il faudra qu'il les formule en tant que condition selon les art. CO 151 ss (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 95 ad art. 23-24 CO).
L'erreur sur l'estimation de la valeur d'une chose touche directement la volonté de conclure un contrat et ne représente, en général, qu'une simple erreur de motif (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 29 ad art. 23-24 CO). Dans un arrêt rendu en 1985, le Tribunal fédéral a retenu qu'une société anonyme, qui avait refusé d'inscrire des héritiers au registre des actionnaires, était tenue de les dédommager en reprenant leurs actions à leur valeur réelle. A cet égard, la société avait, à tort, estimé la valeur des actions selon leur valeur fiscale, laquelle ne correspondait qu'à une fraction de leur valeur réelle. Le Tribunal fédéral a considéré que la société ne pouvait invoquer son erreur, puisque celle-ci ne touchait que l'estimation de la valeur des actions, et non la décision de les reprendre (ATF
110 II 293
consid. 5, JdT 1985 I 214, cité par SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 29 ad art. 23-24 CO).
2.2.5
Selon l'art. 24 al. 3 CO, une simple erreur de calcul ("
Rechnungsfehler
")
n'infirme pas le contrat, mais doit être corrigée - pour autant qu'elle ne concerne que les éléments techniques de l'estimation. La base du contrat n'en est pas affectée. Si le calcul fait lui-même partie du contrat, il doit être connu de la partie adverse. On parle d'erreur de calcul ouverte ou externe. Une telle erreur ne concerne que le calcul mal effectué, le fait de recalculer étant une affaire technique (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 96 ad art. 23-24 CO).
De ce genre d'erreurs de calcul externes, il faut séparer les erreurs de calcul internes ("
Kalkulationsirrtum
", "
errori di calcolo
"). Celles-ci concernent la base de calcul de la prestation effectuée par la partie qui, sur cette base, conclut le contrat. Si elle a mal pesé ses intérêts, elle n'a pas commis une erreur de calcul mais une erreur d'évaluation interne de sa prestation qu'elle doit en principe - en tant qu'erreur de motif - assumer elle-même (SCHMIDLIN, op. cit., n. 97 ad art. 23-24 CO).
2.3
Aux termes de l'art. 29 al. 1 CO, si l'une des parties a contracté sous l'empire d'une crainte fondée que lui aurait inspirée sans droit l'autre partie ou un tiers, elle n'est point obligée. La menace ne vise qu'un but : arracher à la victime la conclusion du contrat. Des menaces quelconques ou des situations dangereuses et risquées qui peuvent être le motif de la conclusion d'un contrat ne le rendent pas annulable, pour autant qu'elles ne soient pas instrumentalisées par l'autre partie pour contraindre la victime. Cela étant, rien n'empêche d'aviser l'autre partie des dangers et risques qu'elle encourt si elle refuse le contrat offert (SCHMIDLIN,
op. cit.
, n. 5 et 6 ad art. 29-30 CO).
2.4.1
En l'espèce, il résulte des allégués concordants des parties (confirmés par l'interrogatoire des intimées et les témoignages du notaire, de l'exécuteur testamentaire et de Y______) que la liquidation de la succession de feu E______ a d'emblée posé des difficultés sur le plan technique, dans la mesure où le patrimoine de la défunte était essentiellement composé de portefeuilles de titres, complexes à partager et à convertir en liquidités. Or, comme l'ont souligné le vice-président de l'ASSOCIATON B______ et les témoins précités, tant que ces actifs n'avaient pas été réalisés - ce qui n'était pas le cas en février 2015, comme le mentionne la convention litigieuse -, il n'était objectivement pas possible de chiffrer la part successorale revenant à chacun. Il était dès lors évident, tant pour les héritières que pour les légataires, que cette part - estimée approximativement, sur la base de la valeur des actifs au décès de la testatrice et de son évolution depuis lors - était vouée à fluctuer, dans une proportion difficile à évaluer (et donc incertaine), en fonction du prix de réalisation des titres concernés.
C'est d'ailleurs précisément pour cette raison que la convention du 23 février 2015 fixe une clé de répartition exprimée en pourcentages des actifs à partager et non en valeurs absolues, les deux projets de répartition - soumis aux héritières et légataires en décembre 2014 et février 2015 - ne faisant pas état de montants définitifs, mais de simples projections, ainsi que cela ressort du libellé des tableaux de répartition ("
SITUATION DES AVOIRS AU DECES (______ 2012)
") et comme l'a souligné Me S______. Il résulte en outre des témoignages du précité, de l'exécuteur testamentaire et de K______ que les participants à la séance du 23 février 2015 étaient informés du fait que la valeur approximative de la succession à partager - tous actifs confondus, y compris ceux déposés auprès de N______ SA - s'élevait à environ 3'300'000 fr. et que les pourcentages mentionnés dans la convention se rapportaient à ce montant. Le notaire a en outre attiré l'attention de l'assemblée sur le fait que plusieurs déductions (estimées à 299'442 fr. dans les deux premiers projets de répartition) devaient être opérées sur ce montant brut, au nombre desquelles les trois legs de 50'000 fr. (ce qui résulte sans équivoque des deux tableaux de répartition) et les droits de successions.
A cela s'ajoute que, de son propre aveu, l'appelante, assistée de son époux, a pris la décision réfléchie de signer la convention - lui octroyant 22% de la succession de feu E______ - en dépit du fait qu'elle ignorait la quotité exacte de la part successorale devant lui revenir. En d'autres termes, c'est en étant consciente de sa propre ignorance à ce sujet et, partant, du risque de se tromper sur le montant final susceptible de lui échoir, que l'appelante a signé la convention. Or, en ayant accepté consciemment ce risque, elle ne peut plus prétendre qu'elle se trouvait involontairement dans l'erreur au moment de conclure la convention. De la même façon, dès lors que l'appelante a accepté de se voir attribuer une part successorale exprimée en pourcentages et non en valeurs absolues, les intimées pouvaient, de bonne foi, partir du principe que la valeur exacte de sa part n'était pas un élément subjectivement essentiel pour elle, mais que sa volonté de conclure la convention, aux conditions fixées, s'inscrivait dans le fait de recevoir un certain pourcentage (soit une quote-part définie) des biens de la succession (d'une valeur restant à définir), une fois les portefeuilles de titres réalisés et convertis en francs suisses.
Au surplus, l'appelante n'allègue pas - et
a fortiori
ne démontre pas - que l'exécuteur testamentaire aurait failli à son devoir de réaliser ces actifs avec toute la diligence requise, dans l'intérêt bien compris des héritières et légataires.
2.4.2
L'appelante soulève un certains nombres d'arguments démontrant, selon elle, qu'elle se trouvait dans l'erreur au moment de signer la convention. Elle soutient notamment qu'elle ne "
pouvait guère s'attendre
" à ce qu'une nouvelle proposition de partage lui soit soumise lors de la séance du 23 février 2015, ce qui l'avait fortement déstabilisée et désavantagée par rapport aux autres participants. Cet argument tombe à faux. En effet, au vu des circonstances ayant précédé la tenue de cette séance, l'appelante devait, au contraire, s'attendre à ce que les modalités de répartition de la succession soient à nouveau discutées le 23 février 2015.
Ainsi, il ressort des allégués concordants des parties (confirmés par les témoins K______ et R______) que le premier projet de répartition, évoqué le 11 décembre 2014, avait été expressément refusé par les héritières, celles-ci jugeant la clé de répartition proposée trop favorable aux légataires. Au vu de la persistance de leur désaccord, héritières et légataires étaient alors convenues d'organiser une nouvelle séance à bref délai, sous l'égide de l'exécuteur testamentaire et du notaire. Le témoin Q______ a ajouté qu'à l'issue de la première réunion, Me S______ avait incité les participants à poursuivre leurs réflexions et à "
revenir avec des propositions
". A ce stade, il était donc patent, pour l'ensemble des parties concernées, que la répartition proposée le 11 décembre 2014 n'emportait pas l'accord des héritières et que les pourparlers allaient donc se poursuivre à ce sujet. L'objet et le but de la seconde réunion ressortaient également de la convocation adressée à l'appelante : l'exécuteur testamentaire y précisait en effet que des "
questions relatives au partage de la succession demeur
[aient]
d'actualité
",
ce qui résultait de "
plusieurs échanges avec certains bénéficiaires
", et que la séance du 23 février 2015 devait permettre "
de procéder d'une manière définitive au partage de ladite succession
".
Dans ce contexte, l'appelante n'ignorait pas que le premier projet, lui octroyant 26% de la masse successorale, n'était plus d'actualité et qu'une nouvelle répartition serait discutée lors de la seconde séance, dans le but de liquider définitivement la succession. La présence de son époux le 23 février 2015 tend d'ailleurs à démontrer qu'elle estimait nécessaire d'être entourée des conseils d'un proche pour la suite des négociations. L'appelante allègue avoir expressément demandé à l'exécuteur testamentaire (à une date non spécifiée) de la tenir au courant de tout "
fait nouveau
" pour "
se prémunir de toute surprise
". Cette assertion n'a toutefois pas été confirmée par J______, tandis que les déclarations de U______ à ce sujet sont peu concluantes : il résulte en effet de son témoignage que ce dernier n'était guère impliqué dans la liquidation de la succession avant le 23 février 2015. Au demeurant, l'appelante n'a pas jugé utile de contacter l'exécuteur testamentaire, avant le jour de la séance, afin de connaître la teneur des "
échanges
" récents que ce dernier indiquait avoir eu avec "
certains bénéficiaires
", quand bien même ces échanges avaient porté sur des "
questions relatives au partage de la succession
".
2.4.3
L'appelante soutient ensuite qu'elle aurait été traitée de manière déloyale lors de la séance du 23 février 2015. Selon elle, la loyauté commerciale aurait exigé que les légataires aient connaissance du nouveau projet de répartition avant la tenue de la réunion, afin de respecter l'égalité de traitement et de permettre aux parties, si besoin, de se faire aider d'un spécialiste. Elle avait de surcroît fait l'objet de pressions de la part de l'exécuteur testamentaire et du notaire, manifestement acquis à la cause des héritières, et s'était trouvée en situation de faiblesse vis-à-vis de celles-ci, qui étaient assistées de mandataires professionnels et qui étaient parvenues à influencer les négociations de façon à obtenir la solution la plus favorable pour elles, au détriment des légataires.
Ces différents griefs ne trouvent pas d'assise au dossier. En premier lieu, l'interrogatoire des parties et les enquêtes diligentées par le Tribunal ont permis d'établir que l'appelante n'avait pas été désavantagée par rapport aux autres membres de l'hoirie. Ainsi, les projets de répartition discutés en décembre 2014 et février 2015 n'ont pas été communiqués à l'avance aux héritières, mais ont été soumis en même temps à tous les participants, lors des séances concernées, ainsi que l'ont confirmé T______ et V______ (celui-ci ayant précisé que "
le niveau d'information était le même pour tout le monde
"). A l'instar des précités, les témoins Q______ et R______ ont affirmé qu'il n'y avait jamais eu de négociations préalables auxquelles l'appelante ou les autres légataires n'auraient pas pu participer. Rien n'indique non plus que l'une ou l'autre des propositions auraient été "
soufflées
" à l'exécuteur testamentaire et/ou au notaire par les héritières, thèse que T______ et V______ ont expressément niée. A cet égard, le courrier de la FONDATION D______ du 19 janvier 2015 ne fait que refléter les interrogations de la fondation quant au projet de répartition du 11 décembre 2014, lequel prévoyait d'attribuer les deux comptes N______ SA aux seuls légataires, de même que son refus d'accepter ce projet (cf.
supra
EN FAIT, let. C.k). Enfin, contrairement à ce que plaide l'appelante, le deuxième projet de répartition n'avait rien d'insolite par rapport au premier projet déjà en sa possession, puisque ceux-ci reprenaient les mêmes chiffres comme base de calcul (3'479'517 fr. d'actifs bruts, 299'442 fr. de déductions), tout en proposant une clé de répartition quelque peu modifiée (la quote-part destinée à l'appelante étant réduite de 26% à 22%).
Comme déjà relevé ci-avant, l'appelante était suffisamment informée de l'objet et du but de la réunion du 23 février 2015 pour juger de la nécessité d'être assistée par une personne de confiance, cas échéant par un mandataire professionnel. Elle s'est d'ailleurs rendue à la séance en compagnie de son époux, lequel est un ancien professeur d'informatique, d'économie et de comptabilité. Dans ce contexte, la Cour retiendra, à la suite du premier juge, que l'appelante ou à tout le moins son époux, vu son domaine d'expertise, étaient à même de comprendre les propositions discutées le 23 février 2015 et, si nécessaire, de poser les questions appropriées. Avec raison, le Tribunal a retenu que U______ n'était guère crédible en affirmant qu'il n'était pas parvenu à effectuer le calcul lui permettant d'appréhender, à tout le moins dans les grandes lignes, la répartition prévue par le deuxième projet et par la convention - si besoin à l'aide d'une calculatrice empruntée au notaire ou à un autre participant. Le fait que l'appelante et son époux étaient septuagénaires au moment des faits (U______ était âgé de 72 ans en février 2015) ne change rien à cette appréciation, d'autant que l'appelante n'allègue pas qu'elle-même ou son époux auraient été en mauvaise santé à cette époque.
Il ne ressort pas non plus de l'instruction de la cause que l'appelante aurait fait l'objet de pressions particulières lors de la séance, même si les discussions ont parfois été tendues (le vice-président de l'ASSOCIATION B______ ayant exprimé sa position de façon abrupte et, semble-t-il, peu diplomatique). A l'instar de T______ et V______, les témoins W______, X______, Q______, R______ et Y______ ont affirmé que les négociations s'étaient déroulées normalement et que l'ensemble des participants, y compris l'appelante et son époux, avait eu la possibilité de poser de nombreuses questions; chacun avait disposé du temps de réflexion nécessaire pour décider d'accepter ou non la convention, les légataires ayant par ailleurs eu la possibilité d'en discuter entre eux, hors la présence des héritières. L'exécuteur testamentaire et le notaire ont, quant à eux, déclaré que leur présence auprès des légataires s'expliquait par leur volonté de pouvoir répondre à leurs éventuelles questions, ce que les témoins W______, X______ et Y______ ont confirmé. Contrairement à ce que soutient l'appelante, il ne résulte pas du dossier que l'exécuteur testamentaire et le notaire se seraient comportés comme les "
alliés objectifs
" des héritières, quand bien même le second avait montré des signes d'irritation vers la fin de la séance. Lors de son interrogatoire, l'appelante avait du reste admis que c'est notamment grâce à l'intervention du notaire que les héritières avaient accepté, comme base de négociation, de partir du principe que le codicille avait porté, même s'il visait un compte bancaire déjà clôturé (et donc inexistant) au moment de sa rédaction.
2.4.4
Dans un dernier moyen, l'appelante soutient que le notaire l'aurait induite en erreur en affirmant que la convention litigieuse représentait un compromis acceptable pour toutes les parties, ce qui l'avait convaincue qu'elle toucherait
in fine
une somme supérieure à celle projetée dans le deuxième projet de répartition.
Outre que la quote-part dévolue à l'appelante (i.e. 22% de la masse successorale) n'a pas varié entre le deuxième projet et la convention, il convient d'admettre, à l'instar du notaire, que la solution retenue correspondait effectivement à un compromis, en tant qu'elle impliquait des concessions réciproques; l'appelante l'a du reste admis lors de son interrogatoire. Il s'agissait en effet, comme stipulé dans la convention, de tenir compte des incertitudes liées à "
l'interprétation délicate des dispositions testamentaires
" de feu E______. A cet égard, le notaire a exposé que la testatrice avait sans doute pensé à tort que son patrimoine non déclaré ferait l'objet d'une succession séparée, raison pour laquelle elle avait établi, le même jour, un testament et un codicille. L'on pouvait en déduire que si l'intéressée avait été consciente de sa méprise, elle aurait établi un seul testament avec une répartition proportionnelle de l'ensemble de ses biens. A cette incertitude s'ajoutait celles liées au fait que les legs stipulés dans le codicille avaient pour objet un compte bancaire déjà clôturé (les héritières étant en mesure d'arguer que ce codicille, portant sur un actif inexistant, n'était pas exécutable et donc nul de plein droit) et qu'il était difficile de déterminer si l'entier des avoirs déposés auprès de N______ SA à l'ouverture de la succession était ou non issu du compte clôturé. A cet égard, le témoin Y______ a relevé que "[la]
convention était un très bon compromis y compris pour les légataires, au regard du risque procédural qu'ils avaient à ne rien toucher de la conséquente et inexplicable augmentation des avoirs N______ de CHF 300'000.- depuis 1993, moment de la dispersion du premier compte, et celui du partage.
[...]
Il y avait également un risque résiduel
[...]
de ne rien toucher sur la base du codicille qui n'était pas clair
". Dans ces circonstances, l'appelante n'ignorait pas que la convention représentait un compromis, à savoir une solution intermédiaire visant à concilier, dans la mesure du possible, les intérêts opposés des héritières et des légataires.
Enfin, comme déjà relevé, le fait de mentionner des pourcentages dans la convention (et non des valeurs absolues) n'a pas été suggéré par l'exécuteur testamentaire et le notaire dans le but de tromper ou de désavantager l'appelante, mais, au contraire, pour éviter de créer de fausses expectatives chez les héritières et légataires, le montant exact de la masse successorale à partager étant susceptible d'être ajusté. Or, il s'est avéré que les portefeuilles de titres, une fois réalisés, représentaient une valeur moindre par rapport à celle estimée dans les deux projets de répartition, raison pour laquelle l'appelante, à l'instar des héritières et des autres légataires, a reçu une somme moins élevée que celle envisagée en février 2015.
2.4.5
En définitive, l'appelante, qui a tout au plus fondé des attentes exagérées sur la convention litigieuse, n'était pas dans l'erreur lors de sa conclusion. Il suit de là qu'elle ne saurait invalider cette convention sur la base des art. 23 ss CO.
Le jugement attaqué sera donc confirmé en tant qu'il a débouté l'appelante des fins de sa demande en paiement, au motif que la convention du 23 février 2015 conservait toute sa portée.
3.
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir fixé les frais judiciaires et les dépens en violation des art. 17 et 85 du règlement fixant le tarif des frais en matière civile du canton de Genève (RTFMC).
3.1.1
Selon l'art. 17 RTFMC, l'émolument forfaitaire de décision est proportionnel à la valeur litigieuse. Cet émolument est fixé entre 2'000 fr. et 8'000 fr. lorsque la valeur litigieuse est comprise entre 30'001 fr. à 100'000 fr., tandis qu'il est fixé entre 5'000 fr. et 30'000 fr. lorsque valeur litigieuse est comprise entre 101'000 fr. et 1'000'000 fr.
Lorsque le règlement fixe un barème-cadre, les émoluments et les dépens sont arrêtés compte tenu, notamment, des intérêts en jeu, de la complexité de la cause, de l'ampleur de la procédure ou de l'importance du travail qu'elle a impliqué (art. 5 RTFMC). Si des circonstances particulières le justifient, l'émolument peut être majoré jusqu'à concurrence du double du montant maximal. Tel est notamment le cas lorsque la cause a impliqué un travail particulièrement important, lorsque la valeur litigieuse est très élevée, lorsqu'une partie a formé des prétentions ou usé de moyens de défense manifestement excessifs ou encore lorsqu'elle a, de par son attitude, compliqué la procédure (art. 6 RTFMC).
Les émoluments sont majorés de 20% en cas de pluralité de demandeurs ou de défendeurs (art. 13 RTFMC).
3.1.2
Le défraiement d'un représentant professionnel, sans effet sur les rapports contractuels entre l'avocat et son client, est fixé d'après l'importance de la cause, ses difficultés, l'ampleur du travail et le temps employé (art. 84 RTFMC). A teneur de l'art. 85 RTFMC, une valeur litigieuse au-delà de 160'000 fr. et jusqu'à 300'000 fr. donne lieu à des dépens de 14'500 fr. plus 3,5% de la valeur litigieuse dépassant 160'000 fr., auxquels sont ajoutés les débours (3%) et la TVA (7.7 %), ainsi que le prévoient les art. 25 et 26 LaCC.
Le montant fixé à l'art. 85 RFTMC peut être augmenté ou réduit de 10% en fonction des critères de l'art. 84 RTFMC. L'art 23 al. 1 LaCC prévoit que lorsqu'il y a une disproportion manifeste entre la valeur litigieuse et l'intérêt des parties au procès ou entre le taux applicable selon la présente loi et le travail effectif de l'avocat, le juge peut fixer un défraiement inférieur ou supérieur aux taux minimums et maximums prévus.
3.2.1
En l'espèce, il n'est pas contesté que la valeur litigieuse s'élève à 171'653 fr. et que les émoluments doivent être majorés de 20% compte tenu de la pluralité des parties défenderesses.
Au vu des intérêts en jeux et du travail que la cause a impliqué, notamment la tenue de six audiences et l'audition d'une dizaine de témoins, le Tribunal n'a pas excédé son large pouvoir d'appréciation en arrêtant les frais judiciaires à 14'040 fr. - ce qui correspond à un émolument de décision de 11'700 fr., situé dans la moyenne de la fourchette fixée à l'art. 17 RTMC, majoré de 20%.
Le jugement querellé sera donc confirmé sur ce point.
3.2.2
En application de l'art. 85 RTFMC, le défraiement du conseil des intimées s'élève à 14'907 fr. 85 (14'500 fr. + 3.5% de 11'653 fr.). Majoré de 10% pour tenir compte tenu de l'ampleur du travail effectué et du temps consacré au dossier, le défraiement s'élève à 16'398 fr. 65. Avec les débours à 3% et la TVA (à calculer sur le montant du défraiement sans les débours), les dépens s'élèvent à un montant arrondi de 18'154 fr. (16'398 fr. 65 + 491 fr. 95 + 1'262 fr. 70).
Cela étant, il ressort des factures produites par les intimées que les honoraires de leur conseil se sont élevés à 31'742 fr. 65 pour la période du 16 février 2017 au 1
er
mars 2019. L'appelante n'ayant formulé aucune critique quant à la quotité de ces honoraires, la décision du Tribunal d'arrêter les dépens à 21'000 fr. sera confirmée.
En définitive, le jugement attaqué sera entièrement confirmé.
4.
Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 12'000 fr. (art. 5, 17 et 35 RTFMC), mis à la charge de l'appelante qui succombe (art. 106 al. 1 CPC) et compensés avec l'avance fournie, qui reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).
L'appelante sera par ailleurs condamnée à verser aux intimées, solidairement entre elles, la somme de 14'000 fr., débours et TVA compris, à titre de dépens d'appel (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1 LaCC).
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 28 août 2019 par A______ contre le jugement
JTPI/9479/2019
rendu le 24 juin 2019 par le Tribunal de première instance dans la cause C/13502/2016-17.
Au fond :
Confirme ce jugement.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 12'000 fr., les met à la charge de A______ et les compense avec l'avance versée, qui reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ à verser à l'ASSOCIATION B______, à la FONDATION C______ et à la FONDATION D______, solidairement entre elles, la somme de 14'000 fr. à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Monsieur Ivo BUETTI, président; Madame Sylvie DROIN, Madame Nathalie RAPP, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Le président :
Ivo BUETTI
La greffière :
Camille LESTEVEN
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF;
RS 173.110
), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile. Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.