ge_gerichte · ACJC/499/2024 · 2024-04-24 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 24 avril 2024. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/268/2020 
ACJC/499/2024 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 16 AVRIL 2024 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______ [GE], appelant d'un jugement rendu par la 
18ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 23 novembre 2022, 
représenté par Me Romanos SKANDAMIS, avocat, SKANDAMIS AVOCATS SA, rue 
Charles-Bonnet 2, 1206 Genève, 
et 
Monsieur 
B______, 
domicilié 
______, 
France, 
intimé, 
représenté 
par 
Me Swan MONBARON, avocat, Monbaron Avocats, rue du Purgatoire 1, 
case postale 3374, 1211 Genève 3. 
 
 


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C/268/2020 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/13972/2022 du 23 novembre 2022, reçu par A______ le 
29 novembre 2022, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), 
statuant par voie de procédure ordinaire, a condamné le précité à verser à 
B______ la somme de 60'000 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 1er février 2018 
(chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 5'200 fr., qu'il a compensés 
avec les avances fournies par B______ et mis à la charge de A______, et 
condamné le précité à verser à B______ la somme de 5'200 fr. (ch. 2) ainsi que la 
somme de 8'000 fr. à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres 
conclusions (ch. 4). 
B. 
a. Par acte expédié le 16 janvier 2023 au greffe de la Cour de justice, A______ a 
formé appel contre ce jugement, dont il a sollicité l'annulation. 
 
Préalablement, il a conclu à ce que la Cour lui donne acte de ce qu'il avait requis 
l'assistance juridique pour la procédure d'appel, suspende la procédure jusqu'à 
droit connu sur sa requête d'assistance juridique et le dispense de fournir une 
avance de frais. 
 
Principalement, il a conclu, sous suite de frais judiciaires et dépens, à ce que la 
Cour déboute B______ de toutes ses conclusions. 
 
b. Par décision du 13 février 2023, le Vice-Président du Tribunal a rejeté la 
requête d'assistance juridique, considérant les chances de succès de l'appel très 
faibles. Statuant sur recours formé par A______, la Cour de justice a, le 16 mai 
2023, confirmé la décision entreprise. 
A______ a alors procédé au paiement de l'avance de frais réclamée. 
c. Par réponse du 25 septembre 2023, B______ a conclu, sous suite de frais 
judiciaires et dépens, au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement entrepris. 
d. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions 
respectives. 
e. Elles ont été informées par avis du 5 février 2024 de ce que la cause était gardée 
à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent du dossier : 
 
a. C______ SA, société genevoise, est dotée d'un capital-actions de 150'000 fr. 
divisé en 150 actions nominatives de 1'000 fr. et est administrée par B______ 
notamment. 


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Elle exploite le magasin à l'enseigne D______ sise rue 1______ no. ______ à 
Genève. 
b. Lors de l'assemblée générale extraordinaire de C______ SA du 11 mars 2013, 
B______ détenait 140 actions et E______ 10 actions. 
À cette occasion, les actionnaires se sont mis d'accord pour que E______ détienne 
50% du capital-actions, soit 75 actions de C______ SA. 
À teneur du procès-verbal, B______ [souhaitait] céder 65 de ses actions à 
E______, mais de manière progressive d'ici à 2018, […] [ce dernier souhaitant] 
détenir la moitié du capital de la société. Un projet de cession a été soumis à 
discussion de laquelle il [ressortait] que l'accord verbal entre les actionnaires 
[devait] être formalisé de manière plus précise. 
Sur quoi l'assemblée générale a accepté à l'unanimité le transfert global ainsi que 
l'échéancier convenu, B______ [cédant immédiatement] 20 actions à [E______] 
qui [détenait] désormais 30 actions. Pour la cession des 35 actions restantes, il 
[avait été] décidé de charger [un avocat genevois] d'établir un accord ayant pour 
objectif de définir les modalités ainsi que de garantir à chaque actionnaire la 
bonne exécution du transfert des actions. 
c. E______ s'est acquitté de 80'000 fr. pour la cession de 20 actions intervenue 
lors de l'assemblée générale. 
Le transfert d'actions devait ensuite s'opérer annuellement à hauteur de 20 actions 
en septembre 2013, 10 actions en septembre 2014, 5 actions en septembre 2015, 
5 actions en septembre 2016, puis enfin 5 actions en septembre 2017, et ceci 
contre paiement de 4'000 fr. par action, conformément à l'échéancier annexé au 
procès-verbal de ladite assemblée. 
d. En 2015, B______ et E______ ont fait l'objet d'une procédure pénale pour 
falsification de marchandises par métier et violation du droit à la marque par 
métier, le second étant également prévenu de recel par métier et de faux dans les 
titres. 
Par ordonnance du 18 décembre 2018, le Ministère public a déclaré B______ 
coupable des deux premiers chefs d'accusation pour avoir accepté que des 
contrefaçons soient commandées et revendues dans ses commerces. Il a été retenu 
que ces infractions avaient été réalisées sous forme de coactivité, dans la mesure 
où chaque protagoniste avait agi de concert avec l'autre. 
Dans ce contexte, les rapports de travail liant E______ et C______ SA ont été 
résiliés par courrier du 21 septembre 2015 signé de B______. 


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e. Après s'être acquitté d'une somme totale de 120'000 fr. correspondant à 
l'acquisition de 30 actions supplémentaires, E______ figurait au registre des 
actionnaires de C______ SA à hauteur de 60 actions le 22 juin 2016. 
f. Par acte intitulé "convention de vente d'actions" du 15 juillet 2017, E______ a 
cédé à A______ 75 actions de C______ SA, dont il se prévalait être titulaire. 
Les parties à cet accord ont convenu que A______ paierait 240'000 fr. pour 
60 actions à E______ et 60'000 fr. pour les 15 actions restantes à B______, 
l'article 1.2 ajoutant "comme convenu entre le Vendeur M. E______ et son ancien 
associé Monsieur B______". 
Cet accord stipule également que A______ devenait propriétaire des 75 actions 
ainsi que de tous les droits sociaux et patrimoniaux y relatifs dès signature dudit 
accord (art. 2 al. 1 de la convention). Celui-ci était pour le surplus "subrogé à tous 
les droits sociaux et patrimoniaux du vendeur à l'égard de la société C______ SA, 
de ses actionnaires, de ses organes et de tous tiers" (article 2 al. 2 de la 
convention). 
g. Peu après la signature de cette convention, A______ disposait de quatre 
certificats d'actions incorporant 60 actions de C______ SA. 
h. Le 21 juillet 2017, C______ SA, représentée par B______, a informé E______ 
qu'elle avait requis de A______ la justification de l'acquisition de 60 actions de la 
société pour pouvoir l'inscrire au registre des actionnaires à due concurrence. Elle 
contestait toutefois devoir l'inscrire pour 15 actions supplémentaires. 
i. Par courriel du 3 août 2017 adressé au Conseil de B______, A______ a annoncé 
qu'il lui remettrait les certificats d'actions qu'il détenait pour l'établissement de 
nouveaux certificats à son nom et l'inscription y relative au registre des 
actionnaires de C______ SA. 
Il a également indiqué lui transmettre le procès-verbal de l'assemblée générale 
ordinaire du 11 mars 2013, comme prévu lors de l'assemblée générale ordinaire du 
28 juillet 2017. Il considérait que ce document "act[ait]" la vente des 75 actions 
en faveur de E______ et que, malgré l'échéancier de paiement prévu (lequel 
prenait fin le 1er septembre 2017), il avait été "admis depuis 2013 par les deux 
actionnaires que […] E______ jouirai[t] de la qualité d'actionnaire à 50% et les 
deux actionnaires se partage[r]aient les dividendes à parts égales". 
A______ a dès lors requis l'enregistrement à son profit des actions restantes (15) 
et sollicité la transmission des coordonnées bancaires de B______ pour paiement 
de 60'000 fr. "correspondant aux 15 actions restantes pour honorer [sa] partie du 
contrat". 


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j. Le 17 octobre 2017, A______ a mis en demeure B______ de lui transmettre ses 
coordonnées bancaires et de lui transférer les 15 actions restantes dans un délai 
d'une semaine. 
k. Suite à plusieurs entretiens ayant eu lieu depuis le 29 janvier 2018, B______ et 
A______ ont, le 1er février 2018, signé un document intitulé "accord cadre", 
formalisant leur accord sur les points suivants : 
"Repousser la date de l'Assemblée générale à une date ultérieure qui sera arrêtée 
d'un commun accord dès le retour de M. B______ courant mars 2018 ; 
Céder et remettre les 15 actions restantes de C______ SA décidée lors de 
l'Assemblée extraordinaire du 16 mars 2013 [recte : 11 mars 2013]. Désormais, 
M. A______ est actionnaire associé à 50% de la société, soit pour 75 actions, ce 
qui doit être porté sur le registre des actionnaires de la société. 
M. A______ est d'accord de signer un accord de principe de la prééminence 
décisionnelle de M. B______ sur certains éléments à savoir : (a) sa liberté d'agir 
et de respecter son mode de fonctionnement au travail pour le bien de 
l'entreprise ; (b) l'avenir professionnel de son fils unique M. F______, hors 
transfert des actions en cas de succession ; (c) introduire un droit de préemption 
dans les statuts de l'entreprise. 
M. A______ est nommé dès le 1er mars 2018 en qualité de directeur du service 
contentieux et des relations publiques externes de la société. Durant l'absence de 
M. B______, M. A______ soumettra toute action de sa part à M. B______ et en 
cas d'accord, le directeur engagera la société par sa signature. Pour le surplus 
une procuration lui sera délivrée par M. B______ pour agir d'ores et déjà, au 
nom de la société dans les limites autorisées par la loi." 
Il était également stipulé que "cet accord cadre régi[ssai]t désormais 
provisoirement les relations entre les actionnaires associés dans l'attente de la 
conclusion d'une convention d'actionnaires". 
l. Le 5 février 2018, B______ a instruit son Conseil de faire le nécessaire pour 
remettre les 15 actions restantes à A______ et faire la mention y relative dans le 
registre des actionnaires. 
m. Le 7 février 2018, le Conseil de B______ a informé son mandant et A______ 
de ce que le nécessaire avait été fait s'agissant du registre des actionnaires avec 
effet au 1er février 2018, et de l'émission d'un certificat d'actions en son nom pour 
les 15 actions. Les documents seraient signés par B______ à son retour. 
A______ était dès lors invité à verser la somme convenue sur le compte de son 
mandant ainsi qu'à retirer la requête en conciliation déposée contre C______ SA. 


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n. Par courriel du 9 février 2018 adressé au Conseil de B______ en son absence, 
A______ l'a assuré que son accord "avec [son mandant était] transparent et que 
[leurs] relations [avaient] pris un nouveau départ basé sur une confiance 
mutuelle bien solide et sincère. Il a toutefois insisté pour que le certificat d'actions 
incorporant les 15 actions restantes lui soit remis, en précisant "que tous les points 
que vous soulevez dans votre courriel concernant les 15 actions [avaient] été 
discutés et réglés de concert avec B______ lors de [leurs] rencontres". Il a ajouté 
que, "comme discuté ensemble lors de [leur] conversation téléphonique, [il] ne 
[voulait] plus regarder derrière [son] dos. [Il voulait] avancer sans regret contre 
celui qui [l'avait] trompé". 
o. Le jour même, A______ a reçu un "projet" du certificat d'actions souhaité. 
Ce certificat, daté du 1er février 2018, a été signé ultérieurement par B______. 
p. Par contrat du 15 mars 2018, C______ SA a engagé A______ en qualité de 
directeur du contentieux et des relations publiques dès le 1er avril 2018 pour un 
salaire mensuel brut de 11'000 fr., contrat que C______ SA a ensuite déclaré 
annuler par courrier du 6 avril 2018. 
q. Le 20 mars 2018, B______ a rappelé à A______ que les 15 actions restantes lui 
avaient été transférées et qu'il bénéficiait désormais d'un contrat de travail. Il ne 
comprenait dès lors pas pourquoi celui-ci ne s'était pas encore acquitté de la 
somme de 60'000 fr. convenue et en demandait le paiement ainsi que le retrait de 
l'action en justice déposée au Tribunal d'ici au 23 mars 2018. 
r. Par retour de courriel, A______ s'est déclaré surpris par les propos de B______ 
considérant que son courriel ne reflétait aucunement leurs discussions. S'agissant 
du "délai imparti pour payer les 15 actions, il [lui] semblait qu'il y [avait] une 
action en justice en responsabilité et des renseignements concernant énormément 
de choses dans les bilans [qu'il]ne v[oulait] pas évoquer. Il [a réitéré] qu'il ne 
[remettait] pas en question [leur] arrangement basé sur [la] confiance […], [il 
était] une personne qui [respectait] ses paroles et ses engagements […]. [Ils 
étaient] associés […] et il lui demandait de cesser de se faire du souci à ce sujet 
car ce qu'il [lui revenait, il l'aurait] […]". 
s. A______ a participé à l'assemblée générale de C______ SA du 30 mai 2018. 
Il a ensuite, par courriel du 31 mai 2018 adressé à B______, remis en cause tant 
sur la forme que sur le fond la tenue de cette assemblée en demandant qu'elle soit 
convoquée à nouveau. 
Le litige y relatif a fait l'objet d'une action formée par A______ en 
annulation/nullité des décisions de l'assemblée générale du 30 mai 2018 déposée 
le 30 juillet 2018 assortie d'une requête en mesures provisionnelles, cette dernière 


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ayant été rejetée par ordonnance du 5 novembre 2018 dans la procédure 
C/2______/2018. 
A______ a par ailleurs introduit une action en annulation/nullité de la décision de 
l'assemblée générale du 30 mai 2018 reçue le 5 avril 2019 dans la procédure 
C/3______/2018, les conclusions prises n'étant pas connues dans la présente 
procédure. 
À noter qu'il avait précédemment (2017) déjà agi en annulation/nullité des 
décisions de l'assemblée générale du 28 juillet 2017 et en nullité des décisions de 
celle du 22 juin 2016, procédure C/4______/2017 introduite au fond par acte reçu 
le 20 août 2018. 
t. A______ n'ayant pas procédé au paiement du montant de 60'000 fr., B______ 
lui a fait notifier le 11 juillet 2018 un commandement de payer, poursuite 
n° 5______, auquel l'intéressé a fait opposition. Un montant de 60'000 fr. plus 
intérêts à 5% l'an dès le 10 mars 2018 lui était réclamé à titre de la vente de 
15 actions nominatives de C______ SA. 
La requête en mainlevée provisoire de l'opposition formée audit commandement 
de payer a été rejetée par jugement JTPI/14473/2019 du 11 octobre 2018. 
u. Le 24 août 2018, A______ a déposé plainte pénale contre B______ pour faux 
dans les titres, abus de confiance et gestion déloyale, qu'il a complétée le 
5 novembre 2018 des chefs de fausses communications aux autorités chargées du 
Registre du commerce, de diffamation et de dénonciation calomnieuse. 
Par ordonnance du 31 janvier 2019, le Ministère public a refusé d'entrer en 
matière considérant que le litige entre les parties était de nature civile et que la 
procédure pénale n'avait pas permis d'établir un soupçon de la commission d'une 
infraction par le prévenu. Le recours formé par A______ contre cette ordonnance 
a été déclaré irrecevable par arrêt ACPR/384/2019 du 22 mai 2019. 
v. Le 7 septembre 2018, A______ figurait toujours au registre d'actionnaires de 
C______ SA comme détenteur de 75 actions. 
 
w. Par acte déposé en conciliation le 10 janvier 2020 et introduit auprès du 
Tribunal le 17 mars 2020, après avoir obtenu une autorisation de procéder le 
19 février 2020, B______ a assigné A______ en paiement de 60'000 fr. plus 
intérêts à 5% l'an dès le 1er février 2018. 
 
Dans sa partie en fait, après avoir allégué les faits en lien avec le courriel du 
3 août 2017 (allégué 14; cf. supra let. C. i.), il a allégué avoir "contesté être 
redevable des 15 actions susmentionnées", indiquant à titre de preuve : "fait 
incontesté". 


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Il a fondé sa prétention en paiement sur l'accord cadre du 1er février 2018, qu'il a 
qualifié de contrat de vente. 
 
x. Par réponse du 14 juin 2021, A______ a conclu au rejet de la demande. 
 
Selon lui, l'accord cadre conclu avec B______ ne pouvait être qualifié de contrat 
de vente puisque l'un des éléments essentiels d'un tel contrat, soit le prix de vente, 
faisait défaut. 
B______ n'était par ailleurs pas partie à la convention de vente d'actions du 
15 juillet 2017 et celle-ci ne comportait aucune stipulation pour autrui. 
 
Il résultait en revanche de l'accord cadre que B______ avait consenti à une remise 
de dette puisqu'il avait remis les actions à A______ sans en exiger le paiement. 
Telle était en effet la volonté des parties, actionnaires à parts égales dans la société 
C______ SA, de conclure un accord global régissant leurs relations. 
 
Plus subsidiairement, A______ s'est prévalu d'une novation, faisant valoir que 
l'accord cadre du 1er février 2018 avait éteint l'ancien contrat et les obligations 
réciproques en résultant. 
 
y. Les parties ont plaidé lors de l'audience du Tribunal du 31 mai 2022, persistant 
dans leurs conclusions respectives. 
 
La cause a été gardée à juger à l'issue de l'audience. 
D. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal, après avoir qualifié la cession d'actions 
intervenue lors de l'assemblée générale en 2013 entre les deux actionnaires de 
l'époque et le contrat du 15 juillet 2017 de contrats de vente, a relevé qu'au 
moment de la conclusion de ce dernier contrat, E______ était titulaire de 
60 actions et détenait une créance exigible en transfert de 10 actions envers 
B______ et d'une créance en transfert de 5 actions non encore exigible, chaque 
fois contre paiement d'une somme de 4'000 fr. par action. 
 
Le premier juge a ensuite examiné le contrat du 15 juillet 2017 et ses implications. 
Il a ainsi retenu que le paiement en faveur de B______ prévu par le contrat du 
15 juillet 2017, en faisant référence à l'accord antérieur conclu entre le précité et 
E______, constituait une stipulation pour autrui parfaite, de sorte que B______ 
était fondé à réclamer le paiement des actions auprès de A______ directement. 
 
Il a également considéré, en tenant compte du fait que E______ avait vendu 
75 actions à A______ contre notamment paiement par ce dernier de 60'000 fr. à 
B______, montant correspondant à 15 actions, ainsi que de l'article indiquant que 
l'acheteur était subrogé à tous les droits sociaux et patrimoniaux de E______ à 
l'égard de la société, de ses actionnaires, de ses organes et de tout tiers, que 


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E______ avait cédé à A______ son droit d'exiger la délivrance des actions 
litigieuses. 
Examinant ensuite l'accord cadre du 1er février 2018, le Tribunal a écarté 
l'existence d'une remise de dette à hauteur de 60'000 fr. en faveur de A______ 
ainsi que d'une novation au sens de l'art. 116 CO, dès lors que cet accord 
formalisait le transfert des (15) actions litigieuses en faveur de A______ en se 
référant à la décision prise à ce sujet lors de l'assemblée générale ordinaire de 
2013. Si cet accord ne mentionnait aucune contrepartie à ce transfert, il ne pouvait 
toutefois être considéré que B______ avait renoncé au paiement du prix de vente 
des actions qu'il avait cédés à E______. Les concessions que A______ considérait 
avoir faites en faveur de B______, soit d'avoir accepté de laisser une liberté 
d'action et de fonctionnement au précité au sein de l'entreprise et quant à l'avenir 
de son fils (hors transfert d'action) et de ne pas s'être opposé à la mention d'un 
droit d'emption dans les statuts, ne pouvaient être considérées comme une 
contrepartie au transfert des actions litigieux, étant rappelé que l'accord en 
question prévoyait également la nomination de A______ en qualité de directeur. 
 
Par cet accord cadre qui impliquait que A______ devenait formellement 
actionnaire à 50%, les parties avaient réglé leurs relations en qualité d'actionnaires 
de la société C______ SA, ce que confirmait d'ailleurs le dernier paragraphe de 
l'accord. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Interjeté dans les délai et forme prévus par la loi (art. 130, 131, 142 al. 1 et 3, 
143 al. 1, 145 al. 1 let. c et 311 CPC) à l'encontre d'une décision finale (art. 308 
al. 1 let. a CPC), dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier 
état des conclusions de première instance est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 
CPC), l'appel est recevable. 
1.2 La valeur litigieuse étant supérieure à 30'000 fr., la procédure ordinaire est 
applicable (art. 219 ss CPC). La cause est soumise aux maximes des débats 
(art. 55 al. 1 CPC) et de disposition (art. 58 al. 1 CPC). 
1.3 L'appel peut être formé pour violation du droit et/ou constatation inexacte des 
faits (art. 310 CPC). La Cour dispose d'un pouvoir de cognition complet et revoit 
librement les questions de fait comme les questions de droit (ATF 138 III 374 
consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_153/2014 du 28 août 2014 
consid. 2.2.3). 
2. 
Il n'y a pas lieu de statuer sur les conclusions préalables prises par l'appelant, vu 
les décisions intervenues depuis lors sur la demande d''assistance juridique. 


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3. 
L'appelant reproche à l'instance précédente d'avoir procédé à une constatation 
inexacte des faits sur deux points. 
 
En premier lieu, il souhaiterait que l'état de fait en lien avec le courrier du 
21 juillet 2017 (cf. supra partie en fait, let. C. h.) soit complété par la précision 
que l'intimé avait personnellement contesté être redevable des 15 actions 
susmentionnées. Or, cette contestation a été formulée par l'intimé dans le cadre de 
sa demande en paiement (cf. supra partie en fait, let. C. x.) et non pas dans un 
courrier adressé par la société C______ SA. Il n'y a dès lors pas lieu de procéder à 
la correction sollicitée. 
 
La critique formée à l'encontre de l'état de fait du premier juge, en tant qu'il n'a 
pas retenu que l'intimé avait précisé que la remise des actions était intervenue en 
exécution de l'accord-cadre du 1er février 2018 (cf. supra partie en fait, let. C. m.) 
apparaît en revanche fondée, la position de cette partie ressortant clairement de sa 
demande en paiement. L'état de fait a donc été complété sur ce point. 
4. 
L'appelant reproche tout d'abord au Tribunal d'avoir, sur la base d'une lecture 
erronée des faits et d'une mauvaise application du droit, considéré que la 
convention de vente d'actions du 15 juillet 2017, conclue par l'appelant et 
E______, prévoyait une stipulation pour autrui "parfaite" qui permettait à l'intimé 
de lui réclamer le paiement de 60'000 fr. 
4.1.1 La qualité pour agir (communément qualifiée de légitimation active) relève 
du fondement matériel de l'action. Elle appartient au sujet du droit invoqué en 
justice (ATF 142 III 782 consid. 3.1.3.2; 130 III 417 consid. 3.1 et 3.4; 126 III 59 
consid. 1a; arrêt du Tribunal fédéral 4A_114/2022 du 20 septembre 2022 
consid 3.1.1). Le défaut de qualité pour agir n'est en principe pas susceptible de 
rectification; il entraîne le rejet de la demande (ATF 142 III 782 consid. 3.1.3; 
arrêt 4A_114/2022 précité consid. 3.1.1 et l'arrêt cité). Cette question, qui relève 
du droit fédéral, doit en particulier être examinée d'office et librement (ATF 
136 III 365 consid. 2.1; 130 III 417 consid. 3.1; 126 III 59 consid. 1a). 
4.1.2 En vertu de l'art. 112 al. 1 CO, celui qui, agissant en son propre nom, a 
stipulé une obligation en faveur d'un tiers, a le droit d'en exiger l'exécution au 
profit de ce tiers. L'al. 2 de cette disposition prévoit que le tiers ou ses ayants droit 
peuvent aussi réclamer personnellement l'exécution, lorsque telle a été l'intention 
des parties ou que tel est l'usage. 
Par une stipulation pour autrui, les parties à un contrat générateur d'obligations, 
créancier (stipulant) et débiteur (promettant), conviennent que le débiteur fournira 
la prestation à un tiers (bénéficiaire) (TEVINI, in Commentaire romand, CO I, 
3ème éd. 2021, n. 1 ad art. 112 CO). 


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La stipulation pour autrui n'est pas un contrat mais une modalité spécialement 
convenue de l'exécution d'une obligation. Elle peut avoir pour objet toute 
prestation matérielle ou personnelle, tout comportement actif ou passif : le 
paiement d'une somme d'argent comme la conclusion d'un contrat ou la fourniture 
de tout service (TEVINI, op. cit., n. 2 ad art. 112 CO). 
La stipulation est dite imparfaite lorsque les parties conviennent que le tiers est le 
destinataire de la prestation, mais seul le créancier peut exiger ce comportement 
du débiteur. En d'autres termes, le créancier seul dispose de la créance en 
exécution contre le débiteur (art. 112 al. 1 CO). Il y a stipulation dite parfaite 
lorsque les parties conviennent que le tiers est non seulement le destinataire de la 
prestation, mais encore qu'il peut aussi exiger ce comportement du débiteur 
(art. 112 al. 2 CO). Le tiers dispose alors d'une créance en exécution contre le 
débiteur sans être partie au contrat (TEVINI, op. cit., n. 3, 4 et n. 7 ad art. 112 CO). 
Seule la "vraie" stipulation pour autrui pose une exception au principe de la 
relativité des contrats. Cette exception est admissible du fait qu'aucune obligation 
ni charge n'est imposée au tiers; ce dernier est libre d'exercer ou non les droits qui 
lui sont conférés, c'est-à-dire agir en exécution contre le débiteur (Tevini, op. cit., 
n. 3 ad art. 112 CO et les références, notamment l'arrêt du Tribunal fédéral 
4A_455/2012 consid. 2). 
La stipulation parfaite selon l'art. 112 al. 2 CO ne se présume pas (ATF 139 III 60; 
123 III 129 consid. 3d). Elle peut résulter des manifestations de volonté 
concordantes des parties ou de l'usage (art. 112 al. 2 CO). Pour déterminer si la 
stipulation pour autrui contient un droit en faveur du tiers bénéficiaire, il y a lieu 
d'interpréter avant tout la volonté des parties, ce qui suppose de prendre en 
considération toutes les circonstances de l'espèce, dont en particulier les termes 
utilisés (ATF 139 III 60 consid. 5.3, arrêt du Tribunal fédéral 4A_469/2017 du 
8 avril 2019 consid. 3.1.2). Cette volonté peut ressortir clairement du but de la 
stipulation ou du but reconnaissable de favoriser le tiers (TEVINI, op. cit., n. 9 ad 
art. 112 CO). Le droit du tiers doit ainsi être reconnu lorsque cela correspond à la 
situation ou lorsque la prestation n'a d'intérêt que pour le tiers (ENGEL, Traité des 
obligations en droit suisse, 2ème éd., 1997, p. 425). 
 
4.2 En l'espèce, il n'est pas contesté que la convention de vente d'actions du 
15 juillet 2017 a été conclue entre, d'une part, E______ et, d'autre part, l'appelant. 
L'intimé n'est pas partie à ladite convention et le paiement prévu en sa faveur 
relève donc d'une stipulation pour autrui. 
Se pose dès lors la question de savoir si l'intimé, partie non contractante, pouvait 
lui-même agir en exécution de la prestation dont il est bénéficiaire, respectivement 
s'il s'agit d'une stipulation dite parfaite, ce qui doit être examiné à la lumière de 
l'ensemble des circonstances d'espèce, dont en particulier les termes utilisés, la 
volonté des parties et l'usage. 


- 12/17 - 
 
C/268/2020 
Le Tribunal a répondu par l'affirmative, se basant uniquement sur le fait que 
l'appelant et E______ avaient convenu d'une modalité d'exécution d'une partie du 
prix de vente en faveur de l'intimé. Or, cela n'apparaît pas suffisant. Encore faut-il 
que les parties à ce contrat aient prévu que l'intimé puisse agir directement en 
exécution. En l'occurrence, il ne ressort pas du contrat que les parties auraient 
expressément prévu un tel droit en faveur de l'intimé. 
En outre, la prestation objet de la stipulation pour autrui que les parties ont 
convenue avait un intérêt tant pour l'intimé que pour l'appelant. L’existence d’un 
intérêt propre de l'appelant ne plaide donc pas non plus pour une stipulation pour 
autrui parfaite. 
L'intimé s'est, de plus, opposé, dans un premier temps à la substitution en faveur 
de l'appelant, ayant contesté, pour la société C______ SA, devoir l'inscrire pour 
15 actions supplémentaires. 
Enfin, l'intimé lui-même n'a jamais évoqué disposer d'un tel droit, celui-ci ayant 
fondé sa prétention en paiement du prix des actions sur l'accord conclu le 
1er février 2018, qu'il qualifiait de contrat de vente. 
Pour le surplus, le seul fait que l'appelant ait offert de payer les 60'000 fr. 
directement à l'intimé, soutenant vouloir "honorer [sa] partie du contrat", ne 
permet pas de déduire que les parties au contrat du 15 juillet 2017 avaient 
convenu que l'intimé puisse agir en exécution, la fourniture de la prestation à un 
tiers par le débiteur étant propre à toute stipulation pour autrui, parfaite comme 
imparfaite. 
Dans la mesure où une stipulation pour autrui parfaite ne se présume pas, le grief 
de l'appelant apparaît fondé. Il doit ainsi être retenu que la convention du 15 juillet 
2017 prévoit une stipulation pour autrui imparfaite puisqu’aucun élément ne laisse 
penser que les parties avaient convenu que l'intimé pouvait s'adresser directement 
à l'appelant pour réclamer le paiement des 15 actions qu'il lui a remises. 
C'est donc à tort que le Tribunal a considéré que cet acte permettait à l'intimé 
d'agir en paiement à l'encontre de l'appelant. 
5. 
Reste donc à déterminer si l'accord cadre conclu par les parties le 1er février 2018 
permettait à l'intimé d'exiger de l'appelant qu'il lui verse 60'000 fr., ce que ce 
dernier conteste, faisant valoir que ce contrat ne prévoit pas le paiement d'un prix 
en contrepartie des 15 actions qu'il a obtenues. 
 
5.1.1 A teneur de l'art. 1 CO, le contrat est parfait lorsque les parties ont, 
réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (al. 1). Cette 
manifestation peut être expresse ou tacite (al. 2). 


- 13/17 - 
 
C/268/2020 
Les parties doivent s'être mises d'accord sur tous les éléments essentiels du 
contrat, faute de quoi celui-ci n'est pas venu à chef (ATF 127 III 248 consid. 3d et 
les références citées; arrêt du Tribunal fédéral 4A_69/2019 du 27 septembre 2019 
consid. 3.1). 
La loi distingue deux manifestations de volonté successives, chronologiquement 
distinctes : l'offre et l'acceptation (TERCIER/PICHONNAZ, Le droit des obligations, 
2019, n. 647, p. 157). L'acceptation est la seconde des manifestations de volonté; 
l'auteur se borne à acquiescer à une offre que lui a adressé l'autre partie. Le contrat 
offert est dès lors conclu par l'effet formateur de l'acceptation et ce dès 
l'expédition de celle-ci (TERCIER/PICHONNAZ, op. cit., n. 664, p. 159). L'offre et 
l'acceptation peuvent revêtir n'importe quelle forme (TERCIER/PICHONNAZ, 
op. cit., n. 663, p. 159 et n. 668 p. 160). 
Pour déterminer l'objet et le contenu d'un contrat, le juge doit recourir en premier 
lieu à l'interprétation subjective, c'est-à-dire rechercher la réelle et commune 
intention des parties, le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans 
s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, 
soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de la convention (art. 18 al. 1 
CO; ATF 133 III 675 consid. 3.3; 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 606 
consid. 4.1). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des 
déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit 
toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il 
s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits 
postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties 
établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes 
(ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les références citées). 
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si leurs volontés intimes 
divergent, le juge doit interpréter les déclarations faites et les comportements 
selon la théorie de la confiance; il doit rechercher comment une déclaration ou une 
attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des 
circonstances (on parle alors d'une interprétation objective) (ATF 136 III 186 
consid. 3.2.1; 135 III 295 consid. 5.2). 
5.1.2 Selon l'art. 184 CO, la vente est un contrat par lequel le vendeur s'oblige à 
livrer la chose vendue à l'acheteur et à lui en transférer la propriété, moyennant un 
prix que l'acheteur s'engage à lui payer. 
Sauf usage ou convention contraire, le vendeur et l’acheteur sont tenus de 
s’acquitter simultanément de leurs obligations (art. 184 al. 2 CO). 
Conformément aux principes généraux du droit des obligations, le contrat de 
vente n'est valablement conclu que si les parties se sont mises d'accord sur tous les 
points essentiels. Il s'agit, d'une part, des éléments objectivement essentiels – 


- 14/17 - 
 
C/268/2020 
éléments nécessaires pour individualiser le contrat: la chose et le prix (art. 184 
al. 1 CO) – et, d'autre part, des éléments subjectivement essentiels – éléments qui, 
pour l'une ou l'autre partie, constituent des conditions sine qua non 
reconnaissables de la conclusion de la vente. Tout élément contractuel peut être 
élevé au rang de point subjectivement essentiel, étant entendu que son caractère 
subjectivement essentiel n'est jamais présumé (cf. art. 2 CC) (VENTURI/ZEN-
RUFFINEN, Commentaire romand, 2021, n. 54 ad art. 184 CO). 
Il ne suffit pas que les parties conviennent d’échanger une chose contre un prix. 
Encore faut-il que ces prestations soient suffisamment déterminées, ou du moins 
suffisamment déterminables. C’est la règle exprimée par l'art. 184 al. 3 CO pour le 
prix; la disposition a en fait une portée plus générale et s’applique également à la 
chose. Selon l'art. 184 al. 3 CO, le prix est suffisamment déterminable lorsqu’il 
peut l’être "d’après les circonstances". La formulation de l’article est, selon 
VENTURI et ZEN-RUFFINEN, trop restrictive et il convient d’admettre que le prix 
peut être déterminé non seulement d’après les circonstances (déterminabilité 
objective: prix des fruits qui seront mûrs dans le verger du vendeur, habitude 
établie entre les parties, mécanisme de calcul du prix/formule mathématique, prix 
du jour, prix usuel dans le commerce du vendeur), mais aussi d’après la volonté 
de l’une des parties ou d’un tiers (déterminabilité subjective: e.g. prix offert par 
un tiers dans un cas de préemption) (VENTURI/ZEN-RUFFINEN, Commentaire 
romand, 2021, n. 55-56 ad art. 184 CO). 
5.1.3 La novation, qui ne se présume pas (art. 116 al. 1 CO), est un contrat qui 
porte sur l'extinction d'une dette par la création d'une nouvelle (ATF 126 III 375 
consid. 2e/bb; arrêts du Tribunal fédéral 4A_542/2012 du 24 janvier 2013 
consid. 2.6; 5A_190/2009 du 27 mai 2009 consid. 3.4; PIOTET, Commentaire 
romand, Code des Obligations I, 3ème éd, 2021, n. 1 ad art. 116 CO). Elle se 
forme comme tout contrat et les règles des art. 1 et 11ss CO lui sont donc 
applicables (ENGEL, Traité des obligations en droit suisse, 1997, p. 769). 
Savoir si les parties avaient la volonté d'éteindre une ancienne dette pour en créer 
une nouvelle est une question d'interprétation (ATF 126 III 375 consid. 2e/bb). 
Comme la novation ne se présume pas, celui qui l'invoque doit établir de manière 
non équivoque la volonté des parties d'opérer une novation (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_542/2012 cité consid. 2.6). L'obligation créée par novation doit 
présenter des différences suffisamment marquées d’avec l’ancienne, celles-ci 
expliquant que les parties aient recouru à cette institution. Une simple 
modification du contenu ou de l’étendue de la prestation ne justifie dans la règle 
pas une transformation de l’obligation originaire, et n’exige pas son remplacement 
par une nouvelle. Tel est en revanche le cas du remplacement du fondement de 
l’obligation par un autre, ou du remplacement de l’objet de la prestation par un 
autre (PIOTET, op. cit., n. 6 ad art. 116 CO). 


- 15/17 - 
 
C/268/2020 
La novation ne peut résulter d’un acte juridique unilatéral. Elle peut en revanche 
être opérée à plus de deux parties, lorsqu’un nouveau créancier et/ou débiteur se 
substitue à l’une des parties ou aux parties originaires. Mais la simple cession de 
créance, comme la reprise de dette externe, n’entraîne aucune novation (PIOTET, 
op. cit., n. 2 et 3 ad art. 116 CO). 
5.2 En l'espèce, les parties ont conclu un accord cadre le 1er février 2018, duquel il 
résulte que l'intimé a accepté de céder et remettre à l'appelant les 15 actions 
"restantes" de C______ SA tel que décidé lors de l'assemblée générale du 16 mars 
2013 (recte : 11 mars 2013). 
S'il est vrai que l'accord-cadre ne mentionne pas expressément le prix des 
15 actions, il renvoie toutefois au transfert desdites actions "tel que décidé" lors de 
l'assemblée du 11 mars 2013, soit à un prix de vente de 4'000 fr. par action. 
Il ressort par ailleurs du dossier que suite à la conclusion de la convention de 
vente d'actions du 15 juillet 2017 avec E______, l'appelant a pris contact avec 
l'intimé afin de procéder au paiement des 60'000 fr. correspondant au prix de 
15 actions de la société C______ SA. C'est dans ce contexte que les parties ont 
conclu leur accord cadre. Si aucun droit d'exécution directe en faveur de l'intimé 
ne peut être déduit de la convention du 15 juillet 2017, il s'agit néanmoins d'une 
circonstance qui permet de déterminer la volonté des parties sur ce point. 
En revanche, aucun élément du dossier ne laisse penser que les parties se seraient 
mises d'accord sur une renonciation du paiement de ce prix. Les concessions 
réciproques qui résultent selon l'appelant de l'accord conclu le 1er février 2018 ne 
portent aucunement sur une remise du prix des titres, laquelle n'a pas été 
expressément indiquée dans ce document. Celles-ci se rapportent davantage au 
fait que l'intimé acceptait de céder les 15 actions (contre paiement de leur prix, au 
vu de la référence expresse à ce qui avait été convenu lors de l'assemblée générale 
du mois de mars 2013) qui permettaient à l'appelant de devenir actionnaire à 50% 
de C______ SA à la condition que, malgré cette égalité des voix entre les deux 
actionnaires à l'assemblée générale, l'appelant accepte la prééminence 
décisionnelle de l'intimé sur certains points, afin d'éviter des situations de blocage. 
L'appelant était par ailleurs nommé dès le 1er mars 2018 en qualité de directeur du 
service contentieux et des relations publiques externes de l'entreprise. 
Ce constat s'impose d'autant plus au vu du comportement ultérieur des parties, et 
notamment du fait que l'intimé a exigé le paiement des actions litigieuses le mois 
suivant la signature de l'accord. 
À cela s'ajoute que lorsque l'intimé lui a réclamé le paiement des 60'000 fr. 
correspondant aux 15 actions de la société qu'il lui avait transférées selon l'accord 
du 1er février 2018, lui impartissant un délai au 23 mars 2018, l'appelant n'a pas 
contesté être redevable du montant demandé, se contentant de faire valoir qu'il 


- 16/17 - 
 
C/268/2020 
était surpris du délai imparti pour s'acquitter du prix des actions, tout en ajoutant 
qu'il ne remettait pas en question l'arrangement du 1er février 2018 basé sur la 
confiance. 
Enfin, l'appelant ne convainc pas lorsque, de manière confuse, il soutient que "les 
parties [ont] valablement procédé à une novation s'agissant de cette dette si tant 
est qu'elle devait exister, ce qui est contesté". Il ressort en effet de ce qui précède 
que les parties avaient la réelle et commune intention que l'appelant paie les 
15 actions de la société C______ SA que l'intimé lui avait cédées au prix global 
de 60'000 fr. 
Pour le surplus, il n'est pas contesté que l'appelant a reçu de l'intimé les 15 actions 
de C______ SA, ce qui est, en tout état, confirmé par le certificat d'actions daté du 
1er février 2018 qui lui a été remis. Il n'est pas non plus contesté que l'intimé a mis 
en demeure l'appelant de lui verser 60'000 fr., lui impartissant un délai à cet effet, 
et que celui-ci ne s'est pas exécuté. 
L'intimé était ainsi fondé à exiger de l'appelant le paiement du montant litigieux. 
Le jugement entrepris sera donc confirmé par substitution de motifs. 
6. 
Les frais judiciaires de la procédure d'appel seront fixés à 4'500 fr. (art. 17 et 35 
RTFMC) et compensés avec l'avance de même montant fournie par l'appelant, qui 
reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
Ils seront mis à la charge de l'appelant, qui succombe (art. 95 et 106 CPC). 
L'appelant sera également condamné à payer à l'intimé la somme de 4'500 fr. à 
titre de dépens d'appel (art. 96 CPC, art. 84, 85 et 90 RTFMC), débours et TVA 
compris (art. 25 et 26 LaCC). 
* * * * * 


- 17/17 - 
 
C/268/2020 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 16 janvier 2023 par A______ contre le jugement 
JTPI/13972/2922 rendu le 23 novembre 2022 par le Tribunal de première instance dans 
la cause C/268/2020. 
Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 4'500 fr., les met à la charge de A______ et les 
compense avec l'avance de frais fournie par lui, laquelle demeure acquise à l'Etat de 
Genève. 
Condamne A______ à verser 4'500 fr. à B______ à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame 
Jocelyne 
DEVILLE-CHAVANNE, 
présidente; 
Madame 
Verena PEDRAZZINI RIZZI, Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; 
Madame Camille LESTEVEN, greffière. 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification 
avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du 
recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.