ge_gerichte · ACJC/306/2025 · 2024-11-22 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 6 mars 2025. 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/13900/2024 
ACJC/306/2025 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 4 MARS 2025 
 
Entre 
A______ SA, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 10ème Chambre du 
Tribunal de première instance de ce canton le 22 novembre 2024, représentée par 
Me Pascal PETROZ, avocat, De Boccard Associés SA, rue du Mont-Blanc 3, 
1201 Genève, 
et 
B______ SA, sise ______, intimée, représentée par Me Olivier WEHRLI, avocat, 
Poncet Turrettini, rue de Hesse 8, case postale, 1211 Genève 4. 
 
 


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C/13900/2024 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/14903/2024 du 22 novembre 2024, reçu par A______ SA le 
27 novembre 2024, le Tribunal de première instance, statuant par voie de 
procédure sommaire, a condamné A______ SA à remettre à B______ SA son 
rapport de gestion pour les exercices 2022 et 2023 (ch. 2 du dispositif), à lui payer 
2'000 fr. au titre des frais judiciaires (ch. 4 à 7) ainsi que 2'000 fr. au titre des 
dépens (ch. 8) et a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 9). 
 
Cette décision indique qu'elle peut faire l'objet d'un recours dans un délai de dix jours. 
B. 
a. Le 9 décembre 2024, A______ SA a formé recours contre ce jugement, 
concluant à ce que la Cour de justice l'annule et déboute sa partie adverse de 
toutes ses conclusions, avec suite de frais et dépens. 
 
b. Le 20 décembre 2024, B______ SA a conclu à la confirmation du jugement 
querellé, avec suite de frais et dépens. 
 
c. Le 17 janvier 2025, A______ SA a déposé une écriture spontanée, persistant 
dans ses conclusions. 
 
d. Les parties ont été informées le 5 février 2025 de ce que la cause était gardée à 
juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent du dossier. 
 
a. A______ SA, inscrite au Registre du commerce de Genève, a pour but social 
diverses activités dans le domaine de la promotion immobilière. 
 
Son capital social de 100’000 fr. est composé de 100 actions nominatives de 
1'000 fr. Son administrateur unique est C______. 
 
La société a fait un opting out, de sorte qu’elle n’a pas d’organe de révision. 
 
b. B______ SA, inscrite au Registre du commerce de Genève, a notamment 
comme but social le financement de litiges et le recouvrement de créances. 
 
c. C______ est propriétaire des parcelles nos 1______ et 2______ de la commune 
de D______ [GE], ainsi que de la parcelle n° 3______ de la commune de 
E______ [GE]; sur cette dernière se situe le domicile des époux C______ et 
F______. 
 
d. Le 15 mars 2017, A______ SA, représentée par C______, a conclu un contrat 
de prêt avec G______, aux termes duquel la seconde prêtait à la première 
4'000'000 fr. 


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En garantie de ce prêt, cette dernière a reçu quatre cédules hypothécaires de 
1'000'000 fr. grevant les parcelles 1______ (1 cédule), 2______ (1 cédule) et 
3______ (2 cédules), propriétés de C______. 
 
La première échéance du prêt était stipulée au 31 mars 2018, le contrat étant 
renouvelé d'année en année sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Des 
intérêts annuels étaient prévus au taux de 6% l'an. 
 
e. Par avenant du 26 avril 2018, A______ SA et G______ sont convenues de 
reconduire le prêt, dont le montant a été porté à 4'400'000 fr. Une somme 
supplémentaire de 400'000 fr. a ainsi été versée par G______. 
 
L'échéance a été fixée au 30 septembre 2019, le contrat se renouvelant ensuite 
pour dix-huit mois, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties au plus tard 
trois mois avant l'échéance. Les intérêts ont été arrêtés au taux de 5,45% par an. 
 
f. Par courrier du 23 juillet 2020, G______ a résilié le contrat de prêt et son 
avenant, avec effet au 31 mars 2021, et réclamé le remboursement du montant 
prêté. 
 
Les intérêts dus ont été versés jusqu'au 31 mars 2021. Le prêt n'a pas été 
remboursé. 
 
g.a Le 25 octobre 2021, G______ a cédé à B______ SA sa créance découlant du 
contrat de prêt du 26 avril 2018 et s'est engagée à remettre à la précitée les cédules 
hypothécaires qu'elle détenait. 
 
g.b Par courrier de son conseil du 9 juin 2022, G______ a signifié à B______ SA 
qu'elle invalidait sa cession de créance. 
B______ SA allègue qu'au vu de sa protestation, G______ est ultérieurement 
revenue sur cette invalidation, ce dont témoignait un courrier (daté du 12 mai 
2023, adressé à l'avocat de C______ et A______ SA, et dont elle avait eu copie) 
du conseil de celle-ci comportant notamment le passage suivant: « je vous 
confirme volontiers ce qui suit: que les créances contractuelles de Madame 
G______ ont bien été cédées à B______ SA, […], que B______ SA est légitimée 
à agir seule ». 
 
h. Le 23 mai 2023, B______ SA a fait notifier à A______ SA (débitrice), 
C______ (tiers propriétaire) et F______ (conjointe du tiers propriétaire) 
respectivement trois commandements de payer, poursuite en réalisation d'un gage 
mobilier n° 4______, portant sur 4'400'000 fr. avec intérêts à 5,45% dès le 
1er avril 2021. Oppositions y ont été formées. 
 
i.a Le 21 juin 2023, B______ SA a requis la mainlevée provisoire de ces 
oppositions. 


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Le Tribunal de première instance a, par jugement JTPI/14435/2023 du 5 décembre 
2023, fait droit à cette requête. 
 
Par arrêt ACJC/414/2024 du 26 mars 2024, la Cour a annulé ce jugement et rejeté 
la requête de mainlevée. La Cour a considéré que la qualité de créancier de 
B______ SA n’était pas douteuse au vu de la confirmation par le conseil de 
G______ de ce que celle-ci était revenue sur sa volonté d’invalider la cession de 
créance. La créancière ne pouvait cependant pas se prévaloir d’un titre de 
nantissement valable des cédules hypothécaires, le contrat du 25 octobre 2021 ne 
pouvant revêtir cette qualité, puisque C______ ne l’avait pas signé en son nom 
propre, mais uniquement en sa qualité d’administrateur de A______ SA, donc au 
nom et pour le compte de cette dernière, qui n’avait pas le droit de disposer des 
cédules hypothécaires à nantir. 
 
j. Le 4 janvier 2024, A______ SA, C______ et F______ ont déposé à l'encontre 
de B______ SA une action en libération de dette. 
 
Dans ce cadre, les précités se sont acquittés d'un montant de 78'000 fr. au titre 
d'avance de frais. Par ordonnance du 14 août 2024, le Tribunal a par ailleurs rejeté 
la requête de B______ SA tendant au versement par ses parties adverses de 
sûretés en garantie des dépens. Les poursuites pendantes à l'encontre de 
A______ SA (4'300'000 fr.) et C______ (7 poursuites pour 10'274'641 fr. au total) 
ne suffisaient pas pour retenir que les conditions posées par l'art. 99 CPC étaient 
réunies. 
 
k. Au 21 décembre 2023, A______ SA faisait l’objet, outre la poursuite entamée 
par B______ SA, d'une poursuite portant sur 4'300'000 fr. intentée par [la banque] 
H______, laquelle était au stade de la réalisation. 
 
l. Le 30 avril 2024, B______ SA a demandé à A______ SA de lui fournir une 
copie de ses rapports de gestion et états financiers pour les exercices 2021 à 2023, 
conformément à l’art. 958e al. 2 CO. 
 
Le 10 juin 2024, A______ SA lui a opposé une fin de non-recevoir, au motif que 
sa qualité de créancière était contestée. 
 
m. Le 19 juin 2024, B______ SA a conclu à ce que le Tribunal condamne 
A______ SA à lui remettre son rapport de gestion et les rapports de révision pour 
les exercices 2022 et 2023. 
A______ SA s’est opposée à la requête. 
 
n. Le Tribunal a gardé la cause à juger le 18 octobre 2024. 
 
 


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EN DROIT 
1. 
L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance, à condition 
que, dans les affaires patrimoniales, la valeur litigieuse au dernier état des 
conclusions soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 CPC). 
 
La demande de consultation de documents comptables d'une société constitue un 
litige patrimonial (arrêts du Tribunal fédéral 4A_364/2017 du 28 février 2018 
consid. 1; 4A_36/2010 du 20 avril 2010 consid. 1.1). 
 
En l'espèce, le Tribunal a relevé, sans que cela ne soit contesté devant la Cour, que 
la valeur litigieuse équivalait au montant de la créance alléguée par l'intimée, soit 
4'400'000 fr. La voie de l'appel est par conséquent ouverte, contrairement à 
l'indication figurant au bas de la décision querellée. 
 
L'acte déposé par A______ SA, qui respecte les prescriptions de forme de l'appel 
et a été déposé dans le délai légal de dix jours, est recevable (art. 311 et 314 al. 2 
CPC). 
2. 
Le Tribunal a retenu que la créance de l'intimée était hautement vraisemblable. 
Cette créance avait été vraisemblablement valablement cédée à l'intimée, compte 
tenu du courrier de l'avocat de G______, titulaire originelle de la créance. 
L'intimée avait intérêt à l'action, puisque le recouvrement de sa créance était 
vraisemblablement en péril; l'appelante faisait l'objet d'une poursuite en 
4'300'000 fr. intentée par H______ laquelle était au stade de la réalisation, étant 
précisé que le capital social de l'intimée n'était que de 100'000 fr. Le fait que le 
Tribunal avait renoncé à astreindre l'appelante à fournir des sûretés en garantie du 
paiement des dépens dans le cadre de la procédure en libération de dette n'était pas 
pertinent. 
 
L'appelante fait valoir que la qualité de créancière de l'intimée n'est pas établie car 
la déclaration d'invalidation de la cession est irrévocable. Le courrier de l'avocat 
de G______ du 12 mai 2023 n'était pas déterminant car il se limitait à indiquer 
que l'intimée était "légitimée à agir seule" et n'équivalait pas à une "ratification, 
dans la mesure où tout un chacun peut introduire une poursuite à l'encontre d'une 
personne même en l'absence de prétention légitime". Aucun risque de non 
recouvrement ne pouvait être déduit de l'existence de la poursuite intentée par 
l'intimée contre elle, puisque la mainlevée de l'opposition formée au 
commandement de payer avait été rejetée. La poursuite de H______ n'établissait 
pas le risque d'insolvabilité, puisque la créance de celle-ci était garantie par gage 
immobilier. L'importance du montant de cette créance n'était pas décisif. A cela 
s'ajoutait que l'intimée l'avait poursuivie conjointement avec deux codébiteurs, à 
savoir C______ et F______, lesquels étaient solvables. 


- 6/9 - 
 
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2.1.1 A teneur de l’art. 958e, al. 2 CO, tout créancier faisant valoir un intérêt 
digne de protection a le droit de consulter le rapport de gestion ainsi que le rapport 
de révision d'une entreprise. Le droit est soumis à deux conditions, à savoir la 
qualité de créancier du demandeur, et l'existence d'un intérêt digne de protection. 
D'après la jurisprudence relative à l'ancien art. 697h al. 2 aCO, dont le contenu est 
le même que celui de l'art. 958e al. 2 CO, le créancier n'a pas à apporter la preuve 
stricte de l'existence de sa créance, mais celle-ci doit être établie au stade de la 
vraisemblance prépondérante. L'intérêt digne de protection doit être soumis aux 
mêmes exigences de preuve (ATF 137 III 255 consid. 4.1.2; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_289/2023 du 11 juin 2024 consid. 5.1 ; 4A_559/2022 du 3 août 2023 
consid. 6.2.3 non publié dans ATF 149 III 478; 4C_129/2004 du 6 juillet 2004 
consid. 4.2.1; 4C_222/1994 du 1er décembre 1994 consid. 4a, non publié dans 
l'ATF 120 II 352). 
L'intérêt digne de protection existe lorsque la créance semble être concrètement en 
péril, parce qu'elle ne peut pas être payée dans les délais ou que d'autres signes 
laissent supposer que la société connaît des difficultés financières. Il est également 
reconnu lorsque la société fait l'objet d'une action en paiement qui n'est pas 
d'emblée dénuée de chances de succès ou lorsque le créancier a annoncé son 
intention d'ouvrir une action au fond, étayée par la désignation apparemment 
officielle d'un avocat à cet effet ; ce qui est décisif, c'est le risque de non-
recouvrement, lié par exemple aux difficultés financières de la société (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_289/2023 du 11 juin 2024 consid. 5.1). 
En revanche, l'intérêt à consulter les comptes n'est pas protégé lorsqu'il est exercé 
dans le seul but de satisfaire la curiosité, de connaître les secrets d'affaires ou de 
se renseigner sur les rapports de concurrence. L'exigibilité, la cause et le montant 
de la créance ne sont pas des critères déterminants (ATF 137 III 255 consid. 4.1.2; 
arrêt 4C_129/2004 précité consid. 4.2.1). 
2.1.2 L'acte d'invalidation est en principe irrévocable. Il existe toutefois des 
exceptions, en particulier lorsque l'autre partie conteste l'invalidation. Les parties 
peuvent alors d'un commun accord retirer l'invalidation exprimée, la partie 
frappée par le vice de la volonté ratifiant ainsi le contrat, ce qui le rend 
définitivement valable (ATF 128 III 70 consid. 2). 
2.2 En l'espèce, la créance alléguée par l'intimée lui a valablement été cédée par 
G______ par acte du 28 octobre 2021. S'il est vrai que, en juin 2022, G______ a 
fait savoir à l'intimée qu'elle invalidait cette cession, elle s'est finalement rendue 
aux arguments de cette dernière et a renoncé à cette invalidation par la suite. 
Contrairement à ce que soutient l'appelante, les termes du courrier de l'avocat de 
G______ du 12 mai 2023 confirment clairement ce qui précède. Il en résulte que 
celle-ci et l'intimée sont parvenues à un accord, en ce sens que la première 


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renonçait à demander l'invalidité de la cession, laquelle était contestée par la 
seconde, et ratifiait le contrat de cession. Cette intention commune des précitées 
est confirmée par la mention du courrier susmentionné selon laquelle "les 
créances contractuelles de Madame G______ ont bien été cédées à B______ SA" 
laquelle est "légitimée à agir seule". 
Le grief de l'appelante relatif à l'invalidité de la cession de créance est dès lors 
infondé. 
L'intimée a de plus un intérêt légitime à obtenir de la part de l'appelante les 
documents litigieux. Il ressort de la procédure que l'appelante fait l'objet d'une 
poursuite de la part de H______ pour un montant de 4'300'000 fr. laquelle était au 
stade de la réalisation en décembre 2023. Cela atteste du fait qu'elle a des 
problèmes financiers importants de sorte que le recouvrement de la créance de 
l'intimée est en péril. 
Le prêt litigieux a d'ailleurs été dénoncé avec effet au 31 mars 2021 et aucun 
montant n'a été remboursé à ce jour, en dépit des requêtes des créancières 
successives. La créance n'a ainsi pas été payée dans les délais au sens de la 
jurisprudence précitée. 
Le fait que la créance de H______ soit garantie par gage ce qui exclurait, selon 
l'appelante, le risque de non-recouvrement de cette créance n'est pas déterminant, 
puisque la présente procédure porte sur la créance de l'intimée et non sur celle de 
H______. A cela s'ajoute que l'appelante n'est pas propriétaire de l'immeuble 
gagé, dont on ignore la valeur. Le fait qu'un prêt bancaire ait été accordé à 
l'appelante il y a plusieurs années n'atteste en rien de la solvabilité actuelle de 
celle-ci. L'appelante n'a d'ailleurs fourni aucun élément concret attestant de sa 
situation financière actuelle. 
Le fait que l'appelante ait payé 78'000 fr. d'avance de frais dans le cadre de la 
procédure en libération de dette n'est pas non plus décisif, puisque la créance de 
l'intimée est largement supérieure à ce montant. 
Le refus du Tribunal, dans ladite procédure, de condamner l'appelante à fournir 
des sûretés en garantie des dépens au sens de l'art. 99 CPC est quant à lui dénué de 
pertinence puisque cette disposition n'est pas applicable dans la présente cause. 
Peu importe par ailleurs que l'intimée ait également engagé une poursuite à 
l'encontre des époux C______/F______ en tant que tiers propriétaires du gage. Le 
risque de recouvrement au sens de l'art. 958e al. 2 CO s'apprécie en fonction de la 
situation de la société concernée. Dans ce cadre, il importe peu de savoir si le 
créancier dispose ou non d'autres moyens de récupérer son dû. 


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En tout état de cause, la situation de C______ est fortement obérée puisqu'il a fait 
l'objet de poursuites pendantes pour plus de 10'000'000 fr. L'on ignore par ailleurs 
tout de la situation financière de son épouse. 
Il résulte de ce qui précède que le Tribunal a considéré à bon droit que l'intimée 
avait un intérêt légitime à obtenir copie du rapport de gestion de l'appelante pour 
les exercices 2022 et 2023. 
Le jugement querellé sera dès lors confirmé. 
3. 
L'appelante, qui succombe, sera condamnée aux frais de la procédure d'appel 
(art. 106 al. 1 CPC). 
 
Ceux-ci seront arrêtés à 2'200 fr. et compensés avec l'avance versée par 
l'appelante, acquise à l'Etat de Genève (art. 26 et 35 RTFMC; art. 111 al. 1 CPC). 
 
Les dépens dus à l'intimée seront arrêtés à 3'500 fr., débours et TVA inclus 
(art. 111 al. 2 CPC; 84 ss RTFMC; 23, 25 et 26 LaCC). 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ SA contre le jugement JTPI/14903/2024 
rendu le 22 novembre 2024 par le Tribunal de première instance dans la cause 
C/13900/2024–10 SFC. 
Au fond : 
Confirme le jugement querellé. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Met les frais judiciaires d'appel, arrêtés à 2'200 fr. et compensés avec l'avance versée 
acquise à l'Etat de Genève, à la charge de A______ SA. 
Condamne A______ SA à verser à B______ SA 3'500 fr. à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, 
Monsieur Ivo BUETTI, juges; Madame Mélanie DE RESENDE PEREIRA, greffière. 
 
Le président : 
Laurent RIEBEN 
 
La greffière : 
Mélanie DE RESENDE PEREIRA 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification 
avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du 
recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.