ge_gerichte · ACJC/1712/2022 · 2023-01-09 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 9 janvier 2023. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/12110/2019 
ACJC/1712/2022 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU JEUDI 22 DECEMBRE 2022 
 
Entre 
A______ SA, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 13ème Chambre 
du Tribunal de première instance de ce canton le 16 novembre 2021, comparant par 
Me Serge FASEL, avocat, FBT Avocats SA, rue du 31-Décembre 47, 
case postale 6120, 1211 Genève 6, en l'Étude duquel elle fait élection de domicile, 
et 
B______ LTD, sise c/o Monsieur C______, ______ (France), intimée comparant en 
personne. 
 
 


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C/12110/2019 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/14531/2021 du 16 novembre 2021, le Tribunal de première 
instance (ci-après : le Tribunal), statuant par voie de procédure simplifiée, a admis 
l'action en libération de dette formée par B______ LTD dans le cadre de la 
poursuite n° 1______ initiée à son encontre par A______ SA (chiffre 1 du 
dispositif), constaté que A______ SA n'avait pas la qualité pour agir contre 
B______ LTD en paiement de 30'000 fr., ni la qualité pour défendre dans le cadre 
de la procédure (ch. 2), mis les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., à la charge de 
A______ SA en condamnant cette dernière à verser à sa partie adverse 3'000 fr. à 
titre de remboursement des frais avancés (ch. 3), ainsi que 6'385 fr. à titre de 
dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5). 
B. 
a. Par acte expédié le 3 janvier 2022 au greffe de la Cour de justice, A______ SA 
forme appel contre ce jugement, dont elle sollicite l'annulation. 
 
Elle conclut au rejet de l'action en libération de dette formée par la débitrice le 
27 mai 2019 dans le cadre de la poursuite n° 1______. Elle fait valoir qu'elle 
détient bien la légitimation active pour agir en paiement à l'encontre de B______ 
LTD et que ses prétentions sont valablement fondées sur le contrat de vente du 
15 novembre 2018. 
Elle produit des actes de procédure figurant déjà au dossier et une décision rendue 
dans une cause connexe opposant les parties à titre de pièces complémentaires. 
 
b. Dans sa réponse du 9 mars 2022, B______ LTD conclut à ce qu'il soit constaté 
que A______ SA n'a pas la légitimation pour l'actionner en paiement, de sorte que 
l'admission de son action en libération de dette doit être confirmée. Elle conclut 
néanmoins à ce que la cause soit renvoyée au Tribunal dans une nouvelle 
composition afin qu'il constate la nullité avec effet ex tunc du contrat de vente du 
15 novembre 2018 et à ce qu’il soit dit qu'elle ne doit pas la somme de 30'000 fr. à 
A______ SA. Subsidiairement, si la cause n'est pas renvoyée à l'autorité 
inférieure, B______ LTD sollicite l'administration de "toutes les preuves 
proposées auxquelles elle n'a pas renoncé". 
Par ailleurs, à teneur de sa motivation, sous un premier chapitre intitulé "demande 
en récusation", B______ LTD requiert que la présente procédure ne soit pas 
confiée aux juges de la Cour ayant déjà statué en sa défaveur dans deux causes 
connexes opposant les mêmes parties (C/12110/2019 et C/2______/2019). 
 
A l'appui de ses allégués, B______ LTD présente des faits nouveaux et produit de 
nombreuses pièces complémentaires. 
 
c. Par réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions 
respectives. B______ LTD a requis que la procédure soit limitée à la question de 


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C/12110/2019 
la validité du contrat de vente du 15 novembre 2018. Elles ont chacune produit 
une pièce nouvelle. 
 
d. Par avis du greffe de la Cour du 3 mai 2022, les parties ont été informées de ce 
que la cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure. 
 
a. B______ LTD, dont le siège se situe à D______ (Valais), a pour but la création, 
gestion et détention de participations d'autres sociétés en Suisse et à l'étranger, 
ainsi que toute transaction portant sur des droits, brevets et licences de toutes 
sortes. 
C______ en est l'administrateur unique. 
 
b. A______ SA est une société inscrite au registre du commerce de Genève, ayant 
son siège à E______, active dans le commerce international de métaux précieux. 
 
F______ en est l'actuel administrateur unique. 
 
c. Jusqu'en novembre 2018, B______ LTD détenait l'intégralité des actions et des 
bons de participation de A______ SA. 
 
d. Par contrat de vente du 15 novembre 2018, B______ LTD, en qualité de 
venderesse, a vendu à F______ et G______, en qualité d'acheteurs, la totalité des 
actions de A______ SA (représentant 100 actions d'une valeur de 1'000 fr. 
chacune) ainsi que 80% des bons de participation (représentant 8'000 bons de 
10 fr. chacun) au prix de 1 fr. symbolique. 
En vertu de ce contrat, les parties se sont toutes engagées à contribuer à titre 
exceptionnel à l'assainissement de la société en vue d'éviter un état de 
surendettement. A ce titre, B______ LTD s'est engagée à verser 30'000 fr. à 
A______ SA, tandis que F______ et G______ se sont engagés à apporter la 
somme de 50'000 fr. par virement sous huitaine, ainsi que quatre millions de 
token Swisscoins SIC (www.______.ch, H______ GmbH, CH-3______), 
déclarant que lesdits Swisscoins avaient une valeur de 240'000 fr. au 31 décembre 
2017 et étaient valorisés à 0.12 CHF/unité, soit 480'000 fr. au jour de la vente 
(art. 2 let. a et b). 
Par ailleurs, le contrat prévoyait, notamment, qu'une commission d'intermédiation 
de la société I______ SA due en cas de succès de la transaction de vente serait 
payée par "l'acheteur" et les frais de dossier par A______ SA (art. 2 let. g). Il était 
encore prévu que si B______ LTD parvenait à apporter des affaires au profit de 
A______ SA, celle-ci accepterait une facture en vue de partager les gains (art. 2 
let. i et j). 


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Le contrat était soumis au droit suisse, avec une clause de prorogation de for en 
faveur des juridictions de Genève (art. 3 let. a et b). 
 
e. La cryptomonnaie appelée Swisscoin dont un apport était prévu dans le contrat 
précité était développée et gérée par la société H______ GMBH, dont G______ 
est l'administrateur. 
 
Par décision provisoire du 13 décembre 2018, la FINMA a retiré le pouvoir de 
signature individuelle à G______ de la société H______ GMBH et nommé 
J______ comme chargé d'enquête en lien avec l'activité de ladite société. 
f. Tant C______ que F______ et G______ étaient conscients que la situation 
financière de la société A______ SA nécessitait d'urgence des apports de capitaux 
suffisants pour éviter la mise en faillite de la société. 
 
g. Le 11 décembre 2018, F______ et G______ ont été inscrits au registre du 
commerce en tant qu'administrateurs de A______ SA avec signature collective à 
deux, en lieu et place de C______. Depuis le 24 avril 2019, F______ est devenu 
seul administrateur de la société avec signature individuelle. 
 
h. Par courriel du 20 décembre 2018, F______ a informé B______ LTD que 
quatre millions de token Swisscoins avaient été apportés à A______ SA et qu'ils 
figuraient au bilan de ladite société pour une valeur de 480'000 fr. F______ a par 
ailleurs demandé à B______ LTD, soit pour elle C______, de verser à A______ 
SA le montant de 30'000 fr., tel que convenu dans le contrat de vente. 
F______ a versé le prix de vente de 1 fr. à B______ LTD le 27 décembre 2018. 
 
i. Par courrier du 29 janvier 2019 adressé à F______ et G______, B______ LTD a 
déclaré avoir découvert que l'apport de quatre millions de Swisscoins valait en 
réalité 664 fr. 40 au lieu de 480'000 fr. Ladite société a ainsi déclaré que le contrat 
du 15 novembre 2018 devait être considéré comme nul, non avenu et résilié en 
raison de la disproportion entre la prestation et la contreprestation. 
 
j. Le 30 janvier 2019, A______ SA a fait notifier à la société B______ LTD un 
commandement de payer, poursuite n° 1______, pour un montant de 30'000 fr. 
avec intérêts dès le 15 décembre 2018. 
Opposition a été formée à cette poursuite. 
k. Par jugement du 29 mars 2019, le Tribunal de D______ (Valais) a prononcé la 
mainlevée provisoire de l'opposition formée au commandement de payer notifié 
dans la poursuite précitée. 
 
En substance, le Tribunal de D______ a retenu que le contrat de vente du 
15 novembre 2018 constituait un titre de mainlevée provisoire et que la poursuivie 


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n'avait pas rendu vraisemblables les exceptions soulevées relatives à l'invalidation 
du contrat en question, que ce soit pour vice de consentement ou pour inexécution 
des prestations incombant à ses cocontractants. 
D. 
a. Par acte du 27 mai 2019, B______ LTD a saisi le Tribunal de première instance 
d'une action en libération de dette à l'encontre de A______ SA, concluant à ce que 
le Tribunal constate la nullité avec effet ex tunc du contrat de vente du 
15 novembre 2018, constate qu'elle ne doit pas à A______ SA le montant de 
30'000 fr. faisant l'objet de la décision de mainlevée provisoire rendue par le 
Tribunal de D______ et condamne A______ SA aux frais de poursuite, aux frais 
de la procédure de mainlevée et aux frais de la présente procédure. 
En substance, B______ LTD considérait avoir été trompée sur la valeur des 
Swisscoins qui, selon elle, n'équivalait pas à 480'000 fr. comme convenu mais à 
687 fr. 40. Les acheteurs, soit F______ et G______, avaient agi en toute 
connaissance de cause puisqu'ils disposaient d'une solide expérience dans le 
domaine de la cryptomonnaie, le second étant par ailleurs l'administrateur de la 
société H______ GMBH qui avait développé le Swisscoin en question. Ces 
derniers avaient ainsi volontairement trompé B______ LTD, qui n'était pas active 
dans le domaine des crytomonnaies, et n'avaient jamais apporté les Swisscoins tels 
que convenus à A______ SA. 
B______ LTD a également allégué que le motif essentiel de la conclusion du 
contrat de vente était l'assainissement de A______ SA, la première n'étant pas 
motivée par le prix de vente de 1 fr., mais par la survie de sa société fille. Le 
contrat n'était pas valable en raison du dol, subsidiairement d'une erreur 
essentielle. En effet, si B______ LTD avait su que l'apport en cryptomonnaie 
valait moins de 700 fr., elle n'aurait pas conclu le contrat de vente. 
b. Dans sa réponse, A______ SA a conclu à ce que le Tribunal confirme la 
validité du contrat ainsi que la décision du Tribunal de D______ et mette les frais 
de la procédure de mainlevée, les intérêts et les frais de poursuite à la charge de 
B______ LTD. 
Elle a contesté tout vice de consentement, expliquant que le contrat avait été 
conclu entre entrepreneurs avisés. Par ailleurs, les acheteurs avaient pleinement 
exécuté leurs obligations en procédant notamment au paiement des montants de 
1 fr. et 50'000 fr., ainsi qu'au versement des quatre millions de token Swisscoins 
sur un Wallet dont la société est propriétaire. 
c. Par courrier du 1er octobre 2019, B______ LTD, sous la plume de son conseil, a 
déclaré que A______ SA n'avait pas la légitimation active dans la procédure de 
mainlevée. L'avocat a également déclaré qu'il cessait d'exercer pour sa mandante. 


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d. Lors de l'audience du 3 février 2021, les parties ont confirmé leurs obligations 
réciproques telles que prévues par le contrat de vente litigieux. 
C______, pour B______ LTD, a expliqué qu'il n'avait pas payé les 30'000 fr. car il 
estimait avoir subi un dol. 
F______, représentant A______ SA, a indiqué que les Swisscoins avaient été 
apportés le 22 novembre 2018, ce qui ressortait d'une pièce. Il a contesté avoir 
indiqué à C______ que les Swisscoins SIC avaient une valeur de 240'000 fr. au 
31 décembre 
2017 
(0.06 
CHF/unité) 
et 
qu'ils 
étaient 
valorisés 
le 
15 novembre 2018 à 0.12 CHF/unité, soit 480'000 fr. Il a également contesté avoir 
fait une fausse déclaration sur la valeur des Swisscoins SIC. Il avait indiqué à 
C______ que des acheteurs avaient acquis des Swisscoins en 2017 pour 6, puis 
8 centimes l'unité et que G______ était en train d'en vendre à 12 centimes l'unité. 
Il avait toujours dit que ces Swisscoins ne pouvaient être vendus sur la place 
publique car ils n'étaient pas cotés en bourse. C______ l'avait d'ailleurs compris 
(référence étant faite à son courriel du 6 novembre 2018). Plusieurs projets de 
contrat avaient été soumis à C______, lesquels étaient toujours revus par le 
conseil de celui-ci. 
F______ a ajouté avoir apporté les quatre millions de token Swisscoins SIC, 
comme convenu dans le contrat ; il n'avait jamais compris pourquoi C______ 
n'avait pas apporté les 30'000 fr. La valeur du Swisscoin avait ensuite baissé parce 
que la FINMA n'avait pas approuvé le projet. Ils devaient, en effet, créer une 
documentation à soumettre à la FINMA. Si cette dernière ne donnait pas son 
approbation, la valeur des token diminuait fortement. Si un jour ces token étaient 
approuvés, leur valeur pouvait augmenter. 
e. Par courrier du 3 mai 2021, B______ LTD a fait parvenir au Tribunal sa note de 
frais pour la procédure d'un montant total de 13'144 fr. 98, comprenant 9'908 fr. 
38 d'honoraires d'avocat, 172 fr. de frais administratifs (pour diverses 
attestations), 3'064 fr. 60 de frais de déplacement au Tribunal du district de 
D______ et au Tribunal de première instance de Genève. Il a également sollicité 
une indemnité pour le travail considérable qu'il avait effectué, qu'il a laissée à la 
libre appréciation du Tribunal. 
f. Lors de l'audience du 5 mai 2021, C______, pour B______ LTD, a plaidé et 
persisté dans ses conclusions, et demandé, en outre, que le Tribunal inflige quatre 
amendes disciplinaires à F______. Il a notamment soutenu que ce dernier avait 
délibérément menti lors de l'audience du 3 février 2021, qu'il avait ajouté une 
pièce nouvelle qu'il faisait passer pour ancienne, qu'il avait sciemment trompé le 
Tribunal dans ses écritures et qu'il l'avait calomnié en le faisant passer pour un 
quérulent procédurier. 
A______ SA a plaidé et persisté dans ses conclusions. 


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g. En cours de procédure, B______ LTD a formé une demande de récusation 
visant la magistrate en charge de la procédure, requérant l'annulation des actes 
d'instruction auxquels celle-ci avait procédé et qu'ils soient répétés par le nouveau 
juge nommé. 
Cette requête a été rejetée par décision rendue le 15 septembre 2021 par la 
délégation du Tribunal civil, puis, statuant sur recours, par arrêt du 
10 janvier 2022 de la Chambre civile de la Cour de justice et, en dernier lieu, par 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_56/2022 du 8 mars 2022. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a, en premier lieu, constaté que le contrat 
de vente litigieux, sur lequel se fondait le paiement réclamé de 30'000 fr., avait été 
signé et conclu entre B______ LTD, d'une part, et F______ et G______, d'autre 
part. La société A______ n'était, quant à elle, pas une partie contractante au 
contrat. Le paiement de 30'000 fr. prévu en faveur de cette dernière constituait une 
stipulation pour autrui, au sens de l'art. 112 CO. Le Tribunal a ensuite considéré 
que ni le contrat, ni aucun autre document ne prévoyait la possibilité pour 
A______ d'agir en paiement des montants prévus en sa faveur. Le but et la nature 
du contrat ne permettaient pas non plus de retenir une telle possibilité. Elle n'était, 
par conséquent, pas en droit de réclamer à B______ LTD le paiement de 30'000 
fr. en se fondant sur le contrat de vente, auquel elle n'était pas partie. Pour le 
surplus, le Tribunal ne s'est pas prononcé sur la validité du contrat de vente 
litigieux dès lors que F______ et G______ n'étaient pas parties à la procédure. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable pour avoir été interjeté auprès de l'autorité compétente 
(art. 120 al. 1 let. a LOJ), dans le délai utile de 30 jours (art. 145 al. 1 let. c et 
311 al. 1 CPC) et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 CPC), à 
l'encontre d'une décision finale (art. 308 al. 1 let. a CPC) qui porte sur des 
conclusions supérieures à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). 
 
1.2 Les prétentions formées par B______ LTD à l'appui de sa réponse du 9 mars 
2022 allant au-delà de la confirmation du jugement attaqué seront traitées comme 
un appel joint (art. 313 al. 1 CPC). Dans la mesure où le jugement entrepris lui 
donne gain de cause, la recevabilité desdites conclusions, notamment sous l'angle 
de l'intérêt à agir (art. 59 al. 2 let. a CPC) paraît douteuse. Quoi qu'il en soit, elles 
s'avèrent infondées au regard des développements qui suivent. 
1.3 La compétence des juridictions genevoises n'est, à juste titre, pas remise en 
cause, compte tenu de l'élection de for convenue entre les parties (art. 83 al. 2 LP; 
art 86 al. 1 LOJ; SCHMIDT, in Commentaire romand, LP, 2005, n. 20 ad art. 83 
LP). 
 
1.4 La procédure simplifiée est applicable (art. 243 al. 1 CPC). 


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1.5 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen 
(art. 310 CPC), dans la limite des griefs formulés à son encontre (ATF 142 III 413 
consid. 2.2.2 et les références citées). 
2. 
Les parties allèguent des faits nouveaux et déposent de nombreuses pièces 
nouvelles en appel. En outre, l'intimée sollicite l'administration d'actes 
d'instruction par-devant la Cour. 
 
2.1.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération au stade de l'appel que s'ils sont invoqués ou produits sans 
retard (let. a) et s'ils ne pouvaient l'être devant la première instance bien que la 
partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 
 
En ce qui concerne les pseudo nova (unechte Noven), soit ceux qui existaient déjà 
en première instance, il appartient au plaideur qui entend les invoquer devant 
l'instance d'appel de démontrer qu'il a fait preuve de la diligence requise, ce qui 
implique notamment d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le moyen 
de preuve n'a pas pu être produit en première instance déjà (ATF 143 III 42 
consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_1006/2017 du 5 février 2018 
consid. 3.3). La diligence requise suppose que dans la procédure de première 
instance, chaque partie expose l'état de fait de manière soigneuse et complète et 
qu'elle amène tous les éléments propres à établir les faits jugés importants 
(ATF 142 III 413 consid. 2.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_193/2021 du 7 juillet 
2021 consid. 3.1). 
 
2.1.2 Conformément à l'art. 316 al. 3 CPC, l'instance d'appel peut librement 
décider d'administrer des preuves. Elle peut ainsi faire administrer des preuves 
écartées par le juge de première instance ou encore décider l'administration de 
toutes autres preuves. 
Cette disposition ne confère toutefois pas à l'appelant un droit à la réouverture de 
la procédure probatoire et à l'administration de preuves, dans la mesure où une 
appréciation anticipée des preuves demeure possible, ce également par l'autorité 
d'appel. Celle-ci peut, notamment, rejeter la requête de réouverture de la 
procédure probatoire de l'appelant si elle arrive à la conclusion que la mesure 
requise n'apporterait pas la preuve attendue ou ne modifierait pas la conviction 
acquise sur la base des preuves déjà recueillies (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 
141 I 60 consid. 3.3; 138 III 374 consid. 4.3.2). L'autorité jouit d'un large pouvoir 
d'appréciation (ATF 142 III 413 consid. 2.2.1). 
2.2 En l'espèce, la recevabilité des pièces et faits nouveaux invoqués par les 
parties devant la Cour peut demeurer indécise, dans la mesure où ils ne sont pas 
pertinents pour l'issue du litige. En effet, la question principale qui se pose en 
appel relève de la qualité pour agir de la société appelante, respectivement de 
savoir si celle-ci peut agir en paiement des 30'000 fr. contre la société intimée. Or, 


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les faits nouveaux dont se prévalent les parties et essentiellement l'intimée qui y 
consacre plus de quinze pages ne concernent pas cet aspect-là du litige, mais se 
rapportent pour l'essentiel à la validité du contrat de vente du 15 novembre 2018 
et à la gestion de la société appelante par ses nouveaux administrateurs. Il n'est 
cependant pas nécessaire d'examiner plus avant ces questions, vu les 
développements qui vont suivre (cf. consid. 4 et 5 ci-dessous). 
La même conclusion s'impose en ce qui concerne les mesures d'instruction 
sollicitées par l'intimée, qui portent sur le comportement prétendument dolosif et 
frauduleux des acheteurs, non-pertinent pour l'issue du litige. Contrairement à 
l'avis de l'intimée, le Tribunal n'a consacré aucune violation de son droit à la 
preuve en rejetant les mesures probatoires qu'elle avait offertes, dès lors que cette 
décision est valablement fondée sur une appréciation anticipée des preuves, ce 
d'autant plus qu'en procédure simplifiée, applicable au cas d'espèce, le juge prend 
les mesures afin que la cause puisse être liquidée autant que possible en une 
audience (art. 246 al. 1 CPC). Pour les mêmes motifs, les offres de preuve de 
l'intimée seront également rejetées par la Cour, celle-ci s'estimant suffisamment 
renseignée pour statuer sur les points faisant l'objet de l'appel. 
3. 
L'intimée soulève au préalable des conclusions tendant à la récusation du premier 
juge, ainsi que de certains juges d'appel. 
 
3.1 Conformément à l'art. 47 al. 1 CPC, les magistrats se récusent lorsqu'il existe 
un motif de récusation énuméré aux let. a à e ou lorsqu'ils pourraient être prévenus 
de toute autre manière (let. f). La garantie d'un juge indépendant et impartial 
permet de demander la récusation d'un magistrat dont la situation ou le 
comportement est de nature à susciter des doutes quant à son impartialité 
(ATF 140 III 221 consid. 4.2; 139 III 433 consid. 2.2 in fine; arrêt du Tribunal 
fédéral 5A_108/2022 du 7 juin 2022 consid. 3). 
La récusation ne s'impose pas seulement lorsqu'une prévention effective est 
établie, parce qu'une disposition relevant du for intérieur ne peut guère être 
prouvée. Il suffit que les circonstances donnent l'apparence d'une prévention et 
fassent redouter une activité partiale du magistrat. Cependant, seules les 
circonstances objectivement constatées doivent être prises en compte, les 
impressions purement subjectives de la partie qui demande la récusation n'étant 
pas décisives (ATF 144 I 159 consid. 4.3; 142 III 732 consid. 4.2.2; 142 III 521 
consid. 3.1.1; 140 III 221 consid. 4.1). Le risque de prévention ne saurait être 
admis trop facilement, sous peine de compromettre le fonctionnement normal des 
tribunaux (ATF 144 I 159 consid. 4.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_998/2018 du 
25 février 2019 consid. 6.2; 5A_98/2018 du 10 septembre 2018 consid. 4.2). 
Des erreurs de procédure ou d'appréciation commises par un juge ne suffisent pas 
à fonder objectivement la suspicion de partialité, même lorsque ces erreurs sont 


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établies. En raison de son activité, le juge est en effet contraint de se prononcer 
sur des questions contestées et délicates. Partant, seules des erreurs 
particulièrement lourdes ou répétées, constitutives de violations graves des 
devoirs du magistrat, peuvent justifier une suspicion de partialité, pour autant que 
les circonstances corroborent à tout le moins objectivement l'apparence de 
prévention (ATF 143 IV 69 consid. 3.2; 138 IV 142 consid. 2.3; arrêt du Tribunal 
fédéral 5A_108/2022 du 7 juin 2022 consid. 3 et les références citées). 
Le recours à une composition extraordinaire ne se justifie qu’en présence de 
motifs de récusation présentant une apparence de raison. Les juges ou la cour 
récusée peuvent écarter eux-mêmes une demande de récusation irrecevable 
(notamment faute de motivation) ou abusive, voire manifestement mal fondée 
(TAPPY, in Commentaire romand CPC, 2ème éd, 2019, n. 18 ad art 50 CPC et les 
références citées). 
3.2 En l'espèce, l'intimée requiert le renvoi de la cause au Tribunal et la 
désignation d’un nouveau juge en lieu et place de la magistrate en charge de la 
procédure, conformément à sa demande en récusation formée le 30 avril 2021 et, 
cela fait, à l'annulation des audiences et mesures d'instruction menées par la juge 
incriminée, ainsi que du jugement entrepris, et à ce que les actes entrepris soient 
répétés. 
Ladite demande en récusation ayant été définitivement rejetée par arrêt du 
Tribunal fédéral 4A56/2022 du 8 mars 2022, il n'y a pas lieu de donner suite aux 
conclusions de l'intimée. Par ailleurs, quoi qu'en dise cette dernière, la magistrate 
était légitimée à rendre le jugement entrepris, prononcé le 16 novembre 2021, 
dans la mesure où la demande en récusation dirigée à son encontre avait été 
préalablement rejetée par la délégation du Tribunal civil genevois par décision du 
15 septembre 2021 et que les recours successifs interjetés par l'intimée étaient 
dépourvus d'effet suspensif (art. 325 al. 1 CPC; art. 103 al. 1 LTF). 
S'agissant de sa demande tendant à ce que la présente procédure d'appel ne soit 
pas confiée aux juges de la Cour ayant statué en sa défaveur dans les causes 
C/12110/2019 portant sur la demande en récusation et C/2______/2019 portant 
sur une demande d'instauration d'un contrôle spécial, elle s'avère manifestement 
mal fondée. En effet, le fait de rendre une décision en défaveur d'une partie ne 
constitue pas en soi un motif de récusation. L'intimée n'allègue pas, ni a fortiori 
ne démontre, d'autres éléments objectifs susceptibles de justifier une suspicion de 
partialité des juges d'appel dont elle sollicite la récusation. 
Les conclusions de l'intimée seront, par conséquent, rejetées. 
4. 
Au fond, l'appelante soutient que la clause du contrat prévoyant le paiement de 
30'000 fr. en sa faveur constituait une stipulation pour autrui parfaite au sens de 
l'art. 112 al. 2 CO, lui conférant une créance en exécution de la prestation. 


- 11/18 - 
 
C/12110/2019 
 
4.1.1 La qualité pour agir (communément qualifiée de légitimation active) relève 
du fondement matériel de l'action. Elle appartient au sujet du droit invoqué en 
justice (ATF 142 III 782 consid. 3.1.3.2; 130 III 417 consid. 3.1 et 3.4; 126 III 59 
consid. 1a; arrêt du Tribunal fédéral 4A_114/2022 du 20 septembre 2022 
consid. 3.1.1). Le défaut de qualité pour agir n'est en principe pas susceptible de 
rectification; il entraîne le rejet de la demande (ATF 142 III 782 consid. 3.1.3; 
arrêt 4A_114/2022 précité consid. 3.1.1 et l'arrêt cité). Cette question, qui relève 
du droit fédéral, doit en particulier être examinée d'office et librement 
(ATF 136 III 365 consid. 2.1; 130 III 417 consid. 3.1; 126 III 59 consid. 1a). 
 
4.1.2 En vertu de l'art. 112 al. 1 CO, celui qui, agissant en son propre nom, a 
stipulé une obligation en faveur d'un tiers, a le droit d'en exiger l'exécution au 
profit de ce tiers. L'al. 2 de cette disposition prévoit que le tiers ou ses ayants droit 
peuvent aussi réclamer personnellement l'exécution, lorsque telle a été l'intention 
des parties ou que tel est l'usage. 
 
Par une stipulation pour autrui, les parties à un contrat générateur d'obligations, 
créancier (stipulant) et débiteur (promettant), conviennent que le débiteur fournira 
la prestation à un tiers (bénéficiaire) (TEVINI, in Commentaire romand, CO I, 
3ème éd. 2021, n. 1 ad art. 112 CO). 
 
La stipulation pour autrui n'est pas un contrat mais une modalité spécialement 
convenue de l'exécution d'une obligation. Elle peut avoir pour objet toute 
prestation matérielle ou personnelle, tout comportement actif ou passif : le 
paiement d'une somme d'argent comme la conclusion d'un contrat ou la fourniture 
de tout service (TEVINI, op. cit., n. 2 ad art. 112 CO). 
La stipulation est dite imparfaite lorsque les parties conviennent que le tiers est le 
destinataire de la prestation, mais seul le créancier peut exiger ce comportement 
du débiteur. En d'autres termes, le créancier seul dispose de la créance en 
exécution contre le débiteur (art. 112 al. 1 CO). Il y a stipulation dite parfaite 
lorsque les parties conviennent que le tiers est non seulement le destinataire de la 
prestation, mais encore qu'il peut aussi exiger ce comportement du débiteur 
(art. 112 al. 2 CO). Le tiers dispose alors d'une créance en exécution contre le 
débiteur sans être partie au contrat (TEVINI, op. cit., n. 3, 4 et n. 7 ad art. 112 CO). 
La stipulation parfaite selon l'art. 112 al. 2 CO ne se présume pas (ATF 139 III 60; 
123 III 129 consid. 3d). Elle peut résulter des manifestations de volonté 
concordantes des parties ou de l'usage (art. 112 al. 2 CO). Pour déterminer si la 
stipulation pour autrui contient un droit en faveur du tiers bénéficiaire, il y a lieu 
d'interpréter avant tout la volonté des parties, ce qui suppose de prendre en 
considération toutes les circonstances de l'espèce, dont en particulier les termes 
utilisés (ATF 139 III 60 consid. 5.3, arrêt du Tribunal fédéral 4A_469/2017 du 
8 avril 2019 consid. 3.1.2). Cette volonté peut ressortir clairement du but de la 


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C/12110/2019 
stipulation ou du but reconnaissable de favoriser le tiers (TEVINI, op. cit., n. 9 ad 
art. 112 CO). Le droit du tiers doit ainsi être reconnu lorsque cela correspond à la 
situation ou lorsque la prestation n'a d'intérêt que pour le tiers (ENGEL, Traité des 
obligations en droit suisse, 2ème éd., 1997, p. 425). 
4.1.3 En présence d'un litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit tout 
d'abord s'efforcer de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans 
s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, 
soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 
CO). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations 
de volonté, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant 
de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la 
conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou 
encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat, établissant quelles 
étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. 
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes 
divergent, le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties 
selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une 
attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l'ensemble des 
circonstances (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et 5.2.3 et les arrêts cités; 143 III 157 
consid. 1.2.2; ATF 142 III 239 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_449/2019 
du 16 avril 2020 consid. 5.3.1 et 5.3.2). 
 
4.2 En l'espèce, le contrat de vente du 15 novembre 2018 a été conclu entre, d'une 
part, la société intimée et, d'autre part, F______ et G______ en personne. Il n'est 
pas contesté que l'appelante n'est pas partie audit contrat et que le paiement prévu 
en sa faveur relève d'une stipulation pour autrui. 
 
Se pose dès lors la question de savoir si l'appelante, partie non contractante, peut 
elle-même agir en exécution de la prestation dont elle est bénéficiaire, 
respectivement s'il s'agit d'une stipulation dite parfaite, ce qui doit être examiné à 
la lumière de l'ensemble des circonstances d'espèce, dont en particulier les termes 
utilisés, la volonté des parties et l'usage. 
 
Le texte du contrat est clair. Il désigne précisément les parties, prévoit 
expressément et sans équivoque les obligations de chacune d'entre elles, dont la 
clause stipulant le paiement litigieux de 30'000 fr., et en détermine les modalités. 
En revanche, le contrat ne prévoit à aucun moment, ni dans la partie explicative 
d'introduction ni au chapitre des conditions particulières, que l'appelante, en tant 
que tiers bénéficiaire, peut agir elle-même directement en exécution. Pourtant, à la 
signature de ce contrat, les parties connaissaient parfaitement la situation 
financière de la société appelante et l'importance des apports en assainissement 
pour sa survie, ce qui ressort clairement de l'introduction et du but du contrat. 


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C/12110/2019 
Toutefois, bien que conscientes de cette situation, les parties au contrat n'ont pas 
expressément convenu d'accorder un droit direct à la société appelante. 
 
Quant au but du contrat, il est acquis et non contesté que celui-ci visait 
l'assainissement de l'appelante et donc à favoriser cette dernière. Cela n'est 
toutefois pas suffisant pour admettre une stipulation pour autrui parfaite puisque 
le fait de favoriser un tiers (le bénéficiaire) relève de la nature même de la 
stipulation pour autrui, qu'elle soit parfaite ou imparfaite. Cela ne crée pas pour 
autant d'office un droit propre en faveur du tiers bénéficiaire. Par ailleurs, comme 
l'a relevé à juste titre le Tribunal, le paiement des montants de 30'000 fr. et 
50'000 fr., ainsi que l'apport en Swisscoins n'étaient pas seulement dans l'intérêt 
de l'appelante (en vue d'éviter sa faillite), mais également dans celui des acheteurs, 
devenus actionnaires de celle-ci, et de l'intimée, qui possédait encore 20% des 
bons de participation (en vue d'obtenir un retour sur investissement). L'intérêt de 
la transaction n'était dès lors pas exclusivement dans l'intérêt du tiers. 
 
De plus, il n'était pas indispensable de prévoir un droit propre pour l'appelante 
puisqu'en cas de non-paiement, les acheteurs, devenus nouveaux administrateurs 
de la société, pouvaient requérir l'exécution du paiement, ce qu'ils ont d'ailleurs 
fait par courrier du 20 décembre 2018. 
 
Enfin, on ne saurait inférer de l'obligation de l'appelante de s'acquitter elle-même 
d'un paiement d'un montant de 4'308 fr en faveur d'une tierce société 
(I______ SA) ou d'une hypothétique future facture concernant ses activités, 
lesquels demeurent sans lien avec l'apport litigieux de 30'000 fr. à effectuer en sa 
faveur, qu’elle disposait d’un droit direct en exécution de ce dernier paiement. 
 
L'existence d'une stipulation pour autrui parfaite n'étant pas présumée, 
conformément à la jurisprudence susmentionnée, c'est à bon droit que le Tribunal 
a considéré qu'il n'existait pas, en l’espèce, suffisamment d'éléments pour retenir 
l'existence d'une telle stipulation. 
 
Il s'ensuit que l'appelante ne dispose pas de la qualité pour agir en paiement contre 
l'intimée, ce qui conduit à la confirmation du jugement attaqué. 
5. 
Dans la mesure où l'appelante ne dispose pas d’un droit propre et que F______ et 
G______, cocontractants au contrat du 15 novembre 2018, ne sont pas parties à la 
procédure, c'est également à bon droit que le Tribunal n'est pas entré en matière 
sur la validité dudit contrat. On ne saurait, en effet, statuer sur une prétention 
touchant la situation juridique de tiers sans que ceux-ci ne soient parties au procès. 
L'intimée se méprend sur la portée de la dénonciation d'instance prévue aux art. 78 
à 80 CPC, dont elle entend faire application. Ce mécanisme ne permet pas 
d'étendre un procès en cours à un tiers qui serait le légitime titulaire du droit et 
ainsi pallier une mauvaise désignation des parties, mais offre la possibilité à une 
partie d'inviter un tiers à venir la soutenir dans un procès en cours, soit en plaidant 


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C/12110/2019 
en sa faveur, soit en prenant sa place (cf. art. 79 CPC), ce qui n'est manifestement 
pas le cas en l'espèce. Au surplus, si l'on devait comprendre des écritures de 
l'intimée qu'elle entendait prendre des conclusions directement contre les 
dénoncés, de telles conclusions seraient, en tout état, irrecevables, dès lors que 
l'appel en cause n'est pas admis en procédure simplifiée (art. 81 al. 3 CPC). 
 
Partant, la décision du Tribunal de ne pas entrer en matière sur la validité du 
contrat de vente du 15 novembre 2018 dans le cadre de la présente procédure ne 
prête pas le flanc à la critique et ne consacre aucun déni de justice. 
 
Il n'y a dès lors pas lieu de renvoyer la cause au Tribunal pour statuer sur ce point. 
6. 
L'intimée persiste à solliciter la condamnation de F______ à des amendes 
disciplinaires, en application de l'art. 191 al. 2 CPC, faisant valoir que ce dernier 
aurait délibérément menti lors de l'audience du 3 février 2021 au sujet des apports 
prévus en faveur de l'appelante et du site internet de celle-ci. 
 
6.1 Les parties auditionnées par le juge et exhortées à répondre conformément à la 
vérité peuvent, en cas de mensonge délibéré, être punies d’une amende 
disciplinaire n'excédant pas 2'000 fr., et en cas de récidive, 5'000 fr. (art. 191 al. 2 
CPC). 
L'art. 191 al. 2 CPC - qui constitue une "Kannvorschrift" - a pour vocation de 
sanctionner le mensonge proféré par une partie lorsqu'elle est interrogée oralement 
(ou éventuellement par questionnaire), après avoir été exhortée à répondre 
conformément à la vérité, sous la menace de cette disposition légale, (SCHWEIZER, 
in Commentaire romand CPC, 2ème éd. 2019, n. 13 ad art. 191 CPC). L'audition 
doit en outre s'inscrire dans la procédure d'apport des preuves ("Beweismittel"; 
"formelle Befragung") et non dans la phase de l'instruction destinée à clarifier les 
allégués des parties ("Aufklärungsmittel", "Behauptungsphase", "formlose, 
informative Befragung") (HAFNER, in Basler Kommentar, Schweizerische 
Zivilprozessordnung, 3ème éd. 2017, n. 14 et 18 ad art. 191 CPC; GASSER/RICKLI, 
in Schweizerische Zivilprozessordnung, Kurzkommentar, 3ème éd. 2021, n. 47 ad 
art. 191-193 CPC; MULLER, in Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], 
BRUNNER/GASSER/SCHWANDER, 2ème éd. 2016, n. 4 et 5 et 7 ad art. 191 
CPC; WEIBEL, in Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 
SUTTER-SOMM/HASENBÖHLER/LEUENBERGER, 3ème éd. 2016, n. 5 ad art. 
191 CPC). 
Le mensonge doit, en outre, être délibéré ("mutwillig"), à savoir constituer une 
violation qualifiée du devoir d'une partie à dire la vérité (HAFNER, op.cit, n. 15 ad 
art. 191 CPC) et porter sur des faits pertinents (WEIBEL, op. cit., no 15 ad 
art. 191 CPC). L'affirmation doit non seulement être fausse, mais le déclarant doit 
également être conscient de son inexactitude (SCHWEIZER, op., n. 14 ad art. 191 
CPC). 


- 15/18 - 
 
C/12110/2019 
6.2 En l'espèce, l'intimée considère que F______ aurait commis un mensonge 
délibéré en déclarant qu'il n'avait pas indiqué à C______ que les Swisscoins SIC 
avaient une valeur de 240'000 fr. au 31 décembre 2017 et qu'ils étaient valorisés le 
15 novembre 2018 à 0.12 CHF /unité, soit 480'000 fr., puisque cette valorisation 
était mentionnée dans le contrat qu'il avait lui-même signé. Elle lui reproche 
également d'avoir menti en déclarant que le contrat n'indiquait pas que C______ 
ne voulait pas d'un apport en industrie, mais un virement en argent dès lors que les 
termes contractuels prévoyaient expressément un virement de 50'000 fr. en 
espèces. Enfin, elle affirme que, contrairement aux déclarations de F______, il 
existait déjà une version anglaise du site internet de l'appelante au moment de la 
signature du contrat. 
Contrairement à l'avis de l'intimée, ces déclarations ne permettent pas de retenir 
que l'administrateur de l'appelante aurait menti de manière délibérée, dans la 
mesure où il a exposé sa propre version des faits, lesquels remontaient à près de 
trois ans. S'agissant de la valeur des Swisscoins SIC, il a expliqué avoir indiqué à 
C______ que les Swisscoins se vendaient à 6, puis 8 centimes l'unité en 2017 et à 
12 centimes l'unité en 2018 avant qu'ils ne perdent toute valeur en raison du refus 
de la FINMA d'approuver le projet. Aucun élément ne permet de retenir que ces 
déclarations seraient contraires à la réalité. Quant à la teneur du site internet, qui 
existait déjà en version anglaise selon l'intimée, elle relève d'un fait dépourvu de 
toute pertinence. De plus, il n'est pas établi que F______ en avait connaissance et, 
partant, qu'il a volontairement fait des déclarations dont il était conscient de 
l’inexactitude. Quoi qu'il en soit, les déclarations mises en cause ne constituent 
pas une position téméraire ou contraire à la bonne foi au point de justifier le 
prononcé d'une sanction. 
Ce grief étant infondé, le jugement entrepris sera confirmé dans son intégralité. 
7. 
7.1 Il n'y a pas lieu de statuer à nouveau sur les frais de première instance (art. 318 
al. 3 CPC a contrario), dont la quotité n'est pas critiquée de manière motivée en 
appel. L'intimée, qui se plaint d'une allocation de dépens insuffisante, ne fournit 
aucune explication à cet égard, se limitant à solliciter une prolongation de délai 
pour déposer ses arguments juridiques en raison d'un problème de santé, lequel ne 
repose toutefois sur aucun justificatif, et alors même qu'elle a été en mesure de 
développer quelque soixante pages d'écriture d'appel. 
7.2 Les frais de la procédure d'appel et d’appel joint seront arrêtés à 3’000 fr. 
(art. 17 et 35 RTFMC) et partiellement compensés avec l'avance de 1'800 fr. 
fournie par l'appelante, qui demeure acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 
CPC). Dans la mesure où cette dernière succombe dans ses conclusions et que 
l'intimée a également élevé de nombreux griefs à l'encontre de la décision attaquée 
dans lesquels elle a, elle-aussi, entièrement succombé, il se justifie de répartir 
lesdits frais à parts égales entre les parties, soit à hauteur de 1'500 fr. chacune 


- 16/18 - 
 
C/12110/2019 
(art. 106 al. 2 CPC). L'intimée sera en conséquence condamnée à verser à 
l'appelante 300 fr. à titre de restitution partielle de l'avance fournie ; elle devra en 
outre verser à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir 
judiciaire, la somme de 1'200 fr. à titre de solde de frais judiciaires d’appel 
(art. 111 al. 2 CPC). 
 
Pour les mêmes motifs, chaque partie supportera ses propres dépens d’appel. 
* * * * * 


- 17/18 - 
 
C/12110/2019 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevables l'appel interjeté par A______ SA et l’appel joint formé par 
B______ LTD contre le jugement JTPI/14531/2021 rendu le 16 novembre 2021 par le 
Tribunal de première instance dans la cause C/12110/2019. 
Au fond : 
Confirme ce jugement. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d’appel et d’appel joint à 3’000 fr., dit qu'ils sont 
partiellement compensés avec l'avance de frais fournie par A______ SA et les met à la 
charge des parties pour moitié chacune. 
Condamne en conséquence B______ LTD à verser à A______ SA 300 fr. à titre de 
remboursement des frais judiciaires d'appel et à verser la somme de 1'200 fr. à l’Etat de 
Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de solde des 
frais judiciaires d’appel. 
Dit que chaque partie supporte ses propres dépens d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Madame Pauline ERARD, Madame 
Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Sophie MARTINEZ, greffière. 
 
 
 
 


- 18/18 - 
 
C/12110/2019 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.