ge_gerichte · ACJC/1203/2020 · 2020-10-12 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 12 octobre 2020. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/18256/2017 
ACJC/1203/2020 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 1ER SEPTEMBRE 2020 
Entre 
Madame A______, domiciliée ______ (France), appelante d'un jugement rendu par la 
21ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 8 octobre 2019 et 
intimée, comparant par Me Guerric Canonica, avocat, rue Pierre Fatio 15, case postale 
3782, 1211 Genève 3, en l'étude duquel elle fait élection de domicile, 
et 
1) B______ SA, sise ______ (GE), intimée et appelante, comparant par 
Me Pierre Gabus, avocat, boulevard des Tranchées 46, 1206 Genève, en l'étude duquel 
elle fait élection de domicile, 
2) C______ SA, sise ______ (GE), intimée, comparant par Me Alexandre Reil, avocat, 
avenue Mon-Repos 24, case postale 1410, 1001 Lausanne (VD), en l'étude duquel elle 
fait élection de domicile. 


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EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/14294/2019 du 8 octobre 2019, reçu par A______ et 
B______ SA le 11 octobre 2019, le Tribunal de première instance (ci-après : le 
Tribunal), statuant par voie de procédure ordinaire, a condamné B______ SA à 
payer à A______ la somme de 701'146 fr. 25 avec intérêts à 5% dès le 
12 décembre 2016 (chiffre 1 du dispositif), prononcé la mainlevée définitive de 
l'opposition formée par B______ SA au commandement de payer, poursuite 
n° 1______, à concurrence de 701'146 fr. 25 avec intérêts à 5% dès le 
12 décembre 2016 (ch. 2), débouté A______ de toutes ses conclusions contre 
C______ SA (ch. 3), arrêté les frais à 20'340 fr., compensés à due concurrence 
avec l'avance versée par A______, ordonné à l'Etat de Genève, soit pour lui les 
Services financiers du Pouvoir judiciaire, de restituer la somme de 375 fr. à 
C______ SA et de restituer à A______ le solde de ses avances, et condamné 
B______ SA à payer à A______ la somme de 20'340 fr. (ch. 4), condamné 
B______ SA à payer à A______ la somme de 10'000 fr. TTC à titre de dépens 
(ch. 5), condamné A______ à payer à C______ SA la somme de 10'000 fr. TTC à 
titre de dépens (ch. 6) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 7). 
B. 
a. Par acte expédié le 11 novembre 2019 au greffe de la Cour de justice, A______ 
appelle de ce jugement, dont elle sollicite l'annulation. 
Principalement, elle conclut à la condamnation de C______ SA et B______ SA, 
conjointement et solidairement, à lui payer la somme de 701'146 fr. 25 avec 
intérêts à 5% dès le 12 décembre 2016, au prononcé de la mainlevée des 
oppositions formées à l'encontre des commandements de payer dans les poursuites 
n° 1______ et n° 2______, à la condamnation de C______ SA et B______ SA, 
conjointement et solidairement, aux frais et dépens de première instance et 
d'appel, et au déboutement de C______ SA et B______ SA de toutes autres et/ou 
contraires conclusions. 
Subsidiairement, elle conclut à l'annulation du chiffre 6 du dispositif du jugement 
entrepris, et, cela fait, à ce qu'il soit dit et constaté qu'elle ne doit rien à 
C______ SA à titre de dépens et à ce que le jugement entrepris soit confirmé pour 
le surplus. 
Dans l'hypothèse où un appel formé par B______ SA serait admis, elle conclut à 
la condamnation de C______ SA à lui payer la somme de 701'146 fr. 25 avec 
intérêts à 5% dès le 12 décembre 2016 et au prononcé de la mainlevée de 
l'opposition formée par C______ SA à l'encontre du commandement de payer 
notifié dans la poursuite n° 2______, avec suite de frais et dépens. 
b. Par acte déposé le 11 novembre 2019 au greffe de la Cour, B______ SA 
appelle également de ce jugement. 


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Elle conclut à l'annulation dudit jugement en tant que celui-ci la condamne à 
payer à A______ la somme de 701'146 fr. 25 avec intérêts, prononce la mainlevée 
définitive de son opposition au commandement de payer, poursuite n° 1______ et 
la condamne aux frais et dépens et, cela fait, au déboutement de A______ de 
toutes ses conclusions, avec suite de frais et dépens. 
c. Dans sa réponse à l'appel formé par A______, B______ SA conclut au 
déboutement de A______ des fins de son appel et de ses conclusions principales. 
Elle s'en rapporte à justice s'agissant des conclusions subsidiaires et plus 
subsidiaires encore de A______. 
Elle conclut pour le surplus au déboutement de A______ de toutes autres ou 
contraires conclusions, avec suite de frais et dépens. 
d. Dans sa réponse à l'appel formé par B______ SA, A______ conclut au rejet de 
l'appel formé par B______ SA, avec suite de frais et dépens. 
e. Dans sa réponse aux deux appels, C______ SA conclut, principalement, au rejet 
desdits appels et à la confirmation du jugement entrepris. 
A titre subsidiaire, elle conclut à l'exécution d'une expertise en vue d'établir 
l'exactitude des pièces comptables produites par les parties. 
f. A______ et B______ SA ont répliqué dans le cadre de leurs appels respectifs, 
persistant dans leurs conclusions. 
g. C______ SA a dupliqué et persisté dans ses conclusions. 
h. Les parties ont été informées par avis du 13 mars 2020 de ce que la cause était 
gardée à juger. 
C. 
Les éléments suivants résultent du dossier soumis à la Cour : 
a. C______ SA est une société anonyme dont le but est la gérance de fortunes, de 
toutes opérations fiduciaires, d'organisation de commerces et d'entreprises, de 
tenue et révision de comptabilités, d'établissement d'expertises et de déclarations 
fiscales, d'administration et gestion de sociétés, de remise de commerces et de 
gérance d'immeubles. 
Un de ses administrateurs est D______, fils de feu E______, décédé le ______ 
2017. 
b. B______ SA est une société anonyme active dans la gérance de fortunes 
mobilières et immobilières, les opérations fiduciaires, l'organisation de 
commerces et d'entreprises, la tenue et la révision de comptabilités privées, 


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l'établissement d'expertises et de déclarations fiscales, l'administration et la 
gestion de sociétés, la remise de commerce et la gérance d'immeubles. 
Un de ses administrateurs était E______. D______ en a également été 
l'administrateur jusqu'au mois d'avril 2014. F______ en est le commissaire depuis 
le 1er novembre 2017. 
c. G______ SA est une société anonyme active dans l'achat et la vente de biens 
immobiliers, les services en matière immobilière, notamment l'étude, la 
planification et la réalisation de tout projet immobilier, ainsi que l'exécution pour 
son compte et celui de tiers de tous mandats de promotion, de gestion et de 
gérance dans le domaine immobilier. 
Un de ses administrateurs est D______. E______ en a également été 
administrateur jusqu'au 1er juillet 2015. 
d. A______, ressortissante française, a hérité il y a quelques années de plusieurs 
appartements dont la gérance était confiée à C______ SA. Elle disposait à cet 
effet d'un compte courant n° 3______ auprès de cette société. 
A______ possédait également un compte courant n° 4______ auprès de 
B______ SA, à la suite d'un prêt qu'elle avait octroyé à cette dernière en 2010. 
e. B______ SA détenait, quant à elle, un compte courant n° 5______ auprès de 
C______ SA. 
f. Le 1er mars 2015, les relevés des comptes courants n° 3______ de A______ et 
n° 5______ de B______ SA, ouverts auprès de C______ SA, faisaient 
respectivement état d'un débit de 900'000 fr. avec la mention "Virement placement 
à 3% dans la B______ SA" et d'un crédit du même montant avec l'indication 
"Virement à 3% Mme A______". 
Le compte courant n° 4______ dont A______ était titulaire auprès de 
B______ SA fait pour sa part état, à la même date du 1er mars 2015, d'un crédit de 
900'000 fr. avec l'indication "Virement placement 3% Mme A______". 
g. Les 5 et 10 mars 2015, le compte courant n° 3______ de A______, ouvert 
auprès de C______ SA, a été crédité d'un montant total de 1'000'000 fr., à la suite, 
notamment, de la vente d'appartements dont elle avait hérité. 
h. Par contrat de prêt du 10 mars 2015, A______ et B______ SA, représentées par 
E______, ont convenu que la première accordait à la seconde, qui l'acceptait, un 
montant de 900'000 fr. à titre de prêt dans le but de lui apporter une aide 
financière (art. 1). Ce contrat prévoyait également une durée indéterminée mais au 
minimum de douze mois (art. 2), des intérêts à 3% l'an (art. 3), un préavis de 
résiliation de trois mois pour la fin d'un semestre civil (art. 4), la possibilité pour 


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le prêteur de retirer six acomptes de 20'000 euros par an (art. 5) ainsi qu'une 
élection de droit suisse et de for à Genève (art. 6). 
i. Le 1er avril 2015, le compte courant n° 5______ de B______ SA auprès de 
C______ SA a été débité d'un montant de 900'000 fr. avec la mention "Pmt 
G______ SA par B______". 
Le même jour, le compte courant n° 6______ ouvert au nom de G______ SA 
auprès de C______ SA a été crédité d'un montant de 900'000 fr. avec la mention 
"Pmt G______ SA par B______". 
j. Le 3 septembre 2015, le compte courant n° 3______ de A______ a été crédité 
des montants de 24'297 fr. 75 et de 54'000 fr. avec la mention "virement de la 
B______" et le compte courant n° 5______ de B______ SA a été débité de ces 
montants avec indication "prélèvement Mme A______ - 3______ (intérêts 
s/prêt)". 
k. Les intérêts contractuels pour l'année 2015 ont été valablement comptabilisés à 
hauteur de 21'805 fr. sur le compte courant de A______ n° 4______ auprès de 
B______ SA. 
l. Les 2 décembre 2015, 3 février et 3 mars 2016, le compte courant n° 3______ 
de A______ a été débité des montants de 44'200 fr. avec mention "Prélèvement de 
Euros 40'000.-", de 44'840 fr. avec mention "Prélèvement de Euros 40'000.- à 
1.1210" et de 43'920 fr. avec mention "Prélèvement de Euros 40'000.- à 1.0980". 
m. Par courrier recommandé du 3 mars 2016 adressé à B______ SA, A______ a 
résilié le contrat de prêt pour le 30 juin 2016, sollicitant que les fonds soient mis à 
sa disposition le 1er juillet 2016. 
n. Le 12 septembre 2016, une somme de 20'000 fr. a été prélevée sur le compte 
courant n° 3______ de A______. 
o. Par courriel du 17 août 2016, B______ SA a adressé à C______ SA l'extrait de 
compte de A______ au sein de B______ SA reçu de sa fiduciaire. Ce document 
mentionnait un montant de 843'507 fr. au 1er janvier 2016, un débit de 132'960 fr. 
(correspondant aux trois retraits mentionnés sous let. l ci-dessus) au 28 juin 2016 
et un solde de 710'547 fr. 25. 
p. Le 19 août 2016, A______ a requis de B______ SA un extrait de compte 
courant comptabilisant les intérêts du prêt au 30 juin 2016. 
q. Le 15 septembre 2016, elle a indiqué à B______ SA ne pas avoir reçu l'extrait 
de compte demandé et exigé un remboursement échelonné. 


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r. Le 1er décembre 2016, elle a mis en demeure B______ SA et C______ SA de 
lui restituer la somme de 690'547 fr. 25 ainsi que les intérêts contractuels du prêt 
de 2016. 
s. Par courriel du 16 décembre 2016, F______, intervenant en qualité de curateur 
de E______, a indiqué qu'à sa connaissance, B______ SA n'avait pas reçu la 
somme de 900'000 fr. et a sollicité la preuve du versement de ce montant. 
t. Les 21 et 23 juin 2017, A______ a fait notifier, respectivement à B______ SA 
et C______ SA, des commandements de payer, poursuite n° 1______ et poursuite 
n° 2______, pour un montant de 701'146 fr. 25, lesquels ont été frappés 
d'opposition. 
D. 
a. Par demande déposée en conciliation le 10 août 2017 et portée devant le 
Tribunal le 9 novembre 2017, A______ a conclu, principalement, à la 
condamnation de C______ SA et B______ SA, conjointement et solidairement, à 
lui payer la somme de 701'146 fr. 26 avec intérêts à 5% dès le 1er juillet 2016 ainsi 
qu'au prononcé de la mainlevée des oppositions formées à l'encontre des 
commandements de payer dans les poursuites n° 1______ et n° 2______. 
Subsidiairement, elle a sollicité la condamnation de l'une ou de l'autre des sociétés 
défenderesses à lui verser le montant réclamé, avec la mainlevée de l'opposition 
formée à l'un ou l'autre des commandements de payer. 
Elle a allégué avoir consenti un prêt de 900'000 fr. en faveur de B______ SA et 
que cette somme devait être versée par le biais de son compte courant auprès de 
C______ SA en faveur de B______ SA. Ce virement était intervenu le 1er mars 
2015, de sorte qu’elle s’était valablement exécutée. 
b. C______ SA a conclu au déboutement de A______ de toutes ses conclusions. 
Elle a allégué que A______ lui avait demandé de mettre la somme de 900'000 fr. à 
disposition de B______ SA, ce qu'elle avait fait. Ce montant avait ensuite été mis 
à disposition de G______ SA par B______ SA et avait été comptabilisé dans les 
comptes de G______ SA. C______ SA n'était dès lors plus en possession du 
montant du prêt pour en avoir disposé conformément aux instructions de 
A______, puis de B______ SA, et ensuite de G______ SA. 
c. B______ SA a également conclu au déboutement de A______ de toutes ses 
conclusions à son encontre. 
Elle a affirmé ne jamais avoir reçu le montant de 900'000 fr. et donc qu'aucune 
restitution n'était due. Selon elle, les extraits de comptes courants produits 
n'avaient aucune valeur probante puisqu'il ne s'agissait que d'écritures comptables 
non conformes à la réalité économique. Elle a souligné que C______ SA avait 
effectué des remboursements en faveur de A______, mais pas à elle-même. Elle 


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contestait également la conformité de son bilan 2015 et soulignait que ses comptes 
n'avaient pas été préparés pour 2016 et 2017. 
d. Lors de l'audience de débats d'instruction du 26 avril 2018, C______ SA a 
sollicité l'exécution d'une expertise comptable. 
e. 
e.a A l'audience du 25 septembre 2018, A______ a expliqué que le montant de 
701'146 fr. 25 réclamé dans sa demande correspondait au prêt de 900'000 fr. sous 
déduction des montants prélevés en 2015 (78'297 fr.) et en 2016 (108'400 fr. et 
20'000 fr.), soit 693'303 fr., auxquels s'ajoutaient les intérêts à 3% jusqu'au 30 juin 
2016. 
Elle a indiqué que, de son point de vue, B______ SA et C______ SA formaient 
une entité et que les retraits d'argent effectués auprès de C______ SA 
constituaient des remboursements partiels du prêt. Elle a précisé que les fonds 
prêtés provenaient de la vente d'appartements, qu'ils se trouvaient sur son compte 
chez C______ SA et qu'elle n'avait pas donné d'ordre de transfert en relation avec 
le prêt. 
e.b D______, entendu en qualité de représentant de C______ SA, a expliqué que 
le capital de C______ SA était détenu, avant son ouverture à l'extérieur à fin 2014, 
par lui-même ainsi que par E______, par le biais de B______ SA. C______ SA 
s'occupait à l'époque de la comptabilité de B______ SA. Les deux sociétés avaient 
toutefois des activités distinctes. 
Il a exposé que le prêt octroyé par A______ devait servir à financer la promotion 
du G______ SA, laquelle était pilotée par C______ SA et dont les actionnaires 
étaient son père et lui. Les fonds dont disposait A______ se trouvaient chez 
C______ SA à la suite de la vente de deux appartements. Après le prêt, ils avaient 
été transférés comptablement à B______ SA puis à G______ SA. 
D______ a affirmé que les retraits effectués par A______ chez C______ SA 
avaient été comptabilisés comme remboursements partiels de son prêt par 
B______ SA. A______ avait effectué ces retraits chez C______ SA car cette 
dernière gérait la comptabilité de B______ SA et de G______ SA. 
e.c F______, entendu en qualité de représentant de B______ SA, a expliqué que le 
poste "comptes courants placements" qui figurait au passif du bilan 2015 de 
B______ SA, d'un montant de 11'769'879 fr., comprenait la créance de A______. 
Comme B______ SA n'avait jamais reçu les fonds, E______ avait toutefois 
contesté cette créance et refusé de signer la déclaration d'intégralité relative à 
l'exercice 2015. En tant que commissaire, F______ était chargé d'épurer ce poste 
"comptes courants placements"; il s'en suivait qu'à ce jour, les comptes de 
l'exercice 2015 n'étaient pas définitifs. 


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f. Plusieurs témoins ont été auditionnés lors des audiences des 22 novembre 2018, 
24 janvier et 23 mai 2019. Il ressort de leurs déclarations les éléments pertinents 
suivants : 
f.a H______, comptable auprès de C______ SA de 1977 à 2015, a indiqué avoir 
été l'interlocuteur de A______. Lorsque celle-ci avait reçu de l'argent à la suite de 
la vente de deux appartements, D______ lui avait demandé de voir avec elle si 
elle était disposée à prêter de l'argent à C______ SA ou à B______ SA. A______ 
avait donné son accord pour un prêt à l'une ou l'autre de ces sociétés. D______ lui 
avait alors indiqué qu'il y avait des factures urgentes à régler pour G______ SA et 
que le prêt devait formellement être conclu avec B______ SA. Il lui avait remis 
un projet de contrat à soumettre à A______. H______ avait apporté à ce contrat 
les modifications demandées par A______ et avait ensuite remis ce contrat à 
D______. Ce dernier le lui avait ensuite rendu avec la signature de E______. 
H______ a par ailleurs confirmé que l'argent prêté n'avait pas fait l'objet d'un 
transfert bancaire, mais uniquement d'une écriture comptable entre C______ SA 
et B______ SA, et qu'il s'agissait d'un mode usuel de procéder dans la gestion des 
sociétés. Il a précisé, s'agissant du montant débité le 1er mars 2015 du compte 
courant 3______ de A______, qu'il s'agissait d'une "écriture valeur" passée avant 
l'arrivée des fonds. 
f.b I______, employée de K______ SA depuis septembre 2003, a indiqué que 
cette société avait été le réviseur de C______ SA et B______ SA jusqu'en 2014 et 
2015. Elle a exposé que les fonds étaient passés comptablement de C______ SA 
vers le compte de A______ chez B______ SA, compte existant car la première 
avait déjà prêté de l'argent à la seconde en 2010, et qu'il n'y avait pas eu de 
transfert bancaire. 
f.c J______ a expliqué avoir été mandaté, entre 2014 et 2016, par C______ SA 
afin de l'aider face à ses difficultés financières, puis par B______ SA pour des 
raisons identiques. Les écritures comptables passées en lien avec le prêt octroyé 
par A______ à B______ SA lui avaient paru correctes. Il a relevé que les fonds 
passaient normalement par la caisse ou faisaient l'objet d'un transfert bancaire. 
Dans le cas d’espèce, il n'avait pas vu d'écritures bancaires en rapport avec ceci. 
g. Lors de l'audience du 23 mai 2019, C______ SA a maintenu sa conclusion 
tendant à l'exécution d'une expertise afin de déterminer la régularité des écritures 
comptables dans les pièces et l'usage fait des 900'000 fr. B______ SA s'est 
opposée à cette demande, A______ estimant pour sa part que pareille expertise 
n'était pas nécessaire. 
h. Par ordonnance du 21 juin 2019, le Tribunal a imparti aux parties un délai au 
28 août 2019 pour déposer leurs écritures sur expertise et sur le fond et dit que, 


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dans l'hypothèse où une expertise s'avérait nécessaire, ce moyen de preuve serait 
ordonné et que, dans l'hypothèse inverse, la cause serait jugée sur le fond. 
i. Par écritures du 28 août 2019, les parties ont persisté dans leurs conclusions 
respectives sur expertise et sur le fond. 
j. B______ SA et C______ SA ont répliqué par écritures des 17 et 20 septembre 
2019, ce sur quoi la cause a été gardée à juger. 
E. 
Aux termes du jugement entrepris, le Tribunal a rejeté la demande d'expertise de 
C______ SA visant à déterminer la régularité des écritures comptables et l'usage 
fait des 900'000 fr. prêtés par A______ à B______ SA. L'affectation des fonds 
n'était en effet pas pertinente puisque le prêt n'avait pas été accordé dans un but 
déterminé. Par ailleurs, bien que B______ SA conteste la remise des fonds, il était 
admis que les fonds avaient été débités du compte courant de A______ auprès de 
C______ SA; ces fonds avaient ensuite été crédités sur le compte courant de 
B______ SA auprès de C______ SA. Or, la question de savoir si ce type 
d'écritures pouvait constituer une remise de fonds au sens de l'art. 312 CO était 
une question de droit qui ne relevait pas de la compétence d'un expert, mais du 
Tribunal. 
 
Le paiement en monnaie scripturale étant possible, le Tribunal a considéré que le 
transfert des fonds avait été dûment exécuté dans la mesure où ceux-ci avaient été 
transférés du compte courant de A______ vers le compte courant de B______ SA 
auprès de C______ SA. Le contrat de prêt ayant été signé le 10 mars 2015, soit 
postérieurement aux écritures comptables du 1er mars 2015, B______ SA avait en 
outre ratifié cette remise des fonds. A______ pouvait dès lors prétendre à ce que 
B______ SA lui rembourse le solde de la somme empruntée en 701'146 fr. 25. 
Bien que B______ SA et C______ SA soient proches l'une de l'autre, le Tribunal 
a en revanche nié l'existence d'une solidarité passive entre elles. Il s'agissait en 
effet de deux sociétés distinctes avec chacune des activités propres. Par ailleurs, 
bien que les remboursements partiels du prêt aient été effectués par le biais de 
C______ SA, ils avaient été comptabilisés dans le compte courant de 
B______ SA. A______ s'était en outre adressée uniquement à B______ SA 
lorsqu'elle avait dénoncé le prêt. Elle ne pouvait dès lors pas réclamer le 
remboursement de sa créance à C______ SA. 
EN DROIT 
1. 
Interjetés contre une décision finale (308 al. 1 let. a CPC), dans une affaire 
patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure 
à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), auprès de l'autorité compétente (art. 120 al. 1 
let. a LOJ), dans le délai utile de trente jours et selon la forme prescrite par la loi 


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(art. 130 al. 1, 142 al. 1, et 311 CPC), les appels émanant de A______ et de 
B______ SA sont recevables. 
Dirigés contre le même jugement et comportant des liens étroits, il se justifie de 
les joindre et de les traiter dans un seul arrêt (art. 125 CPC). 
1.2 Sont également recevables les réponses des parties ainsi que les répliques et 
duplique respectives, déposées dans les délais légaux, respectivement impartis à 
cet effet (art. 145 al. 1 let. c, 312 al. 2, 316 al. 1 CPC). 
 
1.3 Afin de respecter le rôle initial des parties, A______ sera désignée, ci-après, 
en qualité d'appelante et B______ SA en qualité d'intimée. C______ SA 
continuera, quant à elle, à être désignée par l'acronyme C______ SA. 
2. 
2.1 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en 
droit (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). En particulier, elle 
contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première 
instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci 
pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 
Conformément à l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les 
points du jugement que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet 
d'une motivation suffisante - et, partant, recevable -, pour violation du droit 
(art. 310 let. a CPC) ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). 
Hormis les cas de vices manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les 
critiques formulées dans la motivation écrite contre la décision de première 
instance (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_111/2016 
du 6 septembre 2016 consid. 5.3). 
La motivation est une condition de recevabilité de l'appel prévue par la loi, qui 
doit être examinée d'office (arrêts du Tribunal fédéral 5A_438/2012 du 27 août 
2012 consid. 2.2 et 2.4; 4A_659/2011 du 7 décembre 2011 consid. 3). 
2.2 En l'espèce, l'appelante conclut à la condamnation conjointe et solidaire de 
l'intimée et de C______ SA à lui payer la somme de 701'146 fr. 25 avec intérêts à 
5% dès le 12 décembre 2016. Elle considère que ces deux sociétés sont 
solidairement engagées envers elle et reproche au Tribunal de ne pas l'avoir suivie 
sur ce point. L'intimée fait cependant valoir que l'appelante ne cite, dans son 
argumentaire, ni base légale, ni principe juridique sur la solidarité entre débiteurs, 
et n'explique par conséquent pas en quoi le jugement querellé serait erroné sur ce 
point. Son appel serait dès lors irrecevable. 
En l'occurrence, le bien-fondé de ce point de vue peut rester indécis. Comme il 
sera exposé ci-après, le Tribunal a en effet refusé à juste titre de retenir une 
solidarité passive entre l'intimée et C______ SA (cf. infra consid. 4.2.2). 


- 11/26 - 
 
C/18256/2017 
3. 
L'intimée conclut à l'annulation du jugement entrepris en tant que celui-ci la 
condamne à verser 701'146 fr. 25 à l'appelante à titre de remboursement du solde 
du prêt. Elle considère, en substance, que l'appelante ne lui a pas valablement 
remis les fonds qui faisaient l'objet du contrat de prêt. Le transfert des fonds ne 
résultait en effet que d'écritures comptables et était dès lors dénué de réalité 
matérielle. Ces écritures étaient en outre entachées d'irrégularités et de 
contradictions; elles ne reposaient en outre sur aucune pièce justificative. 
3.1 
3.1.1 D'après l'art. 312 CO, le prêt de consommation est un contrat par lequel le 
prêteur s'oblige à transférer la propriété d'une somme d'argent ou d'autres choses 
fongibles à l'emprunteur, à charge par ce dernier de lui en rendre autant de même 
espèce et qualité. 
Celui qui agit en restitution d'un prêt doit apporter la preuve de la remise des 
fonds et de la conclusion d'un contrat de prêt de consommation, dont découle 
l'obligation de restitution (ATF 144 III 93 consid. 5.1.1). 
Le prêteur doit délivrer le bien prêté à l'échéance prévue par le contrat. Pour 
exécuter la promesse de transfert, le prêteur doit se conformer aux conditions et 
formes prévues par les règles des droits réels pour le transfert de la propriété 
mobilière (cf. art. 714 CC). Si le prêteur ne délivre pas le bien à l'échéance 
contractuelle, l'emprunteur peut le mettre en demeure. En effet, l'emprunteur 
dispose d'une créance personnelle en remise de bien (RISKE/MÜLLER, in Contrats 
de droit suisse, 2012, n. 1196 s.; TERCIER/BIERI/CARRON, Les contrats spéciaux, 
5ème éd. 2016, n. 2520). 
A côté de l'obligation de transférer à l'emprunteur la propriété de la chose promise 
(«Aushändigungspflicht»), le prêteur doit également laisser la valeur prêtée à 
disposition de l'emprunteur jusqu'à la fin du contrat («Belassungspflicht»; 
RISKE/MÜLLER, op. cit., n. 1206; MAURENBRECHER/SCHÄRER, in Basler 
Kommentar, Obligationenrecht I, 7ème éd. 2020, n. 6 ad art. 312 CO). 
Lorsque le prêt de consommation porte sur une somme d'argent, la mise à 
disposition de cette somme peut se faire en liquide ou en créditant le compte 
bancaire ou postal de l'emprunteur (RISKE/MÜLLER, op. cit., n. 1207; HIGI, in 
Zürcher Kommentar, Die Leihe, Art. 305-318 OR, 2003, n. 48 ad art. 312 CO; 
MAURENBRECHER/SCHÄRER, op. cit., n. 7 ad art. 312 CO). Lorsque les parties sont 
convenues d'un transfert des fonds sur un compte bancaire ou postal, l'emprunteur 
est tenu de communiquer les coordonnées de son compte au prêteur, sous peine de 
tomber en demeure (HIGI, op. cit., n. 50 ad art. 312 CO). 
Les fonds peuvent être également être mis à disposition de l'emprunteur à l'aide 
d'autres moyens de paiement, tels qu'un chèque ou un effet de change. Dans un tel 
cas de figure, l'on considère que le prêteur s'est correctement exécuté lorsque 


- 12/26 - 
 
C/18256/2017 
l'encaissement du chèque ou de l'effet de change permet à l'emprunteur d'obtenir 
le montant convenu (HIGI, op. cit., n. 51 ad art. 312 CO). 
D'entente entre les parties, la mise à disposition de la valeur peut enfin intervenir 
de manière indirecte, avec l'aide d'un tiers. Le prêteur peut par exemple générer 
l'inscription d'un avoir en faveur de l'emprunteur auprès d'un tiers, lequel est alors 
tenu de prester en faveur de l'emprunteur. Il peut également prester lui-même en 
faveur d'un créancier de l'emprunteur (HIGI, op. cit., n. 53 ad art. 312 CO; 
MAURENBRECHER/SCHÄRER, op. cit., n. 7 i. f. ad art. 312 CO avec référence à 
l'arrêt du Tribunal fédéral 4A_17/2009 du 14 avril 2009 consid. 4.1). Dans le 
premier cas de figure, le tiers apparait, en principe, comme un auxiliaire du 
prêteur; ce dernier doit par conséquent se voir imputer le comportement du tiers 
envers l'emprunteur. Dans le second cas, c'est l'emprunteur qui doit se laisser 
imputer le comportement du tiers envers le prêteur. Il convient toutefois de se 
référer aux circonstances concrètes du cas et aux relations entre les parties au 
contrat et le tiers pour déterminer plus précisément à qui quel comportement doit 
être imputé (HIGI, op. cit., n. 53 ad art. 312 CO). 
3.1.2 Le contrat de prêt est soumis, pour sa formation et son contenu, aux art. 1 ss 
et 18 CO (cf. arrêt du Tribunal fédéral 4A_431/2019 du 27 février 2020 consid. 
5.1). 
Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière 
concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Le contrat suppose donc un 
échange de manifestations de volonté réciproques, qui sont normalement une offre 
et une acceptation (art. 3 ss CO); le contrat est conclu si l'offre et l'acceptation 
sont concordantes. Les manifestations de volonté peuvent aussi être tacites (art. 1 
al. 2 CO; arrêt du Tribunal fédéral 4A_431/2019 précité, ibidem et les références). 
Tant pour déterminer si un contrat a été conclu que pour l'interpréter, le juge doit 
tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, 
sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se 
servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention 
(art. 18 al. 1 CO; ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_431/2019 précité, ibidem et les références). Constituent des indices en ce sens 
non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais 
aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la 
volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du 
contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou encore de 
l'attitude des parties après la conclusion du contrat, établissant quelles étaient à 
l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 140 III 86 consid. 4.1; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_152/2017 du 2 novembre 2017 consid. 4.1). 


- 13/26 - 
 
C/18256/2017 
Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune 
des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il 
constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de 
la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme 
en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit 
recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur 
volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, 
chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de 
volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance. 
D'après ce principe, la volonté interne de s'engager du déclarant n'est pas seule 
déterminante; une obligation à sa charge peut découler de son comportement, dont 
l'autre partie pouvait, de bonne foi, déduire une volonté de s'engager. Le principe 
de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa 
déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa 
volonté intime (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_431/2019 précité, ibidem et les références). 
3.1.3 Le contrat de compte courant est un contrat par lequel deux parties 
conviennent d'assujettir à une méthode de règlement simplifiée tout ou partie des 
prétentions à naître ou nées d'opérations traitées entre elles, à savoir de ne pas 
réclamer le paiement indépendant et immédiat des sommes échues, mais 
d'attendre le terme dont elles sont convenues à cet effet. Elles conviennent 
également que le solde arrêté et reconnu à ce terme sera l'objet d'une novation, la 
nouvelle créance ainsi établie étant alors seule exigible et résultant, le cas échéant, 
de la compensation générale des prétentions nées pendant la période 
conventionnelle écoulée (PIOTET, in Commentaire Romand, Code des 
obligations I, 2ème éd. 2012, n. 1 ad art. 117 CO et les références). 
Cette compensation s'opère sans qu'il y ait lieu à répétition de la volonté déjà 
exprimée par le contrat (en dérogation à l’art. 124 al. 1 CO). Elle intervient à un 
moment que les parties fixent par avance, par exemple au terme d’une période 
comptable (PIOTET, op. cit., n. 2 ad art. 117 CO et les références). 
3.1.4 Selon une jurisprudence constante développée en rapport avec l'art. 251 CP 
(faux dans les titres), la comptabilité commerciale et ses éléments (pièces 
justificatives, livres, extraits de compte, bilans ou comptes de résultat) sont, de par 
la loi (art. 662a ss et art. 957 ss CO), destinés et propres à prouver des faits ayant 
une portée juridique. Ils doivent permettre aux personnes qui entrent en rapport 
avec une entreprise de se faire une juste idée de la situation financière de celle-ci 
et font donc preuve, de par la loi, de la situation et des opérations qu'ils présentent. 
Ils ont ainsi une valeur probante accrue ou, autrement dit, offrent une garantie 
spéciale de véracité. De tels documents dont le contenu est faux doivent dès lors 
être qualifiés de faux intellectuels (ATF 141 IV 369 consid. 7.1; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_405/2018 du 14 octobre 2019 consid. 4.3.2 et les références). 


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C/18256/2017 
Le principe de régularité impose des règles dans la tenue de la comptabilité, dont 
celle consistant à justifier chaque enregistrement par une pièce comptable 
(art. 957a al. 2 ch. 2 CO; arrêt du Tribunal fédéral 4A_405/2018 précité, ibidem). 
Lorsque l'enregistrement d'une écriture comptable est dénué de pièce justificative, 
le juge ne peut lui reconnaître une valeur probante accrue au seul motif que cette 
écriture coïncide avec d'autres enregistrements comptables (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_405/2018 précité, consid. 4.6). 
3.2 
3.2.1 En l'espèce, le Tribunal a considéré, aux termes du jugement entrepris, que 
le relevé du compte courant de l'appelante auprès de C______ SA faisait état, au 
1er mars 2015, d'un débit de 900'000 fr. avec la mention "Virement placement à 
3% dans la B______ SA" et que le relevé du compte courant de l'intimée auprès 
de C______ SA mentionnait, à la même date, un crédit du même montant avec 
l'indication correspondante "Virement placement à 3% Mme A______". Les 
réviseurs de l'intimée avaient en outre préparé un extrait du compte courant de 
l'appelante au sein de l'intimée mentionnant le prêt en question avec les intérêts de 
l'année 2015 et les montants retirés par l'appelante auprès de C______ SA. Ces 
écritures comptables visaient incontestablement le transfert des 900'000 fr., objet 
du contrat de prêt du 10 mars 2015 entre l'appelante et l'intimée; elles en 
constituaient l'exécution. Se référant à l'opinion de RISKE/MÜLLER mentionnée ci-
dessus, selon laquelle un transfert peut intervenir par un paiement en monnaie 
scripturale sans remise de numéraire, le Tribunal a considéré que les fonds 
empruntés avaient été valablement remis à l'intimée. 
En l'occurrence, l'appelante relève, à juste titre, que le Tribunal a fondé son 
raisonnement sur une opinion doctrinale qui n'est pas topique, puisqu'elle 
concerne le cas dans lequel le prêteur remet la somme à l'emprunteur en créditant 
son compte bancaire ou postal. Le cas d'espèce est différent, puisque les fonds ont 
été transférés par le biais d'écritures en compte courant : le compte courant ouvert 
au nom de l’appelante auprès de C______ SA a en effet été débité d’un montant 
de 900'000 fr. le 1er mars 2015, le compte courant de l’intimée auprès de C______ 
SA étant crédité simultanément du même montant. L’appelante générait ainsi une 
créance de 900'000 fr. en faveur de l’intimée, à l’encontre de C______ SA; elle ne 
créditait en revanche pas un compte ouvert au nom de l'intimée auprès d'un 
établissement bancaire ou postal. 
S’agissant de la question de savoir si un tel transfert était conforme à la volonté 
des parties, il appert que le contrat de prêt du 10 mars 2015 se limitait à prévoir 
que l'appelante accordait un prêt de 900'000 fr. à l'intimée afin de lui apporter une 
aide financière. Ce contrat ne spécifiait aucunement les modalités de remise des 
fonds; il ne prévoyait ni que l'appelante procéderait à un virement sur le compte 
bancaire ou postal de l'intimée, ni ne mentionnait les coordonnées d'un tel compte. 


- 15/26 - 
 
C/18256/2017 
Il ne résulte pas non plus du dossier que ces modalités auraient été discutées lors 
des pourparlers. 
Il est toutefois admis que l’appelante et l’intimée disposaient, à l'époque, chacune 
d'un compte courant auprès de C______ SA. Eu égard à leur proximité familiale 
et d'affaires, et au fait que C______ SA s'occupait de la comptabilité de l'intimée 
(cf. En fait let. D.e.b), ces sociétés avaient en outre pour habitude de se transférer 
des fonds par le biais d'écritures sur leurs comptes courants respectifs, soit sans 
procéder à un transfert bancaire. Ces faits n'ont pas été contestés par l'intimée. 
Il résulte également du dossier qu’au moment de la signature du contrat, les fonds 
reçus par l'appelante, à la suite de la vente des deux appartements dont elle avait 
hérité, se trouvaient sur le compte bancaire de C______ SA et avaient déjà été 
transférés, dans la comptabilité interne de C______ SA, du compte courant de 
l’appelante sur celui de l’intimée. Un montant de 900'000 fr. avait simultanément 
été inscrit au crédit du compte courant ouvert au nom de l'appelante dans la 
comptabilité de l'intimée (cf. En fait let. C.f). 
Il s'ensuit qu'en concluant avec l’appelante, après l'exécution des écritures 
comptables susmentionnées, un contrat de prêt ne prévoyant aucune remise des 
fonds par le biais d’un virement bancaire ou postal, l'intimée a signifié à 
l'appelante, par actes concluants, qu’un tel transfert n’était pas nécessaire et que 
les fonds empruntés pouvaient être virés par comptes courants interposés. 
L'existence d'un accord des volontés sur ce point est confirmée par l'attitude 
adoptée par l'intimée après la signature du contrat : celle-ci n'a jamais mis 
l'appelante en demeure de lui verser le montant emprunté, inscrivant au contraire 
les intérêts et les remboursements partiels y afférents dans sa comptabilité (cf. En 
fait let. C.k et C.o) et faisant figurer sa dette envers l'appelante au passif de son 
bilan 2015 (cf. En fait let. D.e.c). Ce n'est qu'au mois de décembre 2016, après la 
dénonciation du contrat de prêt par l'appelante et l'envoi d'une mise en demeure, 
que l'intimée a contesté avoir reçu ce montant par la voix de son commissaire, en 
contradiction avec le comportement adopté jusqu'alors. 
En conclusion, force est d’admettre que les parties ont convenu que la remise des 
fonds empruntés pouvait intervenir au moyen d’un simple transfert en compte 
courant. Il s'ensuit que le grief de l’intimée, selon lequel seul un virement sur son 
compte bancaire ou postal aurait été valable, est mal fondé. 
A supposer que les parties aient, comme le soutient l'intimée, été en désaccord sur 
les modalités de remise des fonds, l'issue du litige n'en serait pas modifiée. 
Eu égard aux circonstances du cas, l'appelante pouvait en effet comprendre, de 
bonne foi, qu'un transfert des fonds par comptes courants interposés était 
suffisant. 


- 16/26 - 
 
C/18256/2017 
3.2.2 Cela étant, l'intimée fait valoir que les extraits comptables produits par 
l'appelante et par C______ SA auraient été établis à l'interne par cette société et 
qu'elle ne les aurait pas reconnus. Il ne pouvait dès lors être déduit de ces pièces 
que les fonds lui avaient été remis. 
En soulevant cet argument, l'intimée perd toutefois de vue qu'elle avait confié la 
tenue de sa comptabilité à C______ SA. Cette dernière agissait dès lors comme 
son auxiliaire, de sorte que les écritures comptables litigieuses lui étaient 
directement imputables, comme si elle les avait effectuées elle-même (cf. supra 
consid. 3.1.1 in fine). Comme il sera exposé ci-après, le fait que l'intimée ait 
contesté, a posteriori, les pièces comptables attestant de ces transferts, parce 
qu'elle considérait que les fonds auraient dû faire l'objet d'un transfert bancaire, ou 
que l'emprunt aurait dû être contracté par C______ SA, est sans pertinence pour 
trancher la question de savoir si l'appelante lui a valablement remis les fonds (cf. 
infra p. 20). 
3.2.3 L'intimée fait valoir que le transfert des fonds sur son compte courant auprès 
de C______ SA serait dénué de pièce justificative et que la remise des fonds 
n'aurait, par conséquent, pas été prouvée. Elle ne saurait toutefois être suivie, dès 
lors que les parties ont signé un contrat de prêt le 10 mars 2015, lequel permet de 
documenter le transfert des fonds du compte courant de l'appelante vers celui de 
l'intimée. Les parties ayant admis la possibilité de procéder par un transfert 
comptable, l'on ne saurait faire grief à l'appelante de ne pas avoir produit de 
récépissé attestant de la remise des fonds comme dans le cas d'un virement 
bancaire ou postal ou d’un transfert par le biais de la caisse. L'absence de 
quittance est d'autant moins déterminante que l'intimée n'a, comme relevé ci-
dessus, jamais contesté le relevé de son compte courant faisant état du transfert 
des fonds avant le début de la présente procédure. 
3.2.4 L'intimée relève par ailleurs que le virement des fonds sur son compte 
courant auprès de C______ SA ne trouverait pas son équivalent dans son bilan 
2015, alors que tel devrait être le cas. Cette affirmation ne résulte toutefois pas du 
jugement entrepris et l'intimée ne fait pas valoir que le Tribunal aurait constaté les 
faits de manière incomplète sur ce point. Elle est par ailleurs contredite par la 
déclaration du commissaire de l'intimée faite lors de l'audience du 25 septembre 
2018, selon laquelle le poste au passif du bilan 2015 de l'intimée, intitulé 
"comptes courants placements", d'un montant de 11'769'879 fr., comprenait la 
créance de l'appelante. 
3.2.5 L'intimée se réfère également aux déclarations de son commissaire devant le 
Tribunal, selon lesquelles son administrateur de l'époque, E______, aurait refusé 
de signer la déclaration d'intégralité relative à l'exercice 2015 car la comptabilité 
mentionnait la créance de 900'000 fr. de l'appelante, alors que les fonds n'avaient, 
selon lui, jamais été reçus. Celui-ci estimait qu'il y avait des tentatives de faire 


- 17/26 - 
 
C/18256/2017 
supporter à l'intimée des montants qui ne devaient pas l'être, notamment le prêt 
consenti par l'appelante. 
En soulevant ce grief, l'intimée perd tout d'abord de vue que le contrat de prêt ne 
prévoyait - comme indiqué ci-dessus - aucun virement sur son compte postal ou 
bancaire et que l'appelante pouvait s'exécuter en transférant les fonds sur son 
compte courant auprès de C______ SA. Le refus de E______ de signer la 
déclaration d’intégralité relative aux comptes de l’année 2015, au motif allégué 
que les fonds n'avaient pas été reçus, n'est dès lors pas pertinent. Le fait que 
E______ ait considéré, à l'époque, qu'il incombait à C______ SA, et non à 
l'intimée, dont il détenait le capital-actions, de financer la promotion de 
G______ SA, concerne en outre les rapports internes entre ces deux sociétés et ne 
saurait être opposé à l'appelante (res inter alios acta). 
3.2.6 L'intimée met encore en exergue diverses contradictions dont seraient 
entachées les comptes inter-sociétés. Contrairement à ce qu'elle affirme, le fait 
que le transfert comptable des 900'000 fr. ait eu lieu le 1er mars 2015, alors que le 
contrat de prêt n'a été signé que le 10 mars 2015, ne saurait prêter à conséquence. 
Il n'est en effet pas contesté qu'un montant total de 1'000'000 fr. a été crédité sur le 
compte bancaire de C______ SA en date des 5 et 10 mars 2015, à la suite du 
versement du prix de vente des appartements appartenant à l'appelante, et que c'est 
ce montant qui a fait l'objet du contrat de prêt du 10 mars 2015. Le fait que les 
écritures comptables visant à transférer ces fonds du compte courant de 
l'appelante vers celui de l'intimée aient été passées avant la réception des fonds 
par C______ SA et la signature du contrat de prêt, comme l'a expliqué le témoin 
H______ (cf. En fait let. D.f.a), ne saurait dès lors mener à la conclusion que ces 
écritures ne correspondaient "à aucune réalité matérielle", comme l'affirme 
l'intimée. 
3.2.7 L'intimée relève en outre que, alors qu'un montant de 900'000 fr. a été débité 
de son compte courant auprès de C______ SA le 1er avril 2015 et crédité sur celui 
de G______ SA auprès de C______ SA, l'on ne retrouve aucune écriture 
correspondante dans son compte courant auprès de G______ SA à cette même 
date. Cette même somme n'a finalement été portée au crédit de son compte 
courant auprès de G______ SA que le 14 décembre 2015, soit "à une date qui ne 
correspond à rien". Cette absence de concordance de dates ne ressort cependant 
pas du jugement entrepris et l'intimée ne prétend pas avoir soulevé ce point en 
première instance; il s'agit dès lors d'un fait nouveau irrecevable à ce stade du 
procès (art. 317 al. 1 CPC). 
A supposer que ce fait ait été valablement allégué devant le Tribunal, force serait 
d'admettre que l'absence d'inscription de la créance de l'intimée envers 
G______ SA dans le compte courant de la précitée auprès de cette société, 
résultait d'une omission, laquelle a été corrigée le 14 décembre 2015 au moment 


- 18/26 - 
 
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du bouclement des comptes. Une éventuelle inexactitude de la comptabilité d'une 
société tierce ne saurait par ailleurs être opposée à l'appelante, dont il est établi 
qu'elle s'est acquittée du montant du prêt en mains de l'emprunteuse. 
3.2.8 Le fait que les extraits de compte versés à la procédure ne mentionnent pas 
que le montant de 900'000 fr. transféré du compte courant de l'intimée auprès de 
C______ SA vers celui de G______ SA correspondait à la somme prêtée par 
l'appelante n'est pas non plus déterminant. Cette absence de concordance ne 
résulte pas du jugement entrepris, de sorte que ce point ne peut, en principe, être 
examiné par la Cour (art. 317 al. 1 CPC). Il résulte en outre des déclarations de 
D______ et de H______ que le prêt en question était destiné à financer la 
promotion réalisée par G______ SA; le débit de 900'000 fr. effectué le 1er avril 
2015 sur le compte courant de l'intimée avec la mention "Paiement G______ SA 
par B______" correspond dès lors manifestement à l'utilisation des fonds reçus de 
l'appelante le 1er mars 2015, étant précisé qu'aucun autre mouvement d'ampleur 
similaire n'est intervenu sur ce compte à cette époque. Dans la mesure où elle 
aurait considéré que ce débit serait intervenu à tort, c'est pour le surplus à 
C______ SA, et non à l'appelante, que l'intimée aurait manifesté son opposition. 
3.2.9 L'intimée relève enfin que son compte courant auprès de C______ SA fait 
apparaître, au 31 décembre 2015, un prétendu abandon de créance de 715'470 fr., 
correspondant au solde du montant dû à l'appelante à cette date. Elle relève que 
cette écriture n'est accompagnée d'aucune pièce justificative et que plusieurs 
témoins ont mis en cause sa régularité. 
Cet abandon de créance ne manque certes pas de surprendre, puisqu'il pourrait 
signifier que l'intimée a renoncé à réclamer à C______ SA la mise à disposition 
d'une partie de la somme empruntée à l'appelante. Rien de tel n'a toutefois été 
établi puisque, comme le relève elle-même l'intimée, l'abandon de créance en 
question ne figure finalement pas dans son bilan 2015. Force est donc de constater 
que cet abandon de créance n'a pas été entériné. La créance en question ne 
concerne pour le surplus pas l'appelante, dont la propre créance en remboursement 
du prêt octroyé n'est pas touchée. 
3.2.10 L'intimée fait valoir, en dernier lieu, qu'il résulterait des quittances de 
retrait produites par l'appelante que c'est C______ SA, et non elle, qui a procédé 
aux remboursements partiels du prêt accordé par l'appelante. Ceci démontrerait 
qu'elle n'était pas tenue au remboursement du prêt en question. Il résulte 
cependant du jugement entrepris que l'appelante a retiré les montants 
susmentionnés auprès de C______ SA car cette dernière gérait la comptabilité de 
l'intimée, et que ces retraits ont ensuite été comptabilisés dans le compte courant 
de l'appelante auprès de l'intimée, en déduction du prêt octroyé. L'intimée ne 
contestant pas ces points, son grief s'avère d'emblée mal fondé. 


- 19/26 - 
 
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3.2.11 Au vu de ce qui précède, le Tribunal a retenu à bon droit que l'appelante 
avait démontré avoir remis les fonds empruntés à l'intimée et qu'elle pouvait 
prétendre au remboursement du prêt, sous déduction des sommes déjà versées. 
L'intimée ne contestant ni le décompte de remboursement effectué par le Tribunal, 
ni la date à laquelle celui-ci a arrêté le cours des intérêts moratoires, il convient de 
confirmer le jugement entrepris en tant que celui-ci condamne l'intimée à payer à 
l'appelante la somme de 701'146 fr. 25 avec intérêts à 5% dès le 12 décembre 
2016, et prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par l'intimée au 
commandement de payer, poursuite n° 1______, à due concurrence. 
4. 
L'appelante reproche, quant à elle, au Tribunal de ne pas avoir admis que 
C______ SA était solidairement responsable du remboursement des fonds prêtés à 
l'intimée. Elle précise ne former appel sur ce point que dans le but de préserver ses 
droits à l’encontre de C______ SA, dans l’hypothèse où l’appelante recourrait 
elle-même contre le jugement entrepris et obtiendrait gain de cause. 
4.1 
4.1.1 La solidarité existe entre plusieurs débiteurs lorsqu'ils déclarent s'obliger de 
manière qu'à l'égard du créancier chacun d'eux soit tenu pour le tout (art. 143 al. 1 
CO). A défaut d'une semblable déclaration, la solidarité n'existe que dans les cas 
prévus par la loi (art. 143 al. 2 CO). 
L'art. 143 CO consacre la solidarité passive, qui est une modalité d'une obligation 
qui lie plusieurs débiteurs et qui oblige l'un quelconque d'entre eux à payer la 
totalité de la dette avec effet libératoire à l'égard des autres. Chaque débiteur 
répond à l'égard du créancier de toute la dette, lequel peut exiger la prestation 
intégrale de chacun d'eux (ROMY, in Commentaire Romand, Code des 
obligations I, 2ème éd. 2012, n. 1 ad art. 143 CO). 
La solidarité conventionnelle suppose que les codébiteurs solidaires adressent au 
créancier une déclaration dans ce sens. Conformément à l'art. 1 al. 2 CO, la 
volonté de s'engager solidairement peut s'exprimer par actes concluants ou 
tacitement. Un tel engagement ne sera toutefois retenu qu'en présence d'un 
comportement univoque, qui ne suscite raisonnablement aucun doute, tel qu'il 
résulte des circonstances ou du contexte du contrat interprété conformément au 
principe de la confiance (ROMY, op. cit., n. 6-7 ad art 143 CO; ATF 116 II 707 
consid. 3; 49 III 205 consid. 4). Le fardeau de la preuve d’un engagement 
solidaire incombe au créancier (ROMY, op. cit., n. 5 ad art. 143 CO). 
4.1.2 Lorsque le juge ne parvient pas déterminer la volonté réelle et commune des 
parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s’il 
constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de 
la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme 
en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves - le juge doit 


- 20/26 - 
 
C/18256/2017 
recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur 
volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, 
chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de 
volonté de l'autre (application du principe de la confiance). Ce principe permet 
d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, 
même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 
consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_431/2019 précité, ibidem et les 
références). 
4.1.3 Comme tous les actes de procédure, les conclusions doivent être interprétées 
selon les règles de la bonne foi, en particulier à la lumière de la motivation (arrêt 
du Tribunal fédéral 4D_20/2018 du 11 juin 2018 consid. 3.2, résumé in 
CPC Online, art. 58 CPC). Ce devoir du tribunal résulte également de 
l'interdiction du formalisme excessif (ATF 137 III 617 consid. 6.2, SJ 2012 I 373; 
arrêt du Tribunal fédéral 5A_126/2014 du 10 juillet 2014 consid. 3.1.2). 
4.2 
4.2.1 En l'espèce, l'appelante a indiqué, en préambule de son appel, qu'elle 
recourait contre le jugement du Tribunal afin de préserver ses droits, dans 
l'hypothèse où l'intimée interjetterait elle-même un appel et obtiendrait gain de 
cause. Un arrêt en ce sens signifierait en effet que C______ SA était débitrice de 
la créance de l'appelante en remboursement du prêt. Or, à supposer que l'appelante 
n'ait pas interjeté d'appel à titre principal contre C______ SA, elle ne pourrait 
alors plus faire valoir sa créance contre celle-ci, un appel joint de sa part ne 
pouvant porter que sur ses conclusions à l'encontre de l'intimée. L'appelante 
s'engageait cependant à retirer immédiatement son appel si l'intimée décidait, de 
son côté, de ne pas former appel à l'encontre du jugement du Tribunal. 
Or, aux termes du présent arrêt, le jugement querellé doit être confirmé en tant 
qu'il condamne l'intimée à rembourser à l'appelante le solde du prêt octroyé sur la 
base du contrat du 10 août 2015. L'appelante ayant indiqué qu'elle n’interjetait 
appel de ce jugement qu’afin de préserver ses droits dans l'hypothèse où l'intimée 
recourait également et obtenait gain de cause, il n’y a pas lieu, à première vue, 
d’examiner sa conclusion tendant à la condamnation conjointe et solidaire de 
C______ SA à lui rembourser le montant du prêt. 
Cette question peut toutefois souffrir de rester indécise. A supposer que 
l'appelante souhaite que la Cour examine la question d’un engagement solidaire 
de l’intimée et de C______ SA, celui-ci devrait en effet être nié (cf. infra consid. 
4.2.2). 
4.2.2 En l’occurrence, l'appelante ne prétend, ni que l'on se trouverait dans un cas 
de solidarité légale, ni que le contrat de prêt aurait contenu un engagement exprès 
en ce sens. Ainsi que l'a retenu le Tribunal dans le jugement querellé, 


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l'engagement solidaire de C______ SA aux côtés de l'intimée ne pourrait dès lors 
résulter que d'une volonté exprimée de manière tacite ou par actes concluants. 
Or, le contrat de prêt avait été conclu au seul nom de l’intimée. Bien que les 
remboursements aient été effectués par le biais de C______ SA, ceux-ci avaient 
été comptabilisés dans le compte courant de l’intimée, au même titre que les 
intérêts du prêt. La proximité, familiale et d'affaires entre l'intimée et 
C______ SA, et le fait que l'appelante ait pu considérer ces deux sociétés comme 
une seule entité, ne suffisait pas non plus à déduire une solidarité entre elles; il 
s'agissait en effet de deux sociétés distinctes avec chacune des activités propres. 
L'appelante s'était enfin adressée uniquement à l'intimée lors de la dénonciation du 
prêt au remboursement. 
Bien qu'elle énumère un certain nombre de critiques à l'encontre de ce 
raisonnement, l'appelante ne fait tout d'abord valoir à aucun moment qu'elle aurait 
cru de bonne foi à l'existence d'un engagement solidaire de C______ SA aux côtés 
de l'intimée au moment de la signature du contrat. L'absence de cette affirmation 
suffit d’ores et déjà à sceller le sort de son grief. 
A supposer que l'appelante ait cru de bonne foi à un engagement solidaire de 
C______ SA, sa confiance ne saurait être protégée. L'intimée et C______ SA 
étaient certes des sociétés proches l'une de l'autre, la première détenant, à l'époque 
de la conclusion du contrat, 40% du capital-actions de la seconde. Cette proximité 
ne permettait toutefois pas à l'appelante de partir du principe que chaque société 
était solidairement tenue par les engagements souscrits par l'autre et qu'il pouvait 
être fait abstraction de la dualité juridique entre elles. L'appelante était par ailleurs 
consciente de cette distinction, puisqu'elle indique elle-même, dans son appel, 
avoir été disposée à accorder un prêt «à l'une ou à l'autre» des sociétés, acceptant 
ainsi de n'avoir qu'une seule cocontractante et, par conséquent, une seule débitrice. 
Le comportement que l'appelante a adopté par la suite confirme ce qui précède. 
Comme l'a souligné à juste titre le Tribunal, l'appelante ne s'est en effet adressée 
qu'à l'intimée lorsqu'elle a résilié le contrat de prêt, réclamé un extrait de compte 
et exigé un remboursement échelonné. Le seul fait d’avoir adressé une copie de 
chacun de ces courriers à C______ SA ne permet pas à l’appelante de soutenir 
qu'elle croyait à l'existence d'un engagement solidaire, étant souligné qu'aucun de 
ces courriers ne fait référence à un tel engagement. Il ne ressort ainsi pas des 
pièces soumises à la Cour que l'appelante n'aurait pas compris la volonté exprimée 
par l'intimée, étant rappelé que, selon la jurisprudence, les seules déclarations de 
l'intéressée en audience ne sont pas suffisantes à cet égard. 
L'argument de l'appelante, selon lequel l'intimée était en réalité exploitée par 
C______ SA, qui ne cessait de lui céder des créances pour des raisons 
comptables, créances qui étaient ensuite purement et simplement abandonnées, ne 
trouve enfin aucun appui dans l'état de fait arrêté par le Tribunal. L'appelante ne 


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C/18256/2017 
se plaignant d'aucune constatation incomplète des faits sur ce point, ce grief peut 
être d'emblée écarté. 
L'appelante sera dès lors déboutée de ses conclusions tendant à la condamnation 
conjointe et solidaire de C______ SA à lui rembourser la somme de 701'146 fr. 25 
et à la mainlevée de l'opposition formée par celle-ci au commandement de payer. 
5. 
L'appelante reproche au Tribunal de l'avoir condamnée à verser 10'000 fr. de 
dépens à C______ SA au seul motif qu'elle avait succombé dans les conclusions 
qu'elle avait prises contre celle-ci. Elle fait valoir que l'intimée et C______ SA 
avaient sciemment entretenu la confusion entre elles à l'époque de la conclusion 
du contrat de prêt, de sorte qu'elle n'avait eu d'autre choix que d'assigner, de bonne 
foi, les deux entités en paiement. Il était dès lors injustifié de la condamner à 
verser des dépens à C______ SA. 
 
5.1 
5.1.1 Les frais - qui comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 
CPC) - sont mis à la charge de la partie qui succombe (art. 106 al. 1 1ère phrase 
CPC). Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont 
répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC). Lorsque plusieurs personnes 
participent au procès en tant que parties principales ou accessoires, le tribunal 
détermine la part de chacun aux frais du procès. Il peut les tenir pour 
solidairement responsables (al. 3). Le juge peut ainsi prendre en compte le rôle 
des parties ou leurs conclusions, la loi lui accordant un large pouvoir 
d'appréciation à cet égard (TAPPY, in Commentaire Romand, Code de procédure 
civile, 2ème éd. 2019, n. 35 ad art. 106 CPC). 
Dans un arrêt du 12 avril 2018, le Tribunal fédéral a précisé qu'en cas de consorité 
simple, la participation aux frais du procès se calcule par rapport aux conclusions 
individuelles. Si des décisions différentes sont prononcées contre plusieurs 
consorts, ceux-ci ne peuvent pas être simplement tenus de supporter les frais 
solidairement. Les consorts étant, conformément à l'art. 71 al. 3 CPC, 
indépendants les uns des autres, et le demandeur ayant la possibilité de les 
assigner séparément, il convient, au contraire, de statuer sur la répartition des 
coûts de manière séparée. Le Tribunal fédéral a dès lors jugé, dans cet arrêt, que 
dans la mesure où la demande avait été rejetée envers deux des trois défendeurs, 
ceux-ci avaient en définitive obtenu gain de cause. Envers eux, les demandeurs 
avaient entièrement succombé; ils ne pouvaient dès lors pas invoquer l'art. 106 
al. 1 CPC à leur profit (arrêt du Tribunal fédéral 4A_444/2017 du 12 avril 2018 
consid. 6.3 résumé in CPC Online, ad art. 106 CPC). 
Le tribunal peut cependant s'écarter des règles générales et répartir les frais selon 
sa libre appréciation, en statuant selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), 
dans les hypothèses prévues par l'art. 107 CPC, notamment lorsqu'une partie a 


- 23/26 - 
 
C/18256/2017 
intenté le procès de bonne foi (art. 107 al. 1 let. b CPC) et lorsque des 
circonstances particulières rendent la répartition en fonction du sort de la cause 
inéquitable (art. 107 al. 1 let. f CPC ). 
Selon la jurisprudence, il peut notamment être admis que le procès a été intenté de 
bonne foi lorsque la partie qui obtient gain de cause a contribué à l'introduction de 
la procédure, qui aurait pu être évitée, par son comportement avant le procès (arrêt 
du Tribunal fédéral 4A_17/2017 du 7 septembre 2017 consid. 4.1 résumé in 
CPC Online, ad art. 107 CPC). Un tel comportement peut également constituer 
une circonstance particulière rendant la répartition en fonction du sort de la cause 
inéquitable (art. 107 al. 1 let. f CPC; ATF 139 III 33 consid. 4.2, JdT 2013 II 328; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_535/2015 du 1er juin 2016 consid. 6.4.1). 
 
5.2 En l'espèce, l'appelante a soutenu, dans le cadre de la présente procédure, que 
l'intimée et C______ SA étaient solidairement débitrices de l'emprunt contracté 
auprès d’elle. S'agissant, selon elle, d'une consorité matérielle simple, l'appelante 
aurait dès lors pu assigner l'intimée en premier lieu, et ne procéder contre 
C______ SA que s’il était constaté que l'intimée n'était pas débitrice du montant 
emprunté. Elle a toutefois préféré, par économie de procédure, agir simultanément 
contre les deux sociétés. Or, dans une telle hypothèse, les coûts doivent être 
répartis de manière indépendante, en fonction de l'issue du litige à l'encontre de 
chacun des consorts. L'appelante ayant obtenu gain de cause contre l'intimée et 
succombé contre C______ SA, elle pouvait prétendre à des dépens de la part de 
l'intimée, mais devait en verser à C______ SA. 
 
Contrairement à ce que fait valoir l'appelante, il n'y a pas lieu de s'écarter de cette 
règle générale de répartition au motif que l'intimée et C______ SA auraient 
entretenu sciemment la confusion entre elles. Il n'a en effet pas été établi que 
C______ SA aurait volontairement provoqué, chez l'appelante, un doute sur la 
question de savoir qui, de l'intimée ou d'elle-même, était débitrice du montant 
emprunté. C______ SA a au contraire soutenu d'emblée avoir disposé dudit 
montant en faveur de l'intimée. Le fait que l'intimée ait fait valoir, pour sa part, 
qu'elle n'était pas tenue au remboursement de cette somme au motif que celle-ci 
ne lui aurait jamais été remise par C______ SA ne saurait en outre être imputé à 
cette dernière. 
 
Au vu de ce qui précède, le Tribunal a considéré à juste titre que l'intimée devait 
verser des dépens à l'appelante et que celle-ci devait, en vertu du principe de 
succombance, en verser à C______ SA. Le jugement entrepris sera par 
conséquent confirmé sur ce point. 
 
La fixation et la répartition des frais judiciaires de première instance n'étant pas 
critiquée, elle sera également confirmée. 


- 24/26 - 
 
C/18256/2017 
5.3 Les frais judiciaires des deux appels seront pour le surplus arrêtés à 26'400 fr. 
(art. 17, 38 RTFMC) et compensés par les avances du même montant fournies par 
l'appelante et l'intimée, lesquelles restent acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 
CPC). 
Dans la mesure où l'appelante et l'intimée succombent toutes deux dans les 
conclusions qu'elles ont formulées devant la Cour, il convient que chacune d'elles 
supporte les frais de son propre appel. Les frais judiciaires seront dès lors mis à la 
charge de l'appelante à hauteur de 2'400 fr. et de l'intimée à hauteur de 24'000 fr. 
Eu égard à l'issue de la procédure, l'intimée devra verser 10'000 fr. de dépens à 
l'appelante (art. 111 al. 2 CPC; art. 84, 85 al. 1, 90 RFTMC; art. 23 al. 1 LaCC), 
débours et TVA inclus (art. 25 et 26 LaCC). 
L'appelante sera pour sa part condamnée à verser 10'000 fr. de dépens à 
C______ SA. 
* * * * * 


- 25/26 - 
 
C/18256/2017 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ le 11 novembre 2019 contre le 
jugement JTPI/14294/2019 rendu le 8 octobre 2019 par le Tribunal de première instance 
dans la cause C/18256/2017-21. 
Déclare recevable l'appel interjeté par B______ SA contre le jugement susmentionné. 
Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Déboute les parties de toutes autres ou contraires conclusions. 
Sur les frais d'appel : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 26'400 fr. et les met à la charge de A______ à 
hauteur de 2'400 fr. et de B______ SA à hauteur de 24'000 fr. 
Compense lesdits frais avec les avances effectuées par A______ et par B______ SA, 
lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève. 
Condamne B______ SA à verser 10'000 fr. à A______ à titre de dépens d'appel. 
Condamne A______ à verser 10'000 fr. à C______ SA à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur 
Laurent 
RIEBEN, 
président; 
Monsieur 
Patrick 
CHENAUX, 
Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Madame Sophie MARTINEZ, 
greffière. 
Le président : 
Laurent RIEBEN 
 
La greffière : 
Sophie MARTINEZ 
 
 
 


- 26/26 - 
 
C/18256/2017 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.