ge_gerichte · ACJC/769/2026 · 2026-05-05 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 7 mai 2026. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/20487/2023 
ACJC/769/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 5 MAI 2026 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______, France, appelant d'un jugement rendu par la 
21ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 2 septembre 2025, 
représenté par Me Pierre OCHSNER, avocat, OA Legal SA, place de Longemalle 1, 
1204 Genève, 
et 
Monsieur B______, domicilié ______ [VD], intimé, représenté par Me Christophe 
GAL, avocat, CG Partners, rue du Rhône 100, 1204 Genève. 
 
 
 


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C/20487/2023 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/10685/2025 rendu le 2 septembre 2025 et communiqué aux 
parties le lendemain, le Tribunal de première instance a condamné A______ à 
verser à B______ les sommes de 215'000 fr. avec intérêt de retard à 5% l’an 
depuis le 28 janvier 2022 (ch. 1er du dispositif) et 3'940 fr. 70 au titre de l’intérêt 
conventionnel accru entre le 2 mars 2020 et le 31 décembre 2021 (ch. 2), mis les 
frais judiciaires, arrêtés à 10'200 fr. et compensés avec l’avance fournie par 
B______, à la charge de A______, condamné ce dernier à verser à B______ les 
sommes de 10'000 fr. en remboursement des frais judiciaires et 10'000 fr. à titre 
de dépens, ordonné la restitution à ce dernier du solde d’avance de 300 fr. (ch. 3 et 
4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4). 
B. 
a. Par acte expédié le 3 octobre 2025, A______ a appelé de ce jugement, 
concluant à son annulation et, cela fait, au rejet de la demande formée par 
B______ à son encontre, sous suite de frais et dépens des deux instances. 
b. B______ a conclu à la confirmation du jugement entrepris, sous suite de frais et 
dépens. 
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions 
respectives. 
d. Elles ont été informées que la cause était gardée à juger par avis du 23 mars 
2026. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 
a. B______, domicilié à C______ (VD) et A______, domicilié à D______ 
(France), ont été en relation d'affaires pendant plusieurs années. 
b. B______ est administrateur de la société E______ AG (ci-après: "E______"), 
inscrite au Registre du commerce de Zoug, active notamment dans l'exploitation 
d'une entreprise de conseil en comptabilité, administration du personnel, 
organisation et conseil général en gestion d'entreprise. 
c. A______ est associé gérant de la société F______ SARL, inscrite au Registre 
du commerce du canton de Vaud, société propriétaire de la marque G______ 
(ci-après : la Marque). 
d. Le 28 février 2020, B______ et A______ ont conclu un contrat par lequel 
B______ s'est engagé à prêter à A______ la somme de 215'000 fr. 
A teneur du contrat de prêt (ci-après: le "Prêt"), la somme prêtée porte intérêt à 
1% l'an. A______ s'est engagé à rembourser cette somme et les intérêts avant le 


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31 décembre 2025. Ce contrat est soumis au droit suisse et à la juridiction des 
tribunaux du canton de Vaud. 
B______ a versé la somme de 215'000 fr. sur le compte de A______ le 2 mars 
2020. 
e. Le 2 mars 2020, A______ et E______, représentée par B______, ont conclu un 
contrat par lequel A______ s'est engagé à transférer à E______ l'entier de ses 
parts sociales de la société F______ SARL (ci-après: le "Contrat de transfert"). Le 
contrat précise qu’il est conclu en présence de F______ SARL, soit pour elle 
A______, qui l'a signé. 
Ce contrat prévoit en préambule que 200 parts sociales de 100 fr. chacune seraient 
vendues, étant précisé que la propriété de la Marque par F______ SARL (ci-après 
: la Société) était la condition déterminante de l'acquisition des titres de cette 
société par E______. Il rappelait également l'existence du Prêt susvisé, A______ 
souhaitant "rembourser le Prêt par le biais du paiement du prix de vente des parts. 
Selon l'art. 3 du Contrat de transfert, le prix d'achat des parts sociales était de 
405'000 fr., payé notamment par le biais du remboursement du prêt, 215'000 fr. 
devant ainsi être versés par E______ sur le compte de B______ dans les trois 
jours ouvrables suivant le closing de la transaction. Le closing devait être annoncé 
par A______ et intervenir d'ici au 31 décembre 2021. 
Selon l'art. 4.1, A______ devait fournir les documents suivants à E______, au 
moins dix jours avant le closing de la transaction : a) un extrait électronique du 
Registre du commerce afférent à la société datant de moins de 30 jours ; b) un 
extrait de l'office des poursuites relatif à celle-ci de moins de 30 jours; c) la 
confirmation écrite datant de moins de 30 jours du paiement des charges sociales 
(AVS, AI, APG, AC, 2e pilier, etc.); d) une liste des employés de la Société 
mentionnant leur salaire annuel, année de naissance, fonction, taux d'occupation, 
permis de travail éventuel, entrée en service; e) une confirmation du fonds de 
pension, du niveau de couverture et du paiement des primes par la Société; f) les 
procès-verbaux des séances de l'assemblée des associés pour les trois années 
précédant le closing; g) le procès-verbal de l'assemblée des associés approuvant la 
cession ; h) les comptes annuels établis au 31 décembre des trois années précédant 
le closing, accompagné d'une déclaration d'intégralité du vendeur ; i) les comptes 
provisoires au dernier jour du mois précédant le closing accompagné d'une 
déclaration d'intégralité du Vendeur; j) les déclarations fiscales et taxations 
définitives ou provisoires concernant les impôts sur les sociétés pour les dix 
années précédant le closing; k) les déclarations fiscales et taxations définitives ou 
provisoires concernant les impôts sur les sociétés indiquant un solde à zéro datant 
de moins de 3 mois avant le closing; l) les déclarations TVA et taxations 
définitives ou provisoires pour les dix années précédant le closing ainsi que pour 


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les trimestres terminés de l'année du closing; m) un extrait de compte de 
l'administration fiscale compétente concernant la TVA indiquant un solde à zéro 
datant de moins de 3 mois avant le closing; n) les démissions des gérants de la 
Société; o) le registre des parts sociales de la Société indiquant l'Acheteur comme 
titulaire des Parts; p) copie certifiée conforme du registre des marques montrant 
que la Marque est propriété de la Société." 
Selon ses art. 14 et 15, le Contrat de transfert était soumis au droit suisse et à la 
juridiction exclusive des tribunaux genevois. 
f. Les parties se sont opposées concernant le Contrat de transfert et le Prêt dans le 
cadre d’un premier litige, porté devant la Chambre patrimoniale cantonale 
vaudoise. Elles ont trouvé un accord et ont conclu une convention signée le 
24 décembre 2020 par A______, B______ et E______ (ci-après : la Convention) 
pour mettre fin à la procédure. 
Selon l'art. 1 de la Convention, les parties s’étaient engagées à conclure un 
avenant au Contrat de transfert de parts sociales susvisé, le contrat initial et 
l'avenant étant collectivement désigné par les parties comme le "Contrat 
F______". 
Selon les art. 2 et 3 de la Convention, le prêt susvisé devait être soldé dans le 
cadre de l'exécution du Contrat F______, par le biais de la reprise par E______ de 
la dette de A______ résultant du Prêt. Dans l'hypothèse où le Contrat F______ 
n'était pas exécuté au plus tard le 31 décembre 2021, la reprise de dette n'aurait 
toutefois pas lieu et A______ devrait alors rembourser immédiatement à B______ 
le prêt et ses intérêts, sans égard au terme du Prêt initialement convenu au 
31 décembre 2025. 
Les parties s'engageaient aussi à signer une convention d'accord relative au Prêt, 
désignée comme la "Convention PRÊT", que E______ signait pour sa part comme 
intervenante. 
g. L'avenant au Contrat de transfert et la convention d'accord relative au Prêt, 
signés le 24 décembre 2020, figurent en annexes de la Convention. 
L'avenant au Contrat de transfert de parts sociales modifiait le prix de vente des 
actions initialement convenu et le fixait à 215'000 fr. (art. 2 de l'avenant). Ce prix 
devait être payé conformément à l'article 3 al. 2 du Contrat de transfert initial, soit 
en mains de B______, en remboursement du Prêt octroyé à A______, dont 
E______ reprenait la dette. Les dispositions non modifiées du Contrat de transfert 
demeuraient pour le surplus valables (art. 2.1 b de l'avenant). 
La convention d'accord relative au Prêt confirmait la validité du Prêt et son 
exécution selon les dispositions de la Convention et du Contrat F______. Elle 


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modifiait l’élection de for du contrat de Prêt en faveur des autorités genevoises 
(art. 4 de la convention d'accord). 
h. Le 16 novembre 2021, A______ a offert à B______ et E______ de procéder 
aux démarches en vue du transfert des parts sociales de F______ SARL et a 
proposé la date du 15 décembre 2021 pour le closing de cette transaction. 
i. En date du 2 décembre 2021, A______ a fait parvenir à E______ le lien d'une 
data room virtuelle dans laquelle la documentation requise à l'art. 4.1 du Contrat 
F______ serait déposée. 
j. Le 8 décembre 2021, H______, fils de B______ qui travaillait avec son père sur 
ce projet, a constaté qu'à moins de dix jours du closing, l'entier de la 
documentation convenue n'avait pas encore été fourni et a donc proposé à 
A______ un premier report du closing au 23 décembre 2021. A______ a accepté 
cette offre, les pièces devant alors être fournies d'ici au 13 décembre 2021. 
k. A cette date, l'intégralité de la documentation n'ayant toujours pas été fournie, 
E______ et A______ ont convenu d'un nouveau report de la date de closing au 
27 janvier 2022, la documentation devant alors être fournie par A______ dans un 
délai échéant le 17 janvier 2022. 
E______ a communiqué la liste des documents restant à fournir selon le Contrat, 
avec quelques indications telles que les années concernées (en particulier, les 
années 2012-2021 s'agissant des déclarations fiscales et taxations) ou encore des 
recommandations tendant à s’adresser à l’administration pour obtenir copie de 
certains documents. 
l. Le 17 janvier 2022 à 15h45, A______ a fait parvenir à E______ un lien I______ 
pour accéder aux documents, désignés par la copie de la liste reprise du courriel 
de E______ du 13 décembre 2021, avec la précision que le document attestant que 
le solde de TVA était à zéro était en cours de réception. 
Selon l'arborescence et le contenu de la data room I______ au 17 janvier 2022, 
téléchargés alors par E______, les documents fiscaux suivants y ont été soumis 
pour les années 2013 à 2021 : pour 2013, des relevés de compte et décomptes 
finaux; pour 2014, des relevés de compte et décomptes finaux, des documents 
relatifs aux acomptes ainsi qu'une décision de taxation faisant référence à 
l'admission d'éléments déclarés; pour 2015, des relevés de compte, une 
déclaration d'impôts, un courrier de l'Office d'impôts mentionnant une déclaration 
incomplète reçue et demandant des pièces, ainsi qu'une décision de taxation 
d'office; pour 2016, des relevés de compte et décomptes finaux, des documents 
sur les acomptes, un courrier de l'Office d'impôt demandant des pièces, un avis de 
réception d'une déclaration comportant un récapitulatif d'éléments déclarés, et une 
décision de taxation; pour 2017, des relevés de compte et décomptes finaux, des 


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documents relatifs aux acomptes ainsi qu'une décision de taxation faisant 
référence à des éléments déclarés; pour 2018, des relevés de compte, des 
documents relatifs aux acomptes, un bordereau provisoire, une amende d'ordre 
pour défaut de déclaration et une décision de taxation d'office; pour 2019, des 
relevés de compte et décomptes finaux ainsi qu'une décision de taxation 
mentionnant des éléments déclarés; pour 2020, un relevé de compte et une 
déclaration fiscale et pour 2021, un relevé de compte, un document relatif aux 
acomptes et un calcul d'impôt provisoire. 
m. Le 20 janvier 2022, E______ et B______ ont informé A______ qu'après avoir 
examiné le contenu de la data room fourni le 17 janvier 2022, ses mandants 
avaient constaté que les documents fiscaux requis ne figuraient pas tous, étaient 
incomplets et/ou mélangés. Ils ont en conséquence déclaré résilier le Contrat 
F______ en vertu des dispositions sur la demeure et réclamé le remboursement du 
Prêt, devenu exigible immédiatement. 
En parallèle, E______ a fait une nouvelle offre à A______ tendant à acquérir 
uniquement la Marque détenue par F______ SARL au prix de 180'000 fr., payable 
par le biais de la compensation ou l'abandon de la créance de B______ résultant 
du Prêt à hauteur de cette somme, le solde devant être payé comptant. 
n. Les 21 et 24 janvier 2022, A______ a contesté le bien-fondé de la résiliation du 
Contrat F______ et a déclaré avoir fourni l'ensemble des documents fiscaux 
requis, si ce n'était la déclaration 2021 qui n'était pas disponible car elle allait être 
faite d'ici le mois de mars 2022 et la décision de taxation 2020, qui n'avait pas 
encore été prise par les autorités fiscales. Pour les années 2013, 2014, 2015 et 
2018, aucune déclaration fiscale n'avait été établie. Pour les années 2016, 2017, 
2019 et 2020, une déclaration avait bien été effectuée et le courriel se référait à 
des synthèses de déclaration jointes. Les parties n'ont toutefois pas produit dans la 
présente procédure d'éventuelles pièces jointes à ce courriel. Enfin, l'attestation 
relative à la TVA avait été ajoutée le 22 janvier 2022, dans la data room. 
o. Le 26 janvier 2022, B______ et de E______ ont reproché à A______ de n'avoir 
pas seulement nettoyé la data room, mais d'y avoir ajouté plusieurs documents 
nouveaux le 22 janvier 2022, dont la décision de taxation pour 2013. De plus, 
selon les décisions de taxation 2014, une déclaration fiscale devait exister pour 
2014 mais n'avait pas été fournie. Il a donc confirmé avoir résilié valablement le 
Contrat F______ en raison de la demeure de son co-contractant. 
Les parties ont encore échangé des courriers à ce sujet sans modifier leurs 
positions, A______ refusant par ailleurs l'offre d'achat de la marque uniquement. 
p. Il ressort de l’arborescence et du contenu de la data room à la date du 23 janvier 
2022, dont le Tribunal a ordonné la production à A______, intitulée CESSION 
F______ / DataRoom 17_01-2022", que concernant les documents de taxation 


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2013, des relevés de compte et des décomptes finaux figuraient dans le contenu de 
la data room, mais pas de déclaration fiscale ni de décision de taxation. 
q. Le témoin J______, employé par E______ en 2021-2022 pour des activités 
d'accompagnement et de gestion financière, a déclaré que E______ devait 
reprendre la marque détenue par F______ SARL dans le cadre de la reprise de la 
société française G______ SA. Les documents concernant F______ SARL que 
A______ avait l'obligation contractuelle de fournir étaient des documents usuels 
en vue d'une reprise de société, en particulier ses états financiers et déclarations 
fiscales. Il y avait eu plusieurs examens des documents reçus sur la data room. 
Suite au constat de manquements, le délai pour fournir ces documents avait été 
prolongé plusieurs fois, jusque vers mi-janvier 2022. A l'expiration de ce délai 
prolongé, des documents liés à la taxation de F______ SARL manquaient 
toujours. Après la dernière date butoir fixée le 17 janvier 2022, il y avait encore 
eu une modification de la data room, des documents concernant la taxation y 
ayant été ajoutés. Dans la mesure où l'esprit de l'accord entre A______ et 
E______ était la reprise d'une marque et le projet de fusion entre les sociétés, le 
fait que certains documents de la société à absorber manquent était un risque pour 
l'aboutissement du projet. Il avait été décidé de ne pas aller de l'avant avec la 
transaction car la documentation complète n'avait pas été fournie. J______ avait 
lui-même examiné le contenu de la data room, qui était un peu désorganisé : 
certains documents manquaient, certains scans de documents mélangeaient les 
années concernées (par exemple pour 2020) et certains documents n'étaient pas 
signés. Pour 2013, la déclaration fiscale manquait et la taxation d'office n'avait été 
introduite qu'après la date butoir. Concernant une autre année, la décision de 
taxation figurait mais pas la déclaration. 
r. H______, fils de B______, a indiqué travailler avec son père depuis environ 
2020 dans la partie financière de ses activités. Il s'était occupé de certaines 
opérations en relation avec E______. Il a confirmé que le but de l'un des accords 
avec A______ était le rachat de la marque G______. Ce rachat impliquait celui de 
la société F______ SARL, qui devait ensuite fusionner avec E______ afin que 
cette dernière devienne détentrice de G______. Selon l'un de ces accords, 
A______ avait l'obligation de fournir un certain nombre de documents via une 
data room. Pour procéder à une fusion, il était indispensable que le repreneur 
dispose de la documentation fiscale de la société reprise, en vertu de la garantie 
pour les passifs devant exister pour la reprenante. A______ devait en être 
conscient s'agissant de F______ SARL. H______ avait lui-même vérifié quels 
documents avaient été fournis dans la data room. Tous les documents requis 
n'avaient pas été fournis. Ce qui manquait majoritairement était des déclarations 
fiscales et des décisions de taxation. Tel était le cas à la fin du délai prolongé au 
17 janvier 2022. Il avait également constaté lui-même que des documents avaient 
encore été introduits dans la data room après la date du 17 janvier 2022. E______ 
n'ayant pas reçu les documents nécessaires précités, une fusion avec 


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F______ SARL était exclue, selon l'expertise de J______ qui bénéficiait d'une 
formation dans le domaine des fusions et acquisitions. C'était la raison pour 
laquelle E______ s'était désengagée vis-à-vis de A______. Si A______ leur avait 
bien indiqué que F______ SARL n'avait pas d'activité depuis plusieurs années, ils 
n'avaient pas été en mesure de le vérifier, n'ayant pas reçu les documents qui leur 
auraient permis de le faire. 
s. Après échec de la tentative de conciliation requise le 3 octobre 2023, B______ a 
assigné A______ par devant le Tribunal le 21 mars 2024 en paiement de 
215'000 fr. avec intérêts à 1% l'an du 28 février 2020 au 31 décembre 2021 puis à 
5% l'an dès le 1er janvier 2022. 
t. A______ s’est opposé à la demande. 
u. Le Tribunal a entendu les parties le 5 novembre 2024, puis procédé à l’audition 
de témoins les 13 mars et 1er avril 2025. 
v. Le 22 mai 2025, les parties ont plaidé, persistant dans leurs conclusions 
respectives. 
La cause a été gardée à juger à l'issue de l’audience. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable pour avoir été interjeté, en temps utile et selon la forme 
prévue par la loi (art. 130, 131 et 311 CPC), contre une décision finale de 
première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC) rendue dans une cause patrimoniale 
dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). 
 
Contrairement à ce que soutient l’intimé, l’appel répond aux exigences de 
motivation, dans la mesure où l’appelant ne se limite pas à reprendre 
l’argumentation qu’il avait soumise au premier juge mais remet en cause certains 
éléments de la motivation du jugement entrepris (art. 311 al. 1 CPC ; ATF 
138 III 374 consid. 4.3.1). 
1.2 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans 
la limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). 
Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 
art. 58 al. 1 CPC). 
2. 
L’appelant ne remet, à juste titre, pas en cause la compétence des tribunaux 
genevois ni l’application du droit suisse. 


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3. 
 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen, dans 
les limites posées par les maximes des débats et de disposition applicables au 
présent litige (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 
4. 
L’appelant ne conteste pas être lié à l’intimé par un contrat de prêt de 
consommation au sens des articles 312 ss CO, ni avoir reçu de ce dernier la 
somme de 215'000 fr. Il reproche en revanche au Tribunal d’avoir retenu que la 
condition résolutoire à la reprise de sa dette à l’égard de l’intimé par E______ 
était réalisée. 
4.1.1 La promesse faite à un débiteur de reprendre sa dette oblige le reprenant à le 
libérer soit en payant le créancier, soit en se chargeant de la dette du consentement 
de celui-ci (art. 175 al. 1 CO). 
Le remplacement de l’ancien débiteur et sa libération s’opèrent par un contrat 
entre le reprenant et le créancier (art. 176 al. 1 CO). 
Lorsque le contrat de reprise est annulé, l’ancienne dette renaît avec tous ses 
accessoires, mais sous réserve des droits appartenant aux tiers de bonne foi 
(art. 180 al. 1 CO). 
4.1.2 Le contrat est conditionnel, lorsque l’existence de l’obligation qui en forme 
l’objet est subordonnée à l’arrivée d’un événement incertain ; il ne produit d’effets 
qu’à compter du moment où la condition s’accomplit, si les parties n’ont pas 
manifesté une intention contraire (art. 151 al. 1 et 2 CO). 
Le contrat dont la résolution est subordonnée à l’arrivée d’un événement incertain 
cesse de produire ses effets dès le moment où la condition s’accomplit ; il n’y a 
point, dans la règle, d’effet rétroactif (art. 154 al. 1 et 2 CO). Une condition 
résolutoire ne suspend pas les effets à la conclusion du contrat, mais fait qu’ils 
cessent à l’avènement de la condition (TF, arrêt 4A_293/2007 du 15 janvier 2008 
consid. 7.1). 
4.1.3 La condition est réputée accomplie quand l’une des parties en a empêché 
l’avènement au mépris des règles de la bonne foi (art. 156 CO). 
En dépit de son texte restrictif, cette disposition s’applique à n’importe quelle 
condition, suspensive ou résolutoire, y compris à une condition postestative 
(WIDMER/COSTANTINI, BSK OR I, 2026, n° 2 ad art. 156 CO ; PICHONNAZ, 
CR CO I, 2021, n° 5 ad art. 156 CO ; arrêt du Tribunal fédéral 5C.192/2004 
consid. 2.3.1) 
4.2.1 En l'espèce, le Tribunal a retenu que les parties s’étaient liées par un contrat 
de prêt de consommation, que l’intimé avait versé la somme de 215'000 fr. à 
l’appelant et que ce dernier s’était engagé à rembourser ce montant d’ici fin 


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décembre 2025, avec un intérêt conventionnel de 1% l’an à compter du 2 mars 
2020. A______, B______ et E______ avaient par la suite convenu que cette 
dernière allait reprendre la dette de A______ à l’égard de B______ en 
remboursement du prêt. Cette reprise de dette était soumise à une condition 
résolutoire, les parties ayant stipulé que cette reprise de dette n’interviendrait pas 
si le Contrat F______ n'était pas complètement exécuté conformément à ses 
dispositions à fin décembre 2021. Les parties avaient en outre convenu que, dans 
cette hypothèse, le prêt devrait être remboursé en capital et intérêts au 
31 décembre 2021, remplaçant ainsi le terme précédemment fixé à fin décembre 
2025. 
Examinant ensuite la question de savoir si la condition résolutoire était réalisée, le 
Tribunal a retenu que le Contrat F______ n’avait pas été complètement exécuté 
dans le délai convenu. Les parties avaient à plusieurs reprises reporté la date du 
closing, initialement fixée au 15 décembre 2021 et en dernier lieu au 27 janvier 
2022, de sorte que la documentation requise, comprenant notamment les 
déclarations fiscales et décisions de taxation pour les dix années précédant le 
closing, devait être fournie le 17 janvier 2022 au plus tard. Les pièces produites et 
témoignages recueillis faisaient ressortir qu’à cette date, l’appelant n’avait pas 
produit les déclarations fiscales pour 2013, 2014, 2017, 2019, ni la décision de 
taxation pour 2013. Le Contrat F______ n’avait pas été exécuté en raison de la 
demeure de l’intimé de fournir les documents sollicités. Les conséquences 
prévues par les parties dans l’hypothèse de cette non-exécution du Contrat 
F______ trouvaient en conséquence application, de sorte que la reprise par 
E______ de la dette de l’appelant à l’égard de l’intimé n’intervenait pas et ce 
dernier devait rembourser le prêt au nouveau terme convenu. 
4.2.2 L’appelant reproche au Tribunal d’avoir considéré que la condition 
résolutoire prévue par les parties était réalisée en retenant que la non-exécution du 
Contrat F______ lui était imputable. Il soutient que cette non-exécution du contrat 
est imputable à E______ puisqu’elle a résilié ce contrat de manière injustifiée. 
L'intimé ne pouvait pas se prévaloir de la validité de cette résiliation dans la 
présente procédure, à laquelle E______ n’était pas partie. 
4.2.3 Il sera tout d’abord relevé que dans leur convention, les parties n’ont fait 
dépendre les effets de la reprise de dette que de la seule exécution, respectivement 
non-exécution du contrat, sans distinguer ni spécifier d’éventuelles causes ou 
responsabilités de l’une ou l’autre des parties dans cette non-exécution. Les motifs 
pour lesquels le Contrat F______ n’a pas été exécuté ou le caractère justifié ou 
non de sa résiliation par E______ ne sont ainsi pas déterminants pour examiner si 
la condition liée à la non-exécution du Contrat F______ est concrètement réalisée. 
Lorsque l’appelant se prévaut de la résiliation injustifiée de ce contrat pour 
soutenir que la condition résolutoire doit être considérée comme non réalisée, il 


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prétend à l’application de l’art. 156 CO, qui permet de considérer qu’une 
condition est réputée réalisée si une partie en a empêché ou provoqué l’avènement 
en agissant de mauvaise foi. Les circonstances dont il se prévaut pour soutenir que 
E______ aurait résilié le Contrat F______ de manière injustifiée ne permettent 
toutefois pas de considérer que l’intimé ou E______ auraient dénoncé ce contrat 
de manière contraire à la bonne foi en vue de faire obstacle à la reprise de dette 
litigieuse. L’instruction de la cause a en effet fait ressortir que les parties avaient 
déterminé contractuellement la liste des documents à fournir par l’appelant en vue 
du transfert des parts sociales de sa société, que la fourniture de tels documents 
était usuelle en matière de transfert de sociétés, que E______ avait à plusieurs 
reprises accepté de reporter le délai pour la production de ces documents et que 
ceux-ci n’ont pas été intégralement fournis au dernier terme convenu. Ces 
circonstances font au contraire apparaître que E______ agissait en vue d’exécuter 
ce Contrat F______, ce qui est confirmé par le fait qu’elle souhaitait obtenir ainsi 
la Marque appartenant à F______. L’on ne saurait dans ces circonstances 
considérer qu’elle aurait de manière contraire à la bonne foi empêché l’exécution 
de ce contrat en vue de faire obstacle à la reprise de dette litigieuse. 
L’appelant se méprend enfin lorsqu’il reproche au Tribunal d’avoir permis à 
l’intimé de faire valoir des droits de E______ en constatant que la résiliation du 
Contrat F______ était valable, puisqu’il résulte de l’articulation des art. 151, 156 
et 176 CO que c’est lui-même qui a la charge d’alléguer et de prouver la 
résiliation abusive du contrat qu’il invoque pour soutenir que la reprise de dette 
n’a pas cessé de déployer ses effets et qu’il est en conséquence libéré de son 
obligation de rembourser le prêt. 
En définitive, le contrat F______ n’ayant pas été exécuté, l'engagement de 
E______ de reprendre la dette de l’appelant à l’égard de l’intimé n'a pas déployé 
d'effet, de sorte que l’appelant n’est pas libéré de son obligation de rembourser le 
prêt et reste en conséquence tenu de verser le montant que lui réclame l’intimé. 
L’appelant n’ayant pour le surplus pas remis en cause la modification du terme du 
contrat de prêt ni l’allocation des intérêts moratoires et conventionnels fondés sur 
les art. 102 CO et 313 CO, le jugement querellé sera confirmé. 
5. 
Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 9'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC) et mis 
à la charge de l’appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés 
avec l'avance de frais, qui reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
L’appelant sera en outre condamné à verser 7’000 fr. TTC à l'intimé à titre 
de dépens d'appel, débours et TVA compris (art. 105 al. 2 CPC; art. 84, 85 al. 1 et 
90 RTFMC; art. 20 al. 1, 25 et 26 LaCC). 
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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel formé le 3 octobre 2025 par A______ contre le jugement 
JTPI/10685/2025 rendu le 2 septembre 2025 par le Tribunal de première instance dans 
la cause C/20487/2023. 
Au fond : 
Confirme ce jugement. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d’appel à 9'000 fr., les met à la charge de A______ et les 
compense avec l’avance fournie par ce dernier, qui reste acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne A______ à verser 7’000 fr. à B______ à titre de dépens d’appel. 
Siégeant : 
Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, 
Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Sophie MARTINEZ, 
greffière. 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.