ge_gerichte · JTAPI/313/2025 · 2025-03-26 · fr


REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
A/3495/2023 ICCIFD 
JTAPI/313/2025 
 
JUGEMENT 
DU TRIBUNAL ADMINISTRATIF 
DE PREMIÈRE INSTANCE 
du 26 mars 2025 
 
dans la cause 
 
Madame A______ et Monsieur B______, représentés par Me Stéphanie FONTANET 
et Me Bénédict FONTANET, avocats, avec élection de domicile 
contre 
ADMINISTRATION FISCALE CANTONALE 
ADMINISTRATION FÉDÉRALE DES CONTRIBUTIONS 
 
 
 
 
EN FAIT 
1. 
Le litige concerne les impôts fédéral direct (IFD), cantonal et communal (ICC) des 
années 2015 à 2018. 


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2. 
Monsieur B______ (ci-après : le contribuable) exerce une activité indépendante de 
consultant, consistant notamment à promouvoir le groupe de sociétés C______ (ci-
après : le groupe) qu’il a fondé en 1997 et dont il est l’actionnaire unique. 
3. 
Ce 
groupe 
comprend 
notamment 
la 
société 
mère 
D______ 
LTD 
(ci-après : D______) et ses cinq filiales : E______ LTD, F______ LTD, 
G______ LTD, H______ LTD et I______ LTD, toutes sise aux Seychelles. 
E______ LTD (ci-après : E______) a pour but d’entreprendre toute activité qui ne 
soit pas prohibée par les lois de la République des Seychelles. 
G______ LTD (ci-après : G______) a quant à elle pour but le développement de 
toutes activités extérieures à la République des Seychelles. 
F______ LTD (ci-après : F______) a pour but l’accomplissement d’activités 
financières, immobilières et commerciales de toute nature. 
4. 
E______ 
LTD 
détient 
à 
son 
tour 
six 
filiales 
situées 
à 
Maurice 
(J______ LTD, K______ LTD, L______ LTD, M______ LTD, N______ LTD et 
LTD 
O______), 
une 
filiale 
sise 
aux 
Seychelles 
(P______ LTD) et une filiale sise en Suisse (Q______). 
5. 
J______ LTD (ci-après : J______), quant à elle, détient trois filiales sises à Maurice 
(R______ LTD, S______ LTD et T______ LTD) et une succursale située en Suisse, 
soit J______ LTD, succursale de Genève. 
6. 
A teneur du site internet du groupe (www.C______), « (…) ». 
A propos du groupe, ce site indique : « (…) ». 
7. 
Dans ses déclarations fiscales pour les années 2015 à 2018, le contribuable a fait 
état des éléments de revenus et de fortune suivants : 
Années 
2015 
2016 
2017 
2018 
Activité 
dépendante pour 
Q______ et 
J______ LTD, 
succ. de Genève 
 
 
19'209.- 
 
 
19'209.- 
 
 
19'209.- 
 
 
0.- 
Activité 
indépendante de 
consulting 
 
117'134.- 
 
139'758.- 
 
58'883.- 
 
120'157.- 
Dividendes perçus 
de D______ 
 
59'432.- 
 
0.- 
 
91'711.- 
 
104'516.- 
Actions de 
D______ (100% du 
capital-actions) 
600'000.- 
600'000.- 
600'000.- 
1'000'000.- 
8. 
Par demande de renseignements du 22 mars 2017 concernant la période fiscale 
2015, l’administration fiscale cantonale (ci-après : l’AFC-GE) a demandé au 


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contribuable de lui communiquer les détails du poste « investment in subsidiaries » 
en CHF 1'742'553.- figurant à l’actif du bilan 2015 de D______. 
9. 
Par courrier du 16 novembre 2017, le contribuable a indiqué à l’AFC-GE que le 
poste susmentionné recouvrait les participations dans les cinq filiales de D______. 
Il a notamment annexé les états financiers 2015 d’F______, de G______ et 
d’E______. [Ces trois entités seront désignées ci-après par les termes « sociétés 
seychelloises » ou « entités seychelloises »]. 
10. 
Par courrier du 14 janvier 2020 faisant suite à une demande de renseignements de 
l’AFC-GE, le contribuable a transmis les états financiers 2018 de D______, 
lesquels faisaient état d’une augmentation de capital de CHF 600'000.- à 
CHF 1'000'000.-. 
11. 
Par courrier du 12 novembre 2021, l’AFC-GE a informé le contribuable qu’elle 
allait procéder à un contrôle sur place de son activité indépendante dans le cadre de 
la procédure de taxation des années 2015 à 2018. 
12. 
Le contrôle s’est déroulé les 7 et 10 février 2022. À cette occasion, le contribuable 
a fourni à l’AFC-GE un organigramme du groupe de sociétés C______, à teneur 
duquel D______ avait pour unique filiale E______. Plusieurs entités du groupe, 
notamment F______ (Seychelles) et G______ (Seychelles), n’y étaient en revanche 
pas mentionnées. 
Selon le récapitulatif figurant dans la décision sur réclamation de l’AFC-GE du 
22 septembre 2023 (cf. infra p. 5), il est notamment ressorti des entretiens menés 
lors du contrôle que le contribuable devait se déplacer trois à quatre fois par année 
à Maurice afin de maintenir la clientèle du groupe C______. Les frais de voyage et 
de représentation correspondants étaient intégralement déduits des revenus de son 
activité indépendante, au même titre que les frais de démarchage de clientèle en 
Afrique du Sud. Le contribuable était le manager du groupe et, à ce titre, conseillait 
ses clients et maintenait les contacts avec eux, créant notamment des sociétés en 
Suisse dans ce but. Il s’occupait également du conseil et de la stratégie du groupe, 
l’administratif étant effectué via une autre entité. Il devait revoir la plupart des 
courriels rédigés par les salariés des entités mauriciennes du groupe afin d’en 
garantir la qualité, les intéressés n’ayant pas les connaissances administratives 
requises. Il envisageait de céder ses actions à un groupe multinational mais redoutait 
que l’acheteur lui demande de poursuivre son activité pendant trois ans afin de 
limiter la perte de clientèle. 
13. 
Par demande de renseignements du 1er avril 2022, l’AFC-GE a demandé au 
contribuable de lui fournir les états financiers des filiales de D______ afin de 
pouvoir valoriser les titres de cette société, ainsi que le grand livre 2017 de sa raison 
individuelle. Elle a également sollicité le détail des honoraires de consulting à 
l’étranger figurant dans les comptes annuels de son activité indépendante, à savoir 
CHF 165'197.- en 2015, CHF 154'551.- en 2016, CHF 88'926.- en 2017 et CHF 
191'961.- en 2018. 


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14. 
Le 17 mai 2022, le contribuable a fourni à l’AFC-GE les états financiers des entités 
seychelloises, à savoir F______ (2015 à 2018), G______ (2017 et 2018) et E______ 
(2017 et 2018). Il a également transmis le grand livre de son activité indépendante 
pour les exercices 2015 à 2018. 
15. 
L'AFC-GE a retenu les éléments suivants ressortant de ces documents : 
- 
F______ ne disposait ni d’employés ni de locaux et ses charges se limitaient à 
des frais de licence. Elle avait en revanche comptabilisé des revenus 
conséquents sans aucune refacturation, soit : 
Années 
2015 
2016 
2017 
2018 
Charges F______ 
585.- 
118.- 
118.- 
118.- 
Revenus F______ 
584.- 
112'701.- 
8'414.- 
118.- 
- 
G______ n’avait ni employé ni locaux et ne supportait que des charges très 
limitées, dont la partie la plus importante était ponctuelle et indéfinie. Elle avait 
en revanche comptabilisé des revenus conséquents en 2018 : 
Années 
2015 
2016 
2017 
2018 
Charges G______ 
 
25'288.- dont 
25'082.- de « other 
expenses » 
9'443.- dont 
8'301.- de « other 
expenses » 
914.- 
Revenus G______ 
 
26'811.- de 
« other income » 
12'628.- 
178'545.- dont 
170'069.- de 
« other income » 
 
 
 
20'012.- 
 
Les chiffres mentionnés ci-dessus différaient en outre des chiffres 
communiqués par le contribuable à l’AFC-GE le 16 novembre 2017 (cf. supra, 
ch. 9-10), à savoir : 
Années 
2015 
2016 
2017 
2018 
Charges G______ 
25'288.- dont 25'082.- 
de « other expenses » 
55'880.- dont 55'063.- 
de « other expenses » 
 
 
Revenus G______ 
26'811.- dont 26'811.- 
de « other income » 
58'893.- dont 57'965.- 
de « commission » 
 
 
- 
E______ ne disposait ni d’employé ni de locaux et n’assumait que des charges 
très limitées, en majeure partie ponctuelles et indéfinies. Elle avait pourtant 
encaissé, entre 2015 et 2018, des frais de gestion (« managements fees ») pour 
des services fournis par M______, N______ et L______ aux clients du groupe : 
Années 
2015 
2016 
2017 
2018 
Charges 
C______ 
1'251.- 
58'035.- dont 
57'520.- de « other 
expenses » 
7'943.- dont 6'915.- 
de « consultancy 
fees » 
847.- 
Revenus 
C______ 
148'683.- 
de 
« management 
fees » 
152'429.- de 
« management fees » 
116'625.- de 
« management fees » 
81'024.- de 
« management 
fees » 


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16. 
Suite à la réception des documents susmentionnés, l’AFC-GE a convoqué le 
contribuable à une entrevue en ses locaux le 3 février 2023, laquelle a fait l’objet 
d’un rapport d’entretien daté du 13 février suivant. 
À teneur dudit rapport, l’AFC-GE avait analysé les états financiers des filiales et 
sous-filiales de D______. À cette occasion, elle avait constaté que les filiales 
opérationnelles mauriciennes avaient comptabilisé dans leurs charges des 
« consultant fees » en relation avec l’activité de conseil du contribuable. Or, il 
semblait qu’une partie de ces honoraires n’avait pas été comptabilisée dans le 
chiffre d’affaires de l’activité indépendante du contribuable. 
L’AFC-GE avait également vérifié si les entités mauriciennes du groupe 
disposaient de la structure et de la substance nécessaires pour effectuer leurs 
activités conformément à leur but et assumer les risques y relatifs. L’analyse avait 
donné un résultat positif. Elle avait en revanche procédé à la même analyse en 
relation avec les entités seychelloises. Or, ces dernières ne disposaient d’aucun 
employé. Les « management fees et autres revenus » comptabilisés dans leurs états 
financiers, sans aucune refacturation à une autre société du groupe ou à des 
prestataires tiers, ne se justifiaient par conséquent pas. Il y aurait dû y avoir une 
refacturation pour l’activité effectuée ressortant des états financiers de ces entités. 
En l’absence d’autres informations, l’AFC-GE en déduisait que le travail effectué 
par ces sociétés était vraisemblablement réalisé par le contribuable, lequel aurait dû 
comptabiliser les honoraires y relatifs en tant que produits de son activité 
indépendante. 
L’AFC-GE avait également vérifié la comptabilité de l’activité indépendante du 
contribuable. Cette analyse avait révélé que certains apports sur les comptes 
bancaires du contribuable transitaient par le compte courant « attente » sans 
apparaître dans le chiffre d’affaires ou un autre poste comptable du compte de pertes 
et profits de la raison individuelle. Ces apports non comptabilisés en produits 
correspondaient aux produits des entités seychelloises, à savoir : 
Années 
2015 
2016 
2017 
2018 
Virements sur le 
compte courant de 
l’activité 
indépendante 
 
174'382.- 
 
286'074.- 
 
218'008.- 
 
261'338.- 
Revenus des 
sociétés 
seychelloises 
 
175'494.- 
 
298'013.- 
 
218'008.- 
 
261'338.- 
Selon l’AFC-GE, ces revenus des sociétés seychelloises ne devaient pas « remonter 
en tant que dividendes » mais être imposés comme chiffre d’affaires auprès de la 
raison individuelle du contribuable. 
17. 
Par courriel du 13 février 2023, l’AFC-GE a demandé au contribuable des 
précisions en relation avec l’absence de comptabilisation de certains revenus dans 
sa raison individuelle. Elle relevait également une problématique de prix de 


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transfert en relation avec les « management fees » comptabilisés sans refacturation 
dans les états financiers des entités seychelloises durant les périodes fiscales 2015 
à 2018 et remontant auprès de la holding faîtière du groupe. 
Concernant le premier point, elle invitait le contribuable à lui communiquer toutes 
explications utiles (avec justificatifs) en relation avec l’omission des factures 
suivantes : 
Période fiscale 2015 : 
- 
Facture « J______ » en CHF 50'000.- (écriture no 58 ; comptes 1'000 à 4'004) ; 
- 
Facture « X______ » en CHF 5'281.- (écriture no 244, EUR 4'250.-, comptes 
1'001 à 4'021) ; 
Période fiscale 2016 : 
- 
Facture « Z______ » en EUR 2'500.- (écriture no 222, comptes 1'001 à 4'104) ; 
- 
Facture « X______ » en EUR 4'250.- (écriture no 224, comptes 1'001 à 4'021) ; 
S’agissant du second point, l’AFC-GE constatait que les sociétés seychelloises 
déclaraient des produits facturés en CHF alors qu’elles n’avaient pas la substance 
nécessaire pour effectuer cette activité. Elle priait dès lors le contribuable de lui 
fournir, pour chacune des sociétés concernées, les explications et les justificatifs 
utiles concernant les employés du groupe qui effectuaient ces activités. 
18. 
Par courrier du 17 mai 2023, le contribuable a notamment fourni les explications et 
documents suivants : 
Période fiscale 2015 : 
- 
La facture « J______ » concernait un contrat de prêt conclu le 18 mars 2015 
avec J______, lequel était produit en annexe. Le prêt était conclu pour une durée 
de 18 mois échéant le 17 septembre 2016. Aucun intérêt ni garantie n’était 
stipulé. 
- 
La facture « X______ » concernait des « director fees ». Étaient joints un 
« statement of emoluments and tax deduction for income year ended 30 juin 
2016 » établi le 8 septembre 2016 par X______ en qualité d’employeur, lequel 
faisait état d’un revenu de 383'176.- roupies mauriciennes, ainsi qu’un avis de 
crédit de EUR 4'250.- daté du 26 juin 2015. 
Période fiscale 2016 : 
- 
La facture « Z______ » se rapportait à la « recherche de sponsors pour les 
conférences des 14 et 15 avril 2016 ». Était joint un avis bancaire de crédit de 
EUR 2'500.- daté du 9 juin 2016. 
- 
La facture « X______ » de 2016 concernait également des « director fees ». 
Était joint un avis de crédit de EUR 2'500.- daté du 23 juin 2016. 
19. 
Suite à la réception de ces documents, l’AFC-GE a convoqué le contribuable à une 
nouvelle entrevue en ses locaux le 1er juin 2023. 


- 7/30 - 
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À teneur du rapport d’entretien établi à cette occasion, l’AFC-GE avait débuté 
l’entrevue par un bref historique de l’activité du contribuable. Celui-ci avait été 
administrateur d’une banque privée suisse à Maurice jusqu’en 1997. Cette année-
là, il avait créé une société fiduciaire dans ce pays à l’attention de clients européens 
et africains conduisant des activités opérationnelles à l’étranger. Il leur proposait 
notamment des « structures holding non-opérationnelles » afin de pouvoir 
bénéficier des conventions de double imposition lors des remontées de dividendes. 
Il avait également créé des structures opérationnelles à Maurice pour le groupe 
C______, actives dans le « company management », la gestion de fortune, le 
« family office », la domiciliation et les recherches immobilières. Il se rendait 
plusieurs fois par an à Maurice afin d’entretenir la clientèle du groupe et 
comptabilisait ces frais de déplacement dans les charges de sa raison individuelle. 
Selon le rapport de l’AFC-GE, les éléments susmentionnés ont été validés par le 
contribuable. 
L’AFC-GE a poursuivi l’entrevue en explicitant les reprises liées aux factures non 
comptabilisées de l’activité indépendante du contribuable, comme suit : 
- 
Factures « X______ » (période fiscales 2015 et 2016) : le contribuable n’était 
pas l’ayant droit économique de la société et agissait en tant qu’administrateur. 
Les montants perçus ne figuraient pas dans ses déclarations fiscales 2015 et 
2016 et devaient faire l’objet d’une reprise en tant que revenu de l’activité 
indépendante. 
- 
Facture « Z______ » (période fiscale 2016) : ce montant correspondait à un 
remboursement de frais et constituait donc un revenu imposable de l’activité 
indépendante. 
- 
Factures « Y______ » (période fiscales 2015 et 2016) : selon le contribuable, 
ces revenus n’étaient pas liés à une société immobilière mais à un bien 
immobilier. Partant, ils devaient uniquement être pris en compte pour 
déterminer le taux d’imposition. 
Concernant la problématique des prix de transfert, l’AFC-GE a expliqué au 
contribuable qu’après une analyse fonctionnelle, les commissions, les 
« management fees » ainsi que les autres revenus comptabilisés sans refacturation 
par les entités seychelloises du groupe C______ et conservés comme bénéfices par 
ces entités, ne devaient pas « remonter en tant que dividende » mais être imposés 
auprès du contribuable comme revenus de son activité indépendante. Les 
prestations étaient en effet fournies par le contribuable (il s’agissait même de l’une 
de ses principales tâches) et concernaient ses clients historiques. L’argument selon 
lequel une charge était admise en déduction dans les comptes de la société J______ 
avec l’aval des autorités mauriciennes était infondé. 
20. 
Le 10 juillet 2023, l’AFC-GE a notifié au contribuable des bordereaux et avis de 
taxation ICC et IFD 2015 à 2018. 


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Les reprises en lien avec le bien immobilier du contribuable en Belgique, les prix 
de transfert, les chiffres d’affaires non déclarés et la valeur des actions de D______ 
étaient les suivantes : 
Années 
2015 
2016 
2017 
2018 
Bien immobilier 
en Belgique 
24'378.- 
27'294.- 
 
 
Reprise en lien 
avec les prix de 
transfert 
C______ : 
148'683.- 
G______ : 
26'811.- 
F______ : 
112'701.- 
C______ : 
152'429.- 
G______ : 
32'883.- 
F______ : 
8'414.- 
C______ : 
116'625.- 
G______ : 
20'012.- 
C______ : 
81'024.- 
G______ : 
178'545.- 
Reprise en lien 
avec les chiffres 
d’affaires 
C______ : 
50'000.- 
X______ : 
4'539.- 
Academy & 
______ : 
2'725.- 
X______ : 
4'632.- 
 
 
 
 
Reprise en lien 
avec les charges 
non admises 
(amende) 
120.- 
160.- 
80.- 
 
Total reprises 
230'153.- 
307'546.- 
145'134.- 
259'569.- 
Actions D______ 
1'837'200.- 
1'837'200.- 
1'709'521.- 
1'709'521.- 
Les bordereaux 2017 et 2018 précisaient que les « management fees » ne devaient 
pas « remonter en tant que dividendes » mais être imposés en tant que chiffres 
d’affaires auprès de l’activité indépendante. Afin d’éviter une double imposition, 
les « management fees » des entités seychelloises ne devaient en revanche plus faire 
partie du capital de D______. L’AFC-GE avait dès lors déduit des reprises liées aux 
prix de transfert le dividende versé par D______ déclaré dans l’état des titres à 
hauteur de CHF 91'711.- (2017), respectivement CHF 104'516.- (2018). 
21. 
Par courriers de leur mandataire du 8 août 2023, les contribuables ont formé des 
réclamations à l’encontre des bordereaux susmentionnés. Ils contestaient 
l’ensemble des reprises effectuées, en particulier celles en lien avec les prix de 
transfert et les chiffres d’affaires, et sollicitaient la remise d’une décision motivée 
conformément à l’art. 43 al. 2 de la loi de procédure fiscale du 4 octobre 2001 
(LPFisc - D 3 17) afin de pouvoir s’exprimer sur ces questions en toute 
connaissance de cause. 
22. 
Par décision sur réclamation du 22 septembre 2023, l’AFC-GE a maintenu les 
bordereaux querellés. 
Elle a constaté que le contribuable était le fondateur, l’administrateur délégué et le 
bénéficiaire ultime du groupe C______. Il agissait en outre pour celui-ci en qualité 
de consultant indépendant depuis 2001, en assistant ses clients historiques, en 
prodiguant des conseils en matière de marketing et de coordination et en palliant 


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l’insuffisance des connaissances des employées mauritiens. À cette fin, il se rendait 
à Maurice et en Afrique du Sud trois à quatre fois par année, déplacements dont il 
déduisait les coûts du chiffre d’affaires de son activité indépendante. Son activité 
permettait ainsi au groupe de maintenir sa clientèle. Ce constat était corroboré par 
la crainte de l’intéressé de voir un éventuel acquéreur des actions du groupe exiger 
de lui qu’il continue à travailler durant plusieurs années au sein de celui-ci afin 
d’éviter la perte de clients. La rémunération liée à la clientèle du groupe constituait 
dès lors un revenu de l’activité indépendante du contribuable. 
Concernant les revenus des entités seychelloises, il ressortait du dossier 
qu’F______ était détenue à 100% par D______. Elle était sise aux Seychelles, soit 
une juridiction « offshore », et avait pour but l’incorporation de sociétés. Elle 
n’avait ni employés ni locaux, ses charges se limitant à des frais de licence. Elle 
était dès lors sans substance. Elle avait pourtant comptabilisé des produits de CHF 
112'701.- en 2016 et CHF 8'414.- en 2017. Dès lors qu’elle n’avait pas pu effectuer 
elle-même l’activité ayant généré ces revenus, elle ne pouvait pas bénéficier de ces 
derniers. Ces revenus auraient dû être facturés par le contribuable, qui était à 
l’origine de l’activité précitée. 
E______ connaissait une situation identique à F______ et avait encaissé, entre 2015 
et 2018, des revenus de CHF 148'683.-, CHF 152'429.-, CHF 116'625.- et CHF 
81'024.- pour des services de gestion fournis par d’autres sociétés du groupe à leurs 
clients, sans rien refacturer pour ces activités. Ces montants auraient dû être facturés 
par le contribuable, lequel avait fourni l’activité nécessaire. 
Il en allait de même pour G______. Cette société encaissait des commissions 
perçues pour la vente de villas à des clients du groupe C______ alors qu’elle n’avait 
aucune activité de commissionnaire immobilier. Les montants perçus devaient par 
conséquent être imposés auprès du contribuable, qui avait déployé l’activité ayant 
généré ces revenus. 
Les reprises totales brutes opérées auprès de la raison individuelle du contribuable 
s’élevaient, pour la période 2015 à 2018, à CHF 878'130.-. Puisque le contribuable 
détenait les actions de D______ dans sa fortune privée et que celle-ci détenait à son 
tour les sociétés seychelloises, les montants repris devaient être déduits du capital 
de D______ afin d’éviter une double imposition. L’AFC-GE avait également 
comptabilisé, dans les charges de la raison individuelle, une provision AVS 
correspondant à 11% des montants repris. 
Concernant les montants non comptabilisés par le contribuable dans le chiffre 
d’affaires de sa raison individuelle, le journal des écritures mentionnait tous les 
crédits (revenus privés et commerciaux) et débits (frais professionnels et privés) sur 
les comptes bancaires déclarés du contribuable. Seuls les produits et les frais 
commerciaux étaient ensuite inclus dans le grand livre, lequel servait de base à 
l’établissement des états financiers déposés auprès de l’AFC-GE. Or, l’étude du 
grand livre avait révélé que certains revenus avaient été omis et devaient être 
imposés. Ceux-ci s’élevaient à CHF 61'896.- sur la période 2015-2016. La 


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déduction des amendes n’étant pas admise fiscalement, leurs montants devaient 
également faire l’objet d’une reprise. 
S’agissant des écritures passées en lien avec les factures « Y______ », celles-ci se 
rapportaient à un bien immobilier reçu en héritage par le contribuable. 
L’assujettissement illimité du contribuable à Genève ne s’étendait pas à ces revenus 
et éléments de fortune mais ceux-ci devaient être pris en considération pour 
déterminer le taux d’imposition en Suisse. 
23. 
Par acte déposé au greffe le 25 octobre 2023 (enregistré sous le n° de cause 
A/3495/2023), les contribuables ont recouru auprès du Tribunal administratif de 
première instance (ci-après : le tribunal) contre cette décision. 
Ils ont conclu, sous suite de frais et dépens, à son annulation et, cela fait, à ce qu’il 
soit constaté que le contribuable n’avait pas réalisé un revenu découlant de l’activité 
lucrative indépendante d’un montant total de CHF 878'130.- pour les périodes 
fiscales 2015 à 2018, qu’il ne devait aucun intérêt de retard sur ce montant, que les 
omissions de certaines factures en lien avec les chiffres d'affaires 2015 et 2016 de 
sa raison individuelle étaient infondées, que le montant de CHF 61'896.- ne devait 
pas être ajouté au chiffre d'affaires de ces périodes fiscales et que le montant des 
reprises liées au bien immobilier qu’il détenait à l’étranger était incorrect. 
À titre préalable, ils ont conclu à ce qu’il soit ordonné à l’AFC-GE de produire 
toutes les explications nécessaires au sujet de l’estimation des actions de D______ 
pour les périodes fiscales 2015 à 2018. 
Ils contestaient en premier lieu les faits sur lesquels s’était fondé l’AFC-GE pour 
leur imputer les revenus des sociétés seychelloises. Le contribuable n’avait jamais 
indiqué qu’il entendait céder les actions du groupe, une telle opération faisant 
généralement l’objet d’une clause de confidentialité. Il n’avait pas non plus 
prétendu être le manager du groupe, ni le seul à détenir les contacts avec les clients 
et à conseiller ceux-ci. Le site internet C______ comportait les coordonnées des 
membres de l’équipe de direction à l’attention des clients, alors que les siennes n’y 
figuraient pas. J______ employait plus d’une trentaine de collaborateurs et il n’avait 
jamais affirmé que ceux-ci étaient insuffisamment qualifiés, au point qu’il devait 
vérifier la plupart de leurs courriels. Ses déplacements à Maurice étaient justifiés 
par ses fonctions de consultant et ne permettaient pas non plus de l’ériger en 
principal, voire unique acteur du groupe. Celui-ci était d’ailleurs actif dans plusieurs 
domaines et il ne pouvait pas tout superviser. Il conservait certes une activité au 
sein du groupe mais celle-ci ne maintenait pas la clientèle au point que cette dernière 
lui appartenait. 
L’AFC-GE avait également retenu à tort qu’F______, G______ et E______ 
n’avaient aucune activité opérationnelle et ne pouvaient comptabiliser aucun 
produit. Ces sociétés étaient des « international business companies » qui ne 
pouvaient pas déployer d’activité sur le territoire des Seychelles, ni y employer du 
personnel. Elles étaient dès lors gérées et administrées par les collaborateurs 


- 11/30 - 
A/3495/2023 
d’J______ et lui-même ne disposait d’aucun pouvoir de signature. Leurs buts 
statutaires leur permettaient en outre de déployer des activités justifiant la 
comptabilisation de revenus. Ceci était particulièrement le cas pour G______ qui 
effectuait des recherches immobilières pour des clients, avec lesquels elle signait 
des contrats et dont elle percevait des commissions. L’analyse fonctionnelle du 
groupe à laquelle avait procédé l’AFC-GE se fondait dès lors sur un état de fait 
manifestement inexact. 
Il contestait que l’AFC-GE puisse, d’une part, admettre que D______ détienne 
F______, G______ et E______, estimer ainsi la valeur de cette société en fonction 
des actifs précités et comptabiliser ce capital dans la fortune du recourant, et, d’autre 
part, lui imputer les revenus de ces filiales. Ces revenus avaient en outre été 
comptabilisés dans les états financiers de ces entités et relevaient de la souveraineté 
fiscale des Seychelles. Il en avait perçu une partie à travers les dividendes versés 
par D______, qu’il avait dûment reportés dans ses déclarations fiscales. La décision 
querellée s’avérait dès lors contraire aux art. 18 al. 1, 18 al. 3 et 58 de la loi fédérale 
sur l’impôt fédéral direct du 14 décembre 1990 (LIFD - RS 642.11). 
S’agissant de la prétendue non-comptabilisation de certaines factures dans le chiffre 
d’affaires de sa raison individuelle, le contribuable contestait les reprises effectuées 
et se référait à son courrier du 17 mai 2023 à l’AFC-GE qui contenait toutes les 
explications utiles. Concernant le prêt de CHF 50'000.- contracté auprès d’J______, 
il avait comptabilisé ce montant comme dette dans sa comptabilité 2015. Il n’y avait 
dès lors pas lieu de l’ajouter à son chiffre d’affaires 2015. Ce prêt avait ensuite fait 
l’objet d’un abandon de créance en 2016 et le montant correspondant avait été 
inclus dans le chiffre d’affaires de cette période fiscale, ainsi que cela ressortait du 
compte de résultats produit en annexe. 
Le contribuable admettait en revanche les reprises liées aux amendes et la prise en 
compte du bien immobilier qu’il détenait à l’étranger pour la détermination du taux 
d’imposition. Il contestait par contre les montants retenus par l’AFC-GE dès lors 
qu’il demeurait dans l’attente des documents belges permettant d’évaluer la valeur 
du bien en question. 
24. 
Aux termes de ses observations du 5 février 2024, l’AFC-GE a conclu au rejet du 
recours. 
Le contribuable ne formulait aucun grief précis dans ses écritures et se limitait à 
critiquer certains points ressortant des rapports d’entretien qu’elle avait établis. 
Or, ces éléments n’étaient pas décisifs pour trancher le litige. Elle s’en rapportait 
dès lors à justice quant à la recevabilité du recours. 
Sur le fond, les entités seychelloises étaient dénuées de substance et avaient des 
charges très limitées. Elles avaient pourtant comptabilisé des revenus conséquents. 
Or, le contribuable ne contestait pas, dans son recours, qu’il était à l'origine de la 
clientèle du groupe puisqu’il en était le fondateur. Il confirmait en outre qu’il 
conservait une activité en son sein. Son affirmation, selon laquelle les sociétés 


- 12/30 - 
A/3495/2023 
seychelloises avaient des activités opérationnelles et fournissaient des 
services, n’était en revanche aucunement étayée. Les virements sur les comptes 
bancaires du contribuable correspondaient en outre aux revenus des sociétés 
seychelloises, comme le démontrait le tableau suivant : 
Années 
2015 
2016 
2017 
2018 
Virement sur 
comptes activité 
indépendante 
174'384.- 
286'074.- 
218'012.- 
261'338.- 
Revenus sociétés 
seychelloises 
175'494.- 
291'823.- 
145'054.- 
259'569.- 
S’agissant des factures non comptabilisées dans le chiffre d’affaires du 
contribuable, les états financiers audités 2015 d’J______ ne mentionnaient, à l’actif, 
aucune créance correspondant au prêt octroyé au contribuable. Le contrat ne 
stipulait par ailleurs ni garantie ni intérêts. Concernant les montants perçus de 
X______ (EUR 4'250.- en 2015 et EUR 2'500.- en 2016), le « statement of 
emoluments and tax deduction for income year ended 30 juin 2016 » ne mentionnait 
pas le montant litigieux et ne fournissait aucune information pertinente concernant 
ce poste. Il en allait de même des avis de crédit produits. Le contribuable ne 
démontrait pas non plus que les EUR 2'500.- perçus à titre de « Z______ » ne 
constituaient pas un revenu imposable. 
Le contribuable ne pouvait être suivi lorsqu’il affirmait que les reprises litigieuses 
se fondaient uniquement sur ses déclarations lors des entretiens avec l’AFC-GE. 
Elles reposaient sur les nombreuses pièces produites qui attestaient de la structure 
des sociétés concernées, de leurs rôles, de leur substance et des flux financiers. Le 
contribuable contestait également en vain la teneur de ses déclarations devant 
l’AFC-GE. Les rapports d’entretien et la décision sur réclamation étaient signés par 
deux fonctionnaires assermentés. Il existait dès lors suffisamment d’indices selon 
lesquels les bénéfices imposables des entités seychelloises résultaient de l’activité 
indépendante du contribuable. Le fardeau de la preuve était par conséquent renversé 
et il incombait au contribuable de prouver que ces bénéfices avaient été générés par 
l’activité des sociétés concernées et pouvaient être attribués à ces dernières. 
L’intéressé n’avait toutefois apporté aucun élément convaincant en ce sens, ni lors 
de la procédure de contrôle, ni dans le cadre de son recours. Il n’avait en outre pas 
pleinement collaboré, présentant notamment un organigramme du groupe 
incomplet ainsi que des états financiers contradictoires. 
En application du principe de pleine concurrence consacré par l’art. 9 al. 1 du 
Modèle de Convention fiscale concernant le revenu et la fortune 2017 de l’OCDE, 
les sociétés seychelloises ne pouvaient par conséquent pas être les bénéficiaires des 
revenus (« management fees », commissions de gestion, commissions immobilières 
et autres revenus) qu’elles avaient encaissés, faute d’avoir fourni une contre-
prestation correspondante. Ces produits devaient être imputés au contribuable, qui 
avait effectué les activités litigieuses, en tant que revenus de l’activité indépendante. 


- 13/30 - 
A/3495/2023 
L’ampleur de l’activité effectuée par le contribuable pour le compte de ces sociétés 
seychelloises résultait notamment des « honoraires de consulting » qu’il avait 
encaissés, soit CHF 165'197.- en 2015, CHF 154'551.- en 2016, CHF 88'926.- en 
2017 et CHF 191'961.- en 2018. Elle était également attestée par les « consultancy 
fees » reçus des filiales d’E______, soit CHF 214'400.- en 2015, CHF 152'719.- en 
2016, CHF 125'908.- en 2017 et CHF 149'605.- en 2018. Elle ressortait enfin de la 
correspondance entre les revenus des sociétés seychelloises et les dividendes perçus 
par le contribuable. Il était ainsi avéré que le précité avait utilisé F______, E______ 
et G______ pour soustraire les revenus de son activité indépendante aux impôts 
suisses. 
S’agissant des reprises sur le chiffre d’affaire de l’activité indépendante, la 
comptabilité y relative était tenue par le recourant de la manière suivante : dans le 
journal des écritures étaient enregistrés les crédits sur les comptes bancaires 
déclarés par ce dernier (tant pour les revenus privés que commerciaux) ainsi que 
tous les débits (frais professionnels et frais privés). Par la suite, seuls les produits et 
les frais commerciaux étaient inclus dans le grand livre de l'activité indépendante. 
Elle avait procédé à une vérification de ces documents afin de s'assurer que les 
produits comptabilisés dans le grand livre, sous les rubriques « produits » (postes 
4'000 à 4'022 du grand livre), concordaient avec ceux rapportés dans les états 
financiers de la raison individuelle, y compris les honoraires d'administrateurs, ou 
s'ils devaient être considérés comme des revenus privés. À la lumière du grand livre 
fourni par le recourant, il apparaissait que certains revenus indépendants avaient été 
omis par lui et devaient être soumis à l'imposition, à savoir : 
- 
La facture « J______ » en CHF 50'000.- (écriture no 58, comptes 1'000 à 
4'004). Ce montant correspondait au prêt que cette société avait accordé au 
recourant en 2015, en l’absence de toute garantie, des intérêts et d’un plan 
de remboursement. 
- 
L'écriture n° 244 (comptes 1'001 et 4'021), relative à la facture 2015 
X______, pour un montant de EUR 5'281.- (CHF 4'539.-), concernait des 
"director fees" en rapport avec une activité d'administrateur liée à cette 
société tierce. 
- 
L'écriture n° 222 (compte 1001 à 4021) relative à la facture 2016 « Academy 
& ______ conf ____/16 », pour un montant de EUR 2'500.- (CHF 2'725.-), 
concernait « la recherche de sponsor » pour des conférences données par le 
contribuable les 14 et 15 avril 2016. 
- 
L'écriture n° 244 (comptes 1'001 et 4'021), relative à la facture 2016 
X______, pour un montant de EUR 4’250.- (CHF 4'632.-), concernait 
également des "director fees" en rapport avec une activité d'administrateur 
liée à cette société tierce. 
- 
Pour les quatre reprises précitées elle avait admis une provision pour 
cotisations à l’AVS de 11%. 


- 14/30 - 
A/3495/2023 
Concernant l’immeuble à l’étranger, le recourant ne contestait pas le principe des 
reprises (pour le taux), ni n’indiquait les montants qui devaient être repris selon lui. 
Cela étant, elle avait constaté que les écritures n° 251 et n° 380 (comptes 1'001 à 
4'104 des années 2015 et 2016), relatives aux deux factures de « Y______ » pour 
EUR 22'824.- (2015) et EUR 25'039.- (2016) concernaient un bien immobilier sis 
en Belgique que le recourant avait reçu en héritage. Si ce dernier souhaitait contester 
ces montants, il lui incombait de prouver à satisfaction de droit l'existence 
d'éventuels autres montants. 
Enfin, elle avait fixé la valeur des actions de la société faîtière D______ 
conformément à la circulaire n° 28 de la Conférence suisse des impôts (intitulée 
« Instructions concernant l’estimation des titres non cotés en vue de l’impôt sur la 
fortune » ; ci-après : la circulaire n° 28). Ce faisant, elle avait pris en compte 
uniquement la valeur substantielle de cette société, soit le capital libéré (CHF 
600'000.-), les bénéfice reportés (CHF 1'027'929.-) et les réserves latentes non 
imposées (CHF 209'549,05), ce qui totalisait CHF 1'837'478,05. Elle avait ensuite 
divisé cette somme par 1 % de la valeur nominale libérée (CHF 6'000.-), ce qui 
donnait une valeur de CHF 3,062 par titre. 
25. 
Par acte du 1er mars 2024 (enregistré sous le n° de cause A/743/2024), les 
contribuables, sous la plume de leurs conseils, ont interjeté recours auprès du 
tribunal contre les décisions sur réclamation de l'AFC-GE relatives aux bordereaux 
de rappel d’impôt et d’amende des années 2013 et 2014. 
26. 
Le 2 avril 2024, ils ont requis la jonction des causes A/743/2024 et A/3495/2023, 
par économie de procédure. 
27. 
Les contribuables ont répliqué le 16 septembre 2024, sous la plume de leurs 
nouveaux conseils, en développant la motivation de leur recours et en persistant 
dans leurs conclusions. 
 
Souhaitant créer une société fiduciaire à Maurice, il y avait fondé le groupe en 1997. 
 
E______ LTD, F______ LTD et G______ LTD n’étaient pas autorisées à déployer 
d’activité sur le territoire des Seychelles, ni d’y employer du personnel, raison pour 
laquelle leur gestion et leur administration étaient assurées par R______ LTD 
(filiale d’J______ LTD), dont les responsables étaient employés par « l’une ou 
l’autres » des sociétés mauriciennes. Elles avaient donc besoin d’J______ LTD 
pour pouvoir fonctionner et disposaient ainsi d’une « réelle activité 
opérationnelle ». 
 
Entre 2013 et 2018, le groupe comptait plus de 1000 clients et employait entre 
30 et 40 salariés. 
 
E______ LTD réalisait trois types de revenus : des dividendes, des management 
fees et des « autres revenus ». Les dividendes lui étaient versés par ses filiales. Les 
management fees étaient versés par les filiales « à holding en raison de ce lien de 
détention ». Ils s’apparentaient en réalité à une distribution de dividendes, « avec 
toutefois un intérêt fiscal particulièrement intéressant ». En effet, ces paiements 


- 15/30 - 
A/3495/2023 
étaient admis par le fisc mauricien en déduction de « l’impôt des sociétés » 
mauriciennes et permettait ainsi d’augmenter les revenus d’E______ LTD, à 
concurrence de l’économie d’impôt de 15 % réalisée à Maurice. Ces revenus 
augmentaient ainsi les dividendes à distribuer au contribuable et donc l’impôt y 
relatif en Suisse. Ainsi, les remontées sous forme de management fees étaient plus 
avantageuses que celles sous forme de simples dividendes. 
 
Il était l’administrateur unique de D______ LTD, mais pas celui des sociétés 
précitées. Il avait participé à l'essor du groupe en lui offrant ses compétences, son 
expérience et son savoir. Il était toujours consultant pour le groupe, mais n'était 
toutefois pas seul en charge des activités de ce dernier, ni de ses clients. Il ne gérait 
pas non plus « la liaison entre le bureau de Genève et celui de l'Ile Maurice », ni les 
relations du groupe avec ses clients, au nombre de plus de mille. Il s'agissait de 
tâches qui appartenaient à la direction du groupe et à ses nombreux employés. 
 
Il était certes le seul actionnaire final du groupe, mais il n'était toutefois pas son 
unique animateur, comme tentait de le faire croire l'AFC-GE. Celle-ci n’avait pas, 
à tort, tenu compte de ses explications s'agissant de l'organisation et des activités 
du groupe et de la législation applicable à E______ LTD et J______ LTD., laquelle 
était pourtant contraignante pour les entités du groupe, qui devaient la respecter. En 
particulier, les produits réalisés par E______ LTD l'avaient été conformément aux 
législations seychelloise et mauricienne et résultaient de l'activité menée par les 
collaborateurs de J______ LTD, conformément au but de cette société. D'ailleurs, 
« le paiement de management fees par une société mauricienne à sa holding 
seychelloise [était] admis en déduction fiscale par les autorités fiscales de l’Ile de 
Maurice ». Il en résultait une assiette plus conséquente imposable en Suisse, dans 
la mesure où les dividendes distribués par D______ LTD n'avaient pas été frappés 
d'impôt au préalable. Ainsi, et en tous les cas, l'AFC-GE ne subissait aucune perte 
« des revenus » générés par E______ LTD, puisque c’était bien ces produits qui lui 
revenaient ensuite sous forme de dividendes, via D______ LTD, et qui étaient 
dument taxés en Suisse. 
 
Il n’avait jamais affirmé à l'AFC-GE s’être déplacé trois à quatre fois par an à l'île 
Maurice afin de maintenir la clientèle du groupe. En réalité, il s’y rendait dans le 
cadre de son activité de consultant pour le groupe et déduisait ainsi, à juste titre, les 
« frais de représentation correspondants » de ses revenus d’indépendant. 
 
Il contestait l’intégralité de la teneur des rapports d'entretien sur lesquels l'AFC-GE 
s’était fondée pour rendre les décisions querellées et qui avaient été signés par un 
fonctionnaire n'ayant pas pris part aux entretiens. 
 
La reprise de CHF 50'000.- que l'AFC-GE avait opérée pour l’année 2015 
correspondait à un prêt qu’J______ LTD avait octroyé au contribuable. Un contrat 
de prêt y relatif avait été conclu en bonne et due forme le 18 mars 2015, prévoyant 
notamment que ce montant était prêté pour une période de 18 mois, soit jusqu'au 17 
septembre 2016. Ce prêt avait ensuite été remboursé en 2016 « par compensation 


- 16/30 - 
A/3495/2023 
des honoraires de consultant » du contribuable. Il importait peu qu’J______ LTD 
n’avait pas comptabilisé la créance y relative. 
 
Les factures de X______ LTD concernaient des « director fees » que le 
contribuable avait dûment déclarés en Suisse. La facture d’« Academy & ______ » 
(EUR 2'500.-) correspondait à un remboursement de frais pour la recherche de 
sponsors pour des conférences tenues en 2016. Ces éléments de revenu avaient été 
dûment comptabilisés dans l’activité indépendante du recourant. 
 
En 2015 et 2016, ce dernier avait reçu un héritage en Belgique (EUR 22'824.- en 
2015 et EUR 25'029.- en 2016), lequel avait été taxé dans ce pays. Suite à la 
liquidation de cette succession, il n’était propriétaire d'aucun bien mobilier ou 
immobilier en Belgique, et il ne l'avait d'ailleurs jamais été. L'AFC-GE « invent[ait] 
ainsi de toutes pièces les prétendus revenus » à ce titre. 
 
S’agissant de l’estimation des titres de D______ LTD, l'AFC-GE avait produit son 
calcul pour l'année fiscale 2015, et non pour les périodes 2016 à 2018. Ainsi, ils 
n’étaient toujours pas en mesure de comprendre les chiffres qu’elle avait retenus. 
 
Enfin, le recourant sollicitait son audition par le tribunal afin de confirmer de vive 
voix ce qui précédait. 
28. 
L’AFC-GE a dupliqué le 22 octobre 2024. 
Elle remettait en cause la substance des sociétés seychelloises et non celle des 
entités mauriciennes. 
Selon les recourants, E______ LTD, F______ LTD et G______ avaient été gérées 
et administrées par R______ LTD (Maurice). Or, les états financiers de cette 
dernière faisaient état des charges à hauteur d'un montant de l'ordre de CHF 400.- 
par an. Il était dès lors invraisemblable qu’elle permette à ces trois entités 
seychelloises de générer des revenus de plusieurs centaines de milliers de francs 
tout en ayant des charges aussi peu élevées. Au surplus, si le travail avait été 
effectué par les sociétés mauriciennes, une refacturation aurait été comptabilisée, 
en charge, dans les sociétés seychelloises et un produit aurait été comptabilisé, à 
tout le moins pour le même montant, dans les sociétés mauriciennes, ce qui n'était 
pas le cas au regard des états financiers desdites sociétés. 
S’agissant de la reprise de CHF 50'000.-, aucune créance n'ayant été comptabilisée 
dans les actifs 2015 d’J______ LTD, ce montant devait être considéré comme un 
revenu du contribuable. 
Concernant le grief relatif aux biens immobiliers à l'étranger, elle rappelait que les 
deux montants repris, à savoir EUR 22’824.- en 2015 et EUR 25’029.- en 2016, 
ressortaient de la comptabilité du contribuable. Etant donné que ce dernier avait 
expliqué, par le biais de son mandataire de l'époque, qu'il s'agissait d'un bien 
immobilier, et non d'une société immobilière, à prendre en compte pour le taux 
d’impôt sur le revenu et la fortune y relatifs, elle avait repris ces montants (pour le 
taux) à titre de revenus immobiliers. Les justificatifs remis par le contribuable (avis 


- 17/30 - 
A/3495/2023 
de crédit) ne permettaient pas de confirmer ses allégations. D'ailleurs, les avis de 
crédit fournis (pièces nos 74 et 75 du contribuable) permettaient seulement de 
démontrer un encaissement sur le compte de ce dernier et, à défaut d'autres 
justificatifs, elle aurait pu reprendre ces montants comme des revenus de source 
suisse imposés en plein, et non que pour le taux d'imposition, comme elle l’avait 
fait. 
 
Concernant l’estimation des titres de D______ LTD, elle rappelait que le recourant 
était l'unique actionnaire de cette société. Pour les périodes 2015 et 2016, cette 
estimation avait été établie selon les instructions de la circulaire n° 28, sur la base 
des états financiers au 31 décembre 2015. Pour l’année 2017, elle s'était basée sur 
la valeur des fonds propres (CHF 1'801'221.-) au 31 décembre 2016 moins le 
dividende versé de CHF 91'711.-, soit CHF 1'709'521.-. Enfin, pour la période 2018, 
elle avait repris la valeur retenue en 2017. 
29. 
Par écriture spontanée de leurs conseils du 28 novembre 2024, les recourants ont 
encore persisté dans leurs conclusions, reprochant en particulier à l'AFC-GE de ne 
pas avoir estimé les titres de D______ LTD sur la base des comptes de chaque année 
concernée. 
30. 
Par courrier reçu par le tribunal le 20 février 2025, les recourants ont notamment 
produit une attestation, émise par une notaire belge le 28 janvier 2025 et dûment 
signée par cette dernière, certifiant que M. B______ était héritier de sa tente, 
décédée le ______ 2012, et qu’à ce titre, il n’avait hérité d’aucun bien immobilier, 
mais avait perçu une somme de EUR 22'824.- en 2015 et un montant de 
EUR 25'059.- en 2016. 
31. 
Le même jour, le tribunal a transmis à l'AFC-GE cette attestation, l’invitant à se 
déterminer d’ici au 27 février 2025. 
32. 
Dans sa détermination du 27 février 2025, l'AFC-GE a indiqué accepter de ne pas 
imposer, en tant que revenu, les montants provenant de l’héritage belge. Elle a 
toutefois conclu à une réformatio in pejus, en ce sens que ces montants devaient 
être rajoutés à la fortune imposable du recourant, soit CHF 58'681.- en 2013, 
CHF 57'572.- en 2014 et CHF 27'249.- en 2015. 
33. 
Par courrier du 3 mars 2025, le tribunal a invité les recourants à se déterminer sur 
cette nouvelle position de l'AFC-GE. 
34. 
Par courrier de leurs conseils du 13 mars 2025, les recourants ont indiqué qu’au vu 
des faibles montants en jeu, la reformatio in pejus requise par l'AFC-GE relevait de 
« l’acharnement » et de son « attitude particulièrement virulente et inadmissible ». 
EN DROIT 
1. 
Le tribunal connaît des recours dirigés, comme en l’espèce, contre les décisions sur 
réclamation de l'AFC-GE (art. 115 al. 2 et 116 al. 1 de la loi sur l’organisation 


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A/3495/2023 
judiciaire du 26 septembre 2010 - LOJ - E 2 05 ; art. 49 de la loi de procédure fiscale 
du 4 octobre 2001 - LPFisc - D 3 17 ; art. 140 LIFD). 
2. 
Interjeté en temps utile et dans les formes prescrites devant la juridiction 
compétente, le recours est recevable au sens des art. 49 LPFisc et 140 LIFD. 
3. 
Dans sa détermination du 27 février 2025, l'AFC-GE a indiqué accepter de ne pas 
imposer, en tant que revenu, les montants provenant de l’héritage belge. Il lui en 
sera donné acte, ces sommes ne pouvant en effet pas être considérées comme du 
revenu qui serait réalisé en 2015 et/ou en 2016, au vu de l’attestation notariale 
produite le 20 février 2025. Cette question n’est ainsi plus litigieuse. 
4. 
Les recourants demandent la jonction des causes A/743/2024 et A/3495/2023, par 
économie de procédure. 
5. 
En vertu de l'art. 70 al. 1 de la loi sur la procédure administrative du 12 septembre 
1985 (LPA - E 5 10), le tribunal peut, d’office ou sur requête, joindre en une même 
procédure des affaires qui se rapportent à une situation identique ou à une cause 
juridique commune. 
6. 
En l’occurrence, les deux causes concernent certes les mêmes contribuables, mais 
ne relèvent pas d’une problématique juridique en tous points identique. Elles 
portent en effet sur des reprises dont le nombre et la nature sont différents. Au 
demeurant, la présente cause relève de la procédure de taxation (2015 à 2018) tandis 
que la cause A/743/2024 relève des procédures de rappel et de soustraction d’impôt 
(2013 et 2014). Ainsi, statuer au moyen d'un seul jugement rendrait sa rédaction et 
sa compréhension plus complexes, ce tant en fait qu’en droit. 
Dans ces conditions, la jonction requise ne sera pas ordonnée. A toutes fins utiles, 
il sera précisé que le tribunal a statué ce jour dans la cause A/743/2024. 
7. 
Aux termes des art. 115 LIFD et 18 al. 2 LPFisc, les offres de preuve du 
contribuable doivent être acceptées, à condition qu’elles soient propres à établir des 
faits pertinents pour la taxation. 
Le droit d'être entendu découlant de l'art. 29 al. 2 de la Constitution fédérale de la 
Confédération suisse du 18 avril 1999 (Cst. - RS 101) comprend pour le justiciable 
le droit d'obtenir l’administration des preuves pertinentes et valablement offertes 
(cf. ATF 142 Il 218 consid. 2.3; 140 I 285 consid. 6.3.1). Cette garantie 
constitutionnelle n'empêche toutefois pas l’autorité de renoncer à procéder à des 
mesures d'instruction, lorsque les preuves administrées lui ont permis de forger sa 
conviction et que, procédant d’une manière non arbitraire à une appréciation 
anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude que ces 
dernières ne pourraient l’amener à modifier son opinion (cf. ATF 140 I 285 consid. 
6.3.1). 
L'art. 29 al. 2 Cst. ne garantit pas un droit à être entendu oralement dans une 
procédure fiscale (arrêt du Tribunal fédéral 9C_524/2024 du 7 janvier 2025 
consid. 5.2 et l’ATF 140 I 68 cité). 


- 19/30 - 
A/3495/2023 
L'art. 6 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés 
fondamentales du 4 novembre 1950 (CEDH - RS 0.101) ne trouve pas application 
dans les procédures fiscales qui n'ont pas un caractère pénal, comme celles faisant 
l’objet du présent litige (cf. arrêt du Tribunal fédéral 9C_39/2023 du 20 juin 2023 
consid. 6.2.1 et les références). 
8. 
En l’espèce, le recourant indique solliciter son audition afin de confirmer de 
« vive voix » les éléments de fait exposés dans les écritures de ses mandataires. Or, 
il ne motive pas les raisons pour lesquelles les explications qu’il donnerait en 
audience seraient susceptibles d'emporter davantage la conviction du tribunal que 
les pièces et explications fournies dans le cadre de la procédure écrite. Dans ces 
conditions, son audition, en soi non obligatoire, ne sera pas ordonnée. 
9. 
Les recourants contestent les reprises sur le revenu en lien avec les entités 
seychelloises, au motif que le recourant n’aurait pas déployé lui-même l’activité de 
ces dernières, comme l’a retenu l'autorité intimée. 
10. 
Les art. 16 LIFD et 17 de la loi sur l’imposition des personnes physiques du 
27 septembre 2009 (LIPP - D 3 08) prévoient que l'impôt sur le revenu a pour objet 
tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. En lien avec 
la liste exemplative des art. 17 à 23 LIFD et 18 à 24 LIPP, ces dispositions 
expriment, pour l'imposition du revenu des personnes physiques, le concept de 
l'accroissement du patrimoine, respectivement de l'imposition du revenu global net, 
ainsi que la règle selon laquelle tous les revenus du contribuable sont en principe 
imposables, à moins d'être expressément exonérés (cf. ATF 146 II 6 consid. 4.1 ; 
arrêt du Tribunal fédéral 9C_81/2023 du 18 septembre 2023 consid. 5.1). 
11. 
Sont en particulier imposables tous les revenus provenant de l'exploitation d'une 
entreprise commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou sylvicole, et de 
l'exercice d'une profession libérale ou de toute autre activité lucrative indépendante 
(art. 18 al. 1 LIFD et 19 al. 1 LIPP). 
12. 
Sont également imposables, en vertu des art. 20 al. 1 let. c LIFD et 22 al. 1 let. c 
LIPP, les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et tous 
autres avantages appréciables en argent provenant de participations de tout genre 
dans le chef du détenteur des droits de participations au titre de rendement de la 
fortune mobilière. Font partie des avantages appréciables en argent au sens de ces 
dispositions les distributions dissimulées de bénéfice, soit des attributions de la 
société aux détenteurs de parts auxquelles ne correspond aucune contre-prestation 
ou une contre-prestation insuffisante et qui ne seraient pas effectuées ou dans une 
moindre mesure en faveur d'un tiers non participant (ATF 138 II 57 
consid. 2.2 ; 119 Ib 116 consid. 2). De jurisprudence constante, il y a avantage 
appréciable en argent si 1) la société fait une prestation sans obtenir de contre-
prestation correspondante; 2) cette prestation est accordée à un actionnaire ou à une 
personne le ou la touchant de près; 3) elle n'aurait pas été accordée à de telles 
conditions à un tiers; 4) les organes de la société savaient ou auraient pu se rendre 


- 20/30 - 
A/3495/2023 
compte de l'avantage qu'ils accordaient (ATF 140 II 88 consid. 4.1 ; 138 II 
57 consid. 2.2). 
13. 
Les formes d'apparition des prestations appréciables en argent sont multiples. 
Une prestation appréciable en argent peut ainsi prendre la forme d'une renonciation 
à un produit, qui conduit à une diminution correspondante du résultat chez la 
société. Tel est par exemple le cas lorsqu'une société renonce totalement ou en 
partie à un revenu qui lui revient en faveur d'un détenteur de part ou d'un proche ou 
qu'elle n'obtient pas, pour la prestation qu'elle a effectuée, la contre-prestation 
qu'elle aurait exigée d'un tiers (ATF 138 II 57 consid. 2.2). 
14. 
Lorsque les conditions de la prestation appréciable en argent sont réunies, il y a lieu 
de distinguer - à tout le moins lorsque le bénéficiaire final de la prestation n'est pas 
l'actionnaire détenteur de participations - les trois contribuables concernés par 
l'opération, raison pour laquelle en doctrine comme en jurisprudence, pareille 
constellation est décrite par la figure géométrique du triangle (ATA/404/2023 du 
18 avril 2023 consid. 11c). 
 
Dans le cadre de la théorie du triangle, qui fait intervenir tout d'abord une société, 
ensuite l'actionnaire, le détenteur de participations ou les organes de cette dernière 
et enfin une « personne la ou les touchant de près », cette dernière peut être une 
personne physique ou morale entretenant avec la société et/ou l'actionnaire, le 
détenteur de participations ou l'organe, des relations économiques ou personnelles 
qui doivent être considérées, d'après les circonstances, comme la cause véritable de 
la prestation qu'il s'agit d'imposer (arrêt du Tribunal fédéral 2C_777/2019 du 
28 avril 2020 consid. 5.2 et les références). 
 
Lorsque, au niveau de la société, une prestation a été versée sans contre-prestation 
ou sans contre-prestation équivalente, la jurisprudence retient que l'on peut 
présumer l'existence d'une prestation appréciable en argent en faveur du détenteur 
de parts ou d'un proche. Cela vaut en particulier si la société procède à des 
paiements qui ne sont ni comptabilisés ni justifiés. Ce qui est considéré comme une 
distribution dissimulée de bénéfice au niveau de la société représente en principe 
un avantage appréciable en argent imposable pour l'actionnaire. Cela concrétise la 
double imposition économique voulue par le législateur (ATF 136 I 65 consid. 5.4 ; 
136 I 49 consid. 5.4 ; arrêts du Tribunal fédéral 2C_857/2020 du 11 février 2021 
consid. 4.2 ; 2C_445/2015 du 26 août 2016 consid. 6.3.4). Si le détenteur de parts 
est en même temps organe de la société et/ou actionnaire ou associé majoritaire, 
c'est à lui qu'il incombe de contester dans les détails la nature et le montant de la 
prestation appréciable en argent alléguée par l'autorité fiscale. S'il ne le fait pas, ou 
s'il se limite à exposer des généralités, une reprise dans son chef est également 
justifiée (arrêts du Tribunal fédéral 2C_1071/2020 du 19 février 2021 consid. 3.2.2 
et 3.2.3 ; 2C_886/2020 du 23 novembre 2020 consid. 3.2.1 ; 2C_777/2019 du 
28 avril 2020 consid. 5.3.2 ; 2C_750/2019 du 7 juillet 2020 consid. 3.2). 
Lorsque la participation appartient à la fortune privée du détenteur de parts et qu'elle 
est versée à une personne proche, la théorie du triangle (« Dreieckstheorie ») 


- 21/30 - 
A/3495/2023 
s'applique dans tous les cas. En vertu de cette théorie, la prestation passe pendant 
un bref instant de la société effectuant la prestation au détenteur de parts, auprès 
duquel elle est considérée comme un rendement de la fortune mobilière, puis à la 
personne considérée comme proche du détenteur de parts (ATF 138 II 57 consid. 
4.2; arrêts du Tribunal fédéral 2C_756/2020 du 3 mai 2021 consid. 4.2 ; 
2C_1071/2020 du 19 février 2021 consid. 3.2.1). Il y a lieu de voir un indice en ce 
sens, lorsque la comparaison avec des opérations usuelles semblables démontre que 
la prestation en cause est à ce point inhabituelle – disproportionnée – qu'elle n'aurait 
pas été fournie de cette manière si le bénéficiaire n'avait pas été un proche du 
détenteur de parts. Le détenteur de parts doit par conséquent aussi être imposé sur 
des attributions de la société versées en faveur d'une autre société dominée par lui 
lorsqu'une justification commerciale d'un tel procédé fait totalement défaut 
(ATF 138 II 57 consid. 4.2). La manière d'effectuer le paiement ne peut rien changer 
à la qualification de la prestation en tant que rendement de la fortune mobilière 
(arrêt du Tribunal fédéral 2C_16/2015 du 6 août 2015 consid. 2 in Archives 84 254 
et RDAF 2016 II 110 et les références citées). 
15. 
Le droit fiscal suisse ne connaissant pas, sauf disposition légale expresse, de régime 
spécial pour les groupes de sociétés, les opérations entre sociétés d'un même groupe 
doivent également intervenir comme si elles étaient effectuées avec des tiers dans 
un environnement de libre concurrence. En conséquence, il n'est pas pertinent que 
la disproportion d'une prestation soit justifiée par l'intérêt du groupe (arrêt du 
Tribunal fédéral 2C_181/2020 du 10 août 2020 consid. 5.2 et les arrêts cités). 
Lorsqu'une prestation appréciable en argent intervient entre sociétés sœurs qui sont 
dominées par le même détenteur de participations qui les possède dans sa fortune 
privée, ce dernier doit donc aussi être imposé lorsqu'une justification commerciale 
d'un tel procédé fait totalement défaut (ATF 138 II 57 consid. 4.2). 
La société qui passe des actes juridiques avec ses actionnaires ou toute personne la 
ou les touchant de près doit le faire dans les mêmes conditions que celles auxquelles 
elle aurait accepté de traiter avec des tiers dans les mêmes circonstances ; à défaut, 
elle ne s'explique que par les relations privilégiées entre les parties. Elle n'est dans 
ce cas pas reconnue par le droit fiscal et les dépenses consenties, dépourvues de 
justification commerciale, seront réintégrées au bénéfice net imposable de la 
société. Cela vaut tant pour le choix des formes juridiques que revêtent ces actes 
que pour la fixation des montants objets des transactions (arrêt du Tribunal 
fédéral 2C_985/2012 ; 2C_986/2012 du 4 avril 2014 consid. 2.3). 
16. 
Selon la jurisprudence (ATF 131 II 627 consid. 5.2 ; 109 Ib 110 consid. 3 ; 103 Ia 
20 consid. 4), le principe de transparence (« Durchgriffstheorie »), fondé sur la 
réalité économique, permet de considérer que la forme juridique des relations d'où 
provient le revenu imposable n'est pas nécessairement décisive du point de vue 
fiscal. Sous certaines conditions, l'autorité peut s'en tenir à la réalité économique et 
admettre en particulier l'existence d'un seul contribuable en présence de plusieurs 
entités juridiquement distinctes (arrêt du Tribunal fédéral 2C_742/2008 du 


- 22/30 - 
A/3495/2023 
11 février 2009 consid. 5.5). Le Tribunal fédéral n'admet ce mode de faire que si la 
forme juridique à laquelle a recouru le contribuable est insolite, inadéquate ou 
anormale, qu'elle n'a été choisie qu'aux fins d'éluder l'impôt et qu'elle conduirait 
effectivement à une économie d'impôt. En d'autres termes, il faut que l'on se trouve 
en présence d'un cas d'évasion fiscale (ATF 102 Ib 151 consid. 3a ; arrêts du 
Tribunal fédéral 2C_724/2010 du 27 juillet 2011 consid. 7.4 ; 2P.92/2005 du 
30 janvier 2006 consid. 7.2). 
 
Selon la théorie de la transparence, qui s'applique à toutes les formes de personnes 
morales (arrêt du Tribunal fédéral 5A_587/2007 du 28 février 2008 consid. 2.3), on 
ne peut pas s'en tenir sans réserve à l'existence formelle de deux personnes 
juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une 
société appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une même 
personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes à la forme, il n'existe 
pas des entités indépendantes, la société étant un simple instrument dans la main de 
son auteur, qui, économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit dès lors admettre, 
à certains égards, que, conformément à la réalité économique, il y a identité de 
personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également l'autre; ce sera le 
cas chaque fois que le fait d'invoquer la diversité des sujets constitue un abus de 
droit ou a pour effet une atteinte manifeste à des intérêts légitimes (art. 2 al. 2 CC ; 
ATF 132 III 489 consid. 3.2, 737 consid. 2.3 ; 121 III 319 consid. 5 a/aa). 
17. 
Les sociétés offshore sont définies comme des sociétés d'investissement passives 
qui possèdent uniquement un siège statutaire, ne disposent d'aucune infrastructure 
ni de personnel propre, n'exercent aucune activité à proprement parler, se limitent 
à se présenter en tant que détentrice d'un compte pour la réception d'argent ou en 
tant que propriétaire de fortune (par ex. un portefeuille de titres) et se voient fournir 
des prestations de services qui ne consistent, en règle générale, qu'en la gestion des 
valeurs patrimoniales qui sont en leur propriété. Il y a « Durchgriff » ou 
transparence de la société de domicile étrangère, en ce sens que les ayants droit 
économiques de la société, et non celle-ci, déterminent le sort fiscal des prestations. 
Il n'y a toutefois pas « Durchgriff » si les sociétés de domicile étrangères auxquelles 
les prestations litigieuses ont été fournies sont des entreprises actives 
(ATA/404/2023 du 18 avril 2023 consid. 11h et la réf.). 
18. 
Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale apportent suffisamment d'indices 
révélant l'existence d'éléments imposables, il appartient au contribuable d'établir 
l'exactitude de ses allégations et de supporter le fardeau de la preuve du fait qui 
justifie son exonération (ATF 146 II 6 consid. 4.2 ; 144 II 427 consid. 8.3.1 ; 140 II 
248 consid. 3.5 ; 133 II 153 consid. 4.3). Dans le domaine des prestations 
appréciables en argent, les autorités fiscales doivent apporter la preuve que la 
société a fourni une prestation et qu'elle n'a pas obtenu de contre-prestation ou une 
contre-prestation insuffisante. Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale 
fournissent suffisamment d'indices révélant l'existence d'une telle disproportion, il 
appartient alors au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations contraires 


- 23/30 - 
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(ATF 138 II 57 consid. 7.1 ; 133 II 153 consid. 4.3). Ce dernier devra justifier 
l'origine des montants non déclarés et il pourra même être obligé de fournir des 
renseignements supplémentaires sur les rapports contractuels mis à jour par 
l'autorité fiscale et sur les prestations qui en découlent. L'omission ou l'échec de ces 
preuves contraires peut être considéré comme un indice suffisant de la véracité des 
allégations de la partie adverse si ces dernières paraissent vraisemblables. 
Ces règles s'appliquent également à la procédure devant les autorités de recours 
(ATF 133 II 153 consid. 4.3 ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_89/2014 du 26 novembre 
2014 consid. 7.2). 
19. 
En l’espèce, les recourants indiquent eux-mêmes que durant les années 2015 à 
2018, E______ LTD, F______ LTD et G______ ne disposaient ni du personnel ni 
des locaux, expliquant qu’elles n’étaient pas autorisées à déployer leurs activités et 
employer du personnel aux Seychelles. L’on pourrait dès lors se demander pour 
quelles raisons elles y ont leurs sièges. Cette question n’est toutefois pas décisive 
pour l’issue du présent litige, puisque, comme on le verra ci-après, les revenus 
litigieux doivent de toute façon être imposés auprès du recourant. 
L'AFC-GE a retenu que les recettes management fees comptabilisées par ces entités 
avaient, en réalité, été réalisées par l’activité indépendante du recourant, ce que ce 
dernier conteste, prétendant qu’elles découleraient des services que ces sociétés 
auraient rendus depuis Maurice, par l’intermédiaire des employés des sociétés 
sœurs sises dans ce pays. 
Certes, les indices que l'AFC-GE avance à l’appui de sa thèse ne permettent pas de 
retenir avec certitude que les services en question ont été rendus directement par le 
recourant. Cela étant, dans la mesure où lui-même affirme que ses sociétés 
seychelloises ont déployé leurs activités par le biais des entités mauriciennes 
(dont il est également l’ayant droit unique), sans que ces premières ne versent une 
quelconque contreprestation à ces dernières pour leurs services, les recettes en 
découlant doivent en tout état être imposées auprès de lui, à titre de prestations 
appréciables en argent. En effet, par ce procédé, E______ LTD, F______ LTD et 
G______ ont bénéficié, de par leurs sociétés sœurs, de distributions dissimulées de 
bénéfices, étant rappelé qu’elles n’ont comptabilisé aucune charge leur ayant 
permis de réaliser leurs recettes management fees, ce qui démontre qu’elles n’ont 
versé aucune contreprestation à leurs sociétés sœurs pour avoir employé leurs 
personnels. Il faut constater également qu’aucun contrat, que ces sociétés auraient 
conclu en lien avec l’emploi du personnel de l’une par l’autre, n’a été versé au 
dossier. Le recourant n’allègue d’ailleurs pas qu’un tel contrat existerait. 
Dans ces conditions, en application de la théorie du triangle, les recettes 
management fees comptabilisés par E______ LTD, F______ LTD et G______ 
doivent être imposés auprès du recourant. Le fait que, comme il l’indique, ces 
recettes auraient été fiscalement déductibles auprès des entités mauriciennes est 
irrelevant dès lors qu’elles ont été effectivement encaissées par les sociétés 
seychelloises sans aucune contreprestation. 


- 24/30 - 
A/3495/2023 
Ainsi, ces reprises devant être confirmées déjà sur la base de ce qui précède, il n’y 
a pas lieu d’examiner la question d’une éventuelle imposition en transparence et/ou 
s’il y a eu évasion fiscale. 
20. 
S’agissant des autres reprises en lien avec les factures X______ et « Z______ » 
(années 2015 et 2016), si le recourant a certes versé au dossier ces dernières, il n’a 
fourni aucun élément probant démontant qu’il les a effectivement comptabilisées 
dans le cadre de son activité indépendante. Dans ces conditions, les montants y 
indiqués (EUR 5'281.- en 2015, EUR 2'500.- et EUR 4’250.- en 2016) doivent être 
imposés auprès de lui, conformément aux art. 18 al. 1 LIFD et 19 al. 1 LIPP, 
puisqu’il les a facturés pour les services qu’il a rendus à ces entreprises. 
21. 
Dans sa réplique, le recourant prétend que le montant de CHF 50'000.- repris pour 
l’année 2015 correspondrait à un prêt que lui aurait octroyé J______ LTD en 2015 
et qu’il aurait remboursé en 2016 par « compensation » avec une créance qu’il 
aurait eue envers cette société pour ses prestations de consultant fournies dans le 
courant de cette année-là. 
22. 
En vertu des art. 20 al. 1 let. c LIFD et 22 al. 1 let. c LIPP, tout avantage appréciable 
en argent provenant de participations de tout genre sont soumis à l'impôt sur le 
revenu dans le chef du détenteur des droits de participations au titre de rendement 
de la fortune mobilière. 
23. 
Une société de capitaux est libre d'accorder un prêt à son actionnaire, dans la mesure 
et aux conditions auxquelles un tiers pourrait accéder dans les mêmes circonstances. 
Le prêt représente toutefois une prestation appréciable en argent dans la mesure où 
l'opération s'écarte des conditions qui auraient été offertes à un tiers, respectivement 
s'écarte des usages et des affaires habituelles conformes au marché (ATF 138 II 57 
consid. 3.1). Tel est notamment le cas si le prêt n'est pas couvert par le but social 
ou qu'il s'avère inhabituel au regard de la structure du bilan (autrement dit, lorsque 
le prêt n'est pas couvert par les moyens existants de la société ou qu'il apparaît 
excessivement élevé par rapport aux autres actifs et qu'il génère ainsi un gros 
risque), en cas de doutes sérieux sur la solvabilité du débiteur ou lorsqu'aucune 
garantie n'est prévue et qu'il n'existe aucune obligation de remboursement, si les 
intérêts ne sont pas payés mais qu'ils sont portés en augmentation du compte 
d'emprunt et qu'il n'existe pas de convention écrite (ATF 138 II 57 consid. 3.2). 
La prestation appréciable en argent peut consister soit dans la mise à disposition 
d'un montant sans que son remboursement ne soit envisagé, soit dans la 
renonciation par la société prêteuse à une contreprestation adaptée au risque 
encouru. Dans le premier cas, la prestation appréciable en argent correspond au 
montant remis à l'actionnaire, dans le second à la différence entre le taux d'intérêt 
appliqué et le taux d'intérêt qu'elle aurait exigé d'un tiers (arrêt du Tribunal fédéral 
2C_678/2020 du 16 novembre 2021 consid. 7.1 et les arrêts cités). 
 
En ce qui concerne la dette de prêt elle-même, il n'y a pas de prestation appréciable 
en argent si l'actionnaire à qui la société a prêté est tenu, comme tout emprunteur 


- 25/30 - 
A/3495/2023 
tiers, au remboursement. Il en va différemment s'il n'y a pas lieu de compter avec 
le remboursement du prêt, parce que les parties ne l'ont pas envisagé ou que l'on ne 
doit pas compter sur un remboursement (ATF 138 II 57 consid. 5). La jurisprudence 
parle, pour qualifier ces situations, de prêts « simulés » (ATF 138 II 57 consid. 5 et 
5.1), mais il n'est pas nécessaire pour autant de prouver que les conditions strictes 
d'une simulation au sens du droit civil (art. 18 al. 1 CO; sur la notion, cf. arrêt 
4A_484/2018 du 10 décembre 2019 consid. 4.1; cf. aussi arrêt 2C_42/2014 du 
17 octobre 2014 consid. 3.3) soient remplies. 
 
Une reprise du capital mis à disposition au titre de prêt peut représenter une 
prestation appréciable en argent indépendamment du point de savoir si on est en 
présence d'une simulation, aux conditions strictes de l'art. 18 CO. Ce qui compte, 
c'est la volonté des parties que le montant remis par la société à l'actionnaire 
(ou à un proche) soit remboursé (arrêt du Tribunal fédéral 2C_678/2020 du 
16 novembre 2021 consid. 7.2). 
 
Si aucune image claire de simulation ne ressort des circonstances qui prévalent au 
moment de l'octroi des montants examinés, il faut attendre. En effet, l'admission 
d'une simulation n'est possible que sur la base d'indices clairs, faute de quoi 
l'autorité doit attendre que les indices s'intensifient jusqu'à constituer une preuve 
indiscutable. Le constat que la dette n'a pas au moins partiellement diminué avec le 
temps est un indice de simulation ultérieure, de même que le constat selon lequel le 
prêt a considérablement augmenté, malgré la situation financière difficile du 
débiteur. Le fait que les intérêts passifs soient rajoutés à la dette principale et non 
pas payés est aussi un indice de simulation. Si l'autorité fiscale constate qu'un prêt 
initialement convenu par les parties est devenu simulé ultérieurement, la reprise 
intervient pour la période fiscale pour laquelle le constat de simulation est opéré, 
étant précisé que l'admission d'une simulation ultérieure n'a pas d'effet ex tunc (arrêt 
du Tribunal fédéral 2C_678/2020 du 16 novembre 2021 consid. 7.2.3 et les réf.). 
24. 
La manière dont le prêt est traité au plan comptable dans le bilan de la société 
prêteuse et celle dont le débiteur le fait figurer dans sa déclaration d'impôt sont des 
éléments pertinents pour juger si l'on est en présence d'un véritable prêt. En effet, 
le défaut de comptabilisation de la créance au bilan de la société créancière et 
l'absence de mention de la dette et de la déduction d'intérêts passifs dans la 
déclaration fiscale du débiteur sont des éléments qui peuvent signifier que les 
intéressés eux-mêmes considèrent que le prêt n'existe pas (ATF138 II 57 
consid. 5.1.1 et les références ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_872/2020 du 2 mars 
2021 consid. 3.4.1). 
Le fait que les intérêts passifs soient rajoutés à la dette principale et non pas payés 
est aussi un indice de simulation (arrêt du Tribunal fédéral 2C_843/2012 du 
20 décembre 2012 consid 3.2). Une simulation ultérieure peut être admise s'il 
ressort des circonstances que l'actionnaire a clairement la volonté de soustraire des 
moyens à la société. Tel peut être le cas si des mesures sont prises au niveau de la 
société, par exemple si la créance est amortie (ATF 138 II 57 consid. 5.2.3 ; arrêts 


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A/3495/2023 
du Tribunal fédéral 2C_872/2020 du 2 mars 2021 consid. 3.5.2 ; 2C_461/2008 du 
23 décembre 2008 consid. 2.2). 
25. 
En matière fiscale, de manière générale, le contribuable doit supporter le fardeau de 
la preuve des éléments qui réduisent ou éteignent son obligation d'impôts ; il lui 
appartient non seulement de les alléguer, mais encore d'en apporter la preuve et de 
supporter les conséquences de l'échec de cette preuve, ces règles s'appliquant 
également à la procédure devant les autorités de recours (ATF 146 II 6 consid. 4.2 ; 
arrêt du Tribunal fédéral 2C_32/2020 du 8 juin 2020 consid. 3.5 ; ATA/513/2021 
du 11 mai 2021 consid. 5b). 
Par ailleurs, de jurisprudence constante, en présence de déclarations contradictoires, 
la préférence doit en principe être accordée à celles que l'intéressé a données en 
premier lieu, alors qu'il en ignorait les conséquences juridiques, les explications 
nouvelles pouvant être, consciemment ou non, le produit de réflexions ultérieures 
(arrêt du Tribunal fédéral 9C_728/2013 du 16 janvier 2014 consid. 4.1.2 ; 
ATA/791/2023 du 18 juillet 2023 consid. 7.7 ; ATA/184/2023 du 28 février 2023 
consid. 3.3). 
26. 
En l’espèce, le contrat de prêt que le recourant a versé au dossier ne saurait, à lui 
seul, suffire pour admettre l’existence du prêt allégué. En effet, ce document ne fixe 
que son montant et la date de son remboursement en 2016, à l’exclusion de tout 
intérêt et de toute garantie. De plus, selon la jurisprudence susmentionnée et 
contrairement à ce qu’il prétend, le défaut de comptabilisation de la créance au bilan 
2015 d’J______ LTD signifie que celle-ci considérait elle-même que le prêt 
n’existait pas. Dès lors, peu importe qu’il ait indiqué dans sa déclaration fiscale 
2015 une dette de CHF 50'000.- envers cette société, d’autant moins qu’il l’a 
déclarée comme dette personnelle alors que dans son recours, il prétend qu’il 
l’aurait comptabilisée dans la fortune de son entreprise. 
Enfin, le remboursement du prêt allégué n’est pas non plus démontré. La facture 
« J______ » indique certes un montant de CHF 50'000.-, mais aucun document au 
dossier ne vient confirmer l’existence d’un « abandon de créance » ou de la 
« compensation » alléguée par le recourant. En outre, et contrairement à ce qu’il 
prétend, il ne ressort pas de ses comptes 2016 que ce montant a été inclus dans son 
chiffre d’affaires, aucun poste comptable ne permettant de le constater. 
Dans ces conditions, cette reprise doit également être confirmée. 
27. 
L'AFC-GE a requis une refomatio in pejus du bordereau ICC 2015, en ce sens que 
la somme de EUR 25'059.- (CHF 27’249.-) provenant de l’héritage belge soit 
rajoutée à la fortune imposable pour cette période. 
28. 
En vertu de l’art. 50 al. 2 LPFisc, dans la procédure de recours, le tribunal a les 
mêmes compétences que le département dans la procédure de taxation. Il peut ainsi 
à nouveau déterminer tous les éléments imposables et, après avoir entendu le 
contribuable, modifier la taxation au désavantage de ce dernier (art. 51 al. 1 
LPFisc). Ainsi, le tribunal est habilité à procéder lui-même à une nouvelle taxation 


- 27/30 - 
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- ce tant à l’avantage qu’au désavantage du contribuable - nonobstant les 
conclusions des parties à cet égard (cf. JTAPI/1273/2021 du 16 décembre 2021 
consid. 20, confirmé par l’arrêt de la chambre administrative ATA/853/2022 du 
23 août 2022). 
Aux termes de l’art. 9 al. 1 LIPP, chacun des hoirs doit ajouter à ses propres 
éléments imposables sa part de revenu et de fortune dans l'hoirie, étant précisé que 
les dévolutions de fortune ensuite d'une succession, d'un legs, d'une donation ou de 
la liquidation du régime matrimonial sont exonérées de l’impôt sur le revenu parce 
que n’en représentant pas un (cf. art. 27 let. d LIPP ; Yves NÖEL, 
in Yves NOËL/Florence AUBRY GIRARDIN [éd.], Commentaire romand, Impôt 
fédéral direct, 2017, p. 591 et les références). 
29. 
En l’espèce, au vu de l’attestation notariale que le recourant a remise au tribunal le 
20 février 2025, il faut admettre que la somme de EUR 25'059.- (CHF 27’249.-) 
correspond aux avoirs auxquels il a eu droit dans la succession belge, lesquels ne 
constituent pas un revenu, mais un élément de sa fortune imposable. 
Il en résulte que la reprise en fortune de CHF 27’249.- que l'AFC-GE a requise le 
27 février 2025 doit être confirmée, étant précisé que les recourants ont eu la 
possibilité de faire valoir leur point de vue à ce sujet. 
30. 
En dernier lieu, les recourants reprochent à l'AFC-GE de ne pas avoir estimé les 
titres de D______ LTD sur la base des comptes de chaque année concernée. 
31. 
Selon l’art. 13 al. 1 de la loi fédérale sur l’harmonisation des impôts directs des 
cantons et des communes du 14 décembre 1990 (LHID - RS 642.14), l’impôt sur la 
fortune a pour objet l’ensemble de la fortune nette. Selon l’art. 14 al. 1 LHID, la 
fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être 
prise en considération de façon appropriée. 
 
Dans le canton de Genève, la LIPP prévoit également que l’impôt sur la fortune a 
pour objet l’ensemble de la fortune nette après déductions sociales (art. 46 LIPP), 
qui comprend notamment les actions, les obligations et les valeurs mobilières de 
toute nature (art. 47 let. b LIPP). 
Selon l’art. 49 LIPP, l’état de la fortune mobilière et immobilière est établi au 
31 décembre de l’année pour laquelle l’impôt est dû (al. 1). La fortune est estimée 
en général à la valeur vénale (al. 2). 
32. 
Les titres d'une société holding pure sont estimés selon la valeur substantielle de la 
société (ch. 33 et 38 de la circulaire n° 28 ; cf. aussi arrêt du Tribunal 
fédéral 2C_328/2019 du 16 septembre 2019 consid. 4.5 et 6.1). Les titres et 
participations étrangers non cotés sont estimés d'après les présentes instructions 
(ch. 60.1 de la circulaire n° 28). 
La circulaire n° 28 précise que le calcul de la valeur vénale des titres non cotés à la 
fin de la période fiscale (n) requiert, en principe, que les comptes annuels (n) de la 
société à évaluer soient disponibles. Au moment de la taxation de la personne 


- 28/30 - 
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physique, les comptes annuels nécessaires à l'évaluation de la société font 
fréquemment défaut. Pour ne pas retarder la procédure de taxation, on peut retenir 
la valeur vénale de la période fiscale précédente (n-1), pour autant que la société 
n'ait pas connu de modifications substantielles au cours de l'exercice commercial 
déterminant, le commentaire 2024 précisant qu’elle ne peut être considérée comme 
conforme à la loi qu’à la condition stricte qu’il n’y ait aucune modification 
essentielle. Si la valeur fiscale de l’année précédente a toujours été utilisée lors des 
périodes précédentes, alors cette valeur fiscale de l’année précédente peut servir de 
base en raison du principe de continuité et ce, également dans le cadre de la 
procédure de recours (circulaire no 28 ch. 4 et commentaire 2022 p. 10 et les 
décisions zurichoises citées). 
33. 
Si l’estimation des titres non cotés en bourse est effectuée sur la base de la circulaire 
n° 28, il convient alors de supposer que l’estimation aboutit à une valeur vénale 
correcte et que, par ce calcul, le fisc a apporté une preuve suffisante. Si un 
contribuable est d’un avis contraire, il lui appartient d’apporter ses propres preuves 
(cf. p. 3 s du commentaire 2022). La preuve de l'existence de circonstances justifiant 
de s’écarter de la méthode générale d’estimation contenue dans la circulaire et de 
l'inadéquation à leur situation du mode de calcul figurant dans cette dernière doit 
ainsi être apportée par le contribuable (ATA/303/2013 du 14 mai 2013 consid. 4 ; 
ATA/483/2012 du 31 juillet 2012 consid. 6). 
34. 
En l’espèce, l'AFC-GE a fixé la valeur des titres de D______ en se fondant 
uniquement sur la valeur substantielle de celle-ci, ce qui est parfaitement conforme 
à la circulaire n° 28. Cette estimation est dès lors supposée correspondre à la valeur 
vénale au sens de l’art. 14 al. 1 LHID. En conséquence, il incombait aux recourants 
d’apporter des éléments de preuve permettant de la remettre en cause, ce qu’ils 
n’ont pas fait. En effet, dans un premier temps, ils se sont limités à réclamer à 
l'AFC-GE des explications au sujet de son estimation, puis à lui reprocher de s’être 
fondée sur les comptes de l’année précédente (n-1), au lieu de ceux de l’année 
concernée (n). Or, ce faisant, ils n’établissent pas que la valeur fiscale de l’année 
concernée (n) a toujours été utilisée lors des périodes antérieures à 2015. Il n’est 
dès lors pas possible de les suivre lorsqu’ils estiment, dans la présente procédure, 
que la valeur des titres aurait dû être fixée sur la base des comptes à fin de chaque 
année concernée. Conformément au principe de continuité, c’est en effet la valeur 
fiscale de l’année précédente qu’il convient d’utiliser, cela en l’absence de 
modification substantielle de la société pendant l’exercice déterminant. Les 
recourants n’allèguent aucune modification essentielle ni ne contestent que pour les 
périodes précédentes, la valeur fiscale de l’année précédente a été utilisée. 
Dans ces conditions, il convient de confirmer la méthode d’estimation appliquée 
par l'AFC-GE. 
35. 
Au vu de ce qui précède, le recours, sera admis (très) partiellement, dans la mesure 
reconnue par l'AFC-GE, et rejeté pour le surplus. Le dossier lui sera renvoyé pour 


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qu’elle établisse de nouveaux bordereaux ICC et IFD 2015 et 2016 conformément 
aux considérants qui précèdent. 
36. 
En application des art. 144 al. 1 LIFD, 52 al. 1 LPFisc, 87 al. 1 LPA et 1 et 2 du 
règlement sur les frais, émoluments et indemnités en procédure administrative du 
30 juillet 1986 (RFPA - E 5 10.03), les recourants, pris conjointement et 
solidairement, qui succombent dans une très large mesure, sont condamnés au 
paiement d’un émolument s'élevant à CHF 1’500.- ; il est couvert par l’avance de 
frais versée à la suite du dépôt du recours. 
37. 
Aucune indemnité de procédure ne sera allouée à titre de dépens (art. 87 al. 2 LPA), 
les recourants ayant obtenu partiellement gain de cause sur la base d’une pièce qu’il 
n’ont produite que devant le tribunal, le 20 février 2025, sans expliquer, ni 
démontrer, les raisons pour lesquelles il n’ont pas pu la remettre à l'AFC-GE au 
stade de la taxation ou de la réclamation, dans quel cas elle aurait déjà admis ce 
point, si bien qu’ils n’auraient pas eu à le contester devant le tribunal. À diverses 
reprises, le tribunal a en effet jugé que lorsqu’en se conformant aux obligations qui 
lui incombaient, le contribuable aurait déjà pu obtenir gain de cause dans la 
procédure de taxation ou de réclamation, les frais occasionnés dans le cadre du 
recours ne pouvaient pas être considérés comme indispensables, de sorte que 
l’octroi d’une indemnité à titre de dépens était exclu (cf. not. JTAPI/275/2023 ; 
JTAPI/595/2022 ; JTAPI/108/2018 ; JTAPI/510/2016 ; JTAPI/1192/2015). 


- 30/30 - 
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PAR CES MOTIFS 
LE TRIBUNAL ADMINISTRATIF 
DE PREMIÈRE INSTANCE 
1. 
déclare recevable le recours interjeté le 25 octobre 2023 par Madame A______ et 
Monsieur B______ contre la décision sur réclamation de l'administration fiscale 
cantonale du 22 septembre 2023 ; 
2. 
l’admet partiellement ; 
3. 
renvoie le dossier à l'administration fiscale cantonale pour l’établissement de 
nouveaux bordereaux ICC et IFD 2015 et 2016 dans le sens des considérants ; 
4. 
met à la charge des recourants, pris conjointement et solidairement, un émolument 
de CHF 1’500.-, lequel est couvert par l'avance de frais ; 
5. 
dit qu’il n’est pas alloué d’indemnité de procédure ; 
6. 
dit que, conformément aux art. 132 LOJ, 62 al. 1 let. a et 65 LPA, le présent 
jugement est susceptible de faire l'objet d'un recours auprès de la chambre 
administrative de la Cour de justice (10 rue de Saint-Léger, case postale 1956, 1211 
Genève 1) dans les 30 jours à compter de sa notification. L'acte de recours doit être 
dûment motivé et contenir, sous peine d'irrecevabilité, la désignation du jugement 
attaqué et les conclusions du recourant. Il doit être accompagné du présent jugement 
et des autres pièces dont dispose le recourant. 
Siégeant: Marielle TONOSSI, présidente, Federico ABRAR et Pascal DE LUCIA, 
juges assesseurs. 
Au nom du Tribunal : 
La présidente 
Marielle TONOSSI 
 
Copie conforme de ce jugement est communiquée aux parties. 
Genève, le 
 
Le greffier