ge_gerichte · ACJC/103/2022 · 2022-01-27 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties, ainsi qu'à l'Office des poursuites, par plis 
recommandés du 27 janvier 2022. 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/3916/2021 
ACJC/103/2022 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU LUNDI 24 JANVIER 2022 
 
Entre 
A______ SA, sise ______ [FR], recourante contre un jugement rendu par la 16ème 
Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 11 octobre 2021, comparant 
par Me Vincent TATTINI, avocat, WATT LAW SARL, route de Malagnou 6, case 
postale 441, 1211 Genève 12, en l'Etude duquel elle fait élection de domicile, 
et 
Monsieur B______, domicilié ______ (BE), intimé, comparant par Me Blaise 
STUCKI, avocat, STUCKI LEGAL, rue Rousseau 5, 1201 Genève, en l'Etude duquel il 
fait élection de domicile. 
 


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C/3916/2021 
EN FAIT 
A. 
Par jugement OSQ/55/2021 du 11 octobre 2021, reçu par les parties le 13 octobre 
2021, le Tribunal de première instance a déclaré recevable l'opposition formée le 
22 mars 2021 par B______ contre l'ordonnance de séquestre rendue le 3 mars 
2021 [recte: le 4 mars 2021] dans la cause C/3916/2021 (chiffre 1 du dispositif), 
admis celle-ci (ch. 2), révoqué en conséquence l'ordonnance de séquestre précitée 
(ch. 3), fait masse des frais de ladite ordonnance et du jugement (ch. 4), mis ceux-
ci à la charge de A______ SA (ch. 5), arrêté les frais judiciaires à 4'000 fr., en les 
compensant avec les avances fournies par les parties, condamné A______ SA à 
verser 2'000 fr. à B______ à titre de restitution de son avance (ch. 6), ainsi que 
15'000 fr. à titre de dépens (ch. 7), et débouté les parties de toutes autres 
conclusions (ch. 8). 
B. 
a.a Par acte expédié le 25 octobre 2021 au greffe de la Cour de justice, A______ 
SA recourt contre ce jugement, dont elle sollicite l'annulation. Cela fait, elle 
conclut à l'irrecevabilité de l'opposition formée par B______ contre l'ordonnance 
de séquestre rendue le 3 mars 2021 [recte: le 4 mars 2021] dans la cause 
C/3916/2021. Subsidiairement, elle conclut au rejet de cette opposition ou, 
alternativement, au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision, sous 
suite de frais judiciaires et dépens de première instance et de recours. 
 
Elle produit des pièces nouvelles, soit le projet de déclaration fiscale 2017 de 
B______, tiré d'un bordereau de pièces daté du 25 janvier 2021 et produit dans la 
cause C/1______/2014 opposant C______ et la BANQUE D______, qui lui a été 
communiqué le 21 octobre 2021 (pièce n° 109), selon un échange de courriels du 
même jour entre E______ et Me F______ (n° 110). 
 
a.b A titre préalable, A______ SA a requis l'octroi de l'effet suspensif à son 
recours et à ce qu'il soit fait interdiction à B______ de disposer des biens 
séquestrés en vertu de l'ordonnance de séquestre du 3 mars 2021 [recte: le 4 mars 
2021]. 
 
Par décision du 27 octobre 2021, la Cour a constaté que cette requête de 
suspension était sans objet, conformément à l'art. 278 al. 4 LP. 
 
b. B______ conclut au rejet de ce recours, sous suite de frais judiciaires et dépens. 
 
c. A______ SA a répliqué en persistant dans ses conclusions et B______ a 
renoncé à dupliquer. 
 
d. Par avis du greffe de la Cour du 13 décembre 2021, les parties ont été 
informées de ce que la cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure: 


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C/3916/2021 
 
a. A______ SA, sise à Fribourg, a pour but l'administration et la gestion de 
participations, plus particulièrement dans les domaines de la finance et de l'achat, 
vente et gestion de ses propres immeubles, à l'exclusion de toute opération 
soumise à la loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à 
l'étranger (LFAIE - RS 211.412.41). 
G______ en est l'unique administrateur. 
 
b. La société genevoise H______ SA est active dans l'achat, la vente et la location 
de tous immeubles et appartements meublés, et gestion de tous titres et valeurs s'y 
rapportant. 
B______ en est l'unique administrateur et il forme avec celle-ci une unité 
économique, ce qui n'est pas contesté. 
 
c. La société genevoise C______ est active dans le commerce, la construction, 
l'exploitation et l'entretien de tous biens immobiliers en Suisse ou à l'étranger. Son 
capital-actions, entièrement libéré, se divise en cent actions nominatives d'une 
valeur de 1'000 fr. chacune. 
 
Elle est propriétaire de plusieurs biens immobiliers situés à Genève, évalués à plus 
de 200'000'000 fr., lesquels sont exploités en résidence hôtelière ou soumis à des 
baux. Ces immeubles ont été placés en gérance légale, C______ faisant l'objet de 
plusieurs poursuites introduites notamment par la BANQUE D______ pour deux 
créances de 116'507'312 fr. 63 chacune. 
B______ a été l'unique administrateur de C______ de sa création en 2006 
jusqu'en octobre 2020, puis coadministrateur aux côtés de E______, avec 
signature collective à deux, jusqu'au 4 février 2021. 
 
Du 4 février 2021 au 30 juillet 2021, G______ a été l'administrateur président de 
C______, avec signature individuelle, et E______ l'administrateur secrétaire, avec 
signature collective à deux. 
 
Depuis le 30 juillet 2021, B______ est à nouveau coadministrateur de C______ 
aux côtés de E______, avec signature collective à deux. 
 
d. En 2016 et en 2018, A______ SA, par le biais de G______, s'est proposée 
d'acquérir, à deux reprises, le capital-actions de C______ détenu par B______, 
sans succès. 
 
e. En 2020, I______, de nationalité marocaine et domiciliée à Genève, épouse de 
G______, a, par l'intermédiaire de son courtier immobilier, E______, proposé 
d'acquérir le capital-actions de C______. 


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f. Le 24 juillet 2020, B______ et "I______ ou tout tiers qu'elle souhaiterait se 
voir substituer" ont signé un contrat d'exclusivité par lequel cette dernière 
bénéficiait d'une exclusivité pour finaliser le projet d'acquisition du capital-actions 
dans un délai de soixante jours. 
 
Cet accord prévoyait notamment un mécanisme pour déterminer le prix de vente 
du capital-actions de C______, ainsi que le versement d'un acompte de 1'000'000 
fr. par l'acquéreur sur le compte d'un tiers séquestre, et la remise du certificat 
d'actions par le vendeur à ce dernier. 
 
g. B______ et I______ ont confié, en dernier lieu, la mission de tiers séquestre à 
Me J______. 
 
h. Le 27 juillet 2020, I______ a versé au tiers séquestre l'acompte convenu et, en 
contrepartie, B______ a remis à celui-ci les actions de C______. 
 
i. Par contrat de vente et d'achat d'actions conclu le 8 septembre 2020 (ci-après: 
le contrat de vente), B______ a cédé à "I______ ou toute personne ou entité à 
laquelle elle pourrait se substituer" l'entier du capital-actions de C______. 
 
Ce contrat prévoyait notamment que le prix de vente net total des actions serait 
déterminé sur la base d'un décompte acheteur-vendeur établi par un réviseur 
indépendant et agréé (art. 2.1), mandaté par les parties, mais désigné de manière 
neutre par le tiers séquestre (art. 0 et 3.2). Le prix de vente de base était fixé à 
235'000'000 fr., auxquels devaient s'ajouter des plus et moins-values au 31 août 
2020, dont la dette de C______ envers la BANQUE D______ (art. 2.2 à 2.3.7). 
 
Après signature du contrat, l'acompte de 1'000'000 fr. serait versé sur le compte du 
vendeur par le tiers séquestre sous 48 heures et, dans les douze jours suivant la 
remise du décompte et au plus tard le 12 octobre 2020, l'acheteur accepterait ledit 
décompte et payerait le prix de vente net tel que déterminé par celui-ci sous 
déduction de l'acompte (art. 3.3 et 3.4). 
 
L'exécution de la vente des actions interviendrait le jour du paiement du solde du 
prix de vente net par l'acquéreur et l'acceptation par ce dernier du décompte 
acheteur-vendeur. Le tiers séquestre remettrait les certificats d'actions, 
préalablement endossés par le vendeur, à l'acquéreur (art. 4.1). Les certificats 
d'actions originaux resteraient dans tous les cas en mains du tiers séquestre 
jusqu'au jour du paiement par l'acheteur du solde du prix de vente net et de 
l'acceptation du décompte acheteur-vendeur (art. 4.5). 
 
Dans les garanties données par l'acquéreur, ce dernier déclarait qu'il n'était pas 
soumis aux dispositions de la LFAIE (art. 7.3). 


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Enfin, "les droits et obligations découlant [de ce] contrat [n'étaient] pas cessibles 
à l'exception d'une éventuelle substitution de l'acquéreur à une autre entité 
contrôlée par les mêmes investisseurs" (art. 9.7). 
 
j. Le 30 septembre 2020, conformément au contrat de vente susvisé, le tiers 
séquestre a versé l'acompte de 1'000'000 fr. à B______. Ce dernier a, pour sa part, 
endossé les actions de C______ en faveur de "I______" et les a remises en mains 
du tiers séquestre dans l'attente du paiement du prix de vente. 
 
k. Par avenant du 29 octobre 2020, B______ et I______ sont convenus de reporter 
les délais fixés par le contrat de vente. 
 
l. Par courrier du 4 novembre 2020, B______ a sollicité la confirmation de 
I______ qu'elle n'était pas soumise à la LFAIE. 
 
m. Par courrier du 11 novembre 2020, I______ a répondu que, par contrat du 9 
novembre 2020, intitulé "Accord de cession de droit d'acquérir - désignation de 
nommable", A______ SA s'était substituée à elle dans leur rapport contractuel 
avec tous les droits et obligations y relatifs, de sorte que la question de la 
soumission à la LFAIE était dénuée de tout intérêt. 
 
n. Par courrier du 13 novembre 2020, B______ a invoqué la nullité du contrat de 
vente du 8 septembre 2020, au motif qu'il violait l'art. 26 al. 2 et 3 LFAIE, 
subsidiairement, il a déclaré invalider celui-ci pour dol ou erreur essentielle. 
 
Il concluait de l'absence de production des pièces requises que I______ était une 
personne soumise à la LFAIE - ce qui n'est pas contesté - et que, de ce fait, elle 
avait violé son engagement pris à l'art. 7.3 du contrat de vente. Celui-ci était ainsi 
frappé de nullité d'office. 
B______ a, en outre, indiqué ignorer, au moment de la conclusion du contrat de 
vente, que I______ était l'épouse de G______ et que les fonds servant à financer 
l'achat provenaient de ce dernier. Il comprenait désormais pour quelle raison 
I______ s'était toujours manifestée sous son nom de jeune fille, et non sous son 
nom d'épouse, et pourquoi on lui avait toujours refusé de s'entretenir directement 
et personnellement avec elle. Il avait ainsi été trompé sur l'identité de l'acquéreur. 
 
o. Le 26 novembre 2020, B______ a déposé plainte pénale contre I______ pour 
violation de la LFAIE. 
 
Le 7 décembre 2020, le Ministère public a rendu une ordonnance de non-entrée en 
matière retenant, en substance, que "I______ " avait fait usage de son droit de 
substitution prévu par le contrat de vente et que, partant, seule A______ SA 
mettrait celui-ci en exécution, de telle sorte que la LFAIE n'avait pas fait l'objet 


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d'une violation. Le Ministère public a notamment retenu, en fait, que "I______ 
[était] l'épouse de G______" et qu'"elle [portait] le nom de I______ ". 
 
Par arrêt du 4 mars 2021, la Cour a rejeté le recours formé par B______ contre 
cette ordonnance de classement. 
 
p. Le 7 décembre 2020, le tiers séquestre a désigné la succursale genevoise de la 
société L______ SA en qualité de réviseur agréé pour établir le décompte 
acheteur-vendeur. Celui-ci a finalement été réalisé par la succursale fribourgeoise 
de L______ SA, laquelle a indiqué ne pas avoir été mandatée par le tiers 
séquestre, mais par le conseil de A______ SA. 
 
Le décompte acheteur-vendeur établi laisse apparaître un solde de 15'943'025 fr. 
en faveur de l'acheteur. 
 
q. Par courrier du 6 janvier 2021, A______ SA a adressé à B______ et au tiers 
séquestre le rapport de la succursale fribourgeoise de L______ SA du 24 
décembre 2020, accompagné du décompte acheteur-vendeur susvisé. Elle a 
déclaré accepté celui-ci et a invité B______ à s'acquitter du montant dû. 
A______ SA a sollicité du tiers séquestre l'accès au certificat d'actions de 
C______ afin que l'endossement en sa faveur puisse y être apposé. Le tiers 
séquestre ne s'y est pas opposé, mais a refusé la remise du certificat original, 
compte tenu du litige opposant les parties. 
B______ a contesté le décompte acheteur-vendeur et s'est opposé à la remise du 
certificat à A______ SA. 
 
r. Le 15 janvier 2021, A______ SA a tenu une assemblée générale extraordinaire 
de C______, au cours de laquelle il a été décidé de radier les pouvoirs de 
signature de B______ et de nommer G______ en qualité d'administrateur 
président avec signature individuelle. 
 
Le même jour, G______ et E______ ont requis du Registre du commerce qu'il 
procède aux modifications susmentionnées, lesquelles ont fait l'objet d'une 
publication dans la FOSC le ______ 2021. 
 
s. Par acte du 8 février 2021, B______ a saisi le Tribunal d'une requête de 
mesures superprovisionnelles et provisionnelles à l'encontre de C______, 
concluant à ce qu'il soit ordonné au Registre du commerce de procéder à sa 
réinscription provisoire en qualité d'administrateur président avec signature 
collective à deux et à la radiation de G______ en qualité d'administrateur 
président avec signature individuelle. Cette requête a été enregistrée sous le 
numéro de cause C/2______/2021. 


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Les mesures superprovisionnelles requises ont été rejetées par ordonnance du 9 
février 2021. 
 
t. Par courriers des 18 février, 4 et 10 mars 2021, B______ a sommé A______ SA 
de cesser d'usurper la qualité de propriétaire des actions de C______ et 
d'accomplir tout acte sortant de la gestion ordinaire de celle-ci, notamment la 
modification de l'usage commercial des immeubles. 
D. 
a. Par requête du 3 mars 2021, A______ SA a requis du Tribunal le séquestre à 
concurrence de 15'934'025 fr., avec intérêts à 5% dès le 6 janvier 2021, de tous les 
avoirs déposés au nom de B______ auprès de la banque K______ (SUISSE) SA 
et de la N______, des créances salariales et des créances de dividendes de ce 
dernier à l'égard de la société H______ SA, ainsi que de la totalité du bénéfice 
reporté de celle-ci. 
 
Elle a fondé cette requête sur le décompte acheteur-vendeur établi sur la base du 
contrat de vente du 8 septembre 2020 et sur le fait que B______ était domicilié à 
M______ (Emirats Arabes Unis) (art. 271 al. 1 ch. 4 LP). A cet égard, elle a 
produit le permis de résidence de B______ dans le pays précité, ainsi que deux 
documents contractuels, établis en juillet et août 2020, mentionnant ce domicile à 
l'étranger. 
 
b. Par ordonnance du 4 mars 2021, le Tribunal a partiellement rejeté le séquestre 
requis, en tant qu'il visait tous les avoirs déposés au nom de B______ auprès de la 
banque K______ (SUISSE) SA et de la N______ - aucune pièce ne rendant 
vraisemblable l'existence de ces relations bancaires -, et l'a admis pour le surplus. 
 
Cette ordonnance de séquestre a été notifiée à A______ SA et à l'Office des 
poursuites par courrier du jour-même et à B______ par courrier du 23 mars 2021. 
 
Selon le procès-verbal de séquestre, H______ SA a été avisée du séquestre 
susvisé par courrier de l'Office des poursuites du 4 mars 2021, reçu le 8 mars 
2021. Il n'est pas mentionné qu'une copie dudit procès-verbal a été envoyée à 
B______ par l'Office des poursuites. 
 
c. Par acte remis à un office postal suisse le 22 mars 2021, selon l'étiquette postale 
figurant sur l'enveloppe contenant l'acte, et reçu par le Tribunal le 24 mars 2021, 
complété le 30 avril 2021, B______ a formé opposition contre l'ordonnance de 
séquestre susvisée, concluant à l'annulation de celle-ci et à la condamnation de 
A______ SA à fournir des sûretés à hauteur de 150'000 fr., sous suite de frais 
judiciaires et dépens. 
 
Il a notamment soutenu que le cas de séquestre n'était pas réalisé, dès lors qu'il 
était domicilié en Suisse depuis le 23 novembre 2020. A l'appui de cet allégué, il a 
produit deux attestations de la municipalité de O______ (BE) des 3 décembre 


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2020 et 17 mars 2021, selon lesquelles il était inscrit au Registre des habitants à 
l'adresse suivante: ______ (BE). Il a également fait valoir que la créance sur 
laquelle se fondait le séquestre litigieux n'était pas vraisemblable, dès lors qu'il 
avait invalidé le contrat de vente du 8 septembre 2020, sans préjudice de sa nullité 
en raison des violations avérées à la LFAIE. 
 
d. A______ SA a conclu à l'irrecevabilité, subsidiairement au rejet, de cette 
opposition à séquestre, sous suite de frais judiciaires et dépens. 
 
Elle a fait valoir que B______ n'avait pas établi avoir formé opposition en temps 
utile et que le domicile suisse de ce dernier était fictif. Elle a également soutenu 
que B______ savait, depuis le début, que l'acquéreur final des actions de C______ 
serait une société et non I______, raison pour laquelle une clause de substitution 
avait été prévue dans le contrat de vente. Il savait également que I______, dont 
c'était le nom officiel, et G______ étaient mariés, dès lors qu'ils se connaissaient 
et qu'ils s'étaient déjà rencontrés, tous les trois, en 2018, afin de s'entretenir de la 
vente de C______. Ces discussions n'avaient toutefois pas abouti à une 
transaction, B______ étant déjà en négociation avec un tiers. A l'appui de ses 
allégués, A______ SA a produit un échange de courriels des 11 et 16 octobre 
2018 entre G______ et B______, à teneur desquels le premier sollicitait un 
entretien pour discuter de l'acquisition de C______, ce à quoi B______ a répondu 
être actuellement "en due diligence avec un acheteur". Il ressort également de cet 
échange que ces derniers s'étaient déjà rencontrés dans le cadre d'une première 
offre d'acquisition de C______, dans les bureaux de B______, en présence du 
réviseur de G______. 
A______ SA a également produit une attestation de B______ établie le 9 février 
2021, selon laquelle il certifiait avoir conclu des baux avec un tiers, qui déployait 
une activité pour C______ en contrepartie du paiement des loyers, étant précisé 
que ces baux avaient été conclus lorsqu'il était administrateur et actionnaire 
unique de celle-ci. 
 
e. Par ordonnance du 29 juin 2021 rendue dans la cause C/2______/2021, le 
Tribunal, statuant sur mesures provisionnelles, a ordonné la radiation de 
l'inscription concernant C______ portée au Registre du commerce le 1er février 
2021 et publiée dans la FOSC le ______ 2021, en tant qu'elle radiait B______ en 
qualité d'administrateur président avec signature collective à deux et inscrivait 
G______ en tant que d'administrateur président avec signature individuelle et a 
ordonné la réinscription provisoire de B______ en qualité d'administrateur 
président de C______ avec signature collective à deux. 
 
En substance, le Tribunal a considéré qu'il était vraisemblable que le contrat de 
vente du 8 septembre 2020 avait été invalidé par B______ pour erreur essentielle, 
voire dol, dès lors que sa cocontractante était soumise à la LFAIE, contrairement 


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aux garanties qu'elle lui avait données, et qu'il était douteux que le transfert de 
contrat intervenu entre "I______ née ______[nom de jeune fille]" et A______ SA 
soit susceptible de réparer un tel vice. 
 
Cette ordonnance fait actuellement l'objet d'un appel auprès de la Cour. 
 
f. Les parties ont produit des pièces complémentaires, dont l'ordonnance susvisée. 
 
g. Lors de l'audience du 26 juillet 2021, les parties ont plaidé et persisté dans leurs 
conclusions. 
 
A l'issue de l'audience, le Tribunal a gardé la cause à juger. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que B______ avait qualité pour 
s'opposer au séquestre litigieux, ses droits étant manifestement touchés par celui-
ci, et que son opposition avait été formée en temps utile, celle-ci ayant été déposée 
à un office postal le 22 mars 2021. 
 
Le Tribunal a considéré qu'il était vraisemblable que le contrat de vente du 
8 septembre 2020 était, à tout le moins, entaché d'une erreur essentielle. En effet, 
I______, née I______, avait garanti, à l'art. 7.3 de celui-ci, ne pas être soumise 
aux dispositions de la LFAIE, alors qu'elle y était vraisemblablement soumise, de 
sorte que B______ avait été induit en erreur. Dans le cadre d'une transaction 
portant sur la vente d'une société exploitant différents immeubles, il ne faisait 
aucun doute que l'assujettissement du cocontractant au régime d'autorisations 
prévues par la LFAIE constituait un élément essentiel du contrat. Le transfert de 
contrat opéré par I______ en faveur de A______ SA n'était pas susceptible de 
réparer ce vice. L'invalidation du contrat de vente formée le 13 novembre 2020 
par B______ ayant un effet ex tunc, ce dernier n'avait jamais été obligé par celui-
ci, de sorte que ce transfert portait sur un contrat vidé de son objet. L'ensemble de 
ces éléments suffisaient à rendre vraisemblable l'inexistence de la créance objet du 
séquestre litigieux. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Le jugement entrepris étant une décision statuant sur opposition à séquestre, 
seule la voie du recours est ouverte (art. 278 al. 3 LP; art. 309 let. b ch. 6 et 319 
let. a CPC). 
 
Le recours, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance de recours dans 
les dix jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 278 al. 1 LP 
et 321 al. 2 CPC). 
 
Déposé dans le délai et selon la forme prescrits par la loi (art. 130, 131 et 142 al. 3 
CPC), le recours est recevable. 


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2. 
La cognition de la Cour est limitée à la violation du droit et à la constatation 
manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC et 278 al. 3 LP). 
 
La procédure de séquestre est soumise dans toutes ses phases aux maximes de 
disposition et des débats (art. 58 al. 2 CPC; art. 255 CPC a contrario) et la 
procédure sommaire est applicable (art. 251 let. a CPC). 
3. 
La recourante a produit des pièces nouvelles. 
 
3.1 En matière d'opposition au séquestre, l'art. 278 al. 3 LP dispose que les parties 
peuvent alléguer des faits nouveaux dans la procédure de recours contre la 
décision rendue sur opposition. Cette disposition instaure une exception à 
l'art. 326 al. 1 CPC, qui prohibe les conclusions, les allégations de faits et les 
preuves nouvelles dans le cadre d'un recours (cf. art. 326 al. 2 CPC). 
 
Les faits nouveaux, qui selon l'art. 278 al. 3 LP, peuvent être invoqués devant 
l'instance de recours, comprennent autant les pseudo nova que les vrais nova, les 
pseudo nova désignant les faits et moyens de preuves qui existaient déjà avant la 
décision sur opposition. Pour ce qui est des conditions auxquelles ceux-ci peuvent 
être introduits en procédure de recours, il faut appliquer par analogie les règles 
prévues par l'art. 317 al. 1 CPC (ATF 145 III 324 du 3 avril 2019 consid. 6.6 et 
6.2). 
 
Selon l'article 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris 
en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et s'ils ne pouvaient être 
invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en 
prévaut ait fait preuve de la diligence requise. 
 
3.2 En l'espèce, la pièce nouvelle n° 110 produite par la recourante est postérieure 
à la date à laquelle le premier juge a gardé la cause à juger, soit le 26 juillet 2021, 
de sorte qu'elle est recevable, de même que les allégués s'y rapportant. 
 
En revanche, la pièce nouvelle n° 109 est antérieure à la date précitée. Cette 
dernière allègue ne pas l'avoir produite en première instance, dès lors qu'elle n'en 
n'avait pas encore connaissance, étant précisé qu'elle n'était pas destinataire de 
cette pièce produite dans le cadre d'une autre procédure, ce qui n'est pas contesté 
par l'intimé. Dans la mesure où ce dernier ne remet pas en cause la recevabilité de 
cette pièce, celle-ci sera déclarée recevable, ainsi que les faits y afférents. 
4. 
La recourante fait grief au Tribunal de ne pas avoir traité la question de la 
recevabilité de la présente opposition à séquestre, alors que celle-ci était tardive. 
En effet, cette opposition n'avait été reçue par le Tribunal qu'en date du 24 mars 
2021, alors que l'intimé avait eu connaissance du séquestre le 8 mars 2021. 


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4.1.1 Une autorité commet un déni de justice formel et viole l'art. 29 al. 1 Cst. 
lorsqu'elle se refuse à statuer ou ne le fait que partiellement (ATF 144 II 184 
consid. 3.1), ou lorsqu'elle omet de se prononcer sur des griefs qui présentent une 
certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments 
importants pour la décision à rendre (arrêt du Tribunal fédéral 1C_76/2020 du 5 
février 2021 consid. 2.1). 
 
4.1.2 Celui dont les droits sont touchés par un séquestre peut former opposition 
auprès du juge dans les dix jours à compter de celui où il en a eu connaissance 
(art. 278 al. 1 LP). 
 
Il est dressé procès-verbal du séquestre au pied de l'ordonnance (art. 276 al. 1 LP). 
L'Office des poursuites en notifie immédiatement une copie au créancier et au 
débiteur (art. 276 al. 2 LP). 
 
Seule cette notification prescrite par la loi garantit au débiteur toute l'information 
nécessaire pour former opposition, soit celle concernant le contenu de 
l'ordonnance, la portée exacte de la mesure et la voie de recours. Le Tribunal 
fédéral a ainsi jugé que le délai pour former opposition court à l'égard du débiteur 
séquestré - peu importe qu'il soit présent ou représenté au moment de l'exécution 
de la mesure - dès la communication du procès-verbal de séquestre (ATF 135 III 
232 consid. 2.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_789/2010 du 29 juin 2011 consid. 
5.2). 
 
4.2 En l'occurrence, le premier juge a relevé que l'opposition à séquestre avait été 
formée par l'intimé en temps utile, ayant été déposée à un office postal le 22 mars 
2021. Il n'a donc pas commis de déni de justice sur ce point. 
 
Conformément à la loi, l'Office des poursuites n'a pas notifié le procès-verbal du 
séquestre litigieux à H______ SA, tiers débitrice, et ce même si elle forme une 
unité économique avec l'intimé. Celle-ci a seulement été informée de l'exécution 
de celui-ci par courrier du 4 mars 2021, reçu le 8 mars 2021, sans autres 
précisions. Le délai pour former opposition au séquestre n'a donc pas commencé à 
courir le 8 mars 2021, comme soutenu par la recourante, l'intimé n'ayant 
vraisemblablement pas eu suffisamment d'informations pour former opposition à 
compter de cette date. 
 
L'ordonnance de séquestre du 4 mars 2021 ayant été formellement notifiée à 
l'intimé par le Tribunal le 23 mars 2021, l'opposition à celle-ci expédiée le 22 
mars 2021, conformément à l'étiquette postale figurant sur l'enveloppe contenant 
cette opposition, ne saurait être déclarée irrecevable. Il sied de relever que la 
recourante a requis un autre séquestre le 9 mars 2021, portant sur les avoirs 
bancaires de l'intimé auprès de la N______ et de la banque K______ (SUISSE) 
SA et dont le fondement est identique au séquestre litigieux, dont l'intimé a eu 
vraisemblablement connaissance le 11 avril 2021 (C/3______/2021). 


- 12/17 - 
 
C/3916/2021 
 
Par conséquent, la présente opposition est recevable. 
5. 
En invoquant une constatation inexacte des faits, la recourante reproche au 
Tribunal d'avoir considéré que l'intimé était dans une erreur essentielle lors de la 
conclusion du contrat de vente du 8 septembre 2020, sur lequel se fonde le 
séquestre litigieux. L'intimé n'étant pas dans l'erreur, le contrat précité n'avait pas 
été invalidé, de sorte que l'existence de sa créance était vraisemblable. 
 
5.1.1 A teneur de l'art. 271 al. 1 ch. 4 LP, le créancier d'une dette échue et non 
garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent 
en Suisse lorsque le débiteur n'habite pas en Suisse et qu'il n'y a pas d'autre cas de 
séquestre, pour autant que la créance ait un lien suffisant avec la Suisse ou qu'elle 
se fonde sur une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP. 
 
Selon l'art. 272 al. 1 LP, le séquestre est autorisé par le juge du for de la poursuite 
ou par le juge du lieu où se trouvent les biens, à condition que le créancier rende 
vraisemblable que sa créance existe (ch. 1), qu'on est en présence d'un cas de 
séquestre (ch. 2) et qu'il existe des biens appartenant au débiteur (ch. 3). 
 
La procédure d'opposition au séquestre (art. 278 LP) est une procédure sommaire 
au sens propre; elle présente les trois caractéristiques de simple vraisemblance des 
faits, examen sommaire du droit et décision provisoire. Elle a en outre un objet et 
un but particulier: le séquestre, auquel le débiteur s'oppose, est une mesure 
conservatoire, soit la mise sous mains de justice de biens du débiteur, qui permet 
de garantir une créance pendant la durée de la procédure de validation du 
séquestre (art. 279 LP). En tant que procédure spécifique de la LP, la procédure 
d'opposition au séquestre est aussi une procédure sur pièces (art. 256 al. 1 CPC). 
C'est au cours de l'action civile en reconnaissance de dette (en validation du 
séquestre) qui suivra, soumise à une procédure avec un examen complet en fait et 
en droit, que les parties pourront faire valoir tous leurs moyens de preuve (ATF 
138 III 636 consid. 4.3.2). 
 
Le critère de la vraisemblance s'applique non seulement à l'existence de la créance 
en fait, mais aussi à son existence juridique. Ainsi, les faits à l'origine du séquestre 
doivent être rendus simplement vraisemblables. Tel est le cas lorsque, se fondant 
sur des éléments objectifs, le juge acquiert l'impression que les faits pertinents se 
sont produits, mais sans qu'il doive exclure pour autant la possibilité qu'ils se 
soient déroulés autrement. A cet effet, le créancier séquestrant doit alléguer les 
faits et produire un titre qui permette au juge du séquestre d'acquérir, au degré de 
la simple vraisemblance, la conviction que la prétention existe pour le montant 
énoncé et qu'elle est exigible. S'agissant de l'application du droit, le juge procède à 
un examen sommaire du bien-fondé juridique, c'est-à-dire un examen qui n'est ni 
définitif, ni complet, au terme duquel il rend une décision provisoire (arrêt du 
Tribunal fédéral 5A_560/2015 du 13 octobre 2015 consid. 3). 


- 13/17 - 
 
C/3916/2021 
 
L'opposant doit tenter de démontrer que son point de vue est plus vraisemblable 
que celui du créancier séquestrant (arrêts du Tribunal fédéral 5A_328/2013 du 
4 novembre 2013 consid. 4.3.2 et 5A_925/2012 du 5 avril 2013 consid. 9.3). 
 
5.1.2 Le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était 
dans une erreur essentielle (art. 23 CO) ou victime d'un dol (art. 28 CO). 
 
L'erreur est essentielle, notamment, lorsque la partie avait en vue une autre chose 
que celle qui a fait l'objet du contrat, ou une autre personne et qu'elle s'est engagée 
principalement en considération de cette personne ou encore lorsque l'erreur porte 
sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son 
erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 
ch. 2 CO). 
 
La partie induite à contracter par le dol de l'autre n'est pas non plus obligée, même 
si son erreur n'est pas essentielle (art. 28 al. 1 CO). Le dol est une tromperie 
intentionnelle qui détermine la dupe, dans l'erreur, à accomplir un acte juridique; 
le dol éventuel suffit (ATF 136 III 528 consid. 3.4.2). La tromperie peut résulter 
de l'affirmation de faits faux ou de la dissimulation de faits vrais; l'auteur du dol 
cause alors l'erreur dans laquelle l'autre partie se trouve (dol par commission). 
L'auteur peut également s'abstenir de détromper la victime déjà dans l'erreur, en 
gardant le silence sur un fait qu'il avait l'obligation de révéler d'après la loi, le 
contrat ou les règles de la bonne foi (dol par omission) (ATF 136 III 528 consid. 
3.4.2; 132 II 161 consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_62/2017 du 
22 novembre 2017 consid. 2.1). Toute manœuvre créant chez le partenaire une 
fausse sécurité qui l'amène à décider de conclure le contrat est dolosive 
(SCHMIDLIN, Commentaire romand CO I, 2021, n° 5 et 7 ad art. 28 CO). 
 
La partie victime d'une erreur essentielle ou d'un dol doit déclarer invalider le 
contrat dans l'année qui suit la découverte de l'erreur ou du dol. A défaut, le 
contrat est réputé ratifié (art. 31 al. 1 et 2 CO). 
 
Elle ne peut toutefois pas simplement se prévaloir du fait qu'elle a invoqué ce vice 
dans le délai d'une année prévu à l'art. 31 CO. Il ne s'agit pas en effet d'un droit de 
révocation inconditionnel. Elle doit au contraire rendre vraisemblable le vice de la 
volonté invoqué (cf. en matière de mainlevée: arrêts du Tribunal fédéral 
5A_892/2015 du 16 février 2016 consid. 4.3.2 et 5A_652/2011 du 28 février 2012 
consid. 3.2.2; VEUILLET, La mainlevée de l'opposition, 2017, n° 122 ad 
art. 82 LP). 
 
5.1.3 L'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger est subordonnée à 
une autorisation de l'autorité cantonale compétente (art. 2 al. 1 et 5 LFAIE et 
art. 2 OFAIE). 


- 14/17 - 
 
C/3916/2021 
 
Par personne à l'étranger, on entend notamment les ressortissants des Etats 
membres de la Communauté européenne ou de l'Association européenne de libre-
échange qui ne sont pas domiciliés en Suisse et les ressortissants des autres Etats 
étrangers qui n'ont pas le droit de s'établir en Suisse (art. 5 al. 1 let. a et a bis 
LFAIE et art. 2 OFAIE). 
 
Conformément à l'art. 26 al. 1 LFAIE, les actes juridiques concernant une 
acquisition pour laquelle l'intéressé doit être au bénéfice d'une autorisation restent 
sans effets en l'absence d'autorisation passée en force. Ils sont notamment nuls 
lorsque l'acquéreur exécute l'acte juridique sans demander une autorisation ou 
avant que celle-ci ne passe en force (al. 2 let. a). L'inefficacité et la nullité sont 
prises en considération d'office (al. 3). Les prestations promises ne sont dès lors 
pas exigibles et les prestations fournies peuvent être répétées dans le délai d'une 
année dès la connaissance du droit de répétition ou, en cas de procédure pénale, 
dès la clôture de cette procédure (art. 26 al. 4 let. a et b LFAIE). 
 
5.1.4 Lorsqu'elle est saisie d'un recours, la Cour doit conduire son raisonnement 
juridique sur la base des faits retenus par le premier juge et ne peut s'en écarter 
que s'ils ont été établis de façon manifestement inexacte (ATF 137 I 58 consid. 
4.1.2). 
 
La constatation manifestement inexacte des faits équivaut à l'arbitraire. La 
constatation des faits ou l'appréciation des preuves est arbitraire lorsque l'autorité 
ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre 
à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa 
portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des 
constatations insoutenables (ATF 140 III 264 consid. 2.3; 137 III 226 consid. 4.2). 
 
5.2.1 En l'espèce, à teneur de l'art. 7.3 du contrat de vente du 8 septembre 2020, 
I______ a déclaré et garanti qu'elle n'était pas soumise aux dispositions de la 
LFAIE. Or, il est vraisemblable, au vu de sa nationalité, que cette dernière était 
soumise à cette règlementation, ce qui n'est d'ailleurs pas contesté, de sorte que 
l'intimé a été induit en erreur sur ce point. 
 
Il n'est pas non plus contesté que, s'agissant d'une transaction portant sur la vente 
d'une société exploitant différents immeubles, l'assujettissement de l'acquéreur au 
régime d'autorisations prévues par la LFAIE constitue, selon toute vraisemblance, 
un élément essentiel, à tout le moins causal, à la conclusion de la transaction, ce 
qui est suffisant en matière de dol. 
 
La recourante ne saurait être suivie lorsqu'elle soutient qu'il importait peu que 
I______ soit soumise ou non à la LFAIE puisqu'il n'était pas essentiel pour 
l'intimé de conclure le contrat de vente avec elle personnellement, raison pour 
laquelle une clause de substitution avait été prévue, mais avec un acquéreur final 
ayant la capacité d'acquérir selon la LFAIE, peu importe son identité. Cette clause 


- 15/17 - 
 
C/3916/2021 
de substitution permettait certes à I______ de transférer sa position d'acquéreuse, 
mais elle n'exonérait vraisemblablement pas celle-ci de remplir les conditions 
contractuellement prévues, qu'elle avait, qui plus est, elle-même garanti satisfaire. 
I______ est systématiquement intervenue sous ce nom et était représentée par un 
agent immobilier, n'entretenant ainsi aucun contact direct et personnel avec 
l'intimé. Or, contrairement à ce que soutient la recourante, aucun élément du 
dossier ne permet de retenir que l'intimé savait que I______ était l'épouse de 
G______, que ces derniers se connaissaient ou encore qu'ils s'étaient déjà 
rencontrés, tous les trois, en 2018. L'échange de courriels entre G______ et 
l'intimé des 11 et 16 octobre 2018 produit à cet égard ne rend pas vraisemblable 
ces allégations, ceux-ci ne faisant aucune allusion à I______. La recourante ne 
rend pas non plus vraisemblable que l'intimé savait, depuis le début, que 
l'acquéreur final de C______ serait une société suisse appartenant à G______ et 
son épouse, dès lors qu'aucune pièce n'a été produite à cet égard. Par ailleurs, la 
recourante ne peut pas se prévaloir du fait que les allégations précitées non pas été 
formellement contestées par l'intimé. En effet, ce dernier, qui n'a pas répliqué, a 
soutenu la thèse inverse, soit que I______ lui avait dissimulé être l'épouse de 
G______, contestant ainsi lesdites allégations. 
 
Le premier juge a retenu que I______ était le nom de jeune fille de celle-ci et non 
son nom officiel, soit I______, ce qui n'est pas critiquable. En effet, son nom 
d'épouse apparaît au Registre du commerce de Genève (cf. extrait de A______ 
SA), ainsi que dans l'état de faits de l'ordonnance de classement rendue à son 
encontre et de l'ordonnance rendue le 29 juin 2021 dans la cause C/2______/2021. 
On peine ainsi à comprendre les raisons pour lesquelles elle s'est présentée à 
l'intimé sous son nom de jeune fille, si ce n'est pour induire ce dernier en erreur, 
en le maintenant dans une fausse représentation des faits l'ayant conduit à 
conclure le contrat de vente. En effet, si l'intimé avait eu connaissance des liens 
unissant I______ à G______ et à la recourante, il n'aurait vraisemblablement pas 
conclu ce contrat, dès lors qu'il avait déjà refusé, à deux reprises, de vendre sa 
société à la recourante. Cela est renforcé par le fait qu'il a immédiatement déclaré 
invalider le contrat de vente dès qu'il a découvert la réalité des faits. Le fait que 
l'intimé n'a pas donné suite à la deuxième offre d'acquisition de la recourante en 
2018, au motif qu'il était déjà en négociation avec un tiers, est sans incidence sur 
ce qui précède. En effet, bien que cette négociation n'ait pas abouti, il n'est pas 
allégué que l'intimé aurait repris contact avec la recourante. La thèse de l'intimé, 
selon laquelle il ne souhaitait pas vendre sa société à celle-ci, apparaît ainsi 
crédible. I______ ne pouvait donc pas garder le silence sur ses liens avec 
G______, respectivement la recourante, selon les règles de la bonne foi et de la 
loyauté commerciale. 
 
Compte tenu de ce qui précède, il n'est pas critiquable d'avoir retenu que le contrat 
de vente était, à tout le moins, vraisemblablement entaché d'une erreur essentielle. 


- 16/17 - 
 
C/3916/2021 
 
Par courrier du 13 novembre 2020, l'intimé a indiqué invalider le contrat de vente, 
notamment pour erreur essentielle. Contrairement à ce que soutient la recourante, 
dès lors que cette invalidation apparaît, en l'état, fondée, celle-ci a 
vraisemblablement privé le contrat de vente de tout effet dès sa conclusion (ex 
tunc). Ainsi, aucun montant ne semble dû par l'intimé sur la base de celui-ci. Le 
fait que ce dernier a indirectement indiqué, par attestation du 9 février 2021, ne 
plus être administrateur et actionnaire unique de C______ n'a aucune incidence 
sur ce qui précède. En effet, cette attestation, sortie de son contexte, ne saurait 
constituer une quelconque révocation de sa déclaration d'invalidation du contrat 
de vente, comme soutenu par la recourante. 
 
Partant, le premier juge a, à juste titre, considéré que l'existence de la créance, 
objet du séquestre litigieux, n'était pas rendue vraisemblable. 
 
5.2.2 Par ailleurs, il apparaît également que l'existence du cas de séquestre n'a pas 
été démontrée de manière suffisamment convaincante. 
 
En effet, l'intimé a rendu vraisemblable être domicilié en Suisse depuis novembre 
2020, soit avant le séquestre litigieux, comme cela ressort des deux attestations 
produites à cet égard. En revanche, les pièces produites par la recourante rendent 
uniquement vraisemblable que l'intimé était auparavant domicilié à l'étranger, soit 
en juillet et août 2020. 
 
5.2.3 Par conséquent, le recours sera rejeté. 
6. 
La recourante, qui succombe, sera condamnée aux frais du recours (art. 106 al. 1 
CPC). 
 
Les frais judiciaires seront arrêtés à 3'000 fr. (art. 48 et 61 OELP) et compensés 
avec l'avance de même montant versée par la recourante, acquise à l'Etat de 
Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
 
La recourante sera également condamnée à verser 2'000 fr. de dépens à l'intimé, 
débours et TVA inclus, étant relevé que ce dernier n'a déposé qu'une seule écriture 
devant la Cour d'une dizaine de pages (art. 85, 88, 89 et 90 RTFMC; 23 et 25 
LaCC). 
* * * * * 


- 17/17 - 
 
C/3916/2021 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable le recours interjeté le 25 octobre 2021 par A______ SA contre le 
jugement OSQ/55/2021 rendu le 11 octobre 2021 par le Tribunal de première instance 
dans la cause C/3916/2021-16 SQP. 
Au fond : 
Le rejette. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires du recours à 3'000 fr., les met à la charge de A______ SA et 
les compense entièrement avec l'avance fournie par celle-ci, acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne A______ SA à verser à B______ 2'000 fr. à titre de dépens de recours. 
Siégeant : 
Madame Pauline ERARD, présidente; Madame Sylvie DROIN, Madame Nathalie 
LANDRY-BARTHE, juges; Madame Mélanie DE RESENDE PEREIRA, greffière. 
La présidente : 
Pauline ERARD 
 
La greffière : 
Mélanie DE RESENDE PEREIRA 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.