ge_gerichte · ACJC/1545/2022 · 2022-11-30 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 
30 novembre 2022 ainsi qu'au Tribunal de première instance le même jour. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/25543/2019 
ACJC/1545/2022 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU VENDREDI 11 NOVEMBRE 2022 
 
Entre 
A______ Sàrl, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 
15ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 7 mars 2022, 
comparant par Me B______, avocat, ______, en l'Étude duquel elle fait élection de 
domicile, 
et 
Monsieur C______, domicilié ______, Grande-Bretagne, intimé, comparant par Me 
Dimitri IAFAEV, avocat, Rappard Romanetti, Iafaev & Avocats, boulevard des 
Philosophes 11, 1205 Genève, en l'Étude duquel il fait élection de domicile. 
 
 


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C/25543/2019 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/2798/2022 du 7 mars 2022, reçu le 9 mars 2022 par toutes les 
parties, le Tribunal de première instance (ci-après: le Tribunal), statuant par voie 
de procédure simplifiée, a autorisé C______ à sortir de A______ Sàrl (chiffre 1 du 
dispositif), autorisé par conséquent C______ à requérir du Registre du commerce 
de Genève la radiation de sa qualité d’associé avec signature individuelle de 
A______ Sàrl (ch. 2), réservé la suite de la procédure (ch. 3) et renvoyé la 
décision sur les frais à la décision finale (ch. 4). 
B. 
a. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 8 avril 2022, A______ Sàrl a 
formé appel à l'encontre de ce jugement, dont elle a sollicité l'annulation, sous 
suite de dépens. 
Elle a fait grief au premier juge d'avoir admis l'existence de justes motifs de sortie 
et d'avoir autorisé la sortie de C______. A cet égard, elle a soutenu que la sortie 
n'était pas réalisable au sens de l'art. 825a CO, dès lors que les parts de C______ 
n'avaient pas fait l'objet d'une offre d'achat, que le capital de la société ne pouvait 
être réduit et que la sortie aurait ainsi pour conséquence que la société détienne 
ses parts sociales propres d'une valeur nominale supérieure à 35% du capital 
social (cf. consid. C.c ci-dessous). 
b. Dans sa réponse du 30 mai 2022, C______ a conclu au rejet de l'appel, sous 
suite de frais et dépens. 
Il fait valoir qu'il existait des justes motifs de sortie et que celle-ci pouvait être 
autorisée par le Tribunal dès lors que la société pouvait aliéner ses parts sociales. 
c. Par réplique et duplique des 2 et 19 août 2022, les parties ont persisté dans leurs 
conclusions respectives. 
d. Par avis du 7 septembre 2022, le greffe de la Cour a informé les parties que la 
cause avait été gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 
a. A______ Sàrl a pour but toutes activités dans le domaine des ______ aux 
propriétés exceptionnelles, notamment leur fabrication, leur commerce et leur 
achat, ainsi que l'importation et l'exportation de ______ et de matières premières 
nécessaires à leur production. 
Cette société a été fondée en 2013 notamment par C______, associé, et D______, 
associé gérant. 


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b. Le capital social de la société est de 20'000 fr. divisé en deux-cents parts d'une 
valeur nominale de 100 fr. chacune. 
C______ et D______ détiennent chacun la moitié des parts sociales. 
c. A teneur de l'art. 6 des statuts, la cession des parts sociales requiert 
l'approbation de l'assemblée des associés (al. 3), avec la précision que celle-ci peut 
refuser de donner son approbation sans en indiquer les motifs (al. 4). 
Selon l'art. 10 des statuts, les associés s'abstiennent de tout ce qui porte préjudice 
aux intérêts de la société (al. 2). Ils ne peuvent exercer d'activités qui font 
concurrence à la société (al. 3). 
Chaque associé dispose d'un droit de préemption sur les parts sociales des autres 
associés qu'il peut exercer aux conditions suivantes : lorsqu'un associé vend des 
parts sociales et qu'il déclenche ainsi un cas de préemption au sens de la loi, il est 
tenu de l'annoncer aux autres associés et aux gérants par courrier recommandé 
dans les 30 jours dès le cas de préemption. Les titulaires du droit de préemption 
peuvent l'exercer dans un délai de 60 jours à compter de la réception de la 
communication du cas de préemption. Le droit s'exerce par un envoi recommandé 
aux gérants (art. 11 al. 1 à 3 des statuts). Le droit de préemption sur les parts 
sociales doit s'exercer à la valeur réelle des parts sociales au moment de la 
survenance du cas de préemption (art. 12 al. 1 des statuts). 
Le droit de vote de chaque associé se détermine en fonction de la valeur nominale 
des parts sociales qu'il détient (art. 20 al. 1 des statuts). Aux termes de l'art. 21 des 
statuts, l'assemblée des associés prend ses décisions à la majorité absolue des voix 
représentées (al. 1). Le président de l'assemblée des associés a voix prépondérante 
(al. 2). 
Par ailleurs, à teneur de l'art. 35 des statuts, chaque associé a le droit de sortir de la 
société aux conditions suivantes : 1. Il respecte un délai de congé de trois mois 
pour la fin d'un exercice social ; 2. La société dispose, au moment de la reprise, de 
fonds propres disponibles à concurrence des moyens nécessaires pour acquérir les 
parts sociales de l'associé sortant à leur valeur réelle et 3. La société ne franchit 
pas la limite maximale de 35% de parts sociales propres lors de la reprise (al. 1). 
Chaque associé peut par ailleurs requérir du juge l'autorisation de sortir de la 
société pour de justes motifs (al. 5). 
d. Par contrat de travail du 21 juillet 2017, C______ a été engagé par 
A______ Sàrl en qualité de chimiste pour une durée déterminée, soit du 
22 septembre 2017 au 21 septembre 2018. Un salaire mensuel brut de 2'000 fr. 
était versé pour 10 heures de travail par semaine, ainsi qu'un 13ème salaire au 
prorata temporis. 


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e. C______ a notamment collaboré à l'élaboration de procédés technologiques 
servant à la fabrication de ______ au sein de A______ Sàrl. 
f. Des désaccords ont progressivement opposé les associés, à tel point qu'en 
octobre 2018, C______ a fait part à D______ de son désir de sortir de la société. 
g. Les deux associés ne partageaient pas la même vision du développement de la 
société. C______ proposait de vendre les ______ fabriqués par A______ Sàrl sur 
F______ [site américain de commerce en ligne] ou G______ [site chinois de 
commerce électronique], tandis que D______ voulait concentrer l'activité de la 
société sur le secteur de l'horlogerie. 
h. Lors d'un échange de courriels du 4 février 2019, les associés s'opposaient 
également sur la propriété des procédés de fabrication des ______ développés par 
C______ et sur la rémunération y relative de ce dernier. Ils exprimaient également 
leurs divergences sur les dépenses et le financement du matériel de la société, 
ainsi que sur le salaire de C______ et sur le nombre de jours passés par ce dernier 
au sein de la société en 2017 et 2018. 
A la fin de cet échange, D______ indiquait à C______ qu'il était préférable qu'il 
quitte la société; il lui proposait de racheter ses parts pour un montant de 
10'000 fr. ainsi que le matériel lui appartenant, se trouvant en possession de la 
société, à hauteur de 18'334 fr. 43. 
i. Fin février 2019, C______ a contacté E______, une relation d'affaires de 
A______ Sàrl, lui indiquant qu'il allait bientôt quitter la société et qu'il comptait 
développer et vendre un certain type de ______, dont le procédé de fabrication 
n'appartenait pas à la société. 
j. Lors d'un échange de courriels de mai 2019, D______ a indiqué à C______ – 
qui voulait passer dans les locaux de la société pour y récupérer une partie de son 
matériel – que les serrures avaient été changées en raison de l'obtention d'une 
patente de fondeur de métaux précieux par la société. 
k. Par courriel du 17 juillet 2019, D______ a informé C______ qu'une assemblée 
générale se tiendrait le 8 août 2019 à 14h30 dans les locaux de l'Etude de 
Me B______ et lui transmettait "the financial statements 2018" et "my report for 
2018". Le point 11 de l'ordre du jour était le suivant "Discussion on the actual and 
future 
status 
(departure/termination(partnership) 
of 
C______ 
within 
A______ Sàrl". 
l. Par courriel du 27 août 2019, D______ a demandé à C______ de ne pas entrer 
illégalement dans les locaux de la société ("please don't enter illegally at A______ 
facilities"). 


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m. Par courriel du 2 septembre 2019, D______ a informé C______ qu'une 
nouvelle assemblée générale était convoquée le 23 septembre 2019. Les parties 
n'ont pas produit l'ordre du jour de cette assemblée. 
n. Par courriels des 3 et 4 septembre 2019, C______ a indiqué à D______ qu'il 
n'avait plus le sentiment de faire partie du projet. D______ avait tout pris et ne le 
laissait même plus entrer dans les locaux de la société. Il voulait quitter le projet 
("I do not feel I am in the project. You took everything and do not even allow me 
to enter the company's office. I would like to quit the project"). C______ a 
demandé à son associé s'il était intéressé de racheter ses parts ou s'il pouvait les 
vendre à la société contre une juste indemnisation. Il a manifesté son désir 
d'entamer des discussions avant la date de l'assemblée générale, afin de pouvoir 
finaliser l'accord relatif à sa sortie et au rachat de ses parts à l'occasion de celle-ci. 
o. Par courriel du 16 septembre 2019, D______ lui a répondu qu'il était préférable 
de discuter clairement de ces questions lors de l'assemblée générale du 
23 septembre 2019. 
p. Par courriel du lendemain, C______ a indiqué qu'il voulait discuter de 
l'approbation du transfert de 50% de ses parts à H______ et du rachat des autres 
50% par la société. 
q. Par retour de courriel, D______ a répondu qu'il était hors de question de faire 
entrer quelqu'un d'autre dans la société ("one thing out of question is to bring 
someone else into the company"). Il a ajouté que la question du futur/ de la sortie 
de C______ dans la société serait discutée après l'assemblée générale. 
r. Sur un document intitulé "A______ Sàrl Registre des parts sociales" daté du 
23 septembre 2019, il est inscrit à la main que C______ a refusé de signer la liste 
des présences à l'assemblée générale. 
s. En septembre 2019, C______ a créé avec I______ la société J______ Ltd à 
K______ (Grande-Bretagne). Il y occupe le poste de directeur. 
t. Par courrier du 15 octobre 2019, C______ s'est plaint à A______ Sàrl du non-
paiement de son salaire des mois d'avril et septembre 2018, du fait qu'il ne 
parvenait pas à récupérer l'équipement professionnel qui lui appartenait et qui se 
trouvait dans les locaux de la société, dont D______ avait changé les serrures et, 
enfin, du refus de ce dernier de lui remettre les éléments relatifs à la comptabilité 
de la société pour les années 2015 à 2019. 
u. Par courrier du 6 novembre 2019, A______ Sàrl lui a répondu qu'il n'avait pas 
travaillé le nombre d'heures convenues par le contrat du 21 juillet 2017. En 
particulier, il n'avait travaillé qu'une quinzaine de jours entre les mois de janvier et 
juillet 2018 pour ne plus revenir ensuite, de sorte qu'il n'avait aucune prétention à 


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faire valoir. Par ailleurs, il avait violé son devoir de fidélité et de non-concurrence 
en démarchant des clients de A______ Sàrl. La société a également reproché à 
C______ de s'être introduit dans les locaux de la société pour y prendre du 
matériel. Elle lui demandait de fournir la liste du matériel emporté et se tenait à 
disposition pour examiner le matériel qui devait encore lui être rendu. Enfin, 
C______ ne s'était pas présenté, respectivement avait fait obstruction, aux trois 
assemblées générales organisées en 2019, ce qui avait provoqué leur annulation et 
entravé le bon fonctionnement de la société. 
v. Par courriel du 4 mars 2020, D______ a remis à C______ une convocation pour 
une assemblée générale fixée au 26 mars 2020 à 14h30 dans les locaux de 
Me B______. Etaient joints à ce courriel les "financial statements 2018 & 2019", 
ainsi que "my report for 2018 & 2019". Le point 14 de l'ordre du jour prévoyait 
une "discussion sur la création et les objectifs de J______ Ltd, une société créée à 
K______ (UK) le ______ 2019 par C______ et I______". Le point 15 de l'ordre 
du jour avait la teneur suivante : "Discussion sur le statut actuel et futur 
(départ/partenariat) de C______ au sein de A______ Sàrl ainsi que la 
transformation de A______ Sàrl en une société anonyme courant 2020". 
w. Le 20 mars 2020, en raison des conditions sanitaires liées la pandémie de 
Covid19, D______ a proposé de procéder à l'assemblée générale par courriel. Il 
demandait à son associé de lui indiquer son vote (oui, non ou abstention) sur les 
points de l'ordre du jour et, concernant les points 14 et 15, de lui fournir une 
réponse détaillée. 
x. Le 23 mars 2020, C______ a répondu qu'il n'avait pas l'intention de participer à 
l'assemblée générale du 26 mars 2020 car "aucun des points mentionnés dans 
l'ordre du jour de l'assemblée précitée ne peut être accepté". Concernant sa sortie 
de la société, il persistait dans les termes de la requête déposée en conciliation [le 
8 novembre 2019] par-devant le Tribunal (cf. consid. D. a. infra). 
y. A teneur du procès-verbal de l'assemblée du 26 mars 2020, la question de la 
sortie de C______ de la société n'a pas été réglée, celui-ci n'ayant formulé aucun 
commentaire ni fourni aucune information à cet égard. 
z. z.a Le 16 décembre 2020, A______ Sàrl et D______ ont déposé plainte pénale 
contre C______ pour concurrence déloyale au sens de l'art. 23 LCD. 
Cette plainte a fait l'objet d'une décision de non-entrée en matière le 24 août 2021. 
z.b Sur requête de A______ Sàrl du mois de mars 2021, le Tribunal a désigné 
L______ SA pour stocker les objets de C______ que la société avait 
préalablement fait inventorier par un huissier judiciaire. 


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D. 
a. Par demande du 8 novembre 2019, non conciliée le 19 décembre 2019 et 
introduite le 20 décembre 2019, C______ a conclu, sous suite de frais et dépens, à 
ce que le Tribunal l'autorise à sortir de A______ Sàrl au sens de l'art. 822 al. 1 
CO, ordonne au préposé du Registre du commerce d'inscrire sa radiation et 
condamne A______ Sàrl à lui payer un montant correspondant à la valeur réelle 
de ses parts sociales, soit à tout le moins 20'000 fr., valeur qui pourrait être 
déterminée par un expert, dont il a préalablement conclu à la nomination. 
Il a fait valoir qu'il avait eu d'importantes divergences avec D______ quant aux 
dépenses de la société. De plus, le précité ne lui payait plus son salaire depuis août 
2018 et ne lui permettait pas de participer au bénéfice de la société. Il n'avait plus 
accès aux locaux et ne pouvait plus accomplir son travail pour ce motif. D______ 
lui avait même suggéré de quitter la société, ce qui démontrait que celui-ci n'avait 
pas d'intérêt dans la poursuite de son sociétariat. Son associé refusait aussi de lui 
restituer son matériel. Enfin, D______ ne voulait pas lui racheter ses parts et 
refusait de le laisser les transférer à un tiers, de sorte que le sociétariat ne pouvait 
plus lui être imposé. La valeur des parts pourrait être déterminée par l'expert qui 
serait mandaté par le Tribunal; il l'évaluait à 20'000 fr. à tout le moins. 
b. Par réponse du 25 mai 2020, A______ Sàrl, a conclu, sous suite de frais et 
dépens, préalablement à l'irrecevabilité de la demande, principalement, à son rejet. 
Elle a reproché à C______ d'avoir violé son devoir de fidélité et l'interdiction de 
faire concurrence prévus à l'art. 10 des statuts, en fondant en septembre 2019 
J______ LTD, une entreprise concurrente en Grande-Bretagne, active dans le 
domaine des ______. De plus, C______ avait voulu imposer de vendre ses parts à 
un tiers en violation du droit de préemption prévu en faveur de chaque associé par 
l'art. 11 des statuts. Il n'avait pas non plus respecté l'art. 35 des statuts, lequel 
concernait le droit de sortie d'un associé et, bien qu'elle-même s'était montrée 
disposée à évoquer sa sortie lors des assemblées générales, l'intéressé avait fait 
obstruction à toute négociation y relative lors des assemblées générales des 8 août 
et 23 septembre 2019 qui avaient dû être interrompues. Il avait aussi fait 
opposition à tous les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale du 26 mars 
2020. Enfin, il s'était écoulé trop de temps entre la demande de sortie et les 
circonstances évoquées à son appui. L'associé ne pouvait ainsi invoquer aucun 
juste motif de sortie. 
c. Par ordonnance du 7 décembre 2020, confirmée par arrêt ACJC/456/2021 de la 
Cour du 30 mars 2021, le Tribunal a notamment limité la procédure à la question 
préalable des justes motifs à la sortie de C______ de la société A______ Sàrl. 
d. A l'audience du 27 janvier 2022, le Tribunal a procédé à l'audition de témoins 
et à l'interrogatoire des parties. 


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M______, employé de A______ Sàrl depuis 2014, a déclaré que la plupart des 
outils que C______ indiquait avoir lui-même achetés pour la société n'était pas 
utilisée par la société. Il lui était impossible de dire s'ils avaient servi par le passé. 
L'équipement actuellement employé par la société avait été financé par cette 
dernière. Les installations mises au point en collaboration avec C______ n'étaient 
plus utilisées par la société depuis deux ou trois ans. D'autres avaient pris le relais. 
Il ignorait qui avait développé les technologies utilisées par la société. 
C______ a déclaré que parmi les points de divergence les plus importants qu'il 
avait eus avec son associé, il y avait le fait qu'il avait dû, courant 2017, utiliser ses 
salaires pour acheter des produits et de la marchandise pour l'entreprise, sans que 
ces dépenses ne lui soient remboursées. De plus, il avait développé chez 
A______ Sàrl un procédé technologique, à sa connaissance toujours utilisé par la 
société, et considérait que sa "propriété intellectuelle et (sa) technologie" n'étaient 
pas en sécurité chez A______ Sàrl. Il n'avait jamais pu participer aux bénéfices de 
la société. Il n'avait pas récupéré le matériel inventorié par huissier car cette liste 
était incomplète et, en tout état de cause, il lui avait été impossible de se rendre à 
Genève pendant le confinement dû à l'épidémie de Covid19. Il a précisé qu'il avait 
eu accès aux locaux de la société jusqu'en août 2019, période à laquelle D______ 
lui avait demandé de ne plus s'y rendre. Ce dernier n'avait pas voulu qu'il vende 
ses parts à H______ car il ne voulait pas qu'il introduise une autre personne dans 
la société. 
A______ Sàrl, soit pour elle D______, a indiqué que C______ ne l'avait pas 
assignée devant le Tribunal des prud'hommes. Aucun dividende n'avait été versé 
aux associés ces dernières années. Le bénéfice avait été reporté chaque année sur 
l'exercice suivant, notamment en raison de l'absence de C______ aux assemblées 
générales. Selon lui, quelques 200'000 fr. avaient été versés à C______ depuis la 
création de la société au titre de salaires, alors qu'il n'était venu travailler qu'une 
douzaine de jours en 2018. L'offre qu'il avait faite, par courriel du 4 février 2019, 
de racheter les parts de C______ pour 10'000 fr. devait être discutée en assemblée 
générale, ce qui n'avait pas eu lieu. L'offre était tombée car ils n'avaient pas trouvé 
d'accord. D______ avait reçu deux montants de 17'500 fr. de la société, 
correspondant à des salaires impayés en raison de problèmes de liquidités 
auxquels la société avait dû faire face. 
A l'issue des plaidoiries finales, au cours desquelles chaque partie a persisté dans 
ses conclusions, le Tribunal a gardé la cause à juger. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que l'art. 35 des statuts prévoyait 
les conditions formelles pour sortir de la société mais pas de motif particulier, de 
sorte que les conditions de l'art. 822 al. 1 CO étaient pertinentes pour juger de 
l'existence de justes motifs. Le fait que C______ n'ait pas respecté la procédure de 
l'art. 35 des statuts, relative au droit de sortie, ne faisait pas obstacle à l'examen de 


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l'existence de juste motifs au sens de la disposition légale précitée dès lors que le 
droit de sortie qui y est prévu est de droit impératif. C______ n'était pas parvenu à 
vendre ses parts depuis 2018 et la procédure n'avait pas permis d'établir qu'il 
aurait voulu imposer de vendre ses parts à un tiers, alors que la proposition qu'il 
avait faite en ce sens avait été refusée par la société. La cessibilité des parts était 
très restreinte et était subordonnée, selon les statuts, à l'approbation de l'assemblée 
des associés qui était autorisée à refuser sans en donner les raisons. Il ne pouvait 
être reproché à C______ d'être responsable de la situation en raison de son 
absence aux assemblées. En effet, les deux associés avaient le même nombre de 
parts sociales, donc le même droit de vote, mais D______ œuvrait 
systématiquement comme président, de sorte qu'il imposait sa volonté à son 
associé. La situation était donc totalement bloquée. Il fallait ajouter à cela 
l'importante mésentente entre les deux associés, laquelle paralysait le bon 
déroulement des assemblées générales. La confiance avait été rompue et les deux 
associés n'avaient pas la même vision des activités que devrait mener la société. Il 
s'agissait d'une petite structure, avec uniquement deux associés qui de surcroît 
travaillaient ensemble. Le caractère personnel était très marqué chez 
A______ Sàrl, ce qui rendait d'autant moins viable une solution dans laquelle 
perdurait un conflit aigu entre associés. On comprenait d'ailleurs mal pourquoi 
D______ s'opposait à la sortie de son associé, alors même qu'il avait proposé de 
racheter les parts de ce dernier pour 10'000 fr., sauf à considérer qu'il faisait passer 
les intérêts de la société après ses desiderata personnels ou après son envie de 
contrarier son associé, de telles motivations n'étant pas protégées. Enfin, la plainte 
pénale démontrait l'existence de graves divergences et l'impossibilité de continuer 
à imposer le sociétariat à C______. Il fallait donc admettre l'existence de justes 
motifs de sortie. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de 
première instance lorsque, dans les affaires patrimoniales, la valeur litigieuse au 
dernier état des conclusions est de 10'000 francs au moins (art. 308 al. 1 let. a et 
al. 2 CPC). 
Selon l'art. 237 al. 1 CPC, une décision est de nature incidente, lorsque l'instance 
de recours pourrait prendre une décision contraire qui mettrait fin au procès et 
permettrait de réaliser une économie de temps ou de frais appréciable. La décision 
incidente est sujette à un recours immédiat, respectivement un appel immédiat 
selon la valeur litigieuse en cause; elle ne peut être attaquée ultérieurement avec la 
décision finale (art. 237 al. 2 CPC). 
En l'occurrence, le jugement entrepris est une décision incidente immédiatement 
attaquable, puisque le prononcé par la Cour d'une décision contraire aurait pour 


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conséquence de mettre fin au procès entre l'appelante et l'intimé, contre laquelle la 
voie de l'appel est ouverte au vu de la valeur litigieuse supérieure à 10'000 fr. 
1.2 Interjeté dans le délai utile et suivant la forme prescrite par la loi (art. 130, 
131, 142 al. 1 et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. 
1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). Elle 
applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 
CPC). 
2. 
L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir autorisé la sortie de l'intimé. Elle fait 
valoir qu'il n'existe pas de justes motifs et que la sortie n'est pas réalisable. 
2.1 Un associé peut requérir du juge l’autorisation de sortir de la société pour de 
justes motifs (art. 822 al. 1 CO). 
Le droit de sortie judiciaire pour justes motifs est impératif. Ce droit participe des 
principes applicables à la résiliation des rapports juridiques de durée. Il revêt une 
importance particulière vu la cessibilité limitée des parts de la Sàrl. Le droit de 
sortie légal pour justes motifs permet également de protéger la personnalité de 
l’associé sortant. La sortie pour justes motifs doit toutefois conserver un caractère 
exceptionnel (BUCHWALDER, in CR CO II, 2e éd., 2017, ad art. 822 n. 2). 
La notion de justes motifs suppose que, au regard de l’ensemble des 
circonstances, la continuation du sociétariat ne puisse plus être objectivement et 
raisonnablement imposée au demandeur. Les justes motifs pertinents peuvent 
relever aussi bien de la sphère de la société que de la situation personnelle d'un 
associé. L’existence de justes motifs s’apprécie sur la base de l’ensemble des 
circonstances du cas d’espèce. Dans une société au caractère personnel marqué, 
on tiendra compte des éléments personnels liés aux associés (BUCHWALDER, 
op. cit., ad art. 822 n. 4 ; Message S.à r.l., FF 2002 3018 ad art. 822 CO; 
PREMAND, Les sociétés de famille dans les formes de la société anonyme et à 
responsabilité limitée, Genève - Zurich - Bâle 2010, p. 232). Les justes motifs 
supposent une pesée des intérêts entre l’intérêt de l’associé demandeur à sortir de 
la société et celui des autres associés à la continuation du sociétariat du 
demandeur (BUCHWALDER, op. cit., ad art. 822 n. 4). 
Des exemples de justes motifs ont été donnés par la doctrine : l'abus de confiance 
répété, la mise en échec de la participation au bénéfice, la dissimulation des 
chiffres commerciaux, le refus arbitraire d'approbation lors du transfert des parts à 
un tiers, de graves différences d'opinion, des conflits d'intérêts continus, le rejet de 
l'époux comme associé, la violation répétée des statuts et des décisions de 
l'assemblée. Les justes motifs peuvent consister dans les relations entre l'associé et 
la société, la personne des associés (restants) ou dans celle de l'associé souhaitant 


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sortir. Les motifs peuvent être d'ordre non seulement matériel mais également 
d'ordre plus personnel (PREMAND, op. cit., p. 231 et les réf. citées). 
Des motifs qui résultent d'une violation par l'associé de ses obligations envers la 
société ou les autres associés ne devraient pas constituer des justes motifs de 
sortie (art. 2 al. 2 CC). On exclura également des circonstances prévisibles, 
préexistantes ou causées par le demandeur (BUCHWALDER, op. cit., ad art. 822 
n. 8). 
Une restriction excessive de la cession de parts sociales peut – selon les 
circonstances personnelles et matérielles – représenter un juste motif qui légitime 
une sortie de la société (Message S.à r.l., FF 2002 2986 ad art. 786 CO). Selon 
certains auteurs, plus le transfert des parts sociales est rendu difficile, plus le droit 
de sortie doit être considéré comme une solution pour l'associé concerné. Le droit 
de sortie constitue ainsi une « porte de sortie » pour l'associé qui n'a pas le moyen 
de quitter la société par la voie traditionnelle de la vente de ses parts. Au contraire, 
lorsque le droit de céder ses parts sociales est plus ouvert ou libre, le droit de 
sortie devrait être attribué moins facilement. Le droit de sortie dépend ainsi de 
l'usage qu'aura fait chaque société des possibilités de réglementation de cession 
des parts et de l'utilisation du système relatif aux restrictions à la transmissibilité, 
voire à l'exclusion de la cession. Il incombera dès lors au juge de prendre en 
considération la difficulté de céder les parts sociales pour des motifs juridiques ou 
factuels lors de la pesée des intérêts relative au droit de sortie pour justes motifs. 
Ainsi, le juge devra favoriser la sortie, si une cession des parts semble difficile ou 
exclue (PREMAND, op. cit., p. 233 et les réf. citées). 
2.2 En l'espèce, il s'agit d'examiner s'il existe des justes motifs de sortie tels que 
retenus par le Tribunal. 
Tout d'abord, l'appelante a un caractère personnel marqué dès lors qu'elle n'est 
composée que de deux associés, qui travaillent ensemble. Or, les relations entre 
les précités sont mauvaises et leur mésentente est importante. Cela fait plusieurs 
années que leurs opinions divergent sur de nombreux points, tels que le 
développement et les dépenses de la société, la propriété du matériel de la société, 
le salaire de l'intimé ainsi que la participation des associés au bénéfice de la 
société. Depuis août 2019, l'intimé a même été interdit d'entrée dans les locaux par 
l'associé gérant. Les divergences entre les deux associés sont si importantes 
qu'elles empêchent le bon déroulement des assemblées générales, entravant le 
fonctionnement de la société. L'appelante et D______ ont également formé une 
action en consignation de matériel et déposé une plainte pénale à l'encontre de 
l'intimé, ce qui démontre encore les difficultés de communication et de 
collaboration entre les deux associés, entre lesquels le lien de confiance est 
complètement rompu. 


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C/25543/2019 
S'agissant de la cessibilité des parts, les statuts de l'appelante prévoient la 
possibilité pour l'assemblée des associés de refuser la cession des parts sociales 
sans en indiquer les motifs, de sorte que le transfert des parts sociales est 
relativement restreint. Dans les faits, D______ a catégoriquement refusé que 
l'intimé transfère ses parts sociales à H______, tiers acquéreur. L'associé gérant a, 
par ailleurs, explicitement indiqué qu'il refuserait de faire entrer qui que ce soit 
d'autre au sein de la société, de sorte que la cession des parts sociales de l'intimé à 
un tiers est exclue. De surcroît, D______ a déclaré devant le Tribunal que sa 
proposition de février 2019 de racheter lui-même les parts de son associé était 
tombée faute d'accord. Il n'a plus formulé d'autre proposition depuis lors et 
s'oppose à la sortie judiciaire de l'intimé dans le cadre de la présente procédure. 
Un rachat des parts sociales par l'unique autre associé de la société n'est ainsi pas 
envisageable. En conséquent, il apparaît très difficile, voire exclu pour l'intimé 
d'aliéner ses parts sociales. 
Par ailleurs, contrairement à ce qu'allègue l'appelante, il ne ressort pas du dossier 
que la sortie de l'intimé n'a pu être négociée en raison de circonstances causées par 
ce dernier lors des assemblées générales. Il semblerait plutôt que les associés ne 
sont pas parvenus à s'accorder sur la valeur des parts de l'intimé, que l'associé 
gérant avait offert de racheter à leur valeur nominale, ni à négocier la clause de 
non-concurrence souhaitée par le précité. 
Il est vraisemblable que c'est aussi ce qui a conduit D______ à s'opposer à la 
sortie de l'intimé, bien qu'il ne souhaite manifestement plus collaborer avec celui-
ci, lui ayant même interdit d'entrer dans les locaux de la société. Ces motifs ne 
constituent toutefois pas un intérêt protégeable de l'associé gérant à la 
continuation du sociétariat de l'intimé. De son côté, ce dernier a perdu toute envie 
de participer au développement de la société au sein de laquelle il ne se sent plus 
le bienvenu. Partant, la pesée des intérêts penche en faveur de l'intérêt de l'intimé 
à pouvoir sortir de la société. 
Au vu de ce qui précède, c'est à bon droit que le Tribunal a jugé qu'il existait des 
justes motifs de sortie au sens de l'art. 822 CO. 
Cela étant, malgré la limitation de la procédure à la question préalable des justes 
motifs à la sortie de l'intimé de la société, le Tribunal ne s'est pas contenté 
d'admettre l'existence desdits justes motifs. Il a également autorisé l'intimé à sortir 
de la société et à requérir la radiation de sa qualité d'associé de l'appelante, ce qui 
n'était pas l'objet de la procédure à ce stade. 
Il convient, en conséquence, d'annuler les chiffres 1 et 2 du dispositif du jugement 
entrepris, cela fait, d'admettre l'existence de justes motifs de sortie et de renvoyer 
la cause au Tribunal pour la suite de la procédure. 


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C/25543/2019 
3. 
3.1 Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la 
première instance (art. 318 al. 3 CPC). 
Compte tenu du renvoi de la cause au Tribunal, il se justifie d'inviter ce dernier à 
statuer sur l'ensemble des frais judiciaires et dépens de première instance dans le 
jugement qu'il rendra au terme de la procédure de renvoi. 
3.2 Les frais judiciaires de l'appel, arrêtés à 1'000 fr. (art. 36 RTFMC), seront mis 
à la charge de l'appelante qui succombe matériellement (art. 106 al. 1 CPC). Ils 
seront entièrement compensés avec l'avance fournie par celle-ci, qui reste acquise 
à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
Il sera renoncé à allouer des dépens à ce stade. 
* * * * * 


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C/25543/2019 
 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 8 avril 2022 par A______ Sàrl contre le jugement 
JTPI/2798/2022 rendu le 7 mars 2022 par le Tribunal de première instance dans la cause 
C/25543/2019. 
Au fond : 
Annule les chiffres 1 et 2 du jugement entrepris et statuant à nouveau sur ces points : 
Admet l'existence de justes motifs à la sortie de C______ de A______ Sàrl. 
Renvoie la cause au Tribunal de première instance pour la suite de la procédure. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais d'appel à 1'000 fr., les met à la charge de A______ Sàrl et dit qu'ils sont 
compensés avec l'avance de frais fournie par cette dernière, laquelle reste acquise à 
l'Etat de Genève. 
Renonce à allouer des dépens. 
Siégeant : 
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Mesdames Pauline ERARD et 
Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière. 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 113 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral 
par la voie du recours constitutionnel subsidiaire. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF inférieure à 30'000 fr.