ge_gerichte · ACJC/1022/2024 · 2024-08-27 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 27 août 2024. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/3118/2017 
ACJC/1022/2024 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 20 AOÛT 2024 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______ [GE], appelant et intimé sur appel joint d'un 
jugement rendu par la 20ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 
23 août 2024, représenté par Me Christian VAN GESSEL, avocat, case postale 8, 
1253 Vandoeuvres, 
et 
Monsieur B______, domicilié ______ [GE], intimé et appelant sur appel joint, 
représenté par Me Flavia CAVALIERO, avocate, rue du Rhône 100, case postale 3086, 
1211 Genève 3. 
 
 


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EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/9369/2023 rendu le 23 août 2023, notifié aux parties le 25 août 
suivant, le Tribunal de première instance a condamné B______ à payer à 
A______ 27'540 fr. avec intérêts à 5% dès le 9 février 2017 (ch. 1 du dispositif), 
arrêté les frais judiciaires à 15'999 fr., mis à la charge de A______ à hauteur de 
11'999 fr. et à la charge de B______ à hauteur de 4'000 fr., et compensés à due 
concurrence avec les avances faites par A______, invité les Services financiers du 
Pouvoir judiciaire à restituer 6'901 fr. à A______, condamné B______ à verser 
4'000 fr. à A______ (ch. 2), condamné ce dernier à payer à B______ 11'000 fr. 
(TTC) à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions 
(ch. 4). 
B. 
a. Par acte déposé le 20 septembre 2023 à la Cour de justice (ci-après : la Cour), 
A______ a appelé de ce jugement, dont il a sollicité l'annulation. 
 
Il a conclu, avec suite de frais judiciaires et dépens, à ce que la Cour renvoie la 
cause au Tribunal, subsidiairement condamne B______ à lui verser 388'800 fr. 
avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2012. 
 
b. Le 11 janvier 2024, soit dans le délai imparti, B______ a répondu à l'appel et 
formé un appel joint, concluant, avec suite de frais judiciaires et dépens, à ce que 
la Cour annule le jugement attaqué et déboute A______ de toutes ses conclusions, 
et, sur appel principal, à ce que la Cour confirme la décision entreprise. 
 
c. Dans sa réponse sur appel joint du 19 février 2024, A______ a persisté dans ses 
conclusions d'appel et a conclu au déboutement de B______ de toutes ses 
conclusions d'appel joint. 
 
d. Par réplique et duplique des 3 avril et 8 mai 2024, les parties ont persisté dans 
leurs conclusions respectives. 
 
e. Elles ont été informées par la Cour de ce que la cause était gardée à juger par 
courriers du 30 mai 2024. 
C. 
Les faits suivants résultent du dossier soumis à la Cour : 
 
a. A______ se présente comme un homme d'affaires, formé à la Haute école de 
commerce de Saint-Gall, qui a travaillé pendant quinze ans en banque 
d'investissement dans le domaine de la restructuration de sociétés, et plus 
spécifiquement dans la due diligence (examen détaillé d'une entreprise précédant 
l'évaluation et la reprise par un successeur). 
 
Il était administrateur et actionnaire unique de la société C______ SA (ci-après : 
C______), active en matière de gestion de fortune et d'opérations financières, 


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inscrite au Registre du commerce de Genève et radiée le ______ 2020 à la suite de 
sa liquidation. 
 
b. B______ est un entrepreneur d'origine russe, qui détient de nombreuses 
participations dans différentes sociétés à travers le monde, dont certaines sont 
actives dans la production de boissons. 
Dans le cadre de ses activités entrepreneuriales, B______, qui ne parle et ne lit 
que la langue russe, était, à l'époque des faits litigieux, entouré de plusieurs 
collaborateurs, dont D______, interprète de langue anglaise, E______, assistant, 
et F______, présenté comme un financier ayant pour tâche de contrôler les 
factures de tout le groupe. 
 
c. Au début du mois de mars 2011, A______ a rencontré B______ à Genève, par 
l'entremise de l'ex-épouse de ce dernier, G______. 
d. A l'époque de cette rencontre, la société H______ AG, inscrite au Registre du 
commerce de Saint-Gall, était au bénéfice d'une concession d'eau délivrée par le 
canton de Saint-Gall, et exploitait une usine à I______ (Saint-Gall). 
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2011 de H______, 
G______ a succédé avec effet immédiat à l'ancien directeur et administrateur, 
J______. 
G______ a été inscrite au Registre du commerce comme seule membre du conseil 
d'administration avec signature individuelle pour la période allant du 23 mars 
2011 au 14 décembre 2011, date dès laquelle K______ lui a succédé. 
e. Le 30 novembre 2011, à l'issue d'une restructuration, H______, devenue au 
même moment L______ AG, a été vendue à une entreprise tierce non partie à la 
procédure. 
L______ AG a été liquidée et radiée du Registre du commerce de Saint-Gall 
le ______ 2016. 
 
f. Jusqu'à la vente précitée, M______ SA (ci-après : M______), société de droit 
luxembourgeois, était l'actionnaire unique de H______. 
Me N______, avocat genevois, a été l'administrateur de M______ depuis sa 
création en mars 2007 jusqu'au 9 juin 2011, date à laquelle lui a succédé un autre 
avocat genevois, Me O______. 
Me N______ et Me O______ ont également été les conseils successifs de 
B______. 


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B______ a déclaré au Tribunal être le "propriétaire de la structure économique" 
dont faisait parties H______ et M______. Il a également allégué, dans ses 
écritures, être le bénéficiaire économique - mais non l'actionnaire unique - de 
M______. 
g. Les parties s'opposent quant à la discussion qu'elles ont eue lors de leur 
première rencontre du mois de mars 2011 (cf. supra let. C.c). 
Selon A______, B______ lui aurait demandé de se rendre au siège de H______ à 
Saint-Gall, afin qu'il se rende compte de la situation de la société, qui se trouvait 
en difficultés, et, le cas échéant, qu'il la stabilise. 
B______ a contesté avoir confié une quelconque mission à A______. 
h. A______ a allégué s'être rendu une première fois au siège de H______ le 
14 mars 2011 et y avoir constaté des dysfonctionnements. Suite à cela, son 
mandat avait été étendu aux opérations de sauvetage immédiat de la société, à sa 
restructuration, puis à l'organisation de sa vente. L'activité avait consisté à 
licencier avec effet immédiat le directeur et administrateur, J______, qui avait 
détourné plusieurs centaines de milliers de francs, à introduire des procédures 
civiles et pénales contre celui-ci, à trouver un nouveau directeur, à congédier les 
membres de la famille de ce dernier, encore employés par la société, à organiser le 
remboursement de l'hypothèque de H______, à renégocier les dettes, à procéder 
aux opérations nécessaires pour maintenir la concession d'eau, à engager une 
fiduciaire pour mettre à jour et à organiser la comptabilité de la société qui n'était 
plus tenue, ce qui avait assaini et sauvé la société d'une faillite imminente 
(allégués de la demande 5 à 8). 
 
Il a soutenu que le mandat lui avait été confié directement par B______ et non par 
G______. Toutefois, dans la mesure où celle-ci était devenue l'administratrice 
unique de H______ à compter du 10 mars 2011, certaines démarches entreprises 
par C______ dans le cadre du mandat avaient dû être validées par cette dernière. 
 
A compter du 17 mars 2011, C______ avait rédigé, à l'attention de B______ 
plusieurs rapports faisant le point de la situation, lesquels avaient été 
régulièrement mis à jour. Elle avait également préparé un business plan et 
accompagné la société jusqu'à sa vente. 
Selon A______, B______ était le "donneur d'ordre de toute cette affaire" et 
"apporteur d'argent frais" au "sommet de la pyramide". Par le biais d'un montage 
de sociétés décrit, B______ était l'actionnaire unique de M______ et, par 
conséquent, également l'actionnaire unique de H______. 
Sur cette mission, C______ a allégué avoir déployé une activité à plein temps et 
avoir engagé deux collaborateurs supplémentaires, à savoir P______ et Q______ 


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(traductrice en langue russe). La rémunération réclamée de 40'000 fr. par mois 
correspondait à l'usage pour un consultant en restructuration d'entreprises, soit un 
salaire entre 300 fr. et 1'500 fr. de l'heure ou 3'000 fr. à 6'000 fr. par jour. 
 
A______ a déclaré au premier juge avoir conclu un accord oral avec B______. A 
quelques jours de la mise en faillite de H______, ils avaient travaillé dans 
l'urgence, raison pour laquelle rien n'avait été fait par écrit. Il était entendu que ses 
honoraires seraient payés par B______. Ses débours pour la restructuration de 
H______ (frais d'hôtels et de déplacements en Suisse) avaient été remboursés par 
la société. Lors d'un voyage à R______ [Russie], B______ lui avait fait connaître 
toutes les sociétés offshores dont il était le bénéficiaire économique. C'était le cas 
tant de la maison mère, M______, que de la société fille H______. B______ 
alimentait en fonds cette dernière lorsque cela était nécessaire, comme il avait pu 
le constater lorsqu'il s'était occupé de sa vente. 
i. B______ a allégué qu'il n'était lui-même autorisé à représenter ni H______ (de 
sorte qu'il n'avait donc pas pu charger A______ de gérer les affaires de cette 
société) ni M______ (de sorte qu'il n'avait pas pu solliciter les services de 
C______, même à considérer, par hypothèse, que le mandat confié aurait eu pour 
but de sauvegarder ses intérêts financiers personnels). C'était, selon lui, G______, 
qui avait fait appel à A______ et ce dernier l'avait assistée dans l'exécution de son 
mandat d'administratrice. 
B______ a déclaré au Tribunal qu'il n'avait parlé ni de ses honoraires ni de son 
engagement avec A______. A la demande de G______, il l'avait rencontré trois 
ou quatre fois. Ils avaient discuté ensemble, en tout et pour tout, entre trois et 
quatre heures. Lors de la première réunion en présence de son ex-épouse, 
A______ lui avait vanté ses qualités d'homme d'affaires. Il ne se souvenait pas si 
la situation de H______ avait alors été évoquée. Lorsque G______ avait été 
nommée directrice de H______, elle s'était rendue à l'usine pour déterminer la 
situation de la société. Elle était accompagnée de A______, car elle ne parlait pas 
l'allemand. G______ ne lui avait jamais dit qu'elle avait chargé celui-ci d'une 
quelconque mission ou qu'elle avait parlé d'honoraires. Lors d'une deuxième 
réunion avec A______ intervenue après la visite de l'usine, la situation de 
H______ avait été discutée. A______ lui avait expliqué que des escrocs, qui 
voulaient le voler, dirigeaient l'usine. Il lui avait suggéré de changer 
d'administrateur, d'auditeur et d'avocat. Il avait rencontré A______ à une autre 
occasion, en présence de Me N______. Il savait que A______ était venu à 
R______ pour le voir, mais ils ne s'y étaient pas rencontrés. Lui-même ne 
s'occupait pas personnellement des engagements du personnel. Ses juristes ou ses 
administrateurs s'en chargeaient. Il ne répondait pas non plus personnellement à 
ses courriels; c'était toujours ses collaborateurs qui le faisaient, dès lors qu'il ne 
maîtrisait pas la langue anglaise. A propos du processus de paiement des factures, 
il a indiqué que celles-ci étaient regroupées et adressées à R______ à l'attention 


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des juristes du groupe. Après vérification, elles étaient réadressées à Me N______, 
qui les lui soumettait "en sa qualité d'investisseur principal". Il ne s'était pas 
intéressé au fait que H______ avait pris en charge certains frais de A______. 
B______ a également allégué, sans toutefois donner plus de détail à cet égard, 
d'une part, que le mandat de restructuration avait été conféré par H______ à 
Me S______ (avocat) pour l'aspect juridique et à la fiduciaire T______ pour les 
aspects comptables et, d'autre part, que Me O______ avait été mandaté pour 
l'opération liée à la vente de H______ en tant que représentant de M______. 
B______ a toutefois admis que A______, à titre d'assistant et non de conseiller de 
G______, avait accompli certains actes limités de gestion, comme le fait d'avoir 
mandaté une fiduciaire (U______) pour la reprise de la comptabilité et la tenue 
d'une assemblée générale. Il était aussi intervenu comme "courroie de 
transmission d'informations" au sujet de H______ dans le cadre de l'activité de 
restructuration de la société et du capital-social qui s'est faite au niveau supérieur 
de l'actionnariat de H______, soit M______. Il avait aussi été sollicité lorsque les 
conseils du vendeur et de l'acheteur avaient eu besoin d'obtenir des informations 
et/ou des confirmations dans le cadre de la due diligence de H______ effectuée en 
vue de sa vente ou de relancer certains intervenants. 
j. A une date indéterminée, C______ a adressé à B______ une note d'honoraires - 
non datée - d'un montant de 388'800 fr. pour une activité à plein temps de mars à 
novembre 2023, soit pour une durée de neuf mois (40'000 fr. par mois, plus 8% de 
TVA), déployée dans le cadre du sauvetage de la faillite de H______, de la 
récupération des avoirs volés, de la restructuration de la société, ainsi que des 
opérations effectuées (référence étant faite aux rapports qui avaient été adressés à 
B______) jusqu'à la vente de H______. 
Cette facture ne contient aucun décompte détaillé des activités exercées, ni du 
temps consacré à chacune de celles-ci. 
B______ ne s'est pas acquitté de cette facture. 
k. Après avoir déposé une requête de conciliation le 9 février 2017 et obtenu 
l'autorisation de procéder le 8 juin 2017, C______ a, par acte déposé le 
9 octobre 2017 au Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), agi à 
l'encontre de B______ en paiement de 388'800 fr. avec intérêts à 5% dès le 
1er janvier 2012 correspondant aux honoraires de la facture précitée. 
Dans l'allégué 4 de sa demande, C______ a exposé que A______ s'était rendu au 
siège de la H______ le 14 mars 2022 (par. 1), qu'au bout de trois jours, il avait 
constaté que le directeur, J______, avait détourné de l'argent et essayait de mettre 
la société en faillite, afin de la racheter en utilisant une société qu'il avait créée et 
avait financée avec l'argent volé (par. 2) et que ce dernier avait, notamment, 


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encouragé la [banque] V______ à résilier l'hypothèque et omis sciemment de 
payer la concession pour l'eau, ce qui avait conduit au fait qu'elle se trouvait alors 
à deux jours de perdre sa vitale concession (par. 3). 
 
l. Dans sa réponse du 13 février 2018, B______ a conclu au déboutement de 
C______ de toutes ses conclusions. 
 
m. Les parties ont répliqué et dupliqué les 9 octobre 2017 et 13 août 2018. 
Dans sa réplique, A______ a, à titre complémentaire à l'appui du 
2ème paragraphe de l'allégué 4 de sa demande et, plus particulièrement, à titre de 
preuve concernant le détail des malversations commises par l'ancien directeur, 
sollicité l'apport des procédures pénales saint-galloises entreprises à l'encontre de 
J______. 
 
n. Par jugement JTPI/7442/2020 du 15 juin 2020, le Tribunal a constaté que la 
procédure était devenue sans objet suite à la faillite de C______, laquelle avait été 
radiée. 
 
Par arrêt ACJC/37/2021 du 12 janvier 2021, la Cour a constaté que, dans le cadre 
de la liquidation de C______, A______ s'était substitué à cette dernière dans la 
présente procédure, et a renvoyé la cause au Tribunal pour reprise de l'instruction 
et décision sur le fond de la cause. 
o. Par ordonnance ORTPI/677/2022 du 10 juin 2022, le Tribunal a rejeté la 
requête de A______ tendant à l'apport des procédures pénales saint-galloises 
dirigées contre J______, au motif que ce moyen de preuve avait été requis à 
l'appui de l'allégué 4 dans la réplique, qu'il ne pouvait donc prouver que cet 
allégué, dont l'alinéa 1 était admis et dont les alinéas 2 et 3 n'étaient pas pertinents 
pour l'issue du litige. Admettre l'apport ou le droit de consulter ce dossier 
constituerait une fishing expedition permettant aux parties de formuler de 
nouveaux allégués, ce qui était proscrit. 
p. Par courrier du 6 juillet 2022, A______ a informé le Tribunal qu'il souhaitait 
poser une seule question à l'expert, à savoir : "quelle est la rémunération d'usage 
d'un consultant en restructuration d'entreprise (par heure, par jour et par 
mois ?". 
Il a également demandé au Tribunal de revenir sur son appréciation et d'ordonner 
l'apport des procédures pénales engagées contre J______. 
q. Par ordonnance ORTPI/905/2022 du 8 août 2022, le Tribunal a rejeté la requête 
d'expertise, au motif que la réponse à cette question n'aurait aucune incidence sur 
l'issue du litige. 


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r. Le Tribunal a procédé à l'audition des parties et entendu des témoins lors des 
audiences des 7 juin, 27 septembre, 29 novembre 2021, 5 avril, 1er juin, 
14 novembre 2022 et 8 mars 2023. 
 
s. Les parties s'opposent sur la question de savoir si le contrat de mandat a été 
conclu avec H______ ou avec B______. 
 
s.a A l'appui de ses allégations selon lesquelles il aurait été mandaté à titre 
personnel par B______, A______ a produit, notamment, les courriels et 
documents suivants : 
 
- par courriel du 28 février 2011, A______ a informé le réviseur de H______ que 
"l'actionnaire principal (…) à travers G______, son ex-épouse" lui avait confié le 
mandat d'établir un état des lieux général de H______, 
 
- le 1er mars 2011, A______ a écrit à Me N______ que sa société avait été 
mandatée par B______, par l'intermédiaire de G______, pour établir un état des 
lieux de la situation de H______, 
 
- dans la correspondance qui s'en est suivie entre eux entre les 15 et 21 mars 2011, 
Me N______ a, à quatre reprises, utilisé le terme "our principal" (que l'on peut 
traduire par "notre mandant"), 
 
- lors de cette correspondance, Me N______ a, notamment, fait état d'un transfert 
de 2'123'567 fr. effectué sur instruction de "leur" mandant sur le compte bancaire 
de H______ pour le remboursement du prêt hypothécaire de cette dernière auprès 
de la [banque] V______, 
 
- le 18 mars 2011, F______ a écrit à A______ (avec copie à D______) pour lui 
demander plus d'informations à la suite de l'envoi de l'un de ses rapports 
d'activité; A______ lui a répondu le jour même, notamment, ce qui suit : "I could 
also imagine that strategies and development will have to be assessed/controlled 
by the Shareholder as well as by the new management, thus costs/calculation and 
machinery will depend on the new strategy", 
 
- le 6 avril 2011, A______ a informé Me N______ avoir demandé l'autorisation à 
B______ de renvoyer le directeur de H______ (J______) avec effet immédiat, 
 
- le même jour, Me N______ a indiqué à A______ que B______ lui avait 
demandé de s'assurer que le prêt hypothécaire de H______ auprès de la V______ 
serait remboursé et les cédules hypothécaires libérées en faveur de H______; 
Me N______ a sollicité que A______ lui confirme que cela avait été fait, 
 
- le 7 avril 2011, A______ a adressé un courriel à G______ et à F______ faisant 
état de l'envoi d'un budget en annexe, annexe qui n'a pas été produite (pièce 87 
appelant), 


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- le 27 avril 2011, D______ a adressé un courriel à A______ intitulé "answer from 
Mr B______", qui transférait un texte du précité, qui remerciait A______ pour 
tout le travail accompli jusque-là, 
 
- au début du mois d'août 2011, A______ a demandé à W______ (collaboratrice 
au sein de H______) d'obtenir de B______ la confirmation que ce dernier allait se 
charger de trouver les fonds pour payer les créanciers et trois mois de salaires de 
H______, 
 
- à la fin du mois d'août 2011, X______ a soumis à Me O______ une convention 
de prêt d'un montant de 150'000 fr. pour payer les salaires et les dépenses les plus 
importantes de H______ et ce dernier lui a répondu que le document restait 
soumis aux commentaires de son client s'agissant des termes commerciaux de 
cette convention, 
 
- les 5 et 6 septembre 2011, D______ a donné pour instruction à 
Me O______ d'effectuer un paiement depuis le compte de M______ sur le compte 
de H______, précisant qu'il s'agissait de la décision de B______. 
 
- selon un ordre de paiement non daté et signé personnellement par B______, un 
montant de 197'600 fr. a été transféré sur le compte de M______ avec la mention 
"Loan H______ 09.2011", et 
 
- dans le cadre de la vente de H______ et à la demande de l'avocat russe des 
acheteurs, Me O______ a indiqué à ce dernier qu'il n'existait pas d'accord entre 
H______ et A______, hormis le remboursement de ses frais; de son côté, 
A______ a confirmé qu'il n'existait aucun contrat entre H______ et lui-même, 
précisant qu'il avait effectué une activité de consultant directement pour B______ 
et H______ lui avait uniquement remboursé ses frais. 
 
s.b Pour fonder ses allégations consistant à dire que, si un contrat de mandat oral 
avait été conclu, il l'avait uniquement été avec H______ et par le biais de 
G______, alors nouvellement administratrice de la société, B______ se réfère à 
des emails adressés à Me N______ et F______, dans lesquels A______ indiquait 
avoir été mis au bénéfice d'une procuration par G______ pour effectuer certaines 
démarches pour H______. 
 
t. Dans sa demande (aux allégués 5 à 8; cf. supra let. h), C______ a énoncé les 
prestations qu'elle a allégué avoir effectuées. A l'appui de ces allégués, elle a 
renvoyé en bloc à un grand nombre de pièces produites dans son chargé (pièces 4 
à 31, 34 et 39 à 73, à savoir les rapports d'activité établis par A______ (pièces 4 à 
12), un procès-verbal de l'audition du 22 septembre 2015 de ce dernier par les 
autorités judiciaires saint-galloises (pièce 71), le procès-verbal de l'assemblée 
générale de H______ tenue le 4 octobre 2011 (pièce 34), un projet de "Share 
purchase agreement" du 15 septembre 2011 (pièce 73) et des courriels (les autres 


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pièces), sans qu'il ne soit précisé en quoi chaque pièce produite était susceptible 
de soutenir les allégués concernés. 
 
En effet, à son allégué 5, elle a fait état de plusieurs prestations de sauvetage 
(licenciement du directeur et des membres de sa famille, remboursement de 
l'hypothèque, maintien de la concession d'eau et engagement d'une fiduciaire) et 
renvoyé aux pièces 7 à 11 et 71; à son allégué 6, elle a allégué avoir réussi à 
récupérer une partie de l'argent volé par l'ancien directeur de H______ et avoir 
engagé les procédures civiles et pénales contre ce dernier, citant les pièces 7, 9, 38 
et 71; à son allégué 7, elle a invoqué le fait d'avoir trouvé un nouveau directeur, 
restructuré le capital-actions et organisé la vente de H______ en s'appuyant sur les 
pièces 8 et 11; à son allégué 8, elle en a conclu avoir sauvé la société de la faillite, 
restructuré et renégocié les dettes, assaini H______, préparé un business plan et 
procédé à son accompagnement jusqu'à sa revente en renvoyant aux pièces 4 à 31, 
34 et 39 à 73. 
Dans sa réponse, B______ a contesté ces allégués. 
Dans sa réplique, A______ a cité les différentes tâches du mandat qui lui auraient 
été confiées, à savoir le mandat "en général", le licenciement du directeur de 
H______, le remboursement de l'hypothèque, le maintien de la concession d'eau, 
l'engagement d'une fiduciaire (U______), la récupération de l'argent volé par 
l'ancien directeur et l'engagement des procédures judiciaires à l'encontre de ce 
dernier, la recherche d'un nouveau directeur, la restructuration du capital-actions 
et la préparation de la vente de H______. Pour chacune d'elles, il a renvoyé à 
plusieurs pièces (anciennes et/ou nouvellement produites, soit des courriels et 
l'extrait des poursuites contre H______ au 8 avril 2022), sous certaines desquelles 
apparaissaient leur objet ou un résumé de leur contenu ou des extraits. 
Il a également listé les prestations qu'il aurait effectuées et les pièces justificatives 
(anciennes et/ou nouvellement produites) y relatives de la manière suivante : 
- le sauvetage de la faillite, avec renvoi aux rapports produits sous pièces 4 (avec 
l'indication : "C______ est d'avis que la faillite a été évitée"), 5 ("Nous avons 
réussi à éviter la faillite") et 8 ("Situation actuelle : (…) la société est à deux jours 
de devoir déposer le bilan"), 
- la restructuration des dettes de H______, avec renvoi à des courriels (à savoir les 
pièces 28 (avec l'indication : "cf. l'objet des courriels, qui est "financial 
restructuring") et 29 (avec le résumé : "cf. p. 1 : "(…) comme nous sommes en 
train de restructurer le capital"), ainsi que les pièces 31, 65, 67 et 71, sans plus de 
détails, 
- la renégociation de certaines dettes de la société, avec renvoi aux rapports 
produits sous pièces 10 et 11 (avec l'indication pour la pièce 11 : "cf. notamment 


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le deuxième tiret"), ainsi que des courriels (pièces 19, 52 (avec l'indication : 
"M. A______ annonce que : "nous devrions pouvoir négocier avec différents 
créanciers et nous essayerons d'obtenir un rabais sur certaines revendications") 
et 82 (avec l'indication : "cf. en rapport avec la pièce 19 dem., la poursuite de 
CHF 105'586 fr. 10"), 
- l'assainissement de la société, avec renvoi au rapport produit sous pièce 11 (avec 
l'indication : "cf. notamment les 1er, 2e, 5e, 6e et 7e tirets") et à des courriels 
(pièce 15 (avec l'indication : "paiement des salaires de février en retard"), et 
- l'accompagnement et l'aide à la vente de H______, avec renvoi à des courriels 
(pièces 21, 23, 24, 27, 30, 61, 62, 65 à 68, 72, 89, 90, 91, 95, 105 à 110 et 116, 
avec l'indication d'un résumé de leur contenu s'agissant des pièces 89, 90 108, 109 
et 116). 
u. B______ a également déclaré au Tribunal que son partenaire d'affaires était 
Y______, soit un groupe d'investissement privé qui appartenait à [Z______] 
Z______ [homme d'affaires russe], qui détenait AA_____ et qui avait investi dans 
M______. Au mois de mars 2011, il était clair pour lui qu'il allait se séparer de 
H______ car la société était déficitaire pour M______. H______ se trouvait alors 
déjà en restructuration, menée d'abord par Me N______, puis par Me O______, 
qui lui été avait présenté par A______. Cette tâche avait ensuite été reprise par les 
juristes de AA_____. A l'issue de ce processus, Y______ et lui-même s'étaient 
partagés les quatre sociétés appartenant à M______. Y______ avait conservé les 
sociétés [de production] d'eau en Suisse et en Russie, toutes deux nommées 
L______. Quant à lui, il avait conservé deux sociétés en Ukraine et en Chine. 
v. Il ressort, notamment, de l'audition des témoins les éléments pertinents 
suivants : 
v.a Me O______ a confirmé qu'il était devenu l'avocat de B______, en mai 2011, 
après que son ami A______ lui ait présenté l'entrepreneur russe. Il l'était encore à 
ce jour. Il était également devenu le conseil de M______, puis son administrateur 
depuis la fin 2011. Il avait été mandaté par B______ dans le cadre de la 
restructuration de M______. Il s'était également chargé de la vente de H______ et 
avait rédigé le contrat de cession d'actions. Il a confirmé l'existence de 
détournements d'avoirs au sein de la société. Invoquant le secret professionnel 
d'avocat, il a refusé de répondre à la question de savoir si A______ était intervenu 
dans le cadre de la procédure pénale précitée ni si l'intéressé avait été mandaté 
pour la restructuration de H______. 
v.b AB_____, responsable de la production de H______ à l'époque des faits, a 
déclaré que A______ lui avait dit qu'il venait de la part de B______. Selon lui, 
A______ faisait partie de la taskforce mise en œuvre par B______ à la suite d'une 
vérification des comptes de la société par deux personnes de nationalité russe. A 


- 12/34 - 
 
C/3118/2017 
ce titre, A______ avait été présent à l'usine pendant plusieurs mois, à un rythme 
variable de une à deux fois par semaine, voire tous les quinze jours. Dans 
l'intervalle, ils restaient en contact par téléphone et courriel et il lui communiquait 
tout ce qui avait été fait dans l'entreprise. A______ adressait des rapports 
hebdomadaires de son activité au sein de l'entreprise à l'attention de B______. Il 
lui avait soumis préalablement au moins deux ou trois projets de rapport pour 
s'assurer que rien n'avait été oublié. Les projets de rapports, qu'il lisait à l'époque, 
étaient bien ceux versés à la procédure (pièces 5 à 11 dem.). A______ lui donnait 
des instructions. Par exemple, c'était à la demande de A______ qu'il était 
intervenu pour le renouvellement de la concession d'eau, qui avait finalement été 
obtenue, ou qu'il avait détruit des actions de la société. Ensemble, ils étaient 
également allés consulter à plusieurs reprises un avocat à Saint-Gall, spécialiste 
des détournements de fonds. Il voyait moins souvent G______ que A______. 
Manifestement, elle comptait sur ce dernier. A______ avait cessé d'intervenir au 
sein de H______ au moment de la nomination de K______ au conseil 
d'administration. AB_____ avait aussi rencontré B______ lors d'un déjeuner 
organisé à Genève en présence de A______ et de G______; à cette occasion, 
B______ avait dit vouloir réactiver l'activité de H______, dont la production avait 
été interrompue, et injecter des fonds dans la société; les rapports entre A______ 
et B______ avaient alors été professionnels. Le témoin a enfin déclaré que 
G______ donnait des ordres à A______. En revanche, il ne savait pas de qui cette 
dernière recevait ses instructions. 
v.c P______ a expliqué qu'il avait été le compagnon de G______ pendant dix ans, 
de 2009-2019, alors que celle-ci était déjà divorcée de B______. Ce dernier 
nourrissait des soupçons de malversations commises dans l'usine à eau de 
I______, dont il était propriétaire, et avait envoyé deux de ses collaborateurs, qui 
n'avaient toutefois rien mis à jour. G______ l'avait alors personnellement sollicité 
pour se rendre sur place et vérifier leurs constatations. Sans compétence 
particulière dans ce domaine, contrairement à son ami de longue date A______, il 
avait demandé à ce dernier de l'accompagner. A______ ne connaissait alors ni 
B______ ni G______. A l'issue de leur première intervention à l'usine, qui avait 
duré près de trois heures, il avait pu faire le constat de nombre de 
dysfonctionnements. A______ et B______ s'étaient rencontrés par la suite, entre 
deux visites à I______ [SG]. Ce dernier l'avait alors mandaté pour préparer un 
audit. En raison de ses liens personnels avec G______, le témoin n'était pas 
présent. L'activité de A______ avait duré un peu moins d'une année. Il avait 
analysé les chiffres et les comptes de la société. Il rédigeait des rapports mensuels 
qui restituaient l'analyse de la situation et proposaient des solutions pour remettre 
la société à flot. Il avait été présent en partie lors de leur rédaction. Il avait eu 
l'occasion de lire personnellement ces rapports. Certains d'entre eux avaient été 
envoyés directement à B______, plus précisément à son assistante, qui les 
traduisait. D'autres avaient été envoyés à G______, qui devait s'assurer qu'ils 


- 13/34 - 
 
C/3118/2017 
étaient transmis à B______ et qu'il en avait pris connaissance. Selon P______, ce 
dernier était au courant du travail effectué par A______ et en avait été 
régulièrement informé. A______ lui avait dit qu'il avait renégocié certaines des 
dettes de la société et qu'il procédait à son assainissement. Il avait en outre 
licencié le directeur de H______ et une partie des membres de sa famille, et 
déposé plainte contre lui. A______ lui avait enfin affirmé que B______ l'avait 
mandaté pour vendre la société et qu'il avait trouvé un acheteur. La fin du mandat 
de A______ coïncidait avec la vente de H______. Sa propre participation dans ce 
dossier avait consisté à travailler comme assistant de A______. Il s'était rendu à 
I______ avec A______ tous les mois ou tous les deux mois. Ils restaient deux 
jours sur place au minimum. Ils étaient intervenus in extremis, à quelques 
semaines de la faillite de la société. Ils s'étaient également rendus ensemble chez 
U______. Avec l'autorisation de B______, A______ avait signé un mandat 
d'audit, contrat qu'il n'avait toutefois pas vu. Le témoin a affirmé avoir obtenu de 
l'ancien directeur indélicat, J______, la restitution d'un montant de 150'000 fr., qui 
avait pu être réinjecté dans la société. P______ n'avait pas connaissance de la 
structure de H______. En particulier, il ignorait si B______ était son actionnaire 
unique. Cela étant, sur place et "pour tout le monde", B______ était le propriétaire 
de l'usine. Selon lui, G______, sans lien avec H______, n'avait pas pu engager 
A______. De plus, elle n'avait aucune compétence pour gérer ou restructurer une 
société. L'intervention de celle-ci s'était limitée à la transmission des rapports 
rédigés par A______. G______ lui avait rapporté que B______ était content du 
travail réalisé par A______. A______ était supposé le rémunérer pour son 
activité. Il n'avait perçu aucun revenu à ce titre, étant précisé qu'il n'avait pas 
facturé ses prestations. 
v.d X______ a travaillé pour une société de conseils à Genève, qui représentait un 
fonds d'investissement luxembourgeois, AC_____ [devenu Y______]. Au sujet de 
la composition de l'actionnariat de H______, le témoin a, dans un premier temps, 
indiqué que B______ en était l'actionnaire unique pour ensuite déclarer qu'il 
s'agissait de M______ qu'il avait assimilé à B______. A______ était l'un des 
conseillers de B______ dans le cadre de ce projet. Il l'avait rencontré à plusieurs 
reprises en présence de B______ et avait échangé des courriels avec lui. Il jouait 
un rôle de coordination dans le cadre de la restructuration pour la partie suisse. 
G______ n'avait joué aucun rôle dans cette négociation et restructuration, sauf 
"peut-être" à introduire des gens. Elle n'avait aucune compétence dans la finance 
d'entreprise. Les discussions entre le fonds luxembourgeois et B______, qui se 
connaissaient bien, avaient porté sur un prêt pouvant être converti en 
investissement. En définitive, le fonds avait prêté de l'argent à B______ qui 
n'avait pas pu le rembourser. Le prêt avait alors été restructuré en investissement, 
sous la forme d'un apport en capital-actions. Le fonds était ainsi devenu 
propriétaire de toutes les actions de la société H______. Cela s'était déroulé sur 
plusieurs années entre 2011 et 2014. A sa connaissance, B______ n'avait fait 


- 14/34 - 
 
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aucun bénéfice dans cette opération; il avait juste remboursé sa dette. La 
rémunération d'un consultant dans le cadre d'une fusion-acquisition était très 
variable. Il existait des conventions en tout genre. Il pouvait s'agir d'une 
rémunération en fonction des heures de travail ou d'un pourcentage de ce que 
touchait l'actionnaire, de sorte que, s'il n'y avait pas de gain au niveau de la 
trésorerie, il n'avait rien à partager avec un conseiller. Il était d'usage d'avoir un 
contrat pour être payé, sinon c'était "au bon vouloir". Dans le cadre d'une 
restructuration, c'était en principe les avocats qui faisaient le deal et le closing, 
soit le plus gros de travail, lequel était toujours rémunéré, sauf si c'était le 
conseiller qui avait trouvé l'acheteur. 
v.e AD_____ et AE_____, respectivement expert réviseur agréé et expert-
comptable (auprès de AF_____), avaient effectué, en date du 30 juin 2011, un 
rapport de due diligence portant sur les comptes de H______ de 2007 à 2011 et 
les contrats de la société. X______ était, selon le deuxième témoin, la personne 
qui les avaient mandatés à cette fin. En général, ce genre travail était destiné à un 
acquéreur potentiel. Le premier témoin se souvenait d'avoir rencontré A______ et 
de s'être rendu à Saint-Gall et le deuxième a confirmé qu'il lui avait adressé un 
courriel dans le cadre de la due diligence. 
w. Lors de l'audience tenue le 8 mai 2023, les parties ont plaidé et persisté dans 
leurs conclusions respectives. 
La cause a été gardée à juger à l'issue de cette audience. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans 
les causes dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant 
l'autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). 
La valeur litigieuse étant, en l'espèce, supérieure à 10'000 fr., l'appel, formé en 
temps utile et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 al. 1 CPC), 
est recevable. 
1.2 Formé dans la réponse à l'appel (art. 312 al. 2 et 313 al. 1 CPC) et dans le 
respect des formes, l'appel joint est également recevable. 
Par souci de simplification et pour respecter le rôle initial des parties en appel, 
A______ sera ci-après désigné en qualité d'appelant et B______ en qualité 
d'intimé. 
1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d’examen (art. 310 CPC). En 
particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge 
de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC). Elle 


- 15/34 - 
 
C/3118/2017 
applique en outre la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 
al. 1 et 58 al. 1 CPC). 
En vertu de la présomption de l'art. 150 al. 1 CPC, il est admissible dans le cadre 
de la maxime des débats de considérer comme non contestés les faits retenus dans 
la décision attaquée s'ils ne sont pas critiqués par l'appelant (TAPPY, Les voies de 
droit du nouveau code de procédure civile, in JT 2010 III 126, p. 137; 
REETZ/THEILER, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2013, 
n. 38 ad art. 311 ZPO). 
La Cour disposant d'un pouvoir de cognition complet, l'état de fait a été complété 
en tenant compte des griefs des parties et dans la mesure utile à l'issue du litige. 
2. 
Il n'est pas contesté que la créance litigieuse résulte d'un contrat de mandat au sens 
des art. 394 ss CO concernant des activités déployées par C______, à laquelle 
l'appelant s'est substitué, en lien avec la société H______ dans le courant de 
l'année 2011. 
3. 
Demeure, en revanche, notamment, litigieuse en appel la question de savoir si le 
cocontractant de C______ était la société H______ ou l'intimé, ce dernier 
contestant sa légitimité passive dans le cadre de son appel joint. 
 
3.1 Le Tribunal a retenu que l'appelant et l'intimé étaient liés par un contrat de 
mandat. A l'époque des faits, l'actionnaire unique de H______ était M______. 
L'appelant avait allégué que ces deux sociétés appartenaient à l'intimé, qui en était 
l'ayant-droit économique, ce que l'intimé avait admis. Ce dernier ne pouvait ainsi 
se prévaloir de la dualité économique entre M______ et lui-même, ainsi qu'entre 
M______ et H______, sans commettre un abus de droit, dès lors que les services 
rendus avaient profité aussi bien à ces sociétés qu'à l'intimé. Il importait donc peu 
que, dans le cadre de la vente de H______, l'appelant ait indiqué qu'il n'avait pas 
de prétentions en honoraires contre cette dernière, puisque son partenaire 
contractuel était l'intimé. 
 
3.2 L'intimé reproche au Tribunal d'avoir admis sa légitimité passive en vertu du 
principe de la transparence. Il n'avait conclu aucun contrat avec l'appelant et 
n'avait tiré aucun profit des services rendus, lesquels avaient été accomplis 
exclusivement en faveur de H______. Il n'avait tiré aucun bénéfice de la vente de 
celle-ci, ce que le témoin X______ avait confirmé. Seule H______ avait mandaté 
l'appelant, ce qui était attesté par le fait qu'elle avait payé tous ses frais. En lui 
réclamant des honoraires supplémentaires, l'appelant commettait un abus de droit. 
 
Dans sa réponse à l'appel joint, l'appelant soutient qu'il ressort des pièces 
produites que C______ a été mandatée par l'intimé, qui était au sommet de la 
pyramide décisionnelle, donnait les instructions et apportait les fonds. Il se réfère, 
notamment, aux courriels échangés avec Me N______, dans lequel l'intimé était 


- 16/34 - 
 
C/3118/2017 
désigné comme étant leur mandant commun, à ceux faisant état du pouvoir 
décisionnel de l'intimé et du fait qu'il était l'apporteur d'argent frais de H______, 
ainsi qu'aux déclarations des témoins AB_____, X______ et P______. 
 
3.3 
3.3.1 La qualité pour agir (légitimation active) et la qualité pour défendre 
(légitimation passive) se déterminent selon le droit au fond et leur défaut conduit 
au rejet de l'action qui intervient indépendamment de la réalisation des éléments 
objectifs de la prétention litigieuse (ATF 138 III 537 consid. 2.2.1; arrêt du 
Tribunal fédéral 5A_212/2020 du 26 janvier 2022 consid. 4). 
La légitimation doit être examinée d'office par le juge (ATF 126 III 59 
consid. 1a). Lorsque la maxime des débats s'applique (art. 55 CPC), cet examen 
ne peut se faire que sur la base des faits allégués et prouvés (ATF 130 III 550 
consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_614/2021 du 21 décembre 2023 consid. 4). 
3.3.2 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une 
manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Cette manifestation 
peut être expresse ou tacite (art. 1 al. 2 CO). 
3.3.3 Aux termes de l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un 
contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans 
s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, 
soit par erreur, soi pour déguiser la nature véritable de la convention. Pour 
déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en 
est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties 
(ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_379/2018 consid. 3.1). 
Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit 
d'abord rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des 
parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base 
d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des 
déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit 
toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il 
s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits 
postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties 
établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes 
(ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 consid. 4). 
Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune 
des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il 
constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de 
la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme 
en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit 


- 17/34 - 
 
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recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur 
volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, 
chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de 
volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance 
(ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt 4A_643/2020 précité consid. 4). 
3.3.4 En règle générale, il convient de respecter l'indépendance juridique d'une 
personne morale. Ce n'est que dans des circonstances exceptionnelles qu'un tiers 
peut être tenu des engagements d'un débiteur avec lequel il forme une identité 
économique. En effet, selon le principe de la transparence ("Durchgriff"), on ne 
peut pas s'en tenir sans réserve à l'existence formelle de deux personnes 
juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une 
personne morale appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une 
même personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes à la forme, il 
n'existe pas deux entités indépendantes, la personne morale étant un simple 
instrument dans la main de son auteur, qui, économiquement, ne fait qu'un avec 
elle. On doit admettre que, conformément à la réalité économique, il y a identité 
de personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également l'autre; ce sera 
le cas chaque fois que le fait d'invoquer la diversité des sujets constitue un abus de 
droit, notamment en détournant la loi, en violant un contrat ou en portant une 
atteinte illicite aux intérêts d'un tiers (art. 2 al. 2 CC; ATF 144 III 541 
consid. 8.3.1 et les réf. cit.; arrêt du Tribunal fédéral 4A_341/2021 du 
15 décembre 2021 consid. 7.1). 
L'application du principe de la transparence suppose donc, premièrement, qu'il y 
ait identité de personnes, conformément à la réalité économique, ou en tout cas la 
domination économique d'un sujet de droit sur l'autre; il faut deuxièmement que la 
dualité soit invoquée de manière abusive, c'est-à-dire pour en tirer un avantage 
injustifié (arrêt du Tribunal fédéral 4A_341/2021 du 15 décembre 2021 
consid. 7.1). 
S'agissant de l'abus de droit, il n'y a pas de définition spécifique au Durchgriff. On 
généralise seulement, de jurisprudence constante, qu'il n'y a pas besoin que la 
fondation elle-même de la personne morale poursuive des buts abusifs, mais qu'il 
suffit que la personne morale soit utilisée de manière abusive ou de se prévaloir de 
manière abusive de la dualité juridique pour ne pas remplir des obligations légales 
ou contractuelles. On exige également une accumulation de comportements 
différents et extraordinaires en ce sens qu'il en résulte une machination et atteinte 
qualifiée d'un tiers. Pour le reste, les cas constitutifs d'abus de droit, voire les faits 
sur lesquels l'examen doit porter, sont difficilement généralisables. Doctrine et 
jurisprudence procèdent par indices. Il s'agit notamment des cas où les sphères et 
patrimoines du sociétaire et de la personne morale sont confondus (abandon de 
l'indépendance de la personne morale par les sociétaires eux-mêmes), ceux où une 
structure appropriée de gestion et d'organisation fait défaut, ceux, très proches, où 


- 18/34 - 
 
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le sociétaire poursuit ses propres intérêts aux dépens de ceux de la personne 
morale, et celui de la sous-capitalisation mettant en danger le but de la personne 
morale. Le cas le plus fréquemment réalisé est celui où le débiteur transfère de 
manière abusive ses biens à une société qu'il contrôle et avec qui il forme une 
unité économique afin de soustraire un patrimoine à la mainmise de créanciers. De 
tels indices ne peuvent toutefois pas, à eux seuls, conduire à retenir que le voile 
social doit être levé, même en cas d'identité économique. Il faut en plus que, dans 
le cas concret, il en résulte un abus de droit. En particulier, l'incapacité pour une 
personne morale de payer ses dettes ne suffit pas à elle seule pour appliquer le 
principe de la transparence, même à l'égard d'un actionnaire et administrateur 
unique (ATF 144 III 541 consid. 8.3.2 et les réf. cit.). 
3.3.5 Chaque partie doit, si la loi ne prescrit le contraire, prouver les faits qu'elle 
allègue pour en déduire son droit (art. 8 CC). 
 
3.4 En l'occurrence, l'intimé ne formule aucun grief à l'encontre de la 
considération du Tribunal selon laquelle l'intimé n'a pas valablement contesté 
l'existence de l'identité économique entre lui-même, M______ et H______. Cet 
élément est dès lors acquis. 
 
Il découle de l'examen du dossier que le contrat de mandat litigieux a été conclu 
entre l'appelant et l'intimé et non entre l'appelant et H______. 
 
En effet, il ressort des échanges de courriels intervenus entre l'appelant et 
Me N______ - administrateur de M______ et conseiller personnel de l'intimé - 
que le premier s'est présenté au second en qualité de mandataire de l'intimé, que 
Me N______ n'a pas remis en cause cette affirmation et qu'il a, au contraire, 
désigné à plusieurs reprises l'intimé comme étant leur mandant commun ("our 
principal"). 
 
Ces échanges établissent également que l'intimé était le donneur d'instructions, le 
preneur de décisions (à savoir la personne sans qui aucune démarche importante 
ne pouvait être entreprise) et l'apporteur de fonds de H______. A cela s'ajoute que 
l'appelant avait indiqué à AB_____ qu'il agissait au sein de H______ pour le 
compte de l'intimé, que, pour X______, l'appelant était intervenu en qualité de 
conseiller de l'intimé, que l'appelant a régulièrement fait parvenir des 
informations, des questions et des rapports en anglais sur l'activité qu'il déployait 
en faveur de H______ à l'intimé, soit directement (plus précisément à son 
assistante pour qu'elle les traduise en russe pour ce dernier) soit par l'intermédiaire 
de G______, et que cette dernière a dit à P______ que l'intimé était content du 
travail réalisé par l'appelant. Par ailleurs, dans le cadre de la vente de H______, 
tant l'appelant que Me O______ (alors nouvel administrateur de M______ et 
également conseiller de l'intimé) ont déclaré qu'il n'existait pas d'accord entre 
H______ et l'appelant, hormis le remboursement de ses frais, ce dernier ayant par 


- 19/34 - 
 
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ailleurs fait expressément référence à un contrat de mandat conclu directement 
avec l'intimé. 
C______ a ainsi été mandatée par l'intimé pour une activité de consulting en lien 
avec H______. 
 
Le fait que l'appelant ait été mis au bénéfice d'une procuration conférée par 
G______ en sa qualité d'administratrice de H______ ne remet pas en cause cette 
constatation, dès lors qu'il s'agissait de donner les pouvoirs à l'appelant d'exécuter 
le mandat que lui avait confié l'intimé, qui ne détenait lui-même pas formellement 
de droit de représenter H______. 
 
Le fait que la vente de cette dernière n'ait pas procuré de bénéfice à l'intimé n'est 
pas non plus déterminant. 
 
A titre superfétatoire, il sera relevé que, quand bien même l'on considérerait qu'il 
n'était pas établi que l'appelant et l'intimé avaient conclu un contrat, la solution ne 
serait pas différente, dès lors que, en application du principe de la transparence, ce 
dernier ne saurait se prévaloir de la dualité économique entre M______, H______ 
et lui-même sans commettre un abus de droit au vu de tous les éléments qui 
précèdent. 
 
Par conséquent, le grief de l'intimé est mal fondé et l'appel joint sera rejeté. 
4. 
L'appelant reproche au Tribunal d'avoir violé son obligation de motiver le 
jugement (art. 29 al. 2 Cst). 
 
4.1 Après avoir exposé les principes juridiques applicables, le premier juge a 
indiqué qu'il n'allait pas tenir compte des titres, contestés par l'intimé, auxquels 
l'appelant avait renvoyé, sans autre détail que le libellé les désignant dans le 
bordereau, au motif que le renvoi à ces documents (essentiellement des courriers 
et des courriels de plusieurs pages, en bloc et sans commentaire) ne soutenait pas 
suffisamment les allégués auxquels ils se rapportaient, faute de contenir de 
manière assez accessible les renseignements qu'ils étaient censés confirmer. 
 
4.2 L'appelant fait grief au Tribunal de ne pas avoir précisé de quels allégués il 
s'agissait. 
 
4.3 La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst) le devoir 
pour le juge de motiver sa décision, afin que le justiciable puisse la comprendre, la 
contester utilement s'il y a lieu et exercer son droit de recours à bon escient. Pour 
répondre à ces exigences, le juge doit mentionner, au moins brièvement, les 
motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que 
l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en 
connaissance de cause (ATF 135 III 513 consid. 3.6.5; 134 I 83 consid. 4.1). 


- 20/34 - 
 
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Ainsi, les parties doivent pouvoir connaître les éléments de fait et de droit retenus 
par le juge pour arriver au dispositif (TAPPY, CR-CPC, 2019, n. 7 
ad art. 238 CPC). 
Le juge n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens 
de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à 
l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (ATF 134 I 83 consid. 4.1; 
arrêts du Tribunal fédéral 9C_3/2011 et 9C_51/2011 du 8 juin 2011 consid. 4.1). 
 
4.4 In casu, dans le considérant critiqué par l'appelant, le Tribunal a précisé 
d'emblée qu'au vu des principes juridiques qu'il venait d'exposer, il serait amené à 
ne pas pouvoir tenir compte des titres auxquels l'appelant avait renvoyé sans autre 
détail que le libellé les désignant dans le bordereau et en a expliqué la raison. Il 
n'avait pas à indiquer plus avant quels étaient les titres visés et les allégués 
concernés (outre que cela aurait été peu utile et fastidieux), car il s'agissait, à ce 
stade, d'énoncer un principe général. Il a par contre suffisamment exposé par la 
suite dans son jugement quels éléments n'avaient pas été établis de ce fait. 
 
Le grief de l'appelant sera, dès lors, écarté. 
5. 
L'appelant invoque une constatation inexacte de certains faits. 
 
5.1 Le Tribunal a retenu que, s'il était établi que l'appelant avait été régulièrement 
présent dans les locaux de H______ à I______ et qu'il avait été en contact avec de 
nombreuses personnes impliquées dans la restructuration, son activité concrète 
restait difficile à circonscrire à l'issue de l'instruction de la cause. Il n'avait pas 
versé à la procédure, le résultat de l'activité d'analyse financière et stratégique qu'il 
avait dû effectuer au vu de la nature des tâches évoquées, pas plus qu'il n'avait 
produit d'éventuels accords qu'il aurait conclus avec certains créanciers afin de 
renégocier les dettes de la société. Le dossier ne contenait pas non plus le business 
plan qu'il disait avoir établi, ni le "budget élaboré" qu'il mentionnait pourtant dans 
un de ses courriels. 
 
En revanche, l'appelant avait produit plusieurs rapports d'activité, à l'entête de 
C______, rédigés à I______ et adressés à B______, qui avaient pour objet 
H______ (pièces 4 à 11). Malgré les dénégations - peu convaincantes - de l'intimé, 
le Tribunal a admis que celui-ci les avait bien reçus. 
 
5.2 L'appelant indique n'avoir pas allégué avoir effectué une activité d'analyse 
commerciale, financière et stratégique, ni apporté des prestations de conseils 
stratégiques en restructuration. Il admet ne pas avoir allégué le contenu du budget 
qu'il avait élaboré. Le business plan ressortait quant à lui de certains des rapports 
qu'il avait adressés à l'intimé (référence étant faite aux rapports produits sous 
pièces 8 à 11). 


- 21/34 - 
 
C/3118/2017 
5.3 En l'espèce, l'appelant admet n'avoir pas déployé les activités précitées, ni 
allégué le contenu du budget susmentionné, comme l'a retenu à bon droit le 
Tribunal. 
Les griefs qu'il articule à cet égard ne sont donc pas pertinent et seront écartés. 
En ce qui concerne le business plan, la question de savoir s'il était décrit dans les 
rapports produits sous les pièces 8 à 11 et s'il pouvait être tenu compte du contenu 
de ces pièces au vu des allégations de l'appelant sera examinée ci-après. 
6. 
L'appelant reproche au premier juge d'avoir violé les art. 55, 221 et 222 CPC. 
 
6.1.1 Dans le cadre de la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC), il incombe aux 
parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès, c'est-à-dire d'alléguer les 
faits pertinents (fardeau de l'allégation subjectif) et d'offrir les moyens de preuve 
propres à établir ceux-ci (fardeau de l'administration de la preuve; 
ATF 144 III 519 consid. 5.1). 
En vertu des art. 221 al. 1 let. d et 222 al. 2 CPC, les faits pertinents doivent être 
allégués en principe dans la demande, respectivement dans la réponse; ils peuvent 
l'être dans la réplique et la duplique si un deuxième échange d'écritures est 
ordonné (ATF 144 III 519 consid. 5.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_31/2023 du 
11 janvier 2024). Ils doivent être suffisamment motivés (charge de la motivation; 
Substanziierungslast der Tatsachenbehauptungen) pour que la partie adverse 
puisse se déterminer sur eux et que le juge puisse savoir quels sont les faits admis, 
respectivement les faits contestés sur lesquels des moyens de preuve devront être 
administrés (art. 150 al. 1 CPC). Dans un premier temps, le demandeur doit 
énoncer les faits concrets justifiant sa prétention de manière suffisamment précise 
pour que la partie adverse puisse indiquer lesquels elle conteste, voire présenter 
déjà ses contre-preuves; dans un second temps, si la partie adverse a contesté des 
faits, le demandeur est contraint d'exposer de manière plus détaillée le contenu de 
l'allégation de chacun des faits contestés, de façon à permettre au juge 
d'administrer les preuves nécessaires pour les élucider et appliquer la règle de 
droit matériel au cas particulier (ATF 144 III 519 consid. 5.2.1.1). En vertu des 
art. 221 al. 1 let. e et 222 al. 2 CPC, les moyens de preuve propres à établir les 
faits pertinents doivent également y être indiqués. Au regard de la maxime des 
débats, la personne de l'allégant importe peu : il suffit que les faits fassent partie 
du cadre du procès pour que le juge puisse en tenir compte (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_164/2021 du 21 décembre 2021 consid. 3.1 et les réf. cit.). 
Les exigences de forme des art. 221 al. 1 let. d et e et 222 al. 2 CPC ont pour but 
de fixer le cadre du procès et de mettre clairement en évidence les faits qui sont 
reconnus ou au contraire contestés entre les parties; elles doivent aussi assurer une 
certaine limpidité de la procédure et, par-là, favoriser la solution rapide du litige. 
En règle générale, seuls les faits ainsi allégués, ensuite admis entre les parties ou, 


- 22/34 - 
 
C/3118/2017 
s'ils sont contestés, dûment prouvés, peuvent fonder le jugement (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_582/2016 du 6 juillet 2017 consid. 4.4). Le juge doit s'en 
tenir aux faits que les parties ont allégués et sur lesquels elles ont fondé leurs 
prétentions (ATF 142 III 462 consid. 4, in SJ 2016 I 429). 
Plusieurs éléments de fait concrets distincts, comme les différents postes d'un 
dommage, doivent être présentés distinctement, car cela est nécessaire pour 
permettre au défendeur de se déterminer clairement (ATF 144 III 519 
consid. 5.2.1.2; 144 III 54 consid. 4.1.3.5; sur l'allégation du dommage total, 
cf. arrêt 4A_261/2017 du 30 octobre 2017 consid. 4.3 et 4.4; sur l'allégation du 
dommage qui doit être estimé selon l'art. 42 al. 2 CO, cf. ATF 136 III 322 
consid. 3; arrêts 4A_431/2015 du 19 avril 2016 consid. 5.1.2; 4A_651/2015 du 
19 avril 2016 consid. 4.4). 
Un simple renvoi global aux pièces annexes ne suffit en général pas (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_264/2015 du 10 août 2015 consid. 4.2.2; 5A_61/2015 du 
20 mai 2015 consid. 4.2.1.3). Il importe que le tribunal et la partie adverse n’aient 
pas besoin de rechercher la présentation des faits dans l’ensemble des annexes. Ce 
n’est pas à eux qu’il incombe de fouiller dans les pièces pour chercher si l’on peut 
y trouver des éléments en faveur de la partie qui supporte le fardeau de 
l’allégation (arrêt du Tribunal fédéral 4A_195/2014 du 27 novembre 2014 
consid. 7.3.3). 
6.1.2 En vertu de l'art. 311 al. 1 CPC, il incombe au recourant de motiver son 
appel. Selon la jurisprudence, il doit démontrer le caractère erroné de la 
motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment 
explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une 
désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du 
dossier sur lesquelles repose sa critique. Même si l'instance d'appel applique le 
droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde 
instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de démontrer que 
sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à 
simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en 
première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur 
les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée 
d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en 
mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. A défaut, son recours est 
irrecevable (arrêt du Tribunal fédéral 4A_621/2021 du 30 août 2022 consid. 3.1) 
Ainsi, notamment, lorsque la motivation de l'appel est identique aux moyens qui 
avaient déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la décision 
attaquée (arrêt 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3), ou si elle ne contient que 
des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que 
renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux 


- 23/34 - 
 
C/3118/2017 
exigences de l'art. 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière 
(arrêt du Tribunal fédéral 4A_621/2021 du 30 août 2022 consid. 3.1). 
6.2 L'appelant reproche au Tribunal de ne pas avoir tenu compte du contenu des 
rapports qu'il a établis et régulièrement adressés à l'intimé. 
6.2.1 Sur ce point, le Tribunal a considéré que les rapports produits par l'intimé 
sous pièces 4 à 11 étaient censés contenir des informations au sujet de l'activité 
déployée par l'appelant, à savoir les constats faits quant à la situation de 
l'entreprise et les tâches accomplies (ou à accomplir). Ce dernier n'avait toutefois 
pas pris la peine d'alléguer le contenu de ces titres, se contentant de renvoyer à 
leur lecture (à l'exception des pièces 4 et 5, dont une seule phrase était traduite). 
Or, il n'appartenait pas au Tribunal de rechercher dans ces pièces les informations 
relatives à l'activité déployée par l'appelant. Ce défaut d'allégation ne pouvait 
donc être pallié par l'admission des témoignages recueillis à ce sujet. Ainsi, il ne 
pouvait être retenu que ces rapports contenaient le résultat d'un travail d'audit 
comprenant l'analyse des chiffres et des comptes la société, ainsi que des 
propositions pour remettre la société à flot. 
 
6.2.2 L'appelant soutient que le Tribunal a appliqué les principes jurisprudentiels 
de manière trop restrictive, que le renvoi aux rapports sous pièces 4 à 11 tel 
qu'opéré pour justifier ses allégués était admissible. Les rapports étaient 
mentionnés en lien avec des faits très précisément décrits dans l'allégué 
correspondant et la lecture des pièces visées (d'une à trois pages) dans l'offre de 
preuve permettait facilement de retrouver le fait allégué. Suite aux contestations 
de l'intimé, il avait encore apporté des précisions dans sa réplique en détaillant les 
offres de preuve sur plusieurs pages, de sorte qu'il convenait de tenir compte du 
contenu des rapports. 
6.2.3 En l'occurrence, comme l'a retenu le Tribunal, l'appelant n'a pas précisé les 
contenus pertinents des rapports, se contentant de renvoyer à leur lecture (hormis 
un extrait de phrase ressortant des pièces 4, 5 et 8 concernant le sauvetage de la 
faillite). Or il n'appartient pas aux autorités judiciaires de rechercher dans les 
pièces citées comme offre des preuve les éléments de fait pertinents tendant à 
prouver les faits allégués. Le premier juge a ainsi considéré à raison que, tels que 
présentés, les rapports litigieux ne permettaient pas de prouver les allégués 
auxquels ils se rapportaient. 
 
De plus, l'appelant ne saurait être suivi lorsqu'il soutient avoir satisfait à ses 
incombances procédurales en détaillant ses pièces, dès lors que le bref descriptif 
du contenu d'une pièce n'équivaut pas à des allégués. 
En tout état de cause, lesdits rapports ont été rédigés par l'appelant et ils ne 
disposent ainsi pas d'une force probante suffisante pour établir la réalité d'une 
activité autre que celle ayant consisté à les rédiger. 


- 24/34 - 
 
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Le grief de l'appelant n'est donc pas fondé. 
 
6.3 L'appelant reproche également au Tribunal de ne pas avoir tenu compte - en 
sus des rapports - des autres pièces produites. 
 
6.3.1 Sur cette question, le premier juge a considéré que, outre les rapports, 
l'appelant avait produit, à l'appui de ses allégués relatifs à la nature et l'étendue de 
son activité, une centaine de courriers et courriels au total, envoyés et/ou reçus (à 
titre principal ou en copie), avec divers intervenants, tels que, notamment, les 
assistants de B______, les avocats genevois de celui-ci, G______, U______, la 
secrétaire de H______, l'avocat en charge de la procédure pénale contre l'ancien 
directeur et le représentant de l'acheteur de H______ ("demande allégué no 9: 
pces 3 à 31, 34, 38, 39 à 70, 72-73; duplique, preuve complémentaire de l'étendue 
et de la durée du mandat, p. 21: pces 75-123 dem."). Leur contenu censé établir la 
nature, l'étendue et la durée du mandat réalisé, n'était, pour la plupart des pièces, 
ni reproduit ni résumé dans les allégués du demandeur. Derechef et pour les 
motifs déjà explicités, le Tribunal ne pouvait tenir compte comme allégué des 
éventuels faits qui ressortiraient desdits documents. 
 
Dans son examen relatif à la rémunération due à l'appelant, le Tribunal a retenu 
qu'il n'était pas contesté que la durée d'intervention de ce dernier avait été de neuf 
mois (de mars à novembre 2011). 
 
6.3.2 L'appelant relève que, dans le premier considérant qui précède, le Tribunal a 
faussement fait référence à son allégué 9 au lieu du 8 ou du 10. Il avait dûment 
détaillé son allégué 8 dans sa réplique, notamment en citant des passages des 
pièces 3 à 11 (à savoir des rapport). S'agissant de l'allégué 10, son renvoi en bloc 
aux pièces était admissible, dès lors qu'il visait la durée d'activité et qu'il suffisait 
donc d'en lire la date pour déterminer s'il avait bien travaillé entre mars et 
novembre 2011. Le premier juge n'avait donc pas tenu compte d'éléments 
auxquels il avait dûment fait référence. 
 
6.3.3 En l'espèce, il ne sera pas entré en matière sur le grief soulevé par l'appelant 
concernant son allégué 10 concernant la période d'intervention du mandat, dès lors 
que le Tribunal a dûment tenu compte du fait que le mandataire avait travaillé 
durant neuf mois entre mars et novembre 2011. 
 
En ce qui concerne son allégué 8, le Tribunal a, par erreur de plume, fait référence 
à l'allégué 9 au lieu de l'allégué 8. Pour le surplus, au vu des considérations qui 
précèdent concernant les rapports offerts en preuve, il apparaît que les autres 
pièces produites n'établissent pas non plus la réalité de cet allégué. Le grief y 
relatif de l'appelant sera, par conséquent, écarté. 
 
6.4 L'appelant remet en cause la considération du Tribunal selon laquelle l'activité 
déployée aurait été modeste. 


- 25/34 - 
 
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6.4.1 Le premier juge a retenu que le mandataire avait allégué avoir travaillé, avec 
l'aide de deux collaborateurs, l'équivalent d'une activité à plein temps durant neuf 
mois, ce qui avait été contesté par l'intimé. Or les témoignages recueillis ne 
permettaient pas de corroborer l'existence d'une mission à plein temps. Au vu de 
la nature et des tâches admises, il a estimé que l'activité déployée avait été 
modeste. 
 
6.4.2 L'appelant reproche au Tribunal de ne pas avoir tenu compte de toutes les 
pièces produites, en sus des témoignages, pour évaluer le temps consacré au 
mandat, ce qui aurait permis d'établir qu'il aurait effectué toutes les tâches 
alléguées et qu'il aurait tenu un rôle opérationnel très important. 
 
6.4.3 Au vu des considérants qui précèdent, il ne peut être tenu compte des pièces 
produites pour évaluer l'importance de l'activité déployée par le mandataire. 
 
L'appelant n'indique en tout état de cause pas dans son appel quelles pièces 
précisément établissent l'existence des différents actes qu'il aurait effectués pour le 
compte de l'intimé et quel a été le temps effectivement consacré à chacun de ces 
actes. Son appel n'est ainsi pas suffisamment motivé au regard des exigences de 
l'art. 311 CPC. 
 
Ce grief sera, par conséquent, également écarté. 
7. 
L'appelant remet en cause le montant des honoraires, ainsi que le dies a quo des 
intérêts moratoires arrêtés par le Tribunal. 
7.1 Celui-ci a considéré qu'il était établi que le mandataire s'était rendu seul ou 
accompagné de son employé à plusieurs reprises au siège de H______, avait 
collaboré avec le chef de production de H______ en vue du renouvellement de la 
concession d'eau, avait pris contact et avait eu plusieurs réunions avec un avocat à 
Saint-Gall en vue du dépôt de procédures contre l'ancien directeur, avait procédé 
au licenciement de celui-ci, avait, seul ou avec son employé, recherché une 
fiduciaire pour établir les comptes de la société et eu une réunion avec U______, 
avait rédigé neuf rapports pour rendre compte de la situation de H______ à 
l'intimé, avait eu plusieurs réunions avec ce dernier, s'était rendu disponible pour 
préparer une assemblée générale extraordinaire, avait été en lien avec les 
mandataires de l'intimé ou de H______ (avocats, assistants, fiduciaire et organe de 
révision) dans le cadre de l'exploitation de celle-ci (paiement des arriérés de 
salaires, remboursement de la dette hypothécaire, mandat en faveur de U______) 
et avec les mandataires et partenaires commerciaux de l'intimé dans le cadre de la 
vente de H______ et avait fourni des conseils qui n'avaient toutefois été décrits de 
manière explicite ni, partant valablement soumis au Tribunal, ce qui empêchait 
toute évaluation. 


- 26/34 - 
 
C/3118/2017 
Le mandataire ayant fourni ses services à titre professionnel, le mandat avait été 
conclu à titre onéreux, sans que les parties n'aient conclu de convention sur la 
rémunération. L'allégation de l'appelant selon laquelle il existait un usage en 
matière de rémunération d'un consultant en restructuration d'entreprise oscillant 
entre 3'000 fr. à 6'000 fr. par jour ou un taux horaire entre 300 fr. et 1'500 fr. était 
contredite par le témoin X______, qui avait fait part d'une absence d'homogénéité 
et de règles relatives aux honoraires d'un consultant, spécialisé dans le domaine 
des fusions-acquisitions de société. Elle ne trouvait, par ailleurs, aucune assise 
dans le dossier, dès lors que les deux documents produits concernant ce prétendu 
usage dans ce domaine ne l'établissaient nullement. En effet, l'extrait du site 
internet et portant l'intitulé "Combien dois-je payer un banquier d'affaires pour 
vendre mon entreprise familiale ?" (pièce 128) ne concernait pas les prestations 
effectuées. S'agissant de l'offre de services de plusieurs pages établie par la 
fiduciaire U______ à H______ (pièce 39), remise à l'époque des faits à l'appelant, 
ce document ne constituait pas la preuve d'un usage; de plus, toute pertinence 
devait lui être déniée, faute pour l'appelant d'en avoir exposé le contenu et de 
l'avoir mis en lien avec l'activité pour laquelle il demandait à être rémunéré. 
Il s'ensuivait que le Tribunal avait dû faire usage de son pouvoir d'appréciation 
afin de déterminer la rémunération due à l'intéressé. Or l'activité fournie par 
l'appelant correspondait à celle d'un conseiller externe (gestion des affaires 
courantes, démarches limitées en matière de restructuration, contacts avec des 
mandataires de la société appartenant au défendeur et participation à des 
réunions). Bien que cela avait impliqué de disposer de connaissances en matière 
de gestion et de finance d'entreprise, il n'apparaissait pas que la poursuite de ces 
travaux avait conduit le mandataire à assumer des responsabilités importantes, 
notamment opérationnelles. 
Au vu de l'ensemble de ces éléments, la rémunération réclamée de 388'800 fr. 
apparaissait exorbitante. Le premier juge a évalué l'ensemble de ces tâches à un 
mois (soit à environ 170 heures d'activité au total) et considéré qu'un tarif horaire 
de 150 fr. était adapté à la nature des services rendus, au vu de l'absence de 
complexité particulière et de responsabilité encourue par l'appelant au vu des 
services rendus, mais aussi des connaissances spécifiques en langue de ce dernier 
(anglais et allemand), nécessaires à la bonne exécution du mandat et en matière de 
gestion et de finance d'entreprise. Le montant des honoraires a donc été arrêté à 
27'540 fr. TTC (y compris TVA à 8% en 2011) avec 5% d'intérêts moratoires à 
compter du dépôt de la requête en justice, soit dès le 9 février 2017 conformément 
à l'art. 105 CO. 
7.2 L'appelant fait grief au Tribunal d'avoir violé l'art. 394 CO en considérant 
qu'une rémunération d'usage d'un consultant n'avait pas été établie. Il soutient que 
le premier juge n'aurait pas dû uniquement se fonder sur la déclaration du témoin 
X______, laquelle ne concernait que le cadre restreint des opérations de fusion et 


- 27/34 - 
 
C/3118/2017 
acquisition, alors que son activité avait été bien plus vaste, qu'il avait sollicité 
l'établissement d'une expertise - requête qui avait été écartée en violation de son 
droit à la preuve, alors que celle-ci aurait, selon lui, été nécessaire - et que "pour 
donner des indices allant vers une rémunération d'usage d'un consultant, [il avait] 
fourni les pièces 39 et 128" – pièces qui avaient été "purement et simplement 
écartées au motif qu'elles [n'établissaient] nullement [un usage], alors qu'elles 
montraient aussi qu'un usage pouvait être déterminé par expertise". L'expertise 
aurait eu une influence sur le litige, puisqu'il avait allégué une rémunération 
minimum de 300 fr. par heure, alors que le Tribunal a retenu un tarif horaire de 
150 fr. 
 
L'appelant fait également grief au Tribunal d'avoir refusé l'apport des procédures 
pénales, lequel permettait de prouver l'étendue des malversations de l'ancien 
directeur de H______, ce qui démontrerait par indices l'importance du travail qu'il 
avait dû fournir dans les premières semaines, ainsi que son mérite d'avoir pu éviter 
que celles-ci n'aient entraîné un dommage important pour l'intimé. Il reprend, par 
ailleurs, in extenso son argumentation tenue dans son courrier du 6 juillet 2022, 
dans lequel il demandait au Tribunal de revoir sa décision de refus de l'apport et 
dans lequel il contestait l'existence d'un cas de fishing expedition et la nécessité de 
formuler de nouveaux allégués (puisque "tout ce dont il [avait] besoin [avait] été 
allégué dans les formes"); il relevait également la pertinence des 2ème et 
3ème paragraphes de l'allégué 4 pour l'issue du litige, dès lors qu'ils éclairaient sur 
les motivations ayant conduit l'intimé à la mandater en urgence pour effectuer des 
opérations de sauvetage (à savoir licencier l'ancien directeur de H______, 
organiser le remboursement de l'hypothèque, conserver la concession d'eau, 
mettre à jour la comptabilité, "etc.") et que mettre à jour ces motivations étaient 
"essentielles pour comprendre pourquoi et comment [l'intimé l'avait] mandaté". 
 
7.2.1 Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en 
assure une (art. 394 al. 3 CO). Lorsque les services sont fournis à titre 
professionnel, le mandat est onéreux en vertu de l'usage (ATF 139 III 259 
consid. 2.1). 
La convention de rémunération du mandataire peut être conclue de manière 
expresse ou tacite, et concomitante ou postérieure à la conclusion du mandat 
(ATF 138 III 449 consid. 4; arrêt du Tribunal fédéral 4C.380/2006 du 6 mars 2007 
consid. 8.2). 
Les honoraires dus à un mandataire sont fixés en première ligne d'après la 
convention des parties (ATF 101 II 109 consid. 2). A défaut de convention des 
parties et de règle cantonale, le montant des honoraires doit être fixé selon l'usage 
(ATF 101 II 109 consid. 2; 135 III 259 consid. 2.2). En l'absence de convention 
ou d'usage en la matière, le juge fixe la rémunération du mandataire en tenant 
compte de toutes les circonstances pertinentes, de manière à ce qu'elle soit 


- 28/34 - 
 
C/3118/2017 
objectivement proportionnée aux services rendus (ATF 135 III 259 consid. 2.2). Il 
prendra en considération le genre et la durée du mandat, l'importance et la 
difficulté de l'affaire, les responsabilités en jeu, ainsi que la situation du 
mandataire, en particulier son genre d'activités (ATF 117 II 282 consid. 4c; 
101 II 109 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_353/2012 du 25 janvier 2013 
consid. 4.2.2). 
Le fardeau de la preuve d'une convention sur la rémunération, du mode de celle-ci 
et de l'adéquation entre les services rendus et la rémunération réclamée incombe 
au mandataire. Celui-ci doit donc alléguer et, en cas de contestation, prouver les 
circonstances de fait pertinentes à cet égard (art. 8 CC; arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_267/2010 du 28 juillet 2010 consid. 3; 4A_100/2008 du 29 mai 2008 
consid. 4.1; 4C.61/2001 du 
14 
juin 
2001 
consid. 
3b, 
non 
publié 
in 
ATF 127 III 543). Lorsque les honoraires sont établis sur la base d'un tarif horaire, 
le mandataire supporte également le fardeau de la preuve - et, partant, celui de 
l'allégation - pour le temps consacré à l'exécution du mandat. En cas de 
contestation des heures facturées, c'est au mandataire qu'il appartient de démontrer 
leur réalité; le mandant n'a en principe rien à prouver. Une telle difficulté de 
preuve n'existe pas pour le mandataire appelé à prouver les heures qu'il a passées 
pour exécuter un mandat. S'il a tenu un décompte détaillé de ses activités, il 
parviendra à prouver la réalité de la plupart des opérations facturées et à défaut de 
décompte, il ne peut que s'en prendre à lui-même. Le mandant, par contre, n'est 
guère en mesure de démontrer que des opérations facturées auxquelles il n'aurait 
pas participé n'ont en réalité pas eu lieu ou ont duré moins longtemps que ce qui 
est indiqué. Un allégement de la preuve en faveur du mandataire ne se justifie 
donc pas (arrêt du Tribunal fédéral 4A_212/2008 du 15 juillet 2008 consid. 3.1). 
7.2.2 Le contrat de consultant recoupe une notion générale et ne constitue pas un 
mandat typique au même titre que l'avocat, le médecin ou l'architecte. Il en 
découle donc que c'est la volonté des parties qui est déterminante pour définir les 
prestations promises et attendues. La diversité des services fournis sous cet 
appellation ne permet pas de définir un usage ou une activité typique de 
consultant, puisque toute forme d'aide apportée contre rémunération peut être 
assimilée à un contrat de consultant (arrêt du Tribunal fédéral 4A_200/2015 du 
3 septembre 2015). 
 
7.2.3 Conformément à l'art. 316 al. 3 CPC, l'instance d'appel peut librement 
décider d'administrer des preuves : elle peut ainsi ordonner que des preuves 
administrées en première instance le soient à nouveau devant elle, faire 
administrer des preuves écartées par le tribunal de première instance ou encore 
décider l'administration de toutes autres preuves. Néanmoins, cette disposition ne 
confère pas à l'appelant un droit à la réouverture de la procédure probatoire et à 
l'administration de preuves. Le droit à la preuve, comme le droit à la contre-
preuve, découlent de l'art. 8 CC ou, dans certains cas, de l'art. 29 al. 2 Cst, 


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dispositions qui n'excluent pas l'appréciation anticipée des preuves. L'instance 
d'appel peut en particulier rejeter la requête de réouverture de la procédure 
probatoire et d'administration d'un moyen de preuve déterminé présentée par 
l'appelant si celui-ci n'a pas suffisamment motivé sa critique de la constatation de 
fait retenue par la décision attaquée. Elle peut également refuser une mesure 
probatoire en procédant à une appréciation anticipée des preuves, lorsqu'elle 
estime que le moyen de preuve requis ne pourrait pas fournir la preuve attendue 
ou ne pourrait en aucun cas prévaloir sur les autres moyens de preuve déjà 
administrés par le tribunal de première instance, à savoir lorsqu'il ne serait pas de 
nature à modifier le résultat des preuves qu'elle tient pour acquis (ATF 138 III 374 
consid. 4.3.1. et 4.3.2; arrêts du Tribunal fédéral 4A_228/2012 consid. 2.3 
et 5A_906/2012 du 18 avril 2013 consid. 5.1.2). 
 
7.2.4 In casu, l'appelant ne démontre pas l'inexactitude des considérants du 
Tribunal selon lesquelles son activité a correspondu à celle d'un conseiller externe 
(gestion des affaires courantes, démarches limitées en matière de restructuration et 
contacts avec des mandataires de la société appartenant au défendeur, 
participation à des réunions) et qu'il n'apparaissait pas que cette activité l'avait 
conduit à assumer des responsabilités importantes, notamment opérationnelles. 
 
En ce qui concerne l'expertise portant sur la rémunération d'usage d'un consultant 
en restructuration d'entreprise, l'appelant prétend que celle-ci serait pertinente, dès 
lors qu'elle aurait pu conduire le Tribunal a retenir un tarif horaire supérieur à 
150 fr. Toutefois, le premier juge a rejeté cette requête d'expertise en raison du fait 
que, selon lui, la rémunération d'usage d'un consultant en restructuration 
d'entreprise n'était pas pertinente au vu des prestations que l'appelant avait 
effectuées. Or, l'appelant n'indique pas, dans l'hypothèse où les prestations telles 
que retenues par le Tribunal seraient confirmées, dans quelle mesure 
l'établissement d'une expertise tendant à déterminer une rémunération d'usage 
dans le domaine du consulting en restructuration d'entreprise serait pertinente pour 
déterminer comment rémunérer son activité (alors que les prestations qu'il a 
effectuées ne correspondent que très partiellement et de manière limitée à des 
prestations en restructuration d'entreprise) et, par conséquent, serait susceptible de 
modifier l'issue du litige. 
 
S'agissant de l'apport des procédures pénales, comme l'a a raison considéré le 
premier juge, la démonstration des paragraphes 2 et 3 de l'allégué 4 (détails des 
malversations de l'ancien directeur) n'est pas pertinente pour l'issue du litige. De 
plus, les opérations de sauvetage résultant desdites malversations ont été retenues 
par le Tribunal comme des activités effectivement déployées par l'appelant. Ce 
dernier n'indique pas quels éléments supplémentaires et pertinents l'apport des 
procédures pénales serait susceptible d'amener. 


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Par conséquent, il ne sera pas donné une suite favorable à la requête 
d'administration de preuve de l'appelant. 
 
Quant aux pièces 39 et 128 produites par l'appelant, ce dernier ne formule aucun 
grief à l'encontre de la motivation du Tribunal consistant à dire qu'il ne pouvait en 
être tenu compte pour des motifs procéduraux et qu'en tout état, elles 
n'établissaient pas d'usage de rémunération. 
 
Partant, les griefs de l'appelant tombent à faux. 
 
7.3 L'appelant considère que le calcul de sa rémunération sur la base de 
170 heures de travail au tarif horaire de 150 fr. est arbitraire au regard de l'état de 
fait et des griefs qu'il a soulevés. Il soutient qu'il en résulte au contraire qu'il a 
travaillé à plein temps pendant neuf mois, que retenir un salaire horaire de 150 fr. 
(correspondant, selon lui, notoirement au tarif horaire d'un artisan) est 
"ridiculement bas" et qu'au vu de l'urgence de son intervention, de ses 
connaissances de haut niveau, de son expérience, de la valeur de H______, du 
bénéfice que l'intimé a retiré de la vente de H______, il conviendrait plutôt de se 
référer aux tarifs horaires des avocats. 
 
7.3.1 Le montant des honoraires des avocats à Genève ne fait l'objet d'aucun tarif 
officiel, de telle sorte qu'il y a lieu de se référer au tarif usuel. Les montants admis 
à ce titre sont de 400 fr. à 450 fr. pour un chef d'étude, de 300 fr. à 380 fr. pour un 
collaborateur et de 180 fr. à 200 fr. pour un stagiaire (JACQUEMOUD-ROSSARI, La 
taxation des honoraires de l'avocat, Défis de l'avocat au XXIe siècle, 2009, p. 302; 
BOHNET/MARTENET, Droit de la profession d'avocat, 2009, n. 2972; arrêt du 
Tribunal fédéral 6B_1026/2013 du 10 juin 2014 consid. 4.5). 
 
7.3.2 En l'espèce, il ressort de ce qui précède que l'appelant n'est pas parvenu à 
établir qu'il a effectué une activité supérieure aux 170 heures de travail retenues 
par le Tribunal. Il ne fournit en particulier aucune critique concrète et étayée sur la 
manière dont le tribunal a déterminé ce total. 
 
L'appelant, qui n'a jamais établi de facture détaillée ou de time-sheet étayant ses 
prétentions, doit, conformément à la jurisprudence précitée, supporter les 
conséquences de cette omission. 
 
L'absence d'un usage établi concernant les prestations effectuées conduit la Cour à 
devoir faire usage de son pouvoir d'appréciation quant à la rémunération due en 
faveur de l'appelant. Ce faisant, il apparaît qu'un tarif horaire de 150 fr. n'est pas 
suffisant et qu'un montant de 300 fr. par heure (correspondant au demeurant au 
montant minimum allégué par l'appelant et au tarif horaire d'un collaborateur dans 
une étude d'avocats) est plus adéquat au regard des prestations effectuées par 
l'appelant et des compétences nécessitées. 


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Ce montant paraît suffisant au regard des qualifications de l'appelant, qui a une 
formation universitaire généraliste en matière d'économie, sans pouvoir se 
prévaloir d'un diplôme post grade spécialisé comme par exemple celui d'expert-
comptable, et compte tenu du but social de C______, à savoir la gestion de 
fortune et les opérations financières de manière générale. Il est au demeurant en 
ligne avec le tarif ressortant du budget d'honoraires préparé par U______ du 
27 avril 2011 et dont se prévaut l'appelant (pièce 39). Il ressort en effet de ce 
budget que le collaborateur senior de U______ était facturé 300 fr. l'heure (soit 
2'400 fr. par jour : 8 heures). 
 
L'appelant peut ainsi prétendre au paiement d'honoraires à hauteur de 55'080 fr. 
TTC (TVA à 8% en 2011 comprise; [170 heures x 300 fr. ] + 8%). 
 
7.4 L'appelant reproche enfin au Tribunal d'avoir violé les art. 102 à 105 CO en 
fixant le dies a quo des intérêts moratoires à la date du dépôt de la requête. 
 
Il fait valoir que le premier juge aurait dû faire application de l'art. 104 CO (en 
lieu et place de l'art. 105 CO, qui ne serait pas applicable, puisqu'il vise, 
notamment, les intérêts sur des intérêts et non, comme en l'espèce, des intérêts 
moratoires sur une dette principale), qu'il "tombait sous le sens" qu'il avait envoyé 
sa facture à la fin de son activité, soit à la fin du mois de novembre 2011, voire au 
plus tard au début du mois de décembre 2011, de sorte que le délai de paiement 
usuel de 30 jours était arrivé à échéance le 1er janvier 2012 et que les intérêts 
moratoires étaient dus dès cette date et, subsidiairement, qu'ils devaient l'être au 
plus tard au moment où l'intimé avait reconnu avoir reçu la facture, soit en 2016 
ou 2017. 
 
7.4.1 Le débiteur d’une obligation exigible est mis en demeure par l’interpellation 
du créancier (art. 102 al. 1 CO). L'interpellation est une déclaration, expresse ou 
par acte concluant, adressée par le créancier au débiteur par laquelle le premier 
fait comprendre au second qu'il réclame l'exécution de la prestation due. Elle est 
sujette à réception et déploie, en principe, ses effets dès que le débiteur (ou son 
représentant) la reçoit (par exemple notification du commandement de payer et 
non dépôt de la réquisition de poursuite; THEVENOZ, CR-CO I, 2021, n. 17 et 
19 ad 102 CO). 
Le débiteur qui est en demeure pour le paiement d'une somme d'argent doit 
l'intérêt moratoire à 5% l'an (art. 104 al. 1 CO), à partir du jour suivant la 
réception de l'interpellation (arrêt du Tribunal fédéral 4A_58/2019 du 13 janvier 
2020 consid. 4.1; THEVENOZ, op. cit., n. 9 ad art. 104 CO). 
 
7.4.2 En l'occurrence, la date à laquelle la facture – non datée - des honoraires 
litigieux n'est pas établie. En tout état, dès lors que l'appelant considère à tort que 
des intérêts moratoires seraient dus à l'expiration du délai de paiement usuel de 
30 jours et qu'il n'allègue pas avoir mis en demeure l'intimé par une interpellation 
autre que le dépôt de sa demande, c'est à raison que le dies a quo a été fixé au 
9 février 2017. 


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8. 
Au vu de ce qui précède, le chiffre 1 du dispositif du jugement entrepris sera 
annulé et l'intimé condamné à payer à l'appelant la somme de 55'080 fr., plus 
intérêts à 5% dès le 9 février 2017. 
9. 
Les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie succombante (art. 95 et 106 
1ère phrase CPC). Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, 
les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC). 
9.1 Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la 
première instance (art. 318 al. 3 CPC). 
Les frais de la procédure de première instance ont été arrêtés par le Tribunal à 
15'999 fr. pour les frais judiciaires et à 22'000 fr. pour les dépens (art. 5, 30 et 
85 RTFMC), montants qui ne sont pas contestés en appel. Au vu de l'issue du 
litige, il ne se justifie pas de revenir sur la répartition des frais judiciaires opérée 
par le premier juge à raison de 3/4 à la charge de l'appelant et d'1/4 à la charge de 
l'intimé (art. 106 al. 2 CPC), de sorte que le jugement entrepris sera confirmé sur 
ce point. 
9.2 Les frais judiciaires de la procédure d'appel interjetée par l'appelant seront 
fixés à 18'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), couverts par l'avance de frais du même 
montant opérée par ce dernier, avance qui demeure entièrement acquise à l'Etat de 
Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
 
L'appelant ayant obtenu gain de cause dans une faible mesure, ces frais judiciaires 
seront mis à la charge de l'appelant à hauteur de 3/4 (13'500 fr.) et à la charge de 
l'intimé à hauteur de 1/4 (4'500 fr.). 
 
Ce dernier sera, par conséquent, condamné à verser à l'appelant 4'500 fr. à titre de 
remboursement des frais judiciaires d'appel. 
Les dépens de cet appel, débours et TVA compris, seront arrêtés à 8'000 fr. 
(art. 25 al. 1 LTVA; art. 84, 85 al. 1 et 90 RTFMC), dont (pour les mêmes motifs 
qui précèdent) 2'000 fr. en faveur de l'appelant et 6'000 fr. en faveur de l'intimé. 
Après compensation, un montant de 4'000 fr. sera dû par l'appelant en faveur de 
l'intimé (6'000 fr. – 2'000 fr.). 
9.3 Les frais judiciaires de la procédure d'appel interjetée par l'intimé seront fixés 
à 1'800 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), couverts par l'avance de frais du même montant 
opérée par ce dernier, avance qui demeure entièrement acquise à l'Etat de Genève 
(art. 111 al. 1 CPC). 
L'intimé ayant succombé, ces frais seront intégralement mis à sa charge. 
Il sera en outre condamné aux dépens de l'appel joint, lesquels seront arrêtés à 
2'000 fr., débours et TVA compris. 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 20 septembre 2023 par A______ contre le 
jugement JTPI/9369/2023 rendu le 22 août 2023 par le Tribunal de première instance 
dans la cause C/3118/2017-20. 
Déclare recevable l'appel joint interjeté le 11 janvier 2024 par B______ contre ledit 
jugement. 
Au fond : 
Annule le chiffre 1 du dispositif du jugement entrepris et, statuant à nouveau : 
Condamne B______ à payer à A______ la somme de 55'080 fr., plus intérêts à 5% dès 
le 9 février 2017. 
Confirme le jugement entrepris pour le surplus. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais de l'appel de A______ : 
Arrête les frais judiciaires de l'appel interjeté par A______ à 18'000 fr., les met à la 
charge du précité à hauteur de 13'500 fr. et de B______ à hauteur de 4'500 fr. et dit 
qu'ils sont entièrement compensés par l'avance effectuée, laquelle demeure acquise à 
l'Etat de Genève. 
Condamne B______ à payer à A______ 4'500 fr. à titre de remboursement des frais 
judiciaires d'appel. 
Condamne A______ à payer à B______ 4'000 fr. à titre de dépens d'appel. 
Sur les frais de l'appel joint de B______ : 
Arrête les frais judiciaires de l'appel joint interjeté par B______ à 1'800 fr., les met à la 
charge du précité et dit qu'ils sont entièrement compensés par l'avance effectuée, 
laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne B______ à payer à A______ 2'000 fr. à titre de dépens d'appel joint. 


- 34/34 - 
 
C/3118/2017 
Siégeant : 
Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, 
Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Sandra CARRIER, 
greffière. 
 
Le président : 
Laurent RIEBEN 
 
La greffière : 
Sandra CARRIER 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification 
avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du 
recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.