ge_gerichte · ACJC/697/2022 · 2022-05-24 · fr


REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/18471/2014 
ACJC/697/2022 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 24 MAI 2022 
 
Entre 
1) A______, sise ______ (Lettonie), comparant par Me Olivier Wehrli, avocat, rue de 
Hesse 8-10, case postale 5715, 1211 Genève 11, en l'étude duquel elle fait élection de 
domicile, 
2) B______, sise ______ (Royaume-Uni), comparant par Me Giorgio Campá, avocat, 
avenue Pictet-de-Rochemont 7, 1207 Genève, en l'étude duquel elle fait élection de 
domicile, 
appelantes, intimées et intimées sur appel joint d'un jugement rendu par la 
12ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 3 juin 2019, 
3) Monsieur C______, domicilié ______ (GE), autre appelant et intimé de ce même 
jugement, comparant par Me Elizaveta Rochat, avocate, place de la Taconnerie 5, 1204 
Genève, en l'étude de laquelle il fait élection de domicile, 
et 
1) Monsieur D______, domicilié ______ (GE), intimé et appelant sur appel joint, 
comparant par Me Jean-Christophe Hocke, avocat, rue François-Bellot 6, 1206 Genève, 
en l'étude duquel il fait élection de domicile, et par Me Mathieu Granges, avocat, rue 
Charles-Bonnet 2, 1206 Genève, 
2) Madame E______, domiciliée ______ (GE), autre intimée, comparant par Me Jean-
Baptiste Vaudan, avocat, rue de la Rôtisserie 8, 1204 Genève, en l'étude duquel elle fait 
élection de domicile, 


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3) BUREAU FIDUCIAIRE F______ SA en liquidation, sise ______ (VD), autre 
intimée, comparant par Me Flavien Valloggia, avocat, route de Florissant 10, 1206 
Genève, faisant élection de domicile en l'étude de ce dernier. 
Cause renvoyée par arrêt du Tribunal fédéral du 26 octobre 2021 
 
 
Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 27 mai 2022 


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EN FAIT 
A. 
Le contexte 
a.a G______ SA, en liquidation (ci-après : G______ ou la société), inscrite au 
Registre du commerce de Genève le ______ 2007, avait notamment pour but le 
négoce et le marketing sur le plan international de produits pétroliers. Sa faillite a 
été prononcée le 23 août 2012 et elle a été radiée le ______ 2013. 
a.b C______ et D______ en étaient tous deux actionnaires à raison de 50%. Le 
premier en a occupé la fonction de directeur général de sa fondation jusqu'au 29 
février 
2012 
et 
le 
second 
celle 
d'administrateur 
du 
30 septembre 2008 au 16 mars 2011. 
D______ était, à l'époque des faits, l'un des ayant droits économiques de H______ 
(ci-après : H______), I______ LTD (ci-après : I______), J______ LTD 
(ci-après : J______) et K______ LTD (ci-après : K______). 
a.c Dès la constitution de G______, la tenue de sa comptabilité a été externalisée 
auprès de L______ SA, en liquidation, radiée le ______ 2018 (ci-après : 
L______), sous la responsabilité de E______ (ci-après : E______). 
L______ a été dès ce moment également l'organe de révision de G______ 
jusqu'au 13 octobre 2010, date à laquelle lui a succédé le BUREAU FIDUCIAIRE 
F______ SA, en liquidation (ci-après : F______). 
a.d E______ a été directrice de L______ dès sa constitution jusqu'au 17 mai 2010, 
puis administratrice-secrétaire, avant d'être démise de ses fonctions le 2 mars 
2012. 
Le 20 mai 2011, elle a été nommée administratrice unique de G______, avec 
signature individuelle. Après avoir démissionné de ce poste le 2 février 2012, elle 
est restée inscrite au Registre du commerce en cette qualité jusqu'au prononcé de 
la faillite. 
a.e A______ (ci-après : A______) et B______ (ci-après : B______), sociétés 
ayant respectivement leur siège en Lettonie et au Royaume-Uni, étaient des 
fournisseurs de G______. 
 
Les états financiers 2008 de G______ 
b.a En raison d'une augmentation du volume des affaires de G______, L______ 
ne disposait plus de l'agrément nécessaire pour opérer en tant qu'organe de 


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révision. Pour cette raison, début 2009, G______ a approché M______ SA (ci-
après : M______), afin de lui confier ce mandat. 
b.b L______ tardait dans l'établissement des comptes, qui n'étaient pas finalisés 
en mai 2009. Dans un courriel du 29 mai 2009 à C______, E______ a relevé ce 
qui suit : "we are late to delivering the balance-sheet 2008. I must confess that we 
did our best regarding a very confused situation, i.e. missing documents, 
unorganized filing, lack of information. We spent hours searching for information 
and documents". 
Le 2 juin 2009, E______ a établi un bilan provisoire de l'exercice, non signé ni 
audité, qui faisait état d'une perte de 660'312 fr. Il en ressort que le principal 
débiteur était N______ (ci-après : N______) pour 11'539'457 dollars américains 
(USD). G______ bénéficiait par ailleurs de prêts à moyen terme à hauteur de 
7'741'376 fr. notamment de H______ et I______. 
Dans ses courriers à G______ des 23 juin et 20 août 2009, E______ a indiqué que 
G______ devait impérativement mettre en place un système de contrôle interne et 
des procédures comptables ainsi qu'améliorer le classement de ses dossiers. 
b.c M______ a effectué un premier examen préliminaire des comptes au 
31 décembre 2008 et établi un rapport destiné au conseil d'administration en 
septembre 2009. Dans son courriel à C______ du 13 août 2009, elle a relevé que 
G______ n'avait pas préparé correctement ses dossiers aux fins de permettre la 
tenue de sa comptabilité. Après avoir avoir souligné qu'elle n'était pas en mesure 
de rédiger un rapport d'organe de révision destiné à l'assemblée générale des 
actionnaires de la société, elle a finalement renoncé au mandat proposé. 
b.d Les comptes de l'exercice 2008 de G______ ont été révisés par L______ le 12 
octobre 2009. Selon le rapport signé par E______ et qui ne contenait aucune 
réserve, le bénéfice net se montait à 1'010'526 fr. 
Les états financiers 2009 de G______ 
c.a L______ a établi des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2009, non 
datés, faisant état d'un bénéfice de 3'063'129 fr. 
G______ était en litige avec N______ et des stocks lui appartenant étaient bloqués 
de ce fait. Par jugement du 12 mars 2010, la High Court of Justice de Londres 
(Royaume-Uni) a condamné N______ à payer 1'842'535 USD à G______. Un 
accord est intervenu le 12 octobre 2010, qui devait être exécuté dans les 30 jours. 
G______ était également en litige avec O______ (ci-après : O______). Un accord 
est intervenu le 15 mars 2011 à teneur duquel O______ devait payer 2'182'600 


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USD à G______ tout en respectant un calendrier de paiements, étant précisé que 
le premier versement devait intervenir le 15 mars 2011. 
c.b Dès sa désignation en qualité de réviseur de la société (13 octobre 2010), 
F______ a transmis à E______ une "liste des suspens et régularisations", 
comportant des demandes d'informations et de documents manquants. Cette liste 
était actualisée au fur et à mesure de l'avancée des travaux du réviseur et envoyée 
à la comptable ainsi qu'aux personnes responsables du back-office de la société. 
Par courrier du 21 décembre 2010, P______ SA, soit pour elle Q______, a 
indiqué à F______ qu'aucun procès n'était en cours en 2009. Un litige avec 
N______, portant sur 1'843'535 USD, s'était terminé en faveur de G______. Une 
décision du 17 mars 2010 de la Cour de Justice de Londres avait condamné 
N______ à payer la somme litigieuse à la plaignante et un accord avait ensuite été 
trouvé en octobre 2010. Cet accord devait être exécuté fin décembre 2010. 
Le 1er avril 2011, F______ a avisé C______ que le délai pour clôturer les comptes 
arrivait à échéance dans les six mois suivant le bouclement de ceux-ci, qu'il était 
dans l'incapacité d'obtenir, malgré de nombreuses demandes, les pièces lui 
permettant de terminer l'audit et qu'à défaut d'obtenir les informations requises, il 
se voyait contraint de mettre un terme au mandat. 
Dans son courriel à L______ du 3 avril 2011, F______ a constaté l'impossibilité 
de terminer l'audit des comptes 2009, faute pour ceux-ci d'avoir été finalisés. Il a 
relevé que G______ n'avait pas pu satisfaire à ses obligations fiscales dès lors 
qu'elle avait été taxée d'office pour l'exercice 2009. 
c.c Dans son courriel à F______ et G______ du 7 avril 2011, L______ a indiqué 
qu'elle n'était pas en mesure de préparer les comptes 2009 de la société, car elle 
demeurait toujours dans l'attente de certains documents. 
En mai 2011, L______ a transmis à F______ une version bouclée et finale de la 
comptabilité 2009. 
c.d Pour la clôture de l'exercice 2009 de G______, il a été décidé que les prêts de 
H______, I______ et J______ allaient être postposés à hauteur de 20'275'790 fr. 
Dès janvier 2011, F______ a cherché à obtenir du conseil d'administration de 
G______ les conventions de postposition en bonne et due forme signées pour 
chacun de ces prêts. Sans nouvelles, elle a relancé C______ par courriel du 20 
juin 2011. Le 31 août 2011, les documents demandés n'avaient pas été reçus par 
F______. 
c.e Les comptes 2009 et la déclaration d'intégralité ont été signés par C______ le 
14 septembre 2011. 


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c.f Le 15 septembre 2011, C______, l'administrateur de F______, E______, en sa 
qualité d'administratrice de G______, et D______, représenté par son conseil, se 
sont réunis. 
Le réviseur a exposé que deux tiers des clients et fournisseurs faisaient partie du 
groupe N______. Les créances et dettes liées à ce litige n'étaient pas confirmées 
mais un accord avait été signé en 2010 avec une issue favorable à G______. Un 
arrangement avait aussi été trouvé avec O______ et réglé en 2011. G______ 
devait en outre recevoir un montant d'environ 4'000'000 USD à titre de règlement 
d'un autre litige. Compte tenu de la sous-capitalisation de la société, il y avait lieu 
de subordonner les prêts octroyés par les sociétés du groupe et/ou proches de 
l'actionnariat à savoir les prêts "I______" et "H______" pour les exercices fiscaux 
2009 et 2010 et le prêt "K______" pour l'exercice fiscal 2010. 
C______ a informé les parties présentes que G______ allait cesser ses activités de 
trading pour se consacrer à des activités de consulting et de support informatique 
à d'autres sociétés actives dans le négoce du pétrole. 
Les comptes 2009 présentés par le conseil d'administration ont été approuvés tels 
quels. 
c.g Le 7 octobre 2011, l'organe de révision a obtenu les conventions de 
postposition signées notamment pour les prêts de H______ (2'983'000 euros, 
3'458'537 USD et 263'000 fr.) et de I______/J______ (1'500'000 euros et 
10'000'000 USD). Ces conventions étaient toutes conclues pour une durée 
déterminée échéant le 31 mars 2012. 
c.h En date du 14 octobre 2011, le réviseur a transmis à E______ et à C______ 
son rapport établi le 14 septembre 2011 à la suite d'un contrôle ordinaire des 
comptes 2009 de la société. A teneur du bilan, G______ subissait, contrairement 
aux comptes intermédiaires, une perte de 195'856 fr. et ses fonds propres 
s'élevaient à 914'678 fr. Il ressortait notamment dudit rapport et des notes au bilan 
que G______ ne disposait pas d'une organisation et de contrôles internes 
appropriés, raison pour laquelle ses comptes n'avaient pas été remis dans le délai 
légal prévu à cet effet; que la société rencontrait des problèmes récurrents de 
trésorerie; que le sort du litige divisant N______ d'avec G______ semblait être 
favorable à cette dernière mais n'était pas encore réglé définitivement et qu'aucune 
provision n'avait été constituée en lien avec le litige en question ou avec celui 
impliquant O______. 
Les états financiers 2010 et 2011 de G______ 
d.a Les états financiers pour ces exercices n'ont pas été révisés. 


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d.b Sur demande de D______, qui avait prévu de démissionner de son poste 
d'administrateur et voulait s'assurer de la bonne situation financière de la société 
avant son départ, L______ a établi, le 8 mars 2011, les comptes intermédiaires de 
G______ arrêtés au 30 juin 2010. La seule lecture de ces comptes ne faisait pas 
apparaître d'état de surendettement mais il en ressortait que la société avait subi 
une perte de 3'478'786 USD. Il était en outre indiqué un bénéfice pour l'exercice 
2009 de 6'869'605 fr. en lieu et place de 814'678 fr. (tel que retenu dans les 
comptes révisés au 31 décembre 2009). 
Un projet de bilan au 31 décembre 2010, ni signé ni daté, corrigeait les actifs de 
G______ à la baisse par rapport à la comptabilité intermédiaire, ceux-ci passant de 
plus de 167'500'000 USD à près de 71'585'000 USD. 
Le 5 décembre 2011, L______ a établi un bilan provisoire au 31 décembre 2010, 
lequel n'a jamais été transmis à l'organe de révision. Il en ressortait notamment 
que la perte de l'exercice se chiffrait à 3'623'389 fr. Les dettes à l'égard des 
fournisseurs étaient quant à elles passées de 17 millions de francs en 2009 à 108 
millions de francs. 
d.c Par courrier du 30 janvier 2012, E______ a été licenciée par L______ en 
raison d'une réorganisation interne. Le 2 février 2012, elle a adressé sa démission 
à G______. Dans son courrier, elle a exposé ne jamais avoir été informée des 
affaires en cours, ne pas avoir été en mesure d'établir la liste des créanciers de la 
société, ne pas avoir obtenu des informations sur les litiges en cours dont l'un 
portait sur deux millions de dollars et ignorer que des loyers restaient dus. Cette 
démission n'a jamais été inscrite au Registre du commerce. 
Dans son courriel au conseil de D______ du 5 avril 2012, E______ a relevé que 
les chiffres des comptes 2010 étaient erronés, laissant apparaître une marge brute 
de 16%, alors que celle-ci devait avoisiner les 2 à 3%. 
d.d Le 4 juin 2012, F______ qui n'avait pas pu obtenir les comptes bouclés pour 
les exercices 2010 et 2011, a mis en demeure G______ de régulariser la situation 
d'ici au 15 juin 2012. Elle y faisait état d'un potentiel surendettement, situation qui 
appelait l'administratrice de G______ à prendre des mesures, sans quoi le réviseur 
allait lui-même aviser le juge. 
d.e Un bilan relatif à l'exercice 2011 non signé a été préparé en vue du dépôt du 
bilan en date du 14 juin 2012. Celui-ci faisait état d'actifs pour plus de 
300 millions USD, de passifs pour environ 90 millions USD et de pertes s'élevant 
à environ 300 millions USD. 
d.f S'agissant des litiges, le groupe N______ n'a pas respecté les échéances 
convenues et O______ n'a que partiellement honoré ses engagements, dans la 


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mesure où elle a cessé tout paiement au moment où G______ est tombée en 
faillite. 
La faillite de G______ 
e.a Le 26 juillet 2012, E______ a saisi le juge d'un avis de surendettement, dans 
lequel elle a notamment indiqué que G______, nonobstant les nombreuses 
demandes formulées par l'organe de révision, n'avait pas été en mesure d'établir 
ses comptes annuels pour les exercices 2010 et 2011. 
Le 23 août 2012, le Tribunal de première instance a prononcé la faillite de 
G______, après avoir interrogé E______. Cette dernière a déclaré que les comptes 
2010 et 2011 n'étaient vraisemblablement pas tout à fait conformes à la réalité car 
certains contrats n'y étaient pas incorporés. Il ne lui était pas possible de les 
reconstituer, faute de contact avec le directeur qui avait disparu, et de 
fonctionnement du logiciel. Interrogée par l'Office des faillites le 13 septembre 
2012, elle a déclaré que le surendettement était survenu en mai 2011, qu'elle ne 
s'en était rendu compte qu'en novembre 2011, que le capital était perdu depuis 
2009 et qu'une recapitalisation avait été demandée auprès des actionnaires fin 
2010. Elle a également exposé qu'en matière de négoce de pétrole, un état de 
surendettement "peut arriver ou disparaître en une seconde". 
e.b L'Office des faillites a admis des créances en 3ème classe à hauteur de 
36'359'309 fr. L'inventaire faisait état d'un total d'actifs de 1'764'829 fr., dont 
1'712'574 fr. revenaient aux créanciers de 3ème classe. 
e.c Par actes de cession de la masse en faillite du 7 juin 2013, les prétentions en 
responsabilité contre E______, C______, D______ et F______ ont été cédées 
notamment à A______ et B______ conformément à l'art. 260 LP. 
e.d Au terme de la procédure de faillite, B______ et A______ se sont vu délivrer 
chacune un acte de défaut de biens à concurrence respectivement de 3'063'219 fr. 
25 et de 2'694'179 fr. 04, montants légèrement réduits par la suite. 
e.e Début juin 2014, B______ et A______ ont chacune fait notifier un 
commandement de payer à D______ à concurrence des montants précités, intérêts 
en sus. Le 12 novembre 2014, elles en ont fait de même à l'égard de C______. Les 
deux poursuivis ont formé opposition. 
B. 
a. Par acte déposé en conciliation le 12 septembre 2014 et introduit au fond le 
21 avril 2015, A______ et B______ ont actionné E______, F______, C______ et 
D______, conjointement et solidairement, en paiement de 2'693'931 fr. 68 avec 
intérêt à 5% l'an dès le 23 août 2012 en faveur de A______ et de 3'062'940 fr. 01 
avec intérêt à 5% l'an dès le 23 août 2012 en faveur de B______. Elles ont en 


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outre requis la mainlevée définitive des oppositions frappant les commandements 
de payer relatifs à ces montants. 
E______, F______ et D______ ont conclu au rejet de la demande. C______ n'a 
pas déposé de réponse écrite. 
b. Le Tribunal de première instance a tenu six audiences, au cours desquelles il a 
notamment entendu les représentants de A______ et B______, E______, 
l'administrateur-président de F______, D______ et C______. 
c.a R______, représentant A______, a déclaré avoir fait la connaissance de 
C______ en 2008. En 2010, A______ et G______ avaient conclu leur premier 
contrat de livraison de gasoil. Son interlocuteur était C______. La seconde 
livraison ayant été payée, mais non exécutée, celui-ci avait signé une 
reconnaissance de dette (et s'était engagé à procéder à la livraison ou au 
remboursement). R______ avait compris que c'était D______ qui finançait 
G______. Celui-ci lui avait indiqué qu'il avait perdu une vingtaine de millions et 
que la société avait bien fonctionné pendant une année uniquement. 
c.b S______, représentant B______, a exposé que celle-ci avait signé avec 
G______, soit pour elle son seul interlocuteur C______, un contrat d'achat/vente 
portant sur du benzène. Celui-ci lui avait indiqué en juillet 2011 que sa société ne 
serait plus en mesure de respecter ses engagements, de sorte qu'ils avaient 
convenu de modalités de remboursement. 
c.c E______ a déclaré que C______ avait été son seul interlocuteur et ne jamais 
avoir eu de contacts avec D______. 
Les comptes 2008 étaient fiables. En mai 2009, la situation était confuse. Par la 
suite, L______ avait pu obtenir des documents manquants et un système de 
classement avait été mis en place, ce qui leur avait permis d'établir une 
comptabilité. Jusqu'en août 2009, celle-ci était établie sur la base des relevés de 
débits et de crédits bancaires. 
Les comptes 2009 donnaient une image sincère au moment de leur établissement. 
Aujourd'hui, elle doutait du fait que C______ lui avait transmis les informations 
nécessaires. Certains problèmes rencontrés dans le cadre de l'établissement des 
comptes 2008 avaient été résolus dans celui des comptes 2009. Par exemple, 
G______ utilisait un logiciel qui permettait d'établir une comptabilité par 
opération (y figuraient les contrats de trading). Toutefois, le désordre (piles de 
documents sur le bureau de C______) et l'absence de contrôle interne demeuraient 
(ils avaient demandé à celui-ci d'en mettre un en place car la société employait 12 
collaborateurs). En mars 2011, elle n'avait pas une vision claire de la comptabilité 
2009 (et ne savait pas si au sein de G______ quelqu'un en avait une). C______ 


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n'avait jamais répondu à sa demande d'accès à son logiciel. En 2011, il lui avait 
donné accès aux documents papiers (il l'avait informée de ce que les dernières 
activités de trading avaient eu lieu en mars 2011 et qu'elles seraient remplacées 
par une activité de conseil dès avril 2011; il avait ensuite désactivé le logiciel). 
Lorsqu'elle avait signé les comptes intermédiaires au 30 juin 2010 (8 mars 2011), 
elle était convaincue des chiffres uniquement pour ces six premiers mois. Entre 
avril et novembre 2011, le personnel avait été licencié. 
En mai 2011, C______ lui avait demandé d'occuper la fonction d'administratrice 
en raison du départ de D______. Elle s'imaginait qu'en acceptant ce mandat, elle 
aurait accès aux documents nécessaires au bouclement de la comptabilité 2009-
2010. Les démarches entreprises évoquées lors de la réunion du 15 septembre 
2011 et les décisions prises à cette occasion permettaient, à l'époque, à ses yeux, 
de régler le problème des comptes 2009 (C______ avait signé un accord avec 
N______ en 2010, les prêts actionnaires allaient être postposés pour les exercices 
2009 et 2010 et C______ avait estimé que les comptes 2009 pouvaient être 
approuvés tels que présentés par le conseil d'administration). 
L______ avait tenté d'établir la comptabilité 2010 courant octobre 2011. Elle avait 
dû saisir les mouvements bancaires et les réconcilier avec les contrats de trading 
(elle avait demandé sans succès à C______ un accès au logiciel, de sorte qu'il 
appartenait à celui-ci de leur fournir l'indication des transactions). Fin 2011/début 
2012, faute de locaux, le précité n'avait plus été en mesure de déployer d'activité. 
Pour l'exercice 2011, L______ avait pu saisir les mouvements bancaires, mais non 
les réconcilier avec les contrats de trading. Elle aurait dû commencer par les 
factures et les contrats, puis enregistrer les flux financiers. Vu la manière dont 
G______ était organisée (C______ s'occupait du trading), elle avait dû procéder 
de manière inverse. E______ avait découvert l'existence des litiges avec B______ 
et A______ à cette époque. Elle ne pensait pas en avoir parlé avec le réviseur 
puisque les comptes 2011 n'étaient pas terminés. 
Après son licenciement (février 2012), E______ était interdite d'accès aux locaux 
de L______, dont un collaborateur continuait d'établir la comptabilité 2011 de 
G______. Elle avait demandé à celui-ci d'établir également celle de 2012. Comme 
G______ ne payait plus, le collaborateur en question avait cessé de travailler. 
S'agissant des comptes préparés dans le but de saisir le juge, toutes les factures 
n'avaient pas été enregistrées, faute de réception. Au cours de 2012, L______ 
avait reçu des pièces que ses collaborateurs n'avaient pas traitées. Elle-même les 
avait ensuite reçues en vrac dans des sacs fin juillet 2012, ce qui l'avait déterminée 
à saisir le juge. 
Interpellée au sujet de l'incohérence entre les comptes au 31 décembre 2009, 
lesquels indiquaient une perte de 195'855 fr., et ceux au 30 juin 2010, lesquels 


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faisaient état d'un bénéfice, au 31 décembre 2009, de 6'869'605 fr., elle a exposé 
que cet écart pouvait tenir à un seul contrat. 
 
c.d T______ a exposé que lorsque E______ lui avait demandé de s'occuper de la 
révision de G______, celle-ci était prometteuse. Selon le rapport de révision pour 
l'exercice 2008, elle démarrait correctement, malgré un retard administratif qui ne 
l'inquiétait pas. Il savait que les comptes 2009 n'avaient pas été bouclés. Il avait 
demandé à pouvoir immédiatement réviser les comptes 2009 pour traiter les 
comptes 2010. E______ ne l'avait pas informé de ce que jusqu'en 2009, la 
comptabilité avait été tenue sur la base des débits/crédits. 
Le bilan au 30 juin 2009 ne lui avait pas été soumis. Sa seule interlocutrice au 
niveau de la comptabilité 2009 était E______. Le 3 novembre 2011, il avait reçu 
le bilan et le compte des pertes et profits 2009. Il avait dû relancer de nombreux 
interlocuteurs chez G______ pour obtenir les documents manquants. En mai 
2011, il avait reçu la version des comptes telle qu'elle figurait dans son rapport. 
Les corrections avaient été effectuées sur la seconde version. Il avait rendu son 
rapport en septembre 2011 parce qu'il avait appris en décembre 2010 qu'il y avait 
deux importants litiges (U______ et N______). Il fallait, pour consolider le 
capital, que les créanciers acceptent de postposer leurs créances, condition à 
laquelle il accepterait de signer le rapport. Il avait donc interpellé C______ à ce 
sujet. Le 14 septembre 2011, il avait reçu les comptes signés par celui-ci et sa 
déclaration d'intégralité. Le 7 octobre 2011, il avait reçu les postpositions. Il avait 
ensuite émis le rapport qu'il avait daté du 14 septembre 2011. Il avait demandé à 
C______ de signer les comptes, car il était le directeur avec signature individuelle, 
l'un des deux actionnaires et, surtout, il commandait. Lors de la réunion du 15 
septembre 2011, il avait été rassuré. Il y avait été question d'apport d'argent et de 
changement d'activités. Il était au courant de l'accord N______, mais ignorait s'il 
avait été exécuté en septembre 2011. Il était en possession du courrier de 
Q______ (elle y avait indiqué que tout était en ordre). Lors de la séance précitée, 
on lui avait confirmé l'issue favorable de ce litige. Il n'avait pas demandé si 
l'accord avait été exécuté, dès lors que ce n'était pas son rôle de réviseur. Ce n'était 
plus un risque. Il était au courant d'un litige O______, mais non de l'accord du 15 
mars 2011. Il n'avait pas reçu la confirmation des soldes dus en 2009 dans les 
litiges avec U______ et N______. Durant l'audit en octobre 2010 (recte : octobre 
2011), il avait en vain demandé cette confirmation à G______, raison pour 
laquelle il avait formé une réserve dans son rapport de 2009. Il avait produit des 
postpositions à hauteur de 15 millions, sa note au bilan 2009 indiquant 20 millions 
à 
ce 
titre. 
Il 
manquait 
le 
montant 
de 
2'983'000 euros (H______). En 2011, il avait sollicité le document 2009, mais 
avait reçu la postposition 2010, dont il s'était satisfait pour l'exercice 2009. Lors 
de la réunion du 15 septembre 2011, il avait appris que G______ cessait ses 
activités de trading. A la manière dont C______ leur avait présenté la situation, il 


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C/18471/2014 
avait compris que G______ avait déjà arrêté ses activités. Il savait au printemps 
2011 que du personnel avait été licencié. 
Il n'avait pas reçu, ni révisé les comptes 2010. Malgré le retard, on lui annonçait 
toujours qu'il allait les recevoir. Lors de la réunion du 15 septembre 2011, cela lui 
avait été garanti. A l'époque, il était évident à ses yeux qu'il devait poursuivre son 
mandat jusqu'à la révision de ceux-ci. Il ne pouvait faire plus que de relancer ses 
interlocuteurs pour obtenir ces comptes et rattraper le retard dans la révision des 
comptes 2009. 
Lors de la réunion précitée, il n'avait pas été informé des problèmes rencontrés par 
G______. Il n'avait pas à faire de contrôle supplémentaire. On ne lui avait pas 
remis de business plan. La société allait recevoir 4'000'000 USD en règlement 
d'un litige. Il avait attiré son attention sur le fait que les créanciers subordonnés ne 
devaient être payés qu'après le remboursement des créances tierces. Cela était 
compatible avec le fait que les postpositions n'avaient été consenties que jusqu'au 
31 mars 2012. Les sociétés postposantes appartenaient aux actionnaires. Au vu 
des comptes 2009, il n'avait aucune raison de penser que la situation évoluerait 
mal. Une activité de consulting était moins risquée et réalisait des marges 
confortables. Vu les problèmes en cours en 2009 et le fait que les stocks étaient 
nantis auprès des banques, il avait demandé que les prêts viennent en renfort du 
capital, d'où sa demande de postpositions qu'il cherchait à obtenir depuis mai 
2011. Le fait qu'elles ne soient valables que jusqu'au 31 mars 2012 n'avait pas 
amené de réaction de sa part. Le conseil d'administration avait estimé qu'il n'y 
avait pas besoin de créer une provision en lien avec le litige N______, ce qui était 
acceptable. Le litige s'était réglé en 2010 en faveur de G______. Il était conforme 
aux règles d'avoir des créances postposées limitées dans le temps. Depuis 2013 ou 
2014, des postpositions illimitées dans le temps étaient préconisées. 
c.e D______ a déclaré avoir convenu avec C______ au moment de la création de 
G______ que celui-ci s'occuperait de l'aspect opérationnel, tandis que son rôle 
serait d'apporter le financement et les clients. Il avait financé G______ au travers 
d'autres sociétés lui appartenant ou liées à ses associés, H______, I______, 
J______ et K______. Il connaissait bien C______ et lui faisait confiance. Il lui 
demandait des comptes périodiquement et les chiffres finaux concernant les 
transactions importantes. Celui-ci lui répondait oralement. C______ assurait le 
management quotidien de G______ tandis qu'il se rendait dans les bureaux une 
fois tous les deux mois. Il avait en tous cas une fois par semaine un contact avec le 
précité (rencontre ou téléphone). 
Lorsque H______, I______, J______ et K______ (dont il était l'un des ayants 
droit économiques) avaient accordé des prêts, en 2008 et 2009, il ne s'était pas 
basé sur des informations financières. Il s'agissait de crédits pour financer les 


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opérations de trading. A l'époque, les perspectives de G______ étaient bonnes et 
fin 2010, lorsqu'il avait accordé les derniers prêts, elles l'étaient toujours. 
Il n'y avait pas eu d'assemblée générale en lien avec les comptes 2009 et 2010 (ils 
étaient deux actionnaires et C______ l'avait renseigné informellement). Pendant 
qu'il était administrateur, on lui avait présenté des comptes qui lui paraissaient 
corrects. La différence entre le bénéfice de 6'800'000 fr. pour 2009 et la perte de 
195'000 fr. au 30 juin 2010 s'expliquait par le business (les opérations se 
dénouaient sur plusieurs années et les transactions prenaient du temps avec de 
grandes variations de valeurs). Il avait constaté des retards dans la tenue de la 
comptabilité et avait contacté plusieurs fois C______ pour lui demander 
d'accélérer les choses. Les comptes 2009 avaient été révisés en septembre 2011, 
en raison de problèmes dans la transmission des informations comptables entre 
G______ et F______. Il était inquiet de ce retard. La seule chose qu'il pouvait 
faire était de relancer C______ (le gérant et son seul interlocuteur). Il avait été en 
contact avec E______ à une ou deux reprises. Elle ne s'était jamais plainte de ce 
qu'elle ne parvenait pas à établir les comptes ou obtenir des informations. 
Il ne s'était pas occupé de la relation client avec le groupe N______. C______ 
l'avait informé du litige. Des réunions, menées par celui-ci, auxquelles il avait 
parfois assisté, avaient eu lieu. Il ignorait si l'accord avec N______ signé par 
C______ avait été exécuté. Celui-ci gérait cette question. 
D______ avait quitté son poste d'administrateur, non pas en raison de la santé 
financière de G______, qui n'était pas si mauvaise, ni en raison de ses relations 
avec C______, mais parce qu'il voulait s'occuper de sa société K______. 
C______ avait mené les discussions dans le cadre du litige avec A______ et 
l'avait informé de son règlement. En sa qualité d'administrateur, il n'avait pas 
informé le réviseur de ce litige, car cela relevait de la responsabilité de C______. 
En sa qualité d'actionnaire de G______, il n'était pas au courant du litige avec 
B______. 
Les postpositions des créances des sociétés qu'il contrôlait étaient limitées dans le 
temps parce que C______ était optimiste et lui avait assuré que G______ serait en 
mesure de les rembourser aux dates d'échéance. Sauf erreur, dans la 
2ème moitié de 2011, celui-ci l'avait informé de ce que G______ cessait ses 
opérations de trading pour se tourner vers le consulting et qu'il allait discuter avec 
les débiteurs pour obtenir des remboursements. Une liste de transactions qui 
n'étaient pas encore dénouées avait été établie. Il savait que T______ avait relancé 
C______ plusieurs fois pour obtenir les signatures des postpositions. Il ignorait 
pourquoi la signature de C______ était si difficile à obtenir. 
A fin 2011, il avait appris que la situation n'était pas bonne et estimé ne pas avoir 
reçu toutes les informations, de sorte qu'il s'était adressé à son avocat. 


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c.f C______ (intervenu pour la première fois dans la procédure lors de l'audience 
du 7 juin 2016) a déclaré que L______ établissait les comptes sur la base des 
documents transmis par G______ (elle préparait les fiches de salaire et la 
comptabilité et était en relation avec l'administration fiscale). Il était content de 
son travail. Les comptes 2008 avaient été tenus à jour. 
Le rapport de révision des comptes 2009 n'avait été finalisé qu'en septembre 2011; 
il ignorait pour quel motif, G______ ayant fourni les documents nécessaires à 
l'établissement de la comptabilité au fur et à mesure. En fait, quand G______ avait 
changé de réviseur en 2010, ce dernier avait dû auditer les comptes 2009 et 2010, 
ce qui expliquait le retard. 
Les comptes 2010 avaient été établis par L______ et révisés. Il ne savait plus 
comment ils avaient été révisés. L______ et F______ s'étaient organisées entre 
elles. Le montant de 18 millions de bénéfice pour le 2ème semestre n'était pas 
correct. Il fallait entrer des informations complètes dans le logiciel pour obtenir un 
résultat correct. Selon lui, le résultat était de zéro, voire légèrement négatif. 
Le logiciel avait été installé en 2010. En 2011, L______, au bénéfice d'un compte 
et d'un mot de passe, pouvait y lire les données, mais non les corriger. Quand ce 
logiciel avait été installé, G______ avait transmis régulièrement les données à 
L______ en format Excel. Les opérations de trading étaient enregistrées dans ce 
logiciel tenu à jour. Pour chaque transaction, il existait un dossier physique. 
Chaque mois, G______ transmettait une copie des dossiers de transactions 
terminées à L______. G______ avait un coffre-fort dans lequel il conservait les 
documents originaux de shipping. Les autres documents financiers étaient 
transmis à L______. 
Il pensait que D______ consacrait suffisamment de temps à l'administration des 
affaires de G______, sans pouvoir l'estimer. Quand il avait été question que 
E______ devienne administratrice, celle-ci avait voulu obtenir un accord qui 
l'exonérerait de toute responsabilité. Il avait signé un tel accord. En réalité, il n'en 
était plus certain. 
Il avait informé F______ du litige avec A______, lequel avait duré un an et demi. 
G______ avait transmis les documents y afférents à L______. Il en avait parlé 
avec E______ et T______. 
Lors de la réunion du 15 septembre 2011, il avait informé les parties présentes 
d'un changement d'activité de G______. Ce n'était toutefois pas avec effet 
immédiat. G______ avait peu de liquidités et les opérations se faisaient grâce à 
des crédits bancaires. En 2011, ils avaient arrêté les opérations de trading, ce qui 
avait diminué leur chiffre d'affaires. 


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Il ignorait ce qu'il en était de l'établissement et de la révision des comptes 2011 (il 
ne travaillait plus dans la société dès décembre 2011). 
d. Le 2 février 2018, l'expert V______ a rendu son rapport relatif aux états 
financiers de G______ pour les exercices 2008 à 2011. Il a en outre été entendu à 
deux reprises dans le cadre de la procédure. L'expert a précisé qu'il n'était pas en 
mesure de répondre à la plupart des questions qui lui avaient été soumises. En 
effet, aucune comptabilité probante n'avait été trouvée à l'Office des faillites. Les 
états financiers étaient certes disponibles, mais non les détails des comptes, ni les 
listes d'inventaires, ni les dossiers de révision des exercices 2008 et 2009, ni le 
rapport détaillé 2009 adressé par l'organe de révision au conseil d'administration 
de la société. 
Selon l'expert, la méthode des encaissements/décaissements utilisée pour la tenue 
de la comptabilité n'était pas illégale, mais elle était peu courante chez les sociétés 
de trading. Elle n'était en outre pas adaptée à certaines opérations menées par 
G______. 
L'expert a souligné qu'il était incapable de déterminer précisément la date de 
survenance et le montant du surendettement, ni s'il y avait eu aggravation du 
passif de G______ entre la date de l'apparition du surendettement (ou du moment 
où il aurait dû être annoncé) et celle du prononcé de la faillite. Il ne pouvait pas 
savoir si G______ était déjà surendettée durant les exercices 2008 ou 2009, 
puisqu'il n'était pas en mesure d'établir un bilan tenant compte des valeurs de 
liquidation. Les comptes de l'exercice 2008 ne respectaient pas le principe 
d'indépendance, puisqu'ils avaient été établis et révisés par la même entité 
juridique. 
Il ressortait des états financiers 2009 audités, s'ils avaient été établis correctement, 
que la société n'était pas surendettée. Il n'y avait donc pas lieu d'examiner, à ce 
moment-là, la validité des postpositions. Il était parfaitement possible d'inscrire au 
bilan une créance postposée même si celle-ci n'avait pas été convenue pour une 
durée illimitée dès lors que ce critère n'entrait en considération que dans le cadre 
de l'avis au juge de l'état de surendettement. Si la société était surendettée, il était 
possible de se prévaloir de créances postposées uniquement si elles étaient 
conclues pour une durée indéterminée. 
Cela étant, le rapport d'audit établi en octobre 2011 pour l'exercice 2009 faisait 
état d'une perte potentielle de 1'843'535 USD pour G______ dans le cadre du 
litige l'opposant à N______, soit un montant important par rapport au résultat de 
l'exercice (perte de 195'856 fr.). Le réviseur devait ainsi proposer l'inscription 
d'une provision au conseil d'administration. Si celui-ci refusait, le réviseur devait 
inscrire une réserve dans son rapport ou recommander à l'assemblée générale de 


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ne pas approuver les comptes. Avec l'écriture correspondante, l'exercice 2009 se 
serait traduit par un état de surendettement de la société. 
S'agissant des états financiers 2010, l'expert n'était pas en mesure d'établir un 
bilan aux valeurs de liquidation. La seule lecture des comptes intermédiaires 
arrêtés au 30 juin 2010 (signés le 9 mars 2011) ne laissait pas apparaître un état de 
surendettement. Cela étant, si l'on soustrayait du bénéfice de 814'678 USD, 
ressortant des comptes audités 2009, la perte de 3'478'786 USD indiquée dans les 
comptes intermédiaires au 30 juin 2010, la société était surendettée à cette date. A 
teneur du bilan provisoire au 31 décembre 2010 (établi le 5 décembre 2011), la 
société était également surendettée à ce moment-là. 
L'expert a encore précisé, au sujet des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 
2010, que les chiffres comparatifs 2009 ne concordaient pas avec les états 
financiers 2009 définitifs. De ce fait, les fonds propres ressortant des états 
financiers intermédiaires au 30 juin 2010 étaient présentés beaucoup plus 
favorablement. Mais ces derniers avaient été établis en date du 8 mars 2011, alors 
que le rapport de révision 2009 accompagné des états financiers 2009 définitifs 
était daté du 14 septembre 2011. 
e. Entendu en qualité de témoin par le Tribunal le 22 juin 2018, W______, expert 
réviseur agréé auprès de M______ et X______, associé chez X______ et membre 
du conseil d'administration de M______, a déclaré que son collègue, Y______, 
avait été approché pour faire l'audit des comptes de G______, ce qui n'avait pas 
été possible car L______ était inscrite en cette qualité au Registre du commerce. 
Cela étant, M______ pouvait procéder à un audit pour le conseil d'administration, 
mais ne l'avait pas effectué, faute d'informations complètes, ce qui expliquait 
pourquoi le rapport établi était resté au stade de projet non signé (à sa 
connaissance, ils n'avaient pas reçu la confirmation de soldes des fournisseurs 
UAB et RNK). 
f. Z______, responsable financier de G______ d'août 2009 à début janvier 2010, 
entendu en qualité de témoin, a déclaré qu'il s'occupait d'assurer le financement 
des opérations de trading. Lorsqu'il avait démissionné en janvier 2010, C______, 
auquel il était subordonné, lui avait ordonné de partir immédiatement. La société 
prenait trop de risques par rapport à sa taille et n'était pas bien organisée (en ce qui 
concernait le suivi des contrats, notamment la vérification des stocks). Elle 
achetait et vendait des marchandises sans sécurité (par exemple sans lettre de 
crédit ou en payant d'avance sans être certaine d'être livrée). Avant qu'il la 
rejoigne, G______ ne disposait pas de contrôle interne. C'est lui qui l'avait mis en 
place (il s'agissait de réconcilier les contrats avec les stocks et les postes du bilan 
ainsi que réconcilier les positions dérivées prises pour se couvrir contre les 
variations du prix du pétrole). A son départ, de l'ordre avait été apporté, mais les 
opérations restaient risquées. Il s'occupait du financement des opérations entre 


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G______ et N______, mais non des autres relations entretenues par celles-ci. Une 
comptabilité basée sur des encaissements était insuffisante. Il n'avait aucune 
relation avec D______, qu'il n'avait rencontré qu'une seule fois et n'avait jamais 
contacté. 
g. Par jugement du 3 juin 2019, le Tribunal a condamné C______ à payer à 
A______ et B______ respectivement les sommes de 2'693'931 fr. 68 et de 
3'062'940 fr. 01, avec intérêts à 5 % l'an dès l'entrée en force du jugement. Il a 
prononcé la mainlevée définitive des oppositions formées par C______ aux 
commandements de payer susmentionnés à concurrence des montants précités. 
Le Tribunal a retenu, en substance, que G______ se trouvait en situation de 
surendettement le 31 décembre 2009. Son directeur et administrateur de fait, 
C______, avait fautivement violé les prescriptions sur la tenue de la comptabilité 
commerciale et la conservation des documents ainsi que son devoir d'aviser le 
juge en cas de surendettement de la société. Le dommage subi pouvait être estimé, 
selon l'art. 42 al. 2 CO, à tout le moins à hauteur du montant correspondant aux 
sommes réclamées par A______ et B______. La condition du lien de causalité 
naturelle et adéquate était en outre remplie. C______ devait par conséquent 
répondre du préjudice causé conformément à l'art. 754 CO. 
Quant à D______, le Tribunal a estimé que celui-ci avait violé les mêmes devoirs 
que C______. Même s'il ne s'occupait pas directement de la gestion quotidienne 
de la société, sa responsabilité était engagée pour la tenue irrégulière de la 
comptabilité durant la période de son mandat d'administrateur, puisque 
l'établissement des états financiers était de la responsabilité exclusive du conseil 
d'administration. Il avait également manqué à son devoir de faire constater au plus 
tard le 30 juin 2010 l'état de surendettement de G______ au 31 décembre 2009, 
tâche qui lui incombait en sa qualité d'administrateur. 
Ces manquements ne lui étaient toutefois pas imputables à faute. Il ressortait en 
effet de la procédure qu'il se renseignait toujours régulièrement auprès de 
C______ sur l'état de la société et demandait des comptes et des chiffres finaux 
relatifs aux transactions importantes. Il avait déclaré n'avoir aucune raison de ne 
pas faire confiance à son coactionnaire et ami C______ qui l'informait sur la 
marche des affaires et qui était son seul interlocuteur. Lorsqu'il avait constaté le 
retard dans l'établissement des comptes, il avait relancé le précité. Ses déclarations 
n'avaient pas été contestées par C______ en audience. 
D______ n'avait de surcroît aucune raison de douter du contenu des comptes 
établis par L______. S'agissant des litiges en cours en 2009, il s'était fié au 
courrier du 21 décembre 2010 de la conseillère juridique de G______, Q______, 
qui l'assurait qu'aucun litige n'était en cours en 2009 et que le litige avec N______ 


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avait été réglé. Ainsi, au vu des informations reçues, il ne pouvait pas se douter de 
la mauvaise situation financière de G______. 
Sa bonne foi à ce sujet était corroborée par le fait qu'avant de quitter son poste 
d'administrateur, il avait demandé à E______ d'établir des comptes intermédiaires 
au 30 juin 2010 afin de s'assurer de la santé de la société. Or, la seule lecture de ce 
bilan ne permettait pas de constater un surendettement de la société G______. Par 
ailleurs, dès 2008, il avait prêté plusieurs millions à G______ via des sociétés 
dont il était le bénéficiaire économique (20 millions au 31 décembre 2009). Même 
s'il ne l'avait pas fait dans les formes prescrites, il avait accepté de postposer ses 
créances au vu des pertes de l'exercice 2009. Economiquement, ses sociétés 
étaient enfin les principales créancières dans la faillite de G______. Il s'ensuivait 
qu'aucune faute ne pouvait lui être reprochée durant la période de son mandat 
d'administrateur. 
Il en allait de même pour E______. Il n'était en outre pas établi que les 
manquements imputables à cette dernière aient causé un quelconque dommage à 
G______, puisqu'une aggravation de l'état de surendettement entre l'automne 
2011, période à laquelle E______ avait violé ses obligations, et le prononcé de la 
faillite, n'avait été ni alléguée, ni rendue vraisemblable. L'exigence d'un lien de 
causalité naturelle et adéquate n'était ainsi pas réalisée. Cette dernière 
considération valait mutatis mutandis pour F______, la question d'une éventuelle 
faute commise par celle-ci pouvant dès lors demeurer indécise. 
Le Tribunal a par conséquent débouté A______ et B______ de leurs conclusions à 
l'encontre de D______, de E______ et de F______. Cette question n'étant pas 
pertinente pour l'issue du litige, il n'a pas statué sur l'existence d'un lien de 
causalité entre les violations par D______ de ses devoirs d'administrateur et le 
dommage subi par G______. 
h. C______, d'une part, ainsi que A______ et B______, d'autre part, ont appelé du 
jugement précité. D______ a déposé un appel joint. 
Statuant par arrêt du 19 janvier 2021, la Cour a admis partiellement l'appel formé 
par A______ et B______, réformé la décision entreprise s'agissant du dies a quo 
du cours des intérêts, ceux-ci courant dès le prononcé de la faillite de G______ 
(23 août 2012) et non dès l'entrée en force du jugement de première instance, et 
confirmé le jugement querellé pour le surplus. 
S'agissant de C______, la Cour a confirmé la réalisation des conditions de l'art. 
754 CO et la condamnation du précité à payer des dommages-intérêts à A______ 
et B______. 


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Sur la question de la responsabilité de D______, la Cour a retenu que la question 
de savoir si le Tribunal avait retenu à juste titre que les manquements du précité 
ne lui étaient pas imputables à faute pouvait demeurer ouverte. Les prétentions de 
A______ et B______ devaient en effet être rejetées en raison de l'absence d'un 
lien de causalité entre lesdits manquements et le dommage subi. Il en allait de 
même pour E______ et pour F______. 
La Cour a justifié cette absence de causalité comme suit: comme relevé par 
l'expert, il ressortait de l'état de collocation qu'un "dommage de poursuite 
d'exploitation" – soit un accroissement du surendettement entre la date à laquelle 
la faillite aurait dû être prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs 
devoirs et celle où elle a été prononcée – avait dû intervenir, ceci à hauteur du 
montant réclamé par A______ et B______ à tout le moins. Ce découvert final 
n'avait en effet pas pu se réaliser dans son intégralité au moment où la faillite 
aurait dû être prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs. 
Faute d'informations suffisantes au dossier, l'expert s'était toutefois déclaré 
incapable de déterminer la date de survenance et le montant du surendettement. Il 
n'avait pas non plus pu déterminer s'il y avait eu aggravation du passif entre les 
quatre semaines suivant l'apparition du surendettement et la date du prononcé de 
la faillite, ou entre la date à laquelle le surendettement aurait dû être annoncé et 
celle du prononcé de la faillite. L'on ne pouvait dès lors exclure l'hypothèse selon 
laquelle le dommage de poursuite d'exploitation aurait, en tout ou en majeure 
partie, déjà été causé (voire même aurait été plus élevé) lorsque D______, 
E______ et F______ avaient manqué à leurs devoirs, de sorte que le respect de 
leurs obligations n'y aurait rien changé, "le mal étant déjà fait". 
Dès lors qu'il n'était pas démontré, ni même allégué de façon suffisamment 
précise, que l'omission reprochée à D______, E______ et F______ constituait une 
condition sine qua non du dommage subi par la société, la responsabilité des 
précités ne pouvait être engagée. 
C. 
a. B______ et A______ (4A_135/2021), d'une part, et C______ (4A_133/2021), 
d'autre part, ont interjeté un recours en matière civile à l'encontre de l'arrêt précité. 
b.a Par arrêt du 26 octobre 2021, le Tribunal fédéral a joint les deux causes et 
rejeté le recours formé par C______ dans la mesure de sa recevabilité. 
Il a en revanche admis le recours formé par B______ et A______, annulé l'arrêt 
attaqué en tant qu'il concernait D______ et renvoyé la cause à l'autorité cantonale 
pour nouvelle décision dans le sens des considérants. 
b.b S'agissant du recours formé par C______, le Tribunal fédéral a considéré, en 
substance, que les faits constatés dans l'arrêt du 19 janvier 2021 permettaient à la 


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Cour de retenir que le précité avait fautivement violé son devoir de tenir 
régulièrement une comptabilité et de conserver les pièces y relatives, ce qui avait 
eu pour effet de différer l'avis au juge de l'état de surendettement de la société. Le 
dommage subi par B______ et A______ ne pouvant être établi avec précision, 
faute de production des documents nécessaires, c'était également à bon droit que 
la Cour avait estimé le dommage en vertu de l'art. 42 al. 2 CO. Celui-ci avait été 
évalué par le Tribunal au montant réclamé par les sociétés demanderesses. Les 
parties n'ayant pas remis ce point en cause en appel, la Cour avait confirmé le 
jugement entrepris sur cette question. Or, C______ ne démontrait pas l'arbitraire 
de cette appréciation. Il ne remettait pas non plus en cause la causalité naturelle et 
adéquate entre les manquements fautifs qui lui étaient imputables et le préjudice 
subi par les sociétés demanderesses. Les conditions de l'art. 754 CO étaient ainsi 
réunies, de sorte que c'était à juste titre que la Cour avait admis la responsabilité 
de C______ et l'avait condamné à payer des dommages-intérêts aux sociétés 
demanderesses. Son recours devait dès lors être rejeté dans la mesure de sa 
recevabilité (consid. 7). 
b.c Sur le recours formé par B______ et A______, le Tribunal fédéral a 
commencé par rappeler que, dans son arrêt du 19 janvier 2021, la Cour avait 
constaté, de manière non arbitraire, que G______ était surendettée au 
31 décembre 2009, que le montant du surendettement pouvait être estimé à cette 
date à 3'263'604 fr., que l'état de surendettement au 31 décembre 2009 aurait dû 
être constaté au plus tard le 30 juin 2010, et que D______ et C______ avaient tous 
deux violé leurs devoirs en n'avisant pas le juge à compter de cette dernière date. 
La Cour avait aussi retenu qu'un dommage de poursuite d'exploitation avait 
forcément dû intervenir, au moins à hauteur du montant réclamé par les sociétés 
demanderesses. Elle avait en outre relevé que le découvert final n'avait pas pu se 
réaliser dans son intégralité au moment où la faillite aurait dû être prononcée si les 
responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs et qu'un accroissement du 
surendettement s'était dès lors nécessairement produit. 
Il découlait de ce qui précède que le report injustifié de l'avis au juge avait 
indubitablement aggravé l'état de surendettement de G______. Aussi était-ce de 
façon contradictoire et insoutenable que la Cour avait affirmé, dans la foulée, qu'il 
était impossible d'exclure l'hypothèse selon laquelle le dommage de poursuite 
d'exploitation aurait, en tout ou en majeure partie, déjà été causé lorsque 
D______, E______ et de F______ avaient manqué à leurs devoirs, voire lorsqu'ils 
avaient débuté leurs missions respectives, de sorte que le respect de leurs 
obligations n'y aurait rien changé, "le mal étant déjà fait ". Si une telle hypothèse 
était certes défendable en ce qui concernait E______ et F______, à qui il n'était 
reproché d'avoir failli à leurs obligations qu'à partir de l'automne 2011, elle était 
inconcevable s'agissant de D______ au vu des constatations mentionnées ci-
dessus. Il apparaissait ainsi que si D______ avait observé ses devoirs et, partant, 


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C/18471/2014 
avisé le juge du surendettement au plus tard le 30 juin 2010 comme il aurait été 
tenu de le faire, le dommage de poursuite d'exploitation de G______, 
correspondant à l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait 
été prononcée si l'administrateur n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment où 
la faillite a effectivement été prononcée, ne se serait pas produit. L'omission de 
D______ d'aviser le juge de l'état de surendettement de la société au plus tard le 
30 juin 2010 apparaissait ainsi à l'évidence comme une condition sine qua non du 
préjudice subi par G______. 
L'hypothèse évoquée par la Cour selon laquelle il était impossible d'exclure, faute 
de pouvoir déterminer précisément la date de survenance du surendettement, que 
le dommage de poursuite d'exploitation ait été, en tout ou en majeure partie, déjà 
causé lorsque D______ avait failli à ses devoirs, voire même lorsqu'il avait débuté 
sa mission d'administrateur le 30 septembre 2008, était du reste incompatible avec 
les faits constatés dans l'arrêt. Plusieurs créances colloquées dans la faillite de 
G______, parmi lesquelles celles de A______ et B______, étaient en effet nées 
après le 30 juin 2010, date à laquelle D______ aurait dû aviser le juge de l'état de 
surendettement. L'existence d'un lien de causalité naturelle entre la violation des 
devoirs imputée à D______ et le préjudice subi par G______ devait ainsi être 
admise. La condition de la causalité adéquate était également remplie: il était en 
effet conforme au cours ordinaire des choses et à l'expérience de la vie que le 
retard dans le dépôt du bilan était de nature à causer un préjudice à la société. 
b.d S'agissant de la condition de la faute de D______, le Tribunal fédéral a 
commencé par rappeler la teneur de l'art. 759 CO, dont il découle que, dans les 
rapports entre les organes responsables et le lésé, le montant du dommage auquel 
un administrateur peut être condamné solidairement ne peut dépasser le dommage 
qu'il a causé ou contribué à causer et qui lui est imputable personnellement en 
raison de sa faute et au vu des circonstances. Cette disposition permet ainsi à 
chaque coresponsable de faire valoir ses motifs personnels d'atténuation de la 
responsabilité, tels que la faute légère, la gêne, l'action de complaisance, la 
différence des situations économiques ou la faible rémunération. 
Le Tribunal fédéral a ensuite constaté que le premier juge avait considéré que 
D______ n'avait commis aucune faute. La Cour n'avait en revanche ni examiné si 
le précité avait agi fautivement ni qualifié son éventuelle faute, étant donné qu'elle 
avait nié l'existence d'un lien de causalité naturelle et adéquate entre le 
comportement qui lui était reproché et le préjudice subi par la société. Par voie de 
conséquence, elle ne s'était pas prononcée sur le principe d'une éventuelle 
responsabilité solidaire différenciée permettant à chaque coresponsable recherché 
de faire valoir les facteurs d'atténuation prévus par les art. 43 al. 1 et 44 CO qui lui 
sont propres. Le Tribunal fédéral ne disposait quant à lui pas d'éléments suffisants 
pour se prononcer sur ces questions. L'affaire devait dès lors être renvoyée à la 


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C/18471/2014 
Cour afin que celle-ci détermine si D______ avait violé fautivement ses devoirs, 
étant rappelé que l'existence de la faute n'est pas présumée. Si elle parvenait à la 
conclusion que la responsabilité de D______ était engagée, la Cour devait alors 
fixer l'étendue de l'obligation de réparer de ce dernier en application du régime de 
la solidarité différenciée prévue à l'art. 759 al. 1 CO. Le cas échéant, elle devait 
également prononcer la mainlevée définitive des oppositions formées par 
l'intéressé aux deux commandements de payer qui lui avaient été notifiés et revoir 
la répartition des frais judiciaires et des dépens. 
D. 
La Cour a invité les parties à se déterminer à la suite dudit arrêt du Tribunal 
fédéral. 
a. Dans leurs déterminations conjointes du 21 mars 2022, A______ et B______ 
ont conclu à l'annulation des chiffres 7 et 10 du dispositif du jugement 
JTPI/8032/2019 du 3 juin 2019 en tant que ceux-ci les condamnent conjointement 
et solidairement à payer 20'000 fr. de dépens à D______ et les déboutent de leurs 
conclusions à l'encontre du précité. 
Cela fait, elles ont conclu, avec suite de frais, à la condamnation de D______, 
conjointement et solidairement avec C______, à payer 2'693'931 fr. 68 avec 
intérêts à 5% dès le 23 août 2012 à A______, la mainlevée définitive de 
l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 1______, devant 
être prononcée, et à payer 3'062'940 fr. 01 avec intérêts à 5% dès le 23 août 2012 
à B______, la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de 
payer, poursuite n° 2______, devant être prononcée. 
Elles ont allégué des faits nouveaux. 
b. D______ a conclu au rejet de l'appel interjeté le 5 juillet 2019 par A______ et 
B______ et au déboutement des précitées, "voire de C______ ou toute autre 
partie", de toutes autres ou contraires conclusions, avec suite de frais et dépens. 
c. C______ a informé la Cour qu'il n'entendait pas se déterminer suite à l'arrêt du 
Tribunal fédéral du 26 octobre 2021 et qu'il s'en rapportait à justice. 
d. F______ a informé la Cour qu'elle n'avait pas été partie aux procédures de 
recours devant le Tribunal fédéral, faute d'avoir été mise en cause par les parties 
ayant recouru contre l'arrêt de la Cour, ce que le Tribunal fédéral avait constaté 
par ordonnance du 14 mai 2021. Elle a dès lors conclu à ce qu'il soit dit et constaté 
que l'arrêt précité était entré en force à son égard et à ce que les parties soient 
déboutées de toutes autres conclusions. Elle s'en est pour le surplus rapportée à 
justice s'agissant d'une éventuelle modification des frais judiciaires et des dépens 
d'appel. 
 
e. E______ ne s'est pas déterminée. 


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f. A______ et B______ ont répliqué aux déterminations de D______, persistant 
dans leurs conclusions. 
g. D______ a répliqué aux déterminations de A______ et B______, persistant 
dans ses conclusions. 
Il a conclu à ce que les allégués nouvellement formulés par A______ et B______, 
en particulier sous les chiffres 6, 7, 10, 13 à 15, 17 à 25 et 30 de leurs 
déterminations, soient déclarés irrecevables car nouveaux. 
h. Par plis séparés du 7 avril 2022, les parties ont été informées par le greffe de la 
Cour de ce que la cause était gardée à juger. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Il n'y a pas lieu de revenir sur la recevabilité de l'appel formé par A______ et 
B______ (ci-après : les appelantes) qui a été admise par la Cour et qui n'a pas été 
critiquée devant le Tribunal fédéral. 
1.2 Les déterminations des parties à la suite de l'arrêt de renvoi du Tribunal 
fédéral ont été déposées dans les délais impartis à cet effet (art. 144 al. 2, 145 al. 1 
let. c, 316 al. 1 CPC). Elles sont dès lors recevables. 
1.3 Conformément au droit inconditionnel à la réplique, les observations 
spontanées déposées par les appelantes et D______ (ci-après : l'intimé) le 4 avril 
2022 sont recevables (ATF 142 III 48 consid. 4.1.1; arrêt du Tribunal fédéral 
5A_31/2020 du 6 juillet 2020 consid. 3.1). 
 2. 
2.1 Après avoir partiellement admis le recours, le Tribunal fédéral a renvoyé 
l'affaire à la Cour de céans pour qu'elle prenne une nouvelle décision dans le sens 
des considérants (art. 107 al. 1 LTF). 
En vertu du principe de l'autorité de l'arrêt de renvoi, qui découle du droit fédéral 
non écrit, l'autorité cantonale à laquelle la cause est renvoyée est tenue de fonder 
sa nouvelle décision sur les considérants de droit de l'arrêt du Tribunal fédéral. 
Elle est ainsi liée par ce qui a déjà été définitivement tranché par le Tribunal 
fédéral et par les constatations de fait qui n'ont pas été attaquées devant lui ou l'ont 
été sans succès. Les considérants en droit de l'arrêt retournant la cause pour 
nouvelle décision à l'autorité cantonale lient aussi le Tribunal fédéral et les parties. 
Par conséquent, la nouvelle décision cantonale ne peut plus faire l'objet de griefs 
que le Tribunal fédéral avait expressément rejetés dans l'arrêt de renvoi ou qu'il 
n'avait pas eu à examiner, faute pour les parties de les avoir invoqués dans la 
première procédure de recours, alors qu'elles pouvaient – et devaient –le faire. La 
portée de l'arrêt de renvoi dépend donc du contenu de cet arrêt en relation avec les 


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C/18471/2014 
mémoires de recours et de réponse qui avaient été déposés (ATF 143 IV 214 
consid. 5.2.1; 135 III 334 consid. 2; 133 III 201 consid. 4.2; 131 III 91 consid. 5.2 
et les références citées; arrêt du Tribunal fédéral 5A_394/2020 du 5 novembre 
2020 consid. 3.1). 
2.2 En l'espèce, le Tribunal fédéral a annulé l'arrêt rendu par la Cour le 19 janvier 
2021 en tant que celui-ci déboutait les appelantes de leurs conclusions en 
paiement de dommages-intérêts à l'encontre de l'intimé, motif pris de l'absence de 
lien de causalité entre les manquements du précité et le dommage de poursuite 
d'exploitation subi par G______. Il a retenu que l'omission de l'intimé d'aviser le 
juge de l'état de surendettement de la société au plus tard le 30 juin 2010 était en 
lien de causalité naturelle et adéquate avec le préjudice en question. La Cour 
n'ayant pas examiné la question de savoir si l'intimé avait agi fautivement ou non, 
ni ne s'étant prononcée sur le principe d'une éventuelle responsabilité solidaire 
différenciée permettant à chaque coresponsable recherché de faire valoir les 
facteurs d'atténuation prévus par les art. 43 al. 1 et 44 CO qui lui sont propres, il 
lui a renvoyé la cause afin qu'elle traite ces points. Il a précisé que la Cour devrait, 
cas échéant, également prononcer la mainlevée définitive des oppositions formées 
par l'intimé aux deux commandements de payer qui lui avaient été notifiés et 
revoir la répartition des frais judiciaires et des dépens. 
La Cour statuera dès lors sur ces questions ci-après (cf. infra consid. 4), étant 
précisé que dans la mesure où le Tribunal a déjà examiné la faute de l'intimé dans 
son jugement du 3 juin 2019 et que le dossier comporte les éléments de fait 
nécessaires pour statuer, cas échéant, sur une éventuelle responsabilité solidaire 
différenciée, il n'y a pas lieu de renvoyer le dossier en première instance pour 
nouvelle décision sur ce point (art. 318 al. 1 let. c CPC). 
Il convient par ailleurs de garder à l'esprit que les autres points tranchés par la 
Cour dans son arrêt du 19 janvier 2021, notamment le fait que les états financiers 
audités de G______ au 31 décembre 2009 et les comptes intermédiaires au 30 juin 
2010 ne laissaient pas apparaître de surendettement, que G______ se trouvait 
cependant en état de surendettement au 31 décembre 2009 compte tenu de la 
provision qui aurait dû être inscrite en raison du litige l'opposant à N______, que 
cet état aurait dû être constaté au plus tard le 30 juin 2010, que l'intimé a violé ses 
devoirs en n'avisant pas le juge à compter de cette dernière date et qu'un dommage 
de poursuite d'exploitation était intervenu à hauteur du montant réclamé par les 
appelantes, n'ont pas été remis en cause par le Tribunal fédéral dans son arrêt de 
renvoi. Ces éléments sont dès lors définitivement acquis et ne sauraient être 
examinés à nouveau dans le cadre du présent arrêt. 
Il sera enfin précisé que les appelantes ont limité leur recours en matière civile à la 
question de la responsabilité de l'intimé. Elles n'ont en revanche pas remis en 
cause l'arrêt du 19 janvier 2021 en tant que celui-ci les déboutait de leurs 


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conclusions à l'encontre de F______ et de E______. Cet arrêt a dès lors acquis 
force de chose jugée à l'encontre des précitées. Tel est également le cas s'agissant 
de C______, dont le recours en matière civile a été rejeté par le Tribunal fédéral. 
3. 
L'intimé conclut à titre liminaire à ce que les allégués formulés par les appelantes 
dans leurs déterminations du 21 mars 2022, en particulier sous les chiffres 6, 7, 
10, 13 à 15, 17 à 25 et 30, soient déclarés irrecevables car nouveaux. 
3.1.1 Conformément au principe de l'autorité de l'arrêt de renvoi, l'instance 
cantonale à laquelle la cause est retournée peut tenir compte de faits nouveaux sur 
les points qui ont fait l'objet du renvoi, mais ceux-ci ne peuvent être ni étendus, ni 
fixés sur une base juridique nouvelle. La procédure applicable devant l'autorité à 
laquelle la cause est renvoyée détermine s'il est possible de présenter de nouveaux 
allégués ou de nouveaux moyens de preuve (ATF 135 III 334 consid. 2 et 2.1; 131 
III 91 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 5A_631/2018 du 15 février 2019 
consid. 3.2.1). Si les conditions sont remplies, l'autorité cantonale doit ainsi les 
admettre après le renvoi, pour autant qu'ils concernent les prétentions litigieuses 
sur lesquelles elle doit se prononcer (arrêt du Tribunal fédéral 5A_631/2018 
précité, ibidem et les arrêts cités). 
3.1.2 L'art. 317 al. 1 CPC dispose que les faits et les moyens de preuves nouveaux 
ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans 
retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas l'être devant la première instance bien que la 
partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 
Il faut distinguer les "vrais nova" des "pseudo nova". Les "vrais nova" sont des 
faits et moyens de preuve qui ne sont survenus qu'après la fin des débats 
principaux, soit après la clôture des plaidoiries finales (cf. ATF 138 III 788 
consid. 4.2; TAPPY, in CPC, Commentaire romand, 2ème éd. 2019, n. 11 ad 
art. 229 CPC). En appel, ils sont en principe toujours admissibles, pourvu qu'ils 
soient invoqués sans retard dès leur découverte. Les "pseudo nova" sont des faits 
et moyens de preuve qui étaient déjà survenus lorsque les débats principaux de 
première instance ont été clôturés. Leur admissibilité est largement limitée en 
appel, dès lors qu'ils sont irrecevables lorsqu'en faisant preuve de la diligence 
requise, ils auraient déjà pu être invoqués dans la procédure de première instance. 
Il appartient au plaideur d'exposer en détails les motifs pour lesquels il n'a pas pu 
présenter le "pseudo nova" en première instance déjà (ATF 143 III 42 consid. 4.1; 
arrêt du Tribunal fédéral 5A_1006/2017 du 5 février 2018 consid. 3.3). 
3.2 En l'espèce, les déterminations des appelantes consécutives à l'arrêt de renvoi 
du Tribunal fédéral débutent par un chapitre intitulé "Faits pertinents", dans lequel 
elles allèguent – comme si elles se trouvaient au stade de la demande 
(art. 221 CPC) – de nombreux faits, ne figurant ni dans le jugement du Tribunal 
du 3 juin 2019, ni dans l'arrêt de la Cour du 19 janvier 2021. Or, il ne résulte pas 


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de l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral du 26 octobre 2021 que les appelantes se 
seraient plaintes, dans le cadre de leur recours en matière civile, d'une constatation 
arbitraire en relation avec les faits en question – notamment au motif que ces faits 
auraient été révélés par les enquêtes et auraient dû être pris en considération à titre 
de faits exorbitants (cf. réplique, p. 2) – et qu'elles auraient obtenu gain de cause à 
ce sujet, de sorte que ces faits devraient, conformément au principe de l'autorité de 
l'arrêt de renvoi, être pris en compte pour la résolution du présent litige. Les 
appelantes ne font au demeurant rien valoir de tel dans les déterminations 
adressées à la Cour suite à l'arrêt du Tribunal fédéral. Sous cet angle, les faits 
susmentionnés ne peuvent dès lors être pris en considération par la Cour. 
Conformément à l'art. 317 al. 1 CPC, les appelantes avaient certes la faculté 
d'introduire de vrais ou de faux nova au procès dans le cadre de la présente 
procédure de renvoi. Les faits litigieux constituant tous de faux nova, leur 
introduction présupposait toutefois que les appelantes exposent les raisons pour 
lesquelles elles n'avaient pas pu les alléguer en première instance en dépit de leur 
diligence. Les intéressées ne se livrent toutefois à aucune démonstration en ce 
sens dans les déterminations déposées devant la Cour. Elles se limitent à alléguer 
les faits en question et les moyens de preuve y relatifs comme dans le cadre d'un 
mémoire introductif. Or, un tel procédé ne satisfait guère à l'exigence de 
motivation rappelée ci-avant. 
Au vu de ce qui précède, les faits nouveaux figurant dans les déterminations des 
appelantes consécutives à l'arrêt de renvoi seront déclarés irrecevables. La Cour se 
fondera par conséquent sur l'état de fait tel qu'il ressort de son premier arrêt du 
19 janvier 2021 et de l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral. 
4. 
Ceci étant, il convient d'examiner les questions qui restent litigieuses, à savoir 
l'éventuelle faute de l'intimé et, cas échéant, son éventuelle responsabilité solidaire 
différenciée dans la survenance du dommage. 
4.1.1 En vertu de l'art. 754 al. 1 CO, les membres du conseil d'administration et 
toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à 
l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du 
dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à 
leurs devoirs. La responsabilité des administrateurs envers la société fondée sur 
cette disposition est subordonnée à la réunion des quatre conditions générales 
suivantes, à savoir la violation d'un devoir, une faute (intentionnelle ou par 
négligence), un dommage et l'existence d'un rapport de causalité (naturelle et 
adéquate) entre la violation du devoir et la survenance du dommage (ATF 132 III 
342 consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_133/2021 et 4A_135/2021 précité, 
consid. 7.1 et les arrêts cités). La jurisprudence préconise de traiter simultanément 
les deux premières conditions de la responsabilité au sens de l'art. 754 al. 1 CO 
(cf. parmi d'autres arrêt du Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, consid. 7.1). 


- 27/36 - 
 
 
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4.1.2 L'administrateur qui n'exerce pas ses attributions avec toute la diligence 
nécessaire (art. 717 al. 1 CO) manque à ses devoirs (première condition) au sens 
de l'art. 754 al. 1 CO. L'administrateur doit ainsi faire preuve de toute la diligence 
nécessaire, et pas seulement de l'attention qu'il porterait à ses propres affaires. La 
diligence due doit être appréciée objectivement en tenant compte de toutes les 
circonstances: il faut donc comparer le comportement que l'administrateur a eu 
avec celui qu'un administrateur raisonnable, confronté aux mêmes circonstances, 
aurait eu. En se plaçant au moment du comportement ou de l'omission reproché à 
l'administrateur, il faut se demander si, en fonction des renseignements dont il 
disposait ou pouvait disposer, son attitude paraît raisonnablement défendable 
(ATF 139 III 24 consid. 3.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, 
consid. 7.2.1 et les arrêts cités). 
Il appartient notamment à l'administrateur de contrôler de manière régulière la 
situation économique et financière de la société (ATF 132 III 564 consid. 5.1; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, ibidem). L'obligation de 
surveillance subsiste même si l'administrateur a délégué le pouvoir d'agir à 
l'actionnaire unique et propriétaire économique de la société; en effet, 
l'administrateur n'est pas seulement responsable envers les actionnaires, il l'est 
aussi envers la société en tant qu'entité juridique autonome et envers les créanciers 
de la société (arrêt du Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, ibidem et l'arrêt cité). 
Pour déterminer s'il existe des "raisons sérieuses" d'admettre un surendettement, le 
conseil d'administration ne doit pas seulement se fonder sur le bilan, mais aussi 
tenir compte d'autres signaux d'alarmes liés à l'évolution de l'activité de la société, 
tels que l'existence de pertes continuelles ou l'état des fonds propres. 
L'administrateur qui tarde de manière fautive à aviser le juge au sens de l'art. 725 
al. 2 CO répond du dommage qui en découle (ATF 132 III 564 consid. 5.1; arrêt 
du Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, ibidem). 
4.1.3 L'administrateur doit avoir commis une faute intentionnelle ou par 
négligence (deuxième condition). Toute faute, même une négligence légère suffit 
(ATF 139 III 24 consid. 3.5; arrêt du Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, 
consid. 7.2.2 et les arrêts cités). La faute doit s'apprécier objectivement, c'est-à-
dire en fonction de ce que l'on pouvait raisonnablement attendre de 
l'administrateur dans les circonstances concrètes. Il y a en principe toujours faute 
lorsque l'administrateur a manqué à son devoir, c'est-à-dire ne s'est objectivement 
pas comporté comme un administrateur raisonnable dans les circonstances 
concrètes. L'administrateur ne peut pas se disculper en invoquant son défaut de 
formation ou de temps (arrêt du Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, ibidem et 
les arrêts cités). 
Seules des circonstances exceptionnelles pourraient conduire à la conclusion que 
l'administrateur qui a failli à ses devoirs est exempt de faute; pour qu'il en soit 


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ainsi, il faut que la personne recherchée ait été, au moment des faits, en état 
d'incapacité de discernement, dans une situation de contrainte absolue ou dans 
celle d'erreur inévitable sur les faits provoquée notamment par la tromperie d'un 
tiers. Dans ces cas, l'absence de faute ne découle pas de la comparaison avec le 
comportement d'un administrateur raisonnable, mais d'un comportement 
subjectivement excusable de l'administrateur (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_133/2021 précité, ibidem et l'arrêt cité). 
Le fait que l'administrateur responsable doit suivre les instructions d'un tiers ou 
d'un organe auquel il est subordonné n'exclut pas sa faute. Il s'ensuit que 
l'administrateur fiduciaire engage en principe sa pleine responsabilité (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, ibidem et l'arrêt cité). 
Dès lors qu'une négligence légère suffit, le degré de la faute n'est pas déterminant 
pour décider si la responsabilité de l'administrateur est engagée, mais il peut jouer 
un rôle dans la réduction de l'indemnité lorsque le responsable n'encourt qu'une 
faute légère (art. 43 al. 1 CO; arrêt du Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, 
ibidem et l'arrêt cité). 
4.1.4 Conformément à l'art. 8 CC, il appartient à la partie demanderesse à l'action 
en responsabilité de prouver la réalisation des conditions de l'art. 754 CO, 
notamment celle de la faute, qui n'est pas présumée (ATF 136 III 148 consid. 2.3; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_133/2021 précité, consid. 7.1 et 10.5 et les arrêts 
cités). 
Il incombe en revanche à la partie défenderesse d'alléguer et prouver les faits 
correspondant à un facteur d'atténuation (CORBOZ/AUBRY GIRARDIN, op. cit., 
art. 759 CO, n. 26). 
4.2.1 En l'espèce, les appelantes font valoir qu'il était acquis aux débats que 
l'intimé avait violé son devoir de diligence en omettant de faire tenir la 
comptabilité régulière de G______, de constater la survenance du surendettement 
et d'aviser le juge de celui-ci. Or, l'intimé ne pouvait invoquer aucune circonstance 
exceptionnelle pour s'exculper à ce sujet, de sorte que les manquements précités 
emportaient sa faute. 
Les appelantes reprochent également au premier juge d'avoir retenu que l'intimé 
se renseignait régulièrement auprès de C______ sur l'état de G______ et n'avait 
aucune raison de ne pas faire confiance à celui-ci. Ces faits ne constituaient que 
des allégués de parties et étaient contredits par la désorganisation complète de la 
société et l'absence de tenue de comptabilité. Bien qu'inquiet des retards dans 
l'établissement des comptes, l'intimé n'avait d'ailleurs jamais interpellé E______, 
L______ ou l'organe de révision sur la situation financière de la société. 


- 29/36 - 
 
 
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Selon les appelantes, l'intimé savait en outre que G______ n'avait pas été en 
mesure de payer les intérêts des prêts qu'il lui avait accordés via ses sociétés 
H______, I______ et J______. Il connaissait également la mauvaise situation 
financière de G______ pour lui avoir alloué, en septembre 2010, un prêt 
supplémentaire de 3'000'000 USD à travers sa société K______, moyennant des 
intérêts mensuels et des pénalités de retard extrêmement élevés. Ceci démontrait 
qu'il avait sollicité les comptes intermédiaires au 30 juin 2010 dans le seul but de 
se prémunir d'une éventuelle action en responsabilité. 
Cette connaissance de la mauvaise santé financière de G______ et de sa gestion 
hasardeuse était encore corroborée par le projet de convention d'actionnaires 
rédigé en février 2011, qui comportait de nombreux reproches à l'encontre de 
C______. Ces reproches démontraient que la déclaration de l'intimé, selon 
laquelle il n'avait aucune raison de ne pas faire confiance à son coactionnaire et 
ami C______, était dénuée de crédibilité. 
4.2.2 L'intimé fait quant à lui valoir que les appelantes étaient parties de la 
prémisse erronée, dans leur demande en paiement, que la faute de l'administrateur 
était présumée, de sorte qu'elles n'avaient ni allégué ni prouvé la réalisation de 
cette condition dans leur mémoire introductif. Les développements qu'elles 
consacraient à cette question dans leur appel et dans leurs déterminations sur 
l'arrêt de renvoi étaient par conséquent tardifs et irrecevables. 
En tout état de cause, l'intimé conteste avoir commis une faute. Hormis le retard 
dans l'établissement des comptes, aucune des personnes en charge de 
l'opérationnel, de la comptabilité ou de la révision de G______ ne l'avait informé 
d'un quelconque dysfonctionnement. Il avait en outre régulièrement demandé des 
comptes à L______. Or, le Tribunal fédéral avait confirmé, dans son arrêt de 
renvoi, que ces états financiers successifs étaient positifs (bénéfices nets de 
3'063'120 fr. au 30 juin 2009 et de 4'499'986 fr. au 30 juin 2010) et ne faisaient 
apparaître aucun état de surendettement. Eu égard au caractère volatil du marché 
du pétrole, la survenance d'une perte durant le premier semestre 2010 n'avait en 
outre rien d'alarmant, ce d'autant moins que les états financiers au 30 juin 2010 ne 
comportaient aucune réserve quant à leur fiabilité ou leur caractère provisoire, et 
qu'il n'avait donc aucune raison de douter de leur teneur. A cela s'ajoutait que la 
conseillère juridique de G______ l'avait assuré, au mois de décembre 2010 soit 
trois mois avant sa démission, que le seul litige en cours, soit celui avec N______, 
avait été réglé. Il n'avait donc aucun moyen de se douter du fait que G______ 
éprouvait des difficultés financières. 
L'intimé considère en outre que sa bonne foi est démontrée par le fait qu'il avait 
prêté à G______ des sommes considérables à travers ses sociétés, lesquelles 
avaient été les principales lésées par la faillite. Ces prêts démontraient qu'on lui 
avait délibérément dissimulé le surendettement de G______ et qu'il avait été 


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C/18471/2014 
victime d'une tromperie de C______. Aucune faute ne pouvait dès lors lui être 
reprochée. 
4.3.1 En l'occurrence, l'intimé ne saurait être suivi lorsqu'il prétend que les 
appelantes n'ont pas suffisamment allégué et offert de prouver, dans leur demande 
en paiement, qu'il avait commis une faute dès lors qu'elles étaient parties du 
principe que celle-ci était présumée. Après avoir mentionné la controverse 
existant sur la question de savoir si la faute est présumée dans le cadre d'une 
action en responsabilité des créanciers de la société anonyme à l'encontre des 
administrateurs, les appelantes ont en effet rappelé que la portée de ce débat était 
limitée dès lors que l'absence de faute n'entrait, en cette matière, que rarement en 
considération et que seules des circonstances exceptionnelles pouvaient conduire 
à la conclusion que celui qui avait failli à ses devoirs était exempt de faute. Elles 
ont ensuite plaidé que les organes de G______ n'avaient respecté aucun des 
devoirs qui s'imposaient à eux en cas de surendettement, n'avaient constitué 
aucune provision pour risque en dépit des circonstances et n'avaient pas établi les 
états financiers 2010 et 2011 (demande, p. 35-36). Dès lors qu'il avait occupé les 
fonctions d'administrateur de septembre 2008 à mars 2011 et revêtait la qualité 
d'actionnaire et de principal voire unique investisseur, assumant à ce titre une 
fonction décisionnelle centrale, l'intimé répondait personnellement de ces 
violations (demande, p. 37). La violation du devoir de diligence se confondant 
avec la faute, l'intimé ne saurait dès lors soutenir que les appelantes n'ont pas 
suffisamment allégué la réalisation de cette condition dans leur mémoire 
introductif. Contrairement à ce que l'intimé prétend dans ses déterminations, il 
n'incombait en outre pas aux appelantes d'alléguer et de prouver qu'il n'aurait pas 
dû se fier aux divers états financiers qui lui avaient été présentés, lesquels ne 
faisaient état d'aucun surendettement, pour démontrer la réalisation d'une faute. 
Cette absence de mise en garde était en effet pertinente pour déterminer si l'intimé 
n'avait, par hypothèse, commis qu'une faute légère, voire se trouvait dans un état 
d'erreur excusable sur les faits, de sorte que ses manquements ne lui étaient pas 
imputables. L'allégation des faits susmentionnés incombait dès lors à l'intimé et 
non aux appelantes. 
Le grief d'allégation insuffisante de la réalisation de la condition de la faute 
s'avère dès lors mal fondé. 
4.3.2 Ceci précisé, le raisonnement aux termes duquel le Tribunal est parvenu à la 
conclusion que l'intimé n'a commis aucune faute doit être confirmé. 
En l'espèce, il a été tranché de manière définitive que l'intimé a violé son devoir 
de diligence en ne veillant pas à la tenue régulière de la comptabilité de G______ 
– tâche qui lui incombait en sa qualité d'administrateur même s'il ne s'occupait pas 
de la gestion quotidienne de la société – et en ne faisant pas constater que la 


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précitée se trouvait en état de surendettement au 31 décembre 2009 dans le délai 
prévu par la loi, soit le 30 juin 2010 au plus tard. 
De telles violations emportent en principe la faute de leur auteur, dès lors que tout 
administrateur raisonnable est censé s'assurer de la bonne tenue des comptes et du 
respect des mesures imposées par l'art. 725 CO, indépendamment de sa position 
dans la société et de l'état de ses connaissances, et répond de toute négligence, 
même légère. 
Cela étant, l'intimé a déclaré au Tribunal qu'il se renseignait régulièrement auprès 
de C______ sur la santé de la société et demandait des comptes et des chiffres 
finaux relatifs aux transactions importantes. Il a ajouté qu'il n'avait aucune raison 
de ne pas faire confiance au précité, lequel l'informait sur la marche des affaires et 
était son seul interlocuteur. Lorsqu'il avait constaté le retard dans l'établissement 
des comptes, il avait relancé l'intéressé. Ces affirmations de l'intimé, qui 
constituent 
des 
moyens 
de 
preuve 
au 
sens 
de 
l'art. 
168 
al. 
1 
let. f CPC, n'ont pas été contestés par C______ lors de l'audience du Tribunal. 
Elles ne sont en outre contredites ni par les pièces versées à la procédure ni par les 
déclarations des autres témoins. Quoi qu'en disent les appelantes, l'on ne saurait 
dès lors leur dénier toute force probante (cf. ATF 143 III 297 consid. 9.3.2). Les 
déclarations de l'intimé doivent dès lors être prises en compte pour évaluer le 
degré de sa faute. 
Ces seuls agissements ne sauraient certes suffire pour exonérer l'intimé de toute 
responsabilité dans le cadre du présent litige. Lorsqu'il a constaté le retard dans 
l'établissement des comptes 2009, l'intimé aurait en effet pu prendre d'autres 
mesures, en demandant par exemple directement à E______ de boucler ces 
comptes dans les meilleurs délais. Il est toutefois douteux qu'une telle intervention 
aurait changé quoi que ce soit à la situation dès lors qu'à teneur du dossier, 
E______ avait déjà été interpellée à ce sujet par l'organe de révision au mois 
d'octobre 2010 et qu'elle restait alors elle-même dans l'attente de recevoir les 
documents nécessaires de C______, qu'elle avait relancé à ce sujet à réitérées 
reprises. Ces circonstances ont d'ailleurs conduit le Tribunal à retenir que le retard 
dans l'établissement des comptes 2009 n'était pas imputable à E______, ce que les 
appelantes n'ont pas contesté dans le cadre de leur recours devant le Tribunal 
fédéral. Sous cet angle, le retard dans l'établissement des états financiers 2009 
n'est pas imputable à faute à l'intimé. 
Il ressort au surplus du dossier que l'intimé a sollicité, préalablement à sa 
démission au mois de mars 2011, un bilan intermédiaire au 30 juin 2010 afin de 
s'assurer, selon ses affirmations, de la santé financière de la société. Il est acquis 
qu'en dépit de la perte de 3'478'786 dollars US survenue durant le premier 
semestre 2010, ce bilan ne révélait aucune situation de surendettement. Cette 
mauvaise appréciation était due au fait que le bilan en question se fondait sur un 


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résultat 2009 faussement estimé à 6'869'605 fr., lequel compensait la perte 
susmentionnée (les comptes 2009 révisés révéleront en réalité une perte de 
195'856 fr. pour cet exercice; cf. supra let. A.c.h). 
Lorsqu'il a sollicité ces états financiers intermédiaires, l'intimé savait certes que le 
résultat de l'exercice 2009 n'était pas définitif, les comptes n'étant ni bouclés, ni 
révisés. Il ne résulte toutefois pas du dossier que E______ l'aurait alors mis en 
garde sur la fiabilité de ces résultats intermédiaires, au motif que les résultats de 
l'exercice 2009 pourraient se révéler, in fine, moins favorables que prévu. En 
l'absence de réserves sur ce point, il ne saurait être reproché à l'intimé de ne pas 
avoir sollicité d'informations complémentaires auprès de E______ ou du réviseur 
dans le but de valider les résultats intermédiaires qui lui étaient soumis. Rien 
n'indique d'ailleurs que les précités auraient alors été en mesure de lui 
communiquer des éléments supplémentaires dont il aurait pu inférer que les 
résultats susmentionnés étaient incorrects. 
Les appelantes ne font enfin pas valoir que la perte de 3'478'786 USD survenue 
durant le premier semestre 2010 aurait dû conduire l'intimé à mener de plus 
amples investigations sur la situation financière de G______ et à ne pas se limiter 
à l'examen du bilan. A cet égard, il sied de relever que les états financiers révisés 
de G______ au 31 décembre 2008 étaient bénéficiaires. La société ne se trouvait 
dès lors pas confrontée à des pertes continuelles, justifiant un examen plus 
approfondi de ses comptes de la part de l'intimé. 
La confiance placée par l'intimé dans la situation financière intermédiaire qui lui 
était transmise est d'autant moins blâmable que l'intéressé avait eu connaissance 
du courrier du 21 décembre 2010 de la conseillère juridique de G______, 
Q______, qui affirmait qu'aucun litige n'était en cours en 2009 et que le différend 
avec N______ avait été réglé à l'avantage de G______. Or, les appelantes ne 
prétendent à aucun moment que l'intimé n'était pas fondé à se fier à ce courrier ou 
qu'il aurait dû se renseigner davantage à ce sujet. 
Les appelantes font au surplus valoir que l'intimé connaissait, à l'époque, la 
situation financière obérée de G______ au motif qu'il lui avait accordé, via ses 
sociétés H______, I______ et J______, plusieurs prêts dont les intérêts n'étaient 
pas payés. Il lui avait également alloué, en septembre 2010, via sa société 
K______, un prêt supplémentaire de 3'000'000 USD assorti d'intérêts mensuels et 
de pénalités de retard extrêmement élevés. Selon les appelants, il avait demandé 
que le bilan intermédiaire soit établi au 30 juin 2010 afin que le prêt en question 
n'y figure pas. L'intimé était en outre conscient des nombreux manquements de 
C______ dans la gestion des affaires sociales, ce dont attestait le projet de 
convention d'actionnaires rédigé au début de l'année 2011, ainsi que les recherches 
juridiques effectuées à cette époque par Q______ sur la responsabilité des organes 
de la société anonyme en cas de faillite. 


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Bien que pertinents pour la résolution du litige, ces éléments ne sauraient être 
examinés plus avant par la Cour. Comme exposé ci-dessus (cf. supra consid. 3.2), 
le non-paiement des intérêts des prêts, les conditions d'octroi du dernier prêt par 
K______, le projet de convention d'actionnaires de 2011 ou encore les recherches 
juridiques sur la responsabilité des organes de la société anonyme en cas de 
faillite n'ont pas été constatés dans les précédentes décisions rendues dans la 
présente cause, et ce sans susciter de grief motivé de la part des appelantes. Ces 
faits sont dès lors irrecevables au stade de l'appel, faute d'avoir été introduits en 
temps utile à la procédure. Ils ne sauraient dès lors être pris en compte pour 
évaluer la commission d'une faute par l'intimé. 
Sur ce dernier point, les seuls éléments dont la Cour peut tenir compte résident 
dans le montant des prêts accordés par les sociétés de l'intimé à G______ et dans 
les postpositions de créances consenties par celui-ci à la demande de l'organe de 
révision. Or, quoi qu'en disent les appelantes, ces agissements de l'intimé ne 
permettent pas de retenir que celui-ci aurait alors été en mesure de détecter l'état 
de surendettement de la société. 
Au vu de ce qui précède, il convient d'admettre que l'intimé se trouvait, au 
moment de sa démission, dans un état d'erreur inévitable sur la situation financière 
réelle de G______ et que ses manquements à ses devoirs d'administrateur ne lui 
sont dès lors pas imputables à faute. 
Les appelantes seront dès lors déboutées de leurs conclusions à l'encontre de 
l'intimé, et ce sans qu'il ne soit nécessaire d'examiner les conditions d'une 
responsabilité solidaire différenciée de l'intéressé dans la survenance du 
dommage. 
Le chiffre 10 du dispositif du jugement du Tribunal du 3 juin 2019 sera par 
conséquent confirmé. 
5. 
Le Tribunal fédéral a enfin renvoyé la cause à la Cour pour qu'elle revoie, cas 
échéant, la répartition des frais judiciaires et des dépens de la procédure cantonale. 
5.1 En l'espèce, l'arrêt rendu par la Cour de céans le 19 janvier 2021 dans la 
présente cause est confirmé en tous points. Il n'y a par conséquent pas lieu de 
revenir sur le montant et la répartition des frais judiciaires et des dépens d'appel 
fixés dans cet arrêt, lesquels n'ont pas été critiqués devant le Tribunal fédéral. 
5.2 Il sera renoncé à percevoir un émolument de décision dans le cadre de la 
procédure de renvoi devant la Cour, celle-ci ayant été rendue nécessaire par 
l'annulation de l'arrêt du 19 janvier 2021 par le Tribunal fédéral. 
5.3 Compte tenu des enjeux et de la difficulté de la présente cause, ainsi que de 
l'ampleur de l'activité déployée par le conseil de l'intimé, ayant consisté à prendre 


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C/18471/2014 
connaissance de l'arrêt du Tribunal fédéral, ainsi qu'à rédiger une détermination 
d'une vingtaine de pages et une réplique de sept pages, les dépens pour la 
procédure de renvoi devant la Cour seront fixés à 9'000 fr. (art. 84, 85 al. 1 et 
90 RTFMC), débours et TVA compris (art. 25 et 26 LaCC). Les appelantes, qui 
succombent, seront condamnées, solidairement entre elles, à verser ce montant à 
l'intimé (art. 105 al. 2, 111 al. 2 CPC). 
L'arrêt de la Cour du 19 janvier 2021 ayant acquis force de chose jugée à 
l'encontre de F______, de C______ et de E______ (cf. supra consid. 2.2 in fine) 
et ceux-ci s'en étant rapportés à justice dans le cadre de la présente procédure de 
renvoi, respectivement ne s'étant pas déterminée, il n'y a pas lieu de leur allouer de 
dépens. 
* * * * * 


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C/18471/2014 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
Statuant sur renvoi du Tribunal fédéral : 
Au fond : 
Confirme le chiffre 10 du dispositif du jugement JTPI/8032/2019 rendu le 3 juin 2019 
par le Tribunal de première instance dans la cause C/18471/2014-12. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais de la procédure de renvoi : 
Dit qu'il n'y a pas lieu à perception de frais judiciaires pour la procédure postérieure à 
l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral. 
Condamne A______ et B______, solidairement entre elles, à verser 9'000 fr. à D______ 
à titre de dépens. 
Siégeant : 
Madame 
Jocelyne 
DEVILLE-CHAVANNE, 
présidente; 
Madame 
Verena 
PEDRAZZINI RIZZI, Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; Madame Jessica 
ATHMOUNI, greffière. 
 
 
 
 
 
 
 


- 36/36 - 
 
 
C/18471/2014 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.