ge_gerichte · ACJC/836/2019 · 2017-06-30 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 19 juin 2019. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/23510/2012 
ACJC/836/2019 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 28 MAI 2019 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______, Espagne, appelant d'un jugement rendu par la 
4ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 29 juin 2018 et 
contre une ordonnance du 30 juin 2017 rendue dans la même cause, comparant par 
Me Nicolas Jeandin, avocat, Grand-Rue 25, case postale 3200, 1211 Genève 3, en 
l'étude duquel il fait élection de domicile, 
et 
ETAT DE GENEVE, Service du contentieux de l'Etat, rue du Stand 26, 
case postale 3937, 1211 Genève 3, intimé, comparant par Me Laurent Marconi, avocat, 
rue des deux-ponts 14, case postale 219, 1211 Genève 8, en l'étude duquel elle fait 
élection de domicile. 
 


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C/23510/2012 
EN FAIT 
A. 
a. Par ordonnance du 30 juin 2017, le Tribunal a rejeté les réquisitions de preuve 
de A______ des 31 juillet et 16 décembre 2015 ainsi que 23 février 2016. 
 
b. Par jugement JTPI/10495/2018 du 29 juin 2018, reçu par les parties le 4 juillet 
2018, le Tribunal de première instance a condamné A______ à payer à l'ETAT 
DE GENEVE 20'922'000 fr. (ch. 1 du dispositif), arrêté les frais judicaires à 
200'506 fr., qu’il a compensés avec les avances de frais fournies par l'ETAT DE 
GENEVE et A______ et mis à la charge de ce dernier, condamné A______ à 
verser à l'ETAT DE GENEVE 200'000 fr., ordonné aux Services financiers du 
Pouvoir judiciaire de restituer 1'494 fr. à A______ (ch. 2), condamné celui-ci à 
verser 100'000 fr. à l'ETAT DE GENEVE au titre de dépens (ch. 3) et débouté les 
parties de toutes autres conclusions (ch. 4). 
B. 
a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 4 septembre 2018, A______ 
appelle de ces deux décisions, dont il sollicite l'annulation. Sous suite de frais, il 
reprend ses réquisitions de preuve ci-dessus et conclut au déboutement de l'ETAT 
DE GENEVE de toutes ses conclusions, subsidiairement au renvoi de la cause au 
Tribunal pour nouvelle décision au sens des considérants. 
Il produit des pièces nouvelles, à savoir sa requête individuelle d'accès à des 
documents administratifs du 12 août 2015 fondée sur la loi genevoise sur 
l'information du public, l'accès aux documents et la protection des données 
personnelles (LIPAD) (pièce 68), des échanges avec les autorités (pièces 69 à 71) 
et des décisions rendues dans ce cadre, dont un arrêt du Tribunal fédéral du 
28 mai 2018 (pièces 72 à 74), des échanges avec l'ETAT DE GENEVE relatifs à 
la consultation de son dossier, son courrier du 22 août 2018 à la responsable 
LIPAD du Département des finances et la réponse de celle-ci du lendemain 
(pièces 75, 76 et 78), des courriels échangés entre Me Laurent MARCONI et 
l'ETAT DE GENEVE en septembre 2011 et juillet 2013 (pièce 77), une 
"proposition de crédit immobilier" du 30 avril 1997 (pièce 79), une "fiche de 
présentation du risque A______" du 27 mars 2002 (pièce 80) ainsi que deux 
courriers de la FONDATION B______ (ci-après: B______) au Département des 
finances du 5 avril, respectivement 12 août 2002 (pièces 81 et 82). 
Les 4 et 29 octobre 2018, il produit son courrier du 27 septembre 2018 à la 
responsable LIPAD et la réponse de celle-ci du 22 octobre 2018 (pièces 83 et 84). 
 
b. Le 16 novembre 2018, l'ETAT DE GENEVE conclut, sous suite de frais, à la 
confirmation des décisions entreprises. 
 
Il produit des pièces nouvelles, à savoir des courriers, mémoires et décisions 
concernant la procédure LIPAD et datant de juin 2016 à janvier 2018 (pièces 31 à 
38). 


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c. Le même jour, A______ produit son courrier de la veille à la responsable 
LIPAD (pièce 85). 
d. Par arrêt du 20 décembre 2018, la Cour a rejeté la requête formée par 
A______ le 22 novembre 2018 tendant à la suspension de la procédure dans 
l’attente de la mise à disposition de son dossier complet dans le cadre de la 
procédure LIPAD. 
e. Dans sa réplique du 18 janvier 2019, A______ conclut à l'irrecevabilité de faits, 
selon lui nouveaux, allégués par l'ETAT DE GENEVE dans sa réponse et à ce 
qu'il soit statué à titre incident sur ses conclusions à l'encontre de l'ordonnance du 
30 juin 2017. Pour le surplus, il persiste dans ses conclusions. 
Il produit son courrier à la Conseillère d'Etat en charge du Département des 
finances du 15 novembre 2018 et la réponse de celle-ci du 20 décembre 2018 
(pièce 86). 
f. Dans sa duplique du 8 février 2019, l'ETAT DE GENEVE persiste dans ses 
conclusions. 
g. Les parties ont été avisées par plis du 11 février 2019 de ce que la cause était 
gardée à juger. 
h. Le 21 février 2019, A______, s'est déterminé sur la duplique et a persisté dans 
ses conclusions. 
i. Par courrier du 24 avril 2019, A______ a produit son recours pour exécution 
défectueuse formé auprès du Conseil fédéral le 18 avril 2019. Le 23 mai 2019, 
l'ETAT DE GENEVE s'est déterminé sur cet envoi de sa partie adverse. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 
 
Contexte initial et hypothèque de 1992 (C______, France) 
 
a. A______ a entrepris de constituer un parc immobilier. 
 
Il a bénéficié de crédits accordés par [la banque] D______, devenue en ______ [la 
banque] E______ suite à la fusion de D______ avec F______. 
Ces crédits ont été octroyés en rapport avec des sociétés immobilières que 
A______ détenait et une société G______ SA. 
 
b. A______ était associé à H______ s’agissant de diverses sociétés immobilières, 
dont les SI I______ et SI J______. 
Dans le cadre de la SI I______, l’Office des poursuites de Genève a délivré à 
D______, le 5 novembre 1992, un certificat d’insuffisance de gage à hauteur de 


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2’514'673 fr., suite à la réalisation aux enchères d’une cédule hypothécaire 
grevant des parcelles de A______ et H______ à Genève. 
En outre, le 10 septembre 1992, E______ avait obtenu en France l’inscription 
d’une hypothèque judiciaire définitive sur la parcelle de A______ à C______ 
(France) (ci-après: la parcelle de C______). 
En 1995, A______ et H______ ont conclu une convention de dissociation, 
complétée le 15 avril 1997. Aux termes de celle-ci, H______ serait désormais seul 
débiteur de E______ dans le cadre des opérations des SI I______ et SI J______. 
En conséquence, par convention du 15 avril 1997, A______ et E______ sont 
convenus de ce que celle-ci n’avait plus de créance à l’encontre de A______ 
résultant des prêts relatifs à la SI J______ et que l’hypothèque grevant la parcelle 
de C______ serait maintenue avec vocation de garantir toute dette de A______ 
qui subsisterait pendant un délai de 5 ans, soit jusqu'au 15 avril 2002. Elle 
deviendrait caduque, de par la loi, le 10 septembre 2002. 
 
Création de B______ et cession de créances de E______ 
 
c. Le ______, le Grand Conseil a adopté une loi portant sur la création de [la 
fondation] B______, dont la mission était de gérer des crédits garantis par des 
gages immobiliers, qui lui avaient été cédés par E______ afin de soulager le bilan 
de la banque dans le cadre de son redressement financier. 
Dans ce cadre, B______ s’est vue céder par E______ les créances résultant de 
crédits hypothécaires en faveur de A______ et G______ SA, qu’il contrôlait. 
Certaines de ces créances étaient garanties par le nantissement d’une affectation 
hypothécaire inscrite sur la parcelle de A______ à C______. 
 
Projets d'assainissement et de convention 
 
d. Dans l’optique de l’assainissement de sa situation financière, A______ a 
engagé - initialement avec E______ - des discussions portant sur un projet 
"K______" en vue, originellement, de la titrisation de ses actifs immobiliers. 
Le projet devait permettre de conserver le parc immobilier en l’état tout en 
en améliorant la rentabilité pour absorber les hauts intérêts, le service de la dette 
et l’amortissement des emprunts. L’objectif était d’atteindre le point d’un 
portefeuille autoporteur qui ne soit plus un risque. 
Ce projet a évolué vers une cession des biens immobiliers de A______ à 
B______. 
 
Premier projet de convention (tripartite) 
 
e. Dans le cadre des discussions y relatives, le conseil de A______, Me L______, 
a informé son client, le 19 octobre 2001, de ce qu’il s’était entretenu avec 


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B______ de la liquidation de ses rapports avec celle- ci et E______. Il adresserait 
prochainement à B______ un projet de convention comportant une "clause par 
laquelle la transaction étei[gnait] toute autre dette dans les conditions telles que 
cela met[tait] un terme aux prétentions potentielles de la banque au sujet de 
C______". 
 
f. Me L______ a soumis à B______, le 27 février 2002, un projet de convention 
tripartite entre A______, B______ et E______, "en vue de la liquidation définitive 
de [leur]s rapports" (ci-après : premier projet de convention). 
Cette convention était intitulée "Promesse de cession d’actions et de comptes-
courant, pré-convention de vente immobilière, promesse de transaction et 
règlement définitif". 
Dans le préambule étaient mentionnées la cession effectuée par E______ en 
faveur de B______ de ses créances hypothécaires à l'encontre de A______ ainsi 
que les prétentions de celui-ci à l'encontre de la banque, lesquelles n'avaient pas 
été reprises par B______. Le préambule ne faisait pas état d'éventuelles autres 
créances de la banque à l'encontre de A______ (cédées ou non). 
A______ reconnaissait devoir à B______ 117’320’767 fr. au titre des crédits 
hypothécaires en cours. Il s’engageait à lui céder le capital-actions de huit sociétés 
immobilières dont il était propriétaire pour un prix total de 44’628'432 fr. et un 
immeuble détenu par G______ SA pour un prix de 61’780’320 fr., ces deux 
sommes étant payables par compensation. Sous déduction de la valeur des actifs 
cédés, le solde dû à B______ au titre des créances hypothécaires cédées s’élevait 
en conséquence à 10’912'014 fr. (art. 3 §1). 
A l'art. 3 §2 de la convention étaient par ailleurs mentionnés l’obligation qui avait 
été imposée à A______ dans le passé par E______ d’avoir recours, pour la gestion 
de certains de ses immeubles, à une société dénommée M______ SA, les services 
déficients qui avaient été rendus par cette société et la diminution de la valeur 
desdits immeubles qui en était résultée. A ce sujet, A______ allègue avoir été 
titulaire à ce titre d'une prétention à l'encontre de E______ d'un montant de l'ordre 
de trente-quatre à trente-cinq millions de francs, montant auquel il estimait son 
dommage. 
Compte tenu de l'obligation précitée imposée à A______, les parties convenaient 
de définir à titre transactionnel une dette résiduelle de 5’000'000 fr., "et ce, pour 
solde de tous comptes, y compris dans les rapports avec E______" (art. 3 §3). 
Cette dette, qui remplaçait toutes dettes antérieures par novation, notamment 
"toutes créances antérieures, nées dans la sphère de E______ (avant fusion), de 
D______ (avant fusion), de E______ (après fusion, avant cession) et de la 
FONDATION B______ (après cession)" (art. 3 §4 let. e), devait être amortie par 


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deux versements de 50’000 fr. et neuf versements de 100'000 fr., soit un montant 
total de 1'000'000 fr.; B______ consentant à une remise de la dette résiduelle de 
4’000'000 fr. (art. 3 §5) 
Moyennant bonne et fidèle exécution de la convention, les parties se donnaient 
quittance "pour soldes de tous comptes, au sujet de leurs rapports d’affaires, sous 
réserve de la dette résiduelle de 5’000’000 fr. due par Monsieur A______ à la 
FONDATION B______ dès la conclusion de la reconnaissance de dette" (art. 4). 
 
Deuxième projet de convention (bipartite) 
 
g. En indiquant avoir pris bonne note du fait que B______ ne souhaitait pas la 
participation de E______ à la "transaction destinée à liquider les rapports entre la 
FONDATION B______ et Monsieur A______" et n’envisageait par ailleurs pas 
d’accord concernant un éventuel solde de dette, Me L______ a adressé à celle-ci 
un nouveau projet le 28 février 2002 (ci-après : deuxième projet de convention). 
Aux termes de celui-ci, intitulé "Promesse de cession d’actions et de comptes- 
courant, pré-convention de vente immobilière, dette hypothécaire résiduelle", 
A______ reconnaissait devoir à B______ un solde de 10’912'014 fr. au titre de 
créances hypothécaires "sans préjudice de ses propres prétentions à l’encontre de 
E______, antérieures à la cession des créances hypothécaires, et de son droit de 
compenser à due concurrence" (art. 3). 
 
h. Parallèlement à ces échanges, Me L______ s’est adressé au conseil de E______ 
(Me N______) afin que celui-ci intervienne auprès de B______ pour conclure une 
transaction réglant tous les litiges concernant A______, B______ et E______. 
Il a informé son mandant du fait que sa démarche auprès de B______, qu’il avait 
souhaitée globale, n’avait rencontré que peu d’écho, de sorte qu’il avait entrepris 
de scinder le problème en deux. 
 
Troisième projet de convention (bipartite) 
 
i. Le 14 mars 2002, en vue d’un éventuel arrangement "global", B______ a 
sollicité de recevoir des documents relatifs à la situation financière de A______. 
Par courrier du 26 mars 2002, Me L______ informait son mandant que B______ 
était désormais désireuse de prendre en compte ses prétentions à l’encontre de 
E______ et en rapport avec M______ SA, notamment pour éviter qu'il n'ait les 
moyens de faire valoir une exception de compensation en ce qui concernait la 
créance hypothécaire résiduelle. Elle n’était cependant pas disposée à reconnaître 
une créance compensatoire allant au-delà de cinq millions de francs. 
 
j. Par courrier du 27 mars 2002, Me L______ a transmis à B______ un nouveau 
projet de convention intitulée "Promesse de cession d’actions et de comptes-


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courant; pré-convention de vente immobilière; dette hypothécaire résiduelle et 
moratoire" (ci-après : troisième projet de convention). 
 
Le préambule ne différait en substance pas de celui du premier projet, sous 
réserve des prétentions de A______ à l'encontre de E______, dont il était spécifié 
qu'elles découlaient de l'obligation qui avait été faite à celui-ci de confier la 
gestion de ses immeubles à M______ SA et des carences de cette dernière à cet 
égard. 
 
L’art. 4 prévoyait le droit de A______ de compenser les créances de B______ 
avec l’ensemble de ses prétentions contre E______, à quelque titre que ce soit, à 
hauteur de cinq millions de francs, ce montant étant imputé sur la dette 
hypothécaire résiduelle définie à l’art. 3, soit 25’928'376 fr. 
L’art. 5 stipulait que A______ devait une somme arrondie de vingt-et-un millions 
de francs à B______ "pour solde de tous comptes, y compris au sujet des rapports 
avec E______". 
 
k. Le 4 avril 2002, Me L______ a soumis à B______ un projet de courrier portant 
sur la levée du secret bancaire de E______ et de B______ à l’égard de A______. 
Il y était mentionné que la banque avait cédé l'intégralité de ses créances 
hypothécaires et prétentions à l'encontre de A______ à B______. Me L______ y 
admettait que l’intégralité des éléments d’information en possession de E______ 
concernant A______ et les sociétés immobilières dont il était propriétaire soit 
portée à la connaissance de B______, cette dernière pouvant en outre les 
communiquer à la Commission de contrôle en vue d’apprécier l’opportunité de 
conclure la transaction projetée. Ces renseignements comprenaient les créances 
hypothécaires et prétentions de la banque à l’égard de A______ ainsi que les 
garanties pour la sûreté de ces créances. 
B______ ayant donné son accord aux termes de ce courrier, il lui en a été adressé 
une version définitive le 5 avril 2002. 
 
Convention litigieuse 
 
l. Par pli du 29 avril 2002, B______ a retourné le projet définitif de convention 
réglant "les rapports d’affaires entre [elle-même], E______ et [A______]". 
Le 6 mai 2002, B______, d’une part, et A______, d’autre part, ont signé ladite 
convention intitulée "Promesse de cession d’actions et de comptes courant; pré-
convention de vente immobilière, dette hypothécaire résiduelle et moratoire" (ci-
après : convention du 6 mai 2002 ou convention litigieuse). 
Le préambule ne différait pas de celui du troisième projet. 
Aux termes de l’art. 3, A______ reconnaissait devoir à B______ 113'023'427 fr., 
au titre des crédits hypothécaires en cours, valeur au 31 décembre 2001, sous 
déduction des actifs cédés pour 87’095'051 fr., soit un solde de 25’928'376 fr. 


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Dans la mesure où il se prétendait créancier de E______, notamment du fait 
de la gestion déficiente de ses immeubles par M______ SA, les parties 
convenaient de la cession par A______ à B______ de toutes ses créances contre 
M______ SA et E______ pour 5’000’000 fr., "montant imputé sur la dette 
résiduelle selon l'art. 3" (art. 4). 
Sous la condition résolutoire de la cession des sociétés immobilières et de la vente 
de l’immeuble visés aux art. 1 et 2 de la convention, c’était une somme arrondie 
de 21'000'000 fr. qui était due par A______ à B______ "pour solde de tous 
comptes, y compris au sujet des rapports avec E______" (art. 5 §1 in fine). 
Cette créance de 21’000'000 fr. remplaçait toutes créances ou prétentions, admises 
ou contestées, issues de faits antérieurs (novation), ne portait pas intérêts, ne 
s'accompagnait d'aucune garantie et ne deviendrait exigible au remboursement 
qu'à partir du 31 mai 2007 (art. 5 §2, 3 et 4). 
A______ s’engageait à verser en mains de B______ 10'000 fr. par an, au plus tard 
le 31 mai de chaque année, la première fois le 31 mai 2002, pendant toute la durée 
du moratoire de cinq ans (créance exigible au 31 mai 2007; cf. art. 5 §4), au titre 
de contribution à l’amortissement de sa dette. En cas de retard de plus de 30 jours 
dans le versement d’une telle annualité, le solde de la créance devenait 
immédiatement exigible, sans autre avis (art. 5 §4 et 5). 
Enfin, l’art. 7 prévoyait que la convention était soumise au droit suisse, le for 
juridique et le lieu d’exécution étant Genève. 
 
Exécution partielle de la convention 
 
m. Les 28 mai et 14 juin 2002, dans le délai prorogé par avenant du 31 mai 2002, 
le transfert des actifs visés par la convention a été effectué par la cession 
des actions de plusieurs sociétés immobilières en liquidation et la vente par 
G______ SA d'un immeuble. 
 
n. A______ s’est acquitté, au titre d'amortissement de sa dette conformément à la 
convention, de sept versements de 10'000 fr. de mai 2002 à juillet 2009. 
 
Démarches de E______ 
 
Hypothèque de 2002 (C______) 
 
o. En parallèle, E______, se prévalant du certificat d’insuffisance de gage émis en 
1992 au profit de D______, a requis et obtenu, en concours avec [la banque] 
O______, du Tribunal de grande instance de P______ (France), le 4 octobre 2002, 
l’inscription provisoire d’une hypothèque judiciaire sur la parcelle de C______. 
A cet égard, le 5 juin 2002, Me Q______, le conseil français de E______ s’était 
adressé à B______ en ces termes: "concernant l’avenir du dossier [A______] 


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(sic) traité pour le compte de E______. Un accord avait été trouvé avec la 
partie adverse sous condition. Or, l’inscription d’hypothèque judiciaire prise le 
3 septembre 1992 se périmera, sauf renouvellement, le 3 septembre 2002. Pouvez-
vous m’indiquer si l’accord est aujourd’hui parfait entre E______ et Monsieur 
[A______] (sic). Dans le cas contraire, (...) je vous serais reconnaissant de bien 
vouloir me confirmer rapidement qu’un renouvellement est au contraire 
nécessaire". Le 14 juin 2002, B______ avait répondu "qu’un arrangement 
transactionnel global [était] intervenu avec [son] débiteur, si bien que ladite 
hypothèque ne sera[it] pas renouvelée et se périmera[it] dès lors simplement". 
Sur la base de ces échanges, A______ et son conseil pensaient qu’ils obtiendraient 
la radiation de cette hypothèque en se prévalant du quitus général qu’ils estimaient 
avoir été délivré par B______ pour le compte de E______ à l’art. 5 §1 de la 
convention du 6 mai 2002. 
Me L______ a pris langue avec O______ par courrier du 17 septembre 2003 en 
vue d’une transaction. Il a exposé que F______ avait obtenu en 1991 une 
hypothèque judiciaire provisoire sur la parcelle de C______, laquelle avait été 
convertie en hypothèque conventionnelle définitive. Le bénéfice de cette 
hypothèque avait ensuite été transféré à B______ avec les crédits correspondants. 
Lorsqu'un accord avait été trouvé avec celle-ci, elle avait renoncé à cette 
inscription et avisé Me Q______ de ce qu'il pouvait la laisser se périmer, ce qui 
était effectivement advenu en été 2002. Deux nouvelles inscriptions avaient été 
requises et obtenues à titre provisoire le 4 octobre 2003 [recte : 2002], l'une au 
profit de O______ et l'autre au profit de E______, à hauteur de 1'705'000 euros. 
p. Une longue procédure a opposé A______ à E______ par-devant les tribunaux 
de P______ (France). Aux termes de ses écritures déposées dans ce cadre le 
9 novembre 2006, A______ a indiqué qu’il entendait compenser les éventuelles 
créances résiduelles de la banque à son encontre avec la quote-part correspondante 
de ses propres créances à l’encontre de celle-ci, seul le surplus étant cédé à 
B______. S’agissant de la compétence des tribunaux saisis, il relevait qu’aucun 
accord postérieur à celui du 15 avril 1997 n’était venu régler, dans les rapports 
entre lui-même et E______, la question du for juridique d’une action civile en 
rapport avec les dettes résiduelles de la banque à son égard, de sorte que, 
conformément à la convention du 15 avril 1997, seuls les tribunaux genevois 
étaient compétents. 
Transaction du 16 juillet 2010 
q. Cette procédure s’est conclue par la signature, le 16 juillet 2010, d’une 
transaction aux termes de laquelle A______ s’est engagé à verser à E______ une 
indemnité forfaitaire et définitive de 200’000 euros, E______ s’engageant à 
requérir la radiation de l’hypothèque judiciaire provisoire prise à son profit. Cette 


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indemnité transactionnelle serait payée "pour solde de tout compte et de toutes 
prétentions, entre les parties", A______ déclarant "ne plus avoir aucune 
prétention, de quelque nature que ce soit, à l’encontre de E______". 
Le même jour, A______ a conclu une transaction similaire emportant versement 
d’une indemnité identique en faveur de O______, laquelle avait également requis 
l’inscription d’une hypothèque judiciaire provisoire sur la parcelle de C______, se 
prévalant d’un acte de défaut de biens du 28 février 2001. 
 
Suites de la convention litigieuse 
 
Avec B______ 
 
r. Par courrier du 22 juin 2009, B______ a pris bonne note de ce que A______ 
envisageait de formuler une proposition transactionnelle globale avant la fin de 
l’année 2009. En conséquence, elle acceptait de proroger l’échéance du moratoire 
mentionné dans la convention du 6 mai 2002 jusqu’au 31 mai 2010, moyennant le 
versement de 10’000 fr. avant le 31 juillet 2009. Ce versement a été effectué par 
A______ dans le délai imparti. 
 
Avec l'ETAT DE GENEVE 
 
s. Le 31 décembre 2009, 1’ETAT DE GENEVE - par le Service du contentieux de 
l'Etat du Département des finances - a succédé de manière universelle à B______, 
en application de la loi n. 10202 du 29 avril 2008. 
 
t. Le 26 avril 2010, 1'ETAT DE GENEVE a informé A______ de ce qu’il 
n’entendait pas proroger le délai du moratoire de poursuites arrivant à échéance le 
31 mai 2010, dans la mesure où, contrairement à ce que le précité avait annoncé 
en 2009, celui-ci n’avait formulé aucune proposition transactionnelle. L'ETAT DE 
GENEVE dénonçait la créance reconnue le 6 mai 2002 pour le 31 mai 2010. 
 
Selon les allégations de A______ admises par l'ETAT DE GENEVE, il a été 
indiqué au premier que la Commission des finances du Grand Conseil en charge 
d'approuver ce type de transactions (portant sur un abandon de créance supérieur à 
500'000 fr.) avait désormais décidé d'adopter une attitude intransigeante excluant 
toute remise de dettes. 
D. 
a. Le 7 novembre 2012, 1’ETAT DE GENEVE a formé devant le Tribunal une 
demande tendant à la condamnation de A______ à lui payer 20’922’000 fr., à 
savoir 21'000'000 fr. dus selon la convention du 6 mai 2002, dont à déduire 
70'000 fr. versés par A______ au titre de l'amortissement de sa dette selon dite 
convention et 8'000 fr. dus par l'ETAT DE GENEVE à celui-ci à titre de dépens 
selon un jugement définitif et exécutoire du 12 octobre 2012. 
 
b. Le 31 mai 2013, A______ a conclu au déboutement de 1’ETAT DE GENEVE. 


- 11/31 - 
 
C/23510/2012 
L'allégué 61 de son mémoire, dont la preuve offerte était l'audition des parties, a la 
teneur suivante: "L'’idée consistait en conséquence à procéder en deux étapes : la 
première était la transaction du 6 mai 2002, la seconde consistant à solder la 
dette résiduelle par un versement complémentaire de 5 à 10% (conformément à la 
pratique qui prévalait à l’époque), ce qui aurait nécessité un versement 
complémentaire de 1 à 2 millions de la part de M. A______". 
 
c. L’ETAT DE GENEVE a répliqué le 19 août 2013 et persisté dans ses 
conclusions. 
S’agissant de l’allégué 61 précité, l’ETAT DE GENEVE a répliqué en ces 
termes : "Contesté. La convention en cause ne comportait aucune promesse 
d’abandon de créance futur, de plus la politique en matière d’abandon de créance 
de B______ intégrait plusieurs critères, dont le dividende chiffré ne faisait pas 
partie". 
 
d. A______ a dupliqué le 11 octobre 2013 et persisté dans ses conclusions. 
e. Une audience de débats principaux, de premières plaidoiries et de débats 
d'instruction s'est tenue devant le Tribunal le 16 janvier 2014. 
 
f. Lors des audiences des 13 mai et 16 juin 2015 devant le Tribunal, R______ a 
été entendu en qualité de représentant de l'ETAT DE GENEVE. 
 
Il a déclaré avoir été engagé en 1991 en qualité de gestionnaire de crédits 
immobiliers par D______ (devenue E______) et en être devenu le responsable du 
département des affaires spéciales en 1996. A sa création, il avait rejoint B______ 
- dont il avait été membre de la direction jusqu’à sa dissolution en 2009 - puis le 
service du contentieux de l'ETAT DE GENEVE en qualité de cadre. 
La création de B______ avait pour but de sauver la banque. Celle-ci devait 
récupérer les crédits immobiliers problématiques, réaliser les immeubles et 
recouvrer les crédits. S'il y avait des crédits "en blanc" [non garantis par un gage 
immobilier] sur les mêmes débiteurs, ceux-ci n'étaient pas cédés à B______ et 
E______ en restait titulaire. B______ n’avait jamais représenté la banque ou des 
intérêts de cette dernière. Dans l’hypothèse de négociations en vue d’une 
transaction avec un débiteur, il fallait systématiquement demander à être relevé du 
secret bancaire et de fonction car ces négociations impliquaient de s’adresser 
à des tiers, notamment la commission ad hoc pour autoriser des issues 
transactionnelles. Par ailleurs, il n’était entré en matière sur une transaction 
impliquant un moratoire ou un abandon de créance que si le débiteur faisait 
preuve d’une transparence totale, ce qui impliquait la levée du secret bancaire. 
Faute d’une telle collaboration, il était renoncé à toute issue transactionnelle pour 
privilégier la voie judiciaire. 


- 12/31 - 
 
C/23510/2012 
Il n’avait jamais entendu parler d’une pratique d’abandon de créance résiduelle à 
10%. A l’époque de la banque, il n'y avait pratiquement pas eu d'abandons. A 
celle de B______, il y avait certes eu quelques abandons, mais pas 
systématiquement. Il n’y avait en outre pas dans ce cadre un taux habituel de 10%. 
A la suite de la reprise des créances par l’ETAT DE GENEVE, les abandons 
étaient devenus excessivement rares. 
Lors des audiences précitées, A______ a quant à lui déclaré, s'agissant de la 
portée de la convention litigieuse, avoir toujours été convaincu que E______ avait 
cédé toutes ses prétentions à son encontre à B______ et que la transaction devait 
ainsi porter sur l'ensemble de celles-ci. Sa compréhension du préambule de la 
convention n'était pas qu'il excluait les créances "blanco" de E______ à son 
encontre. Sa dette chiffrée à l'art. 3 de la convention ne couvrait que ses dettes 
hypothécaires et non l'ensemble de ses dettes à l'égard de B______ et de E______. 
Ses rapports avec la banque étaient plutôt visés par les art. 4 et 5 de la convention. 
Il n'était pas en mesure d'indiquer à combien s'élevaient à l'époque ses dettes non 
hypothécaires à l'égard de la banque. Il avait été choqué du fait que B______ ne 
soit pas intervenue pour faire exécuter la convention par E______ ou au moins ne 
se manifeste pour évoquer la garantie de quitus qu'elle avait fournie pour celle-ci. 
Il avait interpellé B______. S______ (cf. infra, let. i) avait été surpris d'apprendre 
que E______ agissait contre lui. Il ne savait pas si B______ était finalement 
intervenue auprès de la banque. Il s'était attendu à ce qu'elle le fasse jusqu'en 
2010. 
 
g. Le 31 juillet 2015, A______ a requis du Tribunal la production par l'ETAT DE 
GENEVE des documents suivants : 
 
- l'intégralité de son dossier transféré par B______, les procès-verbaux, préavis, 
prises de position, instructions, consignes et/ou décisions de la Commission de 
contrôle de B______ et de la Commission des finances du Grand Conseil le 
concernant de 2001 à 2013; les échanges de correspondance entre B______ et la 
Commission de contrôle de celle-ci, ainsi qu'entre B______ et la Commission des 
finances du Grand Conseil le concernant de 2001 à 2013 (ci-après : son dossier); 
 
- toutes directives, instructions, conditions-cadres ou autres consignes émises, 
sous quelque forme que ce soit, par B______, la Commission de contrôle de celle-
ci, la Commission des finances du Grand Conseil, le Service du contentieux, la 
Direction générale des finances de l'ETAT DE GENEVE et/ou le Conseil d'Etat, 
de 2001 à 2013, relatives à la pratique et aux conditions applicables aux abandons 
de créances, en particulier s'agissant des créances cédées par E______ à B______; 
les copies caviardées de toutes les conventions, accords et transactions conclus, 
entre 2001 et 2013, par B______, respectivement par l'ETAT DE GENEVE avec 
ses débiteurs, s'agissant des créances transférées par E______ à B______ (ci-
après : documents relatifs aux abandons de créances). 


- 13/31 - 
 
C/23510/2012 
 
Il s'agissait d'apporter la preuve de nombreux de ses allégués, en particulier 
de la pratique de B______ et de l'ETAT DE GENEVE en matière d'abandon de 
créances et de son accord avec la première, selon lequel il bénéficierait de cette 
pratique pour solder sa dette. En effet, sa partie adverse avait récemment contesté 
l'existence de cette pratique (R______ lors de l'audience du 16 juin 2015; 
cf. supra, let. D. f §4). 
 
h. Le 12 août 2015, se fondant sur la LIPAD, A______ a demandé au 
Département des finances l'accès aux documents suivants : 
 
- son dossier personnel en mains de la Commission des finances et du service du 
contentieux de l'Etat; 
 
- l'ensemble des directives et instructions relatives à la pratique et aux conditions 
applicables aux abandons de créances (notamment quant au dividende à verser); 
l'ensemble des conventions conclues entre 2003 et 2013. 
 
Il a ensuite saisi le Préposé cantonal à la protection des données et à la 
transparence (ci-après : Préposé). 
 
i. Lors des audiences des 9 septembre 2015 et 17 mai 2016, S______ a été 
entendu en qualité de témoin par le Tribunal. 
 
Il a déclaré avoir été employé de D______, puis de E______ d’octobre 1990 
jusqu’à la création de B______, qu’il avait alors rejointe en qualité de membre de 
la direction jusqu’en janvier 2006. 
La convention litigieuse n’avait pas vocation à régler l’entier des relations de 
A______ avec E______. Les pourparlers entre B______ et Me L______ étaient 
bipartites, E______ n’y participant pas puisque l’ensemble des crédits visé par la 
convention avait été cédé à B______. Il n’estimait pas avoir eu le mandat de 
représenter des intérêts de E______. Si tel avait été le cas, cette dernière aurait été 
partie à la convention. 
A la signature de la convention, il était exclu d’accepter un montant inférieur à 
vingt-et-un millions de francs ou une remise totale de dette. La commission 
ad hoc du Grand Conseil n’était globalement pas favorable à des abandons totaux 
de créances concernant d’anciens promoteurs immobiliers et il n’existait pas, au 
sein de B______, de directives ou de pratiques qui voulaient que l’on admette 
relativement automatiquement des remises de dettes, à un taux de l’ordre de 10% 
qui aurait été appliqué systématiquement, lorsqu’un dossier n’était pas réglé. Il y 
avait en revanche eu des renégociations de dettes qui étaient évaluées au cas par 
cas, que ce soit sur le principe ou sur le taux de réduction de la dette. Il ne pouvait 
exclure que B______ aurait accepté de régler la situation si A______ lui avait 
proposé un montant en espèces de deux millions de francs. 


- 14/31 - 
 
C/23510/2012 
La fin du 1er alinéa de l’art. 5 de la convention litigieuse avait trait à la créance de 
A______ pour le dommage subi du fait de M______ SA, soit la situation visée par 
l’art. 4, que la convention réglait. L’opération concernant un bien à C______ n’y 
étant pas mentionnée, elle n’était pas visée. A l'époque, il ignorait que E______ 
avait encore des créances "en blanc" à l'encontre de A______. De toute façon, si 
tel avait été le cas, celles-ci n'étaient pas visées par la convention. Par son courrier 
au conseil français de la banque, Me Q______, B______ informait celui-ci 
n’avoir plus d'intérêt au maintien de l’hypothèque qui pouvait être radiée. Ce 
courrier n’exprimait pas qu’il n'y avait plus de créance ouverte. La mention 
d'un arrangement transactionnel global dans ce courrier devait faire référence 
à la convention litigieuse. Il était vrai cependant que celle-ci ne visait pas 
l'hypothèque. Il n'était pas en mesure d'expliquer pourquoi B______ avait été 
sollicitée et avait répondu à ce sujet. 
Il avait constaté une négligence de M______ SA (à savoir la société en charge de 
la gestion de certains actifs immobiliers de A______ selon une obligation imposée 
à celui-ci par E______; cf. supra, let. C.f) dans sa gestion des biens de A______. 
Me L______ avait informé la banque du risque en découlant pour elle. Il l'avait 
lui-même probablement signalé à la banque, laquelle avait décidé de ne pas 
changer de régisseur. Il estimait le dommage causé à A______ du fait de cette 
gestion défectueuse de M______ SA à cinq millions de francs. Le montant de 
trente-cinq millions de francs articulé par A______ lui semblait très éloigné de la 
réalité. 
 
j. Lors des audiences des 4 novembre et 16 décembre 2015 ainsi que 17 mai 2016, 
Me L______ a été entendu en qualité de témoin par le Tribunal. 
Selon lui, B______ gérait les intérêts de la banque. Seules les créances 
hypothécaires et causales de E______ à l'encontre de A______ avaient été cédées 
à B______, à l'exclusion d'autres prétentions, notamment "en blanc" et contestées 
par le précité. L’idée de la convention était de parvenir à un solde unique dû par 
A______, reprenant tous ses engagements dans le contexte D______ - F______ - 
E______ - B______. 
Le premier projet de convention était tripartite car il était prévu que E______ soit 
impliquée. Le montant de la créance pour solde de tout compte qui en résultait 
incorporait les créances "en blanc" de E______ à l'égard de A______, ce qui 
ressortait de l'art. 3 §4 let. e. B______ n’avait toutefois pas été d’accord avec cette 
manière de faire et lui avait indiqué qu’elle gérerait l’ensemble du problème et 
notamment les intérêts de E______. Il était important que la banque soit 
impliquée. En effet, tous étaient conscients que la banque avait des prétentions 
contre A______ non cédées à B______ et que A______ avait des prétentions 
contre E______ en raison de la gestion de M______ SA. 


- 15/31 - 
 
C/23510/2012 
Dans la convention du 6 mai 2002, le but de la fin du 1er paragraphe de l’art. 5 
était de solder l'ensemble des comptes, y compris à l’encontre de E______, et de 
les réunir en une seule dette en faveur de B______, sans aucune garantie fournie à 
la créancière - y compris concernant C______. L'objectif était de permettre à 
A______ de disposer de son patrimoine pour redémarrer. Il considérait, avec 
A______, qu’il était exclu de régler le préjudice du fait de M______ SA et 
d’abandonner des prétentions contre la banque sans obtenir en parallèle un quitus 
global pour toutes les prétentions de la banque contre A______. Il était convaincu 
(au moment de ses déclarations devant le Tribunal) que les interlocuteurs de 
B______ avaient le même point de vue au moment de signer la convention et 
étaient conscients que celle-ci valait quitus total, soit également pour des 
prétentions de E______ qui n’avaient pas été cédées à B______. De telles 
prétentions étaient en outre contestées par A______ qui considérait qu’elles 
découlaient de relations antérieures à la scission de ses affaires avec H______, 
situation qui avait déjà été réglée. 
S______ avait été convaincu du bien-fondé de la prétention de A______ à 
l'encontre de E______ résultant du dommage de trente-quatre millions de francs 
qui lui avait été causé par M______ SA et du risque que cette créance représentait 
pour la banque. 
D______ disposait d'une hypothèque sur la parcelle de C______ en garantie d'une 
créance à l'encontre de la SI J______. Cette dette avait été reprise par H______. Il 
était donc incohérent qu'elle continue à être garantie par un actif de A______, 
raison pour laquelle ce bien avait été libéré de cet engagement. L'inscription de 
l'hypothèque avait été réaffectée à la garantie d'autres créances à l'encontre de 
A______. Cette garantie devait perdurer jusqu'en 2002 et s'éteindre en raison de la 
signature de la convention litigieuse. B______ était consciente de l'existence de 
cette hypothèque et de la nécessité de régler cette problématique. Il était convenu 
qu'elle demande sa radiation. Il y avait toutefois été renoncé puisque l'inscription 
se périmerait automatiquement en été 2002. Il n'y avait donc pas eu besoin de 
trouver un accord spécifique sur cette question qui se réglerait d'elle-même. 
L'hypothèque de C______ garantissait toute créance de E______ à l'encontre de 
A______. Il allait donc de soi que lorsque les créances hypothécaires avaient été 
cédées à B______, l'hypothèque suivait ces créances dans sa fonction de garantie 
et bénéficiait donc économiquement à B______. Il n'y avait certes jamais eu de 
transfert juridique de celle-ci, ce qui ne s'était pas avéré utile puisque l'hypothèque 
aurait dû se périmer en été 2002. S______ avait d'ailleurs donné l'instruction à 
Me Q______ de laisser périmer cette hypothèque. 
L'idée de la convention était d'offrir à A______ un moratoire. S______ était 
conscient que A______ n’avait pas les moyens de régler sa dette et "l’idée était 
déjà évoquée de le renégocier dans un contexte où la pression politique et 
l’acharnement des médias contre les promoteurs immobiliers seraient retombés". 


- 16/31 - 
 
C/23510/2012 
B______ ne s'était pas engagée à l'époque à renégocier la dette de A______ en 
vue de la réduire dans un second temps. En revanche, il paraissait logique aux 
intervenants que l'on se dirigeait vers cette issue. S______ avait utilisé les termes 
"ticket de sortie". A son avis, A______ n’aurait pas accepté la signature de la 
convention si une renégociation ultérieure avait été d’emblée exclue. Un montant 
de deux ou trois millions de francs - correspondant à la valeur de la part de 
A______ dans l’immeuble de C______ - avait été évoqué, soit 10 à 15% du solde 
de vingt-et-un millions de francs. 
Il n'était pas en mesure de préciser en quels termes ce point avait été discuté entre 
les parties à la convention et notamment le fait de savoir si B______ était 
consciente du fait que la négociation du "ticket de sortie" serait "calibrée" sur la 
valeur de C______. Ce dont il était certain était que B______ était au courant de 
l'existence de ce bien et du fait que son mandant pouvait en disposer du fait qu'il 
était visé par la convention litigieuse et ainsi libéré de tout engagement. Le témoin 
a précisé être certain que le principe du "ticket de sortie" avait été évoqué et son 
ordre de grandeur. Il n'était plus certain du fait que le lien avec C______ avait été 
évoqué. 
Lors de la négociation du dernier moratoire en 2009 et du dernier paiement de 
10'000 fr. en 2010, il était encore convaincu que la situation à C______ découlait 
d’une erreur. Il n'était pas en mesure de préciser quand il avait commencé à 
réaliser qu'ils avaient été trompés ni quel avait été l'élément déclencheur. Il n'avait 
pas écrit à B______ pour l'interpeller en lien avec une violation de la convention 
lorsque E______ avait requis l'inscription de l'hypothèque sur la parcelle de 
C______, mais avait évoqué oralement cette question avec lui. Il avait pris contact 
début 2003 avec B______. S______ "était gêné et lui avait dit qu'il ne pouvait 
rien faire" car la décision de procéder à l'inscription d'une hypothèque avait été 
prise par un intervenant de E______. A cette époque il n'y avait pas de volonté 
d'attaquer B______ avec laquelle ils étaient en bons termes à la suite de la 
signature de la convention. En outre, ils attendaient "également d'elle un jour une 
remise de dette conséquente". Ils s'imaginaient que la question de l'hypothèque se 
réglerait rapidement. 
Le fait qu'une hypothèque avait été requise par O______ et E______ découlait de 
ce que celles-ci avaient le même avocat. Il n'avait jamais su laquelle d'entre elles 
avait entraîné l'autre dans cette démarche. 
Il était parvenu à la conclusion qu'il y avait eu tromperie en 2010 du fait que 
A______ s'était vu octroyer un quitus en 2002 "sur lequel on s'était assis". La 
banque aurait dû être liée par ce quitus, mais cela ne s'était pas concrétisé. 
B______ avait "donné l'impression de travailler main dans la main avec la 
banque pour la signature de la convention de mai 2002 alors qu'en fait la banque 
avait fait ce qu'elle avait voulu par la suite". Il ignorait quelles étaient les 


- 17/31 - 
 
C/23510/2012 
intentions des uns et des autres en 2002, notamment si B______ ou la banque 
avait menti. L'on avait fait miroiter un quitus global à A______, ce qui l'avait fait 
renoncer à une créance de trente-quatre millions de francs. Aucun élément ne lui 
permettait de savoir si E______ et/ou B______ avaient voulu ce résultat choquant 
d'un quitus délivré pour E______ qui n'avait pas lié celle-ci. 
k. Lors de l'audience du Tribunal du 16 décembre 2015, le conseil de A______ 
dans la présente procédure a relevé que Me L______ avait évoqué une audience 
tenue dans une procédure pénale visant M______ SA (en lien avec la gestion du 
parc immobilier de son mandant), lors de laquelle S______ aurait fait part de sa 
préoccupation, à une époque, quant à la gestion par cette régie des actifs de 
A______. Il sollicitait la production (par Me L______) du procès-verbal concerné 
(ci-après : le procès-verbal). 
 
l. Par courrier du 23 février 2016, A______ a réitéré cette réquisition de preuve. 
 
Il a fait valoir que l'existence de cette pièce ne lui était pas connue avant 
l’audience du 16 décembre 2015. Elle devait démontrer que B______ était 
consciente du sérieux de sa créance à l'encontre de E______, du risque de trente-
quatre millions de francs qu'elle représentait et du fait qu'il n’aurait ainsi pas 
accepté sa prise en compte à hauteur de cinq millions de francs sans bénéficier de 
la contrepartie d’un solde de tout compte complet, y compris à l'égard de 
E______. 
 
m. Dans le cadre de la procédure LIPAD, le 24 juin 2016, le Préposé a estimé que 
l'intégralité du dossier de A______ devait être remise à celui-ci. Le 8 août 2016, le 
Département des finances a refusé cet accès. 
 
n. Aux termes de leurs plaidoiries finales respectives des 30 novembre et 
8 décembre 2017, les parties ont persisté dans leurs conclusions. 
 
o. A______ a répliqué le 5 janvier 2018. 
 
p. Le Tribunal a gardé la cause à juger le 8 janvier 2018. 
E. 
Il ressort encore de la procédure les éléments suivants : 
 
Par arrêt du 28 mai 2018, le Tribunal fédéral a reconnu le droit d'accès de 
A______ à son dossier, que celui-ci a ainsi pu consulter en août 2018. 
 
A______ s’est plaint du fait que des pièces y manquaient. En octobre, 
respectivement décembre 2018, la responsable LIPAD puis la Conseillère d'Etat 
en charge du Département des finances lui ont répondu qu'il était possible que des 
documents aient été mal archivés et que des recherches s'étaient avérées 
infructueuses. 


- 18/31 - 
 
C/23510/2012 
EN DROIT 
1. 
1.1 Selon l'art. 308 CPC, l'appel est recevable contre les décisions finales de 
première instance (al. 1 let. a) lorsque, dans les affaires patrimoniales, la valeur 
litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (al. 2). 
La valeur litigieuse étant, en l'espèce, supérieure à 10'000 fr., la voie de l'appel est 
ouverte. 
L'appel, écrit et motivé, a été introduit auprès de l'instance d'appel dans les 
30 jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al. 1, 142 
al. 1, 143 al. 1 et 145 al. 1 let. b CPC). Il est ainsi recevable. 
Faute de recours immédiat formé contre l'ordonnance d'instruction du 30 juin 
2017 (art. 319 lit. b CPC), l'appel contre cette décision avec la décision principale 
est recevable (JEANDIN, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2ème éd., 
2019, n. 25 ad art. 319 CPC). 
1.2 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). 
2. 
Les parties produisent des pièces nouvelles. Par ailleurs, l'appelant fait valoir 
l'irrecevabilité de faits prétendument nouveaux allégués par l'intimé. Enfin, il 
produit après la mise en délibération de la cause son recours auprès du Conseil 
fédéral. 
2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux 
ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans 
retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 
Dès que l’autorité d’appel a communiqué aux parties que la cause a été gardée à 
juger, celles-ci ne peuvent plus introduire de nova, même si les conditions de 
l’art. 317 al. 1 CPC sont réunies (arrêt du Tribunal fédéral 5A_478/2016 du 
10 mars 2017 consid. 4.2.2). 
En première instance, selon l'art. 229 CPC, lorsque les parties ont déjà eu 
l'occasion de compléter leurs allégations et leurs offres de preuve par un second 
échange d'écritures ou lors des débats d'instruction, des faits ou des moyens de 
preuve nouveaux ne sont admis aux débats principaux que s'ils sont invoqués sans 
retard et qu'ils remplissent l'une des conditions suivantes : ils sont postérieurs à 
l'échange d'écritures ou à la dernière audience d'instruction ou ont été découverts 
postérieurement; ils existaient avant la clôture de l'échange d'écritures ou la 
dernière audience d'instruction mais ne pouvaient être invoqués antérieurement 
bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise. 


- 19/31 - 
 
C/23510/2012 
2.2 En l'espèce, les pièces nouvelles relatives à la procédure LIPAD, postérieures 
à la date à laquelle la cause a été gardée à juger par le Tribunal (8 janvier 2018) et 
produites sans retard, sont recevables (pièces 73 à 76, 78 et 83 à 86 appelant ainsi 
que 38 intimé). 
Les pièces nouvelles relatives à la procédure LIPAD, antérieures à la date à 
laquelle la cause a été gardée à juger par le Tribunal et qui auraient pu être 
produites en première instance, sont irrecevables (pièces 68 à 72 appelant et 
31 à 37 intimé). 
Les pièces produites par l'appelant datant d'une période comprise entre avril 1997 
et juillet 2013 (pièces 77 et 79 à 82) sont irrecevables. Celui-ci fait valoir ne pas 
avoir pu les obtenir avant l'accès à son dossier en août 2018. Il convient cependant 
de retenir qu’il n’a pas fait preuve de la diligence requise en attendant août 2015 
pour déposer sa requête LIPAD. Il n'expose en effet pas ce qui l'aurait empêché 
d’y procéder dès le dépôt de la demande en paiement à fin 2012 ou - au plus tard - 
au stade de la réplique de l'intimé en août 2013 (une fois connue la position de 
celui-ci sur ses arguments). Pour ce qui est du motif qu'il invoque pour justifier la 
tardiveté de sa requête de la même époque (31 juillet 2015) devant le Tribunal 
tendant à la production des mêmes pièces, il est renvoyé au consid. 3.2.1 ci-
dessous. En tout état, ces pièces, en tant qu'elles visent à démontrer les conditions 
applicables et la pratique alléguées en matière d’abandon de créance de même que 
ce que B______ projetait à cet égard pour ce qui est de l’appelant, sont sans 
incidence sur l'issue du litige (cf. infra, consid. 4.2.4). 
Point n'est besoin de statuer sur la question de la recevabilité de certains des faits 
allégués par l'intimé dans son mémoire de réponse à l'appel, dont l'appelant 
soutient qu'ils sont nouveaux (intervention de Me Q______; date de réception d'un 
courrier de Me L______; assainissement de E______). Ils sont sans incidence sur 
l'issue du litige. 
La question du sort de la garantie constituée par l'hypothèque de 1992 sur la 
parcelle de C______, dont se prévaut l'intimé dans son mémoire de réponse à 
l'appel, n’est pas nouvelle, contrairement à ce que l'appelant soutient. En effet, elle 
a été introduite par celui-ci dans le procès en première instance à l'appui de sa 
thèse, offres de preuve à l'appui, et elle a fait l’objet des enquêtes. L'appelant a 
ainsi allégué avoir, par son conseil, Me L______, adressé le 17 septembre 2003 un 
courrier à O______, qu’il a produit. Me L______ a témoigné, à la demande de 
l’appelant, et ce courrier lui a été soumis pour qu'il en explique la teneur. L'état de 
fait retenu par le premier juge est en conséquence complété à la lumière de ces 
éléments pertinents qui ne sont pas nouveaux (cf. supra, let. C.o et D.j). 
Enfin, la pièce produite par l'appelant après la mise en délibération de la cause par 
la Cour est irrecevable. Il en va de même de la détermination de l'intimé du 
23 mai 2019. 


- 20/31 - 
 
C/23510/2012 
3. 
L'appelant fait grief au Tribunal d'avoir - dans son ordonnance du 30 juin 2017 - 
rejeté ses réquisitions de preuve. En appel, il réitère celles-ci et, au stade de sa 
réplique, conclut à ce qu'il soit statué à titre incident sur son grief. 
 
3.1 L'instance d'appel peut administrer des preuves (art. 316 al. 3 CPC). 
La preuve a pour objet les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC). Toute 
partie a droit à ce que le tribunal administre les moyens de preuve adéquats 
proposés régulièrement et en temps utile (art. 152 al. 1 CPC). 
Le CPC garantit à chaque partie le droit d'alléguer librement des faits et de 
proposer sans limite des moyens de preuve à deux reprises; une fois cette double 
possibilité épuisée, par exemple au cours d'un double échange d'écritures (même 
s'il y a encore des débats d'instruction), de nouveaux allégués de fait ou moyens 
de preuve ne peuvent plus être invoqués qu'aux conditions de l'art. 229 CPC 
(ATF 140 III 312 consid. 6.3.2.3; cf. supra, consid. 2.1). 
Le droit à la preuve consacré par l'art. 152 CPC n'est pas mis en cause lorsque le 
juge, par une appréciation anticipée des preuves, parvient à la conclusion que la 
mesure requise n'apporterait pas la preuve attendue ou ne modifierait pas la 
conviction acquise sur la base des preuves déjà recueillies (ATF 138 III 374 
consid. 4.3.2; arrêts du Tribunal fédéral 4A_419/2017 du 10 novembre 2017 
consid. 4.1.2; 5A_971/2015 du 30 juin 2016 consid. 7.1). 
Le Tribunal peut ordonner à un tiers de collaborer à l’administration des preuves 
en produisant un titre déterminé (art. 160 al. 1 let. b CPC; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_108/2017 du 30 mai 2017 consid. 3.2). 
Une recherche ad explorandum (fishing expedition) est contraire aux principes 
régissant le droit de procédure, selon lesquels l'obligation de production ne peut 
porter que sur les documents destinés à prouver des faits connus et allégués par la 
partie requérante (arrêt du Tribunal fédéral 5A_295/2009 du 23 décembre 2009 
consid. 2, SJ 2010 I 401). 
 
3.2.1 En l'espèce, le premier juge a retenu avec raison que l’appelant avait requis 
le 31 juillet 2015 des moyens de preuve nouveaux (son dossier et les documents 
relatifs aux abandons de créances), alors que les débats principaux étaient 
bien engagés, sur des faits allégués à propos desquels une offre de preuve 
complète avait été effectuée au cours du double échange d'écritures et des débats 
d'instruction. 
L'appelant ne fait à juste titre pas valoir que ces moyens de preuve nouveaux 
étaient postérieurs à l’audience d'instruction ou avaient été découverts postérieure-
ment ou qu'ils existaient antérieurement mais ne pouvaient être invoqués. 


- 21/31 - 
 
C/23510/2012 
Il soutient exclusivement et à tort que son allégation relative aux conditions 
applicables et à la pratique de B______ et de l’intimé en matière d’abandon de 
créance (allégué 61 de son mémoire réponse) n’a été clairement contestée qu'à 
l’audience du 16 juin 2015 (cf. supra, let. D.f). En effet, dans la mesure où son 
allégation était contestée dans son ensemble par l'intimé dans son écriture, celle-ci 
devait être prouvée. Contrairement à ce que l’appelant fait valoir, la précision que 
comportait cette détermination écrite de l’intimé n’y change rien (cf. supra, let. D. 
b et c). 
S'agissant des autres allégations de sa réponse que l'appelant soutient vouloir 
démontrer au moyen de sa réquisition de preuve du 31 juillet 2015, il apparaît 
qu'il ne fait valoir aucun élément de nature à justifier que cette réquisition ait été 
formée à cette date plutôt qu'au stade du double échange d'écritures ou des débats 
d'instruction. Partant, contrairement à ce que lui reproche l'appelant, c'est avec 
raison que le premier juge n'a pas examiné la question sous l'angle desdits 
allégués. 
En conséquence, pour ce seul motif de tardiveté déjà, c'est à juste titre que le 
Tribunal a rejeté la réquisition de preuve du 31 juillet 2015. 
Le but exploratoire de la réquisition de preuve du 31 juillet 2015 justifie 
également son rejet. En effet, le champ - vaste et par conséquent imprécis - des 
documents requis, comme l'a retenu avec raison le premier juge, fait apparaître 
que l’appelant ignorait si l'ensemble des documents sollicités en comprenait 
certains, et le cas échéant lesquels, susceptibles de démontrer ses allégations et, 
dans l'affirmative, lesquelles. Le fait que l'appelant n'a pas requis ces pièces 
complémentaires d'emblée - ou au plus tard une fois la position de l'intimé sur ses 
arguments connue - le confirme. 
En tout état, les conditions applicables et la pratique alléguées en matière 
d’abandons de créance de même que ce que B______ projetait à cet égard pour 
ce qui est de l’appelant sont sans incidence sur l'issue du litige (cf. infra, 
consid. 4.2.4). 
3.2.2 S'agissant de la réquisition de preuve des 16 décembre 2015 et 23 février 
2016, la question de savoir si le premier juge a retenu à tort qu’elle était tardive - 
au motif que le procès-verbal des déclarations de S______ sollicité était connu de 
longue date du conseil de l'époque de ce dernier (Me L______) et donc de 
l'appelant - peut souffrir de demeurer indécise. 
En effet, c'est avec raison que le premier juge a rejeté cette réquisition également 
sur la base d'une appréciation anticipée des preuves. S______ a été entendu dans 
le cadre de la présente procédure sur le point que l'appelant souhaite démontrer. 
Par ce témoignage, le sérieux qu'attribuait le précité à la créance de l’appelant 
envers E______ du fait de la défaillance de M______ SA et le montant à hauteur 


- 22/31 - 
 
C/23510/2012 
duquel il évaluait celle-ci ont déjà été démontrés (cf. supra, let. D. i). L'appelant 
soutient en vain que le témoin a minimisé son estimation du montant de la créance 
lors de son audition, raison pour laquelle la preuve requise serait pertinente. En 
effet, le fait à démontrer selon l'appelant ressort de toute façon également de la 
convention litigieuse. B______, soit pour elle S______, a tenu compte de 
ce risque à hauteur de cinq millions de francs. L'estimation du montant de la 
créance par celui-ci n'a en tout état aucune incidence sur l'issue du litige (cf. infra, 
consid. 4.2.4). 
3.3 En conclusion, l’ordonnance querellée sera confirmée. La Cour ne fera pas 
droit auxdites réquisitions de preuve réitérées en deuxième instance. 
Dès lors, point n'est besoin d'examiner la recevabilité, ni le bien fondé le cas 
échéant, de la conclusion de l'appelant tendant à ce qu'il soit statué à titre incident 
sur son grief formulé à l'encontre de l'ordonnance querellée. 
4. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal n'a pas statué sur l'existence des prétendus 
dols de B______ que l'appelant opposait, par voie d'exception, aux prétentions de 
l'intimé. L'appelant le lui reproche. Selon lui, B______ aurait commis les deux 
dols suivants dont il serait résulté son erreur, sans laquelle il n'aurait pas conclu la 
convention litigieuse : 
- 
B______ lui aurait fait croire, en signant pour E______ un quitus général 
(art. 5 de la convention), qu'elle représentait valablement la banque, laquelle, 
sans être signataire de la convention, était ainsi liée par celle-ci; 
- 
B______ lui aurait dissimulé que la banque ne s'estimait pas liée par la 
convention et n'avait pas l'intention de renoncer à ses éventuelles prétentions 
résiduelles (en particulier à l'inscription d'une hypothèque sur son bien de 
C______) ou se serait accommodée de ce fait (dol éventuel). 
4.1. D'après l'art. 28 al. 1 CO, la partie induite à contracter par le dol de l'autre 
n'est pas obligée. Le dol est une tromperie intentionnelle qui détermine la dupe, 
dans l'erreur, à accomplir un acte juridique. La tromperie peut résulter aussi 
bien d'une affirmation inexacte de la partie malhonnête que de son silence sur 
un fait qu'elle avait l'obligation juridique de révéler. Il n'est pas nécessaire 
que la tromperie provoque une erreur essentielle; il suffit que sans l'erreur, 
la dupe n'eût pas conclu le contrat ou ne l'eût pas conclu aux mêmes conditions 
(ATF 136 III 528 consid. 3.4.2; 132 II 161 consid. 4.1; 129 III 320 consid. 6.3). 
 
 
4.2.1 En l'espèce, s'agissant du premier dol, l'appelant n'allègue pas que B______ 
lui aurait indiqué par écrit ou oralement être au bénéfice du pouvoir de représenter 
la banque. 
 
 
Le seul élément concret qu'il fait valoir est la signature par B______ de la 
convention du 6 mai 2002 comportant la notion litigieuse de quitus global (art. 5). 


- 23/31 - 
 
C/23510/2012 
Or, dite convention, comme les projets antérieurs, a été rédigée par l'avocat de 
l'appelant, Me L______. 
L'attention de ce professionnel qualifié a été attirée sur la problématique de la 
qualité de partie de la banque à la convention. Ainsi, le premier projet, une 
convention tripartite, a été refusé par B______. Le motif exprimé en était qu'elle 
ne souhaitait pas la participation de la banque à une transaction destinée à liquider 
les rapports entre la précitée et l'appelant, motif dont l'avocat de celui-ci a pris 
bonne note. Une négociation à ce sujet s'en est suivie, notamment avec l'avocat de 
la banque [Me N______]. Il en est résulté un compromis dont Me L______ a 
informé son mandant dans les termes suivants : B______ était désireuse de 
prendre en compte ses prétentions à l’encontre de E______ en rapport avec 
M______ SA pour éviter qu'il n'ait les moyens de faire valoir une exception de 
compensation en ce qui concernait la créance hypothécaire résiduelle; elle n’était 
cependant pas disposée à reconnaître une créance compensatoire allant au-delà de 
cinq millions de francs. 
Dans ces circonstances, il était clair pour l'avocat de l'appelant que, par 
l'introduction dans la convention litigieuse de la prétention de celui-ci à l'encontre 
de E______, B______ (seule titulaire de dite créance hypothécaire résiduelle) ne 
défendait ni ne représentait les intérêts de E______, mais les siens. Il n'a pas pu 
lui échapper que la formulation de l’art. 5 de la convention du 6 mai 2002 avait 
pour objectif d’éviter que l'appelant ne fasse valoir une exception de 
compensation au moyen d'une créance ou d'un solde de créance à l'encontre de 
E______ (en particulier celle visée à l’art. 4) sur le montant nové de vingt-et-un 
millions de francs dû à B______ ensuite de la cession des créances hypothécaires 
de celle-là à celle-ci (cf. supra, let. C.l). Il n'a enfin pas pu lui échapper non plus 
que la clause de solde de tout compte était donc asymétrique. Hormis le montant 
reconnu de vingt-et-un millions de francs, elle annulait toutes les autres créances 
de B______ envers l'appelant et toutes les créances de celui-ci envers la banque et 
B______, mais non les éventuelles créances de la banque. 
D'ailleurs, l'absence de représentation de E______ par B______ et l'asymétrie du 
solde de tout compte en résultant n'ont pas pu échapper au conseil de l'appelant 
également en raison des deux points suivants : 
D'une part, elles se traduisaient par la nécessité, dans la convention litigieuse, au 
contraire du premier projet de convention tripartite, d'une clause de cession par 
l'appelant à B______ de ses créances contre M______ SA et E______ (art. 4). 
Cette cession n'était en effet pas nécessaire dans le projet liant la banque, les 
créances des trois parties pouvant uniquement être constatées puis compensées 
pour aboutir au solde de tout compte. 
D'autre part, elles se traduisaient par la différence de rédaction de la clause de 
novation dans le projet de convention tripartite et dans la convention litigieuse. 


- 24/31 - 
 
C/23510/2012 
Dans le premier, au contraire de la seconde, la novation concernait "toutes 
créances antérieures, nées dans la sphère de E______ (avant fusion), de D______ 
(avant fusion), de E______ (après fusion, avant cession) et de la FONDATION 
B______ (après cession)" (art. 3 §4 let. e). Me L______ a d'ailleurs déclaré que ce 
projet tripartite et le montant de la créance pour solde de tout compte qui en 
résultait incorporait les créances "en blanc" de E______ à l'égard de A______, ce 
qui ressortait de la clause précitée. 
Au vu de ce qui précède, la seule signature par B______ de la convention 
litigieuse, comportant un "solde de tous comptes, y compris au sujet des rapports 
avec E______" (art. 5), ne saurait suffire à admettre qu'a été faite la démonstration 
d'une tromperie de B______ et d'une erreur de l'appelant en résultant s'agissant de 
la qualité de partie de la banque. 
Il en est de même des circonstances (buts et relations réciproques de B______ et 
E______; identité des intervenants en charge du dossier de l'appelant auprès de 
celles-ci) qu'invoque l'appelant de façon générale et abstraite. 
D'ailleurs, l'appelant a déclaré avoir toujours été convaincu que E______ avait 
cédé toutes ses prétentions à son encontre à B______, ce qui est en contradiction 
avec sa thèse selon laquelle celle-ci représentait la banque. 
Quant à son avocat, il a déclaré de façon significative ignorer quelles étaient les 
intentions des intervenants, notamment si B______ ou la banque avait menti. Il a 
concédé qu'aucun élément ne lui permettait de savoir si E______ et/ou B______ 
avaient voulu ce quitus délivré pour E______ qui n'avait pas lié celle-ci. 
4.2.2 Pour ce qui est du second dol invoqué, l'appelant ne fournit aucun élément 
susceptible de faire la démonstration de la dissimulation par B______ du fait que 
la banque ne s'estimait pas liée par la convention et n'avait pas l'intention de 
renoncer à ses éventuelles prétentions résiduelles. 
Il faudrait déjà que soit établi que B______ croyait l'appelant dans l'erreur sur ces 
points, ce qui n'est pas le cas. Les éléments exposés au considérant qui précède 
tendent plutôt à démontrer le contraire. 
Il faudrait encore que soit établie la connaissance par B______ de l'existence de 
créances résiduelles de la banque et de la volonté de celle-ci de les faire valoir, ce 
qui n'est pas le cas non plus. Les éléments suivants tendent plutôt à démontrer 
l'inverse. 
L'appelant lui-même considérait que toutes les créances de E______ à son 
encontre avaient été cédées à B______. Quant à son conseil, il a déclaré que 
d'éventuelles prétentions de E______ qui n’avaient pas été cédées à B______ 
étaient contestées, car elles découlaient de relations antérieures à la scission des 
affaires de son mandant avec H______, situation qui avait été réglée. 


- 25/31 - 
 
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Par ailleurs, Me L______ a déclaré avoir évoqué avec son interlocuteur de 
B______ la démarche de E______ tendant à l'inscription d'une nouvelle 
hypothèque sur le bien de C______. Or, cet interlocuteur avait été surpris de 
l'apprendre. 
Il a ajouté ignorer qui, de O______ et de E______, avait entraîné l'autre dans cette 
démarche. 
4.2.3 Le contexte de faits lié aux deux hypothèques inscrites successivement sur la 
parcelle de C______, dont fait grand cas l'appelant, ne lui est d'aucun secours. 
Il fait valoir qu'en donnant l’instruction à Me Q______ de laisser se périmer la 
première hypothèque, B______ lui avait fait accroire qu’il avait soldé ses comptes 
avec la banque. 
Or, cette instruction est intervenue en juin 2002, soit postérieurement à la 
conclusion de la convention litigieuse. Elle ne saurait ainsi apporter la preuve ou 
un indice d'un dol commis par B______ en vue de déterminer l'appelant à signer 
celle-ci. 
En tout état, il ressort du courrier de Me L______ à O______ de septembre 2003 
et de ses déclarations devant le premier juge qu'à cette époque, il considérait que 
la garantie constituée par dite hypothèque avait suivi le sort des créances 
hypothécaires cédées à B______ et qu'elle bénéficiait donc à celle-ci d'un point de 
vue économique, E______ en étant restée titulaire uniquement d'un point de vue 
formel. 
Ainsi, les échanges invoqués entre B______ et E______ en lien avec cette 
hypothèque ne pouvaient induire l'appelant en erreur ou le conforter dans l'erreur 
alléguée (croire qu’il avait soldé ses comptes avec la banque). Ces échanges 
traduisaient ce dont il avait conscience : E______ s'adressait à B______ du fait 
qu'elle était le titulaire formel de la garantie, pour solliciter des instructions. 
B______ répondait à E______ en lien avec une garantie dont elle bénéficiait 
économiquement et en exécution de la convention litigieuse. 
4.2.4 Quoi qu'il en soit, l'appelant ne démontre pas que, sans son erreur alléguée, 
il n'eût pas conclu le contrat ou ne l'eût pas conclu aux mêmes conditions. 
(i) En effet, contrairement à ce qu'il soutient d'une part, l’extinction de l’intégralité 
des prétentions de la banque à son encontre (soit d'éventuelles créances 
résiduelles) n'était pas une condition sine qua non de sa signature de la convention 
du 6 mai 2002. 
Preuve en est que lorsqu'il s'est rendu compte de sa prétendue erreur, il a ratifié le 
contrat. Ainsi, lorsqu'il a appris que E______ avait requis et obtenu l'inscription 


- 26/31 - 
 
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d'une nouvelle hypothèque sur la parcelle de C______ en octobre 2002, il n'a pas 
remis en cause la convention litigieuse ni ses relations avec B______. 
Me L______ a d'ailleurs déclaré qu'à cette époque (début 2003), son mandant - 
qui pensait que la question de l'hypothèque se réglerait rapidement - n'avait pas 
la volonté d'attaquer B______ avec laquelle il était en bons termes et 
dont il attendait "un jour" une remise de dette importante. (cf. également infra, 
consid. 5.2). 
Au vu de l'écart entre les montants en jeu, il n'est en outre pas non plus crédible 
que l'appelant n'aurait pas signé la convention litigieuse (reconnaissance de dette 
de vingt-et-un millions de francs après cession des actifs et compensation à 
hauteur de cinq millions de francs ainsi qu'espoir d'une remise de dette), s'il avait 
été conscient de la possibilité d'un futur litige avec E______ (transaction à hauteur 
de 200'000 euros; cf supra, let. C.q). 
 
 
(ii) Contrairement à ce que l'appelant soutient d'autre part, pouvoir disposer durant 
le moratoire de son bien sis à C______ (ce qui n'était plus possible lorsque 
E______ a fait valoir sa créance et obtenu l'inscription de la nouvelle hypothèque) 
et en utiliser le produit de vente pour négocier un "ticket de sortie" de 10 à 15% de 
la dette résiduelle n'était pas non plus une condition sine qua non de sa signature 
de la convention du 6 mai 2002. 
 
 
Preuve en est que lorsqu'il s'est rendu compte de sa prétendue erreur, il a ratifié le 
contrat. Ainsi, alors que les litiges l'opposant à E______ et O______ n'étaient pas 
résolus (leur issue étant intervenue en juillet 2010) et que n'était pas radiée la 
nouvelle hypothèque sur la parcelle de C______, l'appelant a sollicité de B______ 
la prolongation du moratoire afin de formuler une proposition transactionnelle 
globale avant la fin de l’année 2009 (cf. également infra, consid. 5.2). 
 
 
En tout état, le seul élément que l'appelant fait valoir à l'appui de sa thèse selon 
laquelle les faits précités (ii) constitueraient une condition sine qua non de sa 
signature de la convention consiste dans la prétendue pratique de B______ en 
matière d'abandon de créance. Or, même s'il était démontré, ce qui n'est pas le cas, 
cet élément ne parviendrait pas à convaincre. 
 
 
En effet, avant la signature de la convention, l'appelant a fait part à B______ du 
fait qu'il avait pris bonne note que celle-ci n’envisageait pas d’accord concernant 
un éventuel solde de la dette. D'ailleurs, Me L______ a déclaré que B______ ne 
s'y était pas engagée. Dans ces circonstances, rien ne permettait à l'appelant de 
partir du principe que la condition précitée serait réalisée. Il nourrissait 
uniquement un espoir à cet égard, étant relevé qu'il n'invoque pas un dol commis 
par B______ pour ce qui est de la question de l'abandon de créance (cf. supra, let. 
D.j: "l’idée était déjà évoquée de le renégocier dans un contexte où la pression 
politique et l’acharnement des médias contre les promoteurs immobiliers seraient 


- 27/31 - 
 
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retombés"; "nous attendions également d'elle un jour une remise de dette 
conséquente"). 
 
 
En outre, si Me L______ a précisé devant le premier juge être certain que le 
principe du "ticket de sortie" et son ordre de grandeur avaient été évoqués entre 
les parties lors de la négociation de la convention, il a ajouté cependant ne plus 
être certain du fait que le lien avec la parcelle de C______ avait été évoqué. 
4.3 En conclusion, en raison déjà de l'absence de démonstration d'un dol commis 
par B______ et d'une erreur déterminante de l'appelant en résultant, le jugement 
entrepris sera confirmé. 
5. 
L'appelant fait grief au Tribunal d'avoir retenu qu'il avait découvert le dol dont il 
se prévalait au plus tard dans le courant de l’année 2006. Le premier juge en avait 
déduit à tort qu'il avait ratifié la convention par son absence de réaction, en 
continuant de s’acquitter des annuités prévues jusqu’au 31 juillet 2009 et en 
convenant avec B______ de prolonger l’échéance du moratoire au 31 mai 2010, 
dans l’attente d’une proposition transactionnelle globale. 
5.1 Selon l’art. 31 al. 1 CO, le contrat entaché de dol est tenu pour ratifié lorsque 
la partie qu’il n’oblige point a laissé s’écouler une année sans déclarer à l’autre sa 
résolution de ne pas le maintenir, ou sans répéter ce qu’elle a payé. Le délai court 
dès que le dol a été découvert (al. 2). 
Pour que le délai d’invalidation commence à courir, il ne suffit pas que l’intéressé 
ait des doutes; il faut qu’il ait connaissance non seulement de son erreur, mais 
encore du fait que celle-ci a été causée par la tromperie intentionnelle d’autrui 
(arrêt du Tribunal fédéral 4C_383/2001 du 11 avril 2002). 
La prise de conscience par le lésé de ce qu’il a conclu sous l’emprise de l’erreur 
ne suffit pas; il faut encore que le lésé ait la connaissance du fait que ladite 
erreur est la conséquence d’allégations délibérément fausses ou d’un silence 
délibéré de son partenaire contractuel sur des faits qu’il avait l’obligation de 
révéler (ATF 108 II 102, in JdT 1982 I 542). 
On déduit de l’imprescriptibilité de l’exception opposée par la partie lésée à une 
créance née d’un acte illicite, selon l’art. 60 al. 3 CO, que la partie qui est victime 
d’un dol n’est pas tenue de respecter le délai d’une année, dans la mesure où elle 
n’a pas encore exécuté sa prestation. L’exception se périme toutefois si le lésé a 
ratifié le contrat expressément ou par actes concluants (ATF 127 III 83 in 
JdT 2001 I 140; WERRO, in CR-CO I, 2012, n. 41 ad art 60 CO). 
Il peut y avoir ratification par actes concluants si la victime du vice du 
consentement avait la possibilité d’annuler l’opération après avoir eu 


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connaissance du vice et ne l’a pas fait (arrêt du Tribunal fédéral 4A_195/2008 du 
4 septembre 2008 consid. 3). 
Le juge appliquera la théorie de la confiance pour dire si un comportement 
déterminé de l’ayant droit exprime sans équivoque une ratification. La preuve 
de la ratification incombe au défendeur à l’action en invalidation, qui doit 
établir aussi que le demandeur a découvert le vice du consentement avant le 
comportement invoqué pour valoir ratification (ATF 108 II 10). 
La ratification par actes concluants, spécialement en cas de dol, ne doit pas être 
admise trop facilement (arrêt du Tribunal fédéral 4A_62/2017 du 22 novembre 
2017 consid. 3.1; ATF 108 II 102). 
 
5.2 En l'espèce, l'appelant a dû découvrir de manière certaine les dols dont 
il se prévaut lorsque la banque a obtenu en 2002 l'inscription d'une nouvelle 
hypothèque sur son bien sis en France. 
L'appelant oppose à cette conclusion sa thèse du malentendu, selon laquelle 
il ne se serait pas rendu compte de sa prétendue erreur (et donc encore moins du 
prétendu dol commis par B______) jusqu'à l'été 2010. 
Cette thèse ne convainc pas, comme l'a retenu à juste titre le premier juge. 
En effet, s'il avait cru à un malentendu, il aurait tenté, plutôt que de rester sans 
réaction, de dissiper celui-ci (à tout le moins en interpellant par écrit B______), 
ce qu'il n'a pas fait. Le fait de s'être opposé à la banque durant plusieurs années 
devant les tribunaux français, comme il le fait valoir, ne lui est d'aucun secours à 
cet égard. 
Même s'il était admis que sa conviction de la commission d'un dol n'a été acquise 
qu'après une phase de doute durant laquelle il attribuait la démarche de la banque 
à un malentendu, cette phase ne saurait avoir duré pendant une période de 
plusieurs années de procédure l'opposant à la banque. L'on ne voit en particulier 
pas pourquoi, comme le soutient l'appelant, le sentiment d'un malentendu aurait 
fait place à la certitude d'un dol au moment précis de l'issue de cette procédure, 
soit au moment de la transaction conclue (juillet 2010), et non auparavant. 
L'appelant d'ailleurs ne l'explique pas. Me L______ a quant à lui déclaré ne pas 
être en mesure d'indiquer quel avait été l'élément déclencheur. 
En tout état, comme l'a relevé avec raison le premier juge, les explications que 
l'appelant a données dans le cadre de la procédure française en novembre 2006 
démontrent qu'il avait parfaitement compris le fait que la convention litigieuse ne 
liait pas la banque et ne couvrait ainsi pas les éventuelles créances résiduelles dont 
elle disposait à son encontre. Il ne pouvait donc croire à un malentendu dès cette 
époque. 


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Ainsi, c'est avec raison que le Tribunal a retenu qu'au plus tard au moment de 
verser le dernier acompte de 10'000 fr. dû conformément à la convention 
litigieuse, le 31 juillet 2009, et lorsqu'il a sollicité la prolongation du moratoire 
prévu par celle-ci, soit avant le 22 juin 2009, l'appelant avait déjà acquis la 
certitude des dols invoqués. 
C'est de manière fondée également que le Tribunal a retenu que par ces deux actes 
et l'absence de toute réaction jusque-là de nature à remettre en cause la convention 
litigeuse et ses relations avec B______ (sa défense durant des années dans le 
cadre de la procédure française n'étant pas pertinente à cet égard), l'appelant a 
exprimé sans équivoque sa ratification de celle-ci. 
L'appelant soutient à tort avoir été contraint de rester sans réagir et d'effectuer ces 
deux démarches, de sorte que son comportement ne pouvait valoir ratification du 
contrat. La situation de contrainte résultait selon lui en substance de l'attitude 
dolosive de B______, des menaces de l'acheteur de son bien de C______ et de 
l'impossibilité d'invalider la convention au vu de la situation inextricable dans 
laquelle il se serait trouvé. En lien avec ce dernier point, l'appelant fait valoir la 
peur de se retrouver débiteur de plusieurs millions de francs sans possibilité de 
redevenir propriétaire des immeubles et sociétés immobilières cédés au titre de 
l'exécution de la convention. 
En effet, une invalidation partielle lui aurait permis de récupérer sa créance à 
l’encontre de la banque, régler le litige avec celle-ci et libérer le bien en faveur 
des acheteurs, la cession de ses actifs immobiliers en déduction de sa dette 
hypothécaire à l'égard de B______ demeurant valable. Quant au fait de se 
retrouver débiteur du solde en résultant de plusieurs millions de francs, dans la 
mesure où cette situation préexistait à la conclusion de la convention litigeuse, 
que l'appelant n'allègue pas avoir signée sous la contrainte, il ne s'oppose pas à 
retenir une ratification du contrat, mais constitue au contraire un motif de 
ratification. Au moment de cette ratification, comme avant la conclusion de la 
convention, l'appelant voulait un accord avec B______, précisément parce qu'il en 
était débiteur de plusieurs millions de francs. Il le voulait pour obtenir un 
moratoire (comme l'a déclaré Me L______), indépendamment de la qualité de 
partie de E______, de la subsistance d'éventuelles créances de celle-ci à son 
encontre, de la prise en compte de sa prétention à l'encontre de la banque du fait 
de la gestion de M______ SA et de la question de savoir si B______ envisageait à 
ce stade un abandon de sa créance. Ces éléments ne constituaient, en effet, pas des 
conditions sine qua non de la signature par l'appelant de la convention, comme en 
attestent les différents projets soumis par son conseil à B______ (cf. également 
supra, consid. 4.2.4). 
5.3 En conclusion, au motif superfétatoire de la ratification du contrat, le 
jugement entrepris sera confirmé. 


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C/23510/2012 
6. 
Les frais judiciaires d'appel, comprenant ceux relatifs à la décision sur suspension 
de la procédure, seront arrêtés à 150'000 fr. (art. 2, 17, 22 et 35 RTFMC) et mis à 
la charge de l'appelant qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils sont entièrement 
compensés avec son avance de frais, laquelle reste acquise à l'Etat à due 
concurrence (art. 111 al. 1 CPC). Les Services financiers du Pouvoir judiciaire 
seront invités à restituer à l'appelant 50'000 fr. à titre de remboursement d'avance 
de frais. 
L'intimé n'ayant pas produit de note d'honoraires de son conseil, les dépens qui lui 
sont dus par l'appelant (art. 106 al. 1 CPC) seront fixés à 50'000 fr., TVA et 
débours compris (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1, 25 et 26 LaCC), compte 
tenu notamment de la valeur litigieuse et du travail effectif déployé. 
* * * * * 


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C/23510/2012 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 4 septembre 2018 par A______ contre 
l'ordonnance rendue le 30 juin 2017 et le jugement JTPI/10495/2018 rendu le 29 juin 
2018 par le Tribunal de première instance dans la cause C/23510/2012-4. 
Au fond : 
Confirme l'ordonnance et le jugement attaqués. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais d'appel : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 150'000 fr., les met à la charge de A______ et les 
compense avec l'avance de frais fournie par celui-ci, laquelle reste acquise à l'Etat de 
Genève à due concurrence. 
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à A______ 50'000 fr. 
Condamne A______ au paiement de 50'000 fr. à l'ETAT DE GENEVE, à titre de 
dépens d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur Ivo BUETTI, président; Madame Sylvie DROIN, Madame Nathalie RAPP, 
juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière. 
 
Le président : 
Ivo BUETTI 
 
La greffière : 
Camille LESTEVEN 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.