ge_gerichte · DAAJ/45/2023 · 2023-02-13 · fr


Notification conforme, par pli(s) recommandé(s) du greffier du 23 mai 2023 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
AC/55/2023 
DAAJ/45/2023 
COUR DE JUSTICE 
Assistance judiciaire 
DÉCISION DU MARDI 16 MAI 2023 
 
 
Statuant sur le recours déposé par : 
 
Monsieur A______, domicilié ______, 
représenté par Me Romanos SKANDAMIS, avocat, rue Charles-Bonnet 2, 1206 
Genève, 
 
contre la décision du 13 février 2023 du vice-président du Tribunal de première 
instance. 
 
 


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EN FAIT 
A. 
a. B______ SA, société genevoise au capital-actions de 150'000 fr., divisé en 
150 actions nominatives de 1'000 fr., exploite le magasin C______ à la rue 1______ no. 
______ à Genève (ci-après : la société). Elle était administrée par D______. 
Selon le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de cette société du 
11 mars 2013, l'actionnaire majoritaire était D______ (pour 140 actions) et l'actionnaire 
minoritaire E______ (pour 10 actions). Ces derniers ayant décidé de se répartir par 
moitié le capital-actions de la société, D______ a accepté, le 11 mars 2013, de céder 65 
actions à E______, qui a reçu 20 actions à cette date, le solde de 35 actions devant faire 
l'objet d'un accord subséquent avec des remises échelonnées dans le temps. 
Selon une annexe à ce procès-verbal, la valeur vénale des 75 actions de la société était 
de 300'000 fr. et E______ devait recevoir les 65 actions entre le 12 et le 17 septembre 
[2013] pour le prix total de 260'000 fr. 
A la suite de tensions entre D______ et E______, ce dernier n'a pas reçu la totalité des 
actions convenues. Selon le registre des actionnaires de la société au 22 juin 2016, il 
était titulaire de 60 actions. 
b. Le 15 juillet 2017, E______ et A______ (ci-après : le recourant) ont conclu une 
"Convention de vente d'actions", aux termes de laquelle le premier a cédé au second 
75 actions de la société, représentant la moitié du capital-actions. 
Selon l'art. 1.2 de cet accord, relative au prix de la cession, E______ cédait également 
"la totalité des droits, sans aucune exception ni réserve qu'il p[ouvait] posséder dans 
ladite société, à la valeur vénale des titres, soit pour le prix de CHF 240'000.- [(…) soit 
une valeur vénale de 4'000 fr. par action] pour les 60 actions 40% de la société 
B______ SA". 
"L'Acheteur [le recourant] payera les CHF 60'000.- […] 15 actions soit 10% restantes 
Monsieur D______ comme convenu entre le Vendeur M. E______ et son ancien associé 
Monsieur D______". 
Selon l'art. 2 de cette convention, le recourant, à la signature de celle-ci, est devenu 
propriétaire de la totalité des actions de E______ et de tous les droits sociaux et 
patrimoniaux y relatifs et était subrogé à tous les droits sociaux et patrimoniaux de 
E______, notamment à l'égard de la société et de ses actionnaires. 
Dès l'inscription du recourant au registre des actionnaires de la société, il devait verser à 
E______ le prix de 120'000 fr. à titre d'acompte du prix de vente des actions. Le solde 
du prix de vente, soit 120'000 fr., était bloqué jusqu'à la remise de toutes les actions 
(art. n°3). 
E______ a garanti qu'il était le légitime et seul propriétaire des actions en question et 
qu'il pouvait en disposer librement en faveur du recourant (art. n° 4). 


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c. Par courrier du 21 juillet 2017, la société, soit pour elle D______, a avisé E______ et 
le recourant qu'il donnerait suite à la transmission de 60 actions, mais que le "prétendu 
solde (i.e. 15 actions) était fermement contesté". 
Par courriel du 3 août 2017, le recourant, qui avait reçu les 60 premières actions, a 
demandé au conseil de E______ de lui "transmettre les cordonnées [sic] bancaires de 
M. D______ pour [qu'il] puisse instruire [sa] banque pour le transfert des CHF 60'000.- 
correspondant aux 15 actions restantes pour honorer [sa] partie du contrat". 
Par courrier du 17 octobre 2017, le conseil du recourant, Me F______, a écrit au conseil 
de D______, Me G______, qu'il ressortait du procès-verbal de l'assemblée générale 
extraordinaire de la société du 11 mars 2013 "que le contrat de vente entre les parties 
était parfait le jour même dès lors que les volontés réciproques de celles-ci 
concordaient en tous points sur les éléments essentiels, à savoir l'objet vendu (65 
actions) et le prix de vente (Frs 4'000.-/action), le transfert du solde des actions n'étant 
qu'une modalité". Le contrat de vente avait été partiellement exécuté, jusqu'en 
septembre 2014. En septembre 2017, le recourant était devenu actionnaire à 50% "dès 
l'instant que ce dernier [D______] [était] en demeure de fournir ses coordonnées 
bancaires pour recevoir le solde du prix de vente et transférer les 15 actions restantes". 
Le conseil du recourant a imparti à D______" un délai d'une semaine maximum pour 
fournir ses coordonnées bancaires et transférer les 15 actions restantes". 
d. Le 1er février 2018, D______ et le recourant ont conclu un "Accord cadre", afin de 
régir provisoirement les relations entre eux dans l'attente de la conclusion d'une 
convention d'actionnaires. 
D______ s'est engagé à remettre au recourant "les 15 actions restantes de B______ SA 
décidée lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 [recte : 11] mars 2013" 
(ch. 2). 
Le recourant a accepté le principe de la "prééminence décisionnelle" de D______ sur 
certains points (liberté d'agir et respect de son mode de fonctionnement au travail pour 
le bien de l'entreprise, ch. 3 let. a, l'avenir professionnel de son fils H______, let. b, et 
l'introduction d'un droit de préemption dans les statuts de l'entreprise, let. c). Le 
recourant a été nommé, dès le 1er mars 2018, directeur du service contentieux et des 
relations publiques externes de la société et a obtenu, pendant l'absence de D______, un 
pouvoir de signature soumis à condition et une procuration (ch. 3 [recte : ch. 4]). 
"En exécution de l'accord cadre", selon les termes du conseil de D______, ce dernier a 
remis au recourant les 15 actions en cause, sous la forme d'un certificat d'actions n° 10, 
dont ce dernier a accusé réception le 9 février 2018. Parallèlement, par courriel du 
7 février 2018, le conseil précité a invité le recourant à verser la somme convenue sur le 
compte de son client. 
e. Par courriel du 20 mars 2018, D______ a rappelé au recourant qu'il avait insisté pour 
que le transfert des 15 actions en cause intervienne avant son départ en vacances, ce 


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qu'il avait accepté, et l'a mis en demeure de payer au plus tard au 23 mars 2018 la 
somme de 60'000 fr. sur son compte [bancaire] I______ qu'il lui avait communiqué 
avant son départ et dont il a rappelé l'IBAN. 
Par retour de courriel, le recourant a écrit à D______ : "Tu me surprends avec ton délai 
au 23 mars que tu m'impartis pour payer les 15 actions (…)". Il a confirmé à D______ 
qu'il ne remettait pas en cause leur arrangement, basé sur la confiance. 
f. Le 11 juillet 2018, D______ a fait notifier un commandement de payer au recourant, 
qui l'a frappé d'opposition, portant sur la vente des 15 actions de la société au prix de 
60'000 fr. plus intérêts à 5% dès le 10 mars 2018. 
Par jugement JTPI/14473/2019 du 11 octobre 2019, le Tribunal de première instance 
(ci-après : le Tribunal) a débouté D______ de ses conclusions en mainlevée provisoire, 
notamment parce qu'il ne lui appartenait pas de déterminer si D______ pouvait se 
prévaloir de la convention de vente d'actions du 15 juillet 2017, à laquelle il n'était pas 
partie. 
g. Le 24 août 2018, le recourant a déposé une plainte pénale à l'encontre de D______ 
pour tromperie dans le cadre de l'acquisition des actions de la société, en raison de 
versions divergentes de son bilan 2014-2015 et d'une sous-évaluation de son stock. 
Par ordonnance du 31 janvier 2019, le Ministère public a refusé d'entrer en matière sur 
cette plainte, en l'absence de soupçon de la commission d'une infraction pénale. 
Par arrêt ACPR/348/2019 du 22 mai 2019, la Chambre pénale de recours a déclaré le 
recours du recourant irrecevable. 
B. 
a.a. Par acte reçu le 18 mars 2020 par le Tribunal, D______ a assigné le recourant en 
paiement du prix de 60'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 1er février 2018, sur la base 
d'un contrat de vente mobilière. 
a.b. Le 26 juin 2020, le recourant a sollicité l'assistance juridique pour sa défense à cette 
procédure, laquelle lui a été refusée par décision du 31 juillet 2020, confirmée par la 
Cour de justice le 16 décembre 2020 (DAAJ/116/2020 de la Cour de justice). 
Selon cette décision, les moyens de défense du recourant paraissaient dépourvus de 
chance de succès : selon l'accord-cadre du 1er février 2018, la remise des 15 actions 
faisait référence à la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 16 [recte : 
11] mars 2013, laquelle avait fixé la valeur de l'action à 4'000 fr. Lorsque D______ 
avait réclamé le paiement de la somme de 60'000 fr. au recourant, celui-ci n'avait pas 
contesté en être redevable, n'ayant été surpris que par le délai de paiement. Les 
concessions réciproques selon l'accord du 1er février 2018 ne portaient pas sur la remise 
du prix des titres. Enfin, le recourant avait admis devoir payer la somme de 60'000 fr. à 
D______ car il l'avait sollicité à plusieurs reprises de communiquer ses coordonnées 
bancaires à cette fin. 


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b. Par réponse du 10 juin 2021, le recourant a conclu au rejet de la demande en 
paiement de D______. 
Selon le recourant, il n'avait jamais déterminé le prix de vente des actions avec 
D______ : ce dernier n'était pas partie au contrat de vente d'actions du 15 juillet 2017 
entre E______ et le recourant et D______ avait contesté le contenu de ce contrat. A son 
sens, D______ avait consenti, dans l'accord-cadre du 1er février 2018, à une remise de 
dette au recourant, puisqu'il lui avait remis lesdites actions sans exiger ni réserver le prix 
de vente. La convention du 15 juillet 2017 ne pouvait pas être qualifiée de stipulation 
pour autrui car elle a imposé à D______ l'obligation de remettre les 15 actions au 
recourant. Ce dernier s'est prévalu de la novation, par l'accord-cadre du 1er février 2018. 
c. A l'audience du 14 septembre 2021, le recourant a admis n'avoir pas mentionné, dans 
sa déclaration fiscale, que les 15 actions en cause étaient une donation de D______. 
d. Par jugement JTPI/13972/2022 du 23 novembre 2022, le Tribunal a condamné le 
recourant à verser à D______ la somme de 60'000 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 
1er février 2018. 
Selon le Tribunal, le contrat de vente du 15 juillet 2017 indiquait expressément que le 
recourant paierait la somme de 60'000 fr. pour les 15 actions restantes de D______, 
conformément à l'accord antérieur, soit la cession conclue en 2013. Ce faisant, le 
recourant et E______ avaient convenu d'une modalité d'exécution d'une partie du prix 
de vente en faveur de D______, que le premier juge a qualifiée de stipulation pour 
autrui parfaite. 
Le Tribunal a ensuite nié l'existence d'une remise de dette et d'une novation. L'accord-
cadre du 1er février 2018 avait permis à D______ d'exécuter son engagement en 
délivrance des 15 actions qu'il avait pris envers E______ et qui a été cédé au recourant 
par contrat du 15 juillet 2017. D______ n'avait pas renoncé à percevoir le prix de vente 
des actions cédées à E______ et les concessions du recourant, selon l'accord-cadre du 
1er février 2018, ne pouvaient pas être considérées comme une contrepartie au transfert 
desdites actions. 
e.a. Par acte du 16 janvier 2023, le recourant a formé appel contre ce jugement, 
concluant à son annulation et au déboutement de D______ de toutes ses conclusions. 
Il a requis le complément de l'état de fait et a invoqué une violation de la loi, au motif 
que la stipulation pour autrui parfaite ne pouvait pas être retenue et que D______ ne 
disposait pas de légitimation active. A son sens, l'accord du 15 juillet 2017 entre le 
recourant et E______ n'avait accordé aucun droit propre d'exécution à D______, lequel 
avait nié la validité de cet accord. 
Le recourant a reproché au Tribunal d'avoir retenu une stipulation pour autrui parfaite 
en l'absence d'allégation et de preuve de D______ dans ce sens. Non seulement ce 
dernier ne disposait pas d'un droit propre à la créance de 60'000 fr. sur la base du contrat 
du 15 juillet 2017, mais il a nié la validité de celui-ci, a contesté être redevable de la 


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remise des 15 actions et a refusé l'exécution du paiement offerte par le recourant. 
L'accord-cadre du 1er février 2018 représentait pour D______ un nouveau contrat 
négocié avec le recourant et non pas l'exécution de l'accord du 15 juillet 2017. 
Subsidiairement, le recourant a invoqué une impossibilité non fautive de s'exécuter et 
l'extinction de son éventuelle obligation de paiement, en raison du refus de D______ de 
communiquer ses coordonnées bancaires afin qu'il puisse régler le prix. 
Selon le recourant, D______ n'était pas fondé à exiger le paiement sur la base de 
l'accord-cadre du 1er février 2018, puisque celui-ci n'indiquait aucun prix de vente des 
actions, de sorte qu'un élément essentiel du contrat de vente faisait défaut. 
e.b. Le 9 janvier 2023, le recourant a sollicité l'octroi de l'assistance juridique à l'appui 
de son appel. 
C. 
Par décision du 13 février 2023, notifiée le 17 février 2023, le vice-président du 
Tribunal de première instance a rejeté la requête d'assistance juridique précitée, au motif 
que les chances de succès du recourant paraissaient très faibles. 
 
Selon le vice-président du Tribunal de première instance, la teneur du contrat du 
15 juillet 2017 était très claire, le recourant devant verser la somme de 60'000 fr. pour 
l'achat des 15 actions restantes directement à D______, conformément à ce que ce 
dernier avait convenu avec E______. Celui-ci n'était pas propriétaire de ces 15 actions 
et seul D______ avait le pouvoir de les transférer au recourant. 
 
L'accord-cadre du 1er février 2018 et les échanges de courriels du 20 mars 2018 entre le 
recourant et D______ démontraient clairement qu'ils avaient entendu conférer à 
D______ une créance en exécution, de sorte que le contrat du 15 juillet 2017 
représentait une stipulation pour autrui parfaite. 
 
Enfin, le recourant avait admis, le 20 mars 2018, soit postérieurement à la conclusion de 
l'accord-cadre du 1er février 2018, qu'il était redevable du paiement du prix, de sorte que 
l'accord-cadre ne valait pas novation. Quand bien même D______ avait tardé à 
communiquer au recourant ses coordonnées bancaires pour le règlement du prix, cela ne 
pouvait pas être considéré comme une impossibilité objective du recourant de 
s'exécuter. 
D. 
a. Recours est formé contre la décision rendue par l'Assistance juridique le 13 février 
2023, par acte expédié le 27 février 2023 à la Présidence de la Cour de justice. 
Le recourant conclut à l'annulation de cette décision et à l'octroi de l'assistance juridique 
avec effet au 29 novembre 2022, date de la notification du jugement du Tribunal du 
23 novembre 2022. 
b. Le vice-président du Tribunal de première instance a renoncé à formuler des 
observations. 


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c. D______ et E______ seront désignés ci-dessous comme étant l'actionnaire 
majoritaire, respectivement l'actionnaire minoritaire. 
EN DROIT 
1. 
1.1. La décision entreprise est sujette à recours auprès de la présidente de la Cour de 
justice en tant qu'elle refuse l'assistance juridique (art. 121 CPC et art. 21 al. 3 LaCC), 
compétence expressément déléguée à la vice-présidente soussignée sur la base des 
art. 29 al. 5 LOJ et 10 al. 1 du Règlement de la Cour de justice (RSG E 2 05.47). 
Le recours, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance de recours (art. 321 al. 1 
CPC) dans un délai de dix jours (art. 321 al. 2 CPC et 11 RAJ). 
1.2. En l'espèce, le recours est recevable pour avoir été interjeté dans le délai utile et en 
la forme écrite prescrite par la loi. 
1.3. Lorsque la Cour est saisie d'un recours (art. 121 CPC), son pouvoir d'examen est 
limité à la violation du droit et à la constatation manifestement inexacte des faits 
(art. 320 CPC, applicable par renvoi de l'art. 8 al. 3 RAJ). Il appartient en particulier au 
recourant de motiver en droit son recours et de démontrer l'arbitraire des faits retenus 
par l'instance inférieure (HOHL, Procédure civile, tome II, 2ème éd., n. 2513-2515). 
2. 
Le recourant a requis le complément de l'état de fait, lequel a été intégré dans les 
paragraphes A.b à A.d ci-dessus. 
Invoquant une violation des art. 29 al. 3 Cst. et 117 CPC, le recourant conteste que les 
chances de succès de son appel soient très faibles. 
Reprochant au vice-président du Tribunal de première instance d'avoir omis de 
rechercher la réelle et commune intention des parties, le recourant conteste que le 
contrat du 15 juillet 2017 soit une stipulation pour autrui parfaite en l'absence de clause 
ayant octroyé au bénéficiaire un droit propre à l'exécution de la créance. De plus, le 
premier juge ne pouvait pas retenir que l'actionnaire minoritaire n'était pas propriétaire 
des 15 actions restantes puisqu'il ressort du contrat du 15 juillet 2017 que les parties à 
celui-ci tenaient pour acquis que l'actionnaire minoritaire était propriétaire de 75 
actions. 
Selon le recourant, le contrat du 15 juillet 2017 est une stipulation pour autrui 
imparfaite, raison pour laquelle l'art. 3, relatif au paiement du prix, n'évoque pas le 
paiement d'un montant de 60'000 fr. 
L'accord-cadre du 1er février 2018 n'incluait pas davantage une créance d'un montant de 
60'000 fr. que le bénéficiaire aurait pu invoquer à l'encontre du recourant. De plus, le 
bénéficiaire avait précisé avoir remis les 15 actions restantes non pas en exécution du 
contrat du 15 juillet 2017, mais de l'accord-cadre du 1er février 2018. 
Selon le recourant, il ne peut pas être déduit de son courriel du 20 mars 2018 qu'il serait 
redevable d'un montant en faveur du bénéficiaire, en raison de leur nombreux rapports 


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juridiques en tant qu'associés au sein de la société. La pertinence des échanges 
postérieurs à la conclusion du contrat du 15 juillet 2017 doit être relativisée car il s'agit 
d'interpréter la commune volonté du recourant et de l'actionnaire minoritaire. 
De l'avis du recourant, ses rapports contractuels avec l'actionnaire majoritaire sont 
exclusivement régis par l'accord-cadre du 1er février 2018, qui est un contrat sui generis 
et ne prévoit pas le versement d'un montant de 60'000 fr. 
Subsidiairement, pour le cas où une dette de 60'000 fr. aurait existé entre le recourant et 
l'actionnaire majoritaire au 1er février 2018, ceux-ci ont valablement procédé à une 
novation par la conclusion de l'accord-cadre, rappelant que c'était en exécution de ce 
dernier accord que le bénéficiaire lui avait remis les 15 actions et non pas en vertu du 
contrat du 15 juillet 2017. 
En tout état de cause, que la stipulation pour autrui soit parfaite ou imparfaite, le 
recourant invoque sa libération sur la base de l'art. 119 al. 1 CO, en raison du refus de 
l'actionnaire majoritaire de lui remettre le solde des 15 actions, selon son courrier du 
21 juillet 2017, et de lui communiquer ses coordonnées bancaires. Selon le recourant, 
l'actionnaire majoritaire a refusé sa prestation découlant du contrat du 15 juillet 2017, de 
sorte que le recourant s'est trouvé dans l'impossibilité non fautive d'exécuter sa 
prétendue obligation contractuelle, laquelle s'est éteinte. 
2.1. Reprenant l'art. 29 al. 3 Cst., l'art. 117 CPC prévoit que toute personne qui ne 
dispose pas de ressources suffisantes a droit à l'assistance judiciaire à moins que sa 
cause paraisse dépourvue de toute chance de succès. 
Un procès est dépourvu de chances de succès lorsque les perspectives de le gagner sont 
notablement plus faibles que les risques de le perdre, et qu'elles ne peuvent donc être 
considérées comme sérieuses, de sorte qu'une personne raisonnable et de condition aisée 
renoncerait à s'y engager en raison des frais qu'elle s'exposerait à devoir supporter; en 
revanche, une demande ne doit pas être considérée comme dépourvue de toute chance 
de succès lorsque les perspectives de gain et les risques d'échec s'équilibrent à peu près 
ou lorsque les premières sont seulement un peu plus faibles que les seconds. Ce qui est 
déterminant est de savoir si une partie, qui disposerait des ressources financières 
nécessaires, se lancerait ou non dans le procès après une analyse raisonnable. Une partie 
ne doit pas pouvoir mener un procès qu'elle ne conduirait pas à ses frais, uniquement 
parce qu'il ne lui coûte rien (ATF 142 III 138 consid. 5.1; ATF 128 I 225 consid. 2.5.3). 
Pour déterminer les chances de succès d'un recours, le juge peut prendre en 
considération la décision de première instance, en comparant celle-ci avec les griefs 
soulevés. De la sorte, l'examen sommaire des chances de succès auquel il doit procéder 
est simplifié. Cet examen ne doit toutefois pas conduire à ce qu'une partie voit 
quasiment rendu impossible le contrôle d'une décision qu'elle conteste (arrêt du Tribunal 
fédéral 5A_572/2015 du 8 octobre 2015 consid. 4.1). 


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La situation doit être appréciée à la date du dépôt de la requête et sur la base d'un 
examen sommaire (ATF 142 III 138 consid. 5.1; 133 III 614 consid. 5). 
L'absence de chances de succès peut résulter des faits ou du droit. L'assistance sera 
refusée s'il apparaît d'emblée que les faits pertinents allégués sont invraisemblables ou 
ne pourront pas être prouvés (arrêt du Tribunal fédéral 4A_614/2015 du 25 avril 2016 
consid. 3.2). 
2.2 Selon l'art. 18 al. 1 CO, relatif à l'interprétation des contrats, pour apprécier la forme 
et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des 
parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se 
servir, sot par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention. 
Selon la jurisprudence, la volonté subjective des parties a la priorité sur la volonté 
objective; si le destinataire de la manifestation de volonté l'a effectivement comprise 
ainsi que le voulait son auteur, la déclaration vaut dans le sens que lui ont donné les 
deux parties (volonté réelle ou subjective; arrêt du Tribunal fédéral 4A_429/2022 du 
7 mars 2023 consid. 3.1). Ainsi, pour déterminer l'objet et le contenu d'un contrat, le 
juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties 
(interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_118/2020 du 6 avril 2022 consid. 5.2.1). 
Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - 
écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances 
permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations 
antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le 
comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions 
des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon 
son expérience générale de la vie, relève du fait (arrêt du Tribunal fédéral 4A_118/2020 
du 6 avril 2022 consid. 5.2.1). 
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce 
que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a 
pas compris la volonté exprimée par l'autre, le juge doit recourir à l'interprétation 
normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le 
sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait 
raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une 
interprétation selon le principe de la confiance. La détermination de la volonté objective 
des parties est une question de droit (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_118/2020 du 6 avril 2022 consid. 5.2.1). 
2.2.1 Selon l'art. 112 CO, relatif à la stipulation pour autrui, celui qui, agissant en son 
propre nom, a stipulé une obligation en faveur d'un tiers a le droit d'en exiger l'exécution 
au profit de ce tiers (al. 1). 


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Le tiers ou ses ayants droit peuvent aussi réclamer personnellement l'exécution, lorsque 
telle a été l'intention des parties ou que tel est l'usage (al. 2). 
Par une stipulation pour autrui, les parties à un contrat générateur d'obligations, le 
créancier et le débiteur conviennent que le débiteur fournira la prestation à un tiers 
(TEVENI, CoRo, 2021, n. 1 ad art. 112 CO). La stipulation pour autrui n'est pas un 
contrat, mais un mode spécialement convenu de l'exécution de l'obligation (TEVENI, op. 
cit., n. 2 ad art. 112 CO). TEVINI cite comme exemple le cas d'A qui achète des fleurs à 
B et les fait livrer à X (op. cit., n. 2 ad art. 112 CO). 
La "vraie" stipulation pour autrui, dite "parfaite" confère des droits au tiers; elle seule 
pose une exception au principe de la relativité des contrats. Cette exception est 
admissible du fait qu'aucune obligation ni charge n'est imposée au tiers; ce dernier est 
libre d'exercer ou non les droits qui lui sont conférés, c'est-à-dire agir en exécution 
contre le débiteur (TEVENI, op. cit., n. 3 ad art. 112 CO). La stipulation parfaite ne se 
présume pas (TEVENI, op. cit., n. 9 ad art. 112 CO). 
Le tiers bénéficiaire de la stipulation ne devient pas partie au contrat, même s'il est 
titulaire d'une créance contre le débiteur. Le stipulant qui manifeste sa volonté n'a pas 
besoin que le bénéficiaire lui ait conféré le pouvoir de le faire ou qu'il ratifie son action 
par la suite (CARRON/WESSNER, Droit des obligations, Partie générale, 2022, p. 280, 
n° 794). 
2.2.2 Selon l'art. 175 CO, relatif à la reprise de dette, la promesse faite à un débiteur de 
reprendre sa dette oblige le reprenant à le libérer soit en payant le créancier, soit en se 
chargeant de la dette du consentement de celui-ci (al. 1 CO). 
Le reprenant ne peut être actionné en exécution de cet engagement par le débiteur, aussi 
longtemps que ce dernier n'a pas accompli envers lui ses obligations dérivant du contrat 
de reprise de dette (al. 2). 
Selon l'art. 176 CO, le remplacement de l’ancien débiteur et sa libération s’opèrent par 
un contrat entre le reprenant et le créancier (al. 1; reprise de dette interne). 
 
L’offre de conclure ce contrat peut résulter de la communication faite au créancier par le 
reprenant ou, avec l’autorisation de celui-ci, par l’ancien débiteur, de la convention 
intervenue entre eux (al. 2; reprise de dette externe). 
 
Le consentement du créancier peut être exprès ou résulter des circonstances; il se 
présume lorsque, sans faire de réserves, le créancier accepte un paiement ou consent à 
quelque autre acte accompli par le reprenant à titre de débiteur (al. 3). 
Il y a un contrat de reprise de dette interne au sens de l'art. 175 al. 1 CO lorsque le 
reprenant promet de libérer le débiteur de sa dette envers le créancier; il s'agit donc 
d'une reprise de l'exécution d'une obligation (ATF 121 III 256 consid. 3b; 110 II 340 
consid. 1a; arrêts du Tribunal fédéral 4A_445/2018 du 20 février 2019 consid. 4.1, 
5A_60/2012 du 13 juillet 2012 consid. 4.2 et les références citées). 


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En vertu du contrat de reprise de dette externe, le reprenant est engagé envers le 
créancier en qualité de nouveau débiteur en lieu et place du débiteur primitif. Dès la 
perfection du contrat de reprise de dette externe, le reprenant a l’obligation de 
s’acquitter de la dette en faveur du créancier (PROBST, CoRo, 2021, n. 10 ad 
art. 176 CO). 
Comme la valeur économique d’une créance dépend de la solvabilité du débiteur, une 
reprise de dette externe n’est possible qu’avec le consentement du créancier (PROBST, 
op. cit., n. 3 ad art. 175-183 et n. 3 ad art. 176 CO). 
2.2.3 Par la reprise de contrat, il y a transfert de l'intégralité du rapport contractuel avec 
tous les droits et obligations y relatifs d'une partie contractante à un tiers qui se substitue 
à celle-ci (arrêts du Tribunal fédéral 4A_650/2014 du 5 juin 2015 consid. 6.1, 
5C_51/2004 du 28 mai 2004 consid. 3.1, in SJ 2005 I 46 et les références citées). 
La reprise de contrat n'est pas réglée expressément par le code des obligations. Selon la 
jurisprudence, il ne s'agit pas de la simple combinaison d'une cession de créance et 
d'une reprise de dette mais d'un contrat sui generis (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_650/2014 du 5 juin 2015 consid. 6.1, 4A_258/2014 du 8 juillet 2014 consid. 1.3; 
5C.51/2004 du 28 mai 2004 consid. 3.1, in SJ 2005 I 46; ATF 47 II 416 consid. 2 et les 
références citées). 
Il découle déjà du principe de la liberté des formes des contrats de l'art. 11 al. 1 CO que 
la reprise de contrat n'est soumise à aucune forme particulière. Elle suppose l'accord de 
tous les intéressés (arrêts du Tribunal fédéral 4A_650/2014 du 5 juin 2015 consid. 6.1, 
5C_51/2004 du 28 mai 2004 consid. 3.1; ATF 47 II 416 consid. 2 et les références 
citées). 
2.3 En l'espèce, le recourant ne remet pas en cause la cession de 65 actions par 
l'actionnaire majoritaire à l'actionnaire minoritaire intervenue lors de l'assemblée 
générale extraordinaire de la société du 11 mars 2013. 
Il ne remet pas davantage en cause que, par convention de vente d'actions du 15 juillet 
2017, l'actionnaire minoritaire lui a cédé des actions, soit 60 actions qu'il s'est engagé à 
lui régler au prix de 240'000 fr. et 15 actions qu'il s'est engagé à payer à l'actionnaire 
majoritaire au prix de 60'000 fr. 
Dans ces conditions, la convention de vente d'actions du 15 juillet 2017, dont le texte est 
explicite, reflète également la réelle et commune intention du recourant et de 
l'actionnaire minoritaire, de sorte qu'il n'y a pas lieu de l'interpréter selon le principe de 
la confiance. 
Selon le Tribunal et le vice-président du Tribunal de première instance, le mode de 
paiement du prix par le recourant à l'actionnaire majoritaire, au lieu de son 
cocontractant, soit l'actionnaire minoritaire, a été qualifié de stipulation pour autrui 
parfaite, au sens de l'art. 112 CO, mais il est toutefois permis d'en douter. 


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En effet, la convention de vente d'actions du 15 juillet 2017 ne pouvait pas imposer à 
l'actionnaire majoritaire, un changement de débiteur, soit le remplacement de 
l'actionnaire minoritaire par le recourant, en raison de sa solvabilité en relation avec le 
paiement du prix de 60'000 fr. 
Ainsi, l'actionnaire majoritaire, certes par l'intermédiaire de la société, s'est fermement 
opposé au transfert des 15 actions, par courrier du 21 juillet 2017 adressé à l'actionnaire 
minoritaire. 
La construction juridique de la convention de vente d'actions du 15 juillet 2017 
s'apparente plutôt à une reprise de dette interne au sens des art. 175 ss CO, puisque le 
recourant, s'agissant du solde des 15 actions, a accepté de reprendre la dette du 
11 mars 2013 de l'actionnaire minoritaire envers l'actionnaire majoritaire. 
Cependant, cette reprise de dette, a priori valablement conclue au plan interne, s'est 
heurtée au refus de l'actionnaire majoritaire, exprimé par courrier du 21 juillet 2017. En 
effet, là encore, la reprise de dette ne pouvait pas être imposée à l'actionnaire 
majoritaire, pour le même motif de solvabilité du recourant. Par ailleurs, la construction 
juridique de la reprise de dette ne permet pas au recourant d'exiger de l'actionnaire 
majoritaire la remise des 15 actions restantes de la société. 
Par l'accord-cadre du 1er février 2018, l'actionnaire majoritaire a accepté de céder et de 
remettre au recourant les 15 actions restantes de la société "décidée lors de l'Assemblée 
générale extraordinaire du 16 [recte : 11] mars 2013". Ce faisant, les parties à l'accord-
cadre ont spécifié l'avoir conclu dans le cadre de la continuation des rapports juridiques 
noués lors de cette assemblée générale. Cela fait, l'actionnaire majoritaire a renoncé à 
remettre les 15 actions à l'actionnaire minoritaire, comme il avait été convenu lors de 
cette assemblée générale et a décidé de s'obliger nouvellement envers le recourant. 
Certes, l'accord-cadre ne fait pas mention du prix des 15 actions. Il n'en demeure pas 
moins que le recourant soutient, à tort, que leur remise aurait eu lieu en contrepartie de 
ses concessions, soit son acceptation de la "prééminence décisionnelle" de l'actionnaire 
majoritaire. 
En effet, lorsque l'actionnaire majoritaire, par courriel du 20 mars 2018, a mis le 
recourant en demeure de lui payer la somme de 60'000 fr. "correspondant au paiement 
des 15 actions [de la société] (…) au plus tard le 23 mars 2018", le recourant a 
explicitement répondu, par retour de courriel, "tu me surprends avec ton délai au 
23 mars que tu m'impartis pour payer les 15 actions (…)". Cela signifie que le 
recourant n'a pas contesté devoir payer la somme de 60'000 fr. à l'actionnaire 
majoritaire, en raison de la cession des 15 actions restantes de la société. Il ne peut dès 
lors pas prétendre que ce montant serait dû en vertu d'autres rapports juridiques entre 
ces deux actionnaires. 
Par conséquent, l'accord-cadre du 1er février 2018, interprété au regard de la réponse 
ultérieure du recourant, par courriel du 20 mars 2018, signifie que l'actionnaire 


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majoritaire et le recourant ont, a priori, convenu de la reprise des obligations 
contractuelles non exécutées entre les actionnaires majoritaire et minoritaire, qu'ils 
avaient convenues le 11 mars 2013. Ainsi, au lieu que ce soit l'actionnaire majoritaire 
qui transfère les 15 actions restantes de la société à l'actionnaire minoritaire, et que ce 
dernier lui paye le prix de 60'000 fr. en contrepartie, l'actionnaire majoritaire a pris 
l'engagement de remettre lesdites actions au recourant, lequel s'est engagé, en accord 
avec l'actionnaire majoritaire cette fois-ci, à lui payer le prix de 60'000 fr. 
Il s'ensuit que l'accord-cadre du 1er février 2018 est, a priori, un transfert des obligations 
contractuelles convenues entre les actionnaires majoritaire et minoritaire le 11 mars 
2013, mais non encore exécutées, à l'actionnaire majoritaire et au recourant. Quant à 
l'accord de l'actionnaire minoritaire à ce transfert de contrat, il résulte déjà de la 
convention du 15 juillet 2017, valant reprise de dette interne entre lui et le recourant, 
puisqu'il lui a cédé tous ses droits en relation avec les actions de la société et a 
explicitement indiqué que le recourant s'était substitué à lui (art. 1.2 et 2). 
Il n'y a donc ni novation, ni libération du recourant, comme celui-ci le soutient à tort, ni 
impossibilité d'en payer le prix puisque c'est, a priori, depuis la conclusion de l'accord-
cadre du 1er février 2018 que le recourant est devenu le débiteur de l'actionnaire 
majoritaire. 
Ainsi, quand bien même les rapports juridiques du recourant et de l'actionnaire 
majoritaire ne ressortiraient pas de la stipulation pour autrui parfaite, il n'en demeure 
pas moins que les chances de succès de l'appel formé par le recourant le 16 janvier 2023 
paraissent extrêmement faibles, de sorte que c'est avec raison que le vice-président du 
Tribunal de première instance a rejeté la requête d'assistance juridique à cette fin. 
Le recours, infondé, sera dès lors rejeté. 
3. 
Sauf exceptions non réalisées en l'espèce, il n'est pas perçu de frais judiciaires pour la 
procédure d'assistance juridique (art. 119 al. 6 CPC). Compte tenu de l'issue du litige, il 
n'y a pas lieu à l'octroi de dépens. 
* * * * * 


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AC/55/2023 
 
PAR CES MOTIFS, 
LA VICE-PRÉSIDENTE DE LA COUR : 
 
A la forme : 
Déclare recevable le recours formé par A______ contre la décision rendue le 13 février 2023 
par le vice-président du Tribunal de première instance dans la cause AC/55/2023. 
Au fond : 
Rejette le recours. 
Déboute A______ de toutes autres conclusions. 
Dit qu'il n'est pas perçu de frais judiciaires pour le recours, ni alloué de dépens. 
Notifie 
une 
copie 
de 
la 
présente 
décision 
à 
A______ 
en 
l'Étude 
de 
Me Romanos SKANDAMIS (art. 137 CPC). 
Siégeant : 
Madame Verena PEDRAZZINI RIZZI, vice-présidente; Madame Maïté VALENTE, 
greffière. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110), la présente décision peut être portée dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par 
la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.