ge_gerichte · ACJC/53/2026 · 2026-01-13 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 15 janvier 2026. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/15453/2023 
ACJC/53/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 13 JANVIER 2026 
 
Entre 
A______ SA, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 21ème Chambre du 
Tribunal de première instance de ce canton le 11 mars 2025, représentée par 
Me Jordan WANNIER, avocat, rue Du-Roveray 16, 1207 Genève, 
et 
B______ 
SA, 
sise 
c/o 
C______ 
SA, 
______, 
intimée, 
représentée 
par 
Me Sylvie HOROWITZ-CHALLANDE, avocate, Budin & Associés, rue De-Candolle 17, 
case postale 166, 1211 Genève 12. 
 


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C/15453/2023 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/3581/2025 du 11 mars 2025, notifié aux parties le 13 du même 
mois, le Tribunal de première instance a débouté A______ SA de toutes ses 
conclusions (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 3'200 fr., 
compensés avec les avances versées par les parties, mis à la charge de A______ SA 
et ordonné la restitution à chaque partie du solde de ses avances (ch. 2), condamné 
A______ SA à payer à B______ SA le montant de 3'000 fr. TTC à titre de dépens 
(ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4) 
B. 
a. Par acte expédié au greffe de la Cour le 9 avril 2025, A______ SA a formé 
appel contre ce jugement, dont elle sollicite l’annulation. Cela fait, elle conclut à 
ce que B______ SA soit condamnée à lui payer la somme de 37'027 fr. 25, avec 
intérêts à 5% l’an dès le 1er février 2022, avec suite de frais et dépens. 
Subsidiairement, elle a demandé le renvoi de la cause en première instance. 
 
A titre préalable, elle a également sollicité qu’il soit ordonné à D______ de 
fournir un complément écrit relatif à son audition du 14 novembre 2024, 
subsidiairement que l’intéressée soit ré-auditionnée par la Cour. 
 
b. B______ SA a conclu à ce que A______ SA soit déboutée de toutes ses 
conclusions, avec suite de frais et dépens. 
 
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions 
respectives. 
 
d. Par avis du greffe de la Cour du 27 octobre 2025, les parties ont été avisées de 
ce que la cause était gardée à juger. 
C. 
Les éléments suivants résultent du dossier : 
 
a. A______ SA, sise à Genève, est une société active principalement dans le 
domaine du courtage immobilier ainsi que dans la vente de fonds de commerce et 
d'entreprises. 
E______ en est l’administrateur avec pouvoir de signature individuelle. 
b. B______ SA est une société active dans l'importation, l'exportation, la 
distribution et la commercialisation de tous produits et services, notamment dans 
l'exploitation d'un ou plusieurs cafés-restaurants. 
F______ en est l’administrateur avec pouvoir de signature individuelle. G______ 
dispose également du pouvoir de signature individuelle. 


- 3/23 - 
 
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c. Le 19 août 2019, F______ et G______, par le biais de sociétés, ont acquis à part 
égale entre eux l'intégralité du capital-actions de B______ SA pour le prix de 
966'000 fr. 
Au moment de cette acquisition, B______ SA exploitait deux établissements 
publics à Genève sous l'enseigne H______, l’un à la place 2______ et l’autre à la 
place 1______. 
d. Les époux I______ et J______ sont actifs dans le domaine de l'exploitation de 
cafés-restaurant. 
I______ a notamment été l’associé-gérant de K______ Sàrl, qui exploitait les 
enseignes de restauration K______ à Genève. 
Pour sa part, J______ est l'administratrice unique de L______ SA, société qui 
exploite notamment le CAFE L______ à la place 1______. A teneur des 
déclarations de I______ et J______, entendus en qualité de témoins, le premier 
n’avait aucune position au sein de L______, mais il lui arrivait de déployer des 
activités pour cette société, notamment de donner des conseils à son épouse sur la 
direction à prendre ou sur des approches stratégiques, car il avait plus 
d’expérience qu’elle. 
e. F______ et G______, d'une part, et I______ et J______, d'autre part, sont amis. 
Ils exploitaient les arcades voisines à la place 1______. 
f. Le 19 novembre 2020, B______ SA a confié à A______ SA un mandat de 
courtage non-exclusif pour la vente du fonds de commerce du H______ sis à la 
place 1______. Ce dernier a été acquis par M______ SA au prix de 380'000 fr. le 
28 janvier 2021. Pour cette opération, A______ SA a perçu de B______ SA une 
commission de 8%, à savoir 30'400 fr. HT. 
g. Durant l’été 2021, les actionnaires de B______ SA ont décidé de cesser l'activité 
de restauration selon le concept H______. Ils ont alors informé I______ et J______ 
de leur souhait de vendre le H______/2______, cette dernière étant intéressée à 
l'idée d'ouvrir un second CAFE L______. F______, G______, I______ et 
J______ se sont ensuite rencontrés à plusieurs reprises pour en discuter (cf. 
interrogatoires de F______ et G______, et témoignages de I______ et J______). 
h. Début septembre 2021, I______ a échangé par WhatsApp avec F______ à ce 
sujet. Il lui a notamment demandé une photo des plans, ce que F______ lui a 
envoyé. 
Le 15 septembre 2021, L______ SA, soit pour elle J______, a formulé une offre 
de 580'000 fr. adressée "à qui de droit" afin d'acquérir la société d'exploitation et 
la reprise du bail du H______/2______. 


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Cette offre a été transmise à G______ le 22 septembre 2021 par I______, depuis 
son adresse I______@cafe_L______.ch. Celle-ci a été refusée par B______ SA, 
car la société ne voulait pas entrer en matière sur un prix inférieur à 600'000 fr. 
(cf. allégué n° 22 du mémoire de réponse du 19 mars 2024). 
Plus tôt dans la journée, F______ avait demandé un rendez-vous avec la régie 
N______ afin d'évoquer le bail de l'arcade du H______/2______. Devant le 
Tribunal, E______, représentant A______ SA, a affirmé que c’était à leur 
initiative que F______ avait contacté la régie. 
Le 28 septembre 2021, F______ a transmis à I______, cette fois par courriel à son 
adresse I______@cafe_L______.ch, les plans de cet établissement. 
i. A cette époque, F______ et G______ ont souhaité étendre leurs recherches 
d'acquéreurs à d'autres prospects, raison pour laquelle ils avaient contacté 
A______ SA, qui avait déjà été mandatée pour la vente du H______/1______ (cf. 
audition de F______). 
j. Le 28 septembre 2021, B______ SA et A______ SA ont signé un contrat de 
courtage non-exclusif portant sur la vente de l'entreprise et du fonds de commerce, 
H______/2______. Ce contrat prévoyait notamment : 
- 
que conformément aux art. 412 et suivants CO, B______ SA accordait à 
A______ SA un mandat non-exclusif, "à savoir : soit le mandataire indiquera 
ou amènera au vendeur un acquéreur pour l'objet désigné ci-dessous, soit le 
mandataire servira d'intermédiaire pour mener à bien la négociation de cette 
vente"; 
- 
un prix de vente désiré de 750'000 fr. étant précisé que ce prix n'avait qu'une 
valeur indicative et que le mandataire avait l'obligation de transmettre au 
vendeur toute offre d'achat, même inférieure (art. 2); 
- 
que le vendeur s'engageait à payer au mandataire, dès la conclusion de la 
vente, une commission calculée sur le prix accepté (art. 3 let. a); 
- 
que le taux de commission due au mandataire était fixé à 9% du prix de vente, 
mais au minimum à 10'000 fr. (art. 3 let. b); 
- 
que la commission de courtage était due par le vendeur pour toute vente effectuée 
non seulement au client nommément désigné mais aussi à un nommable, une 
personne physique ou morale désignée par le mandataire (art. 3 let. d); 
- 
que si le vendeur contrevenait à ses engagements en concluant directement la 
vente avec l'acheteur présenté par le mandataire, des frais de dédommagement 
correspondant au prix de vente conclu multiplié par le taux de commission 
convenue, seraient dus en tout état de cause; si le prix de vente n'était pas 


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connu, les frais de dédommagement seraient basés sur le prix de vente désigné 
à l'art. 2 du contrat mais au minimum 10'000 fr. plus TVA (art. 3 let. h); 
- 
que si le vendeur venait à remettre son affaire sans le concours du mandataire, 
il s'engageait à transmettre les coordonnées de son acheteur à la société 
A______ SA sans délai (art. 4 let. d); 
- 
que le mandataire était chargé d'intervenir comme négociateur en ce sens qu'il 
s'entremettrait entre vendeur et intéressé dans le but de faire aboutir la vente 
du fonds de commerce ou comme indicateur en ce sens qu'il signalerait l'objet 
aux personnes susceptibles de s'y intéresser (art. 5 let. a); 
- 
une échéance du mandat au 28 septembre 2022, avec reconduction tacite pour 
une durée de trois mois en trois mois (art. 7); 
- 
une élection de droit suisse et de for à Genève (art. 9 let. c). 
Il est admis que lors de la signature de ce contrat, B______ SA n'a pas informé 
A______ SA que I______ et J______ étaient intéressés par le H______/2______ 
(cf. audition de G______). 
k. Le 7 octobre 2021, F______ a communiqué à la régie N______ une demande 
écrite visant à obtenir un avenant au bail de B______ SA, portant sur une 
extension des horaires d'ouverture et la possibilité de servir des repas chauds. 
Plus tard le même jour, F______ a envoyé à I______, à son adresse 
I______@cafe_L______.ch, une première version de la convention portant sur la 
cession des titres de la société B______ SA. 
Le 18 octobre 2021, F______ a envoyé à I______ une nouvelle version de la 
convention en vue de leur réunion agendée le lendemain. 
l. Le 19 octobre 2021, A______ SA, soit pour elle D______, a demandé à 
F______ et G______ s'ils avaient sollicité un courrier de la régie confirmant 
qu'elle acceptait la cuisine chaude dans les locaux, précisant que ce point était très 
important pour les clients qui venaient la même semaine. 
m. Le 20 octobre 2021, à une heure indéterminée, I______ a signé un document 
intitulé "engagement de confidentialité et bon de visite" de A______ SA en sa 
qualité d'éventuel acquéreur de fonds de commerce, de titres de société, d'arcades 
ou autres pour lui-même ou pour toute personne physique ou morale à laquelle il 
pourrait se substituer. En substance, I______ s'engageait à ne pas utiliser les 
informations reçues de A______ SA pour son propre compte ou pour celui de 
tiers dans son intérêt personnel. Aucun bien n'était mentionné sur ce document. 


- 6/23 - 
 
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Le témoin D______ a expliqué que I______ l'avait contactée afin de trouver un 
nouvel établissement dans le quartier de la place 2______ pour y exploiter un 
deuxième CAFE L______. Elle avait compris, de ce que I______ lui avait dit, que 
le café L______ de la place 1______ lui appartenait. 
Questionné au sujet du document susvisé, le témoin I______ a indiqué l'avoir 
signé car il pensait que certains locaux pouvaient intéresser son épouse. Il a 
précisé qu’il ne s’était toutefois pas présenté comme représentant de L______ SA. 
n. A______ SA a alors proposé plusieurs locaux à I______, dont le 
H______/2______. Aucune visite de cet établissement n'a cependant été organisée 
par A______ SA avec I______. 
n.a Le témoin I______ a assuré avoir informé D______ du fait qu'il était en 
contact direct avec F______ et G______. Pour sa part, le témoin D______ a 
affirmé que I______ ne lui avait jamais dit qu'il était en contact direct avec 
B______ SA. Elle n'avait appris que plus tard que F______ et I______ se 
connaissaient. 
n.b Entendue par le Tribunal, D______ a affirmé avoir découvert que le bail 
relatif à l’établissement susmentionné comportait des restrictions, ce dont elle 
avait informé I______. Selon elle, ces restrictions ne posaient pas de problèmes 
car l’intéressé ne souhaitait pas faire de cuisine chaude. Le témoin I______ a 
déclaré ne pas se souvenir des discussions avec D______ au sujet du bail. 
o. Toujours le 20 octobre 2021, à 16h06, F______ a, sur demande de I______, 
communiqué à son adresse I______@cafe_L______.ch, une copie du contrat de 
bail. A 21h51, le second a demandé des éclaircissements au premier au sujet de 
certaines dispositions du contrat. 
p. Entre le 23 et le 25 octobre 2021, F______ et I______ ont échangé par 
WhatsApp au sujet du contrat de bail, notamment de l'art. 22, à savoir une clause 
de non-concurrence avec interdiction d'ouvrir le dimanche. I______ soulignait les 
difficultés liées à certaines clauses. 
q. Le 27 octobre 2021, A______ SA a informé F______ et G______ que la 
société O______ SAS allait prendre position prochainement sur leur fonds de 
commerce, ce qui a été fait le 5 novembre 2021 pour un montant de 400'000 fr. 
Cette offre a été transmise à F______ le jour même. 
r. 
Par courriel 
du 11 novembre 2021, 
I______, par son adresse 
admin@P______.ch, a adressé à A______ SA une offre de 400'000 fr. pour le 
H______/2______, précisant qu'il avait besoin d'une ouverture sept jours sur sept, 
d’horaires d’ouverture jusqu'à 21 heures et d'une affectation café-restaurant, sans 
toutefois avoir à lever toutes les restrictions. 


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Le témoin I______ a expliqué avoir effectué une offre de 400'000 fr. directement 
à D______, car parmi les divers lieux qu’elle avait évoqués avec lui, elle était 
« revenue à la charge » avec le H______/2______. Il lui avait dit que le prix 
demandé était excessif, ce à quoi elle avait répondu de faire une offre avec un prix 
plus bas et qu'elle pourrait « arranger l'affaire » pour lui en allant jusqu’au bout. 
s. Le même jour, F______ a informé A______ SA de la volonté de B______ SA 
de ne pas entamer de négociations en dessous d'un prix de vente brut de 565'000 fr. 
t. Le 18 novembre 2021, A______ SA a expliqué à F______ qu'elle avait deux 
prospects intéressés, O______ SAS, qui attendait certaines informations 
complémentaires, et un autre, dont le nom n'était pas précisé, qui attendait 
l'avancée avec la régie au sujet du bail et qui avait augmenté son offre à 
480'000 fr. Elle rappelait lui avoir proposé ses services afin de prendre contact 
avec la régie pour avoir la garantie de l'obtention d'un nouveau bail avec 
l'autorisation de l'exploitation d'un café-restaurant sans clauses suspensives, en 
échange de l'octroi de l'exclusivité du mandat. 
Par courriel du 19 novembre 2021 à A______ SA, I______ s'est référé à leur 
entretien téléphonique et a confirmé son offre d'un montant de 480'000 fr. 
u. Le 22 novembre 2021 à 12h59, F______ a répondu à A______ SA qu'il n'avait 
pas encore de réponse de la part de la régie concernant la modification de la 
destination du local. Il a ajouté qu'il souhaitait obtenir une offre ferme qui leur 
convenait avant de se positionner avec la régie. 
u.a Le même jour à 13h47, A______ SA a transmis à F______ l'offre formulée 
par I______ le 19 novembre 2021, sans mention de l’identité de l’auteur de cette 
offre, présenté comme l’un de ses "clients/café". 
Vers fin novembre ou début décembre 2021, A______ SA a révélé à F______ et 
G______ que l'offre susvisée provenait de I______. Ils ont été surpris et 
déconcertés pensant qu'il ne s'agissait pas de quelqu'un de sérieux. F______ a 
alors interpellé I______ à ce sujet, lequel leur avait répondu qu'il n'avait rien signé 
avec A______ SA. 
u.b Entre-temps, le 26 novembre 2021, A______ SA a soumis à F______ l'offre 
de O______ SAS d'un montant de 440'000 fr., avec trois réserves. Elle prenait 
note de la décision de B______ SA de ne pas accepter d'offre en dessous de 
550'000 fr. 
u.c Devant le Tribunal, F______ a déclaré qu’à la fin de l’année 2021, les 
négociations avec la régie N______ étaient bien avancées. Ils avaient réalisé à ce 
moment-là que la problématique du bail était vraiment complexe et qu’ils allaient 
avoir de la peine à remettre les locaux, de sorte qu'il fallait préserver leur prospect. 


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u.d Le 5 janvier 2022, F______ a avisé A______ SA que l'offre de son client 
n'était pas suffisante. Leur position n’avait pas évolué depuis leur dernière contre-
offre et ils souhaitaient un montant minimum de 525'000 fr. 
v. Les 4 et 18 février 2022, F______ a envoyé à I______, toujours à son adresse 
I______@cafe_L______.ch, copies du bilan 2020 et de la taxation 2020 de 
B______ SA. 
w. Le 16 mars 2022, A______ SA a sollicité des réponses de la part de B______ 
SA au sujet des offres qu'elle lui avait transmises, s'interrogeant par ailleurs sur 
son silence et remettant en cause son envie de vendre son établissement. Elle lui 
communiquait également la liste des potentiels acquéreurs qu'elle avait trouvés, 
notamment I______, dont l’offre attendait, selon elle, une réponse depuis 
décembre 2021, et O______ SAS, dont la proposition avait été refusée par les 
représentants de B______ SA. 
Interrogé à ce sujet, G______ a précisé que cette liste comprenait exclusivement 
des personnes qui voulaient ouvrir un restaurant, ce qui était interdit par le bail. 
x. Le 23 mars 2022, B______ SA et J______ ont conclu un contrat portant sur la 
vente du fonds de commerce de H______/2______, pour un prix de 402'000 fr. Ce 
contrat était subordonné à la condition suspensive de la signature d'un nouveau 
bail permettant notamment l'exploitation d'un café-restaurant, la possibilité 
d'exploiter sous l'enseigne "L______", une ouverture sept jours sur sept au moins 
jusqu'à 21h30, la possibilité de faire de la cuisson vapeur et de réchauffer des 
plats. 
Lors de la signature de ce contrat, I______ était en négociation avec la régie 
N______ au sujet du bail. Ces négociations se sont poursuivies durant l'été 2022 
(cf. déclaration des témoins I______ et J______). 
Le 1er septembre 2022, le contrat de vente du H______/2______ a été modifié et 
le prix de vente réduit à 382'000 fr. 
y. A______ SA ayant appris que B______ SA avait vendu son établissement, 
selon elle à I______, sans l'en informer, elle a rappelé à la société précitée, par 
courrier recommandé du 30 mars 2023, que ce dernier l'avait contactée le 
20 octobre 2021, qu’elle-même avait transmis à B______ SA les deux offres de 
celui-ci, que cette dernière avait refusée. A______ SA demandait à B______ SA 
de lui indiquer le prix de vente définitif du fonds de commerce afin qu'elle puisse 
facturer ses honoraires. Elle lui octroyait un délai au 14 avril 2023, à défaut de 
quoi elle serait contrainte d'établir sa facture sur la base d'un prix de vente de 
750'000 fr., soit une commission de 67'500 fr. HT. 


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y.a Le 21 avril 2023, A______ SA a adressé une facture à B______ SA d'un 
montant de 67'500 fr. HT, soit 72'697 fr. 50 TTC. 
y.b Le 8 mai 2023, A______ SA a requis la poursuite contre B______ SA pour un 
montant de 72'697 fr. 50. 
y.c Le 22 mai 2023, B______ SA, sous la plume de son Conseil, a informé 
A______ SA qu'elle contestait catégoriquement être redevable envers elle d'une 
quelconque commission de courtage en lien avec la vente du H______/2______. 
Elle précisait que ledit fonds de commerce avait été vendu à J______, avec qui 
elle était en contact depuis l'été 2021, soit bien avant la signature du mandat de 
courtage le 28 septembre 2021. Elle soulignait que celle-ci ne figurait pas dans la 
liste des prospects envoyée le 16 mars 2022. Elle a fait valoir que le processus 
d'achat initié par I______ était complètement étranger à J______. 
y.d Le 30 mai 2023, A______ SA, par le biais de son Conseil, a envoyé une 
dernière mise en demeure à B______ SA, invoquant que les époux J______ et 
I______ étaient parfaitement informés des discussions menées par l’autre 
conjoint. 
y.e Le 13 juin 2023, B______ SA a persisté dans les termes de son précédent 
courrier, soutenant ignorer les raisons et motivations qui avaient conduit I______ 
à conclure un mandat de recherche d'arcades commerciales avec A______ SA en 
octobre 2021. Les démarches de celui-ci n'avaient aucun lien avec celles 
intervenues entre elle-même et J______. 
D. 
a. Le 3 janvier 2024, après l'échec de la tentative de conciliation, A______ SA a 
porté devant le Tribunal une demande en paiement, par laquelle elle a réclamé à 
B______ SA la somme de 37'027 fr. 25 avec intérêts à 5% l'an dès le 1er février 
2022. 
A l'appui de ses conclusions, elle a fait valoir qu'elle avait trouvé un prospect 
intéressé à la reprise du fonds de commerce en la personne de I______, 
représentant de L______ SA, le 20 octobre 2021, et qu'elle avait servi 
d'intermédiaire pour mener à bien la négociation. Elle a assuré que c'était grâce à 
son travail d'intermédiaire et d'entremetteur que B______ SA avait pu vendre son 
fonds de commerce, raison pour laquelle la commission réclamée était due. Il 
n'était pas déterminant que la vente n'ait finalement pas eu lieu au nom de 
I______ mais à celui de son épouse, puisque cette dernière était une "nommable" 
au sens de l'art. 3 let. d du contrat de courtage. Les époux I______ et J______ 
n'avaient pas été mis au courant de la situation juridique et réglementaire du 
commerce, notamment de l'existence d'une clause de non-concurrence impliquant 
une restriction de la cuisine à la vapeur. C’était elle qui les avait correctement 
informés, raison pour laquelle ils avaient modifié leur offre à la baisse. Elle en 
déduisait que c'était grâce à son intervention que B______ SA avait pu entamer 


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des discussions sérieuses avec J______. Par ailleurs, B______ SA avait violé son 
obligation de lui communiquer sans délai les coordonnées de son acheteur. 
b. B______ SA a conclu au déboutement de A______ SA de toutes ses 
conclusions. 
Elle a fait valoir que le rôle de la précitée dans la vente du fonds de commerce 
s'était limité à lui communiquer, le 22 novembre 2021, une offre reçue d'un 
"client/café", offre qu'elle avait refusée le 26 novembre 2021. Elle contestait que 
A______ SA ait servi d'intermédiaire en fournissant à I______ toutes les 
informations pertinentes, son analyse ainsi que son expertise afin qu'il puisse 
reprendre l'établissement en connaissance de cause et dans les meilleures 
conditions mais aussi en servant d'intermédiaire pour mener à bien la négociation. 
En outre, il n'y avait plus eu de contact entre I______ et A______ SA après le 6 
janvier 2022 et il n'y avait jamais eu aucun contact entre J______ et A______ SA. 
Les informations nécessaires à la poursuite de la négociation avaient été 
transmises à I______ par B______ SA. 
c. Le Tribunal a interrogé les parties et entendu divers témoins, dont les 
déclarations ont en partie été intégrées à l’état de fait ci-dessus. Les éléments 
suivants résultent en outre de leurs déclarations : 
c.a F______ et G______ ont affirmé qu'ils ignoraient les raisons pour lesquelles 
I______ avait formulé deux offres à D______. Ils ne savaient pas que celui-ci 
était en contact avec A______ SA. Pour eux, celui-ci représentait L______ SA. 
F______ a indiqué que la première offre de 580'000 fr. était proche du montant 
voulu, que la vente d'un restaurant était un processus qui prenait du temps et qui 
impliquait plusieurs démarches. Il s'est souvenu que les acheteurs avaient des 
préoccupations relatives au bail. Il n'avait pas invité I______ à contacter le 
bailleur car il voulait voir directement avec celui-ci s'il y avait une possibilité 
d'amender le bail dans le sens voulu par les acheteurs. Il a affirmé qu'après la 
signature du contrat de courtage, il avait continué à discuter avec I______ et lui 
avait transmis les plans, le bail ainsi que les états financiers de B______ SA. Il lui 
avait également dit avoir mandaté des courtiers dans le but de lui mettre une 
certaine pression. Il a déclaré qu'il n'y avait eu qu'une visite en 2021, la société 
O______ SAS, et aucune en 2022. Enfin, il a reconnu avoir oublié d'aviser 
A______ SA de la vente du fonds de commerce. 
c.b Le témoin I______ a admis avoir eu beaucoup d'échanges avec F______ au 
sujet du H______/2______, ce qui n'était pas le cas de son épouse. Il a déclaré 
avoir certainement parlé avec F______ des restrictions liées au bail dans la 
mesure où il en avait pris connaissance. Il a affirmé qu'il était plus que 
vraisemblable qu'il avait lu le bail avant même de le recevoir par courriel de 
F______ le 20 octobre 2021. Il a reconnu que la situation était ambigüe dans la 


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mesure où il était à la fois en contact avec les propriétaires du H______/2______ 
et avec D______. Il s'est justifié en affirmant que c'était une manière de procéder 
dans les affaires, à savoir d'essayer par un autre biais lorsqu'une voie ne 
fonctionne pas. 
c.c Le témoin J______ a indiqué que son mari avait mené l'essentiel des 
négociations avec les propriétaires de B______ SA car l'arcade lui plaisait. Celui-
ci ne lui avait pas dit qu'il était en contact avec A______ SA ni qu'il avait formulé 
une offre à 400'000 fr., ni une autre plus élevée. 
c.d Le témoin D______ a indiqué qu’en avril 2022, F______ lui avait dit qu'elle 
n'était pas compétente et qu'il y avait des problèmes en lien avec le bail, que lui-
même et G______ étaient en train de négocier pour modifier celui-ci et qu'elle ne 
devait plus s'occuper du dossier. Elle avait alors compris que les vendeurs et 
l'acheteur négociaient en direct. Elle a précisé que comme elle avait été 
collaboratrice de A______ SA, elle aurait droit à une commission sur le montant 
obtenu si la procédure avait une issue favorable pour la société. 
d. Le Tribunal a gardé la cause à juger à l'issue de l’audience de plaidoiries du 
11 février 2025. 
E. 
Aux termes du jugement entrepris, le Tribunal a notamment retenu qu'il n'y avait 
aucun lien psychologique entre les efforts du courtier et la décision « des 
acheteurs » de conclure le contrat principal. En effet, selon le premier juge, les 
pourparlers entre F______ et G______, d'une part, et I______ et J______, d'autre 
part, n'avaient jamais été véritablement interrompus ni définitivement rompus. 
A______ SA n'avait ainsi ni démontré que les pourparlers avaient repris 
uniquement grâce à son intervention, ni qu’elle avait fait naître chez I______ 
l’une des raisons qui l'avaient engagé à conclure. Il n’était notamment pas établi 
que c'était D______ qui avait informé I______ des restrictions figurant dans le 
bail, étant relevé que lesdites restrictions ne posaient pas de problèmes, car 
l’intéressé ne souhaitait pas faire de la cuisine chaude. B______ SA avait ainsi 
cessé d'avoir recours à A______ SA car elle était avancée dans ses négociations 
avec son premier prospect, qu'elle avait trouvée seule, de sorte que l’intervention 
de la courtière ne se justifiait plus. Pour le surplus, B______ SA n’avait pas 
renoncé à conclure le contrat principal, puisque le fonds de commerce avait bien 
été vendu, mais elle avait interrompu sa relation avec A______ SA, cessant de lui 
répondre. Le procédé de B______ SA n’était pas très élégant, mais pas au point de 
retenir la mauvaise foi au sens de l’art. 156 CO. Par ailleurs, B______ SA n'avait 
en rien profité de l'activité de A______ SA. La commission n'était ainsi pas due, 
puisque A______ SA n'avait pas fourni d'activité en lien de causalité avec la 
conclusion du contrat principal. 
 
 


- 12/23 - 
 
C/15453/2023 
EN DROIT 
1. 
1.1 Interjeté dans le délai utile et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 
131, 142, 145 al. 1 let. b et 311 al. 1 CPC) à l'encontre d'une décision finale de 
première instance, qui statue sur des conclusions pécuniaires dont la valeur 
litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure à 10'000 fr. (art. 91 ss et 
308 al. 2 CPC), l’appel est recevable. 
1.2 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen 
(art. 310 CPC), dans les limites posées par les maximes des débats et de 
disposition applicables au présent contentieux (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 
2. 
L'appelante reproche au premier juge d'avoir omis de prendre en compte certains 
éléments de faits. L'état de fait ci-dessus a été complété dans la mesure utile, de 
sorte qu'il n'y a pas lieu de s'attarder sur ce grief. L'appréciation des preuves 
effectuée par le Tribunal sera examinée dans les considérants qui suivent en tant 
que de besoin. 
3. 
3.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard 
(let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 
 
3.2 En l’occurrence, les allégués de fait nouvellement formulés par l’appelante en 
seconde instance au sujet de la perte de certaines données et de certains propos qui 
auraient été tenus par D______ en avril 2024 sont irrecevables, étant au surplus 
relevé qu’ils apparaissent dénués d’incidence sur l’issue du litige. Il en va de 
même de ses allégués au sujet des anomalies qui entacheraient le projet de contrat 
soumis par F______ à I______ en octobre 2021. 
Par ailleurs, les allégués nouveaux de l’intimée, notamment au sujet d’une contre-
offre de 600'000 fr. effectuée dans la convention de cession d’actions des 7 et 
18 octobre 2021 ou de l’existence et du montant d’une clause pénale contenue 
dans l’engagement de confidentialité signé par l’appelante et I______ le 
20 octobre 2021, sont également irrecevables, puisqu’ils auraient pu être formulés 
en première instance, en faisant preuve de la diligence requise. 
Pour le surplus, l’intimée fait nouvellement valoir en appel que l’appelante aurait 
également conclu un contrat de courtage de négociation, possiblement de manière 
orale ou par actes concluants, avec I______. Dans la mesure où l’existence d’un 
double courtage est étrangère aux allégués des parties ainsi qu’au contexte 
juridique du présent litige, elle ne sera pas prise en considération (cf. arrêt du 
Tribunal fédéral (ATF 142 III 462 consid. 4.3, SJ 2016 I 431 consid. 4.3). 


- 13/23 - 
 
C/15453/2023 
4. 
L’appelante conclut préalablement à la réouverture des enquêtes, en vue 
d’entendre une nouvelle fois D______ comme témoin ou lui permettre de 
compléter sa déposition par écrit. 
4.1 Conformément à l'art. 316 al. 3 CPC, l'instance d'appel peut librement décider 
d'administrer des preuves lorsqu'elle l'estime opportun. 
L'instance supérieure peut ainsi compléter les preuves existantes si elle parvient à 
la conclusion que le premier juge n'a pas administré des preuves requises dans les 
formes et à temps, mais qu'un renvoi n'est pas opportun (arrêt du Tribunal fédéral 
5A_427/2015 du 27 octobre 2015 consid. 3.3). 
Elle peut néanmoins renoncer à ordonner une mesure d'instruction en procédant à 
une appréciation anticipée des preuves, notamment lorsque celle-ci est manifestement 
inadéquate, porte sur un fait non pertinent ou n'est pas de nature à ébranler la 
conviction qu'elle a acquise sur la base des éléments déjà recueillis (ATF 
138 III 374 consid. 4.3.1-4.3.2; 130 III 734 consid. 2.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 
5A_86/2016 du 5 septembre 2016 consid. 5.2.2). L'autorité jouit d'un large 
pouvoir d'appréciation (ATF 142 III 413 consid. 2.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 
5A_37/2017 du 10 juillet 2017 consid. 3.1.2). 
Le juge de l'appel ne doit pas entendre ou faire entendre un témoin sur des faits 
nouveaux irrecevables qu'aucune des parties n'avait allégués en première instance, 
alors que rien ne s'y opposait (ACJC/817/2016 du 10 juin 2016 consid. 3.1). 
4.2 En l’espèce, les éléments figurant au dossier sont suffisants pour établir les 
faits pertinents et statuer sur les questions litigieuses, de sorte que la cause est en 
état d'être jugée. 
Les conclusions préalables de l'appelante seront donc rejetées. 
5. 
Il n'est à juste titre pas contesté que la convention conclue par les parties le 
28 septembre 2021 constitue un contrat de courtage, par lequel elles se sont 
valablement liées. Seule est litigieuse la question de savoir si l'intimée est tenue de 
s'acquitter de la commission prévue dans ce contrat. En particulier, il s’agit 
d’examiner si, comme le fait valoir l’appelante, il existe un lien de causalité entre 
l’activité de la société de courtage et la vente du fonds de commerce de l’intimée à 
J______. 
5.1 Selon l’art. 412 al. 1 CO, le courtage est un contrat par lequel le courtier est 
chargé, moyennant un salaire, soit d’indiquer à l’autre partie l’occasion de 
conclure une convention (courtage d’indication), soit de lui servir d’intermédiaire 
pour la négociation d’un contrat (courtage de négociation). D’après l’art. 413 al. 1 
CO, le courtier a droit à son salaire dès que l’indication qu’il a donnée ou la 
négociation qu’il a conduite aboutit à la conclusion du contrat. 


- 14/23 - 
 
C/15453/2023 
Le contrat de courtage repose sur un rapport de confiance entre les parties. Dans la 
mesure où le courtier agit pour le mandant, il est responsable de la bonne et fidèle 
exécution du contrat et doit ainsi au mandant une obligation de fidélité qui repose 
sur l’art. 398 al. 2 CO (art. 412 al. 2 CO ; RAYROUX, CR CO I, 2021, n. 28 ad 
art. 412 CO). Lorsqu’il exerce une activité en faveur du mandant, le courtier doit 
veiller aux intérêts de ce dernier et rechercher les meilleures conditions possibles 
(RAYROUX, op. cit., n. 30 ad art. 412 CO). 
Le courtier doit accomplir son mandat selon les instructions qu’il a reçues du 
mandant lors de la conclusion du contrat (art. 397 CO). En pratique, les 
instructions quant au prix de la transaction recherchée sont particulièrement 
importantes. Dans ce cas, elles sont interprétées comme une condition posée par le 
mandant à son obligation de verser un salaire. Sont réservés les cas où la 
différence de prix est négligeable, ou lorsque le mandant a lui-même fait obstacle 
à la conclusion de l’affaire au prix fixé d’une manière contraire aux règles de la 
bonne foi afin de frustrer le courtier du salaire convenu (RAYROUX, op. cit., n. 31 
ad art. 412 CO). 
L’obligation principale du mandant est celle de verser au courtier le salaire lorsque 
l’affaire a abouti aux conditions stipulées dans le contrat de courtage, soit lorsque 
le mandant a pu conclure l’affaire grâce à l’activité déployée par le courtier. Le 
mandant a par ailleurs certaines obligations d’information du courtier qui découlent 
du principe de la bonne foi et des dispositions sur le mandat simple (art. 402 ss 
CO). Le mandant doit par ailleurs spontanément informer le courtier s’il renonce à 
l’affaire, la conclut directement ou grâce à un autre intermédiaire, afin d’éviter au 
courtier des dépenses inutiles (RAYROUX, op. cit., n. 36 ad art. 412 CO). 
Le but de l’art. 413 CO est de rémunérer le succès du courtier, et non les efforts 
qu’il a déployés (RAYROUX, op. cit., n. 2 ad art. 413 CO). 
5.1.1 Dans le courtage d’indication, le courtier se limite à communiquer au 
mandant le nom de personnes intéressées à conclure et n’exerce pas d’influence 
sur la volonté de celles-ci. Pour que le courtier ait droit à son salaire, il suffit qu’il 
y ait causalité, c’est-à-dire que l’indication qu’il a donnée au mandant «aboutisse» 
à la conclusion du contrat principal, comme l’exige l’art. 413 al. 1 CO. Il en 
découle que le courtier doit prouver (1) qu’il a été le premier à désigner, comme 
s’intéressant à l’affaire, la personne qui a acheté par la suite et (2) que c’est 
précisément sur la base de cette indication que les parties sont entrées en relation 
et ont conclu le marché (arrêt du Tribunal fédéral 4A_529/2023 du 20 septembre 
2024 publié in SJ 2025 p. 482, consid. 5.1.1 et les références citées). 
La première condition présuppose que le courtier indique à son mandant une 
occasion de conclure qui lui était inconnue jusque-là. La seconde condition 
présuppose que la personne indiquée par le courtier comme prête à l’achat a été la 


- 15/23 - 
 
C/15453/2023 
cause de la prise de contact entre les parties et de la conclusion du contrat de vente 
(arrêt précité 4A_529/2023 ibid.). 
En principe, l'existence d'un lien juridiquement pertinent est niée lorsque le 
contrat n'est pas conclu avec la personne désignée par le courtier, mais avec un 
tiers ; dans un tel cas, on ne peut en effet, en règle générale, soutenir que l'activité 
du courtier a influencé activement la formation de la volonté de l'acheteur final. 
Cela vaut également dans le cas où c'est la personne désignée par le courtier qui a 
incité le tiers à conclure le contrat. Il peut toutefois y avoir des situations dans 
lesquelles l'existence du lien de causalité doit néanmoins être admise, en 
particulier lorsqu'il existe entre le tiers et la personne désignée par le courtier une 
relation économique ou personnelle si intense - comme par exemple un lien de 
parenté étroit - qu'ils peuvent être considérés comme un tout (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_200/2010 du 26 juillet 2010 consid. 7.1 ; 4A_155/2008 du 24 avril 
2008 consid. 3.1 avec renvois). L’existence d’un lien humain et social 
particulièrement étroit est en particulier admise lorsque la personne influencée et 
le tiers appartiennent à la même famille. En raison du lien personnel entre la 
personne concernée et le contractant, on peut supposer, d'après l'expérience de la 
vie, que l'activité du courtier s'est répercutée sur les autres membres de la 
communauté. Une limitation stricte du lien à la personne de la personne 
démarchée semblerait donc inéquitable et ouvrirait la voie à des abus au détriment 
du courtier (arrêt du Tribunal fédéral 4A_155/2008 du 24 avril 2008 consid. 3.1). 
Dans le courtage d’indication, lorsque le mandant connaît déjà la personne 
indiquée, et qu’il sait que celle-ci est intéressée par l’affaire, il doit en avertir 
immédiatement son courtier, faute de quoi il risque de devoir l’indemniser (DE 
HALLER, Le contrat de courtage, Étude de droit romain et de droit suisse: le 
pactum proxeneticum et les art. 412ss CO, 2019, p. 216). 
5.1.2 Dans le courtage de négociation, le courtier négociateur est chargé de 
conduire les négociations avec le tiers pour le compte du mandant. Pour qu’il y ait 
causalité («aboutit à la conclusion de la vente» selon les termes de l’art. 413 al. 1 
CO), il faut qu’il y ait un lien psychologique entre les efforts du courtier et la 
décision du tiers de conclure. Il n’est pas nécessaire que la conclusion du contrat 
principal soit la conséquence immédiate de l’activité fournie par celui-ci. Il suffit 
que celle-ci ait été une cause même éloignée de la décision du tiers satisfaisant à 
l’objectif du mandant. Le lien psychologique peut subsister malgré une rupture 
des pourparlers. Il importe peu que le courtier n’ait pas participé jusqu’au bout 
aux négociations du vendeur et de l’acheteur, ni qu’un autre courtier ait également 
été mis en œuvre. En pareil cas, la condition de la causalité n’est défaillante que si 
l’activité du courtier n’a abouti à aucun résultat, que les pourparlers consécutifs à 
cette activité ont été définitivement rompus et que l’affaire est finalement conclue, 
avec le tiers que le courtier avait présenté, sur des bases toutes nouvelles (arrêts du 


- 16/23 - 
 
C/15453/2023 
Tribunal fédéral 4A_479/2016 du 21 avril 2017 consid. 4.1; 4A_337/2011 
15 novembre 2011 consid. 2.2 et les arrêts cités). 
Lorsque les parties concluent un courtage de négociation, le courtier est chargé, 
pour le compte de son mandant, de discuter avec le potentiel cocontractant les 
différentes clauses de la future affaire. L’existence du lien psychologique entre 
l’activité du courtier et la conclusion du contrat principal dépend de l’influence 
que le courtier peut exercer sur la disposition du tiers à conclure le contrat 
principal. Cela implique que, par son activité, le courtier ait réussi à susciter chez 
l’amateur un des motifs qui l’ont poussé à conclure. Ce motif ne peut pas être 
dénué d’importance, mais doit au contraire réellement influencer le processus 
décisionnel. La doctrine admet que l’intervention du courtier peut soit permettre 
de présenter et de promouvoir l’objet, les conditions ou la nature du contrat 
principal, soit elle peut simplement écarter certains obstacles (DE HALLER, op. cit., 
p. 217). 
Le courtier négociateur peut-il encore intervenir lorsque le mandant connaissait 
déjà l’amateur approché par le courtier ou qu’il avait déjà commencé les 
négociations avec lui ? L’intervention du courtier n’est possible dans cette 
hypothèse que dans la mesure où le tiers n’était encore totalement décidé. Il faut 
comprendre par-là que le courtier doit encore, par son intervention, pouvoir 
exercer une influence décisive sur la volonté du tiers de conclure le contrat 
principal pour qu’une activité de négociation soit envisageable. Il convient de 
réserver l’hypothèse dans laquelle le mandant donne expressément l’ordre à son 
courtier de ne pas intervenir dans les négociations en cours. S’il omet de le faire, 
la jurisprudence et la doctrine considèrent que les relations entre le mandant et le 
tiers sont rompues et que rien ne s’oppose dès lors à l’intervention du courtier 
négociateur (DE HALLER, op. cit., p. 218). 
Lorsque le courtier est chargé de négocier une affaire avec le tiers, il se peut qu’il 
soit amené indirectement à agir dans l’intérêt de ce dernier. En effet, bien qu’il 
n’assume une obligation de fidélité qu’à l’égard de son mandant, il doit parfois 
inciter ce dernier à faire certaines concessions afin de conclure le contrat 
recherché. Dans cette hypothèse, il agit tant dans l’intérêt de son mandant que 
dans celui du tiers et le conflit d’intérêts au sens de l’art. 415 CO devient possible. 
Le courtier peut, par appât du gain, négliger les intérêts de son mandant et, par 
conséquent, favoriser ceux du tiers afin de garantir la conclusion du contrat 
principal qui donne naissance à sa créance en rémunération. La doctrine estime 
dans cette hypothèse que, dès le moment où le courtier n’agit plus que dans son 
propre intérêt, c’est-à-dire l’obtention de sa rémunération, il viole son obligation 
de fidélité (DE HALLER, op. cit., p. 245). 
5.2 Le lien de causalité est un lien psychologique entre l’activité déployée par le 
courtier afin de favoriser la conclusion du contrat principal et la décision du tiers. 


- 17/23 - 
 
C/15453/2023 
Le Tribunal fédéral a jugé qu’il fallait l’apprécier avec une certaine souplesse. En 
particulier, il n’est pas nécessaire que la conclusion du contrat principal soit 
directement engendrée par l’intervention du courtier. Il est ainsi suffisant que 
l’activité de ce dernier ait été de nature à inciter le tiers à conclure le contrat 
recherché par le mandant. Une rémunération peut également être due après la fin 
du contrat de courtage, par exemple en cas de résiliation du contrat de courtage 
antérieure à la conclusion du contrat principal (DE HALLER, op. cit., p. 215). 
Qu’advient-il lorsque le mandant conclut le contrat principal proposé par le 
courtier après avoir révoqué le courtage ? La jurisprudence considère qu’il suffit 
que la condition du lien psychologique entre l’activité du courtier et la conclusion 
du contrat principal soit remplie pendant la durée du courtage, à savoir avant la 
révocation du courtage, pour que le courtier ait droit à sa rémunération. Lorsque le 
mandant révoque le courtage afin de priver le courtier de son droit à sa 
rémunération alors qu’il est sur le point d’aboutir avec un amateur, et qu’il conclut 
ensuite le contrat principal avec l’amateur en question, il empêche ce faisant 
l’avènement d’une condition au mépris des règles de la bonne foi. Le courtier aura 
droit dans ce cas à sa rémunération en vertu de l’art. 156 CO (DE HALLER, op. cit., 
p. 279). 
Lorsque le courtier veut faire valoir sa prétention en rémunération, c’est à lui 
qu’incombe de prouver l’existence du lien de causalité. Ce principe est 
difficilement applicable tel quel en matière de courtage. Dans ce domaine, la 
décision du mandant de conclure le contrat principal est le fruit d’un processus 
essentiellement psychologique. Malgré la difficulté évoquée ci-dessus, la loi 
n’octroie pas de renversement du fardeau de la preuve. Il appartient donc au juge 
de prendre en compte cette difficulté. Le Tribunal fédéral a jugé que le courtier, 
dans l’hypothèse où il prouve qu’il a déployé son activité et qu’un contrat 
principal a été conclu, était au bénéfice d’une présomption de fait et que le lien de 
causalité existait. Ainsi, cette présomption allège le fardeau de la preuve sans 
toutefois le renverser. En principe, l’activité du courtier doit être de nature à 
favoriser la conclusion de l’affaire recherchée par le mandant et peut résulter 
autant de discussions que de simples rencontres, de téléphones, de lettres, voire de 
publicité ciblée (DE HALLER, op. cit., p. 219). 
5.3 En l’espèce, la question du droit à une rémunération de la société de courtage 
ne doit être examinée qu’au regard d’une activité de courtage de négociation. 
En effet, comme retenu à juste titre par le premier juge, une rémunération pour 
une activité de courtage d’indication ne se justifie pas, puisqu’il est établi que 
I______ et J______ avaient déjà été informés de la possibilité d’acquérir le fonds 
de commerce litigieux par les représentants et propriétaires de l’intimée bien avant 
la conclusion du contrat de courtage du 28 septembre 2021. Des discussions entre 
les intéressés avaient ainsi été engagées durant l’été 2021, J______ ayant même 


- 18/23 - 
 
C/15453/2023 
transmis une offre, pour le compte de L______ SA, le 15 septembre 2021, avant 
toute intervention de la société de courtage. La courtière n’a donc pas été la 
première à informer ces acquéreurs potentiels de la vente ni à susciter leur intérêt. 
Cela étant, même si I______ et les représentants de l’intimée avaient déjà 
entretenu des échanges avant l’intervention de la courtière, leurs pourparlers 
étaient dans l’impasse, contrairement à ce qu’a retenu le premier juge : l’offre 
adressée en septembre 2021 par l’intermédiaire de la société exploitée par 
l’épouse de I______, d’un montant de 580'00 fr., avait été refusée car jugée trop 
basse par l’intimée, laquelle espérait obtenir, à ce stade, un prix dépassant 700'000 fr. 
(comme cela résulte du prix indiqué dans la convention de courtage signée 
postérieurement à cette offre). C’est d’ailleurs la raison pour laquelle l’intimée a 
choisi de recourir aux services de l’appelante, en concluant un mandat de courtage 
le 28 septembre 2021, afin de trouver d’autres prospects. L’intimée et I______ ont 
encore eu quelques échanges directs jusqu’au 25 octobre 2021, mais à teneur des 
éléments figurant au dossier, ils n’ont ensuite plus discuté au sujet de la vente du 
fonds de commerce du H______/2______ depuis cette date jusqu’au 4 février 
2022. En particulier, ni I______, ni son épouse, ni L______ SA n’ont adressé la 
moindre offre directement à l’intimée, alors que rien ne les empêchait de 
poursuivre les pourparlers entamés précédemment. 
Il est en outre établi que l’intimée n’a jamais informé l’appelante, ni lors de la 
conclusion du contrat de courtage ni ultérieurement, qu’elle était déjà en contact 
avec I______ et son épouse (agissant pour elle-même ou L______ SA). Cette 
situation correspond précisément à celle dans laquelle doctrine et jurisprudence 
admettent que les relations entre le mandant et les tiers intéressés sont considérées 
comme rompues, de sorte que l’intervention du courtier négociateur est 
pleinement opérante. 
C’est d’ailleurs exclusivement par l’intermédiaire de la courtière que I______ a 
formulé deux nouvelles offres en novembre 2021 pour l’acquisition du fonds de 
commerce susvisé. L’on peut en déduire que le précité avait bien un intérêt à 
traiter par le biais de l’appelante. Contrairement à ce qu’a retenu le Tribunal, 
l’activité de la courtière a dès lors exercé une influence décisive sur la volonté de 
I______ de reprendre des négociations sérieuses et de soumettre une nouvelle 
offre concrète. 
Les déclarations de I______, entendu comme témoin, confirment ce lien causal. 
En effet, il a notamment affirmé qu’il avait souhaité agir par l’entremise de 
l’appelante, car son employée, D______, l’avait relancé au sujet du 
H______/2______ et lui aurait dit qu’elle pourrait « arranger l’affaire » à un prix 
inférieur à celui demandé par l’intimée. Il existe donc bien un lien psychologique 
entre l’activité de la courtière et la décision de I______ de vouloir conclure le 
contrat principal avec l’intimée. A noter que le silence gardé par l’intimée au 


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C/15453/2023 
moment où elle a découvert l’identité de l’auteur des offres transmises par la 
courtière l’empêche de prétendre rétrospectivement que le travail fourni par cette 
dernière aurait été sans effet. 
Pour le surplus, l’intervention de la courtière a permis d’écarter un obstacle à la 
vente du fonds de commerce en cause. En effet, indépendamment de la question 
de savoir si c’est l’appelante qui a, la première, informé l’acheteur potentiel des 
restrictions liées au bail, les offres qu’elle a recueillies – bien inférieures aux 
attentes initiales de l’intimée – reflétaient la réalité économique du marché, lequel 
était encore impacté par la pandémie de Coronavirus (ce qui est d’ailleurs l’un de 
motifs pour lesquels l’intimée a voulu remettre ses commerces). A noter que si, 
comme elle le prétend, l’intimée avait d’emblée conscience des clauses 
problématiques du contrat de bail, l’on peine à comprendre comment elle avait pu 
imaginer pouvoir vendre son fonds de commerce pour un montant de 750'000 fr. 
Quoi qu’il en soit, l’activité menée par la courtière a permis d’objectiver la valeur 
réelle du commerce, en mettant notamment en évidence l’impact des importantes 
restrictions découlant du bail (interdiction de restauration chaude, horaires limités, 
clause de non-concurrence). Par son intervention, l’appelante a ramené les parties 
à des positions plus compatibles, ce qui correspond précisément à la mission d’un 
courtier négociateur, qui vise à favoriser la conclusion de l’affaire recherchée par 
son mandant. C’est une fois que l’intimée a reçu ces différentes offres (de 
I______ et de O______ SAS) qu’elle a envisagé de revoir ses prétentions à la 
baisse, ce qui lui a permis de vendre son commerce (à un prix quasi équivalent à 
celui auquel elle avait vendu le H______ de la place 1______), plus d’une année 
après avoir cherché à le céder. 
Les offres de I______ transmises par la courtière (dont la dernière s’élevait à 
480'000 fr.) ont été refusées par l’intimée au motif alors prétendu qu’elles étaient 
trop basses. Pourtant, quelques mois plus tard, l’intimée a vendu le fonds de 
commerce à l’épouse de I______ à un prix inférieur, soit 402'000 fr., finalement 
réduit à 382'000 fr. Cette contradiction permet de conclure que le refus des offres 
soumises par l’intermédiaire de la courtière n’était pas lié au prix proposé mais à 
la volonté d’éviter de la rémunérer pour son travail, malgré le succès de l’affaire 
(cf. art. 156 CO). 
La circonstance que le contrat de vente ait finalement été conclu avec J______, 
avec qui l’appelante n’a jamais été en contact, n’a pas pour effet de rompre le lien 
de causalité entre l’activité qu’elle a déployée en vue de favoriser la conclusion de 
la vente du fonds de commerce et la décision de I______ de formuler des offres y 
relatives. En effet, il est indéniable que toutes les démarches effectuées par le 
précité l’ont été pour le compte de l’entreprise exploitée par son épouse. Cela est 
corroboré tant par le témoignage de l’intéressé – puisqu’il a affirmé qu’il avait 
signé l’engagement de confidentialité et bon de visite avec la courtière car il 
pensait que certains locaux proposés à la vente par cette dernière pourraient 


- 20/23 - 
 
C/15453/2023 
intéresser son épouse –, que par le fait qu’il utilise une adresse e-mail portant le 
nom du café exploité par cette dernière. Un représentant de l’intimée a d’ailleurs 
déclaré qu’il considérait I______ comme un représentant de L______ SA, le 
témoin D______ ayant même pensé que le café L______ appartenait au précité, 
au vu de la manière dont il s’était présenté à elle. 
Au regard des liens étroits qui unissent I______ à J______, la circonstance que le 
contrat de vente ait été conclu entre l’intimée et la précitée n’est pas de nature à 
supprimer le droit de l’appelante à être rémunérée pour le succès de l’affaire, 
même si elle a été empêchée de mener les discussions jusqu’à leur terme, en 
raison de l’attitude de l’intimée depuis le début de l’année 2022. 
Il découle de ce qui précède qu'il n'existe aucun motif justifiant de priver l'appelante 
de la rémunération qui lui est due par l'intimée en relation avec la vente du fonds 
de commerce du H______/2______. En particulier, l’argumentation nouvellement 
développée par l’intimée au sujet de l’art. 415 CO n’entre pas en ligne de compte, 
puisque cette disposition soumet la déchéance au salaire à une condition négative 
qu’il aurait appartenu à l’intéressée d’invoquer et de prouver, ce qu’elle n’a pas 
fait (cf. SJ 2016 I 431 consid. 4.3). 
Le jugement entrepris sera dès lors annulé et l’intimée sera condamnée à verser à 
l’appelante la commission de courtage convenue, soit 37'027 fr. 25 (ce qui 
correspond à 9% du prix de vente plus la TVA), avec intérêts à 5% dès le 
1er septembre 2022 (date de la modification du contrat de vente). 
6. 
6.1 Si l’instance d’appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la 
première instance (art. 318 al. 3 CPC). 
La quotité des frais judiciaires et des dépens de première instance – arrêtés par le 
Tribunal respectivement à 3’200 fr. et à 3’000 fr. – n'a pas été contestée par les 
parties. 
 
Au vu de l’issue du litige, ces frais seront mis à la charge de l’intimée, qui 
succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront partiellement compensés avec l'avance 
de frais de 350 fr. effectuée par l’intéressée, acquise à l’Etat de Genève (art. 111 
al. 1 CPC). L’intimée sera dès lors condamnée à payer 2'850 fr. à l’Etat de 
Genève, soit pour lui aux Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de solde 
de frais judiciaires de première instance. 
Les Services précités seront invités à restituer la somme de 3'650 fr. à l'appelante 
à titre de remboursement de son avance de frais de première instance (art. 111 
al. 1 CPC). 
Par ailleurs, l’intimée sera condamnée à verser à l’appelante 3'000 fr. à titre de 
dépens de première instance. 


- 21/23 - 
 
C/15453/2023 
6.2 Les frais judiciaires d’appel seront fixés à 2'700 fr. (art. 17 et 35 RTFMC) et 
mis à la charge de l’intimée, pour les mêmes motifs que susmentionnés. Celle-ci 
sera donc condamnée à verser ce montant aux Services financiers du Pouvoir 
judiciaire. 
L'avance opérée par l'appelante lui sera restituée (art. 111 al. 1 CPC). 
L’intimée sera en outre condamnée à verser à l'appelante 2’500 fr., débours et 
TVA inclus (art. 85 et 90 RTFMC; art. 23, 25 et 26 LaCC), à titre de dépens 
d'appel. 
* * * * * 


- 22/23 - 
 
C/15453/2023 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 13 mars 2025 par A______ SA contre le jugement 
JTPI/3581/2025 rendu le 11 mars 2025 par le Tribunal de première instance dans la 
cause C/15453/2023. 
Au fond : 
Annule le jugement entrepris et cela fait, statuant à nouveau : 
Condamne B______ SA à verser à A______ SA le montant de 37’027 fr. 25 avec 
intérêts à 5% dès le 1er septembre 2022. 
Met les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 3’200 fr., à la charge de 
B______ SA et dit qu’ils sont partiellement compensés avec l’avance de frais versée par 
celle-ci. 
Condamne B______ SA à payer 2’850 fr. à l’Etat de Genève, soit pour lui aux Services 
financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de solde de frais de première instance. 
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer 3’650 fr. à A______ SA. 
Condamne B______ SA à payer 3’000 fr. à A______ SA à titre de dépens de première 
instance. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 2’700 fr. et les met à la charge de B______ SA. 
Condamne B______ SA à verser 2’700 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services 
financiers du Pouvoir judiciaire. 
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer 2’700 fr. à A______ SA. 
Condamne B______ SA à payer 2’500 fr. à A______ SA à titre de dépens d’appel. 
Siégeant : 
Madame 
Jocelyne 
DEVILLE-CHAVANNE, 
présidente; 
Madame 
Verena PEDRAZZINI RIZZI, Madame Nathalie LANDRY, juges; Madame 
Sophie MARTINEZ, greffière. 
 


- 23/23 - 
 
C/15453/2023 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.