ge_gerichte · ACJC/336/2017 · 2016-09-29 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 27.03.2017. 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/13849/2016 
ACJC/336/2017
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU VENDREDI 24 MARS 2017 
 
Entre 
Monsieur A______, p.a. ______, appelant d'un jugement rendu par la 9ème Chambre 
du Tribunal de première instance de ce canton le 29 septembre 2016, comparant par 
Me Frédéric Marti, avocat, chemin Kermely 5, case postale 473, 1211 Genève 12, en 
l'étude duquel il fait élection de domicile, 
et 
B______, intimée, comparant par Me E______, avocat, rue Bellot 3, 1206 Genève, en 
l'étude duquel elle fait élection de domicile. 
 


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EN FAIT 
A. 
a. B______, sise à Genève, est active dans la prise et la gestion de participations 
dans toutes entreprises en Suisse et à l'étranger et leur financement sous toute 
forme, à l'exclusion d'opérations prohibées par la LFAIE. Son capital-actions est 
de 150'000 fr., divisé en quinze mille actions au porteur de 10 fr. 
 
Ses actionnaires sont A______, C______ et D______, à raison d'un tiers chacun. 
 
E______ en est l'administrateur unique. 
 
b. F______, sise à Genève, est active dans l'achat et la vente de véhicules neufs et 
d'occasion, l'entretien et la réparation de véhicules, ainsi que l'achat, la vente et la 
gestion d'immeubles, en Suisse et à l'étranger, et la prise de participations dans 
toutes sociétés, en Suisse et à l'étranger, ainsi que toutes activités s'y rapportant, à 
l'exclusion des opérations soumises à la LFAIE. 
 
G______ en est l'administrateur unique. 
 
c. H______, sise à Genève, est active dans l'acquisition, la possession, 
l'exploitation et la vente d'immeubles sis dans le canton de Genève et servant 
exclusivement d'établissement commercial. Son capital-actions est de 100'000 fr., 
divisé en mille actions nominatives liées de 100 fr. 
 
G______ en a été administrateur jusqu'en novembre 2015. 
 
Jusqu'en juin 2015, ses actionnaires étaient B______ et F______, à raison d'une 
moitié chacune. 
 
d. Selon le pacte d'actionnaires non daté signé par B______ et F______, le produit 
net de la vente du capital-actions de H______ devait être réparti à raison de 55% 
en faveur de F______ et de 45% en faveur de B______ (art. 3). 
 
Par ailleurs, certaines décisions devaient être prises à l'unanimité des actionnaires, 
en particulier celles relatives à la "conclusion de contrats ou d'alliances ayant 
potentiellement pour effet un impact financier (en règle générale, supérieur à 
CHF 7'500), ou stratégique majeur" (art. 10). 
e. H______ est propriétaire d'un droit distinct et permanent de superficie sur la 
parcelle n° ______de la commune de ______, sur laquelle se trouve un immeuble 
sis 1______. 
 
Elle loue à F______ un dépôt au sous-sol, deux ateliers de 95 m2 et 400 m2 au rez-
de-chaussée, un atelier de 200 m2 au 1er étage et 13 places de parking dans 
l'immeuble précité. 


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Les autres locaux commerciaux de l'immeuble et plusieurs places de parking sont 
loués à I______. Par ailleurs, quatre places de parking sont louées à J______. 
 
Le loyer des locaux commerciaux et des places de parking loués à F______ 
s'élève au total à 258'756 fr. depuis le 1er janvier 2015. Il était auparavant, selon 
les calculs effectués par A______ (demande de celui-ci au Tribunal, allégué 26), 
de 57'812 fr. environ. 
 
L'état locatif de l'immeuble était de 1'170'864 fr. au 31 janvier 2015, après 
augmentation des loyers de F______. 
 
f. En 2014, la régie K______ a mené des négociations pour le compte de B______ 
et F______, en vue de la vente de H______ à L______. 
 
g. Le 30 avril 2015, G______, pour F______, ainsi que C______ et D______, 
pour B______, ont signé un document sous forme de décompte, intitulé "Vente de 
______ - Accord de base entre Actionnaires". Il en résulte que le prix de vente de 
H______ à L______ était de 23'200'000 fr. et que le produit net de la vente était 
estimé à 19'375'478 fr., comprenant 17'675'478 fr. de "net cash à recevoir" et 
1'700'000 fr. de "valeur des avances rendues". Il ressort des calculs figurant sur ce 
document que 2'800'000 fr. reviendraient à F______ à titre d'"ajustement" et que 
le solde de 16'575'478 fr. serait réparti à raison de 55% en faveur de F______ 
(9'116'513 fr.) et de 45% en faveur de B______ (7'458'965 fr.). F______ 
percevrait ainsi 11'916'513 fr. en cash. Le document indique que la part de cette 
dernière représenterait en définitive le 60.58% de 21'075'478 fr. Ce dernier 
montant correspond à 19'375'478 fr. + 1'700'000 fr. 
 
Ladite convention a été négociée et conclue à l'insu de A______, qui ne l'a reçue 
que par la suite. 
 
h. Le 9 juin 2015, B______, représentée par son administrateur E______, d'une 
part, et L______, d'autre part, ont signé un contrat de vente de la moitié du 
capital-actions de H______. A une date qui ne résulte pas de la procédure, 
F______ et L______ en ont fait de même. 
 
Il est admis que le prix de l'intégralité des actions a été fixé à 23'200'000 fr. 
 
C______ et D______ ont expliqué à A______ que la hausse de loyer de 200'000 
fr. par an acceptée par F______ avait eu une influence considérable sur le prix de 
vente de H______, lequel, d'abord estimé à 19'200'000 fr. sur la base d'un état 
locatif annuel d'environ 900'000 fr., avait pu être fixé à 23'200'000 fr., sur la base 
d'un état locatif global d'environ 1'170'000 fr. (allégué 31 de la demande de 
l'appelant). 


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i. Le 30 juin 2015, A______ a invité E______ à lui fournir, notamment, une 
explication complète relative à la fixation et à la répartition du prix de vente du 
capital-actions de H______, à l'augmentation du prix de vente corollairement à 
celle du loyer de F______ et à la division dudit prix de vente entre les actionnaires 
de H______, de même qu'à la répartition du prix de vente entre actionnaires de 
B______. 
 
Sur ce point, l'administrateur de B______ a répondu le 31 juillet 2015 à A______ 
que les baux conclus entre F______ et H______ couraient encore durant sept ans 
et venaient à échéance de 31 décembre 2022. F______ avait consenti à une 
augmentation du loyer de 200'000 fr. par an, laquelle s'était traduite par une 
augmentation de 4'000'000 fr. du montant offert par L______ pour l'acquisition du 
capital-actions de H______. La compensation à verser à F______ avait été fixée à 
2'800'000 fr., correspondant à la charge annuelle supplémentaire supportée par 
F______, ainsi qu'à la perte de valeur résiduelle de celle-ci, telle qu'elle avait été 
évaluée. 
 
Par ailleurs, la transaction avec L______ allait être finalisée le 31 août 2015. 
 
L'administrateur de B______ a en outre expliqué à l'actionnaire en détail les 
calculs figurants dans l'accord du 30 avril 2015 (pièce 28 appelant). 
 
j. Le 21 août 2015, E______ a confirmé à A______, à la demande de celui-ci, ce 
qui suit: "Dans le cas où F______ serait dispensée de verser le loyer en fonction 
d'une fin anticipée du bail liant celle-ci à H______, la plus-value résultant de 
l'augmentation du bail sera répartie entre les actionnaires de H______, et non 
conservée par F______" et: "Il n'y aura aucun paiement entre MM. C______, 
D______ et G______, s'agissant de la répartition du prix de vente, respectivement 
de la plus-value résultant de l'augmentation du bail, à l'insu et au détriment de M. 
A______". 
 
k. Le 18 septembre 2015, E______ a confirmé à A______ que la transaction 
relative à la cession de H______ avait été finalisée au 31 août 2015. B______ 
avait déjà reçu un acompte de 7'255'244 fr. lors de la signature du contrat, en juin 
2015. Elle attendait le décompte comptable au 31 août 2015, en cours de 
préparation, afin de déterminer le prix final, sur la base des derniers ajustements 
et, partant, obtenir le paiement du solde de prix de vente. 
 
Le 1er octobre 2015, A______ a obtenu de E______ les éléments comptables 
permettant de déterminer le prix final et la répartition de celui-ci (allégué 52 de la 
demande de l'appelant au Tribunal). 
 
l. A la demande de A______, M______ a revu, sur la base des documents fournis 
par le précité et par E______, les décomptes en faveur de A______ résultant de la 
vente par B______ des cinq cent actions détenues par celle-ci dans H______. 


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Dans son rapport du 21 décembre 2015, M______ est parvenue à la conclusion 
qu'il existait une différence de 241'316 fr. entre le montant qui devrait être versé à 
B______ selon le pacte d'actionnaires et celui qui lui sera effectivement payé, soit 
une perte de 80'439 fr. pour A______. Le détail des calculs et du raisonnement 
effectués par M______ n'est pas connu, puisque les onze annexes mentionnées 
dans le rapport ne sont pas produites dans la procédure. 
B. 
A la demande de A______, une assemblée générale extraordinaire des 
actionnaires de B______ s'est tenue le 2 juin 2016. 
 
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ce qui suit : 
 
a. A______ a indiqué que les documents complémentaires fournis depuis la 
dernière réunion à laquelle il avait participé, à savoir notamment le courrier émis 
par les courtiers ayant négocié et traité la vente du capital-actions de H______ à 
L______, ne lui apparaissaient toujours pas suffisants pour permettre d'expliquer 
certains aspects de la transaction, et notamment la portion du prix de vente 
affectée à l'usage de F______. 
 
Sur cette question, il a été rappelé à A______ que la part revenant à F______ avait 
été évaluée et calculée de telle façon qu'elle permette de compenser l'impact de 
l'augmentation du loyer de F______, de 50'000 fr. par an à 250'000 fr. par an, 
ainsi que la perte de valeur de F______ induite par ladite augmentation. 
 
Par ailleurs, C______ a exposé les éléments de la négociation ayant conduit à 
cette décision et au besoin de structurer l'opération de cette façon. 
 
b. A______ a évoqué le fait qu'il n'avait pas été associé à la négociation et à la 
rédaction de l'accord signé le 30 avril 2015 entre C______, D______, pour le 
compte de B______, et G______, pour le compte de F______. 
 
Sur cette question, C______ a exposé les raisons pour lesquelles il lui avait 
semblé devoir procéder rapidement, au regard notamment des délais impartis par 
L______ afin de finaliser la transaction et des réticences de G______ à conclure 
celle-ci, du fait des incertitudes que cela génèrerait pour la suite de l'exploitation 
de F______. 
 
Par ailleurs, E______ a rappelé également que, dans l'éventualité où le bail liant 
F______ à H______ prendrait fin prématurément, soit avant son échéance en 
2022, G______, pour le compte de F______, avait pris l'engagement de restituer à 
B______, prorata temporis, la partie du montant de 1'300'000 fr. (représentant 
45% du montant de la compensation de 2'800'000 fr.) dont l'affectation à cette 
compensation ne serait plus justifiée. Il a ajouté que dans cette éventualité, et dans 
l'hypothèse où G______ ne respecterait pas cet engagement, C______ et D______ 


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prenaient l'engagement de verser à A______ la part de la restitution qui lui 
reviendrait, cas échéant. 
 
c. Les actionnaires se sont référés à la discussion qu'ils avaient déjà eue 
précédemment en relation avec le rapport de M______ et ont indiqué n'avoir pas 
d'autres considérations à ajouter. 
 
d. A______ a proposé à l'assemblée générale l'institution d'un contrôle spécial de 
la transaction L______. 
 
L'assemblée générale a accepté cette proposition par une voix (celle de A______) 
et deux abstentions. 
C. 
a. Par acte déposé le 1er juillet 2016 au Tribunal de première instance, A______ a 
requis la désignation d'un contrôleur spécial, ayant pour mission de présenter au 
juge un rapport détaillé vérifiant les faits entourant la vente du capital-actions de 
H______ à L______ le 9 juin 2015, et plus précisément : 
 
- la négociation et la rédaction de l'accord signé le 30 avril 2015 entre C______ et 
D______ pour le compte de B______, et G______ pour le compte de F______; 
 
- la portion de 60.58% du prix affecté à l'usage de F______; 
 
- l'affectation d'un montant de 2'800'000 fr. sur le prix de vente de H______ à 
F______. 
 
A______ a fait valoir qu'il avait été "peu satisfait" des explications fournies et 
qu'il avait proposé l'institution d'un contrôle spécial à la suite du rapport du 21 
décembre 2015 de M______ portant sur les pièces transmises par E______. 
Lesdites pièces et les renseignements fournis lors de l'assemblée générale 
extraordinaire n'avaient pas suffi à le renseigner "pleinement". 
 
b. Lors de l'audience du Tribunal du 29 septembre 2016, B______ s'en est 
rapportée à justice quant à la réalisation des conditions formelles pour la 
désignation d'un contrôleur spécial. 
 
Le Tribunal a gardé la cause à juger à l'issue de l'audience. 
D. 
Par jugement JTPI/12317/2016 du 29 septembre 2016, reçu par les parties le 
5 octobre 2016, le Tribunal, statuant par voie de procédure sommaire, a rejeté 
dans la mesure de sa recevabilité la requête tendant à la désignation d'un 
contrôleur spécial formée par A______ le 1er juillet 2016 (ch. 1 du dispositif), 
arrêté les frais judiciaires à 800 fr., mis à la charge de A______ et compensés avec 
l'avance de frais fournie, qui restait acquise à l'Etat de Genève (ch. 2 et 3) et 
débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4). 


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Le Tribunal a considéré que le contrôle spécial requis portait sur des faits déjà 
connus. Par ailleurs, s'il faisait valoir que les explications fournies lors de 
l'assemblée générale du 2 juin 2016 ne l'avaient pas convaincu, il incombait à 
A______ de déterminer de façon plus précise l'objet du contrôle spécial tant 
devant ladite assemblée générale que devant le Tribunal, sauf à requérir un 
examen exploratoire. S'il demandait une appréciation de la validité juridique de la 
vente du 9 juin 2015, de la convention du 30 avril 2015 et de l'affectation du 
produit de la vente, ces éléments ne pouvaient pas faire l'objet d'un contrôle 
spécial. 
 
Ainsi, A______ ne rendait pas vraisemblable un intérêt actuel digne de protection 
à son action. 
En outre, le précité n'alléguait ni ne rendait vraisemblable avoir fait porter sa 
demande de renseignements sur la part de 60.58% du prix de vente lors de 
l'assemblée générale du 2 juin 2016, si bien que celui-ci ne pouvait pas faire 
l'objet du contrôle spécial sollicité. 
 
Enfin, l'actionnaire n'alléguait ni ne rendait vraisemblable l'existence d'un lien 
entre le contrôle spécial et l'exercice de ses droits d'actionnaire. Pour ces motifs 
également, il ne rendait pas vraisemblable un intérêt actuel et digne de protection. 
E. 
a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 17 octobre 2016, A______ 
appelle du jugement précité. Il requiert l'annulation du chiffre 1 de son dispositif 
et conclu à ce que la Cour, avec suite de frais et dépens, statuant à nouveau sur ce 
point, dise et constate que les conditions de l'art. 697a CO sont réalisées et qu'un 
contrôleur spécial doit être désigné, lequel doit avoir pour mission de vérifier les 
faits entourant la vente du capital-actions de H______ à L______ le 9 juin 2015, 
et plus précisément la négociation et la rédaction de l'accord signé le 30 avril 2015 
entre C______ et D______ pour le compte de B______, et G______ pour le 
compte de F______, l'affectation de 60.58% du prix de vente de H______ à 
F______ et l'affectation à F______ d'un montant de 2'800'000 fr. sur le prix de 
vente des actions de H______. Il conclut également à ce que la Cour désigne un 
contrôleur spécial. 
 
b. Dans sa réponse expédiée à la Cour le 8 novembre 2016, B______ s'en rapporte 
à justice quant au bien-fondé de la désignation d'un contrôleur spécial et conclut la 
condamnation de A______ en tous les frais de la procédure. 
 
Elle estime "avoir transmis les informations nécessaires, dans le cadre de l'examen 
de la transaction à la base de la requête" de A______. Elle n'a cependant pas 
d'objection à ce qu'un examen complémentaire intervienne, dans le cadre d'un 
contrôle spécial. 


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c. Les parties ont été informées le 5 décembre 2016 de ce que la cause était gardée 
à juger. 
F. 
Les arguments de A______ devant la Cour seront examinés ci-après dans la 
mesure utile à la solution du litige. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Le litige, qui porte sur la désignation d'un contrôleur spécial alors que 
l'assemblée générale des actionnaires a accepté l'instauration d'un tel contrôle, ne 
relève pas de la compétence de la Cour en tant qu'instance cantonale unique (art. 5 
al. 1 let. g CPC a contrario). 
 
L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans les 
affaires patrimoniales, lorsque la valeur litigieuse au dernier état des conclusions 
est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). Si le droit à la 
désignation d'un contrôleur spécial n'est pas en lui-même un droit patrimonial des 
actionnaires, il est destiné à protéger leurs droits patrimoniaux. La contestation 
porte donc sur un droit de nature pécuniaire (ATF 120 II 393 consid. 2 = JdT 1995 
I 571). En l'absence d'une contestation y relative de l'intimée, il convient 
d'admettre que la valeur litigieuse de 10'000 fr. est atteinte, compte tenu du 
dommage allégué par l'actionnaire. La voix de l'appel est ainsi ouverte. 
 
S'agissant d'une affaire soumise à la procédure sommaire (art. 250 let. c 
ch. 8 CPC), l'appel, écrit et motivé, doit être introduit dans les dix jours à compter 
de la notification de la décision motivée (art. 311 al. 1 et 314 al. 1 CPC). 
 
Interjeté dans le délai (cf. art. 142 al. 3 CPC) et selon la forme prescrits par la loi, 
l'appel est recevable. 
 
1.2 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen, tant en fait qu'en 
droit (art. 310 CPC), dans la limite des seuls points soumis à sa cognition par les 
parties (ATF 137 III 617 consid. 4.5.3 et 5.2). 
 
Les maximes des débats et de disposition s'appliquent (art. 55 al. 1, 255 let. a 
a contrario et 58 al. 1 CPC). 
2. 
L'appelant reproche au Tribunal d'avoir violé l'art. 697a CO, en retenant qu'il ne 
remplissait pas les conditions prescrites en vue de la désignation d'un contrôleur 
spécial. Par ailleurs, il fait grief au premier juge d'avoir considéré qu'il n'avait ni 
allégué ni rendu vraisemblable avoir fait porter sa demande de renseignements sur 
la portion du prix de vente de H______ de 60.58% affectée à F______. 
 
L'appelant fait valoir que par l'instauration d'un contrôle spécial, il cherche à 
déterminer les éléments matériels et comptables entourant la négociation et la 


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rédaction de l'accord signé le 30 avril 2015, dans la mesure où celui-ci a entraîné 
une nette diminution des bénéfices réalisés par l'intimée, et par voie de 
conséquence par ses actionnaires, en faveur de F______. Il se plaint que ce que 
l'intimée ne lui aurait fourni "le moindre document lui permettant de vérifier les 
évaluations et calculs" relatif à la portion du prix affecté à l'usage de F______. 
 
2.1 Tout actionnaire peut proposer à l'assemblée générale l'institution d'un 
contrôle spécial afin d'élucider des faits déterminés, si cela est nécessaire à 
l'exercice de ses droits et s'il a déjà usé de son droit à être renseigné ou à consulter 
les pièces (art. 697a al. 1 CO). Si l'assemblée générale donne suite à la 
proposition, la société où chaque actionnaire peut, dans le délai de 30 jours, 
demander au juge de désigner un contrôleur spécial (art. 697a al. 2 CO). Si le juge 
agrée la requête, il charge un expert indépendant de l'exécution du contrôle. Il 
définit l'objet du contrôle dans les limites de la requête (art. 697c al. 2 CO). 
 
Le contrôle spécial, régi par les art. 697a-697g CO, est une des mesures prévues 
par la loi pour donner aux actionnaires un droit de contrôle sur la marche de la 
société (art. 696 ss CO). Avant de demander le contrôle spécial, l'actionnaire doit 
s'efforcer d'obtenir les informations qu'il souhaite en faisant valoir son droit aux 
renseignements et à la consultation des livres et de la correspondance, tel qu'il est 
prévu par l'art. 697 CO (ATF 133 III 133 consid. 3.2, 133 III 453 consid. 7.5, 123 
III 261 consid. 3a). L'actionnaire doit donc tout d'abord formuler ses questions 
avec une certaine précision et les adresser au conseil d'administration lors de 
l'assemblée générale; les questions posées doivent correspondre, au moins dans 
les grandes lignes, à celles pour lesquelles le contrôle spécial est demandé (ATF 
123 III 261 consid. 3a). S'il n'obtient pas de réponse satisfaisante, l'actionnaire 
n'est pas obligé de s'adresser au juge selon la voie de l'art. 697 al. 4 CO et il peut 
choisir alternativement de demander un contrôle spécial (ATF 138 III 252 
consid. 3.1, 133 III 133 consid. 3.2). 
 
2.2 Après la prise de décision au sein de l'assemblée générale, le procès-verbal, 
servant de moyen de preuve, doit être dressé et mentionner les demandes de 
renseignement et les réponses données (art. 702 al. 2 ch. 3 CO), l'énoncé de la 
proposition de contrôle spécial et le résultat de la votation (PAULI, in 
Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, n° 24 ad art. 697a CO). 
 
Selon les circonstances, notamment lors de requêtes concernant des informations 
qui ne sont pas d'emblée à disposition ou qui consistent en un large catalogue de 
questions, il peut être indiqué de soumettre la demande de renseignement, par 
écrit, préalablement à l'assemblée générale. Les demandes de renseignement et les 
réponses données sont à mentionner dans le procès-verbal (art. 702 al. 2 
ch. 3 CO). Il doit être exigé des actionnaires qu'ils fassent preuve d'une certaine 
diligence lors de la formulation de leur requête de renseignement ou de 
consultation et, par-là, qu'ils indiquent clairement, autant que l'état de leur 


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connaissance le leur permet, sur quels éléments ils souhaiteraient recevoir de plus 
amples éclaircissements (ATF 140 III 610 consid. 2.2 = JdT 2015 II 433; 
ATF 123 III 261 consid. 3a = JdT 1999 I 27). 
 
Le requérant ne peut pas se contenter de rendre vraisemblable le fait d'avoir 
exercé son droit à être renseigné ou à consulter les pièces avant de déposer la 
demande de contrôle spécial à l'assemblée générale, mais il doit le prouver, en ce 
sens qu'il doit convaincre le Tribunal selon les règles ordinaires relatives au degré 
de la preuve, de telle sorte que celui-ci n'ait plus aucun doute sérieux. Il est 
recommandé d'insister pour que la demande soit portée au procès-verbal 
(ATF 143 III 610 consid. 4.3.4 = JdT 2015 II 433 et les références citées). 
 
2.3 A l'exigence d'une demande de renseignements ou de consultation préalable 
s'ajoute celle d'un intérêt actuel et digne de protection du requérant. On ne saurait 
conclure à l'existence d'un tel intérêt si les faits devant faire l'objet d'un contrôle 
spécial sont déjà connus grâce aux informations délivrées par le conseil 
d'administration. On reconnaîtra par contre l'existence d'un intérêt si le conseil 
d'administration a donné une réponse incomplète ou fausse lors de l'assemblée 
générale. Le requérant doit rendre vraisemblable que des doutes subsistent par 
rapport aux informations fournies par le conseil d'administration (ATF 123 III 261 
consid. 3b; arrêt du Tribunal fédéral 4A_2015/2010 du 27 juillet 2010 
consid. 3.1.2). 
 
2.4 Le contrôle peut porter sur de nombreux faits si son objet est clairement 
délimité par le requérant (arrêt du Tribunal fédéral 4A_415/2010 du 27 juillet 
2010 consid. 3.1.4). Il doit tendre à établir des faits déterminés, et non pas à 
obtenir des appréciations ou des jugements de valeur; il n'est pas admissible de 
demander un examen à des fins purement exploratoires dans l'espoir de découvrir 
des irrégularités dont le requérant ne sait rien. Le contrôle spécial ne peut pas 
avoir pour but de procéder à un examen complet des comptes en se substituant à 
l'organe de révision (ATF 138 III 252 consid. 3.1, 133 III 453 consid. 7.5). 
 
2.5 En l'espèce, la requête de l'appelant vise les faits entourant la vente du capital-
actions du 9 juin 2015, et, plus précisément, la négociation et la rédaction de 
l'accord du 30 avril 2015, la portion de 60.58% du prix de vente affecté à l'usage 
de F______ et l'affectation d'un montant 2'800'000 fr. sur le prix de vente à celle-
ci. 
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 2 juin 2016, que lors de 
celle-ci l'appelant s'est borné à indiquer que les documents complémentaires qui 
lui avaient été fournis depuis la dernière réunion, à savoir notamment le courrier 
émis par les courtiers ayant négocié et traité la vente du capital-actions, ne lui 
apparaissaient toujours pas suffisants pour permettre d'expliquer certains aspects 


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C/13849/2016 
de la transaction, et notamment la portion du prix de vente affectée à l'usage de 
F______. 
 
A cette occasion, l'appelant n'a posé à l'administrateur aucune question précise et 
n'a pas indiqué clairement sur quels points (notamment du document du 30 avril 
2015 ou de la lettre de l'administrateur du 31 juillet 2015) il souhaitait de plus 
amples éclaircissements. Il n'a désigné aucun document qu'il souhaitait obtenir, 
destiné à déterminer des éléments matériels et/ou comptables relatifs à l'opération 
en question. Aucune indication dans ce sens ne figure au procès-verbal de 
l'assemblée générale, lequel constitue le moyen de preuve à la disposition de 
l'actionnaire qui requiert un contrôle spécial. L'appelant a reçu les réponses à ses 
questions d'ordre général relatives aux faits qui ont entouré la vente du capital-
actions conclue le 9 juin 2015, ainsi qu'aux circonstances qui ont entouré la 
négociation et la rédaction de l'accord du 30 avril 2015, l'affectation d'un montant 
supplémentaire de 2'800'000 fr. à F______ et donc l'affectation du 60.58% du prix 
de vente à celle-ci (cf. notamment ci-dessus, en fait let. A g à k). Il n'a pas établi 
qu'il y aurait des raisons de douter des informations d'ordre général qui lui ont été 
transmises par l'administrateur et/ou par les autres actionnaires. 
 
Au vu de ce qui précède, c'est à juste titre que le Tribunal a considéré qu'il 
incombait à l'appelant de déterminer de façon plus précise l'objet du contrôle 
spécial tant devant l'assemblée générale que dans sa requête. Celle-ci s'apparente 
dès lors à une demande d'examen à des fins purement exploratoires dans l'espoir 
de découvrir des irrégularités dont il ne sait rien. 
Par ailleurs, le contrôle spécial n'est pas destiné à obtenir des évaluations ou des 
appréciations juridiques. En particulier, l'appelant ne peut pas y avoir recours afin 
d'obtenir qu'un contrôleur spécial examine le rapport du 21 décembre 2015 de son 
mandataire, ni une appréciation relative au fait qu'il n'a pas été associé aux 
négociations et à la rédaction de l'accord du 30 avril 2015. 
 
En définitive, c'est à juste titre que le Tribunal a rejeté la requête dans la mesure 
de sa recevabilité. Le jugement attaqué sera confirmé, sans qu'il ne soit nécessaire 
d'examiner les autres conditions d'application de l'art. 697a CO et les autres griefs 
de l'appelant. 
3. 
Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 800 fr. (art. 26 et 35 RTFMC), mis à 
la charge de l'appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC), et compensés avec 
l'avance de frais fournie par celui-ci, laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève 
(art. 111 al. 1 CPC). 
 
Dans la mesure où l'intimée s'en est rapportée à justice, il ne se justifie pas de lui 
allouer une indemnité pour les démarches effectuées (art. 95 al. 3 let. c CPC). 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel formé le 17 octobre 2016 par A______ contre le jugement 
JTPI/12317/2016 rendu le 29 septembre 2016 par le Tribunal de première instance dans 
la cause C/13849/2016-9 SFC. 
Au fond : 
Confirme le jugement attaqué. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 800 fr., les met à la charge de A______ et les 
compense avec l'avance effectuée, laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève. 
Dit qu'il n'est pas alloué de dépens. 
Siégeant : 
Madame Pauline ERARD, présidente; Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, 
Monsieur Ivo BUETTI, juges; Monsieur David VAZQUEZ, commis-greffier. 
La présidente : 
Pauline ERARD 
 
Le commis-greffier : 
David VAZQUEZ 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière 
civile; la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 72 
à 77 et 90 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110). Il connaît 
également des recours constitutionnels subsidiaires; la qualité et les autres conditions pour 
interjeter recours sont déterminées par les art. 113 à 119 et 90 ss LTF. Dans les deux cas, le 
recours motivé doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition 
complète de l'arrêt attaqué. L'art. 119 al. 1 LTF prévoit que si une partie forme un recours 
ordinaire et un recours constitutionnel, elle doit déposer les deux recours dans un seul 
mémoire. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.