ge_gerichte · ACPR/126/2026 · 2026-02-02 · fr


REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
P/22065/2021 
ACPR/126/2026
COUR DE JUSTICE 
Chambre pénale de recours 
Arrêt du lundi 2 février 2026 
 
Entre 
A______ SARL, représentée par Mes Albert RIGHINI et François ROD, avocats, 
rue Gourgas 5, case postale 31, 1211 Genève 8, 
recourante, 
contre l'ordonnance de classement rendue le 4 juillet 2025 par le Ministère public, 
et 
B______, représenté par Me C______, avocat, 
D______, représenté par Me E______, avocat, 
F______, représenté par Me G______, avocat, 
LE MINISTÈRE PUBLIC de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, case 
postale 3565, 1211 Genève 3, 
intimés. 


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EN FAIT : 
A. 
a. Par acte expédié le 18 juillet 2025, A______ SARL recourt contre l'ordonnance du 
4 précédent, notifiée le 8 du même mois, à teneur de laquelle le Ministère public, après 
avoir rejeté ses réquisitions de preuve, a classé la procédure dirigée contre B______, 
D______ et F______ des chefs, notamment, de violation des obligations du droit des 
sociétés sur la tenue de listes et registres (art. 327a CP), faux dans les titres (art. 251 CP), 
obtention frauduleuse d'une constatation fausse (art 253 CP) ainsi que fausses 
communications aux autorités chargées du registre du commerce (art. 153 CP). 
Elle conclut, sous suite de frais et dépens, à l'annulation de cette décision, la cause devant 
être retournée au Procureur afin qu'il renvoie les trois prévenus en jugement pour les 
infractions précitées. 
b. La recourante a versé les sûretés en CHF 2'000.- qui lui étaient réclamées par la Direction 
de la procédure. 
B. 
Les faits pertinents suivants ressortent du dossier : 
a. H______ SA 
a.a. Cette société, sise à Genève, dispose d'un capital social de CHF 200'000.-, composé 
de deux cents actions de CHF 1'000.- chacune. Celles-ci ont été au porteur jusqu'au 1er mai 
2021, date à laquelle elles ont été converties, de par la loi, en titres nominatifs. 
a.b. Ses administrateurs sont, depuis janvier 2004, B______ (président), D______ et 
F______. 
Les précités ont été régulièrement réélus à ces postes, pour une durée d'une année à chaque 
fois. 
 
b. A______ SARL 
 
b.a. Cette entité a pour but l'acquisition et la détention de participations dans d'autres 
sociétés. 
 
b.b. Elle a été fondée en septembre 2017 par I______, son unique associé gérant. 
 
c. Actionnariat de H______ SA et litige y relatif 
 
c.a.a. Le 1er septembre 2017, B______, D______ et I______ ont conclu une convention 
d'actionnaires, dont le préambule indiquait que, le jour même, B______, qui détenait cent 
nonante actions de H______ SA, en avait vendu cent vingt à I______ et dix à D______, de 
sorte que le capital social de l'entité était désormais réparti comme suit : soixante titres pour 
B______, vingt pour D______ et cent vingt pour I______. 


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Selon l'article 4 de cette convention, lorsqu'un actionnaire quittait son emploi au sein de la 
société, il devait proposer de vendre ses titres aux autres actionnaires. Si ceux-ci ne 
pouvaient en faire l'acquisition, le vendeur était libre de les céder à un tiers; les autres 
actionnaires disposaient toutefois d'un droit de préemption. 
 
c.a.b. Le prix d'achat des cent vingt actions (CHF 1.2 million) a été débité du compte 
bancaire de A______ SARL en faveur de B______. 
 
Cette dernière société détient l'original du certificat des actions au porteur établi pour ces 
titres. 
 
c.b. I______ a été engagé par H______ SA en septembre 2017. Il a été licencié avec effet 
au 30 avril 2018, en raison de tensions survenues entre lui-même, d'une part, et B______ 
ainsi que l'ensemble du personnel de la société, d'autre part. 
c.c. Au printemps 2018, B______ et D______ ont requis de I______ qu'il propose à la 
vente les cent vingt actions susmentionnées, en vain. 
 
c.d. Depuis cette époque, les trois précités ainsi que H______ SA et/ou A______ SARL 
sont en conflit au sujet de la titularité de ces titres. 
 
Ils se sont opposés dans quatorze procédures civiles portant (in)directement sur cette 
question, dont certaines sont encore en cours. 
 
c.d.a. En substance, le point de vue de B______, D______ et H______ SA est le suivant : 
la convention d'actionnaires du 1er septembre 2017 revêtirait les caractéristiques d'un 
contrat de société simple; or, cette société simple – qui tendait à la transmission 
progressive, par B______, de H______ SA – aurait été dissoute de plein droit courant 2018 
[au vu des évènement sus-relatés], de sorte que les cent vingt actions litigieuses, qui avaient été 
acquises par I______, seraient entrées dans la masse en liquidation de cette société. Il 
s'agirait donc de titres détenus en propriété commune, au sujet desquels A______ SARL 
ne disposerait d'aucun droit. 
c.d.b. Pour sa part, I______ a soutenu, dans deux actions intentées par ses soins en juin 
2018 (C/1______/2018) et août 2019 (C/2______/2019), visant la convocation d'une 
assemblée générale de H______ SA, être personnellement actionnaire de cette société. Ses 
requêtes ont été, pour la première, déclarée sans objet et, pour la seconde, rejetée. 
Depuis l'année 2020, le précité allègue avoir cédé ses cent vingt actions à A______ SARL, 
qui en serait donc l'unique détentrice. 
c.e. Le 25 janvier 2019, B______ et D______ ont signé, pour le compte de H______ SA, 
un formulaire destiné à l'Administration fédérale des contributions, intitulé "[d]emande de 
remplacer le paiement de l'impôt anticipé par une déclaration pour dividendes provenant 
de participation d'au moins 20%" (ci-après : le formulaire fiscal). Ce document a 


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également été signé par I______, au nom de A______ SARL. Cette dernière société y était 
désignée comme bénéficiaire du dividende dû par H______ SA. 
c.e.a. A______ SARL, soit pour elle I______, s'est régulièrement prévalue, auprès des 
instances civiles, de la teneur de ce formulaire pour appuyer la thèse selon laquelle elle 
serait titulaire des cent vingt titres litigieux. 
c.e.b. B______, D______ et/ou H______ SA ont fourni les explications suivantes au sujet 
de ce document : il aurait été signé à la demande de l'avocate de I______, dans le cadre de 
négociations afférentes à la vente des cent vingt actions aux autres actionnaires. 
Finalement, le montant retenu au titre de l'impôt anticipé aurait été versé à I______. 
d. Assemblée générale de H______ SA du 24 janvier 2020 et cause C/3______/2020 
d.a. A______ SARL, soit pour elle I______, s'est présentée à cette assemblée, où elle a 
fourni, pour se légitimer, l'original du certificat des cent vingt actions au porteur. 
Le conseil d'administration de H______ SA a contesté la qualité d'actionnaire de 
A______ SARL et relevé que les réquisits de l'art. 690 al. 1 CO [disposition qui stipule que 
lorsqu'une action est la propriété de plusieurs personnes, celles-ci ne peuvent exercer que par un représentant 
commun les droits attachés à leur titre] n'étaient pas réalisés, faute de désignation, par les 
membres de la société simple en liquidation, d'un représentant pour les cent vingt titres 
litigieux. Il a, en conséquence, invité I______ à quitter les lieux, ce que l'intéressé a fait. 
Le procès-verbal de cette assemblée stipule, d'une part, que 40% du capital social de 
H______ SA était présent ou représenté et, d'autre part, que les mandats d'administrateurs 
de B______, D______ et F______ ont été reconduits. 
d.b. Le 23 mars 2020, A______ SARL a saisi le Tribunal de première instance d'une action 
en constatation de la nullité des décisions prises le 24 janvier 2020 (C/3______/2020). 
Par jugement du 21 décembre 2022, il a été fait droit à cette requête (JTPI/15230/2022). 
Sur appel de H______ SA, la Chambre civile de la Cour de justice a cassé ce jugement, au 
motif que les cent vingt actions litigieuses appartenaient, non à A______ SARL, mais à 
I______ (ACJC/1281/2023 du 26 septembre 2023). Saisi d'un recours de A______ SARL, 
le Tribunal fédéral a, le 28 août 2024, annulé cet arrêt et constaté la nullité des décisions 
querellées (cause 4A_522/2023); il a considéré que A______ SARL s'était légitimée à 
l'assemblée au moyen de l'original du certificat des cent vingt actions litigieuses, de sorte 
qu'elle était présumée titulaire de ces titres et, partant, habilitée à voter; dès lors que 
H______ SA entendait contester la légitimité matérielle de A______ SARL, il lui 
incombait de prouver que cette dernière n'était pas en droit d'exercer ses prérogatives au 
moment de l'assemblée, ce qu'elle n'avait pas fait. 
e. Procédure civile C/4______/2020 


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e.a.a. Le 14 août 2020, soit sept mois après la tenue de l'assemblée du 24 janvier 2020, 
A______ SARL a déposé, devant le Tribunal de première instance, une demande en 
convocation d'une assemblée générale de H______ SA. Elle y a allégué détenir 60% des 
parts de cette dernière société et a produit, à cet appui, le formulaire fiscal daté du 25 janvier 
2019. 
Dans sa réponse, H______ SA a conclu à l'irrecevabilité de la requête – à défaut pour 
A______ SARL d'avoir démontré sa qualité d'actionnaire –, subsidiairement au rejet de 
l'action. 
e.a.b. Par jugement du 12 avril 2021, le tribunal précité, statuant sous l'angle de la 
vraisemblance, a fait droit à la requête, considérant que A______ SARL avait rendu 
plausible sa qualité d'actionnaire (JTPI/4359/2021). 
e.b. Cette appréciation a été confirmée, successivement, par la Chambre civile de la Cour 
de justice le 17 septembre 2021 (ACJC/1204/2021), puis par le Tribunal fédéral le 
28 février 2022 (arrêt 4A_558/2021). 
 
f. Registre des actions de H______ SA 
f.a. Le 3 mai 2021, le conseil d'administration de cette société, donnant suite à la 
conversion, de par la loi, des actions au porteur en titres nominatifs (cf. lettre B.a.a ci-
dessus), a établi un registre des actionnaires. 
Ce document énonce que B______ détient soixante titres, D______ vingt et "la société 
simple en liquidation suite à l'échec du transfert de la société (convention du 1er septembre 
2017), B______, D______, I______ et/ou A______ SÀRL (propriété en main commune, 
art. 690 al. 1 CO)" cent vingt actions. 
f.b. Pour rappel, le jour de l'établissement de ce registre, seul le jugement JTPI/4359/2021 
sus-évoqué avait été rendu (cf. lettre B.e.a.b supra), à l'exclusion des décisions citées aux 
lettres B.e.b et B.d.b supra, prononcées ultérieurement. 
g. Assemblée générale de H______ SA du 17 mai 2021 et cause C/5______/2021 
g.a.a. Cette assemblée s'est tenue par voie écrite, conformément à l'Ordonnance fédérale 3 
COVID-19 alors en vigueur. 
Tant B______ et D______ que A______ SARL se sont exprimés, par courriers, sur les 
points à l'ordre du jour, préalablement publiés dans la Feuille officielle suisse du 
commerce, parmi lesquels figuraient la reconduction du conseil d'administration dans ses 
fonctions et la modification des statuts de la société ("formalis[ation] [de] la conversion 
des actions au porteur conformément aux règles désormais applicables"). 


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g.a.b. Le dépouillement des bulletins de vote, puis l'assemblée générale, se sont déroulés 
en présence d'un notaire, qui a dressé deux procès-verbaux, un pour chaque évènement. 
Le premier de ces documents énonce que : le pli de A______ SARL ne comportait pas le 
bulletin de vote ad hoc à disposition des actionnaires; ce pli a été écarté par le conseil 
d'administration, aux motifs que A______ SARL ne figurait pas à titre individuel sur le 
registre des actionnaires, qu'elle ne revêtait pas le statut de représentante commune au sens 
de l'art. 690 al. 1 CO et que le certificat d'actions au porteur dont elle se prévalait avait été 
annulé de plein droit le 1er mai 2021. 
Le second stipule que : "la teneur de l'art. 690 CO [a été] rappelée" au début de 
l'assemblée; sur les deux cents actions émises par la société, quatre-vingts étaient présentes 
ou représentées; les différents points à l'ordre du jour ont été acceptés "par quatre-vingts 
(80) voix d'actions" [i.e. celles de B______ et D______], "soit à l'unanimité des personnes 
autorisées à voter". 
g.b. À la suite de cette assemblée, B______ et D______ ont requis, et obtenu, du préposé 
au registre du commerce, sur présentation du procès-verbal y relatif, l'inscription des 
nouveaux statuts de H______ SA. 
g.c. Le 12 juillet 2021, A______ SARL a intenté une action en constatation de la nullité 
des décisions prises lors de l'assemblée du 17 mai précédent, au motif qu'elle en avait été 
évincée à tort (art. 706b CO). Cette procédure (C/5______/2021) est pendante. 
h. Affaire civile C/6______/2022 
h.a. Le 4 mars 2022 – soit quelques jours après que le Tribunal fédéral eut confirmé, dans 
la cause C/4______/2020, que A______ SARL avait rendu plausible sa qualité 
d'actionnaire (cf. lettre B.e.b supra) –, B______ et D______ ont introduit, devant la justice 
civile, une action en liquidation de la société simple et en nomination d'un liquidateur à 
l'encontre de I______ ainsi que A______ SARL. 
h.b. La cause a été gardée à juger par le Tribunal de première instance au mois de mai 
2025; les parties sont, à ce jour, dans l'attente d'une décision. 
i. Assemblée générale de H______ SA du 22 avril 2022 et cause C/7______/2022 
i.a.a. Cette assemblée s'est également tenue par voie écrite. 
i.a.b. Le procès-verbal dressé à cette occasion, signé par B______ en qualité de président 
du conseil d'administration, rappelle, dans son introduction, que les autorités judiciaires 
avaient jugé, dans la cause C/4______/2020, que A______ SARL avait rendu 
vraisemblable sa qualité d'actionnaire. Toutefois, ce "qui [était] vraisemblable n'[était] 
pour autant pas établi. Et même à tenir [une telle qualité] pour démontrée, ce qui n'[était] 
pas le cas (…), il n'en demeurerait pas moins [que A______ SARL] revêtirait [cette 
qualité] en main commune avec B______ et D______, ce qui rend[ait] nécessaire la 


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désignation d'un représentant commun au sens de l'art. 690 al. 1 CO"; aussi les votes de 
A______ SARL étaient-ils écartés. 
Ce document relate, ensuite, les étapes successives de la réunion, puis énumère les 
décisions prises, mention étant faite, pour chaque point à l'ordre du jour, du nom des deux 
actionnaires (B______ et D______) qui se sont exprimés; entre autres décisions, le conseil 
d'administration a été reconduit dans ses fonctions. 
i.b. Le 30 novembre 2022, A______ SARL a intenté une action en constatation de la nullité 
des décisions prises lors de cette assemblée, au motif qu'elle en avait été écartée à tort 
(art. 706b CO). Cette procédure (C/7______/2022) est pendante. 
j. Cause civile C/8______/2024 
j.a. Le 29 novembre 2024 – soit trois mois après que le Tribunal fédéral eut constaté la 
nullité des décisions prises lors de l'assemblée générale du 24 janvier 2020 (cf. arrêt 
4A_522/2023 cité à la lettre B.d.b ci-dessus) –, A______ SARL a intenté une action en 
carence organisationnelle (art. 731b CO) contre H______ SA. 
Elle y a fait valoir qu'en raison de ladite nullité, le mandat des administrateurs de la société 
défenderesse, d'une durée d'un an, n'avait pas été reconduit en 2020. Partant, les décisions 
de réélire ce même conseil d'administration, prises lors des assemblées ultérieures, étaient 
nulles, lesdites assemblées ayant été convoquées par un organe incompétent. Il s'ensuivait 
que H______ SA n'était plus pourvue d'administrateur(s) susceptible(s) de la représenter 
depuis 2020. 
Elle a conclu, préalablement, à la désignation d'un commissaire chargé de faire valoir les 
intérêts de H______ SA durant la procédure et, principalement, à la nomination de I______ 
en qualité d'administrateur de la société. 
j.b. Invitée à se déterminer, H______ SA a mandaté Me J______ pour la représenter. Elle 
a produit une procuration en ce sens, établie le 3 mars 2025, signée par "F______ 
(délégation à l'administrateur)". 
H______ SA a contesté la légitimation active de A______ SARL, faute pour celle-ci d'être 
actionnaire, et a requis la suspension de la procédure jusqu'à droit jugé dans la cause 
C/6______/2022 afférente à la liquidation de la société simple. 
Elle a versé au dossier le procès-verbal de sa dernière assemblée générale, tenue le 
29 janvier 2025 en l'absence de A______ SARL/I______, lors de laquelle B______, 
D______ et F______ avaient été réélus au conseil d'administration. 
j.c.a. Par ordonnance du 25 avril 2025, le Tribunal de première instance a désigné un 
commissaire à H______ SA, avec pour mission de la représenter dans la procédure. 
j.c.b. La société défenderesse, soit pour elle Me J______, a recouru contre cette décision et 
a sollicité, parallèlement, la récusation du juge l'ayant prononcée. 


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j.d. La cause est pendante à ce jour. 
k. Procédure pénale P/22065/2021 
k.a. Entre l'automne 2021 et le printemps 2025, A______ SARL a déposé diverses plaintes 
pénales contre B______, D______ et/ou F______. 
En substance, elle leur reprochait d'avoir : 
(1) (a) faussement consigné, le 3 mai 2021, dans le registre des actionnaires de 
H______ SA, que B______ et D______ étaient propriétaires en main commune, avec 
elle, des cent vingt actions litigieuses [cf. lettre B.f.a], alors qu'ils savaient qu'elle en était 
l'unique titulaire, puisqu'ils disposaient, à cette date, d'une part, du formulaire fiscal 
daté du 25 janvier 2019 [cf. lettre B.c.e], qui attestait sa qualité d'actionnaire, et, d'autre 
part, du jugement JTPI/4359/2021, rendu le 12 avril 2021 dans la cause 
C/4______/2020 [cf. lettre B.e.a.b], lequel confirmait une telle qualité (art. 251 et 
327a CP); (b) omis de rectifier ce même registre (art. 327a CP) après le prononcé, par 
les juridictions civiles, de diverses décisions reconnaissant son droit de propriété sur 
les titres litigieux [à bien la comprendre]; 
(2) amené le notaire chargé d'établir le procès-verbal de l'assemblée générale du 17 mai 
2021 [cf. lettre B.g.a.b] à y constater faussement que : sur les deux cents titres émis par 
H______ SA, les voix présentes ou représentées totalisaient quatre-vingts actions, 
alors qu'elle-même, titulaire des cent vingt titres restants, s'était également, et 
valablement, positionnée sur les différents points à l'ordre du jour; tous les sujets votés 
avaient été acceptés, alors qu'elle-même les avait refusés (art. 253 CP); 
(3) déterminé le préposé au registre du commerce, sur présentation de ce même procès-
verbal, à inscrire l'adoption de nouveaux statuts par H______ SA [cf. lettre B.g.b], alors 
qu'elle-même ne les avait jamais approuvés (art. 153 et 253 CP); 
(4) (a) consigné de fausses informations sur le procès-verbal de l'assemblée générale du 
22 avril 2022 (faux intellectuel), similaires à celles contenues dans le document du 
17 mai 2021, (b) B______ s'étant par ailleurs rendu coupable de faux matériel dans les 
titres en signant ce document comme président du conseil d'administration [cf. lettre 
B.i.a.b], fonction qu'il n'exerçait plus depuis l'année 2020 (art. 251 CP); 
(5) donné procuration à Me J______, dans l'action en carence organisationnelle [cf. lettre 
B.j], de représenter H______ SA, alors qu'ils n'étaient plus habilités à le faire, 
procuration qu'ils avaient ensuite utilisée à des fins dilatoires, pour retarder l'issue de 
la procédure (art. 251 CP). 
k.b. B______, D______ et F______ ont été mis en prévention du chef des faits et 
infractions susmentionnés. Ils ont contesté tout acte pénalement répréhensible, pour les 
mêmes motifs que ceux avancés par leurs soins devant les juridictions civiles. 
k.c. Le 15 décembre 2023, A______ SARL a sollicité du Ministère public qu'il entende 
deux témoins (i.e. le notaire ayant dressé le procès-verbal de l'assemblée générale du 
17 mai 2021 ainsi que Me J______) et requière de l'Administration fédérale des 


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contributions la production "du dossier de la procédure fiscale relative à l'impôt anticipé" 
de H______ SA. 
k.d.a. Par pli du 20 janvier 2025, A______ SARL a informé le Procureur avoir appris 
qu'une nouvelle assemblée générale de H______ SA se tiendrait le 29 du même mois; tout 
portait à croire que le procès-verbal qui serait dressé à cette suite constituerait un nouveau 
faux matériel dans les titres, vu qu'il serait signé par une personne ne revêtant point le statut 
de président du conseil d'administration (B______), mais qui se désignerait comme tel. 
"[U]ne récidive [était donc] sur le point d'être commise". 
k.d.b. Le 3 mars 2025, A______ SARL a demandé au Ministère public d'ordonner le dépôt 
du procès-verbal évoqué au paragraphe précédent. 
k.e.a. Le 1er avril suivant, le Procureur a avisé les parties de son intention de classer la 
cause. 
k.e.b. A______ SARL s'y est opposée, persistant à requérir l'administration des quatre 
preuves précitées. 
C. 
Dans sa décision déférée, le Ministère public a considéré que les parties s'opposaient, 
depuis de nombreuses années, sur le droit de propriété des cent vingt actions litigieuses, 
aspect qui revêtait un caractère exclusivement civil. Il s'agissait d'une problématique 
complexe, qui avait donné lieu à des interprétations opposées de la part des différentes 
juridictions civiles saisies par les intéressées. 
 
Les éléments du dossier ne permettaient pas de retenir la réalisation de l'une ou l'autre des 
infractions [listées à la lettre B.k.a ci-dessus]; en particulier, l'intention délictuelle des 
prévenus n'était pas établie [sans autre développement]. 
 
Le classement de la procédure s'imposait donc, sans qu'il y ait lieu de donner suite aux 
réquisitions de preuve de A______ SARL tendant au dépôt tant du dossier fiscal de 
H______ SA que du procès-verbal de l'éventuelle assemblée générale tenue le 29 janvier 
2025, impropres à modifier ce constat. 
D. 
a. À l'appui de ses recours et écritures subséquentes, A______ SARL revient, en détail, sur 
les faits dénoncés dans ses plaintes, ajoutant qu'en "raison de l'inaction du [Procureur], les 
prévenus continu[ai]ent à ce jour de commettre impunément de nouvelles infractions", 
telles que la confection du procès-verbal de l'éventuelle assemblée générale du 29 janvier 
2025, document qui, s'il avait effectivement été dressé, constituerait alors un faux matériel 
dans les titres. 
 
S'agissant de sa qualité pour recourir, elle expose revêtir le statut de partie plaignante [sans 
autre développement] et précise, concernant la "[f]ausse [p]rocuration" du 3 mars 2025, que 
sa "fabrication" et son "usage", par les prévenus, visaient à différer l'issue de l'action en 
carence organisationnelle, cela pour leur permettre de continuer à : conserver le contrôle 
de fait sur H______ SA; être rémunérés pour leur activité de prétendus administrateurs; 


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l'empêcher d'exercer ses droits sociaux, "y compris en prenant (…) elle-même le contrôle 
de [la société], comme l'y autoris[ait] son statut d'actionnaire majoritaire". 
 
Sur le plan formel, elle fait grief au Ministère public, d'une part, d'avoir insuffisamment 
motivé sa décision, l'empêchant ainsi de recourir utilement, et, d'autre part, d'avoir omis de 
se prononcer sur deux de ses réquisitions de preuve (à savoir les auditions du notaire ayant 
dressé le procès-verbal de l'assemblée générale du 17 mai 2021 ainsi que de Me J______). 
 
Sur le fond, elle expose, de manière circonstanciée, les raisons pour lesquelles elle estime 
que les éléments constitutifs objectifs et subjectifs des infractions listées à la lettre B.k.a 
supra sont réalisés. Elle sollicite le renvoi des prévenus en jugement, subsidiairement 
l'administration des quatre preuves sollicitées par ses soins. 
b.a. Dans ses observations, le Ministère public se prononce sur les auditions des notaire et 
avocat sus-évoquées, qu'il estime inaptes à modifier sa décision, et persiste dans les termes 
de celle-ci. 
b.b. Par mémoires distincts, mais d'une teneur identique, B______, D______ et F______ 
concluent au rejet du recours. 
Ils sollicitent l'octroi de dépens de, respectivement, CHF 10'810.-, CHF 5'599.60 et 
CHF 3'557.35. 
c. Le 8 décembre 2025, soit après les échanges d'écritures ordonnés entre les parties, 
A______ SARL a spontanément adressé à la Chambre de céans une détermination 
supplémentaire, afférente à la "[f]ausse [p]rocuration" du 3 mars 2025. 
Cette missive n'a pas été transmise aux intimés, pour les raisons qui seront exposées au 
considérant 1.3.7 ci-après. Elle leur sera communiquée, à titre informatif, avec le présent 
arrêt. 
EN DROIT : 
1. 
1.1. Le recours a été interjeté selon la forme et dans le délai prescrits (art. 385 al. 1 et 396 
al. 1 CPP). 
1.2. Il sied d'examiner, tout d'abord, si les griefs qui y sont formulés sont dirigés contre une 
ordonnance sujette à contestation auprès de la Chambre de céans. 
1.2.1. Conformément à l'art. 393 al. 1 CPP, la juridiction de recours traite uniquement les 
problématiques ayant fait l'objet d'une décision préalable. 
1.2.2. Dans la présente affaire, la recourante a déposé plainte pénale pour les cinq 
occurrences listées à la lettre B.k.a supra. Les infractions qu'elle en déduit (art. 327a , 251, 
253 et 153 CP) ont fait l'objet du classement entrepris, prononcé qui est sujet à contestation 
(art. 322 al. 2 CPP; art. 393 al. 1 let. a CPP). 


- 11/22 - 
P/22065/2021 
Les arguments (de forme et de fond) de la recourante afférents à ces occurrences portent 
donc sur des aspects préalablement traités par le Ministère public. 
1.2.3. Le 20 janvier 2025, la recourante a informé le Procureur qu'"une récidive [était] sur 
le point" de survenir, B______ s'apprêtant à commettre un nouveau faux matériel dans les 
titres (art. 251 CP), en signant le procès-verbal de l'assemblée générale de H______ SA qui 
se tiendrait le 29 janvier suivant, en qualité de président du conseil d'administration, statut 
qu'il ne revêtirait plus depuis l'année 2020. 
 
La recourante revient, dans l'état de fait de son recours, sur la signature de ce procès-verbal 
et la "nouvell[e] infractio[n]" qui en résulterait. 
 
À supposer que ce soit parce qu'elle estime avoir porté plainte de ce chef le 20 janvier 2025 
ou ne pas disposer des éléments nécessaires pour ce faire, il faudrait alors lui donner tort. 
 
En effet, une plainte pénale ne peut être déposée par anticipation. Or, la recourante n'a pas 
saisi le Procureur d'un tel acte après le 29 janvier 2025, cela alors même qu'elle disposait, 
semble-t-il, du procès-verbal litigieux depuis le printemps 2025; en effet, H______ SA a 
produit ce document dans le cadre de l'action civile en carence organisationnelle (cf. lettre 
B.j.b in fine), de sorte qu'il lui a, censément, été transmis, en sa qualité de partie à cette 
cause (C/8______/2024). 
Pour cette raison, l'ordonnance entreprise est muette sur cet aspect; la recourante ne s'en 
plaint d'ailleurs pas (son grief tiré d'une motivation insuffisante de cette ordonnance étant 
circonscrit aux cinq occurrences sus-évoquées). 
Aussi la Chambre de céans n'a-t-elle pas à traiter de cette problématique, pour la première 
fois, au stade du recours (art. 393 al. 1 let. a CPP). 
L'éventuel recours sur ce volet est donc irrecevable. 
1.3. Il convient de déterminer, ensuite, si la recourante dispose de la qualité de partie 
plaignante (art. 104 al. 1 let. b CPP) en lien avec chacune des occurrences 
dénoncées, respectivement d'un intérêt juridiquement protégé (art. 382 CPP) à quereller 
leur classement, réquisits nécessaires pour admettre sa qualité pour agir. 
1.3.1. On entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à 
la procédure pénale (art. 118 al. 1 CPP). 
Le lésé est la personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction 
(art. 115 al. 1 CPP). Cette personne doit, pour revêtir une telle qualité, d'une part, être 
titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été enfreinte et, d'autre 
part, subir une atteinte en rapport de causalité directe avec l'infraction poursuivie, ce qui 
exclut les dommages par ricochet (arrêt du Tribunal fédéral 7B_385/2024 du 13 août 2025 
consid. 2.2.1). 


- 12/22 - 
P/22065/2021 
i. L'art. 327a let. a CP sanctionne la violation des prescriptions du droit des sociétés 
anonymes 
en 
matière 
de 
tenue 
du 
registre 
des 
actionnaires, 
ancrées 
à 
l'art. 686 CO (A. MACALUSO/ L. MOREILLON/ N. QUELOZ (éds), Commentaire 
romand, Code pénal II, Art. 111-392 CP, 2ème éd., Bâle 2025, n. 6 ad art. 327a CP). 
Cette dernière disposition stipule, à son alinéa 4, que celui qui est inscrit audit registre est 
considéré comme actionnaire à l'égard de la société. 
ii. Un faux dans les titres (art. 251 et 253 CP) peut porter atteinte à des intérêts individuels 
s'il vise à nuire à une personne. Tel est le cas lorsque ce document est présenté à un individu 
qui pourrait prendre des dispositions préjudiciables à ses intérêts sur cette base 
(ATF 148 IV 170 consid. 3.5.1), respectivement s'il constitue l'un des éléments d'une 
infraction contre le patrimoine (arrêt du Tribunal fédéral 7B_385/2024 précité, 
consid. 2.2.2). 
ii.a. Le procès-verbal d'une assemblée générale a pour but de disposer d'une trace écrite 
des résultats des élections et des décisions prises (P. TERCIER/ M. AMSTUTZ/ 
R. TRIGO TRINDADE [éds], Commentaire Romand - Code des obligations II, 2ème éd., 
Bâle 2024, n. 27a ad art. 702 CO). 
Ni l'omission de rédiger un tel document, ni la rédaction d'un procès-verbal qui n'est pas 
fidèle, n'ont d'influence sur la validité de ces élections/décisions. Elles rendront, 
en revanche, plus ardu l'apport de la preuve quant à leur existence/résultat 
(P. TERCIER/ M. AMSTUTZ/ R. TRIGO TRINDADE (éds), op. cit., n. 28 ad art. 702 
CO). 
Le procès-verbal peut revêtir une importance significative dans la perspective de 
la détermination de la qualité pour agir en cas d'action en [contestation] d'une décision de 
l'assemblée générale [art. 706 et ss CO]. En effet, seul l'actionnaire qui s'est opposé ou qui 
n'a pas pris part à ladite décision peut intenter une telle action. Sous cet angle, le procès-
verbal doit être rédigé de façon aussi précise que possible (P. TERCIER/ M. AMSTUTZ/ 
R. TRIGO TRINDADE (éds), op. cit., n. 37b ad art. 702 CO). 
ii.b. Selon la jurisprudence, le procès-verbal d'une assemblée générale constitue un titre 
(art. 251 CP), le cas échéant authentique s'il est établi par un notaire (art. 253 CP), dans la 
mesure où il sert de document justificatif pour une inscription au registre du commerce (ad 
art. 251 CP : arrêt du Tribunal fédéral 7B_21/2023 du 1er octobre 2024 consid. 6.3.3; ad 
art. 253 CP : arrêt du Tribunal fédéral 6B_45/2024 du 16 juillet 2025 consid. 8.1.1). 
Tombe sous le coup de l'une ou l'autre de ces normes le fait, pour l'organe d'une société, de 
mentionner (art. 251 CP), respectivement de faire mentionner (art. 253 CP), faussement sur 
ce document, que l'ensemble des actions est représenté à l'assemblée générale, alors qu'il 
connaît la fausseté de cette déclaration (arrêt du Tribunal fédéral 7B_21/2023 précité, 
consid. 6.3.3 et 6.7; arrêt du Tribunal fédéral 6B_45/2024 précité, consid. 8.1.3). 


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P/22065/2021 
iii. L'art. 153 CP garantit la foi publique attachée au registre du commerce (arrêts du 
Tribunal fédéral 7B_425/2025 du 29 août 2025 consid. 4.6 et 6B_966/2019 du 15 octobre 
2019 consid. 2.1.2). 
Cette disposition figure dans les infractions contre le patrimoine, l'inscription 
d'informations mensongères sur ce registre étant de nature à causer des dommages 
pécuniaires (A. MACALUSO/ L. MOREILLON/ N. QUELOZ (éds), op cit., n. 1 ad 
art. 153 CP). 
1.3.2. L'intérêt visé par l'art. 382 CPP doit être personnel et juridique. 
Cela exclut l'invocation, par le recourant, aussi bien de la violation d'un intérêt relevant 
d'un autre sujet de droit (arrêt du Tribunal fédéral 6B_1024/2024 du 23 juin 2025 
consid. 2.1.1) que d'un dommage de pur fait, tel que celui résultant de l'allongement ou du 
renchérissement d'une procédure (arrêt du Tribunal fédéral 1B_615/2022 du 23 février 
2023 consid. 2.1). 
1.3.3. Il appartient au recourant d'établir qu'il dispose de la qualité pour agir, lorsque celle-
ci n'apparaît pas d'emblée évidente (arrêt du Tribunal fédéral 7B_54/2024 du 7 février 2025 
consid. 2.2.1). 
1.3.4. En l'espèce, la recourante se prévaut d'infractions aux art. 327a et/ou 251 CP en lien 
avec l'inscription, par les prévenus, sur le registre des actions de H______ SA, de fausses 
indications la concernant (occurrence 1a); ces derniers auraient, ensuite, omis de rectifier 
ladite inscription, au mépris des décisions civiles qui lui avaient reconnu la qualité 
d'actionnaire (occurrence 1b). 
Ces agissements, s'ils étaient avérés, seraient susceptibles de léser la recourante dans ses 
(potentiels) droits d'actionnaire. 
En effet, les données répertoriées dans le registre des actions créent, pour les personnes qui 
y sont inscrites, une présomption de légitimation à l'égard de la société (cf. art. 686 
al. 4 CO). 
Il s'ensuit qu'elle dispose de la qualité pour agir sur ce volet (art. 115 et 382 CPP). 
1.3.5. La recourante invoque une violation des art. 251 et 253 CP en lien avec la confection 
des procès-verbaux des assemblées générales de H______ SA des 17 mai 2021 et 22 avril 
2022. 
i. Elle soutient, tout d'abord, que B______ se serait rendu coupable de faux matériel dans 
les titres (art. 251 CP), en signant le second de ces documents comme président du conseil 
d'administration, 
fonction 
qu'il 
n'exercerait 
prétendument 
plus 
depuis 
2020 
(occurrence 4b). 
Si tant est que le mandat d'administrateur du prénommé ait pris fin, l'on ne voit pas quel 
préjudice l'apposition de sa signature sur le procès-verbal concerné aurait causé à la 


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P/22065/2021 
recourante. En particulier, cette dernière n'allègue point s'être fondée sur ce document pour 
prendre de quelconques dispositions préjudiciables à ses intérêts. 
Elle ne prétend pas non plus, ni ne démontre, que cette signature serait intervenue dans le 
cadre d'une autre infraction que celle ici invoquée (art. 251 CP), commise contre son 
patrimoine. 
Elle ne revêt donc pas le statut de lésé (art. 115 CPP) sur cet aspect. 
ii. Elle soutient, ensuite, que les procès-verbaux sus-évoqués constitueraient des faux 
intellectuels dans les titres, dès lors qu'ils ne reflèteraient pas la position exprimée par la 
majorité des actionnaires de H______ SA sur les différents points à l'ordre du jour, à savoir 
la sienne (occurrences 2 et 4a; art. 251 et 253 CP). 
Ce faisant, elle conteste, en réalité, la décision prise par le conseil d'administration, lors des 
deux assemblées concernées, de ne pas l'avoir autorisée à y participer et donc à voter. Elle 
en déduit que d'autres procès-verbaux, d'une teneur différente de ceux ici litigieux, auraient 
dû être établis. 
Seul est toutefois déterminant, sous l'angle de l'art. 251/253 CP, le fait de savoir si les 
données effectivement consignées dans les documents de 2021 et 2022 sont fidèles au 
déroulement des assemblées, la question de l'absence de participation de la recourante à 
celles-ci, avec comme éventuelle conséquence la nullité des décisions qui y ont été 
prises (art. 706b CO), ressortissant aux juridictions civiles, du reste saisies de cette 
problématique (cf. C/5______/2021 [lettre B.g.c] et C/7______/2022 [lettre B.i.b]). 
Les procès-verbaux concernés ne contiennent aucune indication inexacte, puisqu'ils 
énoncent : la décision du conseil d'administration d'écarter les votes (écrits) de la 
recourante, référence étant faite à cet égard à l'art. 690 al. 1 CO; les étapes successives de 
la réunion; l'énumération des décisions prises, avec la mention, pour chaque point à l'ordre 
du jour, soit du nombre de voix "autorisées à voter" (procès-verbal de 2021), soit du nom 
des actionnaires s'étant exprimés (procès-verbal de 2022). 
Dès lors que ces documents stipulent clairement que les droits sociaux attachés à une partie 
des actions n'ont pas été exercés, ils sont inaptes à tromper les personnes auxquelles ils 
ont été/seront présentés, ni partant, à leur nuire. 
Ces mêmes documents n'ont, du reste, pas vocation à prouver le caractère (in)exact de 
l'appréciation juridique effectuée par le conseil d'administration au sujet de l'art. 690 
al. 1 CO. 
La recourante n'est donc pas lésée par leur teneur. Au contraire, la mention selon laquelle 
elle n'a pas été autorisée à participer aux assemblées a facilité sa légitimation à contester, 
sur le plan civil, la validité des décisions prises à ces occasions. 


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Le présent cas se distingue, ainsi, de celui dans lequel le procès-verbal d'une assemblée 
générale énonce que la totalité des actionnaires a voté, alors que l'un d'eux était, en réalité, 
absent ou non valablement représenté (cf. consid. 1.3.1.ii.b). En effet, cette fausse 
indication est propre à induire des tiers en erreur, tout comme elle peut prétériter 
l'actionnaire lésé, dans l'exercice de ses droits (art. 706 et ss CO). 
La recourante ne dispose donc pas de la qualité pour agir sur cet aspect (art. 115 CPP). 
1.3.6. La recourante invoque une violation des art. 153 et 253 CP, reprochant à B______ 
et D______ d'avoir requis, et obtenu, du préposé au registre du commerce, sur présentation 
du procès-verbal de l'assemblée générale de 2021, l'inscription des nouveaux statuts de 
H______ SA (occurrence 3). 
L'on ne perçoit pas, et la recourante n'explique point, en quoi une telle inscription – qui se 
distingue de la mention, dans ce procès-verbal, de l'adoption desdits statuts (aspect qui a 
été traité au considérant 1.3.5.ii supra) – aurait été de nature à porter atteinte à son 
patrimoine (art. 153 CP; cf. pour une approche similaire : arrêt du Tribunal fédéral 
6B_966/2019 du 15 octobre 2019 consid. 2.3). 
 
Cette inscription ne lui a causé aucun préjudice, sous l'angle de l'art. 253 CP, puisqu'elle a 
eu pour seul effet de renseigner (éventuellement à tort) des tiers sur l'existence et le contenu 
des statuts (cf. pour une approche similaire : arrêt du Tribunal fédéral 6B_966/2019 
précité). 
La qualité de lésée (art. 115 CPP) lui sera donc aussi déniée sur cet aspect. 
1.3.7. La recourante se prévaut d'une infraction à l'art. 251 CP en lien avec la confection, 
puis l'utilisation à des fins prétendument dilatoires, d'une procuration en faveur de 
Me J______, dans la cause C/8______/2024 (action en carence organisationnelle intentée 
par ses soins contre H______ SA; occurrence 5). 
À supposer, comme elle le soutient, que cette dernière société ne disposerait plus 
d'administrateur susceptible de la représenter depuis 2020, de sorte que les prévenus ne 
pouvaient mandater, au nom de celle-ci, l'avocat précité, l'on ne voit pas quel dommage 
personnel, juridique et direct elle aurait subi de ce chef. 
En effet, seule H______ SA serait lésée par le fait, d'une part, d'être assistée d'un 
représentant non autorisé et, d'autre part, de continuer, pendant les manœuvres dilatoires 
alléguées, à être gérée/contrôlée par les prévenus ainsi qu'à rétribuer ces derniers pour leur 
activité. 
Le préjudice consistant, pour la recourante, partie demanderesse dans ladite action, à voir 
cette procédure se prolonger, et ses dépens augmenter, est d'ordre factuel. 


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Que cette dernière voie retarder l'occasion de prendre elle-même le "contrôle de [la 
société], comme l'y autoris[erait] son statut d'actionnaire majoritaire" constitue une 
atteinte par ricochet, faute de lien direct entre la procuration litigieuse et la faculté, pour la 
recourante, d'exercer ses (potentiels) droits sociaux. 
L'intéressée ne dispose donc pas de la qualité pour recourir sur cet aspect (art. 115 et 
382 CPP). 
Dans ces circonstances, la Chambre de céans pouvait se dispenser d'adresser aux intimés, 
pour détermination, la missive de la recourante du 8 décembre 2025, propre, selon cette 
dernière, à étayer sa thèse sur ce même aspect. 
1.4. En conclusion, le recours n'est recevable qu'en tant qu'il porte sur l'occurrence 1. 
2. 
La recourante invoque deux griefs d'ordre formel. 
2.1. Elle se plaint, tout d'abord, d'une motivation lacunaire du classement entrepris. 
2.1.1. Le juge a l'obligation de motiver sa décision (art. 29 al. 2 Cst féd.), en exposant au 
moins brièvement les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé son raisonnement, de 
manière à ce que le destinataire de celle-ci puisse en comprendre la portée et l'attaquer 
utilement (arrêt du Tribunal fédéral 6B_659/2023 du 20 novembre 2025 consid. 3.1). 
2.1.2. In casu, la motivation du prononcé querellé est particulièrement succincte. 
Le Ministère public expose toutefois les raisons pour lesquelles il a classé la cause, à savoir 
qu'aucune intention délictuelle ne pouvait être imputée aux prévenus, eu égard à 
l'incertitude qui entourait la titularité des cent vingt actions litigieuses, les juridictions 
civiles saisies de cette question y ayant apporté des réponses différentes. 
La recourante a parfaitement saisi la portée de cette motivation, puisqu'elle l'a critiquée, 
sur plusieurs pages, dans son acte. 
Il s'ensuit que le grief est infondé. 
2.2. La recourante se prévaut, ensuite, d'un déni de justice (29 al. 1 Cst. féd.), reprochant 
au Procureur d'avoir omis de statuer sur deux de ses réquisitions de preuve. 
Il n'y a pas lieu d'examiner ce grief, dès lors que lesdites réquisitions (auditions du notaire 
ayant dressé le procès-verbal de l'assemblée générale du 17 mai 2021 et de Me J______) se 
rapportent aux occurrences 2 et 5, déclarées irrecevables (cf. pour une approche similaire : 
ACPR/954/2024 du 18 décembre 2024, consid. 2). 
En tout état, l'eût-on examiné qu'il aurait été rejeté. En effet, l'éventuelle violation de la 
norme constitutionnelle précitée aurait été réparée devant la Chambre de céans, le 
Ministère public s'étant prononcé sur les preuves concernées et la recourante ayant eu 
l'occasion de répondre à cette détermination (ATF 125 I 209 consid. 9a). 


- 17/22 - 
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3. 
La recourante estime qu'il existe une prévention suffisante, contre les prévenus, 
d'infractions aux art. 251 et/ou 327a CP. 
3.1. Elle leur reproche, tout d'abord, d'avoir consigné de fausses indications la concernant 
sur le registre des actions de H______ SA, le 3 mai 2021 (occurrence 1a). 
3.1.1. Selon l'art. 319 al. 1 let. b CPP, le classement de la cause s'impose lorsque les 
éléments constitutifs d'une infraction ne sont pas réunis. 
Cette décision ne peut être prononcée que s'il apparaît clairement que les faits dénoncés ne 
sont pas punissables (principe in dubio pro duriore). La procédure doit se poursuivre quand 
une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les 
probabilités de l'une ou l'autre de ces issues apparaissent équivalentes (arrêt du Tribunal 
fédéral 7B_988/2025 du 18 décembre 2025 consid. 4.2). 
Le ministère public, et à sa suite la juridiction de recours, disposent, dans ce cadre, d'un 
pouvoir d'appréciation (ibidem). 
3.1.2. Lorsqu'une société émet des titres nominatifs, son conseil d'administration doit tenir 
un registre des actionnaires (P. TERCIER/ M. AMSTUTZ/ R. TRIGO TRINDADE 
(éds), op. cit., n. 1 et 6 ad art. 686 CO). 
L'inscription à ce registre est purement déclarative, en ce sens qu'elle ne fonde pas 
l'(in)existence d'un droit de propriété sur les titres mentionnés. Elle sert, avant tout, de 
légitimation à l'égard de la société (P. TERCIER/ M. AMSTUTZ/ R. TRIGO TRINDADE 
(éds), op. cit., n. 8, 10 et 14 ad art. 686 CO). 
Pour procéder à cette inscription [ou la modifier], le conseil d'administration se base sur 
les pièces attestant de l'acquisition du sociétariat (P. TERCIER/ M. AMSTUTZ/ R. TRIGO 
TRINDADE (éds), op. cit., n. 18 ad art. 686 CO). Il ne lui appartient cependant pas 
d'examiner la validité de la relation contractuelle entre l'acquéreur et l'aliénateur des actions 
(ibidem; P. BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5ème éd., Zurich 2022, p. 564 n. 281). 
3.1.3. La confection d'un faux intellectuel dans les titres (art. 251 CP) suppose, d'une part, 
que la teneur du document concerné ne corresponde pas à la réalité et, d'autre part, que cet 
écrit revête une crédibilité accrue (arrêt du Tribunal fédéral 7B_213/2022 du 3 septembre 
2025 consid. 4.1.2). 
Le Tribunal fédéral a laissé indécise la question de savoir si le registre des actionnaires 
constituait, ou non, un titre (arrêt 6B_1105/2013 du 18 juillet 2014 consid. 4.2). 
3.1.4. L'art. 327a let. a CP réprime aussi bien l'omission de tenir le registre des actions que 
l'inscription, sur celui-ci, d'informations fausses ou lacunaires (A. MACALUSO/ 
L. MOREILLON/ N. QUELOZ (éds), op. cit., n. 6 ad art. 327a CP). 


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3.1.5. Ces deux infractions sont intentionnelles, le dol éventuel étant suffisant (arrêt du 
Tribunal fédéral 7B_742/2023 du 27 juin 2025 consid. 3.2; A. MACALUSO/ 
L. MOREILLON/ N. QUELOZ (éds), op. cit., n. 9 ad art. 327a CP). 
Cela implique que l'auteur sache/accepte que le contenu du document [ou du registre] est 
mensonger (arrêt du Tribunal fédéral 7B_742/2023 précité). 
L'intention doit exister au moment où le prévenu agit (principe de la concomitance); le 
dolus subsequens n'est pas punissable (L. MOREILLON/ A. MACALUSO/ N. QUELOZ/ 
N. DONGOIS (éds), op. cit., n. 29 ad art. 12 CP). 
3.1.6. En l'espèce, les parties s'opposent, depuis de nombreuses années, sur la titularité des 
cent vingt actions litigieuses, la recourante estimant en être l'unique propriétaire, tandis que 
B______ et D______ considèrent les détenir en main commune avec cette dernière/son 
animateur. 
i. Le 1er mai 2021, les titres de H______ SA, initialement au porteur, ont été transformés, 
de par la loi, en actions nominatives. 
Le 3 du même mois, le conseil d'administration de cette société a établi un registre des 
actionnaires, où il a reporté, s'agissant des cent vingt titres concernés, la thèse de la 
propriété en main commune. 
ii.a. Au printemps 2021, une procédure civile était pendante (C/4______/2020; cf. lettre 
B.e) entre la recourante et H______ SA. 
La question du statut d'actionnaire de celle-là y a été examinée, sous l'angle de la 
vraisemblance. 
Par jugement du 12 avril 2021, le Tribunal de première instance a considéré que la 
recourante avait rendu plausible sa qualité d'actionnaire. Ce constat n'est toutefois devenu 
définitif qu'ultérieurement, soit le 28 février 2022, date à laquelle le Tribunal fédéral, saisi 
d'un recours de H______ SA, l'a confirmé. 
ii.b. Il s'ensuit que le 3 mai 2021, jour de l'établissement du registre concerné, le statut 
d'actionnaire de la recourante demeurait incertain. 
L'on ne saurait donc faire grief aux prévenus, qui n'avaient pas à se substituer aux instances 
civiles saisies de cette question, d'y avoir consigné les données litigieuses. 
iii. Certes, ils disposaient, le 3 mai 2021, du formulaire fiscal daté du 25 janvier 2019, 
document qui fait état du versement, par H______ SA, de dividendes à la recourante 
(cf. lettre B.c.e). 
Ce formulaire a toutefois été produit, par cette dernière, dans le cadre de la cause civile 
précitée, à l'appui de sa thèse (cf. lettre B.e.a.a), de sorte qu'il appartenait aux seuls juges 
saisis d'en apprécier la valeur probante. 


- 19/22 - 
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À cela s'ajoute que I______, animateur de la recourante, a lui-même conféré une portée 
relative audit formulaire, puisqu'il a soutenu, au mois d'août 2019, devant les instances 
civiles (C/2______/2019), être personnellement actionnaire de H______ SA (cf. lettre 
B.c.d.b). 
iv.a. À cette aune, il ne peut être reproché aux prévenus d'avoir, le 3 mai 2021, 
intentionnellement inscrit de fausses indications sur le registre des actions. 
iv.b. L'on ne voit pas, et la recourante n'expose point, en quoi la production du dossier 
fiscal de H______ SA – seule réquisition de preuve liée à l'occurrence 1, les auditions du 
notaire et de Me J______ se rapportant à d'autres faits, pour lesquels le recours a été déclaré 
irrecevable – serait apte à modifier ce constat. 
3.2. La recourante reproche, ensuite, aux prévenus d'avoir omis de rectifier l'inscription 
litigeuse (art. 327a CP), au mépris des décisions civiles qui lui avaient reconnu la qualité 
d'actionnaire (occurrence 1b). 
3.2.1. La norme précitée consacre une infraction continue, qui perdure aussi longtemps que 
les actes répréhensibles n'ont pas cessé (A. MACALUSO/ L. MOREILLON/ N. QUELOZ 
(éds), op. cit., n. 17 ad art. 327a CP). 
Ces actes ne peuvent être commis que par la/les personne(s) soumise(s) à l'obligation de 
tenir le registre des actions (A. MACALUSO/ L. MOREILLON/ N. QUELOZ (éds), op. 
cit., n. 1 ad art. 327a CP). 
3.2.2. In casu, le Tribunal fédéral a jugé : le 28 février 2022, dans la cause C/4______/2020 
évoquée au considérant précédent, que la recourante avait rendu vraisemblable son statut 
d'actionnaire; le 28 août 2024, dans l'affaire C/3______/2020 (action en constatation de la 
nullité des décisions prises lors l'assemblée générale de H______ SA du 24 janvier 2020), 
que la recourante, détentrice des cent vingt titres litigieux (alors au porteur) le jour de cette 
assemblée, en était présumée titulaire (cf. lettre B.d.b). 
La recourante déduit du raisonnement de la Haute Cour que sa qualité de propriétaire des 
actions concernées serait désormais établie. 
À supposer que cette interprétation soit exacte, encore faudrait-il que les prévenus aient 
disposé, respectivement disposent toujours, de la qualité d'administrateurs de H______ SA 
pour effectuer la rectification litigieuse. 
Or, la recourante soutient, dans le cadre de la procédure C/8______/2024 (action en carence 
organisationnelle intentée par ses soins contre H______ SA), que le mandat 
d'administrateur des intéressés aurait pris fin en 2020, raison pour laquelle cette société 
n'aurait, depuis lors, plus d'organe pour la représenter (cf. lettre B.j.a). 


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P/22065/2021 
L'on peine donc à comprendre comment la recourante peut imputer aux prévenus une 
omission d'agir, alors que, selon sa propre thèse, ils ne seraient pas/plus administrateurs. 
Ce procédé frise la témérité. 
L'existence d'une infraction ne peut donc qu'être niée. 
3.3. Au vu de ce qui précède, le classement de l'occurrence 1 est exempt de critique. 
4. 
En conclusion, le recours doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. 
5. 
5.1. La recourante succombe (art. 428 al. 1, 1ère et 2ème phrases, CPP). 
 
Elle supportera, en conséquence, les frais de la procédure, fixés en totalité à CHF 3'000.-, 
vu la charge de travail induite par le recours (art. 3 cum 13 al. 1 du Règlement fixant le tarif 
des frais en matière pénale, RTFMP; E 4 10.03). 
Cette somme sera prélevée en partie sur les sûretés versées (CHF 2'000.-). 
5.2. Les prévenus, qui obtiennent gain de cause, peuvent prétendre à l'octroi de dépens 
(art. 436 al. 1 cum 429 al. 1 let. a CPP). 
B______ et D______ chiffrent leurs prétentions à, respectivement, CHF 10'810.- et 
CHF 5'599.60, sans préciser le type, ni la durée, des prestations accomplies par leurs 
conseils. Pour sa part, F______ réclame CHF 3'557.35, correspondant à 7 heures et 
6 minutes d'activité, sans détailler celle-ci. 
Le travail déployé par leurs avocats a, censément, consisté à prendre connaissance de l'acte 
de recours (cinquante-neuf pages), se concerter pour rédiger des observations d'une teneur 
identique, puis se livrer à la rédaction de mémoires individuels (comprenant 26 pages 
environ chacun). Le temps nécessaire pour l'accomplir peut être évalué à 6 heures par chef 
d'étude. 
Une indemnité de CHF 2'918.70 (6 heures x CHF 450.- = CHF 2'700.-, majorés de la TVA 
à 8.1% [CHF 218.70]) sera ainsi allouée aux conseils de chacun des prévenus (art. 429 
al. 3 CPP), à la charge de l'État. 
* * * * * 
 
 


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PAR CES MOTIFS, 
LA COUR : 
 
Rejette le recours, dans la mesure de sa recevabilité. 
Condamne A______ SARL aux frais de la procédure de recours, arrêtés à CHF 3'000.-. 
Dit que ce montant sera prélevé en partie sur les sûretés versées (CHF 2'000.-). 
Alloue à Me C______, à la charge de l'État, une indemnité de CHF 2'918.70, TVA à 8.1% incluse 
(art. 429 al. 1 let. a et al. 3CPP). 
Alloue à Me E______, à la charge de l'État, une indemnité de CHF 2'918.70, TVA à 8.1% incluse 
(art. 429 al. 1 let. a et al. 3CPP). 
Alloue à Me G______, à la charge de l'État, une indemnité de CHF 2'918.70, TVA à 8.1% incluse 
(art. 429 al. 1 let. a et al. 3CPP). 
Notifie le présent arrêt, en copie, à A______ SARL, B______, D______ et F______, soit pour 
eux leurs conseils respectifs, ainsi qu'au Ministère public. 
Siégeant : 
Madame Corinne CHAPPUIS BUGNON, présidente; Mesdames Catherine GAVIN et Françoise 
SAILLEN AGAD, juges; Monsieur Sandro COLUNI, greffier. 
 
Le greffier : 
Sandro COLUNI 
 
La présidente : 
Corinne CHAPPUIS BUGNON 
 
 
 
 
 
Voie de recours : 
 
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière pénale au sens de l'art. 
78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110); la qualité et les autres conditions pour 
interjeter recours sont déterminées par les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le recours doit être formé dans les trente jours 
qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Les mémoires doivent être remis au plus tard 
le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une 
représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF). 
 
 


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ÉTAT DE FRAIS 
 
 
 
COUR DE JUSTICE 
 
 
 
 
Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale (E 4 10.03). 
 
Débours (art. 2) 
- frais postaux 
CHF 
10.00 
Émoluments généraux (art. 4) 
- délivrance de copies (let. a) 
CHF 
 
- délivrance de copies (let. b) 
CHF 
 
- état de frais (let. h) 
CHF 
75.00 
Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13) 
- décision sur recours (let. c) 
CHF 
2'915.00 
Total 
CHF 
 3'000.00