ge_gerichte · ACJC/1735/2025 · 2025-12-05 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 5 décembre 2025. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/3897/2024 
ACJC/1735/2025 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 25 NOVEMBRE 2025 
 
Entre 
A______ SA, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 24ème Chambre 
du Tribunal de première instance de ce canton le 10 février 2025, représentée par 
Me Thomas HUA, avocat, GBF Avocats SA, route de Pré-Bois 20, case postale 1911, 
1215 Genève 15 Aéroport, 
et 
B______ SA (anciennement B______/1______ SA), sise ______ [VD], intimée, 
représentée par Me Cyrille PIGUET, avocat, rue du Grand-Chêne 8, case postale 5463, 
1002 Lausanne. 
 


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EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/2173/2025 du 10 février 2025, notifié aux parties le lendemain, 
le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal) a dit que 
B______/1______ SA disposait de la légitimation active pour agir dans le cadre 
de la présente procédure en paiement dirigée contre A______ SA (ch. 1 du 
dispositif), réservé la suite de la procédure (ch. 2) et renvoyé le sort des frais et 
des dépens à la décision finale (ch. 3). 
B. 
a. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice (ci-après : la Cour) le 13 mars 
2025, A______ SA a formé appel de ce jugement, concluant à son annulation et, 
cela fait, au déboutement de B______/1______ SA de toutes ses conclusions, 
avec suite de frais judiciaires et de dépens. 
 
b. Dans sa réponse du 23 mai 2025, B______/1______ SA a conclu au rejet de 
l'appel, sous suite de frais judiciaires et de dépens. 
 
c. Les 11 juillet et 14 août 2025, les parties ont répliqué, respectivement dupliqué, 
persistant dans leurs conclusions. B______/1______ SA a alors annoncé sa fusion 
avec la société B______ SA, intervenue le ______ juin 2025, et invoqué que 
celle-ci s’était substituée à elle dans le cadre de la présente procédure, rendant la 
question de la légitimation active sans objet. 
 
d. La fusion entre B______ SA et B______/1______ SA a été publiée dans la 
FOSC le ______ juillet 2025. 
 
e. Par courrier du 28 août 2025, A______ SA a soutenu que ladite fusion ne 
pouvait réparer le fait que B______/1______ SA n’avait pas de légitimation 
active lors de l’introduction de sa demande en paiement. 
 
f. Les parties ont encore échangé des courriers les 11 et 25 septembre 2025. 
 
g. Par plis séparés du 10 octobre 2025, elles ont été informées de ce que la cause 
était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent du dossier : 
 
a. A l’époque des faits litigieux, B______/1______ SA était une société suisse qui 
avait pour but toute activité d'une société fiduciaire. Elle avait des bureaux à son 
siège à la rue 7______ no. ______ à Genève et à la rue 8______ no. ______ à 
C______ [GE]. Elle a été inscrite au registre du commerce le 3 mai 2021. 
Ses administrateurs étaient D______, E______, F______, G______ et H______, 
ayant tous un pouvoir de signature collective à deux. I______ a disposé d'une 
procuration collective à deux de la constitution de la société jusqu'au 8 août 2023. 


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b. B______ SA est une société suisse dont le but est identique à celui de 
B______/1______ SA. Elle a ses bureaux à son siège à la rue 9______ 
no. ______, à J______ [VD]. Elle a été constituée le 22 septembre 2015. 
E______, F______ et G______ sont ses administrateurs, avec pouvoir de signature 
collective à deux. D______ a été administrateur, avec pouvoir de signature 
collective à deux, de la création de la société jusqu'au 12 juillet 2024. I______ a 
disposé d'une procuration collective à deux du 9 mars 2023 au 15 avril 2024. 
c. Ces deux sociétés faisaient partie de B______/2______, dont les associés sont 
D______, F______, E______ et G______. 
B______/2______ 
est 
une 
des 
entités 
de 
GROUPE 
B______ 
avec 
B______/3______, B______/4______ et B______/5______. Ce groupe rassemble 
des professionnels qualifiés pour répondre aux besoins de gestion d’entreprises et 
de privés, notamment dans les domaines de la comptabilité, la finance, la fiscalité 
et la gestion du personnel (https://groupe.B______.ch). 
d. Le site web de GROUPE B______ est exploité par B______ SA, qui est une 
filiale de B______/6______ SA. 
e. A______ SA est une société active dans le domaine du marketing et la 
communication. Elle a son siège à Genève. Un de ses administrateurs est 
K______, avec pouvoir de signature individuelle. 
f. Le 4 mai 2022, I______, sous-directeur et responsable du bureau de Genève, a 
échangé des courriels avec L______ de A______ SA au sujet d'une demande de 
services effectuée par cette dernière pour la comptabilité, la gestion des salaires et 
la fiscalité. Cette demande avait été effectuée par le biais du site internet de 
GROUPE B______. L’échange de courriels, initié par I______, mentionnait 
l’objet suivant : « TR : Nouvelle demande de mandat – B______/Genève ». 
g. Durant le mois de juin 2022, I______ et D______ ont négocié, notamment par 
courriels, les termes du contrat avec A______ SA. 
h. Le 16 juin 2022, B______/2______ a fait une offre à A______ SA intitulée 
« Outsourcing de la comptabilité, salaire et impôt ». Cette offre mentionne 
D______ comme associé référent et I______ comme « manager » référent. Elle 
est imprimée sur le papier à en-tête de B______/2______ avec l'indication des 
adresses de B______ SA à J______ et de B______/1______ SA à Genève. Elle 
est signée par G______ et D______ pour le compte de B______ SA. Ce document 
stipule les tâches à effectuer et les honoraires à verser. Il est également fait 
référence aux conditions générales de B______ SA, lesquelles indiquent comme 
adresses de la société en bas de page, celle de la rue 9______ no. ______ à 
J______ et celle de la rue 7______ no. ______ à Genève. 


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i. Le 25 août 2022, A______ SA, soit pour elle K______, a signé cette offre de 
même que les conditions générales de B______ SA. 
L’art. 6.2 de ces conditions générales était stipulé comme suit : « En plus du droit 
aux honoraires, la société de conseil peut prétendre au remboursement des 
débours et honoraires de tiers. Si la société de conseil fait appel à des tiers pour 
fournir ses prestations, le client s’engage, sur demande, à régler directement les 
honoraires et débours occasionnés à ces tiers et de libérer la société de conseil 
d’engagements contractés » (sic). 
j. Le 7 décembre 2022, les représentants de A______ SA se sont rendus à une 
réunion dans les bureaux de B______/1______ SA à C______. D______ leur a 
envoyé un courriel la veille pour leur indiquer l’adresse du nouveau bureau, 
libellée ainsi : « Bâtiment M______, B______ SA - 5ème étage, Rue 8______ 
No. ______, [code postal] C______ » (traduction libre de l'anglais). 
k. Le 6 avril 2023, B______/2______, par le biais de D______, a adressé à 
A______ SA les notes d'honoraires pour les mois d'août 2022 à mars 2023, pour 
un total de 91'620 fr. 40 TTC. Les bulletins de versement indiquent 
B______/1______ SA comme bénéficiaire. 
l. Le 16 mai 2023, K______ a demandé à D______ les détails du « time-sheet » à 
la base de ces factures. 
Ces derniers lui ont été transmis le lendemain. 
m. Le 24 mai 2023, K______ a offert à D______ de verser le montant de 
11'000 fr. pour solde de tout compte, ce que ce dernier a refusé par courriel du 
26 mai 2023. 
 
n. Dans les échanges de courriels intervenus entre, d’une part, A______ SA et, 
d’autre part, I______ et/ou D______, les signatures électroniques de ces derniers 
mentionnaient comme entité B______/2______ avec une adresse à J______, à la 
rue 9______ no. ______, et deux autres à Genève, à la rue 7______ no. ______ et, 
dès 2023, à la rue 8______ no. ______, à C______. Les adresses électroniques 
utilisées étaient « I______@B______.sa.ch » et « D______@B______.sa.ch » en 
mai 
et 
juin 
2022, 
puis 
« I______@groupe.B______.ch » 
et 
« D______@groupe.B______.ch ». 
o. Le 14 juillet 2023, A______ SA a saisi la Commission de déontologie de 
FIDUCIAIRE SUISSE, l'autorité de surveillance des fiduciaires suisses, au sujet 
des agissements de B______ SA. Elle reprochait à cette dernière de lui avoir 
facturé des travaux non prévus dans le contrat qui les liait et de lui avoir proposé 
de convertir 55% du montant facturé en actions ordinaires de A______ SA. Cette 
démarche violait le principe d'indépendance auquel B______ SA était soumise. 


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p. Le 7 septembre 2023, E______ et F______ ont répondu pour le compte de 
B______ SA sur papier à en-tête de B______/2______ avec les adresses de 
« B______/Vaud » et « B______/Genève » en bas de page. Ils ont exposé les 
raisons pour lesquelles ils avaient, selon eux, respecté entièrement le règlement de 
déontologie de FIDUCIAIRE SUISSE, et ont souligné l'importance du travail 
réalisé par B______ SA - citée dans la suite du courrier comme « B______ » - 
dans le cadre du mandat avec A______ SA. Ils ont indiqué que B______ SA, 
représentée par Me Cyrille PIGUET, était en litige sur la question des honoraires 
avec A______ SA. Il était en outre surprenant que la plainte de A______ SA 
intervienne à la suite des procédures engagées par B______ SA pour le règlement 
de ses honoraires. 
q. Par acte expédié au greffe du Tribunal de première instance le 18 juillet 2024, 
B______/1______ SA a conclu à la condamnation de A______ SA à lui payer les 
montants de 91'640 fr. 20 avec intérêts à 5% l'an dès le 7 mai 2023 et de 
71'554 fr. 80 avec intérêts à 5% l'an dès le 14 décembre 2023. 
A l'appui de ses conclusions, elle a exposé que A______ SA l’avait contactée en 
juin 2022 en vue de lui confier la gestion de sa comptabilité, des salaires et de sa 
fiscalité en Suisse. Les parties avaient signé un contrat le 25 août 2022. Les 
conditions générales de B______/1______ SA, annexées au contrat, en faisaient 
partie intégrante. B______/1______ SA avait fourni un important travail d’août 
2022 à mars 2023, que A______ SA avait refusé de payer. 
r. Le 4 octobre 2024, A______ SA a expédié au Tribunal une requête de 
limitation de la procédure à la question de la légitimation active de 
B______/1______ SA. 
Le contrat du 25 août 2022 avait été signé au nom de B______ SA, par G______ 
et D______, administrateurs de celle-ci. Son contenu faisait en outre référence à 
B______ SA et les conditions générales annexées étaient celles de cette société. 
B______/1______ SA n’était mentionnée nulle part. Elle n’était pas partie au 
contrat et n’était donc pas titulaire de la créance dont elle réclamait le paiement. 
Sa demande devait être rejetée. 
s. Par ordonnance ORTPI/1303/2024 du 24 octobre 2024, le Tribunal a limité la 
procédure à la question de la légitimation active de B______/1______ SA. 
t. Dans ses déterminations du 18 novembre 2024, B______/1______ SA a conclu 
au rejet de l'incident de légitimation active soulevé par A______ SA et à la 
confirmation de sa qualité pour agir. 
Dans sa partie « EN FAITS » (sic), elle a exposé que A______ SA, dont le siège 
se trouvait à Genève, avait elle-même démarché « B______ » pour lui confier la 
responsabilité de sa comptabilité, la gestion des salaires et sa fiscalité suisse. Son 


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site internet mentionnait « GROUPE B______ ». B______ SA avait sous-traité 
ses prestations à B______/1______ SA, ce qui avait été admis par A______ SA. 
En effet, les représentants de celle-ci participaient aux réunions de travail 
systématiquement dans les bureaux de B______/1______ SA à [la rue] 7______ 
et C______. De plus, la titulaire du compte bancaire mentionnée sur les bulletins 
de versement, annexés aux factures, était B______/1______ SA. A______ SA 
avait accusé réception desdites factures sans remettre en cause l’identité de leur 
créancière, à savoir B______/1______ SA. Le 17 mai 2023, B______/1______ SA 
avait en outre adressé à A______ SA son « time-sheet ». Celle-ci lui avait fait une 
offre de 11'000 fr. pour solde de tout compte, acceptant ainsi le principe du 
paiement en ses mains. 
Dans sa partie « EN DROIT », B______/1______ SA a argumenté que, comme 
l’indiquait A______ SA dans sa requête de limitation de la procédure, G______ et 
D______ avaient signé l’offre au nom de B______ SA. Toutefois, en application 
de l'art. 6.2 des conditions générales de B______ SA, A______ SA devait 
s'acquitter des notes d'honoraires litigieuses en mains de B______/1______ SA. Il 
y avait en effet eu une reprise interne entre B______ SA (débitrice) et 
A______ SA (reprenante) de la dette liée à ses honoraires et une reprise de cette 
même dette externe entre A______ SA (reprenante) et B______/1______ SA 
(créancière). 
u. Le 3 décembre 2024, A______ SA a persisté dans ses conclusions, niant toute 
reprise de dette interne ou externe. Elle a contesté le fait que B______ SA aurait 
sous-traité ses prestations à B______/1______ SA, que celle-ci aurait exécuté les 
prestations litigieuses, que les réunions auraient eu lieu systématiquement à 
Genève et que les factures lui auraient été adressées par B______/1______ SA. 
Celle-ci se complaisait dans le flou qu’elle avait elle-même créé, considérant que 
les sociétés du groupe B______ étaient interchangeables à volonté. Ce n’était pas 
non plus B______/1______ SA qui lui avait transmis le « time-sheet » ou reçu la 
proposition de solder le litige moyennant un versement de 11'000 fr. D______ 
agissait alors comme administrateur de B______ SA. 
A______ SA s'est également référée à l'échange de correspondance avec 
FIDUCIAIRE SUISSE dans lequel B______ SA a expliqué qu'elle était en litige 
avec A______ SA, qu'elle lui avait fourni les prestations et qu'elle était partie 
demanderesse à la présente procédure. 
Au surplus, A______ SA s’est prévalue de ce que les conditions générales, 
rédigées en français, n’avaient pas été intégrées valablement au contrat et que la 
clause 6.2 était insolite, dès lors qu’elle ne devait pas s’attendre à ce que 
B______ SA se réserve la possibilité de confier l’exécution de l’intégralité des 
prestations promises à n’importe quelle société tierce et de lui imposer la dette 
ainsi acquise. De plus, B______ SA ne l’avait pas informée de la prétendue sous-


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traitance, de sorte qu’elle n’avait pas pu offrir à B______/1______ SA de 
reprendre la dette, ni autoriser B______ SA à communiquer à B______/1______ 
SA la supposée reprise de dette. Enfin, si la légitimation active de 
B______/1______ SA était admise, B______ SA et B______/1______ SA 
auraient sciemment entretenu le flou sur leurs identités. Or, B______ SA ne 
pouvait pas se présenter comme la cocontractante de A______ SA durant toute la 
relation contractuelle, puis se substituer B______/1______ SA en procédure, sans 
commettre un abus de droit. 
D. 
a. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que A______ SA n'avait pas 
approché spécifiquement B______ SA. Bien que le contrat ait été signé sous la 
raison sociale B______ SA, il apparaissait néanmoins que la volonté réelle des 
parties était de lier A______ SA à B______/1______ SA et non pas à l'entité 
vaudoise de B______/2______. En effet, une confusion était systématiquement 
entretenue entre B______ SA et B______/1______ SA, laissant penser qu'il 
n'existait qu'une société, B______ SA, avec deux bureaux, un à Genève et un 
autre à J______. Cette confusion ressortait également de la réponse à la plainte du 
7 septembre 2023 dans laquelle les auteurs indiquaient que c'était B______ SA 
qui était représentée par Me Cyrille PIGUET dans la présente procédure. Cela 
étant, toutes les négociations précontractuelles avaient été effectuées avec le 
responsable du bureau de Genève ; le « manager » référent mentionné dans le 
contrat était le responsable du bureau de Genève et les réunions avaient eu lieu à 
Genève. En outre, le fait que A______ SA avait son siège à Genève était un 
indicateur supplémentaire permettant de retenir que la volonté des parties était de 
se lier avec l'entité genevoise de B______/2______. Il n'y avait d'ailleurs aucune 
volonté manifestée par A______ SA d'être liée avec B______ SA si ce n'était 
celle avancée dans le cadre de la présente procédure aux fins de dénier la 
légitimation active de B______/1______ SA. De plus, lorsque A______ SA avait 
reçu les notes d'honoraires avec la mention B______/1______ SA comme 
bénéficiaire du paiement, elle n'avait pas contesté le fait que celle-ci était titulaire 
de la créance invoquée découlant du contrat. Enfin, G______ et D______ avaient 
été à l'époque et étaient encore administrateurs de B______/1______ SA et 
pouvaient donc engager tant cette société que B______ SA. Tous les éléments 
relevaient ainsi que A______ SA entendait se lier avec B______/1______ SA. Par 
conséquent, celle-ci disposait de la légitimation active dans le cadre de la présente 
procédure. 
 
b. En appel, A______ SA reproche au Tribunal d’avoir violé la maxime des 
débats, B______/1______ SA ayant admis ne pas être partie au contrat du 25 août 
2022. B______/1______ SA soutient, quant à elle, que le Tribunal était libre de 
déterminer qui était partie au contrat ; subsidiairement, elle dit être au bénéfice 
d’une reprise de dette externe. A______ SA reprend, sur ce dernier point, ses 
arguments de première instance. 


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EN DROIT 
1. 
1.1 Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties après le 1er janvier 
2025, la présente procédure d'appel est régie par le nouveau droit de procédure 
(art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC). 
 
1.2 Selon l'art. 308 al. 1 let. a CPC, l'appel est recevable contre les décisions 
finales et les décisions incidentes de première instance; dans les affaires 
patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des 
conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). 
 
Selon l'art. 237 al. 1 CPC, le Tribunal peut rendre une décision incidente lorsque 
l'instance de recours pourrait prendre une décision contraire qui mettrait fin au 
procès et permettrait de réaliser une économie de temps ou de frais appréciable. 
La décision incidente est sujette à appel ou recours immédiat; elle ne peut être 
attaquée ultérieurement dans l'appel ou le recours contre la décision finale 
(art. 237 al. 2 CPC). 
 
En l'espèce, la décision sur la légitimation active est une décision incidente 
immédiatement attaquable au sens de l'art. 237 CPC, puisque le prononcé par la 
Cour de céans d'une décision contraire aurait pour conséquence de mettre fin au 
procès, contre laquelle la voie de l'appel est ouverte au vu de la valeur litigieuse 
supérieure à 10'000 fr. 
 
1.3 Interjeté dans le délai utile et suivant la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 
et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. 
 
1.4 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen, 
dans les limites posées par les maximes des débats et de disposition applicables au 
présent litige (art. 55 al. 1, 58 al. 1 et 310 CPC). 
2. 
2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard 
(let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 
Les faits notoires n'ont ni à être allégués, ni à être prouvés. Pour être notoire, un 
fait ne doit pas être constamment présent à l’esprit ; il suffit qu'il puisse être 
contrôlé par des publications accessibles à chacun (ATF 143 IV 380 consid. 1.1.1; 
135 III 88 consid. 4.1; 134 III 224 consid. 5.2). Constituent notamment des faits 
notoires la publication d'un changement de raison sociale dans la FOSC (arrêt du 
Tribunal fédéral 5A_62/2009 du 2 juillet 2009 consid. 2.1), un extrait de la Feuille 
d'avis officielle (ACJC/805/2023 du 19 juin 2023 consid. 2.1; ACJC/44/2023 du 
16 janvier 2023 consid. 2.1 et ACJC/1845/2020 du 22 décembre 2020 consid. 2.2) 


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ou des extraits provenant de l'OCSTAT (ACJC/123/2025 du 28 janvier 2025 
consid. 1.5.3). 
Les faits notoires sont soustraits aux restrictions, respectivement aux interdictions, 
des nova prévues par la loi (arrêts du Tribunal fédéral 5A_719/2018 du 12 avril 
2019 consid. 3.2.1 et 5A_610/2016 du 3 mai 2017 consid. 3.1). 
2.2 En l’espèce, la fusion intervenue entre B______/1______ SA et B______ SA 
le ______ juin 2025 a été publiée dans la FOSC le ______ juillet 2025, soit avant 
que la cause ait été gardée à juger. Il s’agit d’un fait notoire, dont il y a lieu de 
tenir compte, quand bien même l’intimée ne s’en est pas prévalue immédiatement. 
3. 
L’appelante conteste la légitimation active de l’intimée au motif que le contrat 
litigieux avait été conclu avec une autre société du groupe B______, à savoir 
B______ SA. Par contrat de fusion du ______ juin 2025, celle-ci a repris les actifs 
et passifs de l’intimée. Il convient dès lors de vérifier si la substitution de parties 
en découlant serait susceptible de rectifier une éventuelle erreur dans la 
désignation de la société ayant qualité pour agir, ce qui rendrait inutile l’examen 
des griefs contenus dans l’appel. 
3.1.1 La fusion de sociétés déploie ses effets dès son inscription au registre du 
commerce. À cette date, l’ensemble des actifs et passifs de la société transférante 
sont transférés de par la loi à la société reprenante (art. 22 al. 1 de la loi fédérale 
du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de 
patrimoine [LFus; RS 221.301]). 
Lors d'une fusion de sociétés, la substitution de partie s'opère de plein droit en 
vertu du droit fédéral. Elle doit être prise en considération d'office (arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_45/2022 du 23 mai 2023 consid. 5; 4A_205/2021 du 
20 décembre 2021 consid. 1.1). 
3.1.2 La légitimation active ou la légitimation passive relève du fondement 
matériel de l'action ; elle appartient au sujet (actif ou passif) du droit invoqué en 
justice (ATF 142 III 782 consid. 3.1.3.2; 130 III 417 consid. 3.1 et 3.4; 
126 III 59 consid. 1a; 125 III 82 consid. 1a). Le défaut de légitimation active ou 
passive entraîne le rejet de la demande (ATF 142 III 782 consid. 3.1.3). Il 
incombe au demandeur de prouver les faits desquels il tire sa légitimation active 
(ATF 123 III 60 consid. 3a). 
L'acte introductif d'instance de l'art. 64 al. 2 CPC par lequel le demandeur ouvre 
l'action contre le défendeur afin de respecter le délai de droit matériel - de 
prescription ou de péremption - auquel est soumis son droit est le même que celui 
qui crée la litispendance au sens de l'art. 62 al. 1 CPC. La date déterminante pour 
apprécier la légitimation active est donc celle de l'ouverture d'action et de la 
litispendance (arrêts du Tribunal fédéral 4A_102/2023 du 17 octobre 2023 


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consid. 3.1.3; 4A_282/2021 du 29 novembre 2021 consid. 4.3; 4A_560/2015 du 
20 mai 2016 consid. 4.1.1; 4A_482/2015 du 7 janvier 2016 consid. 2.2). 
Lorsque la procédure au fond doit être précédée d'une tentative de conciliation 
(art. 197 CPC), l'acte qui introduit l'instance est le dépôt de la requête de 
conciliation (art. 62 al. 1 CPC). Partant, la litispendance débute à ce moment-là 
(titre marginal de l'art. 62 CPC). Elle a en particulier pour effet procédural 
d'interdire aux parties de porter la même action devant une autre autorité 
(exception de litispendance ; art. 64 al. 1 let. a CPC) et de fixer définitivement le 
for (perpetuatio fori ; art. 64 al. 1 let. b CPC). Elle entraîne également la fixation 
de l'objet du procès et la fixation des parties à celui-ci, des modifications n'étant 
alors possibles qu'aux conditions restrictives prévues par le code (arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_102/2023 du 17 octobre 2023 consid. 3.1.3; 4A_373/2018 du 
13 mars 2019 consid. 2.2.2; 4A_560/2015 du 20 mai 2016 consid. 4.1.2). 
3.2 En l’espèce, il y a tout d’abord lieu de constater la substitution de la partie 
intimée, en ce sens que la société B______ SA s’est substituée à la société 
B______/1______ SA. Par souci de clarté, l’intimée continuera toutefois à être 
encore désignée comme « B______/1______ SA ». 
La fusion de l’intimée avec la société B______ SA n’a déployé ses effets qu’à 
partir de son inscription au Registre du commerce, en juillet 2025. 
B______/1______ SA ne peut se prévaloir des effets juridiques attachés à la 
fusion avant que celle-ci n'existe. Survenue après l’introduction de l’instance, la 
fusion ne saurait donc conférer à l’intimée la légitimation active relativement à la 
créance litigieuse. 
 
Dès lors que l’appel n’a pas perdu son objet, les griefs contenus dans celui-ci 
seront examinés ci-après. 
4. 
L’appelante reproche au Tribunal d’avoir violé la maxime des débats en retenant 
que, selon la volonté réelle des parties, le contrat litigieux avait été conclu avec 
l’intimée, alors que celle-ci avait admis qu’il avait été convenu avec une autre 
entité du groupe, soit B______ SA. 
 
4.1.1 Lorsque la maxime des débats s'applique (art. 55 CPC), l’examen de la 
légitimation active ne peut se faire que sur la base des faits allégués et prouvés 
(ATF 130 III 550 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_217/2017 du 4 août 
2017 consid. 3.4.1). Le tribunal est lié par les faits allégués par le demandeur 
(art. 55 al. 1 CPC), comme par les faits non contestés par le défendeur (art. 150 
al. 1 CPC; arrêt du Tribunal fédéral 4A_146/2015 du 19 août 2015 consid. 4.3). 
Les faits expressément admis par la partie adverse n'ont ainsi pas à être prouvés, 
sous réserve de la faculté laissée au juge par l'art. 153 al. 2 CPC de faire 
administrer d'office la preuve d'un fait non contesté lorsqu'il existe des motifs 
sérieux de douter de sa véracité (arrêt du Tribunal fédéral 4A_386/2016 du 


- 11/17 - 
 
C/3897/2024 
5 décembre 2016 consid. 4.3.1). Tel peut être le cas si les allégués apparaissent en 
contradiction avec les pièces déposées ou incompatibles avec des faits notoires 
(ACJC/1172/2011 du 23 septembre 2011 cité in CPC online, ad art. 153 CPC). 
Savoir si et dans quelle mesure un fait est contesté relève de la constatation des 
faits, respectivement de l'appréciation des preuves (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_487/2018 du 30 janvier 2019 consid. 4.2.1). Les faits allégués peuvent être 
reconnus expressément ou tacitement. Concernant la charge de la contestation, 
chaque partie peut se borner à contester les faits allégués par l'autre, mais elle doit 
le faire de manière assez précise pour que cette dernière sache quels allégués sont 
contestés en particulier et qu'elle puisse en administrer la preuve (arrêt du 
Tribunal fédéral 5A_892/2014 du 18 mai 2015 et les références, RSPC 5/2015, 
p. 411 ss; cf. également Schweizer, in Code de procédure civile, Commentaire 
romand, 2ème éd. 2019, n. 12 ad art. 150 CPC). 
4.1.2 Selon l'art. 1 CO, le contrat est parfait lorsque les parties ont 
réciproquement, de manière concordante, manifesté leur volonté (al. 1). Cette 
manifestation peut être expresse ou tacite (al. 2). 
En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un 
accord et quel en est le contenu, est soumise au principe de la priorité de la 
volonté subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 et les 
arrêts cités). Dans un premier temps, le juge doit donc rechercher la réelle et 
commune intention des parties (interprétation subjective), sans s'arrêter aux 
expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, 
soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 
144 III 93 consid. 5.2.2; 132 III 626 consid. 3.1). Le cas échéant, le juge devra 
procéder empiriquement, sur la base d'indices. L'appréciation de ces indices 
concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait (ATF 
144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités). 
4.2 En l’espèce, l’intimée a certes soutenu dans sa requête du 18 juillet 2024 que 
le contrat du 25 août 2022 liait les parties. Toutefois, lorsqu’elle a dû précisément 
se déterminer sur l’identité de la société du groupe B______ cocontractante, elle a 
expressément admis, dans ses écritures du 18 novembre 2024, que le contrat 
litigieux avait été conclu par B______ SA, mais que celle-ci avait fait appel à ses 
services pour exécuter les prestations promises, de sorte qu’en application de 
l’art. 6.2 des conditions générales de B______ SA, dûment intégrées au contrat, 
elle était elle-même fondée à réclamer directement ses honoraires à l’appelante. Il 
est à cet égard relevé que les écritures de l’intimée sont parfois imprécises 
s’agissant de l’identité du groupe auxquelles elles se réfèrent, laissant ainsi 
transparaître une certaine confusion entre les entités du groupe B______, comme 
si, dans son esprit, ces dernières pouvaient être interchangeables. Les sociétés du 
groupe B______ représentent néanmoins des entités juridiques distinctes, ce que 


- 12/17 - 
 
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l’intimée, assistée d’un avocat, ne pouvait ignorer lorsqu’elle s’est prononcée sur 
l’identité de la société partie au contrat du 25 août 2022. Or, elle a alors 
clairement admis que celui-ci avait été conclu par B______ SA. 
Dans ces conditions, l’allégué de l’appelante, selon lequel sa cocontractante était 
B______ SA et non pas l’intimée, devait être tenu pour établi, à défaut de motifs 
sérieux de douter de sa véracité. En présence d’un aveu judiciaire, le Tribunal ne 
pouvait donc pas retenir que la volonté réelle des parties était autre que celle 
admise par celles-ci, sans violer la maxime des débats. La légitimation active de 
l’intimée ne saurait ainsi reposer sur la conclusion du contrat du 25 août 2022. 
5. 
L’intimée fonde sa légitimation active, d’une part, sur une reprise interne entre 
B______ SA (en qualité de débitrice) et l’appelante (en qualité de reprenante) de 
la dette liée à ses honoraires, et, d’autre part, sur une reprise de cette même dette 
externe entre l’appelante (en qualité de reprenante) et elle-même (en qualité de 
créancière). 
 
5.1.1 Selon l'art. 175 al. 1 CO, la promesse faite à un débiteur de reprendre sa 
dette oblige le reprenant à le libérer soit en payant le créancier, soit en se 
chargeant de la dette du consentement de celui-ci. 
La reprise de dette interne n'opère pas le transfert de dette mais constitue 
uniquement un engagement à cet effet (ATF 121 III 256 consid. 3b; arrêt du 
Tribunal fédéral 5C_51/2004 du 28 mai 2004 consid. 6.2). La libération du 
débiteur peut s'effectuer soit par l'exécution de la prestation due en faveur du 
créancier, soit par une reprise de dette externe (art. 175 al. 1 1ère et 2ème hyp. CO), 
soit par d'autres moyens constituant une clause d'extinction de la dette reprise 
(arrêt du Tribunal fédéral 5A_60/2012 du 13 juillet 2012 consid. 4.2). 
5.1.2 La reprise de dette externe est le contrat passé entre le reprenant et le 
créancier (art. 176 al. 1 CO) qui a pour effet de libérer l'ancien débiteur et de 
rendre le reprenant nouveau débiteur de la dette (reprise privative). Elle est 
généralement précédée d'une reprise de dette interne (ATF 121 III 256 consid. 3b; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_270/2008 du 1er octobre 2008 consid. 2.1). Une telle 
reprise de dette interne n'est toutefois pas une condition (arrêt du Tribunal fédéral 
4C_134/2005 du 13 septembre 2005 consid. 3.1). 
En vertu de l'art. 176 al. 2 CO, l'offre de conclure ce contrat peut résulter de la 
communication faite au créancier par le reprenant ou, avec l'autorisation de celui-
ci, par l'ancien débiteur, de la convention intervenue entre eux. Le consentement 
du créancier peut être exprès ou résulter des circonstances (art. 176 al. 3 CO). 
Ainsi, la conclusion d'une reprise de dette externe présuppose des manifestations 
de volonté réciproques et concordantes sous forme d'échange d'offre et d'acceptation 
(PROBST, Commentaire romand CO I, 2021, 3ème éd., n. 4 ad art. 176 CO). Elle 


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C/3897/2024 
n'est soumise à aucune condition de forme : l'offre et l'acceptation peuvent donc 
s'effectuer de façon expresse ou par acte concluants (tacitement) (arrêt du 
Tribunal fédéral 4C_134/2005 du 13 septembre 2005 consid. 3.1). En revanche, 
comme la reprise de dette externe peut avoir soit un effet privatif, soit un effet 
cumulatif, il doit ressortir de manière suffisamment claire des déclarations que le 
reprenant veut reprendre la place du débiteur (PROBST, op. cit., n. 4 ad art. 176 CO). 
Il y a acceptation de l'offre par le créancier au sens de l'art. 176 al. 3 CO, si celui-
ci demande l'exécution de la dette au reprenant, s'il le poursuit ou s'il agit en 
justice contre lui (PROBST, op. cit., n. 8 ad art. 176 CO). 
5.1.3 Lorsqu'il est amené à interpréter un contrat et que la volonté réelle des 
parties ne peut pas être établie ou que leurs volontés intimes divergent, le juge 
doit interpréter les déclarations et les comportements des parties selon la théorie 
de la confiance; il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude 
pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances 
(interprétation dite objective; ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 135 III 295 
consid. 5.2). Sont déterminantes les circonstances qui ont précédé ou accompagné 
la manifestation de volonté, mais non pas les événements postérieurs (ATF 
144 III 93 consid. 5.2.3; 136 III 186 consid. 3.2.1; 135 III 295 consid. 5.2). Le 
principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa 
déclaration ou de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté 
intime (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 136 III 186 consid. 3.2.1; 135 III 410 
consid. 3.2). 
5.2 En l’espèce, les éléments au dossier ne permettent pas de retenir que 
B______ SA aurait sous-traité les prestations litigieuses à l’intimée, ni que celle-
ci les auraient effectuées ou que l’appelante aurait été mise au courant de la 
prétendue sous-traitance. 
S’il résulte du dossier qu’une réunion a eu lieu dans les locaux de Genève, 
l’appelante pouvait partir du principe que l’intimée mettait à disposition de sa 
société-sœur ses locaux pour des motifs de courtoisie, dès lors que le siège de 
l’appelante se trouvait précisément à Genève. Le courriel du 7 décembre 2022 
adressé à l’appelante pour lui communiquer l’adresse des nouveaux locaux à 
Genève indiquait au demeurant le nom de B______ SA et non pas celui de 
l’intimée : « Bâtiment M______, B______ SA ». Les conditions générales de 
B______ SA, annexées au contrat du 25 août 2022, mentionnent en outre 
également l’adresse des locaux sis à la rue 7______ à Genève. Les échanges de 
courriels ont par ailleurs eu lieu essentiellement avec D______, lequel était 
administrateur de B______ SA. L’intimée n’a démontré ni que celui-ci agissait 
alors en tant que son représentant, ni que l’appelante aurait été informée d’une 
telle représentation. 


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Il est vrai que, dans le cadre de la demande de services adressée par l’appelante 
sur le site internet de GROUPE B______, celle-ci a été initialement contactée par 
I______, alors sous-directeur de l’intimée, par un courriel portant l’objet « Nouvelle 
demande de mandat – B______/Genève ». Néanmoins, le contrat a finalement été 
conclu avec B______ SA, dûment représentée par ses administrateurs. Certes, ce 
contrat mentionne I______ comme « manager » référent. Ce dernier utilisait 
toutefois une signature électronique mentionnant B______/2______ avec une 
adresse à J______ et une autre à Genève, ainsi qu’une adresse électronique faisant 
référence d’abord à B______ SA (« I______@B______.sa.ch »), puis au groupe 
B______ (« I______@groupe.B______.ch »), pouvant ainsi laisser supposer qu’il 
déployait une activité au sein de plusieurs entités du groupe, dont B______ SA, 
même s’il n’était en tous les cas pas au bénéfice d’une procuration de B______ SA. 
A cet égard, il est relevé que D______ a été administrateur de B______ SA de 
septembre 2015 à juillet 2024. Il était en sus associé de B______/2______ et 
administrateur de B______/1______ SA. I______ a quant à lui eu un pouvoir de 
signature à deux pour B______/1______ SA de mai 2021 à août 2023, mais 
également pour B______ SA de mars 2023 à avril 2024. En outre, à l’époque des 
faits litigieux, les associés de B______/2______ étaient les administrateurs tant de 
B______ SA que de B______/1______ SA. Les signatures électroniques des 
employés ne précisaient pas quelle entité ils représentaient dans leurs agissements. 
Le groupe B______ apparaissait ainsi utiliser ses membres de manière 
interchangeable, créant ainsi une confusion sur la société représentée. Cette 
confusion ressort également de la réponse à la plainte du 7 septembre 2023 dans 
laquelle les auteurs indiquent que c’est B______ SA qui est représentée par 
Me Cyrille PIGUET dans le présent litige. 
Dans ces conditions, l’intimée n’a pas établi qu’elle aurait été mandatée par 
B______ SA pour effectuer les prestations facturées, ni qu’elle en serait l’auteur, 
alors que ces faits sont contestés. Le simple fait que l’appelante n’ait pas réagi en 
voyant le nom de l’intimée comme bénéficiaire du compte sur lequel les factures 
devaient être réglées ne saurait suffire, lesdites factures étant rédigées sur le 
papier-à-entête de B______/2______. On ne comprendrait au surplus pas 
pourquoi B______ SA aurait signé le contrat avec l’appelante si elle avait eu 
l’intention de faire exécuter l’entier des prestations promises par l’intimée. 
B______ SA n’a donc aucune dette d’honoraires envers celle-ci, ce qui exclut 
l’existence tant d’une reprise de dette interne qu’externe. 
En tout état de cause, une interprétation de la volonté des parties selon le principe 
de la confiance ne saurait conduire à admettre la conclusion d’une reprise de dette 
externe. En effet, B______ SA n'a jamais communiqué à l’appelante que l’intimée 
aurait effectué des prestations pour elle dans le cadre du contrat du 25 août 2022. 
Les interlocuteurs au sein du groupe B______ ont interagi avec l’appelante sans 
préciser qu’ils auraient alors représenté l’intimée. En maintenant cette confusion, 


- 15/17 - 
 
C/3897/2024 
ils ne pouvaient de bonne foi partir de l’idée que l’appelante avait connaissance 
d’une éventuelle sous-traitance en faveur de l’intimée. Aucun élément au dossier 
ne pouvait en outre faire supposer à cette dernière que l’appelante consentait à 
devenir son débiteur en lieu et place de B______ SA. 
Par conséquent, l’intimée sera déboutée de sa demande en paiement, faute de 
légitimation active. 
6. 
Reste à statuer sur les frais de la procédure. 
6.1 Le Tribunal avait réservé le sort des frais de la procédure de première 
instance, de sorte qu'il convient d'en fixer le montant et de les répartir, sans qu'il 
soit utile de renvoyer la cause au Tribunal pour qu'il statue sur ce seul point. 
Les frais judiciaires de première instance seront arrêtés à 3'000 fr. (art. 23 
RTFMC), mis à la charge de l'intimée qui succombe (art. 106 al. 1 CPC) et 
compensés à due concurrence avec les avances fournies par elle (art. 111 al. 1 
CPC); le solde de 7’000 fr. lui sera restitué. 
L'intimée sera par ailleurs condamnée aux dépens de première instance de la 
partie appelante, arrêtés à 4'000 fr., débours et TVA compris (art. 85 et 87 
RTFMC; art. 25 et 26 LaCC). 
6.2 Pour les mêmes motifs, les frais judiciaires de la procédure d'appel, arrêtés à 
1'000 fr. (art. 36 RTFMC), seront mis à la charge de l'intimée, qui succombe. 
Celle-ci sera condamnée à verser ce montant à l'Etat de Genève, soit pour lui les 
Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
L'avance opérée par l'appelante lui sera restituée (art. 111 al. 1 CPC). 
L’intimée sera en outre condamnée à verser à l'appelante 2’000 fr., débours et 
TVA inclus (art. 85 et 90 RTFMC; art. 23, 25 et 26 LaCC), à titre de dépens 
d'appel. 
* * * * * 


- 16/17 - 
 
C/3897/2024 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ SA contre le jugement JTPI/2173/2025 
rendu le 10 février 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause 
C/3897/2024. 
Préalablement : 
Constate la substitution de la société B______ SA à la société B______/1______ SA en 
qualité de partie intimée. 
Au fond : 
Annule le jugement entrepris. 
Constate que B______/1______ SA, devenue entretemps B______ SA, n’a pas la 
légitimation active dans le cadre de la demande en paiement formée à l’encontre de 
A______ SA dans la cause C/3897/2024. 
Arrête les frais judiciaires de première instance à 3'000 fr., les met à la charge de 
B______ SA et les compense avec l’avance fournie, qui reste acquise à l'Etat de Genève 
à due concurrence. 
Invite les Services financiers du pouvoir judiciaire à restituer 7’000 fr. à B______ SA. 
Condamne B______ SA à verser à A______ SA 4'000 fr. à titre de dépens de première 
instance. 
Déboute les parties de toute autre conclusion d’appel. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 1'000 fr. et les met à la charge de B______ SA. 
Condamne B______ SA à verser 1'000 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services 
financiers du Pouvoir judiciaire. 
 
 


- 17/17 - 
 
C/3897/2024 
Condamne B______ SA à verser à A______ SA 2’000 fr. à titre de dépens d'appel. 
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire de restituer à A______ SA 1’000 fr. 
Siégeant : 
Madame 
Stéphanie 
MUSY, 
présidente; 
Monsieur 
Cédric-Laurent 
MICHEL, 
Madame Pauline ERARD, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière. 
 
La présidente : 
Stéphanie MUSY 
 
La greffière : 
Sandra CARRIER 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.