ge_gerichte · ACJC/952/2025 · 2025-07-11 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 11 juillet 2025. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/21667/2022 
ACJC/952/2025 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 8 JUILLET 2025 
 
Entre 
A______ SA, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 12ème Chambre du 
Tribunal de première instance de ce canton le 14 août 2024, représentée par 
Me B______, avocat, 
et 
C______/D______ SA, sise c/o E______ SA, succursale de Genève, ______, intimée, 
représentée par Me Giorgio CAMPA, avocat, avenue Pictet-de-Rochemont 7, 
1207 Genève. 
 
 


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C/21667/2022 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/9584/2024 du 14 août 2024, remis pour notification aux parties 
le lendemain, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal) a déclaré 
irrecevables les novas allégués dans l'écriture du 17 juin 2024 de A______ SA, de 
même que la pièce 24 produite à leur appui (ch. 1 du dispositif), débouté 
A______ SA des fins de sa demande en libération de dette (ch. 2), prononcé la 
mainlevée définitive de l'opposition formée par cette dernière au commandement 
de payer, poursuite n° 1______ (ch. 3), arrêté les frais judiciaires à 5'000 fr., 
compensés avec l'avance de frais du même montant fournie par A______ SA et 
mis à charge de cette dernière (ch. 4), arrêté les dépens dus par A______ SA à 
C______/D______ SA à la somme de 11'783 fr. (ch. 5) et débouté les parties de 
toutes autres conclusions (ch. 6). 
B. 
a. Par acte expédié le 16 septembre 2024 à la Cour de justice (ci-après : la Cour), 
A______ SA a appelé de ce jugement, dont elle a sollicité l'annulation. 
 
Cela fait, elle a conclu, avec suite de frais judiciaires et dépens, à ce qu'il soit dit 
qu'elle n'est pas débitrice de C______/D______ SA de la somme de 100'000 fr. 
avec intérêts dès le 1er janvier 2022 et, en conséquence, que la poursuite 
n° 1______ n'ira pas sa voie. 
 
A l'appui de son appel, elle a produit des pièces nouvelles - à savoir un courrier 
établi le 12 juin 2024 (pièce 24) et un commandement de payer notifié le 27 juin 
2024 (pièce 25) - et allégué des faits nouveaux y relatifs, dont elle a conclu à la 
recevabilité. 
 
b. Par réponse du 21 novembre 2024, C______/D______ SA a conclu à la 
confirmation du jugement entrepris, avec suite de frais judiciaires et dépens. 
 
Elle a produit une pièce nouvelle, soit un extrait du registre des poursuites de la 
société D______/F______ SA à la date du 13 septembre 2024 (pièce 31). 
 
c. Les parties ont répliqué et dupliqué les 10 janvier, 17 mars et 28 mars 2025. 
 
Le 10 janvier 2025, A______ SA a produit un document établi le 26 juin 2024 par 
D______/F______ SA (pièce 26). 
 
Dans sa duplique du 17 mars 2025, C______/D______ SA a conclu à 
l'irrecevabilité de ladite pièce 26; elle a elle-même produit une nouvelle pièce, à 
savoir une ordonnance de classement rendue par le Ministère public le 4 mars 
2025 (pièce 32). 
Les parties ont, pour le surplus, persisté dans leurs conclusions respectives. 


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C/21667/2022 
 
d. Elles ont été informées par la Cour de ce que la cause était gardée à juger par 
courriers du 17 avril 2025. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 
 
a. A______ SA est une société anonyme ayant son siège à Genève, dont le but est 
de fournir des conseils et services en matière financière, immobilière et ______, 
sans exercer d'activité d'intermédiaire financier. 
b. C______/D______ SA (anciennement C______, D______) est une société 
anonyme ayant son siège à Genève, active notamment dans les domaines de la 
révision comptable, l'audit, le conseil fiscal, le conseil d'entreprise, les services 
financiers, la tenue de comptabilité avec tous travaux y relatifs, l'administration 
ainsi que la gestion de sociétés et autres personnes morales, la détention de biens 
et la gestion d'affaires à titre fiduciaire. 
G______ en est l'administrateur unique avec signature individuelle. 
c. C______/D______ SA était titulaire de l'intégralité du capital-actions de la 
société C______ SA (devenue D______/F______ SA), société anonyme ayant son 
siège à Genève et active notamment dans la fourniture de conseils, services et 
expertises en matière comptable, fiscale et de gestion d'entreprise. 
d. Par convention de vente d'actions du 2 juillet 2020 (ci-après : la Convention), 
C______/D______ SA a vendu à A______ SA l'intégralité du capital-actions de 
C______ SA. 
Cette convention prévoit, notamment, que : 
- "En contrepartie de la vente des actions, et sous réserve de la signature des 
actes écrits de cession mentionnés à l'article 9.1a) du (…) contrat, l'acquéreur 
s'engage à verser au vendeur un montant de CHF 650'000.-, correspondant à la 
NAV, ainsi qu'un montant variable correspondant au Goodwill. Le prix s'élève 
ainsi au montant total estimé de CHF 1'150'000.-" (art. 2.2), 
- les versements relatifs à la composante "NAV" (à savoir la "net asset value" ou 
valeur liquidative) du prix devaient être effectués par A______ SA à raison de 
300'000 fr. à la signature du contrat, de 150'000 fr. d'ici au 31 janvier 2021, de 
100'000 fr. d'ici au 31 décembre 2021 et de 100'000 fr. d'ici au 31 décembre 2022 
(art. 2.3), 
- C______/D______ SA garantissait que C______ SA n'avait pas d'autres dettes 
que celles mentionnées dans le bilan au 31 décembre 2019 et connues jusqu'à la 
date de signature de la Convention (let. a), que la comptabilité de C______ SA 
avait été régulièrement tenue et que les archives, baux en cours, contrats 
d'assurances, contrats divers et pièces comptables étaient en possession de 


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C______ SA (let. f), que les comptes de C______ SA reflétait de manière fidèle 
sa situation financière (let. g), que cette dernière n'avait pas de litige judiciaire 
hormis ceux figurant sur la liste annexée ("Annexe 5 – Litiges de C______ SA") et 
que, d'une manière générale, elle avait fourni spontanément à A______ SA toute 
information et tout document utile en vue de se forger une opinion sur 
C______ SA et sur le prix d'achat des actions (let. m) (art. 7.2 intitulé "Garantie 
du Vendeur"), 
- "Le Vendeur s'acquittera de toute dette antérieure qui ne ressortirait pas des 
documents ou informations remis à l'acquéreur, notamment de tout montant que 
C______ SA pourrait être amenée à devoir verser à des employés du fait des 
vérifications opérées par l'OCIRT. Cette responsabilité n'est toutefois donnée que 
pour autant que l'acquéreur ait mis le vendeur dans la possibilité d'agir en temps 
utile, soit notamment pour présenter tout recours et pour intervenir dans tous 
procès comme défendeur. Si le vendeur estime qu'une revendication doit être 
contestée, il se réserve le droit d'agir au nom de la société, mais à ses frais, et les 
sommes qui pourraient être versées à la société, à la suite du procès qui aurait été 
gagné par le vendeur, seront acquises à ce dernier, de même que les frais du 
procès seront à la charge du vendeur" (art. 8.1 intitulé "Responsabilité pour les 
dettes antérieures"), 
- si C______ SA entendait reconnaître une dette antérieure ne ressortant pas des 
comptes au 31 décembre 2019, C______/D______ SA aurait le droit de demander 
que C______ SA, à ses frais, s'oppose aux prétentions du tiers (art. 8.4), et 
- l'art. 1.4 de la Convention définit les "dettes antérieures" comme toutes les 
dettes de la société nées antérieurement à la date de signature de la Convention. 
e. A______ SA s'est acquittée de la première tranche d'un montant de 300'000 fr. 
le 2 juillet 2020 et de la deuxième d'un montant de 150'000 fr. le 1er février 2021. 
Le troisième versement n'étant pas intervenu à l'échéance convenue, A______ SA 
s'est vue notifier, en date du 4 février 2022, un commandement de payer, 
poursuite n° 1______, introduite par C______/D______ SA, portant sur la somme 
de 100'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2022. A______ SA y a fait 
opposition totale. 
f. Par jugement JTPI/11812/2022 du 10 octobre 2022, le Tribunal a prononcé la 
mainlevée provisoire de l'opposition formée au commandement de payer précité. 
g. Par acte reçu le 2 novembre 2022 par le Tribunal, A______ SA a formé une 
action en libération de dette, dont elle a repris les conclusions en appel (cf. supra 
let. B.a). 


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À l'appui de ses conclusions, A______ SA a soutenu que C______/D______ SA 
avait violé les garanties qui lui incombaient en vertu de l'article 7.2 lettres a, f, g et 
m de la Convention. Selon elle, C______/D______ SA avait dissimulé des 
informations relatives aux états financiers de C______ SA lors de la vente, 
notamment en omettant sciemment de faire figurer dans les comptes de la société 
des créances de 94'966 fr. 22, 83'845 fr. 53 et 25'830 fr. 05 qu'un tiers (à savoir la 
société H______ SA, EN LIQUIDATION (ci-après : H______ SA)) avait à son 
égard et dont le remboursement avait été exigé. C______/D______ SA avait 
également omis de mentionner la procédure judiciaire introduite par G______ à 
l'encontre de H______ SA. A______ SA a également fait valoir que la créance 
précitée de 25'830 fr. 05 concernait des factures de l'étude I______, honorées par 
C______ SA dans le courant de l'année 2020, lesquelles auraient dû figurer dans 
l'état des comptes au 31 décembre 2019 remis à A______ SA lors de la vente, 
dans la mesure où lesdites factures se rapportaient à des prestations fournies en 
2019. Pour preuve de cette omission, elle a produit un extrait du compte "Facture 
tiers à refacturer" ressortant de la comptabilité de C______ SA pour l'exercice 
2019. De l'avis de A______ SA, les éléments précités représentaient des dettes 
antérieures de C______ SA, lesquelles ne ressortaient pas des documents et 
informations remis à A______ SA au moment de la vente. Ainsi, la responsabilité 
de C______/D______ SA était engagée au titre de la garantie des passifs prévue à 
l'article 8.1 de la Convention et cette dernière était tenue de s'acquitter des dettes 
en question. 
A______ SA considérait donc être titulaire d'une créance de 204'641 fr. 80 à 
l'encontre de C______/D______ SA, montant auquel il convenait de déduire la 
somme de 70'000 fr. provisionnée dans les comptes de C______ SA au 
31 décembre 2019 en vue d'éventuelles prétentions de tiers, de sorte que sa 
créance se montait au final à 134'641 fr. 80. Par compensation, la créance que 
C______/D______ SA détenait à son égard d'un montant de 100'000 fr. était donc 
éteinte. 
A______ SA a, notamment, produit six notes d'honoraires de l'étude I______ 
datées des 20 janvier, 19 mars et 2 juillet 2020 pour un total de 25'830 fr. 05 et 
adressées à C______ SA, sur lesquelles uniquement trois concernaient – pour 
partie – des prestations effectuées en 2019. L'ensemble de ces factures a été visé 
par G______ et réglé par C______ SA. Sur toutes les factures en question, il est 
mentionné 
qu'elles 
ont 
été 
dûment 
comptabilisées 
et 
refacturées. 
C______/D______ SA a confirmé qu'elles avaient été refacturées à H______ SA. 
h. Dans sa réponse, C______/D______ SA a conclu à ce que le Tribunal déboute 
A______ SA de toutes ses conclusions et dise que la poursuite n° 1______ aille sa 
voie. 


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Selon elle, A______ SA était au fait du litige qui opposait G______ à 
H______ SA lors de la conclusion du contrat de vente d'actions. Ce litige 
concernait G______ en personne uniquement et il était question d'une action 
constatatoire, ne créant ni ne modifiant aucun droit. Toutefois, elle avait quand 
même pris le soin de constituer une provision à hauteur de 70'000 fr. dans les 
comptes 2019 de C______ SA compte tenu des discussions ayant eu lieu entre 
G______ et H______ SA le 29 janvier 2020, dont A______ SA avait été 
informée. À teneur de ces pourparlers, le seul montant dont H______ SA 
sollicitait le remboursement au moment de la signature du contrat de vente 
représentait 21'497 fr. 45 et concernait une prétention en trop-perçu d'honoraires; 
la provision constituée dans les comptes de ce fait était donc largement suffisante. 
En tout état, H______ SA n'avait introduit aucune action contre C______ SA en 
vue de recouvrer les montants dont A______ SA se prévalait. A______ SA n'avait 
pas non plus introduit d'action contre C______/D______ SA. Partant, les 
prétendues créances découlant de ces relations n'étaient qu'hypothétiques. 
i. Lors de l'audience tenue le 8 mars 2024 par le Tribunal, les parties ont 
conjointement déclaré que la cause était en état d'être jugée. Dès lors, le premier 
juge a clôturé les débats principaux et leur a imparti un délai au 26 avril 2024 pour 
le dépôt de leurs plaidoiries finales écrites. 
j. Dans le délai imparti, les parties ont persisté dans leurs conclusions au fond 
respectives. 
k. Le Tribunal a gardé la cause à juger après avoir transmis les plaidoiries écrites 
aux parties par courrier du 30 avril 2024. 
l. Par écriture spontanée adressée le 17 juin 2024 au Tribunal, A______ SA a 
allégué de nouveaux faits et produit une pièce nouvelle à leur appui (pièce 24), 
pièce qu'il a reproduite à l'appui de son appel sous la même numérotation (cf. 
supra let. B.a). 
Cette pièce et les allégués nouveaux y relatifs ont été déclarés irrecevables par le 
Tribunal pour cause de tardiveté. 
D. 
S'agissant plus particulièrement de H______ SA, il résulte en outre de la 
procédure les faits pertinents suivants : 
a. Le 4 décembre 2014, le Tribunal a ordonné la dissolution de la société 
H______ SA et a nommé G______ en qualité de liquidateur. 
Dans le cadre de son mandat de liquidateur judiciaire, G______ s'est adjoint les 
services de C______ SA et a facturé ses honoraires de liquidateur à H______ SA 
par l'intermédiaire de cette dernière. 


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b. Par convention du 12 septembre 2018, puis lors de l'assemblée générale de 
H______ SA du 18 septembre 2018, les actionnaires ont dénoncé une mauvaise 
gestion de la liquidation de la société par G______, relevant notamment que ses 
honoraires seraient injustifiés. 
c. Le 14 septembre 2018, G______ a déposé une requête de conciliation à 
l'encontre de H______ SA visant notamment à faire constater que le montant de 
493'756 fr. 80 perçu par ses soins en sa qualité de liquidateur de H______ SA était 
justifié au regard des prestations fournies durant la période du 1er janvier 2015 au 
30 juin 2018 (C/2______/2018). 
d. Par jugement du 29 octobre 2019, le Tribunal a révoqué G______ de ses 
fonctions de liquidateur de H______ SA et a confié le mandat à Me J______. 
e. Le 29 janvier 2020, des discussions ont eu lieu entre la société K______ SA 
(l'une des actionnaires de H______ SA), Me J______ (représentant les intérêts de 
H______ SA) et G______ au sujet des frais et honoraires de liquidateur de ce 
dernier. 
Au terme de ces discussions, G______ consentait à un abattement de 70'000 fr. 
sur les honoraires facturés à H______ SA en 763'271 fr. 05, de sorte qu'un 
remboursement en faveur de H______ SA devait intervenir à hauteur de 
21'497 fr. 45 dans la mesure où elle avait déjà payé 714'768 fr. 50. Le montant de 
763'721 fr. 05 comprenait, d'une part, les honoraires correspondant au "timesheet" 
de C______ SA à hauteur de 528'961 fr. 52 et, d'autre part, les frais et honoraires 
de liquidateur de G______ composés des frais d'avocat de 83'845 fr. 53, d'un 
forfait d'usage de 25'370 fr. et de son "timesheet" de 125'094 fr. 
En contrepartie, G______ renonçait à poursuivre la procédure judiciaire qu'il avait 
initiée à l'encontre de H______ SA visant à faire constater le bien-fondé de ses 
honoraires de liquidateur. 
Ledit accord devait être tripartite impliquant K______ SA, G______ et 
H______ SA. Il n'a toutefois pas été concrétisé. 
f. Le 18 juin 2020, dans le cadre des négociations entourant la vente des actions 
de C______ SA, une réunion s'est déroulée dans les locaux de Me B______, en 
présence des représentants de A______ SA et de C______/D______ SA. 
Au cours de celle-ci, C______/D______ SA a présenté les différents litiges 
opposant C______ SA à des tiers et également le litige opposant G______ à 
H______ SA. Il est admis qu'à cette occasion G______ a expliqué que, dans ce 
contexte, "H______ SA pouvait hypothétiquement faire valoir une créance de 
CHF 21'497.45 à l'encontre de C______ SA". 


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g. En relation avec le litige qui opposait G______ à H______ SA, deux provisions 
de 70'000 fr. et 14'000 fr. ont été inscrites dans les comptes de C______ SA au 
31 décembre 2019. 
h. Le 23 septembre 2020, H______ SA et G______ ont partiellement concilié leur 
différend. À teneur de la transaction passée entre elles, le juge conciliateur leur a 
donné acte de ce qu'elles reconnaissaient que les honoraires de G______ perçus à 
titre de liquidateur de H______ SA étaient justifiés à hauteur de 559'089 fr. 30 
TTC pour la période du 1er janvier 2015 au 31 octobre 2019. Les parties ne sont 
toutefois parvenues à aucun accord au sujet des autres conclusions prises par 
G______ à l'encontre de H______ SA, à teneur desquelles il sollicitait que le 
Tribunal constate son droit au remboursement par H______ SA des honoraires 
d'avocat engagés dans l'intérêt de celle-ci en 83'845 fr. 53, ainsi que son droit au 
paiement par H______ SA de 25'370 fr. TTC à titre de forfait de liquidateur. 
i. Par acte introduit le 8 janvier 2021 dans la cause C/2______/2018 à l'encontre 
de H______ SA, G______ a sollicité du Tribunal qu’il constate que : 
- les différents mandats confiés à des tiers pour un montant de 159'090 fr. 05 
étaient justifiés et dans l’intérêt de H______ SA et qu'ils respectaient le cadre de 
son mandat (comprenant les honoraires d'avocat d'un montant de 83'845 fr. 53), 
- il n’avait causé aucun dommage à H______ SA ensuite des différents mandats 
qu'il avait confiés à des tiers, 
- que le montant de 25'370 fr. qu'il avait perçu pendant toute la durée de son 
mandat était dû. 
Par jugement JTPI/1822/2023 du 7 février 2023, le Tribunal a débouté G______ 
de toutes ses conclusions. 
Par arrêt ACJC/1468/2023 du 31 octobre 2023, confirmé par le Tribunal fédéral 
par arrêt 5A_595/2023 du 21 janvier 2025, la Cour a pris acte de l'acquiescement 
de H______ SA de ce que les mandats confiés à certains tiers étaient justifiés et a, 
pour le surplus, déclaré la demande irrecevable. 
À aucun moment, A______ SA ou C______ SA n'a été partie ou a été invitée à 
intervenir dans le cadre de la procédure précitée. 
j. Par courriel du 10 février 2022 - adressé notamment à G______ -, Me J______, 
en sa qualité de liquidateur de H______ SA, a écrit à L______, lequel était alors 
administrateur et directeur général de C______ SA, dans le but de trouver un 
"accord global" entre celle-ci, G______ et H______ SA concernant les factures 
de frais et honoraires de liquidation qui auraient été indûment mises à charge de 
H______ SA. 


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S'agissant des prétentions que H______ SA faisait valoir à l'égard de 
C______ SA, Me J______ se prévalait d'une créance en trop-perçu d'honoraires de 
94'966 fr. 22 en lien avec le "Time-sheet" de G______ et d'autres collaborateurs 
de C______ SA, résultant de la différence entre les honoraires facturés par 
C______ SA – et réglés par H______ SA – durant le mandat de liquidateur de 
G______ à hauteur de 654'055 fr. 52 et le montant reconnu dans le cadre de la 
transaction judiciaire, soit 559'089 fr. 30. Egalement, selon lui, H______ SA 
s'était acquittée, à tort, auprès de C______ SA de notes d'honoraires de l'étude 
I______ pour un montant total de 83'845 fr. 53, alors que cette étude était 
intervenue pour la défense des intérêts personnels de G______ et pas dans l'intérêt 
de H______ SA. 
Me J______ précisait que "Demeur[ait] ouverte la question consistant à 
déterminer si, et dans l'affirmative, dans quelle mesure, Monsieur G______ 
d[evait] ou non indemniser C______ SA pour ce remboursement, qui concern[ait] 
toutefois exclusivement les deux intéressés". 
Pour le surplus, les prétentions formulées par H______ SA dans le cadre dudit 
courriel visaient directement G______, soit en particulier les contestations visant 
la facturation d'un "forfait liquidateur" en 25'370 fr. 
À l'issue de son courriel, Me J______ a soumis une proposition de décompte des 
sommes respectivement dues par les uns et les autres pouvant valoir "pour solde 
de tout compte", sous réserve de la conclusion d'un accord entre les parties 
concernées. Le sous-total des "dettes nettes" de C______ SA à l'égard de 
H______ SA était porté à 178'811 fr. 75, duquel était déduit les "honoraires 
"ouverts" admis par H______ SA pour les services rendus par C______ SA à la 
demande du liquidateur soussigné" à hauteur de 84'112 fr. 63, portant ainsi le 
solde à 94'699 fr. 12. 
Toutefois, aucun accord sur cette base n'a été conclu. 
k. Par courrier du 2 août 2022, Me B______ a fait valoir, pour le compte de 
C______ SA, les prétentions suivantes "au titre des garanties fournies dans le 
cadre de la convention de cession d'actions" à l'encontre de C______/D______ SA : 
- des honoraires de liquidateur de G______ en 94'966 fr. 22, 
- des honoraires de l'étude I______ en 83'845 fr. 53, dont la restitution était 
sollicitée par H______ SA, 
- la prise en charge indue par C______ SA des honoraires de l'étude précitée en 
25'83 fr. 05. 
Compte tenu de la provision de 70'000 fr. comptabilisée dans les comptes de 
C______ SA au 31 décembre 2019, C______/D______ SA était donc, selon lui, 
débitrice de la somme de 134'641 fr. 80. 


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l. Par cession de créance du 26 juin 2023, H______ SA a cédé à K______ SA 
pour le prix de 2 fr. - sans garantie aucune concernant les droits cédés, qu'il 
s'agisse de leur fondement ou de leur quotité - une créance en restitution du trop-
perçu d'honoraires de liquidation à l'égard de C______ SA d'un montant estimé à 
94'699 fr. 12 et une autre créance à l'égard de G______ d'un montant estimé à 
147'736 fr. 
E. 
Il résulte en outre de la procédure d'appel les faits pertinents suivants : 
a. Par courrier du 12 juin 2024, K______ SA a informé D______/F______ SA de 
ce qu'elle avait requis des poursuites à son encontre pour un montant de 
600'000 fr. 
b. En date du 27 juin 2024, un commandement de payer portant sur la somme de 
600'000 fr. a été notifié à D______/F______ SA à la demande de K______ SA 
reposant sur la cause suivante : "Créance contre la débitrice, anc. C______ SA, 
suite à ses activités dans le cadre de la liquidation de H______ SA, sur initiative 
de G______ (droits cédés par le liquidateur)". 
c. Il ressort de l'extrait des poursuites de D______/F______ SA à la date du 
13 septembre 2024 que cette poursuite a été retirée. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties avant le 1er janvier 
2025, la présente procédure d'appel demeure régie par l'ancien droit de procédure 
(art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC), sous réserve des dispositions d'application 
immédiate énumérées à l'art. 407f CPC. 
1.2 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans 
les causes dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant 
l'autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). 
La valeur litigieuse étant, en l'espèce, supérieure à 10'000 fr., l'appel, formé en 
temps utile et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 al. 1 CPC), 
est recevable. 
1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d’examen (art. 310 CPC). En 
particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge 
de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC). Elle 
applique en outre la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 
et 58 al. 1 CPC). 
En vertu de la présomption de l'art. 150 al. 1 CPC, il est admissible dans le cadre 
de la maxime des débats de considérer comme non contestés les faits retenus dans 


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C/21667/2022 
la décision attaquée s'ils ne sont pas critiqués par l'appelant (TAPPY, Les voies de 
droit du nouveau code de procédure civile, in JT 2010 III 126, p. 137; 
REETZ/THEILER, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2013, 
n. 38 ad art. 311 ZPO). 
La Cour disposant d'un pouvoir de cognition complet, l'état de fait a été complété 
en tenant compte des griefs des parties et dans la mesure utile à l'issue du litige. 
1.4 Les parties ont produit des pièces nouvelles en appel. 
1.4.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne 
sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard 
(let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 
 
1.4.2 In casu, les pièces 24 et 25 produites par l'appelante, ainsi que les pièces 31 
et 32 produites par l'intimée - de même que les allégués de faits y relatifs - sont 
recevables, dès lors qu'elles ne pouvaient être présentées au premier juge avant 
que la cause ait été gardée à juger par celui-ci et qu'elles ont été produites sans 
délai dans le cadre de l'appel. 
Tel n'est, en revanche, pas le cas de la pièce 26 datée du 26 juin 2024 produite par 
l'appelante le 10 janvier 2025 avec sa réplique, dont elle aurait pu se prévaloir à 
l'appui de son appel, étant relevé que ce document n'est en tout état pas 
déterminant pour l'issue du litige au vu des considérants qui suivent. 
2. 
Il est admis qu'en vertu de l'art. 2.3 de la Convention conclue par les parties, 
l'intimée est titulaire d'une créance à hauteur de 100'000 fr. à l'encontre de 
l'appelante à titre de paiement de la troisième tranche du prix de vente des actions. 
 
L'appelante a excipé de compensation avec des prétentions découlant de la 
garantie de passifs prévue dans la Convention. 
 
2.1 Lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre de sommes 
d'argent ou d'autres prestations de même espèce, chacune des parties peut 
compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles (al. 1); le 
débiteur peut opposer la compensation même si la créance est contestée (al. 2). 
Le rapport de réciprocité exigé par la loi présuppose l'existence de deux 
prétentions. Une créance d'ores et déjà éteinte (par compensation, ensuite de 
péremption ou de toute autre manière) ne peut être invoquée à l'appui de la 
compensation, tout comme la simple expectative (JEANDIN/HULLIGER, CR-CO I, 
2021, n. 1 ad art. 120 CO). 
L'art. 120 al. 2 CO habilite le débiteur à opposer la compensation alors même que 
sa propre prétention est contestée. 


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Le compensé conserve toutefois la possibilité de remettre en cause la 
compensation, ce qu'il fera en contestant l'existence ou la quotité de la créance 
compensante, voire la réalisation de telle ou telle autre condition nécessaire au 
mécanisme de la compensation. L'effet compensatoire n'intervient que dans la 
mesure où l'incertitude est ultérieurement levée par le juge, charge au compensant 
d'apporter la preuve de son droit de compenser, ou à tout le moins de le rendre 
vraisemblable (JEANDIN/HULLIGER, op. cit., n. 19 ad art. 120 CO). 
2.2 Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et 
quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des 
parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_155/2024 du 
3 avril 2025 consid. 6.1.1). 
Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit 
tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation 
subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des 
indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou 
orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant 
de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures 
à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le 
comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les 
conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets 
par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge 
parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles 
ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal 
fédéral, à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (ATF 144 III 93 
consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_155/2024 précité). 
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, il 
doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation 
objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, 
d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait 
raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. La détermination de 
la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question 
de droit, que le Tribunal fédéral examine librement (ATF 144 III 93 consid. 5.2.; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_155/2024 précité). 
 
2.3 S'agissant des créances de 94'966 fr. 22 (correspondant à la différence entre 
les honoraires à hauteur de 654'055 fr. 52 facturés à et payés par H______ SA et 
le montant de 559'089 fr. 40 reconnu dans le cadre de la transaction judiciaire) et 
de 83'845 fr. 53 (correspondant à des notes d'honoraires de l'Etude I______ 
adressées à C______ SA, refacturées par celle-ci à H______ SA et remboursées 
par cette dernière), dont l'appelante serait débitrice à l'égard de H______ SA, le 
Tribunal a constaté que cette dernière, par l'intermédiaire de son second 


- 13/18 - 
 
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liquidateur, n'avait exigé aucun remboursement, mais avait simplement fait la 
synthèse des prétentions dont elle s'estimait titulaire tant à l'encontre de 
C______ SA que de G______ personnellement en vue de la discussion et de la 
conclusion d'un "accord global", lequel n'avait toutefois jamais abouti. Le courriel 
de Me J______ faisait effectivement état d'une créance en trop-perçu d'honoraires 
de 94'966 fr. 22 et du remboursement d'un montant de 83'845 fr. 53 correspondant 
à des factures de tiers que H______ SA lui avait refacturées. Toutefois, depuis 
lors, et malgré l'écoulement d'un délai de plus de deux ans, H______ SA n'avait 
jamais réclamé le paiement de ces prétentions. L'appelante n'avait pas démontré – 
ni même allégué – que H______ SA aurait mis C______ SA en demeure de payer 
lesdits montants ou aurait intenté une quelconque action à son égard en vue de les 
recouvrer. Dans le cadre de la procédure en constatation du bien-fondé des frais et 
honoraires de liquidateur de G______, H______ SA aurait d'ailleurs pu appeler en 
cause ou dénoncer l'instance à C______ SA si elle l'estimait débitrice de certains 
montants, ce qu'elle n'avait pas fait. Dans la mesure où C______ SA n'avait pas eu 
à ce jour à rembourser lesdits montants à H______ SA et qu'elle n'avait subi 
aucun dommage de ce fait, l'appelante ne pouvait se prévaloir d'une créance à 
l'égard de l'intimée à ce titre. Au mieux, elle disposait d'expectatives à son égard, 
mais pas de créances compensables. 
 
Le premier juge a relevé qu'au stade des plaidoiries finales, l'appelante avait, pour 
la première fois, allégué que H______ SA aurait excipé de compensation entre les 
prétentions susmentionnées et des créances ouvertes dont elle était elle-même 
débitrice à l'encontre de C______ SA, ce qui aurait causé un dommage à cette 
dernière. Cet argument, au demeurant tardif, ne pouvait être suivi. En effet, le 
courriel du 10 février 2022 de Me J______ invoqué à l'appui de cette 
argumentation ne valait pas déclaration de compensation au sens de l'art. 124 al. 1 
CO, puisque la proposition faite par ce dernier dans son courriel était conditionnée 
à la conclusion d'un accord entre les parties concernées, lequel ne s'était jamais 
concrétisé. Qui plus est, si l'appelante avait accepté ledit mécanisme de 
compensation sans offrir l'opportunité à l'intimée de s'y opposer et de contester les 
prétentions de H______ SA, au nom de C______ SA, elle ne pourrait se prévaloir 
de la responsabilité de l'intimée pour des dettes antérieures au sens de l'art. 8 de la 
Convention. 
 
2.3.1 L'appelante fait valoir que la créance de 94'966 fr. 22 a fait l'objet de 
démarches par K______ SA (cessionnaire de H______ SA) en vue de son 
recouvrement en juin 2024 (réquisition de poursuites) et qu'il ne s'agirait pas que 
d'une simple expectative. Le fait que H______ SA ne l'ait pas appelée en cause 
dans la procédure l'opposant à G______ ne saurait lui être opposé. En tout état, la 
Convention ne ferait pas dépendre l'engagement de la responsabilité de la 
venderesse aux démarches entreprises par les créanciers tiers; selon elle, cette 
responsabilité serait engagée automatiquement dès l'instant où une créance serait 
attestée. L'intimée ne saurait par ailleurs prétendre qu'elle n'aurait pas été en 


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mesure de s'opposer à cette créance, alors qu'elle a été reconnue par son 
administrateur en conciliation avec H______ SA. 
 
L'appelante considère également que la créance de 83'845 fr. 33 n'aurait jamais été 
évoquée dans le cadre de la procédure ayant opposé G______ et H______ SA, et 
qu'elle aurait été invoquée pour la première fois dans le courriel de Me J______ 
du 10 février 2022, de sorte qu'il s'agirait d'une dette antérieure telle que définie 
par l'art. 1.4 de la Convention - et donc d'une créance "difficilement contestable" 
par l'intimée - pouvant faire l'objet d'une compensation. 
 
2.3.2 En l'espèce, G______ a déposé, en date du 14 septembre 2018, une requête 
de conciliation à l'encontre de H______ SA visant notamment à faire constater le 
bien-fondé des frais de liquidation (C/2______/2018). Lors des discussions qui 
ont eu lieu le 29 janvier 2020 entre K______ SA, Me J______ et G______ au sujet 
des frais et honoraires de liquidateur, G______ a consenti au retrait de la 
procédure précitée et à un abattement de 70'000 fr. sur les honoraires facturés à 
H______ SA en 763'271 fr. 05 (lesquels comprenaient, notamment, les honoraires 
de C______ SA à hauteur de 528'961 fr. 52 et les frais d'avocat de 83'845 fr. 53), 
de sorte qu'un remboursement en faveur de H______ SA estimé à 21'497 fr. 45 
était alors envisagé dans la mesure où cette dernière avait déjà payé 
714'768 fr. 50. Il est admis qu'en juin 2020, l'intimée a informé l'appelante du 
litige opposant G______ et H______ SA et de l'existence d'une créance 
hypothétique de 21'497 fr. 45. En septembre 2020, soit après la conclusion de la 
convention de vente d'actions, la cause C/2______/2018 a été conciliée, hormis 
s'agissant des frais d'avocat de 83'845 fr. 53 et du forfait du liquidateur de 
25'370 fr. 
 
Il ressort de ce qui précède que, contrairement à ce soutient l'appelante, le poste de 
83'845 fr. 33 faisait partie de la procédure ayant opposé G______ et H______ SA, 
et que cette créance n'a pas été invoquée pour la première fois dans le courriel de 
Me J______ du 10 février 2022. Au moment des discussions intervenues en juin 
2020 entre les parties et lors de la signature de la convention de vente d'actions, 
l'intimée était fondée à estimer, sur la base de l'accord envisagé en janvier 2020 
avec H______ SA, son éventuelle dette globale à l'égard de cette dernière à 
21'497 fr. 45 couvrant à la fois la problématique des honoraires de C______ SA et 
celle des frais d'avocat à hauteur de 83'845 fr. 33. L'intimée a dûment 
communiqué cette information à l'appelante et constitué une provision à hauteur 
de 70'000 f. dans les comptes 2019. 
 
Il apparaît, ainsi, que l'intimée a satisfait à ses obligations d'informer l'appelante 
sur lesdites dettes telles que prévues par l'art. 7.2 de la Convention et qu'elle a, en 
tout état, comptabilisé une provision alors suffisante, de sorte que cette dernière 
ne saurait valablement invoquer une créance découlant de la "garantie du 
vendeur" à l'encontre de l'intimée. 


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A titre superfétatoire, il sera également relevé que, contrairement à ce que 
considère l'appelante, la responsabilité pour dettes antérieures prévue dans la 
Convention ne saurait être engagée du simple fait que des dettes ne ressortiraient 
pas des comptes 2019 et/ou que des informations ne lui auraient pas été 
communiquées, et ce indépendamment de toute créance qu'un tiers lui opposerait. 
En effet, une interprétation de l'art. 8 de la Convention ne saurait s'entendre que 
dans le but d'éviter une perte financière à l'appelante dans le cas où elle serait 
amenée à devoir assumer des dettes antérieures de l'intimée, et ne saurait conduire 
à ce que l'appelante puisse s'enrichir en l'absence de toutes réclamations de 
créanciers tiers ou de dettes exigibles. Or, dès lors que, comme retenu à raison par 
le premier juge, aucune démarche n'avait été entreprise par K______ SA pour le 
recouvrement des créances de H______ SA à l'encontre de l'intimée au moment 
du prononcé du jugement faisant l'objet du présent appel et que les poursuites qui 
ont été entreprises en juin 2024 ont été retirées, l'appelante ne peut en l'état 
invoquer la vraisemblance d'aucune perte financière qui engagerait la 
responsabilité de l'intimée pour des dettes antérieures. 
 
2.4 En ce qui concerne la créance de 25'830 fr. 05 (correspondant à des factures 
de l'étude I______ émises les 20 janvier, 19 mars et 2 juillet 2020), toutes 
honorées par C______ SA en 2020, le Tribunal a considéré que l'appelante avait 
invoqué alternativement deux arguments contradictoires, dont ni l'un ni l'autre ne 
pouvait être suivi. En effet, dans sa demande, elle avait, d'une part, exposé que le 
montant de 25'830 fr. 05 représentait une prétention en remboursement formulée 
par H______ SA à l'égard de C______ SA, laissant ainsi sous-entendre que les 
factures en question avaient été refacturées à H______ SA, ce que l'intimée 
soutenait et ce que la mention "REFACTURE" sur lesdites factures corroborait 
également. L'appelante s'était, d'autre part, prévalue d'un dommage résultant du 
fait que C______ SA avait dû s'acquitter en 2020 de factures relatives, en partie, à 
des prestations effectuées en 2019, lesquelles ne figuraient pourtant pas dans l'état 
des comptes au 31 décembre 2019 en violation des garanties du vendeur. De façon 
antinomique, à l'appui de son second argument, l'appelant avait produit un extrait 
du compte "Facture tiers à refacturer" tiré de la comptabilité de C______ SA 
pour l'exercice 2019. De plus, C______ SA n'avait pas eu à ce jour à rembourser 
le montant en question à H______ SA; il n'était d'ailleurs pas démontré à 
satisfaction de droit que celle-ci aurait émis une quelconque prétention en 
remboursement à ce titre et encore moins qu'elle aurait entrepris une quelconque 
action visant à recouvrer le montant de 25'830 fr. 05 à l'égard de C______ SA. 
 
2.4.1 En ce qui concerne la créance de 25'830 fr. 05, l'appelante soutient qu'elle 
n'aurait pas fait l'objet d'une prétention en remboursement émise par H______ SA 
au motif que cette dernière n'a pas remboursé les factures d'avocats y relatives. 
Contrairement aux deux autres créances, l'appelante considère qu'il s'agit d'une 
créance propre ne découlant pas de prétentions émises par H______ SA, mais 
"découlant de la garantie de passif" du fait qu'il s'agit d'une "dette antérieure" 


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relative à une activité d'avocats déployée en 2019, mais ne figurant pas dans les 
comptes de C______ SA au 31 décembre 2019. Il en serait donc résulté une 
charge financière supplémentaire pour C______ SA, alors que si cette dette avait 
été connue lors de la vente, la NAV aurait été inférieur d'un montant équivalent. 
 
L'intimée relève, notamment, que seul un montant de 14'012 fr. 95 concerne 
l'activité déployée en 2019. 
Dans sa réplique du 10 janvier 2025, l'appelante admet, pour ce poste, la 
compensation à concurrence dudit montant de 14'012 fr. 95. 
 
2.4.2 En l'occurrence, la Cour relève, à l'instar du Tribunal qu'en première 
instance, l'appelante a, sur ce point, développé deux arguments contradictoires, à 
savoir, d'une part, que les factures d'avocats pour un total de 25'830 fr. 05 auraient 
été payées par C______ SA et refacturées à H______ SA et, d'autre part, qu'elles 
n'auraient finalement pas été refacturées. Or, il ressort desdites factures produites 
par l'appelante que celles-ci portent les mentions selon lesquelles elles ont été 
dûment comptabilisées et refacturées, comme allégué par l'intimée. En appel, 
l'appelante allègue que ces factures auraient été refacturées à H______ SA, 
laquelle ne les aurait pas remboursées. 
 
Ces factures concernent pour certaines une activité déployée tant en 2019 qu'en 
2020 et pour d'autres une activité uniquement déployée en 2020. Les parties 
s'accordent à dire que l'activité exercée en 2019 se chiffrerait à environ 14'000 fr. 
L'on ne saurait considérer que lesdites factures auraient dû obligatoirement être 
inscrites dans les comptes de 2019. C______ SA demeurait libre de choisir de les 
comptabiliser dans leur totalité en 2020 (année de leur réception et de leur 
paiement). Elle pouvait également constituer des provisions y relatives pour 2019, 
ce qu'elle a, en l'occurrence, fait en intégrant une provision de 14'000 fr. en lien 
avec le litige entre G______ et H______ SA dans les comptes de 2019. 
 
Dès lors que les honoraires d'avocats litigieux relatifs à l'année 2019 étaient 
couverts par une provision dans les comptes 2019 et que, de surcroît, ils ont été 
dûment refacturés à H______ SA, l'appelante ne saurait se prévaloir d'une créance 
"découlant de la garantie de passif". 
 
2.5 Au vu de ce qui précède, l'appelante n'ayant pas rendu vraisemblable 
l'existence d'une créance compensante, elle ne peut valablement exciper de 
compensation pour faire obstacle à la mainlevée définitive litigieuse. 
 
Par conséquent, le jugement entrepris sera confirmé. 
3. 
Les frais judiciaires de la procédure d'appel seront fixés à 4'500 fr. (art. 17 et 35 
RTFMC), couverts par l'avance de frais du même montant opérée par l'appelante, 
avance qui demeure entièrement acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 aCPC). 


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Cette dernière ayant succombé, ces frais seront intégralement mis à sa charge 
(art. 106 al. 1 CO). 
Elle sera en outre condamnée aux dépens de l'intimée, lesquels seront arrêtés à 
3'000 fr., débours et TVA compris, au vu de l'activité déployée par son conseil 
(art. 25 al. 1 LTVA; art. 84, 85 al. 1 et 90 RTFMC). 
* * * * * 


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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 16 septembre 2024 par A______ SA contre le 
jugement JTPI/9584/2024 rendu le 14 août 2024 par le Tribunal de première instance 
dans la cause C/21667/2022-12. 
Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires de l'appel à 4'500 fr., les met à la charge de A______ SA et 
dit qu'ils sont entièrement compensés par l'avance effectuée, laquelle demeure acquise à 
l'Etat de Genève. 
Condamne A______ SA à payer à C______/D______ SA la somme de 3'000 fr. à titre 
de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame 
Jocelyne 
DEVILLE-CHAVANNE, 
présidente; 
Madame 
Verena PEDRAZZINI RIZZI, Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; 
Madame Sophie MARTINEZ, greffière. 
 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral 
par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.