ge_gerichte · ACJC/109/2026 · 2026-01-15 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties ainsi qu'au Registre du commerce par plis 
recommandés du 26 janvier 2026. 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/14279/2025 
ACJC/109/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU JEUDI 15 JANVIER 2026 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______ [VD], recourant contre une ordonnance rendue 
par la 20ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 28 août 2025, 
représenté par Me Nicolas BLANC, avocat, rue du Lion d'Or 2, case postale 5956, 1002 
Lausanne, 
et 
B______ SA, sise ______ [GE], intimée, représentée par Me Julien LE FORT, avocat, 
FBT Avocats SA, rue du 31-Décembre 47, case postale 6120, 1211 Genève 6. 
 
 
 


- 2/13 - 
 
C/14279/2025 
EN FAIT 
A. 
a. B______ SA (ci-après : B______) est une société anonyme ayant son siège à 
Genève, dont le but est notamment la fourniture de prestations de service dans le 
domaine des trusts et de la gestion de fortune. C______ en est l’administratrice 
présidente déléguée. 
Le capital-actions de B______ est composé de 1'000 actions nominatives d'une 
valeur nominale de 100 fr. chacune, détenues à raison de 900 actions par 
D______ SA et de 100 actions par A______. 
Jusqu’au 10 juin 2025, l'article 6 des statuts de la société prévoyait notamment 
que si l'un des actionnaires désire vendre ses actions, les autres actionnaires ont un 
droit de préemption en vue de les acheter aux mêmes conditions, mais au moins à 
leur valeur réelle. 
b. D______ SA est une société anonyme ayant son siège à E______ (VS), dont le 
but est notamment la détention et la gestion de participations ainsi que les prêts 
aux actionnaires. C______ en est l’actionnaire unique et la présidente du conseil 
d’administration. 
c. B______/F______ SA est une société anonyme inscrite au Registre du 
commerce genevois, qui a notamment pour but la création et l'administration de 
trusts. L'intégralité de ses actions était détenue par B______ et a été vendue à 
D______ SA en décembre 2022. Cette transaction a fait l’objet d’une requête en 
fourniture de renseignements de la part de A______ (cf. let. f. infra). 
d. A______ était employé par B______ depuis 2004. En 2009, à l’occasion d’un 
management buy-out, il s’est vu attribuer 10% des actions de la société. En 
septembre 2022, il a remis sa démission de son poste de "Directeur commercial 
Business Developer", avec effet au 31 décembre 2022. 
e. En novembre 2022, A______ a fondé G______ SA, notamment active dans la 
mise en place et l'administration de trusts, dont il est l’administrateur président 
depuis le 3 février 2023, avec signature collective à deux. 
f. A______ et B______ ont été, et sont encore aujourd’hui, opposés dans plusieurs 
procédures civiles et pénales. 
f.a En juin 2023, B______ a intenté une procédure à l’encontre de G______ SA 
fondée sur la loi contre la concurrence déloyale, tendant notamment à lui interdire 
d’inciter la clientèle de B______ à la quitter, de prendre contact avec les clients 
existants de cette dernière et d’utiliser pour son propre compte ou celui d’un tiers 
toute information relative à la clientèle de B______, à la condamner à restituer 


- 3/13 - 
 
C/14279/2025 
tous les documents en sa possession appartenant à cette dernière et à cesser tout 
acte de concurrence déloyale envers celle-ci. 
Une procédure pénale, ainsi que des poursuites au titre de dommages et intérêts 
pour actes illicites, ont également été intentées par B______ à l’encontre de 
A______ en lien avec ce litige. 
f.b En juillet 2023, A______ a introduit une requête en fourniture de 
renseignements à l’encontre de B______. 
Par arrêt ACJC/931/2024 du 15 juillet 2024, la Cour, statuant sur appel de 
B______ à l'encontre du jugement JTPI/14726/2023 du 11 décembre 2023, a 
ordonné à B______ de mettre à disposition de A______, dans un délai de 10 jours 
dès le prononcé de l'arrêt, les renseignements répondant à la question suivante : 
"A quelles contreparties, à quelles conditions (prix, garanties, etc.) ont été cédées 
les participations de F______ SA à D______ SA lors de l'exercice 2022 de 
B______?". 
La Cour a notamment retenu que les renseignements demandés par A______ 
étaient nécessaires pour l'exercice de ses droits, à savoir l'introduction d'une 
éventuelle action en responsabilité à l'encontre des membres du conseil 
d'administration de la société et le vote d'une éventuelle décharge, ceci dans 
l'éventualité où les participations vendues l'auraient été à un prix inférieur à leur 
valeur réelle. 
B______ a interjeté recours contre cet arrêt devant le Tribunal fédéral, lequel, par 
décision 4A_499/2024 du 21 août 2025, a déclaré le recours en matière civile 
irrecevable et rejeté le recours constitutionnel subsidiaire, dans la mesure de sa 
recevabilité. 
À la suite de cet arrêt, B______ a allégué avoir communiqué à A______ les 
renseignements dus. 
g. Par courrier du 7 mai 2025, les actionnaires de B______ ont été convoqués à 
une assemblée générale extraordinaire le 10 juin 2025 ayant pour objet selon 
l'ordre du jour la modification du but de la société décrit à l’art. 3 des statuts de la 
société, l'abrogation du droit de préemption des actionnaires prévu par l'article 6 
des statuts de la société et l’adoption de nouveaux statuts se conformant aux 
nouvelles dispositions légales régissant le droit de la société anonyme. 
h. Par courrier du 14 mai 2025, A______ a accusé réception de la convocation à 
l'assemblée générale extraordinaire et indiqué qu'il y prendrait part. 
i. Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2025 
mentionne que toutes les actions étaient valablement représentées, que 


- 4/13 - 
 
C/14279/2025 
l'assemblée, valablement constituée, était apte à délibérer et que la suppression du 
passage de l'article 6 des statuts concernant le droit de préemption a été acceptée 
par 900 voix contre 100. 
j. Par requête de mesures provisionnelles et superprovisionnelles formée le 18 juin 
2025, A______ a conclu à ce que le Tribunal ordonne la suspension de toutes les 
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de B______ du 10 juin 
2025 ainsi que le blocage de l'inscription au Registre du commerce de Genève de 
toutes les décisions prises lors de cette assemblée, et fasse interdiction au Registre 
du commerce du canton de Genève de procéder à toute modification en lien avec 
les décisions prises à cette occasion, jusqu'à droit connu sur le fond et sous la 
menace de la peine prévue par l'article 292 CP. 
A______ a notamment exposé qu'à défaut de prononcé des mesures requises, les 
actions de B______ pourraient être vendues sans qu'il ne puisse exercer son droit 
de préemption, alors même qu'il attendait des renseignements importants sur la 
situation financière de cette société. 
k. Par ordonnance du 24 juin 2025, le Tribunal, statuant sur mesures 
superprovisionnelles, a ordonné la suspension de toutes les décisions prises par 
l'assemblée générale extraordinaire de B______ du 10 juin 2025, ainsi que le 
blocage de l'inscription au Registre du commerce de Genève de toutes les 
décisions prises lors de cette assemblée jusqu'à droit connu sur le fond. 
l. Dans ses déterminations écrites du 21 juillet 2025, B______ a conclu au 
déboutement de A______ de toutes ses conclusions, sous suite de frais. 
Elle a soutenu que la suppression du droit de préemption ne portait atteinte à 
aucun droit de A______. La mesure valait pour tous les actionnaires, n’entraînait 
aucune modification de ses droits sociaux, aucune dilution et n’accordait aucun 
avantage indu à l’actionnaire majoritaire. Elle répondait en outre à l’intérêt social, 
puisqu’elle permettait des transferts d’actions, notamment à des cadres dans une 
logique d’intéressement, que le droit de préemption de A______ empêchait, 
favorisant ainsi l’implication d’actionnaires partageant les objectifs de la société. 
Enfin, A______ étant devenu un concurrent de B______, il était légitime de 
l’empêcher d’acquérir des actions, la suppression du droit de préemption 
produisant un effet analogue à celui de l’art. 685b CO qui permet d’exclure un 
concurrent du capital. 
m. Lors de l'audience du 4 août 2025, les parties ont plaidé et persisté dans leurs 
conclusions. 
La cause a été gardée à juger à l'issue de l'audience. 


- 5/13 - 
 
C/14279/2025 
n. Par courrier du 6 août 2025, A______ a reproché au Registre du commerce 
d’avoir inscrit le 23 juin 2025 les modifications votées lors de l'assemblée 
générale susmentionnée, nonobstant l'ordonnance rendue par le Tribunal le 24 juin 
2025 et lui a demandé de supprimer les inscriptions litigieuses. 
Par courrier du 12 août 2025, le Registre du commerce a répondu que 
l’ordonnance du Tribunal du 24 juin 2025 avait été prononcée le lendemain de 
l’inscription opérée dans le registre journalier le 23 juin 2025 et qu’elle ne 
comportait aucune portée rétroactive. 
o. Par acte du 22 août 2025, A______ a déposé une nouvelle requête de mesures 
superprovisionnelles et provisionnelles dirigée contre B______ tendant à ce qu'il 
soit ordonné au Registre du commerce de radier l'inscription opérée le 23 juin 
2025 et de rétablir l'état antérieur jusqu'à droit connu au fond. 
B. 
Par ordonnance OTPI/560/25 du 28 août 2025, reçue le lendemain par les parties, 
le Tribunal de première instance a transmis à B______ la requête formée à son 
encontre par A______ le 22 août 2025 (ch. 1 du dispositif), puis statuant sur 
mesures superprovisionnelles, a rejeté celle-ci (ch. 2), et statuant sur mesures 
provisionnelles, a rejeté les requêtes de A______ des 18 juin et 22 août 2025 
(ch. 3), révoqué l'ordonnance rendue à titre superprovisionnel le 24 juin 2025 
(ch. 4), arrêté les frais judiciaires à 1'200 fr., les a mis à la charge de A______ et 
les a compensé partiellement avec les avances de frais fournies par celui-ci, a 
condamné A______ à verser à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services 
financiers du Pouvoir judiciaire, 600 fr. à titre de frais judiciaires (ch. 5), 
condamné A______ à verser à B______ 1'200 fr. TTC à titre de dépens (ch. 6) 
et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 7). 
Le Tribunal a estimé que la suppression du droit de préemption n’avait pas été 
décidée de manière abusive, l’abus de droit devant être admis restrictivement. 
A______ n’avait exprimé ni opposition préalable à l’ordre du jour figurant dans la 
convocation du 7 mai 2025 ni intention d’exercer son droit de préemption, ce qui 
n’était pas surprenant au vu de la situation de conflit et de concurrence entre les 
parties. Même si la suppression du droit de préemption statutaire intervenait dans 
un contexte de conflit opposant les parties, l’assemblée générale, régulièrement 
constituée, pouvait légitimement modifier les statuts, les actionnaires majoritaires 
étant libres de privilégier leurs intérêts tant qu’ils n’abusaient pas manifestement 
de leur pouvoir. B______ avait par ailleurs rendu vraisemblable son intérêt de 
pouvoir transférer des actions à des cadres de l'entreprise au titre de plan 
d’intéressement, comme cela avait déjà été le cas avec A______. Les arguments 
de ce dernier, fondés sur l’attente de l’issue de la procédure relative à son droit 
aux renseignements, n’étaient pas convaincants : ces informations n’étaient pas 
nécessaires à l’exercice éventuel de son droit de préemption, et la Cour avait déjà 
précisé qu’elles ne servaient qu’à une éventuelle action en responsabilité à 


- 6/13 - 
 
C/14279/2025 
l'encontre des membres du conseil d'administration de la société et le vote d'une 
éventuelle décharge. A______ ne rendait ainsi pas suffisamment vraisemblable 
que la décision prise par l'assemblée générale pourrait lui causer un préjudice 
d'une certaine importance, ce qui conduisait au rejet des requêtes des 18 juin et 
22 août 2025 sur mesures provisionnelles. 
C. 
a. Par acte expédié le 8 septembre 2025 à la Cour de justice, A______ a formé 
appel contre cette ordonnance, concluant principalement à ce que la Cour 
l’annule, admette ses requêtes de mesures provisionnelles des 18 juin et 22 août 
2025, ordonne la suspension de toutes les décisions prises par l'assemblée 
générale extraordinaire de B______ du 10 juin 2025 jusqu'à droit connu sur le 
fond, sous la menace de la peine prévue à l’art. 292 CP, ordonne le blocage au 
Registre du commerce de Genève de l’inscription de toutes les décisions prises 
lors de cette assemblée, ainsi que la radiation de l'inscription opérée le 23 juin 
2025 et le rétablissement de l'état antérieur, jusqu'à droit connu sur le fond et sous 
la menace de la peine prévue par l'article 292 CP. Subsidiairement, A______ a 
conclu à l’annulation de l’ordonnance et au renvoi de la cause au Tribunal pour 
une nouvelle décision dans le sens des considérants. 
A titre préalable, A______ a requis que la Cour accorde l’effet suspensif à son 
appel et ordonne, sur mesures superprovisionnelles, au Registre du commerce de 
radier l'inscription opérée le 23 juin 2025 et de rétablir l'état antérieur jusqu'à droit 
connu sur le fond. 
A______ a produit des pièces nouvelles. 
b. Par arrêt ACJC/1227/2025 du 12 septembre 2025, la Cour a rejeté la requête de 
mesures superprovisionnelles, réservé la suite de la procédure et dit qu’il serait 
statué sur les frais avec la décision au fond. 
c.a Par déterminations du 17 septembre 2025, B______ a conclu à l’irrecevabilité, 
subsidiairement au rejet de la requête d’effet suspensif. 
c.b. Par arrêt ACJC/1257/2025 du 18 septembre 2025, la Cour a admis la requête 
de A______ tendant à suspendre l’effet exécutoire attaché à l’ordonnance 
querellée en ce sens que l’ordonnance de mesures superprovisionnelles rendue par 
le Tribunal le 24 juin 2025 devait demeurer en vigueur jusqu’à droit jugé sur 
l’appel et dit qu’il serait statué sur les frais avec la décision au fond. 
d. Par réponse du 25 septembre 2025, B______ a conclu au rejet de l’appel, sous 
suite de frais et dépens. 
e. Les parties se sont encore déterminées les 9 et 23 octobre 2025, persistant dans 
leurs conclusions respectives. 


- 7/13 - 
 
C/14279/2025 
f. La Cour a informé les parties le 11 novembre 2025 de ce que la cause était 
gardée à juger. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'ordonnance querellée constitue une décision sur mesures provisionnelles 
(art. 308 al. 1 let. b CPC) susceptible de faire l'objet d'un appel pour autant que la 
valeur litigieuse, au dernier état des conclusions prises devant l'autorité de 
première instance, atteigne 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CO). 
L'action en annulation d'une décision de l'assemblée générale est de nature 
pécuniaire (ATF 133 III 368 consid. 1.3.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_404/2011 
du 7 novembre 2011 consid. 1.1). La valeur litigieuse est déterminée de façon 
concrète d'après les objets des décisions de l'assemblée générale dont l'annulation 
est requise (arrêt du Tribunal fédéral 4P.344/2006 du 27 février 2007 consid. 5.2, 
in RSPC 2007 p. 399). 
En l’espèce, le litige concerne la suppression du droit de préemption de l’appelant 
portant potentiellement sur 900 actions d’une valeur nominale de 100 fr. chacune. 
La valeur litigieuse excédant ainsi 10'000 fr., la voie de l’appel est ouverte. 
1.2 L'appel a été formé dans le délai utile de 10 jours (art. 248 let. d et 314 al. 1 
CPC) et respecte les exigences de forme prescrites par la loi (art. 130, 131 et 311 
CPC), de sorte qu'il est recevable. 
1.3 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 
CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC), dans la limite des griefs 
suffisamment motivés qui sont formulés (cf. art. 311 al. 1 CPC). 
Dans le cadre de mesures provisionnelles, instruites selon la procédure sommaire 
(art. 248 let. d CPC), la cognition du juge est circonscrite à la vraisemblance des 
faits allégués, ainsi qu'à un examen sommaire du droit (ATF 131 III 473 
consid. 2.3; 127 III 474 consid. 2b/bb; arrêt du Tribunal fédéral 5A_442/2013 du 
24 juillet 2013 consid. 2.1 et 5). 
2. 
L’appelant a formé de nouveaux allégués et produit des pièces nouvelles. 
2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard 
(let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 
2.2 En l'espèce, les pièces nouvelles produites ont été établies après que le 
Tribunal a gardé la cause à juger, de sorte qu'elles sont recevables, ainsi que les 


- 8/13 - 
 
C/14279/2025 
allégués de fait s'y rapportant, sans préjudice de leur pertinence pour l'issue du 
litige. 
3. 
L’appelant reproche au Tribunal de ne pas avoir admis que la suppression du droit 
de préemption prévu par les statuts constituait un abus de droit de l'actionnaire 
majoritaire. 
3.1 
3.1.1 A teneur de l'art. 261 al. 1 CPC, le juge ordonne les mesures provisionnelles 
nécessaires lorsque le requérant rend vraisemblable qu'une prétention dont il est 
titulaire est l'objet d'une atteinte ou risque de l'être (let. a) et que cette atteinte 
risque de lui causer un préjudice difficilement réparable (let. b). Ces conditions 
sont cumulatives (BOHNET, Commentaire romand CPC, 2ème éd., 2019, n. 3 ad 
art. 261 CPC). 
Le requérant doit rendre vraisemblable que le droit matériel invoqué existe et que 
le procès a des chances de succès, la mesure provisionnelle ne pouvant être 
accordée que dans la perspective de l'action au fond qui doit la valider (cf. art. 263 
et 268 al. 2 CPC; ATF 131 III 473 consid. 2.3; arrêt du Tribunal fédéral 
5A_1016/2015 du 15 septembre 2016 consid. 5.3; BOHNET, op. cit., n. 7 ad 
art. 261). 
Doit également être rendu vraisemblable l'existence d'un préjudice difficilement 
réparable, qui peut être de nature patrimoniale ou immatérielle (Message relatif au 
CPC, FF 2006 p. 6961; BOHNET, op. cit., n. 11 ad art. 261 CPC; HUBER, op. cit., 
n. 20 ad art. 261 CPC). Le requérant doit rendre vraisemblable qu'il s'expose, en 
raison de la durée nécessaire pour rendre une décision définitive, à un préjudice 
qui ne pourrait pas être entièrement supprimé même si le jugement à intervenir 
devait lui donner gain de cause. En d'autres termes, il s'agit d'éviter d'être mis 
devant un fait accompli dont le jugement ne pourrait pas complètement supprimer 
les effets. Est difficilement réparable le préjudice qui sera plus tard impossible ou 
difficile à mesurer ou à compenser entièrement (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_611/2011 du 3 janvier 2012 consid. 4.1). 
Rendre vraisemblable signifie qu'il n'est pas nécessaire que le juge soit convaincu 
de l'exactitude de l'allégué présenté, mais qu'il suffit que, sur la base d'éléments 
objectifs, le fait en cause soit rendu probable, sans qu'il doive pour autant exclure 
la possibilité que les faits aient aussi pu se dérouler autrement (ATF 130 III 321 
consid. 3.3, JdT 2005 I 618, SJ 2005 I 514; 120 II 393 consid. 4c; 104 Ia 408). La 
vraisemblance requiert plus que de simples allégués: ceux-ci doivent être étayés 
par des éléments concrets ou des indices et être accompagnés de pièces (ATF 
138 III 636 consid. 4.3.2 et 4.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_893/2013 du 
18 février 2014 consid. 3). 


- 9/13 - 
 
C/14279/2025 
3.1.2 Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice 
les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts ; l'action est 
dirigée contre la société (art. 706 al. 1 CO). Sont notamment annulables les 
décisions qui suppriment ou limitent les droits des actionnaires d'une manière non 
fondée (al. 2 ch. 2 CO) ou qui entraînent pour les actionnaires une inégalité de 
traitement ou un préjudice non justifié par le but de la société (al. 2 ch. 3 CO), 
étant ici précisé que le « but de la société » vise en réalité « l'intérêt social » 
(PETER/ BIRCHLER, Commentaire romand CO II, 3ème éd., 2024, n. 34 ad art. 706 
CO). 
Par « non fondée », il faut entendre que la décision concernée n’est pas justifiée 
par l’intérêt de la société. Cette disposition vise essentiellement les cas d’abus de 
droit (PETER/ BIRCHLER, op. cit., n. 28 ad art. 706 CO). A teneur de l’art. 2 al. 2 
CC, l’abus manifeste d’un droit n’est pas protégé par la loi. L’existence d’un abus 
de droit se détermine selon les circonstances concrètes du cas (ATF 129 III 493 
consid. 5.1 et les arrêts cités). L’emploi dans le texte légal du qualificatif 
« manifeste » démontre que l’abus de droit ne doit être admis qu’avec restriction. 
L’interdiction de l’abus de droit est valable pour tout l’ordre juridique, y compris 
pour l’exercice du pouvoir dans la société anonyme par les actionnaires 
majoritaires. Une décision prise par la majorité sera abusive au sens de l’art. 2 
al. 2 CC si elle n’est pas justifiée par des motifs économiques raisonnables, si elle 
lèse manifestement les intérêts de la minorité et si elle favorise sans raison les 
intérêts particuliers de la majorité (ATF 95 II 157 consid. 9c). Le juge n’a pas à 
apprécier le caractère opportun de la décision au regard des intérêts de la société 
et de l’ensemble des actionnaires. En vertu du principe de la majorité qui 
gouverne les décisions de la société anonyme, l’actionnaire admet que la majorité 
présente à l’assemblée générale puisse faire passer ses intérêts avant ceux de la 
minorité. Le juge ne peut intervenir que si les actionnaires majoritaires ont 
manifestement abusé du pouvoir que l’art. 703 CO leur confère, eu égard aux 
intérêts contraires des actionnaires minoritaires (ATF 102 II 265 consid. 3; 
99 II 55 consid. 4b; consid. 3.4.1 non publié de l’ATF 131 III 38; arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_205/2008 du 19 août 2008 consid. 4.1; 4C.242/2001 du 
5 mars 2003, consid. 5.1). 
Le Tribunal fédéral a en outre développé ce qu’il appelle le « principe du 
ménagement » dans l'exercice du droit, qui est un cas spécifique d'abus de droit 
(ATF 131 III 459 consid. 5.3). Ce principe est transgressé lorsque les décisions de 
la majorité compromettent les droits de la minorité alors même que le but 
poursuivi dans l'intérêt de la société aurait pu être atteint de manière peu ou pas 
dommageable pour cette minorité et sans inconvénient pour la majorité (ATF 
121 III 219 consid. 3 et 117 II 290 consid. 4e/bb; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_531/2017 du 20 février 2018, consid. 3.2). La décision prise par l'assemblée 
générale doit ainsi causer à l'actionnaire minoritaire un préjudice d'une certaine 


- 10/13 - 
 
C/14279/2025 
importance (arrêt du Tribunal fédéral 4A_531/2017 du 20 février 2018, 
consid. 3.2 et la référence doctrinale citée). 
3.1.3 L'assemblée générale dispose du droit intransmissible d'adopter et de 
modifier les statuts (art. 698 al. 2 ch. 1 CO). 
3.1.4 Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée générale 
prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des voix attribuées aux 
actions représentées (art. 703 al. 1 CO). 
3.2 En l’espèce, il n’est pas contesté que les décisions litigieuses ont été prises par 
une assemblée générale valablement constituée et apte à délibérer, ni que 
l’assemblée générale a régulièrement modifié les statuts de l’intimée à la majorité 
des voix. L’appelant conteste en revanche que la décision ait été prise par la 
majorité sans abus de droit. 
La suppression du droit de préemption poursuit vraisemblablement un but 
légitime et conforme à l’intérêt social de l’intimée. En effet, cette dernière a rendu 
vraisemblable que cette suppression faciliterait la cessibilité des actions et l’entrée 
de nouveaux investisseurs dans une logique d’intéressement, notamment des 
cadres de l’entreprise, soit des personnes impliquées dans les affaires de la société 
et motivées à la faire prospérer, ce qui serait bénéfique pour elle à long terme. En 
outre, l’appelant ne plaide pas ni ne rend vraisemblable que le but poursuivi dans 
l’intérêt de l’intimée aurait pu être atteint d’une autre manière ou d'une manière 
moins dommageable. 
De son côté, l’appelant a fondé une société active dans le même domaine 
économique que l'intimée. Or, il est vraisemblable que le laisser augmenter sa 
participation au capital et renforcer son influence dans la structure, lui permettant 
de bloquer des décisions stratégiques, serait susceptible de créer un risque pour la 
sécurité économique de l’intimée. L’intimée peut donc être suivie lorsqu’elle 
soutient qu’empêcher l’augmentation de la participation d’un actionnaire devenu 
concurrent est un objectif légitime et conforme à l’intérêt social. 
La décision de suppression du droit de préemption statutaire n’apporte en outre 
pas, sous l’angle de la vraisemblance, d’avantage injustifié pour l’actionnaire 
majoritaire de l’intimée et ne crée aucune inégalité envers l’appelant, car elle 
s’applique indistinctement à tous les actionnaires. 
Si l’actionnaire majoritaire gagne en liberté de disposer de ses actions, cela ne se 
traduit par aucun bénéfice financier ni par un accroissement de ses droits au sein 
de l’assemblée générale. A cela s’ajoute que le fait que C______ soit à la fois 
présidente du conseil d’administration et actionnaire majoritaire de l’intimée, n'a 
pas pour conséquence, en soi, que les décisions ne seraient, en l’espèce, pas prises 
dans l’intérêt de la société comme le soutient l’appelant. En effet, la décision de 


- 11/13 - 
 
C/14279/2025 
suppression du droit de préemption a vraisemblablement été prise dans l’intérêt de 
l’intimée, aucune violation de l’art. 717 CO (devoir de fidélité) n’a été démontrée, 
ni rendue vraisemblable, et la décision litigieuse a été adoptée dans le respect des 
règles légales. 
Pour qu’un abus de droit soit retenu, il faut notamment démontrer un préjudice 
concret pour l’actionnaire minoritaire. Or, depuis sa démission de son poste au 
sein de l’intimée et la fondation de G______ SA, active dans le même secteur que 
l’intimée, l’appelant est désormais un concurrent de cette dernière. Les relations 
entre l’appelant et l’intimée se sont en outre détériorées, ce qui a conduit à de 
multiples conflits judiciaires. Dans un tel contexte, l’appelant n’a donc 
vraisemblablement aucun intérêt économique cohérent à accroître sa participation 
dans l’intimée. L’appelant remet ainsi en cause la suppression d’un droit dont il 
n’a vraisemblablement plus l’utilité depuis qu’il exerce une activité entrant en 
concurrence avec celle de l’intimée. 
Par ailleurs, comme retenu à juste titre par le Tribunal, les informations requises 
par l’appelant dans la procédure relative au droit aux renseignements, close par 
l’arrêt du Tribunal fédéral du 21 août 2025, n’apparaissent présenter d’utilité pour 
le précité que dans la perspective d’une éventuelle action en responsabilité à 
l’encontre du conseil d’administration de l’intimée. 
Enfin, l'absence de paiement du dividende dû par l'intimée à l'appelant n'a aucun 
lien avec la suppression du droit de préemption, contrairement à ce que soutient 
l’appelant, qui ne peut donc en tirer aucun argument, étant relevé que l’intimée a 
invoqué à cet égard la compensation en lien avec un prétendu dommage causé par 
l'appelant. 
Au vu de ce qui précède, la décision de l’assemblée générale de supprimer le droit 
de préemption n'est vraisemblablement pas abusive et l’appelant ne rend pas 
vraisemblable qu'il dispose d'une prétention en lien avec celle-ci ni que cette 
décision pourrait lui causer un préjudice difficilement réparable. 
Infondé, le grief est rejeté. 
L’ordonnance querellée sera ainsi confirmée. 
4. 
Les frais judiciaires d'appel, comprenant les émoluments des décisions rendues 
sur mesures superprovisionnelles et sur effet suspensif, seront arrêtés à 1’700 fr. 
(art. 26 et 37 RTFMC), et mis à la charge de l'appelant, qui succombe (art. 106 
al. 1 CPC). Ils seront entièrement compensés avec l'avance de frais de même 
montant fournie par celui-ci, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 
al. 1 CPC). 


- 12/13 - 
 
C/14279/2025 
L'appelant sera également condamné à verser à l'intimée 1'500 fr. à titre de dépens 
d'appel, débours et TVA compris (art. 84, 85, 88 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1, 25 et 
26 LaCC). 
* * * * * 


- 13/13 - 
 
C/14279/2025 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l’appel interjeté le 8 septembre 2025 par A______ contre 
l’ordonnance OTPI/560/2025 rendue le 28 août 2025 par le Tribunal de première 
instance dans la cause C/14279/2025–20 SP. 
Au fond : 
Confirme cette ordonnance. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 1'700 fr., mis à la charge de A______ et entièrement 
compensés avec l'avance fournie par celui-ci, acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne A______ à verser 1'500 fr. à B______ SA à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, présidente; Monsieur Laurent 
RIEBEN, Madame Nathalie RAPP, juges; Madame Mélanie DE RESENDE PEREIRA, 
greffière. 
La présidente : 
Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ 
 
La greffière : 
Mélanie DE RESENDE PEREIRA 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; 
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification 
avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du 
recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.