ge_gerichte · ACJC/1094/2025 · 2025-08-19 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties, par plis recommandés du 19 août 2025. 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/20565/2024 
ACJC/1094/2025 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU LUNDI 18 AOÛT 2025 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______ [GE], recourant contre un jugement rendu par la 
17ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 31 mars 2025, 
représenté par Me Eric BEAUMONT, avocat, Eardley Avocats, rue De-Candolle 16, 
1205 Genève, 
et 
B______ SA, sise ______ [GE], intimée. 
 
 
 


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C/20565/2024 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/4717/2025 du 31 mars 2025, communiqué aux parties pour 
notification le 4 avril 2025, le Tribunal de première instance (ci-après : le 
Tribunal) a débouté A______ des fins de sa requête de mainlevée (ch.1 du 
dispositif), arrêté les frais judiciaires à 750 fr. et laissé ces frais à la charge de 
A______ qui en avait fait l’avance (ch.2), condamné A______ à payer à 
B______ SA le montant de 4'946 fr. au titre de dépens (ch.3) et débouté les parties 
de toutes autres conclusions (ch.4). 
 
En substance, le Tribunal a considéré que A______ ne disposait pas d'un titre 
permettant d'obtenir la mainlevée provisoire, les documents produits à l'appui de 
sa requête n'étant pas suffisants. 
B. 
a. Par acte du 17 avril 2025 A______ a formé recours contre ce jugement 
concluant à son annulation, au prononcé de la mainlevée provisoire de l'opposition 
formée au commandement de payer, poursuite no 1______, à hauteur de 492'752 
fr. avec intérêts à 10% l'an dès le 12 janvier 2024, sous déduction de la somme de 
50'000 fr. payée le 18 juillet 2024, à ce qu'il soit dit que la poursuite ira sa voie, 
que l'intimée soit condamnée aux frais de première et seconde instance, ainsi qu'à 
un montant de 8'107 fr.50 de dépens, l'intimée étant déboutée de toutes autres 
conclusions. 
En substance, il soutient que le Tribunal a procédé à une appréciation 
manifestement inexacte des faits se référant en particulier à sa pièce 8 de laquelle 
il ressortirait sans ambiguïté la volonté sans réserve du débiteur de payer. Par 
ailleurs, il reproche au Tribunal d'avoir alloué de dépens à l'intimée qui n'était pas 
représentée et n'en avait pas requis. 
b. En date du 19 mai 2025, B______ SA a répondu au recours, concluant à son 
rejet et à la confirmation de la décision antérieure sous suite de frais et dépens. En 
substance elle fait sienne la motivation du Tribunal. 
c. Les parties ont répliqué et dupliqué les 2 et 16 juin 2025, persistant 
essentiellement dans leurs conclusions initiales. 
d. La cause a été gardée à juger le 4 juillet 2025. 
C. 
Résultent pour le surplus de la procédure les faits pertinents suivants : 
a. A______ était propriétaire de l'ensemble du capital-actions de la société 
C______ SA. 
Par contrat de vente d'actions du 11 janvier 2023, il a vendu la totalité de ses 
actions à B______ SA. 


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Le prix convenu était de 2'000'000 fr. plus un ajustement, calculé sur la base des 
comptes au 31 décembre 2022. 
Le contrat prévoit une formule pour le calcul de l'ajustement. La formule, qui n'est 
pas chiffrée, indique les éléments (ressortant des comptes au 31 décembre 2022) 
qui devront être utilisés pour le calcul. 
Le contrat prévoit que les comptes au 31 décembre 2022 seront remis par 
A______ à B______ SA au plus tard le 31 mars 2023. 
Le contrat mentionne par ailleurs, dans la liste des annexes, le bilan et les comptes 
de résultats de la société au 31 décembre 2021. 
Le contrat prévoit que la somme de 2'000'000 fr. serait payée au plus tard le 28 
février 2023. L'ajustement devait quant à lui être payé au maximum douze mois 
après la date d'exécution, soit le 11 janvier 2023 (art. 5 du contrat). 
b. Le 8 février 2023, un document intitulé "Calcul Ajustement" a été établi. Ce 
montant correspond à un calcul de l'ajustement, en application de la formule 
prévue dans le contrat du 11 janvier 2023. Il chiffre les différents postes et indique 
un montant de 692'752 (sans indication de monnaie) au regard d'une mention 
"TOTAL Ajustement". 
Ce document est signé par A______ et par D______, administrateur de 
B______ SA avec signature individuelle. 
Il contient, en-dessous du solde de 692'752 mais au-dessus des signatures, la 
mention suivante: "Les Parties confirment le mode de calcul de l'ajustement 
ci-dessus, sous réserve de la vérification par l'Acheteur des chiffres donnés par le 
Vendeur". 
c. 
B______ 
SA 
a 
versé 
le 
montant 
de 
2'000'000 
fr. 
le 
7 février 2023. 
Elle a également versé un montant de 200'000 fr. le 21 décembre 2023 avec une 
référence "[…] calcul des ajustements acompte". 
d. Le 21 mars 2024, A______ a fait notifier à B______ SA un commandement de 
payer, poursuite n° 1______, portant sur une somme de 492'752 fr. avec intérêts à 
10% dès le 12 janvier 2024. Aux termes du commandement de payer, la cause de 
l’obligation était la suivante : "Solde vente actions C______ SA (ajustement)". 
B______ SA a formé opposition à ce commandement de payer. 
e. B______ SA a encore versé un montant de 50'000 fr. à A______ le 18 juillet 
2024, avec la mention "Acompte C______ SA". 


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f. Par requête du 4 septembre 2024 au Tribunal, A______ a demandé la mainlevée 
provisoire de l'opposition, à concurrence de 492'752 fr. plus intérêts à 10% dès le 
12 janvier 2024, sous déduction de la somme de 50'000 fr. payée le 
18 juillet 2024, avec suite de frais et dépens (chiffrés à 8'107 fr. 50). 
Lors de l'audience du 15 novembre 2024 du Tribunal, A______ a persisté dans ses 
conclusions. Il a précisé que rien n'avait été payé depuis le dépôt de la requête. 
B______ SA a conclu au rejet de la requête. Elle a relevé que l'ajustement devait 
être calculé sur la base des comptes 2022, qu'elle n'avait jamais reçus. Elle a 
ajouté que le décompte du 8 février 2023 mentionnait "sous réserve de la 
vérification par l'acheteur des chiffres donnés par le vendeur". 
A______ a déclaré que les comptes 2022 avaient été remis à la signature du 
contrat. B______ SA l'a contesté, précisant que les comptes remis à la signature 
du contrat étaient les comptes au 31 décembre 2021. 
Suite à quoi a été prononcé le jugement querellé. 
 
1.EN DROIT 
1. 
1.1 Dans le cadre des procédures de mainlevée d'opposition, seule la voie du 
recours est ouverte (art. 319 let. b et 309 let. b ch. 3 CPC). La procédure 
sommaire s'applique (art. 251 let. a CPC). 
Aux termes de l'art. 321 al. 1 et 2 CPC, le recours, écrit et motivé, doit être 
introduit auprès de l'instance de recours dans les dix jours à compter de la 
notification de la décision motivée. 
1.2 Dans le cas présent, interjeté en temps utile et selon les formes prescrites, le 
recours est recevable. 
1.3 Selon l'art. 326 al. 1 CPC, les allégations de faits et les preuves nouvelles sont 
irrecevables. 
1.4 Le recours est recevable pour violation du droit et constatation manifestement 
inexacte des faits (art. 320 CPC). L'autorité de recours a un plein pouvoir 
d'examen en droit, mais un pouvoir limité à l'arbitraire en fait, n'examinant par 
ailleurs que les griefs formulés et motivés par la partie recourante 
(HOHL, Procédure civile, Tome II, 2ème éd., 2010, n. 2307). 
1.5 La procédure sommaire étant applicable, la preuve des faits allégués doit être 
apportée par titres (art. 254 al. 1 CPC). Les maximes des débats et de disposition 
s'appliquent (art. 55 al. 1, 255 let. a a contrario et art. 58 al. 1 CPC). 


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2. 
La recourante invoque une constatation manifestement inexacte des faits par le 
Tribunal. Elle invoque à titre de reconnaissance de dette le contrat de vente signé 
par les parties (pièce 3), la fiche intitulée "Calcul Ajustement" signée par les 
parties (pièce 4) et un échange entre le recourant et le représentant de l'intimée 
(pièce 8), notamment. 
2.1 
 
2.1.1 Selon l'art. 82 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une 
reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut 
requérir la mainlevée provisoire (al. 1); le juge la prononce si le débiteur ne rend 
pas immédiatement vraisemblable sa libération (al. 2). 
Constitue une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP, en particulier, 
l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi – ou son représentant -, d'où ressort 
sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent 
déterminée, 
ou 
aisément 
déterminable, 
et 
exigible 
(ATF 145 
III 
20 
consid. 4.1.1; 139 III 297 consid. 2.3.1 et les références). Une reconnaissance de 
dette peut résulter du rapprochement de plusieurs pièces, dans la mesure où les 
éléments nécessaires en résultent (ATF 139 III 297 consid. 2.3.1; 136 III 
627 consid. 2 et la référence). 
Pour que la mainlevée provisoire soit prononcée (art. 82 LP), il faut que le 
poursuivant soit au bénéfice d'une reconnaissance de dette qui, outre les 
caractéristiques relatives à l'obligation de payer du débiteur, réunisse les trois 
identités, soit l'identité entre le poursuivant et le créancier désigné dans ce titre, 
l'identité entre le poursuivi et le débiteur désigné, et l'identité entre la prétention 
déduite en poursuite et le titre qui lui est présenté (ATF 139 III 444 consid. 4.1.1; 
arrêt 5A_58/2015 du 28 avril 2015 consid. 3, non publié aux ATF 141 III 185). 
 
2.1.2 Un contrat écrit justifie en principe la mainlevée provisoire de l'opposition 
pour la somme d'argent incombant au poursuivi lorsque les conditions d'exigibilité 
de la dette sont établies (ATF 145 III 20, consid. 4.1.1). 
2.2 En l'espèce, le Tribunal, se fondant sur les pièces produites par le recourant en 
première instance, a considéré qu'elles ne constituaient pas une reconnaissance de 
dette au sens des définitions précitées, dans la mesure où le montant de la dette 
réclamée ressortait certes précisément de la fiche de "calcul Ajustement" signée 
par les parties (692'752 fr., même si la monnaie n'est pas mentionnée sur le 
document, il ne peut s'agir que de francs suisses), mais que ce document contenait 
une condition, dont il n'était pas démontré qu'elle aurait été réalisée, les acomptes 
versés par la suite sur ledit montant n'étant pas suffisants à admettre l'acceptation 
du montant déterminé. 
La Cour ne partage pas cette appréciation. Avec le Tribunal, il faut admettre que 
la production du contrat signé par les parties et de l'avenant intitulé "calcul 


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Ajustement" signé par les parties également pour un montant précis de 692'752 fr. 
permettait de considérer que l'on est en présence d'une reconnaissance de dette. 
Comme rappelé plus haut le Tribunal est finalement parvenu à la conclusion que 
tel ne devait pas être le cas, sur la base de la mention située en pied de l'avenant, 
précisant que "les parties confirment le mode de calcul de l'ajustement ci-dessus, 
sous réserve de la vérification par l'acheteur des chiffres donnés par le vendeur". 
Or, conformément au contrat de vente, précis et complet, passé par les parties, le 
paiement de l'ajustement devait l'être au maximum douze mois après la date 
d'exécution (art.4.2.2), soit le 11 janvier 2023 (art.5). 
Jamais, jusqu'à la présente procédure de recours, l'intimée n'a soutenu que le 
montant de l'ajustement calculé dans l'avenant signé par les parties était contesté. 
En exécution de cette obligation, l'intimée a d'ailleurs versé une somme de 
200'000 fr. au recourant le 8 juillet 2024 avec la mention "calcul des ajustement 
(sic!) acompte". 
Afin de respecter son obligation d'agir de bonne foi, l'intimée devait remplir son 
incombance de vérification des chiffres mentionnés dans l'avenant dans des délais 
raisonnables, ce qu'elle n'a pas rendu vraisemblable avoir fait. De la sorte, il faut 
partir du principe, en procédure sommaire, que l'intimée n'avait, dans les faits, 
aucune objection à faire valoir à l'égard des montants faisant l'objet de l'accord des 
parties qu'elle a accepté comme corrects. 
Il en découle que la réserve émise ne peut faire échec au prononcé de la mainlevée 
provisoire de l'opposition sur la base des titres produits, la volonté de payer sans 
réserve une somme déterminée étant donnée. 
Le recours sera dès lors admis et la mainlevée sollicitée prononcée. 
3. 
L'intimée, qui succombe, sera condamnée aux frais judiciaires de première et de 
seconde instance (art. 106 al. 1 CPC), arrêtés à 1'875 fr (750fr./1er instance; 
1'125 fr./2e instance) (art. 48 et 61 OELP). 
Les avances versées seront restituées au recourant qui en avait fait l'avance. 
L'intimée sera également condamnée à verser au recourant un montant de 3'500 fr. 
à titre de dépens des deux instances (art. 23 al.1 LACC; art. 85, 89 et 90 RTFMC). 
* * * * * 


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C/20565/2024 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable le recours formé le 17 avril 2025 par A______ contre le jugement 
JTPI/4717/2025 rendu le 31 mars 2025 par le Tribunal de première instance dans la 
cause C/20565/2024-17. 
Au fond : 
L'admet et prononce la mainlevée de l'opposition formée au commandement de payer, 
poursuite n° 1______. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires de première et seconde instance à 1'875 fr. et les met à la 
charge de B______ SA. 
Condamne B______ SA à payer la somme de 1'875 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui 
les Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer les avances de frais de 
750 fr. et 1'125 fr. à A______. 
Condamne B______ SA à payer à A______ la somme de 3'500 fr. à titre de dépens des 
deux instances. 
Siégeant : 
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président ad interim; Madame Nathalie LANDRY-
BARTHE, Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Madame Laura SESSA, greffière. 
Le président ad interim : 
Cédric-Laurent MICHEL 
 
La greffière : 
Laura SESSA 
 
 
 
 
 
 
 


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C/20565/2024 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.