ge_gerichte · C/30038/2018 · 2022-05-31 · fr

CO.394; CPC.55

Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 31.05.2022 C/30038/2018
Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 31.05.2022 C/30038/2018
Ginevra Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 31.05.2022 C/30038/2018

C/30038/2018
ACJC/765/2022
du 31.05.2022
sur JTPI/9061/2021 ( OO
)
, CONFIRME
Normes
:
CO.394; CPC.55
En fait
En droit
Par ces motifs
republique et
canton de geneve
POUVOIR JUDICIAIRE
C/30038/2018
ACJC/765/2022
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du mardi 31 mai 2022
Entre
Monsieur A
______
, domicilié ______ [VD], Azerbaïdjan, appelant d'un jugement rendu par la 2ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 5 juillet 2021, comparant par Me Laurence KRAYENBÜHL, avocate, LEGAL INSIGHTS, rue de Bourg 16-20, 1003 Lausanne, en l'Étude de laquelle il fait élection de domicile,
et
B
______ SA
, sise ______ [GE], intimée, comparant par Me Serge FASEL, avocat, FBT Avocats SA, rue du 31-Décembre 47, case postale 6120, 1211 Genève 6, en l'Étude duquel elle fait élection de domicile.
EN FAIT
A.
Par jugement
JTPI/9061/2021
du 5 juillet 2021, reçu le 8 juillet 2021 par A______, le Tribunal de première instance a condamné celui-ci à verser à B______ SA les sommes de 10'802 fr. 80 (chiffre 1 du dispositif), 4'574 fr. 65 (ch. 2), 5'069 fr. 20 (ch. 3), 472 fr. 50 (ch. 4), 1'080 fr. (ch. 5), 4'686 fr. 40 (ch. 6), 1'872 fr. 90 (ch. 7), 5'835 fr. 60 (ch. 8), 465 fr. (ch. 9), 1'080 fr. (ch. 10), 6'141 fr. (ch. 11), 2'861 fr. 15 (ch. 12), 4'229 fr. 55 (ch. 13), 1'080 fr. (ch. 14) et 6'200 fr. (ch. 15), avec intérêts à 5% dès le 8 novembre 2018, et prononcé la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ au commandement de payer, poursuite n° 1______, à concurrence de 56'451 fr. 40, avec intérêts à 5% dès le 8 novembre 2018 (ch. 16).
Le Tribunal a arrêté les frais judiciaires à 6'200 fr., mis à la charge des parties pour moitié chacune et compensés avec l'avance fournie par B______ SA, condamné en conséquence A______ à verser à celle-ci 3'100 fr., ordonné aux Services financiers du Pouvoir judiciaire la restitution du solde de l'avance fournie par B______ SA, soit 4'000 fr. (ch. 17), condamné A______ à verser à celle-ci 6'000 fr. à titre de dépens (ch. 18) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 19).
B. a.
Par acte expédié le 9 août 2021 au greffe de la Cour de justice, A______ appelle de ce jugement, dont il sollicite l'annulation. Cela fait, il conclut au rejet de l'action formée par B______ SA à son encontre et à la confirmation de son opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 1______, pour un montant de 136'520 fr. 12, avec intérêts à 5% dès le 8 novembre 2018, sous suite de frais judiciaires et dépens de première et seconde instance. Subsidiairement, il conclut au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision.
Il produit des pièces nouvelles, soit un extrait du site internet du groupe C______ (pièce n° 2), un extrait du site internet de D______ LTD, ainsi qu'un article de presse paru le 23 octobre 2018 (n° 3), la liste des clients de E______ SA (n° 4), le rapport financier de D______ LTD pour l'exercice 2012 (n° 5), des documents relatifs à la constitution des sociétés F______ SA datés de mars 2014 (n° 6) et E______ SA datés de mai et juin 2014 (n° 7), ainsi qu'un second article de presse paru le 23 octobre 2018 (n° 8).
b.
Dans sa réponse, B______ SA conclut à l'irrecevabilité des pièces nouvelles susvisées et au rejet de l'appel, sous suite de frais judiciaires et dépens.
c.
Par avis du greffe de la Cour du 21 janvier 2022, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger, A______ n'ayant pas répliqué.
C.
Les faits pertinents suivants ressortent de la procédure :
a.
B______ SA est une société de droit suisse, sise à Genève, active dans le conseil en matière financière et économique.
G______ en est l'administrateur président, avec signature individuelle.
b.
La société de droit suisse C______ SA, sise à I______ (VD), a été inscrite au Registre du commerce le ______ 2015. A______ en est l'administrateur président, avec signature collective à deux.
c.
E______ SA est une société de droit suisse, sise à I______ et inscrite au Registre du commerce le ______ 2014. A______ en est l'administrateur président et le directeur, avec signature collective à deux.
d.
La société F______ SA, sise à J______ (ZG), a été inscrite au Registre du commerce le ______ 2014. A______ en est l'administrateur président, avec signature collective à deux.
e.
K______ SA était une société de droit suisse, sise à L______ (VD) et inscrite au Registre du commerce le ______ 2013. Elle a été radiée en date du ______ 2017. M______ en était l'administratrice présidente avec signature individuelle.
f.
Les quatre sociétés susvisées font partie d'un même groupe.
g.
Le 9 mars 2016, B______ SA, d'une part, et les sociétés susvisées et/ou A______, d'autre part, ont signé quatre contrats intitulés "
Management agreement and indemnity
".
Un contrat a été conclu entre A______, en qualité de mandant ("
as the Principal and acting in its his quality of ultimate Beneficial Owner
"), C______ SA, en tant que société cliente, et B______ SA.
Un contrat a été conclu entre A______, en qualité de mandant ("
as the Principal
"), E______ SA, en tant que société cliente, et B______ SA.
Un contrat a été conclu entre C______ SA, en qualité de mandante ("
as the Principal and acting in its her quality of Beneficial Owner
"), K______ SA, en tant que société cliente, et B______ SA.
Un contrat a été conclu entre E______ SA, en qualité de mandante ("
as the Principal and acting in its her quality of Ultimate Beneficial Owner
"), F______ SA, en tant que société cliente, et B______ SA.
A______ a signé ces quatre contrats en son nom, ainsi qu'au nom de C______ SA, E______ SA et F______ SA.
h.
A teneur de ces contrats, B______ SA s'engageait notamment à fournir à la société cliente des services fiduciaires, de domiciliation, de mise à disposition d'un administrateur ou encore de comptabilité (art. 1.1 et 1.2).
Le mandant, quant à lui, s'engageait à régler les sommes dues à B______ SA, conformément à l'art. 4, et au besoin autorisait celle-ci à effectuer les prélèvements nécessaires sur ces comptes ou sur les avoirs bancaires de la société (art. 2.2.1). Le mandant était personnellement responsable des montants dus à B______ SA (art. 2.2.2).
L'article 4 de ces contrats prévoyait notamment qu'en contrepartie des services fournis, B______ SA avait droit à une rémunération conformément aux honoraires convenus ou approuvés par écrit entre le mandant, la société cliente et B______ SA(art. 4.3). La somme due à celle-ci était payable par le mandant ou la société cliente sur demande par la remise au mandant d'une facture pour ces services (art. 4.4). Les honoraires fixes (domiciliation, actionnariat nominé, administration nominée, commissaire aux comptes) étaient dus sur une base semestrielle et n'étaient pas remboursables, ce qui signifiait que tout semestre commencé était dû et payable (art. 4.6). En cas de facture impayée, une pénalité de 1% par mois était calculée après l'expiration d'un délai de 30 jours à compter de la date d'émission de la facture (art. 4.8).
La résiliation du contrat donnait lieu au paiement d'une indemnité forfaitaire de 1'000 fr., hors taxe (art. 6.1).
Le doit applicable était le droit suisse et, en cas de litige, les tribunaux genevois étaient compétents (art. 10).
i.
Le 9 mars 2016, B______ SA a transmis à A______ un document intitulé "
Business Proposal for the redomiciliation, administration and accounting of 4 Swiss Companies
", qui prévoyait une redevance unique de 2'750 fr. pour les démarches afférentes à la domiciliation d'une société, 2'500 fr. par an pour la domiciliation d'une société auprès d'elle, ainsi que 7'500 fr. par an pour la mise à disposition d'un administrateur pour un forfait de 40 heures de travail par année. Tout service dépassant ce forfait - y compris la comptabilité, les services paralégaux, légaux et administratifs - devait être facturé
pro rata temporis
, selon un tarif horaire de 90 fr. pour un agent administratif, 110 fr. à 150 fr. pour un comptable ou paralégal, 150 fr. à 180 fr. pour un manager et 250 fr. à 450 fr. pour un administrateur.
Ce document a été signé, pour accord, par A______ pour les quatre sociétés.
j.
En mars 2016, B______ SA a requis de A______, par courriels, de nombreux documents et informations concernant C______ SA, E______ SA, F______ SA et K______ SA.
Elle a également procédé aux démarches nécessaires pour domicilier ces quatre sociétés auprès d'elle.
k.
En mai et juillet 2016, B______ SA a envoyé plusieurs courriels à A______ concernant l'administration des quatre sociétés susvisées et leurs relations bancaires.
l.
B______ SA a également fait appel à l'Etude N______ afin d'obtenir différents conseils juridiques, ainsi que pour la rédaction de contrats, pour le compte de C______ SA.
Les honoraires y afférents se sont élevés à 6'200 fr. au total, acquittés par B______ SA.
m.
Par courrier du 20 décembre 2016, A______ a résilié avec effet immédiat les contrats de mandat conclus avec B______ SA.
n.
Du 1
er
janvier au 3 mars 2017, respectivement du 1
er
janvier au 2 mars 2017, C______ SA et E______ SA étaient encore domiciliées auprès de B______ SA.
o.
Durant la relation des parties, B______ SA a adressé à C______ SA les factures suivantes, qui demeurent impayées à ce jour :
-          n° 2______ du 30 août 2016 d'un montant de 19'785 fr. 30 pour les prestations réalisées jusqu'au 30 juin 2016; ![endif]>![if>
-          n° 3______ du 21 décembre 2016 d'un montant de 7'203 fr. 28 pour les prestations réalisées entre le 1
er
juillet 2016 et le 30 septembre 2016; ![endif]>![if>
-          n° 4______ du 21 décembre 2016 d'un montant de 7'770 fr. 90 pour les prestations réalisées entre le 1
er
octobre 2016 et le 21 décembre 2016;![endif]>![if>
-          n° 5______ du 29 mars 2017 d'un montant de 472 fr. 50 pour les prestations réalisées entre le 1
er
janvier 2017 et le 3 mars 2017;![endif]>![if>
-          n° 6______ du 5 septembre 2017 d'un montant de 1'080 fr., correspondant au forfait de résiliation du mandat.![endif]>![if>
B______ SA a adressé à E______ SA les factures suivantes, qui demeurent impayées à ce jour :
-          n° 7______ du 30 août 2016 d'un montant de 7'732 fr. 26 pour les prestations réalisées jusqu'au 30 juin 2016;![endif]>![if>
-          n° 8______ du 21 décembre 2016 d'un montant de 5'899 fr. 36 pour les prestations réalisées entre le 1
er
juillet 2016 et le 30 septembre 2016;![endif]>![if>
-          n° 9______ du 21 décembre 2016 d'un montant de 8'676 fr. 50 pour les prestations réalisées entre le 1
er
octobre 2016 et le 21 décembre 2016;![endif]>![if>
-          n° 10______ du 29 mars 2017 d'un montant de 464 fr. 99 pour les prestations réalisées entre le 1
er
janvier 2017 et le 2 mars 2017;![endif]>![if>
-          n° 11______ du 5 septembre 2017 d'un montant de 1'080 fr., correspondant au forfait de résiliation du mandat.![endif]>![if>
B______ SA a adressé à F______ SA les factures suivantes, payables à huit jours, non payées dans ce délai :
-          n° 12______ du 30 août 2016 d'un montant de 4'372 fr. 59 pour les prestations réalisées jusqu'au 30 juin 2016;![endif]>![if>
-          n° 13______ du 21 décembre 2016 d'un montant de 6'820 fr. 92 pour les prestations réalisées entre le 1
er
juillet 2016 et le 30 septembre 2016;![endif]>![if>
-          n° 14______ du 21 décembre 2016 d'un montant de 7'401 fr. 56 pour les prestations réalisées entre le 1
er
octobre 2016 et le 21 décembre 2016;![endif]>![if>
-          n° 15______ du 8 juin 2017 d'un montant de 1'020 fr. 08 pour les prestations réalisées entre le 1
er
janvier 2017 et le 16 mai 2017;![endif]>![if>
-          n° 16______ du 5 septembre 2017 d'un montant de 1'080 fr., correspondant au forfait de résiliation du mandat.![endif]>![if>
B______ SA a adressé à K______ SA les factures suivantes, qui demeurent impayées à ce jour :
-          n° 18______ du 30 août 2016 d'un montant de 7'061 fr. 80 pour les prestations réalisées jusqu'au 30 juin 2016;![endif]>![if>
-          n° 19______ du 21 décembre 2016 d'un montant de 4'053 fr. 56 pour les prestations réalisées entre le 1
er
juillet 2016 et le 30 septembre 2016; ![endif]>![if>
-          n° 20______ du 21 décembre 2016 d'un montant de 7'001 fr. 96 pour les prestations réalisées entre le 1
er
octobre 2016 et le 21 décembre 2016; ![endif]>![if>
-          n° 21______ du 5 septembre 2017 d'un montant de 1'080 fr., correspondant au forfait de résiliation du mandat.![endif]>![if>
p.
Par courriel du 21 février 2017, A______ a refusé de s'acquitter des factures susvisées, au motif qu'il ne bénéficiait pas du détail de celles-ci et que le montant total requis, soit 136'520 fr. 12, ne correspondait pas au réel travail fourni par B______ SA.
q.
Par ordonnance du 8 novembre 2018, sur requête de B______ SA, le Tribunal a ordonné le séquestre du compte détenu par A______ auprès de la banque O______ SA, à concurrence de 136'520 fr. 12, avec intérêts à 5% dès le 8 novembre 2018.
Ce séquestre a été exécuté le 9 novembre 2018.
r.
Le 7 décembre 2018, B______ SA a fait notifier à A______ un commandement de payer, poursuite n° 1______, portant sur les montants de 136'520 fr. 12, avec intérêts à 5% dès le 8 novembre 2018, à titre de factures impayées, 990 fr. 30 à titre de coût du procès-verbal de séquestre susvisé et de 3'000 fr. à titre de dépens selon l'ordonnance de séquestre y relative, auquel ce dernier a formé opposition.
D. a.
Par acte du 19 juin 2019, B______ SA a assigné A______ en paiement de la somme de 136'520 fr. 12, avec intérêts à 5% dès le 8 novembre 2018, et requis le prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition susvisée, sous suite de frais judiciaires et dépens.
Elle a soutenu que A______, en sa qualité de mandant, était personnellement responsable du paiement de toutes les sommes dues par les sociétés clientes C______ SA et E______ SA. Il était, en outre, solidairement débiteur des frais et honoraires facturés à ces sociétés dans le cadre de leur engagement en tant que mandantes dans les contrats concernant F______ SA et K______ SA. Les services rendus par B______ SA "
aux
[quatre]
sociétés de M. A______
" (cf. allégué n° 13) avaient été nécessaires et exécutés correctement. A cela s'ajoutait les honoraires de 6'200 fr. de l'Etude N______ qu'elle avait été contrainte de régler à la place de C______ SA.
A l'appui de ses allégués, B______ SA a produit les factures impayées, ainsi que les "
time-sheet
" y afférents, soit le détail des activités effectuées par ses collaborateurs, P______ et Q______, en lien avec les mandats litigieux (les indications suivantes figurent sur les "
time-sheet
" : le mois ou la date de la prestation, l'employé exécutant, le client concerné, la description de la prestation effectuée, le temps pour l'exécution de celle-ci, le coût et des annotations manuscrites peu lisibles). B______ SA a soutenu que les factures litigieuses correspondaient aux services fournis selon les détails contenus dans les "
time-sheet
".
b.
Dans sa réponse, A______ a conclu au déboutement de B______ SA de toutes ses conclusions, sous suite de frais judiciaires et dépens.
Il a soutenu n'avoir jamais occupé de position dirigeante au sein de C______ SA, E______ SA et F______ SA, précisant que celles-ci n'avaient jamais eu d'activité. Il n'avait pas le pouvoir de signer les contrats de mandat du 9 mars 2016, de sorte qu'il avait agi "
ultra vires
". B______ SA n'avait droit à aucune rémunération, dès lors qu'elle avait violé ses obligations contractuelles. Les services prévus n'avaient pas été rendus, le peu de travail effectué avait été mal exécuté et elle avait violé son obligation de rendre des comptes. En outre, B______ SA ne s'était pas conformée à ses instructions. "
Les comptes des sociétés de M. A______
" (allégué n° 149; cf également allégué n° 197 : "
les sociétés de M. A______
"), dont il était actionnaire (allégué n° 193), étaient parfaitement tenus et complets. Toutefois, ceux-ci avaient dû être remaniés pour la période où ils étaient tenus par B______ SA, précisant que des erreurs comptables avaient été commises. Il s'était plaint à celle-ci, à de nombreuses reprises, de la mauvaise qualité du travail fourni. Les factures litigieuses ne correspondaient pas aux prestations réalisées, qui plus est, celles-ci étaient pleinement facturées dans chacune des sociétés. La facturation y relative devait donc être divisée entre celles-ci. Les prestations internes, telles la traduction, le classement, l'entrée du temps de travail dans le logiciel comptable ou encore la facturation, n'étaient pas facturables au client. Par ailleurs, les employés de B______ SA étaient rémunérés en fonction du temps facturé au client, de sorte qu'ils facturaient des heures supplémentaires inexistantes. Enfin, B______ SA avait mis un administrateur à disposition des sociétés, mais le forfait y relatif de 40 heures n'avait pas été déduit des factures.
A______ a expressément contesté le détail de trois factures adressées à F______ SA, soit celles n° 12______, 13______ et 14______.
A l'appui de ses allégués selon lesquels B______ SA n'avait pas rendu les services convenus, A______ a notamment produit le prononcé d'une amende à l'encontre de F______ SA pour ne pas avoir déposé sa déclaration d'impôt 2015 dans les délais impartis, ainsi qu'une sommation de l'Office des poursuites adressée à ladite société le 5 janvier 2017 pour retirer un acte de poursuite. Il a également produit un courrier du 22 février 2017 adressé par la R______, soit la société ayant succédé à B______ SA, lui indiquant ne pas avoir obtenu de sa part les documents et informations nécessaires pour finaliser les comptes 2015 et établir les déclarations fiscales des quatre sociétés, mission pour laquelle elle avait été mandatée le 30 janvier 2017.
Enfin, il a contesté de manière générale les allégations de B______ SA selon lesquelles il était redevable du montant de 6'200 fr. acquitté en main de l'Etude N______, sans autre précision.
c.
Lors de l'audience du Tribunal du 12 juin 2020, les parties ont persisté dans leurs conclusions et requis l'audition de témoins.
A______ a produit le jugement
JTPI/4722/2020
du 23 avril 2020 rendu dans la cause n° C/17______/2018 ayant opposée B______ SA à F______ SA dans un complexe de faits similaire à celui de la présente procédure, soit le paiement des factures litigieuses. A teneur dudit jugement, entré en force, B______ SA a obtenu gain de cause à hauteur de 60% de ses prétentions, dès lors qu'il n'était pas établi qu'elle n'avait pas fourni les services facturés, violé ses obligations contractuelles ou mal exécuté le mandat. En revanche, certaines prestations de B______ SA avaient été facturées à chaque société ou à tort, s'agissant des tâches internes. Le Tribunal a donc corrigé les factures litigieuses en conséquence.
Compte tenu du jugement susmentionné, le Tribunal a invité les parties à trouver un accord amiable dans la présente procédure, en vain.
d.
Dans ses déterminations du 8 janvier 2021, A______ a indiqué que B______ SA avait déposé une requête en faillite à l'encontre de F______ SA par-devant le Tribunal du canton de J______, celle-ci ne s'étant pas acquittée des montants dus conformément au jugement
JTPI/4722/2020
du 23 avril 2020. Cela étant, suite au paiement effectué par ladite société, le Tribunal précité avait rayé la cause du rôle le 6 janvier 2021.
A______ s'opposait à ce qu'une proportion de 60% des prétentions de B______ SA soit également retenue dans la présente procédure, dès lors qu'il ne consentait pas à payer deux fois cette dernière pour les honoraires se rapportant à F______ SA.
e.
Lors de l'audience du 12 avril 2021, B______ SA a actualisé ses conclusions, F______ SA s'étant acquittée des montants dus selon le jugement
JTPI/4722/2020
du 23 avril 2020. Elle a ainsi conclu à la condamnation de A______ à lui verser 109'842 fr. 35, avec intérêts à 5% dès le 8 novembre 2018, et a requis la mainlevée définitive au commandement de payer, poursuite n° 1______, à due concurrence.
Les parties ont accepté que le Tribunal ordonne l'apport de la procédure n° C/17______/2018 et se réfère aux déclarations et témoignages contenues dans celle-ci.
f.
Par ordonnance du 22 avril 2021, le Tribunal a formellement ordonné l'apport de la procédure susvisée et a, pour le surplus, déclaré l'instruction de la présente cause close.
g.a
Dans le cadre de la procédure n° C/17______/2018, le Tribunal a auditionné B______ SA et entendu des témoins.
g.b
G______, entendu en sa qualité de représentant de B______ SA, a déclaré que le mandat litigieux avait été très "
sportif
" en ce sens que la reprise des écritures avait nécessité un important travail de remise en ordre, tant comptable que paralégal et administratif, afin de pouvoir débuter sur un bilan correct. Il avait été nécessaire de demander des pièces sur cinq ans à F______ SA, qui répondait de façon lente et laborieuse. B______ SA avait effectué un travail correspondant aux règles de l'art, afin de minimiser les risques pour le client. Son employé, P______, avait été administrateur de F______ SA et était rémunéré au forfait pour ses activités y afférentes. Il facturait ses autres activités au "
time-sheet
", notamment les déplacements, les rencontres avec A______, ainsi que le temps consacré aux demandes de pièces et à leur traitement. Ces activités avaient pris une ampleur démesurée, compte tenu de la désorganisation et du manque de rigueur de la société. Il était ainsi normal que P______ facturait plusieurs fois le même courriel lorsqu'il devait relancer celle-ci, à réitérées reprises, pour obtenir des réponses. Dans les faits, son autre collaboratrice, Q______, réclamait une pièce à P______, qui la réclamait à son tour à ladite société, relançait celle-ci la plupart du temps, puis prenait rendez-vous avec A______, compte tenu de l'absence de réponse, ce qui engendrait des coûts supplémentaires, non couverts par le mandat d'administrateur de P______.
F______ SA n'avait jamais contesté les factures trimestrielles qui lui avaient été adressées et qui incluaient à la fois les activités de Q______ et celles de P______. Il n'avait pas pris contact avec A______ pour le mettre en garde sur les montants comptabilisés par ce dernier hors forfait d'administrateur. Toutefois, ces montants se répercutaient dans les factures.
S'agissant des "
time-sheet
", le témoin a expliqué que le trigramme "
ADM
" signifiait "
admin
" et ne faisait en général pas l'objet d'une facturation au client. Si l'activité était purement interne à B______ SA (facturation, réception d'un courrier, etc.), celle-ci n'était pas facturée. En revanche, si l'activité était faite en faveur du client, celle-ci donnait lieu à facturation (par exemple, un courrier à l'administration). Le monitoring des activités des employés de B______ SA était effectué sur la base des "
time-sheet
", lesquels avaient dès lors une double fonction interne et externe. Toute activité de préparation de la facturation au client selon le "
time-sheet
" n'était pas facturée. Le témoin a déclaré être étonné des rajouts manuscrits sur lesdits "
time-sheet
" et ne pas pouvoir les expliquer. Il ne pouvait pas non plus expliquer que les mêmes activités avaient été facturées pour chacune des sociétés de A______.
g.c
Le témoin Q______ a déclaré avoir travaillé pour S______ SARL, soit une société du groupe B______ SA. Elle avait débuté son activité en janvier 2013 en tant que comptable junior, puis comptable dès le 1
er
décembre 2013. Elle avait travaillé sur le mandat conclu avec F______ SA. Son activité regroupait la gestion RH, la comptabilité, le traitement de la TVA, ainsi que toutes autres activités administratives de la société en relation avec la comptabilité et les ressources humaines. Au début de ce mandat, elle avait reçu des classeurs de pièces comptables afin d'établir le bilan d'entrée et elle avait également traité les exercices 2014 et 2015. En effet, les bilans établis par la précédente comptable, T______, pour ces exercices n'étaient pas à jour, de sorte qu'elle avait dû réclamer des pièces manquantes pour ces deux années. L'ancienne comptable lui avait expliqué que les pièces manquantes étaient dues aux difficultés de communication rencontrées avec A______, qui ne s'exprimait qu'en anglais, soit une langue qu'elle ne maîtrisait pas bien. Elle avait remarqué, et T______ le lui avait confirmé, que les comptes courants des actionnaires n'étaient pas à jour, cette dernière n'étant pas informée des mouvements y relatifs.
Le témoin a déclaré avoir travaillé pour les quatre sociétés de A______, soit F______ SA, E______ SA, C______ SA et K______ SA. Elle avait également constaté que les bilans des trois dernières sociétés pour les exercices précédents n'étaient pas complets, de sorte qu'elle avait dû demander des justificatifs. De toute sa carrière, elle n'avait jamais vu des états financiers et comptables aussi lacunaires que ceux de ces quatre sociétés. Tenus par les délais de l'Administration fiscale cantonale et en l'absence de certaines informations, B______ SA avait parfois été contrainte de travailler sur des suppositions. Elle avait par ailleurs obtenu certaines informations directement auprès de l'AVS, de la LPP et de l'Administration fiscale vaudoise. L'état déplorable de la comptabilité avait nécessité un important travail supplémentaire de vérification et de demandes de justificatifs. Le temps consacré était reporté sur un "
time-sheet
" qui servait à la fois à justifier de ses activités auprès de son employeur, ainsi qu'à facturer ses activités aux clients.
S'agissant du forfait de 1'000 fr. en cas de résiliation du mandat, le témoin a déclaré que cette pratique était courante au sein de B______ SA. Lorsqu'un mandat se terminait, celle-ci devait encore accomplir un certain nombre de formalités notamment dans le cadre du contrôle annuel LBA.
P______ gérait les poursuites en cours contre la société, la partie juridique, la postposition des dettes des actionnaires, ainsi que les factures ouvertes des fournisseurs, mais la liste remise à cet égard était lacunaire. Il en était de même des dossiers RH. P______ avait dû interpeler directement les créanciers afin d'avoir un solde à jour des montants dus. Elle avait également relevé l'absence d'amortissements dans les comptes des quatre sociétés concernant les véhicules, ainsi que l'absence de prise en compte de l'utilisation de ceux-ci dans les comptes courants des actionnaires. Elle avait constaté d'autres "
bizarreries
", soit qu'une société du groupe payait les factures d'une autre, sans que les comptes de chacune d'elles ne soient mis à jour. Elle avait également découvert un compte bancaire de K______ SA qui n'avait jamais été annoncé. Il manquait aussi un certain nombre de relevés bancaires et le solde de caisse n'était pas à jour.
S'agissant des factures litigieuses, le témoin a déclaré que les montants afférents semblaient en adéquation avec ses activités et celles de P______. Toutes ses activités RH avaient été validées par le client et celles effectuées par P______ l'étaient dans l'intérêt et pour le compte de la société. En revanche, la reprise des dossiers physiques et leur classement selon le format organisationnel de B______ SA avait été fait à l'initiative de celle-ci, précisant que cela avait été nécessaire pour effectuer leur travail et découvrir toutes les irrégularités et lacunes précitées.
g.d
Entendue en qualité de témoin, U______, administratrice de F______ SA d'octobre 2014 à décembre 2015, puis de 2018 à 2019, a déclaré être titulaire d'une maîtrise en droit fiscal international, ainsi que d'un doctorat en sciences humaines. Elle avait travaillé plusieurs années au sein d'une fiduciaire, mais n'avait pas de formation comptable.
Le témoin a déclaré avoir préparé le transfert des dossiers à B______ SA, puis être intervenue pour conseiller A______ pendant la durée du mandat litigieux. Ce dernier ne comprenait pas ce qui se passait au sein des quatre sociétés et n'avait aucune visibilité sur leur gestion. Lors dudit transfert, les sociétés étaient à jour avec la facturation, les salaires, ainsi que dans leurs rapports avec les autorités. Les pièces comptables et administratives de F______ SA étaient classées en deux catégories, une première regroupant les documents qui n'étaient pas amenés à changer dans le temps (extrait du registre du commerce, procès-verbaux des assemblées générales, etc.) et une seconde qui classait les pièces par année financière. Cette manière de faire convenait à T______, qui était une comptable organisée et compétente, de même qu'au comptable actuel. Le témoin a réfuté le fait que les dossiers de la société étaient mal tenus ou incomplets, précisant que celle-ci n'avait pas d'activité commerciale, de sorte que ses comptes étaient simples.
Le témoin a déclaré ignorer le fait que B______ SA avait parfois dû établir des documents sur la base de suppositions, au motif qu'elle n'aurait pas eu toutes les pièces justificatives nécessaires. Elle a également réfuté le fait que Q______ ait dû s'adresser directement à des administrations pour obtenir des informations.
S'agissant des services rendus par P______, le témoin les a qualifiés de désorganisés, précisant qu'il "inondait" de courriels inutiles A______. Par ailleurs, B______ SA n'avait pas toujours suivi les instructions de ce dernier, notamment s'agissant de K______ SA, ce qui avait entraîné sa dissolution, sauf erreur pour carence organisationnelle. Le témoin n'avait, en revanche, pas d'exemple de dysfonctionnement dans le cadre des activités déployées pour F______ SA. Elle n'avait pas non plus le souvenir d'autres omissions pouvant être reprochées à B______ SA dans ce mandat. A la fin de celui-ci, la société susvisée avait dû requérir des mesures superprovisionnelles pour récupérer ses dossiers, B______ SA ayant refusé de les restituer tant que les factures litigieuses n'étaient pas payées. A la suite du transfert au nouveau comptable, soit la R______, celle-ci avait dû reprendre la totalité des comptes 2016-2017. L'insatisfaction de F______ SA quant au travail effectué par B______ SA avait été notifiée à celle-ci tout au long de la collaboration par plusieurs courriels de A______.
g.e
Le témoin T______, comptable indépendante, a déclaré avoir travaillé pour F______ SA de fin 2014 à début 2016. Elle avait obtenu une maturité commerciale. Sa formation comptable avait été acquise "
sur le tas
".
Elle avait préparé le transfert des dossiers comptables à B______ SA, participé à cette fin à une réunion dans leurs locaux, puis répondu ponctuellement à quelques questions en relation avec le transfert. Elle avait facturé ses services, qui comprenaient une dizaine d'heures, soit à F______ SA ou à C______ SA. Elle avait dû rappeler à plusieurs reprises Q______, puis P______, avant d'être payée. Selon elle, toutes les écritures en relation avec l'exercice 2014-2015 avaient été passées, soit notamment celles liées à la caisse, aux comptes, aux salaires, aux comptes courant actionnaires, ainsi qu'à la postposition des dettes des actionnaires. Les échanges qu'elle avait eus avec Q______ portaient principalement sur les dossiers RH, dans lesquels cette dernière ne semblait pas comprendre grand-chose. Elle avait également dû refaire des certificats de salaire à la demande de Q______.
Le témoin a expliqué que lorsqu'elle avait besoin d'un renseignement ou d'une pièce justificative, U______ lui répondait rapidement. Elle n'avait jamais eu de contact avec A______. Son organisation était simple et efficace, à savoir un classeur bancaire, un classeur RH, un classeur fournisseurs et un classeur clients. Elle n'excluait pas que les questionnements de Q______ aient pu découler d'une organisation de travail différente de la sienne, tout en soulignant que les classeurs comptables ne comportaient que très peu de pièces. S'agissant des mouvements des comptes actionnaires, ceux-ci ressortaient des comptes bancaires, de sorte qu'elle les connaissait.
h.
Lors de l'audience du 10 mai 2021, les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions.
A l'issue de l'audience, le Tribunal a gardé la cause à juger.
E.
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que A______ n'avait pas contesté être personnellement responsable du paiement des factures découlant des mandats en faveur de C______ SA et E______ SA. En outre, en application du principe de la transparence, il était également débiteur des dettes découlant des contrats de mandat conclus par les deux sociétés précitées pour K______ SA et F______ SA. En effet, en application de la bonne foi en affaires et conformément à la réalité économique, il existait une identité de personne entre A______ et C______ SA, ainsi que E______ SA. Il était administrateur président, respectivement administrateur président et directeur de celles-ci, ainsi que l'ayant droit économique. Par ailleurs l'identité économique entre A______ et ces deux sociétés n'avait pas été sérieusement contestée par celui-ci, qui invoquait une dualité des sujets uniquement aux fins de se soustraire aux dettes des sociétés envers B______ SA.
Il n'était pas établi que B______ SA avait violé ses obligations contractuelles, n'avait pas rendus les services convenus, n'avait pas suivi les instructions de A______ ou encore n'avait pas rendu des comptes à ce dernier. Une mauvaise exécution des mandats litigieux n'étant pas démontrée, le droit de B______ SA à être rémunérée subsistait.
Les pièces produites attestaient de ce que les activités inscrites dans les "
time-sheet
" avaient bien été déployées. De nombreux documents avaient dus être requis pour que B______ SA exécute correctement les mandats. Les différentes demandes de P______ ne paraissaient donc pas avoir été inutiles. Toutefois, certaines activités avaient été facturées à tort, soit des tâches internes, ou avaient été facturées à double, triple, voire quadruple, aux différentes sociétés du groupe, de sorte que le montant de celles-ci devait être divisé entre les sociétés concernées. Par ailleurs, le forfait de 40 heures pour les activités de P______ n'avait pas été déduit des factures litigieuses. Le Tribunal a donc corrigé le montant de celles-ci en tenant compte des remarques précitées.
EN DROIT
1.
1.1
Le jugement querellé est une décision finale de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), de sorte que la voie de l'appel est ouverte.
1.2
Déposé dans le délai utile et selon la forme prescrite par la loi (art. 130 al. 1, 131, 145 al. 1 let. b et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable.
2.
La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), mais uniquement dans la limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF
142 III 413
consid. 2.2.4). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF
138 III 374
consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral
4A_55/2017
du 16 juin 2017 consid. 5.2.3.2).
Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1, 58 al. 1 et 247 al. 1 CPC).
3.
L'appelant a produit des pièces nouvelles devant la Cour.
3.1
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération au stade de l'appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient l'être devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b).
Les
pseudo nova
sont des faits et moyens de preuve qui étaient déjà survenus lorsque les débats principaux de première instance ont été clôturés. Leur admissibilité est largement limitée en appel, dès lors qu'ils sont irrecevables lorsqu'en faisant preuve de la diligence requise, ils auraient déjà pu être invoqués dans la procédure de première instance. Il appartient au plaideur d'exposer en détails les motifs pour lesquels il n'a pas pu les présenter en première instance déjà (ATF
143 III 42
consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral
5A_1006/2017
du 5 février 2018 consid. 3.3).
Dans le cas d'un
pseudo nova
, les conditions de l'art. 317 lit. a et b CPC peuvent être considérées comme réunies lorsque seul le jugement attaqué donne lieu à cet allégué (arrêt du Tribunal fédéral
4A_540/2014
du 18 mars 2015 consid. 3.1).
3.2
En l'occurrence, l'appelant fait valoir que l'identité économique entre lui-même et les sociétés C______ SA et E______ SA n'ayant pas été alléguée en première instance, seule la lecture du jugement entrepris, qui retenait celle-ci, imposait la production des pièces nouvelles litigieuses, et l'allégation des faits y afférents (
pseudo nova)
concernant la structure et l'organisation interne de ces sociétés.
Or, la présente procédure a été initiée à l'encontre de l'appelant personnellement et non des sociétés concernées. Ce dernier n'a toutefois pas plaidé un défaut de légitimation passive devant le premier juge. Par ailleurs, à teneur de son écriture responsive, il a même admis qu'il s'agissait de ses sociétés, dont il était actionnaire (cf. consid. 4.2
infra
). S'il estimait ne pas être le défendeur légitime de l'action, et donc l'ayant droit économique de C______ SA et E______ SA, il devait le faire valoir et produire les pièces utiles à cet égard, ce qu'il n'a pas fait.
En produisant celles-ci uniquement en appel, il n'a pas fait preuve de la diligence requise en la matière. Partant, les pièces nouvelles produites par l'appelant, qui sont antérieures à la procédure ou non datées, ainsi que les faits s'y rapportant, ne sont pas recevables.
4.
L'appelant fait grief au Tribunal d'avoir retenu une identité économique entre lui-même et les sociétés C______ SA et E______ SA, alors que le principe de la transparence n'avait pas été allégué par les parties.
4.1.1
Si la légitimation active - ou passive - en tant que condition matérielle de la prétention déduite en justice doit être examinée d'office par le juge (ATF
126 III 59
consid. 1a), lorsque la maxime des débats s'applique, cet examen ne peut se faire que sur la base des faits allégués et prouvés (ATF 118 la 129 consid. 1; arrêt du Tribunal fédéral
4A_197/2012
du 30 juillet 2012 consid. 4.2). Le juge n'est pas autorisé à pallier aux carences d'une partie, par exemple en attirant l'attention de celle-ci sur des faits qu'elle n'a pas allégués, pas plus qu'il ne peut l'aider à mieux défendre sa cause ou lui suggérer des arguments (ATF
142 III 462
consid. 4.3; arrêt du Tribunal fédéral
4A_217/2017
du 4 août 2017 consid. 3.4.1).
Dans les procès régis par la maxime des débats, le tribunal est lié par les faits allégués par le demandeur (art. 55 al. 1 CPC), comme par les faits non contestés par le défendeur (art. 150 al. 1 CPC; arrêt du Tribunal fédéral
4A_146/2015
du 19 août 2015 consid. 4.3). Les faits allégués peuvent être reconnus expressément ou tacitement. Savoir si et dans quelle mesure un fait est contesté relève de la constatation des faits (arrêt du Tribunal fédéral
4A_487/2018
du 30 janvier 2019 consid. 4.2.1).
4.1.2
Lorsqu'une personne fonde une personne morale, notamment une société anonyme, il faut en principe considérer qu'il y a deux sujets de droit distincts avec des patrimoines séparés: la personne physique d'une part et la société anonyme d'autre part (arrêt du Tribunal fédéral
4C_15/2004
du 12 mai 2004 consid. 5.2). Il en va ainsi même en présence d'une société anonyme à actionnaire unique, bien que ce genre de structure ne corresponde pas à la société anonyme type, telle que la voulait le législateur, c'est-à-dire une société de caractère capitaliste et collectiviste qui exerce une activité commerciale ou industrielle. Ce genre de société anonyme, création de la pratique, est néanmoins toléré en droit suisse et, malgré l'identité économique entre la société et l'actionnaire, on les traite en principe comme des sujets de droit distincts, avec des patrimoines séparés (ATF
128 II 329
consid. 2.4;
97 II 289
consid. 3; arrêts du Tribunal fédéral
4C_15/2004
précité consid. 5.2 et
5C.209/2001
du 12 février 2002 consid. 3a).
Toutefois, dans des circonstances particulières, un tiers peut être tenu des engagements d'un débiteur avec lequel il forme une identité économique (arrêts du Tribunal fédéral
5A_876/2015
consid. 4.2;
5A_654/2010
consid. 7.3.1 et
5A_871/2009
consid. 7.1). En effet, selon le principe de la transparence ("
Durchgriff
"), on ne peut pas s'en tenir sans réserve à l'existence formelle de deux personnes juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une personne morale appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une même personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes à la forme, il n'existe pas deux entités indépendantes, la personne morale étant un simple instrument dans la main de son auteur, qui, économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit admettre que, conformément à la réalité économique, il y a identité de personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également l'autre; ce sera le cas chaque fois que le fait d'invoquer la diversité des sujets constitue un abus de droit, notamment en détournant la loi, en violant un contrat ou en portant une atteinte illicite aux intérêts d'un tiers (art. 2 al. 2 CC; sur le principe de la transparence en général: ATF
144 III 541
consid. 8.3.1).
4.2
En l'occurrence, les créances alléguées par l'intimée, et encore litigeuses en appel, résultent des contrats de mandat conclus le 9 mars 2016 pour ses activités concernant les sociétés C______ SA, E______ SA et K______ SA. En effet, le paiement des factures liées à F______ SA a été définitivement résolu dans le cadre de la procédure n° C/17______/2018, ayant abouti au jugement
JTPI/4722/2020
du 23 avril 2020, dûment exécuté.
A teneur de l'art. 2.2.2 des contrats de mandat concernant les activités de l'intimée pour les sociétés C______ SA et E______ SA, l'appelant, en sa qualité de mandant, était expressément et personnellement responsable du paiement des factures y relatives, ce que ce dernier ne remet pas en cause en appel. Le principe de la transparence n'est donc pas nécessaire pour engager sa propre responsabilité.
S'agissant du contrat de mandat conclu par C______ SA pour K______ SA, le premier juge a retenu que l'appelant pouvait signer seul celui-ci, indépendamment de son pouvoir de signature collective à deux, et s'engager personnellement, dès lors qu'il y avait identité économique entre lui et C______ SA, ce qui n'est pas critiquable.
En effet, contrairement à ce que soutient l'appelant, l'intimée a allégué en première instance que les sociétés concernées, soit en particulier C______ SA, appartenaient à l'appelant et que
de facto
il en était l'ayant droit économique. Dans sa réponse, l'appelant a explicitement admis que les sociétés concernées lui appartenaient et qu'il en était actionnaire (allégués n° 149, 197 et 193), sans autre précision, se limitant à réfuter avoir occupé une position dirigeante au sein de C______ SA, alors même qu'il en était l'administrateur président.
Le premier juge était ainsi fondé à retenir que l'appelant n'avait pas sérieusement contesté l'identité économique entre lui-même et C______ SA, étant en outre rappelé qu'il n'a pas plaidé un défaut de légitimation passive.
Par ailleurs, il ressort du contrat de mandat conclu par l'appelant personnellement pour la société C______ SA qu'il en était le bénéficiaire économique ("
acting in its his quality of ultimate Beneficial Owner
"). En outre, il a signé seul, pour les quatre sociétés, la convention du 9 mars 2016 portant sur les honoraires de l'intimée, ce qui accrédite la thèse selon laquelle il est l'ayant droit économique de ces sociétés, en particulier de C______ SA.
Dans ces circonstances, le premier juge pouvait, sans arbitraire, retenir que l'appelant invoquait abusivement une dualité économique entre lui-même et C______ SA dans l'unique but de se soustraire au paiement de la dette de K______ SA à l'égard de l'intimée et ainsi appliquer le principe de la transparence, d'autant plus qu'il s'agit d'une règle de droit applicable d'office.
Mal fondé, le grief de l'appelant sera donc rejeté.
5.
L'appelant reproche, en substance, au premier juge d'avoir retenu que l'intimée avait rendu des services dans le cadre des contrats litigieux. Selon lui, les factures produites étaient totalement erronées, de sorte qu'elles ne constituaient pas une preuve des activités fournies, ni de la rémunération exigée. En tous les cas, les prestations effectuées par l'intimée avaient mal été exécutées, de sorte que celle-ci n'avait pas droit à être rémunérée.
5.1.1
A teneur de l'art. 394 al. 1 CO, le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis (art. 394 al. 1 CO). Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une (art. 394 al. 3 CO).
Les honoraires dus à un mandataire sont fixés en première ligne d'après la convention des parties (ATF
101 II 109
consid. 2).
Il appartient au mandataire de prouver les prestations qu'il a fournies, de manière à permettre la détermination de la somme qu'il réclame (art. 8 CC). En revanche, si le mandant entend faire valoir, par exception, que le mandataire n'a pas droit à ses honoraires en raison d'une mauvaise exécution, il lui incombe d'en apporter la preuve s'il n'a pas refusé la prestation (arrêts du Tribunal fédéral
4A_267/2010
du 28 juillet 2010 consid. 3 et
4C_61/2001
du 14 juin 2001 consid. 3b).
Selon la jurisprudence, le mandataire, même en cas d'exécution défectueuse du mandat, a droit à des honoraires pour l'activité qu'il a exercée en conformité avec le contrat. Ce n'est que dans le cas où l'exécution défectueuse du mandat est assimilable à une totale inexécution, se révélant inutile ou inutilisable, que le mandataire peut perdre son droit à rémunération; il en est de même lorsque la rémunération du mandataire est elle-même constitutive du dommage causé par l'exécution défectueuse (ATF
124 III 423
consid. 4a; arrêts du Tribunal fédéral
4A_89/2017
du 2 octobre 2017 consid. 5.2.2 et
4A_242/2008
du 2 octobre 2008 consid. 5).
Le mandant doit également rembourser au mandataire les frais que celui-ci a faits pour l'exécution régulière du mandat (art. 402 al. 1 CO). Il faut comprendre l'expression "
exécution régulière du mandat
" en ce sens que, pour être remboursable, il faut que ces impenses, faites volontairement en faveur du mandant, aient été objectivement rendues nécessaires pour l'exécution du contrat (ATF
110 II 283
, in JdT 1985 I 16) ou qu'elles correspondent aux instructions du mandant (ATF
108 II 197
, in JdT 1982 I 548).
5.1.2
Comme déjà relevé, lorsque la maxime des débats est applicable (art. 55 al. 1 CPC), il incombe aux parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès. Les parties doivent alléguer les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions, produire les moyens de preuve qui s'y rapportent (art. 55 al. 1 CPC) et contester les faits allégués par la partie adverse, le juge ne devant administrer les moyens de preuve que sur les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC; ATF
144 III 519
consid. 5.1 et les références citées).
Les faits doivent être contestés dans la réponse (art. 222 al. 2 2
ème
phrase CPC) et, pour les faits allégués par le défendeur, en règle générale, dans la réplique, car seuls les faits contestés doivent être prouvés (art. 150 al. 1 CPC). La partie adverse peut en principe se contenter de contester les faits allégués (ATF
115 II 1
consid. 4), puisqu'elle n'est pas chargée du fardeau de la preuve et n'a donc en principe pas le devoir de collaborer à l'administration des preuves (ATF
117 II 113
consid. 2). Il est toutefois possible d'exiger d'elle qu'elle concrétise sa contestation, de façon que le demandeur puisse savoir quels allégués précis sont contestés et, partant, puisse faire administrer la preuve dont le fardeau lui incombe; plus les allégués du demandeur sont motivés, plus les exigences de contestation de ceux-ci par la partie adverse sont élevées (ATF
144 III 519
consid. 5.2.2 et les références).
Ainsi, lorsque le demandeur allègue dans ses écritures un montant dû en produisant une facture ou un compte détaillés, qui contient les informations nécessaires de manière explicite, on peut exiger du défendeur qu'il indique précisément les positions de la facture ou les articles du compte qu'il conteste, à défaut de quoi la facture ou le compte est censé admis et n'aura donc pas à être prouvé (art. 150 al. 1 CPC; ATF
144 III 519
consid. 5.2.2.1 à 5.2.2.3).
5.2.1
En l'espèce, l'appelant soutient que l'intimée n'a pas allégué avoir effectué les services prévus par les contrats de mandat litigieux, de sorte qu'elle devait en supporter les conséquences. Il est toutefois évident à la lecture de la demande en paiement de l'intimée que celle-ci réclame le paiement des factures litigieuses et donc des prestations qu'elle a effectuées et qui sont détaillées dans les "
time-sheet
" produits.
A cet égard, l'appelant ne peut pas de bonne foi se prévaloir du fait que le représentant de l'intimée, G______, n'a pas expressément déclaré en audience avoir déployé des activités pour C______ SA, E______ SA et K______ SA. En effet, ce dernier a été auditionné dans le cadre de la procédure n° C/17______/2018 ayant opposé l'intimée à F______ SA, dont l'apport a été ordonné dans la présente procédure. Ces deux procédures reposent sur le même complexe de faits, soit les contrats litigieux et les factures y afférentes, et les parties ont accepté que le Tribunal se réfère directement aux déclarations et témoignages contenus dans cette procédure. Pour rappel, le jugement
JTPI/4722/2020
du 23 avril 2020 a condamné F______ SA à s'acquitter des factures de l'intimée à concurrence de 60% pour les services rendus par celle-ci et ce jugement n'a pas fait l'objet d'un appel.
Par ailleurs, l'appelant n'est pas crédible lorsqu'il soutient que l'intimée n'a fourni aucune prestation, C______ SA, E______ SA et K______ SA n'ayant jamais eu d'activité et l'ensemble de leurs dossiers comptables et administratifs étant soi-disant à jour. En effet, l'appelant allègue, en parallèle, et de manière contradictoire, que les services rendus par l'intimée pour lesdites sociétés avaient mal été exécutés par celle-ci.
L'intimée a donc allégué avoir fourni les prestations dont elle réclame le paiement.
A l'appui de cet allégué, l'intimée a produit les factures litigieuses, ainsi que le détail des prestations effectuées ("
time-sheet
"), ce qui est suffisant pour attester de l'existence de celles-ci, contrairement à ce que soutient l'appelant. Le témoin Q______, qui fournissait également des prestations pour C______ SA, E______ SA et K______SA, a d'ailleurs confirmé que les activités facturées correspondaient aux prestations fournies par elle et P______. Le témoin U______ a également confirmé les services rendus par ce dernier, les qualifiant toutefois de désorganisés. Il ressort aussi du témoignage de T______ que l'intimée a bel et bien fourni une activité dans le cadre des mandats litigieux. En outre, comme relevé par le premier juge, l'activité déployée par l'intimée ressort également des pièces figurant au dossier, en particulier des échanges de courriels produits, à teneur desquels l'intimée a fourni des prestations relatives à la domiciliation, la comptabilité ou encore l'administration des sociétés.
Le fait que l'intimée n'a pas contacté l'appelant, ou les sociétés concernées, pour expliquer les heures de travail comptabilisées dans ses factures n'est pas déterminant. En effet, l'intimée a valablement allégué ses factures dans sa demande en paiement et a motivé son allégation en produisant le détail de ses prestations, soit les "
time-sheet
", étant précisé que ceux-ci étaient suffisamment explicites et contenaient les informations nécessaires pour que l'appelant puisse se prononcer clairement et précisément sur ce point. Lesdits "
time-sheet
" ne sont pas illisibles et incompréhensibles, comme soutenu par l'appelant. L'intimée, soit pour elle, G______, a d'ailleurs expliqué la tenue de ceux-ci en audience et le témoin Q______ s'est également exprimée à ce sujet. En outre, l'appelant a été en mesure de contester précisément les postes des "
time-sheet
" dans son écriture d'appel, mais de manière tardive.
En effet, devant le premier juge, l'appelant s'est limité à contester certains postes des factures adressées à F______ SA, soit celles n° 12______, 13______ et 14______, sans se prononcer sur les factures litigieuses dans le cadre de la présente procédure, soit celles adressées à C______ SA, E______ SA et K______ SA. A cet égard, l'appelant s'est contenté d'une contestation toute générale des services rendus par l'intimée, alors qu'il lui incombait de se déterminer en détail sur les "
time-sheet
" produits. En effet, si l'intimée avait le fardeau de la preuve de prouver les activités réalisées, de tels relevés détaillés étaient suffisants à soutenir ses allégations. L'appelant devait alors les contester en détail, s'il entendait confronter l'intimée et l'obliger à fournir des preuves supplémentaires. Contrairement à ce que soutient l'appelant, il ne lui incombait donc pas de prouver un fait négatif, mais de contester de manière claire et détaillée les différents postes décrits dans les "
time-sheet
", ce qu'il n'a pas fait en première instance. Le premier juge était ainsi fondé à retenir que ceux-ci étaient dans leur majeure partie admis par l'appelant, étant précisé que les quelques critiques énoncées de manière générale par ce dernier ont été traitées par le Tribunal, et que donc que l'activité déployée par l'intimée était prouvée.
Il s'ensuit que la Cour ne peut pas traiter les contestations détaillées des "
time-sheet"
soulevées par l'appelant pour la première fois en appel.
5.2.2
L'appelant fait valoir que l'intimée a perdu son droit à être rémunérée.
Il n'a toutefois pas établi que l'exécution des mandats litigieux avait été si défectueuse qu'elle devait être assimilée à une totale inexécution. En effet, il n'a pas démontré que les comptes des sociétés avaient dus être entièrement remaniés par sa nouvelle fiduciaire, au motif que l'activité de l'intimée était inutilisable, les seules déclarations imprécises du témoin U______ n'étant pas suffisantes à cet égard. L'appelant n'a d'ailleurs pas non plus formulé de manière précise quelles erreurs comptables auraient été commises par l'intimée.
En outre, le prononcé d'une amende pour le défaut de déclaration 2015 à l'encontre de F______ SA par l'Administration fiscale vaudoise ne suffit pas en soi à établir que l'intimée a perdu son droit à être rémunérée, d'autant plus que le mandat relatif à cette société n'est pas l'objet de la présente procédure. Par ailleurs, l'appelant ne peut pas requérir que l'intimée soit condamnée à réparer le prétendu dommage infligé aux sociétés concernées, une telle prétention n'ayant pas été formulée en première instance.
De plus, à teneur des courriels produits et de l'activité déployée par l'intimée, le premier juge était fondé à retenir que les nombreuses demandes de documents et de renseignements de la part de P______ à l'appelant ne paraissaient pas inutiles pour l'exécution des mandats, ce qui n'est pas contesté en appel.
Comme retenu par le premier juge, bien que le témoin U______ ait déclaré que l'intimée n'avait pas suivi les instructions de l'appelant pour la société K______ SA, elle n'avait pas été en mesure de fournir un exemple précis pour illustrer ses propos. Il en va de même de l'appelant qui n'explique pas clairement en quoi ses instructions n'auraient pas été suivies par l'intimée.
Le fait que l'intimée, après la fin des mandats, n'a pas rendu compte du détail de ses activités ou encore n'a pas restitué immédiatement les documents en sa possession à l'appelant, compte tenu du conflit les opposant, soit le non-paiement des factures, n'est pas déterminant pour lui refuser son droit à être rémunérée.
Par conséquent, l'intimée a droit à sa rémunération.
5.2.3
Contrairement à ce qu'allègue l'appelant, ce dernier a expressément soutenu en première instance, s'agissant des factures litigeuses, que le forfait de 40 heures par an pour la mise à disposition d'un administrateur devait être déduit des heures effectuées, que la facturation de certaines prestations devait être divisée entre les sociétés, car elles avaient été comptabilisées pour chacune d'elles, et que des prestions internes, notamment liées à la traduction et la facturation, n'étaient pas facturables au client.
Or, le premier juge a suivi les contestations générales formulées par l'appelant, celles-ci étant fondées. En effet, G______ n'a pas été en mesure d'expliquer les raisons pour lesquelles une même activité était pleinement facturée à chaque société, de sorte qu'il était justifié de diviser celle-ci entre chacune d'elles. Ce dernier n'a pas non plus expliqué les annotations manuscrites sur les "
time-sheet
", de sorte qu'il se justifiait de ne pas en tenir compte. Le premier juge a également déduit des factures litigieuses le forfait afférent aux activités d'administrateur de P______, conformément à la convention sur les honoraires conclue entre les parties, ainsi que les activités internes de l'intimée relatives au classement, à la facturation et à l'établissement des "
time-sheet
", G______ ayant confirmé que celles-ci ne devaient pas être facturées au client.
A nouveau, les contestations détaillées des "
time-sheet
" et des factures soulevées par l'appelant pour la première fois en appel ne peuvent pas être traitées par la Cour.
S'agissant de la facture de 6'200 fr. acquittée par l'intimée en faveur de l'Etude N______, le premier juge a considéré que cette impense devait être remboursée par l'appelant, ce qui n'est pas critiquable. En effet, il ressort des pièces produites à cet égard que cette dépense apparaissait utile et nécessaire pour la bonne exécution du mandat par l'intimée en faveur de C______ SA, dès lors qu'elle concernait des conseils juridiques, ainsi que la rédaction de contrats. En outre, dans sa réponse, l'appelant s'est limité à contester de manière générale le remboursement de cette dépense, sans aucunement motiver en quoi celle-ci était inutile.
Pour le surplus, le fait que les employés de l'intimée étaient rémunérés en fonction des heures de travail effectuées ne permet pas à lui seul de retenir que ces derniers "
gonflaient
" leur "
time-sheet
", comme soutenu par l'appelant.
Compte tenu de l'ensemble de ce qui précède, le premier juge a, à juste titre, corrigé les factures litigieuses en prenant en compte les contestations générales de l'appelant, afin que celles-ci correspondent aux prestations réellement fournies par l'intimée et à la convention sur les honoraires conclue entre les parties.
Partant, le jugement entrepris sera confirmé.
6. 6.1
Il n'y a pas lieu de statuer à nouveau sur les frais de première instance (art. 318 al. 3 CPC
a contrario
), dont la quotité n'est pas critiquée en appel.
6.2
Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 4'500 fr. (art 17 et 35 RTFMC) et mis à la charge de l'appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés avec l'avance de même montant fournie par celui-ci, laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).
L'appelant sera également condamné à verser à l'intimée la somme de 4'000 fr., débours et TVA compris, à titre de dépens d'appel (art. 86 et 90 RTFMC, art. 25 et 26 LaCC), étant relevé que le conseil de celle-ci n'a déposé qu'une seule écriture devant la Cour.
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 9 août 2021 par A______ contre le jugement
JTPI/9061/2021
rendu le 5 juillet 2021 par le Tribunal de première instance dans la cause C/30038/2018-1.
Au fond :
Confirme le jugement entrepris.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 4'500 fr., les met à la charge de A______ et les compense entièrement avec l'avance effectuée par ce dernier, qui demeure acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ à verser 4'000 fr. à B______ SA (SUISSE) SA à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Madame Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE, présidente; Madame
Verena PEDRAZZINI RIZZI, Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière.
La présidente :
Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE
La greffière :
Sandra CARRIER
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF;
RS 173.110
), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.