ge_gerichte · ACJC/535/2026 · 2026-03-18 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 26 mars 2026. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/3221/2022 
ACJC/535/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre des prud'hommes 
DU MERCREDI 18 MARS 2026 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______, appelant d'un jugement rendu par le Tribunal 
des prud'hommes le 24 janvier 2024 (JTPH/14/2024), représenté par Me Jamil SOUSSI, 
avocat, Bottge & Associés SA, place de la Fusterie 11, case postale, 1211 Genève 3, 
et 
B______, EN LIQUIDATION, sise ______, intimée, représentée par son liquidateur, 
Me C______, avocat. 
 
Cause renvoyée par arrêt du Tribunal fédéral du 15 août 2025 


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EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPH/14/2024 du 24 janvier 2024, reçu par A______ le 26 janvier 
2024, le Tribunal des prud'hommes a notamment condamné B______ SA, EN 
LIQUIDATION à verser à A______ différents montants à titre de salaire pour la 
période d'octobre 2015 à mai 2016 (ch. 2 à 10 du dispositif), mis les frais 
judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., à hauteur de 9'500 fr. à charge de A______ et de 
500 fr. à charge de B______ SA, EN LIQUIDATION (ch. 12 à 14), condamné 
cette dernière à verser 500 fr. à sa partie adverse (ch. 15), dit qu'il n'était pas 
alloué de dépens (ch. 16) et débouté les parties de toutes autres conclusions 
(ch. 17). 
B. 
a. Le 26 février 2024, A______ a formé appel des chiffres 11 à 15 et 17 de ce 
jugement, concluant à ce que la Cour de justice les annule et condamne B______ 
SA, EN LIQUIDATION à lui verser 1'500'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 
29 septembre 2015, avec suite de frais et dépens. 
Il a également pris des conclusions supplémentaires en paiement de salaire pour la 
période de juillet 2016 à janvier 2024 (conclusions n° 6.9 à 6.100). Il a cependant 
indiqué le 7 juin 2024 qu'il renoncerait à ces conclusions moyennant production 
par sa partie adverse d'un certificat d'entrée en force du jugement JTPH/13/2024 
rendu dans la cause C/1______/2020 opposant cette dernière à D______. Le 
certificat en question a été produit le 11 juillet 2024. 
b. B______ SA, EN LIQUIDATION a conclu à la confirmation du jugement 
querellé, avec suite de frais et dépens. 
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions. 
d. Par arrêt CAPH/83/2024 du 14 octobre 2024, la Cour de justice a confirmé le 
jugement JTPH/14/2024 querellé et débouté les parties de toutes autres 
conclusions. Les frais de la procédure d'appel, en 10'000 fr., ont été mis à la 
charge de A______. 
En substance, la Cour a retenu que la prétention restante de A______, tendant au 
paiement de 1'500'000 fr. plus intérêts, était soumise à une condition suspensive, 
dont il n'était pas démontré ni allégué qu'elle fût réalisée. 
e. Par arrêt 4A_610/2024 du 15 août 2025, le Tribunal fédéral a admis le recours 
en matière civile formé par A______ contre l'arrêt CAPH/83/2024 susvisé, annulé 
ce dernier arrêt et renvoyé la cause à la Cour de justice pour nouvelle décision. 
Le Tribunal fédéral a considéré qu'en retenant l'existence d'une condition 
suspensive, sans allégation correspondante de l'appelant ni de l'intimée, la Cour de 
justice avait violé la maxime des débats et la règle du fardeau de l'allégation 


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subjectif. Il lui incombait donc de reprendre son examen relatif aux prétentions de 
l'appelant et de rendre une nouvelle décision, sans tenir compte de la condition 
suspensive en question. 
f. Invitées à se déterminer à la suite du prononcé de l'arrêt du Tribunal fédéral 
susvisé, les parties ont persisté dans leurs conclusions. 
g. Elles ont été informées le 12 février 2026 de ce que la cause était gardée à juger 
par la Cour. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent du dossier. 
a. Depuis 1998, A______ est administrateur président de la société B______ SA, 
aujourd'hui en liquidation. 
D______ en est administrateur. Tous deux disposent d'un pouvoir de signature 
collective à deux. 
b. A______ et D______ sont actionnaires à parts égales de la société E______ SA, 
qui détient l'intégralité du capital action de B______ SA. 
c. La dissolution de B______ SA a été prononcée par arrêt de la Cour de justice 
du 30 août 2019. Me C______ a été nommé liquidateur. 
d. A______ a travaillé en qualité d'employé pour B______ SA depuis sa création, 
en 1987. 
Entre 2005 et 2014, son salaire annuel a varié. De 250'000 fr. en 2005 et 2006, il a 
baissé à 161'000 fr. en 2007, 72'000 fr. en 2008, 90'000 fr. de 2009 à 2011, 
70'000 fr. en 2012 puis 60'000 fr. en 2013 et 2014, avant de remonter à 165'672 fr. 
en 2015. 
Depuis le mois d'octobre 2015, A______ n'a plus perçu de salaire, à l'exception de 
versements partiels pour les mois d'octobre à décembre 2015, calculés sur une 
base annuelle de 60'000 fr. 
e. De son côté, D______ est devenu employé de la société en 1998. Il a perçu un 
salaire de 250'000 fr. de 2005 à 2008, puis de 200'000 fr. de 2009 à 2015. 
Il n'a plus perçu de salaire depuis le mois de décembre 2015. 
f. Lors de la séance de son conseil d'administration du 28 septembre 2015, à 
laquelle ont participé A______, en tant que président, et D______ en tant 
qu'administrateur, B______ SA a notamment décidé de fixer à 200'000 fr. le 
salaire de A______ pour l'exercice 2015, de lui attribuer un bonus de 1'500'000 fr. 
en 2015 pour compenser la différence de salaire et de LPP versés à D______, 


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ainsi qu'un bonus de 2'000'000 fr. en relation avec "la réalisation future d'actifs" 
de la société. 
D______ s'est opposé à l'attribution des bonus précités, au motif que ceux-ci 
constituaient des "rémunérations d'actionnaires", qui devaient être approuvés par 
l'assemblée générale. Cette proposition devait être examinée à la lumière des 
ressources de la société. 
La décision précitée a été adoptée par le conseil d'administration en dépit de 
l'opposition de D______, grâce à la voix prépondérante présidentielle de 
A______, prévue par l'art. 22 des statuts. 
g. D______ n'a pas ouvert action devant les juridictions civiles pour obtenir 
l'annulation de la décision susvisée. 
Il a par contre déposé des plaintes pénales à l'encontre de A______, en date des 
30 octobre 2015 et 19 avril 2016, pour gestion déloyale, faux dans les titres et 
contrainte. 
La procédure pénale ouverte à la suite du dépôt de ces plaintes pénales a été 
classée par ordonnance du Ministère public du 14 août 2019. 
h. L'activité de B______ SA a pris fin le 31 mai 2016. 
i. En 2020 et 2021, A______ a requis la poursuite de B______ SA, EN 
LIQUIDATION pour diverses créances, dont un montant de 1'500'000 fr. à titre 
de rattrapage de salaires et LPP en sa faveur selon le procès-verbal du Conseil 
d'administration de ladite société du 28 septembre 2015. 
j. A la même époque, D______ a assigné B______ SA, EN LIQUIDATION en 
paiement de diverses sommes par devant la juridiction des Prud'hommes. 
Cette procédure, portant la référence C/1______/2020, s'est terminée par un 
jugement JTPH/13/2024 du 24 janvier 2024, aujourd'hui définitif et exécutoire. 
k. Le 21 février 2022, A______ a assigné B______ SA, EN LIQUIDATION en 
paiement par devant le Tribunal des prud'hommes. Il a chiffré en dernier lieu ses 
prétentions à 2'309'999 fr. 
Ladite somme comprenait notamment une prétention de 1'500'000 fr. bruts, avec 
intérêts à 5% l'an dès le 29 septembre 2015, à titre de bonus conformément à la 
décision du conseil d'administration du 28 septembre 2015. 
A______ a notamment fait valoir qu'il avait toujours été convenu entre les 
associés que ceux-ci recevraient la même rémunération et partageraient par moitié 
les bénéfices et risques afférents à leur activité professionnelle. Il a par ailleurs 


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allégué que B______ SA, EN LIQUIDATION ne détenait pas suffisamment 
d'actifs pour satisfaire les prétentions de D______ et les siennes. 
l. B______ SA, EN LIQUIDATION a conclu au déboutement de A______ de 
l'entier de ses conclusions. 
En lien avec le bonus précité, elle a notamment fait valoir que la validité de la 
décision du conseil d'administration du 28 septembre 2015 était sujette à caution, 
car elle reposait exclusivement sur la voix prépondérante réservée à A______ par 
les statuts en sa qualité de président du conseil d'administration. 
m. Interrogé par le Tribunal, A______ a notamment indiqué qu'il avait convenu 
avec D______ qu'ils toucheraient une rémunération identique. Il avait accepté de 
réduire temporairement son salaire en raison des frais importants auxquels devait 
faire face la société. Il envisageait en outre de réduire son activité, en vue de sa 
retraite, ce qu'il n'avait finalement pas pu faire. Son associé n'avait par contre 
jamais accepté de réduire son salaire. Les précités avaient convenu que sa baisse 
de salaire devrait être compensée d'une manière ou d'une autre. Ainsi, il avait été 
décidé, dans le cadre d'une séance du conseil d'administration de septembre 2015, 
qu'un montant lui serait versé à titre de rattrapage de salaire. Lorsqu'il avait 
diminué son salaire, il était évident pour D______ qu'il en demanderait le 
rattrapage. Le montant du rattrapage avait été fixé sur la base des chiffres 
comptables de la société, et correspondait à son rattrapage de salaire, aux charges 
patronales et aux intérêts créanciers. 
n. Entendu comme témoin, F______, fils de A______ ayant travaillé pour 
B______ SA, EN LIQUIDATION de 2004 à mai 2016, a déclaré que son père et 
D______ devaient avoir des rémunérations équivalentes. Leurs rémunérations 
annuelles avaient varié entre 250'000 fr. et 300'000 fr.. Son père avait diminué sa 
rémunération à plusieurs reprises, étant précisé que cette dernière s'élevait au plus 
bas à un montant mensuel de 60'000 fr. Après la diminution de son salaire, 
l'organisation du travail de son père était un peu plus souple, mais son taux 
d'occupation était resté identique. Il était clair pour A______ qu'il n'aurait droit au 
rattrapage de salaire que si les finances de la société le permettaient et que les 
investissements arrivaient à leur terme. Les rattrapages de salaire étaient ainsi 
conditionnés au fait que la société puisse les payer. En septembre 2015, la société 
n'avait pas les actifs nécessaires pour payer les rattrapages. 
o. Lors de l'audience du Tribunal du 19 juin 2024, les parties ont plaidé et persisté 
dans leurs conclusions respectives. 
Le Tribunal a gardé la cause à juger à l'issue de l'audience. 
 
 


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EN DROIT 
1. 
1.1 Le jugement attaqué ayant été communiqué aux parties avant le 1er janvier 
2025, la présente procédure d'appel demeure régie par l'ancien droit de procédure 
(art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC), sous réserve des dispositions d'application 
immédiate énumérées à l'art. 407f CPC. 
Interjeté contre une décision finale (art. 308 al. 1 let. a CPC), auprès de l'autorité 
compétente (art. 124 let. a LOJ), dans une affaire patrimoniale dont la valeur 
litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), dans le délai utile de 
trente jours et selon la forme écrite prescrite par la loi (art. 142 al. 1 et 3 CPC, 
art. 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. 
1.2 La valeur litigieuse en première instance étant supérieure à 30'000 fr., la 
procédure ordinaire s'applique et le procès est régi par la maxime des débats, qui 
prévoit que les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs 
prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent (art. 55 al. 1 CPC, art. 243 
et art. 247 al. 2 CPC a contrario). 
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans la 
limite des griefs qui sont formulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_290/2014 du 1er septembre 2014 consid. 5; 5A_89/2014 du 
15 avril 2014 consid. 5.3.2). 
2. 
Sur le seul point encore litigieux à ce stade, à savoir la question du versement du 
bonus de 1'500'000 fr. au titre de "rattrapage de salaire", le Tribunal a retenu que 
l'appelant avait volontairement accepté de réduire son salaire dès janvier 2007. Il 
n'était pas établi qu'il avait continué à travailler au même taux d'activité après 
l'engagement de son fils dans la société. La décision du conseil d'administration 
du 28 septembre 2015 n'était pas suffisante pour fonder le droit de l'appelant à 
obtenir ce montant puisqu'elle avait été adoptée uniquement grâce à la voix 
prépondérante de l'appelant, président du conseil d'administration. 
L'appelant fait valoir que le Tribunal n'était pas en droit de s'écarter de la décision 
du conseil d'administration de l'intimée du 28 septembre 2015, laquelle était 
valable. En particulier, le fait qu'elle ait été adoptée grâce à la voix prépondérante 
du président, n'entachait pas sa validité puisque ce mode de décompte des voix 
était prévu par les statuts. L'intimée n'avait pas allégué qu'il avait réduit son taux 
d'activité au moment de la diminution de son salaire; cet élément n'était au 
demeurant pas pertinent. 
L'intimée soutient pour sa part que la décision susvisée serait nulle et dénuée 
d'effet, en raison du conflit d'intérêt qu'elle impliquait pour l'appelant et dont 
celui-ci aurait indûment fait fi. Contrevenant aux règles prohibant la conclusion 


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d'un contrat avec soi-même, cette décision ne pouvait pas valablement fonder le 
droit de l'appelant au paiement du bonus réclamé. 
2.1 En vertu de l'art. 717 al. 1 CO, les membres du conseil d'administration, de 
même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec 
toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société. 
Le devoir de fidélité commande que les dirigeants orientent leur comportement en 
fonction des intérêts de la société et qu'ils mettent leurs propres intérêts au second 
plan. Ce devoir comprend donc une composante positive, qui impose à l'organe de 
poursuivre l'intérêt de la société, et, corollairement, une composante négative, qui 
interdit à l'organe de privilégier son propre intérêt. Le Tribunal fédéral a par 
exemple jugé que l'administrateur d'une société qui est également lié à celle-ci par 
un contrat de travail n'est pas autorisé à faire valoir ses intérêts de travailleur à 
l'égard de la société comme le ferait n'importe quel autre travailleur, car sa qualité 
d'organe l'oblige à sauvegarder prioritairement les intérêts de la société (ATF 
128 III 129, JdT 2003 I 13; PETER/BIRCHLER in Commentaire romand, Code des 
obligations II, 3e éd., 2024, n. 9 ad art. 717a CO). 
Lors de la prise de décisions par le conseil d'administration (cf. art. 713 CO), la 
doctrine considère qu'une obligation d'abstention existe dès lors qu'une 
délibération concerne une question à propos de laquelle un administrateur est 
personnellement concerné. Cette interdiction découle notamment du devoir de 
fidélité des administrateurs à l'égard de la société, lequel inclut l'obligation 
d'éviter tout conflit d'intérêts ou, s'il en existe, de prendre les mesures appropriées. 
L'obligation d'abstention s'étend à toute décision concernant une personne ou 
groupement qui est proche de l'administrateur (PETER/BIRCHLER, op. cit., n. 4 ad 
art. 717a CO; VENTURI/BAUEN, Le conseil d'administration, Schulthess 2007, 
p. 68 n. 215). 
2.1.1 Pour ce qui est du conflit d'intérêts résultant de transactions conclues entre la 
société et ses dirigeants, il y a lieu de se référer par analogie à la jurisprudence du 
Tribunal fédéral en matière de contrat avec soi-même et de double représentation 
(PETER/BIRCHLER, op. cit., n. 4 ad art. 717a CO). 
De jurisprudence constante, le contrat conclu avec soi-même (une même personne 
est doublement partie à l'acte juridique, d'un côté pour son propre compte, de 
l'autre comme représentante d'autrui), à l'instar la double représentation (un même 
représentant agit pour les deux parties au contrat), recèle un risque de conflit 
d'intérêts. Pour cette raison, le Tribunal fédéral juge ce type de contrat 
inadmissible, et partant dépourvu de validité, sous réserve de deux exceptions : 
(i) la nature même de l'affaire exclut tout risque de léser le représenté; tel est 
notamment le cas lorsque l'acte est conclu aux conditions du marché; (ii) le 
représenté y a consenti par avance ou a ratifié l'acte. Ces principes valent aussi 


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pour la représentation légale d'une personne morale par ses organes. En effet, la 
personne morale est présumée tacitement exclure le pouvoir de représentation 
pour tout acte comportant un risque de conflit entre ses propres intérêts et celui de 
son représentant (arrêt du Tribunal fédéral 4A_611/2023 du 22 mai 2024 
consid. 6.1 et les réf. citées). 
Le consentement ou la ratification doit émaner d'un organe de même rang, ou de 
rang plus élevé. En cas de transaction impliquant un administrateur, le 
consentement doit ainsi être donné par le conseil d'administration in corpore, 
l'administrateur concerné devant s'abstenir de participer à la décision. Lorsque 
tous les administrateurs sont parties à la transaction ou que l'administrateur est 
unique, l'approbation relève en principe de la compétence de l'assemblée générale. 
Lorsque l'administrateur unique est également actionnaire unique, le Tribunal 
fédéral considère que ledit administrateur doit être ipso facto considéré comme 
ayant été autorisé à effectuer l'opération; les exigences particulières applicables 
aux contrats avec soi-même ont en effet pour seul but de protéger la société, non 
pas les créanciers (ATF 144 III 388 consid. 5.3.2, JdT 2019 II 322, 126 III 361 
consid. 5, JdT 2001 I 131; arrêt du Tribunal fédéral 4A_611/2023 du 22 mai 2024 
consid. 6.1 et les réf. citées; PETER/BIRCHLER, op. cit., n. 10b ad art. 718b CO). 
La charge de la preuve appartient à cet égard à celui qui se prévaut de la validité 
du contrat (PETER/BIRCHLER, op. cit., n. 9 ad art. 718b CO). 
2.1.2 La loi prévoit que les motifs de nullité des décisions de l'assemblée générale 
s'appliquent par analogie aux décisions du conseil d'administration (art. 714 CO). 
Seule la constatation de la nullité des décisions du conseil d'administration est 
ainsi envisagée, contrairement à ce que le code des obligations dispose à propos 
des décisions de l'assemblée générale, pour lesquelles tant l'annulabilité (art. 706 
et 706a CO) que la constatation de la nullité (art. 706b) sont prévues. Il faut en 
déduire qu'il s'agit de la seule voie de droit et du seul moyen consenti dans ce 
contexte. En d'autres termes, une demande en annulation d'une décision du conseil 
d'administration est en principe exclue. Ceci ne résulte pas d'une volonté 
législative d'élargir le champ d'application de l'action en constatation de nullité, 
mais au contraire de réduire les cas où une décision prise par le conseil serait 
privée d'effets. En d'autres termes, la constatation de la nullité doit être réservée à 
des cas exceptionnels. Elle ne sera en principe admise que de façon restrictive, en 
présence d'une violation grave d'une norme ou d'un principe revêtant un caractère 
impératif (PETER/BIRCHLER, op. cit., n. 1 et 12 ad art. 714 CO). 
2.1.2.1 Les motifs de nullité ne sont pas exhaustivement énumérés à l'art. 706 b 
CO; ils y sont exprimés en termes relativement généraux, ce qui laisse en principe 
une marge d'appréciation assez ample. Peuvent ainsi être nulles notamment les 
décisions du conseil d'administration qui ne respectent pas les exigences relatives 


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aux quorums de présence ou aux majorités auxquels la décision est soumise, qui 
ont un objet impossible, illicite ou contraire aux mœurs au sens de l'art. 20 CO, ou 
qui privent certains administrateurs du droit de participer aux séances ou d'exercer 
leur droit de vote (PETER/BIRCHLER, op. cit., n. 12 et 13 ad art. 714 CO et les 
réf. citées). 
2.1.2.2 En revanche, n'est pas nulle une décision du conseil d'administration à 
laquelle un administrateur soumis à l'obligation d'abstention a pris part, et ce 
même si la décision a été influencée par son vote (PETER/BIRCHLER, op. cit., n. 14 
ad art. 714 CO; TRIGO TRINDADE, Le conseil d'administration de la société 
anonyme, 1996, p. 154). En principe, une décision prise sous l'emprise d'un conflit 
d'intérêts d'un ou plusieurs membres du conseil d'administration est en effet 
valable, exception faite des cas de contrat avec soi-même ou de double 
représentation. Dans ces hypothèses, la jurisprudence et la doctrine considèrent 
que la décision est nulle, sauf si elle a été autorisée ou ratifiée par un organe 
hiérarchiquement supérieur ou de même rang (MUSTAKI, Le gouvernement 
d'entreprise – Les nouveautés sur le conseil d'administration en lien avec la 
"Business Judgment Rule", in Modernisation du droit de la société anonyme du 
19 juin 2020, Collection lausannoise CEDIDAC, 2024, p. 68; cf. ég. consid. 2.1.1 
ci-dessus). 
2.2 En l'espèce, la décision du conseil d'administration du 28 septembre 2015 
accordant le bonus litigieux à l'appelant portait sur une question qui le concernait 
personnellement. Conformément aux principes rappelés sous consid 2.1 ci-dessus, 
l'appelant aurait donc dû s'abstenir d'y prendre part, en raison du conflit d'intérêt 
dans lequel cette décision le plaçait. Il découle cependant des principes rappelés 
sous consid. 2.1.2.2 ci-dessus que la décision susvisée n'est pas nulle du seul fait 
que l'appelant y a participé en dépit dudit conflit, et ce même si le résultat de 
ladite décision a été influencé par son vote. Prise dans le respect des exigences et 
mécanismes formels prévus par la loi et les statuts, notamment quant à la voix 
prépondérante du président, cette décision est au contraire valable en apparence, 
comme l'a relevé la Cour de céans dans son précédent arrêt. 
Il convient toutefois d'examiner aujourd'hui la validité matérielle de la décision 
susvisée au regard des griefs soulevés par l'intimée, soit de déterminer si cette 
décision contrevient à l'interdiction des contrats conclus avec soi-même, laquelle 
est susceptible d'entrainer sa nullité conformément aux principes rappelés ci-
dessus. 
2.2.1 En l'occurrence, le bonus litigieux n'a pas formellement été octroyé à 
l'appelant par l'appelant lui-même, représentant l'intimée, mais par le conseil 
d'administration de celle-ci, présidé par l'appelant. Compte tenu des particularités 
du cas d'espèce, soit de la présence de deux administrateurs seulement et de la 
voix prépondérante réservée à l'appelant au sein du conseil d'administration, on ne 


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voit cependant pas en quoi la situation du cas d'espèce diffère de celle envisagée 
par les principes rappelés ci-dessus, où un administrateur ferait usage du pouvoir 
de représentation qui lui est en principe réservé (cf. art. 718 al. 1 CO) pour 
engager la société dans un contrat conclu avec lui-même. Si l'appelant ne 
bénéficiait certes pas d'un pouvoir de signature individuelle, le mécanisme ici mis 
en place lui permettait en effet de se comporter comme un administrateur unique 
et d'engager pareillement l'intimée à sa seule discrétion, en faisant au besoin usage 
de sa voix prépondérante pour passer outre l'éventuelle opposition de l'autre 
membre du conseil d'administration aux décisions qu'il entendait prendre. Tel a 
précisément été le cas s'agissant de l'octroi du bonus litigieux. Bien que ce dernier 
ne constitue pas un contrat à proprement parler, mais une prestation de 
l'employeur dans le cadre d'un contrat de travail existant (cf. ATF 141 III 407 
consid. 4.2.2), il s'agit d'un cas où une volonté de l'intimée était nécessaire pour 
accorder un avantage à l'appelant, et où cette volonté a été exercée par l'appelant 
lui-même, pour le compte de l'intimée, au détriment des intérêts présumés de 
celle-ci. Il s'ensuit que les règles prohibant la conclusion d'un contrat avec soi-
même acte en raison du conflit d'intérêt inhérent audit contrat, telles que rappelées 
sous consid. 2.1.1 ci-dessus, s'appliquent également à la décision du conseil 
d'administration du 28 septembre 2015 litigieuse et entraînent en principe la 
nullité de celle-ci, conformément aux principes rappelés ci-dessus. 
Contrairement à ce que soutient l'appelant, cela ne signifie pas que toutes les 
décisions du conseil d'administration de l'intimée dans lesquelles il a exercé sa 
voix présidentielle prépondérante seraient aujourd'hui potentiellement entachées 
de nullité. Tel ne peut être le cas que des décisions auxquelles il était 
personnellement intéressé et qui ont eu pour objet de passer un contrat avec lui-
même ou de lui procurer un avantage analogue, comme la décision relative au 
bonus litigieux. Les autres décisions, telles que celles concernant les rapports 
courants de l'intimée avec des tiers, demeurent a contrario valables, quand bien 
même leur adoption résulterait de la voix prépondérante réservée à l'appelant. 
Il reste à examiner si, par exception aux règles rappelées ci-dessus, la décision 
litigieuse du conseil d'administration serait néanmoins valable en l'espèce, au 
motif qu'elle n'aurait pas comporté de risque de léser l'intimée, ou qu'elle aurait 
bénéficié du consentement ou d'une ratification de la part d'un organe agréé 
(cf. consid. 2.1.1 ci-dessus). 
2.2.2 A cet égard, rien ne permet de retenir que la décision prévoyant d'octroyer 
un bonus de 1'500'000 fr. à l'appelant excluait en l'espèce tout risque de léser les 
intérêts de l'intimée. Comme l'a relevé le Tribunal, l'appelant avait au préalable 
délibérément accepté une réduction de son salaire et il n'est pas établi qu'il ait 
ensuite conservé un taux d'activité justifiant un "rattrapage de salaire" d'une 
ampleur égale au bonus susvisé. Les déclarations de son fils à ce propos doivent 
notamment être appréciées avec réserve, compte tenu des liens familiaux unissant 


- 11/12 - 
 
 
C/3221/2022 
les intéressés. Il convient également d'observer que selon ledit fils, le "rattrapage" 
en question ne pouvait intervenir que si la situation financière de l'intimée le 
permettait, ce qui n'était pas le cas selon lui. Il faut ainsi admettre que l'octroi d'un 
bonus de 1'500'000 fr. à l'appelant était susceptible de léser les intérêts de 
l'intimée et ne constituait pas la contrepartie équitable, "aux prix du marché" ou 
"at arm's length", de prestations fournies à celle-ci. 
L'appelant ne soutient par ailleurs pas que la décision de lui octroyer le bonus 
aurait été approuvée ou ratifiée par un autre organe de l'intimée. Emanant du 
conseil d'administration in corpore, ladite décision ne pouvait en l'espèce être 
avalisée que par l'assemblée générale de l'intimée, ce qui n'a pas été le cas à teneur 
de la procédure. Au surplus, l'appelant n'est pas actionnaire unique de l'intimée, ni 
ne l'était au moment de la décision litigieuse, ce qui exclut qu'il ait pu valablement 
se dispenser d'une approbation formelle de l'assemblée générale, conformément à 
la jurisprudence du Tribunal fédéral rappelée sous consid. 2.1.1 ci-dessus. 
2.2.3 Il s'ensuit que de la décision litigieuse du 28 septembre 2015 est entachée de 
nullité, compte tenu de l'illicéité de son objet, et qu'elle ne peut dès lors fonder le 
droit de l'appelant au paiement du bonus réclamé. 
Le jugement entrepris sera en conséquence confirmé en tant qu'il a débouté 
l'appelant de ses prétentions à ce titre. 
3. 
Pour le reste, l'appelant ne conteste avoir renoncé à ses autres conclusions d'appel, 
dès lors que l'intimée a produit un document attestant de ce que D______ n'a pas 
fait appel du jugement JTPH/13/2024 rendu le 24 janvier 2024 dans la cause 
C/1______/2020. 
Il ne sera dès lors pas entré en matière sur ces questions. 
4. 
Les frais judiciaires d'appel, arrêtés à 10'000 fr., seront mis à la charge de 
l'appelant, qui succombe, et compensés avec l'avance versée par celui-ci, acquise à 
l'Etat de Genève (art. 106 et 111 CPC; 71 RTFMC). 
Il ne sera pas alloué de dépens (art. 22 LaCC). 
* * * * * 


- 12/12 - 
 
 
C/3221/2022 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre des prud'hommes : 
 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel formé par A______ contre le jugement JTPH/14/2024 rendu 
le 24 janvier 2024 par le Tribunal des prud'hommes dans la cause C/3221/2022. 
Au fond : 
Confirme le jugement querellé. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Met les frais judiciaires d'appel, arrêtés à 10'000 fr., à la charge de A______ et les 
compense avec l'avance versée, acquise à l'Etat de Genève. 
Dit qu'il n'est pas alloué de dépens. 
Siégeant : 
Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, présidente; Monsieur Claudio PANNO, 
Madame Karine RODRIGUEZ, juges assesseurs; Madame Fabia CURTI, greffière. 
 
 
 
 
 
 
Indication des voies de recours et valeur litigieuse : 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
15'000 fr.