ge_gerichte · CAPH/87/2021 · 2021-05-31 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 31 mai 2021. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/23723/2017-4 
CAPH/87/2021 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre des prud'hommes 
DU LUNDI 10 MAI 2021 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______ (Grande Bretagne), appelant d'un jugement 
rendu par le Tribunal des prud'hommes le 4 juin 2020 (JTPH/199/2020), comparant par 
Me Gabriel AUBERT, avocat, rue François-Versonnex 7, 1207 Genève, en l'Etude 
duquel il fait élection de domicile, 
 
 
et 
B______ HOLDING SA, sise ______ (GE), intimée, comparant par Me Didier 
BOTTGE, avocat, place de la Fusterie 11, case postale, 1211 Genève 3, en l'Etude 
duquel elle fait élection de domicile. 
 
 
 
 


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C/23723/2017-4 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPH/199/2020 du 4 juin 2020 le Tribunal des Prud'hommes a, à la 
forme, déclaré recevable la demande formée le 16 avril 2018 par A______ contre 
B______ HOLDING SA (chiffre 1 du dispositif), renoncé à ordonner à B______ 
HOLDING SA de produire le détail des bonus distribués en 2015, sur 2014, et en 
2014, sur 2013, aux membres de son Comité exécutif (ch. 2) et renoncé à entendre 
les témoins supplémentaires requis par A______ (ch. 3). 
Au fond, le Tribunal a débouté A______ de ses conclusions en paiement (ch. 4), 
mis à la charge de celui-ci les frais de procédure, arrêtés à 10'000 fr. (ch. 6 à 8), 
dit qu'il n'était pas alloué de dépens (ch. 9) et débouté les parties de toute autre 
conclusion (ch. 5 et 10). 
B. 
a. Par acte expédié le 6 juillet 2020 au greffe de la Cour de justice, A______ 
forme appel contre ce jugement, dont il sollicite l'annulation. 
Préalablement, il conclut à ce que la Cour ordonne à B______ HOLDING SA de 
produire le détail des bonus 2013 et 2014 distribués aux membres de son Comité 
exécutif et lui impartisse un délai pour se déterminer. Au fond, il conclut à ce que 
B______ HOLDING SA soit condamnée à lui verser 3'000'000 fr. bruts, avec 
intérêts à 5% l'an dès le 1er avril 2015. Subsidiairement, il sollicite le renvoi de la 
cause pour instruction complémentaire. 
b. Dans sa réponse, B______ HOLDING SA conclut à l'irrecevabilité de l'appel 
en raison d'une motivation qu'elle considère déficiente, ainsi qu'à son rejet et à la 
confirmation du jugement entrepris. 
c. Par réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions 
respectives. 
d. Elles ont été informées de ce que la cause était gardée à juger par avis du greffe 
de la Cour du 5 novembre 2020. 
C. 
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 
C.A a. B______ HOLDING SA (ci-après : B______ HOLDING ou la Holding), est 
une société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le 
______, ayant pour but social la prise de participations dans toutes entreprises en 
Suisse ou à l'étranger, notamment dans le domaine bancaire et financier, 
l'administration et la gestion desdites participations. 
 
Elle est la société faîtière du groupe B______ (ci-après : le Groupe B______ ou le 
Groupe), lequel comprend de nombreuses entités suisses et étrangères 
principalement actives dans la finance. 


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B______ HOLDING est composée, entre autres, d'un Conseil d'administration qui 
est l'organe responsable de la haute direction de celle-ci ainsi que de la haute 
surveillance du Groupe. En cette qualité, il institue un Comité exécutif qui est 
l'organe de direction et de surveillance opérationnelle. Selon la loi (art. 11 al. 2 de 
l'Ordonnance sur les banques et caisse d'épargne) et le règlement interne de la 
Holding (art. 4.1.2), il est interdit aux membres du Conseil d'administration de 
faire simultanément partie de la direction opérationnelle de l'établissement. 
Dans les limites de ce qui précède, B______ HOLDING est une entreprise 
familiale pluri générationnelle, dont il résulte une implication toute particulière de 
l'actionnaire majoritaire, C______, décédé depuis lors, et de son épouse, 
D______, alors vice-présidente du Conseil d'administration. 
b. La société B______ (SUISSE) SA (ci-après : B______ SUISSE ou la Banque) 
est une société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève, dont le but 
social est l'exploitation d'une banque. A ce titre, elle est assujettie à la surveillance 
de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). 
 
c. A compter de 2009, une réorganisation du Groupe B______ a été initiée, à la 
demande de la FINMA. 
 
Le 16 novembre 2011, la société spécialisée E______ a établi un rapport à 
l'attention du Groupe B______ comportant, d'une part, des recommandations 
communes à toute l'industrie bancaire en lien notamment avec la future fin du 
secret bancaire qui allait arriver et l'implémentation de règles de transparence et, 
d'autre part, des recommandations propres au Groupe B______ en vue de la 
simplification des structures, dont la réduction des filiales à l'étranger. 
 
d. A______, alors directeur général de [la banque] F______ France et Group 
General Manager de F______ au niveau mondial, a été engagé pour mettre en 
œuvre la restructuration précitée. 
 
e. Par contrat du 25 janvier 2012, modifié et remplacé par un nouveau contrat du 
1er avril 2012, A______ a été engagé par B______ SUISSE en qualité de président 
du Comité exécutif et directeur général de la Banque, avec effet au 1er février 
2012. 
 
Le salaire annuel brut de A______ s'élevait à 2'200'000 fr., versé en treize 
mensualités. 
A______ a bénéficié d'un bonus d'entrée, fixé initialement à 1'700'000 Euros 
avant d'être porté à 2'000'000 fr., dont le but visait à compenser la perte de son 
bonus auprès de son précédent employeur, respectivement à dédommager 
l'intéressé du dommage avéré qu'il avait subi en relation avec son changement 
d'emploi. 


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En outre, A______ était éligible au paiement d'une rémunération variable calculée 
en conformité avec la politique interne de la Banque selon les critères qualitatifs et 
quantitatifs déterminés par le contrat. Pour la première année, le bonus était 
garanti à un montant minimum de deux millions de francs suisses. 
 
f. Courant 2012, A______ a présenté au Groupe B______ un plan stratégique, qui 
devait s'étendre sur les années 2013 à 2016. A teneur dudit plan, les objectifs 
étaient les suivants : 
- une collecte de 40 milliards de francs suisses sur quatre ans pour atteindre 
190 milliards de francs suisses d'actifs sous gestion en 2016; 
- un doublement du résultat pour atteindre 420 millions de francs suisses de 
résultat brut d'exploitation en 2016, soit 210 millions de francs suisses de 
résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires; 
- un coefficient d'exploitation ramené de 80% à 66% à l'horizon 2016, 
comportant ainsi une baisse des coûts de l'ordre de 10%. 
 
g. En novembre 2013, le Groupe B______ a annoncé renforcer sa présence à 
G______ [Royaume-Uni] en lançant une activité de banque d'affaires, faisant 
ainsi de G______ - après Genève, H______ [France] et Luxembourg - le 
quatrième pôle de la banque. 
 
h. A compter du 6 avril 2014, A______ a transféré son domicile à G______. 
 
i. Par contrat du 30 avril 2014, A______, quittant ses fonctions au sein de 
B______ SUISSE, a repris la direction de B______ HOLDING et du Groupe 
B______ dont elle était la société faîtière, étant nommé président du Comité 
exécutif et directeur général de la Holding dès le 1er mai 2014. 
S'agissant de sa rémunération annuelle, elle demeurait inchangée, à savoir 
2'200'000 fr. bruts par an. 
Quant à son droit au bonus, le contrat réglait la question comme suit à son art. IV : 
"A______ est éligible au paiement d'un bonus qui est fixé de manière 
discrétionnaire par le Comité de rémunération en prenant en compte : 
- des critères quantitatifs, notamment la progression et la qualité des résultats et 
la progression de la collecte et de la masse sous gestion; 
- des critères qualitatifs, notamment la déclinaison des valeurs de famille au sein 
du Groupe, la stabilisation et la cohésion du Groupe, le développement 
commercial et le déploiement géographique du Groupe, ainsi que la créativité 
et les nouveaux produits. 


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Le montant du bonus de A______ sera compris dans une fourchette entre 0 fr. et 3 
millions et sera fixé par le Comité de rémunération. Le Comité de rémunération 
peut, à son entière discrétion, décider de fixer le montant du bonus au-delà de ce 
plafond, dans la seule hypothèse où les critères quantitatifs et qualitatifs énoncés 
ci-dessus le justifient. 
Le paiement du bonus de A______ interviendra dans les 30 jours suivant le 
Conseil d'administration de la Société [B______ HOLDING] du mois de mars de 
chaque année. Celui-ci ne sera pas dû si le Contrat a été résilié par l'une ou 
l'autre des parties à la date de paiement stipulée au présent alinéa, à condition 
que la résiliation opérée par l'Employeur l'ait été dans le respect du délai de 
congé stipulé dans la présente ou pour justes motifs fondant une résiliation 
immédiate du contrat de travail (art. 337 du Code des obligations suisse (...). 
[...]" 
Le Règlement du personnel - partie intégrante du contrat de travail - précisait ce 
qui suit en ce qui concerne le bonus : 
"En fonction des résultats obtenus par la Banque et des performances 
individuelles du Collaborateur au bénéfice d'un contrat à durée indéterminée, un 
bonus peut être octroyé sur base discrétionnaire. 
En cas de décision d'octroi, le versement du bonus intervient à la fin du premier 
trimestre qui suit le bouclement annuel. 
Toutefois, même après l'écoulement d'une année complète, aucun bonus n'est dû 
en cas de résiliation du contrat par quelque partie que ce soit avant la date de 
paiement. 
En outre, aucun bonus pour l'année en cours n'est dû en cas de résiliation du 
contrat par quelque partie que ce soit. 
Le versement d'un bonus, même répété, ne crée aucun droit pour le 
Collaborateur." 
L'art. XII du contrat de travail prévoyait par ailleurs que « si le présent Contrat 
devait prendre fin, à l'initiative de la Société, A______ aura droit à une indemnité 
de départ équivalente au montant de sa rémunération annuelle brute et de son 
bonus pour l'année en cours, ladite indemnité ne pouvant être toutefois inférieure 
à une somme de 4'200'000 fr. (quatre millions deux mille francs suisses)." 
Le contrat pouvait être dénoncé de part et d'autre, par écrit, moyennant un délai de 
préavis de douze mois, notifié pour la fin d'un mois (art. VIII). 


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Enfin, le contrat prévoyait une élection de droit suisse et de for à Genève 
(art. XIII). 
j. En sa qualité de président du Comité Exécutif et directeur général de la Banque, 
puis de la Holding, A______ était directement subordonné aux Conseils 
d'administration de ces entités. Il assumait la direction de la Banque, 
respectivement de la Holding, c'est-à-dire la conduite de sa gestion et de sa 
stratégie, tant dans son activité en Suisse que dans celle qu'elle menait à travers 
ses filiales et succursales. Dans ce cadre, il devait notamment veiller à ce que les 
activités de B______ SUISSE et des sociétés du Groupe s'inscrivent bien dans la 
stratégie globale du Groupe, à la définition de laquelle il était associé. 
Les fonctions directoriales de A______ pour le compte de la Banque, puis de la 
Holding, impliquaient de suivre les orientations dictées non seulement par la 
réglementation bancaire, mais également par la politique d'entreprise décidée par 
les Conseil d'administration et Comité exécutif de la Banque et de la Holding. Il 
n'était dès lors pas seul à mener la restructuration du Groupe. Il lui appartenait 
notamment de suivre les directives définies lors des discussions et décisions des 
différents organes. Il n'était pas non plus le seul à mettre en œuvre les décisions 
opérationnelles. Une large partie des ressources humaines du Groupe B______ 
avait notamment été impliquée, cela aux fins de mener à bien ce projet consistant 
en un véritable travail d'équipe. 
k. Dans le cadre de son activité, A______ a dû faire face, en plus de la 
réorganisation interne du Groupe, à plusieurs problématiques majeures, dont : 
- la disparition du secret bancaire et la régularisation de nombreux comptes; 
- les négociations avec les autorités américaines dans le cadre du litige fiscal 
opposant la Suisse aux Etats-Unis et la mise en conformité fiscale des clients 
("l'affaire américaine"); 
- le départ ou menace de départ, en juin 2014, de certaines équipes de banquiers 
privés gérant des fonds de l'ordre de 3 milliards de francs suisses en raison de 
désaccords avec le modèle qu'induisait le plan stratégique. 
l. Entre 2011 et 2015, le résultat brut d'exploitation (RBE) consolidé du Groupe 
B______ se présentait comme suit : 
Année 
RBE (CHF) 
Variation 
2011 
330 mios 
 
2012 
212 mios 
-36% 


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2013 
232 mios 
+9% 
2014 
200 mios 
-14% 
2015 
170 mios 
-15% 
 
Quant au bénéfice consolidé du Groupe B______, il est passé de 185 millions de 
francs en 2012 à 49 millions de francs en 2016. 
m. Par courrier remis en mains propres le 13 janvier 2015, le Conseil 
d'administration de la Holding a informé A______ de sa décision de mettre un 
terme à son contrat de travail, sans invoquer de motif en particulier. Il a été libéré 
de son obligation de travailler à partir du 31 janvier 2015. Son licenciement 
déployait ses effets au 31 janvier 2016, en application du préavis contractuel d'une 
année. 
 
n. Par courrier de son conseil du 14 août 2015, A______ a réservé tous ses droits 
s'agissant du versement de son bonus. 
 
o. Dans le cadre de son activité pour la Banque, puis pour la Holding, A______ a 
perçu les montants suivants (en CHF) : 
 
 
 
 
2012 
2013 
2014 
2015 
2016 
Salaire (brut) 
1'916'676.- 
1'916'676.- 
2'281'034.- 
2'100'000.- 
175'000.- 
Indemnités repas 
1'650.- 
1'800.- 
600.- 
-- 
-- 
Frais représentation 
99'996.- 
99'996.- 
99'999.- 
100'000.- 
8'333.- 
Bonus 
(de 
l'année 
précédente) 
-- 
2'700'000.- 
3'000'00.- 
-- 
-- 
Bonus d'entrée 
2'000'000.- 
-- 
-- 
-- 
-- 
Indemnité de départ 
-- 
-- 
-- 
-- 
4'200'000.- 
Total 
4'918'322.- 
5'049'663.- 
5'381'633.- 
2'200'000.- 
4'383'333.- 
 
p. A______ a retrouvé un emploi auprès de F______ dès le 5 septembre 2016. 
C.B a. Par acte du 13 octobre 2017, déclaré non concilié et introduit le 16 avril 2018 
par-devant le Tribunal des prud'hommes, A______ a assigné B______ HOLDING 


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SA en paiement de la somme de 3'000'000 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 1er 
avril 2015, à titre de bonus 2014. 
Préalablement, il a conclu à ce que le Tribunal ordonne à B______ HOLDING SA 
de produire le détail des bonus 2013 et 2014 distribués aux membres du Comité 
exécutif de la Holding. 
 
A l'appui de ses conclusions, A______ a, en substance, allégué que, pour l'année 
2014, il avait été totalement privé du bonus contractuel pourtant dû. En effet, si 
après son licenciement, il avait effectivement reçu une indemnité de départ, celle-
ci devait être distinguée du bonus, compte tenu de son fondement et de son but, 
tous deux différents. 
Il a soutenu que l'art. IV de son contrat de travail lui conférait un droit au bonus 
quant à son principe, seul le montant de celui-ci étant soumis au pouvoir 
d'appréciation du Comité de rémunération. Dès lors, l'employeur devait fixer le 
bonus équitablement et non procéder de façon purement discrétionnaire, raison 
pour laquelle il sollicitait la production de la liste des bonus distribués aux autres 
membres du Comité exécutif. 
En outre, A______ a allégué avoir satisfait à tous les critères quantitatifs et 
qualitatifs prévus par le contrat, de sorte que le bonus ne pouvait lui être refusé. 
S'agissant de l'année 2014, la société n'avait d'ailleurs fait valoir aucune 
circonstance justifiant l'allocation d'un bonus inférieur à 3'000'000 fr. Partant, tout 
comme durant les exercices 2012 et 2013, il avait droit à un bonus d'un tel 
montant. 
Par ailleurs, il a considéré son licenciement comme étant abusif, de sorte que la 
clause contractuelle prévoyant la perte du bonus en cas de résiliation du contrat 
n'était pas applicable. Selon lui, si son employeur l'avait licencié, c'était en raison 
du fait qu'il avait résisté aux interventions de D______ sur le plan opérationnel, 
lesquelles violaient tant le contrat de travail que la législation bancaire. En outre, 
il apparaissait que B______ HOLDING avait résilié son contrat par pure 
convenance personnelle. Il en voulait pour preuve que son congé n'avait pas été 
motivé par de quelconques reproches, mais bien par le fait que D______ entendait 
devenir la patronne du GROUPE. Bien que le caractère abusif soit établi, il ne 
réclamait toutefois aucune indemnité à ce titre. 
b. B______ HOLDING s'est opposée à cette demande, concluant à ce que 
A______ soit débouté de l'intégralité de ses conclusions, tant préalables que sur le 
fond. 
Elle a notamment allégué que le contrat prévoyait une gratification à caractère 
facultatif, ce qui ressortait aussi bien du contrat de travail que du Règlement du 
personnel. 


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Par ailleurs, il était apparu que depuis son déménagement à G______ - pour des 
motifs de pure convenance personnelle - A______ avait progressivement relâché 
son implication dans ses fonctions, s'était désintéressé de ses tâches et des 
chantiers en cours et s'était révélé de plus en plus rétif à prendre des décisions, 
laissant ainsi place à un manque de gouvernance grandissant. En outre, A______ 
avait effectué ce changement de domiciliation sans l'en informer, nonobstant les 
conséquences que cela pouvait avoir au regard de sa position au sein du Groupe. 
Par conséquent, indépendamment des aspects juridiques, A______ ne méritait 
aucun bonus pour l'année en question, dans la mesure où il s'était révélé 
essentiellement motivé par ses seuls intérêts pécuniaires pourtant déjà 
abondamment satisfaits. 
En tout état, tant le contrat de travail que le Règlement du personnel prévoyaient 
qu'aucun bonus ne serait versé en faveur de l'employé en cas de résiliation du 
contrat de travail par quelque partie que ce soit avant la date de paiement, 
condition qui était réalisée en l'espèce. 
Sur ce dernier point, les allégations de A______ relatives à un licenciement abusif 
étaient dépourvues de tout fondement. Aucune pièce au dossier n'illustrait une 
telle résiliation prétendument abusive. A______ était au contraire resté 
parfaitement muet durant l'intégralité du délai de congé de plus d'un an ainsi que 
durant près d'une année après son licenciement et n'avait, durant cette période, 
jamais contesté d'une quelconque manière son licenciement ou les prétendues 
raisons de celui-ci. 
En définitive, il apparaissait que A______ n'avait pas droit à un bonus pour 
l'année 2014. 
c. Par réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions 
respectives. 
A______ s'est encore prévalu du principe de l'égalité de traitement alléguant qu'il 
n'avait lui-même reçu aucun bonus relatif à l'année 2014 alors que ses 
collaborateurs directs, membres comme lui du Comité exécutif du Groupe, avaient 
été récompensés du travail effectué. Il en résultait une violation du droit à l'égalité 
de traitement. 
B______ HOLDING a répondu qu'il s'agissait de ne pas confondre la situation de 
A______ avec celle d'autres employés - lesquels avaient été pour la plupart 
engagés par d'autres sociétés non parties à la procédure - dès lors que la situation 
salariale, plus particulièrement financière, de ce dernier était sans commune 
mesure avec celle des autres employés. 
d. Lors de l'audience d'instruction du 27 mars 2019, le Tribunal a ordonné à 
B______ HOLDING de produire le détail des bonus 2013 et 2014 versés à 


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I______ seulement, au motif que les autres membres du Comité exécutif de la 
Holding n'étaient pas rémunérés par cette dernière. Il s'est, pour le surplus, réservé 
le droit d'ordonner une production complémentaire. 
Par courrier du 2 mai 2019, B______ HOLDING a informé le Tribunal que, 
s'agissant de 2014, sur la base de l'exercice 2013, elle n'avait pas versé de 
gratification, ni même de salaire à I______, faute de lien contractuel avec celui-ci. 
S'agissant en revanche de 2015, sur la base de l'exercice 2014, elle lui avait 
octroyé un bonus se montant à 750'000 fr. bruts. 
e. Le Tribunal a entendu les parties ainsi que plusieurs témoins lors des audiences 
de débats principaux des 7 et 20 mai, 5 et 20 juin, 9 juillet, 1er octobre, 
13 novembre 2019 et 27 janvier 2020. 
B______ HOLDING a comparu par le biais de plusieurs représentants, à savoir 
feu C______, ancien président du Conseil d'administration, D______, vice-
présidente depuis le 6 septembre 2019, ainsi que J______ et K______, membres 
du Conseil d'administration. 
e.a 
Du contexte 
i) A______ a expliqué qu'après les deux premières années qui avaient été très 
agréables et positives, la situation, à partir de 2014, avait été un peu plus 
compliquée en ce sens que D______ s'était occupée de plus en plus de la direction 
exécutive et s'était immiscée dans l'opérationnel. Cela s'était finalement terminé 
en janvier 2015, lorsque feu C______ lui avait clairement dit que la famille 
souhaitait reprendre les rênes et qu'il devait donc partir. Après vingt-deux années 
passées auprès d'une grande banque comme F______, il était néanmoins 
parfaitement conscient qu'il fallait s'adapter à une structure familiale. 
ii) Les représentants de B______ HOLDING ont confirmé, d'une voix commune, 
que la situation s'était dégradée à compter 2014. Selon leurs propos, la situation 
s'était tendue et cela avait été palpable durant les Conseils d'administration. 
L'exécution du plan stratégique de restructuration, radicalisé par un nouveau 
consultant mandaté par A______, avait été difficile et cela avait progressivement 
conduit à une perte de confiance. Les résultats n'avaient pas été obtenus, le plan 
avait "patiné" et A______ n'avait pas la reconnaissance totale de ses équipes. Il 
régnait un climat assez délétère et une mauvaise ambiance. Feu C______ et 
D______ avaient attiré l'attention de A______ sur les mauvaises relations qu'il 
entretenait avec le personnel et la mauvaise ambiance qui en résultait, exigeant 
plus de proximité avec ses équipes. A la rentrée 2014, les équipes ne croyaient 
plus dans le plan et les actionnaires n'avaient plus confiance. S'en était suivie la 
présence grandissante de feu C______ et son épouse sur certains dossiers, 
notamment pour contrer l'exode de personnel auquel la Banque avait dû faire face. 
Selon D______, la situation était devenue tellement tendue en 2014 qu'il avait 


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fallu qu'elle se montre un peu partout, alors qu'elle était quasiment invisible en 
2012 et 2013. 
e.b Des ingérences dans l'opérationnel 
i) A______ a exposé que D______ avait souhaité participer à certaines séances du 
Comité exécutif. Il n'avait néanmoins pas cherché à modifier la gouvernance pour 
peu que chacun respecte son mandat. Elle était également intervenue avec feu 
C______ lorsque des équipes de banquiers privés avaient quitté ou menacé de 
quitter la Banque en 2014 et ils avaient permis d'en retenir un bon nombre. Selon 
A______, les départs des banquiers privés constituaient des accidents collatéraux 
à la mise en place d'un nouveau modèle. Ils étaient embêtants, mais ne 
constituaient pas une catastrophe dès lors qu'ils restaient modestes et entraient 
dans un renouvellement logique des équipes. Concernant l'"affaire américaine", 
D______ avait précipité le changement d'avocat, ce qui avait failli provoqué la 
démission du responsable compliance du Groupe et de la Banque. 
A______ n'avait cependant pas porté à l'attention du Conseil d'administration les 
problèmes d'ingérence de D______ car il ne souhaitait pas la mettre mal à l'aise 
vis-à-vis de son Conseil d'administration. Il s'en était en revanche ouvert 
régulièrement à certains membres du Conseil d'administration. 
ii) D______ a indiqué qu'il était fait grand cas de sa présence à trois séances du 
Comité exécutif du Groupe de juin à décembre 2014. A cet égard, elle rappelait 
que c'était à la demande de A______ qu'elle y avait assisté en qualité d'invitée 
représentant l'actionnaire et vice-présidente du Conseil d'administration. A______ 
était en effet affaibli et avait besoin de montrer le soutien dont il jouissait encore 
auprès du Conseil d'administration ou de l'actionnaire. Sa présence avait 
également été sollicitée par A______ au forum des managers en juin 2014. 
Selon les déclarations de feu C______, l'organisation familiale du Groupe 
demandait parfois la présence de son épouse lors de rencontres avec des clients 
et/ou pour combler certains manques, le plus souvent à la demande de la direction. 
C'était le cas, par exemple, pour la communication en général ou l'affaire 
américaine. 
J______ et K______ ont expliqué que le changement d'avocat recommandé par 
D______ en faveur d'un cabinet américain avait été décidé par le Conseil 
d'administration et s'était avéré judicieux, puisqu'au début des négociations la 
Banque risquait une amende pouvant aller jusqu'à 500, voire 800 millions de 
francs et que le montant de 45 millions de francs finalement dû correspondait au 
minimum pour satisfaire le Department of Justice (DOJ). Au final, tout le monde 
avait reconnu que c'était une bonne option. 


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Concernant l'outil informatique, pour lequel A______ s'est aussi plaint 
d'ingérence de la part de D______, K______ a expliqué que la présentation de 
L______ (membre du Comité exécutif et responsable du dossier informatique) sur 
le changement de système informatique avait été jugée très décevante par tous les 
membres du Conseil d'administration. Suite à cela, il avait suggéré à D______ 
d'impliquer un administrateur, ce qui avait débouché sur la nomination de 
M______ par le Conseil d'administration de la Holding. 
D'une manière générale, J______ n'avait pas eu le sentiment que les actionnaires 
aient entravé l'action de A______. Selon K______, la répartition des rôles entre 
les actionnaires, le Conseil d'administration et la direction était évidente et bien 
comprise de tous. Le suivi effectué par les actionnaires lui avait paru tout à fait 
salutaire et non intrusif; il était normal qu'ils prennent les décisions importantes 
utilement. Pour sa part, il considérait qu'il pouvait participer activement au 
décisions du Conseil d'administration sans que les décisions ne soient imposées 
par les actionnaires. A______ ne s'était jamais plaint auprès du Conseil 
d'administration ou de lui-même d'intrusions de la part de D______. Il aurait 
pourtant été normal qu'un haut dirigeant vienne évoquer ce genre de difficultés 
devant le Conseil d'administration s'il les avait rencontrées. 
iii) Entendu en qualité de témoin, I______, ancien directeur adjoint de B______ 
HOLDING, a déclaré qu'il était exact que durant l'année 2014, D______ était 
intervenue de manière progressive dans la marche des affaires, notamment lors du 
licenciement du responsable de la banque privée, du choix du représentant au DOJ 
ou encore dans le choix de l'outil informatique. Il était également exact que 
D______ convoquait des collaborateurs répondant normalement à A______ ou à 
lui-même. Il n'en était informé qu'après et indirectement, soit par des bruits de 
couloir, soit par les conséquences des informations livrées par ces collaborateurs. 
De ce qu'il avait pu constater, il était arrivé à D______ d'intervenir au comité de 
direction sur des activités opérationnelles, et cela progressivement durant l'année 
2014 avec un point culminant au départ de A______ le 15 janvier 2015 selon ses 
souvenirs. Au demeurant, il était vrai que D______ avait participé à plusieurs 
séances du Comité exécutif. A cet égard, il supposait qu'elle en avait émis le 
souhait et que par courtoisie, A______ l'avait conviée. Les interventions de 
D______ lors de ces séances portaient à la fois sur l'opérationnel et sur la 
stratégie. Elle apportait sa vision de la banque avec ses valeurs familiales, mais 
elle évoquait aussi l'opportunité de localiser des succursales dans tels ou tels pays 
et remontait des plaintes d'employés qui s'étaient adressés à elle. Il était très 
difficile de s'opposer à la volonté d'un actionnaire de vouloir participer 
ponctuellement à ces comités et cela restait positif jusqu'à un certain point, mais 
au-delà, il était évident que cette dernière cherchait à imposer sa vision. 


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D______ avait exigé le départ immédiat de deux collaborateurs. Elle avait 
également exercé de fortes pressions pour que soit licencié un dénommé 
N______, qu'elle n'appréciait pas, et avait été fort mécontente de la résistance que 
A______ et lui-même avaient manifestée. Il était également vrai que A______ 
s'était opposé au licenciement du dénommé O______, dont le départ aurait généré 
de grosses pertes vu l'ampleur de son portefeuille, ce qui avait provoqué de fortes 
tensions. 
Enfin, I______ a indiqué que le projet informatique représentait un enjeu très 
important pour le Groupe puisqu'il s'agissait à long terme d'équiper l'ensemble du 
Groupe, ce qui finirait par se chiffrer en dizaines de millions de francs. Il avait 
décidé de quitter le Groupe B______ le 1er juin 2015 suite à l'inimitié de D______ 
à son égard, consécutive à son soutien à la solution d'outsourcing du programme 
informatique entre autres. 
iv) Entendu en qualité de témoin, P______, responsable juridique du Groupe 
B______ jusqu'en février 2019, a indiqué, sans pouvoir se prononcer sur les 
intentions de D______ sur la gouvernance de l'entreprise, que sa présence à des 
séances du Comité exécutif relevait de l'opérationnel ou de son rôle de représente 
de l'actionnaire principal dans la mesure où il s'agissait d'une question de droit. 
Confirmant qu'elle était intervenue dans le cadre du changement des équipes 
d'avocats dans l'affaire américaine, il considérait que ce changement de 
représentant légal avait été salutaire et il ne pouvait que remercier D______ pour 
cela, expliquant qu'ils n'avaient pas d'autre solution toute faite avant son 
intervention. Il n'avait pas été choqué ou surpris que D______ intervienne dans ce 
dossier, vu son importance pour la Banque. Il ne se souvenait en revanche pas que 
D______ soit intervenue dans le processus lié à l'acceptation d'un certain client 
russe, bien que cela lui soit arrivé pour d'autres clients prospects importants. 
v) Entendue en qualité de témoin, Q______, assistante de direction de A______ 
au moment des faits, a déclaré qu'en parcourant les agendas de certains 
collaborateurs, elle s'était rendue compte que A______ n'était pas convié à des 
réunions auxquelles, à son sens, il aurait dû l'être. Bien que les réunions en 
question n'aient pas comporté d'ordre du jour et n'aient a priori rien eu de suspect, 
il lui semblait néanmoins bizarre que le patron du Groupe n'ait pas été convié à 
certaines de celles-ci. A titre d'exemple, elle a cité une réunion qui s'était 
organisée avec un cabinet de fusions-acquisitions qui cherchait à se vendre, sans 
que A______ n'en soit informé. Dès qu'il en avait eu connaissance, il avait par la 
suite été convié. Il y avait également eu de nombreuses réunions avec la directrice 
de la communication du Groupe, sans que A______ n'y soit convié. Surprise, elle 
avait attiré l'attention de ce dernier sur ces réunions. Plus loin dans ses 
déclarations, elle a toutefois déclaré qu'à sa connaissance, A______ ne participait 
pas aux réunions de communication entre 2012 et 2014. Les séances du Comité 


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exécutif étaient, quant à elles, organisées par A______, auxquelles il avait convié 
D______ à une ou deux reprises. 
e.c Du déménagement à G______ 
i) A______ a précisé les conditions de son déménagement à G______, qui avait 
causé semble-t-il des soucis au sein du Groupe B______. Lors de sa prise 
d'emploi en 2012, sa famille était basée à H______, puis dès septembre 2013 à 
G______. Le Groupe B______ voulant accélérer sa croissance au Royaume-Uni, 
il avait trouvé opportun de s'y domicilier dès avril 2014 et d'y travailler un jour 
par semaine. Les quatre autres jours de la semaine, il continuait à travailler à 
Genève. Il bénéficiait d'un statut de « résident non domicilié », mais ce n'était pas 
des considérations fiscales qui l'avaient décidé à déménager. Afin d'écarter 
certains reproches formulés à son égard, il confirmait avoir payé lui-même les 
honoraires d'avocats liés à son déménagement. Il affirmait en outre avoir prévenu 
D______, le réviseur de la Banque ainsi que différents managers du Groupe de 
son déménagement à G______. Tout avait été préparé pour que cela ne pose 
aucun problème. Son déménagement n'avait pas été porté à l'ordre du jour d'un 
Conseil d'administration, mais il s'en était néanmoins ouvert à plusieurs de ses 
membres. C'était par ailleurs le réviseur de la Banque qui avait établi son ruling 
fiscal. Il y avait eu plusieurs discussions avec des responsables de la Banque au 
sujet du déplacement d'un CEO au sein du Groupe, de sa domiciliation fiscale 
ainsi que de tous les aspects juridiques y afférents. Rien n'avait été fait en 
cachette. 
ii) D______ et K______ ont indiqué avoir appris le déménagement de A______ à 
la fin du mois de septembre 2014 (respectivement à la fin de l'été ou début de 
l'automne 2014). D'après les explications de K______, ce déménagement avait été 
fait sans consulter les organes de la Banque, ni de la Holding. Or, selon J______, 
le départ pour G______ de A______ revenait à "délocaliser" un CEO d'une 
banque importante, de sorte qu'il était clair que cela aurait dû être débattu au sein 
de Conseil d'administration avant même de demander aux réviseurs internes et 
externes de travailler sur les aspects fiscaux. Il était par ailleurs d'usage que le 
patron du Groupe soit domicilié à Genève, D______ et son époux ayant toujours 
exigé des dirigeants du Groupe qu'ils y soient domiciliés. K______ a ajouté que le 
changement de domicile de A______ avait amené des supputations au sein du 
Conseil d'Administration sur ses raisons et il était perçu une prédominance de ses 
intérêts personnels et non professionnels. Quant aux activités du Groupe B______ 
à G______ en 2014, elles ne justifiaient en rien la domiciliation du CEO. Pour 
D______, ce déménagement avait constitué la goutte de trop, non seulement pour 
elle-même, mais aussi pour son époux et pour l'ensemble du Conseil 
d'administration. Cela venait s'ajouter à toute une série de dysfonctionnements. 
Feu C______ et K______ ont confirmé que le départ pour G______ de A______ 
avait contribué à la perte de confiance envers ce dernier. 


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iii) Selon les témoins Q______, I______ et P______, le déménagement de 
A______ à G______ n'avait pas eu de répercussion sur son implication dans les 
affaires ni sur son travail, bien qu'il ait été un peu moins présent aux yeux de 
P______. 
e.d Des résultats obtenus 
i) A______ a exposé que le plan stratégique qu'il avait présenté au cours de 
l'année 2012 (cf. let. C.A.f ci-dessus) était un plan ambitieux qui avait donné la 
trajectoire à suivre, laquelle avait perduré même après son départ. Plusieurs 
éléments imprévus, tels que la disparition du secret bancaire, le coût de la 
pérennisation du Groupe - qui avait certes été identifié dans le rapport E______ 
mais pas chiffré - le marché qui n'avait pas été favorable ou encore le programme 
américain qui avait nécessité le doublement des effectifs de contrôle, avaient fait 
qu'au moment de son départ, les objectifs annoncés n'étaient peut-être pas en 
phase d'être réalisés. Le Conseil d'administration ne leur avait toutefois jamais 
demandé d'infléchir la trajectoire du plan ou d'en modifier les objectifs, ni d'en 
repousser les délais. Le Conseil d'administration ne leur avait jamais fait de 
reproches. 
ii) D______ a indiqué que les chiffres annoncés dans le plan stratégique n'avaient 
pas été atteints et que le Conseil d'administration avait attiré l'attention de 
A______ sur l'écart grandissant entre les budgets et les chiffres réalisés. Sur la 
trentaine de projets du plan stratégique, il avait fallu se rendre à l'évidence, en 
2014, qu'une grande partie avait été "mise au placard", ce qui à son sens n'aurait 
jamais dû arriver et qu'un CEO ne devait pas laisser faire. 
K______ a exposé que l'intégration telle que souhaitée dans le plan avait été mal 
communiquée et surtout mal perçue par les équipes de production et les relation 
managers. Du point de vue de l'intégration informatique, c'était quasiment 
inexistant. Au niveau du Conseil d'administration, il avait été ressenti à cette 
époque une tension élevée au sein du Groupe. Les reproches qui avaient pu être 
formulés à l'encontre de A______ étaient de trois ordres : le retard dans 
l'exécution du plan, une certaine déception au niveau des performances chiffrées 
mais surtout du point de vue de l'actionnaire principal, un manque de visibilité et 
de proximité managériales. Un changement managérial apparaissait nécessaire, ce 
qui était partagé par les membres du Conseil. 
En définitive, J______ a exposé qu'à fin 2014, le constat avait été clair; compte 
tenu du manque de confiance tant des actionnaires que des équipes, du manque de 
résultats ainsi que du déménagement de A______ à G______, il était devenu 
évident pour tout le monde que cela ne pouvait pas continuer. Le licenciement en 
janvier 2015 de A______ était donc inéluctable. 


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iii) Le témoin I______ a indiqué que les travaux de restructuration du Groupe 
B______ menés par A______ étaient bien avancés en 2014. Selon lui, toutes les 
restructurations en profondeur amenaient leurs lots de mécontentements et de 
déceptions. Ce mécontentement touchait particulièrement les banquiers. S'agissant 
de la position des actionnaires vis-à-vis des restructurations menées par A______, 
elle était variable, tantôt un soutien évident, tantôt des critiques acerbes, 
notamment lorsque le mécontentement des employés remontait jusqu'à eux. 
Ponctuellement, lors des Conseils d'administration de la Banque ou de la Holding, 
des reproches avaient été émis par certains administrateurs à l'encontre du plan de 
restructuration. Cela concernait principalement des regrets sur l'ancienne façon de 
procéder. 
Ces déclarations ont été confirmées par P______. Selon ce dernier, si le plan 
stratégique avait certes été critiqué par certains banquiers, il ne se souvenait pas 
qu'il n'ait pas été soutenu. Il n'avait jamais assisté à un Conseil d'administration où 
il avait été discuté de l'adoption du plan stratégique, ni où il aurait été décidé de 
s'en écarter ou de le désavouer en tout ou partie. Dès l'été 2014, il avait remarqué 
que D______ n'était plus des plus amènes envers A______. Ce dernier était 
toutefois resté professionnel et avait assuré ses activités jusqu'à son départ. Après 
le départ de A______, il y avait eu une période où son action avait été critiquée 
comme dans bien des entreprises lorsque le CEO partait, mais par la suite, un 
projet allant dans le sens du plan stratégique, à savoir séparer les activités de 
gestion et de conseils, avait été mis en place. 
e.e Du licenciement 
i) A______ a indiqué qu'il lui était difficile de dire s'il aurait été licencié en se 
comportant différemment, à savoir de manière plus docile. Selon lui, le problème 
était simplement que D______ et lui-même s'étaient retrouvés avec un poste pour 
deux et que lorsque l'actionnaire interagissait directement avec certains employés, 
ceux-ci ne le reconnaissaient plus comme autorité hiérarchique et allaient 
s'adresser directement à D______. 
ii) Feu C______ a exposé que, lors d'une entrevue du 9 janvier 2015, il avait 
prévenu A______ du fait que le Conseil d'administration allait mettre fin à ses 
rapports de travail. Il n'était jamais aisé de procéder à ce genre d'annonce et 
aucune critique personnelle n'avait été formulée à l'égard de A______ dans ce 
contexte. Cette décision ne faisait pas suite à des difficultés survenues entre 
A______ et D______ ou lui-même, mais découlait de toute une série de 
problèmes avec les collaborateurs ou avec les équipes qui n'étaient plus d'accord 
avec le directeur. 
Une longue réflexion avait été menée sur le remplacement de A______. A cet 
égard, tant une nomination à l'interne qu'un recrutement à l'externe avaient été 


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envisagés, mais finalement la nomination de D______ était apparue comme 
évidente, cela aux fins de marquer le renforcement familial et également de 
préparer le futur. Une figure féminine était en effet souhaitée dans la mesure où la 
relève au sein de la famille C______/D______ serait indéniablement féminine, 
l'actionnaire principal et son épouse ayant quatre filles. La nomination de 
D______ avait également été motivée par le fait que plusieurs équipes de 
banquiers étaient courtisées et qu'une certaine stabilité devait être apportée au 
fonds de commerce. 
Ces propos ont été confirmés par J______ et K______. Ce dernier a ajouté que le 
poste en question lui avait été proposé par D______, mais qu'il l'avait toutefois 
refusé en raison de son âge proche de la retraite. Lui-même n'avait pas vu dans la 
nomination de D______ à la tête du Groupe un plan de prise de pouvoir, mais 
plutôt l'exécution d'un devoir familial. Il en voulait pour preuve sa proposition 
initiale de lui confier ce rôle. Pour sa part, J______ a indiqué qu'il était 
rapidement apparu qu'il n'y avait pas de possibilité de promotion interne et qu'il 
était difficile d'identifier des candidats extérieurs valables et disponibles. Dans ce 
contexte, il avait alors semblé évident que feu C______ et D______ reprennent 
les rênes aux fins de remobiliser les employés. 
e.f Des clauses contractuelles 
S'agissant des clauses du contrat de A______, J______ a déclaré qu'il avait lui-
même négocié les conditions de la venue de ce dernier avec l'intéressé, étant 
précisé que le contrat avait été rédigé par un avocat genevois externe. 
i) Concernant le bonus d'entrée, J______ a expliqué qu'il correspondait à la 
compensation du bonus que A______ perdait en quittant son précédent 
employeur, ce qui a été confirmé par A______. 
ii) Concernant le bonus, J______ a expliqué qu'un bonus était toujours lié à une 
continuité managériale. S'agissant des missions confiées à A______, elles 
s'élevaient au nombre de deux. La première était de reprendre la direction 
générale de la Banque et la seconde d'unifier le Groupe pour en prendre 
progressivement la direction générale. 
Il a souligné qu'il n'avait jamais eu connaissance, ni au sein de la Holding ou de la 
Banque ni d'aucune autre société qu'il avait administrée ou dirigée, d'une pratique 
de versement de bonus en cas de départ, que ce départ soit volontaire ou 
provoqué. Dans le présent cas, la clause d'exclusion du bonus en cas de 
licenciement avait été préalablement convenue et avait été appliquée. 
I______ a indiqué qu'en sa qualité de membre du Comité exécutif du Groupe 
B______, il percevait une rémunération fixe de 650'000 fr. assortie d'un bonus qui 
pouvait aller jusqu'à 1'500'000 fr. Il avait effectivement quitté le Groupe en 2015, 


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mais avait perçu un bonus pour l'année 2014, étant précisé qu'il avait donné sa 
démission en juin 2015 après le paiement du bonus qui intervenait en mars. Son 
bonus s'était monté initialement à la moitié de celui de l'année précédente, puis 
avait été augmenté de 450'000 fr. à la suite d'une conciliation par-devant la 
Juridiction des prud'hommes, fin 2015 ou début 2016. 
iii) Concernant l'indemnité de départ, J______ a expliqué qu'elle avait été 
fermement exigée par A______ car, selon les termes de celui-ci, dans une 
entreprise familiale, on pouvait être remercié abruptement contrairement à ce qui 
se passait dans les grands groupes. Il semblait dès lors important à A______ que 
les conditions d'un éventuel départ soient fixées à l'avance et n'engendrent, cas 
échéant, aucune discussion. Aucun autre salarié du Groupe B______ n'avait 
toutefois bénéficié d'une telle clause. 
I______ a, pour sa part, confirmé que son contrat avec la Holding ne comportait 
pas de clause d'indemnité de départ. A l'époque, il n'était d'ailleurs pas au courant 
que A______ était au bénéfice d'une telle clause. 
A______ a exposé que le montant qu'il avait touché à ce titre visait à pallier un 
éventuel préjudice. Or, préjudice il y avait eu, puisque s'il avait bien retrouvé un 
emploi auprès de son ancien employeur, à savoir F______, il n'avait plus la 
position de Group General Manager. Il était membre d'un Comité exécutif métier 
et sa rémunération oscillait autour de 1'000'000 Euros par an contre 2'000'000 à 
2'500'000 Euros à l'époque. Enfin, son actuel contrat de travail avec F______ ne 
prévoyait pas de « buy out bonus ». 
Concernant le montant de l'indemnité de départ, A______ a expliqué qu'il 
s'agissait de lui garantir une année de rémunération, ce qui constituait la 
fourchette basse pour son type de poste. Dans la mesure où il n'avait pas de 
garantie des bonus futurs ("n'ayant pas de garantie des bonus futurs"; cf. pv 
d'audience du 20 mai 2019, p. 6), il avait été convenu de prendre en compte une 
année de rémunération fixe - à savoir 2'200'000 fr. plus la fourchette basse du 
bonus qui lui avait été garanti pour la première année à hauteur de 2'000'000 fr. - 
soit 4'200'000 fr. au total. 
J______ a encore ajouté que le passage de A______ de la Banque à la Holding 
avait suivi le plan de mise en conformité tel que prévu. Mais cela avait toutefois 
été précipité en 2014 avec l'adoption de la loi Minder - qui prévoyait de limiter 
certaines rémunérations excessives dans les entreprises cotées en bourse - afin que 
le contrat de A______ soit rattaché à la Holding, entreprise familiale non cotée à 
laquelle la nouvelle loi ne s'appliquait pas, et ainsi éviter que la clause de 
séparation (indemnité de départ), dont il était le seul bénéficiaire dans tout le 
Groupe, devienne illégale. Il en voulait pour preuve que A______ avait été le seul 
avec I______ dont la rémunération avait été prise en charge par la Holding, les 


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autres membres du Groupe B______ continuant à être rémunérés par les autres 
entités du Groupe. Lors de la même audience, A______ a contesté que son 
passage de la Banque à la Holding en avril 2014 ait été motivé par la protection de 
sa clause de départ. 
f. Lors des audiences des 9 juillet et 13 novembre 2019 et par courriers des 
9 juillet et 9 décembre 2019, A______ a renoncé à l'audition de ses autres 
témoins. 
g. A l'audience du 4 février 2020, les parties ont plaidé et persisté dans leurs 
conclusions respectives. 
 
h. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a, préalablement, rejeté la production de 
pièces et l'audition des témoins supplémentaires de A______, s'estimant 
suffisamment renseigné pour trancher le litige sur la base des éléments figurant au 
dossier. De plus, s'agissant de la production de pièces, le Tribunal ne pouvait 
ordonner à B______ HOLDING de produire des documents en relation avec des 
personnes qu'elle n'employait pas directement et avec lesquelles elle ne présentait 
donc aucun lien contractuel. 
 
Au fond, le Tribunal a considéré que le bonus pour l'année 2014 représentait une 
gratification facultative, octroyée à la discrétion de l'employeur. 
Se livrant à une interprétation des dispositions contractuelles, le premier juge a 
retenu que celles-ci illustraient en effet, de par ses termes et ses critères 
d'application aussi larges que non exhaustifs, le caractère discrétionnaire de la 
gratification. Ce constat était corroboré par les déclarations de A______ qui avait 
lui-même reconnu qu'il n'avait pas de garantie des bonus futurs. De plus, le bonus 
d'entrée en 2012, qui avait pour vocation de remplacer le bonus qui ne lui avait 
pas été versé par son ancien employeur en raison de sa démission, reflétait la 
pratique usuelle en matière de bonus au sein des banques, ce que A______ ne 
pouvait ignorer de par ses fonctions directoriales. Il avait d'ailleurs entendu pallier 
ce problème en négociant une indemnité de départ qui visait précisément à lui 
assurer un bonus, indépendant de tout critère d'appréciation, en cas de résiliation 
des rapports de travail. Partant, on ne pouvait déduire de l'ensemble de ces 
éléments que les parties étaient tombées d'accord sur le versement d'un bonus 
quant à son principe. Au contraire, il apparaissait que les parties avaient réservé 
tant le principe que le montant du bonus, de sorte que, contractuellement, 
A______ ne disposait d'aucun droit à une gratification. 
Par ailleurs, le principe du critère de l'accessoriété ne trouvait pas application en 
l'espèce, compte tenu du très haut revenu de A______. 
Enfin, A______ ne pouvait se prévaloir d'une violation du principe de l'égalité de 
traitement. En effet, il ne se trouvait pas dans une situation comparable aux autres 


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membres du Comité exécutif, dont seul I______ était du reste employé par 
B______ HOLDING, dès lors qu'ils n'avaient pas le même niveau de 
responsabilités, ni la même rémunération, ni les mêmes avantages. 
En conséquence, A______ ne disposait d'aucun droit à une gratification. Il n'y 
avait dès lors pas lieu d'examiner plus en avant l'argumentation déployée par ce 
dernier dans le cadre de ses écritures, puisque celle-ci était fondée sur la prémisse 
erronée que le bonus était dû contractuellement, à tout le moins dans son principe. 
EN DROIT 
1. 
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 
al. 1 let. a CPC), dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse est 
supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), ce qui est le cas en l'espèce. 
A teneur de l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être « écrit et motivé » et introduit 
auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la 
décision motivée. 
La motivation de l'appel doit indiquer en quoi la décision de première instance est 
tenue pour erronée. La partie appelante ne peut pas simplement renvoyer à ses 
moyens de défense soumis aux juges du premier degré, ni limiter son exposé à des 
critiques globales et superficielles de la décision attaquée. Elle doit plutôt 
développer une argumentation suffisamment explicite et intelligible, en désignant 
précisément les passages qu'elle attaque dans la décision dont est appel, et les 
moyens de preuve auxquels elle se réfère (arrêt du Tribunal fédéral 4A_274/2020 
du 1er septembre 2020 consid. 4). 
1.2 L'acte d'appel a été interjeté dans le délai utile auprès de l'autorité compétente. 
Contrairement à ce que soutient l'intimée, il satisfait aux conditions de motivation. 
Bien que l'appelant expose davantage sa propre appréciation en développant ses 
griefs les uns après les autres qu'il n'attaque la décision querellée, l'on comprend 
de manière suffisamment compréhensible ce qu'il reproche au premier juge et les 
modifications qu'il souhaite apporter à la décision entreprise. Dans un chapitre 
liminaire ("Ordre des griefs"), il expose, en effet, les différents points qui sont 
contestés, à savoir la qualification du bonus telle que retenue par le Tribunal et le 
principe de l'égalité de traitement qui, selon lui, aurait été violé. Il reproche 
également au Tribunal de ne pas s'être prononcé sur le caractère abusif du 
licenciement, alors même que ce point ferait échec à la clause contractuelle 
prévoyant la déchéance du droit au bonus. Puis, il développe, de manière 
suffisamment intelligible, les motifs pour lesquels il désapprouve les solutions 
consacrées par le premier juge. 
L'appel est ainsi recevable. 


- 21/35 - 
 
 
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1.3 A juste titre, les parties ne remettent pas en cause la compétence ratione loci 
des tribunaux genevois (art. 19 CL et 15 LDIP) ni l'application du droit suisse 
(art. 121 LDIP). 
1.4 Les maximes des débats (art. 55 al. 1 CPC) et de disposition (art. 58 al. 1 
CPC) sont applicables. 
1.5 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). 
Elle contrôle en particulier librement l'appréciation des preuves effectuée par le 
juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a 
retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_55/2017 du 
16 juin 2017 consid. 5.2.3.2). 
2. 
L'appelant fait grief au Tribunal d'avoir considéré que le bonus était purement 
discrétionnaire, soutenant que celui-ci était dû selon le contrat. 
 
2.1 La gratification, aux termes de l'art. 322d al. 1 CO, est une rétribution spéciale 
que l'employeur accorde en sus du salaire à certaines occasions, par exemple une 
fois par année. Le travailleur y a droit lorsqu’il en a été convenu ainsi. 
 
Le Tribunal fédéral a résumé dans plusieurs arrêts récents l'ensemble de sa 
jurisprudence relative aux bonus. Il en résulte qu'il faut bien distinguer entre les 
trois cas suivants : (1) le salaire - variable -, (2) la gratification à laquelle 
l'employé a droit et (3) la gratification à laquelle il n'a pas droit (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_327/2019 du 1er mai 2020 consid. 3.1; 4A_78/2018 du 10 octobre 
2018 consid. 4.2 et les références citées). 
2.1.1 On se trouve dans le cas n° 1 lorsqu'un montant (même désigné comme 
bonus ou gratification) est déterminé ou objectivement déterminable, c'est-à-dire 
qu'il a été promis par contrat dans son principe et que son montant est déterminé 
ou doit l'être sur la base de critères objectifs prédéterminés comme le bénéfice, le 
chiffre d'affaires ou une participation au résultat de l'exploitation, et qu'il ne 
dépend pas de l'appréciation de l'employeur. Il doit alors être considéré comme un 
élément du salaire (variable), que l'employeur est tenu de verser à l'employé 
(art. 322 s. CO; ATF 141 III 407 consid. 4.1; 136 III 313 consid. 2.). 
2.1.2 En revanche, on se trouve en présence d'une gratification - dans les cas n° 2 
et 3 - lorsque le bonus est indéterminé ou objectivement indéterminable, c'est-à-
dire que son versement dépend du bon vouloir de l'employeur et que sa quotité 
dépend pour l'essentiel de la marge de manœuvre de celui-ci (ATF 141 III 407 
consid. 4.1 et 4.2). La jurisprudence reconnaît à l'employeur un tel pouvoir 
d'appréciation lorsque le montant du bonus ne dépend pas seulement de l'atteinte 
d'un certain résultat d'exploitation, mais aussi de l'appréciation subjective de la 


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C/23723/2017-4 
prestation du travailleur. Le bonus doit alors être qualifié de gratification (ATF 
142 III 381 consid. 2.1; 139 III 155 consid. 3.1). 
Il y a un droit à la gratification - cas n° 2 - lorsque, par contrat, les parties sont 
tombées d'accord sur le principe du versement d'un bonus et n'en ont réservé que 
le montant. Il s'agit d'une gratification que l'employeur est tenu de verser, mais il 
jouit d'une certaine liberté dans la fixation du montant à allouer (ATF 136 III 313 
consid. 2; 131 III 615 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_463/2017 du 
4 mai 2018 consid. 3.1.3.1). 
Il n'y a pas de droit à la gratification - cas n° 3 - lorsque, par contrat, les parties 
ont réservé tant le principe que le montant du bonus, il s'agit d'une gratification 
facultative : le bonus n'est pas convenu et l'employé n'y a pas droit (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_463/2017 précité consid. 3.1.3.2). 
Dans ce dernier cas, il faut encore examiner si le bonus revêt un caractère 
accessoire par rapport au salaire de base, étant rappelé que la gratification ne peut 
avoir qu'une importance secondaire dans la rétribution du travailleur et doit rester 
un élément accessoire du salaire, ne pouvant aller au-delà d'un certain pourcentage 
du salaire de base convenu (ATF 141 III 407 consid. 4.3.2; 129 III 276 
consid. 2.1;139 III 155 consid. 5.3). L'application du principe de l'accessoriété 
peut ainsi enlever toute portée à la réserve et le bonus peut devoir être requalifié 
en salaire (ATF 141 III 407 consid. 4.3.2). Le critère de l'accessoriété ne 
s'applique toutefois que pour les salaires modestes et les salaires moyens et 
supérieurs, à l'exclusion des très hauts revenus, équivalents à cinq fois (5x) le 
salaire médian suisse (secteur privé), soit, pour l'année 2009 (à titre d'exemple), 
un montant de 354'000 fr. (ATF 141 III 407 consid. 4.3.2 et 5.3.1; arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_230/2019 du 20 septembre 2019 consid. 3; 4A_463/2017 du 
4 mai 2018 consid. 3.1.4; 3.1.4.1 et 3.1.4.2). 
2.1.3 La gratification peut également résulter, pendant la durée des rapports de 
travail, d'actes concluants et par conséquent être considérée comme convenue, si 
par exemple un certain montant a été versé de manière régulière et sans réserve 
pendant au moins trois années consécutives (ATF 129 III 276 consid. 2; arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_230/2019 du 20 septembre 2019, consid. 3.2.1; 4A_430/2018 
du 4 février 2019 consid. 5. 2. 1; 4A_463/2017 du 4 mai 2018 consid. 3.1.3.1). 
De même, il a été admis par exception que, en dépit d'une réserve (sur le principe 
et sur le montant), un engagement tacite peut se déduire du paiement répété de la 
gratification pendant des décennies (jahrzehntelang), lorsque l'employeur n'a 
jamais fait usage de la réserve émise, alors même qu'il aurait eu des motifs de 
l'invoquer, tels qu'une mauvaise marche des affaires ou de mauvaises prestations 
de certains collaborateurs lorsqu'il l'a versée. Il s'agit alors d'une gratification à 
laquelle l'employé a droit (ATF 129 III 276 consid. 2.3). La même conclusion 


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C/23723/2017-4 
s'impose lorsque la réserve du caractère facultatif n'est qu'une formule vide de 
sens (c'est-à-dire une clause de style sans portée) et qu'en vertu du principe de la 
confiance, il y a lieu d'admettre que l'employeur montre par son comportement 
qu'il se sent obligé de verser un bonus (arrêts du Tribunal fédéral 4A_230/2019 du 
20 septembre 2019 consid. 3.2.2; 4A_463/2017 du 4 mai 2018 consid. 3.1.3.2). 
2.1.4 Pour qualifier un bonus dans un cas d'espèce, il faut interpréter les 
manifestations de volonté des parties lors de la conclusion du contrat ou de leur 
comportement ultérieur au cours des rapports de travail (accord par actes 
concluants, c'est-à-dire tacite), selon les règles générales d'interprétation qui 
prévoient de procéder, en premier lieu, à une interprétation subjective avant une 
interprétation objective (ATF 141 III 407 consid. 4.1; arrêts du Tribunal fédéral 
4A_463/2017 du 4 mai 2018 consid. 4; 4A_714/2016 du 29 août 2017 consid. 3; 
4A_714/2016 du 29 août 2017 consid. 5.1 et 5.2). 
2.2 En l'espèce, il n'est à juste titre pas contesté que le bonus réclamé par 
l'appelant constitue une gratification (cas n° 2 et 3) et non un élément du salaire 
(cas n° 1). En effet, il ressort de l'art. IV du contrat de travail du 30 avril 2014 que 
le montant du bonus n'est pas d'emblée déterminé ou devrait l'être sur la base de 
critères 
prédéfinis 
sans 
aucune 
marge 
d'appréciation 
de 
l'employeur 
(objectivement déterminable). Au contraire, il est clairement stipulé que celui-ci 
est accordé "de manière discrétionnaire" par le Comité de rémunération en prenant 
en compte des critères quantitatifs et qualitatifs non exhaustifs ("notamment"). De 
plus, comme l'a relevé le Tribunal, les critères dont il est question (la progression 
des résultats, la collecte et la masse sous gestion, la déclinaison des valeurs 
familiales au sein du Groupe, la stabilisation et la cohésion du Groupe, le 
développement commercial ainsi que la créativité de nouveaux produits) sont de 
nature abstraite et non quantifiable, qui ne permettent pas en soi de déterminer le 
bonus. 
2.2.1 Il convient ensuite d'examiner si l'appelant a le droit de percevoir ladite 
gratification (cas n° 2 ou exceptions au cas n° 3). 
Alléguant se trouver dans un cas n° 2 tel que décrit par la jurisprudence 
susmentionnée, l'appelant soutient que la clause contractuelle relative au bonus, 
interprétée selon le principe de la confiance, lui conférerait un droit au bonus dans 
son principe. 
La question est donc de savoir si les parties sont tombées d'accord sur le principe 
du versement d'un bonus en n'en réservant que le montant. Pour répondre à cette 
question, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune 
volonté des parties (interprétation subjective), en se fondant non seulement sur la 
teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore sur le contexte 
général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des 


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parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de 
faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties 
établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. 
Ce n'est que lorsque la volonté subjective des parties ne peut être établie qu'il y a 
lieu de recourir, comme le suggère l'appelant, au principe de la confiance 
(interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en 
déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait 
et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (cf. consid. 
2.1.4 ci-dessus; ATF 141 III 407 consid. 4.1). 
2.2.2 En l'occurrence, la terminologie utilisée dans la documentation contractuelle 
met explicitement en évidence le caractère facultatif du paiement d'un bonus. 
L'art. IV du contrat de travail prévoit que l'appelant est "éligible" au paiement d'un 
bonus, lequel est fixé "de manière discrétionnaire" par l'employeur. Quant au 
Règlement du personnel, il précise que le bonus "peut" être octroyé "sur base 
discrétionnaire" et qu'"en cas de décision d'octroi", il interviendra à la fin du 
premier trimestre. C'est à bon droit que le premier juge a tenu compte du 
Règlement, puisqu'il s'agit, dans la recherche de la volonté subjective des parties, 
de tenir compte de tous les indices susceptibles d'établir la volonté des parties. Ce 
document constitue un indice pertinent dès lors qu'il tend à préciser les termes du 
contrat et, en particulier, la question du bonus. Quoi qu'en dise l'appelant, le 
Règlement du personnel abonde dans le même sens que le contrat de travail et ne 
fait que renforcer le caractère discrétionnaire du bonus. On ne voit dès lors pas en 
quoi le premier juge aurait, comme le soutient l'appelant, privilégié le Règlement 
au détriment du contrat de travail. Ainsi, les termes employés et la répétition du 
caractère facultatif dans la documentation contractuelle ne laissent que peu, voire 
aucune place pour une autre interprétation, ce d'autant plus que l'appelant est, de 
par ses fonctions directoriales exercées depuis plusieurs années, rompu aux 
affaires et familier avec la question des bonus. 
A cet égard, il sied de relever que les contrats de travail successifs de l'appelant 
employaient une terminologie précise relative au bonus. Ainsi, l'art. IV du premier 
contrat au sein de l'entité Suisse, datant du 1er avril 2012, utilisait le terme de 
"rémunération variable", tandis que la clause du contrat du 30 avril 2014 prévoit 
un "bonus discrétionnaire", marquant ainsi clairement une distinction quant à la 
nature du bonus et à son caractère facultatif. 
Contrairement à ce que prétend l'appelant concernant la démarche prévue par la 
clause contractuelle, l'intimée conservait une marge d'appréciation dans l'octroi du 
bonus, quand bien même les objectifs énumérés à l'art. IV étaient atteints. Le 
contrat prévoit à cet égard que le bonus est "fixé de manière discrétionnaire en 
prenant en compte des critères quantitatifs et qualitatifs". Cette formulation 
suggère en effet que l'intimée demeurait libre d'accorder un bonus d'après une 
appréciation globale des critères quantitatifs et qualitatifs exhaustifs. Le bonus ne 


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C/23723/2017-4 
dépendait dès lors pas seulement de l'atteinte des différents critères énumérés, 
mais aussi de l'appréciation subjective de l'employeur. Partant, on ne peut inférer 
des critères cités ni de la fourchette comprise entre 0 fr. - soit aucun bonus - et 
3'000'000 fr., qui se rapporte à la fixation du montant du bonus, un droit quant au 
principe du bonus. Par ailleurs, on ne saurait déduire du fait que l'intimée 
disposait d'une "entière discrétion" pour allouer un montant allant au-delà du 
plafond de trois millions de francs qu'a contrario elle était privée de tout pouvoir 
discrétionnaire quant à l'octroi d'un bonus compris dans la fourchette précitée. 
Le fait que le contrat prévoit que le bonus "ne sera pas dû si le contrat a été résilié 
par l'une ou l'autre des parties" ne permet pas non plus de conclure, contrairement 
à l'avis de l'appelant, qu'il serait a contrario dû lorsque les circonstances d'une 
résiliation ne sont pas réalisées. Cette interprétation soutenue par l'appelant va 
d'ailleurs à l'encontre d'autres clauses contractuelles, dont celle contenue dans le 
Règlement du Personnel qui stipule que le versement d'un bonus, même répété, ne 
crée aucun droit pour le travailleur. En effet, cette clause de réserve n'aurait aucun 
sens si le bonus était de toute façon dû dans son principe. 
De plus, l'appelant a lui-même expressément déclaré en audience qu'il n'y avait 
pas de garantie des bonus futurs, raison pour laquelle il avait négocié que 
l'indemnité de départ comprenne, en plus de sa rémunération annuelle, un montant 
de deux millions de francs correspondant à la fourchette basse du bonus. 
L'appelant reconnait ainsi que le bonus n'était pas "garanti", en d'autres termes 
qu'il n'était obligatoire quant à son principe. 
L'indemnité de départ tend elle aussi à confirmer le caractère facultatif de la 
gratification. En effet, à teneur du contrat de travail, cette indemnité correspond à 
la rémunération annuelle brute de l'appelant et à son bonus pour l'année en cours. 
A cet égard, l'appelant a déclaré que le bonus n'étant pas garanti, le montant avait 
été fixé d'avance à 2'000'000 fr. à ce titre. Ces propos sont corroborés par 
J______, qui a lui-même négocié les conditions d'engagement de l'appelant, et 
D______, lesquels ont expliqué que cette clause avait été fermement exigée par 
l'appelant dans le but que ses conditions de départ soient fixées à l'avance et 
n'engendrent aucune discussion le moment venu. Or, si, comme le soutient 
l'appelant, le bonus était dû contractuellement, il n'aurait pas eu à négocier un 
montant à ce titre et encore moins un montant équivalant, selon ses propres 
termes, à la fourchette basse du bonus. Au vu de ces circonstances, il faut 
admettre, avec le Tribunal, que l'indemnité de départ exigée par l'appelant visait 
précisément à lui assurer un bonus, qui n'était pas garanti, en cas de résiliation des 
rapports de travail. Les explications de l'appelant, selon lesquelles l'indemnité de 
départ était destinée à compenser les inconvénients résultant du licenciement, en 
particulier la diminution de salaire en cas de nouvel emploi moins bien rémunéré - 
et non à lui assurer un bonus -, qui ne reposent du reste que sur ses propres 
allégations sans trouver de fondement dans le dossier, n'emportent pas conviction. 


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Dans un tel cas, il aurait en effet suffi aux parties de mentionner le montant de 
4'200'000 fr. sans se référer au montant de la rémunération de l'appelant et, en 
particulier, du bonus pour l'année en cours. 
Enfin, l'appelant se méprend sur la motivation du Tribunal lorsqu'il prétend que le 
premier juge aurait nié le droit au bonus au motif qu'il était déjà inclus dans 
l'indemnité de départ. Après examen de l'ensemble des circonstances, le Tribunal 
est parvenu, à raison, à la conclusion que le bonus était une gratification 
discrétionnaire. Par conséquent, elle n'était pas due en raison de son caractère 
facultatif et non pas en raison du fait qu'elle était "absorbée" par l'indemnité de 
départ. La jurisprudence dont il se prévaut concernant la distinction entre le bonus 
et l'indemnité de départ ne lui est donc d'aucun secours sur ce point. 
Compte tenu des éléments qui précèdent, la Cour retiendra que les parties 
entendaient, d'une volonté concordante et réciproque, réserver tant le principe que 
le montant du bonus de sorte que, contractuellement, l'appelant ne dispose d'aucun 
droit à une gratification. 
2.3 Pour le surplus, aucune des exceptions admises par la jurisprudence relatives à 
une gratification convenue tacitement n'est réalisée, à savoir le versement d'un 
montant de manière régulière et sans réserve pendant au moins trois années 
consécutive ou le versement pendant des décennies en dépit d'une clause de 
réserve. L'intimée n'a, en effet, versé aucune gratification durant l'entier des 
rapports de travail, étant rappelé que les deux seuls bonus perçus par l'appelant lui 
ont été versés par son précédent employeur au sein du Groupe B______ sur la 
base d'un contrat de travail distinct. 
L'appelant ne soulève, au demeurant, aucun grief à cet égard. 
Il n'est pas non plus contesté que le critère de l'accessoriété ne s'applique pas en 
l'espèce, compte tenu du très haut revenu de l'appelant, qui pour l'année 2014, est 
largement supérieur à cinq fois le salaire médian suisse. 
En définitive, c'est à bon droit que le Tribunal a qualifié le bonus comme étant une 
rémunération discrétionnaire, celui-ci relevant du cas n° 3 tel que décrit par la 
jurisprudence susmentionnée. 
3. 
L'appelant fait valoir son droit au bonus pour l'année 2014 en se fondant sur le 
principe de l'égalité de traitement. 
 
3.1 Le caractère facultatif de la gratification trouve ses limites dans le respect de 
l'égalité de traitement. Selon ce principe, l'employeur doit, dans l'attribution du 
bonus, traiter de manière égale les travailleurs se trouvant dans une situation 
semblable (ATF 129 III 276 consid. 3.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_651/2017 


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du 4 avril 2018 consid 3.3; 4A_172/2012 et 4A_174/2012 du 22 août 2012 consid. 
8.2). 
Le principe de l'égalité de traitement des travailleurs ne s'applique que dans une 
mesure restreinte, en ce sens que des travailleurs ne doivent pas être privés de la 
gratification d'une manière arbitraire ou pour des motifs non pertinents (Message 
du Conseil fédéral du 25 août 1967 concernant la révision des titres dixième et 
dixième bis du code des obligations (Du contrat de travail) [FF 1967 II 249], 
p. 328). 
Jurisprudence et doctrine concluent à l'existence d'un principe général d'égalité de 
traitement déduit de l'art. 328 CO obligeant l'employeur à protéger la personnalité 
de l'employé et des art. 28 ss CC instituant les règles générales de protection de la 
personnalité. Une décision subjective de l'employeur ne contrevient à 
l'interdiction de discriminer que dans la mesure où elle exprime une dépréciation 
de la personnalité du travailleur et lui porte ainsi atteinte. Une telle situation n'est 
réalisée que si l'employé est placé dans une situation clairement moins 
avantageuse qu'un grand nombre d'autres employés; tel n'est en revanche pas le 
cas lorsque l'employeur favorise simplement quelques employés (ATF 129 III 276 
consid. 3.1 et les références citées; arrêt du Tribunal fédéral 4A_651/2017 du 
4 avril 2018 consid 3.3; 4A_63/2007 du 6 juillet 2017 consid. 4.2). 
3.2.1 En l'espèce, l'appelant fait tout d'abord grief au Tribunal de ne pas avoir 
examiné la question de l'égalité de traitement. Or, il ressort de la motivation de la 
décision querellée que le premier juge a statué sur ce point en retenant, après 
comparaison, que l'appelant et les autres membres du Comité exécutif ne se 
trouvaient pas dans une situation semblable, imposant à l'intimée de les traiter de 
manière comparable conformément au principe d'égalité de traitement (cf. 
jugement entrepris, p. 44-45). 
Ce grief s'avère donc infondé. 
3.2.2 L'appelant persiste à conclure ce qu'il soit ordonné à l'intimée de produire la 
liste des bonus 2013 et 2014 distribués aux membres du Comité. 
Au vu des éléments figurant déjà au dossier, en particulier les nombreuses pièces 
versées par les parties, les dépositions des parties ainsi que des témoins, et compte 
tenu du fait que les chiffres avancés par l'appelant sur ce point ne sont pas 
contestés en tant que tels par l'intimée, la Cour s'estime suffisamment renseignée 
pour statuer. Il ne se justifie dès lors pas de donner suite aux conclusions 
préalables formées par l'appelant. 
3.2.3 Reste à examiner le bien-fondé de la décision querellée ou si, comme le 
soutient l'appelant, une inégalité de traitement a été commise en l'espèce. 


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L'appelant prétend que les membres du Comité exécutif du Groupe, qui ont 
travaillé sous sa direction générale, ont reçu en 2014 une rémunération fixe 
comprise entre 547'000 fr. et 900'000 fr., et un bonus allant de 425'000 fr. à 
1'800'000 fr. pour le plus élevé. La rémunération totale des membres s'est élevée 
à, respectivement, 2'700'000 fr., 1'521'000 fr., 2'150'000 fr., 2'079'000 fr. et 
1'034'000 fr. Selon l'appelant, l'intimée a ainsi versé aux membres du Comité 
exécutif, dont il faisait partie, des bonus importants, souvent un multiple du 
salaire fixe, sans en réduire aucun à 0 fr., ce qui démontre que le travail du Comité 
exécutif a porté ses fruits et mérite donc récompense. Le fait qu'il n'a, pour sa part, 
pas reçu de bonus constituerait dès lors une violation du principe de l'égalité de 
traitement. 
Il sied de rappeler que l'intimée a résilié le contrat de travail de l'appelant le 
13 janvier 2015 pour le 31 janvier 2016, ce dernier étant libéré de son obligation 
de travailler pendant toute la durée du délai de congé. Le contrat ayant pris fin à 
l'initiative de l'employeur, l'appelant a perçu une indemnité de départ de 
4'200'000 fr., équivalant à sa rémunération annuelle (2'200'000 fr.) et au bonus 
pour l'année en cours (fixé d'avance à 2'00'000 fr.). Selon les déclarations de 
J______, corroborées par celles du témoin I______, aucun autre employé du 
Groupe n'était au bénéfice d'une telle clause. Comme vu ci-avant, il y a lieu de 
retenir que l'indemnité de départ visait à garantir le bonus à percevoir au moment 
de la résiliation des rapports de travail, soit celui relatif à l'année 2014 (cf. consi. 
2.2.2). 
Comme l'a constaté à bon droit le Tribunal, les autres membres du Comité 
exécutif n'avaient ni la rémunération, ni les mêmes avantages que l'appelant. Ce 
dernier bénéficiait en effet d'un salaire annuel de base au moins équivalent, voire 
supérieur à la rémunération totale, bonus compris, des autres membres, selon les 
chiffres avancés par l'appelant lui-même. De plus, il a perçu une année de 
rémunération pendant le délai de congé tout en étant dispensé de son obligation de 
travailler. Enfin et surtout, il était le seul à disposer d'une indemnité de départ qui 
lui garantissait non seulement une année de rémunération supplémentaire, mais 
également un montant équivalant à un bonus de 2'000'000 fr. Dans la mesure où 
cette indemnité était, dans le cas présent, précisément destinée à compenser 
l'absence de paiement d'un bonus et que le montant versé à ce titre est supérieur à 
celui perçu par les autres membres du Comité exécutif, il ne saurait y avoir de 
discrimination au détriment de l'appelant. On ne peut pas non plus conclure que 
l'appelant se soit trouvé dans une situation clairement moins avantageuse que les 
autres membres du Comité exécutif. 
Par ailleurs, le cas de l'appelant se distingue de celui des autres membres du 
Comité exécutif en ce sens que son contrat de travail avait été résilié au moment 
du paiement du bonus, de sorte que la clause contractuelle qui prévoit, de manière 
explicite et sans ambiguïté, qu'aucun bonus n'est versé en cas de résiliation des 


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rapports de travail, était pleinement applicable (sur la validité de cette clause, cf. 
consid. 4.2 ci-après). 
L'absence de bonus est dès lors justifiée par des motifs légitimes, sans qu'il n'ait 
d'atteinte à la personnalité de l'appelant ou d'inégalité de traitement à déplorer. 
Infondé, ce grief sera rejeté. 
4. 
Dans un dernier grief, l'appelant soutient que son licenciement serait abusif, 
rendant inopérante la clause contractuelle relative à la perte du droit au bonus en 
cas de résiliation des rapports de travail. Il reproche au Tribunal de ne pas s'être 
prononcé sur cette question et de ne pas avoir instruit ses allégués portant sur le 
caractère abusif du congé. 
Au vu des considérants qui précèdent, c'est à juste titre que le Tribunal a retenu 
que le bonus constituait une gratification facultative à la discrétion de l'intimée et 
que son non-paiement ne portait pas atteinte au principe de l'égalité de traitement. 
Ces motifs étaient dès lors suffisants pour rejeter la demande en paiement de 
l'appelant, sans qu'il ne soit nécessaire d'examiner la clause relative à la déchéance 
du droit au bonus. Partant, on ne saurait faire grief au Tribunal de ne pas avoir 
examiné plus en détail cette question. D'autre part, l'appelant ne peut prétendre 
que le Tribunal n'aurait pas correctement instruit la cause dans la mesure où il a 
lui-même renoncé à l'audition de ses témoins lors des audiences des 9 juillet et 
13 novembre 2019 et par courriers des 9 juillet et 9 décembre 2019 et qu'il 
n'explique, pour le surplus, pas quels allégués n'auraient pas été instruits ni quel 
acte d'instruction sollicité n'aurait pas été mené. 
Il n'y a dès lors pas lieu de renvoyer la cause au Tribunal pour complément 
d'instruction ou nouvelle décision. 
Par surabondance, la demande en paiement aurait de toute manière due être rejetée 
en application de cette clause, car les arguments de l'appelant tendant à établir le 
caractère abusif de son licenciement ne sont pas convaincants au regard des 
développements qui suivent. 
 
4.1.1 L'employeur peut subordonner le droit à la gratification à des conditions. 
Ainsi est-il admissible d'exiger que le travailleur soit effectivement employé dans 
l'entreprise à l'échéance de la gratification, ou encore de n'allouer aucune 
gratification, ou une gratification réduite à l'employé qui est encore au service de 
l'employeur au moment de l'occasion donnant lieu à la gratification, mais dont le 
rapport de travail a déjà été résilié (arrêts du Tribunal fédéral 4A_158/2019 du 
26 février 2020 consid. 4; 4A_513/2017 du 5 septembre 2018 consid. 5.1; 
4A_26/2012 du 15 mai 2012 consid. 5.2.2; 4A_502/2010 du 1er décembre 2010 
consid. 2.2; 4A_509/2008 du 3 février 2009 consid. 4.1). 


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La doctrine fait observer que l'employeur peut avoir divers motifs de verser une 
gratification, tels que récompenser le travail accompli ou une fidélité de longue 
date, motiver l'employé pour l'avenir, éviter que celui-ci résilie le contrat, ou 
encore lui faire partager les bons résultats de l'entreprise. Dans la mesure où la 
gratification est destinée uniquement à récompenser l'employé pour le travail 
effectué, elle ne saurait être réduite ou supprimée au motif que le contrat a été 
résilié (arrêt du Tribunal fédéral 4A_651/2017 du 4 avril 2018 consid. 3.3 et les 
références doctrinales citées). 
4.1.2 Est notamment abusif au sens de l'art. 336 CO, le licenciement prononcé par 
un employeur dont il est avéré qu'il voulait se débarrasser à tout prix d'un 
collaborateur et a agi par pure convenance personnelle, sans parvenir à démontrer 
l'existence de manquements professionnels de la part de l'employé (ATF 
131 III 535 consid. 4.2; arrêts du Tribunal fédéral 4A_92/2017 du 26 juin 2017 
consid. 2.2.1; 4A_203/2007 du 10 octobre 2007 consid. 3 et 7). 
Un congé peut également être abusif en raison de la manière dont il est donné, 
parce que la partie qui donne le congé se livre à un double jeu contrevenant de 
manière caractéristique au principe de la bonne foi, lorsqu'il est donné par un 
employeur qui viole les droits de la personnalité du travailleur, quand il y a une 
disproportion évidente des intérêts en présence ou lorsqu'une institution juridique 
est utilisée contrairement à son but (ATF 136 III 513 consid. 2.3 et les références 
citées, arrêt du Tribunal fédéral 4A_166/2012 du 29 juin 2012 consid. 2.4). 
En application de l'art. 8 CC, c'est en principe à la partie qui a reçu son congé de 
démontrer que celui-ci est abusif. La jurisprudence a toutefois tenu compte des 
difficultés qu'il peut y avoir à apporter la preuve d'un élément subjectif, à savoir le 
motif réel de celui qui donne le congé. Le juge peut ainsi présumer en fait 
l'existence d'un congé abusif lorsque l'employé parvient à présenter des indices 
suffisants pour faire apparaître comme non réel le motif avancé par l'employeur. 
Si elle facilite la preuve, cette présomption de fait n'a pas pour résultat d'en 
renverser le fardeau. Elle constitue, en définitive, une forme de "preuve par 
indices". De son côté, l'employeur ne peut rester inactif; il n'a pas d'autre issue que 
de fournir des preuves à l'appui de ses propres allégations quant au motif du congé 
(ATF 130 III 699 consid. 4.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_126/2020 du 
30 octobre 2020 consid. 3; 4A_92/2017 du 26 juin 2017 consid. 2.2.2; 
4A_217/2016 du 19 janvier 2017 consid. 4.1). 
4.2.1 En l'espèce, l'appelant soutient, en premier lieu, concernant la validité de la 
clause prévoyant la suppression du bonus en cas de résiliation des rapports de 
travail, que le bonus était destiné uniquement à récompenser le travail effectué, de 
sorte qu'il ne peut être supprimé au motif que le contrat a été résilié, 
conformément à la jurisprudence susmentionnée (cf. 4.1.1). Cet argument ne 
convainc pas. En effet, les performances de l'employé n'étaient qu'un critère parmi 


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C/23723/2017-4 
d'autres à prendre en compte dans la détermination du bonus. Figuraient 
également la stabilisation du Groupe, sa cohésion et son développement 
commercial, qui représentent des objectifs à long terme tendant à assurer une 
direction pour l'avenir et maintenir l'employé à son poste. A cet égard, J______ a 
affirmé que le bonus était lié à une continuité managériale et qu'à ce titre, la 
mission confiée à l'appelant consistait à assurer la succession de la direction 
générale et à unifier le Groupe. L'appelant avait d'ailleurs été privé de son bonus 
pour les mêmes raisons lors de son départ de son précédent employeur alors qu'il 
occupait une fonction similaire de direction. Il s'ensuit que la clause contractuelle 
liée à la déchéance du droit au bonus n'est pas dépourvue de tout effet. 
4.2.2 L'appelant prétend ensuite que ladite clause contractuelle serait, en tout état 
de cause, inopérante, motif pris que le congé serait abusif en raison du fait que 
l'intimée aurait multiplié des reproches infondés à son égard afin de se 
"débarrasser de lui" pour de "simples raisons de convenance personnelle". Il 
reproche à l'intimée, par le fait de son organe D______, d'avoir joué un "double 
jeu" contraire à la bonne foi en s'immisçant dans son activité. 
L'appelant allègue en particulier que D______ aurait imposé des licenciements, 
participé à des séances du Comité exécutif dont elle n'était pas membre, pris part 
au processus d'acceptation de clients, intervenait directement auprès de ses 
subordonnés et s'est immiscée de manière agressive dans l'affaire américaine et 
dans la réorganisation informatique. Ces conflits de compétence ne pouvaient 
conduire qu'à une prise de distance de D______, ou à son licenciement, ce qui 
s'est produit. 
Quoi qu'en dise l'appelant, les exemples d'interventions de D______ dans l'activité 
opérationnelle ne permettent pas démontrer une intention malveillante à son 
encontre ni le caractère abusif de son licenciement. 
Il convient tout d'abord de relever que, selon les témoignages, D______ est 
intervenue progressivement dans la marche des affaires à compter de 2014, 
lorsque le Groupe traversait une phase difficile de par la mise en œuvre du plan de 
restructuration qui engendrait une perte de confiance grandissante au sein du 
Groupe. Les membres du conseil d'administration de l'intimée entendus devant le 
Tribunal ont confirmé, de manière claire et concordante, qu'un climat délétère 
s'était installé à la rentrée 2014, les équipes ne croyant plus dans le plan 
stratégique et les actionnaires n'ayant plus confiance. Les explications de 
D______, selon lesquelles sa présence à des séances du Comité exécutif, en 
qualité d'invitée représentant l'actionnaire et vice-présidente du Conseil 
d'administration, répondait à une demande de l'appelant lui-même dans le but de 
l'aider en montrant qu'il jouissait encore du soutien auprès du Conseil 
d'administration ou de l'actionnaire, paraissent crédibles compte tenu de 
l'ambiance générale au sein du Groupe à cette époque. Par ailleurs, si ses 


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interventions lors de ces séances portaient sur des questions opérationnelles, elles 
se rapportaient également à la stratégie globale relevant de son rôle de 
représentante de l'actionnaire principale, selon les témoins I______ et P______. Il 
s'ensuit que la présence de D______ à certaines séances du Comité exécutif se 
justifiait, à tout le moins en partie, par ses fonctions et répondait à un besoin de 
l'entreprise et de l'appelant. 
S'agissant des dossiers sur lesquels D______ est intervenue, il ressort des 
témoignages qu'il s'agissait d'enjeux primordiaux pour l'ensemble du Groupe, 
compte tenu des conséquences financières auxquelles celui-ci était exposé, à 
savoir une perte potentielle de 3 milliards de francs en ce qui concerne le départ 
des banquiers privés, une amende pouvant aller jusqu'à 500, voire 800 millions de 
francs en ce qui concerne l'affaire américaine ou encore un investissement de 
plusieurs dizaines de millions de francs pour l'outil informatique. Les 
interventions de D______ se sont d'ailleurs révélées bénéfiques pour le Groupe 
dès lors qu'elle a fortement contribué à retenir un bon nombre de banquiers privés 
et qu'elle a apporté une solution concernant l'affaire américaine approuvée et 
appréciée non seulement par le responsable juridique du Groupe de l'époque, mais 
également par le Conseil d'administration. 
Pour le surplus, l'appelant n'explique pas en quoi les interventions de D______ lui 
auraient porté préjudice ou l'auraient entravé, notamment dans l'accomplissement 
de son travail. 
En définitive, il n'est pas établi que les interventions de D______ étaient dirigées 
contre l'appelant personnellement ou qu'elles aient été excessives. Au contraire, 
elles semblaient davantage dictées par les intérêts et besoins du Groupe lorsque 
celui-ci se trouvait en difficulté. En sa qualité de vice-présidente du Conseil 
d'administration et de représentante de feu son époux, actionnaire principal du 
Groupe, il était légitime qu'elle se préoccupe de la bonne gestion du Groupe 
familial et, cas échéant, qu'elle s'investisse personnellement, et ce d'autant plus sur 
des dossiers aussi importants que l'affaire américaine, le départ des banquiers 
privés ou l'outil informatique. 
Ce constat est corroboré par les déclarations de J______ et K______ qui 
considéraient que le suivi effectué par les actionnaires était salutaire et non 
intrusif. Il était, selon le second précité, normal que ces derniers prennent les 
décisions importantes lorsque la situation le requerrait. Il n'avait pas pour autant 
l'impression que les décisions prises par le Conseil d'administration étaient 
imposées par les actionnaires. 
Enfin, si le témoin I______ a certes déclaré que D______ avait exigé le départ 
immédiat de certains collaborateurs, aucun élément ne permet de conclure qu'elle 
aurait exigé celui de l'appelant. 


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On ne peut donc pas constater - comme le suggère l'appelant - que l'intimée avait 
d'emblée l'intention de se séparer de lui et qu'elle a joué à son égard un double jeu. 
Sa thèse selon laquelle le congé lui a été donné par pure convenance personnelle 
ne trouve pas d'assise dans le dossier. L'appelant a d'ailleurs prétendu, dans un 
premier temps, que son congé avait été motivé par la volonté de D______ de 
prendre sa place, ce qui a été démenti par les différents témoignages. En effet, 
l'instruction a permis d'établir que le Groupe a activement cherché un remplaçant 
autre que D______, tant à l'interne, en proposant notamment le poste à un autre 
membre du conseil d'administration, qu'à l'externe et qu'à défaut de candidat, il 
avait été décidé, après une longue réflexion, que celle-ci reprenne la direction 
générale. L'appelant soutient ensuite que les raisons de son licenciement 
résideraient dans la suppression du bonus 2014, ce qui n'emporte pas conviction. 
Le changement de motivation de l'appelant pour tenter de justifier le caractère 
abusif de son congé semble davantage répondre aux besoins de la cause que 
correspondre à la réalité, ce d'autant plus qu'il n'a jamais contesté son congé ou 
évoqué le caractère abusif de celui-ci avant la présente procédure, introduite plus 
de deux ans et demi après son licenciement, alors même qu'il était déjà représenté 
par son Conseil dès le mois d'août 2015. 
Au vu de ce qui précède, l'appelant échoue à démontrer, même sous l'angle de la 
preuve par indices, que les motifs invoqués par l'intimée pour justifier le 
licenciement - qui selon l'ensemble des administrateurs entendus devant le 
Tribunal résidaient dans le manque de résultats et la perte de confiance de 
l'appelant tant envers les actionnaires que les équipes - n'étaient qu'un simple 
prétexte pour se débarrasser de lui. La volonté de l'intimée de procéder à un 
changement managérial ne peut, compte tenu des circonstances d'espèce et de la 
position du Groupe à l'époque, être taxée d'abusive. Les griefs que l'appelant 
soulève concernant la qualité de son travail, qui n'aurait jamais été remise en 
cause, ne sont pas suffisants pour aboutir à une autre conclusion et, partant, retenir 
le caractère abusif du congé. 
Il s'ensuit que la clause relative à la perte du bonus en cas de résiliation des 
rapports de travail demeure valable et opérante, de sorte qu'elle justifie, elle aussi, 
le non-paiement du bonus 2014 en faveur de l'appelant. 
Pour ce motif également, la demande doit être rejetée. 
5. 
Au vu des considérants qui précèdent, c'est à bon droit que le Tribunal a considéré 
que le bonus 2014 n'était pas dû à l'appelant. Le jugement entrepris sera donc 
confirmé. 
6. 
Au regard de la valeur litigieuse supérieure à 50'000 fr., il y a lieu de percevoir 
des frais judiciaires pour la procédure d'appel (art. 114 let. c cum 116 al. 1 CPC; 
art. 19 al. 3 let. c LaCC; art. 71 RTFMC). Ceux-ci seront arrêtés à 10'000 fr., mis 


- 34/35 - 
 
 
C/23723/2017-4 
à la charge de l'appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC) et entièrement 
compensés avec l'avance du même montant versée par ce dernier, qui reste 
acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
La procédure d'appel ne donne pas lieu à l'allocation de dépens (art. 22 al. 2 
LaCC), aucune des parties n'ayant procédé de manière téméraire ou de mauvaise 
foi. 
* * * * *


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C/23723/2017-4 
 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre des prud'hommes, groupe 4 : 
 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 6 juillet 2020 par A______ contre le jugement 
JTPH/199/2020 rendu le 4 juin 2020 par le Tribunal de première instance dans la cause 
C/23723/2017. 
Au fond : 
Confirme ce jugement. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 10'000 fr., les met à la charge de A______ et dit 
qu'ils sont entièrement compensés par l'avance de frais versée par ce dernier, laquelle 
demeure acquise à l'Etat de Genève. 
Dit qu'il n'est pas alloué de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur Laurent RIEBEN, président; Monsieur Olivier GROMETTO, juge 
employeur; Madame Ana ROUX, juge salariée; Madame Chloé RAMAT, greffière. 
 
 
 
 
Indication des voies de recours et valeur litigieuse : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
15'000 fr.