ge_gerichte · C/9582/2022 · 2025-05-20 · fr

CO.397; CO.400; CO.398

Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 20.05.2025 C/9582/2022
Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 20.05.2025 C/9582/2022
Ginevra Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 20.05.2025 C/9582/2022

C/9582/2022
ACJC/682/2025
du 20.05.2025
sur JTPI/12911/2024 ( OS
)
, MODIFIE
Normes
:
CO.397; CO.400; CO.398
En fait
En droit
Par ces motifs
RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/9582/2022
ACJC/682/2025
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU MARDI 20 MAI 2025
Entre
A
______ SA
, sise ______ [ZG], appelante d'un jugement rendu par la 5ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 29 octobre 2024, représentée par Me Phillip Louis LANDOLT, avocat, Landolt & Koch, rue du Mont-Blanc 17,
1201 Genève,
et
B
______ SA
, sise ______ (GE), intimée, représentée par Me Flavien VALLOGGIA, avocat, Reiser Avocats, route de Florissant 10, case postale 186, 1211 Genève 12.
EN FAIT
A.
Par jugement
JTPI/12911/2024
du 29 octobre 2024, reçu le 31 octobre 2024 par A______ SA, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), statuant par voie de procédure simplifiée, a condamné A______ SA à verser 15'564 fr. 80 TTC avec intérêt à 5% dès le 4 juillet 2019 à B______ SA (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 2'260 fr., les a compensés à due concurrence avec les avances de frais versées par les parties et mis à la charge de A______ SA, condamné en conséquence cette dernière à verser 1'940 fr. à B______ SA, invité l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, à restituer 680 fr. à B______ SA (ch. 2), condamné A______ SA à verser 9'277 fr. 66 TTC à celle-ci à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4).
B.
a.
Par acte expédié le 29 novembre 2024 au greffe de la Cour de justice, A______ SA appelle de ce jugement, dont elle sollicite l'annulation.
Elle conclut à ce que la Cour déclare qu'elle doit 1'495 fr., TVA en sus, à B______ SA et qu'elle ne lui doit aucun autre montant relatif à l'exercice fiscal 2018, avec suite de frais et dépens de première et seconde instances.
b.
Dans sa réponse du 30 janvier 2025, B______ SA conclut principalement à l'irrecevabilité de l'appel et subsidiairement à son rejet, avec suite de frais et dépens.
c.
Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives.
d.
Par avis du 7 mars 2025, elles ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
C.
Les faits pertinents suivants ressortent de la procédure :
a.
B______ SA, dont le siège est à Genève, a pour but toutes activités liées au domaine de la fiduciaire, soit la tenue de comptabilité, les conseils fiscaux, l'administration de sociétés, les révisions, les conseils en transactions immobilières, les prises de participations et l'acquisition d'immeubles dans le respect de la LFAIE.
C______ en est l'administrateur président avec signature individuelle depuis mars 2015.
Ce dernier est expert-comptable, membre de D______ (Association suisse des experts en ______); B______ SA ne l'est pas.
Selon les règles de D______, les conditions d'exécution du mandat doivent être clairement définies et elles impliquent que soient remis à leurs membres les documents et renseignements nécessaires pour l'évaluation du type et de l'étendue du mandat; les membres doivent en outre assurer une qualité régulière à l'accomplissement de leurs missions.
b.
A______ SA est active en matière de commerce et de distribution de marchandises alimentaires et plus particulièrement de produits agricoles. Elle a été inscrite au Registre du commerce de Genève de novembre 2016 à septembre 2018.
C______ a été administrateur de la société de novembre 2016 à mai 2017. Selon ses déclarations, la société avait besoin d'un administrateur domicilié en Suisse, si bien qu'il avait occupé cette fonction dans le cadre de son activité de fiduciaire et n'avait aucune fonction opérationnelle.
E______ a été administrateur de la société de janvier à février 2018; il a en outre été directeur financier de la société jusqu'à son licenciement au 30 septembre 2018.
Le 20 septembre 2018, F______ est devenu membre du conseil d'administration de la société avec signature individuelle.
G______ a été administrateur de A______ SA de novembre 2018 à juillet 2021.
Entre la date de sa fondation et septembre 2018, les actionnaires de A______ SA étaient tous domiciliés à l'étranger, notamment au Chili.
c.
A une date indéterminée, A______ SA a fait appel à B______ SA. Aucun contrat écrit n'a été établi.
d.
Le 21 décembre 2016, B______ SA a fait parvenir à A______ SA une note d'honoraires n° 17/1______ de 15'980 fr. pour «
services rendus en relation avec les travaux liés à la création de A______ SA
» entre avril et novembre 2016; les activités facturées concernaient des «
travaux juridiques, comptables, sociaux et réglementair
e
s
» ainsi que des «
contacts avec avocats, notaires, banque H______ et [banque] I______
»; un rabais de 10% a été accordé à A______ SA.
Un timesheet a été établi en lien avec cette facture; il fait notamment référence à une société à créer intitulée, entre mars et avril 2016, « J______ » ainsi qu'à des échanges avec un certain "M. K______".
Ce timesheet n'a pas été joint à la note d'honoraires.
Cette facture a été payée par A______ SA. Ni la qualité des services, ni le montant des honoraires n'ont été contestés.
e.
Par courriel du 28 février 2017, B______ SA a fait parvenir à K______ une «
tarification de mission
», datée de mai 2016, en lien avec la société « J______ »; elle prévoit divers forfaits ainsi qu'un taux horaire fixé entre 90 fr. et 170 fr. en fonction des activités déployées. En particulier, le tarif horaire de C______ était de 170 fr.
Selon C______, le nom de la société était erroné, aucune société sise en Suisse n'ayant pour raison sociale J______ SA.
f.
Le 24 mai 2017, B______ SA a fait parvenir à A______ SA une seconde note d'honoraires n° 17/2______ de 6'982 fr. 20 pour des travaux exécutés jusqu'au 30 avril 2017 en lien avec le «
social/turn over
» pour 350 fr. HT, du travail «
juridique
» (AG 2017 et transfert des actions/modification du capital) pour 880 fr. HT au total et des travaux de «
conseil
» de janvier à mars 2017 pour 4'780 fr. HT «
selon détail joint
».
Un timesheet a été établi en lien avec l'activité facturée; il ne fait pas état d'activités de comptabilité et n'était pas joint à la note d'honoraires.
Cette facture a été payée par A______ SA. Ni la qualité des services, ni le montant des honoraires n'ont été contestés.
g.
Le 20 mars 2018, B______ SA a fait parvenir à A______ SA une troisième note d'honoraires n° 18/3______ de 9'528 fr. 75 pour des travaux de «
comptabilité (saisie comptable, situation intermédiaire, mise en place comptable, étude et conseils comptables)
» pour un total de 3'180 fr. 50 HT , l'établissement de «
fiches de paie
» pour 350 fr. HT, des travaux en lien avec les «
charges sociales
» pour 392 fr. 50 HT, le «
turnover salariés
» pour 129 fr. 50 HT, la «
mise en place/reprise/affiliation
» pour 615 fr. HT, la «
correspondance, secrétariat
» pour 345 fr. 55 HT, la «
facturation/devis/paiements
» pour 195 fr. HT ainsi que la «
gestion courante/conciergerie
» pour 4'622 fr. 50 HT ; une remise de 10% a été accordée à A______ SA.
Un timesheet a été établi en lien avec l'activité facturée; il n'était pas joint à la note d'honoraires.
Cette facture a été payée par A______ SA. Ni la qualité des services, ni le montant des honoraires n'ont été contestés.
h.
Entre février et juin 2018, des courriels ont été échangés entre L______, employé de B______ SA, et E______ en lien avec le chiffre d'affaires de A______ SA d'octobre, de novembre et de décembre 2017, des factures de celle-ci à payer et le décompte TVA 2017.
i.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de A______ SA du 2 août 2018, l'approbation des comptes 2017 figurait à l'ordre du jour et a été proposée par le conseil d'administration.
j.
Le 17 août 2018, B______ SA a établi une quatrième note d'honoraires n° 18/4______ de 10'679 fr. 55; elle concerne la «
saisie comptable 2018
» pour 1'369 fr. HT, l'établissement des «
comptes annuels 2017
» pour 5'754 fr. HT, la «
fiscalité des personnes morales 2017
» pour 304 fr. HT, la «
gestion des employés 2018
» pour 468 fr. HT, du «
conseil et management
» pour 1'170 fr. HT, des travaux de «
secrétariat
» pour 53 fr. HT et la «
gestion courante/ conciergerie
» pour 798 fr. HT; une remise de 15% a été accordée à A______ SA.
Un timesheet a été établi en lien avec l'activité facturée; il n'était pas joint à la note d'honoraires.
Cette facture a été payée par A______ SA. Ni la qualité des services, ni le montant des honoraires n'ont été contestés.
k.
En septembre 2018, l'actionnariat de A______ SA a été modifié et la société a transféré son siège à Zoug.
F______ a été nommé membre du conseil d'administration entre septembre 2018 et juillet 2019; G______ a été nommé président du conseil d'administration de novembre 2018 à juillet 2021.
l.
Mi-septembre 2018, L______ et M______, employée de A______ SA, ont échangé des courriels sur les factures à payer.
m.
En septembre 2018, B______ SA a établi la concordance annuelle 2017 de la TVA pour A______ SA.
n.
En octobre 2018, B______ SA a finalisé la déclaration fiscale de A______ SA pour 2017, qu'elle a déposée en ligne le 4 octobre 2018.
o.
Mi-octobre 2018, L______ et M______ ont échangé des courriels sur les démarches à entreprendre par A______ SA à Zoug en lien avec le transfert de son siège (caisse de compensation, AVS, etc.).
p.
M______, employée de A______ SA, s'est chargée d'informer les autorités du transfert du siège et elle en a informé L______ par courriel du 5 novembre 2018.
q.
Fin octobre 2018, L______ a fait parvenir à M______ et à G______ une facture pour les services rendus jusqu'au 30 septembre 2018; ce dernier lui a alors demandé un résumé des factures émises en 2018, document envoyé par L______.
r.
En novembre 2018, L______ et G______ ont échangé par e-mails au sujet du paiement des indemnités de départ de E______.
B______ SA a en outre établi les écritures comptables de A______ SA du 1
er
septembre 2017 au 31 décembre 2018, sans toutefois établir le bilan 2018.
s.
Le 24 mai 2019, B______ SA a fait parvenir à A______ SA une cinquième note d'honoraires n° 19/5______ de 15'564 fr. 80, TVA de 7.7% comprise, pour les «
encours non facturés pour les exercices 2018 et 2019
». Elle concerne la «
saisie comptable
» pour 4'540 fr. HT, l'établissement des «
comptes annuels
» pour 3'590 fr. HT, l'«
étude et conseils comptables
» pour 95 fr. HT, la «
fiscalité des personnes morales
» pour 310 fr. HT, la «
fiscalité TVA
» pour 150 fr. HT, les «
fiches de paie
» pour 320 fr. HT, les «
charges sociales/déclarations
» pour 672 fr. HT, le «
turnover salariés
» pour 560 fr. HT, l'«
étude et conseils sociaux
» pour 425 fr. HT, l'«
étude et conseils juridiques
» pour 230 fr. HT, la «
correspondance, secrétariat
» pour 120 fr. HT et la «
gestion courante/ conciergerie
» pour 3'440 fr. HT; un rabais de 20%, correspondant à une réduction de 3'508 fr. HT (18'060 fr. HT de temps engagé – 14'552 fr. HT de temps facturé), a été accordé à A______ SA.
Selon le témoin L______, le rabais de 20% était un geste commercial que la société accordait à de bons clients, précisant qu'B______ SA passait énormément de temps sur le mandat de A______ SA.
A______ SA ne s'est pas acquittée de cette facture.
t.
Un timesheet a été établi en lien avec l'activité exercée entre le 14 décembre 2017 et le 7 mai 2019, faisant l'objet de la facture du 24 mai 2019.
Selon ce timesheet, certaines prestations effectuées par L______ [initiales] en lien avec du conseil de comptabilité et de la fiscalité ont été facturées 185 fr./heure (1 heure) et celles effectuées par C______ en lien notamment avec la supervision et la synthèse du bilan ainsi que certains conseils juridiques ont été facturées 200 fr./heure (2 heures) respectivement 220 fr./heure (11 heures).
Ce timesheet n'était pas joint à la note d'honoraires.
u.
Le 19 juin 2019, L______ a fait parvenir à M______ la déclaration AVS pour les salaires 2018 ainsi qu'une facture en lien avec l'imposition à la source 2018.
v.
Le 25 juin 2019, L______ a envoyé un courriel à G______ en lui indiquant qu'il était prévu qu'ils se rencontrent pour «
revoir le mandat
». Il a précisé qu'il devait compléter la déclaration TVA en août 2019 et proposait de clôturer les comptes en septembre 2019.
Le lendemain, G______ lui a répondu qu'il serait en Suisse la semaine suivante, suite à quoi L______ lui a proposé une rencontre de préférence le 2 ou le 5 juillet 2019.
w.
Une réunion a eu lieu le 3 juillet 2019.
Selon B______ SA, G______ a mis un terme au contrat ce jour-là. Selon ce dernier, cette réunion constituait une simple visite de courtoisie.
x.
Le 4 juillet 2019, G______ a envoyé un courriel à L______, dans lequel il l'a remercié pour la réunion de la veille, indiqué qu'ils avaient convenu que les services de B______ SA envers A______ SA avaient pris fin, et l'a remercié ainsi que son équipe pour leur coopération. Il lui a demandé de lui faire parvenir la liste des salaires 2018 ainsi que la dernière facture de B______ SA qu'il n'avait pas encore vue.
y.
Par courriel du 28 janvier 2020, il a notamment demandé à L______ de lui transmettre une copie de tout contrat de mandat existant entre les parties.
z.
A une date indéterminée, F______ a demandé à B______ SA des explications quant aux prestations facturées à A______ SA.
aa.
Le 8 décembre 2020, B______ SA lui a répondu qu'elle avait été mandatée pour accompagner la constitution de la société en 2016 et que consécutivement, la fiduciaire avait réalisé des misions comptables et sociales ainsi que des prestations d'assistance administrative/conciergerie (paiements de factures, démarches d'ouverture de comptes bancaires, recherches d'un opérateur téléphonique par exemple).
Selon elle, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, l'étendue de sa mission comprenait la saisie comptable, l'établissement d'une situation intermédiaire, du bilan, des décomptes TVA, de la déclaration fiscale de la personne morale, des fiches de paie et des déclarations sociales y afférentes, le conseil comptable et fiscal, la conciergerie et l'assistance diverse.
B______ SA lui a rappelé que pour l'exercice 2017, ses factures pour un total de 60'900 fr. 50 HT avaient été honorées et sa mission s'était poursuivie pour l'exercice 2018, «
pour un périmètre d'intervention identique
», pour des travaux facturés au total à 27'200 fr. HT.
La dernière facture émise concernait des travaux réalisés en 2018 et 2019, antérieurement à juillet 2019, non encore facturés le 17 août 2018.
Elle refusait de lui transmettre les documents comptables, sociaux ou fiscaux de A______ SA en raison du secret professionnel.
bb.
Le 18 janvier 2021, B______ SA a fait notifier à A______ SA un commandement de payer, poursuite n° 6______, pour sa note d’honoraires 19-5______ de 15'564 fr. 80 plus intérêts à 5% dès le 24 mai 2019 (cf.
supra
let. s), auquel il a été fait opposition.
D.
a.
Par acte déposé en vue de conciliation le 17 mai 2022 et introduit le 9 août 2022 auprès du Tribunal, B______ SA a assigné A______ SA en paiement de 15'564 fr. 80 avec intérêts à 5% l'an dès le 24 juin 2019, correspondant à la facture émise le 24 mai 2019.
b.
A______ SA a conclu au déboutement de B______ SA. Subsidiairement, elle a conclu à ce que le Tribunal déclare qu'elle devait 1'495 fr., TVA en sus, à B______ SA et ne lui devait aucun autre montant relatif aux exercices fiscaux 2017 à 2019.
En substance, elle a contesté avoir mandaté B______ SA pour des services autres que la gestion des salaires après août 2018 ainsi que le tarif horaire appliqué; elle n'a ainsi reconnu lui devoir que 1'495 fr., correspondant aux 14.95 heures de travail facturées pour ce travail (4.7 heures pour la déclaration des charges sociales, 3 heures pour les « conseils en assurance sociale », 2.25 heures pour la « gestion des paies », 4 heures pour les « changements de salariés » et 1 heure pour la « gestion de la TVA »), au taux horaire de 100 fr.
c.
Le Tribunal a entendu les parties et plusieurs témoins, dont les déclarations ont été reprises ci-avant dans la mesure utile. Pour le surplus, il en ressort les éléments pertinents suivants.
c.a.
C______, représentant de B______ SA, a notamment déclaré qu'il avait été convenu dès le départ que la gestion de la comptabilité de A______ SA serait confiée à B______ SA. Le mandat de fiduciaire s'était poursuivi d'année en année sans que personne ne se pose de question à ce sujet. En 2018, B______ SA avait poursuivi sa mission comme d'habitude. Elle avait notamment fait le bouclement des comptes 2017, établi le bilan 2017 et rempli la déclaration d'impôts 2017; elle s'était également occupée de la saisie comptable pour l'année 2018, des déclarations de TVA et de la gestion des salaires. Lors du transfert du siège de A______ SA à Zoug en 2018, B______ SA n'avait reçu aucune instruction lui demandant de transmettre le dossier à une autre fiduciaire ou de mettre un terme à son activité.
c.b.
F______, représentant A______ SA, a notamment déclaré qu'il s'occupait de toutes les questions légales de la société en Suisse ainsi que des déclarations d'impôts depuis le transfert de son siège à Zoug en septembre 2018. Il n'avait pas connaissance du fait que B______ SA s'était occupée de la comptabilité de A______ SA. Cette dernière était un groupe de sociétés qui gérait sa comptabilité à l'interne et il partait du principe que c'était le cas pour la société suisse.
Lui-même ne s'était pas occupé du bilan 2017, ni établi la déclaration fiscale 2017, ni la concordance annuelle 2017 pour la TVA, datée du 17 septembre 2018.
c.c.
L______, entendu en qualité de témoin, a notamment déclaré qu'en été 2019, G______ avait convoqué B______ SA pour faire un point de situation sur le mandat. Le témoin était présent ainsi que C______. G______ leur avait dit que A______ SA allait résilier le mandat. Ils avaient fait référence à la facture du 24 mai 2019, et G______ leur avait répondu qu'elle serait réglée, précisant qu'elle n'avait pas été payée car il n'en avait pas eu connaissance.
Le témoin a confirmé avoir exécuté personnellement toutes les activités facturées par B______ SA en mai 2019 en lien avec ses initiales (L______) ainsi que le nombre total d'heures effectuées et facturées (100.25 heures). B______ SA avait en particulier tenu les comptes et les mouvements des comptes de A______ SA en 2017-2018, établi sa déclaration fiscale 2017, remis la déclaration de concordance annuelle TVA à l'administration fédérale en septembre 2018, s'était occupée des salaires et du travail administratif y afférent ainsi que des paiements courants pour la société.
Lui-même avait établi les comptes avec le responsable financier de A______ SA, soit E______, jusqu'à son départ. Il s'agissait des comptes 2017. B______ SA n'avait pas dû établir les comptes 2019. Elle avait rempli la déclaration fiscale 2017. C'est E______ qui avait demandé à ce que B______ SA déploie comme activité l'établissement des comptes, les décomptes TVA, les fiches de salaire, les certificats de salaire ainsi que d'autres travaux annexes qui n'étaient pas directement en lien avec la comptabilité ou la fiscalité.
Entre le départ de E______ et l'arrivée de G______, il avait dû avoir des contacts avec des personnes du groupe en Amérique du Sud.
Au sujet de la facture du 17 août 2018, il a déclaré que le poste "comptes annuels 2017" facturé à 5'754 fr. ne correspondait pas forcément à l'achèvement des comptes annuels 2017 mais que c'était fort possible puisque le poste suivant concernait la fiscalité pour la personne morale 2017. Il estimait à environ une quarantaine d'heures le temps consacré aux "comptes annuels 2017", étant précisé qu'il n'était pas le seul à travailler sur les comptes, C______ intervenant sur des questions plus stratégiques, sur la validation des chiffres du bilan ainsi que sur demande du client.
c.d.
G______, entendu en qualité de témoin, a notamment déclaré que lors d'une première réunion en juin ou juillet 2018, il avait annoncé à B______ SA être en négociation pour la reprise des actions de A______ SA, par quatre actionnaires dont lui-même; à ce moment-là il n'avait pas encore les détails exacts de qui allait reprendre les actions. Lors de cette réunion, il avait également informé B______ SA du changement de siège de A______ SA et de ce que la société envisageait de transférer sa comptabilité à Zoug, voire peut-être au Brésil, de même que toute l'administration de la société, même si certaines choses devaient rester en Suisse comme la gestion des salaires.
B______ SA ne s'était jamais occupée de la comptabilité complète de la société et ne s'occupait que du paiement des factures qui arrivaient.
Elle n'avait jamais discuté avec lui-même de tarif horaire ni clairement expliqué les prestations qu'elle effectuait, raison pour laquelle il avait demandé à voir le contrat.
d.
Le 25 septembre 2024, B______ SA a déposé une note de frais et d'honoraires de 9'277 fr. 66 pour l'activité déployée par son conseil en lien avec la procédure.
e.
Dans le jugement querellé, le Tribunal a notamment retenu qu'au regard des factures de B______ SA payées par A______ SA sans opposition ou remarque de cette dernière, des échanges entre les parties en février, juin et août 2018 au sujet du chiffre d'affaires de A______ SA et de l'approbation par celle-ci de ses comptes 2017 établis par B______ SA, le mandat avait notamment été étendu à la comptabilité en 2017 et à tout le moins jusqu'en août 2018.
Si les questions du changement de l'actionnariat et du siège de A______ SA avaient été abordées avec B______ SA en été 2018, le transfert de l'administration et notamment de la comptabilité à Zoug ou au Brésil n'avait été mentionné que comme une possibilité à cette occasion. Par la suite et jusqu'en juillet 2019, cette question n'avait pas été abordée entre les parties selon les pièces du dossier, si bien que B______ SA n'avait aucun motif de penser que l'étendue du mandat n'avait pas été reconduite à l'identique lors de l'entrée en fonction de G______ et de F______. Le fait que des documents en lien avec l'étendue du mandat n'aient pas été remis régulièrement conformément aux règles de D______ n'était pas pertinent, B______ SA n'étant en tout état pas membre de cette association. L______ avait par ailleurs confirmé que B______ SA avait tenu les comptes et les mouvements des comptes de A______ SA en 2017-2018, qu'elle avait établi sa déclaration fiscale 2017 ainsi que la déclaration de concordance annuelle TVA - documents produits dans la présente procédure -, qu'elle s'était occupée des salaires et du travail administratif qui allait avec et qu'elle s'était occupée des paiements courants pour la société. Le mandat portait donc sur la totalité des prestations facturées en mai 2019.
La tarification de mission de B______ SA, prévoyant divers forfaits ainsi qu'un taux horaire entre 90 fr. et 170 fr. en fonction des activités déployées, avait été remise à K______ et était applicable, indépendamment de la transmission de ce document par ce dernier aux nouveaux actionnaires et dirigeants de A______ SA en septembre 2018.
Selon le timesheet établi par B______ SA à l'appui de la facture du 24 mai 2019, certaines prestations avaient toutefois été facturées au tarif horaire de 185 fr., 200 fr. ou 220 fr., ce qui excédait le maximum prévu par la tarification de mission communiquée en 2017, soit 170 fr. de l'heure. Pour les 14 heures concernées, B______ SA était ainsi en droit de facturer 2'380 fr. HT et non 3'005 fr. HT, ce qui équivalait à une différence de 625 fr. HT. Cependant, dans la mesure où elle avait spontanément octroyé un rabais de 20% sur sa facture, montant correspondant à une réduction de plus de 3'500 fr. HT, elle était en droit de réclamer la totalité de sa facture, soit 15'564 fr. 80 TTC. A______ SA était dès lors condamnée à verser ce montant avec intérêt à 5% dès la résiliation du mandat, soit le 4 juillet 2019.
A______ SA devait enfin verser des dépens de 9'277 fr. 66 TTC à B______ SA, correspondant à la note de frais et honoraires qu'elle avait produite, laquelle apparaissait raisonnable et appropriée au vu du déroulement de la procédure, notamment du nombre d'audiences nécessaires malgré la faible valeur litigieuse.
EN DROIT
1.
Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties avant le 1
er
janvier 2025, la présente procédure d'appel demeure régie par l'ancien droit de procédure (art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC), sous réserve des dispositions d'application immédiate énumérées à l'art. 407f CPC.
2.
2.1
L'appel est recevable contre les décisions finales et incidentes de première instance lorsque, dans les affaires patrimoniales, la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC).
La valeur litigieuse au dernier état des conclusions étant, en l'espèce, de 15'564 fr. 80, la voie de l'appel est ouverte.
2.2
L'intimée soutient que l'appel serait irrecevable au motif qu'il ne contiendrait pas de partie "en fait", alors que l'appelante se prévaut de constatations inexactes des faits, et ne serait pas suffisamment motivé, celle-ci n'exposant pas en quoi la décision querellée serait juridiquement entachée d'erreur, ni les règles de droit qui auraient été violées. De plus, le mémoire d'appel contient des passages en allemand non traduits, ce qui ne satisferait pas à l'art. 129 al. 1 CPC.
2.2.1
Selon l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être écrit et motivé. Cette disposition ne régit pas expressément le contenu de l'acte. Il faut cependant admettre qu'il s'agit d'une forme de demande adressée au juge et qu'il faut donc appliquer par analogie l'art. 221 CPC (ATF
138 III 213
consid. 2.3). Il s'agit néanmoins, sous peine de faire preuve d'un formalisme excessif, d'appliquer les prescriptions relatives à l'allégation des faits (cf. art. 221 al. 1 let. d et e CPC) de manière moins stricte en appel, dans la mesure où les faits ont en principe - et sous réserve de faits nouveaux - déjà été exposés de manière précise par les parties en première instance (
ACJC/699/2020
du 8 mai 2020 consid. 1.3;
ACJC/365/2013
du 22 mars 2013 consid. 1.2).
Selon la jurisprudence, pour satisfaire à son obligation de motivation de l'appel prévue par l'art. 311 al. 1 CPC, l'appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF
141 III 569
consid. 2.3.3;
138 III 374
consid. 4.3.1).
Aux termes de l'art. 129 aCPC, la procédure est conduite dans la langue officielle du canton dans lequel l'affaire est jugée, soit le français à Genève (art. 5 al. 1 Cst-GE; art. 16 LaCC).
Les actes des parties qui ne sont pas rédigés dans la langue officielle sont viciés; selon l'art. 132 al. 1 CPC, un délai raisonnable doit être fixé pour leur rectification, soit pour leur traduction (arrêts du Tribunal
5A_845/2023
du 17 avril 2024 consid. 4.1.1;
4A_246/2013
du 8 juillet 2013).
2.2.2
En l'espèce, l'appel ne saurait être déclaré irrecevable au motif qu'il ne contient pas de partie "en fait". En effet, aucun fait nouveau n'a été allégué et les faits du litige ont fait l'objet des écritures de première instance et ont été établis par le jugement entrepris, de sorte qu'il n'est pas utile de les répéter dans l'appel.
Contrairement à ce que soutient l'intimée, le fait que l'appelante développe des griefs de constatation inexacte des faits dans sa partie "en droit" sans avoir formulé d'allégués n'est pas contradictoire. L'appelante invoque à cet endroit-là les faits concernés et expose précisément pour quelle raison elle considère que le Tribunal les aurait constatés de manière inexacte ou incomplète, se référant systématiquement aux passages topiques du jugement querellé, puis aux témoignages et/ou pièces du dossier qui auraient dû conduire selon elle à retenir les faits dont elle se prévaut. Ce procédé est conforme à l'exigence de motivation de l'appel, si bien que le grief de l'intimée est infondé sur ce point.
Au sujet des griefs soulevés pour violation du droit, bien que l'appel ne contienne que peu de références juridiques et que certains griefs manquent de clarté, l'appelante expose néanmoins en quoi elle estime que le Tribunal aurait violé le droit ("
l'autorité inférieure a violé le droit en […]
") en lien notamment avec l'étendue du mandat et la rémunération de l'intimée et mentionne les dispositions légales qui auraient été violées (art. 397, 398 et 400 CO, de même que l'art. 396 CO par le biais de citations de doctrine). La critique de l'appelante est suffisamment claire dans son ensemble pour permettre à la Cour, ainsi qu'à l'intimée qui a pu se prononcer sur celle-ci, de la comprendre et de statuer sur celle-ci, étant par ailleurs rappelé que le juge connaît le droit. L'appel ne saurait par conséquent être déclaré irrecevable au motif qu'il ne serait pas suffisamment motivé, sauf à faire preuve de formalisme excessif.
Enfin, les seuls éléments non traduits concernent de la jurisprudence et de la doctrine dont l'appelante aurait pu se limiter à citer la référence des passages cités pour éviter de s'exposer au reproche qui lui est adressé. Ils n'ont par ailleurs pas empêché l'intimée – qui ne prétend du reste pas ne pas comprendre cette langue – de se déterminer pleinement sur l'appel. Cet acte ne saurait donc être déclaré irrecevable au motif qu'il contient des passages en allemand.
2.3
Pour le surplus, l'appel respecte la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 CPC) et a été formé en temps utile (art. 142 al. 1, 143 al. 1 et 311 al. 1 CPC), de sorte qu'il est recevable.
2.4
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen en fait et en droit (art. 310 CPC), dans la limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF
142 III 413
consid. 2.2.4). Elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par les juges de première instance et vérifie si ceux-ci pouvaient admettre les faits qu'ils ont retenus (ATF
138 III 374
consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral
5A_902/2020
du 25 janvier 2021 consid. 3.3).
2.5
La maxime des débats (art. 55 al. 1 et 247 al. 2
a contrario
CPC) et le principe de disposition (art. 58 al. 1 CPC) sont applicables au présent litige.
3.
L'appelante fait grief au premier juge d'avoir procédé à une constatation inexacte des faits sur plusieurs points. L'état de fait présenté ci-dessus a été rectifié et complété dans la mesure utile, sur la base des actes et des pièces de la procédure, de sorte que les griefs de l'appelant en lien avec la constatation inexacte des faits ne seront pas traités plus avant.
Les griefs de l'appelant en lien avec l'appréciation des faits et des preuves seront quant à eux traités ci-après dans la mesure de leur pertinence.
4.
L'appelante fait grief au Tribunal de l'avoir condamnée à payer l'intégralité de la facture du 24 mai 2019 de l'intimée, malgré le constat qu'elle lui avait facturé 625 fr. HT en trop et alors que cette facture portait sur des activités inutiles excédant l'étendue du mandat. Elle reproche en particulier au premier juge d'avoir erré, tant en fait qu'en droit, en ne retenant pas qu'elle avait instruit l'intimée de limiter son activité aux salaires, remet en cause la réalité des activités facturées et fait valoir que l'intimée aurait violé son obligation d'information et de rendre compte.
4.1.1
A teneur de l'art. 394 CO, le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis (al. 1). Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une (al. 3). Lorsque les services sont fournis à titre professionnel, le mandat est onéreux en vertu de l'usage (ATF 135 III 259 consid. 2.1).
L'art. 396 al. 1 CO prévoit que l'étendue du mandat est déterminée, si la convention ne l'a pas expressément fixée, par la nature de l'affaire à laquelle il se rapporte.
Le mandataire qui a reçu des instructions précises ne peut s'en écarter qu'autant que les circonstances ne lui permettent pas de rechercher l'autorisation du mandant et qu'il y a lieu d'admettre que celui-ci l'aurait autorisé s'il avait été au courant de la situation (art. 397 al. 1 CO).
L'instruction se définit communément comme une manifestation de volonté sujette à réception par laquelle le mandant indique au mandataire, pendant l'exécution ou au moment de la conclusion du contrat​, comment il doit exécuter le service à rendre​. Elle permet ainsi de délimiter l'objet du mandat et de concrétiser le contenu de celui-ci. Selon l'art. 397 CO, le mandataire n'a en principe pas le droit de s'en écarter​. La jurisprudence​ et la doctrine dominante​ admettent que le mandant a, en tout temps, le droit de préciser, de compléter, voire de restreindre l'étendue du mandat unilatéralement, par écrit ou oralement (Werro, in Commentaire romand, Code des obligations I, 2021, n. 3 ad art. 397 CO et les références citées).
En cas de litige sur le sens d'une instruction, celle-ci doit être interprétée conformément aux principes ordinaires (cf. art. 18 CO; Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 2016, n. 4450).
4.1.2
Aux termes de l'art. 398 al. 2 CO, le mandataire est responsable envers le mandant de la bonne et fidèle exécution du mandat.
De manière générale, il est tenu à des devoirs de diligence, d'information et de conseil (ATF
115 II 62
consid. 3; arrêt du Tribunal fédéral
4A_111/2019
du 23 juillet 2019 consid. 3.1). Le devoir d'information implique pour le mandataire d'aviser l'autre partie de tout ce qui est important pour cette dernière en relation avec l'exécution du contrat (ATF
115 II 62
consid. 3; arrêt du Tribunal fédéral
4A_111/2019
précité consid. 3.2). Afin d'être utile au mandant, l'information doit être complète, exacte et dispensée à temps. Le mandataire doit notamment renseigner le mandant sur les risques (y compris les risques financiers) et avantages des mesures et des actes envisagés, ou sur l'exécution du mandat en général. L'information doit ainsi rendre le mandant à même de dispenser des instructions adéquates (arrêt du Tribunal fédéral
4A_111/2019
précité consid. 3.2). Le mandataire peut également devoir informer le mandant de l’opportunité de poursuivre le mandat​63 et l’avertir du caractère inopportun ou irréalisable des instructions reçues (Werro, op. cit., n. 17 ad art. 398 CO).
Le mandataire est tenu, à la demande du mandant, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef, à quelque titre que ce soit (art. 400 al. 1 CO).
4.2
En l'espèce, il n'est pas contesté que le mandat de l'intimée a progressivement été étendu pour englober, en 2017 et à tout le moins jusqu'en été 2018, des activités de comptabilité et de fiscalité.
L'appelante fait valoir qu'elle aurait instruit l'intimée en été 2018 de limiter son activité aux salaires à compter du déplacement de son siège en septembre 2018.
Or, une telle instruction n'a pas été établie. L'appelante se prévaut en vain du témoignage de G______ à cet égard, puisqu'il ressort des déclarations de ce dernier qu'il a uniquement informé l'intimée de ce que l'appelante envisageait de transférer la comptabilité et l'administration de la société à Zoug ou au Brésil, alors que les détails du futur actionnariat n'étaient pas connus, sans qu'il ne ressorte de la procédure que la concrétisation de cette possibilité aurait par la suite été communiquée à l'intimée. La Cour ne discerne pas en quoi l'évocation de cette simple possibilité – par définition incertaine – constituait une "instruction claire et impérative" comme le prétend l'appelante, ce qu'elle n'explique du reste pas.
Par ailleurs et contrairement à ce qu'elle soutient, la modification de son actionnariat et de son siège en 2018 n'implique pas
de facto
une modification de l'étendue du mandat, si bien que la connaissance de ces changements par l'intimée n'est pas déterminante. Cette dernière était en effet liée à l'appelante, indépendamment de ses actionnaires, de ses dirigeants et de son siège. Les modifications internes à la société étaient donc sans impact direct sur ses relations contractuelles externes, tant que celles-ci n'étaient pas expressément modifiées.
L'appelante soutient à tort qu'il n'y aurait pas eu de contacts entre les parties après septembre 2018. Cela ne saurait en particulier être déduit du témoignage de G______ – qui n'a aucunement affirmé qu'il n'avait pas été contacté par l'intimée, contrairement à ce que soutient l'appelante – ni du fait que L______ n'a pas identifié, cinq ans après les faits, les personnes avec qui il avait été en contact au cours de la période litigieuse. Le dossier présente par ailleurs de nombreux échanges de courriels entre ces derniers ainsi qu'entre L______ et une employée de l'appelante après septembre 2018, ce qui démontre que les parties étaient toujours en contact pendant la période litigieuse.
Le fait que ces échanges ont majoritairement concerné des sujets en lien avec les ressources humaines ne permet pas à lui seul de retenir que l'intimée ne devait plus s'occuper d'autre chose à compter de ce moment-là, ni que l'appelante n'avait plus besoin du travail de l'intimée en dehors de cette activité. D'autres éléments de la procédure attestent en effet du contraire, tel que la déclaration fiscale 2017 de l'appelante déposée par l'intimée le 4 octobre 2018 auprès de l'Administration fiscale, la concordance annuelle de la TVA établie en septembre 2018 par l'intimée, les écritures comptables qu'elle a complétées jusqu'au 31 décembre 2018 ainsi que le courriel du 25 juin 2019 de L______ à G______ dans lequel il lui a indiqué qu'il devait compléter la déclaration TVA en août 2019 et lui a proposé de clôturer les comptes en septembre 2019, points sur lesquels G______ n'a pas réagi. Ces éléments démontrent que l'appelante n'avait pas donné instruction à l'intimée, en été 2018, de cesser toute activité qui n'était pas en lien avec les salaires.
En l'absence d'une telle instruction, il ne peut être reproché au Tribunal d'avoir examiné l'étendue du mandat en vigueur avant septembre 2018, contrairement à ce que soutient l'appelante.
Il ne peut être déduit de la nature de l'affaire entre les parties que l'étendue du mandat était limitée aux seuls salaires à partir de septembre 2018, ce que l'appelante fait valoir de manière toute générale sans toutefois l'expliquer. Au contraire, l'activité de fiduciaire englobe usuellement la tenue de compte et la fiscalité.
Le fait que F______ ait déclaré qu'il s'occupait de toutes les questions légales de la société en Suisse ainsi que des déclarations d'impôts depuis le transfert du siège de l'appelante à Zoug en septembre 2018 est sans pertinence, dès lors que les travaux fiscaux facturés en mai 2019 concernent la déclaration fiscale 2017, dont il est établi qu'elle a été déposée par l'intimée en octobre 2018 - F______ ayant par ailleurs lui-même confirmé qu'il n'avait pas établi la déclaration fiscale 2017, ni la concordance annuelle 2017 pour la TVA. L'activité facturée par l'intimée ne constituait donc pas un travail inutile comme le soutient l'appelante.
L'appelante fait également valoir en vain que ses nouveaux actionnaires étaient un groupe international avec une comptabilité consolidée effectuée au Brésil, dès lors que l'intimée était chargée d'établir les comptes de la société à tout le moins jusqu'en août 2018, comme l'a retenu le Tribunal sans que ce point ne soit remis en cause en appel, et qu'il ne ressort pas de la procédure que l'appelante aurait instruit l'intimée de cesser toute activité comptable par la suite. Si cette activité se révélait désormais inutile comme elle le soutient, il lui appartenait d'en informer l'intimée et de l'instruire en ce sens.
Enfin, l'absence de contrat écrit ne permet pas de retenir qu'il n'y avait pas d'accord entre les parties, étant précisé que la forme écrite n'est pas requise par la loi. Il ne peut dès lors être reproché à l'intimée de ne pas avoir envoyé de contrat écrit à l'appelante lorsque celle-ci lui en a demandé une copie en janvier 2020, celui-ci n'existant pas en l'espèce.
Au vu de ce qui précède, c'est à raison que le Tribunal a retenu que l'étendue du mandat ne se cantonnait pas aux seules activités liées aux salaires et portait sur la totalité des prestations facturées en mai 2019.
Contrairement à ce que soutient l'appelante, l'intimée ne s'est donc pas écartée de ses instructions et n'avait pas à rechercher son autorisation pour l'activité qu'elle continuait d'exercer conformément aux instructions reçues, en l'absence de modification de celles-ci.
4.2.2
L'appelante fait valoir que l'intimée aurait violé son obligation de l'informer sur l'étendue appropriée du mandat consacrée à l'art. 398 al. 2 CO, en omettant de l'informer que le mandat ne nécessitait que du travail relatif aux salaires et en refusant de lui proposer un contrat écrit comme elle le lui avait demandé.
Les arguments de l'appelante semblent sans rapport l'un avec l'autre et ils sont en tous les cas tous deux infondés. D'une part, il ne ressort pas de la procédure que l'appelante aurait demandé à l'intimée de lui proposer un contrat écrit, la première ayant uniquement demandé à la seconde de lui envoyer une copie de tout contrat de mandat existant entre les parties, ce qu'elle n'était pas en mesure de faire en l'absence de contrat écrit, sans que cela ne puisse lui être reproché. D'autre part, l'appelante n'expose pas sur quelle base l'intimée aurait pu et dû l'informer de ce que seule l'activité relative aux salaires était nécessaire. En tout état, l'on relève que l'intimée était notamment chargée de la comptabilité et de la fiscalité de l'appelante jusqu'en été 2018 à tout le moins et que l'appelante l'avait uniquement informée de la possibilité d'un transfert de sa comptabilité et de son administration à Zoug ou au Brésil, sans l'avoir informée de la concrétisation de ce projet. L'intimée n'avait ainsi pas à informer l'appelante qu'il n'était plus nécessaire pour elle de s'occuper de ses tâches précédentes, sans avoir connaissance que celles-ci avaient, selon l'appelante, été reprises par d'autres.
Se prévalant des règles de D______, l'appelante fait valoir que l'intimée aurait violé son obligation de l'informer sur les activités qu'elle exécutait, ce qui avait eu pour effet qu'elle ne pouvait pas l'instruire de limiter ses activités à celles relatives aux salaires. Elle se contente toutefois de citer certaines de ces règles, sans exposer de quelle manière l'intimée y aurait contrevenu, ce qui ne satisfait pas à l'exigence de motivation posé par l'art. 311 al. 1 CPC. En tout état, ces règles ne sont pas applicables en l'espèce, dans la mesure où l'intimée n'est pas membre de cette association, comme l'a relevé le Tribunal, sans que l'appelante n'explique en quoi cette affirmation serait erronée. Le fait que C______, qui en est membre à titre personnel, les ait évoquées en audience ne saurait modifier ce qui précède. De plus, il ne peut être reproché à l'intimée de ne pas avoir spontanément informé l'appelante des activités qu'elle effectuait dès septembre 2018, dans la mesure où elles étaient identiques à celles qu'elle exécutait auparavant et qui était connues de l'appelante. Si cette dernière n'avait plus connaissance de l'étendue du mandat confié à l'intimée suite aux changements intervenus au niveau de son actionnariat et de ses dirigeants, il lui incombait de s'en enquérir auprès de leurs prédécesseurs ou de l'intimée, cette dernière n'étant pas responsable de l'absence de transmission d'informations au sein de l'appelante.
Cette méconnaissance apparaît toutefois peu crédible, dans la mesure où l'intimée s'est chargée pour elle de sa déclaration fiscale en octobre 2018 et où son administrateur avait évoqué avec elle la possibilité d'un transfert de la comptabilité et de l'administration de la société à Zoug ou au Brésil, ce qui suggère qu'elle savait que l'intimée s'occupait de sa comptabilité et de sa fiscalité, soit d'autres activités que celles afférentes aux salaires.
Les griefs de l'appelante au sujet du devoir d'information de l'intimée se révèlent ainsi infondés.
Pour le surplus, l'appelante n'expose pas en quoi la prétendue violation du devoir d'information de l'intimée aurait une incidence sur sa propre obligation de payer la facture du 24 mai 2019, celle-ci ne se prévalant notamment pas d'une réduction des honoraires de l'intimée à ce titre. Partant, son grief est infondé pour ce motif également.
4.2.3
L'appelante se prévaut d'une violation par l'intimée de son obligation de rendre compte en tant qu'elle n'a fourni ses timesheets que dans le cadre de la procédure, soit des années après la première de ses nombreuses demandes d'informations, et reproche au Tribunal de ne pas l'avoir constaté.
En l'occurrence, si l'intimée a effectivement tardé à fournir ses timesheets à l'appelante, elle l'a fait dans le cadre de la présente procédure. Dans la mesure où l'appelante ne tire aucune conséquence de cette production tardive et ne se prévaut d'aucun désagrément particulier en lien avec celle-ci, son grief est sans pertinence sur l'issue du litige et sera donc rejeté.
Pour les mêmes motifs, il n'est pas utile d'examiner le caractère bienfondé ou non des raisons qui ont motivé le refus par l'intimée de fournir les informations concernant les activités qu'elle avait déployées pour l'appelante. Il ne peut dès lors être reproché au Tribunal de ne pas avoir constaté le caractère infondé de ces raisons.
L'appelante soutient enfin à tort que les factures de l'intimée, en particulier celle du 24 mai 2019, ne présentent pas suffisamment de détails pour lui permettre de se faire une idée de ce que l'intimée aurait accompli pour elle. En effet, les timesheets y relatifs fournissent le détail des activités reportées sur les factures, en listant chaque action de l'intimée. La Cour ne voit pas ce que cette dernière aurait pu fournir de plus pour satisfaire l'exigence de l'appelante, ce qu'elle n'expose pas, se contentant de relever de manière toute générale que "
les descriptifs sont presque tous abstraits et ne présentent aucun détail concret"
. Elle ne saurait par conséquent être suivie lorsqu'elle suggère que les timesheets auraient été confectionnés pour les seuls besoins de la cause, étant précisé que le fait que l'intimée ne les ait pas produits avant la présente procédure et les raisons de son refus de les produire plus tôt ne suffisent pas à cet égard.
4.2.4
Se référant au courrier du 8 décembre 2020 entre les parties, l'appelante fait valoir que les montants facturés par l'intimée seraient excessifs au regard de sa présence minime en Suisse et s'étonne de ce que L______ a passé énormément de temps sur son dossier. Cette critique toute générale n'est pas pertinente en tant qu'elle porte sur des factures qui ne font pas l'objet du présent litige, et ne suffit pour le surplus pas à remettre en cause le bienfondé de la facture du 24 mai 2019, l'appelante n'expliquant pas dans quelle mesure le travail accompli et facturé par l'intimée – étayé par les nombreux échanges entre les parties, les livrables produits et le témoignage de L______ – excéderait ce qui serait nécessaire pour sa propre activité ni ce qu'elle considérerait comme adéquat dans ce cadre.
L'appelante soutient que le timesheet relatif à la facture du 24 mai 2019 n'est pas crédible, dès lors que les comptes 2017 étaient préparés pour le 2 août 2018 et que l'établissement des comptes 2017 avait été facturé le 17 août 2018, si bien qu'aucune activité comptable ne pouvait être facturée en mai 2019. Sa critique est infondée. En effet, L______ a, par courriel du 25 juin 2019, informé G______ de ce qu'il devait compléter la déclaration TVA en août 2019 et lui a proposé de clôturer les comptes en septembre 2019, sans que G______ ne réagisse sur ces points, ce qui démontre que l'activité comptable s'est poursuivie au-delà des comptes 2017. L'intimée a par ailleurs établi s'être chargée des écritures comptables jusqu'au 31 décembre 2018. Contrairement à ce que soutient l'appelante, L______ n'a pas affirmé que le montant de 3'590 fr. facturés pour les comptes annuels dans la facture du 24 mai 2019 portait sur les comptes annuels 2017, celui-ci ayant uniquement déclaré qu'il avait préparé les comptes 2017 avec E______, qui avait ensuite quitté l'appelante, et qu'ils n'avaient pas dû établir les comptes 2019. Le fait qu'il ait estimé avoir consacré environ une quarantaine d'heures sur les comptes annuels 2017 et que 5'754 fr. avaient déjà été facturés à ce titre le 17 août 2018 est par conséquent sans pertinence, ce d'autant moins que L______ a précisé que C______ travaillait également sur les comptes.
Par ailleurs, l'établissement des comptes 2017 pour le mois d'août 2018 n'exclut pas l'exécution de travaux résiduels sur ceux-ci par la suite, dans la mesure où il n'est pas établi que les comptes 2017 ont été approuvés par les actionnaires le 2 août 2018. En effet, le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 août 2018 indique uniquement que l'approbation des comptes a été proposée par le conseil d'administration, sans que leur approbation par les actionnaires ne ressorte de ce document.
Enfin, quatre des dix postes du timesheet relatifs aux comptes portent sur des activités réalisées en mai 2018, soit avant la finalisation des comptes 2017 qui aurait eu lieu en août 2018 selon l'appelante, ce qui justifie également leur facturation. Le fait que ces activités, de même que treize autres postes du timesheet, soient antérieures à la facture précédente du 17 août 2018, n'est pas pertinent, dans la mesure où il n'est pas établi - ni même allégué - qu'elles auraient été facturées à double, qu'elles n'auraient pas été réalisées, ni que les factures de l'intimée étaient établies pour solde de tout compte pour les périodes concernées.
L'appelante critique enfin les factures de l'intimée en tant qu'elles contiennent une "
réduction inexplicable d'un pourcentage aléatoire, signe infaillible qu'elles ne représentaient pas la réalité du travail effectué
". On ne voit toutefois pas en quoi l'octroi d'une remise à titre de geste commercial envers un bon client, comme l'a expliqué L______, serait synonyme d'une activité inexistante. Le grief de l'appelante, pour autant qu'on puisse le comprendre, est par conséquent rejeté.
Pour le surplus, l'activité de l'intimée n'est pas remise en cause de manière motivée en appel. Il sera donc retenu que la facture du 24 mai 2019 est représentative de l'activité fournie par l'intimée pour le compte de l'appelante.
4.2.5
L'appelant critique enfin le tarif de l'intimée. Elle reproche au Tribunal d'avoir retenu qu'elle était consciente du tarif horaire de l'intimée, alors qu'il n'était pas prouvé que ses nouveaux actionnaires et dirigeants en avaient connaissance.
Son grief est infondé. En effet, il n'est pas contesté que les tarifs de l'intimée ont été communiqués à l'appelante avant le changement d'actionnaires et de dirigeants. Or, la relation contractuelle liait l'intimée à l'appelante et non aux personnes constituant son actionnariat ou son conseil d'administration. La transmission d'informations au sein de l'appelante n'était pas du ressort de l'intimée, qui n'avait pas à informer spontanément l'appelante des tarifs qu'elle lui avait déjà communiqués en 2017. Au vu de cette communication, le fait que les timesheets n'étaient pas joints aux factures est sans pertinence. Comme mentionné ci-dessus, si l'appelante n'avait plus connaissance des tarifs appliqués, il lui incombait de s'en informer auprès de l'intimée. Contrairement à ce qu'elle soutient, il ne ressort pas du témoignage de G______ qu'elle l'aurait fait, le fait que l'intimée n'ait pas discuté avec lui de tarif horaire ne signifiant pas que l'appelante l'aurait questionnée à ce sujet. L'appelante ne peut donc se prévaloir du fait que ceux-ci ne lui étaient pas connus.
Pour le surplus, il n'est pas contesté que l'intimée a facturé 625 fr. HT en trop en appliquant un tarif horaire supérieur à 170 fr., correspondant au maximum prévu par la tarification de mission communiquée en 2017. Le Tribunal a toutefois condamné l'appelante à payer l'intégralité de la facture du 24 mai 2019 au motif que l'intimée avait spontanément octroyé un rabais de 20% sur celle-ci, correspondant à une réduction de plus de 3'500 fr. HT, si bien qu'elle était en droit de réclamer la totalité de sa facture. Comme le soulève l'appelante à juste titre, ce raisonnement ne saurait être suivi. En effet, la remise de 20% est indépendante de la question du tarif horaire appliqué, aucun élément du dossier ne permettant de retenir que l'intimée n'aurait pas octroyé une telle remise si elle avait appliqué le tarif convenu. Partant, il convient de retrancher les 625 fr. HT, soit 673 fr. 15 TTC (625 fr. + 48 fr. 15 de TVA à 7.7%) de la facture du 24 mai 2019.
Au vu de ce qui précède, l'appelante sera condamnée à payer 14'891 fr. 65 (15'564 fr. 80 – 673 fr. 15) à l'intimée avec intérêts à 5% l'an dès le 4 juillet 2019, étant précisé que le
dies a quo
des intérêts moratoires n'est pas remis en cause de manière motivée en appel.
Le chiffre 1 du dispositif du jugement entrepris sera par conséquent modifié dans ce sens.
5.
5.1
Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première instance (art. 318 al. 3 CPC).
Le montant des frais judiciaires de première instance, arrêtés à 2'260 fr. (art. 104 et 105 CPC; art. 5, 13 et 17 RTFMC), n'a pas été remis en cause par les parties et est conforme au tarif applicable (art. 104 et 105 CPC; art. 17 RTFMC). Il sera donc confirmé.
Dans la mesure où l'appelante succombe à hauteur de 95% de la prétention de l'intimée, les frais judiciaires de première instance seront répartis à hauteur de 2'150 fr. (environ 95%) à la charge de l'appelante et 110 fr. (environ 5%) à la charge de l'intimée (art. 106 al. 2 CPC). Ils seront compensés à hauteur de 2'260 fr. avec les avances de frais de 2'620 fr. et de 320 fr. fournies par l'intimée, respectivement l'appelante, lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 aCPC). L'appelante sera condamnée à verser 1'830 fr. à l'intimée à titre de remboursement des frais judiciaires de première instance (art. 111 al. 2 aCPC) et les Services financiers du Pouvoir judiciaire seront invités à restituer à l'intimée le solde de son avance en 680 fr.
L'appelante reproche au Tribunal de s'être écarté du tarif cantonal en fixant les dépens à 9'277 fr. 66 TTC, sans motiver sa décision sur ce point. Son grief est infondé. En effet et contrairement à ce qu'elle soutient, le Tribunal a expliqué que le montant ressortant de la note de frais et d'honoraires produite par l'intimée apparaissait raisonnable et appropriée au vu du déroulement de la procédure, notamment du nombre d'audiences nécessaires malgré la faible valeur litigieuse. Tenant compte de l'activité du conseil de l'intimée, il s'est écarté du tarif, ce qu'il était autorisé à faire conformément à l'art. 23 al. 1 LaCC. L'appelante ne critiquant pas ce raisonnement, le montant des dépens sera confirmé et arrondi à 9'280 fr. (cf. art. 26 al. 1 LaCC). Ils seront répartis dans la même proportion que les frais judiciaires, soit 8'815 fr. (95% de 9'280 fr.) en faveur de l'intimée et 465 fr. en faveur de l'appelante (5% de 9'280 fr.). Après compensation, l'appelante sera donc condamnée à verser à l'intimée des dépens de première instance de 8'350 fr. (8'815 fr. – 465 fr.).
5.2
Les frais judiciaires d'appel seront fixés à 1'800 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), entièrement compensés avec l'avance de frais de même montant fournie par l'appelante, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 aCPC). Compte tenu de l'issue du litige, ils seront mis à la charge de l'appelante à hauteur de 95%, soit 1'710 fr., et de l'intimée à hauteur de 5%, soit 90 fr., (art. 106 al. 2 CPC). L'intimée sera par conséquent condamnée à verser 90 fr. à l'appelante à titre de remboursement des frais judiciaires d'appel.
Les dépens d'appel seront arrêtés à 2'200 fr., débours et TVA inclus (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC), répartis à raison de 2'090 fr. (95% de 2'200 fr.) en faveur de l'intimée et de 110 fr. (5% de 2'200 fr.) en faveur de l'appelante. Cette dernière sera dès lors condamnée à verser 1'980 fr. (2'090 fr.
– 110 fr.) à l'intimée à titre de dépens d'appel.
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 29 novembre 2024 par A______ SA contre le jugement
JTPI/12911/2024
rendu le 29 octobre 2024 par le Tribunal de première instance dans la cause C/9582/2022.
Au fond :
Annule les chiffres 1 à 3 du dispositif de ce jugement et, statuant à nouveau sur ces points :
Condamne A______ SA à verser à B______ SA la somme de 14'891 fr. 65 avec intérêts à 5% dès le 4 juillet 2019.
Arrête les frais judiciaires de première instance à 2'260 fr., les met à la charge de A______ SA à hauteur de 2'150 fr. et de B______ SA à hauteur de 110 fr. et les compense à due concurrence avec les avances fournies par les parties, lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève.
Condamne en conséquence A______ SA à verser 1'830 fr. à B______ SA à titre de remboursement des frais judiciaires de première instance.
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à B______ SA le solde de l'avance fournie en 680 fr.
Condamne A______ SA à verser 8'350 fr. à B______ SA à titre de dépens de première instance.
Confirme le jugement entrepris pour le surplus.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 1'800 fr., les met à la charge de A______ SA à hauteur de 1'710 fr. et de B______ SA à hauteur de 90 fr. et dit qu'ils sont entièrement compensés avec l'avance de frais de même montant fournie par A______ SA, laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève.
Condamne B______ SA à verser 90 fr. à A______ SA à titre de remboursement des frais judiciaires d'appel.
Condamne A______ SA à verser 1'980 fr. à B______ SA à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 113 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours constitutionnel subsidiaire.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF inférieure à 30'000 fr.