ge_gerichte · ACJC/141/2025 · 2025-01-28 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du ______ 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/13373/2022 
ACJC/141/2025 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 28 JANVIER 2025 
 
Entre 
A______, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 22ème Chambre du 
Tribunal de première instance de ce canton le 22 avril 2024, représentée par 
Me Guillaume FATIO, avocat, BMG AVOCATS, avenue de Champel 8C, case 
postale 385, 1211 Genève 12, 
et 
B______ 
SARL, 
sise 
______, 
Luxembourg, 
intimée, 
représentée 
par 
Me Christophe DE KALBERMATTEN, avocat, VALFOR AVOCATS SARL, case 
postale 1203, 1211 Genève 1. 
 


- 2/19 - 
 
C/13373/2022 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/4878/2024 du 22 avril 2024, reçu par les parties le 29 avril 
2024, le Tribunal de première instance a condamné A______ à verser à 
B______ SARL la somme de 702'235.67 USD, avec intérêts à 5% dès le 31 
décembre 2021 (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 30'200 fr., 
compensés avec l'avance fournie par la précitée (ch. 2) et mis à charge de 
A______, condamné celle-ci à rembourser 30'200 fr. à B______ SARL (ch. 3) et à 
lui verser 30'000 fr. à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres 
conclusions (ch. 5). 
B. 
a. Par acte expédié le 29 mai 2024 au greffe de la Cour de justice, A______ a 
formé appel de ce jugement, sollicitant son annulation. Cela fait, elle a conclu au 
déboutement de B______ SARL de toutes ses conclusions, sous suite de frais 
judiciaires et dépens de première et seconde instances. Subsidiairement, elle a 
sollicité le renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision. 
 
b. Dans sa réponse, B______ SARL a conclu au rejet de cet appel, sous suite de 
frais judiciaires et dépens. 
 
c. Dans leurs réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions 
respectives. 
 
d. Par avis du 7 novembre 2024 du greffe de la Cour, les parties ont été informées 
de ce que la cause était gardée à juger. 
C. 
Les faits pertinents suivants ressortent de la procédure : 
 
a.a A______ (ci-après : A______ ou la banque), sise à Genève, a pour but 
l'exploitation d'une banque. 
 
a.b B______ SARL, société sise au Luxembourg, a pour but l'acquisition de 
participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou 
entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces 
participations. 
 
Elle détient 50.3% des actions de la société C______ PLC, sise au Royaume-Uni. 
 
b.a Le 5 octobre 2018, B______ SARL a signé, une première fois, les formulaires 
d'ouverture d'un compte auprès de A______. 
 
L'objectif de cette relation bancaire était le dépôt de 100'000'000 actions de 
C______ PLC. 


- 3/19 - 
 
C/13373/2022 
 
b.b Des documents étant manquants pour finaliser l'ouverture du compte, de 
nouveaux documents ont été signés à cette fin par B______ SARL le 24 janvier 
2019. 
 
Ces documents prévoyaient notamment que toutes correspondances devaient être 
adressées à B______ SARL par voie postale et que les conditions générales et le 
règlement de dépôt de la banque (versions du 20 décembre 2016) étaient 
applicables. 
 
L'art. 4.5 desdites conditions générales stipulait que le client acceptait que 
l'application des règles de notification pouvait, dans certaines circonstances, 
entraîner sa déchéance irrévocable de certains droits, y compris notamment les 
droits d'opposition, liés directement ou indirectement à la relation d'affaires entre 
lui et la banque. Dans le cas de documents ayant des effets juridiques, le client 
était également informé du fait que ces documents pouvaient être considérés 
comme acceptés s'ils ne faisaient pas l'objet d'une opposition écrite dans un délai 
déterminé à compter de leur notification par voie postale, par le biais du service 
"e-banking" ou du service "banque restante". 
 
L'art. 7.1 mentionnait que les avis d'opération, les relevés de compte, les états de 
portefeuille et toute autre correspondance de la banque (ainsi que toutes les 
opérations qui y étaient mentionnées) pour lesquels le client n'exerçait aucune 
réclamation écrite dans les trente jours dès la date de leur notification étaient 
réputés avoir été reconnus et approuvés en ce qui concernait leur existence, leur 
quantité et/ou leur valeur. 
 
L'art. 12.2 prévoyait que la banque se réservait le droit d'adapter, avec effet 
immédiat, ses taux d'intérêts, tarifs, frais, rémunération et commissions, ainsi que 
d'introduire de nouveaux prélèvements, que ce soit pour rémunérer son activité ou 
couvrir des sommes dues à des tiers. La banque devait informer le client par écrit 
de tels changements. 
 
L'art. 23 stipulait que la banque se réservait le droit de modifier en tout temps les 
présentes conditions générales. Ces modifications seraient, dans la règle, notifiées 
au client selon les instructions d'adressage en vigueur ou par tout autre moyen 
approprié, si la banque le jugeait nécessaire. Faute d'opposition dans les trente 
jours dès notification, elles seraient considérées comme approuvées et 
remplaceraient toute version antérieure. 
 
L'art. 25 indiquait que la banque se réservait le droit de mettre fin à tout service 
et/ou à sa relation d'affaires avec le client à tout moment, avec effet immédiat et 
sans avoir à motiver sa décision. Dans ce cas, la banque notifierait sa décision de 
mettre fin à la relation d'affaires conformément aux instructions d'envoi du client. 
Si le client ne donnait pas d'instruction de transfert lorsqu'il était invité à le faire, 
la banque était autorisée à émettre un chèque au profit du client, le cas échéant en 


- 4/19 - 
 
C/13373/2022 
vendant préalablement les actifs du client soit au prix du marché, soit au mieux, 
de gré à gré et, avant de clôturer le compte, à envoyer au client ledit chèque 
conformément aux instructions d'envoi de ce dernier ou par tout autre moyen jugé 
approprié par la banque. 
 
L'art. 26 prévoyait une clause d'élection de droit suisse, ainsi qu'une clause 
d'élection de for en faveur des autorités genevoises. 
 
L'art. 6 du règlement de dépôt stipulait que la banque se réservait le droit de 
modifier en tout temps le tarif. Les modifications devaient être communiquées au 
déposant. Les prestations et frais exceptionnels pouvaient être facturés en sus par 
la banque. 
 
b.c Lors du processus d'ouverture de compte, les parties ont négocié, oralement, le 
tarif applicable à la relation bancaire, soit un forfait annuel de 70'000 fr., payable 
à raison de 17'500 fr. par trimestre. 
 
b.d Le 15 avril 2019, A______ a confirmé l'ouverture du compte n° 1______ en 
faveur de B______ SARL, libellé en EUR, comprenant trois sous-comptes libellés 
en CHF, EUR et USD. 
 
c. Les 13 et 19 août 2019, B______ SARL a déposé 100'000'000 actions de 
C______ PLC sur le compte ouvert auprès de la banque. 
 
Ces actions étaient détenues par un tiers, l'établissement D______, et inscrites 
dans les registres des titres portés en bourse auprès de A______. Au 19 août 2019, 
celles-ci valaient 219'000'000 GBP, soit 239'188'135 EUR. 
 
d. Par courrier du 12 mars 2020, B______ SARL a ordonné à A______ le 
transfert de 25'000'000 actions C______ PLC auprès d'une autre banque, ce qui a 
été exécuté le 17 mars 2020. 
 
e. Par courrier du 26 juin 2020, A______ a envoyé à B______ SARL les 
nouvelles versions de ses conditions générales et de son règlement de dépôt, 
précisant, qu'en l'absence d'objection dans les trente jours, celles-ci entreraient en 
vigueur. 
 
Les contenus des art. 4.5, 7.1, 12.2, 23 et 25 des conditions générales et de l'art. 6 
du règlement de dépôt étaient identiques à ceux des versions du 20 décembre 
2006. La clause d'élection de droit et de for était dorénavant prévue à l'art. 27. 
 
f. Par courrier du 29 juin 2020, la banque a informé B______ SARL de sa 
décision de clore son compte, en raison d'une réorientation de sa stratégie 
commerciale. Elle demandait ainsi à la précitée de lui communiquer les détails 
d'un compte auprès d'une autre institution bancaire, sur lequel les actifs pourraient 
être transférés. 


- 5/19 - 
 
C/13373/2022 
 
g. Par courrier du 24 novembre 2020, A______ a réitéré auprès de 
B______ SARL sa demande d'obtenir les instructions nécessaires, afin de clôturer 
le compte et transférer les actifs auprès d'un autre établissement bancaire. Elle a 
également indiqué annuler l'accord des parties sur les frais et appliquer les frais 
standards dès le 1er janvier 2021. 
 
Etait joint à ce courrier une brochure détaillant les frais, calculés pour l'essentiel 
en fonction de la valeur du portefeuille. 
 
h.a Par courriel du 11 décembre 2020, la banque a indiqué à B______ SARL que 
l'application des frais standards était reportée au 1er février 2021, au motif que la 
clôture du compte serait difficile en raison des contraintes de fin d'année. 
 
Par courriel du même jour, B______ SARL a répondu à la banque prendre note de 
ce qui précède et revenir vers elle au plus vite en janvier 2021 ("Duly noted. We 
will revert to you as soon as possible in January"). 
 
h.b Par courriel du 10 mars 2021, A______ a reporté au 1er avril 2021 
l'application du tarif standard, précisant que B______ SARL devait ainsi 
s'acquitter des frais convenus initialement pour le premier trimestre 2021. 
 
Par courriel du même jour, B______ SARL a pris note de ce qui précède ("Duly 
noted"). 
 
i. Par courriel du 23 avril 2021, la précitée a indiqué à la banque ne pas être 
d'accord avec les nouvelles conditions et espérer pouvoir transférer rapidement les 
actions. 
 
j. Le 28 mai 2021, B______ SARL a ordonné à A______ de transférer 
74'950'000 actions C______ PLC auprès de [la banque] E______, ce que la 
banque a refusé, par courriel du jour même, au motif qu'il s'agissait d'un transfert 
partiel ne permettant pas de clôturer le compte. Elle sollicitait des instructions afin 
de transférer la totalité des fonds et ensuite initier le processus de clôture et 
calculer les frais au prorata du trimestre courant. 
 
Par courriel du 31 mai 2021, B______ SARL a répondu que toutes les actions 
allaient être transférées et le compte clôturé. Elle a sollicité le calcul des frais dus 
jusqu'à ce jour. 
 
Par courriel du même jour, A______ a envoyé le détail des frais pour la période 
du 1er avril au 31 mai 2021, totalisant 187'084.68 EUR, soit 131'713.41 EUR de 
frais administratifs, 59'869.34 EUR de frais de garde par un tiers et 113.18 EUR 
de "standard package", conformément à la brochure sur les frais, après déduction 
de 4'611.25 EUR. 


- 6/19 - 
 
C/13373/2022 
 
En effet, après le prélèvement par la banque du montant dû pour les frais du 
premier trimestre 2021, soit 17'500 fr., le solde du compte s'élevait à 4'611.25 EUR. 
 
k. Par courrier du 24 juin 2021, la banque a indiqué à B______ SARL avoir initié 
le processus de clôture du compte à la suite de son courriel du 31 mai 2021. Elle 
n'avait toutefois eu aucune instruction de clôture depuis lors. Sans instructions en 
ce sens, ni paiement du découvert du compte d'ici le 1er juillet 2021, elle 
réactiverait ses frais. 
 
l. Le 3 septembre 2021, la banque a transmis à B______ SARL un relevé de ses 
frais du 1er avril au 15 septembre 2021 pour un montant total de 527'777 EUR. 
 
m.a Des discussions ont ensuite eu lieu entre les parties, en désaccord sur la 
question des frais. 
 
Par courriel du 29 octobre 2021, A______ a proposé à B______ SARL de 
transférer 600'000 USD d'ici au 8 novembre 2021 en dépôt fiduciaire, sans 
reconnaissance de responsabilité, jusqu'à ce qu'un accord soit trouvé, ce que la 
précitée a accepté par courriel du 3 novembre 2021. 
 
Les parties ont également convenu que B______ SARL fournirait au plus tard le 
8 novembre 2021 des instructions de clôture et de transfert d'actions, que la 
banque arrêterait de comptabiliser les frais dès réception des 600'000 USD, 
qu'elles s'engageaient à négocier de bonne foi un accord sur les frais impayés 
jusqu'au 1er décembre 2021 et que A______ s'engageait à ne pas vendre les 
actions. 
 
En l'absence d'accord signé d'ici le 1er décembre 2021, cette convention serait sans 
effet et A______ serait libre de disposer des actifs. 
 
m.b Par courriel du 8 novembre 2021, B______ SARL a transmis à A______ la 
preuve du paiement de 600'000 USD et indiqué avoir initié le transfert des actions. 
 
Etaient joints à ce courriel un ordre de transfert de 25'000'000 actions auprès de 
E______ et un autre de 50'000'000 actions auprès de [la banque] F______. 
 
Par courriel du 10 novembre 2021, A______ a confirmé à B______ SARL la 
réception du montant susvisé et avoir initié les processus de transfert. 
 
Par courriel du 16 novembre 2021, A______ a informé B______ SARL que le 
transfert auprès de F______ avait été effectué. 
 
n. Le 17 novembre 2021, B______ SARL a adressé à la banque une proposition 
transactionnelle sur les frais, que celle-ci a refusé par courrier du 26 novembre 
2021, sollicitant le paiement de 679'580.57 EUR, correspondant aux frais dus 
entre le 1er avril et le 8 novembre 2021. 


- 7/19 - 
 
C/13373/2022 
 
Par courriel du 26 novembre 2021, A______ a informé B______ SARL de ce que 
E______ avait refusé le transfert des actions. Elle sollicitait des informations sur 
les raisons de ce rejet. 
 
o. Le 29 novembre 2021, B______ SARL a transmis à la banque un nouvel ordre 
de transfert auprès de F______ pour les 25'000'000 actions restantes. 
 
p. Par courriel du 30 novembre 2021, B______ SARL a requis de A______ un 
délai au 8 décembre 2021 pour répondre à sa contre-proposition du 26 novembre 
2021. 
 
Par courriel du même jour, la banque a répondu être disposée à accorder un délai 
supplémentaire à la condition qu'un montant de 679'580.57 EUR, destiné à couvrir 
les frais encourus, soit versé. Elle s'engageait à ne pas disposer des actions et à 
renoncer à facturer des frais supplémentaires. 
 
q. Entre le 1er et le 6 décembre 2021, les parties ont continué à échanger au sujet 
des frais et du transfert des actions restantes. Celui-ci était toujours en suspens, la 
banque le refusant afin d'éviter un déficit. Elle requérait le versement d'un 
montant supplémentaire de 150'000 EUR ou de conserver une partie desdites 
actions à titre de garantie, couvrant les frais du 1er octobre au 8 novembre 2021. 
B______ SARL a versé 175'000 USD à la banque à titre de garantie, sans 
reconnaissance d'accord avec le montant réclamé par celle-ci, requérant le 
transfert immédiat des 25'000'000 actions auprès de F______. 
 
Par courriel du 10 décembre 2021, A______ a confirmé à B______ SARL le 
transfert des actions susvisées. 
 
r. Les parties ont ensuite essayé, en vain, de trouver une solution transactionnelle 
au règlement des frais réclamés par la banque. 
A______ a comptabilisé, au 30 juin 2021, les frais suivants: 33'504.32 EUR de 
frais de garde de tiers, 73'708.63 EUR de frais administratifs et 565.53 EUR 
d'intérêts débiteurs; au 30 septembre 2021, 97'224.78 EUR de frais de garde de 
tiers, 187'736.54 EUR de frais administratifs, 116.16 EUR de frais de banque 
restante, 464.66 EUR pour le "standard package", et 2'618.55 EUR d'intérêts 
débiteurs, avec un correctif de 116.66 EUR en faveur de B______ SARL; au 
31 décembre 2021, 161.94 EUR pour le "standard package", 67'554.56 EUR de 
frais administratifs, 30'706.62 EUR de frais de garde de tiers, 3'995.07 EUR et 
1'332.24 EUR d'intérêts débiteurs. 
 
s. Par courriels des 24 octobre et 7 novembre 2022, les parties ont échangé au 
sujet de la clôture du compte. A______ a indiqué avoir l'intention de convertir en 


- 8/19 - 
 
C/13373/2022 
EUR les actifs du sous-compte en USD afin de couvrir le solde débiteur du 
compte principal, ainsi que les intérêts débiteurs en cours et les frais de transfert. 
 
t. Le 5 janvier 2023, A______ a informé B______ SARL, après avoir converti 
753'290.36 USD en 713'681.06 EUR, que le solde créancier du sous-compte USD 
s'élevait à 21'269.72 USD. Elle lui impartissait un délai au 30 janvier 2023 pour 
donner des instructions de transfert de ce solde. 
 
Par courriel du 9 janvier 2023, B______ SARL s'est opposée à cette 
compensation. 
 
u. Le 25 janvier 2023, B______ SARL a transmis à la banque des instructions de 
clôture du compte. 
 
v. Le 1er février 2023, A______ a confirmé la clôture du compte, ainsi que le 
transfert d'un montant de 20'193.54 USD en faveur de B______ SARL. 
D. 
a. Par acte du 16 décembre 2022, B______ SARL a assigné A______ en paiement 
des sommes de 762'973.50 USD, subsidiairement 720'880.90 USD, plus 
subsidiairement 746'870.30 EUR, plus subsidiairement encore 705'662.60 EUR, 
avec intérêts à 5% dès le 6 décembre 2021, et de 4'611.25 EUR, avec intérêts à 
5% dès le 1er mai 2021. 
 
Elle a allégué que le tarif des frais négocié entre les parties était un élément 
essentiel du contrat et la raison pour laquelle elle avait choisi A______. Celle-ci 
ne pouvait donc pas modifier unilatéralement leur accord sur ce point. Elle n'avait 
pas accepté une telle modification, que ce soit expressément ou implicitement. 
Compte tenu de l'accord des parties sur les frais, l'art. 23 des conditions générales 
de la banque n'était pas applicable. De plus, l'art. 12.2 desdites conditions et 
l'art. 6 du règlement de dépôt constituaient des clauses insolites et donc 
inapplicables à la relation contractuelle des parties. En cas de résiliation d'un 
contrat de dépôt, si le déposant ne donnait pas d'instructions de transfert et se 
trouvait en défaut, les dispositions légales sur la demeure du créancier trouvaient 
application. Dans cette situation, la banque avait également prévu, dans ses 
conditions générales, la possibilité de vendre les avoirs du client et d'émettre un 
chèque. Or, les dispositions sur la demeure et les conditions générales ne 
prévoyaient pas la possibilité pour A______ d'augmenter ses frais. 
 
Elle avait ainsi versé 775'000 USD (soit 758'644 EUR) à titre de garantie, utilisés 
sans droit par la banque pour payer ses frais. Or, si celle-ci avait accepté son ordre 
de transfert du 28 mai 2021, ce qui lui incombait, son compte aurait pu être 
clôturé en juin 2021, limitant les frais dus à avril et mai 2021, soit à 11'666 fr. 
(2/12 de 70'000 fr.; soit 12'026.50 USD ou 11'773.70 EUR), à déduire de la 
garantie de 775'000 USD (762'973.50 USD, respectivement 746870.30 EUR). 
Subsidiairement, les frais dus entre avril et décembre 2021 s'élevaient à 52'500 fr. 


- 9/19 - 
 
C/13373/2022 
(9/12 de 70'000 fr.; soit 54'119.10 USD ou 52'981.40 EUR), montant à déduire de 
ladite garantie (720'880.90 USD, respectivement 705'662.60 EUR). 
 
b. Dans sa réponse, A______ a conclu au déboutement de B______ SARL de 
toutes ses conclusions. 
 
Elle a allégué que ses conditions générales et son règlement de dépôt étaient 
pleinement applicables à la relation contractuelle des parties et ne constituaient 
pas des clauses insolites. Ceux-ci lui permettaient de modifier les frais applicables 
sans l'accord de B______ SARL, qui avait d'ailleurs implicitement accepté cette 
modification en tardant à la contester. En effet, elle avait attendu cinq mois pour 
contester l'application des nouveaux tarifs, de sorte que sa réclamation était 
tardive. En reportant au 1er avril 2021 l'entrée en vigueur des nouveaux frais, elle 
avait laissé suffisamment de temps à sa partie adverse pour donner des 
instructions pour le transfert des actions et la clôture du compte. A défaut d'accord 
transactionnel entre les parties, elle était fondée à utiliser les montants versés par 
B______ SARL à titre de garantie pour couvrir ses frais. 
 
c. Dans sa réplique, B______ SARL a notamment allégué que le processus 
d'ouverture du compte auprès de A______ avait duré seize mois en raison des 
délais et difficultés liés aux clarifications en matière de compliance. Ainsi, le 
transfert des actions dans un autre établissement bancaire prenait du temps. Par 
ailleurs, la banque avait décidé de résilier leur relation bancaire seulement 
quatorze mois après l'ouverture du compte, ce qui était abusif. En tous les cas, 
l'activité déployée par A______ étant minime, le nouveau tarif appliqué par celle-
ci était exorbitant et disproportionné par rapport au travail fourni. En outre, la 
banque ne l'avait mise en demeure de transférer les actions que le 24 juin 2021 et 
ce, avec un délai irréaliste au 1er juillet 2021. 
 
d. Dans sa duplique, A______ a notamment fait valoir que les règles applicables à 
la demeure n'étaient pas pertinentes. B______ SARL ne l'avait pas informée de 
prétendues difficultés à organiser le transfert des actions et n'avait pas requis de 
délai supplémentaire. La précitée avait adopté un comportement passif, malgré ses 
relances, et avait ainsi assumé le risque de se voir appliquer le tarif standard, qui 
n'était pas disproportionné par rapport aux prestations fournies. Elle avait 
initialement accepté de réduire ses tarifs dans un but commercial, lequel n'existait 
plus au moment de la résiliation de la relation bancaire. 
 
e. Lors de l'audience du Tribunal du 13 septembre 2023, les parties ont persisté 
dans leurs conclusions. 
 
f. Par courriers des 26 et 27 septembre 2023, les parties ont renoncé à leur 
audition, ainsi qu'à l'audition des témoins. 


- 10/19 - 
 
C/13373/2022 
 
g. Lors de l'audience du 31 janvier 2024, les parties ont plaidé et persisté dans 
leurs conclusions, sur quoi le Tribunal a gardé la cause à juger. 
E. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que les parties étaient liées par 
un contrat de dépôt et que la banque avait valablement résilié celui-ci, avec effet 
au 10 décembre 2021. 
 
Les parties ayant négocié le tarif applicable à leur relation contractuelle, la banque 
ne pouvait pas modifier unilatéralement celui-ci. En effet, compte tenu de cette 
dérogation au tarif standard, les art. 12.2 et 23 des conditions générales de la 
banque et l'art. 6 de son règlement de dépôt n'étaient pas applicables, les parties y 
ayant dérogé par un accord individuel. L'accord des parties sur les frais "prenait le 
pas" sur les conditions générales et la modification de cet accord était soumise aux 
règles ordinaires de la modification d'un contrat. Le courrier de la banque du 
24 novembre 2020 devait donc être considéré comme une offre de modifier le 
contrat, soumise à acceptation. Or, compte tenu de la nature de la modification 
proposée, de l'absence de délai prévu pour accepter ou refuser celle-ci et de 
l'inapplicabilité des conditions générales aux questions tarifaires du contrat liant 
les parties, le silence de B______ SARL ne pouvait pas valoir acceptation. Le 
refus de cette dernière plus de trente jours après ladite offre ne pouvait donc pas 
avoir pour conséquence l'admission de celle-ci. Le courriel de B______ SARL du 
10 mars 2021 ne pouvait pas non plus être considéré comme une acceptation de 
l'application des nouveaux tarifs, celle-ci ayant seulement pris note de la volonté 
de la banque d'appliquer ceux-ci dès le 1er avril 2021. 
 
Ainsi, à défaut d'accord express de B______ SARL, le tarif initialement négocié 
entre les parties avait continué à s'appliquer jusqu'au 10 décembre 2021. La 
banque devait donc rembourser à la précitée les montants prélevés indûment à 
titre de frais. 
EN DROIT 
1. 
1.1 Le jugement querellé est une décision finale de première instance (art. 308 
al. 1 let. a CPC), rendue dans une affaire patrimoniale, dont la valeur litigieuse au 
dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). La 
voie de l'appel est ainsi ouverte. 
 
1.2 Interjeté dans le délai et les formes prescrits par la loi (art. 130, 131 et 
311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. 
2. 
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans la 
limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). Elle 
contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première 
instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus 


- 11/19 - 
 
C/13373/2022 
(ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_153/2014 du 28 août 
2014 consid. 2.2.3). 
 
Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 
art. 58 al. 1 CPC). 
3. 
La cause présente un élément d'extranéité au vu du siège de l'intimée à l'étranger. 
 
Compte tenu de la clause d'élection de for et de droit prévue par les parties (art. 26 
ou 27 des conditions générales selon les versions 2016, respectivement 2020), 
c'est à bon droit que le Tribunal a admis sa compétence pour connaître du litige et 
appliqué le droit suisse (art. 5 al. 1 et 116 al. 1 et 2 LDIP), ce qui n'est pas 
contesté par les parties. 
4. 
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir procédé à une constatation inexacte et 
incomplète des faits sur plusieurs points. L'état de fait présenté ci-dessus a donc 
été rectifié et complété dans la mesure utile, sur la base des pièces de la procédure. 
 
Les griefs de l'appelante en lien avec l'appréciation des faits et des preuves seront, 
quant à eux, traités ci-après. 
5. 
L'appelante fait grief au Tribunal de l'avoir condamnée au remboursement des 
frais prélevés. Elle n'avait aucunement renoncé à l'application de ses conditions 
générales et de son règlement de dépôt, lors de la conclusion de l'accord des 
parties sur les frais. De plus, elle avait respecté lesdites règles et la pratique 
bancaire en matière de modification tarifaire. Enfin, l'intimée avait accepté 
tacitement cette modification et son comportement passif devait lui être imputé. 
 
5.1.1 Aux termes de l'art. 472 CO, le dépôt est un contrat par lequel le dépositaire 
s'oblige envers le déposant à recevoir une chose mobilière que celui-ci lui confie 
et à la garder en lieu sûr (al. 1). Le dépositaire ne peut exiger une rémunération 
que si elle a été expressément stipulée, ou si, eu égard aux circonstances, il devait 
s'attendre à être rémunéré (al. 2). 
 
Le contrat de dépôt se caractérise par trois obligations prises par le dépositaire: 
recevoir une chose mobilière individualisée, la garder en lieu sûr et la restituer 
obligatoirement à la fin du dépôt. La garde et la restitution de la chose constituent 
les prestations essentielles de l'accord et non des engagements accessoires à des 
obligations d'une autre nature. En revanche, l'existence d'une rémunération en 
faveur du dépositaire ne figure pas parmi les éléments nécessaires du contrat, le 
contrat de dépôt étant à l'origine conçu comme un contrat gratuit (BRAIDI/BARBEY, 
Commentaire romand CO I, 2021, n° 1 ad art. 472 CO). 


- 12/19 - 
 
C/13373/2022 
 
La rémunération est due par le déposant jusqu'au terme du contrat de dépôt, 
correspondant habituellement à la restitution (BRAIDI/BARBEY, op. cit., n° 33 ad 
art. 472 CO). 
 
Dans un dépôt de durée indéterminée, le dépositaire peut résilier le contrat en tout 
temps (art. 476 al. 2 CO; BRAIDI/BARBEY, op. cit., n° 9 ad art. 457/456 CO). 
 
5.1.2 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière 
concordante, manifesté leur volonté, qui peut être expresse ou tacite (art. 1 CO). 
 
Pour déterminer le contenu d'un contrat, conformément à l'art. 18 al. 1 CO, le juge 
doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties 
(interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, 
sans s'arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu se 
servir. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations 
de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les 
circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de 
déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-
ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à 
l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 142 III 239 consid. 5.2.1; 
arrêts du Tribunal fédéral 4A_155/2017 du 12 octobre 2017 consid. 2.3 et 
4A_508/2016 du 16 juin 2017 consid. 6.2.1). 
 
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - 
parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate 
qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la 
conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en 
procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit recourir à 
l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté 
objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune 
d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de 
l'autre (application du principe de la confiance). Ce principe permet d'imputer à 
une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si 
celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 143 III 157 consid. 1.2.2; 
arrêts du Tribunal fédéral 4A_155/2017 précité consid. 2.3 et 4A_508/2016 
précité consid. 6.2.2). 
 
5.1.3 Les conditions générales n'ont de portée dans les relations entre les parties 
que si celles-ci les ont adoptées par intégration, c'est-à-dire qu'elles ont manifesté 
la volonté que des conditions générales déterminées complètent l'accord qu'elles 
ont passé et en feront partie intégrante. Des conditions générales proposées après 
la conclusion du contrat (avec l'envoi d'une confirmation de commande, un bon de 
garantie, une facture) sont en principe dépourvues d'effets, sauf si le destinataire 


- 13/19 - 
 
C/13373/2022 
déclare expressément les accepter, ce qui revient à une modification rétroactive du 
contrat (TERCIER/PICHONNAZ, Le droit des obligations, 2019, p. 216). 
 
Les clauses d'un contrat individuel ont le pas sur les conditions générales. Celles-
ci ne peuvent donc pas déroger à l'accord individuel (ATF 133 III 225 consid. 1.4, 
in JdT 2009 I 475; 125 III 263, in SJ 1999 I 469; 123 II 35 consid. 2c/bb, in 
JdT 1997 I 332; TERCIER/PICHONNAZ, op. cit., p. 219). 
 
5.1.4 Les conditions générales contiennent habituellement une disposition selon 
laquelle la banque se réserve le droit d'adapter ses frais et commissions au regard 
des circonstances (LOMBARDINI, Droit bancaire suisse, 2008, n° 7 p. 323). 
L'Ombudsman des banques suisses (ci-après: l'Ombudsman) considère que cette 
réserve est incontestable et que sa validité ne fait aucun doute (rapport annuel de 
l'Ombudsman 2003, p. 8). 
 
Toute modification du tarif des frais et commissions pratiqué par la banque doit 
toutefois être portée à la connaissance du client soit par l'envoi de nouvelles 
conditions générales, soit par le biais d'un courrier personnel ou d'une lettre 
circulaire (GUGGENHEIM, Les contrats de la pratique bancaire suisse, 2014, n° 326 
p. 120). Le client a, en effet, un droit à être informé et à connaître par avance la 
modification envisagée qui doit lui être communiquée par la banque selon le canal 
de communication habituellement employé pour le rapport avec le client 
(LOMBARDINI, op. cit., n° 7 p. 323). 
 
Selon l'Ombudsman, l'adaptation d'une commission constitue une modification du 
contrat. Or une modification de contrat n'est valable qu'à condition de respecter le 
délai de préavis prévu. Si aucun délai spécifique n'a été convenu, la banque doit 
respecter le délai de résiliation applicable au contrat en cause. Les nouveaux tarifs 
n'entrent donc en vigueur qu'à l'expiration dudit délai. Si le client n'entend pas 
accepter les nouveaux tarifs, il doit agir, d'autant plus que les conditions générales 
des banques stipulent souvent que le silence vaut consentement. S'il refuse les 
modifications (le plus souvent à la hausse) appliquées aux tarifs, il ne lui restera 
en général pas d'autre solution que de résilier la relation d'affaires et changer 
d'établissement (Rapport annuel de l'Ombudsman 2003 p. 8 et 11) 
 
En effet, il est admis qu'en principe, le silence opposé par le client à une 
communication qui lui est adressée par le canal de communication habituel vaut 
acceptation des nouvelles conditions (LOMBARDINI, op. cit., n° 7 p. 323). 
 
Dans un cas concernant une augmentation significative des frais applicables, alors 
que ceux-ci avaient préalablement fait l'objet d'un accord entre les parties concernées, 
l'Ombudsman a rappelé que la banque devait seulement agir de manière 
appropriée en respecter les principes applicables à toute adaptation tarifaire, à 
savoir que de telles modifications doivent être communiquées aux clients en 
temps utile et par la voie habituellement utilisée, afin que ceux-ci puissent décider 


- 14/19 - 
 
C/13373/2022 
s'ils souhaitent continuer à recourir à la prestation concernée comme avant, ou s'ils 
préfèrent adapter leur manière d'agir de sorte à éviter l'augmentation des frais 
(Rapport annuel de l'Ombudsman 2020, cas 2020/29, p. 62). 
 
5.2.1 En l'espèce, il n'est pas contesté que les parties étaient liées par un contrat de 
dépôt et que celui-ci a été valablement résilié par l'appelante, avec effet au 
10 décembre 2021. Les parties ne remettent pas non plus en cause le fait que les 
conditions générales et le règlement de dépôt de l'appelante faisaient partie 
intégrante du contrat conclu entre elles, conformément aux documents d'ouverture 
de compte dûment signés par l'intimée. 
 
Le premier juge a toutefois considéré que les art. 7.1 et 12.2 desdites conditions 
générales, notamment, ainsi que l'art. 6 dudit règlement de dépôt, autorisant 
l'appelante à modifier unilatéralement le montant de ses frais, n'étaient pas 
applicables à la relation contractuelle des parties, au motif que celles-ci y avaient 
dérogé en s'accordant sur un tarif individuel. 
 
Ce raisonnement ne saurait être suivi. En effet, aucun élément du dossier, ni 
même indice, ne permet de retenir que les parties se seraient, expressément ou 
tacitement, entendues sur le fait que les articles susvisés ne s'appliqueraient pas à 
leur relation contractuelle ou sur le fait que le montant des frais négocié entre elles 
ne pourrait, en aucun cas, être modifié durant toute la durée de cette relation. 
 
Les parties ont conclu, oralement, un accord sur le montant des frais à prélever par 
l'appelante, en dérogation du tarif usuel appliqué par celle-ci, qui ressortait de sa 
brochure sur les frais et non de ses conditions générales ou de son règlement de 
dépôt. L'accord des parties ne dérogeait donc pas, de facto, à ces réglementations, 
qui ne mentionnent aucun montant concernant les frais. 
 
Par ailleurs, les allégations, contestées, de l'intimée, selon lesquelles le tarif 
négocié était un élément essentiel du contrat liant les parties, n'ont pas été établies. 
En tous les cas, même à admettre qu'il s'agissait d'un élément essentiel, aucune 
pièce du dossier ne permet de retenir que les parties se seraient entendues sur 
l'impossibilité pour l'appelante de modifier unilatéralement ce tarif et donc sur le 
fait que le montant convenu était immuable. 
 
Ainsi, aucun élément du dossier ne permet de retenir que les parties auraient eu la 
réelle et commune volonté d'exclure l'application des art. 12.2 des conditions 
générales et 6 du règlement de dépôt, ce que l'intimée n'a d'ailleurs pas allégué en 
première instance. 
 
En application du principe de la confiance, l'intimée ne pouvait pas, de bonne foi, 
comprendre qu'en négociant le tarif des frais avec l'appelante, celui-ci serait 
appliqué durant toute la relation contractuelle, sans aucune possibilité de le 
modifier, quelles que soient les circonstances et ce, en dérogation des conditions 


- 15/19 - 
 
C/13373/2022 
générales et du règlement de dépôt faisant partie intégrante du contrat conclu entre 
les parties. 
 
Compte tenu de ce qui précède, les conditions générales de l'appelante et son 
règlement de dépôt étaient entièrement applicables à la relation contractuelle entre 
les parties. 
 
5.2.2 L'appelante a, par courrier du 29 juin 2020, résilié le contrat conclu entre les 
parties, en requérant de l'intimée les instructions nécessaires pour le transfert des 
actions auprès d'un autre établissement bancaire, afin de clôturer le compte. 
L'intimée n'a pas réagi à ce courrier. 
 
L'appelante a alors réitéré, par courrier du 24 novembre 2020, soit cinq mois plus 
tard, sa demande d'instructions pour le transfert des actions et averti l'intimée que 
le tarif usuel de ses frais serait appliqué au 1er janvier 2021, date finalement 
reportée au 1er avril 2021. 
 
L'intimée n'ayant pas réagi à la résiliation du contrat, tout en maintenant les 
actions concernées en dépôt auprès de l'appelante, celle-ci n'a pas modifié, de 
manière abusive, le tarif convenu pour ses frais, d'autant plus qu'elle a accordé un 
délai raisonnable à l'intimée avant l'application du nouveau tarif. En effet, 
contrairement à ce qu'a retenu le premier juge, l'appelante a bien fixé un délai à 
l'intimée pour accepter l'entrée en vigueur du nouveau tarif ou alors transférer les 
actions auprès d'une autre banque pour éviter l'application de celui-ci, soit 
initialement au 1er janvier 2021, puis au 1er avril 2021. Or, conformément aux art. 
12.2 des conditions générales et 6 du règlement de dépôt, l'appelante était 
autorisée à modifier les frais applicables en tout temps et ce, avec effet immédiat. 
 
La relation d'affaires entre les parties ayant été préalablement dénoncée par 
l'appelante, le premier juge ne pouvait pas considérer le courrier du 24 novembre 
2020 comme étant une offre de conclure un nouveau contrat, ou de modifier le 
contrat initial, s'agissant des frais applicables, soumise à acceptation et ce, 
conformément aux règles générales sur la modification des contrats. Il s'agissant 
d'une communication de l'appelante, contestable par l'intimée. 
 
L'appelante a ainsi agi de manière appropriée et a respecté la pratique bancaire en 
matière de modification tarifaire, en communiquant celle-ci à l'intimée, par la voie 
habituellement utilisée, soit celle postale, avec l'octroi d'un délai raisonnable pour 
refuser l'entrée en vigueur du nouveau tarif ou alors transférer les actions auprès 
d'une autre institution bancaire pour éviter l'application de celui-ci, étant rappelé 
qu'in casu le contrat avait déjà été résilié. A cet égard, l'intimée ne s'est jamais 
manifestée auprès de l'appelante pour l'informer d'une quelconque difficulté à 
organiser le transfert des actions ou du fait que des démarches en ce sens étaient 
en cours et qu'elle sollicitait un délai supplémentaire afin d'éviter l'application du 
tarif usuel. 


- 16/19 - 
 
C/13373/2022 
 
Contrairement à ce que soutient l'intimée, l'importance de l'augmentation du tarif 
n'est pas déterminante et ne modifie pas ce qui précède. La brochure afférente aux 
frais usuels a d'ailleurs été envoyée à l'intimée en annexe du courrier du 
24 novembre 2020, de sorte qu'elle connaissait l'ampleur de l'augmentation dès 
cette date. Il lui appartenait donc de réagir si elle souhaitait contester cette 
augmentation. 
 
5.2.3 En tout état de cause, l'intimée a accepté, de manière tacite, la modification 
annoncée par l'appelante, conformément à la fiction d'approbation prévue aux art. 
4.5 et 7.1 des conditions générales de la banque, applicables à la relation 
contractuelle des parties. 
 
En effet, l'intimée, qui n'était pas novice dans le domaine des affaires, a fait 
preuve de passivité négligente. Comme déjà relevé supra, elle n'a pas réagi au 
courrier du 24 novembre 2020 de l'appelante, ce qu'elle devait faire si elle 
n'acceptait pas l'application du nouveau tarif des frais jusqu'au transfert effectif 
des actions auprès d'une autre banque. 
 
Elle n'a pas non plus contesté cette application lorsque l'appelante l'a informée, 
par courriels des 11 décembre 2020 et 10 mars 2021, des deux reports d'entrée en 
vigueur du nouveau tarif. L'intimée s'est limitée à répondre, par courriels des 
mêmes jours, prendre acte de ce qui précède ("duly noted"). Par cette formulation, 
elle a pris acte desdits reports, mais également de la modification tarifaire 
concernée, contrairement à ce qu'a retenu le premier juge. 
 
Ce n'est que par courriel du 23 avril 2021 que l'intimée a contesté, pour le 
première fois, l'application du tarif usuel, soit cinq mois après avoir reçu la 
communication de l'appelante en ce sens et trois semaines après son entrée en 
vigueur. Il est manifeste que cette contestation est intervenue tardivement. 
 
Par ailleurs, l'intimée ne peut pas reprocher à l'appelante d'avoir refusé son ordre 
de transfert des actions du 28 mai 2021 et ainsi retardé la clôture de son compte. 
En effet, cet ordre n'était que partiel et ne permettait pas de clôturer ce compte, de 
sorte qu'un éventuel retard dans le transfert des actions ne saurait être imputable à 
l'appelante. Le fait que celle-ci n'aurait formellement mis en demeure l'intimée de 
transférer les actions que le 24 juin 2021 n'est pas non plus pertinent s'agissant de 
la possibilité pour l'appelante de modifier unilatéralement le montant des frais 
négocié au préalable. 
 
L'appelante était ainsi fondée à appliquer le tarif usuel de ses frais dès le 1er avril 
2021, comme dûment annoncé à l'intimée et accepté par celle-ci, à défaut de toute 
contestation en temps utile. 
 
Enfin, il sera relevé que l'intimée n'a pas remis en cause le montant des frais 
prélevés par l'appelante. 


- 17/19 - 
 
C/13373/2022 
 
Partant, le chiffre 1 du dispositif du jugement entrepris sera annulé et il sera à 
nouveau statué sur ce point en ce sens que l'intimée sera déboutée de sa demande 
en paiement. 
6. 
Lorsque l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de 
première instance (art. 318 al. 3 CPC). 
 
6.1 Le montant des frais judiciaires de première instance, arrêté à 30'200 fr. par le 
Tribunal, n'est pas contesté en appel. Fixé en conformité avec les dispositions 
légales applicables en la matière (art. 95 al. 1 let. a et al. 2, 104 al. 1, 105 al. 1 
CPC; art. 5, 15, 17 et 77 RTFMC), il sera confirmé. Compte tenu de l'issue du 
litige, les frais judiciaires seront mis à charge de l'intimée qui succombe (art. 106 
al. 1 CPC). Ces frais seront entièrement compensés avec l'avance de même montant 
fournie par celle-ci, qui reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
 
Les dépens de première instance seront arrêtés à 30'000 fr., montant fixé par le 
Tribunal, lequel n'est pas contesté par les parties (art. 95 al. 1 let. b et al. 3, 96 et 
105 al. 2 CPC). L'intimée, qui succombe, sera en conséquence condamnée à 
verser ce montant à l'appelante au titre de dépens de première instance. 
 
Les chiffres 2, 3 et 4 du dispositif du jugement entrepris seront donc annulés et il 
sera à nouveau statué sur ces points dans le sens qui précède. 
 
6.2 Les frais judiciaires d'appel, arrêtés à 27'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), seront 
mis à la charge de l'intimée, qui succombe et compensés avec l'avance de même 
montant fournie par l'appelante, acquise à l'Etat de Genève. L'intimée sera ainsi 
condamnée à verser 27'000 fr. à l'appelante. 
 
L'intimée sera également condamnée à verser 17'000 fr. à titre de dépens d'appel, 
débours et TVA inclus (art. 84, 85 et 90 RTFMC, 25 et 26 LaCC). 
* * * * * 


- 18/19 - 
 
C/13373/2022 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 29 mai 2024 par A______ contre le jugement 
JTPI/4878/2024 rendu le 22 avril 2024 par le Tribunal de première instance dans la 
cause C/13373/2022. 
Au fond : 
Annule le jugement entrepris et, cela fait, statuant à nouveau : 
Déboute B______ SARL de toutes ses conclusions. 
Dit que les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 30'200 fr., seront mis à la 
charge de B______ SARL et compensés avec l'avance de frais de même montant 
fournie par celle-ci, acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne B______ SARL à verser 30'000 fr. à A______ à titre de dépens de première 
instance. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 27'000 fr., les met à la charge de B______ SARL et 
les compense entièrement avec l'avance de frais fournie par A______, acquise à l'Etat 
de Genève. 
Condamne B______ SARL à verser à A______ 27'000 fr. à titre de frais judiciaires 
d'appel. 
Condamne B______ SARL à payer à A______ 17'000 fr. à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Madame Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE, présidente; Madame Verena PEDRAZZINI 
RIZZI, Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; Madame Camille LESTEVEN, 
greffière. 
La présidente : 
Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE 
 
La greffière : 
Camille LESTEVEN 
 
 


- 19/19 - 
 
C/13373/2022 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.