ge_gerichte · C/6820/2020 · 2024-10-03 · fr


Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 03.10.2024 C/6820/2020
Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 03.10.2024 C/6820/2020
Ginevra Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 03.10.2024 C/6820/2020

C/6820/2020
ACJC/1223/2024
du 03.10.2024
sur JTPI/10371/2023 ( OO
)
, MODIFIE
En fait
En droit
Par ces motifs
republique et
canton de geneve
POUVOIR JUDICIAIRE
C/6820/2020
ACJC/1223/2024
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU JEUDI 3 OCTOBRE 2024
Entre
A
______ S.E.
, sise ______, Liechtenstein, appelante d'un jugement rendu par la 2ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 14 septembre 2023, représentée par Me Rocco RONDI, avocat, BMG Avocats, avenue de Champel 8C, case postale 385, 1211 Genève 12,
et
B
______ B.V.
, sise ______, Pays-Bas, intimée, représentée par
Me Marc HASSBERGER, avocat, Chabrier Avocats Sàrl, rue du Rhône 40,
case postale 1363, 1211 Genève 1.
EN FAIT
A.
Par jugement
JTPI/10371/2023
rendu le 14 septembre 2023, notifié aux parties le lendemain, le Tribunal de première instance (ci-après: le Tribunal) a ordonné à A______ S.E. de rendre des comptes écrits et complets à B______ B.V. s'agissant de l'évolution, depuis le 31 janvier 2017 au jour du jugement, de toutes les procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque, y compris toute procédure engagée après le 31 janvier 2017, soit notamment les procédures aux Etats-Unis, au Luxembourg, en Belgique et en Hollande ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017 ou engagée depuis lors (ch. 1 du dispositif), ordonné à A______ S.E. de transmettre à B______ B.V. copie de toute décision judiciaire ou administrative lui ayant été notifiée depuis le 31 janvier 2017 au jour du jugement, en lien avec toutes les procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque, y compris toute procédure engagée après le 31 janvier 2017, soit notamment les procédures aux Etats-Unis, au Luxembourg, en Belgique et en Hollande ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017 ou engagée depuis lors (ch. 2), ordonné à A______ S.E. d'informer B______ B.V. par écrit, tous les six mois, de l'évolution de toutes les procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque, y compris toute procédure engagée après le 31 janvier 2017, soit notamment les procédures aux Etats-Unis, au Luxembourg, en Belgique et en Hollande ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017 ou engagée depuis lors (ch. 3), ordonné à A______ S.E. de transmettre à B______ B.V. copie de toute décision qui lui sera notifiée dans le futur en lien avec toutes les procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque, y compris toute procédure engagée après le 31 janvier 2017, soit notamment les procédures aux Etats-Unis, au Luxembourg, en Belgique et en Hollande ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017 ou engagée depuis lors (ch. 4), dit que les injonctions susmentionnées s'entendaient sous la menace, pour les organes de A______ S.E., de la peine d'amende prévue par l'article 292 du Code pénal, dont la teneur a été rappelée (ch. 5), arrêté les frais judiciaires à 10'000 fr., les a compensés partiellement avec les avances fournies par B______ B.V. et A______ S.E., les a mis à la charge de A______ S.E., qui succombe, condamné A______ S.E. à verser à B______ B.V. la somme de 6'150 fr. à titre de restitution de son avance de frais judiciaires et condamné A______ S.E. à verser à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, la somme de 3'100 fr. à titre de frais judiciaires (ch. 6), condamné A______ S.E. à verser à B______ B.V. une somme de 5'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 7) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 8).
B. a.
Par acte expédié le 18 octobre 2023 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la Cour), A______ S.E. a formé appel de ce jugement et sollicité son annulation. Cela fait, elle a conclu à ce que la Cour déboute B______ B.V. de toutes ses conclusions, sous suite de frais judiciaires et dépens. Subsidiairement, elle a conclu au renvoi de la cause au Tribunal pour nouveau jugement dans le sens des considérants.
b.
Dans sa réponse du 5 février 2024, B______ B.V. a conclu au rejet de l'appel, à la condamnation de A______ S.E. en tous les frais et dépens de l'instance et au déboutement de A______ S.E. de toutes autres ou contraires conclusions.
c.
Par réplique du 8 avril et duplique du 5 juin 2024, les parties ont persisté dans leurs conclusions.
d.
La Cour a informé les parties, par avis du 26 juin 2024, de ce que la cause était gardée à juger.
C.
Les faits pertinents suivants résultent du dossier :
a.
B______ B.V. est une société active dans le financement de procédures judiciaires et arbitrales, notamment en lien avec le recouvrement de créances, sise ______ [à] C______, aux Pays-Bas.
D______ est membre du conseil d'administration de B______ B.V.
b.
A______ S.E. est une société dont l'activité relève notamment du commerce de ______, sise ______ [à] E______, au Liechtenstein.
F______ et H______ sont respectivement président et membre du conseil d'administration de B______ B.V. Ce dernier est également avocat au barreau du Liechtenstein.
c.
Le 4 août 2008, une sentence arbitrale a été rendue à G______ (République tchèque) entre A______ S.E. et la République tchèque, concernant un litige survenu entre les parties suite à des dommages subis par la société A______ S.E. dans le cadre de l'attribution d'un marché de ______.
La République tchèque a notamment été condamnée à verser les montants suivants à A______ S.E. :
-       CZK 4'089'716'666.- à titre de dommages-intérêts;
-       CZK 4'244'879'686.- à titre d'intérêts moratoires portant sur la période du 1
er
juillet 1992 au 30 juin 2007;
-       CZK 1'287'877.- par jour de retard, à titre de pénalité, à partir du 1
er
juillet 2007 et ce jusqu'au jour du paiement.
d.a
Le 3 décembre 2013, B______ B.V. et A______ S.E. ont signé un contrat intitulé "
Recovery Agreement
", qui a fait l'objet de deux amendements datés des 30 avril 2014 et 22 septembre 2014.
Les dispositions pertinentes de ce contrat ont fait l'objet d'une traduction libre de l'anglais vers le français dans le jugement de première instance, laquelle n'est pas remise en cause par les parties, si bien qu'elle peut être reprise ci-après.
d.b
Le préambule du contrat conclu entre les parties mentionnait que A______ S.E. avait cherché à faire valoir sa créance et avait jusqu'à présent entrepris des actions en exécution dans plusieurs juridictions, dont la France, l'Autriche, le Royaume-Uni, le Luxembourg, les États-Unis et la Suisse. Ces actions n'avaient toutefois pas encore abouti.
A______ S.E. recherchait ainsi une assistance financière et juridique supplémentaire en ce qui concernait l'exécution de sa créance et souhaitait que B______ B.V. l'assiste dans la stratégie, la coordination et le financement d'actions en exécution de sa créance contre la République tchèque, ainsi que dans la conduite de toute négociation connexe avec les représentants de la République tchèque.
d.c
Selon l'article 1.1 du contrat, A______ S.E. mandatait B______ B.V. pour recouvrer la créance en sa faveur à l'encontre de la République tchèque, telle qu'établie par la sentence arbitrale du 4 août 2008.
A______ S.E. donnait ainsi à B______ B.V. l'instruction et le mandat exclusif de recouvrer la créance et d'entreprendre toute action légale pour son compte et en son nom.
d.d
A teneur du préambule (let. K) ainsi que des articles 2.1 et 4.3 du contrat, les services de B______ B.V. étaient fournis selon le principe "pas de succès, pas d'honoraires" ("
no success no fee
"). Tout recouvrement de la créance, qu'il soit partiel ou total, serait toutefois considéré comme un résultat direct des services rendus par B______ B.V. et déclencherait le paiement d'honoraires en faveur de cette dernière.
d.e
Selon les articles 2.2 et 3.7 let. e et f du contrat, B______ B.V. ne prenait en charge aucun coût et/ou dépense de (représentants de) A______ S.E. ou de tout autre tiers encouru avant ou après la date de début du contrat, à moins que B______ B.V. ne l'ait explicitement approuvé à l'avance par écrit. B______ B.V. excluait également expressément la prise en charge des frais et/ou dépenses liés à des procédures judiciaires qu'elle n'aurait pas engagées elle-même. Cette condition excluait par exemple le financement par B______ B.V. de toute procédure initiée par A______ S.E. qui était actuellement en cours et/ou qui aurait été initiée avant la signature du contrat, ainsi que de toute procédure non liée à l'exécution de la créance de A______ S.E. et de toute procédure initiée par A______ S.E. après la date d'entrée en vigueur du contrat.
d.f
Le contrat devait se dérouler en deux phases, soit une phase préparatoire ("
preparation phase
") et une phase d'exécution ("
execution phase
").
Durant ces deux phases, B______ B.V. était tenue, conformément aux articles 3.2. et 3.6 du contrat, de :
-       fournir une assistance et des conseils à A______ S.E. dans la coordination générale de toutes les procédures, en accordant une attention particulière aux efforts de mise en œuvre futurs (let. a);
-       identifier les actifs saisissables de la République tchèque dans toute juridiction considérée comme appropriée pour l'exécution (let. b);
-       préparer des mesures d'exécution et s'engager dans la préparation de telles mesures avec des parties externes telles que des cabinets d'avocats.
Durant la phase de préparation, conformément à l'article 3.3, il était prévu que B______ B.V.:
-       finance tous ses coûts et dépenses internes en rapport avec les services décrits à l'article 3.2 du contrat (let. a);
-       finance tous les frais et débours des cabinets d'avocats ou d'autres parties externes engagées par B______ B.V. pour les services décrits à l'article 3.2 (let. b);
-       ne fournisse pas de financement en rapport avec de nouvelles procédures en cours ou passées, ni d'autre financement pour des actions en rapport avec la demande, à l'exception des coûts et dépenses internes de B______ B.V. visés à la lettre a de la présente clause (let. c) ; et
-       ne fournisse pas de financement en rapport avec les coûts et/ou dépenses de (représentants de) A______ S.E. encourus avant ou après la date d'entrée en vigueur du contrat, à moins que B______ B.V. ne l'ait explicitement approuvé à l'avance par écrit (let. d).
d.g
La phase d'exécution (deuxième phase) entrerait en vigueur dès que B______ B.V. aurait entamé une nouvelle procédure judiciaire ou qu'elle aurait pris toute autre mesure de recouvrement pertinente – tel que convenu au préalable par écrit avec A______ S.E. – pouvant être considérée comme une mesure permettant de faire débuter la phase d'exécution.
Durant la phase d'exécution, il était prévu, à teneur de l'article 3.7 du contrat, que B______ B.V. :
-  finance tous ses coûts et dépenses internes en rapport avec les services décrits à l'article 3.6 du contrat (let. a);
-  finance tous les frais et débours des cabinets d'avocats ou d'autres parties externes engagées par B______ B.V. pour les services décrits à l'article 3.6, à condition que le litige relatif à l'exécution ait lieu dans une juridiction dans laquelle aucune procédure de reconnaissance préalable, d'exécution ou autre n'a été engagée par A______ S.E. (let. b);
-  finance tous les frais et débours des cabinets d'avocats ou d'autres parties externes engagées par B______ B.V. pour les services décrits à l'article 3.6, même si – nonobstant les dispositions de l'article 3.7 let. b – le litige relatif à l'exécution a lieu dans une juridiction dans laquelle des procédures d'exécution ou d'autres procédures de reconnaissance préalable sont pendantes ou achevées par l'intermédiaire de A______ S.E., dans l'hypothèse où B______ B.V. décide d'utiliser un cabinet d'avocats différent de celui déjà engagé par A______ dans cette juridiction (let. c);
-  ne fournisse aucun autre financement en rapport avec de nouvelles procédures dans une juridiction où des procédures antérieures de reconnaissance, d'exécution ou autres ont été engagées par A______ S.E. (let. d);
-  ne fournisse pas d'autre financement en rapport avec de nouvelles procédures qui n'ont pas été engagées par B______ B.V., ni de financement pour des procédures en cours ou passées ou pour toute autre action en rapport avec la demande d'indemnisation (let. e);
-  ne fournisse pas d'autre financement en rapport avec les coûts et/ou dépenses de (représentants de) A______ S.E. encourus avant ou après la date d'entrée en vigueur de l'accord, à moins que B______ B.V. ne l'approuve explicitement à l'avance et par écrit (let. f).
d.h
Conformément à l'article 3.8 du contrat et de l'article 3 de l'amendement du 30 avril 2014, en cas de recouvrement par A______ S.E. de tout ou partie de la créance après la mise en œuvre par B______ B.V. d'une procédure judiciaire ou de toute autre démarche utile en vertu du contrat, A______ S.E. devait payer à B______ B.V. une rémunération au succès équivalente à :
-       4% de chaque montant recouvré pour tout recouvrement qui interviendrait avant le 1
er
juillet 2014;
-       12.5% de chaque montant recouvré jusqu'à un seuil de CHF 300 millions (ou sa contrevaleur) pour tout recouvrement qui interviendrait après le 1
er
juillet 2014; plus
-       10% de chaque montant recouvré au-delà du seuil sus-visé de CHF 300 millions (ou sa contrevaleur) pour tout recouvrement qui interviendrait après le 1
er
juillet 2014.
d.i
Selon l'article 4.1 du contrat, la prime de succès deviendrait exigible et payable sans autre avis dès que le(s) montant(s) recouvré(s) aurai(en)t été transféré(s) soit à A______ S.E., soit à son/ses successeur(s) légal/légaux, soit à B______ B.V., soit à un cabinet d'avocats et/ou à tout autre tiers agissant pour le compte de A______ S.E.
d.j
Selon l'article 5.2 du contrat, chaque partie s'engageait à informer l'autre partie si un montant était reçu en relation avec la créance de A______ S.E (let. b) ou si des faits nouveaux s'étaient produits qui, à leur connaissance, étaient ou pourraient être liés à la créance et pourraient influer sur le caractère recouvrable de la créance contre la République tchèque (let. c).
d.k
Il était prévu que le contrat prendrait automatiquement fin si sa période de validité n'était pas prolongée ou, après une période de validité de 36 mois, par tout préavis écrit de trois mois donné par A______ S.E. à la fin de tout trimestre de l'année civile (article 7.6 du contrat).
d.l
Le contrat prévoyait en outre une clause de résiliation pour justes motifs distincte pour chacune des parties (cf. articles 7.7 et 7.8 du contrat).
d.m
L'article 7.8 du contrat stipulait ainsi notamment que "
A______ S.E. a le droit de résilier, de suspendre ou d'annuler (ses obligations en vertu de) l'accord pour un motif valable avec effet immédiat si B______ B.V. a enfreint (ou enfreint à tout moment) ou n'a pas respecté (ou ne respecte pas à tout moment) une disposition de l'accord et n'a pas été en mesure de remédier à cette violation ou à ce manquement dans les 4 semaines suivant la notification écrite par A______ S.E. de cette violation ou de ce manquement. Dans ce cas, B______ B.V. n'a droit à aucun honoraire de succès ni à aucun coût récupérable, quel qu'il soit, en vertu du présent accord
".
d.n
Selon l'article 7.11 du contrat, si, en cas de résiliation ou d'expiration conformément aux dispositions des clauses 7.6 ou 7.7, des procédures engagées par B______ B.V. étaient encore en cours, A______ S.E. poursuivrait de bonne foi (le financement et la gestion de) toutes ces procédures.
A______ S.E. s'engageait par ailleurs à tenir B______ B.V. pleinement informée de l'évolution de ces procédures.
d.o
Selon l'article 7.12 du contrat, si, en cas de résiliation ou d'expiration conformément aux articles 7.6 ou 7.7, un recouvrement avait lieu (a) dans les deux ans suivant la résiliation ou la date d'expiration du contrat, ou (b) alors qu'une procédure engagée par B______ B.V. était encore en cours, ou (c) dans les deux ans suivant l'issue favorable d'une procédure judiciaire engagée par B______ B.V., A______ S.E. et son successeur légal seraient tenus de payer à B______ B.V. la commission de succès (mais pas les coûts recouvrables) mentionnée à l'article 3 du contrat.
d.p
Conformément à l'article 7.13 du contrat, si, en cas de résiliation ou d'expiration conformément aux articles 7.6 ou 7.7, un recouvrement avait lieu (a) après deux ans mais dans les cinq ans suivant la date de résiliation ou d'expiration du Contrat, ou (b) après deux ans mais dans les cinq ans suivant l'issue favorable d'une procédure judiciaire engagée par B______ B.V., A______ S.E. et son successeur légal seraient tenus de rembourser à B______ B.V. les coûts recouvrables, mais en aucun cas plus que le montant recouvré (…). B______ B.V. était par ailleurs autorisée à réclamer des intérêts sur le montant impayé au taux Euribor (3 mois) + 3 % à compter de la date de résiliation ou d'expiration de l'accord.
d.q
Selon l'article 7.14 du contrat, si, en cas de résiliation ou d'expiration conformément aux articles 7.6 ou 7.7, un recouvrement avait lieu (a) plus de cinq ans après la date de résiliation ou d'expiration du Contrat, ou (b) plus de cinq ans après l'issue favorable d'une procédure judiciaire engagée par B______ B.V., A______ S.E. et son successeur légal seraient tenus de rembourser à B______ B.V. les coûts recouvrables, mais en aucun cas plus que le montant recouvré (…). Aucun intérêt ne serait réclamé sur les coûts recouvrables et le pourcentage des coûts internes serait réduit de 20 % à la fin de la cinquième année et de chaque année suivante, de sorte qu'après la fin de la neuvième année suivant la résiliation ou l'expiration du présent accord, aucun coût interne ne serait inclus dans les coûts recouvrables, et après la quinzième année suivant la résiliation ou l'expiration du présent accord, aucun coût recouvrable ne serait remboursé à B______ B.V. (…).
d.r
Enfin, l'article 8.1 du contrat contenait une clause d'élection de droit en faveur du droit suisse, ainsi qu'une clause d'élection de for en faveur des juridictions genevoises.
e.
Selon l'amendement du 30 avril 2014, A______ S.E. autorisait B______ B.V. à entreprendre de nouvelles actions judiciaires aux Pays-Bas, en Belgique et éventuellement en Allemagne et/ou au Liechtenstein.
f.
Un litige est par la suite survenu entre les parties concernant la question du financement par B______ B.V. et/ou par A______ S.E. d'une procédure au Liechtenstein.
g.
A la suite d'une réunion le 15 septembre 2015 à Zurich entre les parties à ce sujet, H______ (cf.
C.b)
supra
), a adressé un email le surlendemain à B______ B.V., contenant le passage suivant: "
For the sake of clarity I just want to confirm in writing our discussions last Tuesday in Zurich, that our firm would be engaged in the opposition matter in Liechtenstein by A______ SE exclusively and at its cost, and that B______ BV neither directly or indirectly is our client
." (en traduction libre: "
par souci de clarté, je souhaite simplement confirmer par écrit les discussions que nous avons eues mardi dernier à Zurich, à savoir que notre étude serait engagée dans la procédure d'opposition au Liechtenstein par A______ SE exclusivement et à ses frais et que B______ BV n'est pas notre cliente que ce soit directement ou indirectement".)
h.
Par courriel du 2 décembre 2016, ainsi que par courrier du 6 décembre 2016, A______ S.E. a fait référence à l'article 7.8 du contrat et a indiqué à B______ B.V. qu'elle considérait que le refus de cette dernière de payer la procédure au Liechtenstein constituait une violation de ses obligations contractuelles.
i.
Par courriel du 9 décembre 2016, B______ B.V. a contesté avoir violé ses obligations contractuelles et a notamment fait valoir qu'elle n'avait pas engagé la procédure au Liechtenstein, de sorte qu'elle n'était pas tenue de la financer.
j.
Par courrier électronique du 11 janvier 2017, A______ S.E. a informé B______ B.V. que le manquement communiqué à cette dernière par courrier électronique du 2 décembre 2016 n'avait pas été corrigé en l'espace de quatre semaines, de sorte qu'elle considérait que le contrat du 3 décembre 2013 avait été résilié.
k.
Par courriel du 17 janvier 2017, A______ S.E. s'est déclarée prête à reprendre la coopération avec B______ B.V. "[…]
only if a reasonable but really supportive solution for the Liechtenstein and Swiss proceedings can be found
" (en traduction libre: "
seulement si une solution raisonnable mais de réel soutien peut être trouvée pour les procédures liechtensteinoise et suisse
").
l.
Quant à B______ B.V., elle a, par recommandé ainsi que par courriel du 31 janvier 2017, réitéré sa position selon laquelle le contrat ne contenait pas d'obligation pour elle de financer la procédure au Liechtenstein, de sorte que A______ S.E. n'avait pas valablement résilié le contrat qui les liait.
B______ B.V. se déclarait engagée à respecter les obligations qui lui incombaient en vertu du contrat et s'attendait à ce que A______ S.E. reprenne l'exécution de ses propres obligations.
Dans l'hypothèse où le contrat ne serait pas prolongé, B______ B.V. considérerait que le contrat aurait expiré sur la base de l'article 7.6 et/ou 7.7, de sorte que A______ S.E. serait toujours obligée de l'informer de tous les développements en lien avec les procédures en cours.
m.
Par courriel du 4 septembre 2017 adressé à A______ S.E., B______ B.V. a derechef requis d'être informée par écrit de l'évolution des procédures pendantes au moment de l'expiration du contrat et de recevoir toutes les décisions y relatives qui auraient été prononcées depuis décembre 2016.
n.
En réponse, A______ S.E., dans son courriel du 15 septembre 2017, a informé B______ B.V. de ce qu'elle considérait avoir valablement mis un terme au contrat pour justes motifs, de sorte que A______ S.E pouvait uniquement lui proposer de financer des procédures juridiques, sans être impliquée dans ces dernières.
o.
Par pli du 6 février 2018, B______ B.V. a une nouvelle fois requis de A______ S.E. qu'elle lui fournisse des informations sur les procédures en cours et lui a imparti un délai de trente jours pour s'exécuter.
p.
Dans son courrier du 8 mars 2018, A______ S.E. a maintenu sa position: elle avait mis fin au contrat pour justes motifs et ne se trouvait plus liée par aucune obligation à l'égard de B______ B.V.
D. a.
Par acte déposé en conciliation en vertu de l'élection de for (cf.
C.d.r)
supra
) le 12 mars 2020, déclaré non concilié le 3 février 2021 et introduit au Tribunal le 18 mai 2021, B______ B.V. a formé une "
demande en exécution du contrat
" à l'encontre de A______ S.E.
En se fondant sur le contrat du 3 décembre 2013 et ses amendements, B______ B.V a conclu, sous suite de frais et dépens, à ce que le Tribunal :
-       ordonne à A______ S.E. de lui rendre des comptes écrits et complets s'agissant de l'évolution, depuis le 31 janvier 2017 au jour du jugement de la présente cause, de toutes les procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque, y compris toute procédure engagée après le 31 janvier 2017, soit notamment les procédures aux Etats-Unis, au Luxembourg, en Belgique et en Hollande ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017 ou engagée depuis lors, A______ S.E. étant condamnée à une amende de 1'000 fr. par jour d'inexécution depuis le dixième jour suivant la date de réception du jugement de la présente cause et cet ordre étant prononcé sous la menace de la peine prévue à l'article 292 CP;
-       ordonne à A______ S.E. de lui transmettre copie de toute décision judiciaire ou administrative lui ayant été notifiée depuis le 31 janvier 2017 au jour du jugement de la présente cause, en lien avec toute les procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque, y compris toute procédure engagée après le 31 janvier 2017, soit notamment les procédures aux Etats-Unis, au Luxembourg, en Belgique et en Hollande ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017 ou engagée depuis lors, A______ S.E. étant condamnée à une amende de 1'000 fr. par jour d'inexécution depuis le dixième jour suivant la date de réception du jugement de la présente cause et cet ordre étant prononcé sous la menace de la peine prévue à l'article 292 CP;
-       dise que tous les trois mois à compter de la date du jugement du Tribunal de première instance, A______ S.E. devra l'informer par écrit de l'évolution de toutes les procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque, y compris toute procédure engagée après le 31 janvier 2017, soit notamment les procédures aux Etats-Unis, au Luxembourg, en Belgique et en Hollande ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017 ou engagée depuis lors, A______ S.E. étant condamnée à une amende de 1'000 fr. par jour d'inexécution depuis le dixième jour suivant les échéances mentionnées au chiffre 7 et cet ordre étant prononcé sous la menace de la peine prévue à l'article 292 CP;
-       ordonne à A______ S.E. de lui transmettre copie de toute décision qui lui sera notifiée dans le futur en lien avec toutes les procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque, y compris toute procédure engagée après le 31 janvier 2017, soit notamment les procédures aux Etats-Unis, au Luxembourg, en Belgique et en Hollande ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017 ou engagée depuis lors, A______ S.E. étant condamnée à une amende de 1'000 fr. par jour d'inexécution depuis le dixième jour suivant la date de notification des décisions susvisées et cet ordre étant prononcé sous la menace de la peine prévue à l'article 292 CP.
b.
A______ S.E. a répondu à la demande par acte du 4 avril 2022. Elle a conclu au déboutement de B______ B.V., sous suite de frais et dépens.
c.
Dans leurs écritures subséquentes, B______ B.V. et A______ S.E. ont persisté dans leurs conclusions.
d.
Lors de l'audience de débats d'instruction, de débats principaux et de premières plaidoiries du 26 septembre 2022, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives et ont sollicité diverses mesures d'instruction.
e.
Lors de l'audience de débats principaux du 27 mars 2022, le Tribunal a procédé à l'audition des représentants des parties. Les éléments pertinents suivants ressortent de leurs déclarations.
e.a
D______ (cf.
C.a)
supra
) a confirmé que cette dernière s'était engagée à assister A______ S.E. dans la coordination globale de toutes les procédures, qu'elles soient initiées et financées par B______ B.V. ou par A______ S.E. B______ B.V. s'était également engagée à financer certaines procédures, soit celles qui étaient initiées en collaboration avec A______ S.E. et celles qui débuteraient après la signature du contrat.
B______ B.V. ne devait en revanche pas financer les procédures qui étaient déjà pendantes au moment de la signature du contrat en décembre 2013, ni les procédures qui étaient engagées à la seule initiative de A______ S.E. Par ailleurs, en application de l'article 3.7 lettre f du A______ S.E., B______ B.V. n'était pas tenue de financer les coûts de représentation de A______ S.E., lorsque cette dernière était représentée par ses propres administrateurs ou employés.
Au Liechtenstein, la procédure avait été initiée par la République tchèque à l'encontre de A______ S.E. Cet Etat cherchait à obtenir le paiement de frais judiciaires et dépens provenant de procédures précédentes, qui avaient été initiées pour faire reconnaître la sentence arbitrale, notamment en Suisse et en Autriche. Il ne s'agissait donc pas de montants nécessaires à la défense de A______ S.E. à l'encontre de la République tchèque, de sorte qu'ils sortaient du cadre de l'accord de décembre 2013. B______ B.V. n'entendait pas financer A______ S.E. dans le cadre de cette procédure, en raison du fait que la procédure était menée par A______ S.E. et que cette dernière était notamment représentée par Me H______, l'un de ses administrateurs, qui ne souhaitait recevoir aucune instruction de B______ B.V.
Après de nombreuses discussions, un accord concernant le financement par B______ B.V. de la procédure au Liechtenstein avait cependant presque été trouvé. Toutefois, lorsque A______ S.E. leur avait fait parvenir le texte de l'addendum, ce dernier ne correspondait pas à ce que B______ B.V. voulait. En effet, B______ B.V. souhaitait expressément qu'une limite de 140'000 fr. soit fixée pour l'intégralité de la procédure au Liechtenstein, somme qui était sensée couvrir les frais de la procédure de première, deuxième et troisième instance, frais de justice et honoraires d'avocat compris. Or, la proposition d'addendum de A______ S.E. laissait ouverte la question du montant du financement devant être apporté par B______ B.V. Cette dernière avait ainsi refusé de signer.
A la suite du refus de B______ B.V. de signer l'addendum, A______ S.E. avait résilié le contrat qui la liait à B______ B.V. Cette dernière contestait toutefois avoir violé le contrat de décembre 2013.
Concernant la clause "
no success - no fees
" contenue dans le contrat, D______ a expliqué qu'une rémunération était due à B______ B.V., qu'un éventuel succès de A______ S.E. à l'encontre de la République tchèque soit à mettre en lien avec l'activité de B______ B.V. ou non.
B______ B.V. avait créé une équipe composée de deux associés, deux juristes seniors ainsi qu'un "asset tracer" (chasseur d'actifs). Avec cette équipe, B______ B.V. avait initié et financé des procédures de reconnaissance de la sentence arbitrale en Belgique ainsi qu'aux Pays-Bas. Ces deux procédures étaient encore en cours, en deuxième instance, lorsque le contrat qui la liait avec A______ S.E. avait pris fin.
Les autres procédures pendantes au moment de la résiliation du contrat étaient des procédures initiées par A______ S.E. mais coordonnées par B______ B.V. aux Etats-Unis, au Luxembourg, ainsi qu'une procédure relative à des frais judiciaires en Suisse.
Après la résiliation, B______ B.V. n'avait jamais réussi à obtenir des informations de la part de A______ S.E. quant à l'ensemble des procédures qui étaient en cours. B______ B.V. avait néanmoins appris par voie de presse que les procédures initiées en Belgique et aux Pays-Bas avaient notamment abouti à des saisies à l'encontre de la République tchèque. A ce jour, B______ B.V. n'avait toutefois perçu aucune rémunération de la part de A______ S.E.
e.b
H______ (cf.
C.b)
supra
) a indiqué que B______ B.V. était tenue de prendre en charge les frais nécessaires à A______ S.E. dans le cadre de la procédure initiée par la République tchèque au Liechtenstein, car cela ressortait expressément d'un accord qui avait été trouvé en septembre 2015, lors d'une réunion entre les parties, tenue à Zurich.
Quelques jours après la réunion de Zurich, B______ B.V. avait demandé un budget quant aux frais et honoraires nécessaires pour la procédure au Liechtenstein. H______ avait alors établi un budget d'environ 140'000 fr. A sa connaissance, il y avait eu de nombreuses discussions et échanges entre B______ B.V. et F______ (cf.
C.b)
supra
) au cours de l'année 2016. Il ne pouvait cependant pas dire si un accord avait finalement été formalisé ou non. Il savait simplement qu'au moment où un projet d'accord était à bout touchant, la question du budget faisait toujours surface.
Le droit à l'information de B______ B.V. n'était par ailleurs pas illimité. B______ B.V. disposait seulement d'un droit d'information quant aux procédures qui avaient été initiées et financées par elle-même.
Par ailleurs, en cas de résiliation du contrat pour justes motifs, le droit à l'information de B______ B.V. disparaissait.
e.c
F______ (cf.
C.b)
supra
), a déclaré que B______ B.V. était en contact avec l'ensemble des avocats chargés des procédures et conseillait ces derniers. Depuis 2013, A______ S.E. n'avait commencé aucune procédure toute seule, sans le conseil de B______ B.V.
Il aurait pour sa part souhaité que B______ B.V. finance l'intégralité des procédures auxquelles A______ S.E. devait faire face. B______ B.V. n'avait toutefois pas accepté, et cela se reflétait dans le texte du contrat du 3 décembre 2013 conclu entre les parties.
B______ B.V. avait refusé de finaliser un accord concernant la question du financement de la procédure au Liechtenstein. Selon lui cet accord existait toutefois déjà en automne 2016, à la suite de nombreux appels téléphoniques avec D______.
A______ S.E. avait résilié le contrat qui la liait à B______ B.V. avec effet immédiat le 2 décembre 2016, principalement en raison du fait que cette dernière avait refusé de signer l'accord en lien avec le financement de la procédure au Liechtenstein à la fin de l'année 2016. A______ S.E. était par ailleurs insatisfaite de la manière dont B______ B.V. avait initié les procédures de reconnaissance de la sentence arbitrale en Belgique et aux Pays-Bas. En effet, certains arguments n'avaient pas été développés et allégués correctement, voire étaient erronés.
f.
Lors de l'audience de plaidoiries finales du 5 juin 2023, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives et la cause a été gardée à juger.
g.
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a d'abord retenu que le contrat conclu entre les parties en date du 3 décembre 2013, comprenant deux avenants datés des 30 avril et 22 septembre 2014, pouvait être qualifié de contrat de recouvrement de créances, soit un contrat de service mixte ou
sui generis
. Il a ensuite considéré que les motifs invoqués par A______ S.E. pour résilier le contrat, soit l'absence de financement d'une procédure au Liechtenstein par B______ B.V., ne constituaient pas des "justes motifs", dans la mesure où B______ B.V. ne se trouvait pas obligée de financer une quelconque procédure au Liechtenstein et pouvait refuser de s'exécuter en ce sens, au regard de la relation contractuelle des parties et de l'absence d'accord subséquent à ce sujet. Compte tenu de l'absence de validité de la "résiliation" effectuée en application de l'article 7.8 du contrat, le droit à l'information de B______ B.V. subsistait. Un examen de la situation, sous l'angle du droit impératif de résilier le contrat au sens de l'article 404 CO, ne permettait pas d'arriver à un autre résultat, dans la mesure où le droit de B______ B.V. au paiement de sa prime de succès en cas de recouvrement de la créance et, accessoirement son droit à l'information, subsistaient selon les termes du contrat en dépit d'une telle résiliation. Le devoir d'information à charge de A______ S.E. s'étendait ainsi à toute information relative aux procédures opposant A______ S.E. à la République tchèque en lien avec le recouvrement de la créance et permettant à B______ B.V. d'exercer son droit d'être rémunérée/indemnisée selon les termes du contrat. Partant, le Tribunal a considéré que ce droit englobait celui de recevoir copie des décisions portant sur les procédures de recouvrement à l'encontre de la République tchèque, ainsi que, tous les six mois, des informations concernant l'évolution de toutes les procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque.
EN DROIT
1.
1.1
L'appel est recevable contre les décisions finales et incidentes de première instance, dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l'autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC).
Une demande de reddition de compte, fondée sur la loi (art. 400 CO) ou sur un contrat, poursuit un but d'ordre économique lorsqu'elle tend à l'obtention de renseignements susceptibles de fournir le fondement d'une contestation civile de nature pécuniaire (arrêts du Tribunal fédéral
4A_288/2012
du 9 octobre 2012 consid. 1, non publié aux ATF
138 III 728
;
5A_479/2008
du 11 août 2009 consid. 3.2; ATF
126 III 445
consid. 3.b). Il est dès lors admis d'apprécier la valeur litigieuse en fonction des prétentions pécuniaires auxquelles les renseignements ou documents requis peuvent servir de fondement (arrêts du Tribunal fédéral
4A_640/2016
du 25 septembre 2017 consid. 1;
5A_695/2013
du 15 juillet 2014 consid. 7.2). Le demandeur est toutefois dispensé d'en chiffrer exactement la valeur litigieuse (ATF
127 III 396
consid. 1b/cc; arrêts du Tribunal fédéral
5A_918/2014
du 17 juin 2015 consid. 1;
5A_479/2008
du 11 août 2009 consid. 3.2 et les références citées).
En l'espèce, au vu des prétentions pécuniaires auxquelles les renseignements ou documents requis peuvent servir de fondement, soit une commission de succès calculée à hauteur de 10%, voire 12,5% d'un montant susceptible de s'élever à environ 300'000'000 fr. (contrevaleur arrondie de la créance de CZK 8'245'000'000 selon la sentence arbitrale, hors pénalités de retard), l'appel est recevable.
1.2
Compte tenu de l'élection de for et de droit prévue par les parties, le Tribunal a admis, à juste titre, sa compétence pour connaître du litige et l'application du droit suisse (art. 5 al. 1 et 116 al. 1 et 2 LDIP).
En l'espèce, l'acte d'appel a été interjeté dans le délai utile (art. 311 CPC), auprès de l'autorité compétente.
1.3
A teneur de l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être « écrit et motivé ».
1.3.1
La motivation de l'appel doit indiquer en quoi la décision de première instance est tenue pour erronée. La partie appelante ne peut pas simplement renvoyer à ses moyens de défense soumis aux juges du premier degré, ni limiter son exposé à des critiques globales et superficielles de la décision attaquée. Elle doit plutôt développer une argumentation suffisamment explicite et intelligible, en désignant précisément les passages qu'elle attaque dans la décision dont est appel, et les moyens de preuve auxquels elle se réfère (arrêt du Tribunal fédéral
4A_274/2020
du 1er septembre 2020 consid. 4).
1.3.2
L'intimée ne saurait être suivie lorsqu'elle prétend – sans toutefois prendre de conclusions en irrecevabilité – que l'appel ne satisfait pas aux conditions de motivation précitées. Bien que l'argumentation de l'appelante consiste en grande partie à reprendre les moyens développés en première instance, l'on comprend suffisamment ce qu'elle reproche au premier juge et les modifications qu'elle souhaite voir apporter à la décision entreprise. Elle expose en effet que le Tribunal a procédé à une constatation incomplète, voire arbitraire des faits de la cause qui l'ont conduit à retenir une qualification erronée du contrat conclu entre les parties et à exclure, à tort, l'existence de justes motifs de résiliation. Elle développe également les motifs pour lesquels elle conteste le raisonnement du premier juge s'agissant de son droit de résilier le contrat en tout temps et des conséquences sur le droit à l'information de l'intimée. Enfin, elle expose, pour le cas où la Cour devrait retenir une obligation d'information à sa charge, en quoi l'étendue de cette obligation a été définie de manière trop large par le premier juge.
L'intimée a d'ailleurs saisi la portée de l'appel puisqu'elle s'est déterminée en conséquence dans sa réponse.
L'appel est ainsi recevable, sous la réserve de ce qui suit.
1.4
L'intimée conteste également la recevabilité de la partie en fait du mémoire d'appel.
Il n'est pas admissible pour une partie appelante de se borner à reproduire des allégués en fait, en l'espèce sur plus d'une dizaine de pages, sans aucune référence à l'état de fait figurant dans le jugement attaqué, ni aucune critique de celui-ci (art. 311 al. 1 CPC ; ATF
147 III 176
consid. 4.2), si bien que la partie du mémoire d'appel consacrée à la présentation des faits apparait, dans une large mesure, irrecevable. Les éléments factuels ainsi mis en exergue ne seront examinés dans les considérants qui suivent que dans la mesure où l'appelante développe, dans la suite de son mémoire, un grief tiré d'une constatation inexacte des faits (art. 320 let. b CPC) qui répond aux exigences de motivation de l'art. 311 CPC.
Pour le surplus, l'état de fait ci-dessus a été complété dans la mesure utile.
1.5
La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).
1.6
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC).
2.
Par un premier grief, l'appelante s'en prend à la qualification du contrat du 3 décembre 2013 et de ses amendements. Il ne s'agit, selon elle, pas d'un contrat de recouvrement, soit un contrat de service mixte
ou sui generis
comme l'a retenu le Tribunal, mais d'un contrat de mandat au sens des art. 394 ss CO.
2.1.1
A teneur de l'art. 394 al. 1 CO, le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis (art. 394 al. 1 CO). Les règles du mandat s'appliquent aux travaux qui ne sont pas soumis aux dispositions légales régissant d'autres contrats. Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une (art. 394 al. 1 à 3 CO). Lorsque les services sont fournis à titre professionnel, le mandat est onéreux en vertu de l'usage (ATF
139 III 259
consid. 2.1).
Selon l'art. 396 al. 1 CO, l'étendue du mandat est déterminée, si la convention ne l'a pas expressément fixée, par la nature de l'affaire à laquelle il se rapporte. En particulier, le mandat comprend le pouvoir de faire les actes juridiques nécessités par son exécution (art. 396 al. 2 CO).
2.1.2
Le contrat de recouvrement est un contrat innommé
sui generis
, qui présente des éléments du courtage et du mandat, mais qui s’en distingue suffisamment pour ne pas pouvoir être complètement rattaché à l’un de ces contrats (Geissbühler,
Le recouvrement privé de créances – Aspects contractuels et protection du débiteur
, Genève/Zurich 2016, N 398, p. 83 et N 1391, p. 292).
Plus précisément, il est un contrat de service, innomé,
sui generis
, mais comprenant des éléments de mandat et de courtage. Il consiste pour le mandataire à inciter le débiteur à s'exécuter en faveur du mandant (Geissbühler,
op. cit.
, N 396 ss, p. 83). Bon nombre d’aspects du contrat sont donc couverts par des règles résultant de contrats nommés. Toutefois, la dépendance entre l’exécution d’une obligation par un tiers et la rémunération d’une partie est un élément qui ne se retrouve dans aucun contrat nommé (Geissbühler,
op. cit.
, N 397, p. 83).
Le salaire du recouvreur est en général défini comme un pourcentage de la créance à recouvrer (Geissbühler,
op. cit
., N 653, p. 137). Le salaire ne suffit toutefois pas toujours à ce dernier pour couvrir ses charges, ce pourquoi le créancier peut être amené à rembourser également les impenses engagées par le recouvreur (Geissbühler,
op. cit
., N 669, p. 140).
Il est douteux que le recouvrement inclue de façon générale une obligation de conseil. Pareille obligation reste toutefois possible, mais elle aura un impact sur la qualification du contrat, en le rapprochant du mandat (Geissbühler,
op. cit
., N 85, p. 19-20).
Dans le contrat de recouvrement, l’obligation de fournir certains renseignements au recouvreur découle de la nature même du contrat. D’une part, l’objet du contrat – la créance – doit être déterminé, ce qui signifie que le créancier doit donner suffisamment d’informations pour permettre la spécification de la créance en souffrance. D’autre part, le recouvreur est obligé de disposer de certaines informations pour pouvoir exécuter sa prestation (Geissbühler,
op. cit
., N 678, p. 142).
2.2
L'appelante soutient tout d'abord que le jugement ne contient aucune motivation permettant de comprendre les raisons pour lesquelles le Tribunal a qualifié le contrat conclu entre les parties de contrat de recouvrement, en violation de son droit d'être entendue.
A supposer que ce grief soit suffisamment motivé, partant, recevable, il est dépourvu de fondement, le Tribunal ayant suffisamment expliqué, en décrivant les caractéristiques du contrat de recouvrement, en quoi le contrat en question devait être qualifié de la sorte.
2.3.1
L'appelante reproche ensuite au Tribunal d'avoir procédé à une constatation inexacte des faits. Celui-ci avait omis de mentionner, d'une part, le contenu de la procuration signée par l'appelante en faveur de l'intimée, conférant à cette dernière des pouvoirs très étendus pour la représenter dans le recouvrement de sa créance contre la République tchèque, et, d'autre part, les déclarations de F______ en audience, lesquelles démontraient l'activité de conseil et d'assistance fournie par l'intimée (soit : "
B______ BV était en contact avec l'ensemble des avocats chargés des procédures et conseillait ces derniers
"; "
depuis 2013 en effet, A______ SE n'avait commencé aucune procédure toute seule, sans le conseil de B______ BV
").
2.3.2
Dès lors qu'il ressort déjà du contrat (article 11) que l'appelante donnait à l'intimée l'instruction et le mandat exclusif de recouvrer la créance et entreprendre tout action légale pour son compte et en son nom, ce que le Tribunal a dûment constaté, on ne voit pas en quoi il aurait été utile de rappeler la teneur similaire de la procuration conférée à l'intimée, qui ne fait que concrétiser la clause contractuelle.
En ce qui concerne les déclarations de F______, l'état de fait a été complété dans la mesure utile, de sorte que le grief est sans objet sous cet angle.
2.4.1
L'appelante expose que le contrat prévoyait, aux articles 3.2 et 3.6, ainsi que dans son préambule, en tant qu'obligation principale, l'assistance et la fourniture de conseils par l'intimée à l'appelante dans la coordination de toutes les procédures de reconnaissance et d'exécution de la sentence arbitrale du 4 août 2008. L'intimée endossait ainsi le rôle de "super avocat" qui conseillait l'appelante sur la stratégie globale à adopter, supervisait toutes les procédures judiciaires dans les différentes juridictions et choisissait et instruisait les avocats locaux actifs dans ces procédures. C'était d'ailleurs la raison pour laquelle l'intimée avait constitué à l'interne une équipe dédiée à l'exécution du contrat conclu avec l'appelante, comprenant notamment des juristes seniors. L'obligation de l'intimée de financer les coûts des procédures initiées par elle était secondaire et la rémunération fondée sur le résultat ne saurait davantage écarter l'applicabilité des règles sur le mandat. Au demeurant, même à admettre que le contrat inclurait des éléments étrangers au pur contrat de mandat, ses caractéristiques principales rendaient à tous le moins les règles des art. 394 ss CO applicables au cas d'espèce.
2.4.2
A teneur du préambule du contrat, l'appelante souhaitait que l'intimée l'assiste dans la stratégie, la coordination et le financement d'actions en exécution de sa créance contre la République tchèque, ainsi que dans la conduite de toute négociation connexe avec les représentants de la République tchèque. Des dispositions contractuelles qui suivent découlaient, dans l'esprit du préambule, des obligations (à la charge de l'intimée) de financement des procédures, d'une part, et d'assistance et de conseil dans l'identification des avoirs saisissables, la coordination et la gestion des procédures, d'autre part.
Ainsi, si le contrat prévoyait effectivement une activité de conseil typique du mandat, celle-ci s'exerçait essentiellement en lien avec la stratégie et la coordination globale des procédures, mais ne remplaçait pas le travail des avocats externes mandatés dans chaque juridiction où une procédure devait être initiée. Mais surtout, il ne saurait être fait abstraction du mécanisme, étranger au mandat, sur lequel ce contrat repose, à savoir que l'intimée finançait des procédures au nom et pour le compte de l'appelante dans le but d'obtenir, à titre de rémunération, un pourcentage du montant ainsi recouvré. Il ressort du jugement entrepris que l'intimée était habilitée à sélectionner les procédures qu'elle engageait et, partant, qu'elle finançait, point que l'appelante ne remet pas en cause. En procédant ainsi, l'intimée cherchait logiquement à maximiser ses chances d'obtenir le
success fee
et, de cette façon, un retour sur son investissement.
Dans ce contexte, la jurisprudence à laquelle se réfère l'appelante, dont il ressort, en substance, que l'existence d'un
pactum de quota litis
ne fait pas encore obstacle à la qualification du contrat comme étant un mandat (ATF
144 III 43
consid. 4.3.4) ne lui est d'aucun secours, dès lors que cet arrêt ne traite que de la question de la rémunération partiellement – et non exclusivement – dépendante du résultat, et nullement d'obligations de financement, par le prestataire de services, d'actions en justice entreprises au nom et pour le compte de son client.
Le présent contrat présente ainsi des éléments du mandat, mais s’en distingue suffisamment pour ne pas pouvoir être complètement rattaché à ce contrat. Il s'agit donc bien d'un contrat innommé ou
sui generis
.
Pour le surplus, comme on le verra plus loin (cf. consid. 3.2
infra
), l'application de certaines règles du mandat (en particulier l'art. 404 CO) au cas d'espèce est sans influence sur le sort de la cause.
3.
L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir retenu que l'intimée avait le droit d'être informée des développements des procédures judiciaires en recouvrement de la créance déduite de la sentence arbitrale après la fin des rapports contractuels.
3.1
Dans un premier moyen, invoquant une constatation inexacte des faits, elle soutient qu'aucun droit à l'information n'existe dès lors que le contrat a été résilié pour justes motifs.
3.1.2
Conformément à l'article 7.8 du contrat, une résiliation pour justes motifs entraîne la déchéance du droit de l'intimée de percevoir une quelconque rémunération. Il est admis par les parties que l'intimée n'a, dans un tel cas, aucune prétention à être informée des suites données aux procédures de recouvrement de la créance.
Il s'agit dès lors d'examiner si de justes motifs étaient réalisés.
3.1.2.1
Invoquant une constatation inexacte des faits, l'appelante prétend que le Tribunal aurait dû prendre en compte le fait qu'elle avait conclu le contrat en raison des compétences et promesses que lui aurait faites l'intimée, laquelle s'était présentée comme "le spécialiste le plus expérimenté au monde en matière de recouvrement transfrontalier de créances", de sorte que l'existence d'un lien de confiance particulier entre les parties aurait dû être retenu.
L'appelante reproche ensuite au Tribunal d'avoir méconnu que sa confiance se serait détériorée "au fil du temps", en raison des erreurs stratégiques commises par l'intimée dans la gestion des procédures, du manque d'efforts fournis par celle-ci s'agissant notamment de négocier une solution transactionnelle avec la République tchèque, ainsi que de son refus de prendre en charge des coûts liés à des avis de droit ou des frais de traduction, ce en violation de ses obligations contractuelles. Le lien de confiance avait été définitivement rompu lorsque l'intimée avait refusé de financer la procédure au Liechtenstein. L'ensemble de ces circonstances constituait un juste motif de résiliation du contrat au sens de son article 7.8.
3.1.2.2
Il y a tout d'abord lieu de relever que l'appelante ne précise pas le contenu des "promesses" qu'elle évoque, si bien que l'allégué est sans consistance. Quant à la présentation qu'aurait faite l'intimée de ses capacités et compétences, celle-ci apparait, telle que décrite, dénuée de portée contractuelle et relève tout au plus du marketing. Les éléments avancés par l'appelante ne permettent ainsi pas de conclure à l'existence d'une relation de confiance particulière entre les parties, qu'il ne saurait, partant, être fait grief au Tribunal d'avoir méconnue.
Pour le reste, l'existence d'erreurs stratégiques et de divers manquements à ses obligations ont été contestés par l'intimée et n'ont pas été retenus par le premier juge. L'appelante se contente d'alléguer à nouveau ces faits devant la Cour sans démontrer que le Tribunal aurait fait fi des moyens de preuve permettant de les établir. En tant que l'appelante s'appuie sur les critiques émises en audience par F______ au sujet du travail fourni par l'intimée – pour autant que ces propos soient recevables et ne constituent pas, comme le soutient l'intimée, des pseudos nova non excusables (art. 229 al. 1 et 317 al. 1 CPC) –, il sied de relever qu'elles ont simple valeur de déclaration de partie.
Les éléments suivants apparaissent en revanche déterminants: dans son courriel de résiliation du 2 décembre 2016, repris dans son courrier du 6 décembre 2016, l'appelante évoquait uniquement le refus de l'intimée de financer la procédure au Liechtenstein, qu'elle qualifiait de violation du contrat. Aucun autre manquement allégué de la part de l'intimée, ni toute autre circonstance, n'est mentionné dans ces communications. De surcroît, dans un courriel du 17 janvier 2017, l'appelante s'était déclarée prête à reprendre la coopération avec l'intimée "
seulement si une solution raisonnable mais de réel soutien peut être trouvée pour les procédures liechtensteinoise et suisse
", faisant ainsi, une fois de plus, référence à la procédure au Liechtenstein comme unique point d'achoppement entre les parties. Enfin, lors de son audition, F______ a indiqué que le motif principal de résiliation du contrat par l'appelante résidait dans le refus de l'intimée de financer la procédure liechtensteinoise.
Au regard de ce qui précède, l'appelante échoue à établir que la résiliation du contrat du 2 décembre 2016 aurait trouvé son origine dans de multiples sources de mécontentement vis-à-vis des prestations de l'intimée, encore moins parvient-elle à démontrer que l'intimée avait effectivement commis les erreurs et manquements justifiant ledit mécontentement.
C'est à juste titre que le Tribunal a considéré que seul le litige relatif à la prise en charge financière de la procédure au Liechtenstein avait motivé cette résiliation.
3.1.3
L'appelante prétend, au demeurant, que la résiliation pour justes motifs était valable même en considérant uniquement le refus de l'intimée de financer la procédure au Liechtenstein.
3.1.3.1
Elle reproche au premier juge de ne pas avoir retenu l'existence d'un accord de principe entre les parties sur le financement de la procédure au Liechtenstein, par l'avenant du 30 avril 2014, suivi d'une confirmation orale lors d'une réunion à Zurich en septembre 2015. Dans ce contexte, la volte-face de l'intimée, qui avait en définitive refusé d'honorer son engagement, constituait un juste motif de résiliation du contrat, ce d'autant que la procédure en question était particulièrement intéressante dans l'optique d'obtenir la reconnaissance et l'exécution de la sentence arbitrale à moindre coût, puisqu'il suffisait d'opposer la créance déduite de la sentence arbitrable à l'action initiée par la République tchèque en paiement de frais et dépens.
3.1.3.2
Quoi qu'en dise l'intimée, l'existence d'un accord de principe ne peut être déduit de l'avenant du 30 avril 2014, lequel prévoit uniquement que l'appelante autorise l'intimée à entreprendre de nouvelles actions judiciaires aux Pays-Bas, en Belgique et éventuellement en Allemagne et/ou au Liechtenstein. Par ailleurs, pour autant que recevables sous l'angle des art. 229 al. 1 et 317 al. 1 CPC, les déclarations en audience de H______, selon lesquelles un accord oral prévoyant la prise en charge par l'intimée des frais de la procédure au Liechtenstein avait été trouvé par les parties lors d'une réunion du 15 septembre 2015 à Zurich, sont en tout état contredites par le contenu de l'email qu'il a écrit le surlendemain de cette réunion, dont il ressort que l'étude d'avocat du prénommé serait mandatée par l'appelante exclusivement, et aux frais de celle-ci. Partant, l'existence d'un accord sur le financement de la procédure au Liechtenstein, suivi d'un revirement de l'intimée, n'est pas démontrée.
Dans ces conditions, l'appelante échoue à établir que l'appréciation qu'a faite l'intimée de l'opportunité d'une procédure au Liechtenstein et des conditions auxquelles elle acceptait de la financer relevait d'une violation de ses obligations contractuelles.
3.1.4
Considérant ce qui précède, il sied de retenir que l'appelante a résilié le contrat à la suite du refus de l'intimée de prendre en charge les frais découlant d'une procédure au Liechtenstein, sans que ce refus ne soit constitutif d'un "juste motif" de mettre fin au contrat en application de son article 7.8, qui aurait entraîné la déchéance du droit à l'information de l'intimée.
3.2
Dans le cas où une résiliation pour justes motifs ne devait pas être admise, ce qui est le cas, l'appelante se prévaut de l'art. 404 CO, dont elle déduit qu'elle était autorisée à résilier le contrat en tout temps, ce qui entraînait l'extinction du droit à l'information de l'intimée.
3.2.1.1
Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps (art. 404 al. 1 CO). Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l’autre du dommage qu’elle lui cause (art. 404 al. 2 CO).
L'art. 404 al. 1 CO donne ainsi la faculté inconditionnelle pour chacune de mettre fin au contrat, à n’importe quel moment et sans raison particulière (Werro, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, N 6
ad
art. 404 CO).
Avec la résiliation, le contrat prend fin
ex nunc
. Cette fin a pour effet premier que l’obligation principale du mandataire de rendre le service promis s’éteint. En revanche, les autres obligations du mandataire peuvent demeurer intactes, éventuellement même ne se concrétiser qu’à la fin du contrat. Tel est notamment le cas des obligations de rendre compte et de restituer ainsi que de l’obligation de discrétion. Il en va de même des obligations du mandant de rembourser les frais et de libérer le mandataire des obligations contractées (Werro,
op.cit.
, N 5
ad
art. 404 CO).
Dans un mandat onéreux, la fin du mandat fait naître pour le mandataire le droit au paiement des honoraires. Ceux-ci couvrent l’activité que le mandataire a exercée en conformité avec le contrat jusqu’à la fin de celui-ci (ATF
124 III 423
, consid. 4a; Werro,
op. cit.
, N 5a
ad
art. 404 CO).
Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, le droit de résiliation en tout temps est impératif et concerne aussi bien les contrats de mandat que les contrats mixtes, pour lesquels les dispositions du droit du mandat semblent appropriées en ce qui concerne l'engagement des parties dans le temps. Pour déterminer si, en ce qui concerne l'engagement des parties dans le temps, les dispositions du droit du mandat paraissent appropriées, on se fonde avant tout sur la question de savoir si, selon la nature du contrat, une relation de confiance entre les parties est indispensable et revêt une importance particulière (ATF
115 II 464
consid. 2a; arrêts du Tribunal fédéral
4A_542/2020
du 3 mars 2021 consid. 3.3.1;
4A_680/2016
du 12 juillet 2017 consid. 3.1 et les références citées).
3.2.1.2
Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de leur convention, le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF
144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_254/2021
du 21 décembre 2021 consid. 5.2.1).
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance
(ATF
144 III 93
consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal fédéral
4A_254/2021
précité consid. 5.2.2).
3.2.2
Le Tribunal a considéré que l'examen de la situation sous l'angle du droit impératif de résilier le contrat au sens de l'art. 404 CO ne permettait pas d'arriver au résultat souhaité par l'appelante, dans la mesure où le droit de l'intimée au paiement de sa prime de succès en cas de recouvrement de la créance et, accessoirement son droit à l'information, subsistaient selon les termes du contrat en dépit d'une telle résiliation. Il ne serait en effet pas admissible que l'appelante puisse se défaire du contrat juste avant le paiement par le débiteur pour échapper à son obligation d'information et de rémunération envers l'intimée.
Cette analyse n'est pas critiquable. En l'espèce, l'article 7.11 du contrat prévoit qu'en cas de résiliation ou d'expiration du contrat conformément aux articles 7.6 ou 7.7, l'appelante doit informer l'intimée de l'évolution des procédures de recouvrement, tandis que les articles 7.12 à 7.14 fixent la commission de succès à laquelle l'intimée peut prétendre si un recouvrement avait lieu postérieurement à la fin des rapports contractuels. Les parties ont ainsi voulu prévoir les conditions auxquelles l'intimée pouvait prétendre à une rémunération/indemnisation – et à la transmission des informations nécessaires à cette fin (cf. consid. 4
infra
) – dans la situation où un recouvrement devait survenir après la fin des rapports contractuels. On ne voit pas en quoi il devrait en aller différemment en cas de résiliation reposant, par hypothèse, sur la disposition (non prévue par le contrat) de l'art. 404 CO, étant encore souligné, comme le Tribunal l'a retenu, qu'il ne peut être tenu comme conforme à la volonté des parties que celle qui bénéficie du financement des procédures de recouvrement puisse rompre le contrat en tout temps avec pour effet de mettre à néant, de manière unilatérale et sans justes motifs, toute application de la rémunération promise à sa contrepartie pour les prestations offertes.
C'est également le lieu de rappeler qu'une résiliation du contrat fondée sur l'art. 404 CO peut laisser subsister, ou même déclencher certaines obligations à charge des parties, comme l'obligation du mandant de payer les honoraires ou celle du mandataire de rendre compte de sa gestion (cf. consid. 3.2.1.1
supra
). En l'espèce, il s'agit de régler la question de la rémunération/indemnisation de l'intimée pour les prestations offertes pendant la durée des rapports contractuels, son paiement étant suspendu à une condition susceptible d'intervenir à l'issue de ceux-ci. L'obligation d'information incombant à l'appelante relève donc bien de la liquidation des rapports contractuels et n'a pas pour effet, comme le prétend l'appelante, de l'empêcher de se départir du contrat en violation de la disposition impérative de l'art. 404 CO.
Partant, à supposer que la résiliation du contrat par l'appelante puisse trouver appui sur l'art. 404 CO – ce alors même qu'aucune des parties n'y a fait référence avant l'introduction de la présente procédure, l'appelante s'étant pour sa part référée à l'article 7.8 du contrat dans son courrier de résiliation –, celle-ci devrait entraîner les mêmes effets qu'une résiliation ordinaire ou un non-renouvellement fondé sur l'article 7.6, en sorte que l'appelante demeure obligée d'informer l'intimée quant à l'évolution, respectivement le résultat des procédures de recouvrement introduites, selon les modalités définies ci-après (cf. consid. 4.
infra
).
Ainsi, le raisonnement du premier juge sera confirmé.
4.
L'appelante soutient que, dans l'hypothèse où un droit à l'information de l'intimée subsiste à l'issue des rapports contractuels, ce qui est le cas, ce droit n'a pas l'étendue que lui a attribuée le Tribunal.
4.1
Le Tribunal a considéré que le devoir d'information à charge de l'appelante, précisé aux articles 5.2 et 7.11 du contrat, s'étendait à toute information relative aux procédures opposant l'appelante à la République tchèque en lien avec le recouvrement de la créance, et englobait celui de recevoir copie des décisions portant sur les procédures de recouvrement à l'encontre de cet Etat, cela afin de permettre à l'intimée d'exercer son droit d'être rémunérée/indemnisée selon les termes du contrat (cf. notamment les articles 7.12 à 7.14 du contrat). Des informations concernant l'évolution de toutes les procédures de recouvrement opposant l'appelante à la République tchèque devaient ainsi être transmises à l'intimée tous les six mois.
4.2
A teneur de l'article 5.2 du contrat, chaque partie s'engageait à informer l'autre partie si un montant était reçu en relation avec la créance de A______ S.E. (let. b) ou si des faits nouveaux s'étaient produits qui, à leur connaissance, étaient ou pourraient être liés à la créance et pourraient influer sur le caractère recouvrable de la créance contre la République tchèque (let .c).
Cette disposition, typique du contrat de recouvrement comme cela ressort de la doctrine exposée ci-dessus (cf. consid. 2.1.2
supra
), assurait à l'intimée de disposer des informations utiles pour pouvoir exécuter sa prestation et, cas échéant, prétendre au
success fee
.
Comme il en a déjà été question ci-dessus, les parties ont par ailleurs prévu, aux articles 7.11 à 7.14, les obligations qui leur incomberaient postérieurement à la résiliation ou à l'expiration du contrat.
S'agissant en particulier du devoir d'information, l'article 7.11 du contrat disposait que l'appelante poursuivrait de bonne foi les procédures engagées par l'intimée qui étaient encore en cours au moment de la résiliation ou l'expiration du contrat intervenue conformément aux dispositions des clauses 7.6 ou 7.7. L'appelante s'engageait par ailleurs à tenir l'intimée pleinement informée de l'évolution de ces procédures. Le droit à l'information résultant de l'article 7.11 vise donc uniquement les procédures engagées par l'intimée, comme le fait valoir à juste titre l'appelante.
Ensuite, les articles 7.12 à 7.14 prévoient l'obligation de l'appelante de payer la commission de succès, respectivement les coûts recouvrables, en cas de recouvrement de la créance, sans égard à la procédure (engagée par l'intimée ou non) qui a donné lieu à ce recouvrement. Ces dispositions se lisent à la lumière du préambule (let. K) et de l'article 4.3 du contrat, dont il ressort que tout recouvrement de la créance serait considéré comme un résultat direct des services rendus par l'intimée et déclencherait le droit au paiement du
success fee
.
Les parties s'accordent sur le fait que le but de ces dispositions est de permettre à l'intimée d'être informée et éventuellement de réclamer une rémunération ou une indemnisation pour l'activité déployée et le financement fourni pendant la durée du contrat. L'appelante concède dès lors que l'intimée peut fonder un droit "implicite" à l'information découlant des articles 7.12 à 7.14, lequel porte sur l'existence d'un cas de recouvrement, peu importe qu'il soit le résultat d'une procédure engagée par l'intimée ou non.
En revanche, et à la différence de ce qu'a retenu le Tribunal, il ne se justifie pas d'étendre ce droit "implicite" découlant des articles 7.12 à 7.14 à la communication d'informations sur l'évolution de toutes les procédures. En effet, l'article 7.11, qui prévoit une information sur l'évolution des procédures, limite expressément sa portée à celles engagées par l'intimée. Considérer qu'il résulterait des articles 7.12 à 7.14, relatifs au
success fee
, un droit à l'information de même étendue, mais s'appliquant aussi bien aux procédures engagées par l'intimée qu'à celles initiées par l'appelante, viendrait contredire la lettre de l'article 7.11, dont l'intimée ne prétend pas qu'elle ne reflèterait pas la volonté commune et réelle des parties.
Il est pour le surplus précisé que l'interprétation du contrat tel que retenue ici ne met pas à mal le mécanisme de rémunération prévu par les parties, puisqu'il demeure que l'appelante doit informer l'intimée de tout cas de recouvrement, qu'il soit total ou partiel, afin que celle-ci puisse faire valoir ses droits en paiement d'un
success fee
tel qu'il est défini par le contrat.
En résumé, l'intimée a donc le droit d'être informée de l'évolution des procédures qu'elle a elle-même engagées (article 7.11), d'une part, ainsi que de l'existence d'un cas de recouvrement, peu importe la procédure ayant donné lieu à ce recouvrement, d'autre part (article 7.12 à 7.14).
4.3
L'appelante soutient que l'obligation d'information retenue par le Tribunal ne connait aucune limite dans le temps, ce qui serait intolérable. Le droit à l'information de l'intimée devrait être restreint aux procédures en cours au moment de la résiliation du contrat.
A teneur des clauses contractuelles en question, une évolution temporelle de l'étendue du droit à une rémunération/indemnisation est prévue, jusqu'à atteindre une durée de quinze ans après la fin des rapports contractuels (article 7.14). Il va de soi que le droit à l'information est fixé dans les mêmes limites, de sorte que le grief tombe à faux.
Pour le reste, les articles 7.12 à 7.14 ne restreignent pas le droit au
success fee
aux seuls cas de recouvrement résultant de procédures initiées avant la fin des rapports contractuels, de sorte qu'une telle limitation dans le droit à l'information de l'intimée n'a pas lieu d'être.
4.4
Enfin, il est adéquat que l'obligation de transmettre des informations concernant l'évolution des procédures de recouvrement initiées par l'intimée et en cours lors de l'échéance du contrat, à savoir les procédures en Belgique et aux Pays-Bas, prenne la forme de compte-rendus communiqués par l'appelante à l'intimée tous les six mois et, s'agissant des cas de recouvrement, qu'une copie des décisions notifiées à l'appelante soit communiquée à l'intimée, comme l'a retenu le Tribunal. Au surplus, il est évident que laisser à l'appelante le soin de faire le tri dans les développements qu'elle jugerait utile ou non et de déterminer la fréquence à laquelle elle les communiquerait à l'intimée serait source potentielle de conflit, ce qu'il convient d'éviter.
4.5
Par simplification, les chiffres 1 et 3 du dispositif du jugement attaqué seront reformulés dans le dispositif du présent arrêt, afin d'être adaptés dans le sens qui précède.
5.
Pour le surplus, l'appelante ne remet pas en cause le prononcé des injonctions sous la menace de la peine prévue à l'article 292 CP.
6.
Etant donné que l'appel est très partiellement admis, il faut examiner à nouveau les frais judiciaires et les dépens fixés par le premier juge (art. 318 al. 3 CPC).
6.1
Les frais sont mis à la charge de la partie succombante (art. 106 al. 1 CPC). Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC). Cette règlementation confère au juge un large pouvoir d'appréciation en matière de répartition des frais (arrêts du Tribunal fédéral
5A_80/2020
et
5A_102/2020
du 19 août 2020 consid. 4.3;
4A_207/2015
du 2 septembre 2015 consid. 3.1).
6.2
En l'occurrence, le montant des frais judiciaires de première instance (10'000 fr.) n'est pas remis en cause par les parties. Seule est litigieuse leur répartition.
Or, au terme du présent arrêt, l'intimée a eu gain de cause sur le principe du droit à l'information et en majeure partie sur les conséquences qui y sont liées. Elle n'a succombé que très partiellement, s'agissant de l'étendue de son droit à être informée des procédures qu'elle n'avait pas elle-même engagées, lequel a été limité à l'existence d'un cas de recouvrement. Par conséquent, il se justifie de répartir les frais de première instance à raison de 80% à charge de l'appelante (soit 8'000 fr.) et de 20% à charge de l'intimée (soit 2'000 fr.).
Ces frais seront compensés à hauteur de 6'900 fr. (art. 111 CPC) avec les avances de frais versées par les parties en première instance (6'150 fr. pour l'intimée et 750 fr. pour l'appelante), qui demeurent acquises à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L'appelante sera condamnée à rembourser 4'150 fr. à l'intimée (6'150 fr.
– 2'000 fr.) et à verser un solde de 3'100 fr. (10'000 fr. – 6'900 fr.) à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire.
L'appelante sera en outre condamnée à verser à l'intimée 4'000 fr. à titre de dépens de première instance, débours compris (art. 25 et 26 LaCC, sans TVA compte tenu du siège de l'intimée à l'étranger, cf. ATF
141 IV 344
consid. 4.1).
Les chiffres 6 et 7 du dispositif du jugement attaqué seront annulés et il sera statué conformément à ce qui précède.
7.
Les frais judiciaires d'appel sont arrêtés à 9'000 fr. vu la complexité de la cause et le caractère autonome des prétentions en reddition de compte, et mis à la charge de l'appelante, qui succombe dans une très large mesure (art. 95 et 106 al. 1 CPC; art. 19 al. 1 et 4 LaCC; art. 17 RTFMC). Ils seront compensés par l'avance de frais versée par l'appelante, qui reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).
Bien qu'en principe la valeur litigieuse d'une action en reddition de compte soit calculée en fonction des prétentions pécuniaires auxquelles les renseignements ou documents requis peuvent servir de fondement (ATF
126 III 445
consid. 3b; arrêt du Tribunal fédéral
4A_640/2016
du 25 septembre 2017 consid. 1), l'application du tarif conduirait à un résultat disproportionné par rapport aux particularités de la présente cause (art. 85, 87 et 90 RTFMC). Il sera donc fait appel à la possibilité prévue à l'art. 23 al. 1 LaCC, applicable aux cas spéciaux, et les dépens dus par l'appelante en faveur de l'intimée seront arrêtés à 6'000 fr., débours compris (art. 25 et 26 LaCC) et sans TVA compte tenu du siège de l'intimée à l'étranger (cf. ATF
141 IV 344
consid. 4.1). Ce montant correspond à la difficulté de la cause, ainsi qu'à l'ampleur modérée de la question litigieuse et du travail qu'elle a impliqué.
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ S.E. contre le jugement
JTPI/10371/2023
rendu le 14 septembre 2023 par le Tribunal de première instance dans la cause C/6820/2020.
Au fond :
L'admet partiellement.
Annule les chiffres 1, 3, 6 et 7 du dispositif du jugement attaqué.
Cela fait et statuant à nouveau :
Ordonne à A______ S.E. de rendre des comptes écrits et complets à B______ B.V. s'agissant de l'évolution, depuis le 31 janvier 2017 au jour du présent jugement, des procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque et engagées par B______ B.V., en particulier les procédures au Luxembourg et en Belgique ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017.
Ordonne à A______ S.E. d'informer B______ B.V. par écrit, tous les six mois, de l'évolution des procédures de recouvrement opposant A______ S.E. à la République tchèque et engagées par B______ B.V., en particulier les procédures au Luxembourg et en Belgique ou toute autre procédure existante au 31 janvier 2017.
Dit que les frais judiciaires de première instance de 10'000 fr., partiellement compensés par les avances versées par les parties, seront mis à raison de 8'000 fr. à la charge de A______ S.E. et de 2'000 fr. à la charge de B______ B.V.
Condamne A______ S.E. à payer 4'150 fr. à B______ B.V. à titre de remboursement des frais judiciaires de première instance.
Condamne A______ S.E. à payer 3'100 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de solde des frais judiciaires de première instance.
Condamne A______ S.E. à payer 4'000 fr. à B______ B.V. à titre de dépens de première instance.
Confirme le jugement entrepris pour le surplus.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires de seconde instance à 9'000 fr., compensés par l'avance de frais effectuée par A______ S.E., laquelle demeure acquises à l'Etat de Genève, et les met à la charge de A______ S.E.
Condamne A______ S.E. à payer 6'000 fr. à B______ B.V. à titre de dépens.
Siégeant :
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Madame Paola CAMPOMAGNANI, Madame Stéphanie MUSY, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière.
Le président :
Cédric-Laurent MICHEL
La greffière :
Sandra CARRIER
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF;
RS 173.110
), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.