ge_gerichte · ACJC/831/2018 · 2018-07-11 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 11 juillet 2018. 
 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/15939/2016 
ACJC/831/2018 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MARDI 26 JUIN 2018 
 
Entre 
Monsieur A______ et Madame B______, domiciliés ______ (Belgique), appelants 
d'un jugement rendu par la 22ème Chambre du Tribunal de première instance de ce 
canton le 21 août 2017, comparant tous deux par Me Michaël Biot, avocat, rue du 
31-Décembre 47, case postale 6120, 1211 Genève 6, en l'étude duquel ils font élection 
de domicile, 
et 
C______ SA, ayant son siège ______ [GE], intimée, comparant par Me Alexandre de 
Weck, avocat, rue Jargonnant 2, case postale 6045, 1211 Genève 6, en l'étude duquel 
elle fait élection de domicile. 
 


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EN FAIT 
A. 
a. Les époux A______ et B______ sont domiciliés en Belgique. 
 
b. La société C______ SA, inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le 
______ 2008, a pour but la gestion de fortune, le conseil en placements, suisses et 
étrangers, ainsi que toute autre activité de conseil dans le domaine financier. 
Sa raison sociale était initialement D______SA jusqu'au ______ 2011, puis 
E______ SA jusqu'au ______ 2013. 
F______ en est l'administrateur unique avec signature individuelle. 
c.a Dans les années 1990, A______ et B______ ont décidé d'investir leur 
patrimoine dans quatre entités, à savoir G______ SA, Fondation H______, 
I______ Holdings Corp. et J______ Corp. A______ est l'ayant droit économique 
des trois premières et B______ de la quatrième. 
c.b Les avoirs détenus par ces quatre entités ont été déposés auprès de plusieurs 
banques et en dernier lieu auprès de K______. Lesdites entités sont également 
titulaires des comptes bancaires correspondants, dont L______ s'est toujours 
occupé en sa qualité d'employé des banques dépositaires successives. 
c.c La nature juridique de G______, H______, I______ et J______ n'a pas été 
précisée par les parties. On ignore notamment où ces entités sont incorporées. Les 
parties conviennent toutefois qu'elles disposent de la personnalité juridique et 
qu'elles ne se confondent pas avec leurs ayants droit économiques. 
Entendu comme témoin par le Tribunal de première instance, L______ a déclaré 
que ces entités, qu'il a également qualifiées de "véhicules financiers", étaient des 
sociétés offshore ou des "structures patrimoniales de type «fondations»" chargées 
de détenir les avoirs de la famille A______-B______; certaines d'entre elles 
permettaient de définir à l'avance une planification successorale. Les décisions 
concernant la gestion des avoirs détenus par ces structures étaient prises par la 
famille, puis confirmées par les administrateurs des entités concernées. 
c.d M______ (SUISSE) SA est l'administratrice de G______, H______ et 
J______. Selon A______ et B______, cette société est également l'administratrice 
de I______, ce que C______ conteste. 
c.e Depuis 1998, F______ est chargé de la gestion des avoirs de G______, 
H______, I______ et J______, au travers des sociétés pour lesquelles il est actif, 
soit en dernier lieu C______. 


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d.a. Dans le courant de l'année 2011, à l'occasion du transfert de ces avoirs auprès 
de la Banque K______, D______ a remis cinq contrats de gestion de fortune à 
A______ pour signature. Ces contrats, intitulés "Discretionary Investment 
Management Agreement", portaient sur les avoirs de G______, H______, I______ 
et J______, ainsi que sur ceux de l'entité N______, dont O______ (fils du précité) 
est l'ayant droit économique. 
Ces contrats sont des contrats type, "Version 1______", rédigés en anglais et 
établis par D______. En préambule et à l'article 1 des contrats, certains champs 
sont laissés vides, à savoir ceux relatifs au nom du client, à son lieu de résidence 
et à la désignation des avoirs sous gestion. 
Le préambule des contrats stipule que le signataire ["the undersigned"], désigné 
par la suite comme le client ["the Client"], confirme donner tous pouvoirs à 
D______ ["the Manager"] pour gérer les avoirs ["assets, securities, cash, and 
items of value (hereafter «the Assets»)"] mentionnés à l'art. 1 des contrats. 
L'art. 1 des contrats désigne les avoirs dont la gestion est confiée à D______ 
["Assets of the Client"], le nom de la banque dépositaire ["Name of the Bank(s)"], 
le numéro du compte bancaire sur lesquels ces avoirs sont déposés ["Account 
number(s)"], ainsi que le nom du compte ["Name/Designation"]. 
En l'occurrence, le préambule des cinq contrats est resté vide, de sorte que le nom 
du client ("the Client") n'y figure pas. L'art. 1 des contrats a été complété à la 
main, de sorte qu'y figurent la mention de [la banque] K______, le numéro des 
comptes bancaires concernés, ainsi que le nom des cinq entités concernées, sous 
"Name/Designation". La dernière page des contrats est signée par F______, sous 
"the Manager", et par A______, sous "the Client", à l'exception du contrat 
concernant G______ qui est signé par O______, également sous "the Client". 
Les contrats ne sont pas datés. Lors de sa déposition, A______ a déclaré au 
Tribunal qu'il les avait signés au printemps 2011, dans son bureau à ______ 
[Belgique], en présence de son épouse, de ses enfants, de F______ et de L______. 
Ce dernier a déclaré devant le Tribunal que A______ et son fils avaient signé ces 
contrats en Belgique; c'est par erreur que O______ avait signé le contrat pour 
G______, car cette entité appartenait à son père. 
d.b. En septembre 2011, également à l'occasion du transfert des avoirs de 
G______, H______ et J______ auprès de K______, des procurations intitulées 
"Power of attorney for the management of assets for external asset managers" 
[Pouvoir de gérance pour gérants de fortune externes] ont été signées. Ces 
procurations, établies sur papier-entête de [K______], confirmaient à cette 
dernière les mandats de gestion conférés à D______, à savoir : 


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- une procuration au nom de H______, désignée en qualité de "Principal" [Le/La 
mandant/e], concernant le compte 2______, avec les signatures de F______, 
sous "Asset Manager", et celles de A______ et de M______, sous "Principal"; 
- deux procurations au nom de G______, désignée comme "Principal", 
concernant le compte 2______, l'une rédigée en anglais, l'autre en français; la 
version anglaise est signée par F______, sous "Asset Manager", et par 
A______ et M______, sous "Principal"; la version française comporte 
également la signature de F______, sous "gérant de fortune", et celles 
(illisibles) de deux autres personnes, sous "mandant/e", avec un tampon 
humide libellé "P______ S.A. – Panama"; 
- deux procurations au nom de J______, désignée comme "Principal", 
concernant le compte 3______, l'une rédigée en anglais, l'autre en français; la 
version anglaise est signée par B______ et M______, sous "Principal", et par 
F______, sous "Asset Manager"; la version française comporte également la 
signature de F______, sous "gérant de fortune", et celles (illisibles) de deux 
autres personnes, sous "mandant/e", avec un tampon humide libellé 
"F______S.A. – Panama". 
d.c. Hormis les cinq contrats et procurations susmentionnés, les parties n'ont pas 
versé d'autres documents contractuels à la procédure. 
e. Par pli de leur conseil daté du 20 mars 2014 [recte : 2015], faisant référence au 
contrat de gestion de fortune qu'ils avaient conclu avec C______, A______ et 
B______ ont imparti à cette dernière un délai au 27 mars 2015 pour les informer 
de manière complète sur l'état d'avancement de la liquidation de leurs portefeuilles 
respectifs. Dans le même délai, C______ était invitée à leur transmettre toutes les 
informations permettant d'établir la valeur actuelle de chacune de leurs positions. 
f. Le 11 août 2016, A______ et B______ ont mis C______ en demeure de leur 
transmettre, sous dix jours, tous les documents relatifs aux faits et actes entrepris 
dans l'exercice de tout mandat exécuté pour leur compte et, en particulier : (1) les 
contrats de gestion passés avec C______, (2) les profils de risques établis par 
C______, (3) un compte rendu écrit, détaillé et chronologique des différentes 
transactions exécutées par C______ pour leur compte, avec les pièces 
justificatives, (4) la documentation relative aux investissements passés par 
C______ pour leur compte (notamment les avis de transactions, contrats et 
prospectus), (5) les notes et résumés d'entretiens entre les parties, (6) les 
conventions de rétrocessions, (7), un décompte écrit, détaillé et chronologique de 
tout ce que C______ avait reçu de tiers dans le cadre de l'exécution de tout 
mandat exécuté pour leur compte, avec les pièces justificatives, ainsi que (8) la 
documentation reprise de E______ SA les concernant. 


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B. 
a. Par acte déposé le 4 novembre 2016 au greffe du Tribunal de première instance, 
A______ et B______ ont formé une demande en reddition de compte et en 
restitution à l'encontre de C______. Ils ont conclu à ce que celle-ci soit 
condamnée à leur remettre, sous dix jours, tous les documents relatifs aux faits et 
actes entrepris dans l'exercice de tout mandat exécuté pour leur compte, en 
particulier les documents listés dans leur courrier du 11 août 2016, sous la menace 
de la peine prévue à l'art. 292 CP. Faute d'exécution dans les dix jours dès l'entrée 
en force du jugement, ils ont en outre conclu à ce que C______ soit condamnée à 
une amende d'ordre de 1'000 fr. pour chaque jour d'inexécution. A titre préalable, 
ils ont requis la production par C______ de tous les contrats passés avec l'un et/ou 
l'autre d'entre eux. 
Ils ont allégué que F______ était chargé de la gestion de leurs actifs depuis la fin 
des années 1990, au travers des sociétés pour lesquelles il travaillait. En 2011, les 
parties avaient formalisé leurs précédents accords en signant des contrats de 
gestion discrétionnaire avec D______. En septembre 2011, ils avaient signé trois 
procurations en faveur de cette dernière concernant leurs actifs déposés auprès de 
K______. Ils avaient régulièrement contacté C______ pour lui demander de 
procéder à la liquidation de leurs portefeuilles et obtenir des informations sur les 
différents investissements réalisés, mais la société ne leur avait jamais donné de 
réponse satisfaisante. 
A______ et B______ ont produit notamment les procurations signées en 
septembre 2011 (cf. supra let. A.d.b). 
b. Dans sa réponse du 1er mars 2017, C______ a conclu au rejet de la demande, en 
contestant avoir jamais été liée par un contrat de mandat avec A______ et/ou 
B______. Faute de disposer de la légitimation active, ceux-ci devaient être 
déboutés de toutes leurs conclusions. 
c. Par écriture spontanée du 27 avril 2017 – déposée à l'audience du Tribunal 
tenue le même jour (cf. infra let. B.d) –, A______ et B______ ont complété leurs 
allégués de fait comme suit : 
F______ était leur gestionnaire depuis plus de vingt ans au travers de différentes 
sociétés et en dernier lieu de C______ (all. 20); en 2011, ils avaient transféré leurs 
actifs auprès de K______ (all. 21) dans le but de permettre, faciliter et améliorer 
la gestion exercée par F______ au travers de sa société (all. 22); à cette époque, ils 
avaient formalisé leur accord avec F______ concernant la gestion de leurs avoirs 
(all. 23); ainsi, A______ avait signé quatre contrats sur le papier-entête de 
D______ concernant la gestion de ses avoirs (all. 24) et B______ avait également 
signé quatre contrats concernant la gestion de ses avoirs (all. 25); ils n'avaient pas 
conservé de copie de ces huit contrats (all. 26); les entités G______, H______, 
I______ et J______ étaient des "véhicules servant à des investissements divers 


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dont [ils] étaient les ayants-droit économiques" (all. 27); toutefois, aucun d'eux 
n'avait de pouvoir de signature leur permettant d'engager ces entités (all. 28); 
F______ avait connaissance de ces entités car elles étaient mentionnées comme 
nom de compte sur les contrats de gestion qu'ils avaient conclu avec lui (all. 29); 
depuis 2010, ils avaient pris contact avec C______ pour demander la liquidation 
de leurs portefeuilles et obtenir des informations quant aux différents 
investissements opérés par cette dernière (all. 30) mais sans succès (all. 31). 
A______ et B______ ont requis la production par C______ des contrats de 
gestion signés en 2011 à l'appui de leurs allégués 20, 23 à 25, 29 et 30. 
d. Lors de l'audience du Tribunal du 27 avril 2017, C______, représentée par son 
conseil, s'est déterminée sur ces nouveaux allégués, en déclarant "ignorer" les 
allégués 21, 26 à 28 et contester les autres allégués. 
Lors de leur déposition au Tribunal, A______ et B______ ont précisé ne pas avoir 
conservé copie des contrats qu'ils avaient signés, vu les "excellents" rapports de 
confiance qu'ils entretenaient depuis plus de vingt ans avec F______. 
A l'issue de l'audience, le Tribunal a imparti à C______ un délai au 11 mai 2017 
pour produire les huit contrats de gestion signés par les parties. 
e. Dans le délai fixé, C______ a produit les cinq contrats de gestion de fortune 
libellés sur papier-entête de D______ (cf. supra, let. A.d.a). Elle a par ailleurs 
réitéré au Tribunal qu'elle niait avoir conclu un quelconque contrat avec A______ 
et B______, les seuls contrats signés par les parties concernant les avoirs d'entités 
tierces, sujets de droit distincts et indépendants. 
f. A l'audience du Tribunal du 15 juin 2017, F______ a déclaré que les contrats de 
gestion de fortune avaient été signés par A______, au bénéfice d'une procuration; 
le nom de ce dernier ne figurait pas à l'art. 1 des contrats car il les avait signés en 
qualité de "représentant dûment autorisé des différents véhicules financiers 
parties à ces contrats". C'est également A______ qui signait l'ensemble des biens-
trouvés de la banque relatifs à ces entités; ces documents étaient apportés au 
bureau de A______ en Belgique et c'est avec lui qu'il était en contact. Durant 
toute la période où il avait géré les "véhicules financiers" de A______ et 
B______, il n'avait pas géré d'actifs directement au nom de ceux-ci. 
g. Entendu comme témoin à la même audience, L______ a déclaré que les 
"véhicules financiers [G______, H______, I______, J______ et N______] 
faisaient l'objet d'un contrat de gestion auprès d'un tiers, [à savoir] D______ [et] 
C______ SA". De 1998 à ce jour, F______ n'avait jamais géré de comptes au nom 
de A______ ou de son épouse; il gérait en revanche des comptes au nom de leurs 
enfants. Pendant plusieurs années, lui-même s'était souvent rendu auprès de 
A______ en Belgique "pour lui faire une revue de la gestion en cours", – parfois 


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en présence de F______ –, mais sans lui faire signer les biens-trouvés. Lors de ces 
rencontres, il remettait à A______ les estimations bancaires concernant G______, 
H______ et J______. 
S'agissant des contrats de gestion établis par D______, le témoin a précisé que 
selon lui, A______ n'était pas au bénéfice d'une procuration générale l'autorisant à 
représenter les entités dont lui ou son épouse étaient les ayants droit économiques. 
Dans la mesure où ces contrats avaient été signés par A______, "c'est lui-même 
qui s'était engagé et non le véhicule financier", étant relevé que l'administrateur 
ne les avait pas contresignés. Quant aux procurations signées en septembre 2011, 
celles-ci avaient pour but de confirmer à la banque que les actifs déposés faisaient 
l'objet d'une gestion tierce. Ces documents avaient été signés par les ayants droit 
économiques et validés par M______, en sa qualité d'administratrice. La signature 
par les ayants droit économiques était une exigence de l'administrateur afin de se 
protéger à leur endroit. Les "titulaires des comptes [étaient] bien les compagnies 
indiquées, à savoir [H______, G______ et J______]. Ces mêmes sociétés [étaient] 
bien les mandants". 
L______ a ajouté que les entités avaient été liquidées, de sorte que les actifs 
étaient désormais détenus par chacun des ayants droit économiques. Vu que ces 
entités n'existaient plus, C______ n'avait plus de pouvoir de gestion ou de 
procuration auprès de [la banque] K______. 
h. Les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives à l'audience de 
plaidoiries finales orales du 26 juin 2017, à l'issue de laquelle le Tribunal a gardé 
la cause à juger. 
C. 
Par jugement JTPI/9424/2017 du 21 août 2017, reçu le lendemain par A______ et 
B______, le Tribunal a débouté ces derniers des fins de leur demande (ch. 1 du 
dispositif), arrêté les frais judiciaires à 2'270 fr., compensés avec les avances 
reçues (ch. 2), ordonné la restitution par les Services financiers du Pouvoir 
judiciaire de 80 fr. à A______ et B______ (ch. 3), condamné ceux-ci à verser 
5'000 fr. TTC à C______ à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toute 
autre conclusion. 
 
Le Tribunal a retenu que les contrats de gestion confiés à C______ l'avaient été 
non par les demandeurs eux-mêmes, mais par les entités dans lesquelles ils 
avaient décidé d'investir leur fortune. Ces entités, sujets de droit distincts, ne 
pouvaient être représentées que par leurs organes. En leur qualité d'ayants droit 
économiques, A______ et B______ n'étaient dès lors pas légitimés à requérir des 
renseignements au nom et pour le compte de ces structures. En vertu du principe 
de la confiance, on ne pouvait en outre pas considérer que la réelle et commune 
intention des parties était différente de ce qui ressortait de la documentation 


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produite. Faute pour les époux de disposer de la légitimation active, la demande 
devait être rejetée. 
D. 
a. Par acte déposé le 4 septembre 2017 au greffe de la Cour de justice, A______ et 
B______ appellent de ce jugement, dont ils sollicitent l'annulation. Cela fait, ils 
concluent à ce que C______ soit condamnée à leur remettre, dans les dix jours, 
tous les documents requis devant le Tribunal, sous la menace des peines de droit. 
Ils concluent également à ce que C______ soit condamnée, faute de se conformer 
à la décision sous dix jours dès son entrée en force, à une amende d'ordre de 
1'000 fr. par jour d'inexécution, le tout sous suite de frais et dépens de première 
instance et d'appel. 
 
Ils allèguent, pour la première fois en appel, que G______, H______, I______ et 
J______ sont désormais liquidées et n'existent plus, de sorte que la totalité des 
actifs est à présent détenue en nom propre par eux-mêmes. 
Ils soutiennent que les mandats de gestion de fortune portant sur les avoirs de ces 
entités ont été conclus entre C______ et eux-mêmes, à l'exclusion des entités 
concernées qu'ils n'ont jamais eu le pouvoir d'engager par leur signature. Ils en 
veulent pour preuve que M______ n'a pas validé ces contrats et qu'en étant seul à 
les signer, A______ avait manifesté sa volonté de ne s'engager qu'à titre 
personnel, ce dont C______ était informée. En résumé, les époux s'étaient 
engagés en leur nom et pour leur compte – mais avec les avoirs détenus par des 
entités tierces dont ils étaient les ayants droit économiques – à confier la gestion 
de ces avoirs à C______. Les procurations signées en septembre 2011 avaient 
pour seule vocation de permettre à C______ d'accéder aux comptes bancaires sous 
gestion. 
 
b. Dans sa réponse du 26 octobre 2017, C______ conclut à la confirmation du 
jugement entrepris, sous suite de frais et dépens, en précisant "ignorer" le nouvel 
allégué formé en appel par ses parties adverses. 
 
Elle nie l'existence de contrats de gestion conclus avec A______ et B______, ces 
contrats l'ayant été exclusivement pour le compte des entités détentrices des avoirs 
à gérer et des comptes bancaires correspondants. Il était clair pour elle que 
A______ disposait des pouvoirs nécessaires pour octroyer de tels mandats, ce 
d'autant qu'il en avait signé certains pour des entités dont il n'était pas lui-même 
bénéficiaire économique. Au demeurant, la conclusion de contrats de gestion pour 
le compte de A______ et B______ aurait été dépourvue d'objet, puisque ceux-ci 
n'étaient pas titulaires des comptes ni propriétaires des avoirs sous gestion. 
 
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions 
respectives. 


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d. Le 13 décembre 2017, les parties ont été informées de ce que la cause était 
gardée à juger. 
EN DROIT 
1. 
1.1. L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans 
les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état des 
conclusions devant l'autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 
let. a et al. 2 CPC). 
La reddition de compte est un litige de nature pécuniaire, les renseignements 
demandés étant susceptibles de fournir le fondement d'une contestation civile de 
cette nature (ATF 126 III 445 consid. 3b; arrêt du Tribunal fédéral 5A_479/2008 
du 11 août 2009 consid. 3.2 et les références citées). Le demandeur est toutefois 
dispensé d'en chiffrer exactement la valeur litigieuse (ATF 127 III 396 
consid. 1b/cc; arrêt du Tribunal fédéral 5A_479/2008 du 11 août 2009 consid. 3.2 
et les références citées). 
1.2 En l'espèce, eu égard à la nature du litige, qui porte sur la gestion d'avoirs 
détenus par plusieurs entités, qualifiées par les parties de "véhicules financiers", la 
valeur litigieuse est largement supérieure à 10'000 fr. Le présent appel, interjeté 
dans le délai utile de trente jours et selon la forme prescrite par la loi (art. 130 
al. 1, 131 et 311 CPC) est dès lors recevable. 
2. 
Avec raison, les parties ne remettent pas en cause la compétence des juridictions 
genevoises pour connaître du litige, qui présente un élément d'extranéité en raison 
du domicile à l'étranger des appelants (art. 2 al. 1 CL; 112 LDIP), ni l'application 
du droit suisse (art. 116 et 117 LDIP). 
3. 
La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 
CPC), dans les limites posées par les maximes des débats et de disposition 
applicables au présent contentieux (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). La Cour revoit la 
cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). 
Le juge d'appel contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge 
de première instance (art. 157 CPC en lien avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si 
celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 
4. 
Les appelants ont formulé un allégué nouveau en appel. 
4.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard 
(let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). 


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Le juge applique le droit d'office, mais à la condition que les éléments de fait 
constitutifs de la disposition en cause aient été suffisamment allégués par les 
parties. S'il estime que l'allégation est suffisante, le juge peut prendre en 
considération d'autres faits, révélés par l'administration des preuves, s'ils 
concrétisent l'allégation déjà formulée, de sorte qu'ils sont "couverts" par celle-ci 
(arrêt du Tribunal fédéral 4A_195/2014 du 27 novembre 2014 consid. 7.1 à 7.3). 
Si en revanche, les faits révélés par l'administration des preuves n'ont nullement 
été allégués auparavant – et s'ils ne peuvent pas non plus l'être par la suite, en tant 
que nova admissibles au sens de l'art. 229 al. 1 CPC –, le juge ne peut pas les 
prendre en considération pour appliquer d'office le droit (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_456/2015 du 6 juin 2016 consid. 4.3 et 4.4). Selon BASTONS BULLETTI, il 
convient de se montrer souple et d'admettre la prise en considération des faits 
exorbitants, lorsqu'ils se situent encore dans le cadre de ce qui a été allégué, c'est-
à-dire lorsqu'ils se rattachent aux faits allégués par l'une ou l'autre des parties 
(note F. BASTONS BULLETTI, in CPC Online, newsletter du 14 juillet 2016). 
4.2 En l'espèce, les appelants ont allégué – dans leur demande et leurs allégués 
complémentaires du 27 avril 2017 – qu'ils avaient l'intention de liquider les entités 
dont ils sont les ayants droit économiques. 
Dans la mesure où leur allégué nouveau (all. 30 appel) porte sur la liquidation 
effective de ces entités, la Cour retiendra que les éléments de fait qu'il comporte, 
lesquels se rattachent à des allégations régulièrement formulées, sont recevables 
en appel. Il en va de même du témoignage de L______ en tant qu'il porte sur cette 
problématique (cf. supra let. B.g). 
5. 
Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir considéré que les mandats de gestion 
confiés à l'intimée l'avaient été pour le compte des entités détenant les avoirs sous 
gestion. A leur sens, il résulte de l'interprétation (subjective) de la volonté des 
parties qu'ils s'étaient eux-mêmes engagés, à titre personnel et pour leur compte, à 
confier ces mandats de gestion à l'intimée, en dépit du fait que les fonds gérés 
étaient détenus par des entités tierces dont ils étaient les ayants droit économiques. 
Fondant leurs prétentions en reddition de compte sur l'art. 400 CO, ils reprochent 
au premier juge de ne pas leur avoir reconnu la légitimation active pour s'en 
prévaloir vis-à-vis de l'intimée. Celle-ci soutient de son côté qu'en tout état, un 
mandat de gestion de fortune ne saurait avoir pour objet des avoirs dont le 
mandant ne serait pas lui-même propriétaire ou détenteur. 
5.1 La légitimation active ou passive dans un procès civil relève du fondement 
matériel de l'action; elle appartient au sujet (actif ou passif) du droit invoqué en 
justice et son absence entraîne le rejet de la demande (ATF 128 III 50 
consid. 2b/bb; arrêt du Tribunal fédéral 4A_145/2016 du 19 juillet 2016 
consid. 4.1). 


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La légitimation active doit être examinée d'office par le juge (ATF 126 III 59 
consid. 1a; arrêt du Tribunal fédéral 4A_217/2017 du 4 août 2017 consid. 3.4.1). 
Lorsque la maxime des débats s'applique, cet examen ne peut se faire que sur la 
base des faits allégués et prouvés (ATF 118 la 129 consid. 1; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_217/2017 du 4 août 2017 consid. 3.4.1 et les références citées). 
5.2 Selon l'art. 18 al. 1 CO, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la 
réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant 
empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions et 
dénominations inexactes dont elles ont pu se servir. Constituent des indices en ce 
sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, 
mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de 
découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la 
conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le 
comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les 
conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets 
par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si sa recherche 
aboutit à un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont 
comprises (ATF 142 III 239 consid. 5.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 
4A_155/2017 du 12 octobre 2017 consid. 2.3). 
Il découle de l'art. 18 al. 1 CO que le sens d'un texte, même clair, n'est pas 
forcément déterminant et que l'interprétation purement littérale est par conséquent 
prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première 
vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties 
ou d'autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas 
exactement le sens de l'accord conclu. Cela étant, il n'y a pas lieu de s'écarter du 
sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison 
sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 
consid. 3.2.1; 131 III 606 consid. 4.2). 
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – 
parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate 
qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la 
conclusion du contrat, – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme 
en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves –, il doit recourir à 
l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté 
objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune 
d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de 
l'autre (application du principe de la confiance). Ce principe permet d'imputer à 
une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si 
celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 143 III 157 consid. 1.2.2; 
arrêts du Tribunal fédéral 4A_155/2017 précité consid. 2.3). L'application du 
principe de la confiance est une question de droit. Pour trancher cette question, il 


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C/15939/2016 
faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les 
circonstances, lesquelles relèvent du fait (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 
586 consid. 4.2.3.1; 130 III 417 consid. 3.2). Les circonstances déterminantes sont 
celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, à l'exclusion 
des événements postérieurs (arrêt du Tribunal fédéral 4A_261/2016 du 27 juillet 
2016, consid. 2.2.1 et les références citées). 
L'interprétation 
subjective 
l'emporte 
sur 
l'interprétation 
objective. 
Si, 
contrairement à ce principe, le juge recherche d'emblée la volonté objective et 
estime que la volonté subjective divergente d'une partie, pourtant alléguée 
régulièrement et en temps utile, n'est pas pertinente, il viole les règles du droit 
fédéral sur l'interprétation (art. 18 CO) du contrat. Le fardeau de l'allégation et 
celui de la preuve de l'existence et du contenu d'une volonté subjective qui s'écarte 
du résultat de l'interprétation objective sont à la charge de la partie qui s'en 
prévaut (arrêt du Tribunal fédéral 4A_116/2014 du 17 juillet 2014, consid. 5. 1 et 
les références citées). 
5.3.1 Le mandat est le contrat par lequel une personne (le mandataire) s'oblige à 
gérer une affaire ou à rendre des services dans l'intérêt d'une autre (le mandant), 
conformément à la volonté de celle-ci, et pour autant que les conditions d'un autre 
contrat ne soient pas réalisées (art. 394 CO; TERCIER/BIERI/CARRON, Les contrats 
spéciaux, 5ème éd., 2016, n. 4301). 
Sous le titre général "reddition de compte", l'art. 400 al. 1 CO met à la charge du 
mandataire l'obligation, envers le mandant, de lui rendre compte de sa gestion et 
de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef. L'obligation de rendre compte 
comprend l'obligation de renseigner (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les 
références citées). Le droit à l'information doit permettre au mandant de vérifier si 
les activités du mandataire correspondent à une bonne et fidèle exécution du 
mandat et, le cas échéant, de réclamer des dommages-intérêts fondés sur la 
responsabilité du mandataire. Grâce à l'information obtenue, le mandant connaîtra 
également l'objet de l'obligation de restitution (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et 
les références citées). 
5.3.2 Dans le mandat de gestion de fortune (appelé aussi contrat de gestion de 
fortune), le gérant s'oblige à gérer, dans les termes du contrat, tout ou partie de la 
fortune du mandant, en déterminant lui-même les opérations boursières à 
effectuer, dans les limites fixées par le client (arrêts du Tribunal fédéral 
4A_336/2014 du 18 décembre 2014 consid. 4.1; 4A_90/2011 du 22 juin 2011 
consid. 2.2.1). Le mandat de gestion est un mandat au sens des art. 394 ss CO, à 
tout le moins en ce qui concerne les devoirs et la responsabilité du gérant 
(ATF 132 III 460 consid. 4.1; 124 III 155 consid. 2b). 


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C/15939/2016 
La doctrine récente définit le contrat de gestion de fortune comme le contrat par 
lequel une personne (le gérant) s'oblige, généralement contre rémunération, envers 
une autre personne (le client ou le mandant) à gérer professionnellement tout ou 
partie de la fortune de celle-ci (BEGUIN/RICHA, in Le mandat de gestion de 
fortune, 2ème éd., 2017, p. 1; GUGGENHEIM/GUGGGENHEIM, Les contrats de la 
pratique bancaire suisse, 5ème éd. 2014, n. 797, 813). BRETTON-CHEVALLIER 
retient par ailleurs que les relations entre le client et le gérant de fortune ont pour 
objet la gestion professionnelle des avoirs du client déposés auprès d'un tiers 
(banque dépositaire). Les avoirs sont déposés au nom du client et constituent tout 
ou partie de son patrimoine : il peut s'agir de choses mobilières (papiers-valeurs, 
argent liquide, métaux précieux) ou de droits (essentiellement des créances) 
(BRETTON-CHEVALLIER, Le gérant de fortune indépendant, 2002, p. 70). 
5.3.3 En matière bancaire, le Tribunal fédéral a retenu que l'ayant droit 
économique d'avoirs et de valeurs n'est pas partie à la relation contractuelle, de 
sorte que, pour la banque, les rapports entre le titulaire du compte et l'ayant droit 
économique sont des res inter alios acta. Le secret bancaire est par ailleurs 
opposable à l'ayant droit économique, qui n'a pas le droit d'être renseigné sur l'état 
du compte et qui n'est pas débiteur d'éventuels découverts sur celui-ci (arrêt 
4C_108/2002 du 23 juillet 2002, consid. 3c). 
5.4.1 En l'espèce, les appelants relèvent avec raison que le Tribunal semble avoir 
recherché d'emblée la volonté objective des parties, en application du principe de 
la confiance, pour en inférer, dans un second temps, leur réelle et commune 
intention. L'interprétation de la volonté des parties conformément aux principes 
rappelés ci-avant (cf. consid. 4.2) aboutit toutefois au même résultat que celui 
retenu par le premier juge. 
5.4.2 Il est constant que les appelants ont investi leur patrimoine dans quatre 
entités ayant la personnalité morale, dont ils étaient les bénéficiaires économiques 
(à savoir G______, I______ et H______ pour l'appelant et J______ pour 
l'appelante) et dont certaines étaient administrées par M______. Les fonds détenus 
par ces entités ont été déposés sur des comptes auprès de plusieurs établissements 
bancaires, au nom des entités concernées, et L______ s'en est occupé en qualité 
d'employé des banques dépositaires. La gestion des avoirs de ces entités a été 
confiée dès 1998 à F______, qui entretenait des rapports de confiance avec les 
appelants, au travers notamment de l'intimée. Il est également établi que l'intimée 
n'a jamais géré des avoirs et/ou de comptes directement aux noms des appelants. 
Les parties divergent sur la question de savoir pour le compte de qui ces mandats 
de gestion ont été conclus. Les appelants soutiennent qu'ils se sont directement 
engagés par ces contrats, tandis que l'intimée considère être liée contractuellement 
à G______, I______, H______ et J______. 


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C/15939/2016 
S'agissant des documents contractuels produits, les cinq contrats de gestion de 
fortune mentionnent uniquement les noms des entités détentrices des avoirs gérés, 
à l'exclusion du nom de leurs bénéficiaires économiques. Ces contrats ont tous été 
signés par l'appelant, à l'exception du contrat concernant G______, signé par 
O______ suite à une erreur. Les procurations signées en septembre 2011 ont été 
établies à l'attention de K______, afin de confirmer à cette dernière que les avoirs 
déposés en ses livres étaient confiés à un gérant externe, soit l'intimée. Ces 
procurations ont été signées – dans leur version anglaise – par l'appelant 
(concernant G______ et H______), son épouse (concernant J______) et 
M______, en sa qualité d'administratrice. 
Il ressort des circonstances ayant précédé et accompagné la conclusion des 
mandats de gestion que la volonté réelle des appelants était d'investir leur 
patrimoine dans quatre entités, sujets de droit autonomes et distincts, et de confier 
la gestion de ces avoirs à l'intimée, non pas à titre personnel, mais au nom et pour 
le compte des entités concernées. On ne voit pas, en effet, pour quelle raison les 
appelants auraient décidé de constituer de telles structures s'ils entendaient faire fi 
de leur existence une fois celles-ci créées. La volonté des appelants a été comprise 
comme telle par l'intimée, qui a complété les contrats de mandat en mentionnant, 
sous la rubrique "Name/Designation" (art. 1), le nom des entités concernées, 
seules détentrices des avoirs à gérer, à l'exclusion de celui des appelants. Le fait 
que l'appelant n'a pas voulu s'engager personnellement résulte également de ce 
qu'il est le seul à avoir signé le contrat de J______, alors que son épouse – ayant 
droit économique de cette entité – était présente à ce moment-là. Soutenir le 
contraire reviendrait à dire que seul l'appelant était partie aux mandats de gestion 
confiés à l'intimée, à l'exclusion de l'appelante. Or, les demandes de 
renseignements et l'action en reddition de compte ont été formées au nom et pour 
le compte des deux époux. A noter que la liquidation de G______, H______, 
I______ et J______ pourrait expliquer le fait que la demande a été déposée par les 
appelants – et non par les entités concernées -, ceux-ci ayant repris les actifs à leur 
nom une fois lesdites entités liquidées. On ignore toutefois la date, les modalités 
et les circonstances de cette reprise, de sorte qu'il n'est pas possible d'en inférer 
que les parties au contrat auraient changé suite à cette liquidation et avant le début 
de la procédure. 
Contrairement à la thèse soutenue par les appelants, le témoignage de L______ – 
qui a déclaré que l'appelant s'était "lui-même engagé" en signant les contrats de 
gestion de fortune – et l'absence de signature de M______ sur lesdits contrats ne 
suffisent pas à établir que ceux-ci auraient été conclus entre l'intimée et les 
appelants. 
Il ressort en effet des déclarations du témoin L_____ et de celles de F______ que 
l'appelant était, dans les faits, le principal interlocuteur de ceux-ci pour la gestion 


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des avoirs. C'est notamment à l'appelant que les estimations bancaires ont toujours 
été remises, quand bien même son statut d'ayant droit économique ne le légitimait 
pas, vis-à-vis des banques dépositaires, à accéder à de tels documents. Ainsi, sur 
le plan de leurs rapports internes, l'appelant était, pour l'intimée, la personne 
habilitée à prendre les décisions relatives aux fonds sous gestion et, partant, à 
engager les entités concernées vis-à-vis d'elle. Cela s'est vérifié lorsque l'appelant 
a signé le contrat de J______ en présence de son épouse. Dans ce contexte, le fait 
que M______ n'ait pas contresigné les contrats peut s'expliquer par les rapports de 
confiance qui liaient les appelants à F______, qualifiés d'excellents par ceux-là, et 
qui rendaient cette précaution superflue. A l'inverse, les procurations destinées à 
la Banque K______ se devaient d'être signées par M______, puisque seules les 
entités titulaires des comptes bancaires étaient légitimées à confirmer l'existence 
d'un mandat de gestion externe à la banque. 
Par ailleurs, s'il est vrai que L______ a déclaré que les appelants ne disposaient 
d'aucune procuration les autorisant à engager les entités, ce témoin a toutefois 
également affirmé que "[l]es véhicules financiers faisaient l'objet d'un contrat de 
gestion auprès d'un tiers, [à savoir] D______ [et] C______ SA", et que les 
"mandants" étaient les entités concernées et non les appelants. Il a encore précisé 
que suite à la liquidation desdites entités, l'intimée ne bénéficiait plus d'aucun 
pouvoir de gestion ou de procuration vis-à-vis de la banque, ce qui vient 
confirmer que ces mandats de gestion, conclus pour le compte de ces entités, ont 
pris fin une fois celles-ci liquidées. A cela s'ajoute qu'en apposant sa signature sur 
les procurations attestant de l'existence de mandats de gestion externe, M______ a 
confirmé, vis-à-vis de la banque et sur le principe, que ces mandats avaient été 
conférés à l'intimée par G______, H______ et J______, en leur nom et pour leur 
compte. 
Il résulte des considérations qui précèdent que les parties n'avaient pas la réelle et 
commune intention de se lier, en leur nom et pour leur compte, par des contrats de 
gestion de fortune. Les conditions d'une reddition de compte au sens de 
l'art. 400 CO ne sont donc pas réalisées, l'existence d'un contrat de mandant entre 
les appelants et l'intimée n'ayant pas été démontrée. 
Partant, c'est à bon droit que le Tribunal a retenu que les appelants ne disposaient 
pas de la légitimation active. 
5.5 En conséquence, le jugement entrepris sera confirmé. 
6. 
Vu les enjeux du litige, dont la valeur litigieuse apparaît très largement supérieure 
à 30'000 fr., les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 4'000 fr. (art. 5, 17 et 
35 RTFMC), mis à la charge des appelants qui succombent (art. 106 al. 1 CPC) et 
compensés avec l'avance de 2'400 fr. fournie par ceux-ci, qui reste acquise à l'Etat 


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C/15939/2016 
de Genève (art. 111 al. 1 CPC). Les appelants seront condamnés à verser 1'600 fr. 
à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
Il seront par ailleurs condamnés à verser à l'intimée des dépens, arrêtés au montant 
arrondi de 4'000 fr., débours et TVA compris (art. 84, 85 et 90 RTFMC; 23 
al. 1 LaCC). 
* * * * * * 


- 17/17 - 
 
C/15939/2016 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable l'appel interjeté le 4 septembre 2017 par A______ et B______ contre 
le jugement JTPI/9424/2017 rendu le 21 août 2017 par le Tribunal de première instance 
dans la cause C/15939/2016-22. 
Au fond : 
Confirme le jugement entrepris. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais judiciaires d'appel à 4'000 fr., les met à la charge de A______ et 
B______, solidairement entre eux, et les compense à hauteur de 2'400 fr. avec l'avance 
de frais versée, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève. 
Condamne A______ et B______, solidairement entre eux, à verser la somme de 
1'600 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire. 
Condamne A______ et B______, solidairement entre eux, à verser à C______ SA 
la somme de 4'000 fr. à titre de dépens d'appel. 
Siégeant : 
Monsieur Ivo BUETTI, président; Mesdames Sylvie DROIN et Nathalie RAPP, juges; 
Madame Camille LESTEVEN, greffière. 
Le président : 
Ivo BUETTI 
 
La greffière : 
Camille LESTEVEN 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.