ge_gerichte · ACJC/829/2026 · 2026-05-13 · fr


Le présent arrêt est communiqué aux parties, par plis recommandés du 19 mai 2026. 
 
REPUBLIQUE ET 
 
CANTON DE GENEVE 
POUVOIR JUDICIAIRE 
C/1234/2025 
ACJC/829/2026 
ARRÊT 
DE LA COUR DE JUSTICE 
Chambre civile 
DU MERCREDI 13 MAI 2026 
 
Entre 
Monsieur A______, domicilié ______ [GE], recourant contre un jugement rendu par la 
17ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 8 décembre 2025, 
représenté par Me Alexandre STEINER, avocat, Gillioz Dorsaz & Associés, rue du 
Général-Dufour 11, 1204 Genève, 
et 
B______ SA, sise ______ [GE], intimée, représentée par Mes Tobias ZELLWEGER et 
Laurent THURNHERR, avocats, PYXIS LAW SA, rue de Hesse 16, case postale 1970, 
1211 Genève 1. 
 


- 2/13 - 
 
C/1234/2025 
EN FAIT 
A. 
Par jugement JTPI/17055/2025 du 8 décembre 2025, le Tribunal de première 
instance (ci-après : le Tribunal), statuant par voie de procédure sommaire, a 
débouté A______ des fins de sa requête [de mainlevée provisoire] (ch. 1 du 
dispositif), arrêté les frais judiciaires à 750 fr., laissés à la charge du précité qui en 
avait fait l’avance (ch. 2), ordonné aux Services financiers du Pouvoir judiciaire 
de restituer 250 fr. à A______ (ch. 3), condamné à payer à B______ SA le 
montant de 2'989 fr. TTC au titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes 
autres conclusions (ch. 5). 
B. 
a. Par acte expédié à la Cour de justice (ci-après : la Cour) le 22 décembre 2025, 
A______ (ci-après également le recourant) a formé recours contre ce jugement, 
qu’il a reçu le 11 décembre 2025, concluant à son annulation, et, cela fait, au 
prononcé de la mainlevée provisoire de l’opposition formée le 10 décembre 2024 
par B______ SA au commandement de payer, poursuite n° 1______, pour le 
montant de 142'459 fr. 11, portant intérêts à 5% dès le 5 août 2025, et à ce qu’il 
soit dit que la poursuite n’irait pas sa voie, sous suite de frais et dépens. 
b. Par réponse du 16 janvier 2025, B______ SA (ci-après également l’intimée) a 
conclu au rejet du recours. 
c. Le recourant a répliqué le 30 janvier 2026, et les parties ont été informées par 
courrier du greffe de la Cour du 18 février 2026 de ce que la cause était gardée à 
juger, l’intimée n’ayant pas fait usage de son droit de duplique. 
C. 
Les faits suivants ressortent du dossier soumis au Tribunal : 
a. B______ SA est inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le ______ 
1982. Son but est notamment « bureau d’ingénieurs, étude, direction et exécution 
de tous travaux techniques, de construction, de génie civil et d’aménagement ». 
A______ en est actionnaire. Jusqu’au 6 mai 2024, il détenait 50% du capital-
actions, soit 250 actions de 500 fr. chacune. Il en a également été administrateur 
jusqu’en novembre 2024. 
Selon l’art. 36 des statuts de la société, le paiement du dividende a lieu à l’époque 
fixée par le conseil d’administration. 
b. Le bilan de la société au 31 décembre 2023 fait état de liquidités pour la somme 
de 1'259'266 fr., d’un bénéfice reporté de 466’389 fr. et d’un bénéfice de 
l’exercice de 1'507'165 fr. 
c. Lors de l’assemblée générale ordinaire de B______ SA du 6 mai 2024, les 
actionnaires, soit A______ (250 actions), C______ (200 actions) et D______ 


- 3/13 - 
 
C/1234/2025 
(50 actions), ont décidé à l'unanimité de procéder au versement d'un dividende de 
1'500'000 fr. pour l'exercice 2023. Le Président, soit A______, a confirmé qu’au 
jour de l’assemblée, le montant des liquidités disponibles permettait le paiement 
des dividendes proposés. Figurait pour le surplus au procès-verbal de l’assemblée 
ce qui suit : "A noter que l'échéance pour la distribution du dividende sur comptes 
courants est fixée au 31 juillet 2024. Leur prélèvement s'effectuera tout au long de 
l'année, en fonction des objectifs de cash flows de la Société, ne mettant ainsi pas 
en danger le besoin en fonds de roulement de la Société. Cette proposition est 
approuvée à l'unanimité par l'Assemblée". 
Les parties divergent sur le sens à donner à cette formulation. 
Le procès-verbal est signé par les trois actionnaires. 
d. Le 29 mai 2024, B______ SA a versé 525'000 fr. à l’administration fédérale 
des contributions avec comme motif : « AFC/:CHF/: IMPOTACTION2023 ». 
Elle expose que ce montant correspond à l’impôt anticipé dû sur les dividendes 
2023 de 1'500'000 fr. 
e. Lors de la séance du conseil d’administration de B______ SA du 30 septembre 
2024, présidée par A______, et à laquelle ont également assisté D______ et 
C______, le premier cité a rappelé qu’il avait été décidé, lors de l’assemblée 
générale du 6 mai 2024, qu’un tiers des dividendes 2023 serait versé et « que le 
reste serait lié au cashflow ». Le premier tiers n’avait pas été versé. A______ a 
proposé qu’il le soit immédiatement. Sa proposition, soumise au vote, a été rejetée 
par deux voix contre, et une voix pour. 
D______ a proposé que le versement des dividendes 2023 soit reporté au premier 
trimestre 2025, à la condition que tous les ayants droits économiques se soient 
annoncés et que la provision correspondant à 3 mois de masse salariale ait été 
dissoute, respectivement que la société dispose des liquidités suffisantes. Cette 
proposition a été votée et acceptée par deux voix pour et une voix contre. 
A______ a refusé de signer le registre des ayants-droits économiques qui lui a été 
soumis par D______. 
f. Un courrier du 21 octobre 2024 du conseil de A______ au conseil de D______ 
et C______ révèle l’existence d’un conflit entre actionnaires, qui serait à l’origine 
du non-paiement du dividende 2023, selon ce que soutient le premier cité, qui 
affirme que la société disposait des liquidités nécessaires pour y procéder. 
g. Le 24 octobre 2024, B______ SA s’est vue notifier plusieurs bordereaux 
d’amende (IFD et ICC de 2014 à 2018 et IFD 2020) par l’administration fiscale 
pour un total de 12'244 fr., dont la motivation était libellée comme suit : « Vous 
avez octroyé des prestations appréciables en argent sous la forme de charges non 
justifiées par l’usage commercial en faveur de l’actionnaire. D’autre part vous 


- 4/13 - 
 
C/1234/2025 
n’avez pas comptabilisé des produits relatifs à la mise à disposition, au profit de 
l’ancien actionnaire, d’un véhicule de l’entreprise et d’un abonnement 
téléphonique et dès lors vous avez bénéficié à tort d’une imposition favorable ». 
B______ SA soutient que ces amendes seraient imputables au comportement de 
A______, à qui incombait la tenue de la comptabilité et l’établissement des 
déclarations fiscales. 
h. Par courrier du 5 novembre 2024, A______, sous la plume de son conseil, a 
rappelé qu’il détenait les actions de la société pour son propre compte, ce dont 
celle-ci avait toujours été informée. Il a fait mention du versement « du dividende 
lui revenant crédité à son compte courant le 31 juillet 2024 ». 
i. Le 19 novembre 2024, le conseil de A______ a mis B______ SA en demeure de 
lui verser la somme de 695’22.23 [sic], soit 750'000 fr., dont à déduire 
« CHF 54'777.77 correspondant au solde du compte courant de M. A______ au 
31 décembre 2023 (solde en sa faveur de CHF 1'835.21) et imputation 
subséquente du montant de CHF 56'612.97 prélevé en date du 25 avril 2024 ». 
j. Le 26 novembre 2024, B______ SA a déposé plainte pénale contre A______ 
pour abus de confiance et gestion déloyale, lui reprochant d’avoir, en février 2024, 
vendu un véhicule de fonction, dont elle était propriétaire, et conservé le prix de 
vente, ainsi que d’avoir, le 25 avril 2024, prélevé indument la somme de 
56'612 fr. 97 du compte de la société, alors que son compte actionnaire présentait 
un solde négatif de 1'835 fr. 21. 
A______ a été reconnu coupable d’abus de confiance et de gestion déloyale pour 
les faits précités et condamné à une peine pécuniaire de 60 jours-amende ainsi 
qu’à une amende de 3'600 fr., par ordonnance pénale du Ministère public du 
5 août 2025 (P/2______/2024). 
Celui-ci a retenu notamment que le prévenu s’était enrichi illégitimement de 
7'000 fr., montant correspondant au prix qu’il avait retiré du véhicule appartenant 
à la société. 
Opposition a été formée contre cette ordonnance. La procédure est toujours 
pendante. 
k. Le 27 novembre 2024, A______ a requis la poursuite de B______ SA, pour la 
somme de 695'222 fr. 25, plus intérêts à 5% dès le 1er août 2024, alléguée due au 
titre de « Paiement dividende 2023 (CHF 750'000) sous déduction de 
CHF 54'777.77 », suite à laquelle un commandement de payer, poursuite 
n° 1______, a été notifié à la société le 10 décembre 2024. Opposition totale y a 
été formée. 


- 5/13 - 
 
C/1234/2025 
l. Par requête reçue le 20 janvier 2025 par le Tribunal, A______ a conclu 
notamment au prononcé de la mainlevée provisoire de l'opposition formée le 
10 décembre 2024 par B______ SA au commandement de payer précité. 
m. Le 27 janvier 2025, le conseil d’administration de B______ SA, alors composé 
de D______, C______ et E______, a validé un nouveau calendrier de versement 
des dividendes 2023 en cinq échéances mensuelles de 195'000 fr. chacune, du 
31 janvier au 31 mai 2025, sous réserve de la disponibilité des liquidités pour les 
mois suivants. 
Il a été décidé, concernant la première échéance due à A______, soit 97’500 fr. 
(195'000 fr./2, correspondant à 50% des actions), qu’il serait procédé à la 
compensation à concurrence de 56'612 fr. 97, soit le montant du prélèvement non 
autorisé du 25 avril 2024, de 5'134 fr. 25 correspondant au dommage subi par la 
société à cause des amendes fiscales pour la période de 2014 à 2022, de 19'000 fr., 
soit le prix de vente du véhicule de fonction indûment conservé, et de 1'000 fr. 
correspondant à la franchise pour la réparation d’un véhicule dont le précité était 
responsable, soit un total de 81'747 fr. 22. 
Le montant de 97'500 fr. correspond à 1'500'000 fr. moins l’impôt anticipé de 
525'000 fr. (35%), soit 975'000 fr. à répartir entre les actionnaires en cinq tranches 
de 195'000 fr., dont la moitié, correspondant à 50% des actions, est de 97'500 fr. 
La somme de 15'752 fr.78 serait donc versée à A______ sur son compte personnel 
le 31 janvier 2025. 
Celui-ci n’admet la compensation qu’à concurrence de 54'777 fr. 77 (voir let. s. 
ci-dessous). 
Il a été informé de ce qui précède par courrier de la société du 30 janvier 2025. 
Le 4 février 2025, le versement précité a été opéré en faveur de A______. 
n. Selon le procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 3 mars 2025, 
s’agissant des dividendes 2023, un premier versement sur cinq avait été effectué 
le 4 février 2025 à l’ensemble des actionnaires. La proposition de procéder au 
deuxième versement, ce que la trésorerie permettait, a été approuvée à 
l’unanimité. 
Le 3 mars 2025, 97'500 fr. (Dividende 2023 2/5) ont été versés à A______ par la 
société. 
o. Il a été décidé de procéder au troisième versement des dividendes 2023 lors de 
la séance du conseil d’administration du 31 mars 2025, la trésorerie le permettant. 


- 6/13 - 
 
C/1234/2025 
Le 7 avril 2025, A______ a reçu 97'500 fr. sur son compte personnel au titre de la 
troisième tranche des dividendes 2023. 
p. Le 28 avril 2025, le conseil d’administration a décidé de reporter le versement 
de la quatrième tranche des dividendes 2023, au motif que les liquidités 
disponibles étaient faibles. 
A______ en a été informé par courrier de B______ SA du 5 mai 2025. 
q. Le 18 juillet 2025, le conseil d’administration de la société a approuvé le 
versement du quatrième échelon des dividendes 2023, la trésorerie le permettant. 
Le 4 août 2025, A______ a reçu 97'500 fr. sur son compte personnel au titre de la 
quatrième tranche des dividendes 2023. 
r. Dans sa réponse du 29 août 2025, B______ SA a conclu au rejet de la requête 
de mainlevée provisoire de l’opposition formée au commandement de payer, 
poursuite n° 1______, sous suite de frais et dépens. 
Elle a notamment fait valoir que la cinquième tranche des dividendes 2023 n’était 
pas exigible. En tout état, A______ ne pouvait prétendre, au 27 novembre 2024, 
qu’au versement « de 425'222 fr. 25 », soit 750'000 fr., dont à déduire 
54'777 fr. 77 (« correspondant à son solde de compte-courant actionnaire [à savoir 
un montant de CHF 56'612 fr. 97 illicitement soustrait en avril 2024, auquel 
s’ajoute la somme de CHF 1'835.21 correspondant au solde du compte au 
1er janvier 2024]), et 7'500 fr. (« correspondant au prix du véhicule [de marque] 
F______ que le requérant a illicitement vendu »). Le montant requis en poursuite 
était trop élevé. 
s. Dans ses déterminations du 30 septembre 2025, A______ a admis que le 
montant dû était de 432'722 fr. 23 (soit 750'000 fr. moins 262'500 fr. [impôt 
anticipé sur sa part] moins 54'777 fr. 77 (soit 56'612 fr. 97 [montant prélevé le 
25 avril 2024] moins le solde de son compte actionnaire de 1'835 fr. 21). Après 
prise en compte des montants reçus de 15'752 fr. 78 et 3x 97’500 fr., affectés 
partiellement à la couverture des intérêts échus, le solde lui restant dû était de 
142'459 fr. 11, plus intérêts à 5% dès le 5 août 2025. 
Son écriture contient un tableau de l’affectation des montants reçus au paiement 
des intérêts échus dès le 1er juillet 2024. 
t. B______ SA a dupliqué le 13 octobre 2025, persistant dans ses conclusions. 
D. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu qu’il était, à ce stade et sans 
autres mesures d'instructions, dans l'impossibilité de vérifier tant l'exigibilité que 
le montant de la créance. 


- 7/13 - 
 
C/1234/2025 
EN DROIT 
1. 
1.1 S'agissant d'une procédure de mainlevée, seule la voie du recours est ouverte 
(art. 319 let. b et 309 let. b ch. 3 CPC). La procédure sommaire s'applique 
(art. 251 let. a CPC). 
1.2 Aux termes de l'art. 321 al. 1 et 2 CPC, le recours, écrit et motivé, doit être 
introduit auprès de l'instance de recours dans les dix jours à compter de la 
notification de la décision motivée. 
Interjeté en temps utile et selon les formes prescrites, le recours est recevable. 
Il en va de même des écritures subséquentes des parties (art. 322 et 53 al. 3 CPC). 
2. 
Les conclusions, les allégations de fait et les preuves nouvelles sont irrecevables 
(art. 326 al. 1 CPC). 
 
Contrairement à ce que l’intimée fait valoir, le tableau relatif à l’affectation des 
montants perçus au paiement des intérêts figurait déjà dans les écritures de 
première instance du recourant, de sorte qu’il n’est pas nouveau et, est, partant, 
recevable. 
3. 
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que le recourant entendait obtenir 
la mainlevée sur la base du procès-verbal de l’assemblée générale 2023. Il 
admettait avoir reçu 308'252 fr. 78, de sorte qu’il avait réduit ses conclusions en 
mainlevée provisoire à 142'459 fr. 11 avec intérêts à 5% l’an dès le 5 août 2025. 
Les parties s’opposaient sur les compensations invoquées, et, en tout état, à ce 
stade, il était dans l’impossibilité de vérifier tant l’exigibilité que le montant de la 
créance sans autres mesures d’instruction. La requête de mainlevée devait être 
rejetée. 
Le recourant reproche au Tribunal d’avoir violé le droit en considérant qu’il 
n’était pas au bénéfice d’un titre de mainlevée provisoire. Il soutient que le 
montant en poursuite serait déterminable, précisant que les montants reçus ont été 
affectés prioritairement au paiement des intérêts échus, en application de l’art. 85 
CO. Enfin, les compensations invoquées n’auraient pas été rendues 
vraisemblables, de sorte qu’elles ne pouvaient faire obstacle au prononcé de la 
mainlevée. 
L’intimée soutient que le montant de 142'459 fr. 11 réclamé en dernier lieu par le 
recourant ne serait pas compréhensible. Il n’était pas convenu d’intérêts entre les 
parties. L’intimée n’était pas en retard dans le paiement des dividendes. 
L’anatocisme était interdit pas la loi. 


- 8/13 - 
 
C/1234/2025 
3.1.1 Le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette 
constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée 
provisoire (art. 82 al. 1 LP). 
Par reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP, il faut entendre 
notamment l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant 
(cf. ATF 130 III 87 consid. 3.1 p. 88) -, d'où ressort sa volonté de payer au 
poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou 
aisément déterminable, et exigible (ATF 136 III 624 consid. 4.2.2 p. 626, 
627 consid. 2 p. 629). Le fait que le titre ait été rédigé par le poursuivant (ou son 
représentant) est dénué de pertinence; il suffit qu'il comporte la signature du 
poursuivi ou de son représentant (arrêt du Tribunal fédéral 5A_849/2012 du 
25 juin 2013 consid. 2.1). 
Si la dette est conditionnelle, la preuve par titre que la condition est réalisée ou 
qu'elle est devenue sans objet doit être fournie par le créancier (SCHMIDT, 
Commentaire romand LP, 2005, n. 23 ad art. 82 LP). 
La reconnaissance de dette ne justifie la mainlevée d'opposition que pour les 
créances qui étaient exigibles le jour du dépôt de la réquisition de poursuite 
(STAEHELIN, in Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und 
Konkurs I, 2ème éd., 2010, n. 77 ad art. 82 LP). 
Il appartient au poursuivant de produire un titre à la reconnaissance de dette et de 
produire les pièces de nature à prouver l'exigibilité au jour du dépôt de la 
réquisition de poursuite de la prétention déduite en poursuite et son droit d'exercer 
des poursuites. Il appartient au poursuivi de rendre vraisemblable - en pratique, en 
produisant des titres - les moyens libératoires qu'il allègue (STAEHELIN, op. cit., 
n. 79 ad art. 82 LP). 
Le juge de la mainlevée doit apprécier en fonction des circonstances de chaque 
cas particulier le sens et la portée de clauses souscrites par le poursuivi telles que 
la promesse de payer "au fur et à mesure de ses disponibilités" ou "au plus tôt et 
par tranches selon ses possibilités" et déterminer s'il s'agit d'une condition 
d'exigibilité posée par le débiteur, et de l'avènement de laquelle dépend l'échéance 
de la dette, ou simplement d'une modalité du paiement, la dette étant alors échue 
en vertu du droit positif (arrêts du Tribunal fédéral 5A_303/2013 du 24 septembre 
2013, consid. 4.1 et 5A_83/2011 du 2 septembre 2011, consid. 5.1; JdT 
1978 II 27). 
Selon la jurisprudence, il y a lieu de distinguer entre la reconnaissance de dette 
conditionnelle, qui ne permet au créancier d'obtenir la mainlevée de l'opposition 
que s'il prouve par titre que la condition est réalisée ou est devenue sans objet, et 
la reconnaissance de dette avec modalité de paiement, par laquelle le débiteur 
indique comment il envisage de rembourser la dette et qui vaut reconnaissance de 


- 9/13 - 
 
C/1234/2025 
dette pure et simple au sens de l'art. 82 LP (arrêts du Tribunal fédéral 5A_83/2011 
du 2 septembre 2011 consid. 5.1, publié in: SJ 2012 I p. 149 et 5A_303/2013 du 
24 septembre 2013, consid. 4.1). 
L'engagement du débiteur de payer la somme reconnue "à sa prochaine 
convenance" a été considéré comme une modalité de paiement et non un terme 
d'exigibilité. De même, l'ajout à la reconnaissance de dette de "s'engager à tout 
entreprendre pour pouvoir rembourser cette somme en priorité et dans les 
meilleurs délais" n'est ni un terme ni une condition de remboursement" 
(KRAUSKOPF, La mainlevée provisoire: quelques jurisprudences récentes, in: JdT 
2008 II 27). 
Si la mainlevée doit en principe être refusée lorsque la clause apparaît comme une 
condition à la réalisation de laquelle le débiteur semble subordonner expressément 
le paiement de la dette, elle doit en revanche être accordée lorsque la clause ne 
constitue qu'une modalité de paiement (STAEHELIN, op. cit., n. 80 ad art. 82 LP; 
arrêt du Tribunal cantonal du Jura du 23 janvier 2003, consid. 3, in RJJ 2002 253). 
Lorsqu'il procède à l'interprétation du titre, le juge de la mainlevée provisoire ne 
peut prendre en compte que les éléments intrinsèques à ce titre, à l'exclusion des 
éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (ATF 145 III 20 
consid. 4.3.3). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est 
source de doutes, la mainlevée provisoire doit être refusée (arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_443/2024 du 25 février 2025 consid. 5.2.1; 5A_534/2023 du 
13 décembre 2023 consid. 5.2.2). La procédure de mainlevée provisoire est une 
procédure sur pièces, dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en 
poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée 
provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa 
nature formelle - et non la validité de la créance - et lui attribue force exécutoire si 
le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires 
(ATF 145 III 160 consid. 5.1; arrêt précité 4A_443/2024 consid. 5.2.1). En effet, 
conformément à l'art. 82 al. 2 LP, le poursuivi peut faire échec à la mainlevée en 
rendant immédiatement vraisemblable sa libération. Il peut se prévaloir de tous les 
moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance 
de dette (ATF 145 III 20 consid. 4.1.2; 142 III 720 consid. 4.1), en particulier le 
vice de forme qui affecte son obligation (arrêt du Tribunal fédéral précité 
4A_443/2024 consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_676/2024 du 
7 septembre 2025 consid. 4). 
3.1.2 Pour obtenir la mainlevée provisoire, l'actionnaire poursuivant [qui réclame 
le paiement de dividende] doit présenter le procès-verbal dûment signé de 
l'assemblée générale au cours de laquelle le dividende a été décidé, accompagné 
d'une preuve de sa qualité d'actionnaire (S. GUIDOUM, Dividenden und 
Rückzahlungen der gesetzlichen Kapitalreserve bei der Aktiengesellschaft, 


- 10/13 - 
 
C/1234/2025 
Konzeptionelle Aspekte, Voraussetzungen und Verletzungsfolgen, Zurich/St.Gall 
2023, N. 283). 
3.1.3 Pour valoir titre de mainlevée provisoire, une reconnaissance de dette doit 
chiffrer de manière précise le montant de la prétention déduite en poursuite ou 
renvoyer à un document écrit qui permet au juge de la mainlevée de déterminer 
avec exactitude le montant dû (ABBET/VEUILLET, La mainlevée de l’opposition, 
2022, n. 47 ad art. 82 LP). 
3.1.4 Le débiteur qui est en demeure pour le paiement d’une somme d’argent doit 
l’intérêt moratoire à 5% l’an, même si un taux inférieur avait été fixé pour l’intérêt 
conventionnel (art. 104 al. 1 CO). 
Sauf disposition légale ou convention contraire, l’intérêt commence donc en 
principe à courir (dies a quo) le jour suivant le terme d’exécution ou l’expiration 
du délai d’exécution prévu au contrat (art. 102 al. 2 CO). 
3.1.5 La compensation constitue une cause d'extinction de la créance. Le juge 
rejette la requête de mainlevée provisoire si le débiteur rend vraisemblable 
l'existence, le montant et l'exigibilité de la créance compensante ainsi que le 
montant exact à concurrence duquel la dette serait éteinte (ATF 136 III 624 
consid. 4.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 5A_139/2018 du 25 juin 2019 
consid. 2.6.1 publié in BlSchK 2021 p. 271). Il ne peut pas se contenter d'alléguer 
l'existence d'une créance envers le poursuivant pour rendre vraisemblable cette 
prétention et opposer valablement l'objection de compensation; de simples 
affirmations ne sont pas suffisantes (arrêts du Tribunal fédéral 5D_52/2022 du 
2 février 2023 consid. 2.2.2; 5A_139/2018 précité consid. 2.6.2; 5A_83/2011 du 
2 septembre 2011 consid. 6.1; VEUILLET/ABBET, op. cit., n. 126 ad art. 82 LP). 
Les preuves produites par le débiteur poursuivi doivent rendre vraisemblable le 
fait libératoire (ATF 132 III 140 consid. 4.1.2). L'exception de compensation doit 
ainsi être rendue vraisemblable par titre (art. 177 et 254 al. 1 CPC). 
3.2.1 En l’espèce, le recourant a produit, à l’appui de sa requête, le procès-verbal 
de l’assemblée générale de l’intimée, dûment signé par tous les actionnaires, au 
cours de laquelle a été décidé le versement d’un dividende de 1'500'000 fr. pour 
l’année 2023. Sa qualité d’actionnaire à raison de 50% n’est pas contestée. 
Le procès-verbal précise à la fois que l’échéance pour la distribution du dividende 
est fixée au 31 juillet 2024, et que « leur prélèvement s’effectuera tout au long de 
l’année, en fonction des objectifs de cash flow de la société ». Il subordonne ainsi 
le paiement des dividendes à des conditions futures. Autrement dit, l'insertion 
d'une telle condition a transformé l'engagement de verser un dividende en une 
obligation conditionnelle dont l'échéance dépendait d'un fait incertain (l'existence 
de liquidités). 


- 11/13 - 
 
C/1234/2025 
A cela s’ajoute que les statuts de l’intimée prévoient qu’il appartient au conseil 
d’administration de fixer le moment du versement des dividendes. Ainsi, le 
paiement de ceux-ci ne saurait intervenir qu’à la condition qu’une décision soit 
rendue. 
Les premières tranches des dividendes n’ont d’ailleurs été versées qu’à la double 
condition que le conseil d’administration ait constaté la suffisance des liquidités et 
validé le paiement des dividendes. 
Ainsi, dans la mesure où le procès-verbal de l’assemblée générale ne contient pas 
une volonté de payer ferme et immédiate, mais soumet celle-ci à condition, et où 
il n’y pas de décision du conseil d’administration de procéder au versement de la 
cinquième tranche des dividendes, faute de liquidités suffisantes, démontrant la 
réalisation de la condition prévue, la mainlevée provisoire ne pouvait être 
prononcée, faute de titre. Sur le dernier point, il sera encore relevé que la 
production du bilan au 31 décembre 2023, faisant état de liquidités de 
1'259'266 fr. ne saurait suffire à démontrer la réalisation de la condition en 2025, 
soit après le versement de la quatrième tranche. 
En l’absence de titre de mainlevée, le jugement doit être confirmé déjà pour ces 
motifs. 
3.2.2 Par ailleurs, le montant en poursuite ne ressort pas clairement des titres 
produits ni des allégations des parties. 
En effet, il est acquis que l’impôt anticipé de 525'000 fr. venait en déduction de la 
somme de 1'500'000 fr. due au titre des dividendes 2023, et que le recourant d’une 
part a admis devoir à l’intimée la somme de 54'777 fr. 77 (soit 56'612 fr. prélevés 
en avril 2024 sous déduction du solde au crédit de son compte actionnaire) et 
d’autre part avoir reçu 308'252 fr. 78, correspondant à trois échéances de 
97'500 fr. chacune, plus 15'752 fr. 78 versés le 31 janvier 2025 au titre de la 
première échéance après compensation. Sur la base de ces éléments, la somme 
due au titre de dividende serait de 124'469 fr. 45 ([1'500'000 fr. – 525'000 fr./2] - 
54'777 fr. 77 - 308'252 fr. 78). Or, le recourant a conclu en dernier lieu au 
paiement de 142'459 fr. 11. 
Ce dernier montant tiendrait compte d’intérêts échus acquittés prioritairement sur 
la somme reçue, et ferait abstraction des sommes opposées en compensation par 
l’intimée et déduites par celle-ci lors du versement de la première tranche, réduit 
en conséquence à 15'752 fr. 78 au lieu de 97'500 fr. (seul étant admis à ce titre par 
le recourant le montant de 54'777 fr. 77). 
Or, dans la mesure où il a été retenu ci-dessus que l’exigibilité des dividendes 
2023 n’était pas fixée au 31 juillet 2024, mais dépendait de la réalisation d’une 
condition, il ne saurait être tenu compte d’intérêts de retard dès le 1er août 2024, 


- 12/13 - 
 
C/1234/2025 
comme le fait le recourant. De plus, dans la mesure où les créances opposées en 
compensation par l’intimée sont contestées, le montant dû par le recourant n’est 
pas aisément déterminable, sans qu’il soit nécessaire de se pencher plus avant sur 
la question de savoir si les pièces produites par l’intimée pour rendre 
vraisemblables ces créances sont suffisantes à cet égard. 
En conclusion, dans la mesure où le montant réclamé n’est pas facilement 
déterminable, la mainlevée de l’opposition ne peut être prononcée. 
 
Le recours est infondé de sorte qu’il sera rejeté. 
4. 
Le recourant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC), sera condamné aux frais du 
recours, arrêtés à 1’125 fr. (art. 48 et 61 OELP), compensés avec l’avance opérée, 
acquise à l’Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). 
 
Il ne sera pas alloué de dépens de recours, l’intimée n’en ayant pas sollicité au 
terme de sa réponse du 16 janvier 2025. 
* * * * * 


- 13/13 - 
 
C/1234/2025 
PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 
A la forme : 
Déclare recevable le recours interjeté le 22 décembre 2025 par A______ contre le 
jugement JTPI/17055/2025 rendu le 8 décembre 2025 par le Tribunal de première 
instance dans la cause C/1234/2025–17 SML. 
Au fond : 
Le rejette. 
Déboute les parties de toutes autres conclusions. 
Sur les frais : 
Arrête les frais du recours à 1'125 fr., les met à la charge de A______, et dit qu’ils sont 
compensés avec l’avance fournie, acquise à l’Etat de Genève. 
Dit qu’il n’est pas alloué de dépens de recours. 
Siégeant : 
Madame Pauline ERARD, présidente; Madame Sylvie DROIN, Madame Nathalie 
LANDRY, juges; Madame Laura SESSA, greffière. 
La présidente : 
Pauline ERARD 
 
La greffière : 
Laura SESSA 
 
 
 
Indication des voies de recours : 
 
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 
(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 
notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 
fédéral par la voie du recours en matière civile. 
 
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 
30'000 fr.