ge_gerichte · C/9794/2019 · 2022-09-27 · fr

CO.372.al1; CO.413.al1

Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 27.09.2022 C/9794/2019
Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 27.09.2022 C/9794/2019
Ginevra Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 27.09.2022 C/9794/2019

C/9794/2019
ACJC/1256/2022
du 27.09.2022
sur JTPI/14934/2021 ( OO
)
, MODIFIE
Recours TF
déposé le 09.11.2022, rendu le 16.10.2023, CONFIRME,
4A_502/2022
Recours TF
déposé le 09.11.2022, rendu le 16.10.2023, CASSE,
4A_504/2022
Normes
:
CO.372.al1; CO.413.al1
En fait
En droit
Par ces motifs
RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/9794/2019
ACJC/1256/2022
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU MARDI 27 SEPTEMBRE 2022
Entre
Madame A______
, domiciliée ______[GE], appelante d'un jugement rendu par la 2
ème
Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 26 novembre 2021, comparant par Me Jean-Jacques MARTIN, avocat, MARTIN DAVIDOFF FIVAZ HAY, rue du Mont-Blanc 16, 1201 Genève, en l'Étude duquel elle fait élection de domicile,
et
Monsieur B______
, domicilié ______[GE], intimé, comparant par Me Sidonie MORVAN, avocate, CMS VON ERLACH PARTNERS SA, rue Bovy-Lysberg 2, case postale 5824, 1211 Genève 11, en l'Étude de laquelle il fait élection de domicile.
EN FAIT
A.
a.
Par jugement
JTPI/14934/2021
du 26 novembre 2021, le Tribunal de première instance, statuant par voie de procédure ordinaire, a, sur demande principale, rejeté l'action en libération de dette formée par A______ à l'encontre de B______ tendant à ce qu'il soit dit que les honoraires relatifs à une autorisation de construction de 480'342 fr. et la commission de courtage de 476'572 fr. 50 réclamés par ce dernier ne sont pas dus (ch. 1 du dispositif). Sur demande reconventionnelle, il a condamné A______ à payer à B______ la somme de 26'925 fr. avec intérêts à 5% dès le 17 août 2018 à titre d'honoraires pour l'activité déployée dans le cadre d'une procédure de mise à l'inventaire (ch. 2).
Les frais judiciaires, arrêtés à 33'100 fr. (30'000 fr. d'émolument de décision sur demande principale, 2'500 fr. sur demande reconventionnelle, 600 fr. de frais d'administration des preuves) et compensés à due concurrence avec les avances fournies par A______ et B______ de respectivement 30'000 fr. et 3'100 fr., ont été mis à la charge de A______, qui a en conséquence été condamnée à payer à B______ la somme de 3'100 fr. au titre de remboursement des avances de frais fournies (ch. 3). A______ a également été condamnée à payer à B______ la somme de 35'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 4). Enfin, les parties ont été déboutées de toutes autres conclusions (ch. 5).
Ce jugement a été notifié à A______ le 1
er
décembre 2021.
b.
Par acte expédié le 11 janvier 2022 au greffe de la Cour de justice,
A______ a formé appel à l'encontre dudit jugement, concluant, sous suite de frais, à son annulation et, cela fait, à ce qu'il soit dit qu'elle ne doit aucun montant à B______, notamment pas les sommes de 480'342 fr. et de 476'572 fr. 50, avec intérêts à 5% dès le 15 mai 2018, pour lesquelles la mainlevée provisoire de l'opposition qu'elle a formée au commandement de payer no 5______ a été prononcée. Elle a également conclu à ce qu'il soit dit que la poursuite concernée n'ira pas sa voie, B______ devant être débouté de toutes autres conclusions.
c.
Aux termes de son mémoire de réponse déposé au greffe de la Cour de justice le 9 mai 2022, B______ a conclu, sous suite de frais, à la confirmation du jugement entrepris et au déboutement de A______ de toutes autres ou contraires conclusions.
d.
A______ n'a pas fait usage de son droit de répliquer.
e.
Par courriers séparés du 7 juin 2022, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
B.
Les faits pertinents suivants résultent de la procédure:
a.
A______ était seule propriétaire de la parcelle no 1______ de la commune de D______, sise au 10______, d'une surface totale de 9421m2.
Sur cette parcelle sont érigés les bâtiments nos 2______, 3______ et 4______, soit trois habitations à un seul logement, de surfaces au sol de respectivement 163m2, 113m2 et 81m2, formant la villa dite "
C______
" construite en 1957 par l'architecte E______.
Ladite parcelle résulte d'une division parcellaire. La famille F______, qui était propriétaire de la totalité du terrain avant division, a fait inscrire des servitudes de vue et de non bâtir sur la parcelle no 1______, de sorte que cette dernière est partiellement inconstructible.
Le G______ (ci-après: G______) occupe la parcelle voisine de la villa C______.
b.
La propriété de A______ était grevée d'une cédule hypothécaire au porteur de 24'000'000 fr. en 1
er
rang en faveur de la Banque H______ SA en garantie d'un prêt hypothécaire consenti par l'établissement bancaire précité.
c.
Fin 2003, la Commission des monuments, de la nature et des sites (CMNS) a adopté une liste d'objets d'architecture du 20
ème
siècle pour inscription à l'inventaire des immeubles dignes d'être protégés. La villa C______ y figurait.
d.
B______ est architecte et fondateur du bureau d’architecte I______, inscrit au Registre du commerce le ______ 2019, qu'il exploite en raison individuelle.
e.
Dans le courant de l'année 2011, A______ a contacté B______ en vue de l'établissement d'un projet d'agrandissement et de rénovation complète de sa propriété, afin de valoriser au maximum la valeur vénale de celle-ci dans l'optique de sa mise en vente.
La propriété, laissée à l'abandon, avait été squattée et taguée.
f.
Dans ce cadre, B______ a, le 26 septembre 2011, adressé un courrier à A______ résumant les termes de leur récent entretien.
A teneur de ce courrier, B______ s'engageait à "
déposer une demande d'autorisation de construire visant à l'agrandissement et à la transformation de la maison existante selon le projet du 19 août 2011
". Le bureau d’architecte I______ prendrait en charge les coûts de ces prestations jusqu'à la vente de la propriété, à l'exception des émoluments administratifs.
Le coût des travaux de transformation était estimé à 12'000'000 fr. HT et ferait l'objet d'un descriptif précis à l'usage des acquéreurs éventuels.
La rémunération de B______ pour le mandat d'architecte était fixée, pour l'ensemble du projet (obtention de l'autorisation de construire et exécution des travaux), à 1'566'000 fr. HT, "
dont 446'000 fr. HT correspond[aient] à l'autorisation de construire et ser[aient] réglés à la vente de la propriété
". Si le futur acquéreur de la propriété ne souhaitait pas poursuivre le mandat avec lui, il aurait la possibilité de lui verser un dédommagement à hauteur de 15% des prestations non réalisées.
B______ s'engageait par ailleurs à préparer un dossier de vente de la propriété, incluant "
les travaux prévus clés en main
", et précisait que "
le prix de vente, comme [ils l'avaient] évoqué,
pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 85 et 100 millions de francs
".
B______ proposait de commercialiser la propriété sur cette base sans toutefois mentionner le prix sur la plaquette de vente. La commercialisation interviendrait dès le moment où la garantie d'obtenir l'autorisation de construire serait acquise et les parties conviendraient d'un commun accord de la stratégie à adopter vis-à-vis des acquéreurs potentiellement intéressés.
Toujours à teneur dudit courrier, "
dans l'éventualité où [B______] trouverait un acquéreur pour un montant qui [agréerait A______], [il] serait rémunéré par une commission de 1.5% sur le montant de la vente
".
B______ ajoutait que l'obtention de l'autorisation de construire permettrait certainement de réaliser la vente de la propriété dans de bonnes conditions.
Ledit courrier a été signé par B______ et contresigné le même jour, soit le 26 septembre 2011, par A______ avec la mention "
bon pour accord
".
g.
Selon les déclarations de B______, le montant de 446'000 fr. d'honoraires pour l'autorisation de construire était un montant forfaitaire. Le prix de 85 à 100 millions, qui devait être obtenu après la réalisation des travaux envisagés, avait été évoqué par A______, par comparaison avec d'autres transactions immobilières dans les environs pour des biens immobiliers similaires. Cette estimation lui paraissait un peu optimiste, mais, des transactions ayant eu lieu à des prix comparables, il était possible d'espérer réaliser une vente à ce prix-là. Il ne s'était, en aucun cas, engagé à ce qu'une vente soit effectuée audit prix.
h.
Au vu de l'accord du 26 septembre 2011, B______ a, le 11 octobre 2011, déposé pour A______ une demande d'autorisation de construire no 6______ pour des travaux de "
transformation et agrandissement d'une villa-piscine-garage souterrain
".
B______ a par ailleurs, en mars 2012, réalisé une plaquette de commercialisation de la villa transformée.
i.
Le 10 mai 2012, le Service des monuments et des sites a informé A______ de la réouverture de la procédure, initiée en 2004, en vue de l'inscription à l'inventaire des immeubles dignes d'être protégés de la parcelle no 1______ dont elle était propriétaire et des bâtiments s'y situant.
j.
Compte tenu de cette procédure de mise à l'inventaire, la demande d'autorisation de construire a dû être modifiée à plusieurs reprises par B______, à la demande notamment du Service des monuments et des sites.
Le 19 février 2013, l'autorisation de construire no 6______ a été délivrée.
A la demande de B______, celle-ci a été prolongée à trois reprises, la dernière fois le 3 mars 2017 jusqu'au 26 février 2018.
k.
Par arrêté du 22 mai 2013, le Département de l'Urbanisme a notamment inscrit la villa C______, soit les bâtiments nos 2______, 3______ et 4______, propriétés de A______, à l'inventaire des immeubles dignes d'être protégés.
Par arrêt
ATA/1295/2015
du 8 décembre 2015, la Chambre administrative de la Cour de justice a rejeté le recours formé par A______ à l'encontre de cet arrêté.
Dans le cadre de cette procédure, A______ a notamment expliqué que B______ avait dû, compte tenu de la prise de position extrêmement stricte du Service des monuments et des sites, déposer un complément à la demande d'autorisation de construire initiale. L'autorisation obtenue était très différente du projet déposé, B______ ayant été contraint de le modifier à la demande de la CMNS.
Par arrêt
1C_52/2016
du 7 septembre 2016, le Tribunal fédéral a admis le recours de droit public formé par A______ à l'encontre de l'arrêt précité de la Cour de justice et a retourné le dossier à cette autorité pour expertise.
La procédure est, à teneur du dossier, toujours pendante.
C. a.
Dès 2013, B______ a contacté l'une de ses connaissances professionnelles de longue date, soit J______, diplômé de l'Ecole K______, qui travaillait au G______ en qualité de "
Senior Director
" des services généraux et des opérations. Il l'a informé du projet de A______ de vendre son bien immobilier et lui a demandé de transmettre cette information au fondateur et
Chief
Executive Officer
(CEO) du G______, le Professeur L______.
Consécutivement à cette prise de contact, des échanges ont eu lieu entre A______, B______ et le G______. Cette institution s'est dans un premier temps montrée intéressée à acquérir les droits à bâtir relatifs à la parcelle no 1______ car elle occupait le terrain adjacent et manquait d'espace. Dans un second temps, une acquisition de la parcelle elle-même a également été discutée.
Les négociations ont duré plusieurs mois, voire plusieurs années. La valeur des droits à bâtir avait été évaluée à environ 14 millions. Deux évaluations avaient été effectuées, l'une par B______, et l'autre par l'architecte du G______. Les estimations des deux architectes se recoupaient, mais A______ voulait un prix plus élevé que ce que le G______ était prêt à payer pour l'obtention des droits à bâtir, de sorte que les discussions ont duré.
Le G______ voulait par ailleurs s'assurer qu'il lui serait possible de reporter sur sa propre parcelle les droits à bâtir relatifs à la parcelle de A______. S'agissant de la villa C______ elle-même, l'un des problèmes était son affectation: elle était destinée à du logement, alors que le G______ avait besoin de salles de conférences. Ces problématiques expliquaient que le G______ avait mis un certain temps avant de se positionner.
Après plusieurs contacts entre l'avocat du G______, B______ et la Direction des autorisations de construire, la possibilité de reporter les droits à bâtir a été confirmée, de sorte qu'une visite de la propriété par les représentants du G______, soit J______, le Professeur L______ et son épouse, a été organisée en juin 2015 en présence des époux A/O______. A l'issue de cette rencontre, J______ a indiqué à A______ que le G______ était en train de rassembler toutes les informations nécessaires, "
avec la précieuse collaboration de B______
" en vue de formuler une proposition. Selon les déclarations de J______
,
le fait que la parcelle dispose d'une autorisation de construire était important pour le G______.
Avant la visite de la propriété, A______ a, par courriel du 7 juin 2015, indiqué à B______ qu'elle souhaitait discuter avec lui de la stratégie à suivre ainsi que du prix qu'elle comptait proposer.
Une seconde rencontre a eu lieu en octobre 2015. Le fils de A______, M______, a, par courriel du 27 octobre 2015, félicité B______ pour les arguments soulevés à cette occasion et a relevé que ceux-ci leur permettraient de rester fermes "
sur la fourchette de prix se situant entre 55 et 57
".
Finalement, faute d'accord sur le prix de vente, le G______ n'a pas formulé d'offre ferme.
Entre 2016 et 2017, seuls quelques échanges au sujet de la mise à l'inventaire de la propriété ont eu lieu entre A______, son avocat et B______. Il n'y a plus eu de contacts avec le G______.
b.
Le 29 juin 2017, J______ a demandé à B______ de le tenir informé si la situation relative à la villa C______ devait évoluer.
c.
Par courriel du 14 juillet 2017, l'époux de A______, N______, a remercié B______ pour son aide et tout le travail fourni ajoutant que "
sans [sa] précieuse assistance, [ils n'en seraient] pas là
".
d.
Une rencontre a encore eu lieu chez B______ au printemps 2018 avec J______ et le responsable financier du G______, au sujet des enjeux relatifs à la parcelle no 1______. Cette réunion a été la dernière à laquelle J______ a participé pour le compte du G______, ayant ensuite quitté son emploi au sein de cette institution.
Au total, J______ a rencontré B______ entre dix et quinze fois. Des discussions très intenses et de très nombreux échanges de courriels ont eu lieu entre lui-même, B______ - pour tout le volet technique et architectural -, A______ - s'agissant du montant qu'elle souhaitait obtenir - et le Professeur L______.
e.
Dans l'intervalle, la Banque H______ SA a initié une procédure en réalisation du gage à l'encontre de A______.
Cette procédure a conduit à la mise en vente aux enchères de la parcelle no 1______ qui devait avoir lieu le 15 mai 2018.
Dans ce cadre, l'Office des poursuites a informé A______ que la valeur de sa propriété avait été estimée par l'expert mandaté à cet effet à 24'800'000 fr. pour des charges s'élevant à 27'003'857 fr. 82.
f.
Quelques jours avant les enchères, soit le 7 mai 2018, la BANQUE H______ SA a informé A______ avoir reçu une offre d'un tiers - dont l'identité ne pouvait être révélée - de racheter le bien immobilier au prix de 27'500'000 fr., montant qui permettrait de couvrir l'intégralité de sa dette et de laisser subsister un léger solde positif.
Le 9 mai 2018, le tiers (non désigné) a, par l'intermédiaire de la BANQUE H______ SA, formulé une contre-offre à 29'500'000 fr.
A______ a accepté cette offre par courriel du même jour.
Le tiers ayant formulé l'offre d'achat de la parcelle no 1______ s'est finalement avéré être le G______.
Selon le témoin J______, B______ a joué un rôle important dans l'achat par le G______ de la parcelle de A______.
g.
Par acte notarié du 15 mai 2018, A______ a vendu sa parcelle au G______ pour le prix de 29'500'000 fr.
Selon l'article 7 des Conditions générales de cet acte ("
Autre contrats
"), il était notamment convenu que "
le vendeur cédait gratuitement à l'acquéreur le bénéfice de toute demande d'autorisation de construire et/ou d'autorisation qu'il a ou aurait obtenue – valide ou échue – en relation avec le bien-fonds
".
A teneur de l'article 9 desdites Conditions générales ("
Frais à la charge du
vendeur
"), une éventuelle commission de courtage était à la charge du vendeur.
Selon les déclarations de B______, la parcelle a pu être vendue au prix de 29'500'000 fr. grâce à l'autorisation de construire obtenue en février 2013. Sans ladite autorisation, le prix aurait été inférieur.
h.
Par pli du même jour, la BANQUE H______ SA a indiqué retirer sa réquisition de vente et a sollicité l'annulation de la vente aux enchères du bien de A______.
i.
B______ n'a pas été informé de la vente précitée, mais en a fortuitement pris connaissance par le biais de la Feuille d'avis officielle (FAO).
Le 17 août 2018, il a adressé à A______ les factures nos 7______, 8______ et 9______ payables à 30 jours d'un montant respectif de:
-          480'342 fr. correspondant à ses honoraires relatifs à l'autorisation de construire de 446'000 fr. selon la convention du 26 septembre 2011 - obtenue malgré les nombreuses difficultés rencontrées - auxquels s'ajoute 7.7% de TVA;![endif]>![if>
-          476'572 fr. 50 de commission de courtage dans la mesure où il lui avait présenté l'acquéreur de sa parcelle, soit le G______, correspondant à 1.5% du prix de vente de la propriété de 29'500'000 fr. selon la convention du 26 septembre 2011 auquel s'ajoute 7.7% de TVA;![endif]>![if>
-          26'925 fr. TTC correspondant à ses honoraires relatifs à la procédure de mise à l'inventaire de la villa C______, notamment pour l'estimation du coût des travaux de rénovation de celle-ci et sa collaboration avec les experts désignés par la Cour de justice.![endif]>![if>
j.
Le 3 septembre 2018, A______ a formé opposition totale au commandement de payer, poursuite no 5______, notifié à son encontre par B______ et portant sur les sommes susmentionnées.
Par jugement
JTPI/4433/2019
du 25 mars 2019, le Tribunal de première instance a, à la demande de B______, prononcé la mainlevée provisoire de ladite opposition à hauteur de 480'342 fr. (honoraires pour l'autorisation de construire) et de 476'572 fr. 50 (commission de courtage) avec intérêts à 5% dès le 15 mai 2018. Il a considéré que la convention du 26 septembre 2011, prise avec les autres pièces produites, constituait une reconnaissance de dette et, partant, un titre de mainlevée provisoire pour les deux montants précités.
k.
Par contrat du 1
er
avril 2019, le G______ a confié à B______ l'exécution de travaux de rénovation et de transformation de la villa C______.
Dans ce cadre et compte tenu des différences fondamentales avec le projet initial de 2011, B______ a formé une demande d'autorisation de construire complémentaire, obtenue le 10 décembre 2019.
D. a.
Le 1
er
mai 2019, A______ a déposé auprès du Tribunal de première instance une action en libération de dette à l'encontre de B______, concluant, sous suite de frais, à ce qu'il soit dit qu'elle ne doit aucun montant à B______, notamment pas les sommes de 480'342 fr. et de 476'572 fr. 50 avec intérêts à 5% dès le 15 mai 2018, pour lesquelles la mainlevée provisoire de l'opposition au commandement de payer no 5______ a été prononcée, et que la poursuite n'ira pas sa voie.
b.
B______ a conclu, sous suite de frais, au déboutement de A______ des conclusions de son action en libération de dette ainsi que, à titre reconventionnel, à la condamnation de celle-ci à lui verser les sommes de 26'925 fr. avec intérêts à 5% dès le 17 août 2018 à titre d'honoraires d'architecte et de 10'286 fr. 25 avec intérêts à 5% dès le 8 août 2018 à titre de dommage pour les honoraires d'avocat avant procès, la poursuite no 5______ devant aller sa voie.
c.
A______ a conclu, sous suite de frais, au rejet de la demande reconventionnelle formulée par B______.
d.
Le Tribunal a procédé à diverses mesures d'instruction, notamment à l'audition des parties et de témoins, dont les déclarations ont été reportées ci-dessus dans la mesure de leur pertinence pour l'issue du litige.
e.
Dans le cadre de leurs plaidoiries finales
écrites du 3 septembre 2021, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.
f.
La cause a été gardée à juger le 6 octobre 2021, soit 15 jours après la transmission par le greffe des dernières déterminations des parties.
E.
Aux termes du jugement entrepris, le Tribunal a notamment considéré qu'en convenant que B______ entreprendrait les démarches nécessaires au dépôt d'une autorisation de construire visant à l'agrandissement et à la transformation de la villa de A______, les parties avaient conclu un contrat d'entreprise. L'ouvrage livré était par ailleurs exempt de défauts. En effet, les modifications apportées à la demande initiale d'autorisation de construire n'étaient pas imputables à B______ dès lors qu'elles étaient liées à l'inscription de la villa C______ à l'inventaire des immeubles dignes d'être protégés, risque que A______ ne pouvait ignorer puisque ladite inscription avait déjà été envisagée en 2004. Il n'était en outre pas inhabituel qu'un projet soumis dans une demande d'autorisation de construire fasse l'objet de modifications ultérieures. En tout état, A______ n'avait formulé aucun reproche sur le travail de B______ tout au long de la relation contractuelle, n'ayant émis des critiques que lorsque ce dernier avait réclamé le paiement de ses honoraires, soit plus de 5 ans après l'obtention de l'autorisation de construire. A______ devait en conséquence être déboutée de ses conclusions en libération de dette s'agissant des honoraires relatifs à l'autorisation de construire de 480'342 fr. réclamés par B______.
Le Tribunal a par ailleurs considéré qu'en convenant que dans l'éventualité où B______ trouvait un acquéreur pour la propriété de A______ à un prix agréant celle-ci une commission correspondant au 1.5% du prix de vente lui serait versée, les parties avaient conclu un contrat de courtage d'indication, voire de présentation. Il était admis que le G______ avait été présenté à A______ par B______. Si le G______ avait effectivement dans un premier temps été uniquement intéressé par l'acquisition des droits à bâtir de la parcelle de A______, il avait toutefois par la suite également envisagé le rachat de la parcelle dans sa totalité, des visites de la propriété n'étant pas forcément nécessaires en cas d'acquisition des seuls droits à bâtir. Au demeurant, presque tous les contacts entre les représentants du G______ et A______ avaient eu lieu par l'entremise de B______, lequel avait encore participé à une réunion avec le responsable financier du G______ quelques semaines avant la vente du bien immobilier. Les visites de la propriété organisées par B______ avaient en outre indubitablement permis aux représentants du G______ d'acquérir une meilleure connaissance de la parcelle et des bâtiments édifiés sur celle-ci et contribué à forger l'opinion de cette institution quant à une acquisition future du bien immobilier. L'obtention d'une autorisation de construire pour la transformation de la villa avait également joué un rôle important. Ainsi, l'existence d'un lien psychologique entre les efforts déployés par B______ et la décision du G______ d'acquérir le bien immobilier devait être admise quand bien même ladite institution s'était décidée à formuler une offre à la suite de la publication de la vente aux enchères forcées. Enfin, s'agissant du résultat économique escompté, le contrat de courtage mentionnait expressément que la vente devait intervenir à un montant qui agréerait A______ sans arrêter celui-ci. Au demeurant, lorsque la fourchette de prix de 85 à 100 millions avait été indiquée, la propriété ne faisait pas encore l'objet d'une mise à l'inventaire et un prix entre 55 et 57 millions avait été évoqué par le fils de A______ en octobre 2015. En tout état, dans la mesure où A______ avait accepté l'offre du G______, il convenait d'admettre que ce prix l'agréait, de sorte que les conditions au versement de la commission de courtage étaient réalisées, étant précisé que le fait que son consentement soit intervenu alors que la vente aux enchères de la parcelle était imminente ne peut être imputable à B______. A______ devait en conséquence également être déboutée de ses conclusions en libération de dette concernant la commission de courtage de 476'572 fr. 50 réclamée par B______.
EN DROIT
1.
1.1
L'appel est recevable pour avoir été interjeté auprès de l'autorité compétente (art. 120 al. 1 let. a LOJ), dans le délai utile de 30 jours et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 CPC), contre une décision finale de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC) rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse est, compte tenu des prétentions élevées en première instance, supérieure à 10'000 fr. (art. 91 al. 1, 94 et 308 al. 2 CPC).
Le mémoire de réponse de l'intimé, déposé dans la forme et le délai prescrits (art. 312 CPC), est également recevable.
1.2
La Chambre de céans revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans les limites posées par les maximes des débats et de disposition applicables au présent contentieux (art. 55 al. 1, 58 al. 1 et 247 al. 1 CPC). La procédure ordinaire s'applique.
2.
Bien que l'appelante conclut à l'annulation du jugement entrepris dans sa totalité ainsi qu'au constat qu'elle n'est débitrice d'aucun montant à l'égard de l'intimé, elle ne formule aucun grief contre sa condamnation à verser à ce dernier la somme de 26'925 fr. avec intérêts à 5% dès le 17 août 2018 à titre d'honoraires pour l'activité déployée dans le cadre de la procédure de mise à l'inventaire (ch. 2 du dispositif du jugement entrepris). Cette question ne fera en conséquence pas l'objet d'un réexamen, faute de motivation (art. 311 al. 1 CPC; ATF
141 III 569
consid. 2.3.3; arrêt du Tribunal fédéral
5A_902/2020
du 25 janvier 2021 consid. 3.3).
Seul sera en conséquence examiné si le refus du premier juge de libérer l'appelante du paiement des sommes de
480'342 fr. à titre d'honoraires d'architecte et de 476'572 fr. 50 à titre de commission de courtage est justifié.
3.
L'appelante reproche au premier juge d'avoir considéré que la convention du 26 septembre 2011 comportait deux contrats distincts indépendants, à savoir un contrat d'entreprise s'agissant du dépôt de l'autorisation de construire destinée à l'agrandissement et à la transformation de la villa et un contrat de courtage concernant le versement d'une commission en cas de vente de la parcelle à un acquéreur trouvé par l'intimé. Selon elle, dans la mesure où l'ensemble des points convenus figurent dans un seul contrat, il doit être retenu que la volonté des parties était de les rendre interdépendants. La convention constitue ainsi un contrat innommé composé.
3.1
Lorsque, en vertu de la volonté des parties, les divers rapports qui les lient ne constituent pas des contrats indépendants, mais représentent des éléments de leur convention liés entre eux et dépendants l'un de l'autre, on est en présence d'un contrat mixte (gemischter Vertrag) ou d'un contrat composé (ou complexe ou couplé; zusammengesetzter Vertrag), qui doit être appréhendé comme un seul et unique accord. On parle de contrat composé lorsque la convention réunit plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre eux. Il y a contrat mixte lorsqu'une seule convention comprend des éléments relevant de plusieurs contrats nommés (ATF
131 III 528
consid. 7; arrêts du Tribunal fédéral
4A_219/2020
du 12 mars 2021 consid. 3.1;
4A_129/2017
du 11 juin 2017 consid. 5;
4A_335/2018
du 9 mai 2019 consid. 4).
Lorsqu'on se trouve confronté à un contrat mixte ou composé, il n'est généralement pas possible de l'attribuer à un type de contrat aux éléments caractéristiques clairs, ni, partant, de dire une fois pour toutes à quelles normes légales il doit être soumis. Il ne sera que rarement possible de le soumettre entièrement aux règles d'un contrat réglé par la loi (contrat nommé), dès lors qu'en principe les éléments d'un tel contrat ne l'emportent pas au point d'absorber tous les éléments qui lui sont étrangers. Il faudra donc examiner précisément quelle est la question juridique posée et quels sont les dispositions légales ou les principes juridiques auxquels il y a lieu de recourir pour la trancher. Dans la mesure où les éléments du contrat sont de nature différente, il se justifie de les soumettre à des règles de divers contrats nommés (par exemple contrat de travail, contrat de société, contrat de livraison, contrat de mandat, contrat de bail; cf. les mêmes arrêts).
Cela signifie que les différentes questions à résoudre doivent être régies par les normes légales ou les principes juridiques qui sont adaptés à chacune d'elles; chaque question - par exemple la résiliation du contrat - doit être toutefois soumise aux dispositions légales d'un seul et même contrat; en effet, vu la dépendance réciproque des différents éléments du contrat mixte ou composé, il n'est pas possible que la même question soit réglée de manière différente pour chacun d'eux (cf. les mêmes arrêts).
Pour déterminer quelles règles légales sont applicables à chacune des questions litigieuses, il convient de rechercher le "
centre de gravité des relations contractuelles
", appréhendées comme un accord global unique. Il faut dès lors examiner quelle est la portée de chacun des éléments du contrat mixte ou composé eu égard à la situation juridique globale. L'intérêt des parties, tel qu'il se déduit de la réglementation contractuelle qu'elles ont choisie, est déterminant pour décider de l'importance de tel ou tel élément par rapport à l'ensemble de l'accord (cf. les mêmes arrêts).
3.2
En l'espèce, la question de savoir si la convention conclue par les parties consiste en deux contrats distincts indépendants ou doit être qualifiée de contrat composé peut demeurer indécise. En effet, seul demeure litigieux en appel le caractère exigible des honoraires relatifs à l'autorisation de construire et de la commission. Or, il s'agit de questions différentes, qu'il convient, conformément à la jurisprudence précédemment exposée, de soumettre à des règles adaptées à chacune d'elle. Les parties ne contestent d'ailleurs pas l'application des dispositions du contrat d'entreprise pour les honoraires d'architecte et celles du contrat de courtage pour la commission. Au demeurant, comme cela sera exposé infra, la qualification proposée par l'appelante ne permet pas de retenir que le premier juge aurait procédé à une interprétation erronée de la volonté des parties.
Honoraires d'architecte
4.
4.1
L'obligation principale du maître consiste à payer le prix de l'ouvrage.
Selon l'art. 372 al. 1 CO, le prix de l’ouvrage est payable au moment de la livraison. Cette disposition est de droit dispositif. Les parties peuvent ainsi librement convenir un moment d’exigibilité du prix différent de celui prévu par la loi. L’exigibilité du prix peut ainsi être fixée avant ou après la livraison de l’ouvrage. La partie qui invoque une convention réglant la question de l’exigibilité différemment que dans la loi a la charge de la preuve (Chaix, Commentaire romand CO I, 3
ème
édition, 2021, n. 18, 19 et 21 ad art. 372 CO).
4.2
En présence d'un litige sur l'interprétation de clauses contractuelles, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant, empiriquement sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat, établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF
144 III 93
consid. 5.2.2;
140 III 86
consid. 4.1;
125 III 263
consid. 4c;
118 II 365
consid. 1). Déterminer ce qu'un cocontractant savait et voulait au moment de conclure relève des constatations de fait (ATF
132 III 268
consid. 2.3.2;
131 III 606
consid. 4.1;
128 III 419
consid. 2.2).
Lorsque le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre, c'est-à-dire conformément au principe de la confiance (ATF
144 III 93
consid. 5.2.3;
133 III 61
consid. 2.2.1;
132 III 268
consid. 2.3.2;
132 III 626
consid. 3.1;
130 III 417
consid. 3.2). L'interprétation objective s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l'exclusion des événements postérieurs. La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit (ATF
142 III 239
consid. 5.2.1;
133 III 61
consid. 2.2.1).
L'interprétation de la volonté subjective a la priorité sur l'interprétation de la volonté objective (ATF
144 III 93
consid. 5.2.1 et l'arrêt cité).
En vertu de la règle "
in dubio contra stipulatorem",
les clauses ambiguës doivent s'interpréter en défaveur de celui qui les a rédigées. Cette règle intervient de manière subsidiaire, lorsque les moyens d'interprétation usuels ne permettent pas de dégager le sens de clauses ambiguës (ATF
133 III 61
consid. 2.2.2.3;
122 III 118
consid. 2a; arrêt du Tribunal fédéral
4A_469/2017
du 8 avril 2019 consid. 3.3).
4.3
L'appelante soutient que les conditions d'exigibilité des honoraires d'architecte ne sont pas réalisées.
4.3.1
L'appelante reproche tout d'abord au premier juge de ne pas avoir interprété la convention du 26 septembre 2011 conformément à la volonté des parties en estimant que les honoraires d'architecte étaient dus indépendamment du prix obtenu pour la vente de la parcelle. Selon elle, le texte de la convention doit être interprété selon la compréhension qu'elle en a eue dès lors que l'intimé en est le rédacteur. La convention, qui constituait un accord global, visait à la valorisation de la parcelle dans le but de la vendre à un prix compris dans une fourchette de 85 à 100 millions. En indiquant un prix de vente, l'intimé promettait un résultat déterminé. Elle s'était fiée au prix mentionné pour considérer la rémunération fixée justifiée. L'intimé assumait ainsi le risque de ne pas être rémunéré en l'absence de vente de la parcelle, travaux inclus, au prix promis. Il était d'ailleurs prévu que les honoraires ne soient exigibles qu'au moment de la vente de la parcelle.
En l'espèce, quand bien même la convention litigieuse devrait être appréhendée comme un seul et unique accord, il n'apparaît pas qu'il puisse être retenu, comme le soutient l'appelante, que le versement des honoraires d'architecte était conditionné à une vente de la parcelle au prix mentionné dans ladite convention, soit dans une fourchette de 85 à 100 millions de francs.
La convention mentionne uniquement que le prix de vente de la parcelle "
pourrait
" se situer dans une fourchette comprise entre 85 et 100 millions de francs. L'emploi du mot "
pourrait
" laisse entendre qu'il s'agit d'une simple indication et non d'un engagement de vendre au prix mentionné. En outre, aucune clause ne stipule que le versement des honoraires d'architecte n'interviendrait qu'en cas de vente de la parcelle dans la fourchette de prix indiquée. Au contraire, selon le texte de la convention, les honoraires d'architecte devaient être réglés à la vente de la propriété sans qu'un prix de vente ne soit précisé. La convention précise au demeurant que la stratégie à adopter vis-à-vis des potentiels acquéreurs serait définie une fois acquis la garantie d'obtenir l'autorisation de construire. Par ailleurs, au mois de juin 2015, avant la visite de la propriété par le G______, l'appelante a fait part à l'intimé de son souhait de discuter avec lui du prix de vente qu'elle voulait proposer et en octobre 2015 son fils a évoqué un prix de vente se situant entre 55 et 57 millions de francs. Ces éléments confirment que le prix de vente mentionné ne revêtait pas un caractère contraignant. Enfin, le fait que, selon l'appelante, elle se serait fiée au prix de vente indiqué dans la convention pour accepter les honoraires fixés ne saurait jouer un rôle dans l'interprétation de la volonté des parties, dès lors que cette affirmation n'est pas corroborée par le dossier.
En conséquence, il apparaît que la réelle et commune volonté des parties n'était pas de faire dépendre le versement des honoraires d'architecte d'une vente de la parcelle à un prix déterminé. Ce constat dispense de faire intervenir le principe
in dubio contra stipulatorem
invoqué par l'appelante, lequel s'applique à titre subsidiaire, lorsqu'un doute subsiste sur le sens des clauses interprétées.
4.3.2
L'appelante fait également valoir que l'intimé ne pouvait prétendre au versement de ses honoraires d'architecte que pour autant qu'un acquéreur intéressé par le projet d'agrandissement et de transformation envisagé soit trouvé.
Cette argumentation ne trouve aucune assise dans le dossier. Le but de la convention conclue entre les parties était de valoriser la valeur vénale de la propriété de l'appelante en vue de sa mise en vente. Il ne ressort nullement des termes de l'accord que le futur acquéreur devait adhérer au projet d'agrandissement et de transformation proposé. Au contraire, les conséquences d'une volonté dudit acquéreur de ne pas mettre en œuvre le projet étaient expressément prévues, de même que la possibilité de réaliser des modifications ou des améliorations au projet de base. Le projet initialement prévu dans la convention a au demeurant subi des modifications en raison de la procédure d'inscription de la propriété à l'inventaire des immeubles dignes d'être protégés, sans que cela ne suscite une quelconque réaction de la part de l'appelante. Il apparaît ainsi que l'élément essentiel à la valorisation de la parcelle était l'obtention d'une autorisation de construire, laquelle a été délivrée au mois de février 2013. La convention précise d'ailleurs que le fait d'obtenir une autorisation de construire devrait permettre de vendre la propriété dans de bonnes conditions.
Le grief de l'appelante à cet égard est en conséquence infondé.
4.4
Il résulte de ce qui précède que c'est à bon droit que le premier juge a considéré que l'exigibilité des honoraires d'architecte était uniquement conditionnée à la vente de la propriété de l'appelante. Celle-ci étant intervenue le 15 mai 2018, l'intimé est en droit d'en solliciter le versement.
5.
L'appelante soutient que l'exécution de la convention du 26 septembre 2011 aboutirait à une situation choquante, car elle aurait pour conséquence d'accorder à l'intimé environ 40% du bénéfice net de la vente, sans compter les honoraires dont il bénéficiera dans le cadre du nouveau contrat passé avec le G______, alors que si la vente avait eu lieu au prix minimum prévu par les parties, soit à 85'000'000 fr., il n'aurait perçu que 2.96% du bénéfice net de la vente.
Bien que l'appelante ne l'invoque pas expressément, elle semble se référer à la théorie de l'imprévision (ou
clausula
rebus sic stantibus
).
5.1
Selon ladite théorie, la partie liée par un contrat peut se dégager partiellement ou totalement de ses obligations en cas de changement important et imprévisible des circonstances, ayant pour effet de créer une disproportion si grave, entre sa prestation et la contre-prestation de l'autre partie, que le maintien du contrat se révélerait abusif (ATF
135 III 1
consid. 2.4;
127 III 300
consid. 5b). L'application de cette théorie suppose notamment l'existence de circonstances nouvelles, inévitables et imprévisibles (Tercier/Pichonnaz, Le droit des obligations, 6
ème
éd., 2019, p. 246).
5.2
En l'espèce, l'appelante n'expose pas en quoi les circonstances se seraient modifiées de manière inévitable et imprévisible. Le fait que la parcelle dont elle était propriétaire se soit vendue à un prix inférieur au prix escompté en raison de sa mise en vente aux enchères publiques ne saurait constituer une telle circonstance. L'appelante ne peut ainsi se dégager du versement des honoraires convenus dans la convention pour ce motif.
6.
Au vu de ce qui précède, c'est à juste titre que le premier juge a considéré que les honoraires d'architecte relatifs à l'autorisation de construire étaient dus et qu'en conséquence l'appelante devait être déboutée de ses conclusions en libération de ladite dette.
Reste à examiner si la commission de courtage prévue dans la convention est également due.
Commission de courtage
7.
Certains des griefs traités ci-dessus ont également été soulevés par l'appelante afin de contester le caractère exigible de la commission de courtage. Les solutions apportées peuvent être appliquées
mutatis
mutandis
.
Afin de s’opposer au versement de la commission de courtage, l’appelante soutient en sus que les conditions à la rémunération du courtier fixées par l’art. 413 al. 1 CO ne sont pas réunies.
Reprenant l'argumentation qu'elle a développée dans ses plaidoiries finales de première instance, elle fait tout d'abord valoir que le lien de causalité entre les prestations fournies par l'intimé et la vente de la parcelle au G______ doit être considéré comme rompu.
L'appelante soutient par ailleurs que le contrat de vente conclu avec le G______ n'est pas équivalent à celui qu'elle souhaitait, n'ayant pas obtenu le résultat économique escompté lors de la conclusion de la convention. Le fait qu'elle ait donné son accord à la vente ne saurait être pris en compte au regard, d'une part, du contexte particulier dans lequel celui-ci est intervenu
et, d'autre part, du fait que, selon les termes de la convention, l'accord devait intervenir dans la fourchette de prix convenue.
7.1
Selon l’art. 413 al. 1 CO, le courtier a droit à sa rémunération dès que l’indication qu’il a donnée ou la négociation qu’il a conduite aboutit à la conclusion du contrat.
Cette disposition
est de droit dispositif (ATF
131 III 268
consid. 5.1.2). Une partie qui entend déroger à cette règle doit cependant le faire avec suffisamment de clarté (ATF
113 II 49
consid. 1b ; arrêt du Tribunal fédéral
4A_461/2020
du 16 février 2021 consid. 5.1.1).
7.1.1
Le contrat négocié ou indiqué par le courtier (contrat dit principal) doit correspondre au contrat pour lequel le courtier a été mandaté. Cette exigence est appelée principe de l’équivalence. Selon ce principe, le contrat principal doit être économiquement équivalent au contrat désiré par le mandant. Une identité juridique n’est en revanche pas nécessaire. Pour qu’il y ait équivalence économique, il faut que le résultat économique escompté lors de la conclusion du contrat de courtage soit atteint. Le contrat finalement conclu doit représenter la même valeur et remplir la même fonction que le contrat souhaité par le mandant. Il suffit que les intentions principales du mandant soient réalisées. Des différences ou des dérogations de peu d’importance ne doivent pas porter préjudice au courtier (arrêt du Tribunal fédéral
4C.334/2000
du 29 janvier 2001 consid. 4b; Rayroux, Commentaire romand CO I, 3
ème
éd., 2021, n. 17 ad art. 413 CO; De Haller, Le contrat de courtage, 2019, p. 206 et 207). La mention d'un prix dans le contrat de courtage n'a qu'une valeur indicative, à moins que les parties aient considéré que cette mention constituait une condition au versement de la commission, preuve qu'il incombe au mandant d'apporter (ATF
76 II 147
= JdT 1951 I p. 39; Krauskopf, Präjudizienbuch OR Die Rechtsprechung des Bundesgerichts (1875-2020), 2021, n. 8 ad art. 413 CO). Lorsque le prix de vente demandé dans le contrat de courtage n'a qu'une valeur indicative, le courtier possède une marge de négociation (arrêt du Tribunal fédéral
4C.334/2000
du 29 janvier 2001 consid. 4b).
Le but économique poursuivi par le mandant doit être reconnaissable pour le courtier. Afin de déterminer si tel est cas, il convient de recourir aux règles de la bonne foi au regard de l'ensemble des circonstances et des usages commerciaux. Si le mandat conféré au courtier est général, sans que des conditions précises aient été posées par le mandant, il convient dans le doute d'admettre que l'équivalence est réalisée (Rayroux, op. cit., n. 17 ad art. 413 CO; De Haller, op. cit., p. 207).
Lorsque la réalisation du principe d'équivalence est en jeu, il convient de ne pas perdre de vue que le contrat de courtage peut être modifié, notamment quant au but économique visé par le mandant. Une telle modification contractuelle peut intervenir par actes concluants des parties contractantes (arrêt du Tribunal fédéral
4C.334/2000
du 29 janvier 2001 consid. 4b).
Si le contrat principal ne représente qu'un succès partiel, la commission est réduite en fonction du rapport quantitatif entre le résultat escompté et le résultat obtenu (ATF
114 II 357
consid. 3b; Krauskopf, op. cit, n. 9 ad art. 413 CO).
7.1.2
Le droit à la rémunération du courtier est également soumise à la condition que l’activité qu’il a déployée aboutisse à la conclusion du contrat principal. Un lien de causalité entre les efforts du courtier et la conclusion du contrat principal est ainsi requis.
Dans le courtage d'indication, il y a causalité entre l'activité du courtier et la conclusion du contrat dès que le courtier prouve qu'il a été le premier à désigner, comme s'intéressant à l'affaire, la personne qui a acheté par la suite et que c'est sur la base de cette indication que les parties sont entrées en relation et ont conclu le marché (arrêts du Tribunal fédéral
4A_449/2019
du 16 avril 2020 consid. 5.1 et
4A_334/2018
du 20 mars 2019 consid. 4.1.3).
7.2
La motivation de l'appel doit indiquer en quoi la décision de première instance est tenue pour erronée. La partie appelante ne peut pas simplement renvoyer à ses moyens de défense soumis aux juges du premier degré, ni limiter son exposé à des critiques globales et superficielles de la décision attaquée. Elle doit plutôt développer une argumentation suffisamment explicite et intelligible, en désignant précisément les passages qu'elle attaque dans la décision dont est appel, et les moyens de preuve auxquels elle se réfère (ATF
138 III 374
consid. 4.3.1;
142 III 413
consid. 2.2.4).
7.3
En l'espèce, il est admis par les parties que la relation de courtage qui les liait relevait du courtage d'indication. Il n'y a en conséquence pas lieu de revenir sur cette qualification.
L’art. 413 al. 1 CO est en conséquence applicable, sauf convention contraire.
Aux termes de la convention du 26 septembre 2011, les parties ont convenu que dans l’hypothèse où l’intimé trouverait un acquéreur pour la parcelle à un montant agréant l’appelante, il serait rémunéré par une commission de 1.5% sur le prix de la vente.
Il n’apparaît ainsi pas que les parties auraient manifesté la volonté de déroger à l’art. 413 al. 1 CO, étant rappelé qu’une dérogation doit être formulée avec suffisamment de clarté. Aucune des parties ne soutient au demeurant que cette disposition légale ne serait pas applicable à leur relation contractuelle.
L’intimé ne peut en conséquence prétendre à la commission convenue que pour autant que les conditions fixées par l’art. 413 al. 1 CO soient réalisées, soit notamment que le principe de l’équivalence soit respecté et qu’un lien de causalité entre l'activité qu'il a déployée et la conclusion du contrat de vente existe.
S’agissant de cette dernière condition, l'appelante reprend, à l'identique, les arguments développés dans ses plaidoiries finales de première instance, sans formuler de critiques ciblées à l'encontre du raisonnement opéré par le premier juge pour admettre l'existence d'un lien de causalité. Il ne sera en conséquence pas procédé à un nouvel examen du jugement attaqué sur ce point, faute de motivation suffisante. La condition de l'existence d'un lien de causalité est ainsi réalisée.
Reste encore à examiner si le grief de violation du principe de l'équivalence soulevé par l'appelante est fondé.
Pour les motifs exposés précédemment (cf. consid. 4.3.1), il ne résulte pas du texte de la convention du 26 septembre 2021 une volonté des parties de conditionner le versement de la commission de courtage à une vente de la parcelle à la fourchette de prix de 85 à 100 millions mentionnée dans ladite convention. La simple mention que le prix de vente de la parcelle pourrait se situer dans cette fourchette n'apparaît au demeurant pas suffisant, à lui seul, pour conclure que l'intimé pouvait de bonne foi comprendre que ce prix correspondait au résultat économique attendu par l'appelante. L'intimé ne pouvait en revanche ignorer, au vu de l'importance du prix énoncé, que l'appelante escomptait réaliser un bénéfice conséquent avec la vente de sa parcelle, puisqu'une vente à 85 millions de francs lui aurait permis de dégager un bénéfice de 46 millions de francs (85 millions – 27 millions de charges - 12 millions de travaux). L'intimé reconnaît d'ailleurs, dans son mémoire de réponse à l'appel, que l'appelante espérait réaliser un "
bénéfice substantiel
" avec la vente de sa parcelle. Le courriel que le fils de l'appelante a adressé à l'intimé en date du 27 octobre 2015, faisant état d'une volonté de ne pas céder la parcelle au G______ à un prix inférieur à 55 millions, confirme au demeurant que l'appelante poursuivait comme but économique de réaliser un bénéfice confortable avec la vente de son bien: celui-ci se serait en effet alors élevé à 28 millions de francs (55 millions – 27 millions de charge). Or, la vente de la parcelle ayant finalement eu lieu au prix de 29'500'000 fr., le bénéfice perçu n'a été que de 2'500'000 fr. Ce bénéfice étant considérablement inférieur à ceux précédemment envisagés, soit 46, respectivement 28 millions, il ne peut être retenu que le résultat économique escompté par l'appelante et reconnaissable par l'intimé a été atteint. A cet égard, le fait qu'elle ait donné son accord à la vente de la parcelle au G______, soit selon les termes de la convention, qu'elle y ait "
agréé
", ne saurait exclure l'application du principe de l'équivalence. Une solution contraire priverait en effet ce principe de toute portée puisque celui-ci a vocation à s'appliquer lorsque le contrat finalement conclu n'offre pas le résultat économique voulu. Ainsi, contrairement à ce qu'a retenu le premier juge, l'intimé ne peut prétendre au versement de la commission de courtage convenue, faute pour le contrat principal d'être économiquement équivalent au contrat désiré par l'appelante tel que l'intimé pouvait le comprendre.
Cela étant, bien que la parcelle de l'appelante n'a pas été acquise aux conditions économiques souhaitées, la vente escomptée est néanmoins intervenue. Une commission de courtage réduite sera en conséquence accordée à l'intimé. En cas d'obtention du bénéfice de 28 millions escompté en dernier lieu, la commission due se serait élevée à 888'525 fr., TVA comprise (1.5% de 55 millions + 7.7% de TVA), soit à environ 3.17% dudit bénéfice. Le bénéfice finalement réalisé étant de 2'500'000 fr., la commission due à l'intimé sera réduite à 79'250 fr. (2'500'000 fr. x 3.17%).
Au vu de ce qui précède, il sera constaté que la somme due par l'appelante à l'intimé à titre de commission de courtage s'élève à 79'250 fr. avec intérêts à 5% dès le 15 mai 2018 et dit que la poursuite no 5______ n'ira sa voie, s'agissant de cette créance (créance no 2 du commandement de payer), qu'à concurrence de ce montant.
Le chiffre 1 du dispositif du jugement entrepris sera modifié en ce sens.
8. 8.1
Lorsque l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première instance (art. 318 al. 3 CPC).
Le montant des frais judiciaires de première instance fixé à 33'100 fr. par le premier juge l'ayant été en conformité avec les dispositions légales applicables en la matière (art. 14 et 17 du Règlement fixant le tarif des frais en matière civile, RTFMC - E 1 05.10) et n'étant de surcroît pas critiqué par les parties, il peut être confirmé. Ces frais seront compensés avec les avances opérées par les parties, de 30'000 fr. pour l'appelante et de 3'100 fr. pour l'intimé, lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).
Sur les quatre créances dont s'est prévalu l'intimé en première instance, totalisant une somme de 994'125 fr. 75, deux étaient finalement dues, une que partiellement et une était infondée. La dette de l'appelante s'élève, à l'issue de la procédure, à 586'517 fr., ce qui correspond environ à 59% du montant total initialement réclamé. Compte tenu du fait que l'intimé obtient sur le principe gain de cause sur trois des quatre prétentions litigieuses et de la proportion dans laquelle l'appelante succombe, les frais judiciaires de première instance seront mis à la charge de l'appelante à hauteur de deux tiers, soit de 22'000 fr., et à la charge de l'intimé à hauteur d'un tiers, soit de 11'100 fr. (art. 106 al. 2 CO). L'intimé sera en conséquence condamné à verser à l'appelante la somme de 8'000 fr. à titre de remboursement des frais judiciaires avancés par elle (art. 111 al. 2 CPC).
Les dépens de première instance seront arrêtés à 35'000 fr., débours et TVA inclus (art. 84 et 85 RTFMC, art. 25 et 26 al. 1 LaCC), soit au montant retenu par le premier juge et non contesté par les parties, et répartis selon la même clé de répartition que celle appliquée pour les frais judiciaires. Une indemnité de dépens de 11'700 fr. sera en conséquence allouée à l'appelante et de 23'300 fr. à l'intimé. Ces créances se compensant entre elles, l'appelante sera condamnée à verser à l'intimé des dépens de première instance de 11'600 fr.
Les chiffres 3 et 4 du dispositif du jugement entrepris seront modifiés dans ce sens.
8.2
Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 30'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC) et compensés avec l'avance de frais fournie par l'appelante, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).
Sur les deux créances dont l'appelante persistait à contester l'existence en appel, d'un montant total de 956'914 fr. 50, une seule s'est avérée partiellement infondée, ce qui a eu pour conséquence de réduire sa dette de 41.5%. Au regard de la proportion dans laquelle chacune des parties succombe et en tenant compte, comme précédemment, que l'intimé obtient gain de cause sur le principe, les frais judiciaires d'appel seront mis à la charge de l'appelante à hauteur de deux tiers, soit de 20'000 fr., et à la charge de l'intimé à hauteur d'un tiers, soit de 10'000 fr. (art. 106 al. 2 CO). L'intimé sera en conséquence condamné à verser la somme de 10'000 fr. à l'appelante à titre de remboursement des frais judiciaires avancés par elle (art. 111 al. 2 CPC).
Les dépens d'appel seront arrêtés à 20'000 fr., débours et TVA compris (art. 84, 85 et 90 RTFMC; 25 et 26 al. 1 LaCC). Compte tenu de la clé de répartition retenue et après compensation, l'appelante sera condamnée à verser à l'intimé une indemnité de 6'600 fr. à ce titre.
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ contre le jugement
JTPI/14934/2021
rendu le 26 novembre 2021 par le Tribunal de première instance dans la cause C/9794/2019-2.
Au fond :
Annule les chiffres 1, 3 et 4 du dispositif du jugement entrepris et statuant à nouveau sur ces points:
Dit que la somme due par A______ à B______ à titre de commission de courtage s'élève à 79'250 fr. avec intérêts à 5% dès le 15 mai 2018.
Dit qu'en conséquence la poursuite no 5______ n'ira, s'agissant de cette créance (créance no 2 du commandement de payer), sa voie qu'à concurrence de ce montant.
Déboute A______ de son action en libération de dette dans le cadre de la poursuite no 5______ pour le surplus.
Arrête les frais judiciaires de première instance à 33'100 fr., les met à la charge de A______ à raison de 22'000 fr. et à la charge de B______ à hauteur de 11'100 fr. et les compense à due concurrence avec les avances de frais, qui restent acquises à l'Etat de Genève.
Condamne B______ à verser à A______ la somme de 8'000 fr. à titre de frais judiciaires de première instance.
Condamne A______ à verser 11'600 fr.
à B______ à titre de dépens de première instance.
Confirme le jugement entrepris pour le surplus.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 30'000 fr., les met à la charge de A______ à raison de 20'000 fr. et à la charge de B______ à hauteur de 10'000 fr. et les compense avec l'avance de frais, qui reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne B______ à verser à A______ la somme de 10'000 fr. à titre de frais judiciaires d'appel.
Condamne A______ à verser 6'600 fr.
à B______ à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Monsieur Laurent RIEBEN, président; Monsieur Patrick CHENAUX, Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Madame Sophie MARTINEZ, greffière.
Indication des voies de recours
:
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF;
RS 173.110
), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.