ge_gerichte · C/13694/2013 · 2022-04-04 · fr


Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre des baux et loyers 04.04.2022 C/13694/2013

C/13694/2013
ACJC/463/2022
du 04.04.2022
sur JTBL/964/2020 ( OBL
)
, MODIFIE
En fait
En droit
Par ces motifs
rpublique et
canton de genve
POUVOIR JUDICIAIRE
C/13694/2013
ACJC/463/2022
ARRæT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre des baux et loyers
DU LUNDI 4 AVRIL 2022
Entre
Monsieur A______
, domicili ______[GE], appelant d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 18 dcembre 2020, comparant par Me Guillaume RUFF, avocat, chemin du Pr-de-la-Blonde 15, 1253 VandÏuvres, en l'tude duquel il fait lection de domicile,
et
B______ SA
, sise ______[ZH], intime, comparant par Me Emmanuelle GUIGUET-BERTHOUZOZ, avocate, place Longemalle 1, 1204 Genve, en l'tude de laquelle elle fait lection de domicile.
EN FAIT
A.
Par jugement
JTBL/964/2020
du 18 dcembre 2020, expdi pour notification aux parties le 21 dcembre 2020, le Tribunal des baux et loyers a dclar valable le cong notifi le 16 mai 2013  A______ pour le 31 aot 2018 concernant les bureaux d'environ 184 m2 situs au 2
me
tage de l'immeuble sis chemin 1______  Genve (ch. 1 du dispositif), a octroy  A______ une unique prolongation de bail de quatorze mois, chant le 31 octobre 2019 (ch. 2), a dbout les parties de toutes autres conclusions (ch. 3) et a dit que la procdure tait gratuite (ch. 4).
B.      a.
Par acte expdi le 1
er
fvrier 2021  la Cour de justice, A______ forme appel contre ce jugement, dont il sollicite l'annulation.
Il conclut, pralablement,  ce qu'il soit procd  l'administration des preuves requises en temps utile en premire instance,  ce qu'il soit procd  l'audition de Me C______, et  ce que B______ SA remette  la Cour les pices relatives aux baux  court terme conclus avec les nouveaux locataires de l'immeuble sis chemin 1______  Genve, principalement,  ce que la Cour dclare nuls les avis de rsiliation de bail du 16 mai 2013, subsidiairement,  ce qu'elle les annule, encore plus subsidiairement  ce que la Cour lui octroie une premire prolongation de bail de quarante-huit mois chant le 31 aot 2022.
b.
Dans sa rponse du 4 mars 2021, B______ SA conclut  la confirmation du jugement entrepris.
c.
Par rplique expdie le 26 mars 2021, A______ a persist dans ses conclusions et a produit une nouvelle pice, soit une recherche de locaux effectue par son conseil en date du 26 janvier 2021.
d.
Par duplique dpose le 22 avril 2021, B______ SA a persist dans ses conclusions et a conclu  ce que la Cour dclare irrecevable la pice produite par A______ dans sa rplique du 26 mars 2021.
e.
Les parties ont t avises le 23 avril 2021 par le greffe de la Cour de ce que la cause tait garde  juger.
C.
Les faits pertinents suivants rsultent de la procdure :
a.
En date du 21 juillet 2006, B______ SA, anciennement Ç D______ È, en qualit de bailleresse, et A______, en qualit de locataire, ont conclu un contrat de bail  loyer portant sur la location de bureaux d'environ 184 m2 au 2
me
tage de l'immeuble sis chemin 1______  Genve, pour un loyer annuel de 69'000 fr., charges non comprises. Les locaux taient destins  l'usage d'un cabinet dentaire.
b.
Le contrat de bail a t conclu pour une dure initiale de douze ans soit du 1
er
septembre 2006 au 31 aot 2018.
c.
Selon l'article 4 du contrat de bail le locataire pouvait rsilier le bail au plus tt le 31 aot 2018 moyennant un dlai de rsiliation de six mois.
Par la suite, le locataire avait la possibilit de demander  quatre reprises la prolongation du contrat de bail pour une dure de cinq ans, soit du 1
er
septembre 2018 au 31 aot 2023, du 1
er
septembre 2023 au 31 aot 2028, 1
er
septembre 2028 au 31 aot 2033, et du 1
er
septembre 2033 au 31 aot 2038. Une telle prolongation devait tre requise par le locataire, par courrier recommand, dans un dlai de neuf mois avant l'chance du bail. En cas d'usage de l'option, les conditions de location seraient redfinies. Si  l'inverse, le locataire n'exerait pas son droit d'option, ou si aucun accord n'tait trouv quant aux nouvelles conditions locatives, le rapport de location se poursuivrait pour une dure indtermine et pouvait tre rsili par les parties en observant un dlai de rsiliation de de six mois pour la fin du mois d'aot de chaque anne.
d.
Selon l'article 13 du contrat de bail intitul Ç Conditions particulires È, sous la mention Ç Rectification article 4 È, chaque partie, non pas le seul locataire, pouvait procder  la rsiliation du bail.
e.
En date des 23 juin, 22 juillet et 25 aot 2011, A______, B______ SA et E______ SA ont pass un acte de transfert de bail portant sur la cession par E______ SA de bureaux d'une surface de 30 m2, sise 1______, en faveur de A______.
f.
Le contrat de bail y relatif, de dure dtermine, prenait effet le 1
er
octobre 2004 et arrivait  chance le 30 septembre 2009. Le locataire bnficiait du droit de prolonger ce contrat de bail  deux reprises pour une dure de 5 ans, soit jusqu'au 30 septembre 2019.
g.
En date du 10 novembre 2010, une analyse de l'tat du btiment sis chemin 1______ a t effectue. Il en est ressorti en substance que les installations techniques, la structure, l'enveloppe, les amnagements et l'isolation de l'immeuble ne rpondaient plus aux normes techniques et sismiques, et devaient, intgralement ou en partie, tre remplacs. Un rapport sur la scurit feu et un diagnostic amiante et PCB devaient galement tre commands.
h.
En date des 21 dcembre 2010 et 16 mai 2013, B______ SA a rsili les baux des diffrents locataires de l'immeuble litigieux.
i.
Par avis de rsiliation du 16 mai 2013, B______ SA a rsili les baux relatifs aux bureaux d'environ 184 m2 et  ceux de 30 m2 occups par A______ pour le 31 aot 2018, respectivement pour le 30 septembre 2019, au motif qu'elle prvoyait de procder  une lourde rnovation impliquant une mise aux normes thermiques et sismiques de l'ensemble du btiment, vraisemblablement dans le courant de l'anne 2018.
j.
Par requtes du 14 juin 2013, A______ a contest les congs par-devant la Commission de conciliation en matire de baux et loyers.
k.
En parallle de la procdure de conciliation, en date du 22 novembre 2017, A______ a exerc son droit d'option et a demand la prolongation du contrat de bail portant sur les bureaux d'environ 184 m2 jusqu'au 31 aot 2023.
l.
En outre, en date des 18 et 25 octobre 2018, A______, en qualit de locataire, et F______ SA (ci-aprs : Ç F______ SA È), en qualit de bailleresse, ont conclu un contrat de bail  loyer portant sur la location de bureaux d'une surface de 290m2 sis dans la gare G______. L'objet locatif se trouvant en phase de projet de construction, les parties ont convenu que F______ SA dterminerait le dbut du bail dans un dlai de trente jours suivant l'achvement du gros Ïuvre au mois prs.
Etait annex au contrat de bail un document intitul Ç Rpartition des cots de construction Ç Amnagement de base/amnagement des locaux È du 14 janvier 2016, lequel n'a pas t produit dans la procdure de premire instance.
Par courrier du 2 juillet 2019, A______ a inform F______ SA qu'il n'tait pas en mesure d'entreprendre les travaux d'amnagement au motif que B______ SA avait refus de lui verser une indemnit en compensation du prjudice caus par la rsiliation anticipe de son bail.
Le bail conservant nanmoins tous ses effets, F______ SA a fix la remise de la surface au 24 juillet 2019.
A______ ne s'tant pas prsent pour la remise des locaux et n'ayant pas constitu la garantie des loyers ni pay les loyers, F______ SA a rsili le contrat de bail pour le 30 novembre 2019.
m.
A______ a dpos devant la Commission des conclusions complmentaires en paiement le 7 juin 2019.
n.
A la suite de l'chec de la tentative de conciliation du 11 juin 2019, deux autorisations de procder ont t dlivres  A______.
o.
En date du 11 juillet 2019, A______ a dpos deux requtes en contestation de cong par-devant le Tribunal des baux et loyers. Il a conclu principalement  la nullit des congs du 16 mai 2013 et subsidiairement  leur annulation (C/13964/2020).
p.
Paralllement, A______ a dpos le mme jour une demande complmentaire en contestation de droit et en paiement de dommages-intrts  l'encontre de B______ SA (C/2______/2020).
q.
Les bureaux d'une surface de 30 m2 n'ayant pas un accs indpendant, les parties ont convenu, en date du 30 septembre 2019, qu'ils seraient laisss  disposition de A______, moyennant paiement du loyer y relatif, jusqu' ce que les bureaux d'une surface de 184m2 soient librs. Cet accord ne valait pas conclusion d'un nouveau contrat de bail.
r.
Dans sa rponse du 1
er
novembre 2019, B______ SA a conclu  la validation des rsiliations et au refus de l'octroi de toute prolongation des baux.
A l'appui de ses conclusions elle a indiqu, que suite  l'analyse du btiment intervenue en novembre 2010, elle avait consult son principal locataire, soit E______ SA, laquelle lui avait rpondu qu'il ne lui tait pas possible, compte tenu de son activit, de demeurer dans les locaux pendant la dure chantier. B______ SA avait ainsi procd  la rsiliation de l'ensemble des baux. Par la suite, B______ SA avait envisag diverses stratgies de rnovation de l'immeuble. Dans la mesure o E______ SA n'envisageait pas retourner dans l'immeuble, B______ SA avait finalement dcid de changer l'affectation du btiment en logements et avait organis un concours d'architectes. Le gagnant du concours avait t choisi pour dvelopper son projet et dposer la requte d'autorisation de construire, durant le premier trimestre de l'anne 2020.
s.
Lors de l'audience du 24 janvier 2020, les parties ont dpos chacune une liste de tmoins et B______ SA a t entendue, soit pour elle H______.
Celui-ci, responsable de l'Asset Management a dclar tre intervenu en 2010 lors de l'analyse de l'tat du btiment. Un rapport permettant de dfinir une stratgie avait t tabli par I______, architecte. Ledit rapport arrivait  la conclusion qu'une rnovation de l'immeuble tait ncessaire. Au vu de l'ampleur des travaux, les locataires ne pouvaient cependant pas demeurer dans les locaux. H______ et son quipe en avait inform les locataires dont E______ SA, qui avait elle-mme indiqu qu'elle ne pourrait pas demeurer dans ses bureaux pendant la priode des travaux. Il a indiqu en outre avoir personnellement rencontr les locataires avant l'envoi des rsiliations pour leur expliquer leur projet et le motif de cong. Tous les baux de l'immeuble avaient ainsi t rsilis. Seuls les congs notifis  A______ avaient fait l'objet d'une contestation. H______ a en outre confirm que la bailleresse souhaitait changer la destination de son immeuble en logements, la stratgie de la dmolition ayant t carte. Le laurat du concours d'architectes avait pour le surplus t dsign et entamait les discussions avec les diffrents services de la Ville de Genve. Initialement, B______ SA souhaitait dposer la demande d'autorisation de construire au printemps 2020 mais un certain nombre de difficults techniques et financires concernant les cots de construction taient apparues. Cette demande devrait tre dpose dans le courant de l't 2020.
t.
Par ordonnance du 14 mai 2020, le Tribunal a statu sur les mesures d'instruction sollicites par les parties, ordonnant l' audition de J______ et K______, et cartant celle des autres tmoins, tout en rservant la modification ultrieure de son ordonnance.
u.
Lors de l'audience du 26 juin 2020, A______ a t interrog. Ce dernier a confirm avoir investi 1'200'000 fr. dans les locaux dans le but d'y demeurer  long terme. Il a indiqu que, lors des ngociations des baux, il avait en vue la perspective de remettre son cabinet. Il demeurait  ce jour dans l'immeuble car il ne possdait pas les ressources financires pour dmnager. Depuis la rsolution du bail avec F______ SA il avait cess ses recherches de locaux de remplacement. La bailleresse et son conseil lui avaient soumis des offres de location de locaux de remplacement.
v.
Lors de cette audience deux tmoins ont en outre t entendus.
J______, directeur de la rgie, a expos que l'excution des travaux ncessaires au vu de l'tat du btiment n'tait pas supportable pour les locataires en place. La ncessit de vider l'immeuble avait t communique aux locataires lors d'une runion en date du 23 avril 2013. Vu l'ampleur des travaux ncessaires, quelle que soit la stratgie adopte par la bailleresse, l'immeuble devait tre vid. Il n'tait pas possible de planifier les interventions en raison de la prsence du locataire qui tait dsormais le seul occupant de l'immeuble.
K______, architecte, a expliqu que son bureau avait t dsign laurat du concours d'architectes. Vu l'tat du btiment, de lourds travaux se justifiaient. Elle a confirm en outre que l'immeuble serait transform en logements. La ralisation du projet impliquait que l'immeuble soit vide. Son bureau s'occupait des dmarches administratives et la demande d'autorisation serait dpose en aot 2020. Aucun obstacle majeur ne s'opposait  la dlivrance de ladite autorisation. La Commission d'architecture avait approuv le projet sans rserve de mme que la Ville de Genve qui tait favorable  la transformation de cet immeuble en logements. Elle se disait ainsi confiante quant  la dlivrance de l'autorisation de construire. Selon elle, aprs le dpt de la demande d'autorisation de construire, il fallait compter environ huit mois avant de pouvoir commencer le chantier, soit vraisemblablement durant le courant de l't 2021.
w.
Le ______ 2020, la demande d'autorisation de changement d'affectation et de transformation de l'immeuble a t publie dans la FAO.
x.
Dans leurs plaidoiries finales des 1
er
et 14 septembre 2020, les parties ont persist dans leurs conclusions.
y.
La cause a t garde  juger le 2 octobre 2020.
EN DROIT
1.
1.1
L'appel est recevable contre les dcisions finales et les dcisions incidentes de premire instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier tat des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
Selon la jurisprudence constante du Tribunal fdral, les contestations portant sur l'usage d'une chose loue sont de nature pcuniaire (arrt du Tribunal fdral
4A_388/2016
du 15 mars 2017 consid. 1).
Lorsque l'action ne porte pas sur le paiement d'une somme d'argent dtermine, le Tribunal dtermine la valeur litigieuse si les parties n'arrivent pas  s'entendre sur ce point ou si la valeur qu'elles avancent est manifestement errone (art. 91 al. 2 CPC). La dtermination de la valeur litigieuse suit les mmes rgles que pour la procdure devant le Tribunal fdral (Rtornaz in : Procdure civile suisse, Les grands thmes pour les praticiens, Neuchtel, 2010, p. 363; Sphler, Basler Kommentar, Schweizeriche Zivilprozessordnung, 3
me
dition, 2017, n. 9 ad art. 308 CPC).
Dans une contestation portant sur la validit d'une rsiliation de bail, la valeur litigieuse est gale au loyer de la priode minimum pendant laquelle le contrat subsiste ncessairement si la rsiliation n'est pas valable, priode qui s'tend jusqu' la date pour laquelle un nouveau cong peut tre donn ou l'a effectivement t. Lorsque le bail bnficie de la protection contre les congs des art. 271 ss CO, il convient, sauf exceptions, de prendre en considration la priode de protection de trois ans ds la fin de la procdure judiciaire qui est prvue par l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF
137 III 389
consid. 1.1;
136 III 196
consid. 1.1; arrt du Tribunal fdral
4A_388/2016
du 15 mars 2017 consid. 1).
1.2
En l'espce, le loyer annuel des locaux, charges non comprises, s'lve  69'000 fr.
En prenant en compte la priode de protection de trois ans ds la fin de la procdure judiciaire, la valeur litigieuse est largement suprieure  10'000 fr. (69'000 fr. x 3 = 207'000 fr.), de sorte que la voie de l'appel est ouverte.
1.3
L'appel a t interjet dans le dlai et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable.
1.4
L'appel peut tre form pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit; en particulier, le juge d'appel contrle librement l'apprciation des preuves effectue par le juge de premire instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vrifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF
138 III 374
consid. 4.3.1).
2.
2.1
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considration en appel que s'ils sont invoqus ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas tre invoqus ou produits devant la premire instance bien que la partie qui s'en prvaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). Les deux conditions sont cumulatives (Jeandin, Commentaire Romand, Code de procdure civile 2
me
d., 2019, n. 6 ad art. 317 CPC).
2.2
En l'espce, l'appelant a form deux allgus nouveaux et a produit une pice nouvelle en appel.
Le premier allgu porte sur la prsence de Me C______ lors de la ngociation du contrat de bail en 2006, et est donc irrecevable dans la mesure o il aurait pu et d tre invoqu en premire instance.
Le second allgu porte sur la conclusion de baux  court terme par l'intime avec de nouveaux locataires jusqu'au 31 dcembre 2021. L'intime ne conteste pas qu'il s'agit d'un fait nouveau postrieur  la date  laquelle les premiers juges ont gard la cause. Ce nouveau fait est donc recevable.
Dans sa rplique du 26 mars 2021, l'appelant produit galement une pice nouvelle, soit une recherche de locaux effectue par son conseil en date du 26 janvier 2021. Cette pice est galement recevable.
3.
L'appelant sollicite nouvellement l'audition de Me C______, et reproche aux premiers juges d'avoir rejet ses rquisitions de preuves, en application de la maxime inquisitoire sociale.
3.1
Le reproche au tribunal d'avoir rejet  tort une rquisition de preuve concerne en premier lieu le droit  la preuve selon l'art. 8 CC et l'art. 152 al. 1 CPC. Il doit en gnral tre formul au titre de violation de ces dispositions (arrt du Tribunal fdral
5A_645/2016
du 18 mai 2017 consid. 3.2.1).
Le droit  la preuve n'existe que s'il s'agit d'tablir un fait pertinent, qui n'est pas dj prouv, par une mesure probatoire adquate, laquelle a t rgulirement offerte selon les rgles de la loi de procdure (ATF
135 I 187
consid. 2.2;
133 III 295
consid. 7.1, SJ 2007 I 513; arrt du Tribunal fdral
5A_763/2018
du 1
er
juillet 2019 consid. 2.1.1.1).
La maxime inquisitoire sociale ne permet pas d'tendre  bien plaire l'administration des preuves et de recueillir toutes les preuves possibles; elle n'interdit pas au juge de renoncer  un moyen de preuve par apprciation anticipe (arrt du Tribunal fdral
4A_42/2017
du 29 janvier 2018 consid. 3.3.1 n.p. in ATF
144 III 136
;
125 III 231
consid. 4a, JdT 2000 I 194).
Selon la volont du lgislateur, le tribunal n'est soumis qu' une obligation d'interpellation accrue. Comme sous l'empire de la maxime des dbats, applicable en procdure ordinaire, les parties doivent recueillir elles-mmes les lments du procs. Le tribunal ne leur vient en aide que par des questions adquates afin que les allgations ncessaires et les moyens de preuve correspondants soient prcisment numrs. Mais il ne se livre  aucune investigation de sa propre initiative. Lorsque les parties sont reprsentes par un avocat, le tribunal peut et doit faire preuve de retenue (ATF
141 III 569
consid 2.3.1).
3.2
En l'espce, l'appelant est reprsent depuis le dbut de la procdure par un mandataire professionnellement qualifi, titulaire du brevet d'avocat, ce qui impliquent un devoir de retenue de la part du Tribunal. Il appartenait  l'appelant, aid de son mandataire, d'allguer les faits qu'il estimait pertinents pour la rsolution du litige, tant relev qu'il supportait le fardeau de la preuve.
La prsence de Me C______ lors de la ngociation du contrat de bail est un fait nouveau irrecevable qui aurait pu et d tre allgu en premire instance en application de l'art. 317 al. 1 CPC. L'application de la maxime inquisitoire sociale n'entre pas en contradiction avec cette rgle, et ne permet pas de contourner l'art. 317 al. 1 CPC, contrairement  ce que prtend l'appelant. La demande d'audition de Me C______, en qualit de tmoin est ds lors rejete.
S'agissant des rquisitions de preuves cartes en premire instance, l'appelant reproche aux premiers juges de ne pas avoir voulu tablir les circonstances entourant la ngociation du bail au motif que l'interprtation du contrat de bail tait claire.
La question de savoir si le Tribunal a refus  juste titre les rquisitions de preuve de l'appelant sera donc examine en lien avec les rgles d'interprtation de contrat.
4.
L'appelant fait grief au Tribunal de ne pas avoir constat la nullit des avis de rsiliation de bail.
Selon ce dernier, le Tribunal aurait err dans son interprtation des articles 4 et 13 du contrat de bail. D'une part, en considrant qu'aussi bien l'appelant que l'intime taient autoriss  rsilier le contrat de bail. D'autre part, en retenant qu'il existait un droit d'option improprement dit ne lui donnant aucune garantie absolue de prolongation du bail.
4.1
Conformment  l'art. 18 al. 1 CO, confront  l'interprtation d'un contrat, le juge doit tout d'abord s'efforcer de dterminer la commune et relle intention des parties, sans s'arrter aux expressions ou dnominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour dguiser la nature vritable de la convention (interprtation subjective), le cas chant empiriquement, sur la base d'indices (ATF
132 III 268
consid. 2.3.2 et consid. 3.1;
131 III 606
consid. 4.1). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des dclarations de volont, crites ou orales, mais encore le contexte gnral, soit toutes les circonstances permettant de dcouvrir la volont des parties, qu'il s'agisse de dclarations antrieures  la conclusion du contrat ou de faits postrieurs  celle-ci, en particulier le comportement ultrieur des parties tablissant quelles taient  l'poque les conceptions des contractants eux-mmes (ATF
118 II 365
consid. 1;
112 II 337
consid. 4a).
Si le juge ne parvient pas  dterminer la volont relle et commune des parties, parce que les preuves font dfaut ou ne sont pas concluantes, ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volont exprime par l'autre  l'poque de la conclusion du contrat (ATF
131 III 280
consid. 3.1), il doit recourir  l'interprtation normative (ou objective),  savoir rechercher leur volont objective, en dterminant le sens que, d'aprs les rgles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prter aux dclarations de volont de l'autre selon l'application du principe de la confiance (ATF
132 III 268
consid. 2.3.2 et consid. 3.1). Ce principe permet d'imputer  une partie le sens objectif de sa dclaration ou de son comportement, mme si celui-ci ne correspond pas  sa volont intime (ATF
130 III 417
consid. 3.2). L'application du principe de la confiance est une question de droit.
Il n'y a pas lieu de s'carter du sens littral du texte adopt par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison srieuse de penser qu'il ne correspond pas  leur volont (ATF
136 III 186
consid. 3.2.1; arrt du Tribunal fdral
4A_152/2017
prcit consid. 4.1).
4.2
Un droit d'option est un droit confrant  son bnficiaire la facult de former ou de prolonger directement un rapport d'obligation dj conclu par une dclaration unilatrale de volont (ATF
122 III 10
, consid. 2).
Le droit d'option en matire de bail confre le droit conditionnel, pour l'une des parties de mettre en vigueur ou de prolonger un contrat portant cession de l'usage d'une chose contre rmunration (Knoepfler, Pourparlers prcontractuels, promesse de conclure et droit d'option en matire de bail, 10
me
sminaire sur le droit du bail, Neuchtel, 1998, p. 8).
Il convient de distinguer le droit d'option d'une autre clause, que l'on pourrait qualifier d'option improprement dite, qui ne cre ni ne prolonge un contrat dont le contenu serait prcisment dtermin, mais oblige simplement les parties au contrat  ngocier les conditions de la poursuite dans leurs rapports contractuels. Si les parties ne parviennent  se mettre d'accord, aucune d'elles ne peut dcider unilatralement de prolonger le contrat (Knoepfler, op. cit., p. 8).
L'option doit tre exerce dans le dlai fix par la clause. Si aucun dlai n'a t prvu, elle doit l'tre en respectant le pravis lgal de rsiliation avant la date d'chance du bail de dure dtermine - soit trois mois pour un bail d'habitation (art. 266c CO) et six mois pour un bail de locaux commerciaux (art. 266d CO) -, le jour o choit le bail congable, ou encore aussitt la survenance de la condition  laquelle est subordonne l'option. La dclaration doit parvenir dans la sphre d'influence du bailleur au plus tard le dernier jour du dlai. Si la clause est exerce tardivement, elle ne dploie aucun effet. Il en va de mme si la partie dclare renoncer, dans le dlai,  exercer son droit d'option (Dietschy, Le droit d'option dans les baux  loyer d'habitation ou de locaux commerciaux, in PJA 2012, p. 1240).
4.3
En l'espce, il apparat que la volont commune des parties tait d'tre lies contractuellement pour une dure relativement longue, soit une dure minimale de douze ans.
Comme l'ont retenu les premiers juges, cette priode devait permettre  l'appelant d'amortir les investissements raliss par lui.
Selon l'appelant, l'intime n'tait cependant pas en droit de rsilier unilatralement le contrat de bail pour son premier terme, compte tenu du droit d'option prvu  l'article 4.
L'article 4 du contrat de bail prvoyait en effet que le locataire pouvait rsilier le bail au plus tt le 31 aot 2018, moyennant l'observation d'un dlai de rsiliation de six mois.
A teneur du mme article, le locataire avait la possibilit de demander  quatre reprises la prolongation du contrat de bail pour une priode de cinq ans chacune. Une telle prolongation devait tre annonce par le locataire, dans un dlai de neuf mois avant l'chance du bail. En cas d'usage du droit d'option, les conditions de location devraient tre redfinies. Si au contraire, le locataire ne faisait pas valoir son droit d'option, ou si aucun accord n'tait trouv entre les parties, le bail se poursuivrait pour une dure indtermine et pourrait tre rsili par les parties en observant un dlai de cong de six mois pour le 31 aot de chaque anne.
A juste titre, le Tribunal a qualifi la clause prcite de droit d'option improprement dit, dans la mesure o elle obligeait uniquement les parties  ngocier les conditions de la poursuite dans leur relation contractuel, ce que l'appelant ne conteste au demeurant pas.
L'article 13, quant  lui, prvoyait sous la mention Ç Rectification article 4 È, que chaque partie, non pas le seul locataire, pouvait rsilier le bail par lettre signature au plus tt pour le 31 aot 2018.
En vertu de cette clause, il est clair que l'intime voulait se rserver la possibilit de rsilier le contrat de bail. L'appelant n'ayant sans doute pas saisi la volont exprime par l'intime lors de la conclusion du contrat, il convient de procder  l'interprtation normative des articles 4 et 13.
Or, l'article 4 ne crant pas pour le locataire un droit unilatral  la prolongation du contrat de bail, ni une garantie absolue que son contrat de bail se poursuivrait jusqu'en 2038, l'article 13 ne porte pas atteinte  la substance de l'article 4. La clause rectifie est claire et complte l'article 4 dans ce sens qu'elle fait bnficier l'intime de la possibilit de rsilier le bail au plus tt pour le 31 aot 2018.
Il n'y a donc pas lieu, de s'carter du sens littral du texte, ce d'autant plus que l'appelant allgue avoir t reprsent par un mandataire professionnellement qualifi lors de la ngociation du contrat de bail.
L'intime tait ainsi en droit de rsilier le contrat de bail de manire ordinaire pour l'chance du 31 aot 2018.
Enfin, au vu de ce qui prcde, la Cour ne voit pas en quoi les rquisitions de preuves de l'appelant, notamment l'audition de tmoins ayant particip  la conclusion du contrat de bail en 2006, seraient susceptibles d'apporter des lments nouveaux  la procdure.
5.
L'appelant fait grief au Tribunal de ne pas avoir annul les congs en application de l'art. 271 al. 1 CO.
D'une part, au motif que le droit d'option improprement dit obligeait la bailleresse  rengocier les termes de la continuation du contrat de bail. D'autre part, au motif qu'au jour de la rsiliation, l'intime n'avait pas un projet suffisamment mr et labor.
5.1
Chaque partie est en principe libre de rsilier un bail de dure indtermine pour la prochaine chance convenue en respectant le dlai de cong prvu. La rsiliation ordinaire du bail ne suppose pas l'existence d'un motif de rsiliation particulier (cf. art. 266a al. 1 CO; ATF
142 III 91
consid. 3.2.1;
140 III 496
consid. 4.1;
138 III 59
consid. 2.1). En principe, le bailleur est donc libre de rsilier le bail, notamment, dans le but d'adapter la manire d'exploiter son bien selon ce qu'il juge le plus conforme  ses intrts (ATF
136 III 190
consid. 3), pour effectuer des travaux de transformation, de rnovation ou d'assainissement (ATF
142 III 91
consid. 3.2.2 et 3.2.3;
140 III 496
consid. 4.1), pour des motifs conomiques (arrts du Tribunal fdral
4A_19/2016
prcit consid. 4.2;
4A_475/2015
du 19 mai 2016 consid. 4.1 et 4.3) ou encore pour utiliser les locaux lui-mme ou pour ses proches parents ou allis (arrts du Tribunal fdral
4A_198/2016
du 7 octobre 2016 consid. 4.3 et 4.5;
4A_18/2016
du 26 aot 2016 consid. 3.3 et 4).
Lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, la seule limite  la libert contractuelle des parties rside dans les rgles de la bonne foi : le cong qui y contrevient est alors annulable (art. 271 al. 1 CO; cf. galement art. 271a CO). La protection assure par les art. 271 et 271a CO procde  la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). De manire gnrale, un cong est contraire aux rgles de la bonne foi lorsqu'il ne rpond  aucun intrt objectif, srieux et digne de protection et qu'il apparat ainsi purement chicanier ou consacrant une disproportion crasse entre l'intrt du preneur au maintien du contrat et celui du bailleur  y mettre fin (ATF
142 III 91
consid. 3.2.1;
140 III 496
consid. 4.1;
138 III 59
consid. 2.1).
Le cong en vue de travaux de transformation ou de rnovation est abusif lorsque le projet du bailleur ne prsente pas de ralit tangible ou qu'il apparat objectivement impossible, notamment parce qu'il est de toute vidence incompatible avec les rgles du droit public applicable et que le bailleur n'obtiendra ainsi pas les autorisations ncessaires; la preuve de l'impossibilit objective incombe au locataire. La validit du cong ne suppose pas que le bailleur ait dj obtenu les autorisations ncessaires, ni mme qu'il ait dpos les documents dont elles dpendent (ATF
140 III 496
consid. 4.1; arrt du Tribunal fdral
4A_210/2014
du 17 juillet 2014 consid. 3.1 et les arrts cits;
cf
. galement ATF
136 III 190
consid. 4 p. 194 s.). Il s'agit de pronostiquer si, au moment o le cong a t donn, l'autorisation des travaux envisags paraissait de toute vidence exclue; une probabilit non ngligeable de refus n'est pas suffisante (ATF
140 III 496
consid. 4.2.1 p. 499; arrt du Tribunal fdral
4A_142/2017
du 3 aot 2017 consid. 4.1).
L'exigence d'un projet suffisamment mr et labor au moment de la rsiliation du bail a t pose par la jurisprudence en rapport avec des congs notifis en vue de travaux de transformation ou de rnovation car dans ces cas-l, le projet en cause doit permettre de constater concrtement si la prsence du locataire entrave les travaux ou engendre des complications, des cots supplmentaires ou des retards dans les travaux envisags,  dfaut de quoi le cong est abusif (ATF
140 III 496
consid. 4.2.2 p. 499;
142 III 91
consid. 3.2.1 p. 93; cf. galement consid. 4.2 non publi de l'ATF
143 III 344
).
L'obligation pour le bailleur de prsenter un projet suffisamment mr et labor a uniquement pour but d'apprcier l'importance des travaux envisags et de dterminer si ceux-ci ncessitent le dpart du locataire (arrt du Tribunal fdral
4A_198/2016
du 7 octobre 2016 consid. 4.5.2).
Le cong n'est pas non plus abusif si la prsence du locataire, possible pendant les travaux, s'avre incompatible avec leur rsultat, soit par exemple si le bailleur entend runir les locaux lous  d'autres et constituer une nouvelle surface destine  faire l'objet d'un seul bail (arrt du Tribunal fdral
4A_694/2016
du 4 mai 2017).
Pour statuer sur la validit d'un cong, il ne faut pas procder  la pese des intrts du bailleur (intrt  rcuprer son bien) et ceux du locataire ( rester dans les locaux lous); la comparaison entre les intrts n'intervient que dans le cadre d'une requte en prolongation du bail (arrt du Tribunal fdral
4A_575/2008
du 19 fvrier 2009 consid. 2.2). Il est donc sans pertinence, pour statuer sur l'annulation du cong, de savoir si l'intrt du locataire  se maintenir dans les lieux est plus grand que l'intrt du bailleur  le voir partir. Il n'y a donc rien de choquant ou de dloyal  ce qu'un propritaire souhaite rcuprer sa chose pour y promouvoir ses activits commerciales (arrt du Tribunal fdral
4A_167/2012
du 2 aot 2012 consid. 2.2).
Il appartient  la partie qui veut faire annuler le cong de prouver les circonstances permettant de dduire qu'il contrevient aux rgles de la bonne foi. L'auteur du cong doit toutefois collaborer  la manifestation de la vrit en motivant la rsiliation sur requte et, en cas de contestation, en fournissant les documents ncessaires pour tablir le motif du cong (cf. art. 271 al. 2 CO; ATF
138 III 59
consid. 2.1 p. 62;
135 III 112
consid. 4.1 p. 119). Une motivation lacunaire ou fausse n'implique pas ncessairement que la rsiliation est contraire aux rgles de la bonne foi, mais elle peut constituer un indice de l'absence d'intrt digne de protection  mettre un terme au bail; en particulier, le caractre abusif du cong sera retenu lorsque le motif invoqu n'est qu'un prtexte alors que le motif rel n'est pas constatable (ATF
143 III 344
consid. 5.3.1;
138 III 59
consid. 2.1 p. 62;
132 III 737
consid. 3.4.2 p. 744 s. et l'arrt cit).
Dterminer quel est le motif du cong et si ce motif est rel ou n'est qu'un prtexte relve des constatations de fait (ATF
136 III 190
consid. 2 p. 192). Pour ce faire, il faut se placer au moment o le cong a t notifi (ATF
142 III 91
consid. 3.2.1 p. 92 s.;
140 III 496
consid. 4.1 p. 497;
138 III 59
consid. 2.1 p. 62);  cet gard, des faits survenus ultrieurement peuvent tout au plus fournir un clairage sur les intentions du bailleur au moment de la rsiliation (arrt du Tribunal fdral
4A_200/2017
du 29 aot 2017 consid. 3.2.1 et les arrts cits).
5.2
En l'espce, en date du 10 novembre 2010, une analyse de l'tat du btiment a t ralise. Il en ressortait en substance que les installations techniques, la structure, l'enveloppe, les amnagements et l'isolation de l'immeuble ne rpondaient plus aux normes techniques et sismiques, et devaient, intgralement ou en partie, tre remplacs.
Dans cette perspective, l'intime a contempl diverses stratgies de rnovation, ncessitant toutes que l'immeuble soit vid de ses occupants. Cette ncessit avait t communiqu aux locataires lors d'une runion tenue en date du 23 avril 2013.
Compte tenu de ce qui prcde, l'intime a rsili tous les baux des locataires y compris ceux de l'appelant. Les rsiliations taient motives par la ralisation future de lourds travaux de rnovation impliquant une mise aux normes thermiques et sismiques de l'ensemble du btiment.
Contrairement  ce que prtend l'appelant, l'intime disposait ainsi d'un projet suffisamment concret, soit celui de la mise aux normes thermiques et sismiques de l'ensemble du btiment lors de la notification des congs. Le fait que l'intime ait hsit temporairement  adopter une stratgie de dmolition importe peu dans la mesure o toutes les stratgies de mise aux normes, dont celle envisage lors des rsiliations en 2013, ncessitaient forcment que les locaux soient librs de leurs occupants.
La demande d'autorisation de construire dpose en septembre 2020 confirme en outre le motif de rsiliation invoqu.
Au vu de ce qui prcde, le cong n'est pas contraire  la bonne foi, de sorte que le grief de l'appelant sera rejet.
De mme, le fait que l'intime a rsili le contrat de bail pour le 31 aot 2018, avant que l'appelant exerce son droit d'option improprement dit visant  prolonger le contrat pour une dure supplmentaire de cinq ans, soit jusqu'au 31 aot 2023, exclut l'obligation pour l'intime de rengocier les termes du contrat.
Il n'est ainsi pas contraire  la bonne foi que l'intime ne soit pas entre en ngociation avec l'appelant pour une prolongation de contrat.
6.
A titre subsidiaire, l'appelant sollicite l'octroi d'une premire prolongation de quatre ans  compter de la fin de bail, soit jusqu'au 31 aot 2022.
6.1
Le locataire peut demander la prolongation du bail lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des consquences pnibles sans que les intrts du bailleur le justifient. La prolongation est de six ans au maximum s'agissant d'un bail commercial (art. 272 al. 1 et art. 272b al. 1 CO).
Dans cette limite de temps, le juge peut accorder une ou deux prolongations. Le juge apprcie librement, selon les rgles du droit et de l'quit, s'il y a lieu de prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle dure. Il doit procder  la pese des intrts en prsence et tenir compte du but d'une prolongation, consistant  donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement. Il lui incombe de prendre en considration tous les lments du cas particulier, tels que la dure du bail, la situation personnelle et financire de chaque partie, leur comportement, ainsi que l'tat du march locatif local (art. 272 al. 2 CO, ATF
136 III 190
consid. 6, ATF
135 III 121
consid. 2, ATF
125 III 226
consid. 4b, les principes prvalant pour les baux d'habitations pouvant tre appliqus aux baux commerciaux, par analogie).
La prolongation du contrat n'a de sens que si le report du cong permet d'esprer une attnuation des consquences pnibles qu'entrainerait ce cong et laisse prvoir qu'un dmnagement ultrieur prsenterait moins d'inconvnients pour le locataire, lequel ne saurait, en revanche, invoquer les consquences ncessairement lies  la rsiliation du bail en tant que telle (ATF
116 II 446
consid. 3b, ATF
105 II 197
consid. 3a).
Dans la pese des intrts, la loi prvoit que le juge se fonde sur les circonstances de la conclusion du bail, le contenu du contrat, la dure du bail, la situation familiale et financire des parties ainsi que leur comportement, le besoin du bailleur ou de ses proches parents ou allis et l'urgence de ce besoin, et la situation sur le march local des locaux commerciaux (art. 272 al. 2 CO).
Le locataire qui conteste le cong doit aussi rechercher srieusement des locaux de remplacement pendant la procdure en cours de protection contre les congs. Toutefois, si la question de la nullit ou de l'annulabilit du cong se pose srieusement, on ne saurait exiger du locataire qu'il procde d'emble  des recherches (arrt du Tribunal fdral
4C.155/2003
du 3 novembre 2003 consid. 4.1; Burkhalter/Matinez-Favre, Commentaire SVIT du droit du bail, Lausanne 2011, p. 700 s).
6.2
En l'espce, l'appelant est locataire depuis 2006. Le cong relatif aux bureaux d'environ 184 m2 a t notifi le 16 mai 2013 pour le mois d'aot 2018, soit approximativement cinq ans et trois mois avant l'chance du bail.
Les premiers juges ont tenu principalement compte du fait que l'appelant avait trouv des locaux de remplacement, mais que, par sa faute, le bail avait t rsili par la bailleresse. Le Tribunal avait ainsi octroy  l'appelant une unique prolongation de bail jusqu'au 31 octobre 2019, date  laquelle il aurait d intgrer les nouveaux locaux.
Eu gard  la nouvelle pice produite dans le cadre de sa rplique, l'appelant a repris ses recherches de locaux de remplacement et semple peiner  trouver une solution.
S'agissant de l'intime, son besoin est actuel vu l'tat de l'immeuble, qui ncessite des travaux. Nanmoins, l'autorisation de construire n'ayant pas encore t dlivre et de nouveaux baux  court terme ayant t conclus, il semblerait qu'il n'existe pas d'urgence particulire pour l'intime de reprendre possession des locaux.
Compte tenu de ce qui prcde, une unique prolongation de quatre ans, soit jusqu'au 31 aot 2022, sera octroye  l'appelant.
6.3
Le chiffre 2 du dispositif du jugement attaqu sera ds lors annul et rform dans le sens susmentionn.
7.
A teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prlev de frais dans les causes soumises  la juridiction des baux et loyers (ATF
139 III 182
consid. 2.6).
* * * * *
PAR CES MOTIFS,
La Chambre des baux et loyers :
A la forme :
Dclare recevable l'appel interjet le 1
er
fvrier 2021 par A______ contre le jugement
JTBL/964/2020
rendu le 18 dcembre 2020 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/13694/2013.
Au fond :
Annule le chiffre 2 du dispositif de ce jugement et, statuant  nouveau sur ce point :
Accorde une unique prolongation de bail  A______ jusqu'au 31 aot 2022.
Confirme le jugement attaqu pour le surplus.
Dit que la procdure est gratuite.
Dboute les parties de toutes autres conclusions.
Sigeant :
Monsieur Ivo BUETTI prsident; Madame Pauline ERARD et Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Monsieur Serge PATEK et Madame Zo SEILER, juges assesseurs; Madame Mat VALENTE, greffire.
Le prsident :
Ivo BUETTI
La greffire :
Mat VALENTE
Indication des voies de recours
:
Conformment aux art. 72 ss de la loi fdrale sur le Tribunal fdral du 17 juin 2005 (LTF ; RS 173.110), le prsent arrt peut tre port dans les trente jours qui suivent sa notification avec expdition complte (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fdral par la voie du recours en matire civile.
Le recours doit tre adress au Tribunal fdral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pcuniaires au sens de la LTF suprieure ou gale  15'000 fr.