fr_gerichte · 604 2017 99 · 2018-07-24 · fr

Arrêt de la Cour fiscale du Tribunal cantonal | Gewinn- und Kapitalsteuer der juristischen Personen

Tribunal cantonal TC
Kantonsgericht KG
Rue des Augustins 3, case postale 1654, 1701 Fribourg
T +41 26 304 15 00, F +41 26 304 15 01
www.fr.ch/tc
—
Pouvoir Judiciaire PJ
Gerichtsbehörden GB
604 2017 99
Arrêt du 24 juillet 2018
Cour fiscale
Composition
Président:
Marc Sugnaux 
Juges:
Christian Pfammatter, Daniela Kiener 
Greffière-rapporteure:
Elisabeth Rime Rappo 
Parties
A.________ SA, recourante, représentée par la Fiduciaire Michel 
Favre SA 
contre
SERVICE CANTONAL DES CONTRIBUTIONS, autorité intimée 
Objet
Impôt sur le bénéfice; société de participations; réduction pour 
participations; méthode de répartition des frais d'administration si le 
lien entre les frais d'administration effectifs et les différentes 
participations (y compris sans rendement) n'est pas établi
Recours du 26 septembre 2017 contre la décision sur réclamation du 
28 août 2017 relative à l'impôt fédéral direct de la période fiscale 
2015


Tribunal cantonal TC
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considérant en fait
A.
La société A.________ SA, à B.________, (ci-après: la société) a principalement pour but la 
prise et la gestion de participations dans toutes entreprises financières, commerciales, 
industrielles, mobilières ou immobilières, tant en Suisse qu'à l'étranger. Jusqu'en février 2017, son 
siège se situait à C.________ où elle bénéficiait du régime fiscal spécial réservé aux sociétés de 
participation (imposition cantonale limitée au capital: privilège holding). 
Le 22 juin 2016, pour la période fiscale 2015, elle a annoncé un bénéfice imposable après 
imputation des pertes déductibles de CHF 1'002'985'679.-, ainsi qu'un capital versé plus réserves 
de CHF 1'818'262'749.-. Son bilan faisait état de CHF 1'697'341'405.97 d'actif circulant et 
CHF 178'633'098.05 d'actif immobilisé (dont CHF 128'471'898.- de participations). Elle a rempli la 
formule "S. Calcul de la réduction pour participations" comme il suit:
Actions
Société
Montant nominal de 
l'ensemble du capital
Montant nominal 
de la participation
%
Valeur 
vénale
Valeur pour l'IFD à la fin de 
l'exercice en CHF et %
500
D.________ SA
500'000
500'000
100
500'000
500'000
0.027%
500
E.________ SA
500'000
500'000
100
3'326'820
3'326'820
0.177%
75'000
F.________ SA
75'000'000
75'000'000
100
75'000'000
75'000'000
3.998%
200
G.________ SA
200'000
200'000
100
200'000
200'000
0.011%
200
H.________ SA
200'000
200'000
100
200'000
200'000
0.011%
2'000
I.________ SA
4'000'000
4'000'000
100
9'000'000
4'000'000
0.213%
30'000
J.________ SA
30'000'000
30'000'000
100
18'415'300
18'415'300
0.982%
515'152
K.________ SA
151'515
51'515
33.999
4'000'000
4'000'000
0.213%
985'434
L.________ SAS
62'360'000 €
18'708'000
30
22'829'778
22'829'778
1.217%
[128'471'898]
Valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice du total de l'actif à la fin de la période fiscale
1'875'974'504
100%
Total des frais de financement de la période fiscale
312'442
100%
[0.027%CHF 500'000.- par rapport à CHF 1'875'974'504.- de valeur déterminante des actifs]
[1.217% CHF 22'829'778.-- par rapport à CHF 1'875'974'504.- de valeur déterminante des actifs]
Actions
Société
Rendement déterminant 
(rendement brut ./. amortissement)
Frais d'administration
Frais de 
financement
Rendement net
Perte
500
D.________ SA
998'885'922
344 
83
998'885'495
500
E.________ SA
554
554
75'000
F.________ SA
12'491
12'491
200
G.________ SA
33
33
200
H.________ SA
33
33
2'000
I.________ SA
666
666
30'000
J.________ SA
3'067
3'067
515'152
K.________ SA
666
666
985'434
L.________ SAS
1'796'042
15'513
3'802
1'776'727
Rendement net provenant de participations
1'000'662'222
[3440.027% du total des "Honoraires" et "Frais administratifs et assurances" figurant dans le compte PP à hauteur de 1'274'742, par 1'212'976 et 61'766]
[15'5131.217 % du total des "Honoraires" et "Frais administratifs et assurances" figurant dans le compte PP à hauteur de 1'274'742, par 1'212'976 et 61'766]


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Sur cette base, elle a revendiqué une déduction de 99.768% de l'impôt sur le bénéfice:
Rendement net des participations 1'000'662'222 x 100
Bénéfice net total 1'002'985'679
=
99.768%
L'impôt fédéral direct en résultant devait s'élever à CHF 197'788.75 (CHF 85'253'776.- 
[CHF 1'002'985'600.- de bénéfice net imposé au taux de 8.5%] moins la réduction pour 
participations de CHF 85'055'987.25 [CHF 85'253'776.- multiplié par 99.768%]). 
Suite à une demande de renseignement du réviseur en charge de la taxation, la fiduciaire de la 
société a produit au dossier les extraits des deux comptes qui formaient le poste "Honoraires" par 
courriel du 27 janvier 2017. 
Par taxation ordinaire du 10 février 2017 (exercice commercial du 1.7.2014 au 30.6.2015), le 
Service cantonal des contributions a arrêté les impôts dus par la société de la manière suivante en 
fixant en particulier à 99.73% le taux de la réduction pour participations:
CALCUL DES ÉLÉMENTS IMPOSABLES 
IMPÔT CANTONAL
IMPÔT FÉDÉRAL DIRECT 
ÉLÉMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUX RÉSERVES
Capital social libéré
839'000.00
Bénéfice reporté / Pertes reportées
1'817'223'748.00
Réserve générale
200'000.00
Capital total au 30.06.2015
1'818'262'748.00
Capital imposable dans le canton: 100.000%
1'818'262'700.00
ÉLÉMENTS RELATIFS AU BÉNÉFICE
Article 127
Bénéfice net / Perte nette selon comptes
1'002'985'679.00
1'002'985'679.00
Part du canton de Fribourg: 100.000%
0.00
1'002'985'600.00
CALCUL DE L'IMPÔT
IMPÔT CANTONAL (coefficient: 100%)
IMPÔT FÉDÉRAL DIRECT
Montant
Taux
Impôt
Montant
Taux
Impôt
Impôt sur le capital
1'818'262'700.00
Art. 130
190'461.00
Impôt sur le bénéfice
0.00
0.00
1'002'985'600.00
8.50%
85'253'776.00
Réduction pour participations
-99.73[47]%
-85'027'597.75
Total de l'impôt
190'461.00
226'178.25
B.
Le 10 mars 2017, la société a formé réclamation à l'encontre de la taxation précitée (qui 
arrêtait l'impôt fédéral direct à CHF 28'389.50 de plus que celui calculé dans la déclaration d'impôt) 
par l'intermédiaire de sa fiduciaire en indiquant qu'elle exposerait ses motifs dans un prochain 
courrier. 
Le 14 mars 2017, le Service cantonal des contributions a invité la société, à lui faire parvenir sa 
motivation et, le cas échéant, ses moyens de preuve dans un délai de 30 jours. 
En date du 10 avril 2017, la société s'est prévalue de la circulaire no 27 du 17 décembre 2009 de 
l'Administration fédérale des contributions dont le point 2.6.3 précise que l'ensemble des frais 
d'administration est réparti proportionnellement sur la base des valeurs déterminantes pour l'impôt 
sur le bénéfice si le lien entre les frais d'administration et les différentes participations ne peut être 
prouvé. Elle a conclu, sur cette base, à la rectification de la décision de taxation du 10 février 2017. 
Par décision du 28 août 2017, le Service cantonal des contributions a rejeté la réclamation en 
relevant pour l'essentiel qu'à sa demande téléphonique de renseignements, la fiduciaire lui avait 


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transmis par courriel du 27 janvier 2017 la répartition des frais administratifs entre les frais liés à la 
gestion du portefeuille de titres (masse sous gestion) et ceux alloués à la gestion des 
participations, tout en précisant que les participations ne faisaient pas partie de la masse sous 
gestion. C'est pourquoi un montant de CHF 333'366.- non contesté par la réclamante avait été pris 
en considération dans le calcul de la réduction pour participation à titre de frais effectifs 
d'administration. Le Service cantonal des contributions a conclu, sur la base de ces constatations, 
qu'il existait un lien établi entre les frais d'administration effectifs et les participations. 
C.
Le 26 septembre 2017, la société, toujours représentée par sa fiduciaire, a interjeté recours 
en matière d'impôt fédéral direct en maintenant ses conclusions. 
L'avance de frais, fixée à CHF 1'400.- par ordonnance du 28 septembre 2017, a été déposée en 
temps utile. 
Invitée à se déterminer sur le recours, l'Administration fédérale des contributions y a renoncé. 
Dans le délai prolongé au 22 novembre 2017, le Service cantonal des contributions a proposé de 
rejeter le recours. 
Une copie de cette détermination a été communiquée pour information à la recourante le 
23 novembre 2017. 
Les arguments détaillés des parties seront repris dans les considérants en droit pour autant que 
nécessaire.
en droit
1.
1.1.
Le recours, posté le 26 septembre 2017 contre une décision du 28 août 2017, a été déposé 
dans le délai et les formes prévus aux art. 140 ss de la loi du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral 
direct (LIFD; RS 642.11), 50 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des 
impôts directs des cantons et des communes (LHID; RS 642.14), ainsi que 79 ss du code 
fribourgeois du 23 mai 1991 de procédure et de juridiction administrative (CPJA; RSF 150.1). Par 
ailleurs, l'avance des frais de procédure a été versée en temps utile. 
1.2.
Partant, le recours est recevable. 
2.
2.1.
L'art. 69 LIFD prévoit que l'impôt sur le bénéfice d'une société de capitaux ou d'une société 
coopérative est réduit proportionnellement au rapport entre le rendement net des droits de 
participation et le bénéfice net total lorsque: 
a. la société possède 10% au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société; 
b. elle participe pour 10% au moins au bénéfice et aux réserves d'une autre société; 
c. elle détient des droits de participation d'une valeur vénale de un million de francs au moins. 


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Selon l'art. 70 al. 1 phr. 1 LIFD, le rendement net des participations au sens de l'art. 69 correspond 
au revenu de ces participations, diminué des frais de financement y relatifs et d'une contribution de 
cinq pour cent destinée à la couverture des frais d'administration, sous réserve de la preuve de 
frais d'administration effectifs inférieurs ou supérieurs à ce taux. 
2.2.
La réduction pour participations au sens des art. 69 et 70 LIFD a pour but d'adoucir les 
effets de l'imposition multiple qui a lieu lorsque des filiales, qui se voient imposées sur leur 
bénéfice net, reversent ce dernier à la société-mère, qui les déclarera ensuite à son tour, avant de 
les reverser, en tout ou en partie, à un actionnaire, lui-même contribuable. Sans réduction pour 
participations, les bénéfices issus de participations à des sociétés de capitaux ou des sociétés 
coopératives devraient être imposés (au minimum) trois fois. L'intention du législateur était de 
réduire la pression fiscale multiple pour la ramener à une double imposition. Le but est la 
restriction de l'imposition au véritable bénéfice que fait l'entreprise (au niveau opératif) ainsi qu'à la 
répartition des bénéfices à l'actionnaire, tout en libérant les dividendes obtenues par les sociétés 
intermédiaires ou affiliées (arrêt TF 2C_787/2012 du 15 janvier 2013 consid. 3.2 traduit in RDAF 
2013 II 380 et références citées). 
L'impôt fédéral direct est ainsi calculé sur le bénéfice net total, puis réduit en fonction du rapport 
existant entre le rendement net de participations et le rendement net total: 
Rendement net des participations x 100
Réduction (%) =
Rendement net total
2.3.
Les charges liées à la gestion et à l'administration des participations sont déduites du 
rendement brut des participations. Ces frais sont en principe calculés forfaitairement et supposés 
représenter 5% du rendement brut des participations avant imputation des frais de financement, 
mais après déduction des amortissements liés aux rendements de participations, des impôts à la 
source étrangers non récupérables et d'autres dépenses d'investissement imputables aux 
rendements. Le contribuable a la possibilité d'apporter la preuve que les frais d'administration 
effectifs sont inférieurs au montant fixé forfaitairement et de les attribuer directement au rendement 
concerné, l'autorité fiscale ayant, de son côté, également la possibilité d'établir que ces frais 
d'administration effectifs sont supérieurs au forfait (BERDOZ in Commentaire romand, Impôt fédéral 
direct, 2ème éd. 2017, art. 70 n. 94 s.). 
2.4.
L'art. 70 LIFD ne précise pas de quelle manière doit être établie la relation entre les frais 
administratifs effectifs et les rendements de participations déterminants pour le calcul de la 
réduction pour participations. Il ressort de la circulaire no 27 du 17 décembre 2009 "Réduction 
d'impôt sur les rendements de participations à des sociétés de capitaux et sociétés coopératives" 
de l'Administration fédérale des contributions (ci-après: la circulaire no 27), sous le point 2.6.3 que 
si on ne peut établir un lien direct entre les frais effectifs et chaque participation individuelle 
détenue par la société (y compris les participations ne produisant aucun rendement), la répartition 
des frais effectifs est effectuée comme pour les frais de financement, en proportion des valeurs 
déterminantes des participations pour l'impôt sur le bénéfice. La déduction des frais effectifs est 
relativisée par cette méthode de répartition proportionnelle (BERDOZ, art. 70 n. 96). 
2.5.
Selon le Tribunal fédéral, la répartition des frais de financement, des intérêts passifs, 
proportionnellement aux actifs est une pratique connue et courante en Suisse. Même si d'autres 
méthodes de calcul sont concevables, celle utilisée par l'Administration fiscale cantonale du canton 
de Genève consistant à déterminer les frais de financement à la charge du revenu des 


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participations en les répartissant proportionnellement au rapport entre la valeur comptable des 
participations et le total des actifs n'a rien d'arbitraire ni dans son application ni dans son résultat 
(arrêt TF 2P.80/2004 du 12 mai 2005 consid. 2.1 et 1.4 et références citées). 
Le Tribunal administratif du canton de Schwyz a jugé que si le lien entre les frais d'administration 
effectifs et les participations ne peut être prouvé, il existe une présomption que la répartition 
proportionnelle des frais d'administration effectifs, prévue par la circulaire no 27, permet un calcul 
correct de la réduction pour participations. Il a jugé que la preuve qu'une autre méthode convient 
mieux aux conditions réelles incombe à l'autorité fiscale (arrêt TA SZ VGE II 2016 19 du 23 février 
2017 publié à l'adresse https://www.sz.ch sous les onglets "Steuern", "Rechtliche Grundlagen", 
"Entscheide" le 5 septembre 2017 et in StPS 2017 p. 1 ss). 
3.
3.1.
Dans sa décision sur réclamation, l'autorité intimée a retenu que selon le compte de pertes 
et profits 2015 joint à la déclaration d'impôt, le total des frais administratifs comptabilisés s'élève à 
CHF 1'274'742.40 ("Honoraires de gestion" par CHF 1'212'976.26 et "Frais d'administration et 
assurances" par CHF 61'766.14). 
Pour arrêter le montant des frais effectifs d'administration à prendre en compte dans le calcul de la 
réduction pour participation à CHF 333'366.-, elle s'est prévalue d'un mail de la fiduciaire du 
27 janvier 2017 dont la teneur est la suivante: "Comme convenu par téléphone, je vous remets 
ci-joint les extraits des deux comptes qui forment le poste « Honoraires », ainsi que le détail des 
factures de G.________ SA. Les honoraires facturés par G.________ [CHF 941'376.26 selon 
solde du compte 6595 "Rémunération M.________ SA" (actuellement, G.________ SA)] 
correspondent à une commission de gestion de 0.15% des avoirs sous gestion. Les participations 
ne font pas partie de la masse sous gestion". L'autorité intimée a donc exclu ces CHF 941'376.26 
du total des CHF 1'274'742.40 retenus par la recourante dans son calcul de la réduction pour 
participations. Le solde, à savoir les CHF 271'600.- du compte 6590 "Honoraires de tiers", a été 
ajouté aux CHF 61'766.14 "Frais d'administration et assurances" pour constituer les CHF 333'366.- 
de frais d'administration effectifs à prendre en compte dans ledit calcul. Elle a par ailleurs conclu à 
la lecture de ce courriel qu'il existait un lien établi entre les frais d'administration effectifs et les 
participations, avec pour conséquence que les frais d'administration peuvent être répartis 
uniquement sur les participations ayant produit un rendement et non pas proportionnellement sur 
la base des valeurs déterminantes sur l'ensemble des participations. Et d'ajouter que la circulaire 
précitée était claire: ce n'est que si le lien entre les frais d'administration et les différentes 
participations ne pouvait pas être prouvé que l'ensemble des frais administratifs (CHF 333'366.-) 
étaient réparti proportionnellement aux valeurs déterminantes pour l'impôt sur le bénéfice et que 
tel n'était pas le cas. 
3.2.
De son côté, la fiduciaire relève qu' "Il est question d'établir un lien direct entre les frais 
effectifs et chaque participation individuelle détenue par la société y compris les participations ne 
produisant aucun rendement (Commentaire romand, 2ème éd., Impôt fédéral direct, art. 70 LIFD, 
N 96). Avec une répartition des frais sur les seules participations avec rendement selon la décision 
du SCC, il est supposé que les frais peuvent être attribués aux dites participations. Ce qui est 
réfuté en l'espèce. En effet, les frais d'administration pris en compte sont pour l'essentiel des frais 
liés aux travaux de la fiduciaire et de l'organe de révision. Ce sont des frais généraux qui ne 
peuvent être attribués à une participation spécifique. Les participations sans rendement 


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engendrent également des frais". Elle conclut à ce que, le lien entre les frais d'administration et les 
différentes participations ne pouvant pas être prouvé, la répartition des frais d'administration 
effectifs liés aux participations soit effectuée en proportion des valeurs déterminantes pour l'impôt 
sur le bénéfice. 
3.3.
En l'espèce, l'autorité intimée n'a pas admis des frais d'administration forfaitaires de 5% sur 
le rendement de chaque participation dans la mesure où ceux-ci ne peuvent pas être supérieurs 
aux frais d'administration effectifs figurant en charge dans les comptes de la société. Elle a retenu 
des frais effectifs dont elle a réduit le montant à CHF 333'336.- en procédure de réclamation. La 
recourante qui ne se détermine pas sur la prise en considération de ce montant en lieu et place du 
total des honoraires et frais de CHF 1'274'742.-, estime en revanche que les frais d'administration 
effectifs doivent être répartis sur la base des valeurs déterminantes pour l'impôt sur le bénéfice (en 
% des actifs) pour chacune des participations qu'elle détient, y compris celles qui ne produisent 
aucun rendement, selon la méthode de répartition proportionnelle prévue par la circulaire no 27 
lorsque le lien entre les frais d'administration effectifs et les participations ne peut pas être prouvé. 
Bien que l'autorité intimée admette en page 3 de ses observations sur le recours qu'un tel lien 
direct n'est pas établi, elle ne propose pas d'appliquer la méthode de répartition proportionnelle 
des frais d'administration prévue en pareil cas par l'Administration fédérale des contributions. Elle 
confirme au contraire que la réduction pour participations doit être fixée de la manière suivante: 
Nombre 
de titres
Désignation
Montant nominal de 
l'ensemble du capital
Participation en %
Valeur comptable 
fiscalement déterminante*
Part en %
500
N.________ SA, O.________
500'000.00
100.00%
500'000.00
0.03%
500
P.________ SA, B.________
500'000.00
100.00%
3'326'820.00
0.18%
75'000
F.________ SA, O.________
75'000'000.00
100.00%
75'000'000.00
4.00%
200
G.________ SA, O.________
200'000.00
100.00%
200'000.00
0.01%
200
H.________ SA, Q.________
200'000.00
100.00%
200'000.00
0.01%
4'000
I.________ SA, Q.________
2'000'000.00
100.00%
3'360'000.00
0.18%
0
J.________ SA, C.________
30'000'000.00
100.00%
18'415'300.00
0.98%
0
K.________ SA
151'515.00
34.00%
4'000'000.00
0.21%
0
L.________ SAS
18'708'000.00
30.00%
22'829'778.00
1.22%
Valeur pour l'impôt sur le bénéfice de l'ensemble des actifs à la fin de la période fiscale
1'875'974'504.00
100%
Total des frais de financement de la période
312'442.00
Total des frais d'administration de la période
333'366.00
Frais d'administration à répartir effectivement (au maximum le 5% du rendement brut des participations)
333'366.00
Désignation
Rendement brut
Coût 
d'investissement
Rendement brut
Frais de 
financement
Frais 
d'administration
Rendement 
positif net
N.________ SA, O.________
998'885'495.00
0.00
998'885'495.00
83.25
332'774.10
998'552'637.65
P.________ SA, B.________
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
F.________ SA, O.________
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
G.________ SA, O.________
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
H.________ SA, Q.________
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
I.________ SA, Q.________
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
J.________ SA, C.________
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
K.________ SA
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
L.________ SAS
1'776'727.00
0.00
1'776'727.00
3'802.30
591.90
1'772'332.80
Total
1'000'662'222.00
0.00
1'000'662'222.00
3'885.55
333'366.00
1'000'324'970.45


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Calcul de la réduction en % de l'impôt sur le bénéfice:
IFD
Bénéfice net imposable en Suisse
1'002'985'679.00
Rendement net des participations
1'000'324'970.45
Réduction pour participations
99.735%
Il ressort de ce qui précède que les montants de CHF 332'774.10 et CHF 591.90, équivalant à la 
totalité du montant de CHF 333'366.- retenu au titre de frais d'administration effectifs et déduit du 
rendement des participations D.________ SA et L.________ SAS, sont répartis sans tenir compte 
de la valeur déterminante de dites participations en pourcent des actifs, ce qui revient à déduire un 
montant moindre du rendement des participations concernées et donc à diminuer le taux de la 
réduction pour participations. Cette méthode de l'autorité intimée, qui écarte de la répartition des 
frais d'administration effectifs tant les participations sans rendement que les autres actifs (qui 
représentent plus de 90% de l'ensemble des actifs) présuppose que ces actifs et participations 
sans rendement n'ont généré aucuns frais administratifs. Or, l'on voit mal comment ces 
CHF 333'366.- de frais d'administration effectifs ne les concerneraient pas vu la nature de la 
majeure partie des travaux concernés. Il ressort en effet de la copie du compte 6590 "Honoraires 
de tiers" (CHF 271'600.-) que ces frais concernent la révision des comptes, des conseils, le 
bouclement des comptes, la révision consolidée ou encore des honoraires versés périodiquement 
à la fiduciaire. 
L'autorité intimée ne contredit pas le fait qu'il s'agit de frais généraux qui ne peuvent pas être 
attribués à une participation plutôt qu'à une autre comme le fait valoir la recourante. Elle explique 
dans ses observations sur le recours avoir appliqué sa pratique constante, selon laquelle "le 
maximum des frais attribuables est réparti entre les participations en proportion de leur rendement 
brut par rapport au rendement brut total. Il en découle que les éventuelles participations ayant un 
rendement négatif ou pas de rendement ne sont pas concernées par la répartition, compte tenu 
que le maximum des frais est déjà admis sur les participations avec rendement". Or, le fait pour 
l'autorité intimée d'avoir identifié un montant de CHF 941'376.26 de commissions de gestion 
comme n'étant pas liés aux participations ne signifie pas pour autant que les CHF 333'366.- de 
frais d'administration restants sont liés aux seules participations avec rendement. Si le lien avec 
les CHF 1'274'742.40 de frais d'administration effectifs et les participations ne peut certes pas être 
établi notamment au vu du montant de CHF 941'376.26 ne concernant pas la gestion des 
participations, ce lien ne peut pas être établi non plus avec les CHF 333'366.- de frais 
d'administration effectifs retenus par l'autorité intimée puisque ces derniers visent aussi les autres 
actifs. Il convient donc de constater que la méthode appliquée en l'espèce n'apparaît pas mieux 
adaptée à la situation de la recourante que celle préconisée par la circulaire no 27. 
Si l'on se reporte à l'exemple 6 en page 13 de la circulaire no 27, on constate que les participations 
sans rendement sont prises en compte (participation A de l'exemple, dont la valeur déterminante 
en % des actifs et celle des autres participations de l'exemple 6 est identique à celle de l'exemple 
5 figurant en p. 11) dans la répartition des frais d'administration effectifs. Le système mis en place 
par l'Administration fédérale des contributions permet de tenir compte de l'impossibilité d'attribuer 
les frais administratifs effectifs à une participation spécifique comme c'est le cas en l'espèce. C'est 
pourquoi, la recourante doit être mise au bénéfice de la méthode de répartition des frais effectifs 
préconisée sous le point 2.6.3 de la circulaire no 27. La part des frais d'administration effectifs 
déduite de chaque rendement de participation doit donc être fixée en fonction de la valeur 
déterminante en % de l'ensemble des actifs à la fin de la période fiscale. Comme cela ressort de la 


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formule "S Calcul de la réduction pour participations" remplie par la recourante, il y a lieu de 
prendre en considération, dans la répartition des frais effectifs à déduire du rendement des 
participations, les pourcentages des valeurs déterminantes des participations par rapport à 
l'ensemble des actifs ainsi que l'ensemble des frais d'administration effectifs déclarés, dès lors qu'il 
est impossible d'établir un lien entre les frais d'administration effectifs et les différentes 
participations. 
Le dossier doit dès lors être renvoyé à l'autorité intimée à charge pour elle de procéder au calcul 
de la réduction pour participation selon la méthode de répartition prévue sous le point 2.6.3 de la 
circulaire no 27 qui permet de tenir compte des participations sans rendement et des autres actifs. 
4.
4.1.
Sur le vu de ce qui précède, le recours est admis. 
4.2.
En vertu de l'art. 144 al. 1 et 3 LIFD, il n'est pas perçu de frais (Casanova/Dubey in 
Commentaire romand, art. 144 n. 2). 
4.3.
Il résulte de l’art. 64 al. 1 de la loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure 
administrative (PA; RS 172.021) appliqué par analogie et par renvoi de l’art. 144 al. 4 LIFD que la 
Cour fiscale du Tribunal cantonal peut allouer, d’office ou sur requête, à la partie ayant entièrement 
ou partiellement gain de cause une indemnité pour les frais indispensables et relativement élevés 
qui lui ont été occasionnés. Selon l'art. 8 al. 1 du tarif fribourgeois du 17 décembre 1991 des frais 
de procédure et des indemnités en matière de juridiction administrative (Tarif JA; RSF 150.12), les 
honoraires alloués pour la représentation ou l’assistance de la partie, dus à titre de dépens, sont 
fixés sur la base sur la base d’un tarif horaire de CHF 250.-. Comme pour les frais de justice, le 
montant des honoraires est arrêté compte tenu du temps et du travail requis, de l’importance de 
l’affaire ainsi que, dans les affaires de nature pécuniaire, de la valeur litigieuse en cause (art. 11 al. 
2 Tarif JA). 
En l'espèce, la recourante qui obtient gain de cause, a droit à une indemnité de partie. Sa 
mandataire a déposé une liste de frais totalisant CHF 5'066.42.- pour 25.83 heures de travail. 
Dans la mesure où le recours déposé consiste en un mémoire de deux pages et demie se limitant 
à une argumentation succincte qui ne détaille pas les griefs à l'égard de la décision attaquée, il se 
justifie de réduire l'indemnité requise et d'allouer à la recourante, en mains de sa mandataire, une 
indemnité correspondant à CHF 2'500.- (plus CHF 200.- de TVA), soit dix heures de travail au tarif 
prévu par l'art. 8 Tarif JA précité. Cette indemnité sera supportée par l'Etat de Fribourg. 


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la Cour arrête:
I.
Le recours est admis. Le dossier est renvoyé à l'autorité intimée pour nouvelle fixation de la 
réduction pour participations au sens des considérants. 
II.
Il n'est pas perçu de frais. L'avance de frais, par CHF 1'400.-, est restituée à la recourante. 
III.
Une indemnité de CHF 2'500.- plus CHF 200.- de TVA est allouée à la recourante en mains 
de son mandataire, à charge de l'Etat. 
IV.
Notification.
Conformément aux art. 146 LIFD et 82 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 
173.110), le présent arrêt peut être porté devant le Tribunal fédéral à Lausanne dans les 30 jours 
qui suivent sa notification par la voie du recours en matière de droit public. 
Fribourg, le 24 juillet 2018/eri
Le Président:
La Greffière-rapporteure: