fr_gerichte · 101 2014 41 · 2015-04-24 · fr

Arrêt de la Ie Cour d'appel civil du Tribunal cantonal | Gesellschaftsrecht

Tribunal cantonal TC
Kantonsgericht KG
Rue des Augustins 3, case postale 1654, 1701 Fribourg
T +41 26 304 15 00, F +41 26 304 15 01
www.fr.ch/tc
—
Pouvoir Judiciaire PJ
Gerichtsbehörden GB
101 2014 41
Arrêt du 24 avril 2015
Ie Cour d’appel civil
Composition
Président:
Hubert Bugnon
Juges:
Roland Henninger, Jérôme Delabays
Greffière:
Aleksandra Bjedov
Parties
A.________ SA, défenderesse et appelante, représentée par 
Me Bruno Charrière, avocat
contre
B.________, demandeur et intimé, représenté par Me Jacques 
Bonfils, avocat
Objet
Dissolution de société pour justes motifs – 736 al. 4 CO
Appel du 28 février 2014 contre le jugement du Tribunal civil de 
l'arrondissement de la Veveyse du 22 janvier 2014


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considérant en fait
A.
Le 24 juillet 2011, B.________ a requis la dissolution de la société A.________ SA au sens 
de l’art. 736 CO. L’audience de conciliation du 15 septembre 2011 a été reportée au 4 novembre 
2011 sur demande de la défenderesse qui ne s’y est finalement pas présentée. Dès lors, une 
autorisation de procéder a été délivrée au demandeur. 
Celui-ci a déposé sa demande au fond le 9 février 2012 et la défenderesse sa réponse, en y 
prenant des conclusions reconventionnelles, le 2 juin 2012. Par lettre du Président du 29 octobre 
2012, les parties ont été avisées que le Tribunal n’entrera pas en matière sur la reconvention vu 
que l’avance de 1'000 fr. et les sûretés de 1'500 fr. n’avaient pas été versées par la défenderesse 
en lien avec sa demande reconventionnelle. 
Après que la Cour d’appel ait annulé une décision d’irrecevabilité de la demande et renvoyé la 
cause à la première instance, des débats ont été fixés au 2 octobre 2013. Ils ont été renvoyés au 
4 novembre 2013 sur demande de l’appelante qui ne s’y est à nouveau pas présentée. Le 
demandeur a été entendu et la procédure probatoire a été close sous réserve des pièces à 
produire par ce dernier. Après la notification du procès-verbal, soit le 25 novembre 2013, la 
défenderesse a produit divers documents et, le 29 novembre 2013, elle a contesté la véracité des 
déclarations de l’intimé faites lors des débats. 
B.
Par jugement du 22 janvier 2014, le Tribunal civil a prononcé ce qui suit:
« 1) L’action en dissolution de la société A.________ SA pour justes motifs au sens de l’article 
736 al. 4 CO est admise. Partant, sa liquidation judiciaire est ordonnée.
2) Un délai de 30 jours dès l’entrée en vigueur du jugement est imparti à la défenderesse pour 
effectuer le dépôt d’un montant de 5'000 fr. (cinq mille) en garantie des honoraires du 
liquidateur. A réception de ce montant, le Tribunal désignera ce liquidateur qui devra 
notamment procéder aux inscriptions auprès du Registre du commerce.
A défaut, la dissolution pourra être prononcée au sens de l’article 731b CO.
3) Les frais sont mis à la charge de la défenderesse. »
C.
Par mémoire de son avocat du 28 février 2014, l’appelante a déposé un recours en appel 
contre le jugement précité en concluant à l’admission de celui-ci et à l’annulation de la décision 
attaquée, les frais étant mis à la charge de l’intimé. Par mémoire de son avocat du 26 mai 2014, 
l’intimé a déposé sa réponse en concluant, principalement, à l’irrecevabilité de l’appel et, 
subsidiairement, au rejet de celui-ci, partant, à la confirmation de la décision attaquée et au 
prononcé de la dissolution de la société, sous suite de frais et dépens à la charge de l’appelante. 
L'appelante s'est déterminée sur la prétendue irrecevabilité de son appel par réplique spontanée 
de son conseil du 4 juin 2014. 
D. 
Il ressort du dossier que deux autres procédures civiles l’une du 11 avril 2013 et l’autre du 
6 février 2014 opposent les parties. Toutes les deux ont été introduites par l’intimé et concernent 
des actions en constatation de nullité, subsidiairement en annulation, des décisions prises lors des 
assemblées générales. De plus, deux procédures relatives à la loi fédérale sur la poursuite pour 


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dettes et la faillite (LP) ont opposé les parties devant les instances vaudoises. Ces procédures se 
sont terminées par le prononcé de deux arrêts rendus par la Cour des poursuites et faillites du 
Tribunal cantonal vaudois les 27 janvier et 22 août 2012. 
en droit
1.
a)
L'appel est recevable, notamment, contre les décisions finales de première instance, 
pour autant que, dans les causes patrimoniales, la valeur litigieuse soit égale ou supérieure à 
10'000 francs (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 du Code de procédure civile du 19 décembre 2008 
[CPC]). La demande en dissolution pour justes motifs (art. 736 al. 4 CO) est soumise à la 
procédure ordinaire (contra art. 250 let. c CPC). Par conséquent, le délai d’appel est de 30 jours 
(art. 311 al. 1 CPC). 
En l'espèce, la décision attaquée ayant été notifiée à l'appelante le 29 janvier 2014, le mémoire 
d'appel remis à la poste le 28 février 2014 a été adressé en temps utile. Quant à la valeur 
litigieuse, il convient de constater que la procédure a été introduite le 24 juillet 2011, que le total 
des actifs de la société était de 50'801 fr. 20 au 31 décembre 2010 et de 52'450 fr. 40 au 
31 décembre 2011 (cf. pce 3 du bordereau du 17.12.2012 cause 101 2012 368 ); elle est donc 
supérieure à 10'000, et même 30'000 fr. Par conséquent, la valeur litigieuse est atteinte.
b)
La cognition de la Cour est pleine et entière, en fait comme en droit (art. 310 CPC). Les 
faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte qu'à condition qu'ils soient invoqués 
ou produits sans retard et qu'ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première 
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (art. 317 al. 1 
CPC).
Le 4 juin 2014, l’appelante a spontanément déposé une réplique en se déterminant sur la 
recevabilité contestée de son appel. Un exemplaire de cette réplique a été notifié au mandataire 
de l’intimé qui n’a pas déposé de duplique. L’exercice du droit de réplique permet de déposer des 
observations au sujet d’une prise de position ou d’une pièce nouvellement versée au dossier (ATF 
137 I 195 consid. 2 in SJ 2011 I 345; arrêt TF 1B_183/2012 du 20 novembre 2012). S’il éprouve 
encore le besoin de s’exprimer après avoir reçu la réponse, le recourant peut envoyer 
immédiatement et spontanément ses observations (ATF 133 I 98 consid. 2.2 / JdT 2007 I 379). 
Dès lors, cette réplique est recevable.
c) L’instance d’appel peut confirmer la décision attaquée, statuer à nouveau ou renvoyer la 
cause à la première instance si un élément essentiel de la demande n’a pas été jugé ou si l’état de 
fait doit être complété sur des points essentiels (art. 318 al. 1 CPC). Le mémoire de recours doit 
indiquer que le justiciable attaque la décision, pourquoi il le fait et dans quelle mesure celle-ci doit 
être modifiée ou annulée (ATF 137 III 617, consid. 4.2.2; 134 II 244 consid. 2.4.4 / JdT 2009 I 716; 
TF arrêt 4A_383/2013 du 2 décembre 2013 consid. 3.2.1). Compte tenu du fait que l’appel 
ordinaire a un effet réformatoire, l’appelant ne saurait – sous peine d’irrecevabilité – se limiter à 
conclure à l’annulation de la décision attaquée mais devra au contraire, prendre des conclusions 
au fond permettant à l’instance d’appel (qui aurait par hypothèse décidé d’annuler le premier 
jugement) de statuer à nouveau. L’autorité de seconde instance peut impartir un délai à l’appelant 
pour rectifier des vices de forme à l’instar de l’absence de signature, l’idée étant d’éviter l’écueil du 


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formalisme excessif. Il ne saurait être remédié à un défaut de motivation ou à des conclusions 
déficientes par ce biais, de tels vices n’étant pas d’ordre purement formel et affectant l’appel de 
façon irréparable (N. JEANDIN, CPC commenté, Bâle 2011, art. 311, N 4 et 5). 
L’art. 52 CPC (note marginale: respect des règles de la bonne foi) prescrit ce qui suit: « Quiconque 
participe à la procédure doit se conformer aux règles de la bonne foi ». Le terme « quiconque » 
s’adresse tant aux parties qu’à leurs représentants, à leurs avocats, aux juges, greffiers et autres 
collaborateurs de la justice (HOFMANN/LÜSCHER, Le Code de procédure civile, Berne 2009, p. 25). 
Les conclusions des parties doivent être interprétées par le juge conformément au principe de la 
bonne foi (F. BOHNET, CPC commenté, op. cit., art. 52, N 18). L'interdiction de formalisme excessif 
s'applique aussi dans l’interprétation des conclusions (TF arrêts 5A_485/2014 du 20.08.2014 
consid. 2.1.1; 5A_827/2012 du 21.12.2012 consid. 1.2 et les références citées). Cette interdiction 
de formalisme excessif commande d’entrer exceptionnellement en matière sur un appel 
formellement dépourvu de conclusions, si ce que demande l’appelant résulte de sa motivation, cas 
échéant en relation avec le jugement attaqué; les conclusions doivent être interprétées à la lumière 
de la motivation (ATF 137 III 617 consid. 6.3). 
En l’espèce, l’appelante a uniquement pris des conclusions en annulation du jugement attaqué. Il 
est cependant manifeste qu'une telle annulation implique l'annulation de la dissolution qui y a été 
prononcée et conséquemment le rejet de la demande. Quoi qu'il en soit, il ressort clairement de la 
motivation de l’appel que celle-ci remet en cause la dissolution de la société et les effets 
accessoires de celle-ci. En effet, l’appelante invoque la violation de l’art. 736 ch. 4 CO (note 
marginale: dissolution en général, causes) et reprend les différents considérants du jugement 
qu’elle conteste par une argumentation en fait et en droit. Dès lors par interprétation, la Cour 
constate que l’appelante demande, dans son appel, que le jugement attaqué soit annulé et, 
partant, la demande de dissolution requise par l’intimé rejetée, avec suite de frais et dépens. Une 
décision de non entrée en matière serait, à la lumière de la doctrine et de la jurisprudence fédérale 
citées, constitutive de formalisme excessif. Dès lors, les conclusions de l’appel pouvant être 
aisément interprétées, celui-ci est recevable.
d)
La motivation est une condition de recevabilité de l’appel, qui doit être examinée d’office. 
Si elle fait défaut, le tribunal cantonal n’entre pas en matière sur le recours. Il doit en aller de 
même si l’appelant se contente de renvoyer au dossier de première instance ou si d’une autre 
manière, l’appel ne satisfait pas aux conditions décrites. Il ne résulte pas du CPC que l’intimé à 
l’appel serait mieux traité que l’appelant quant aux exigences concernant le contenu de la réponse 
à l’appel. Au contraire, les exigences susmentionnées quant à la motivation de l’appel sont 
applicables par analogie à la réponse (TF arrêt 5A_438/2012 du 27 août 2012 consid. 2.2 et 2.4). 
Dans son mémoire du 26 mai 2014, l’intimé indique qu’il annexe à sa réponse en guise de 
synthèse et de mise en application des critères à considérer concernant la décision de dissolution 
de la société ses notes de plaidoiries et ses notes complémentaires de plaidoiries (bien entendu 
précisées et développées oralement durant la plaidoirie)". Premièrement, il est constaté que ces 
notes de plaidoiries comprennent environ dix-huit pages, soit pratiquement autant que le mémoire 
de réponse lui-même. Deuxièmement, ces notes de plaidoiries ne sont pas une partie intégrante 
de la réponse vu qu’elles sont antérieures au dépôt de l’appel. Enfin, il est utile de rappeler que 
selon l’art. 316 al. 1 CPC, la Cour décide si elle ordonne ou non des débats. En l’espèce, vu l'objet 
de l'appel et le fait que toutes les pièces utiles à son traitement figurent au dossier, une séance de 


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plaidoiries ne sera pas ordonnée. Dès lors, ces notes de plaidoiries en tant qu’annexe à la réponse 
sont irrecevables.
2.
a)
aa) La décision attaquée retient comme faits objectifs que la société n’a plus d’activité 
depuis trois ans, n'a plus de locaux propres, ne possède aucun bien mobilier de valeur, n’entretient 
plus de relations commerciales avec des tiers, n’a aucune entrée de fonds, n’a aucun salarié, ne 
peut plus faire tenir une séance de conseil d’administration ou d’assemblée générale. Ces litiges 
engendrent soit un blocage soit une décision qui n’est prise que via la voix prépondérante de 
l’administrateur-actionnaire. Dans ce cadre, ont été contrées par le demandeur les décisions de 
l'assemblée générale du 10 décembre 2012 portant octroi de la décharge pour les comptes 211, 
refus de la décharge du demandeur, pouvoir spécial donné à l'administrateur pour recouvrer la 
créance contre le demandeur, acceptation de la vente de l'équipement de soudage, refus de 
l'opting-out, reconduction du mandat de l'organe de révision pour l'exercice 2012, résiliation du bail 
et octroi de pouvoirs spéciaux à l'administrateur pour nouvelle domiciliation, révocation du 
demandeur comme administrateur et nomination de l'administrateur unique. 
bb) Dans son appel, l’appelante se prévaut d'une violation de l'art. 736 ch. 4 CO et constatation 
inexacte des faits pertinents. Mêlant les deux types de motifs, elle soutient, notamment, que les 
dispositions statuaires (art. 13 et 20 des Statuts) octroient au président du conseil d’administration 
et à celui de l’assemblée générale une voix prépondérante. Par conséquent, il n’est pas possible 
de retenir que les désaccords entre les deux actionnaires qui détiennent chacun la moitié du 
capital social conduisent au blocage de la société. Elle relève que les difficultés de gestion 
proviennent non pas des modalités mises en place, voulues et acceptées par les deux 
actionnaires, en relation avec l’organisation de la société et, en particulier, la prise des décisions et 
les élections importantes, mais bien plutôt du fait de l’opposition systématique de l’intimé aux 
décisions de l’assemblée de nature, notamment, à réduire les coûts mais, également, de son refus 
de rembourser les prêts qui lui ont été consentis par la société, privant en même temps celle-ci de 
liquidités importantes devant permettre non seulement la couverture des frais de gestion, mais 
également le financement de ses activités. Elle reproche au Tribunal d'avoir établi les faits sans 
avoir procédé à l'administration de preuves autres que l'audition du demandeur. 
Le représentant de l’appelante produit, pour la première fois devant l’instance d’appel, un rapport 
du mois de décembre 2013 – janvier 2014 relatif à un projet de lotissement et de construction 
d’une cité de 2400 logements à C.________. Il entend ainsi démontrer que le fait que la société 
soit momentanément sans activité commerciale de vente ne signifie pas qu’elle est inutile, ni 
qu’elle serait au bord de la faillite. Il ajoute que la situation de l’appelante ne fait pas non plus 
courir un risque financier à l’intimé qui n’aurait en réalité pas contribué à la constitution du capital 
social au moyen de ses propres deniers mais grâce au prêt d’ « Effort Fribourg » qu’il a dû 
rembourser.
L’intimé soutient quant à lui qu’il a le droit de faire valoir son point de vue lors d’une assemblée 
générale et que s’il refuse de rembourser les prêts inscrits au bilan qui lui auraient été consentis 
par la société, c’est qu’il estime que cet argent n’est pas dû. Il ajoute que l’appelante n’a pas 
obtenu la levée de l’opposition à la poursuite qu’elle a introduite à son encontre et qu’aucune 
action au fond n’a été introduite à ce jour. Il précise que si la société devait être dissoute ou mise 
en faillite, il appartiendra à l’Office des faillites de liquider la société et d’ouvrir une procédure 
contre le débiteur. Par conséquent, l’on ne saurait retenir que la tentative de dissolution ou de 
provocation de la faillite de la société appelante permettrait de libérer l’intimé de son éventuelle 


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obligation de remboursement qu’il conteste. S’agissant du projet à C.________, l’intimé soutient 
qu’il n’en a jamais été informé alors qu’il était administrateur de l’appelante jusqu’à fin 2013. Il 
relève que l’appelante n’a produit ni contrat ni business plan. Il ajoute enfin qu’il y aurait 
probablement conflit d’intérêts entre les différentes sociétés D.________ SA, E.________ SA, 
F.________ et A.________ SA qui sont toutes majoritairement ou en totalité en mains du 
représentant de l’appelante. 
b)
L'appelante est mal venue de se plaindre de l'administration des preuves par les 
premiers juges. Cette cause est soumise à la maxime des débats, où il incombe aux parties 
d'alléguer les faits et de produire les preuves qui s'y rapportent (art. 55 al. 1 CPC). Or dans sa 
réponse à la demande, elle n'en a pas requis d'autres que les pièces produites. De plus, ni son 
administrateur ni un autre représentant n'a comparu pour elle à l'audience du 20 novembre 2013, 
pour laquelle elle avait été citée à comparaître avec mention des conséquences du défaut (DO 94 
verso) et pourtant reportée à sa requête (DO 99 ss). A l'issue de celle-ci, la défenderesse a 
communiqué quelques remarques et quelques documents par actes des 25 et 29 novembre ainsi 
que 9 décembre 2014, mais n'a pas déposé de requête de restitution motivée au sens de l'art. 148 
CPC). Ces documents ont été examinés par le Tribunal (décision p. 7 ss). 
A ce stade, il convient encore de préciser que la production du rapport du mois de décembre 2013 
– janvier 2014 au stade de la procédure d’appel doit être qualifiée de tardive. En effet, la pièce 7 
du bordereau de l’appel date du 2 mai 2011. Cela signifie que le projet à C.________ date depuis 
plusieurs années déjà. Or, aucune mention concrète n’en a été faite lors de la procédure de 
première instance et il est peu probable que le précité rapport soit le seul document dont dispose 
le représentant de l’appelante en lien avec ledit projet. Au demeurant et de plus, ce rapport 
concerne la société D.________ SA et non l’appelante. 
c)
La société est dissoute par un jugement, lorsque des actionnaires représentant 
ensemble 10% au moins du capital-actions requièrent la dissolution pour justes motifs. En lieu et 
place, le juge peut adopter une autre solution adaptée aux circonstances et acceptable pour les 
intéressés (art. 736 al. 4 CO). En cas de conflit personnel entre deux actionnaires, on ne doit pas 
perdre de vue que la société anonyme est une société de capitaux et non une société de 
personnes, de sorte que les intérêts financiers sont déterminants, même s’il est vrai que l’on peut, 
dans les petites sociétés de familles, tenir compte également dans une certaine mesure des 
relations personnelles. La dissolution ne peut être prononcée qu’en respectant le principe de 
proportionnalité, c’est-à-dire en procédant à une pesée des intérêts en présence. Il ne faut donc 
pas prendre en considération seulement l’intérêt de l’actionnaire demandeur, mais tenir compte 
aussi de l’intérêt que peuvent avoir les autres actionnaires au maintien de la société. A l’issue de 
l’appréciation, la situation doit apparaître tellement grave qu’il en résulte que la société a perdu 
son droit à l’existence et doit disparaître. Parmi les circonstances qui peuvent conduire 
typiquement à une dissolution pour justes motifs, il faut citer tout d’abord l’abus de la position 
dominante qui amène une majorité à décider systématiquement à l’encontre des intérêts de la 
société ou des droits ou intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. (ATF 136 III 278 consid. 
2.2.2 et références citées). Il est tout à fait concevable que le maintien de la société soit intolérable 
en raison d'autres circonstances qu'un tel abus. A cet égard des aspects personnels peuvent jouer 
un rôle dans la pesée des intérêts, à tout le moins lorsqu'ils rendent durablement et objectivement 
insupportable la continuation des rapports sociaux. Là réside le critère décisif. Le maintien de la 
société ne pourra plus être imposé, suivant les circonstances, lorsque le but de la société – qu'il 
s'agisse de l'activité commerciale en tant que telle ou de la réalisation de bénéfices – ne peut plus 


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être atteint. Dans ce cadre, il importe de prendre également en considération les incidences d'une 
dissolution sur la situation des tiers, en particuliers les actionnaires qui n'ont pas procédé et les 
employés de la société (ATF 126 III 266 consid. 1.a et 1.c, p. 269 s.). La dissolution est ainsi 
justifiée lorsque selon les circonstances, la société est devenue tellement dysfonctionnelle qu'elle 
a perdu toute justification a son existence (H. C. VON DER CRONE, Aktienrecht, Berne 2014, § 8 N 
262). Le blocage d’une société anonyme dont deux personnes se partagent les actions 
(Zweipersonen-AG) peut également être considéré comme une circonstance objectivement grave 
justifiant la dissolution de celle-là (A. MEIER-HAYOZ/P. FORSTMOSER, Schweizerisches 
Gesellschaftrecht, 11e éd., Berne 2012, § 16, N 627). 
d)
En l'espèce, la société n'a que deux actionnaires, chacun détenteur de la moitié du 
capital action de 100'000 fr. Chacun d'eux en était administrateur avec signature collective à deux. 
Cette situation a été mise en cause lors d'assemblées générales litigieuses tenues les 14 et 
20 avril 2011, peu avant l'ouverture d'action, puis encore pendant la procédure lors d'une 
assemblée du 2 juillet 2012. Ces personnes sont en conflit permanent depuis maintenant plusieurs 
années.
Par ailleurs les premiers juges ont retenu comme faits objectifs que la société n’a plus d’activité 
depuis trois ans, n'a plus de locaux propres, ne possède aucun bien mobilier de valeur, n’entretient 
plus de relations commerciales avec des tiers, n’a aucune entrée de fonds, n’a aucun salarié, ne 
peut plus faire tenir une séance de conseil d’administration ou d’assemblée générale. 
Ces litiges engendrent soit un blocage soit une décision qui n’est prise que via la voix 
prépondérante de l’administrateur. Dans ce cadre, ont été contrées par le demandeur les décisions 
de l'assemblée générale du 10 décembre 2012 portant octroi de la décharge pour les comptes 
211, refus de la décharge du demandeur, pouvoir spécial donné à l'administrateur pour recouvrer 
la créance contre le demandeur, acceptation de la vente de l'équipement de soudage, refus de 
l'opting-out, reconduction du mandat de l'organe de révision pour l'exercice 2012, résiliation du bail 
et octroi de pouvoirs spéciaux à l'administrateur pour nouvelle domiciliation, révocation du 
demandeur comme administrateur et nomination de l'administrateur unique.
Une telle situation est objectivement grave et il n’existe aucun autre moyen de la régler compte 
tenu du conflit permanent des deux actionnaires. Les premiers juges disposant d’un large pouvoir 
d’appréciation, qui doit être exercé dans le respect du principe de proportionnalité, sont arrivés à la 
conclusion que la dissolution de la société devait être prononcée. L’appelante qualifie le 
comportement de l’intimé abusif et souligne qu’il est à l’origine de la plupart des 
disfonctionnements. Elle rappelle qu’il avait accepté d’accorder à G.________, qu’il avait lui-même 
élu président, une voix prépondérante. Ainsi, il serait choquant qu’il puisse obtenir la dissolution de 
la société en arguant que celle-ci ne peut plus être convenablement administrée en raison des 
divergences de vues entre les deux actionnaires. La Cour retient que, bien que G.________ soit 
inscrit au registre du commerce depuis fin 2013 comme seul administrateur, cela ne signifie pas 
pour autant que l'intimé n'ait plus qu'à se soumettre à ce que dirait ou voudrait son coactionnaire 
avec lequel il est en conflit. Dans le cadre de l’exercice de celui, l’intimé a exprimé ses avis 
divergents qui ne sauraient être systématiquement qualifiés d’abusifs. En effet, ce dernier a un 
intérêt, en tant qu’actionnaire, à ce que la société réalise des bénéfices créant un dividende dont il 
pourra, cas échéant, en percevoir la moitié. Dès lors, les oppositions de l’intimé ne sont rien 
d'autre que l’illustration des désaccords existant entre les deux seuls actionnaires de la société. 


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c)
Dans le jugement attaqué (p. 9 ss), l’autorité de première instance procède à une pesée 
des intérêts en présence et constate qu’il n’y aura ni de conséquences de nature sociale ni sur le 
plan économique ni de pertes de marchandises, brevets ou droits difficiles à conserver. Cette 
pesée des intérêts ne peut qu'être approuvée. Les éléments précités démontrent aussi que la 
dissolution de la société ne mettra pas en péril aucun autre intérêt et n’aura que des 
conséquences financières et économiques limitées puisqu'il n'y a plus de personnel, plus de 
locaux, plus de biens, plus d'activité commerciale. 
d)
Enfin, il convient encore de préciser que la thèse énoncée par l’appelante qui consiste à 
retenir que l’intimé demande la dissolution de la société pour se soustraire au remboursement 
d’une dette due à celle-là ne peut être considéré même comme plausible. En effet, la dissolution 
de la société entrainera sa liquidation. Lors de l’ouverture de la liquidation, les débiteurs seront 
contactés par le liquidateur. Dès lors, l’intimé ne pourrait, par la dissolution de la société, se 
soustraire à ses éventuelles obligations. 
e)
Au vu de ce qui précède, l’appel doit être rejeté, avec entière confirmation de la décision 
de la première instance compte tenu de l'absence de griefs sur les autres points du dispositif de la 
décision attaquée. 
3.
a)
Vu le sort des conclusions respectives de chacune des parties, les frais de la présente 
procédure doivent être mis à la charge de l'appelante pour ¾ et de celle de l'intimé pour ¼ 
(art. 106 al. 2 CPC). 
b)
Les frais judiciaires sont fixés forfaitairement à 1’500 fr. (art. 95 al. 2 let. b CPC), 
conformément au tarif applicable (art. 10 ss et 19 RJ), et seront prélevés sur l'avance faite par 
l’appelante.
c)
Selon l'art. 105 al. 2 CPC, le tribunal fixe les dépens selon le tarif, soit le Règlement sur 
la justice du 30 novembre 2010 [RJ]. Lorsque, comme en l'espèce, la cause ne figure pas dans les 
cas de fixation globale des dépens, ceux-ci font l'objet d'une fixation détaillée (art. 65 RJ). Celle-ci 
est effectuée en tenant compte notamment du temps nécessaire à la conduite du procès, dans des 
circonstances ordinaires ainsi que des intérêts en jeu (art. 63 al. 3 RJ). Elle a lieu sur la base d'un 
tarif horaire de 230 fr. (art. 65 RJ). Dans les cause de nature pécuniaire, les honoraires de base 
sont majorés en fonction de l'importance de la valeur litigieuse selon une échelle annexée au RJ 
qui va jusqu'à un maximum de 350 % pour une valeur déterminante de 17'000'000 fr. et au-delà 
(art. 66 al. 2 RJ). Le supplément peut être réduit jusqu’à la moitié du montant fixé selon l’alinéa 2, 
lorsque le procès se termine sans jugement, lorsque la partie condamnée aux dépens était 
défaillante, lorsque la procédure a été particulièrement brève ou lorsqu’il y a une disproportion 
manifeste entre la valeur litigieuse et l’intérêt des parties au procès (art. 66 al. 6 RJ). Toutefois les 
opérations de correspondance et communications téléphoniques qui ne sortent pas du cadre de 
simple gestion administrative du dossier telles que des courriers de transmission, des requêtes de 
prolongation de délai ou de renvoi d'audience ne donnent droit qu'à un montant forfaitaire de 
500 fr. au maximum, respectivement de 700 fr. au maximum si la cause a suscité une 
correspondance d'une ampleur extraordinaire (art. 67 RJ). Selon l'art. 68 RJ, les débours 
nécessaires à la conduite du procès sont remboursés au prix coûtant, sous réserve de ce qui suit: 
il est calculé 40 centimes par photocopie isolée; lorsque de nombreuses photocopies pouvaient 
être réalisées ensemble, le juge peut réduire ce montant par copie. Les tirages de l'ordinateur ne 
sont pas des débours à rembourser, comme le sont les photocopies nécessaires des pièces 


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produites et de certains actes du juge ou de la partie averse. Enfin, le taux de la TVA est de 8 % 
pour les opérations postérieures au 1er janvier 2011 (art. 25 al. 1 LTVA).
En l'espèce, selon sa liste produite le 5 mai 2015, Me Bruno Charrière expose avoir consacré à la 
défense des intérêts de l’appelante 22 heures et 33 minutes, dans lesquelles figurent quelques 
200 minutes d'opérations relevant de la gestion administrative. Le temps indiqué pour les 
opérations de l'avocat lui-même, qui n'était pas mandaté auparavant, paraît admissible au vu du 
dossier et de la nature de la cause. Compte tenu du temps à ajouter pour prendre connaissance 
de l'arrêt attendu et l'expliquer à la mandante, ainsi que de la valeur litigieuse et du supplément 
d'honoraires de 18.6 % qui en résulte, cela justifierait des honoraires à hauteur de 5'500 fr. Avec le 
forfait de correspondance, les honoraires peuvent ainsi être arrêtés à 6'000 fr. S'agissant des 
débours, après correction pour les photocopies, ils seront arrêtés à 203 fr. S'y ajoute enfin le 
remboursement de la TVA par 496 fr. 25 (8% de 6203), d'où un total de dépens de 6'699 fr. 25. 
Selon sa liste produite le 4 mai 2015, Me Jacques Bonfils expose avoir consacré à la défense des 
intérêts de l'intimé 16,5 heures, dans lesquelles figurent quelques 30 minutes d'opérations relevant 
de la gestion administrative. Le temps indiqué pour les opérations de l'avocat lui-même paraît 
admissible au vu du dossier et de la nature de la cause. Compte tenu du temps à ajouter pour 
prendre connaissance de l'arrêt attendu et l'expliquer au mandant, ainsi que de la valeur litigieuse 
et du supplément d'honoraires de 18.6 % qui en résulte, cela justifierait des honoraires à hauteur 
de 4'700 fr. Avec le forfait de correspondance, les honoraires peuvent ainsi être arrêtés à 4'800 fr. 
S'agissant des débours, après correction pour les photocopies, ils seront arrêtés à 112 fr. S'y 
ajoute enfin le remboursement de la TVA par 392 fr. 95 (8% de 4912), d'où un total de dépens de 
5'304 fr. 95.
(dispositif en page suivante)


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la Cour arrête:
I.
L’appel du 28 février 2014 est rejeté.
Partant, le jugement rendu le 22 janvier 2014 par le Tribunal civil de la Veveyse est confirmé.
II.
1. 
Les frais d’appel sont mis à la charge de A.________ SA pour ¾ et de B.________ 
pour ¼.
2.
Les frais de justice dus à l’Etat pour l’appel sont fixés à 1’500 francs et seront prélevés 
sur l’avance faite par A.________ SA.
3.
Les dépens d’appel de A.________ SA sont fixés à 6’699 fr. 25, TVA comprise.
4.
Les dépens d’appel de B.________ sont fixés à 5’304 fr. 95, TVA comprise 
III.
Communication.
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière civile; 
la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 72 à 77 et 
90 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF). Le recours motivé doit être déposé 
devant le Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14, dans les trente jours qui suivent sa notification.
Fribourg, le 24 avril 2015/abj
Président
Greffière