fr_gerichte · 102 2016 181 · 2017-11-03 · fr

Arrêt de la IIe Cour d'appel civil du Tribunal cantonal

Tribunal cantonal TC
Kantonsgericht KG
Rue des Augustins 3, case postale 1654, 1701 Fribourg
T +41 26 304 15 00, F +41 26 304 15 01
www.fr.ch/tc
—
Pouvoir Judiciaire PJ
Gerichtsbehörden GB
102 2016 181
Arrêt du 3 novembre 2017
IIe Cour d’appel civil
Composition
Président:
Adrian Urwyler
Juges:
Catherine Overney, Michel Favre
Greffière:
Sandra Ayan-Mantelli
Parties
A.________ SA, demanderesse, appelante et intimée à l’appel 
joint, représentée par Me Marc Balavoine, avocat 
contre
B.________ SA, défenderesse, intimée et appelante joint, 
représentée par Me Luc Esseiva, avocat
Objet
Bail à loyer – Annulabilité du congé (art. 271 et 271a CO); 
prolongation du bail (art. 272 CO); montant des dépens (art. 105 al. 
2 CPC et 62 ss RJ)
Appel du 14 septembre 2016 et appel joint du 14 décembre 2016 
contre le jugement du Tribunal des baux pour les districts de la 
Gruyère, de la Glâne, de la Broye et de la Veveyse du 12 août 2016


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considérant en fait
A.
La société C.________ SA était active notamment dans le triage et recyclage des déchets, 
les constructions, l’achat et la vente de matériaux, les transactions immobilières. Le 16 juillet 2015 
(publication FOSC), la société C.________ SA a été radiée par suite de fusion. Ses actifs et 
passifs envers les tiers ont été repris par la société A.________ SA, laquelle fait partie du groupe 
D.________ SA et est entièrement détenue par cette dernière (cf. bordereau de la demanderesse 
du 24.09.2014, pièce 2).
La société B.________ SA est quant à elle active notamment dans les services pour les 
canalisations, bennes, grues, transports, hydrodémolition, hydrodécapage, lavage à haute 
pression, réhabilitation, assainissement, aspiration et refoulement, développement de machines et 
transactions immobilières (cf. bordereau de la demanderesse du 24.09.2014, pièce 1).
B.
Le 20 septembre 2007, la société B.________ SA, alors actionnaire majoritaire de 
C.________ SA, et la société D.________ SA ont signé une convention intitulée « Acte de vente » 
(cf. bordereau de la demanderesse du 24.09.2014, pièce 3). Le préambule de cette convention 
expose que les deux signataires ont ensemble pour objectif la pérennité et le développement de la 
société C.________ SA. Cette convention prévoit notamment la vente du capital-actions de 
C.________ SA à D.________ SA en plusieurs étapes. La base de la valorisation du capital a été 
fixée au jour de la signature de la convention à CHF 1'250'000.-. Sur cette base, au jour de la 
signature de la convention, l’entreprise D.________ SA a acquis 30 % du capital-actions de 
C.________ SA, moyennant versement de CHF 375'000.- à l’entreprise B.________ SA. Cette 
convention comporte également une série d’engagements réciproques entre les signataires, 
notamment ceux mentionnés à l’art. 6e qui prévoit en particulier ce qui suit:
« […]. 
Les offres destinées à la clientèle seront faites à l’entête C.________ SA - SUD-Environnement 
en filigrane.
[…]. 
C.________ SA fera les offres à la clientèle et facturera en son nom l’ensemble des prestations 
(transport, traitement, location, etc.)».
En sus des modalités de transfert de capital et des engagements réciproques, cette convention 
dispose également à son art. 6c ce qui suit:
« A la signature de l’acte de vente, il sera établi par la société B.________ SA au bénéfice de 
C.________ SA un bail à loyer des bâtiments et terrains mis à disposition de C.________ SA 
pour son activité. Ce bail à loyer comprendra un droit de préemption d’achat qui sera inscrit au 
registre foncier et qui entrera de plein droit dès que D.________ aura porté sa participation à 
hauteur de 60 % du capital de C.________ SA. Jusqu’à cette seconde prise de participation par 
D.________, la société B.________ SA s’interdit de toute augmentation ou diminution des 
bâtiments et terrains sans l’accord préalable et écrit de D.________. 
La durée du bail à loyer des bâtiments et terrains mis à disposition de C.________ SA pour son 
activité sera de 10 ans renouvelables de 5 ans en 5 ans par tacite reconduction. Les 
caractéristiques techniques de ce bail à loyer feront l’objet d’un document à part.


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[…].
Le prix de la location des bâtiments et terrains objet du bail à loyer, […], de la présente 
convention est de 145'000 CHF.- par an.
Le prix de cette location inclut également la mise à disposition le solde des machines et 
installations rattachées à la halle (selon annexe 3 de l’offre de cession de part de B.________ SA 
du 29.08.07). A première demande, C.________ SA pourra racheter tout ou partie des machines 
et installations rattachées à la halle. L’entretien et la réparation des bâtiments, terrains et 
machines nécessaires à l’activité de C.________ SA seront à la charge de cette dernière. »
Il ressort également de l’art. 6f de la convention en particulier ce qui suit:
« […].
L’entretien et la réparation des machines seront à la charge de C.________ SA. 
[…]. »
Les machines inclues dans le contrat de bail prévu dans la convention du 20 septembre 2007 sont 
mentionnées dans les annexes de l’offre de cession de part du 29 août 2007 qui font partie 
intégrante de la convention (art. 7 de la convention).
C.
Le 1er janvier 2008, B.________ SA en qualité de bailleur, et C.________ SA en qualité de 
locataire, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur la halle de triage n° 647 (objet: terrains et 
machines) pour un loyer annuel de CHF 145'000.-. Le contrat prend effet le 1er janvier 2008 et se 
termine le 31 décembre 2018. Il est renouvelable de 5 ans en 5 ans, sauf dénonciation 3 mois à 
l’avance (cf. bordereau de la demanderesse du 24.09.2014, pièce 4).
Le 6 décembre 2011, la société D.________ SA a acquis 30 % supplémentaires du capital-actions 
de C.________ SA, portant ainsi sa participation dans cette dernière à 60 %.
Par la suite, des divergences de vue concernant les modalités du partenariat entre D.________ 
SA et B.________ SA sont survenues et les relations entre elles se sont détériorées. Au printemps 
2012, pour tenter de mettre fin à leurs dissensions, les parties discutèrent d’un nouveau projet de 
partenariat ainsi que d’un nouveau projet de bail pour la halle de triage nº 647. Le nouveau contrat 
de bail devait être conclu pour la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2018, renouvelable 
de 5 ans en 5 ans. Il ne pouvait être mis fin au bail qu’en cas de non-paiement du loyer. Aucun 
accord entre les parties n’a toutefois été conclu.
Le 27 août 2012, B.________ SA a adressé un courrier à D.________ SA dans lequel elle lui fait 
part de « sa déception » quant au comportement de C.________ SA lors de la dernière séance du 
conseil d’administration de cette société, le 24 août 2012 (cf. bordereau de la défenderesse du 
13.02.2015, pièce 4). B.________ SA a ajouté: 
« Notre but depuis le début de notre collaboration en 2007 a toujours été de développer la société 
C.________ SA et nous ne pouvons pas accepter de nous faire traiter de « malhonnête ». Les 
conflits permanents entre notre direction et vous-mêmes nous font douter quant à l’avenir de la 
société C.________ SA.
Par conséquent, nous demandons une séance extraordinaire avec le conseil d’administration de la 
société D.________ SA dans le but de clarifier la situation et d’évoquer le futur de la société 
C.________ SA.


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Le cas échéant, nous envisagerions de résilier le contrat de bail qui nous lie afin de nous permettre 
de développer d’autres activités. 
[…]. »
Par lettre du 31 août 2012, D.________ SA s’est déterminée sur le courrier du 27 août 2012 de 
B.________ SA (cf. bordereau de la demanderesse du 24.09.2014, pièce 5). D.________ SA a en 
particulier rappelé à B.________ SA que C.________ SA a « renoué avec des bénéfices 
significatifs » depuis son arrivée à la tête du groupe et que D.________ SA a envisagé la 
possibilité que B.________ SA reste présente au capital de C.________ SA, sans que 
B.________ SA ne donne suite à la proposition faite par D.________ SA. Cette dernière a 
également indiqué ce qui suit: « De plus, après déjà des menaces explicites lors de précédentes 
séances quant à votre capacité à monter un centre de tri concurrent en face de C.________, vous 
menacez maintenant, dans votre courrier en date du 27 août 2012, de résilier le contrat de bail qui 
lie B.________ et C.________. Nous vous rappelons sur ce point, que C.________ est au 
bénéfice d’un contrat de bail qui nous lie avec vous jusqu’à fin 2018 ». D.________ SA a 
finalement indiqué que B.________ SA n’a jamais concrétisé la clause de l’acte de vente 
prévoyant que C.________ SA doit faire des offres à la clientèle et facturer en son nom l’ensemble 
des prestations.
Le 17 septembre 2012, D.________ SA a acquis le 100 % du capital-actions de l’entreprise 
C.________ SA.
Par courrier du 12 avril 2013 (cf. bordereau de la demanderesse du 24.09.2014, pièce 6), 
D.________ SA a fait part de son mécontentement à B.________ SA quant aux standards de 
gestion administrative de la société C.________ SA en ce sens que de nombreuses confusions 
sont faites entre B.________ SA et C.________ SA et qu'un nombre important de documents se 
révèlent lacunaires dans leur rédaction et dans leur contenu. D.________ SA a également indiqué 
avoir constaté qu’une série de travaux touchant la structure du bâtiment appartenant à 
B.________ SA a été supportée par C.________ SA, alors que de tels coûts incombaient au 
bailleur. Compte tenu de ces éléments, D.________ SA a mis en demeure B.________ SA 
d’exécuter les points suivants, d’ici au 15 mai 2013:
« 1.
Nous vous mettons en demeure de nous fournir les justificatifs et le détail de tous les 
travaux de rénovation et d’entretien supportés par C.________ du 1er octobre 2007 à ce 
jour (nature et coût de chacun de ces travaux). Les informations et papiers que vous nous 
avez remis dans une palette ne permettent pas de réaliser cet exercice de manière 
satisfaisante, vu le fouillis régnant dans ces documents.
2.
[…].
3.
Nous vous mettons en demeure de libeller les offres et contrats d’approvisionnement de 
déchets au nom de C.________, en conformité avec le contenu de l’acte de vente du 
20 septembre 2007 (cf. points 6.e et 6.f de ce document). »
Par lettre du 15 avril 2013, C.________ SA a adressé à B.________ SA un avis des défauts 
portant sur un broyeur à bois UNTHA n. 203 et une chaîne de tri du verre et concasseur de verre, 
la priant de remédier aux défauts constatés d’ici au 15 mai 2013 (cf. bordereau de la 
demanderesse du 24.09.2014, pièce 7).


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Le 16 avril 2013, C.________ SA a adressé à B.________ SA un nouvel avis des défauts portant 
cette fois sur la machine n° 213 Manitou 835, la priant de remédier aux défauts constatés d’ici au 
15 mai 2013 (cf. bordereau de la demanderesse du 24.09.2014, pièce 8).
Par courrier du 14 mai 2013, B.________ SA a répondu aux derniers courriers de C.________ SA 
et de D.________ SA et a contesté l’intégralité de leurs prétentions (cf. bordereau de la 
demanderesse du 24.09.2014, pièce 9). Elle a également mis en demeure C.________ SA et 
D.________ SA d’effectuer certains travaux d’entretien et de réparation dans la halle de triage au 
plus tard le 15 juin 2013.
Le 24 juillet 2013, C.________ SA a mis en demeure B.________ SA de lui transmettre d’ici au 
8 août 2013, les fichiers commerciaux des clients, conformément à l’acte de vente du 20 août 
2013. Elle a également exprimé sa déception suite au refus de C.________ SA de lui vendre la 
halle de triage nº 647.
Par courrier du 6 septembre 2013, B.________ SA a contesté les manquements qui lui sont 
reprochés et a en outre sommé C.________ SA de procéder aux entretiens et réparations 
nécessaires tels que décrits dans son courrier du 14 mai 2013, d’ici au 23 septembre 2013 (cf. 
bordereau de la demanderesse du 24.09.2014, pièce 11).
Le 26 septembre 2013, C.________ SA a notamment indiqué à B.________ SA qu’elle avait 
procédé à plusieurs travaux de réfection. De plus, elle a une nouvelle fois demandé à B.________ 
SA de lui transmettre les fichiers commerciaux de ses clients (cf. bordereau de la demanderesse 
du 24.09.2014, pièce 12).
D.
Par formule officielle du 4 octobre 2013, B.________ SA a résilié le bail à loyer portant sur la 
halle de triage n° 647 pour le 31 décembre 2018 (cf. bordereau de la demanderesse du 
24.09.2014, pièce 13).
E.
Le 4 novembre 2013, C.________ SA a saisi la Commission de conciliation en matière de 
bail à loyer pour les districts du Sud (ci-après: la Commission de conciliation) d’une requête en 
annulation du congé, en prolongation de bail et en réduction de loyer, dans le cadre du litige qui 
l’oppose à B.________ SA. L’audience de conciliation qui s’est tenue le 26 août 2014 n’a pas 
abouti et une autorisation de procéder a été délivrée à la demanderesse (DO conciliation 160 2013 
5228).
Par mémoire du 24 septembre 2014, C.________ SA a ouvert action contre B.________ SA. Elle 
a conclu, principalement, à l’annulation du congé donné par B.________ SA à C.________ SA et 
à ce que B.________ SA soit déboutée de toutes autres, plus amples ou contraires conclusions. 
Subsidiairement, elle a conclu à l’octroi d’une prolongation de bail de six ans pour la halle de triage 
n° 647 et à ce que B.________ SA soit déboutée de toutes autres, plus amples ou contraires 
conclusions. Plus subsidiairement, elle a requis l’octroi d’une réduction de loyer de 15 % à compter 
du 1er septembre 2013, et plus subsidiairement encore, à ce que B.________ SA soit déboutée de 
toutes autres, plus amples ou contraires conclusions et à ce que C.________ SA soit acheminée à 
prouver par toutes voies de droit utiles les faits allégués dans ses écritures (DO 2 ss).
Par mémoire du 13 février 2015, B.________ SA a déposé sa réponse. Elle a conclu au rejet 
intégral des conclusions formulées par la requérante et à ce qu’il soit constaté que le congé donné 
par B.________ SA à C.________ SA l’a été valablement et qu’il prendra définitivement effet au 
31 décembre 2018. A titre reconventionnel, B.________ SA a conclu à ce qu’ordre soit donné à 
C.________ SA, sous la menace des peines de l’art. 292 CP, de faire procéder aux travaux 
d’entretien et de réparation suivants de la halle de triage n° 647, à ses frais, dans un délai de 


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trente jours: ravalement du mur défoncé côté « Grisoni »; redressage ou remplacement des 
poutres métalliques de la charpente abîmées; nettoyage des talus du côté de la ligne de chemin 
de fer et réparation ou remplacement des grillages; service complet et révision de tous les galets 
de translation du pont roulant « Marathon » n° 210; remise en état, notamment changement des 
pignons cassés, du broyeur Untha n° 203. Finalement, B.________ SA a conclu à ce qu’au cas où 
C.________ SA n’obtempère pas à cette injonction, elle soit d’ores et déjà autorisée à faire 
procéder auxdits travaux aux frais de C.________ SA (DO 20 ss).
Le 31 mars 2015, C.________ SA a déposé sa réplique et réponse à la demande 
reconventionnelle, maintenant ses conclusions formulées dans son mémoire de demande (DO 56 
ss).
B.________ SA a dupliqué par mémoire du 5 juin 2015. Elle a intégralement confirmé les 
conclusions de son mémoire du 13 février 2015 (DO 69 ss).
Le 23 septembre 2015, les parties ont comparu à la séance du Tribunal des baux pour les districts 
de la Gruyère, de la Glâne, de la Broye et de la Veveyse (ci-après: le Tribunal). E.________, pour 
la demanderesse, et F.________ et G.________ pour la défenderesse, ont été interrogés (DO 86 
ss).
Par ordonnance du 18 novembre 2015, le Tribunal des baux a admis l’audition de certains témoins 
requise par la demanderesse ainsi que la réquisition de la défenderesse tendant à la demande de 
renseignements auprès de la Direction de l’aménagement, de l’environnement et des constructions 
(ci-après: DAEC), en modérant toutefois la liste de questions à poser à celle-ci (DO 105 ss).
Par courrier du 22 février 2016, la DAEC a répondu aux questions posées par le Président du 
Tribunal des baux pour les districts de la Gruyère, de la Glâne, de la Broye et de la Veveyse (ci-
après: le Président; DO 140 ss).
Le 15 mars 2016, le Tribunal a entendu des témoins (DO 148 ss).
Le 22 juin 2016, les parties ont une nouvelle fois été auditionnées par le Tribunal à la suite de quoi 
la procédure probatoire a été close et les avocats ont plaidé (DO 166 ss).
F.
Par jugement du 12 août 2016, le Tribunal a rejeté l’action en annulation du congé et en 
prolongation de bail. Il a déclaré irrecevable l’action en réduction du loyer. Il a également constaté 
que le congé donné par B.________ SA à A.________ SA (anciennement C.________ SA) relatif 
à la halle de triage nº 647, à H.________, l’a été valablement et que le bail prendra définitivement 
fin au 31 décembre 2018. De plus, la demande reconventionnelle a été déclarée irrecevable. Les 
frais judiciaires, fixés à CHF 4'300.-, ont été mis à concurrence de CHF 4'000.- à charge de 
A.________ SA et, à concurrence de CHF 300.-, à charge de B.________ SA. Les dépens dus à 
B.________ SA ont été arrêtés à CHF 30'015.35 (TVA à 8 % comprise).
G.
Par mémoire du 14 septembre 2016, A.________ SA a interjeté appel contre ce jugement. 
Elle a conclu à son annulation et, principalement au prononcé d’un nouveau jugement annulant le 
congé donné par B.________ SA à C.________ SA relatif à la halle de triage nº 647, à 
H.________, frais de première instance à la charge de B.________ SA, subsidiairement au 
prononcé d’un nouveau jugement accordant une prolongation de bail de six ans pour la halle de 
triage nº 647, à H.________, frais de première instance à la charge de B.________ SA, plus 
subsidiairement, au renvoi de la cause au Tribunal pour une nouvelle décision, frais de première 
instance à la charge de B.________ SA, et plus subsidiairement encore à la réduction des dépens 


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alloués par le Tribunal à un montant de CHF 5'000.-. Elle a en outre requis que les frais d’appel 
soient mis à la charge de l’intimée.
H.
Par acte du 14 décembre 2016, B.________ SA a déposé sa réponse à l’appel doublée d’un 
appel joint. Elle a conclu au rejet de l’appel et à l’admission de l’appel joint en ce sens que les 
dépens de première instance dus par A.________ SA soient arrêtés à CHF 45'257.40 (TVA 
comprise), frais d’appel à la charge de l’appelante.
Par courrier du 25 janvier 2017, B.________ SA a complété son mémoire par des faits nouveaux.
Par acte du 1er février 2017, A.________ SA a déposé une réplique et une réponse à l’appel joint. 
Elle a confirmé ses conlusions prises le 14 septembre 2016 et conclu au rejet de l’appel joint.
Le 1er mars 2017, l’appelante s’est déterminée sur les faits nouveaux allégués par B.________ SA 
dans son courrier du 25 janvier 2017. Elle a pour le surplus confirmé ses conclusions.
Le 16 mars 2017, l’intimée a déposé une détermination spontanée sur les nouveaux allégués 
formulés par l’appelante.
Le 24 avril 2017, l’appelante a, à son tour, fait part à la Cour de ses observations sur le courrier du 
16 mars 2017.
en droit
1.
a)
La décision attaquée, qui porte sur la contestation de la validité du congé signifié à un 
locataire, constitue une décision finale de première instance au sens des art. 308 al. 1 et 236 CPC. 
La voie de droit ouverte contre une telle décision est l’appel (art. 308 al. 1 lit. a CPC), sauf si la 
valeur litigieuse est inférieure à CHF 10'000.- (art. 308 al. 2 CPC), auquel cas la décision ne peut 
faire l’objet que d’un recours (art. 319 lit. a CPC).
La valeur litigieuse est déterminée par les conclusions. Les intérêts et les frais de la procédure en 
cours ou d’une éventuelle publication de la décision et, le cas échéant, la valeur résultant des 
conclusions subsidiaires ne sont pas pris en compte (art. 91 al. 1 CPC). Dans une contestation 
portant sur la validité de la résiliation d'un bail, la valeur litigieuse est égale au loyer de la période 
minimum pendant laquelle le contrat subsiste si la résiliation n'est pas valable, période qui s'étend 
jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné. Si la contestation émane du 
locataire, la durée déterminante pour le calcul de la valeur litigieuse ne saurait être inférieure à la 
période de trois ans pendant laquelle l'art. 271a al. 1 let. e CO consacre l'annulabilité d'une 
résiliation signifiée après une procédure judiciaire (ATF 137 III 389 consid. 1.1; arrêt TF 
4A_501/2011 du 15 novembre 2011 consid. 1.1, RSPC 2/2012 N. 1112; TF arrêt 4A 187/2012 du 
10 mai 2012 consid. 1.1). 
La valeur litigieuse au dernier état des conclusions, en première instance, était en conséquence de 
CHF 435’000.- (CHF 145'000.- x 3), de sorte que la voie de l'appel est ouverte (art. 308 al. 2 CPC). 
La valeur litigieuse devant la Cour serait la même pour ce qui concerne la procédure d'appel.
Les parties se sont toutefois accordées sur une valeur litigieuse de CHF 326'250.- (cf. appel, 
Recevabilité ch. 1; réponse, 30 et 38). Il y a donc lieu d’en prendre acte et de retenir ce montant 
comme valeur litigieuse au dernier état des conclusions en première instance ainsi qu’en appel 


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(art. 91 al. 2 CPC a contrario), étant précisé que la différence n'a finalement d'importance qu'en ce 
qui concerne la fixation des dépens.
b)
Le délai pour faire appel contre le jugement du Tribunal des baux 12 août 2016 est de 
30 jours à compter de sa notification (art. 311 al. 1 CPC). En l’espèce, la décision attaquée ayant 
été notifiée à l’appelante le 15 août 2016, l’appel déposé le 14 septembre 2016 respecte ce délai. 
S’agissant de l’appel joint, il ne ressort pas du dossier de la cause à quelle date le courrier 
impartissant un délai de 30 jours à B.________ SA pour répondre à l’appel ou interjeté un appel 
joint lui a été notifié de sorte que le respect du délai sera présumé. 
c)
Dûment motivés et dotés de conclusions, l’appel et l’appel joint sont pour le surplus 
recevables en la forme.
d)
La cognition de la Cour est pleine et entière en fait comme en droit (art. 310 CPC).
e)
En vertu de l'art. 316 al. 1 CPC, la Cour d'appel peut statuer sur pièces, sans tenir 
audience. En l’espèce, puisque toutes les pièces utiles au traitement de l’appel et de l’appel joint 
figurent au dossier, il n’est pas nécessaire d’assigner les parties à une audience.
f)
aa) Aux termes de l’art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en compte que s’ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et qu’ils ne pouvaient être 
invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve 
de la diligence requise (let. b). On distingue les vrais novas des pseudos novas. Les vrais novas 
sont des faits et moyens de preuve qui ne sont survenus qu’après la fin des débats principaux. En 
appel, ils sont en principe toujours admissibles, pourvu qu’ils soient invoqués sans retard dès leur 
découverte. Les pseudos novas sont des faits et moyens de preuve qui étaient déjà survenus 
lorsque les débats principaux de première instance ont été clôturés. Leur admissibilité est 
largement limitée en appel, dès lors qu’ils sont irrecevables lorsqu'en faisant preuve de la diligence 
requise, ils auraient déjà pu être invoqués dans la procédure de première instance (cf. arrêt TF 
5A_621/2012 du 20 mars 2013 consid. 5.1).
bb) B.________ SA a allégué pour la première fois en appel que A.________ SA, 
respectivement D.________ SA, sont en train de réaliser un centre de tri sur un terrain dont elles 
sont propriétaires à I.________ et dont l’ouverture est prévue pour 2018. Une demande de mise à 
l’enquête du permis de construire a été déposée (cf. courrier de l’intimée du 25.01.2017 et 
détermination du 16.03.2017).
A.________ SA ne s’oppose pas à la recevabilité de ces faits nouveaux et s’est déterminée sur 
ceux-ci, indiquant, en substance, que ce centre de tri, compte tenu de sa localisation, touchera une 
autre clientèle et ne remplacera pas celui de H.________. Il n’y a en outre aucune certitude que le 
nouveau centre de recyclage puisse ouvrir en 2018 (cf. déterminations de l’appelante des 
01.03.2017 et 24.04.2017).
cc) Les faits nouveaux allégués par l’intimée, qui ont été publiés dans un article du 
journal « J.________ » du 14 janvier 2017, duquel il ressort que le projet de centre de triage de 
I.________ a été mis à l’enquête dans la Feuille officielle le 13 janvier 2017, sont survenus après 
le prononcé du jugement attaqué du 12 août 2016. Partant, ils constituent de vrais novas, de 
même que les déterminations de l’appelante des 1er mars 2017 et 24 avril 2017 sur ces faits et 
celle du 16 mars 2017 de l’intimée sur les observations de l’appelante. Ces faits nouveaux ont en 
outre été produits le 25 janvier 2017, soit sans retard dès leur découverte. Partant, ils sont 
admissibles tout comme les déterminations ultérieures de l’appelante et de l’intimée sur ces faits.


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2.
a)
L’appelante allègue que le congé que lui a signifié l’intimée est contraire à la bonne foi et 
viole les art. 271 et 271a let a CO. Elle soutient que le motif allégué par l’intimée pour justifier la 
résiliation du bail, soit son propre besoin d’utiliser les locaux, est mensonger. En effet, l’intimée n’a 
indiqué à l’appelante qu’une seule fois en 2012 qu’elle pourrait avoir besoin de la halle litigieuse. 
De plus, au printemps 2012, D.________ SA et l’intimée ont discuté de modifier les conditions de 
la résiliation du bail, laquelle n’aurait pu intervenir qu’en cas de non-paiement du loyer. Elles ont 
également discuté d’un éventuel rachat des locaux par l’appelante au mois de juillet 2013, de sorte 
qu’il est suspicieux que l’intimée ait soudainement eu besoin d’utiliser ses locaux. Selon 
l’appelante, le congé que lui a donné l’intimée en octobre 2013 constitue des représailles aux avis 
de défauts qu’elle a adressés à l’intimée les 15 et 16 avril 2013 et dans lesquels elle l’a sommée 
de procéder à certaines réparations de machines qui avaient été prises à bail en même temps que 
la halle litigieuse, prétentions qui ont été contestées par l’intimée. Elle ajoute que ses prétentions 
étaient en outre bien fondées dès lors que conformément à l’art. 256 CO auquel les parties ne 
pouvaient pas déroger dans la convention, il incombait à l’intimée d’entretenir les choses louées. 
L’appelante soutient également que le congé est annulable au motif qu’il lui a été notifié suite à 
ses sommations qu’elle a adressées à l’intimée (courriers des 12 avril, 24 juillet et 26 septembre 
2013) de lui transmettre les fichiers commerciaux des clients de C.________ SA, conformément à 
l’art. 6e de la convention du 20 septembre 2007, ce que l’intimée a refusé de faire (cf. appel, griefs 
ch. 2). 
b)
L’intimée considère quant à elle que la décision attaquée est bien fondée et le congé 
parfaitement valable. Elle allègue que les avis de défauts ainsi que les divers reproches de 
violation de la convention du 20 septembre 2007 ne sauraient permettre de qualifier le congé de 
représailles. En effet, ces éléments litigieux ne reposent pas sur la relation de bail entre les parties 
mais sur la convention liant B.________ SA à D.________ SA de sorte que A.________ SA ne 
saurait se prévaloir du fait que D.________ SA a fait valoir de prétendus droits à l’encontre de 
B.________ SA dans le cadre de la convention. A cela s’ajoute le fait que la convention prévoit 
expressément que l’entretien et la réparation des objets incombent exclusivement au locataire. 
Aussi, par ses mises en demeure pour des obligations qui, en réalité, lui incombaient, l’appelante a 
tenté de se mettre sous la protection de l’art. 271a let. a CO, comportement qui est contraire à la 
bonne foi (cf. réponse, p. 31 à 34).
c)
Lorsque le bail est de durée indéterminée, ce qui est le cas lorsqu'il contient une clause 
de reconduction tacite, chaque partie est en principe libre de résilier le contrat pour la prochaine 
échéance contractuelle ou légale en respectant le délai de congé (art. 266a al. 1 CO; arrêt TF 
4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 3.1 et les références citées). 
Le bail est en effet un contrat qui n'oblige les parties que jusqu'à l'expiration de la période 
convenue; au terme du contrat, la liberté contractuelle renaît et chacun a la faculté de conclure ou 
non un nouveau contrat et de choisir son cocontractant. La résiliation ordinaire du bail ne suppose 
pas l'existence d'un motif de résiliation particulier (art. 266a al. 1 CO). Le bailleur peut ainsi 
congédier le locataire pour exploiter son bien de la façon la plus conforme à ses intérêts, pour 
effectuer des travaux de transformation ou de rénovation importants qui entravent 
considérablement l'usage de la chose louée, pour optimiser son rendement dans les limites fixées 
par la loi, ou pour utiliser les locaux lui-même ou les céder à ses proches (arrêt TF 4A_388/2016 
du 15 mars 2017 consid. 3.2 et les références citées). 
La seule limite à la liberté contractuelle des parties découle des règles de la bonne foi; lorsque le 
bail porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable lorsqu'il contrevient 
aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO; cf. également art. 271a CO). Dans ce cadre, le motif 


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de résiliation revêt une importance décisive: le congé doit être motivé si l'autre partie le demande 
(art. 271 al. 2 CO); une motivation lacunaire ou fausse peut être l'indice d'une absence d'intérêt 
digne de protection à la résiliation. La protection conférée par les art. 271-271a CO procède à la 
fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 
CC). Les cas typiques d'abus de droit (art. 2 al. 2 CC), à savoir l'absence d'intérêt à l'exercice d'un 
droit, l'utilisation d'une institution juridique contrairement à son but, la disproportion grossière des 
intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans ménagement et l'attitude contradictoire, permettent 
de dire si le congé contrevient ou non aux règles de la bonne foi au sens de l'art. 271 al. 1 CO. Il 
n'est toutefois pas nécessaire que l'attitude de la partie donnant congé à l'autre constitue un abus 
de droit «manifeste» au sens de l'art. 2 al. 2 CC. Ainsi, le congé doit être considéré comme abusif 
lorsqu'il ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection et qu'il apparaît ainsi 
purement chicanier, lorsqu'il est fondé sur un motif qui ne constitue manifestement qu'un prétexte 
ou lorsque sa motivation est lacunaire ou fausse. Un congé n'est pas contraire aux règles de la 
bonne foi du seul fait que la résiliation entraîne des conséquences pénibles pour le locataire ou 
que l'intérêt du locataire au maintien du bail paraît plus important que celui du bailleur à ce qu'il 
prenne fin. Cette pesée des intérêts intervient dans l'examen de la prolongation du bail (arrêt TF 
4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 3.3 et les références citées). 
Pour décider de la validité d'un congé ordinaire, il faut en premier lieu connaître le motif réel de ce 
congé. Savoir en revanche si le congé contrevient aux règles de la bonne foi relève du droit. Si le 
bailleur fournit un faux motif à l'appui de la résiliation et qu'il n'est pas possible d'en établir le motif 
réel, il faut en déduire que le congé ne repose sur aucun motif sérieux ou en tout cas sur aucun 
motif légitime et avouable, ce qui justifie son annulation. Pour se prononcer sur la validité de la 
résiliation, le juge doit se placer au moment où elle a été notifiée. Des faits survenus 
ultérieurement ne sont pas susceptibles d'influer a posteriori sur cette qualification; tout au plus 
peuvent-ils fournir un éclairage sur les intentions du bailleur au moment de la résiliation (arrêt TF 
4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 3.4 et les références citées). 
Il appartient au locataire qui demande l'annulation du congé de prouver les circonstances 
permettant de déduire qu'il contrevient aux règles de la bonne foi. Le bailleur qui résilie doit 
toutefois collaborer à la manifestation de la vérité en indiquant le motif du congé s'il en est requis 
(cf. art. 271 al. 2 CO) et, en cas de contestation, fournir tous les éléments en sa possession 
nécessaires à la vérification du motif invoqué (arrêt TF 4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 3.5 
et les références citées).
A teneur de l’art. 271a al. 1 let. a CO, le congé est annulable lorsqu’il est donné parce que le 
locataire fait valoir de bonne foi des prétentions découlant du bail. Cette disposition vise à 
permettre au locataire d’exprimer librement ses prétentions sans avoir à craindre un congé (arrêt 
TF 4A_656/2010 du 14 février 2011 consid. 4.1) et réprime le congé représailles, infligé au 
locataire pour le punir d’avoir émis en dehors de toute procédure des prétentions fondées sur le 
contrat de bail ou sur la loi (LACHAT, Le bail à loyer, 2008, p. 739). Elle suppose la réunion de trois 
conditions cumulatives, soit (1) une prétention en relation avec le bail, (2) que le locataire fait valoir 
de bonne foi et (3) qui provoque la résiliation du bail par le bailleur (BURKHALTER/MARTINEZ-FAVRE, 
Commentaire SVIT du droit du bail, 2011, art. 271a CO n. 5; CPra Bail-BOHNET/CARRON/MONTINI, 
2016, art. 271a CO n. 3). S’agissant du fardeau de la preuve, le locataire doit prouver qu’il a 
soumis à son cocontractant une prétention dérivant du bail (LACHAT, p. 740) et rendre à tout le 
moins hautement vraisemblable qu’il existe un rapport de cause à effet entre sa prétention et la 
résiliation (arrêt TF 4A_656/2010 du 14 février 2011 consid. 4.1; arrêt TF 4C.155/2000 du 30 août 
2000 consid. 2a, SJ 2001 I 17; BISANG ET AL., Das Schweizerische Mietrecht, Kommentar, 3e éd., 
2008, art. 271a CO n. 14).


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Si l’existence d’une prétention du locataire doit faire l’objet d’une preuve certaine, la relation de 
causalité peut quant à elle résulter d’une grande vraisemblance et sa preuve apportée par indices; 
plus la résiliation est rapprochée dans le temps de la prétention, plus le lien de causalité est 
probable; la motivation du congé revêt dans ce contexte une importance primordiale (LACHAT, 
p. 741 et les références citées). Il est toutefois loisible au bailleur, qui assume le fardeau de la 
contre-preuve, de démontrer que le motif véritable du congé est autre, auquel cas l’art. 271 al. 1 
let. a CO ne trouve pas application (arrêt TF 4A_656/2010 du 14 février 2011 consid. 4.1; arrêt TF 
4A_46/2010 du 27 avril 2010 consid. 6.1 et les références citées; arrêt TF 4C.59/2007 du 25 avril 
2007 consid. 3.3; LACHAT, p. 741). Lorsque, en revanche, le bailleur refuse de motiver le congé – 
étant précisé que conformément à l’art. 271 al. 2 CO, la motivation du congé est obligatoire si 
l’autre partie la demande et que, si le bailleur est lié par les motifs qu’il a donnés avant l’ouverture 
de la procédure, il peut cependant les compléter ou les expliciter au cours de celle-ci (LACHAT, 
p. 732) –, tarde à le faire, ou ne parvient pas à prouver le motif du congé, on admettra, avec 
d’autres indices, le congé de représailles (LACHAT, p. 741).
d)
Le Tribunal des baux a retenu que le congé notifié par B.________ SA à A.________ 
SA pour le 31 décembre 2018 ne contrevient pas aux règles de la bonne foi en tant que la 
motivation invoquée est digne de protection. En effet, il a constaté que les raisons données par la 
défenderesse, à savoir le besoin de développer de nouvelles activités, respectivement d’adapter 
certaines de ses activités actuelles dans le but d’assurer sa pérennité financière et rester 
concurrentielle, sont convaincantes. De surcroît, la défenderesse avait déjà évoqué ses 
perspectives de développement plus d’une année avant la résiliation et la position de B.________ 
SA était connue par la demanderesse. De plus, le Tribunal retient que le congé a été donné plus 
de 5 ans après la signature du contrat, ce qui laissait à la demanderesse tout le temps nécessaire 
pour trouver une autre solution. Le Tribunal a en outre renoncé à examiner le grief de la 
demanderesse selon lequel le congé a fait suite à des prétentions qu’elle a élevées contre la 
bailleresse quant à la facturation de prestations dès lors que ce litige ne repose pas sur la relation 
de bail entre les parties. Enfin, le Tribunal n’a pas donné de crédit à la version de A.________ SA 
selon laquelle les avis de défauts qu’elle a adressés à B.________ SA, en avril 2013, ont poussé 
cette dernière à résilier le contrat de bail qui les liait, d’autant que la position de la défenderesse 
qui s’oppose à la prise en charge des défauts en se fondant sur la convention n’apparaît pas 
d’emblée dénuée de fondement. Partant, il a rejeté l’action en annulation du congé.
e)
En l’espèce, l’appelante conteste le bienfondé de la motivation du congé donnée par 
B.________ SA. Elle considère qu’il s’agit d’un prétexte pour couvrir un congé de représailles 
donné suite aux avis de défauts qu’elle a adressés à l’intimée les 15 et 16 avril 2013 et qui 
portaient sur la réparation de machines qui font également l’objet du bail. Le 14 mai 2013, l’intimée 
a contesté ces avis de défauts en se fondant sur les art. 6c et 6f de la convention conclue par 
D.________ SA et B.________ SA le 20 septembre 2007 et desquels il ressort que l’entretien et la 
réparation des machines louées sont à la charge de A.________ SA. 
Pour que le congé soit annulable au sens de l’art. 271a al. 1 let. a CO, il faut tout d’abord que le 
locataire fasse valoir de bonne foi une prétention en relation avec le bail.
C’est en toute connaissance de cause que D.________ SA a signé la convention du 20 septembre 
2007 prévoyant les conditions du contrat de bail qui a ensuite été conclu entre A.________ SA, 
laquelle appartient à D.________ SA, et B.________ SA, et qui dispose que l’entretien et la 
réparation des machines louées incombent au locataire. Dès lors, A.________ SA ne pouvait 
ensuite de bonne foi prétendre que ces prestations doivent être exécutées par l’intimée. En outre, 
elle ne peut soutenir qu’il s’agit d’une dérogation nulle au sens de l’art. 256 al. 2 CO à l’art. 256 al. 


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1 CO qui dispose que le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue, dans un état 
approprié à l'usage pour lequel elle a été louée, et de l'entretenir en cet état. En effet, les parties à 
la convention étaient parfaitement libres de déroger à l’art. 256 al. 1 CO pour autant que cela soit 
pris en considération dans la fixation du loyer (CPra Bail-BOHNET/CARRON/MONTINI, art. 256 CO
n. 62 et les références citées). Or, tel est le cas en l’espèce: il ressort de l’ « annexe à l’offre 
cession de parts C.________ SA » intitulée « C.________ SA – H.________; 2.2 Valeur de rachat 
des machines louées selon bail à loyer pour machine » et de l’ « annexe à l’offre cession de parts 
C.________ SA » intitulée « C.________ SA – H.________; 3. Loyers à charge de C.________ 
SA » explicitement qu’il a été tenu compte dans la fixation du montant du loyer annuel de
CHF 145'000.- du fait que l’entretien et la réparation des locaux et des machines incombent au 
locataire, quand bien même le montant chiffré de la réduction effectuée pour ce motif n’est pas 
mentionné dans la convention. En effet, il ressort des annexes à la convention que les différentes 
machines, tant fixes que mobiles n'ont pas été incorporées dans le contrat sans analyse, mais 
qu'elles ont au contraire fait l'objet d'examens détaillés quant à leur valeur et qu'il est mentionné à 
plusieurs reprises en rapport avec ces chiffres que leur entretien ainsi que les réparations sont à la 
charge du locataire. De plus, lors de la fixation du loyer pour les bâtiments et les machines fixes, il 
est précisé en rapport avec l'évaluation du loyer à 5,5 % de la valeur globale que l'entretien et les 
réparations étaient à la charge du locataire. Il en va de même en rapport avec la fixation de la 
location pour les machines non fixes, la précision rappelant que l'entretien et les réparations des 
machines sont à la charge du locataire figurant juste en dessous du montant total du loyer. Il en 
découle que la prétention en relation avec le contrat de bail qu’a fait valoir A.________ SA, soit la 
réparation des machines louées, était à première vue mal fondée, ce que l’appelante ne pouvait 
ignorer puisqu’elle a signé la convention qui prévoit que cette tâche lui incombe, ce dont les parties 
ont tenu compte pour fixer le prix du loyer. Partant, l’appelante n’a pas fait preuve de bonne foi 
lorsqu’elle a adressé les avis de défauts des 15 et 16 avril 2013 à l’intimée. Partant, pour ce motif 
déjà, le congé donné par B.________ SA à l’appelante ne constitue pas un congé de représailles.
Quoi qu’il en soit, même à admettre que l’appelante aurait fait valoir de bonne foi ses prétentions 
concernant la réparation des machines prises à bail, encore faudrait-il qu’il y ait un lien de 
causalité entre celles-ci et le congé pour qu’il soit annulable.
En l’espèce, B.________ SA a invoqué comme motif de résiliation un besoin propre d’utiliser la 
halle louée. En effet, afin d’assurer sa pérennité financière et rester concurrentielle, elle doit 
impérativement développer de nouvelles activités, respectivement en adapter certaines soit celles 
de valorisation des boues, de recyclage du verre et de fabrication du produit « substrat » (cf. DO 
38 et 39). Comme l’a relevé le Tribunal, K.________, comptable et fondé de pouvoirs auprès de la 
société intimée, a confirmé ce motif en apportant des précisions concernant le projet de l’intimée: 
« Dans la halle actuellement occupée par A.________, l'entreprise B.________ projette de 
développer trois activités. La première consiste en le broyage et le concassage du verre pour les 
toitures. La deuxième activité concerne le séchage de boues de canalisation pour en extraire le 
liquide car actuellement elles ne sont pas traitées. La troisième activité concernant la création de 
substrat pour les toitures végétalisées. Ces trois activités sont en lien avec les autres activités de 
l'entreprise. Le séchage des boues permettrait de diminuer le coût d'élimination d'au moins 50 %. 
L'entreprise peut poser le verre concassé au moyen des camions aspirateur qu'elle possède déjà. 
Actuellement le verre est acheté en France. La production du verre par nous-mêmes permettrait 
d'augmenter les marges qui sont actuellement très faibles. C'est le même problème pour le 
substrat. Il est exact que les revenus dégagés par l'activité de transports sont en constante baisse 
ces dernières années. Pour assurer la pérennité de l'entreprise, il était indispensable de 
compenser ces pertes par d'autres rentrées. Les gains projetés par les nouvelles activités 


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envisagées permettraient de combler en partie cette perte. Nous sommes actifs dans le domaine 
du substrat depuis 2009 mais nous sommes actuellement soumis à une concurrence très rude. 
L'entreprise a commencé à concasser du verre il y a une quinzaine d'années. Elle le faisait dans la 
halle occupée par C.________. Depuis 2008-2010, il n'y a plus de place pour le faire » (DO 154). 
Les motifs liés au développement des activités de l’appelante sont étayés, crédibles, convaincants 
et s’inscrivent parfaitement dans le cadre de l’évolution économique d’une société telle que 
B.________ SA. L’éventuelle résiliation du contrat de bail afin de développer d’autres activités 
avait par ailleurs déjà été évoquée plus d’une année avant la résiliation et les avis de défauts de 
l’appelante (« Le cas échéant, nous envisagerions de résilier le contrat de bail qui nous lie afin de 
nous permettre de développer d’autres activités »; bordereau de la défenderesse du 27.08.2012, 
pièce 4). A.________ SA était alors au courant des potentielles intentions de l’intimée quant à la 
suite de leur contrat, ce qu’a confirmé L.________, ancien administrateur de D.________ SA, 
C.________ SA et A.________ SA, en déclarant: « A partir de 2012, l'entreprise B.________ a fait 
état de l'éventualité d'une résiliation tout comme de celle du développement d'une activité 
concurrente. Cela a été concomitant avec notre volonté d'acquérir le solde des parts de 
C.________. Si nous avons malgré tout acquis le solde des parts de C.________ c'est parce que 
nous étions toujours en discussion à propos de la constitution d'une société commune pour la 
collecte des déchets. C.________ n'était alors actif que dans le traitement des déchets. La 
question ne s'est pas posée dans les termes d'une prolongation de bail puisque les discussions 
avaient trait à une collaboration. Il me semble qu'il a été demandé à l'entreprise B.________ de 
prolonger le bail mais je n'en ai pas la certitude. » (DO 153). 
En outre, si l’appelante a proposé à l’intimée de conclure un nouveau contrat de bail portant sur la 
halle litigieuse avec des conditions de résiliation différentes (« Le présent bail est tacitement 
renouvelable de 5 ans en 5 ans. Il ne pourra être mis fin au bail qu’en cas de non-paiement du 
loyer »; cf. bordereau de l’appelante, pièce 9), il n’en demeure pas moins que son échéance 
demeurait le 31 décembre 2018. Quoi qu’il en soit, cet accord n’a pas été conclu, les parties 
n’ayant pas trouvé de terrain d’entente. On ne peut donc en conclure que l’intimée acceptait de 
durcir les conditions de résiliation du bail, tout au plus, on peut en déduire que l’appelante le 
souhaitait. Quant au fait que D.________ SA se soit montrée intéressée à acheter la halle 
litigieuse entre 2012 et 2013 et que les parties soient entrées en discussions, cela ne décrédibilise 
aucunement le motif du congé donné à l’appelante par l’intimée, comme le prétend l’appelante, 
dès lors qu’il s’agit de contrats avec des implications complètement différentes en ce sens que 
l’intimée aurait parfaitement pu être intéressée à vendre sa halle uniquement à certaines 
conditions et à partir d’un certain prix, lequel n’a, selon elle, pas été proposé par l’appelante (cf. 
réponse, ad 32, p. 19), à défaut duquel elle préférait elle-même exploiter les locaux. A cela s’ajoute 
le fait que la bailleresse a résilié le contrat de durée indéterminée en début octobre 2013 pour son 
échéance contractuelle, le 31 décembre 2018, soit plus de 5 ans avant l’échéance du contrat. Elle 
pouvait ainsi légitimement penser qu’elle laissait suffisamment de temps à l’appelante pour trouver 
une autre halle à louer pour exercer son activité, de sorte que l’on peut exclure une éventuelle 
volonté de nuire aux intérêts de l’appelante ou de vengeance de la part de l’intimée.
Finalement, s’agissant de l’argument de l’appelante selon lequel l’intimée aurait résilié le contrat de 
bail litigieux non pas pour développer ses propres activités, mais uniquement pour se venger du 
fait que D.________ SA l’a sommée de lui transmettre les fichiers commerciaux des clients de 
C.________ SA, conformément à l’art. 6e de la convention du 20 septembre 2007 (cf. lettre des 
12 avril, 24 juillet et 26 septembre 2013), ce grief est infondé. En effet, la jurisprudence dont se 
prévaut l’appelante (LACHAT, p. 736) et dans laquelle il a été retenu une violation de l’art. 271 CO 
concerne des cas dans lesquels le locataire lui-même avait fait valoir des droits à l’encontre de son 


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bailleur à la suite de quoi ce dernier avait résilié le bail, ce qui n’est pas le cas en l’espèce. Comme 
l’a justement retenu le Tribunal, la relation contractuelle sur laquelle repose cette prétention est la 
convention du 20 septembre 2007 liant D.________ SA et B.________ SA. Ainsi, non seulement il 
s’agit d’un contrat différent de celui qui fait l’objet de la présente cause, mais il ne concerne pas 
non plus les mêmes parties et même si A.________ SA appartient à D.________ SA, elles n’ont 
pas forcément les mêmes intérêts dans chacune de leurs relations contractuelles avec l’intimée. 
Finalement, dans la mesure où le besoin de locaux pour le développement des activités de la 
propriétaire a été reconnu, on ne peut conclure que les prétentions que D.________ SA, a fait 
valoir à l’encontre de l’intimée ont été la cause du congé donné par l’appelante à A.________ SA 
et ce, même si le contrat a été résilié peu de temps après les revendications de D.________ SA.
En conséquence, même si de toute évidence, la résiliation du contrat de bail de la halle à 
H.________ a été signifiée à l’appelante dans un contexte de conflit et de tensions entre les 
parties, ce qui ressort de leurs actes et des nombreuses pièces produites en procédure, les motifs 
présentés par l’intimée pour justifier ce congé étaient légitimes et dignes de protection et il y a lieu 
de constater que A.________ SA n’a pas rendu vraisemblable le caractère abusif de la résiliation 
donnée par l’intimée. Il en découle que le congé ne contrevient pas aux règles de la bonne foi au 
sens des art. 271 et 271a al. 1 let. a CO et qu’il est admissible. 
3.
a)
Subsidiairement, A.________ SA conclut à l’octroi d’une prolongation de bail de 6 ans. 
Elle allègue que dès la notification de la résiliation, elle s’est mise à la recherche de nouveaux 
locaux. Cependant, peu de terrains sont susceptibles d’accueillir une telle activité et aucun n’est 
disponible à H.________, de sorte qu’elle a élargi ses recherches. La proximité avec cette localité 
demeure toutefois primordiale pour elle car un déménagement de plus de 5 à 10 km entraînerait 
une importante perte de clientèle. En effet, la grande majorité de ses clients se trouvent dans un 
rayon inférieur ou égal à 5 km du centre de tri et la majorité du volume du centre de tri de 
H.________ est apportée par cette clientèle de proximité. Le Tribunal n’a toutefois pas tenu 
compte de ce paramètre en considérant qu’il n’est pas impossible de trouver un terrain dans le 
canton de Fribourg, en particulier à M.________. Selon l’appelante, ce terrain est toutefois trop 
éloigné du centre de tri actuel et entraînerait la perte de la quasi-totalité de sa clientèle. Il en va de 
même du centre de tri que l’appelante est en train de construire à I.________, dont la date 
d’ouverture est encore inconnue. Partant, il convient de lui accorder une prolongation de bail de
6 ans afin d’atténuer les conséquences pénibles de la résiliation (cf. appel, griefs, ch. 3; 
détermination de l’appelante du 01.03.2017; détermination de l’appelante du 24.04.2017).
b)
L’intimée estime quant à elle que le rejet de la prolongation de bail fondée sur les motifs 
retenus par les premiers juges est parfaitement justifiée. Selon l’intimée, l’appelante ne démontre 
pas qu’il lui serait vital de conserver une implantation à H.________. Elle estime au contraire que 
la question de la distance ne constitue pas un problème. Elle ajoute que D.________ SA a déposé 
une demande de permis de construire pour un centre de tri des déchets sur l’un de ses terrains à 
I.________ qui devrait ouvrir en 2018 et qui pourra remplacer le centre de tri de H.________. De 
plus, l’intimée indique que A.________ SA a récemment racheté la société N.________ SA, autre 
gros acteur de la collecte et du tri de déchets en Suisse romande, qui détient plusieurs 
implantations et est notamment propriétaire d’un terrain à O.________, sur lequel elle réalisera 
prochainement un centre de tri. Partant, la halle de H.________ n’est nullement nécessaire à 
l’appelante. Elle est au contraire vitale pour B.________ SA afin d’y développer d’autres activités 
(cf. réponse, p. 37; courrier de l’intimée du 25.01.2017; détermination de l’intimée du 16.03.2017).
c)
En vertu des art. 272 al. 1 et 272b al. 1 CO, le locataire peut demander la prolongation 
d'un bail de locaux commerciaux pour une durée de six ans au maximum, lorsque la fin du contrat 


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aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur ne le 
justifient (arrêt 4A_454/2012 du 10 octobre 2012 consid. 3.2).
Le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), s'il y a lieu de 
prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle durée. Il abuse de son pouvoir d'appréciation s'il 
retient des critères inappropriés ou si sa décision rendue aboutit à un résultat manifestement 
injuste ou à une iniquité choquante (ATF 130 III 504 consid. 4.1; arrêt 4A_222/2012 du 31 juillet 
2012 consid. 2.8). Le juge doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but 
d'une prolongation, qui est de donner du temps au locataire pour trouver des locaux de 
remplacement. Il lui incombe de prendre en considération tous les éléments du cas particulier, tels 
que la durée du bail, la situation personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, de 
même que la situation sur le marché (ATF 136 III 190 consid. 6). Il peut tenir compte du délai qui 
s'est écoulé entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet, ainsi que du fait 
que le locataire n'a pas entrepris de démarches sérieuses pour trouver une solution de 
remplacement (ATF 125 III 226 consid. 4c).
Il se demandera s'il est particulièrement difficile pour le locataire de trouver des locaux de 
remplacement et tiendra compte du besoin plus ou moins urgent pour le bailleur de voir partir le 
locataire (ATF 136 III 190 consid. 6; pour le tout cf. arrêt 4A_167/2012 du 2 février 2012 consid. 
2.3). Ne sont pas pertinents les inconvénients liés à la résiliation elle-même, inconvénients qui ne 
seraient que différés par le report du congé, et non pas supprimés. En effet, quelle que soit leur 
gravité, les inconvénients d'un changement de locaux ne constituent pas à eux seuls des 
conséquences pénibles aux termes de l'art. 272 al. 1 CO, car ils sont inhérents à la résiliation du 
bail et ils ne sont pas supprimés, mais seulement différés en cas de prolongation de ce contrat ; la 
prolongation ne se justifie que si, au regard des circonstances, elle permet d'espérer une 
atténuation de ces inconvénients en ce sens qu'un déménagement plus lointain sera moins 
préjudiciable au locataire (ATF 105 II 197 consid. 3a p. 198 ; 102 II 254 p. 255; voir aussi ATF 116 
II 446 consid. 3b p. 448). Celui-ci doit aussi avoir entrepris les recherches de locaux de 
remplacement que l'on pouvait raisonnablement attendre de lui pour remédier aux conséquences 
du congé, cela déjà lorsqu'il sollicite une première prolongation de son bail (ATF 110 II 249 consid. 
4 p. 254 ; 116 II 446 consid. 3a p. 448). De manière générale, les recherches doivent en effet 
s'étendre à tous les locaux équivalents, et non pas se limiter à un local commercial idéal (CPra 
Bail-CONOD, 2016, art. 272 CO n. 28). Sont en revanche des "conséquences pénibles" celles qui 
sont dues à la pénurie de locaux, dans la mesure où elles empêchent le preneur de trouver des 
locaux équivalents à ceux qu'il quitte, ou des locaux suffisamment similaires pour qu'on puisse 
raisonnablement attendre de lui qu'il les accepte (ATF 116 II 446 consid. 3b; 105 II 197 consid. 3a; 
arrêt 4A_454/2012 du 10 octobre 2012 consid. 3.2). 
d)
Le Tribunal a rejeté la demande de prolongation de bail de A.________ SA. Il a tout 
d’abord relevé que le lien de confiance entre les parties semblait définitivement rompu. De plus, la 
défenderesse a démontré à satisfaction son besoin propre de la halle litigieuse. Il a également 
retenu que même si la non-prolongation du bail aura des conséquences pénibles pour la 
demanderesse, elle ne signifie toutefois pas encore la fin de son existence car D.________ SA, 
propriétaire de la demanderesse, détient d’autres sociétés actives dans le domaine du tri, ce qui 
devrait lui permettre de trouver une solution de remplacement. Le Tribunal a en outre relevé qu’il 
est peut-être difficile de trouver un terrain avoisinant celui de H.________, mais qu’il n’est toutefois 
pas impossible de trouver une solution de remplacement dans le canton de Fribourg et qu’il existe 
des terrains disponibles qui se prêtent à l’implantation d’un centre de tri à M.________. De plus, 
les autorisations nécessaires pour exploiter le centre de tri ne pourront être renouvelées sans la 
mise en œuvre de travaux conséquents. Enfin, le Tribunal a indiqué que le congé a été donné 5 


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ans avant son échéance, soit suffisamment longtemps à l’avance pour permettre à la 
demanderesse de prendre toutes les mesures nécessaires à la poursuite de ses activités. La 
perspective du non- renouvellement du bail avait même été évoquée plus d’un an avant le congé. 
Partant, il n’apparaît pas équitable de faire supporter au propriétaire de la halle le fait que son 
locataire ne parvient pas à trouver un local de remplacement (cf. jugement attaqué, p. 13 à 17).
e)
En l’occurrence, comme on l’a vu, B.________ SA a démontré son intérêt digne de 
protection à résilier le bail afin de pouvoir elle-même utiliser la halle louée pour développer ses 
activités (cf. supra consid. 2e). L’appelante requiert quant à elle l’octroi d’une prolongation de bail 
de 6 ans en alléguant qu’elle subit un préjudice par la résiliation du bail dès lors que malgré ses 
recherches, elle n’a pas encore trouvé de locaux adéquats pour poursuivre ses activités après la 
fin du bail en ce sens qu’il est primordial pour elle de trouver des locaux proches de la commune 
de H.________ afin de ne pas perdre sa clientèle. Il y a cependant lieu de constater que 
B.________ SA a informé A.________ SA de son intention de résilier le contrat de bail en août 
2012, soit plus de 6 ans et demi avant la fin du contrat, le 31 décembre 2018, et l’a résilié en 
octobre 2013, soit 5 ans et demi avant l’échéance, alors que le délai de résiliation prévu par le 
contrat était de seulement 3 mois. Dès lors, même si, dans l’idéal, l’appelante aurait souhaité 
trouver des locaux équivalents dans la région de H.________, elle avait largement le temps de 
trouver de nouveaux locaux adéquats lui permettant de poursuivre ses activités, à tout le moins 
dans le canton de Fribourg. Si l’on peut admettre que la majorité du volume du centre de tri de 
H.________ est apporté par une clientèle de proximité et que, par conséquent, l’appelante risque 
de perdre certains de ses clients en s’éloignant de H.________, cet inconvénient ne constitue pas 
un argument suffisant pour justifier une prolongation de bail. En effet, compte tenu du large délai 
qu’avait A.________ SA pour trouver de nouveaux locaux, on ne peut imposer à la bailleresse de 
supporter le fait qu’il n’y ait pas d’autres locaux similaires disponibles dans la région de 
H.________. Il incombait au contraire à l’appelante d’étendre ses recherches à d’autres locaux 
équivalents qui ne se trouvent pas à proximité directe de H.________, quand bien même un 
changement de région risque d’engendrer une perte de clientèle, laquelle sera toutefois 
compensée par une nouvelle clientèle de proximité. En effet, on peut attendre d’une société de 
l’ampleur de l’appelante, laquelle fait partie de D.________ SA qui détient d’autres sociétés actives 
dans le domaine du tri, et compte tenu du large délai qui lui a été imparti, qu’elle trouve une 
solution lui permettant de pallier cette perte de clientèle, par exemple en créant des synergies avec 
les autres sociétés du groupe, en réorganisant ou en réorientant ses activités ou encore en se 
faisant une nouvelle clientèle; de toute évidence, son existence ne risque pas d’être mise en péril 
par la fin du bail. C’est du reste ce que l’appelante, respectivement D.________ SA, a fait en 
développant un projet de nouveau centre de tri sur un terrain dont elle est propriétaire sur la 
commune de I.________, projet pour lequel une demande de permis de construire est 
actuellement à l’enquête et qui devrait aboutir, dans le meilleur cas, en 2018. De plus, A.________ 
SA a acheté la société N.________ SA, basée à P.________, et également active dans la collecte 
et le tri de déchets en Suisse romande, laquelle est propriétaire de plusieurs implantations et 
notamment un terrain à O.________ sur lequel elle a l’intention de réaliser un centre de tri et pour 
lequel elle a également déposé une demande de permis de construire. Partant, même si 
l’appelante risque de perdre une partie de sa clientèle de H.________, cette potentielle perte 
n’aura pas de conséquence pénible pour elle puisqu’elle sera compensée par ses nouveaux 
projets de densification et d’élargissement de son réseau. A.________ SA est par ailleurs toujours 
à la recherche d’un terrain proche de son lieu d’implantation actuel et est en contact avec les 
autorités Q.________, sans toutefois qu'une solution concrète ne soit envisageable ces 
prochaines années (cf. appel ch. 62 et ss), ce qui aurait, cas échéant, pu justifier une éventuelle 
brève prolongation afin d'assurer la transition et ne pas perdre cette clientèle de proximité. Il y a 


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donc lieu d’admettre qu’une prolongation de bail n’est nullement nécessaire à l’appelante, au 
contraire de l’intimée qui a besoin de ses locaux pour y développer d’autres activités. A cela 
s’ajoute le fait qu’il ressort de l’ensemble du dossier de la cause que l’entente et le lien de 
confiance entre les parties sont définitivement rompus, de sorte que la poursuite de leur 
collaboration au-delà du 31 décembre 2018 apparaît délicate. De plus, comme l’a relevé le 
Tribunal, de nouvelles autorisations d’exploiter le centre de tri de déchets de H.________ 
devraient être sollicitées auprès de la DAEC en cas de prolongation du bail. Elles ne pourront 
toutefois pas être obtenues sans la mise en œuvre de coûteux travaux estimés par les parties 
entre CHF 250'000.- et CHF 500'000.- (DO 88, 90, 152). Finalement, dans la mesure où le but 
d'une prolongation de bail est de donner du temps au locataire afin qu'il puisse trouver un nouveau 
local adéquat, il faut constater que l'appelante, malgré le fait qu'elle avait accepté 
contractuellement un délai de résiliation très court de 3 mois seulement, ce qui est effectivement 
peu pour permettre d'entreprendre les démarches nécessaires à la poursuite de ses activités 
commerciales, aura bénéficié dans les faits de plus de 5 ans depuis la notification de la résiliation 
pour le faire, le bail ne prenant fin que le 31 décembre 2018.
En conséquence, dans la mesure où le congé signifié à l’appelante n'avait pas, pour cette 
dernière, de conséquences pénibles au sens de l'art. 272 al. 1 CO, il n'est pas justifié de lui 
octroyer une prolongation de bail. Partant, ce grief est infondé.
4.
a)
Dans un dernier grief, l’appelante critique le montant des dépens alloués à B.________ 
SA qui a été arrêté par le Tribunal à CHF 30'015.35 (TVA à 8 % comprise). Elle l’estime 
particulièrement élevé. Elle reproche tout d’abord à l’autorité intimée d’avoir indemnisé les 
opérations effectuées durant la procédure de conciliation. Elle critique également le fait d’avoir 
retenu un taux horaire de CHF 250.- au lieu des CHF 230.- prévus par le RJ. De plus, elle allègue 
que le Tribunal n’aurait pas dû octroyer une indemnité maximale de CHF 700.- pour la 
correspondance. Elle soutient également que le Tribunal a omis de retrancher plusieurs postes 
intitulés « courrier » de la liste de frais. Enfin, elle allègue qu’il a retenu à tort des déplacements à 
concurrence de 432 km alors que la défenderesse a uniquement fait valoir 316 km de 
déplacements. En définitive, l’appelante conclut à une réduction des dépens de première instance 
à un montant en adéquation avec la complexité de la cause, soit à CHF 5'000.- (cf. appel, griefs 
ch. 4).
L’intimée soutient quant à elle que ce grief est infondé. Elle allègue que c’est à juste titre que le 
Tribunal a tenu compte des démarches effectuées dans le cadre de la procédure de conciliation. 
Selon elle, le temps retenu par le Tribunal pour le traitement du dossier, soit 98.96 heures, est 
correct. Elle relève également que le tarif de base des dépens en cas de fixation détaillée est de 
CHF 250.- et non de CHF 230.- comme le soutient l’appelante (cf. réponse du 14.12.2016, p. 37, 
38). 
b)
Dans le cadre d’un appel joint, B.________ SA allègue qu’au vu de la valeur litigieuse et 
conformément à l’art. 66 RJ, ses honoraires de CHF 250.- auraient dû être majorés de 82.93 %, ce 
qui porte le tarif horaire à CHF 475.33 et le montant de ses dépens à CHF 45'257.50 (cf. appel 
joint du 14.12.2016, p. 39). A.________ SA conclut pour sa part au rejet de cette conclusion faute 
d’avoir été prise en première instance (cf. réponse du 01.02.2017, droit ch. 2).
c)
Les dépens sont fixés de manière détaillée (art. 63 ss RJ). Selon l'art. 105 al. 2 CPC, le 
tribunal fixe les dépens selon le tarif, soit le RJ, dont la teneur a été révisée au 1er juillet 2015. 
L'art. 63 al. 3 RJ dispose qu'en cas de fixation détaillée, comme en l'espèce, l'autorité tiendra 
compte notamment du temps nécessaire à la conduite du procès dans des circonstances 
ordinaires ainsi que des intérêts en jeu. Pour les opérations antérieures au 30 juin 2015, le tarif 


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horaire est de CHF 230.- (art. 65 RJ dans sa teneur en vigueur jusqu'au 30 juin 2015) et depuis 
lors il est de CHF 250.-. Dans les causes de nature pécuniaire, les honoraires ainsi fixés sont 
majorés selon une échelle découlant de la valeur litigieuse calculée conformément au code de 
procédure civile (art. 66 al. 2 et 3 RJ). A défaut d'une indication particulière sur la liste de frais, 
sont admises la correspondance et les conférences utiles et en relation directe avec un acte de la 
procédure (mémoires, séances), qui sortent d'une simple gestion administrative du dossier: la 
correspondance et les communications téléphoniques nécessaires à la bonne conduite du procès 
donnent exclusivement droit à un paiement forfaitaire maximal de CHF 500.-, voire 
exceptionnellement de CHF 700.- (art. 67 RJ). Selon l'ancien art. 68 RJ, les débours nécessaires à 
la conduite du procès sont remboursés au prix coûtant, sous réserve de ce qui suit: il est calculé 
40 centimes par photocopie isolée; lorsque de nombreuses photocopies pouvaient être réalisées 
ensemble, le juge peut réduire ce montant par copie. Les tirages de l'ordinateur ne sont pas des 
débours à rembourser, comme le sont les photocopies nécessaires des pièces produites et de 
certains actes du juge ou de la partie averse. Depuis le 1er juillet 2015, les frais de copie, de port et 
de téléphone sont fixés forfaitairement à 5 % de l'indemnité de base sans majoration (art. 68 al. 2 
RJ). Enfin, le taux de la TVA est de 8 % (art. 25 al. 1 de la loi du 12 juin 2009 sur la TVA [LTVA; 
RS 641.20]).
d)
En l’espèce, le Tribunal a retranché les opérations de la défenderesse relatives à sa 
demande reconventionnelle dans laquelle elle a succombé et a arrêté le montant des dépens dus 
à B.________ SA par A.________ SA à CHF 30'015.35 (TVA à 8 % comprise). 
Le montant des honoraires de Me Luc Esseiva dus à titre de dépens doit être arrêté, comme l’a fait 
le Tribunal, selon une fixation détaillée des dépens (art. 63 al. 3 RJ), et contrairement à ce que 
soutient l’appelante, le fait qu’il s’agisse d’une procédure simplifiée n’a pas d’influence sur la 
méthode de fixation des dépens, étant précisé que seules les procédures simplifiées avec valeur 
litigieuse inférieure à CHF 30'000.- donnent lieu à une fixation des dépens opérée de manière 
globale (art. 64 al. 1 let. b RJ). 
aa) S’agissant de la critique de l’appelante selon laquelle le Tribunal n’aurait pas dû 
tenir compte des démarches effectuées dans le cadre de la procédure de conciliation, l’appelante 
se méprend. En effet, si l’art. 113 al. 1 CPC prévoit qu’il n’est pas alloué de dépens en procédure 
de conciliation, le Tribunal fédéral a toutefois interprété cette disposition en ce sens qu’en cas 
d’échec de la conciliation et de dépôt de la demande, le juge ordinaire peut allouer, dans le cadre 
du jugement au fond, des dépens pour la procédure de conciliation, alors que si la procédure se 
termine au stade de la conciliation - voire avant encore - des dépens ne peuvent être alloués (ATF 
141 III 20). C’est donc à juste titre que le Tribunal a indemnisé les opérations effectuées par la 
défenderesse durant la procédure de conciliation. 
bb) L’appelante se plaint également du fait que le Tribunal a octroyé l’indemnité 
maximale de CHF 700.- pour la correspondance. Certes, la procédure de première instance a duré 
presque trois ans, les parties ont fourni plusieurs mémoires et déterminations et trois séances de 
Tribunal ont eu lieu. Cela étant, la cause n’a pas nécessité une correspondance d’une ampleur 
extraordinaire au sens de l’art. 67 al. 2 RJ, le dossier est d’ailleurs contenu dans un seul 
presspahn. Partant, il y a lieu de réduire l’indemnité forfaitaire pour les correspondances à 
CHF 500.-. 
cc) A.________ SA allègue que le Tribunal a omis de retrancher plusieurs postes 
intitulés « courrier » de la liste de frais. Elle ne motive toutefois pas davantage son grief qui doit 
dès lors être déclaré irrecevable, faute de motivation.


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dd) A.________ SA soutient que le Tribunal a retenu à tort en faveur de B.________ SA 
des déplacements à concurrence de 432 km représentant CHF 1'080.-, alors que cette dernière a 
présenté des déplacements à concurrence de 316 km dans sa liste de frais. Il ressort toutefois de 
la liste de frais de B.________ SA du 22 juin 2016 que durant la période du 18 novembre 2013 au 
5 juin 2013, le mandataire de B.________ SA a effectué un déplacement à H.________ de 66 km 
et un déplacement à R.________ de 50 km; durant la période du 7 juillet 2015 au 22 juin 2016, il a 
effectué deux vacations à H.________ de CHF 132 km au total et deux vacations à S.________ 
de 184 km au total. L’appelante a donc bien fait valoir 432 km de vacation dans sa liste de frais, 
lesquels sont justifiés dès lors qu’ils correspondent à des entretiens entre B.________ SA et son 
mandataire ou à des séances de Tribunal, et qui doivent être indemnisés à CHF 2.50 le kilomètre. 
Il s’ensuit que c’est à bon droit que le Tribunal a arrêté le montant des frais de vacations à
CHF 1'080.- (432 x 2.5).
ee) Enfin, l’appelante s’en prend au montant du tarif horaire retenu par le Tribunal; selon 
elle, il est de CHF 230.- et non de CHF 250.-. L’appelante joint estime au contraire que le tarif de 
base d’indemnisation des honoraires se montent à CHF 250.- mais qu’en l’espèce, ils doivent être 
majorés de 82.93 %, compte tenu de la valeur litigieuse de la cause, ce qui porte le tarif horaire à 
CHF 475.33 et le montant des dépens à CHF 45'257.50. L’intimée à l’appel joint conteste pour sa 
part cette conclusion et allègue qu’elle ne remplit pas les conditions de l’art. 317 al. 2 let. b CPC, 
dès lors qu’elle n’a pas été prise en première instance et ne repose pas sur un fait ou un moyen de 
preuve nouveau.
En l’espèce, le Tribunal n’a pas tenu compte de la période à laquelle les opérations facturées ont 
été effectuées et les a toutes indemnisées au tarif de CHF 250.-/heure. Or, comme on l’a vu ci-
dessus, les opérations antérieures au 30 juin 2015 doivent être indemnisées au tarif horaire de 
CHF 230.- et les opérations effectuées depuis cette date sont indemnisées au tarif horaire de 
CHF 250.- (art. 65 RJ). Le Tribunal n’a pas non plus majoré les honoraires de la défenderesse. 
Bien que cette majoration n’ait pas été requise par B.________ SA en première instance, elle 
aurait toutefois, s'agissant d'un tarif légal officiel, dû être appliquée d’office par le Tribunal, la 
maxime de disposition ne valant qu'en rapport avec le principe de l'octroi des dépens, mais non 
pas en rapport avec leur montant (Extraits 1984 p. 27). Quant à la valeur litigieuse, elle n'a certes 
pas été fixée en première instance par les parties, mais elle aurait également dû être fixée d'office 
par le Tribunal (art. 91 al. 2 CPC). La majoration est également applicable aux opérations 
effectuées avant le 1er juillet 2015. Ainsi, la Cour constate qu’environ 60 % des opérations 
effectuées par Me Esseiva et retenues par le Tribunal (DO 171 ss et 192) l’ont été avant le 
1er juillet 2015 et doivent être indemnisées au tarif horaire de base de CHF 230.- et 40 % l’ont été 
après cette date et doivent être indemnisées au tarif horaire de base de CHF 250.-. Partant, le 
montant des honoraires effectués avant le 1er juillet 2015 s’élève à CHF 13'656.50 (60 % x 24'740 / 
250 x 230) et celui des honoraires effectués après le 1er juillet 2015 s’élève à CHF 9'896.- (40 % x 
24'740). Ces honoraires cumulés doivent être majorés, en fonction de la valeur litigieuse que les 
parties ont arrêtée à CHF 326'250.- (66 al. 2 et 3 RJ), selon l’annexe 2 du RJ, soit de 82.93 %, de 
sorte que les honoraires de Me Esseiva, pour la procédure de première instance, sont arrêtés à 
CHF 43'084.50 (23'552.50 + 23'552.50 x 82.93 %), montant auquel il faut ajouter l’indemnité 
forfaitaire pour la correspondance par CHF 500.-, portant ainsi les honoraires à CHF 43'584.50. 
Les débours sont quant à eux fixés forfaitairement à 5 % de l'indemnité de base sans majoration 
(art. 68 al. 2 RJ), soit à CHF 1'202.65 ([23'552.50 + 500] x 5 %). A cela s’ajoutent encore les frais 
de déplacement par CHF 1'080.-, et la TVA par CHF 3'669.35 (45'867.15 x 8 %). Au total, les 
dépens de B.________ SA, pour la procédure de première instance, se montent à CHF 49'536.50. 
Cela étant, dans la mesure où l’appelante joint a limité ses conclusions au montant de


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CHF 45'257.40, TVA comprise, il n’y a pas lieu d’allouer un montant supérieur au montant requis, 
de sorte que les dépens de B.________ SA, pour la procédure de première instance, sont fixés à 
CHF 45'257.40, TVA et débours inclus.
Il s’ensuit le rejet de l’appel et l’admission de l’appel joint.
5.
Compte tenu du rejet de l’appel et de l’admission de l’appel joint, les frais de la procédure 
d’appel sont entièrement mis à la charge de A.________ SA (art. 106 al. 1 CPC).
a)
Ils comprennent les frais judiciaires qui sont fixés forfaitairement à CHF 20’000.- (art. 
130 al. 1 LJ a contrario, art. 10 ss et 19 RJ). Ils seront prélevés sur l’avance de frais du même 
montant effectuée par l’appelante le 8 novembre 2016. L’avance de frais de CHF 1'000.- versée 
par B.________ SA lui est restituée.
En l’espèce, Me Luc Esseiva soutient avoir consacré à la défense de sa mandante 31 heures et 
20 minutes et réclame une somme de CHF 8’882.10, débours et TVA inclus. La Cour constate que 
cette liste de frais est correcte et correspond à des opérations justifiées. Le tarif de base de 
CHF 250.-/heure, sera toutefois majoré d'office de 82.93 % en fonction de la valeur litigieuse de 
CHF 326'250.- (cf. annexe 2 du RJ), ce qui le porte à CHF 457.30.-. Les honoraires sont ainsi fixés 
à CHF 14'329.55 (31 heures et 20 minutes à CHF 457.30). Il y a lieu d’y ajouter les débours par 
CHF 391.65, ainsi que la TVA par CHF 1'177.20 (8 %). Partant, les dépens de l’intimée pour 
l’instance d’appel sont fixés au montant de CHF 15'898.90, TVA incluse.
(dispositif en page suivante) 


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la Cour arrête:
I.
L’appel est rejeté. 
L’appel joint est admis.
II.
Partant, le jugement du Tribunal des baux pour les districts de la Gruyère, de la Glâne, de la 
Broye et de la Veveyse est modifié et prend désormais la teneur suivante:
« 1. 
L’action en annulation du congé est rejetée.
2.
L’action en prolongation du bail est rejetée.
3.
L’action en réduction de loyer est irrecevable.
4.
Il est constaté que le congé donné par B.________ SA à A.________ SA relatif à la 
halle de triage no 647 à H.________, l’a été valablement et que le bail prendra 
définitivement fin au 31 décembre 2018.
5.
La demande reconventionnelle du 13 février 2015 est irrecevable.
6.
Les frais judiciaires sont fixés à Fr. 4'300.--. Ils sont mis pour Fr. 4'000.-- à charge de 
A.________ SA et pour Fr. 300.-- à charge de B.________ SA. Ils seront prélevés sur 
les avances effectuées.
Les dépens dus à B.________ SA sont fixés à Fr. 45'257.40 (TVA à 8 % 
comprise). »
III.
Les frais d'appel sont mis à la charge de A.________ SA.
Les frais judiciaires dus à l'Etat sont fixés à CHF 20’000.-. Ils seront prélevés sur l’avance de 
frais du même montant effectuée par A.________ SA. 
L’avance de frais de CHF 1'000.- versée par B.________ SA lui est restituée.
Les dépens d'appel de B.________ SA dus par A.________ SA sont fixés à CHF 15'898.90, 
TVA comprise.
IV.
Notification.
Cet arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile au Tribunal fédéral dans les trente jours 
qui suivent sa notification. La qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont 
déterminées par les art. 72 à 77 et 90 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF). 
L'acte de recours motivé doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Fribourg, le 3 novembre 2017/say
Le Président
La Greffière