fr_gerichte · 604 2015 45 · 2016-04-25 · de

Entscheid des Steuergerichtshofes des Kantonsgerichts | Einkommens- und Vermögenssteuer der natürlichen Personen

Tribunal cantonal TC
Kantonsgericht KG
Augustinergasse 3, Postfach 1654, 1701 Freiburg
T +41 26 304 15 00, F +41 26 304 15 01
www.fr.ch/tc
—
Pouvoir Judiciaire PJ
Gerichtsbehörden GB
604 2015 45
Urteil vom 25. April 2016
Steuergerichtshof
Besetzung
Präsident:
Marc Sugnaux
Richter:
Dina Beti, Hugo Casanova
Gerichtsschreiberin:
Elisabeth Rime Rappo
Parteien
A.________ und B.________, Beschwerdeführer, vertreten durch die 
Treuhand Cotting AG 
gegen
KANTONALE STEUERVERWALTUNG, Vorinstanz 
Gegenstand
Vermögenssteuer der natürlichen Personen; Steuerwert nicht kotierter 
Aktien
Beschwerde 
vom 
8. 
Mai 
2015 
gegen 
den 
Einspracheentscheid 
vom 2. April 2015; Kantonssteuer 2013


Kantonsgericht KG
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Sachverhalt
A.
Die C.________ AG mit Sitz in D.________ wurde 1969 durch B.________ als Tochterfirma 
der E.________ SA mit Sitz in F.________ (F) gegründet. Ihr (voll liberiertes) Aktienkapital beträgt 
CHF 1'000'000.- und ist eingeteilt in 10'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 100.-. 
Gemäss ihren Statuten bezweckt die Gesellschaft den "G.________."
Im Jahr 2012 ging die weltweit tätige C.________-Gruppe an H.________ über. In der Folge 
übertrug die E.________ SA mit Aktienkaufvertrag vom 20. Dezember 2012 das gesamte 
Aktienpaket der C.________ AG an die I.________ Holding AG in Gründung (Übergang von 
Nutzen und Gefahr per 1. Januar 2013). Der Kaufpreis wurde in Ziff. 2 des Vertrags auf 
CHF 2'300'000.- festgesetzt ("Basiskaufpreis" von CHF 800'000.- zuzüglich Aktienkapital und 
gesetzliche Reserven der Gesellschaft im Betrag von CHF 1'500'000.-). Er beruht insbesondere 
auf 
der 
Vereinbarung 
der 
Parteien, 
wonach 
"sämtliche 
frei 
verfügbaren 
Mittel 
per 
31. Dezember 2012 der Gesellschaft, die als Dividende ausgeschüttet werden können und gemäss 
den Bestimmungen in Ziffer 7.3 berechnet werden, der Verkäuferin zustehen und diese Dividende 
nach Vorliegen der revidierten Jahresrechnung 2012 der Gesellschaft der Verkäuferin 
ausgeschüttet wird". Zudem wurde bei der Festsetzung des Kaufpreises dem Umstand Rechnung 
getragen, "dass die Gesellschaft per Vollzugsdatum aller Voraussicht nach über ungenügende 
Liquidität verfügen wird (vgl. Ziffer 4). Die Käuferin stellt diesfalls die Zahlungsfähigkeit der 
Gesellschaft mit eigenen Mitteln oder durch eine Drittfinanzierung sicher." Im Weitern wurde in 
Ziff. 4 des Aktienkaufvertrags unter dem Titel "Vollzugsbedingungen" vereinbart, "dass die 
Gesellschaft vor dem Vollzug zur Sicherung der Ansprüche der Verkäuferin gemäss Ziffer 2.3 und 
7.3 Barguthaben per 31. Dezember 2012 im Umfang von CHF 5'700'000.- auf das 
Klientengelderkonto bei J.________ AG, ("Escrow Konto") überweist. Die Parteien regeln die 
Einzelheiten zum Escrow Konto, insbesondere die Voraussetzungen zur Zahlung von Beträgen 
aus dem Escrow Konto in einem separaten Escrow Vertrag..." Schliesslich wurden als 
"Vollzugshandlungen" ein Lizenzvertrag für die Wortmarke C.________, ein Distributionsvertrag 
sowie ein Lizenzvertrag für die Patentanmeldung kkk unterzeichnet.
Hauptaktionäre sowie Präsident bzw. Mitglied des Verwaltungsrats der am 19. Dezember 2012 
im Handelsregister eingetragenen I.________ Holding AG sind B.________ und A.________ 
(nachfolgend die Steuerpflichtigen bzw. die Beschwerdeführer). Statutarischer Zweck der 
Gesellschaft ist: "Kauf, Halten und Verkauf von Beteiligungen und Erbringung aller damit in 
Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen 
errichten, sich an andern Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen, gleichartige oder 
verwandte Unternehmen erwerben oder sich mit solchen zusammenschliessen, Grundstücke 
erwerben oder veräussern sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet 
sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang 
stehen." In Wirklichkeit wurde die Holdinggesellschaft, an der auch L.________, Finanzdirektorin 
der C.________ AG beteiligt ist, primär für den Erwerb des Aktienpakets der C.________ AG 
gegründet, welche sie als einzige Beteiligung hält.
B.
In ihrer Steuererklärung, welche sie am 8. August 2014 für die Steuerperiode 2013 einreich-
ten, deklarierten die Steuerpflichtigen insbesondere die Beteiligung an der neu gegründeten 
I.________ Holding AG mit einem Wert von CHF 80'000.- (80 % des Aktienkapitals 
von CHF 100'000.-). Unter Berücksichtigung der übrigen Elemente ergab sich ein steuerbares Ver-
mögen von CHF mmm In der Folge wurden die Steuerpflichtigen gemäss Anzeige 


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vom 18. Dezember 2014 mit einem steuerbaren Vermögen von CHF nnn.- veranlagt. Die Differenz 
gegenüber der eingereichten Deklaration ergab sich im Wesentlichen daraus, dass die Aktien der 
I.________ Holding AG mit einem Steuerwert von CHF 5'968'000.- berücksichtigt wurden 
(CHF 74'600.- pro Aktie entsprechend der Bewertung, welche mit Schreiben vom 4. Dezember 
2014 mitgeteilt worden war).C.
Am 8. Januar 2015 erhoben die Steuerpflichtigen, vertreten 
durch die Treuhand Cotting AG, gegen diese Veranlagung Einsprache mit dem Antrag, die Aktien 
der I.________ Holding AG mit einem Steuerwert von CHF 732'000.- und das steuerbare 
Vermögen mit CHF ooo.- zu veranlagen. Sie machten insbesondere geltend, die von der 
I.________ Holding AG per 1. Januar 2013 übernommene C.________ AG könne (aus den näher 
dargelegten Gründen) nicht mehr mit der Firma von vorher verglichen werden. Da sich die 
Verhältnisse grundlegend verändert hätten, dürften Zahlen von 2012 oder früher weder im 
Substanz- noch im Ertragswert berücksichtigt werden. Somit sei der Steuerwert der Wertpapiere 
der C.________ AG per 31. Dezember 2013 gemäss Ziff. 2 Abs. 5 der Wegleitung zur Bewertung 
von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 
2008) zu berechnen (Kaufpreis als Verkehrswert). Für die Ermittlung des Steuerwertes der 
I.________ Holding AG seien demzufolge keine stillen Reserven zu berücksichtigen, da die mit 
CHF 2'300'000.- bilanzierte Beteiligung C.________ AG dem Verkehrswert entspreche. Der 
Steuerwert der I.________ Holding AG entspreche also dem in der Bilanz ausgewiesenen 
Eigenkapital von "CHF 915'210.- resp. CHF 9'150.- pro Aktie von nominal CHF 1‘000.-" (recte: 
CHF 100.-).
Diese Einsprache wurde mit Entscheid vom 2. April 2015 abgewiesen. Zur Begründung legte die 
Kantonale Steuerverwaltung insbesondere dar, es gehe um die Kernfrage, inwiefern der tatsächli-
che Veräusserungspreis von CHF 2'300'000.- relevant und damit als Verkehrswert der Veräusse-
rung zu berücksichtigen sei. Seit der Abtretung der operativen Geschäftstätigkeit an den 
H.________-Konzern hätten sich wie von den Steuerpflichtigen selber erwähnt die 
Verhältnisse in der Tat wesentlich verändert und die verbleibende Firma C.________ AG könne 
ausser der Firmenbezeichnung nicht mehr mit der vormaligen Gesellschaft verglichen werden. Den 
Berechnungen aus den Jahren 2013 und 2014 könne jedoch entnommen werden, dass sich der 
Wert der Gesellschaft trotzdem nicht wesentlich verändert habe. Es sei ja auch so, dass die 
verbleibende C.________ AG dennoch weiterhin Einnahmen aus Lizenz-, Distributions- und 
Patentverträgen mit ehemaligen Gruppengesellschaften generiere. Dieser Zustand stelle den 
Übernahmepreis der Beteiligung C.________ AG durch die I.________ Holding AG etwas in 
Frage. Der wirtschaftliche Einfluss der Käuferin auf das Geschäftsgebaren der Lizenzgeberin 
scheine trotzdem nicht erloschen zu sein. Es erscheine daher richtig, den Steuerwert der Aktien für 
das Privatvermögen der Aktionäre aufgrund der Zahlen nach der Veräusserung der Beteiligung zu 
errechnen, anstatt einfach den viel tieferen Kaufpreis als Verkehrswert in Betracht zu ziehen. 
Diese Massnahme dränge sich beim Vorhandensein einer Firmenstruktur geradezu auf. Daher 
werde an der Berücksichtigung einer stillen Reserve von CHF 7'600'000.- auf dem in den Büchern 
der I.________ Holding AG berücksichtigten Verkehrs- bzw. Buchwert festgehalten.
D.
Mit Eingabe vom 8. Mai 2015 reichten die Steuerpflichtigen, weiterhin vertreten durch ihre 
Treuhänderin, gegen diesen Einspracheentscheid beim Kantonsgericht Beschwerde ein mit dem 
Antrag, diesen aufzuheben, den Vermögenssteuerwert der Beteiligung an der I.________ Holding 
AG mit CHF 732'000.- festzusetzen und das steuerbare Vermögen entsprechend tiefer anzusetzen 
(unter Kosten- und Entschädigungsfolge).
Der mit Verfügung vom 13. Mai 2015 festgesetzte Kostenvorschuss von CHF 2'000.- wurde frist-
gemäss bezahlt.


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In ihrer Beschwerdeantwort vom 25. Juni 2015 schliesst die Kantonale Steuerverwaltung auf Ab-
weisung.
Am 2. September 2015 reichten die Beschwerdeführer ihre Gegenbemerkungen ein.
Die Vorinstanz formulierte ihre Schlussbemerkungen am 5. Oktober 2015, welche noch zur ab-
schliessenden Stellungnahme der Beschwerdeführer vom 20. Oktober 2015 Anlass gaben.
Auf die erhobenen Rügen und eingereichten Beweismittel sowie die einzelnen Ausführungen der 
Parteien wird, soweit notwendig, im Rahmen der rechtlichen Erwägungen eingegangen.
Erwägungen
1.
a)
Die Beschwerde wurde innert der gesetzlichen Frist und in der vorgeschriebenen Form 
eingereicht, sodass darauf einzutreten ist.
b)
Im angefochtenen Entscheid wurde die Einsprache ausdrücklich sowohl bezüglich der 
Kantonssteuer als auch der direkten Bundessteuer abgewiesen. Diesbezüglich ist jedoch darauf 
hinzuweisen, dass das Verfahren offensichtlich nur die Vermögenssteuer und somit ausschliess-
lich die Kantonssteuer betrifft.
2.
a)
Gemäss Art. 52 des Gesetzes vom 6. Juni 2000 über die direkten Kantonssteuern 
(DStG; SGF 631.1) sowie Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die 
Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG; SR 642.14) unterliegt 
der Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen. Dabei werden die Aktiven grundsätzlich, d.h. 
unter Vorbehalt von Sondervorschriften, zum Verkehrswert bewertet (Art. 53 Abs. 2 DStG). Für 
den Verkehrswert von nicht kotierten Forderungen und Beteiligungen erfolgt eine Bewertung, wo-
bei für Beteiligungsrechte der Ertrags- und der Substanzwert des Unternehmens angemessen zu 
berücksichtigen sind (Art. 57 Abs. 2 DStG; vgl. auch Art. 14 Abs. 1 StHG). Das steuerbare Vermö-
gen bemisst sich nach dem Stand am Ende der Steuerperiode oder der Steuerpflicht 
(Art. 67 Abs. 1 DStG und Art. 66 Abs. 1 StHG).
b)
Unter dem Verkehrswert ist im Steuerrecht der Wert zu verstehen, der einem Vermö-
gensgegenstand bei der Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr beigemessen wird. Bei 
nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen fehlen oder die nicht oder nur 
selten gehandelt werden, ist der Verkehrswert aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu er-
mitteln, welche die zuverlässigste Wertermittlung gestatten. Entsprechende Richtlinien enthält das 
Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (nachfolgend: die Wegleitung; Ver-
sion vom 28. August 2008, gültig für Bewertungen mit Bilanzstichtagen ab 1. Januar 2008; siehe 
http://www.steuerkonferenz.ch unter der Rubrik Kreisschreiben). Im Übrigen hat die Schweizeri-
sche Steuerkonferenz am 16. Dezember 2010 auch einen Kommentar zur Wegleitung herausge-
geben, welcher seither jährlich in ergänzter Fassung veröffentlicht wird.


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Die Wegleitung bezweckt im Rahmen der Vermögenssteuer eine in der Schweiz einheitliche Be-
wertung von inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt wer-
den. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (Ziff. 1 Abs. 1). Die Berechnung 
des Verkehrswerts erfolgt in der Regel durch den Sitzkanton der zu bewertenden Gesellschaft 
(Ziff. 3).
Den in der Wegleitung formulierten Grundsätzen liegt allgemein der Gedanke zugrunde, dass der 
Verkehrswert erfahrungsgemäss vom bisherigen und zu erwartenden Ertrag in Form von Dividen-
den und anderen Gewinnanteilen sowie von der Ertragskraft der Gesellschaft abhängt und durch 
weitere Faktoren beeinflusst wird, wie beispielsweise durch das Vermögen der Gesellschaft (Ka-
pital, Reserven), die Liquidität der Unternehmung, Stabilität des Geschäftsbetriebes usw. Für die 
Bewertung ist jedoch nach Art der Unternehmungen zu unterscheiden. Die Wegleitung stützt sich 
insbesondere auf ein (im Jahr 1975 veröffentlichtes) Gutachten, das eine von der Schutzorganisa-
tion der privaten Aktiengesellschaften beauftragte Expertenkommission (BOSSARD und weitere 
Mitautoren) erarbeitet hat und welches auch in der Lehre und Praxis überwiegend zustimmend 
aufgenommen worden ist (vgl. Urteil BGer vom 8. Oktober 1996 E. 3, in StE 1997 B 22.2. Nr. 13). 
Es handelt sich bei ihr jedoch um keine von einer Bundesbehörde erlassene Rechtsnorm und sie 
stellt weder Bundesrecht noch interkantonales Recht dar. Vielmehr handelt es sich um eine reine 
Verwaltungsverordnung, welche bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuer-
beamten statuiert. Sie entspricht vermutungsweise der geübten Verwaltungspraxis. Gleichzeitig 
konkretisiert sie Art. 14 Abs. 1 StHG und füllt den Handlungsspielraum, den diese Norm den Kan-
tonen einräumt (Urteil BGer vom 5. Dezember 2013 E. 2, in StE 2014 B 52.42 Nr. 8). Dass grund-
sätzlich auf die Wegleitung abzustellen ist, schliesst indessen nicht aus, dass im Einzelfall die Um-
stände ein Abweichen von einer schematischen Bewertung nötig machen können (so bereits Urteil 
BGer vom 4. November 1987 E. 2c, in StE 1988 B 72.13.22 Nr. 10).
c)
Der hiesige Steuergerichtshof hat sich schon in einem Urteil vom 8. Juni 2001 (in FZR 
2001 167 ff. = StE 2002 B 52.42 Nr. 3, mit zahlreichen Hinweisen) mit der Anwendbarkeit der 
Wegleitung befasst. In Übereinstimmung mit der einschlägigen Lehre und Rechtsprechung ge-
langte er dabei für die Bewertung einer Betriebsgesellschaft zum Schluss, dass die "Praktiker-
methode" der Wegleitung mit der doppelten Gewichtung des Ertragswertes einen Kompromiss 
darstelle, welcher verhältnismässig einfach zu handhaben sei und in den meisten Fällen zu einem 
vernünftigen Ergebnis führe. Insofern stelle die Wegleitung eine taugliche Bewertungsgrundlage 
dar, von deren Grundsätzen nur, aber immerhin, dann abzuweichen sei, wenn eine bessere Er-
kenntnis des Verkehrswerts oder besondere Umstände dies gebieten. Daran hat er seither in stän-
diger Rechtsprechung festgehalten und in den zu beurteilenden Fällen keinen Anlass gefunden, 
um von den Grundsätzen der Wegleitung abzuweichen (Urteile 4F 07 6 vom 28. November 2008; 
604 2008 15 vom 12. Dezember 2008; 604 2008 147 vom 5. Juni 2009, in FZR 2009, 288 = StE 
2010 B 93.4 Nr. 6; 607 2009 34 vom 25. Juli 2011).
Auch sonst wird in der jüngeren Rechtsprechung und Lehre allgemein daran festgehalten, dass bei 
der Verkehrswertschätzung nicht kotierter Wertpapiere die Wegleitung grundsätzlich zur Anwen-
dung gelangen soll und dass eine abweichende Einschätzungspraxis nur, aber immerhin, dann 
gerechtfertigt ist, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrwerts dies gebietet (vgl. etwa Urteile 
BGer vom 5. Dezember 2013, in StE 2014 B 52.42 Nr. 8; A.590/2002 vom 22. Mai 2003 
E. 2.2 und 3.1; Urteil VGer BS vom 9. Januar 2015, in BStPra 2015 366; Urteil Steuerrekursgericht 
ZH vom 29. Mai 2015 E. 1, in StE 2015 B 52.42 Nr. 9; Urteile Vger ZH vom 27. August 2014, 
in ZStP 2015 44; vom 26. September 2007, in StE 2008 B 52.42 Nr.4; Urteil Obger SH 


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vom 30. Dezember 2008, in Amtsbericht 2008 111; Urteil Vger ZG vom 27. Oktober 2005, in 
ZGGVP 2005 100 ff.; ZIGERLIG / JUD, in Zweifel / Athanas, Kommentar zum schweizerischem 
Steuerrecht, I/1, Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und 
Gemeinden [StHG], 2. Aufl., 2002, Art. 14 N. 18; KLÖTI-WEBER / SIEGRIST / WEBER, Kommentar 
zum Aargauer Steuergesetz, 4. Aufl. 2015, § 50 N 11 ff.; RICHNER / FREI / KAUFMANN / MEUTER, 
Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. Aufl. 2013, § 39 N. 23 ff.).
3.
a) Gemäss Ziff. 2 der Wegleitung entspricht der Verkehrswert bei nicht kotierten Wertpa-
pieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Er wird nach den Bewer-
tungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet. Privatrechtliche Verträge 
wie beispielsweise Aktionärsbindungsverträge, welche die Übertragbarkeit der Wertpapiere beein-
trächtigen, sind für die Bewertung unbeachtlich (Abs. 4). Hat für solche Titel eine massgebliche 
Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, so gilt als Verkehrswert der entspre-
chende Kaufpreis. Dieser Wert wird solange berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der 
Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat (Abs. 5).
Im Kommentar zur Wegleitung wird diesbezüglich insbesondere festgehalten, dass ein erzielter 
Handänderungspreis nur dann als "massgeblich" zu berücksichtigen ist, wenn sich daraus ein ver-
tretbarer, plausibler Verkehrswert herleiten lässt. Ein Handänderungspreis soll daher einzelfallbe-
zogen beurteilt werden. Nicht jeder Veräusserungspreis geht also einer Formelbewertung vor. 
Voraussetzung einer steuerlich relevanten Preisbildung soll sein, dass tatsächlich ein Marktpreis 
gebildet wird und nicht andere Umstände die freie Preisbildung beeinflussen. Als massgebende 
Indizien für die Beurteilung einer Veränderung der wirtschaftlichen Lage einer Unternehmung wer-
den insbesondere die Faktoren Gewinn, Umsatz, Eigenkapital und Beteiligungsverhältnisse be-
trachtet. In der Regel gilt eine Umsatzveränderung von 20 %, eine nicht aus dem ordentlichen Ge-
winn erzielte Kapitalveränderung von 10 % bzw. eine Veränderung der Beteiligungsverhältnisse im 
Umfang von 10 % als wesentlich.
b)
Eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten, welcher zur Bestimmung 
des Verkehrswerts von Aktien der Vorzug zu geben ist gegenüber einer formelhaften Bewertung, 
setzt auch gemäss der Rechtsprechung voraus, dass tatsächlich ein Marktpreis gebildet wurde 
und nicht im Verhältnis zwischen den Parteien des Kaufgeschäfts liegende Umstände die freie 
Preisbildung beeinflusst haben (Urteil VGer ZH vom 14. Mai 2008 E. 2.4, in StE 2009 B 52.42 
Nr. 5). In der Tat geht es ja um den objektiven Marktwert, welcher dem Preis entspricht, der bei 
einer Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein 
unbefangener Käufer bzw. ein fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu zahlen bereit 
wäre (vgl. z.B. Urteile BGer 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3; 2C_1082 und 1083/2013 vom 
14. Januar 2015 E. 5). Nicht als unter unabhängigen Dritten erfolgt gelten insbesondere Handän-
derungen zwischen Aktionären und/oder Partnern. Dies trifft vor allem dann zu, wenn die Preisbil-
dung allenfalls aufgrund diverser Vertragsklauseln nicht transparent erscheint und nicht nach 
einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist, sodass damit der Wert der Ak-
tien nicht widergespiegelt wird (Urteil Vger LU vom 24. Januar 2008 E. 3c, in LGVE 2008 II 240; 
Urteil StGer BL 510 14 59 vom 7. November 2014 E. 4 in BStPra 2015 296, sowie die dort er-
wähnten Urteile).


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4.
a)
Im vorliegenden Fall ist umstritten, ob der in Ziff. 2.1 des Vertrags festgesetzte Kaufpreis 
von CHF 2'300'000.- für die Bestimmung des Aktienwerts massgebend sein soll, weil er das Er-
gebnis einer Handänderung unter unabhängigen Dritten ist.
Die Beschwerdeführer vertreten diesen Standpunkt und machen in ihrer Beschwerdeschrift insbe-
sondere geltend, es handle sich bei der H.________ nachweislich um eine unabhängige 
Drittgesellschaft. Weder B.________ noch L.________, Chairman of the board bzw. 
Finanzdirektorin der C.________ AG, seien an dieser Gruppe beteiligt oder für sie in irgendeiner 
Funktion tätig. H.________ habe die C.________-Gruppe 2012 von einer englischen 
Investorengruppe erworben und anschliessend wie bei Grossübernahmen üblich mit der 
Integration in respektive der Aussonderung aus den bestehenden Strukturen begonnen. Unabhän-
gig von den genauen Beweggründen habe der Aktienverkauf zwischen unabhängigen Dritten 
stattgefunden. Dabei habe der ausgehandelte Preis dem Verkehrswert der Beteiligung 
C.________ AG entsprochen. Wäre der Verkehrswert wie von der Steuerverwaltung errechnet 
in diesem beträchtlichen Ausmass höher gewesen, so hätte H.________ die C.________ AG nie 
zu diesem wesentlich tieferen Preis weggegeben. Es sei auch nicht folgerichtig, den Umfang des 
Differenzbetrags zwischen errechnetem Wert und bezahltem Kaufpreis dahingehend zu deuten, 
dass der bezahlte Kaufpreis nicht unter Dritten ausgefallen wäre. Der Preis sei "stand alone", d.h. 
ausserhalb des H.________-Konzerns, inklusive der heutigen vertraglichen Einbindung in die 
H.________ festgelegt worden. Zudem liege seit der Übernahme keine wesentliche Veränderung 
der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft vor, welche eine Abweichung vom vereinbarten 
Kaufpreis zu rechtfertigen vermöchte. Dies werde auch durch die drei letzten Jahresabschlüsse 
bestätigt. 
Insofern 
seien 
ihre 
entsprechenden 
Ausführungen 
in 
der 
Einspracheschrift 
missverständlich gewesen. Schliesslich sei aus den Jahresrechnungen ersichtlich, dass die 
Gewinne seit der Übernahme nicht angestiegen seien. Darin seien übrigens auch die von der 
Einsprachebehörde erwähnten Einnahmen aus Lizenz-, Distributions- und Patentverträgen 
nirgends ersichtlich.
Demgegenüber hält die Vorinstanz an ihrem Standpunkt fest. In ihrer Beschwerdeantwort weist sie 
insbesondere darauf hin, dass sich der behauptete Marktwert unter Berücksichtigung des Ertrags- 
und Substanzwerts des Unternehmens weder vor noch nach der Transaktion als realistisch erwie-
sen habe. Angesichts der vereinbarten Überweisung von CHF 5'700'000.- auf das Klientengelder-
konto bei J.________ AG, ("Escrow Konto") sei davon auszugehen, dass diese zusätzliche 
Substanz am 20. Dezember 2012 noch in der Firma vorhanden gewesen sei und nicht einfach 
weggelassen werden könne. Daher müsste der massgebende Verkehrswert der Beteiligung min-
destens CHF 8 Mio (2.3 Mio + 5.7 Mio) betragen, um überhaupt nachvollziehbar zu sein. Durch 
das gewählte Vorgehen lasse sich die Transaktion für die Beteiligten steuerlich sehr viel einfacher 
abwickeln als wenn man den tatsächlichen Verkehrswert in den Vordergrund stellen müsste. Des-
halb sei der errechnete Verkehrswert unter Einbezug der unversteuerten stillen Reserven in dieser 
Höhe gerechtfertigt. Das im Vertrag beschriebene Verständigungsverfahren zwischen Verkäufer 
und Käufer bezüglich der Verwendung des Escrow Kontos sei Indiz genug um festzustellen, dass 
es sich beim Veräusserungspreis um ein spezielles Arrangement zwischen Verkäufer und Käufer 
handeln müsse, das für einen Drittvergleich untauglich sei. Im Übrigen seien die "Hilfstools" vor-
schriftsgemäss angewendet worden und sie ergäben das Resultat einer schweizweit anerkannten 
Schätzung. Die Beschwerdeführer verfügten offenbar nicht über ein taugliches Dokument, welches 
den festgesetzten Verkaufspreis auch nur annähernd dokumentieren lasse. Es werde einfach dar-
gelegt, dass es ein unter Dritten verhandelter Verkaufspreis sei, ohne das Escrow Konto und die 
weiteren Lizenz-, Distributions- und Patentverträge zu erwähnen. Letztere hätten, wie sich heraus-
gestellt habe, einen gewichtigen Einfluss auf die Ertragskraft der zu bewertenden Firma. Unter 


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Punkt 6 des Aktienkaufvertrages sei u.a. von Verträgen für die Lizenz betreffend die Wortmarke 
C.________, einem Distributionsvertrag und einem Lizenzvertrag für die Patentanmeldung die 
Rede. Dies sei auch in der Einsprache nochmals bestätigt worden. Nunmehr würden diese 
Verträge und die damit generierten Umsätze von den Beschwerdeführern in Abrede gestellt mit der 
Begründung, dass diese nicht aus den Abschlusszahlen gemäss Bilanz sowie Gewinn- und 
Verlustrechnung abzulesen seien. Gerade bei Patenten sei es jedoch oftmals anzutreffen, dass 
auf deren Aktivierung verzichtet werde. Auch Lizenzeinnahmen würden nicht unbedingt separat 
ausgewiesen, 
sondern 
für 
die 
Bestimmung 
der 
Verkaufspreise 
mitberücksichtigt. 
Zusammengefasst müsse erwähnt werden, dass die Differenz zwischen den von den 
Beschwerdeführern behaupteten Werten und den rechnerisch zu ermittelnden Werten aufgrund 
der anerkannten Praktikerformel dermassen weit voneinander entfernt seien, dass dieser 
Veräusserungspreis als Verkehrswert unmöglich für eine seriöse Bewertung des Vermögens der 
Steuerpflichtigen in Frage kommen könne. Ausserdem sei hierzu nochmals zu erwähnen, dass 
sich der Aktienwert mittlerweile weiter nach oben verändert habe und sich demzufolge keine der 
vorgebrachten Behauptungen wirklich standhaft verteidigen lasse. So betrachtet hätte sich der 
Unternehmenswert innert einem Jahr gegenüber dem Verkaufspreis mehr als verdreifacht, was 
unter den gegebenen Umständen unmöglich sei. Das Geschäftsgebaren der Tochtergesellschaft 
C.________ AG der zu bewertenden I.________ Holding AG habe sich dafür nicht wesentlich 
genug verändert. Deshalb handle es sich um eine unterpreisliche Veräusserung, die nun zu einem 
behaupteten Vermögenswert für die privat gehaltenen Aktien der I.________ Holding AG führe, 
der sich nicht nachweisen lasse.
In ihren Gegenbemerkungen wenden die Beschwerdeführer insbesondere ein, es bestehe kein 
Grund dafür, dass der Weltkonzern die Beteiligung nicht zum Markpreis hätte veräussern sollen. 
Unter Berücksichtigung der vorliegenden Umstände (namentlich Mangel an alternativen Käufern, 
Schliessungsrisiko sowie Verlust der Arbeitsplätze) seien die von der Steuerverwaltung vorge-
brachten Argumente unverständlich. Nach langen Verhandlungen, bei welchen aufgrund der wirt-
schaftlichen Auswirkungen auf den Kanton Freiburg auch die Wirtschaftsförderung und der zu-
ständige Staatsrat mit einbezogen worden seien, hätten sich der ursprüngliche Gründer der Unter-
nehmung, B.________, zusammen mit der langjährigen Finanzchefin, L.________, zum Kauf der 
Beteiligung entschlossen. Der Kauf sei auf Druck der finanzierenden Banken über die 
Akquisitionsholding I.________ Holding AG erfolgt. Die Vertreter des Kantons Freiburg hätten sich 
bei den Käufern für dieses Engagement persönlich bedankt. Die Verkaufsbedingungen seien dabei 
eindeutig von der übermächtigen Verkäuferin diktiert worden. Dazu hätten gehört:

der vorgängige Verkauf der früheren Filialen C.________ Österreich und C.________ 
Tschechien;

die Verpflichtung zur Ausschüttung der vor der Aktienübertragung erzielten Gewinne an die Ver-
käuferin;

die Verpflichtung, weiterhin als Distributor für die P.________ und Q.________ Produkte zu 
agieren;

die Möglichkeit der weiteren Nutzung des Namens C.________ durch die C.________ AG, 
obwohl die Namensrechte bei der H.________ gelegen hätten.
Es habe sich um ganz normale Vertragsverhandlungen gehandelt, wie diese bei solchen Konstel-
lationen standardmässig stattfänden. Die Unterstellung der Steuerverwaltung, dass aufgrund des 
vertraglich definierten Verständigungsverfahrens sowie der Verwendung eines Escrow Kontos kein 


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Vertrag unter unabhängigen Dritten angenommen werden könne, sei praxisfremd. Das Gegenteil 
sei der Fall. Hätte es solche Regelungen bei einer solch hochkarätigen Vertragspartei nicht gege-
ben, wäre dies ungewöhnlich gewesen. Die Forderung der Steuerverwaltung, den Saldo des 
Escrow Accounts noch zum bezahlten Kaufpreis zu addieren, könne nicht akzeptiert werden, 
da weder die I.________ Holding AG noch die C.________ AG Begünstigte dieses Accounts 
gewesen sei. Im Gegenteil hätten die Verkäufer noch die vor dem Verkauf erwirtschafteten 
Gewinne beansprucht. Diesbezüglich gelte es zu beachten, dass es schon handelsrechtlich nicht 
möglich gewesen wäre, die noch der Verkäuferin zustehende Dividende ohne Zwischenabschluss 
vor Jahresabschluss auszurichten. Es sei daher bei solchen Verkäufen regelmässig üblich, den 
Käufer dazu zu verpflichten, die rechtlich noch der Verkäuferin zustehende Dividende auf einen 
Escrow Account zu bezahlen, um die Ansprüche der Verkäuferin sicherzustellen. Somit sei es 
unverständlich, weshalb die Steuerverwaltung annehme, dass die Substanz, die der Käuferin 
vertraglich gar nicht zustehe, sondern eben gerade vom Vertragsobjekt ausgeschlossen worden 
sei, noch Bestandteil des Vermögenswerts sein soll. Aus der Anfangsbilanz der C.________ AG 
per 1. Januar 2013 sei ersichtlich, dass die C.________ AG nach Übernahme durch die neue Ei-
gentümerin und nach Ausschüttung der Dividende sichtlich "eigenkapitalärmer" in die Unabhängig-
keit gestartet sei. Aus dem Jahresabschluss der I.________ Holding AG könne weiter entnommen 
werden, dass die ausgeschüttete Dividende nicht an die I.________ Holding AG, sondern an die 
Dividendenberechtigte per Ende Jahr ausgerichtet worden sei. Beim vorliegenden Verkauf seien 
nebst dem bestehenden Eigenkapital insbesondere auch das weitere konzernunabhängige 
Bestehen auf dem Markt und die damit zusammenhängenden Unternehmensrisiken in die 
Verkaufspreisermittlung miteinbezogen worden. Für den hier aufgrund der Berechnungsschemen 
rechnerisch ermittelten Verkehrswert hätte H.________ nie einen Käufer gefunden. Ansonsten 
hätte Letztere mit Sicherheit die Beteiligung an den Mehrzahlenden verkauft.
Um Übrigen betonen die Beschwerdeführer, eine rechnerische Bewertung basierend auf den Zah-
len 2012 würde zu einem falschen Wert führen. Die übernommene Gesellschaft sei nicht ver-
gleichbar mit der Gesellschaft, wie sie bis zum Verkaufszeitpunkt bestanden habe. Vor der Über-
nahme seien die Beteiligungen verkauft, ein separater Geschäftszweig (S.________) 
ausgeschieden sowie sämtliche nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet worden. Aus-
serdem sei seitens der Käufer ein erhebliches Unternehmerrisiko eingegangen worden. Mit der 
Loslösung aus dem H.________-Konzern fielen zudem sämtliche konzerninternen Lieferungs- und 
Bezugsmöglichkeiten zunehmend weg. Die neue Gesellschaft müsse sich nun alleine auf dem 
Markt behaupten. Wie dem Halbjahresabschluss 2015 entnommen werden könne, sei es nach wie 
vor unklar, wie sich die Gesellschaft ohne Integration in den H.________-Konzern entwickeln 
werde. Es gebe folglich keinen Grund, für die Vermögensbewertung nicht auf den Verkaufspreis 
abzustellen.
Schliesslich weisen die Beschwerdeführer bezüglich der vermeintlichen Lizenz-, Distributions- und 
Patentverträge nochmals darauf hin, dass die Formulierung in ihrer Einspracheschrift unglücklich 
gewählt gewesen sei und offenbar zu einem Missverständnis geführt habe. Die C.________ AG 
besitze keine entsprechenden Vertragsrechte. Im Gegenteil sei die Gesellschaft diesbezüglich vom 
H.________-Konzern abhängig. Diese habe im Verlauf der Ablösung das Patent wie auch 
Namensrechte übernommen. Daraus erwüchsen der C.________ AG zwar keine Zahlungs-
verpflichtungen, aber noch weniger entsprechende Einkünfte. Im Weitern sei vertraglich die Ver-
pflichtung zum weiteren Vertrieb der H.________ Produkte (P.________ und Q.________) 
vereinbart worden. Damit habe sich die Situation der C.________ AG nach der Loslösung aus dem 


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H.________-Konzern eindeutig verschlechtert und nicht, wie die Steuerverwaltung annehme, 
verbessert. Durch die konzernunabhängige Präsenz auf dem Markt ohne gesicherte Umsätze oder 
Lizenzeinnahmen sei die C.________ AG einem erhöhten Markt- und Unternehmerrisiko 
ausgesetzt. Dies möge den Jahresabschlüssen 2013 und 2014 mit einem Gewinnrückgang von 
25-30% 
noch 
nicht 
mit 
genügender 
Deutlichkeit 
entnommen 
werden 
können. 
Der 
Halbjahresabschluss 2015 zeige da jedoch schon ein anderes Bild. Aus diesen Zahlen werde 
ersichtlich, dass die C.________ AG keiner gesicherten Zukunft entgegen gehe. Folglich sei auch 
erwiesen, dass kein Raum dafür bestehe, bereits ab dem Folgejahr 2014 einen anderen Wert als 
den bezahlten Kaufpreis für die Vermögensbesteuerung heranzuziehen. Im Kreisschreiben Nr. 28 
sei eindeutig festgehalten, dass der Verkaufspreis weiterhin Gültigkeit besitze, sofern keine 
wesentliche Änderung der wirtschaftlichen Lage eintrete.
Demgegenüber unterstreicht die Vorinstanz, selbst bei einer Berücksichtigung des nun präsen-
tierten Zwischenergebnisses aus dem Jahr 2015 (also immerhin zweieinhalb Jahre später) stelle 
sich heraus, dass der zu berücksichtigende Steuerwert trotz des massiv gesunkenen Ertragswerts 
immer noch CHF 2 Mio höher ausfallen würde als der von den Beschwerdeführern in den Raum 
gestellte Verkehrswert. Ausserdem könnten aufgrund des Periodizitätsprinzips für die Vermögens-
besteuerung nicht einfach in der Ferne liegende, zukünftige Werte für die Vergangenheit berück-
sichtigt werden. Die Berücksichtigung des Escrow Kontos für die Bemessung des Vermögens ma-
che schon deshalb Sinn, weil eine beschlossene, aber noch nicht ausbezahlte Dividende rechne-
risch normalerweise zum Vermögenswert der Aktien zum Bilanzierungszeitpunkt zu rechnen sei. 
Ansonsten würde die in diesem Zeitpunkt vorhandene Substanz ja gar nie als "mobiles Vermö-
genskapital (Aktien oder Bankkonto)" erfasst und sie könnte der ordentlichen Vermögensbesteu-
erung gar nicht zugeführt werden. Da die Verkäuferin die vor dem Verkauf erwirtschafteten Ge-
winne beansprucht habe, seien diese im Zeitpunkt der Veräusserung noch vorhanden gewesen 
und sie gehörten in die Berechnung miteinbezogen. Alles andere mache tatsächlich keinen Sinn. 
Im Übrigen sei der vorgeschlagene Verkehrswert auch rechnerisch nicht nachvollziehbar und des-
halb für die Ermittlung des Vermögenswerts der nicht kotierten Aktien unbrauchbar. Schliesslich 
zeigt sich die Vorinstanz erstaunt über die ihrer Ansicht nach kontroversen Aussagen der Be-
schwerdeführer in Bezug auf die Lizenz-, Distributions- und Patentverträge. Obwohl jetzt neu be-
hauptet werde, dass die C.________ AG keine entsprechenden Vertragsrechte besitze, sei schon 
auf Seite 2 der Gegenbemerkungen zu den Vertragsbedingungen erwähnt worden, dass die 
C.________ AG den Namen C.________ weiterhin benutzen dürfe, obwohl die Namensrechte bei 
der H.________ lagen. Genau deshalb bleibe die neue Firma (I.________ Holding AG zusammen 
mit ihrer Tochter C.________ AG) ja auch weiterhin mit der Firmengruppe der Verkäuferin 
verhaftet.
In ihren Schlussbemerkungen halten die Beschwerdeführer an ihren bisherigen Ausführungen fest. 
Sie bleiben der festen Überzeugung, dass im vorliegenden Fall bezüglich der Bewertung der Ak-
tien an der C.________ AG auf den an einen unabhängigen Dritten (H.________) bezahlten 
Kaufpreis abgestützt werden müsse. Nur dieser Wert könne gegenwärtig den effektiven 
Verkehrswert widerspiegeln. Entgegen den unterschwelligen Aussagen der Vorinstanz seien die 
Vertragsbedingungen grösstenteils von den Verkäufern diktiert worden. Umso weniger könne die 
Unterstellung der Steuerverwaltung akzeptiert werden, wonach "der effektiv aufgeführte Kaufpreis 
nicht demjenigen entspreche, welcher offiziell aufgeführt sei". Vom behaupteten "Saldoausgleich" 
könne keine Rede sein. Im Weiteren werde die beschlossene aber noch nicht ausbezahlte 


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Dividende sehr wohl als "mobiles Vermögenskapital" erfasst, nämlich bei der Empfängerin der 
Dividende, welche diese als Guthaben berücksichtigen müsse.
b)
Die E.________ SA und die I.________ Holding AG als Vertragsparteien des zur 
Diskussion stehenden Aktienverkaufs sind rechtlich je eigenständige juristische Personen, ohne 
direkte Verbindung untereinander. Das bedeutet indessen noch nicht, dass für die 
Aktienbewertung von einer massgeblichen Handänderung zwischen unabhängigen Dritten 
auszugehen ist. Ob dem tatsächlich so ist, muss vielmehr aufgrund der gesamten Umstände 
beurteilt werden. Diesbezüglich ergibt sich vorliegend insbesondere Folgendes: 
Einerseits gehört die Aktienverkäuferin E.________ SA mit weiteren Gesellschaften der 
C.________-Gruppe zum Konzern der H.________, welcher somit (auch gemäss eigenen Anga-
ben der Beschwerdeführer) den Aktienverkauf wesentlich mitbestimmt hat. In dieses Bild passt, 
dass auf Seite 10 des Vertrags vom 20. Dezember 2012 nicht mehr die E.________ SA, sondern 
die H.________, als Verkäuferin erwähnt wird. Zudem bilden mehrere Vereinbarungen der 
Käuferin mit verschiedenen Gesellschaften des H.________-Konzerns wesentliche Bestandteile 
der "Vollzugshandlungen" (vgl. Ziff. 6 des Kaufvertrags). Insofern kann von der behaupteten 
vollständigen Loslösung vom H.________-Konzern und dem Wegfall sämtlicher konzerninterner 
Lieferungs- und Bezugsmöglichkeiten – mangels Integration – keine Rede sein (siehe dazu etwa 
auch den Hinweis auf der Website der C.________ AG, wonach das Management am 1. Januar 
2013 die Gesellschaft gekauft und gleichzeitig zertifizierter H.________-Distributor im T.________ 
Bereich geworden ist, sowie den entsprechenden Bericht in der Publikation "X.________" vom … 
2013). Die mit dem Aktienverkauf zwingend verbundenen separaten Verträge haben den 
Lizenzvertrag für die Wortmarke C.________, einen Distributionsvertrag (umfassendes 
Produktsortiment von H.________, namentlich U.________, V.________ und W.________) sowie 
einen Lizenzvertrag für die Patentanmeldung kkk zum Gegenstand. Auch wenn die 
entsprechenden Anhänge zum Aktienkaufvertrag (aus welchen Gründen auch immer) weder bei 
der Vorinstanz noch im vorliegenden Beschwerdeverfahren eingereicht wurden, zeigt dies allemal, 
dass die Aktienkäuferin I.________ Holding AG im Zusammenhang mit dem Aktienerwerb über 
den bezifferten "Kaufpreis" hinaus weitere Verpflichtungen gegenüber der "Verkäufergruppe" 
eingegangen ist. Insofern ergeben sich nebst dem vertraglich genannten eigentlichen 
Verkaufspreis wesentliche weitere Gegenleistungen für den Aktienerwerb, welche überdies neue 
oder 
zumindest 
bekräftigte 
Einbindungen 
der 
I.________ 
Holding 
AG 
bzw. 
ihrer 
Tochtergesellschaft C.________ AG in den H.________-Konzern bewirkten. Letzteres drängt den 
Schluss auf, dass die Aktienübertragung von der E.________ SA an die I.________ Holding AG 
nicht wie auf dem freien Markt unter unabhängigen Dritten oder gar Konkurrenten, sondern unter 
Nahestehenden erfolgt ist. Dies gilt umso mehr, als die Hauptaktionäre der (zwecks Erwerbs der 
Aktien neu gegründeten) I.________ Holding AG nicht irgendwelche Drittinvestoren sind. Vielmehr 
waren bzw. sind B.________ als Gründer und langjähriger "Chairman of the board" sowie 
L.________ als Finanzchefin in Schlüsselpositionen der C.________ AG tätig und entsprechend in 
der Lage, die verschiedenen Vertragsbeziehungen zum H.________-Konzern mitzugestalten und 
im Interesse sämtlicher Beteiligter optimal umzusetzen. Angesichts dieser Umstände ist also 
insgesamt von einem komplexen Gebilde von Rechtsgeschäften unter Nahestehenden bzw. 
Partnern auszugehen. Dabei ist es erfahrungsgemäss durchaus möglich, dass im Rahmen von 
Gegengeschäften gewisse (direkte oder indirekte) Kompensationen vorgenommen wurden. Im 
gleichen Sinn ist auch nicht ausgeschlossen, dass die bedeutenden (vergangenen oder 
zukünftigen) unternehmerischen Leistungen der neuen Inhaber, welche angesichts der neu 
gestalteten künftigen Zusammenarbeit auch im Interesse des H.________-Konzerns liegen, den 


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Aktienpreis günstig beeinflusst haben. Diese Annahme eines Kaufvertrags unter Nahestehenden 
erscheint umso zulässiger, als die Beschwerdeführer trotz ihrer entsprechenden Behauptung 
nicht im Geringsten darzulegen versucht haben, wann und wie die Aktien der C.________ AG 
irgendwelchen anderen potentiellen Käufern zur Übernahme angeboten worden wären. Dass und 
inwiefern der freie Markt mit weiteren Kaufinteressenten den Preis beeinflusst haben könnte, ist 
also nicht dargetan. An dieser Feststellung ändert auch die ohne Zweifel erfreuliche und als 
unternehmerische Leistung zu würdigende Tatsache nichts, dass diese Übernahme der Erhaltung 
der Arbeitsplätze gedient hat.
Im Übrigen wird das Abstützen auf den vereinbarten Kaufpreis im Lichte der Wegleitung sowie der 
vorne dargelegten einschlägigen Rechtsprechung auch dadurch ausgeschlossen, dass die Preis-
bildung als zu wenig transparent erscheint. Zunächst ist nirgends ersichtlich, dass eine neutrale 
Unternehmensbewertung in Auftrag gegeben und berücksichtigt worden wäre. Vielmehr ist einzig 
von einem "Basiskaufpreis" von CHF 800'000.- zuzüglich Aktienkapital und gesetzliche Reserven 
der Gesellschaft im Betrag von CHF 1'500'000.- die Rede. Dieser Preis beruht insbesondere auf 
der Vereinbarung der Parteien, wonach "sämtliche frei verfügbaren Mittel per 31. Dezember 2012 
der Gesellschaft, die als Dividende ausgeschüttet werden können und gemäss den Bestimmungen 
in Ziffer 7.3 berechnet werden, der Verkäuferin zustehen und diese Dividende nach Vorliegen der 
revidierten Jahresrechnung 2012 der Gesellschaft der Verkäuferin ausgeschüttet wird". Zudem 
wurde bei der Festsetzung des Kaufpreises dem Umstand Rechnung getragen, "dass die Gesell-
schaft per Vollzugsdatum aller Voraussicht nach über ungenügende Liquidität verfügen wird (vgl. 
Ziffer 4). Die Käuferin stellt diesfalls die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft mit eigenen Mitteln 
oder durch eine Drittfinanzierung sicher." Dementsprechend wurden dann gemäss Beschluss der 
ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. April 2013 per 31. Dezember 2012 frei verfüg-
bare Mittel in der Höhe von CHF 6'083'000.- als Dividende an die Verkäuferin ausgeschüttet. Dies-
bezüglich ist davon auszugehen, dass diese Ausschüttung im gesetzlichen Rahmen erfolgt ist und 
die bestehenden (unversteuerten) stillen Reserven der Gesellschaft, welche vor allem Gegenstand 
der umstrittenen Bewertung bilden, kaum beeinflusst hat. Die Dividendenausschüttung unterliegt ja 
bekanntlich strengen Vorschriften, welche den Schutz vor ungerechtfertigten Eigenkapitalentnah-
men dienen und im Interesse sowohl der Gesellschaftsgläubiger als auch der Gesellschaft selbst, 
allfälliger Minderheitsaktionäre sowie weiterer Wirtschaftsteilnehmer erlassen wurden und deren 
Einhaltung von der Revisionsstelle zu prüfen ist (vgl. Urteil BGer 4A_248/2012 vom 7. Januar 2013 
E. 3.2). Im Weitern wurde in Ziff. 4 des Aktienkaufvertrags unter dem Titel "Vollzugsbedingungen" 
vereinbart, "dass die Gesellschaft vor dem Vollzug zur Sicherung der Ansprüche der Verkäuferin 
gemäss Ziffer 2.3 und 7.3 Barguthaben per 31. Dezember 2012 im Umfang von CHF 5'700'000.- 
auf das Klientengelderkonto bei J.________ AG, ("Escrow Konto") überweist. Die Parteien regeln 
die Einzelheiten zum Escrow Konto, insbesondere die Voraussetzungen zur Zahlung von Beträgen 
aus dem Escrow Konto in einem separaten Escrow Vertrag..." Schliesslich wurden als 
"Vollzugshandlungen", wie bereits erwähnt, ein Lizenzvertrag für die Wortmarke C.________, ein 
Distributionsvertrag sowie ein Lizenzvertrag für die Patentanmeldung kkk unterzeichnet. Die voll-
ständigen Einzelheiten dieses komplexen Gebildes von Vertragsklauseln sowie Rechtsgeschäften 
innerhalb des Konzerns fehlen jedoch und es erscheint auf jeden Fall ausgeschlossen, den ge-
nauen Wert der einzelnen Interessen sowie Gegenleistungen zu würdigen und betragsmässig in 
Relation zur Aktienübertragung zu setzen.
Den Beschwerdeführern ist immerhin einzuräumen, dass die Vorinstanz mit ihren Ausführungen 
zum Escrow Konto, welches gemäss unwidersprochenen Angaben bloss der Sicherung der künfti-
gen Ansprüche der Verkäuferin diente, kaum zu überzeugen vermag. Dies gilt insbesondere, so-
weit sie darlegt, es sei angesichts der Überweisung von CHF 5'700'000.- davon auszugehen, dass 


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diese zusätzliche Substanz am 20. Dezember 2012 noch in der Firma vorhanden gewesen sei und 
nicht einfach weggelassen werden könne. Daher müsste der massgebende Verkehrswert der Be-
teiligung sogar mindestens CHF 8 Mio (2.3 Mio + 5.7 Mio) betragen. Diesbezüglich übersieht die 
Vorinstanz insbesondere, dass der vorhandenen Substanz mit Abschluss des Vertrags damals 
eine Forderung der Verkäuferin auf Überweisung sämtlicher frei verfügbarer Mittel, welche ausge-
schüttet werden konnten, gegenüber stand. Das musste sich für die Aktien in erheblichem Masse 
preismindernd auswirken. Zudem geht es vorliegend ja nicht um die Bewertung per Ende 2012, 
sondern 2013, also in einem Zeitpunkt, in dem die Dividendenausschüttung an die Verkäuferin 
bereits erfolgt war (mit den entsprechenden Auswirkungen auf den Betrag, welcher von der Ge-
sellschaft als Sicherheit auf dem Escrow Konto hinterlegt worden war). Wie dem auch sei, ist da-
rauf nicht weiter einzugehen, da ja der zur Diskussion stehende Verkehrswert der Aktien nicht auf 
diese Weise ermittelt und berücksichtigt worden ist.
Liegt somit kein massgeblicher Handänderungspreis im Sinne der Wegleitung vor, so ist der Ver-
kehrswert der Aktien nach den dortigen allgemeinen Bewertungsregeln zu bestimmen. Die von der 
Vorinstanz vorgenommene formelhafte Bewertung wird als solche von den Beschwerdeführern 
nicht bestritten. Im Gegenteil betonen diese in ihrer Beschwerdeschrift ausdrücklich, weder das 
von der SSK vorgeschlagene Berechnungsschema noch die ausgeführte Berechnung werde im 
Grundsatz kritisiert. Soweit sie dann über den blossen Vergleich mit dem geltend gemachten 
Verkaufspreis hinaus trotzdem einige Rügen vorbringen, vermögen sie damit nicht durchzudrin-
gen. Insbesondere trifft es nicht zu, dass der angefochtene Entscheid auf den Zahlen des Jahres 
2012 beruht, wurde doch die Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2013 
beigezogen (vgl. Beilage 5). Ebenso wenig geht es aufgrund des Periodizitäts- bzw. Stichtagsprin-
zips an, den Halbjahresabschluss 2015 für die vorliegend massgebende Steuerperiode mit zu be-
rücksichtigen. Hingegen versteht es sich von selbst, dass (bei wesentlichen Änderungen) aufgrund 
des Geschäftsgangs eingetretene Wertverminderungen jeweils von Steuerperiode zu Steuer-
periode neu zu beurteilen sein werden.
Demzufolge ist die Beschwerde abzuweisen.
5.
 Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend sind die Kosten den Beschwerdeführern aufzu-
erlegen (Art. 131 Abs. 1 des Gesetzes vom 23. Mai 1991 über die Verwaltungsrechtspflege 
[VRG; SGF]). Dabei gelangt der Tarif vom 17. Dezember 1991 der Verfahrenskosten und 
Entschädigungen in der Verwaltungsjustiz zur Anwendung (vgl. Art. 146 f. VRG).
Im vorliegenden Fall erscheint es angemessen, die Gerichtsgebühr auf CHF 2'000.- festzusetzen.


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Der Steuergerichtshof erkennt:
I.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
II.
Die Kosten (Gebühr: CHF 2'000.-) werden den Beschwerdeführern auferlegt. Diese 
Gerichtsgebühr wird mit dem geleisteten Kostenvorschuss verrechnet.
III.
Zustellung.
Der vorliegende Entscheid kann gemäss Art. 73 StHG und 82 ff. des Bundesgesetzes vom 
17. Juni 2005 über das Bundesgericht (BGG; SR 173.110) innert 30 Tagen seit Eröffnung mit einer 
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht, Lausanne, angefoch-
ten werden.
Gegen die Festsetzung der Höhe der Verfahrenskosten ist innert 30 Tagen die Einsprache an die 
Behörde, die entschieden hat, zulässig, sofern nur dieser Teil des Entscheides angefochten wird 
(Art. 148 VRG).
Freiburg, 25. April 2016/hca
Präsident
Gerichtsschreiberin