ch_vb · 2001-2722 6809 · 2006-04-06 · de


2001-2722 
6809 
Délai référendaire: 6 avril 2006 
 
Code des obligations 
(Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation 
des droits de la société anonyme, de la société coopérative, 
du registre du commerce et des raisons de commerce) 
(CO) 
Modification du 16 décembre 2005 
 
L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse, 
vu le message du Conseil fédéral du 19 décembre 20011, 
vu le message additionnel du Conseil fédéral du 23 juin 20042, 
arrête: 
I 
1. La let. C du chap. III du titre vingt-sixième du code des obligations3 a la teneur 
suivante: 
C. Organe de révision 
Art. 727 
1 Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes an-
nuels et, le cas échéant, leurs comptes de groupe au contrôle ordinaire 
d’un organe de révision: 
1. 
les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés: 
a. 
qui ont des titres de participation cotés en bourse, 
b. 
qui sont débitrices d’un emprunt par obligations, 
c. 
dont les actifs ou le chiffre d’affaires représentent 20 % 
au moins des actifs ou du chiffre d’affaires des comptes 
de groupe d’une société au sens des let. a et b; 
2. 
les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépas-
sent deux des valeurs suivantes: 
a. 
total du bilan: 10 millions de francs, 
b. 
chiffre d’affaires: 20 millions de francs, 
 
 
1 
FF 2002 2949 
2 
FF 2004 3745 
3 
RS 220 
I. Obligation 
de révision 
1. Contrôle 
ordinaire

Code des obligations 
6810 
c. 
effectif: 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle; 
3. 
les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes de 
groupe. 
2 Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des 
actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions 
l’exigent. 
3 Lorsque la loi n’exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels, 
ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l’assemblée 
générale. 
Art. 727a 
1 Lorsque les conditions d’un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, 
la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d’un 
organe de révision. 
2 Moyennant le consentement de l’ensemble des actionnaires, la 
société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne 
dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. 
3 Le conseil d’administration peut requérir par écrit le consentement 
des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins 
et leur indiquer qu’un défaut de réponse équivaut à un consentement. 
4 Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette 
renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque 
actionnaire a toutefois le droit d’exiger un contrôle restreint au plus 
tard dix jours avant l’assemblée générale. Celle-ci doit alors élire 
l’organe de révision. 
5 Au besoin, le conseil d’administration procède à l’adaptation des 
statuts et requiert que l’organe de révision soit radié du registre du 
commerce. 
Art. 727b 
1 Les sociétés ouvertes au public désignent comme organe de révision 
une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat confor-
mément à la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révi-
sion4. Elles doivent également charger une entreprise de révision 
soumise à la surveillance de l’Etat de réaliser les contrôles qui, selon 
la loi, doivent être effectués par un réviseur agréé ou par un expert-
réviseur agréé. 
2 Les autres sociétés tenues à un contrôle ordinaire désignent comme 
organe de révision un expert-réviseur agréé au sens de la loi du 
16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision. Elles doivent 
 
4 
RS …; RO … (FF 2005 6867) 
2. Contrôle 
restreint 
II. Exigences 
auxquelles les 
organes de 
révision doivent 
satisfaire 
1. Pour un 
contrôle 
ordinaire

Code des obligations 
6811 
également charger un expert-réviseur agréé de réaliser les contrôles 
qui, selon la loi, doivent être effectués par un réviseur agréé. 
Art. 727c 
Les sociétés tenues à un contrôle restreint désignent comme organe de 
révision un réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la 
surveillance de la révision5. 
Art. 728 
1 L’organe de révision doit être indépendant et former son apprécia-
tion en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte 
dans les faits, ni en apparence. 
2 L’indépendance de l’organe de révision est, en particulier, incom-
patible avec: 
1. 
l’appartenance au conseil d’administration, d’autres fonctions 
décisionnelles au sein de la société ou des rapports de travail 
avec elle; 
2. 
une participation directe ou une participation indirecte impor-
tante au capital-actions ou encore une dette ou une créance 
importantes à l’égard de la société; 
3. 
une relation étroite entre la personne qui dirige la révision et 
l’un des membres du conseil d’administration, une autre per-
sonne ayant des fonctions décisionnelles ou un actionnaire 
important; 
4. 
la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la four-
niture d’autres prestations qui entraînent le risque de devoir 
contrôler son propre travail en tant qu’organe de révision; 
5. 
l’acceptation d’un mandat qui entraîne une dépendance éco-
nomique; 
6. 
la conclusion d’un contrat à des conditions non conformes aux 
règles du marché ou d’un contrat par lequel l’organe de révi-
sion acquiert un intérêt au résultat du contrôle; 
7. 
l’acceptation de cadeaux de valeur ou d’avantages particuliers. 
3 Les dispositions relatives à l’indépendance s’appliquent à toutes les 
personnes participant à la révision. Si l’organe de révision est une 
société de personnes ou une personne morale, ces dispositions 
s’appliquent également aux membres de l’organe supérieur de direc-
tion ou d’administration et aux autres personnes qui exercent des 
fonctions décisionnelles. 
 
5 
RS …; RO … (FF 2005 6867) 
2. Pour un 
contrôle 
restreint 
III. Contrôle 
ordinaire 
1. Indépendance 
de l’organe de 
révision

Code des obligations 
6812 
4 Aucun employé de l’organe de révision ne participant pas à la révi-
sion ne peut être membre du conseil d’administration de la société 
soumise au contrôle, ni exercer au sein de celle-ci d’autres fonctions 
décisionnelles. 
5 L’indépendance n’est pas garantie non plus lorsque des personnes 
proches de l’organe de révision, de personnes participant à la révision, 
de membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration ou 
d’autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles ne rem-
plissent pas les exigences relatives à l’indépendance. 
6 Les dispositions relatives à l’indépendance s’étendent également aux 
sociétés qui sont réunies sous une direction unique avec la société 
soumise au contrôle ou l’organe de révision. 
Art. 728a 
1 L’organe de révision vérifie: 
1. 
si les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes de 
groupe sont conformes aux dispositions légales, aux statuts et 
au cadre de référence choisi; 
2. 
si la proposition du conseil d’administration à l’assemblée 
générale concernant l’emploi du bénéfice est conforme aux 
dispositions légales et aux statuts; 
3. 
s’il existe un système de contrôle interne. 
2 L’organe de révision tient compte du système de contrôle interne 
lors de l’exécution du contrôle et de la détermination de son étendue. 
3 La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est 
pas soumise au contrôle de l’organe de révision. 
Art. 728b 
1 L’organe de révision établit à l’intention du conseil d’administration 
un rapport détaillé contenant des constatations relatives à l’établisse-
ment des comptes, au système de contrôle interne ainsi qu’à l’exécu-
tion et au résultat du contrôle. 
2 L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un 
rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient: 
1. 
un avis sur le résultat du contrôle; 
2. 
des indications attestant de l’indépendance de l’organe de 
révision; 
3. 
des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur 
ses qualifications professionnelles; 
4. 
une recommandation d’approuver, avec ou sans réserve, les 
comptes annuels et les comptes de groupe, ou de les refuser. 
2. Attributions 
de l’organe de 
révision 
a. Objet et 
étendue du 
contrôle 
b. Rapport de 
révision

Code des obligations 
6813 
3 Les deux rapports doivent être signés par la personne qui a dirigé la 
révision. 
Art. 728c 
1 Si l’organe de révision constate des violations de la loi, des statuts 
ou du règlement d’organisation, il en avertit par écrit le conseil 
d’administration. 
2 L’organe de révision informe également l’assemblée générale lors-
qu’il constate une violation de la loi ou des statuts: 
1. 
si celles-ci sont graves; ou 
2. 
si le conseil d’administration omet de prendre des mesures 
adéquates après un avertissement écrit de l’organe de révision. 
3 Si la société est manifestement surendettée et que le conseil d’admi-
nistration omet l’avis au juge, l’organe de révision avertit ce dernier. 
Art. 729 
1 L’organe de révision doit être indépendant et former son apprécia-
tion en toute objectivité. Son indépendance ne doit être restreinte ni 
dans les faits, ni en apparence. 
2 La collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture 
d’autres prestations à la société soumise au contrôle sont autorisées. Si 
le risque existe de devoir contrôler son propre travail, un contrôle sûr 
doit être garanti par la mise en place de mesures appropriées sur le 
plan de l’organisation et du personnel. 
Art. 729a 
1 L’organe de révision vérifie s’il existe des faits dont il résulte: 
1. 
que les comptes annuels ne sont pas conformes aux disposi-
tions légales et aux statuts; 
2. 
que la proposition du conseil d’administration à l’assemblée 
générale concernant l’emploi du bénéfice n’est pas conforme 
aux dispositions légales et aux statuts. 
2 Le contrôle se limite à des auditions, à des opérations de contrôle 
analytiques et à des vérifications détaillées appropriées. 
3 La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est 
pas soumise au contrôle de l’organe de révision. 
 
6 
review 
c. Avis 
obligatoires 
IV. Contrôle 
restreint6 
1. Indépendance 
de l’organe de 
révision 
2. Attributions 
de l’organe 
de révision 
a. Objet et 
étendue du 
contrôle

Code des obligations 
6814 
Art. 729b 
1 L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un 
rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient: 
1. 
une mention du caractère restreint du contrôle; 
2. 
un avis sur le résultat de la révision; 
3. 
des indications attestant de l’indépendance de l’organe de 
révision et, le cas échéant, de la collaboration à la tenue de la 
comptabilité ainsi que de la fourniture d’autres prestations à la 
société soumise au contrôle; 
4. 
des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur 
ses qualifications professionnelles. 
2 Le rapport doit être signé par la personne qui a dirigé la révision. 
Art. 729c 
Si la société est manifestement surendettée et que le conseil d’admi-
nistration omet d’en aviser le juge, l’organe de révision avertit ce 
dernier. 
Art. 730 
1 L’assemblée générale élit l’organe de révision. 
2 Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes 
physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes. 
3 Les contrôles des finances des pouvoirs publics ou leurs collabora-
teurs sont éligibles comme organe de révision s’ils remplissent les 
conditions requises par la présente loi. Les dispositions relatives à 
l’indépendance sont applicables par analogie. 
4 Au moins un membre de l’organe de révision doit avoir en Suisse 
son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du 
commerce. 
Art. 730a 
1 L’organe de révision est élu pour une durée de un à trois exercices 
comptables. Son mandat prend fin avec l’approbation des derniers 
comptes annuels. Il peut être reconduit dans ses fonctions. 
2 En matière de contrôle ordinaire, la personne qui dirige la révision 
peut exercer ce mandat pendant sept ans au plus. Elle ne peut repren-
dre le même mandat qu’après une interruption de trois ans. 
3 Lorsqu’un organe de révision démissionne, il en indique les motifs 
au conseil d’administration; ce dernier les communique à la prochaine 
assemblée générale. 
b. Rapport 
de révision 
c. Avis 
obligatoires 
V. Dispositions 
communes 
1. Election de 
l’organe de 
révision 
2. Durée 
de fonction 
de l’organe 
de révision

Code des obligations 
6815 
4 L’assemblée générale peut, en tout temps, révoquer l’organe de 
révision avec effet immédiat. 
Art. 730b 
1 Le conseil d’administration remet tous les documents à l’organe de 
révision et lui communique tous les renseignements dont il a besoin 
pour s’acquitter de ses tâches; sur demande, il lui transmet ces rensei-
gnements par écrit. 
2 L’organe de révision garde le secret sur ses constatations, à moins 
que la loi ne l’oblige à les révéler. Il garantit le secret des affaires de la 
société lorsqu’il établit son rapport, lorsqu’il procède aux avis obli-
gatoires et lorsqu’il fournit des renseignements lors de l’assemblée 
générale. 
Art. 730c 
1 L’organe de révision consigne par écrit toutes les prestations qu’il 
fournit en matière de révision; il doit, en outre, conserver les rapports 
de révision et toutes les pièces importantes pendant dix ans. Les 
données enregistrées sur un support informatique doivent être accessi-
bles pendant une période de même durée. 
2 Les pièces doivent permettre de contrôler efficacement le respect des 
dispositions légales. 
Art. 731 
1 Pour les sociétés ayant l’obligation de faire contrôler leurs comptes 
annuels et, le cas échéant, leurs comptes de groupe par un organe de 
révision, le rapport de révision doit être disponible avant que l’assem-
blée générale approuve les comptes annuels et les comptes de groupe 
et se prononce sur l’emploi du bénéfice. 
2 En cas de contrôle ordinaire, l’organe de révision doit être présent à 
l’assemblée générale. Celle-ci peut renoncer à la présence de l’organe 
de révision par une décision prise à l’unanimité. 
3 Si le rapport de révision n’a pas été présenté, les décisions d’appro-
bation des comptes annuels et des comptes de groupe ainsi que la 
décision concernant l’emploi du bénéfice sont nulles. Si les disposi-
tions concernant la présence de l’organe de révision ne sont pas res-
pectées, ces décisions sont annulables. 
3. Information 
et maintien 
du secret 
4. Documenta-
tion et conserva-
tion des pièces 
5. Approbation 
des comptes et 
emploi du 
bénéfice

Code des obligations 
6816 
Art. 731a 
1 Les statuts et l’assemblée générale peuvent régler plus en détails 
l’organisation de l’organe de révision et étendre ses attributions. 
2 L’organe de révision ne peut être chargé d’attributions incombant au 
conseil d’administration ni de tâches qui compromettraient son indé-
pendance. 
3 L’assemblée générale peut nommer des experts pour contrôler 
l’ensemble ou une partie de la gestion. 
2. Le titre vingt-huitième du code des obligations7 a la teneur suivante: 
Titre vingt-huitième 
De la société à responsabilité limitée 
Chapitre premier 
Dispositions générales 
Art. 772 
1 La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à 
caractère personnel que forment une ou plusieurs personnes ou socié-
tés commerciales. Son capital social est fixé dans les statuts. Ses dettes 
ne sont garanties que par l’actif social. 
2 Chaque associé détient au moins une part sociale du capital. Les 
statuts peuvent prévoir l’obligation, pour les associés, d’effectuer des 
versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires. 
Art. 773 
Le capital social ne peut être inférieur à 20 000 francs. 
Art. 774 
1 La valeur nominale des parts sociales ne peut être inférieure à 100 
francs. Lors d’un assainissement de la société, elle ne peut être réduite 
à un montant inférieur à 1 franc. 
2 Les parts sociales doivent être émises à leur valeur nominale au 
moins. 
Art. 774a 
Les statuts peuvent prévoir l’émission de bons de jouissance; le droit 
de la société anonyme est applicable par analogie. 
 
7 
RS 220 
6. Dispositions 
spéciales 
A. Définition 
B. Capital social 
C. Parts sociales 
D. Bons de 
jouissance

Code des obligations 
6817 
Art. 775 
Une société à responsabilité limitée peut être fondée par une ou plu-
sieurs personnes physiques ou morales ou par d’autres sociétés com-
merciales. 
Art. 776 
Les statuts doivent contenir des dispositions sur: 
1. 
la raison sociale et le siège de la société; 
2. 
le but de la société; 
3. 
le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur 
nominale des parts sociales; 
4. 
la forme à observer pour les publications de la société. 
Art. 776a 
1 Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les 
dispositions concernant: 
1. 
le principe et les modalités d’une obligation d’effectuer des 
versements supplémentaires ou de fournir des prestations 
accessoires; 
2. 
le principe et les modalités de droits de préférence, de préemp-
tion ou d’emption des associés ou de la société sur les parts 
sociales; 
3. 
la prohibition pour les associés de faire concurrence; 
4. 
l’institution de peines conventionnelles assurant l’exécution 
d’obligations légales ou statutaires; 
5. 
les privilèges attachés à certaines catégories de parts sociales 
(parts sociales privilégiées); 
6. 
l’institution, en faveur des associés, d’un droit de veto sur les 
décisions de l’assemblée des associés; 
7. 
les restrictions du droit de vote des associés et de leur droit de 
se faire représenter; 
8. 
les bons de jouissance; 
9. 
les réserves statutaires; 
10. l’attribution de compétences à l’assemblée des associés, si ces 
compétences vont au-delà de celles prévues par la loi; 
11. l’approbation de certaines décisions des gérants par l’assem-
blée des associés; 
12. la nécessité de faire approuver par l’assemblée des associés la 
désignation de personnes physiques qui exercent le droit à la 
E. Associés 
F. Statuts 
I. Dispositions 
nécessaires 
II. Autres 
dispositions

Code des obligations 
6818 
gestion des affaires pour le compte d’associés qui sont des 
personnes morales ou des sociétés commerciales; 
13. le droit accordé aux gérants de nommer des directeurs, des 
fondés de procuration et des mandataires commerciaux; 
14. le versement de tantièmes aux gérants; 
15. l’octroi d’intérêts intercalaires; 
16. l’organisation et les attributions de l’organe de révision, si ces 
dispositions vont au-delà des termes de la loi; 
17. l’institution d’un droit statutaire de sortir de la société, les 
conditions d’exercice de ce droit et l’indemnisation y relative; 
18. les causes spéciales d’exclusion d’un associé; 
19. d’autres causes de dissolution que celles qui sont prévues par 
la loi. 
2 Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les 
dérogations aux dispositions légales concernant: 
1. 
la prise des décisions concernant la création ultérieure de nou-
velles parts sociales privilégiées; 
2. 
le transfert de parts sociales; 
3. 
la convocation de l’assemblée des associés; 
4. 
la détermination du droit de vote des associés; 
5. 
la prise de décision lors de l’assemblée des associés; 
6. 
la prise de décision par les gérants; 
7. 
la gestion et la représentation; 
8. 
la prohibition pour les gérants de faire concurrence. 
Art. 777 
1 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique 
dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société à responsabilité 
limitée, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes. 
2 Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et consta-
tent: 
1. 
que toutes les parts sociales ont été valablement souscrites; 
2. 
que les apports correspondent au prix total d’émission; 
3. 
que les apports ont été effectués conformément aux exigences 
légales et statutaires; 
4. 
qu’ils acceptent l’obligation statutaire d’effectuer des verse-
ments supplémentaires ou de fournir des prestations acces-
soires. 
G. Fondation 
I. Acte 
constitutif

Code des obligations 
6819 
Art. 777a 
1 Pour être valable, la souscription des parts sociales requiert 
l’indication du nombre, de la valeur nominale et du prix d’émission 
des parts sociales, ainsi que, le cas échéant, l’indication de leur caté-
gorie. 
2 L’acte de souscription doit renvoyer aux dispositions statutaires 
concernant: 
1. 
l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires; 
2. 
l’obligation de fournir des prestations accessoires; 
3. 
la prohibition pour les associés de faire concurrence; 
4. 
les droits de préférence, de préemption et d’emption des asso-
ciés ou de la société; 
5. 
les peines conventionnelles. 
Art. 777b 
1 L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des 
pièces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi 
qu’aux fondateurs. 
2 Doivent être annexés à l’acte constitutif: 
1. 
les statuts; 
2. 
le rapport de fondation; 
3. 
l’attestation de vérification; 
4. 
l’attestation de dépôt des apports en espèces; 
5. 
les contrats relatifs aux apports en nature; 
6. 
les contrats de reprises de biens existants. 
Art. 777c 
1 Lors de la fondation de la société, un apport correspondant au prix 
d’émission doit être libéré pour chaque part sociale. 
2 Pour le surplus, le droit de la société anonyme s’applique par analo-
gie à: 
1. 
l’indication des apports en nature, des reprises de biens et des 
avantages particuliers dans les statuts; 
2. 
l’inscription au registre du commerce des apports en nature, 
des reprises de biens et des avantages particuliers; 
3. 
la libération et la vérification des apports. 
II. Souscription 
des parts sociales
III. Pièces 
justificatives 
IV. Apports

Code des obligations 
6820 
Art. 778 
La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a 
son siège. 
Art. 778a 
Les succursales doivent être inscrites au registre du commerce du lieu 
où elles sont situées. 
Art. 779 
1 La société acquiert la personnalité par son inscription au registre du 
commerce. 
2 Elle acquiert la personnalité même si les conditions d’inscription ne 
sont pas remplies. 
3 Lorsque les intérêts de créanciers ou d’associés sont gravement 
menacés ou compromis par le fait que des conditions légales ou statu-
taires n’ont pas été remplies lors de la fondation, le juge peut, à la 
requête d’un de ces créanciers ou associés, prononcer la dissolution de 
la société. 
4 L’action s’éteint si elle n’est pas introduite dans les trois mois qui 
suivent la publication de la fondation de la société dans la Feuille 
officielle suisse du commerce. 
Art. 779a 
1 Les personnes qui agissent au nom de la société avant l’inscription 
de cette dernière au registre du commerce en sont personnellement et 
solidairement responsables. 
2 Les personnes qui contractent expressément des obligations au nom 
de la société en sont libérées si cette dernière reprend les obligations 
dans les trois mois à compter de son inscription au registre du com-
merce; dans ce cas, la société demeure seule engagée. 
Art. 780 
Toute décision de l’assemblée des associés qui modifie les statuts doit 
faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au registre du com-
merce. 
Art. 781 
1 L’assemblée des associés peut décider d’augmenter le capital social. 
2 L’exécution de la décision incombe aux gérants. 
H. Inscription 
au registre 
du commerce 
I. Société 
II. Succursales 
J. Acquisition de 
la personnalité 
I. Moment; 
conditions 
légales non 
remplies 
II. Actes 
accomplis avant 
l’inscription 
K. Modification 
des statuts 
L. Augmentation 
du capital social

Code des obligations 
6821 
3 La souscription des parts sociales et la libération des apports sont 
régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. En 
outre, les dispositions du droit de la société anonyme concernant 
l’augmentation du capital-actions s’appliquent par analogie au bulletin 
de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales 
est exclue. 
4 L’inscription de l’augmentation du capital social au registre du 
commerce doit être requise dans les trois mois qui suivent la décision 
de l’assemblée des associés; à défaut, la décision est caduque. 
5 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme 
relatives à l’augmentation ordinaire du capital-actions s’appliquent par 
analogie: 
1. 
à la forme et au contenu de la décision de l’assemblée des as-
sociés; 
2. 
au droit de souscription préférentiel des associés; 
3. 
à l’augmentation du capital social par des fonds propres; 
4. 
au rapport d’augmentation et à l’attestation de vérification; 
5. 
à la modification des statuts et aux constatations des gérants; 
6. 
à l’inscription de l’augmentation du capital social au registre 
du commerce et à la nullité des titres émis avant l’inscription. 
Art. 782 
1 L’assemblée des associés peut décider de réduire le capital social. 
2 Le capital social ne peut en aucun cas être réduit à un montant infé-
rieur à 20 000 francs. 
3 Le capital social ne peut être réduit dans le but de supprimer un 
excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes que si les 
associés se sont entièrement acquittés de leur obligation statutaire 
d’effectuer des versements supplémentaires. 
4 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme 
concernant la réduction du capital-actions sont applicables par analo-
gie. 
Art. 783 
1 La société ne peut acquérir de parts sociales propres que si elle 
dispose librement d’une part de ses fonds propres équivalant au mon-
tant de la dépense nécessaire et si la valeur nominale de l’ensemble de 
ces parts sociales ne dépasse pas 10 % du capital social. 
2 Lorsque des parts sociales sont acquises à la suite d’une restriction 
du transfert, ou de la sortie ou de l’exclusion d’un associé, cette limite 
s’élève à 35 % au plus. Lorsque la société détient plus de 10 % de son 
M. Réduction du 
capital social 
N. Acquisition 
par la société de 
parts sociales 
propres

Code des obligations 
6822 
capital social, elle doit ramener cette part à 10 % en aliénant ses parts 
sociales propres ou en les supprimant par une réduction de capital 
dans les deux ans. 
3 Lorsqu’une part sociale liée à une obligation d’effectuer des verse-
ments supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est 
liée à une part sociale qui doit être acquise, cette obligation doit être 
supprimée avant l’acquisition. 
4 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme 
concernant l’acquisition d’actions propres par la société sont applica-
bles par analogie. 
Chapitre II Droits et obligations des associés 
Art. 784 
1 Si des parts sociales sont constatées par un titre, celui-ci ne constitue 
qu’un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif. 
2 Le titre constatant les parts sociales doit contenir les mêmes renvois 
aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts 
sociales. 
Art. 785 
1 La cession de parts sociales et l’obligation de céder des parts sociales 
doivent revêtir la forme écrite. 
2 Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et 
obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales. 
Art. 786 
1 La cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée 
des associés. Cette dernière peut refuser son approbation sans en 
indiquer les motifs. 
2 Les statuts peuvent déroger à cette réglementation: 
1. 
en renonçant à exiger l’approbation de la cession; 
2. 
en déterminant les motifs pour lesquels l’approbation de la 
cession peut être refusée; 
3. 
en prévoyant que l’approbation peut être refusée si la société 
propose à l’aliénateur de lui reprendre ses parts sociales à leur 
valeur réelle; 
4. 
en excluant la cession de parts sociales; 
5. 
en prévoyant que l’approbation peut être refusée lorsque 
l’exécution d’une obligation d’effectuer des versements sup-
A. Parts sociales 
I. Titre 
II. Transfert 
1. Cession 
a. Forme 
b. Exigences 
relatives à 
l’approbation

Code des obligations 
6823 
plémentaires ou de fournir des prestations accessoires est dou-
teuse et que les sûretés exigées par la société n’ont pas été 
fournies. 
3 Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales ou que 
l’assemblée des associés refuse de l’approuver, le droit de sortir de la 
société pour de justes motifs est réservé. 
Art. 787 
1 Lorsque l’assemblée des associés doit approuver la cession de parts 
sociales, celle-ci ne déploie ses effets qu’une fois l’approbation don-
née. 
2 L’approbation est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la 
refuse pas dans les six mois qui suivent la réception de la requête. 
Art. 788 
1 Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage 
successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure 
d’exécution forcée, l’ensemble des droits et obligations qui y sont 
attachés passent à l’acquéreur sans l’approbation de l’assemblée des 
associés. 
2 Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droits qui y sont atta-
chés, l’acquéreur doit toutefois être reconnu en tant qu’associé avec 
droit de vote par l’assemblée des associés. 
3 L’assemblée des associés ne peut lui refuser la reconnaissance que si 
la société lui propose de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur 
réelle au moment de la requête. L’offre peut être faite pour le propre 
compte de la société, pour le compte d’autres associés ou pour celui de 
tiers. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise de la société dans 
le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, 
l’offre est réputée acceptée. 
4 La reconnaissance est réputée accordée si l’assemblée des associés 
ne la refuse pas dans les six mois suivant le dépôt de la demande. 
5 Les statuts peuvent renoncer à l’exigence de la reconnaissance. 
Art. 789 
1 Lorsque la loi ou les statuts se réfèrent à la valeur réelle des parts 
sociales, les parties peuvent requérir du juge qu’il détermine cette 
dernière. 
2 Le juge répartit les frais de la procédure et de l’estimation selon son 
pouvoir d’appréciation. 
c. Moment du 
transfert 
2. Modes 
particuliers 
d’acquisition 
3. Détermination 
de la valeur 
réelle

Code des obligations 
6824 
Art. 789a 
1 Les dispositions concernant le transfert de parts sociales s’appliquent 
par analogie à la constitution d’un usufruit sur une part sociale. 
2 Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitu-
tion d’un usufruit sur une part sociale est également exclue. 
Art. 789b 
1 Les statuts peuvent prévoir que la constitution d’un droit de gage sur 
une part sociale requiert l’approbation de l’assemblée des associés. 
Celle-ci ne peut refuser son approbation que pour de justes motifs. 
2 Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitu-
tion d’un droit de gage sur une part sociale est également exclue. 
Art. 790 
1 La société tient un registre des parts sociales. 
2 Le registre des parts sociales doit mentionner: 
1. 
le nom et l’adresse des associés; 
2. 
le nombre, la valeur nominale et les éventuelles catégories des 
parts sociales détenues par chaque associé; 
3. 
le nom et l’adresse des usufruitiers; 
4. 
le nom et l’adresse des créanciers gagistes. 
3 Les associés qui ne sont pas autorisés à exercer le droit de vote et les 
droits qui y sont attachés sont désignés comme étant des associés sans 
droit de vote. 
4 Chaque associé a le droit de consulter le registre des parts sociales. 
Art. 791 
1 Les associés doivent être inscrits au registre du commerce, avec 
indication de leur nom, de leur domicile et de leur lieu d’origine ainsi 
que du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu’ils 
détiennent. 
2 La réquisition d’inscription incombe à la société. 
Art. 792 
1 Lorsqu’une part sociale est la propriété de plusieurs ayants droit, 
ceux-ci: 
1. 
désignent en commun une personne pour les représenter; ils ne 
peuvent exercer les droits attachés à cette part sociale que par 
l’intermédiaire de cette personne; 
4. Usufruit 
5. Droit de gage 
III. Registre des 
parts sociales 
IV. Inscription 
au registre du 
commerce 
V. Propriété de 
plusieurs ayants 
droit

Code des obligations 
6825 
2. 
sont solidairement tenus d’effectuer les versements supplé-
mentaires et de fournir les prestations accessoires. 
Art. 793 
1 Les associés doivent libérer un apport correspondant au prix d’émis-
sion de leurs parts sociales. 
2 Les apports libérés ne peuvent pas être restitués. 
Art. 794 
Les dettes de la société ne sont garanties que par l’actif social. 
Art. 795 
1 Les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements 
supplémentaires. 
2 Lorsque les statuts prévoient une obligation d’effectuer des verse-
ments supplémentaires, ils fixent le montant des versements supplé-
mentaires afférents à une part sociale. Ce montant ne peut dépasser le 
double de la valeur nominale de cette part sociale. 
3 Les associés sont tenus uniquement à l’exécution des versements 
supplémentaires afférents à leurs parts sociales. 
Art. 795a 
1 Les versements supplémentaires sont requis par les gérants. 
2 Ils ne sont exigibles que lorsque: 
1. 
la somme du capital social et des réserves légales n’est plus 
couverte; 
2. 
la société ne peut continuer à gérer ses affaires de manière 
diligente sans ces moyens additionnels; 
3. 
la société a besoin de fonds propres pour un motif prévu par 
les statuts. 
3 L’ouverture de la faillite rend exigibles les versements supplémen-
taires encore dus. 
Art. 795b 
Les versements supplémentaires effectués ne peuvent être restitués, en 
tout ou en partie, qu’au moyen de fonds propres dont la société peut 
librement disposer; un expert-réviseur agréé doit l’attester par écrit. 
B. Apports à 
libérer 
C. Responsabili-
té des associés 
D. Versements 
supplémentaires 
et prestations 
accessoires 
I. Versements 
supplémentaires 
1. Principe et 
montant 
2. Exigibilité 
3. Restitution

Code des obligations 
6826 
Art. 795c 
1 Une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires 
ne peut être réduite ou supprimée que si le capital social et les réserves 
légales sont entièrement couverts. 
2 Les dispositions concernant la réduction du capital social sont appli-
cables par analogie. 
Art. 795d 
1 Sous réserve des restrictions qui suivent, l’obligation des associés 
qui quittent la société d’effectuer des versements supplémentaires 
subsiste durant trois ans. L’inscription au registre du commerce 
détermine le moment de la sortie. 
2 Les associés qui ont quitté la société ne sont tenus d’effectuer des 
versements supplémentaires qu’en cas de faillite de la société. 
3 L’obligation d’effectuer des versements supplémentaires s’éteint 
dans la mesure où elle a été remplie par les acquéreurs subséquents 
des parts sociales. 
4 L’obligation d’un associé qui a quitté la société d’effectuer des 
versements supplémentaires ne peut être étendue. 
Art. 796 
1 Les statuts peuvent obliger les associés à fournir des prestations 
accessoires. 
2 Ils ne peuvent prévoir que des obligations de fournir des prestations 
accessoires qui servent le but de la société ou qui visent à assurer le 
maintien de son indépendance ou le maintien de la composition du 
cercle des associés. 
3 L’objet et l’étendue des obligations d’effectuer des prestations 
accessoires afférentes à une part sociale ainsi que les autres éléments 
qui, selon les circonstances, s’avèrent essentiels doivent être déter-
minés par les statuts. Ceux-ci peuvent renvoyer à un règlement de 
l’assemblée des associés pour les détails. 
4 L’obligation statutaire d’effectuer un paiement en espèces ou de 
fournir une autre prestation de nature patrimoniale est régie par les 
dispositions relatives à l’obligation d’effectuer des versements sup-
plémentaires lorsqu’aucune contre-prestation équitable n’est prévue et 
que la prestation sert à couvrir un besoin de la société en fonds pro-
pres. 
4. Réduction 
5. Maintien 
II. Prestations 
accessoires

Code des obligations 
6827 
Art. 797 
L’introduction subséquente et l’extension des obligations statutaires 
d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des presta-
tions accessoires requièrent l’approbation de l’ensemble des associés 
concernés. 
Art. 798 
1 Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant 
du bilan et sur les réserves constituées à cet effet. 
2 Les dividendes ne peuvent être fixés qu’après que les affectations 
aux réserves légales et statutaires ont été opérées conformément à la 
loi et aux statuts. 
3 Les dividendes sont fixés proportionnellement à la valeur nominale 
des parts sociales; lorsque des versements supplémentaires ont été 
effectués, leur montant est ajouté à la valeur nominale des parts socia-
les pour fixer les dividendes; les statuts peuvent prévoir un autre mode 
de détermination des dividendes. 
Art. 798a 
1 Il ne peut être versé d’intérêts sur le capital social et les versements 
supplémentaires effectués. 
2 Le versement d’intérêts intercalaires est admissible. La disposition 
du droit de la société anonyme concernant les intérêts intercalaires est 
applicable par analogie. 
Art. 798b 
Les statuts peuvent prévoir l’attribution de tantièmes aux gérants. Les 
dispositions du droit de la société anonyme concernant les tantièmes 
sont applicables par analogie. 
Art. 799 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les actions 
privilégiées s’appliquent par analogie aux parts sociales privilégiées. 
Art. 800 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la restitu-
tion de prestations s’appliquent par analogie à la restitution de presta-
tions de la société aux associés, aux gérants et aux personnes qui leur 
sont proches. 
III. Introduction 
subséquente 
E. Dividendes, 
intérêts et 
tantièmes 
I. Dividendes 
II. Intérêts 
III. Tantièmes 
F. Parts sociales 
privilégiées 
G. Restitution de 
prestations

Code des obligations 
6828 
Art. 801 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le rapport 
de gestion, les réserves ainsi que la publication des comptes annuels et 
des comptes de groupe sont applicables par analogie. 
Art. 801a 
1 Le rapport de gestion et le rapport de révision doivent être remis aux 
associés au plus tard lors de la convocation à l’assemblée ordinaire des 
associés. 
2 Les associés peuvent se faire remettre le rapport de gestion après 
l’assemblée des associés dans la forme approuvée par cette dernière. 
Art. 802 
1 Chaque associé peut exiger des gérants des renseignements sur 
toutes les affaires de la société. 
2 Lorsqu’une société n’a pas d’organe de révision, chaque associé peut 
consulter les livres et les dossiers sans restrictions. Lorsqu’elle a un 
organe de révision, le droit de consulter les livres et les dossiers n’est 
accordé que dans la mesure où un intérêt légitime est rendu vraisem-
blable. 
3 S’il existe un risque que l’associé utilise les informations obtenues 
pour des buts étrangers à la société et au préjudice de cette dernière, 
les gérants peuvent lui refuser le renseignement ou la consultation 
dans la mesure nécessaire; sur requête de l’associé, l’assemblée des 
associés décide. 
4 Si l’assemblée des associés refuse indûment le renseignement ou la 
consultation, le juge statue sur requête de l’associé. 
Art. 803 
1 Les associés sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires. 
2 Ils s’abstiennent de tout ce qui porte préjudice aux intérêts de la 
société. Ils ne peuvent en particulier gérer des affaires qui leur procu-
reraient un avantage particulier et qui seraient préjudiciables au but de 
la société. Les statuts peuvent prévoir que les associés doivent 
s’abstenir de faire concurrence à la société. 
3 Un associé peut, moyennant l’approbation écrite de tous les autres 
associés, exercer des activités qui violent le devoir de fidélité ou une 
éventuelle interdiction de faire concurrence. Les statuts peuvent pré-
voir, à la place, que l’approbation de l’assemblée des associés est 
nécessaire. 
4 Les dispositions particulières relatives à l’interdiction pour les 
gérants de faire concurrence sont réservées. 
H. Rapport de 
gestion, réserves 
et publication 
J. Remise du 
rapport de 
gestion 
K. Droit aux 
renseignements 
et à la consulta-
tion 
L. Devoir de 
fidélité et 
interdiction de 
faire concurrence

Code des obligations 
6829 
Chapitre III Organisation de la société 
Art. 804 
1 L’assemblée des associés est l’organe suprême de la société. 
2 Elle a le droit intransmissible: 
1. 
de modifier les statuts; 
2. 
de nommer et de révoquer les gérants; 
3. 
de nommer et de révoquer les membres de l’organe de révi-
sion et le réviseur des comptes de groupe; 
4. 
d’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe; 
5. 
d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du 
bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividen-
des et les tantièmes; 
6. 
de déterminer l’indemnité des gérants; 
7. 
de donner décharge aux gérants; 
8. 
d’approuver la cession de parts sociales ou de reconnaître un 
acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote; 
9. 
d’approuver la constitution d’un droit de gage sur des parts 
sociales, lorsque les statuts le prévoient; 
10. de décider de l’exercice des droits statutaires de préférence, de 
préemption ou d’emption; 
11. d’autoriser les gérants à acquérir pour la société des parts so-
ciales propres, ou d’approuver une telle acquisition; 
12. d’adopter un règlement relatif à l’obligation de fournir des 
prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient; 
13. d’approuver les activités des gérants et des associés qui sont 
contraires au devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire 
concurrence, pour autant que les statuts renoncent à l’exigence 
de l’approbation de tous les associés; 
14. de décider de requérir du juge l’exclusion d’un associé pour de 
justes motifs; 
15. d’exclure un associé pour un motif prévu par les statuts; 
16. de dissoudre la société; 
17. d’approuver les opérations des gérants que les statuts soumet-
tent à son approbation; 
18. de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts 
lui réservent ou que les gérants lui soumettent. 
A. Assemblée 
des associés 
I. Attributions

Code des obligations 
6830 
3 L’assemblée des associés nomme les directeurs, les fondés de procu-
ration et les mandataires commerciaux. Les statuts peuvent aussi 
conférer ce droit aux gérants. 
Art. 805 
1 L’assemblée des associés est convoquée par les gérants et, au besoin, 
par l’organe de révision. Les liquidateurs ont également le droit de la 
convoquer. 
2 L’assemblée ordinaire des associés a lieu chaque année dans les six 
mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel. Les assemblées 
extraordinaires des associés sont convoquées conformément aux 
statuts et aussi souvent qu’il est nécessaire. 
3 L’assemblée des associés est convoquée 20 jours au moins avant la 
date de la réunion. Les statuts peuvent prolonger ce délai ou le réduire 
à un minimum de 10 jours. La possibilité de tenir une assemblée 
universelle est réservée. 
4 Les décisions de l’assemblée des associés peuvent aussi être prises 
par écrit, à moins qu’une discussion ne soit requise par un associé. 
5 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme 
relatives à l’assemblée générale s’appliquent par analogie en ce qui 
concerne: 
1. 
la convocation; 
2. 
le droit de convocation et de proposition des associés; 
3. 
l’objet des délibérations; 
4. 
les propositions; 
5. 
l’assemblée universelle; 
6. 
les mesures préparatoires; 
7. 
le procès-verbal; 
8. 
la représentation des associés; 
9. 
la participation sans droit. 
Art. 806 
1 Le droit de vote de chaque associé se détermine en fonction de la 
valeur nominale des parts sociales qu’il détient. Chaque associé a droit 
à une voix au moins. Les statuts peuvent toutefois limiter le nombre de 
voix des titulaires de plusieurs parts sociales. 
2 Les statuts peuvent déterminer le droit de vote indépendamment de 
la valeur nominale, de telle sorte que chaque part sociale donne droit à 
une voix. Dans ce cas, les parts sociales dont la valeur nominale est la 
II. Convocation 
et tenue 
III. Droit de vote 
1. Détermination

Code des obligations 
6831 
plus basse doivent avoir une valeur nominale qui correspond au moins 
à un dixième de celle des autres parts sociales. 
3 La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre de 
parts sociales ne s’applique pas lorsqu’il s’agit: 
1. 
de désigner les membres de l’organe de révision; 
2. 
de désigner les experts chargés de vérifier tout ou partie de la 
gestion; 
3. 
de décider l’ouverture d’une action en responsabilité. 
Art. 806a 
1 Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la ges-
tion des affaires ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent 
décharge aux gérants. 
2 Lorsque la société est appelée à décider de l’acquisition de parts 
sociales propres, l’associé qui cède les parts sociales en question ne 
peut prendre part à la décision. 
3 Les associés qui souhaitent exercer des activités qui sont contraires 
au devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire concurrence ne peu-
vent prendre part à la décision concernant ces activités. 
Art. 806b 
Lorsqu’une part sociale est remise en usufruit, l’usufruitier exerce le 
droit de vote et les droits qui y sont attachés. Celui-ci est responsable 
envers le propriétaire s’il ne prend pas les intérêts de ce dernier en 
équitable considération dans l’exercice de ses droits. 
Art. 807 
1 Les statuts peuvent prévoir l’institution, en faveur des associés, d’un 
droit de veto contre certaines décisions de l’assemblée des associés. Ils 
doivent définir les décisions contre lesquelles le droit de veto peut être 
exercé. 
2 L’introduction subséquente d’un droit de veto requiert l’approbation 
de tous les associés. 
3 Le droit de veto est incessible. 
Art. 808 
Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée des 
associés prend ses décisions et procède aux élections à la majorité 
absolue des voix représentées. 
2. Interdiction 
de voter 
3. Usufruit 
IV. Droit de veto
V. Décisions 
1. En général

Code des obligations 
6832 
Art. 808a 
Le président de l’assemblée des associés a voix prépondérante. Les 
statuts peuvent prévoir une autre réglementation. 
Art. 808b 
1 Une décision de l’assemblée des associés recueillant au moins les 
deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social 
pour lequel le droit de vote peut être exercé est nécessaire pour: 
1. 
modifier le but social; 
2. 
introduire des parts sociales à droit de vote privilégié; 
3. 
rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts 
sociales; 
4. 
approuver la cession de parts sociales ou reconnaître un acqué-
reur en tant qu’associé ayant le droit de vote; 
5. 
augmenter le capital social; 
6. 
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel; 
7. 
approuver les activités des gérants et des associés qui violent 
le devoir de fidélité ou la prohibition de faire concurrence; 
8. 
décider de requérir du juge l’exclusion d’un associé pour de 
justes motifs; 
9. 
exclure un associé pour un motif prévu par les statuts; 
10. transférer le siège de la société; 
11. dissoudre la société. 
2 Les dispositions statutaires qui prévoient pour certaines décisions 
une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être 
adoptées qu’à la majorité prévue. 
Art. 808c 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la contes-
tation des décisions de l’assemblée générale s’appliquent par analogie 
à la contestation des décisions de l’assemblée des associés. 
Art. 809 
1 Les associés exercent collectivement la gestion de la société. Les 
statuts peuvent régler la gestion de manière différente. 
2 Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme 
gérants. Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale a la 
qualité d’associé, elle désigne le cas échéant une personne physique 
qui exerce cette fonction à sa place. Dans ce cas, les statuts peuvent 
prévoir que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire. 
2. Voix 
prépondérante 
3. Décisions 
importantes 
VI. Contestation 
des décisions de 
l’assemblée des 
associés 
B. Gestion et 
représentation 
I. Désignation 
des gérants et 
organisation

Code des obligations 
6833 
3 Si la société a plusieurs gérants, l’assemblée des associés règle la 
présidence. 
4 Si la société a plusieurs gérants, ceux-ci prennent leurs décisions à la 
majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante. Les 
statuts peuvent prévoir une réglementation différente. 
Art. 810 
1 Les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas 
attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts. 
2 Sous réserve des dispositions qui suivent, ils ont les attributions 
intransmissibles et inaliénables suivantes: 
1. 
exercer la haute direction de la société et établir les instruc-
tions nécessaires; 
2. 
décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et 
des statuts; 
3. 
fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier 
ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit néces-
saire à la gestion de la société; 
4. 
exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de 
la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, 
les statuts, les règlements et les instructions données; 
5. 
établir le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel 
et, le cas échéant, comptes de groupe); 
6. 
préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions; 
7. 
informer le juge en cas de surendettement. 
3 Le président des gérants ou le gérant unique a les attributions sui-
vantes: 
1. 
convoquer et diriger l’assemblée des associés; 
2. 
faire toutes les communications aux associés; 
3. 
s’assurer du dépôt des réquisitions nécessaires à l’office du 
registre du commerce. 
Art. 811 
1 Les statuts peuvent prévoir que les gérants: 
1. 
doivent soumettre certaines décisions à l’approbation de 
l’assemblée des associés; 
2. 
peuvent soumettre certaines questions à l’approbation de 
l’assemblée des associés. 
II. Attributions 
des gérants 
III. Approbation 
de l’assemblée 
des associés

Code des obligations 
6834 
2 L’approbation de l’assemblée des associés ne restreint pas la respon-
sabilité des gérants. 
Art. 812 
1 Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs 
attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement 
aux intérêts de la société. 
2 Ils sont tenus au même devoir de fidélité que les associés. 
3 Ils ne peuvent faire concurrence à la société, à moins que les statuts 
n’en disposent autrement ou que tous les autres associés donnent leur 
approbation par écrit. Les statuts peuvent toutefois prévoir que seule 
l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire. 
Art. 813 
Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion traitent de la même 
manière les associés qui se trouvent dans la même situation. 
Art. 814 
1 Chaque gérant a le pouvoir de représenter la société. 
2 Les statuts peuvent régler la représentation de manière différente, 
mais un gérant au moins doit avoir qualité pour représenter la société. 
Les statuts peuvent renvoyer à un règlement pour les détails. 
3 La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée 
en Suisse. Un gérant ou un directeur doit satisfaire à cette exigence. 
4 Le droit de la société anonyme s’applique par analogie à l’étendue et 
à la limitation des pouvoirs de représentation ainsi qu’aux contrats 
conclus entre la société et son représentant. 
5 Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant 
leur signature personnelle à la raison sociale. 
6 Elles doivent être inscrites au registre du commerce. Elles apposent 
leur signature à l’office du registre du commerce ou la lui remettent 
dûment légalisée. 
Art. 815 
1 L’assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant 
qu’elle a nommé. 
2 Chaque associé peut demander au juge de retirer ou de limiter les 
pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant pour de justes 
motifs, en particulier si le gérant a gravement manqué à ses devoirs ou 
s’il est devenu incapable de bien gérer la société. 
IV. Devoirs de 
diligence et de 
fidélité; prohibi-
tion de faire 
concurrence 
V. Egalité de 
traitement 
VI. Représenta-
tion 
VII. Révocation 
de gérants; 
retrait des 
pouvoirs de 
représentation

Code des obligations 
6835 
3 Les gérants peuvent à tout moment suspendre de ses fonctions un 
directeur, un fondé de procuration ou un mandataire commercial. 
4 Si la personne suspendue de ses fonctions a été désignée par 
l’assemblée des associés, celle-ci est convoquée immédiatement. 
5 L’action en dommages-intérêts de la personne révoquée ou suspen-
due de ses fonctions est réservée. 
Art. 816 
Les motifs de nullité des décisions de l’assemblée générale de la 
société anonyme s’appliquent par analogie aux décisions des gérants. 
Art. 817 
La société répond des dommages résultant des actes illicites commis 
dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou 
à la représenter. 
Art. 818 
1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe 
de révision sont applicables par analogie. 
2 Un associé soumis à l’obligation d’effectuer des versements supplé-
mentaires peut requérir un contrôle ordinaire des comptes annuels. 
Art. 819 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les caren-
ces dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la 
société à responsabilité limitée. 
Art. 820 
1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’avis 
obligatoire en cas de perte de capital et de surendettement de la société 
ainsi qu’en matière d’ouverture et d’ajournement de la faillite sont 
applicables par analogie. 
2 Le juge peut ajourner la faillite à la requête des gérants ou d’un 
créancier, notamment si les versements supplémentaires encore dûs 
sont opérés sans délai et si l’assainissement de la société paraît pos-
sible. 
VIII. Nullité des 
décisions 
IX. Responsa-
bilité 
C. Organe 
de révision 
D. Carences dans 
l’organisation de 
la société 
E. Perte de 
capital et 
surendettement

Code des obligations 
6836 
Chapitre IV 
Dissolution et départ 
Art. 821 
1 La société à responsabilité limitée est dissoute: 
1. 
si une des causes de dissolution prévues dans les statuts se 
produit; 
2. 
si l’assemblée des associés le décide; 
3. 
si la faillite de la société est ouverte; 
4. 
pour les autres motifs prévus par la loi. 
2 Si l’assemblée des associés décide la dissolution de la société, sa 
décision doit faire l’objet d’un acte authentique. 
3 Chaque associé peut requérir du juge la dissolution de la société pour 
de justes motifs. Le juge peut adopter une autre solution, adaptée aux 
circonstances et acceptable pour les intéressés, notamment l’indemni-
sation de l’associé demandeur pour ses parts sociales à leur valeur 
réelle. 
Art. 821a 
1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les 
conséquences de la dissolution s’appliquent par analogie à la société à 
responsabilité limitée. 
2 La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du com-
merce. Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le juge 
en avise sans délai l’office du registre du commerce. Lorsqu’une 
société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert son inscription 
au registre du commerce. 
Art. 822 
1 Un associé peut requérir du juge l’autorisation de sortir de la société 
pour de justes motifs. 
2 Les statuts peuvent conférer aux associés le droit de sortir de la 
société et en subordonner l’exercice à des conditions déterminées. 
Art. 822a 
1 Lorsqu’un associé ouvre une action tendant à la sortie de la société 
pour de justes motifs ou qu’il déclare exercer un droit statutaire de 
sortie, les gérants en informent sans délai les autres associés. 
2 Lorsque, dans le délai de trois mois à compter de la réception de 
cette communication, d’autres associés ouvrent leur propre action 
tendant à la sortie de la société pour de justes motifs ou exercent un 
droit statutaire de sortie, tous les associés sortants doivent être traités 
A. Dissolution 
I. Causes 
II. Conséquences 
B. Départ 
d’associés 
I. Sortie 
II. Sortie 
conjointe

Code des obligations 
6837 
de la même façon, proportionnellement à la valeur nominale de leurs 
parts sociales. Lorsque des versements supplémentaires ont été effec-
tués, leur montant s’ajoute à la valeur nominale des parts sociales. 
Art. 823 
1 La société peut requérir du juge l’exclusion d’un associé pour de 
justes motifs. 
2 Les statuts peuvent prévoir que l’assemblée des associés a le droit 
d’exclure un associé pour des motifs déterminés. 
3 Les dispositions concernant la sortie conjointe ne sont pas appli-
cables en cas d’exclusion. 
Art. 824 
Dans une procédure relative au départ d’un associé, le juge peut, sur 
requête d’une partie, décider que tout ou partie des droits et obliga-
tions de l’associé concerné sont suspendus. 
Art. 825 
1 Lorsqu’un associé quitte la société, il a droit à une indemnisation 
correspondant à la valeur réelle de ses parts sociales. 
2 Dans les cas de départs fondés sur l’exercice d’un droit de sortie 
prévu par les statuts, ceux-ci peuvent fixer l’indemnisation de manière 
différente. 
Art. 825a 
1 L’indemnité liée au départ d’un associé est exigible dans la mesure 
où la société: 
1. 
dispose de fonds propres disponibles; 
2. 
peut aliéner les parts sociales de l’associé qui quitte la société; 
3. 
peut réduire son capital social dans le respect des dispositions 
en la matière. 
2 Un expert-réviseur agréé constate le montant des fonds propres 
disponibles. Lorsque ces fonds ne suffisent pas à indemniser l’associé 
qui quitte la société, il prend en outre position sur le montant possible 
de la réduction du capital social. 
3 L’associé qui a quitté la société dispose d’une créance de rang infé-
rieur, qui ne porte pas d’intérêts, sur le montant pour lequel il n’a pas 
encore été indemnisé. Cette créance est exigible dans la mesure où il 
ressort du rapport de gestion annuel que la société dispose de fonds 
propres disponibles. 
III. Exclusion 
IV. Mesures 
provisionnelles 
V. Indemnisation
1. Droit et 
montant 
2. Versement

Code des obligations 
6838 
4 Aussi longtemps que l’indemnité de l’associé qui a quitté la société 
n’est pas entièrement versée, celui-ci peut exiger que la société dési-
gne un organe de révision et fasse procéder à un contrôle ordinaire des 
comptes annuels. 
Art. 826 
1 Chaque associé a droit à une part du produit de la liquidation qui soit 
proportionnelle à la valeur nominale de ses parts sociales. Lorsque des 
versements supplémentaires ont été effectués, leur montant doit être 
ajouté à la valeur nominale des parts sociales; les statuts peuvent 
régler l’affectation du produit de la liquidation de manière différente. 
2 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la disso-
lution de la société avec liquidation s’appliquent par analogie à la 
société à responsabilité limitée. 
Chapitre V Responsabilité 
Art. 827 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la respon-
sabilité des personnes qui ont coopéré à la fondation de la société ou 
qui s’occupent de la gestion, de la révision ou de la liquidation de la 
société s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée. 
3. Les dispositions ci-après du code des obligations8 sont modifiées comme suit: 
Art. 181, al. 4 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 227i 
Les art. 227a à 227h ne sont pas applicables lorsque l’acheteur est 
inscrit au registre du commerce comme entreprise individuelle ou 
comme personne autorisée à signer pour une entreprise individuelle ou 
une société commerciale ou lorsque la vente se rapporte à des objets 
qui, par leur nature, sont destinés surtout à une entreprise artisanale ou 
industrielle ou à un usage professionnel. 
 
8 
RS 220 
C. Liquidation 
5. Champ 
d’application

Code des obligations 
6839 
Art. 554 
La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a 
son siège. 
Art. 596, titre marginal, al. 1 et 2 
1 La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a 
son siège. 
2 Abrogé 
Art. 625 
Une société anonyme peut être fondée par une ou plusieurs personnes 
physiques ou morales ou par d’autres sociétés commerciales. 
Art. 628, al. 2 et 4, 2e phrase 
2 Si la société reprend des biens ou envisage la reprise de biens d’un 
actionnaire ou d’une personne qui lui est proche, les statuts doivent 
indiquer l’objet de la reprise, le nom de l’aliénateur et la contre-pre-
station de la société. 
4 … Les dispositions statutaires sur les reprises de biens peuvent 
également être abrogées lorsque la société renonce définitivement à 
opérer de telles reprises. 
Art. 631 
1 L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des 
pièces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi 
qu’aux fondateurs. 
2 Doivent être annexés à l’acte constitutif: 
1. 
les statuts; 
2. 
le rapport de fondation; 
3. 
l’attestation de vérification; 
4. 
l’attestation de dépôt des apports en espèces; 
5. 
les contrats relatifs aux apports en nature; 
6. 
les contrats de reprises de biens existants. 
Art. 635a 
Un réviseur agréé vérifie le rapport de fondation et atteste par écrit 
qu’il est complet et exact. 
C. Inscription 
au registre 
du commerce 
I. Lieu 
C. Inscription 
au registre 
du commerce 
I. Lieu et apports 
en nature 
D. Actionnaires 
II. Pièces 
justificatives 
b. Attestation de 
vérification

Code des obligations 
6840 
Art. 640 
La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a 
son siège. 
Art. 641 
Les succursales doivent être inscrites au registre du commerce du lieu 
où elles sont situées. 
Art. 642 
L’objet des apports en nature et les actions émises en échange, l’objet 
de la reprise de biens et la contre-prestation de la société ainsi que le 
contenu et la valeur des avantages particuliers doivent être inscrits au 
registre du commerce. 
Art. 643, al. 3, 2e phrase 
Abrogée 
Art. 647 
Toute décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration 
modifiant les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être 
inscrite au registre du commerce. 
Art. 652a, al. 3 
3 Si la société ne dispose pas d’un organe de révision, le conseil 
d’administration fait établir un rapport de révision par un réviseur 
agréé et rend compte du résultat de la révision dans le prospectus 
d’émission. 
Art. 652d, al. 2 
2 La preuve que le montant de l’augmentation est couvert est apportée 
au moyen des comptes annuels, dans la version approuvée par les 
actionnaires, et du rapport de révision établi par un réviseur agréé. Si 
la date de clôture des comptes est antérieure à six mois, un bilan 
intermédiaire vérifié est nécessaire. 
Art. 652f, al. 1 
1 Un réviseur agréé vérifie le rapport d’augmentation et atteste par 
écrit qu’il est complet et exact. 
G. Inscription 
au registre 
du commerce 
I. Société 
II. Succursales 
III. Apports en 
nature, reprises 
de biens et 
avantages 
particuliers 
J. Modification 
des statuts

Code des obligations 
6841 
Art. 653f, al. 1 
1 A la fin de chaque exercice ou plus tôt si le conseil d’administration 
le requiert, un expert-réviseur agréé vérifie si les actions nouvelles ont 
été émises conformément à la loi, aux statuts et, le cas échéant, au 
prospectus d’émission. 
Art. 653i 
1 Après qu’un expert-réviseur agréé a constaté, dans un rapport de 
révision, l’extinction des droits de conversion ou d’option, les dispo-
sitions statutaires relatives à l’augmentation conditionnelle du capital 
doivent être supprimées par le conseil d’administration. 
2 L’officier public constate dans l’acte authentique que le rapport de 
révision contient les indications exigées. 
Art. 662, titre marginal 
Art. 663b, ch. 12, 13 et 14 
L’annexe contient les informations suivantes: 
12. des indications sur la réalisation d’une évaluation du risque; 
13. le cas échéant, les motifs qui ont conduit à la démission de 
l’organe de révision; 
14. les autres indications prévues par la loi. 
Art. 663c, titre marginal 
Art. 663e, al. 2, ch. 3 et al. 3, ch. 1 et 2 
2 La société est libérée de l’obligation de dresser des comptes de 
groupe si, au cours de deux exercices successifs, deux des valeurs 
suivantes ne sont pas dépassées par la société mère et ses filiales: 
3. 
200 emplois à plein temps en moyenne annuelle. 
3 Les comptes de groupe restent cependant obligatoires si: 
1. 
la société a des titres de participations cotés en bourse; 
2. 
la société est débitrice d’un emprunt par obligations; 
7. Epuration 
B. Rapport de 
gestion 
V. Participations 
dans les sociétés 
dont les actions 
sont cotées en 
bourse

Code des obligations 
6842 
Art. 670, al. 2 
2 La réévaluation ne peut intervenir que si un réviseur agréé atteste par 
écrit à l’intention de l’assemblée générale que les conditions légales 
sont remplies. 
Art. 695, al. 2 
Abrogé 
Art. 698, al. 2, phrase introductive 
2 Elle a le droit intransmissible: 
… 
Art. 700, al. 3 
3 Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été 
dûment portés à l’ordre du jour, à l’exception des propositions dépo-
sées par un actionnaire dans le but de convoquer une assemblée géné-
rale extraordinaire, d’instituer un contrôle spécial ou d’élire un organe 
de révision. 
Art. 702a 
Les membres du conseil d’administration ont le droit de prendre part à 
l’assemblée générale. Ils peuvent faire des propositions. 
Art. 703, titre marginal 
Art. 704, al. 1, ch. 8 
1 Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux 
tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue 
des valeurs nominales représentées est nécessaire pour: 
8. 
la dissolution de la société. 
Art. 705, titre marginal 
IV. Participation 
des membres du 
conseil d’admi-
nistration 
V. Décisions et 
élections 
1. En général 
VI. Droit de 
révoquer le con-
seil d’admini-
stration et 
l’organe de 
révision

Code des obligations 
6843 
Art. 706, titre marginal 
Art. 706b, titre marginal 
Art. 707, al. 1 et 2 
1 Le conseil d’administration de la société se compose d’un ou de 
plusieurs membres. 
2 Abrogé 
Art. 708 
Abrogé 
Art. 709, titre marginal 
Art. 710, titre marginal 
Art. 711 
Abrogé 
Art. 716a, al. 1, phrase introductive 
Ne concerne que le texte italien. 
Art. 718, al. 3 
3 La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée 
en Suisse. Un membre du conseil d’administration ou un directeur doit 
satisfaire à cette exigence. 
VII. Droit 
d’attaquer les 
décisions de 
l’assemblée 
générale 
1. Qualité pour 
agir et motifs 
VIII. Nullité 
2. Représenta-
tion de catégo-
ries et de grou-
pes d’action-
naires 
3. Durée des 
fonctions

Code des obligations 
6844 
Art. 718b 
Si la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut 
un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence 
ne s’applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la presta-
tion de la société ne dépasse pas 1000 francs. 
Art. 719, titre marginal 
Art. 720, titre marginal 
Art. 721, titre marginal 
Art. 722, titre marginal 
Ne concerne que le texte allemand. 
Art. 725, al. 2, 1re phrase et al. 3 
2 S’il existe des raisons sérieuses d’admettre que la société est suren-
dettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à la vérification 
d’un réviseur agréé. … 
3 Si la société ne dispose pas d’un organe de révision, il appartient au 
réviseur agréé de procéder aux avis obligatoires qui incombent à 
l’organe de révision chargé du contrôle restreint. 
Titre précédant l’art. 731b 
D. Carences dans l’organisation de la société 
Art. 731b 
1 Lorsque la société ne possède pas tous les organes prescrits ou qu’un 
de ces organes n’est pas composé conformément aux prescriptions, un 
actionnaire, un créancier ou le préposé au registre du commerce peut 
requérir du juge qu’il prenne les mesures nécessaires. Le juge peut 
notamment: 
1. 
fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous 
peine de dissolution; 
2. 
nommer l’organe qui fait défaut ou un commissaire; 
3. Contrat entre 
la société et son 
représentant 
4. Signature 
5. Inscription 
6. Fondés de 
procuration et 
mandataires 
commerciaux

Code des obligations 
6845 
3. 
prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquida-
tion selon les dispositions applicables à la faillite. 
2 Si le juge nomme l’organe qui fait défaut ou un commissaire, il 
détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint 
la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes 
nommées. 
3 La société peut, pour de justes motifs, demander au juge la révoca-
tion de personnes qu’il a nommées. 
Art. 732, al. 2, 3 et 5 
2 L’assemblée générale ne peut prendre une telle décision que si un 
expert-réviseur agréé confirme dans un rapport de révision que les 
créances sont entièrement couvertes par le capital-actions réduit. 
L’expert-réviseur doit être présent à l’assemblée générale. 
3 La décision constate le résultat du rapport de révision et indique de 
quelle façon doit être effectuée la réduction du capital-actions. 
5 Le capital-actions ne peut être réduit à un montant inférieur à 
100 000 francs que s’il est simultanément remplacé par un capital 
nouveau de 100 000 francs au moins, qui doit être entièrement libéré. 
Art. 732a 
1 Lorsque, à des fins d’assainissement, le capital-actions est réduit à 
zéro puis augmenté à nouveau, les droits d’associé sont supprimés par 
la réduction du capital-actions. Les actions émises doivent être détrui-
tes. 
2 Dans le cadre de l’augmentation du capital-actions, les actionnaires 
ont un droit de souscription préférentiel qui ne peut pas leur être retiré. 
Art. 733, titre marginal 
Art. 734, titre marginal et 2e phrase 
… Le rapport de révision est annexé à l’acte authentique. 
Art. 735, titre marginal 
B. Destruction 
des actions en 
cas d’assainis-
sement 
C. Avis aux 
créanciers 
D. Opération de 
réduction 
E. Réduction en 
cas de bilan 
déficitaire

Code des obligations 
6846 
Art. 740, al. 3 
3 L’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir 
qualité pour représenter la société. 
Art. 745, al. 3 
3 Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un 
expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les 
circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis 
en péril. 
Art. 755, al. 2 
2 Si la vérification a été effectuée par un contrôle des finances des 
pouvoirs publics ou par un collaborateur de ceux-ci, la responsabilité 
en incombe à la collectivité publique concernée. La collectivité publi-
que peut recourir contre les personnes ayant participé à la vérification 
selon les règles du droit public. 
Art. 765, al. 2 
2 Le nom, le domicile, le lieu d’origine et la fonction des administra-
teurs et des personnes autorisées à représenter la société doivent être 
inscrits au registre du commerce. 
Art. 831, al. 2 
2 Lorsque ce nombre est inférieur, les dispositions du droit de la 
société anonyme concernant les carences dans l’organisation de la 
société sont applicables par analogie. 
Art. 832, ch. 4 
Les statuts doivent contenir des dispositions concernant: 
4. 
les organes chargés de l’administration et de la révision, ainsi 
que le mode de représentation de la société; 
Art. 835 
La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a 
son siège. 
Art. 836 
Les succursales doivent être inscrites au registre du commerce du lieu 
où elles sont situées. 
IV. Inscription 
au registre 
du commerce 
1. Société 
2. Succursales

Code des obligations 
6847 
Art. 837 
Une liste des associés doit être déposée à l’office du registre du com-
merce par les sociétés coopératives dont les membres sont personnel-
lement responsables ou tenus d’effectuer des versements supplémen-
taires. Elle n’est pas inscrite au registre du commerce, mais peut être 
consultée par chacun. 
Art. 857, al. 1 
1 Les associés peuvent signaler les évaluations douteuses à l’organe de 
révision et demander les explications nécessaires. 
Art. 879, al. 2, phrase introductive et ch. 2 
2 Elle a le droit intransmissible: 
2. 
de nommer l’administration et l’organe de révision; 
Art. 881, al. 1, 1re phrase 
1 L’assemblée générale est convoquée par l’administration ou par tout 
autre organe auquel les statuts confèrent ce droit et, au besoin, par 
l’organe de révision. … 
Art. 887, al. 2 
Abrogé 
Art. 890, titre marginal et al. 1 
1 L’assemblée générale peut révoquer les membres de l’administration 
et de l’organe de révision, ainsi que les fondés de procuration et man-
dataires nommés par elle. 
Art. 895 
Abrogé 
Art. 898 
1 Les statuts peuvent autoriser l’assemblée générale ou l’adminis-
tration à confier tout ou partie de la gestion ainsi que la représentation 
à un ou plusieurs gérants, directeurs ou autres personnes, lesquels 
n’ont pas nécessairement la qualité d’associés. 
2 La société coopérative doit pouvoir être représentée par une per-
sonne domiciliée en Suisse. Un administrateur, un gérant ou un direc-
teur doit satisfaire à cette exigence. 
3. Liste des 
associés 
VIII. Révocation 
de l’administra-
tion et de 
l’organe de 
révision 
IV. Gestion et 
représentation 
1. En général

Code des obligations 
6848 
Art. 899a 
Si la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut 
un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence 
ne s’applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la presta-
tion de la société ne dépasse pas 1000 francs. 
Art. 900, titre marginal 
Art. 901, titre marginal 
Art. 902, al. 3 
3 L’administration est responsable de la tenue régulière des procès-
verbaux du conseil et de l’assemblée générale, ainsi que des livres 
nécessaires et de la liste des associés; elle répond en outre de l’établis-
sement du compte d’exploitation et du bilan annuel et de la remise de 
ces pièces à l’examen de l’organe de révision conformément à la loi, 
ainsi que de la communication à l’office du registre du commerce de 
l’admission et de la sortie d’associés. 
Art. 906 
1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe 
de révision sont applicables par analogie. 
2 Peuvent exiger un contrôle ordinaire des comptes annuels par un 
organe de révision: 
1. 
10 % des associés; 
2. 
les associés qui, ensemble, représentent au moins 10 % du 
capital social; 
3. 
les associés responsables individuellement ou tenus d’effec-
tuer des versements supplémentaires. 
Art. 907 
Si les associés d’une société sont individuellement responsables ou 
sont tenus d’effectuer des versements supplémentaires, l’organe de 
révision contrôle que la liste des associés est tenue à jour correcte-
ment. Si la société n’a pas d’organe de révision, l’administration fait 
contrôler la liste des associés par un réviseur agréé. 
3. Contrat entre 
la société et son 
représentant 
4. Signature 
5. Inscription 
C. Organe de 
révision 
I. En général 
II. Contrôle 
de la liste 
des associés

Code des obligations 
6849 
Art. 908 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les caren-
ces dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la 
société coopérative. 
Art. 909 et 910 
Abrogés 
Art. 916 
Toutes les personnes chargées de l’administration, de la gestion, de la 
révision ou de la liquidation répondent envers la société du préjudice 
qu’elles lui causent en manquant intentionnellement ou par négligence 
à leurs devoirs. 
Art. 926, al. 1 et 3, 1re phrase 
1 Lorsqu’une corporation de droit public telle que la Confédération, un 
canton, un district ou une commune a un intérêt public dans une 
société coopérative, les statuts de celle-ci peuvent lui conférer le droit 
de déléguer des représentants dans l’organe d’administration ou 
l’organe de révision. 
3 Les membres de l’organe d’administration et de révision délégués 
par une corporation de droit public ne peuvent être révoqués que par 
elle. … 
Art. 929, al. 1 
1 Le Conseil fédéral édicte des dispositions concernant l’organisation, 
la tenue et la surveillance du registre du commerce, ainsi que la procé-
dure, la réquisition d’inscription, les pièces justificatives et leur exa-
men, le contenu de l’inscription, les émoluments et les voies de 
recours. 
Art. 931a 
1 Toute réquisition d’inscription au registre du commerce concernant 
une personne morale incombe à l’organe supérieur de gestion ou 
d’administration. Les dispositions particulières concernant les corpo-
rations et établissements de droit public sont réservées. 
2 La réquisition doit être signée par deux membres de l’organe supé-
rieur de gestion ou d’administration ou par un membre autorisé à 
représenter la personne morale par sa signature individuelle. Elle doit 
être signée à l’office du registre du commerce ou être déposée munie 
des signatures dûment légalisées. 
D. Carences 
dans l’organisa-
tion de la société
A. Envers la 
société 
B. Inscriptions 
I. Réquisition

Code des obligations 
6850 
Art. 932, titre marginal 
Art. 933, titre marginal 
Art. 934 
1 Celui qui fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce en la 
forme commerciale quelque autre industrie est tenu d’en requérir 
l’inscription au registre du commerce du lieu où il a son principal 
établissement. 
2 Celui qui, sous une raison de commerce, exploite une industrie sans 
être astreint à l’inscription est néanmoins autorisé à requérir celle-ci 
au registre du commerce du lieu de son principal établissement. 
Art. 936a, al. 1 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 937, titre marginal 
Art. 938 
Lorsqu’une industrie inscrite dans le registre du commerce cesse 
d’exister ou est cédée à un tiers, sa radiation du registre du commerce 
doit être requise par les anciens titulaires ou leurs héritiers. 
Art. 938a 
1 Lorsqu’une société n’exerce plus d’activités et n’a plus d’actifs 
réalisables, le préposé au registre du commerce peut la radier du 
registre du commerce après une triple sommation publique demeurée 
sans résultat. 
2 Lorsqu’un associé ou un actionnaire, ou encore un créancier, fait 
valoir un intérêt au maintien de l’inscription, le juge tranche. 
3 Le Conseil fédéral règle les modalités. 
Art. 938b 
1 Lorsque des personnes inscrites au registre du commerce en tant 
qu’organe cessent l’exercice de leurs fonctions, la personne morale 
concernée requiert sans retard leur radiation. 
II. Début des 
effets 
III. Effets 
IV. Inscription 
au registre 
du commerce 
1. Droit et 
obligation 
V. Modifications 
VI. Radiation 
1. Devoir de 
requérir la 
radiation 
2. Radiation 
d’office 
3. Organes et 
pouvoirs de 
représentation

Code des obligations 
6851 
2 Les personnes qui quittent leurs fonctions peuvent aussi requérir 
elles-mêmes leur radiation. Le préposé au registre du commerce 
communique sans retard la radiation à la personne morale. 
3 Ces dispositions sont également applicables à la radiation des pou-
voirs de représentation. 
Art. 939, titre marginal 
Art. 940, titre marginal 
Art. 941a 
1 En cas de carences dans l’organisation impérativement prescrite par 
la loi d’une société, le préposé au registre du commerce requiert du 
juge qu’il prenne les mesures nécessaires. 
2 En cas de carences dans l’organisation impérativement prescrite par 
la loi d’une fondation, le préposé au registre du commerce requiert de 
l’autorité de surveillance qu’elle prenne les mesures nécessaires. 
3 Si les prescriptions impératives concernant l’organe de révision 
d’une association ne sont pas respectées, le préposé au registre du 
commerce requiert du juge qu’il prenne les mesures nécessaires. 
Art. 942, titre marginal 
Art. 945, titre marginal 
Art. 946, titre marginal 
Ne concerne que le texte italien. 
VII. Faillite de 
sociétés com-
merciales et de 
sociétés coopéra-
tives 
VIII. Obligations 
du préposé au 
registre du 
commerce 
1. Contrôle 
3. Requête 
au juge ou à 
l’autorité de 
surveillance 
IX. Inobserva-
tion des prescrip-
tions 
1. Responsabilité 
pour le dom-
mage 
II. Entreprises 
individuelles 
1. Eléments 
essentiels

Code des obligations 
6852 
Art. 949 
Abrogé 
Art. 950 
La société anonyme, la société à responsabilité limitée et la société 
coopérative peuvent, sous réserve des dispositions générales sur la 
formation des raisons de commerce, former librement leur raison de 
commerce. Celle-ci doit en désigner la forme juridique. 
Art. 951 
1 Les dispositions concernant le droit exclusif à la raison de commerce 
de l’entreprise individuelle s’appliquent également à la raison d’une 
société en nom collectif, d’une société en commandite ou d’une socié-
té en commandite par actions. 
2 La raison de commerce de la société anonyme, de la société à res-
ponsabilité limitée et de la société coopérative doit se distinguer 
nettement de toute autre raison d’une société revêtant l’une de ces 
formes déjà inscrite en Suisse. 
Art. 954a 
1 La raison de commerce ou le nom inscrits au registre du commerce 
doivent figurer de manière complète et inchangée dans la correspon-
dance, les bulletins de commande, les factures et les communications 
de la société. 
2 L’utilisation complémentaire d’abréviations, de logos, de noms 
commerciaux, d’enseignes ou d’indications analogues est admissible. 
Art. 955, titre marginal 
Art. 956, titre marginal 
Art. 1175 
Des propositions visant les mesures prévues à l’art. 1170 ne peuvent 
être faites par le débiteur et discutées par l’assemblée des créanciers 
que sur la base d’un état de situation au jour de sa réunion ou d’un 
bilan remontant à six mois au plus, régulièrement dressé et certifié 
exact par l’organe de révision, s’il y en a un. 
2. Société 
anonyme, société 
à responsabilité 
limitée et société 
coopérative 
3. Droit exclusif 
à la raison de 
commerce 
inscrite 
B. Obligation 
d’utiliser la 
raison de 
commerce et le 
nom 
C. Contrôle 
officiel 
D. Protection des 
raisons de 
commerce 
c. Etat de 
situation et bilan

Code des obligations 
6853 
II 
La modification du droit en vigueur est réglée dans l’annexe. 
III 
Dispositions transitoires de la modification du 16 décembre 2005 
Art. 1 
1 Le titre final du code civil est applicable à la présente loi dans la 
mesure où les dispositions suivantes n’en disposent pas autrement. 
2 Les dispositions de la nouvelle loi s’appliquent aux sociétés existan-
tes dès leur entrée en vigueur. 
Art. 2 
1 Les sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la 
présente loi, sont inscrites au registre du commerce mais qui ne sont 
pas conformes aux nouvelles dispositions sont tenues d’adapter leurs 
statuts et leurs règlements dans un délai de deux ans. 
2 Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas confor-
mes à la nouvelle réglementation restent en vigueur jusqu’à leur 
adaptation mais au plus pendant deux ans. 
3 Les art. 808a et 809, al. 4, 2e phrase, ne s’appliquent aux sociétés à 
responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi sont 
inscrites au registre du commerce, qu’à l’expiration du délai dont elles 
disposent pour adapter leurs statuts. 
4 Les sociétés anonymes et les sociétés coopératives qui, à l’entrée en 
vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce et 
dont la raison de commerce n’est pas conforme aux nouvelles disposi-
tions légales doivent adapter leur raison de commerce dans les deux 
ans. A l’expiration de ce délai, le préposé au registre du commerce 
complète d’office la raison de commerce. 
Art. 3 
1 Lorsque, dans des sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en 
vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce, les 
apports n’ont pas été libérés au prix d’émission de l’ensemble des 
parts sociales, la libération doit être effectuée dans les deux ans. 
2 Les associés répondent de toutes les obligations de la société, 
conformément à l’art. 802 du code des obligations dans sa teneur du 
18 décembre 19369, aussi longtemps que les apports n’ont pas été 
 
9 
RO 53 185 
A. Règle 
générale 
B. Délai 
d’adaptation 
C. Libération des 
apports

Code des obligations 
6854 
intégralement libérés jusqu’à concurrence du montant du capital 
social. 
Art. 4 
1 Les parts de sociétés à responsabilité limitée qui ont une valeur 
nominale et figurent au passif du bilan mais ne confèrent pas le droit 
de vote (bons de participation) sont considérées, après deux ans, 
comme des parts sociales avec des droits patrimoniaux identiques, si 
elles ne sont pas supprimées par une réduction du capital social dans 
ce délai. Si les parts sont supprimées, les participants doivent être 
indemnisés à leur valeur réelle. 
2 Les décisions que l’assemblée des associés doit prendre à cet effet 
peuvent, malgré l’existence de dispositions statutaires contraires, être 
prises à la majorité absolue des voix représentées. 
3 Après l’entrée en vigueur de la présente loi, les dispositions relatives 
aux bons de jouissance s’appliquent aux parts de sociétés à responsa-
bilité limitée qui ne figurent pas au passif du bilan, même si ces parts 
sont qualifiées de bons de participation. Ces parts ne peuvent pas avoir 
de valeur nominale et doivent être qualifiées de bons de jouissance. La 
qualification des titres et les statuts doivent être adaptés dans les deux 
ans. 
Art. 5 
Si, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, des sociétés à respon-
sabilité limitée ont acquis des parts sociales propres, elles doivent les 
aliéner ou les supprimer par une réduction du capital social dans les 
deux ans, pour autant que leur valeur nominale dépasse 10 % du 
capital social. 
Art. 6 
1 Les obligations statutaires d’effectuer des versements supplémentai-
res qui sont prévues avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui 
dépassent le double de la valeur nominale de la part sociale à laquelle 
elles sont attachées restent valables et ne peuvent être réduites qu’en 
application de la procédure fixée à l’art. 795c. 
2 Pour le surplus, la nouvelle réglementation s’applique dès l’entrée en 
vigueur de la présente loi, notamment en ce qui concerne l’exigibilité 
des versements supplémentaires. 
Art. 7 
Les dispositions de la présente loi concernant l’organe de révision sont 
applicables dès l’exercice qui commence avec l’entrée en vigueur de 
la présente loi ou qui la suit. 
D. Bons de 
participation et 
bons de jouis-
sance 
E. Parts sociales 
propres 
F. Obligation 
d’effectuer des 
versements 
supplémentaires 
G. Organe 
de révision

Code des obligations 
6855 
Art. 8 
1 Les sociétés à responsabilité limitée qui, avant l’entrée en vigueur de 
la présente loi, ont déterminé le droit de vote indépendamment de la 
valeur nominale des parts sociales ne sont pas tenues d’adapter les 
dispositions correspondantes aux exigences fixées à l’art. 806. 
2 Lorsque de nouvelles parts sociales sont émises, l’art. 806, al. 2, 
2e phrase, doit être respecté dans tous les cas. 
Art. 9 
Lorsqu’une société à responsabilité limitée n’a fait que reproduire 
dans ses statuts les dispositions de l’ancien droit qui prévoient des 
majorités qualifiées pour les décisions de l’assemblée des associés, 
celle-ci peut, dans les deux ans, décider à la majorité absolue des voix 
représentées d’adapter ces dispositions statutaires à la nouvelle rég-
lementation. 
Art. 10 
Lorsque, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, le capital-actions 
ou le capital social a été réduit à zéro, puis immédiatement augmenté, 
à des fins d’assainissement, les droits d’associé des anciens actionnai-
res ou associés disparaissent à l’entrée en vigueur de la présente loi. 
Art. 11 
Le droit exclusif aux raisons de commerce qui ont été inscrites au 
registre du commerce avant l’entrée en vigueur de la présente loi est 
régi par l’art. 951 du code des obligations dans sa teneur du 
18 décembre 193610. 
 
10 
RO 53 185 
H. Droit de vote 
J. Adaptation des 
exigences 
statutaires 
de majorité 
K. Destruction 
d’actions et de 
parts sociales en 
cas d’assainis-
sement 
L. Droit exclusif 
aux raisons de 
commerce 
inscrites

Code des obligations 
6856 
IV 
Référendum et entrée en vigueur 
1 La présente loi est sujette au référendum. 
2 Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur. 
Conseil national, 16 décembre 2005 
Conseil des Etats, 16 décembre 2005
Le président: Claude Janiak 
Le secrétaire: Ueli Anliker 
Le président: Rolf Büttiker 
Le secrétaire: Christoph Lanz 
Date de publication: 27 décembre 200511 
Délai référendaire: 6 avril 2006 
 
 
11 
FF 2005 6809

Code des obligations 
6857 
Annexe 
(ch. II) 
Modification du droit en vigueur 
Les actes mentionnés ci-après sont modifiés comme suit: 
1. Code civil12 
Art. 56 titre marginal 
Le titre marginal ne concerne que les textes allemand et italien. 
Le siège des personnes morales est, sauf disposition contraire des 
statuts, au siège de leur administration. 
Art 61, titre marginal et al. 2 
2 Est tenue de s’inscrire toute association: 
1. 
qui, pour atteindre son but, exerce une industrie en la forme 
commerciale; 
2. 
qui est soumise à l’obligation de faire réviser ses comptes. 
Art. 69, titre marginal 
Art. 69a 
La direction tient un livre des recettes et des dépenses ainsi que de la 
situation financière de l’association. Si l’association est tenue de 
s’inscrire au registre du commerce, les dispositions du code des obli-
gations13 relatives à la comptabilité commerciale sont applicables. 
Art. 69b 
1 L’association doit soumettre sa comptabilité au contrôle ordinaire 
d’un organe de révision si, au cours de deux exercices successifs, deux 
des valeurs suivantes sont dépassées: 
1. 
total du bilan: 10 millions de francs; 
2. 
chiffre d’affaires: 20 millions de francs; 
 
12 
RS 210 
13 
RS 220 
II. Inscription 
au registre du 
commerce 
II. Direction 
1. Droits et 
devoirs en 
général 
2. Comptabilité 
III. Organe de 
révision

Code des obligations 
6858 
3. 
effectif: 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle. 
2 L’association doit soumettre sa comptabilité au contrôle restreint 
d’un organe de révision, si un membre de l’association responsable 
individuellement ou tenu d’effectuer des versements supplémentaires 
l’exige. 
3 Les dispositions du code des obligations14 concernant l’organe de 
révision de la société anonyme sont applicables par analogie. 
4 Dans les autres cas, les statuts et l’assemblée générale peuvent 
organiser le contrôle librement. 
Art. 69c 
1 Lorsque l’association ne possède pas l’un des organes prescrits, un 
membre ou un créancier peut requérir du juge qu’il prenne les mesures 
nécessaires. 
2 Le juge peut notamment fixer à l’association un délai pour régula-
riser sa situation; si nécessaire, il nomme un commissaire. 
3 L’association supporte les frais de ces mesures. Le juge peut astrein-
dre l’association à verser une provision à la personne nommée. 
4 Pour de justes motifs, l’association peut demander au juge de révo-
quer une personne qu’il a nommée. 
Art. 8315 
L’acte de fondation indique les organes de celle-ci et son mode 
d’administration. 
Art. 83a16 
1 L’organe suprême de la fondation tient les livres selon les disposi-
tions du code des obligations17 relatives à la comptabilité commer-
ciale. 
2 Si la fondation, pour atteindre son but, exploite une entreprise en la 
forme commerciale, les dispositions du code des obligations régissant 
l’établissement et la publication des comptes annuels pour les sociétés 
anonymes sont applicables par analogie. 
 
14 
RS 220 
15 
Remplace l’art. 83 de la modification du 8 octobre 2004 (RO 2005 4545) 
16 Remplace l’art. 83a de la modification du 8 octobre 2004 (RO 2005 4545) 
17 
RS 220 
IV. Carences 
dans l’organi-
sation de 
l’association 
B. Organisation 
I. En général 
II. Comptabilité

Code des obligations 
6859 
Art. 83b18 
1 L’organe suprême de la fondation désigne un organe de révision. 
2 L’autorité de surveillance peut dispenser la fondation de l’obligation 
de désigner un organe de révision. Le Conseil fédéral définit les 
conditions de la dispense. 
3 A défaut de dispositions spéciales applicables aux fondations, les 
dispositions du code des obligations19 concernant l’organe de révision 
de la société anonyme sont applicables par analogie. 
4 Lorsque la fondation est tenue à un contrôle restreint, l’autorité de 
surveillance peut exiger un contrôle ordinaire, si cela est nécessaire 
pour révéler l’état du patrimoine et les résultats de la fondation. 
Art. 83c 
L’organe de révision transmet à l’autorité de surveillance une copie du 
rapport de révision ainsi que de l’ensemble des communications 
importantes adressées à la fondation. 
Art. 83d 
1 Lorsque l’organisation prévue par l’acte de fondation n’est pas 
suffisante, que la fondation ne possède pas tous les organes prescrits 
ou qu’un de ces organes n’est pas composé conformément aux pres-
criptions, l’autorité de surveillance prend les mesures nécessaires. Elle 
peut notamment: 
1. 
fixer un délai à la fondation pour régulariser sa situation; 
2. 
nommer l’organe qui fait défaut ou un commissaire. 
2 Lorsque la fondation ne peut être organisée conformément à son but, 
l’autorité de surveillance remet les biens à une autre fondation dont le 
but est aussi proche que possible de celui qui avait été prévu. 
3 La fondation supporte les frais de ces mesures. L’autorité de surveil-
lance peut l’astreindre à verser une provision à la personne nommée. 
4 Pour de justes motifs, la fondation peut demander à l’autorité de 
surveillance de révoquer une personne qu’elle a nommée. 
Art. 84b20 
Abrogé 
 
18 Remplace l’art. 83b de la modification du 8 octobre 2004 (RO 2005 4545) 
19 
RS 220 
20 Abroge l’art. 84b de la modification du 8 octobre 2004 (RO 2005 4545) 
III. Organe de 
révision 
1. Obligation de 
révision et droit 
applicable 
2. Rapports avec 
l’autorité de 
surveillance 
IV. Carences 
dans l’organisa-
tion de la 
fondation

Code des obligations 
6860 
Art. 393, ch. 4 
Abrogé 
Art. 905, titre marginal et al. 2 
2 Les parts sociales d’une société à responsabilité limitée données en 
gage sont représentées dans l’assemblée des associés par l’associé lui-
même et non par le créancier gagiste. 
Titre final: 
De l’entrée en vigueur et de l’application du code civil 
Chapitre premier: 
De l’application du droit ancien et du droit nouveau 
Art. 6b, titre marginal 
Art. 6c 
Les dispositions de la modification du 16 décembre 2005 concernant 
la comptabilité et l’organe de révision sont applicables dès l’exercice 
qui commence avec l’entrée en vigueur de la présente loi ou qui la 
suit. 
2. Loi du 3 octobre 2003 sur la fusion21 
Art. 1, al. 1 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 2, let. a 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 6, al. 2 
2 L’organe supérieur de direction ou d’administration doit présenter à l’office du 
registre du commerce une attestation d’un expert-réviseur agréé selon laquelle la 
condition fixée à l’al. 1 est remplie. 
 
21 
RS 221.301 
II. Représenta-
tion d’actions et 
de parts sociales 
d’une société à 
responsabilité 
limitée données 
en gage 
III. Personnes 
morales 
1. En général 
2. Comptabilité 
et organe de 
révision

Code des obligations 
6861 
Art. 15, al. 1, 3 et 4, phrase introductive 
1 Les sociétés qui fusionnent doivent faire vérifier le contrat de fusion, le rapport de 
fusion et le bilan sur lequel se base la fusion par un expert-réviseur agréé si la 
société reprenante est une société de capitaux ou une société coopérative avec des 
parts sociales. Elles peuvent désigner un expert-réviseur commun. 
3 Les sociétés qui fusionnent fournissent tous les renseignements et documents utiles 
à l’expert-réviseur. 
4 L’expert-réviseur expose dans un rapport de révision écrit: 
… 
Art. 18, al. 1, let. c 
1 Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l’organe 
supérieur de direction ou d’administration doit soumettre le contrat de fusion à 
l’approbation de l’assemblée générale. Les majorités suivantes sont requises: 
c. pour les sociétés à responsabilité limitée, les deux tiers au moins des voix 
représentées à l’assemblée générale et la majorité absolue du capital social 
pour lequel le droit de vote peut être exercé; 
Art. 25, al. 2, 2e phrase 
2 … Elles peuvent renoncer à cette publication si un expert-réviseur agréé atteste que 
l’ensemble des créances connues ou escomptées peuvent être exécutées au moyen de 
la fortune disponible des sociétés qui fusionnent. 
Art. 55, al. 3 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 62, al. 1, 3 et 4 
1 La société fait vérifier le projet de transformation, le rapport de transformation et le 
bilan sur lequel se base la transformation par un expert-réviseur agréé. 
3 La société fournit tous les renseignements et documents utiles à l’expert-réviseur. 
4 L’expert-réviseur vérifie si les conditions de la transformation sont remplies, en 
particulier si le statut juridique des associés est maintenu après la transformation. 
Art. 64, al. 1, let. c 
1 Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l’organe 
supérieur de direction ou d’administration doit soumettre le projet de transformation 
à l’approbation de l’assemblée générale. Les majorités suivantes sont requises: 
c. 
pour les sociétés à responsabilité limitée, les deux tiers au moins des voix 
représentées à l’assemblée générale et la majorité absolue du capital social 
pour lequel le droit de voter peut être exercé;

Code des obligations 
6862 
Art. 81, al. 1 
1 Les fondations font vérifier le contrat de fusion et les bilans par un réviseur agréé. 
Art. 83, al. 1, 3e phrase 
1 ... Les bilans des fondations vérifiés par le réviseur agréé ainsi que le rapport de 
révision sont joints à la requête. 
Art. 85, al. 2 
2 L’autorité de surveillance ou, dans le cas de fondations de famille et de fondations 
ecclésiastiques, l’organe supérieur de la fondation peut renoncer à publier un avis 
aux créanciers si le réviseur agréé atteste que l’ensemble des créances connues ou 
escomptées peuvent être exécutées au moyen de la fortune des fondations qui 
fusionnent. 
Art. 100, al. 2, 3e phrase 
2 ... L’inventaire est vérifié par un expert-réviseur agréé s’il n’est pas garanti d’une 
autre manière que l’établissement et l’évaluation de l’inventaire correspondent aux 
principes reconnus de l’établissement des comptes. 
3. Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et 
la faillite22 
Art. 39, al. 1, ch. 5 
Abrogé 
4. Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé23 
Art. 162, al. 3 
3 Avant de s’inscrire, une société de capitaux est tenue de prouver, en 
produisant un rapport délivré par un expert-réviseur agréé au sens de 
la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision24, que 
son capital est couvert conformément au droit suisse. 
Art. 164, al. 1 et 2, let. b 
1 Une société inscrite au registre du commerce en Suisse ne peut être 
radiée que si le rapport d’un expert-réviseur agréé atteste que les 
 
22 
RS 281.1 
23 
RS 291 
24 
RS …; RO … (FF 2005 6867)

Code des obligations 
6863 
créanciers ont obtenu des sûretés ou ont été désintéressés conformé-
ment à l’art. 46 de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion25 ou encore 
qu’ils consentent à la radiation. 
2 Lorsqu’une société étrangère reprend une société suisse, qu’elle 
s’unit à elle pour fonder une nouvelle société étrangère ou qu’une 
société suisse se scinde au profit de sociétés étrangères, il convient en 
outre: 
b. 
qu’un expert-réviseur agréé atteste que la société étrangère a 
attribué aux associés de la société suisse les parts sociales ou 
les droits de sociétariat auxquels ils ont droit, ou qu’elle a 
versé ou garanti une éventuelle soulte ou un éventuel dédom-
magement. 
5. Code pénal26 
Art. 326ter 
Celui qui, pour désigner une succursale ou un sujet inscrits au registre 
du commerce, utilise une dénomination non conforme à cette inscrip-
tion et de nature à enduire en erreur, 
celui qui, pour désigner une succursale ou un sujet non inscrits au 
registre du commerce, utilise une dénomination trompeuse, 
celui qui créé l’illusion qu’un sujet étranger non inscrit au registre du 
commerce a son siège ou une succursale en Suisse, 
est puni des arrêts ou de l’amende. 
6. Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre27 
Art. 1, al. 1, let. a, ch. 2, et let. b, ch. 3 
Ne concerne que le texte allemand. 
Art. 5, al. 1, let. a, par. 2, et al. 2, let. b 
Ne concerne que le texte allemand. 
Art. 7, al. 1, let. a 
Ne concerne que le texte allemand. 
 
25 
RS 221.301 
26 
RS 311.0 
27 
RS 641.10 
Contravention 
aux dispositions 
concernant les 
raisons de com-
merce et les 
noms

Code des obligations 
6864 
Art. 9, al. 1, let. e 
1 Le droit d’émission s’élève: 
e. 
sur les droits de participation créés ou augmentés conformément à des 
décisions de fusion, scission ou transformation d’entreprises individuelles, 
sociétés commerciales sans personnalité juridique, associations, fondations 
ou entreprises de droit public, dans la mesure où le sujet concerné existait 
depuis au moins cinq ans: à 1 % de la valeur nominale, sous réserve des 
exceptions de l’art. 6, al. 1, let. h; la plus-value fait l’objet d’un décompte 
ultérieur dans la mesure, où au cours des cinq années qui suivent la 
restructuration, les droits de participation sont aliénés. 
Art. 13, al. 2, let. a, ch. 2 
Ne concerne que le texte allemand. 
Art. 14, al. 1, let. a et b 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
7. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct28 
Art. 19, al. 1, phrase introductive 
1 Les réserves latentes d’une entreprise de personnes (entreprise individuelle, société 
de personnes) ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d’une 
fusion, d’une scission ou d’une transformation, pour autant que cette entreprise reste 
assujettie à l’impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur 
dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu: 
… 
8. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts 
directs des cantons et des communes29 
Art. 8, al. 3, phrase introductive 
3 Les réserves latentes d’une entreprise de personnes (entreprise individuelle, société 
de personnes) ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d’une 
fusion, d’une scission ou d’une transformation, pour autant que cette entreprise reste 
assujettie à l’impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur 
dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu: 
… 
 
28 
RS 642.11 
29 
RS 642.14

Code des obligations 
6865 
9. Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l’impôt anticipé30 
Art. 4, al. 1, let. b 
Ne concerne que le texte allemand. 
Art. 4a, al. 1 et 2 
1 La société de capitaux ou la société coopérative qui acquiert ses 
propres droits de participation (actions, parts sociales, bons de parti-
cipation ou de jouissance) en vertu d’une décision réduisant son 
capital ou dans l’intention de le réduire doit l’impôt anticipé sur la 
différence entre le prix d’acquisition et la valeur nominale libérée de 
ces droits. Il en va de même lorsque l’acquisition dépasse le cadre de 
l’art. 659 ou 783 du code des obligations31. 
2 L’al. 1 s’applique par analogie à la société de capitaux ou à la société 
coopérative qui a acquis ses propres droits de participation confor-
mément aux art. 659 ou 783 du code des obligations et ne réduit pas 
son capital ultérieurement ni ne revend ces droits dans un délai de six 
ans. 
 
30 
RS 642.21 
31 
RS 220

Code des obligations 
6866

Schweizerisches Bundesarchiv, Digitale Amtsdruckschriften
Archives fédérales suisses, Publications officielles numérisées
Archivio federale svizzero, Pubblicazioni ufficiali digitali
Code des obligations (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la
société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de
commerce) (CO)
In
Bundesblatt
Dans
Feuille fédérale
In
Foglio federale
Jahr
2005
Année
Anno
Band
1
Volume
Volume
Heft
51
Cahier
Numero
Geschäftsnummer
---
Numéro d'affaire
Numero dell'oggetto
Datum
27.12.2005
Date
Data
Seite
6809-6866
Page
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Ref. No
10 139 164
Die elektronischen Daten der Schweizerischen Bundeskanzlei wurden durch das Schweizerische Bundesarchiv
übernommen.
Les données électroniques de la Chancellerie fédérale suisse ont été reprises par les Archives fédérales suisses.
I dati elettronici della Cancelleria federale svizzera sono stati ripresi dall'Archivio federale svizzero.