ch_vb · 2001-2722 3061 · 2002-04-23 · de


2001-2722
3061
Code des obligations
Projet
(Droit de la société à responsabilité limitée;
adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative,
du registre du commerce et des raisons de commerce)
(CO)
Modification du
L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse,
vu le message du Conseil fédéral du 19 décembre 20011,
arrête:
I
1. Le titre vingt-huitième du code des obligations2 est modifié comme suit:
Titre vingt-huitième
De la société à responsabilité limitée
Chapitre premier
Dispositions générales
Art. 772
1 La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à ca-
ractère personnel que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés
commerciales. Son capital social doit être fixé dans les statuts. Ses
dettes ne sont garanties que par la fortune sociale.
2 Chaque associé détient au moins une part sociale du capital social.
Les statuts peuvent prévoir l’obligation, pour les associés, d’effectuer
des versements supplémentaires ou de fournir des prestations acces-
soires.
Art. 773
Le capital social ne peut être inférieur à 20 000 francs.
Art. 774
1 La valeur nominale des parts sociales ne peut être inférieure à 100
francs. Lors d’un assainissement de la société, elle peut être réduite
jusqu’à 1 franc.
2 Les parts sociales doivent être émises à leur valeur nominale au
moins.
1 
FF 2002 2949
2 
RS 220
A. Définition
B. Capital social
C. Parts sociales

Code des obligations
3062
Art. 774a (nouveau)
Les statuts peuvent prévoir l’émission de bons de jouissance; les dis-
positions du droit de la société anonyme s’appliquent par analogie.
Art. 775
Une société à responsabilité limitée peut être fondée par une ou
plusieurs personnes physiques ou morales ou par d’autres sociétés
commerciales.
Art. 776
Les statuts doivent contenir des dispositions sur:
1.
la raison sociale et le siège de la société;
2.
le but de la société;
3.
le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur
nominale des parts sociales;
4.
la forme à observer pour les publications de la société.
Art. 776a (nouveau)
1 Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les dis-
positions concernant:
1.
le principe et les modalités d’une obligation d’effectuer des
versements supplémentaires ou de fournir des prestations ac-
cessoires;
2.
le principe et les modalités de droits de préférence, de pré-
emption ou d’emption des associés ou de la société sur les
parts sociales;
3.
la prohibition, pour les associés, de faire concurrence;
4.
l’institution de peines conventionnelles assurant l’exécution
d’obligations légales ou statutaires;
5.
les privilèges attachés à certaines catégories de parts sociales
(parts sociales privilégiées);
6.
l’institution, en faveur des associés, d’un droit de veto en ce
qui concerne les décisions de l’assemblée des associés;
7.
les restrictions au droit de vote des associés et à leur droit de
se faire représenter;
8.
les bons de jouissance;
9.
les réserves statutaires;
10. l’attribution de compétences à l’assemblée des associés, si ces
compétences vont au-delà de celles prévues par la loi;
D. Bons de
jouissance
E. Associés
F. Statuts
I. Dispositions
nécessaires
II. Autres dispo-
sitions

Code des obligations
3063
11. l’approbation de décisions déterminées des gérants par
l’assemblée des associés;
12. l’exigence de l’approbation, par l’assemblée des associés, de
la désignation de personnes physiques, qui exercent le droit à
la gestion des affaires sociales pour le compte des associés qui
sont des personnes morales ou des sociétés commerciales;
13. la faculté, accordée aux gérants, de nommer des directeurs, des
fondés de procuration et des mandataires commerciaux;
14. l’attribution de tantièmes aux gérants;
15. l’attribution d’intérêts intercalaires;
16. l’organisation et les attributions de l’organe de révision, si ces
dispositions vont au-delà des termes de la loi;
17. l’attribution d’un droit statutaire de sortir de la société, les
conditions d’exercice de ce droit et l’indemnisation en la
matière;
18. les causes spéciales d’exclusion d’un associé de la société;
19. d’autres causes de dissolution que celles qui sont prévues par
la loi.
2 Ne sont valables qu’à la condition de figurer également dans les
statuts les dérogations aux prescriptions légales concernant:
1.
la prise des décisions concernant la création ultérieure de
nouvelles parts sociales privilégiées;
2.
le transfert de parts sociales;
3.
la convocation de l’assemblée des associés;
4.
la détermination du droit de vote des associés;
5.
la prise des décisions lors de l’assemblée des associés;
6.
la prise des décisions par les gérants;
7.
la gestion et la représentation;
8.
la prohibition, pour les gérants, de faire concurrence.
Art. 777
1 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique
dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société à responsa-
bilité limitée, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes.
G. Fondation
I. Acte constitu-
tif

Code des obligations
3064
2 Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et
constatent:
1.
que toutes les parts sociales ont été valablement souscrites;
2.
que les apports correspondent au prix total d’émission;
3.
que les apports ont été effectués conformément aux exigences
légales et statutaires;
4.
qu’ils acceptent l’obligation statutaire d’effectuer des verse-
ments supplémentaires ou de fournir des prestations accessoi-
res.
Art. 777a (nouveau)
1 Pour être valable, la souscription des parts sociales requiert
l’indication du nombre, de la valeur nominale et du prix d’émission
des parts sociales, ainsi que, le cas échéant, l’indication de leur caté-
gorie.
2 L’acte de souscription doit renvoyer aux dispositions statutaires con-
cernant:
1.
l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires;
2.
l’obligation de fournir des prestations accessoires;
3.
la prohibition, pour les associés, de faire concurrence;
4.
les droits de préférence, de préemption et d’emption des asso-
ciés ou de la société;
5.
les peines conventionnelles.
Art. 777b (nouveau)
1 L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des
pièces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi
qu’aux fondateurs.
2 Doivent être annexés à l’acte constitutif:
1.
les statuts;
2.
le rapport de fondation;
3.
l’attestation de vérification;
4.
l’attestation de dépôt des apports en espèces;
5.
les contrats relatifs aux apports en nature;
6.
les contrats de reprises de biens existants.
II. Souscription
des parts sociales
III. Pièces justi-
ficatives

Code des obligations
3065
Art. 777c (nouveau)
1 Lors de la fondation, un apport correspondant au prix d’émission
doit être libéré pour chaque part sociale.
2 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme
s’appliquent par analogie en ce qui concerne:
1.
l’indication des apports en nature, des reprises de biens et des
avantages particuliers dans les statuts;
2.
l’inscription des apports en nature, des reprises de biens et des
avantages particuliers dans le registre du commerce;
3.
la libération et la vérification des apports.
Art. 778
La société doit être inscrite dans le registre du commerce du lieu où
elle a son siège.
Art. 778a (nouveau)
Les succursales doivent être inscrites dans le registre du commerce du
lieu où elles ont leur siège, avec référence à l’inscription de l’établis-
sement principal.
Art. 779
1 La société acquiert la personnalité par son inscription dans le registre
du commerce.
2 Elle acquiert la personnalité même si les conditions d’inscription ne
sont pas remplies.
3 Lorsque les intérêts de créanciers ou d’associés sont gravement me-
nacés ou compromis par le fait que des conditions légales ou statutai-
res n’ont pas été remplies lors de la fondation, le tribunal peut, à la
requête d’un de ces créanciers ou associés, prononcer la dissolution de
la société.
4 L’action s’éteint si elle n’est pas introduite dans les trois mois qui
suivent la publication de la fondation dans la Feuille officielle suisse
du commerce.
Art. 779a (nouveau)
1 Les personnes qui agissent au nom de la société avant l’inscription
de cette dernière dans le registre du commerce en sont personnelle-
ment et solidairement responsables.
IV. Apports
H. Inscription
dans le registre
du commerce
I. Société
II. Succursales
J. Acquisition de
la personnalité
I. Moment; con-
ditions légales
non remplies
II. Actes accom-
plis avant
l’inscription

Code des obligations
3066
2 Les personnes qui contractent expressément des obligations au nom
de la société en sont libérées si cette dernière reprend les obligations
dans les trois mois à compter de son inscription dans le registre du
commerce; dans ce cas, la société demeure seule engagée.
Art. 780
Toute décision de l’assemblée des associés qui modifie les statuts doit
faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite dans le registre du
commerce.
Art. 781
1 L’assemblée des associés peut décider d’augmenter le capital social.
2 L’exécution de la décision incombe aux gérants.
3 La souscription des parts sociales et la libération des apports sont
régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. En
outre, les dispositions du droit de la société anonyme concernant
l’augmentation du capital-actions s’appliquent par analogie au bulletin
de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales
est exclue.
4 La réquisition d’inscription de l’augmentation du capital social dans
le registre du commerce doit intervenir dans les trois mois qui suivent
la décision de l’assemblée des associés; à défaut, la décision est cadu-
que.
5 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme rela-
tives à l’augmentation ordinaire du capital-actions s’appliquent par
analogie en ce qui concerne:
1.
la forme et le contenu de la décision de l’assemblée des asso-
ciés;
2.
le droit de souscription préférentiel des associés;
3.
l’augmentation du capital social au moyen de fonds propres;
4.
le rapport d’augmentation et l’attestation de vérification;
5.
la modification des statuts et les constatations des gérants;
6.
l’inscription de l’augmentation du capital social dans le
registre du commerce et la nullité des titres émis avant
l’inscription.
Art. 782
1 L’assemblée des associés peut décider de réduire le capital social.
2 Le capital social ne peut en aucun cas être ramené à un montant infé-
rieur à 20 000 francs.
K. Modification
des statuts
L. Augmentation
du capital social
M. Réduction du
capital social

Code des obligations
3067
3 Le capital social ne peut être réduit dans le but de supprimer un ex-
cédent passif constaté au bilan et résultant de pertes que si les associés
se sont entièrement acquittés de leur obligation statutaire d’effectuer
des versements supplémentaires.
4 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme con-
cernant la réduction du capital-actions s’appliquent par analogie.
Art. 783
1 La société ne peut acquérir de parts sociales propres que si elle dis-
pose librement d’une part de ses fonds propres équivalant au montant
de la dépense nécessaire et si la valeur nominale de l’ensemble de ces
parts sociales ne dépasse pas 10 % du capital social.
2 Lorsque des parts sociales sont acquises en relation avec une restric-
tion du transfert, ou en relation avec la sortie ou l’exclusion d’un as-
socié, cette limite s’élève à 35 % au maximum. Lorsque la société dé-
tient plus de 10 % de son capital social, elle doit ramener cette part
à 10 % en aliénant ses parts sociales propres ou en les supprimant par
une réduction de capital dans les deux ans.
3 Lorsqu’une obligation d’effectuer des versements supplémentaires
ou de fournir des prestations accessoires est liée à une part sociale qui
doit être acquise, cette obligation doit être supprimée avant
l’acquisition de la part sociale.
4 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme con-
cernant l’acquisition par la société d’actions propres s’appliquent par
analogie.
Chapitre II
Droits et obligations des associés
Art. 784
1 Si des parts sociales sont constatées par un titre, celui-ci ne peut
constituer qu’un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif.
2 Le titre constatant les parts sociales doit contenir les mêmes renvois
aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts
sociales.
Art. 785
1 La cession de parts sociales et l’obligation de céder des parts socia-
les doivent revêtir la forme écrite.
2 Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et
obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales.
N. Acquisition
par la société de
parts sociales
propres
A. Parts sociales
I. Titre
II. Transfert
1. Cession
a. Forme

Code des obligations
3068
Art. 786
1 La cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée
des associés. Cette dernière peut refuser son approbation sans indiquer
de motifs.
2 Les statuts peuvent déroger à cette réglementation:
1.
en renonçant à l’exigence de l’approbation de la cession;
2.
en déterminant les motifs qui justifient le refus de l’appro-
bation de la cession;
3.
en prévoyant que l’assemblée des associés peut refuser son
approbation si la société propose à l’aliénateur de lui repren-
dre ses parts sociales à leur valeur réelle;
4.
en excluant la cession de parts sociales;
5.
en prévoyant que l’assemblée des associés peut refuser son
approbation lorsque l’exécution d’une obligation d’effectuer
des versements supplémentaires ou de fournir des prestations
accessoires est douteuse et que les sûretés exigées par la
société n’ont pas été fournies.
3 Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales ou que
l’assemblée des associés refuse son approbation, le droit de sortir de la
société pour un juste motif est réservé.
Art. 787
1 Lorsque l’assemblée des associés doit approuver la cession de parts
sociales, la cession ne déploie ses effets qu’une fois l’approbation
donnée.
2 L’approbation est réputée donnée si l’assemblée des associés ne la
refuse pas dans les six mois qui suivent la réception de la requête.
Art. 788
1 Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage
successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure
d’exécution forcée, l’ensemble des droits et obligations qui y sont at-
tachés passent à l’acquéreur sans l’approbation de l’assemblée des
associés.
2 Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droits qui y sont atta-
chés, l’acquéreur doit toutefois être reconnu en tant qu’associé avec
droit de vote par l’assemblée des associés.
3 L’assemblée des associés ne peut lui refuser la reconnaissance que si
la société lui propose de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur
réelle au moment de la requête. L’offre peut être faite pour le propre
compte de la société, pour le compte d’autres associés ou pour celui
de tiers. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise de la société
b. Exigences
relatives à
l’approbation
c. Moment du
transfert
2. Modes parti-
culiers
d’acquisition

Code des obligations
3069
dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur
réelle, l’offre est réputée acceptée.
4 La reconnaissance est réputée accordée si l’assemblée des associés
ne la refuse pas dans les six mois.
5 Les statuts peuvent renoncer à l’exigence de la reconnaissance.
Art. 789
1 Lorsque la loi ou les statuts se réfèrent à la valeur réelle des parts
sociales, les parties peuvent requérir du tribunal qu’il détermine cette
dernière.
2 Le tribunal répartit les frais de la procédure et de l’évaluation selon
son pouvoir d’appréciation.
Art. 789a (nouveau)
1 Les dispositions concernant le transfert de parts sociales s’appliquent
par analogie à la constitution d’un usufruit sur une part sociale.
2 Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitu-
tion d’un usufruit sur une part sociale est également exclue.
Art. 789b (nouveau)
1 Les statuts peuvent prévoir que la constitution d’un droit de gage sur
une part sociale requiert l’approbation de l’assemblée des associés.
Celle-ci ne peut refuser son approbation que pour un juste motif.
2 Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitu-
tion d’un droit de gage sur une part sociale est également exclue.
Art. 790
1 La société tient un registre des parts sociales.
2 Le registre des parts sociales doit mentionner:
1.
le nom et l’adresse des associés;
2.
le nombre, la valeur nominale et les éventuelles catégories des
parts sociales détenues par chaque associé;
3.
le nom et l’adresse des usufruitiers;
4.
le nom et l’adresse des créanciers gagistes.
3 Les associés qui ne sont pas autorisés à exercer le droit de vote et les
droits qui y sont attachés doivent être désignés comme étant des asso-
ciés sans droit de vote.
4 Chaque associé a le droit de consulter le registre des parts sociales.
3. Détermination
de la valeur
réelle
4. Usufruit
5. Droit de gage
III. Registre des
parts sociales

Code des obligations
3070
Art. 791
1 Les associés doivent être inscrits dans le registre du commerce, avec
indication de leur nom, de leur domicile et de leur lieu d’origine ainsi
que du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu’ils dé-
tiennent.
2 La réquisition d’inscription incombe à la société.
Art. 792
1 Lorsqu’une part sociale est la propriété de plusieurs ayants droit,
ceux-ci désignent en commun une personne pour les représenter. Ils
ne peuvent exercer les droits attachés à cette part sociale que par
l’intermédiaire de cette personne.
2 Lorsqu’une part sociale est la propriété de plusieurs ayants droit,
ceux-ci sont solidairement tenus d’effectuer les versements supplé-
mentaires et de fournir les prestations accessoires.
Art. 793
1 Les associés doivent libérer un apport correspondant au prix d’émis-
sion de leurs parts sociales.
2 Les apports libérés ne peuvent pas être restitués.
Art. 794
Les dettes de la société ne sont garanties que par la fortune sociale.
Art. 795
1 Les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements
supplémentaires.
2 Lorsque les statuts prévoient une obligation d’effectuer des verse-
ments supplémentaires, ils doivent fixer le montant des versements
supplémentaires afférents à une part sociale. Ce montant ne peut dé-
passer le double de la valeur nominale de cette part sociale.
3 Les associés ne sont tenus qu’à l’exécution des versements supplé-
mentaires afférents à leurs parts sociales.
Art. 795a (nouveau)
1 Les versements supplémentaires sont requis par les gérants.
2 Ils ne sont exigibles que lorsque:
1.
la somme du capital social et des réserves légales n’est plus
couverte;
IV. Inscription
dans le registre
du commerce
V. Propriété de
plusieurs ayants
droit
B. Apports à
libérer
C. Responsabi-
lité des associés
D. Versements
supplémentaires
et prestations
accessoires
I. Versements
supplémentaires
1. Principe et
montant
2. Exigibilité

Code des obligations
3071
2.
la société ne peut continuer à gérer ses affaires de manière
diligente sans ces moyens additionnels;
3.
la société a besoin de fonds propres pour des motifs prévus par
les statuts.
3 L’ouverture de la faillite rend exigibles les versements supplémen-
taires encore dus.
Art. 795b (nouveau)
Les versements supplémentaires effectués ne peuvent être restitués, en
tout ou en partie, qu’au moyen de fonds propres dont la société peut
librement disposer; un réviseur particulièrement qualifié doit l’attester
par écrit.
Art. 795c (nouveau)
1 Une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires
ne peut être réduite ou supprimée que si le capital social et les réserves
légales sont entièrement couverts.
2 Les dispositions concernant la réduction du capital social s’appli-
quent par analogie.
Art. 795d (nouveau)
1 Sous réserve des restrictions qui suivent, l’obligation, pour les asso-
ciés qui quittent la société, d’effectuer des versements supplémentaires
subsiste durant trois ans. L’inscription dans le registre du commerce
détermine le moment de la sortie.
2 Les associés qui ont quitté la société ne sont tenus d’effectuer des
versements supplémentaires qu’en cas de faillite de la société.
3 L’obligation d’effectuer des versements supplémentaires s’éteint
dans la mesure où elle a été remplie par les acquéreurs subséquents
des parts sociales.
4 L’obligation, pour un associé qui a quitté la société, d’effectuer des
versements supplémentaires ne peut plus être étendue.
Art. 796
1 Les statuts peuvent obliger les associés à fournir des prestations ac-
cessoires.
2 Ils ne peuvent prévoir que des obligations de fournir des prestations
accessoires qui servent le but de la société ou qui visent à assurer le
maintien de l’indépendance de cette dernière ou le maintien de la
composition du cercle des associés.
3. Restitution
4. Réduction
5. Maintien
II. Prestations
accessoires

Code des obligations
3072
3 L’objet et l’étendue des obligations d’effectuer des prestations
accessoires afférentes à une part sociale ainsi que les autres éléments
qui, selon les circonstances, s’avèrent essentiels doivent être détermi-
nés par les statuts. Ceux-ci peuvent renvoyer à un règlement de
l’assemblée des associés pour les détails.
4 Les obligations statutaires d’effectuer un paiement en espèces ou de
fournir une autre prestation de nature patrimoniale sont régies par les
dispositions relatives à l’obligation d’effectuer des versements sup-
plémentaires lorsqu’aucune contre-prestation équitable n’est prévue et
que les obligations servent à couvrir un besoin de la société en fonds
propres.
Art. 797
L’introduction subséquente et l’extension des obligations statutaires
d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des presta-
tions accessoires requièrent l’approbation de l’ensemble des associés
concernés.
Art. 798
1 Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant
du bilan et sur les réserves constituées à cet effet.
2 Les dividendes ne peuvent être fixés qu’après que les affectations
aux réserves légales et statutaires ont été opérées conformément à la
loi et aux statuts.
3 Les dividendes doivent être fixés proportionnellement à la valeur
nominale des parts sociales; lorsque des versements supplémentaires
ont été effectués, il faut ajouter leur montant à la valeur nominale des
parts sociales pour fixer les dividendes; les statuts peuvent prévoir un
autre mode de détermination des dividendes.
Art. 798a (nouveau)
1 Il ne peut être versé d’intérêts sur le capital social et les versements
supplémentaires effectués.
2 Le versement d’intérêts intercalaires est admissible. La disposition
du droit de la société anonyme concernant les intérêts intercalaires
s’applique par analogie.
Art. 798b (nouveau)
Les statuts peuvent prévoir l’attribution de tantièmes aux gérants. Les
dispositions du droit de la société anonyme concernant les tantièmes
s’appliquent par analogie.
III. Introduction
subséquente
E. Dividendes,
intérêts et tan-
tièmes
I. Dividendes
II. Intérêts
III. Tantièmes

Code des obligations
3073
Art. 799
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les actions
privilégiées s’appliquent par analogie aux parts sociales privilégiées.
Art. 800
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la restitu-
tion de prestations s’appliquent par analogie à la restitution de presta-
tions de la société aux associés, aux gérants et aux personnes qui leur
sont proches.
Art. 801
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le rapport
de gestion, les réserves ainsi que la publication des comptes annuels et
des comptes de groupe s’appliquent par analogie.
Art. 801a (nouveau)
1 Le rapport de gestion et le rapport de révision doivent être remis aux
associés au plus tard en même temps que la convocation à l’assemblée
ordinaire des associés.
2 Les associés peuvent se faire remettre le rapport de gestion après
l’assemblée des associés dans la forme approuvée par cette dernière.
Art. 802
1 Chaque associé peut exiger des gérants des renseignements sur tou-
tes les affaires de la société.
2 Lorsqu’une société n’a pas d’organe de révision, chaque associé peut
consulter les livres et les dossiers sans restrictions. Lorsqu’elle a un
organe de révision, le droit de consulter les livres et les dossiers n’est
accordé que dans la mesure où un intérêt légitime est rendu vraisem-
blable.
3 S’il existe un risque que l’associé utilise les informations obtenues
pour des buts étrangers à la société et au préjudice de cette dernière,
les gérants peuvent lui refuser le renseignement ou la consultation
dans la mesure nécessaire; sur requête de l’associé, l’assemblée des
associés décide.
4 Si l’assemblée des associés refuse indûment le renseignement ou la
consultation, le tribunal statue sur requête de l’associé.
F. Parts sociales
privilégiées
G. Restitution de
prestations
H. Rapport de
gestion, réserves
et publication
J. Remise du
rapport de ges-
tion
K. Droit aux
renseignements
et à la consulta-
tion

Code des obligations
3074
Art. 803
1 Les associés sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires.
2 Ils s’abstiennent de tout ce qui porte préjudice aux intérêts de la
société. Ils ne peuvent en particulier pas gérer des affaires qui leur
procureraient un avantage particulier et qui seraient préjudiciables au
but de la société. Les statuts peuvent prévoir que les associés doivent
s’abstenir d’exercer des activités concurrentes.
3 Les associés peuvent, moyennant l’approbation écrite de tous les
autres associés, exercer des activités qui violent le devoir de fidélité
ou une éventuelle prohibition de faire concurrence. Les statuts peu-
vent prévoir, à la place, que l’approbation de l’assemblée des associés
est nécessaire.
4 Les dispositions particulières relatives à la prohibition, pour les
gérants, de faire concurrence sont réservées.
Chapitre III Organisation de la société
Art. 804
1 L’assemblée des associés est l’organe suprême de la société.
2 Elle a le droit intransmissible:
1.
de modifier les statuts;
2.
de nommer et de révoquer les gérants;
3.
de nommer et de révoquer les membres de l’organe de révision
et le réviseur des comptes de groupe;
4.
d’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe;
5.
d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du
bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividen-
des et les tantièmes;
6.
de déterminer l’indemnité des gérants;
7.
de donner décharge aux gérants;
8.
d’approuver la cession de parts sociales ou de reconnaître un
acquéreur en tant qu’associé avec droit de vote;
9.
d’approuver la constitution d’un droit de gage sur des parts
sociales, lorsque les statuts le prévoient;
10. de décider de l’exercice des droits statutaires de préférence, de
préemption ou d’emption;
11. d’autoriser l’acquisition par la société de parts sociales pro-
pres par l’intermédiaire des gérants ou d’approuver une telle
acquisition;
L. Devoir de
fidélité et prohi-
bition de faire
concurrence
A. Assemblée
des associés
I. Attributions

Code des obligations
3075
12. d’adopter un règlement relatif à l’obligation de fournir des
prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient;
13. d’approuver les activités des gérants et des associés qui
violent le devoir de fidélité ou la prohibition de faire concur-
rence, pour autant que les statuts renoncent à l’exigence de
l’approbation de tous les associés;
14. de décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé
pour un juste motif;
15. d’exclure un associé pour les motifs prévus par les statuts;
16. de dissoudre la société;
17. d’approuver les opérations des gérants que les statuts soumet-
tent à son approbation;
18. de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts
lui réservent, ou que les gérants lui soumettent.
3 Elle nomme les directeurs, les fondés de procuration et les manda-
taires commerciaux. Les statuts peuvent aussi conférer cette attri-
bution aux gérants.
Art. 805
1 L’assemblée des associés est convoquée par les gérants et, au besoin,
par l’organe de révision. Les liquidateurs ont également le droit de la
convoquer.
2 L’assemblée ordinaire des associés a lieu chaque année dans les six
mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel. Des assemblées
extraordinaires des associés sont convoquées conformément aux
statuts et aussi souvent qu’il est nécessaire.
3 L’assemblée des associés est convoquée 20 jours au moins avant la
date de la réunion. Les statuts peuvent prolonger ce délai ou le réduire
jusqu’à dix jours. La possibilité de tenir une assemblée universelle est
réservée.
4 Les décisions de l’assemblée des associés peuvent aussi être prises
par écrit, à moins qu’une discussion ne soit requise par un associé.
5 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme rela-
tives à l’assemblée générale s’appliquent par analogie en ce qui con-
cerne:
1.
la convocation;
2.
le droit de convocation et de proposition des associés;
3.
l’objet des délibérations;
4.
les propositions;
5.
l’assemblée universelle;
II. Convocation
et tenue

Code des obligations
3076
6.
les mesures préparatoires;
7.
le procès-verbal;
8.
la représentation des associés;
9.
la participation sans droit.
Art. 806
1 Le droit de vote de chaque associé se détermine en fonction de la
valeur nominale des parts sociales qu’il détient. Chaque associé a
droit à une voix au moins. Les statuts peuvent toutefois limiter le
nombre de voix des titulaires de plusieurs parts sociales.
2 Les statuts peuvent déterminer le droit de vote indépendamment de
la valeur nominale, de telle sorte que chaque part sociale donne droit à
une voix. Dans ce cas, les parts sociales dont la valeur nominale est la
plus basse doivent avoir une valeur nominale qui correspond au moins
à un dixième de celle des autres parts sociales.
3 La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre de
parts sociales ne s’applique pas lorsqu’il s’agit:
1.
de désigner les membres de l’organe de révision;
2.
de désigner les experts chargés de vérifier tout ou partie de la
gestion;
3.
de décider l’ouverture d’une action en responsabilité.
Art. 806a (nouveau)
1 Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la
gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui
donnent décharge aux gérants.
2 Lorsque la société est appelée à décider de l’acquisition de parts so-
ciales propres, l’associé qui cède les parts sociales en question ne peut
prendre part à la décision.
3 Les associés qui souhaitent exercer des activités qui violent le devoir
de fidélité ou la prohibition de faire concurrence ne peuvent prendre
part à la décision d’approuver ces activités.
Art. 806b (nouveau)
Lorsqu’une part sociale est remise en usufruit, l’usufruitier exerce le
droit de vote et les droits qui y sont attachés. Celui-ci est responsable
envers le propriétaire s’il ne prend pas les intérêts de ce dernier en
équitable considération dans l’exercice de ses droits.
III. Droit de vote
1. Détermination
2. Interdiction de
voter
3. Usufruit

Code des obligations
3077
Art. 807
1 Les statuts peuvent prévoir l’institution, en faveur des associés, d’un
droit de veto contre les décisions de l’assemblée des associés. Ils doi-
vent définir les décisions contre lesquelles le droit de veto peut être
exercé.
2 L’introduction subséquente d’un droit de veto requiert l’approbation
de tous les associés.
3 Le droit de veto n’est pas transférable.
Art. 808
Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée des
associés prend ses décisions et procède aux élections à la majorité ab-
solue des voix représentées.
Art. 808a (nouveau)
Le président de l’assemblée des associés a voix prépondérante. Les
statuts peuvent prévoir une autre réglementation.
Art. 808b (nouveau)
1 Une décision de l’assemblée des associés recueillant au moins les
deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social
autorisé à voter est nécessaire pour:
1.
modifier le but social;
2.
introduire des parts sociales à droit de vote privilégié;
3.
rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts
sociales;
4.
approuver la cession de parts sociales ou reconnaître un
acquéreur en tant qu’associé avec droit de vote;
5.
augmenter le capital social;
6.
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel;
7.
approuver les activités des gérants et des associés qui violent
le devoir de fidélité ou la prohibition de faire concurrence;
8.
décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour
un juste motif ainsi qu’exclure un associé pour un motif prévu
par les statuts;
9.
transférer le siège de la société;
10. dissoudre la société.
2 Les dispositions statutaires qui prévoient, pour la prise de certaines
décisions, une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peu-
vent être adoptées qu’à la majorité prévue.
IV. Droit de veto
V. Décisions
1. En général
2. Voix prépon-
dérante
3. Décisions
importantes

Code des obligations
3078
Art. 808c (nouveau)
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la contes-
tation des décisions de l’assemblée générale s’appliquent par analogie
à la contestation des décisions de l’assemblée des associés.
Art. 809
1 Les associés exercent collectivement la gestion de la société. Les
statuts peuvent régler la gestion de manière différente.
2 Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gé-
rants. Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale à la
qualité d’associé, elle désigne le cas échéant une personne physique
qui exerce cette fonction à sa place. Dans ce cas, les statuts peuvent
prévoir que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.
3 Si la société a plusieurs gérants, l’assemblée des associés doit dési-
gner l’un d’eux comme président.
4 Si la société a plusieurs gérants, ceux-ci prennent leurs décisions à la
majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante. Les sta-
tuts peuvent régler de manière différente la prise des décisions par les
gérants.
Art. 810
1 Les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas
attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts.
2 Sous réserve des dispositions qui suivent, ils ont les attributions in-
transmissibles et inaliénables suivantes:
1.
exercer la haute direction de la société et établir les instruc-
tions nécessaires;
2.
décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et
des statuts;
3.
fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier
ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit néces-
saire à la gestion de la société;
4.
exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de
la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi,
les statuts, les règlements et les instructions données;
5.
établir le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel
et, le cas échéant, comptes de groupe);
6.
préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions;
7.
informer le tribunal en cas de surendettement.
VI. Contestation
des décisions de
l’assemblée des
associés
B. Gestion et
représentation
I. Désignation
des gérants et
organisation
II. Attributions
des gérants

Code des obligations
3079
3 Le président des gérants ou le gérant unique a les attributions
suivantes:
1.
convoquer et diriger l’assemblée des associés;
2.
faire toutes les communications aux associés;
3.
s’assurer du dépôt des réquisitions nécessaires à l’office du
registre du commerce.
Art. 811
1 Les statuts peuvent prévoir que les gérants:
1.
doivent soumettre des décisions déterminées à l’approbation
de l’assemblée des associés;
2.
peuvent soumettre certaines questions à l’approbation de
l’assemblée des associés.
2 L’approbation de l’assemblée des associés ne restreint pas la respon-
sabilité des gérants.
Art. 812
1 Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs
attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement
aux intérêts de la société.
2 Ils sont tenus au même devoir de fidélité que les associés.
3 Ils ne doivent pas exercer des activités concurrentes, à moins que les
statuts n’en disposent autrement ou que tous les autres associés don-
nent leur approbation par écrit. Les statuts peuvent prévoir, à la place,
que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.
Art. 813
Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion traitent de la même
manière les associés qui se trouvent dans la même situation.
Art. 814
1 Chaque gérant a le pouvoir de représenter la société.
2 Les statuts peuvent régler la représentation de manière différente; ils
peuvent renvoyer à un règlement pour les détails. Un gérant au moins
doit avoir qualité pour représenter la société.
3 Une des personnes autorisées à représenter la société doit être domi-
ciliée en Suisse. Si aucun gérant autorisé à représenter la société n’est
domicilié en Suisse, un directeur domicilié en Suisse doit être chargé
de représenter la société.
III. Approbation
de l’assemblée
des associés
IV. Devoirs de
diligence et de
fidélité; prohibi-
tion de faire
concurrence
V. Egalité de
traitement
VI. Représenta-
tion

Code des obligations
3080
4 Les dispositions du droit de la société anonyme s’appliquent par
analogie à l’étendue et à la limitation des pouvoirs de représentation
ainsi qu’aux contrats conclus entre la société et son représentant.
5 Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant
leur signature personnelle à la raison sociale.
6 Elles doivent être inscrites dans le registre du commerce. Elles appo-
sent leur signature à l’office du registre du commerce ou la lui remet-
tent dûment légalisée.
Art. 815
1 L’assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant
qu’elle a nommé.
2 Chaque associé peut demander au tribunal de retirer ou de limiter les
pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant s’il existe un juste
motif, en particulier si le gérant a gravement manqué à ses devoirs ou
s’il est devenu incapable de bien gérer la société.
3 Les gérants peuvent à tout moment suspendre de ses fonctions un
directeur, un fondé de procuration ou un mandataire commercial.
4 Si cette personne a été désignée par l’assemblée des associés, celle-ci
doit être convoquée immédiatement.
5 Est réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées
ou suspendues de leurs fonctions.
Art. 816
Les motifs de nullité des décisions de l’assemblée générale de la
société anonyme s’appliquent par analogie aux décisions des gérants.
Art. 817
La société répond des dommages résultant des actes illicites commis
dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou
à la représenter.
Art. 818
1 La société doit désigner un organe de révision:
1.
lorsqu’un associé soumis à une obligation d’effectuer des
versements supplémentaires le requiert;
2.
lorsque le montant du capital social est égal ou supérieur à
100 000 francs, ou
VII. Révocation
de gérants; retrait
des pouvoirs de
représentation
VIII. Nullité des
décisions
IX. Responsabi-
lité
C. Organe de
révision

Code des obligations
3081
3.
lorsque deux des grandeurs suivantes sont dépassées pendant
deux exercices consécutifs:
a.
total du bilan de 5 millions de francs,
b.
chiffre d’affaires de 10 millions de francs,
c.
moyenne annuelle de 50 emplois à plein temps.
2 Lorsque la société doit désigner un organe de révision ou qu’elle en
désigne un volontairement et l’inscrit dans le registre du commerce,
les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe de
révision s’appliquent par analogie.
Art. 819
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les caren-
ces dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie.
Art. 820
1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’avis
obligatoire en cas de perte de capital et de surendettement de la so-
ciété ainsi qu’en matière d’ouverture et d’ajournement de la faillite
s’appliquent par analogie.
2 Le tribunal peut ajourner la faillite, à la requête des gérants ou
d’un créancier, notamment si les versements supplémentaires encore
dûs sont opérés sans délai et si l’assainissement de la société paraît
possible.
Chapitre IV
Dissolution et départ
Art. 821
1 La société à responsabilité limitée est dissoute:
1.
si une des causes de dissolution prévues dans les statuts se
produit;
2.
si l’assemblée des associés le décide;
3.
si la faillite de la société est ouverte;
4.
pour les autres motifs prévus par la loi.
2 Si l’assemblée des associés décide la dissolution de la société, sa
décision doit faire l’objet d’un acte authentique.
3 Chaque associé peut, pour un juste motif, requérir du tribunal la dis-
solution de la société. Le tribunal peut adopter, à la place de la disso-
lution, une autre solution, adaptée aux circonstances et accep-
table pour les intéressés, notamment l’indemnisation de l’associé de-
mandeur pour ses parts sociales à leur valeur réelle.
D. Carences dans
l’organisation de
la société
E. Perte de ca-
pital et suren-
dettement
A. Dissolution
I. Causes

Code des obligations
3082
Art. 821a (nouveau)
1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les con-
séquences de la dissolution s’appliquent par analogie.
2 La dissolution d’une société doit être inscrite dans le registre du
commerce. Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le
tribunal en avise sans délai l’office du registre du commerce. Lors-
qu’une société est dissoute pour d’autres motifs, la société requiert
l’inscription dans le registre du commerce.
Art. 822
1 Un associé peut requérir du tribunal l’autorisation de sortir de la
société pour un juste motif.
2 Les statuts peuvent conférer aux associés le droit de sortir de la
société et en subordonner l’exercice à des conditions déterminées.
Art. 822a (nouveau)
1 Lorsqu’un associé ouvre une action tendant à la sortie de la société
pour un juste motif ou qu’il déclare exercer un droit statutaire de sor-
tie, les gérants en informent les autres associés sans délai.
2 Lorsque, dans le délai de trois mois à compter de la réception de
cette communication, d’autres associés ouvrent leur propre action ten-
dant à la sortie de la société pour un juste motif ou exercent un droit
statutaire de sortie, tous les associés sortants doivent être traités de la
même façon, proportionnellement à la valeur nominale de leurs parts
sociales. Lorsque des versements supplémentaires ont été effectués,
leur montant s’ajoute à la valeur nominale des parts sociales.
Art. 823
1 La société peut requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour un
juste motif.
2 Les statuts peuvent prévoir que l’assemblée des associés a le droit
d’exclure un associé pour des motifs déterminés.
3 Les dispositions concernant la sortie conjointe ne sont pas applica-
bles en cas d’exclusion.
Art. 824
Dans une procédure relative au départ d’un associé, le tribunal peut,
sur requête d’une partie, décider que tout ou partie des droits et obli-
gations de l’associé concerné sont suspendus.
II. Conséquences
B. Départ
d’associés
I. Sortie
II. Sortie con-
jointe
III. Exclusion
IV. Mesures
provisionnelles

Code des obligations
3083
Art. 825
1 Lorsqu’un associé quitte la société, il a droit à une indemnisation
correspondant à la valeur réelle de ses parts sociales.
2 Dans les cas de départs fondés sur l’exercice d’un droit de sortie
prévu par les statuts, ceux-ci peuvent fixer l’indemnisation de manière
différente.
Art. 825a (nouveau)
1 L’indemnité liée au départ d’un associé est exigible dans la mesure
où la société:
1.
dispose de fonds propres disponibles;
2.
peut aliéner les parts sociales de l’associé qui quitte la société;
3.
peut réduire son capital social dans le respect des dispositions
en la matière.
2 Un réviseur particulièrement qualifié constate le montant des fonds
propres disponibles. Lorsque celui-ci ne suffit pas à indemniser
l’associé qui quitte la société, il prend en outre position sur le montant
pour lequel une réduction du capital social est possible.
3 L’associé qui a quitté la société dispose d’une créance postposée, qui
ne porte pas d’intérêts, sur le montant pour lequel il n’a pas encore été
indemnisé. Cette créance est exigible dans la mesure où il ressort du
rapport de gestion annuel que la société dispose de fonds propres dis-
ponibles.
4 Aussi longtemps que l’indemnité de l’associé qui a quitté la société
n’est pas entièrement versée, celui-ci peut exiger que la société dési-
gne un organe de révision.
Art. 826
1 Chaque associé a droit à une part du produit de la liquidation qui
soit proportionnelle à la valeur nominale de ses parts sociales. Lors-
que des versements supplémentaires ont été effectués, leur montant
doit être ajouté à la valeur nominale des parts sociales; les statuts peu-
vent régler l’affectation du produit de la liquidation de manière diffé-
rente.
2 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la disso-
lution de la société avec liquidation s’appliquent par analogie.
V. Indemnisation
1. Droit et mon-
tant
2. Versement
C. Liquidation

Code des obligations
3084
Chapitre V
Responsabilité
Art. 827
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la respon-
sabilité des personnes qui ont coopéré à la fondation de la société ou
qui s’occupent de la gestion, de la révision ou de la liquidation de la
société s’appliquent par analogie.
2. Les dispositions ci-après du code des obligations3 sont modifiées comme suit:
Art. 554
La société doit être inscrite dans le registre du commerce du lieu où
elle a son siège.
Art. 596, titre marginal, al. 1 et 2
1 La société doit être inscrite dans le registre du commerce du lieu où
elle a son siège.
2 Abrogé
Art. 625
Une société anonyme peut être fondée par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales ou par d’autres sociétés commerciales.
Art. 628, al. 4, 2e phrase (nouvelle)
4 … Les dispositions statutaires sur les reprises de biens peuvent
également être abrogées lorsque la société renonce définitivement à
opérer de telles reprises.
Art. 631
1 L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des piè-
ces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi qu’aux
fondateurs.
2 Doivent être annexés à l’acte constitutif:
1.
les statuts;
2.
le rapport de fondation;
3.
l’attestation de vérification;
3 
RS 220
C. Inscription
dans le registre
du commerce
I. Lieu
C. Inscription
dans le registre
du commerce
I. Lieu et apports
en nature
D. Actionnaires
II. Pièces justifi-
catives

Code des obligations
3085
4.
l’attestation de dépôt des apports en espèces;
5.
les contrats relatifs aux apports en nature;
6.
les contrats de reprises de biens existants.
Art. 640
La société doit être inscrite dans le registre du commerce du lieu où
elle a son siège.
Art. 641
Les succursales doivent être inscrites dans le registre du commerce du
lieu où elles ont leur siège, avec référence à l’inscription de
l’établissement principal.
Art. 642
L’objet des apports en nature et les actions émises en échange, l’objet
de la reprise de biens et la contre-prestation de la société ainsi que le
contenu et la valeur des avantages particuliers doivent être inscrits
dans le registre du commerce.
Art. 643, al. 3, 2e phrase
Abrogée
Art. 647
Toute décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration
qui modifie les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être
inscrite dans le registre du commerce.
Art. 662, titre marginal
Art. 698, al. 2, phrase introductive
2 Elle a le droit intransmissible:
…
Art. 702a (nouveau)
Les membres du conseil d’administration ont le droit de prendre part à
l’assemblée générale. Ils peuvent faire des propositions.
G. Inscription
dans le registre
du commerce
I. Société
II. Succursales
III. Apports en
nature, reprises
de biens et
avantages parti-
culiers
J. Modification
des statuts
B. Rapport de
gestion
IV. Participation
des membres du
conseil d’admi-
nistration

Code des obligations
3086
Art. 703, titre marginal
Art. 704, al. 1, ch. 8
1 Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux
tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue
des valeurs nominales représentées est nécessaire pour:
8.
la dissolution de la société.
Art. 705, titre marginal
Art. 706, titre marginal
Art. 706b, titre marginal
Art. 707, al. 1 et 2
1 Le conseil d’administration de la société se compose d’un ou de plu-
sieurs membres.
2 Abrogé
Art. 708
Abrogé
Art. 709, titre marginal
V. Décisions et
élections
1. En général
VI. Droit de
révoquer les
membres du
conseil
d’administration
et de l’organe de
révision
VII. Droit
d’attaquer les
décisions de
l’assemblée
générale
1. Qualité pour
agir et motifs
VIII. Nullité
2. Représenta-
tion de catégo-
ries et de grou-
pes d’action-
naires

Code des obligations
3087
Art. 710, titre marginal
Art. 711
Abrogé
Art. 716a, al. 1, phrase introductive
Ne concerne que le texte italien
Art. 718, al. 3
3 Une des personnes autorisées à représenter la société doit être domi-
ciliée en Suisse. Si aucun membre du conseil d’administration autorisé
à représenter la société n’est domicilié en Suisse, un directeur domici-
lié en Suisse doit être chargé de représenter la société.
Art. 718b (nouveau)
Si, à l’occasion de la conclusion d’un contrat, la société est représen-
tée par la personne avec laquelle elle va conclure le contrat, celui-ci
doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne s’applique pas aux
opérations courantes pour lesquelles la prestation de la société ne dé-
passe pas 1000 francs.
Art. 719, titre marginal
Art. 720, titre marginal
Art. 721, titre marginal
Art. 722, titre marginal
Ne concerne que le texte allemand
Art. 727b, al. 1, ch. 3, let. c
1 Les réviseurs doivent posséder des qualifications professionnelles
particulières lorsque:
3.
Deux des grandeurs suivantes sont dépassées pendant deux
exercices consécutifs:
c.
moyenne annuelle de 200 emplois à plein temps.
3. Durée des
fonctions
3. Contrats entre
la société et son
représentant
4. Signature
5. Inscription
6. Fondés de
procuration et
mandataires
commerciaux

Code des obligations
3088
Art. 727e, al. 4, et 727f
Abrogés
Titre précédant l’art. 731b
D. Carences dans l’organisation de la société
Art. 731b (nouveau)
1 Lorsque la société ne possède pas l’un des organes prescrits ou
qu’un de ces organes n’est pas composé conformément aux prescrip-
tions, un actionnaire, un créancier ou le préposé au registre du com-
merce peut requérir du juge qu’il prenne les mesures nécessaires. Le
juge peut notamment:
1.
fixer à la société, sous peine de dissolution, un délai pour ré-
tablir la situation légale;
2.
nommer l’organe qui fait défaut ou un commissaire;
3.
prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquida-
tion selon les prescriptions applicables à la faillite.
2 Si le juge nomme l’organe qui fait défaut ou un commissaire, il dé-
termine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la
société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes
nommées.
3 Pour un juste motif, la société peut demander au juge la révocation
de personnes qu’il a nommées.
Art. 732, al. 5
5 Le capital-actions ne peut être réduit à un montant inférieur à
100 000 francs que s’il est simultanément remplacé par du capital
nouveau à libérer entièrement à concurrence de 100 000 francs au
moins.
Art. 732a (nouveau)
1 Lorsque, à des fins d’assainissement, le capital-actions est réduit à
zéro et augmenté à nouveau, les droits d’associé sont supprimés par la
réduction du capital-actions. Les actions émises doivent être détruites.
2 Dans le cadre de l’augmentation du capital-actions, les actionnaires
ont un droit de souscription préférentiel, qui ne peut pas leur être
retiré.
B. Destruction
des actions en
cas d’assainis-
sement

Code des obligations
3089
Art. 733, titre marginal
Art. 734, titre marginal
Art. 735, titre marginal
Art. 740, al. 3
3 L’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir
qualité pour représenter la société.
Art. 765, al. 2
2 Le nom, le domicile, le lieu d’origine et la fonction des administra-
teurs et des personnes autorisées à représenter la société doivent être
inscrits dans le registre du commerce.
Art. 831, al. 2
2 Lorsque le nombre des associés tombe au-dessous de ce chiffre, les
dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences
dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie.
Art. 835
La société doit être inscrite dans le registre du commerce du lieu où
elle a son siège.
Art. 836
Les succursales doivent être inscrites dans le registre du commerce du
lieu où elles ont leur siège, avec référence à l’inscription de l’établis-
sement principal.
Art. 837
Une liste des associés doit être déposée à l’office du registre du
commerce par les sociétés coopératives dont les membres sont
personnellement responsables ou tenus d’effectuer des versements
supplémentaires. Elle ne doit pas être inscrite dans le registre du
commerce, mais elle peut être consultée par chacun.
C. Avis aux
créanciers
D. Opération de
réduction
E. Réduction en
cas de bilan
déficitaire
IV. Inscription
dans le registre
du commerce
1. Société
2. Succursales
3. Liste des
associés

Code des obligations
3090
Art. 879, al. 2, phrase introductive
Ne concerne que le texte italien
Art. 895
Abrogé
Art. 898
1 Les statuts peuvent autoriser l’assemblée générale ou l’adminis-
tration à confier tout ou partie de la gestion ainsi que la représentation
à un ou plusieurs gérants, directeurs ou personnes qui n’ont pas néces-
sairement la qualité d’associés.
2 La société doit être représentée par un administrateur, un gérant ou
un directeur domicilié en Suisse.
Art. 899a (nouveau)
Si, à l’occasion de la conclusion d’un contrat, la société est représen-
tée par la personne avec laquelle elle va conclure le contrat, celui-ci
doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne s’applique pas aux
opérations courantes pour lesquelles la prestation de la société ne dé-
passe pas 1000 francs.
Art. 900, titre marginal
Art. 901, titre marginal
Art. 910a (nouveau)
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les caren-
ces dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie.
Art. 929, al. 1
1 Le Conseil fédéral édicte des dispositions concernant l’organisation,
la tenue et la surveillance du registre du commerce, ainsi que la pro-
cédure, la réquisition d’inscription, les pièces justificatives et leur
examen, le contenu de l’inscription, les émoluments et les voies de
recours.
IV. Gestion et
représentation
1. En général
3. Contrats entre
la société et son
représentant
4. Signature
5. Inscription
D. Carences dans
l’organisation de
la société

Code des obligations
3091
Art. 931a (nouveau)
1 Les réquisitions d’inscription dans le registre du commerce concer-
nant une personne morale incombent à l’organe supérieur de gestion
ou d’administration. Les dispositions particulières concernant les cor-
porations et établissements de droit public sont réservées.
2 Les réquisitions doivent être signées par deux membres de l’organe
supérieur de gestion ou d’administration ou par un membre autorisé à
représenter la personne morale par sa signature individuelle. Elles
doivent être signées à l’office du registre du commerce ou lui être re-
mises par écrit et revêtues des signatures dûment légalisées.
Art. 932, titre marginal
Art. 933, titre marginal
Art. 934
1 Celui qui fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce en la
forme commerciale quelque autre industrie est tenu d’en requérir
l’inscription dans le registre du commerce du lieu où il a son principal
établissement.
2 Celui qui, sous une raison de commerce, exploite une industrie sans
être astreint à l’inscription est néanmoins autorisé à requérir cette ins-
cription dans le registre du commerce du lieu de son principal établis-
sement.
Art. 937, titre marginal
Art. 938
Lorsqu’une industrie inscrite dans le registre du commerce cesse
d’exister ou est cédée à un tiers, sa radiation du registre du commerce
doit être requise par les anciens titulaires ou leurs héritiers.
Art. 938a (nouveau)
1 Lorsqu’une société n’exerce plus d’activités et n’a plus d’actifs réa-
lisables, le préposé au registre du commerce peut la radier du registre
du commerce après une triple sommation publique demeurée sans ré-
sultat.
B. Inscriptions
I. Réquisition
II. Début des
effets
III. Effets
IV. Inscription
dans le registre
du commerce
1. Droit et obli-
gation
V. Modifications
VI. Radiation
1. Devoir de
requérir la radia-
tion
2. Radiation
d’office

Code des obligations
3092
2 Lorsqu’un associé ou un actionnaire, ou encore un créancier, fait
valoir un intérêt au maintien de l’inscription, le juge tranche.
3 Le Conseil fédéral règle les modalités.
Art. 938b (nouveau)
1 Lorsque des personnes inscrites dans le registre du commerce en tant
qu’organe cessent l’exercice de leurs fonctions, la personne morale
concernée requiert sans retard leur radiation.
2 Les personnes qui quittent leurs fonctions peuvent aussi requérir el-
les-mêmes leur radiation. Le préposé au registre du commerce com-
munique sans retard la radiation à la personne morale.
3 Ces dispositions sont également applicables à la radiation des pou-
voirs de représentation.
Art. 939, titre marginal
Art. 940, titre marginal
Art. 941a (nouveau)
En cas de carences dans l’organisation impérativement prescrite par la
loi d’une société, le préposé au registre du commerce requiert du juge
qu’il prenne les mesures nécessaires.
Art. 942, titre marginal
Art. 945, titre marginal
Art. 946, titre marginal
Ne concerne que le texte italien
3. Organes et
pouvoirs de
représentation
VII. Faillite de
sociétés com-
merciales et de
sociétés coopé-
ratives
VIII. Obligations
du préposé au
registre du com-
merce
1. Contrôle
3. Requête au
juge
IX. Inobserva-
tion des pres-
criptions
1. Responsabilité
pour le dommage
II. Entreprises
individuelles
1. Eléments
essentiels

Code des obligations
3093
Art. 949
Abrogé
Art. 950
La société anonyme, la société à responsabilité limitée et la société
coopérative peuvent, sous réserve des dispositions générales sur la
formation des raisons de commerce, former librement leur raison de
commerce. Celle-ci doit comprendre la désignation de la forme juridi-
que.
Art. 951
1 Les dispositions concernant le droit exclusif à la raison de commerce
de l’entreprise individuelle s’appliquent également à la raison d’une
société en nom collectif, d’une société en commandite ou d’une so-
ciété en commandite par actions.
2 La raison de commerce de la société anonyme, de la société à res-
ponsabilité limitée et de la société coopérative doit se distinguer net-
tement de toute autre raison d’une société revêtant l’une de ces formes
déjà inscrite en Suisse.
Art. 954a (nouveau)
1 La raison de commerce qui est inscrite dans le registre du commerce
doit figurer de manière complète et inchangée dans la correspondance,
les bulletins de commande, les factures et les communications de la
société.
2 L’utilisation complémentaire d’abréviations, de logos, de noms
commerciaux, d’enseignes ou d’indications analogues est admissible.
Art. 955, titre marginal
Art. 956, titre marginal
II
La modification du droit en vigueur figure en annexe.
2. Société ano-
nyme, société à
responsabilité
limitée et société
coopérative
3. Droit exclusif
à la raison de
commerce ins-
crite
B. Obligation
d’utiliser la
raison de com-
merce
C. Contrôle
officiel
D. Protection des
raisons de com-
merce

Code des obligations
3094
III
Dispositions transitoires de la modification du ...
Art. 1
1 Le titre final du code civil est applicable à la présente loi dans la me-
sure où les dispositions suivantes n’en disposent pas autrement.
2 Les dispositions de la nouvelle loi s’appliquent dès son entrée en
vigueur aux sociétés existantes.
Art. 2
1 Les sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la
présente loi, sont inscrites dans le registre du commerce mais qui ne
sont pas conformes aux nouvelles dispositions sont tenues d’adapter
leurs statuts et leurs règlements dans un délai de deux ans.
2 Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas con-
formes à la nouvelle réglementation restent en vigueur jusqu’à leur
adaptation mais au plus pendant deux ans.
3 Les art. 808a et 809, al. 4, 2e phrase, ne s’appliquent aux sociétés à
responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi, sont
inscrites dans le registre du commerce qu’à l’expiration du délai dont
elles disposent pour adapter leurs statuts.
4 Les sociétés anonymes et les sociétés coopératives qui, à l’entrée en
vigueur de la présente loi, sont inscrites dans le registre du commerce
et dont la raison de commerce n’est pas conforme aux nouvelles dis-
positions légales doivent adapter leur raison de commerce dans les
deux ans. A l’expiration de ce délai, le préposé au registre du com-
merce complète d’office la raison de commerce.
Art. 3
1 Lorsque, dans des sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en
vigueur de la présente loi, sont inscrites dans le registre du commerce,
les apports n’ont pas été libérés à concurrence du prix d’émission de
l’ensemble des parts sociales, ils doivent être effectués dans les deux
ans.
2 Les associés répondent conformément à l’art. 802 du code des obli-
gations dans sa teneur du 18 décembre 19364 jusqu’à la libération in-
tégrale des apports à concurrence du montant du capital social.
4 
RO 53 185
A. Règle géné-
rale
B. Délai
d’adaptation
C. Libération des
apports

Code des obligations
3095
Art. 4
1 Les parts de sociétés à responsabilité limitée qui ont une valeur no-
minale, qui figurent au passif du bilan mais qui ne confèrent pas le
droit de vote (bons de participation) sont considérées, après deux ans,
comme des parts sociales avec des droits patrimoniaux identiques, si
elles ne sont pas supprimées par une réduction du capital social dans
ce délai. Si les parts sont supprimées, les participants doivent être in-
demnisés à concurrence de leur valeur réelle.
2 Les décisions que l’assemblée des associés doit prendre à cet effet
peuvent, malgré l’existence de dispositions statutaires contraires, être
prises à la majorité absolue des voix représentées.
3 Après l’entrée en vigueur de la présente loi, les dispositions relatives
aux bons de jouissance s’appliquent aux parts de sociétés à responsa-
bilité limitée qui ne figurent pas au passif du bilan, même si ces parts
sont qualifiées de bons de participation. Ces parts ne peuvent pas
avoir de valeur nominale et doivent être qualifiées de bons de jouis-
sance. La qualification des titres et les statuts doivent être adaptés
dans les deux ans.
Art. 5
Si, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, des sociétés à respon-
sabilité limitée ont acquis des parts sociales propres, elles doivent les
aliéner ou les supprimer par une réduction du capital social dans les
deux ans, pour autant que leur valeur nominale dépasse 10 % du ca-
pital social.
Art. 6
1 Les obligations statutaires d’effectuer des versements supplémentai-
res qui sont prévues avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui
dépassent le double de la valeur nominale de la part sociale à laquelle
elles sont attachées restent valables et ne peuvent être réduites qu’en
application de la procédure fixée à l’art. 795c.
2 Pour le surplus, la nouvelle réglementation s’applique dès l’entrée
en vigueur de la présente loi, notamment en ce qui concerne
l’exigibilité des versements supplémentaires.
Art. 7
L’obligation de désigner un organe de révision s’applique dès le pre-
mier exercice qui commence avec l’entrée en vigueur de la présente
loi ou qui la suit.
D. Bons de par-
ticipation et bons
de jouissance
E. Parts sociales
propres
F. Obligation
d’effectuer des
versements sup-
plémentaires
G. Organe de
révision

Code des obligations
3096
Art. 8
1 Les sociétés à responsabilité limitée qui, avant l’entrée en vigueur de
la présente loi, ont déterminé le droit de vote indépendamment de la
valeur nominale des parts sociales ne sont pas tenues d’adapter les
dispositions correspondantes aux exigences fixées à l’art. 806.
2 Lorsque de nouvelles parts sociales sont émises, l’art. 806, al. 2,
2e phrase, doit être respecté dans tous les cas.
Art. 9
Lorsqu’une société à responsabilité limitée a simplement reproduit
dans ses statuts les dispositions de l’ancien droit qui prévoient des
majorités qualifiées pour les décisions de l’assemblée des associés,
celle-ci peut, dans les deux ans, décider d’adapter ces dispositions
statutaires à la nouvelle réglementation à la majorité absolue des voix
représentées.
Art. 10
Lorsque, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, le capital-actions
ou le capital social a été réduit à zéro et immédiatement augmenté, à
des fins d’assainissement, les droits d’associé des anciens actionnaires
ou associés disparaissent avec l’entrée en vigueur de la présente loi.
Art. 11
Le droit exclusif aux raisons de commerce qui ont été inscrites dans
le registre du commerce avant l’entrée en vigueur de la présente loi
est régi par l’art. 951 du code des obligations dans sa teneur du
18 décembre 19365.
IV
Référendum et entrée en vigueur
1 La présente loi est sujette au référendum.
2 Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.
5 
RO 53 185
H. Droit de vote
J. Adaptation des
exigences de
majorité statutai-
res
K. Destruction
d’actions et de
parts sociales en
cas
d’assainissement
L. Droit exclusif
aux raisons de
commerce ins-
crites

Code des obligations
3097
Annexe
(ch. II)
Modification du droit en vigueur
Les actes législatifs suivants sont modifiés comme suit:
1. Code civil 6
Art. 56
Titre marginal
Ne concerne que les textes allemand et italien
Le siège des personnes morales est, sauf disposition contraire des
statuts, au siège de leur administration.
Art. 69a (nouveau)
1 Lorsque l’association ne possède pas l’un des organes prescrits, un
membre ou un créancier peut requérir du tribunal qu’il prenne les
mesures nécessaires.
2 Le tribunal peut notamment fixer à l’association un délai durant
lequel la situation légale doit être rétablie et, si nécessaire, nommer un
commissaire.
3 L’association supporte les frais de ces mesures. Le tribunal peut
astreindre l’association à verser une provision à la personne nommée.
4 Pour un juste motif, l’association peut demander au tribunal la révo-
cation de personnes qu’il a nommées.
Art. 83, al. 2, 3, et al. 4 et 5 (nouveaux)
2 Lorsque l’organisation prévue par l’acte de fondation n’est pas suffi-
sante, que la fondation ne possède pas l’un des organes prescrits ou
qu’un de ces organes n’est pas composé conformément aux prescrip-
tions, l’autorité de surveillance doit prendre les mesures nécessaires.
Elle peut notamment:
1.
fixer un délai à la fondation pour rétablir la situation légale;
2.
nommer l’organe qui fait défaut ou un commissaire.
3 Lorsque la fondation ne peut être organisée conformément à son but,
l’autorité de surveillance remet les biens, à moins que le fondateur ou
6 
RS 210
III. Carences
dans
l’organisation de
l’association

Code des obligations
3098
une clause de l’acte ne s’y oppose, à une autre fondation dont le but
est aussi pareil que possible à celui qui avait été prévu.
4 La fondation supporte les frais de ces mesures. L’autorité de
surveillance peut astreindre la fondation à verser une provision à la
personne nommée.
5 Pour un juste motif, la fondation peut demander à l’autorité de
surveillance la révocation de personnes qu’elle a nommées.
Art. 393, ch. 4
Abrogé
Art. 905, titre marginal et al. 2 (nouveau)
2 Les parts sociales d’une société à responsabilité limitée données en
gage sont représentées dans l’assemblée des associés par l’associé lui-
même et non par le créancier gagiste.
2. Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite 7
Art. 39, al. 1, ch. 5
Abrogé
3. Loi du … sur la fusion 8
Art. 18, al. 1, let. c
1 Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l’organe
supérieur de direction ou d’administration doit soumettre le contrat de fusion à
l’approbation de l’assemblée générale. Les majorités suivantes sont requises:
c.
pour les sociétés à responsabilité limitée, les deux tiers au moins des voix
représentées à l’assemblée générale et la majorité absolue du capital social
autorisé à voter;
Art. 64, al. 1, let. c
1 Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l’organe
supérieur de direction et ou d’administration doit soumettre le projet de
transformation à l’approbation de l’assemblée générale. Les majorités suivantes sont
requises:
7 
RS 281.1
8 
RS …; RO … (FF 2000 3995)
II. Représenta-
tion d’actions et
de parts sociales
d’une société à
responsabilité
limitée données
en gage

Code des obligations
3099
c.
pour les sociétés à responsabilité limitée, les deux tiers au moins des voix
représentées à l’assemblée générale et la majorité absolue du capital social
autorisé à voter;
4. Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre 9
Art. 1, al. 1, let. a, ch. 2, et let. b, ch. 3
Ne concerne que le texte allemand
Art. 5, al. 1, let. a, par. 2, et al. 2, let. b
Ne concerne que le texte allemand
Art. 7, al. 1, let. a
Ne concerne que le texte allemand
Art. 13, al. 2, let. a, ch. 2
Ne concerne que le texte allemand
Art. 14, al. 1, let. a et b
Ne concerne que les textes allemand et italien
5. Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l’impôt anticipé 10
Art. 4, al. 1, let. b
Ne concerne que le texte allemand
Art. 4a, al. 1 et 2
1 La société de capitaux ou la société coopérative qui acquiert ses pro-
pres droits de participation (actions, parts sociales, bons de participa-
tion ou de jouissance) en vertu d’une décision réduisant son capital ou
dans l’intention de le réduire doit l’impôt anticipé sur la différence
entre le prix d’acquisition et la valeur nominale libérée de ces droits. Il
en va de même lorsque l’acquisition dépasse le cadre de l’art. 659 ou
783 du code des obligations11.
9 
RS 641.10
10 
RS 642.21
11 
RS 220

Code des obligations
3100
2 L’al. 1 s’applique par analogie si la société de capitaux ou la société
coopérative qui a acquis ses propres droits de participation dans le
cadre de l’art. 659 ou 783 du code des obligations ne réduit pas son
capital ultérieurement et ne les revend pas dans un délai de six ans.

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Code des obligations (droit de la société à responsabilité limitée; adaptations des droits de
la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de
commerce)(Révision du droit de la Sàrl)(CO)
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Bundesblatt
Dans
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In
Foglio federale
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2002
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1
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Heft
16
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Datum
23.04.2002
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