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2000-2230
5091
00.435 é
Initiative parlementaire
Réduction de la valeur nominale minimale des actions
(CER-CE)
Rapport et propositions de la Commission de l’économie et
des redevances du Conseil des Etats
du 11 septembre 2000
Monsieur le Président,
Mesdames et Messieurs,
Conformément à l’art. 21quater de la loi sur les rapports entre les conseils (LREC),
nous vous soumettons le présent rapport et le transmettons parallèlement au Conseil
fédéral pour avis.
La commission vous propose à l’unanimité d’approuver le présent projet d’arrêté
fédéral.
11 septembre 2000
Au nom de la commission:
Le président, Franz Wicki

5092
Rapport
1 
Partie générale
1.1 
Introduction
Depuis la révision en 1991 du droit de la société anonyme1, la valeur nominale
minimale des actions de la société anonyme est fixée à 10 francs. Cette limite trop
élevée posant de multiples problèmes aux sociétés anonymes, de nombreuses inter-
ventions parlementaires demandant l’abaissement de la valeur nominale minimale
ont été déposées, voire traitées par le parlement.
Les 21 et 23 septembre 1999, le Conseil des Etats, puis le Conseil national trans-
mettaient une motion de la Commission de l’économie et des redevances de la petite
chambre (99.3460) demandant entre autres une réduction de la valeur nominale des
actions2. Le 27 septembre 1999, le conseiller aux Etats Reimann déposait quant à lui
une initiative parlementaire conçue en termes généraux et demandant que la valeur
nominale minimale des actions soit abaissée de 10 francs à 1 franc (99.446 Réduc-
tion de la valeur nominale minimale des actions). Enfin, une motion du conseiller
national Kofmel (00.3261) était déposée le 8 juin 2000, exigeant elle aussi que la
valeur nominale soit abaissée – en l’occurrence à un centime.
Le 13 juin 2000, le Conseil fédéral publiait pour sa part un message relatif à la loi
sur la fusion (00.052)3. En réponse notamment à la motion de la CER-CE, le projet
du gouvernement comprend une proposition de réduction – à un centime – de la
valeur nominale minimale des actions.
1.2 
Initiative de commission
Le 17 août 2000, la Commission de l’économie et des redevances du Conseil des
Etats avait à l’ordre du jour de sa séance l’examen de l’initiative parlementaire
susmentionnée du conseiller aux Etats Reimann. Outre la possibilité de proposer de
donner suite à cette initiative, deux autres possibilités s’offraient à la commission
pour traiter de la question de la réduction de la valeur nominale minimale: l’examen
de cette question dans le cadre du message de la loi sur la fusion ou le dépôt d’une
propre initiative de commission.
L’abaissement de la valeur nominale des actions, qui fait l’objet d’un large consen-
sus au sein des milieux tant économiques que politiques, nécessite un traitement
aussi rapide que possible, les sociétés anonymes suisses subissant sur le marché des
capitaux un désavantage par rapport aux sociétés étrangères. La variante «dépôt
d’une initiative de commission» permettant de mettre sous toit la modification légale
lors de la session d’hiver déjà, la commission a préféré à l’unanimité cette voie. Un
traitement dans le cadre du projet de loi sur la fusion serait bien évidemment, au vu
du nombre d’articles à examiner, beaucoup plus long. Traiter de cette question dans
 
1 
RO 1992 733
2 
BO 1999 E 743, BO 1999 N 1785
3 
FF 2000 3995

5093
le cadre de l’initiative Reimann repousserait, par rapport à la solution choisie, de
quelques mois l’approbation définitive par le parlement de cette modification.
Approuvant la décision de la commission, le Conseiller aux Etats Reimann a retiré
en conséquence son initiative. Chargée de l’examen de la loi sur la fusion, la Com-
mission des affaires juridiques a été informée de la décision, ce afin d’éviter tout
travail effectué à double.
1.3 
Droit en vigueur
Depuis la révision du droit de la société anonyme du 4 octobre 19914, la valeur
nominale minimale des actions de la société anonyme est passée de 100 à 10 francs.
Selon l’art. 622, al. 4, du Code des obligations (CO), «la valeur nominale de l’action
ne peut être inférieure à 10 francs». Seul lors d’un assainissement de la société, une
réduction au-dessous de ce montant est possible.
1.4 
Proposition de la commission et nécessité d’agir
La commission propose – ainsi que l’a fait le Conseil fédéral dans son message
relatif à la loi sur la fusion – d’abaisser de 10 francs à 1 centime la valeur nominale
minimale des actions des sociétés anonymes. Plusieurs raisons militent en faveur de
cette réduction.
Les investisseurs sur les marchés des capitaux préfèrent être en possession de titres
dont la valeur boursière n’est pas élevée, des titres au cours élevé étant plus diffici-
lement cessibles. Or, les sociétés anonymes suisses ont des titres dont les cours sont
en général beaucoup trop élevés par rapport aux attentes du marché. Alors que les
actions suisses dépassent souvent les 1000 francs, tant les petits investisseurs que les
marchés des capitaux étrangers préfèrent des actions au cours bas qu’ils peuvent
trouver par exemple à la bourse de New York (cours des titres ne dépassant en prin-
cipe pas les 200 francs). Il en résulte de grandes difficultés pour les sociétés anony-
mes suisses qui entendent attirer de nouveaux investisseurs pour augmenter leur
capital propre. La possibilité d’émettre, «en plus petites coupures», des actions
d’une valeur nominale d’un centime signifiera bien évidemment des cours moins
élevés pour les titres des sociétés anonymes suisses: il sera plus facile à ces dernières
d’attirer des investisseurs modestes ou étrangers.
La réduction de la valeur nominale minimale sera profitable aux entreprises non
seulement lors de l’émission d’actions, mais également pour ce qui concerne les
actions déjà sur le marché et dont le cours est trop élevé. Lorsqu’une société estime
le cours de ses titres trop élevé, elle a la possibilité de procéder au fractionnement de
ses actions (splitting). Cette possibilité est évidemment limitée par la valeur nomi-
nale minimale autorisée. Les sociétés anonymes suisses ont la plupart fait passer,
depuis la révision de 1991, leurs actions à 10 francs et n’ont plus de marge de ma-
nœuvre supplémentaire. Une réduction à un centime leur permettra de fractionner à
nouveau leurs titres, ces derniers gagnant en liquidités et donc en attrait pour les
investisseurs.
 
4 
RO 1992 733

5094
La possibilité d’abaisser la valeur nominale de leurs actions à un centime présente
également des avantages lors d’opérations de fusions. Lors d’une telle opération, la
valeur nominale doit être respectée pour la fixation du rapport d’échange. Selon les
cas, une valeur nominale de 10 francs peut constituer un obstacle. A l’inverse, des
actions dont la valeur nominale est d’un centime facilitent évidemment la détermi-
nation du rapport d’échange en nombres entiers5.
La réduction de la valeur nominale minimale se justifie également socialement.
L’offre sur le marché de titres au prix plus abordable qu’elle signifiera et donc les
plus grandes possibilités pour les personnes peu fortunées de placer en actions leur
argent contribuera à une plus large diffusion de la propriété du capital. De même, la
participation des travailleurs au capital de l’entreprise ne pourra que se développer.
Enfin, il est à relever que la réduction de la valeur nominale aidera assurément les
entreprises naissantes, qui pourront plus facilement rétribuer en actions leurs colla-
borateurs lors de la phase de démarrage, durant laquelle l’argent manque souvent.
En outre, la possibilité qu’auront ces entreprises d’émettre grâce à cette mesure un
plus grand nombre de titres permettra une plus large répartition du capital-risque
durant la phase de souscription.
En ce qui concerne la proposition d’abaisser à un centime – et non pas un franc ainsi
que le proposait l’initiative Reimann – la commission relève qu’un tel montant
donne beaucoup plus de flexibilité aux sociétés. La cherté du franc suisse, mais
surtout les cours vraiment très élevés des actions suisses plaident également en
faveur de ce montant. Enfin, il vaut mieux éviter de devoir procéder dans quelques
années à une nouvelle modification légale.
1.5 
Procédure de consultation
L’avant-projet de loi sur la fusion envoyé en procédure de consultation ne compre-
nait pas de proposition d’abaissement de la valeur nominale minimale6. Cette ques-
tion n’a donc pas fait l’objet d’une procédure de consultation en tant que telle. Elle
n’est cependant pas contestée ni par les milieux politiques, ni par les milieux éco-
nomiques. Les associations patronales ont même clairement appelé de leurs vœux
cette modification légale. Le fait de dissocier cette dernière de l’examen de la loi sur
la fusion a également été salué.
 
5 
Dans le message du Conseil fédéral sur la loi sur la fusion, il est également souligné que
l’abaissement de la valeur nominale minimale permet de faciliter la réalisation de fusions
et de transformations qui mettent en présence une société anonyme et une société qui ne
dispose pas d’un capital divisé en parts sociales (société coopérative, association).
En effet, dans de tels cas, les associés sans parts sociales ont droit à au moins une part
sociale. Ainsi, par exemple, lorsqu’une société anonyme reprendra une association, les
membres de cette dernière pourront, selon les circonstances, se voir remettre chacun une
action dont la valeur nominale, sous réserve du maintien des droits de sociétariat, pourra
être fixée à un centime au moins.
6
Dans l’avant-projet, il était toutefois précisé qu’en cas de fusion ou de transformation,
la valeur nominale pouvait au besoin être fixée en dessous du montant minimal prévu par
la loi, ce afin de régler le problème se présentant lors de la fusion entre une société ne
disposant pas d’un capital divisé en parts sociales et une société de capitaux ou lors de la
transformation d’une telle société en une société de capitaux (art. 7, al. 3, et 71, al. 2, de
l’avant-projet).

5095
1.6 
Entrée en vigueur
Ainsi qu’expliqué ci-dessus (ch. 12), la commission a voulu, par le biais de la pré-
sente initiative de commission, accélérer l’introduction de la réduction de la valeur
nominale minimale. En cas d’adoption par le Conseil des Etats durant la session
d’automne, puis par le Conseil national durant la session d’hiver, la nouvelle mou-
ture de l’art. 622, al. 4, pourrait entrer en vigueur, après écoulement du délai réfé-
rendaire, au début du mois de mai 2001. Les assemblées générales des sociétés
anonymes ayant normalement lieu durant le premier trimestre de l’année (mars-
avril), il leur sera alors possible de décider d’utiliser les nouvelles possibilités créées
par la modification légale. Même si cette dernière ne sera pas encore en vigueur à ce
moment, les assemblées générales pourront décider de façon conditionnelle – c’est-
à-dire sous réserve que la modification entre en vigueur – de fractionner les actions
de la société ou d’émettre des actions d’une valeur nominale de 1 centime. Une
entrée en vigueur plus rapide, telle qu’elle serait possible si la loi était déclarée
urgente, n’est par conséquent pas nécessaire.
1.7 
Impôt anticipé
L’abaissement de la valeur nominale à un centime signifiera évidemment que
l’impôt anticipé sera calculé sur de beaucoup plus petits montants. Au niveau de la
perception, cela ne devrait pas poser de problème puisque le prélèvement se fait sur
le dividende dans son ensemble. En revanche, lors du remboursement de l’impôt, il
est possible que les montants à restituer soient des fractions de centime. Ce pro-
blème d’ordre pratique est évidemment d’importance mineure et ne saurait consti-
tuer une raison pour renoncer à l’abaissement de la valeur nominale minimale à 1
centime.
Un peu plus problématique est sans doute le fait que les sociétés puissent éluder
l’impôt anticipé suite à cet abaissement de la valeur nominale minimale. Il est en
effet possible que certaines sociétés anonymes réduisent leur capital par une dimi-
nution de la valeur nominale de leurs actions afin de verser, en lieu et place de la
distribution d’un dividende soumis à l’impôt anticipé, les fonds propres ainsi libérés
aux actionnaires à titre de remboursement de capital. Sous le droit actuel, les socié-
tés ont certes déjà cette possibilité et d’ailleurs certaines l’ont utilisée. Toutefois, en
abaissant à un centime, on permet bien évidemment une utilisation plus conséquente
de cette pratique et les sociétés qui l’avait déjà utilisée – c’est-à-dire avait réduit à
10 francs la valeur nominale de leurs actions – pourront à nouveau y faire recours.
La commission est toutefois de l’avis que ce problème ne concernera qu’une petite
minorité de sociétés. Lors de la réduction de 100 francs à 10 francs de la valeur
nominale minimale, seules quelques sociétés avaient d’ailleurs procédé à cette opé-
ration. Les pertes fiscales qui s’en suivront devraient donc être minimes.
1.8 
Actions sans valeur nominale
Lors de ses travaux, la commission a également discuté de la possibilité d’introduire
en droit suisse l’action sans valeur nominale. En Europe, onze Etats l’ont déjà intro-
duite ou sont en passe de l’introduire, la perspective du passage à l’Euro n’y étant

5096
évidemment pas étrangère. L’ensemble du droit de la société anonyme se basant sur
la notion de la valeur nominale – le même constat pouvant d’ailleurs être fait pour le
droit fiscal – l’introduction de l’action sans valeur nominale nécessite une révision
importante du droit. La commission a déposé un postulat (voir annexe) demandant
au Conseil fédéral de présenter un rapport sur la question.
2 
Partie spéciale
La révision proposée de l’art. 622, al. 4, CO porte sur deux éléments:
a.
La valeur nominale minimale des actions est désormais fixée à 1 centime.
L’abaissement de la valeur nominale a une portée générale. D’une part, de
nouvelles actions dont la valeur nominale est fixée à 1 centime pourront être
émises. D’autre part, les actions existantes pourront être divisées, au sens de
l’art. 623, al. 1, CO, en actions de valeur nominale inférieure.
L’abaissement de la valeur nominale minimale des actions a des répercus-
sions sur les bons de participation. En vertu du renvoi de l’art. 656a, al. 2,
CO, leur valeur nominale minimale descend également à 1 centime.
b.
La deuxième phrase de l’actuel art. 622, al. 4, CO est supprimée. Cette dis-
position prévoit que la société peut, lors d’un assainissement, réduire la va-
leur nominale de ses actions au-dessous du montant minimal prévu par la
loi. Si, avec une valeur nominale minimale de 10 francs, cette réserve fait un
sens, elle devient superflue avec l’abaissement de la valeur nominale mini-
male à 1 centime. Son maintien permettrait, en effet, l’abaissement de la va-
leur nominale à zéro franc suite à un assainissement, ce qui ne va pas sans
poser des problèmes quasiment insolubles (cf. également Peter Böckli,
Schweizer Aktienrecht, 2e éd. Zurich 1996, N 305i). Les difficultés portent
en particulier sur la détermination du droit de vote, du droit au dividende
ainsi que du droit de souscription préférentiel. Le code des obligations pré-
voit que l’ensemble de ces droits sont proportionnels à la valeur nominale
des actions. Lorsque la valeur nominale des actions est de zéro franc, il n’est
évidemment plus possible de déterminer ces droits.
3 
Conséquences financières
Le fait que certaines sociétés anonymes pourront être tentées d’éluder l’impôt anti-
cipé (voir supra ch. 17) signifiera des pertes financières. Difficile à chiffrer, la subs-
tance fiscale ainsi soustraite au fisc devrait cependant être de peu d’importance et les
conséquences sur les recettes fiscales minimes.
4 
Base constitutionnelle
L’art. 122, al. 1, de la Constitution, donne à la Confédération la compétence pour
légiférer en matière de droit privé.

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