ch_vb · 2003-2411 3889 · 2004-07-20 · de


2003-2411 
3889 
Code des obligations 
Projet 
(Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation 
des droits de la société anonyme, de la société coopérative, 
du registre du commerce et des raisons de commerce) 
(CO) 
Modification du 
 
Vu le message additionnel du Conseil fédéral du 23 juin 20041, 
 
le projet de modification du code des obligations (Droit de la société à responsabilité 
limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, 
du registre du commerce et des raisons de commerce), 
tel qu’il a été soumis au Parlement par le message du Conseil fédéral du 
19 décembre 20012, 
est complété comme suit: 
I 
1. Le chapitre III du titre vingt-sixième du code des obligations3 est modifié comme 
suit: 
C. Organe de révision 
Art. 727 
1 Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes 
annuels et, le cas échéant, leurs comptes de groupe à un contrôle d’un 
organe de révision: 
1. 
Les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés: 
a. 
qui ont des titres de participation cotés en bourse, 
b. 
qui sont débitrices d’un emprunt par obligations, 
c. 
dont les actifs ou le chiffre d’affaires représentent 
20 pour cent au moins des actifs ou du chiffre d’affaires 
des comptes de groupe d’une société au sens des let. a 
et b; 
2. 
Les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépas-
sent deux des valeurs suivantes: 
 
 
1 
FF 2004 3745 
2 
FF 2002 2949 
3 
RS 220 
I. Obligation 
de révision 
1. Contrôle 
ordinaire

Code des obligations 
3890 
a. 
total du bilan: 6 millions de francs, 
b. 
chiffre d’affaires: 12 millions de francs, 
c. 
effectif: 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle; 
3. 
Les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes de 
groupe. 
2 Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des 
actionnaires représentant ensemble au moins 10 pour cent du capital-
actions l’exigent. 
3 Lorsque la loi n’exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels, 
ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l’assemblée 
générale. 
Art. 727a 
1 Lorsque les conditions pour un contrôle ordinaire ne sont pas rem-
plies, la société doit soumettre ses comptes annuels au contrôle res-
treint d’un organe de révision. 
2 Moyennant le consentement de l’ensemble des actionnaires, la 
société peut renoncer au contrôle restreint lorsqu’elle a un effectif qui 
ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. 
Art. 727b 
1 Les sociétés ouvertes au public désignent comme organe de révision 
une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat selon les 
dispositions de la loi fédérale du … sur l’agrément et la surveillance 
des réviseurs4. Elles doivent également charger une entreprise de 
révision soumise à la surveillance de l’Etat de réaliser les contrôles 
qui, selon les dispositions de la loi, doivent être effectués par un 
réviseur agréé ou par un expert-réviseur agréé. 
2 Les autres sociétés tenues à un contrôle ordinaire désignent comme 
organe de révision un expert-réviseur agréé selon les dispositions de la 
loi fédérale du … sur l’agrément et la surveillance des réviseurs. Elles 
doivent également charger un expert-réviseur agréé de réaliser les 
contrôles qui, selon les dispositions de la loi, doivent être effectués par 
un réviseur agréé. 
 
4 
RS …; RO … (FF 2004 3911) 
2. Contrôle 
restreint 
II. Exigences 
auxquelles les 
organes de 
révision doivent 
satisfaire 
1. Pour un 
contrôle 
ordinaire

Code des obligations 
3891 
Art. 727c5 
Les sociétés tenues à un contrôle restreint désignent comme organe de 
révision un réviseur agréé selon les dispositions de la loi fédérale du 
… sur l’agrément et la surveillance des réviseurs6. 
Art. 727d et 727e 
Abrogés 
Art. 728 (nouveau) 
1 L’organe de révision doit être indépendant et doit former son appré-
ciation en toute objectivité. L’indépendance de l’organe de révision ne 
doit ni être restreinte dans les faits, ni donner l’impression d’être 
restreinte. 
2 L’indépendance de l’organe de révision est, en particulier, incompa-
tible avec: 
1. 
l’appartenance au conseil d’administration, d’autres fonctions 
décisionnelles au sein de la société ou un rapport avec la 
société relevant du droit du travail; 
2. 
une participation directe ou une participation indirecte impor-
tante au capital-actions ou le fait d’avoir une dette ou une 
créance importante à l’égard de la société; 
3. 
une relation étroite entre la personne qui dirige la révision et 
l’un des membres du conseil d’administration, une autre per-
sonne ayant des fonctions décisionnelles ou un actionnaire 
important; 
4. 
la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la four-
niture d’autres prestations qui entraînent le risque de devoir 
contrôler son propre travail en tant qu’organe de révision; 
5. 
l’acceptation d’un mandat qui entraîne une dépendance éco-
nomique; 
6. 
la conclusion d’un contrat à des conditions non conformes aux 
règles du marché ou d’un contrat par lequel l’organe de révi-
sion acquiert un intérêt au résultat du contrôle; 
7. 
l’acceptation de cadeaux de valeur ou d’avantages particuliers. 
3 Les dispositions relatives à l’indépendance s’appliquent à toutes les 
personnes participant à la révision. Si l’organe de révision est une 
société de personnes ou une personne morale, les dispositions relatives 
à l’indépendance s’appliquent également aux membres de l’organe 
 
5 
Art. 727c selon texte de la loi sur la fusion du 3 octobre 2003; en vigueur dès le 1er juillet 
2004; RO 2004 2617. 
6 
RS …; RO … (FF 2004 3911) 
2. Pour un 
contrôle 
restreint 
III. Contrôle 
ordinaire 
1. Indépendance 
de l’organe de 
révision

Code des obligations 
3892 
supérieur de direction ou d’administration et aux autres personnes qui 
exercent des fonctions décisionnelles. 
4 Aucun employé de l’organe de révision ne peut être membre du 
conseil d’administration de la société soumise au contrôle, ni exercer 
au sein de celle-ci d’autres fonctions décisionnelles. 
5 L’indépendance n’est plus garantie lorsque des personnes proches de 
l’organe de révision, de ses employés ou de son conseil d’admi-
nistration ne remplissent pas les exigences d’indépendance. 
6 Les dispositions relatives à l’indépendance s’étendent également aux 
sociétés qui sont réunies sous une direction unique avec la société 
soumise au contrôle ou l’organe de révision. 
Art. 728a (nouveau) 
1 L’organe de révision vérifie: 
1. 
si les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes de 
groupe sont conformes aux prescriptions légales, aux statuts et 
au cadre de référence choisi; 
2. 
si la proposition du conseil d’administration à l’assemblée 
générale concernant l’emploi du bénéfice est conforme aux 
prescriptions légales et aux statuts; 
3. 
si les indications prévues par la loi sont fournies; 
4. 
s’il existe un système de contrôle interne qui fonctionne; 
5. 
si une évaluation du risque a été effectuée. 
2 La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est 
pas soumise au contrôle de l’organe de révision. 
Art. 728b (nouveau) 
1 L’organe de révision établit à l’intention du conseil d’administration 
un rapport détaillé contenant des constatations relatives à l’établisse-
ment des comptes, au système de contrôle interne ainsi qu’à l’exécu-
tion et au résultat du contrôle. 
2 L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un 
rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Le rapport contient: 
1. 
un avis sur le résultat du contrôle; 
2. 
des indications attestant de l’indépendance; 
3. 
des indications sur les personnes qui ont dirigé la révision et 
sur leurs qualifications professionnelles; 
4. 
une recommandation d’approuver, avec ou sans réserve, les 
comptes annuels et les comptes de groupe, ou de les refuser. 
2. Attributions 
de l’organe de 
révision 
a. Objet et 
ampleur du 
contrôle 
b. Rapport de 
révision

Code des obligations 
3893 
3 Les deux rapports doivent être signés par les personnes qui ont dirigé 
la révision. 
Art. 728c (nouveau) 
1 Si l’organe de révision constate des violations de la loi, des statuts 
ou du règlement d’organisation, il en avertit par écrit le conseil 
d’administration. 
2 L’organe de révision informe également l’assemblée générale: 
1. 
s’il constate des violations graves de la loi ou des statuts, et 
2. 
si le conseil d’administration ne prend pas des mesures adé-
quates suite à l’avertissement écrit de l’organe de révision. 
3 Si la société est manifestement surendettée et si le conseil d’admi-
nistration omet l’avis au juge, l’organe de révision avertit ce dernier. 
Art. 729 
1 L’organe de révision doit être indépendant et former son apprécia-
tion en toute objectivité. L’indépendance ne doit être ni restreinte dans 
les faits, ni donner l’impression d’être restreinte. 
2 La collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture 
d’autres prestations à la société soumise au contrôle sont autorisée. Si 
le risque existe de devoir contrôler son propre travail, un contrôle sûr 
doit être garanti par la mise en place de mesures appropriées sur le 
plan personnel et de l’organisation. 
Art. 729a 
1 L’organe de révision vérifie s’il existe des faits dont il résulte: 
1. 
que les comptes annuels ne sont pas conformes aux prescrip-
tions légales et aux statuts; 
2. 
que la proposition du conseil d’administration à l’assemblée 
générale concernant l’emploi du bénéfice n’est pas conforme 
aux prescriptions légales et aux statuts. 
2 Le contrôle se limite à des auditions et à des opérations de contrôle 
analytiques. 
3 La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est 
pas soumise au contrôle de l’organe de révision. 
Art. 729b 
1 L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un 
rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Le rapport contient: 
1. 
une mention du caractère restreint du contrôle; 
c. Avis 
obligatoires 
IV. Contrôle 
restreint 
(review) 
1. Indépendance 
de l’organe de 
révision 
2. Attributions 
de l’organe 
de révision 
a. Objet et 
ampleur du 
contrôle 
b. Rapport 
de révision

Code des obligations 
3894 
2. 
un avis sur le résultat de la révision; 
3. 
des indications attestant de l’indépendance de l’organe de 
révision et, le cas échéant, de la collaboration à la tenue de la 
comptabilité ainsi que la fourniture d’autres prestations à la 
société soumise au contrôle; 
4. 
des indications sur les personnes qui ont dirigé la révision et 
sur leurs qualifications professionnelles. 
2 Le rapport doit être signé par les personnes qui ont dirigé la révision. 
Art. 729c 
Si la société est manifestement surendettée et si le conseil d’admi-
nistration omet l’avis au juge, l’organe de révision avertit ce dernier. 
Art. 730 
1 L’assemblée générale élit l’organe de révision. 
2 Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes 
physiques ou morales ou des sociétés de personnes. 
3 Au moins un membre de l’organe de révision doit avoir en Suisse 
son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du 
commerce. 
Art. 730a (nouveau) 
1 L’organe de révision est élu pour le contrôle de un à trois exercices. 
Son mandat prend fin avec l’approbation des derniers comptes 
annuels. Une reconduction est possible. 
2 En matière de contrôle ordinaire, les personnes qui dirigent la révi-
sion ne peuvent exercer ce mandat que pendant cinq ans au plus. Elles 
ne peuvent reprendre le même mandat qu’après une interruption de 
trois ans. 
3 Lorsqu’un organe de révision démissionne, il en indique les motifs 
au conseil d’administration; ce dernier les communique à la prochaine 
assemblée générale. 
4 L’assemblée générale peut, en tout temps, révoquer l’organe de 
révision avec effet immédiat. 
Art. 730b 
1 Le conseil d’administration remet à l’organe de révision tous les 
documents et lui communique tous les renseignements dont il a besoin 
pour s’acquitter de ses tâches, par écrit si l’organe de révision le 
demande. 
c. Avis 
obligatoires 
V. Dispositions 
communes 
1. Election de 
l’organe de 
révision 
2. Durée 
de fonction 
de l’organe 
de révision 
3. Information 
et maintien 
du secret

Code des obligations 
3895 
2 L’organe de révision garde le secret sur ses constatations, à moins 
que la loi ne l’oblige à les révéler. Il sauvegarde le secret des affaires 
de la société lorsqu’il établit son rapport, lorsqu’il procède aux avis 
obligatoires et lorsqu’il fournit des renseignements lors de l’assemblée 
générale. 
Art. 731 
1 Pour les sociétés ayant l’obligation de faire contrôler leurs comptes 
annuels et, le cas échéant, leurs comptes de groupe par un organe de 
révision, le rapport de révision doit être disponible avant que l’assem-
blée générale approuve les comptes annuels et les comptes de groupe 
et se prononce sur l’emploi du bénéfice. 
2 Si un contrôle ordinaire a été effectué, l’organe de révision doit être 
présent à l’assemblée générale. L’assemblée générale peut renoncer à 
la présence de l’organe de révision par une décision prise à l’unani-
mité. 
3 Si le rapport de révision n’a pas été présenté, les décisions 
d’approbation des comptes annuels et des comptes de groupe, ainsi 
que la décision concernant l’emploi du bénéfice, sont nulles. Si les 
dispositions concernant la présence de l’organe de révision ne sont pas 
respectées, ces décisions sont annulables. 
Art. 731a 
1 Les statuts et l’assemblée générale peuvent régler plus en détails 
l’organisation de l’organe de révision et étendre ses attributions. 
2 L’organe de révision ne peut être chargé d’attributions incombant au 
conseil d’administration ni de tâches qui compromettraient son indé-
pendance. 
3 L’assemblée générale peut nommer des experts pour contrôler 
l’ensemble ou une partie de la gestion. 
2. Les dispositions ci-après du code des obligations7 sont modifiées comme suit: 
Art. 181, al. 4 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 227i 
Les art. 227a à 227h sont inapplicables lorsque l’acheteur est inscrit 
au registre du commerce comme entreprise individuelle ou comme 
personne autorisée à signer pour une entreprise individuelle ou une 
 
7 
RS 220 
4. Approbation 
des comptes et 
emploi du 
bénéfice 
5. Dispositions 
spéciales 
5. Champ 
d’application

Code des obligations 
3896 
société commerciale ou lorsque la vente se rapporte à des objets qui, 
par leur nature, sont destinés surtout à une entreprise artisanale ou 
industrielle ou à un usage professionnel. 
Art. 494, al. 2 
2 Ce consentement n’est pas nécessaire si le cautionnement est donné 
par une personne inscrite sur le registre du commerce en qualité de 
titulaire d’une entreprise individuelle, d’associé d’une société en nom 
collectif, d’associé indéfiniment responsable d’une société en com-
mandite, d’administrateur ou de directeur d’une société anonyme, 
d’administrateur d’une société en commandite par actions ou d’asso-
cié-gérant d’une société à responsabilité limitée. 
Art. 635a 
Un réviseur agréé vérifie le rapport de fondation et atteste par écrit 
qu’il est complet et exact. 
Art. 652a, al. 3 (nouveau) 
3 Si la société ne dispose pas d’un organe de révision, le conseil 
d’administration fait établir un rapport de révision par un réviseur 
agréé et rend compte du résultat de la révision dans le prospectus 
d’émission. 
Art. 652d, al. 2 
2 La preuve que le montant de l’augmentation est couvert est apportée 
au moyen des comptes annuels, dans la version approuvée par les 
actionnaires, et du rapport de révision établi par un réviseur agréé. Si 
la date de clôture des comptes est antérieure à six mois, un bilan 
intermédiaire vérifié est nécessaire. 
Art. 652f, al. 1 
1 Un réviseur agréé vérifie le rapport d’augmentation et atteste par 
écrit qu’il est complet et exact. 
Art. 653f, al. 1 
1 A la fin de chaque exercice ou plus tôt si le conseil d’administration 
le requiert, un expert-réviseur agréé vérifie si les actions nouvelles ont 
été émises conformément à la loi, aux statuts et, le cas échéant, au 
prospectus d’émission. 
b. Attestation de 
vérification

Code des obligations 
3897 
Art. 653i 
1 Après qu’un expert-réviseur agréé a constaté, dans un rapport de 
révision, l’extinction des droits de conversion ou d’option, les disposi-
tions statutaires relatives à l’augmentation conditionnelle du capital 
doivent être supprimées par le conseil d’administration. 
2 L’officier public constate dans l’acte authentique que le rapport de 
révision contient les indications exigées. 
Art. 663b, ch. 12, ch. 13 et 14 (nouveaux) 
L’annexe contient les informations suivantes: 
12. des indications sur la réalisation d’une évaluation du risque; 
13. le cas échéant, les motifs qui ont conduit à la démission de 
l’organe de révision; 
14. les autres indications prévues par la loi. 
Art. 663c, titre marginal 
Art. 663e, al. 2, ch. 3 et al. 3, ch. 1 et 2 
2 La société est libérée de l’obligation de dresser des comptes de 
groupe si, pendant deux exercices successifs, deux des valeurs suivan-
tes ne sont pas dépassées par la société mère et ses filiales: 
3. 
200 emplois à plein temps en moyenne annuelle; 
3 Les comptes de groupe restent cependant obligatoires si: 
1. 
la société a des titres de participations cotés en bourse; 
2. 
la société est débitrice d’un emprunt par obligations; 
Art. 670, al. 2 
2 La réévaluation ne peut intervenir que si un réviseur agréé atteste par 
écrit à l’intention de l’assemblée générale que les conditions légales 
sont remplies. 
Art. 695, al. 2 
Abrogé 
7. Epuration 
V. Participations 
dans les sociétés 
dont les actions 
sont cotées en 
bourse

Code des obligations 
3898 
Art. 725, al. 2, 1re phrase et al. 3 (nouveau) 
2 S’il existe des raisons sérieuses d’admettre que la société est suren-
dettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à la vérification 
d’un réviseur agréé. … 
3 Si la société ne dispose pas d’un organe de révision, il incombe au 
réviseur agréé de procéder aux avis obligatoires qui reviennent à 
l’organe de révision chargé du contrôle restreint. 
Art. 732, al. 2 et 3 
2 L’assemblée générale ne peut prendre une telle décision que si un 
expert-réviseur agréé confirme dans un rapport de révision que les 
créances sont entièrement couvertes par le capital-actions réduit. 
L’expert-réviseur doit être présent à l’assemblée générale. 
3 La décision constate le résultat du rapport de révision et indique de 
quelle façon doit être effectuée la réduction du capital-actions. 
Art. 734, 2e phrase 
… Le rapport de révision sera annexé à l’acte authentique. 
Art. 745, al. 3 
3 Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un 
expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et qu’on peut 
inférer des circonstances qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril. 
Art. 795b8 
Les versements supplémentaires effectués ne peuvent être restitués, en 
tout ou en partie, qu’au moyen de fonds propres dont la société peut 
librement disposer; un expert-réviseur agréé doit l’attester par écrit. 
Art. 8189 
1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe 
de révision sont applicables par analogie. 
2 Un associé soumis à l’obligation d’effectuer des versements supplé-
mentaires peut requérir un contrôle ordinaire des comptes annuels. 
 
8 
Remplace l’art. 795b du projet de révision du droit de la Sàrl du 19 décembre 2001 
(FF 2002 3071). 
9 
Remplace l’art. 818 du projet de révision du droit de la Sàrl du 19 décembre 2001 
(FF 2002 3080). 
C. Organe 
de révision

Code des obligations 
3899 
Art. 825a, al. 2, 1re phrase, et al. 410 
2 Un expert-réviseur agréé constate le montant des fonds propres 
disponibles. … 
4 Aussi longtemps que l’indemnité de l’associé qui a quitté la société 
n’est pas entièrement versée, celui-ci peut exiger que la société dési-
gne un organe de révision et fasse procéder à un contrôle ordinaire des 
comptes annuels. 
Art. 857, al. 1 
1 Les associés peuvent signaler les évaluations douteuses à l’organe de 
révision et demander les explications nécessaires. 
Art. 879, al. 2, ch. 2 
2 Elle a le droit inaliénable: 
2. 
de nommer l’administration et l’organe de révision; 
Art. 881, al. 1, 1re phrase 
1 L’assemblée générale est convoquée par l’administration ou par tout 
autre organe social auquel les statuts confèrent ce droit et, au besoin, 
par l’organe de révision. … 
Art. 887, al. 2 
Abrogé 
Art. 890, titre marginal et al. 1 
1 L’assemblée générale peut révoquer les membres de l’administration 
et de l’organe de révision, ainsi que tous fondés de procuration et 
mandataires nommés par elle. 
Art. 902, al. 3 
3 L’administration est responsable de la tenue régulière des procès-
verbaux du conseil et de l’assemblée générale, ainsi que des livres 
nécessaires et de la liste des associés; elle répond, en outre, de 
l’établissement du compte d’exploitation et du bilan annuel et de la 
remise de ces pièces à l’examen de l’organe de révision conformément 
aux prescriptions de la loi, ainsi que des communications pour le 
registre du commerce dans les cas d’admission et de sortie d’associés. 
 
10 
Remplace l’art. 825a, al. 2, 1er phrase, et al. 4 du projet de révision du droit de la Sàrl du 
19 décembre 2001 (FF 2002 3083). 
VIII. Droit de 
révoquer 
l’administration 
et l’organe de 
révision

Code des obligations 
3900 
Art. 906 
1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe 
de révision sont applicables par analogie. 
2 Peuvent exiger un contrôle ordinaire des comptes annuels par un 
organe de révision: 
1. 
10 pour cent des associés; 
2. 
des associés qui, ensemble, représentent au moins 10 pour cent 
du capital social; 
3. 
des associés responsables individuellement ou tenus d’effec-
tuer des versements supplémentaires. 
Art. 907 
Pour les sociétés où les associés ont une responsabilité individuelle ou 
sont tenus d’effectuer des versements supplémentaires, l’organe de 
révision doit contrôler que la liste des associés est tenue à jour correc-
tement. Si la société n’a pas d’organe de révision, l’administration fait 
contrôler la liste des associés par un réviseur agréé. 
Art. 90811 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les caren-
ces dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie. 
Art. 909 et 910 
Abrogés 
Art. 910a12 
Abrogé 
Art. 916 
Toutes les personnes chargées de l’administration, de la gestion, de la 
révision ou de la liquidation répondent envers la société du préjudice 
qu’elles lui causent en manquant intentionnellement ou par négligence 
à leurs devoirs. 
 
11 
Remplace l’art. 910a du projet de révision du droit de la Sàrl du 19 décembre 2001 
(FF 2002 3090). 
12 
Cf. art. 908 P CO 
C. Organe de 
révision 
I. En général 
II. Contrôle 
de la liste 
des associés 
D. Carences 
dans l’organisa- 
tion de la société 
A. Envers la 
société

Code des obligations 
3901 
Art. 926, al. 1 et 3, 1re phrase 
1 Lorsqu’une corporation de droit public telle que la Confédération, un 
canton, un district ou une commune a un intérêt public dans une 
société coopérative, les statuts de celle-ci peuvent lui conférer le droit 
de déléguer des représentants dans l’organe d’administration ou 
l’organe de révision. 
3 Les membres de l’organe d’administration et de révision délégués 
par une corporation de droit public ne peuvent être révoqués que par 
elle. … 
Art. 936a, al. 1 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 941a13 
1 En cas de carences dans l’organisation impérativement prescrite par 
la loi d’une société, le préposé au registre du commerce requiert du 
juge qu’il prenne les mesures nécessaires. 
2 Si les prescriptions impératives concernant l’organe de révision ne 
sont pas respectées dans l’association ou dans la fondation, le préposé 
au registre requiert du juge, respectivement de l’autorité de surveil-
lance, qu’ils prennent les mesures nécessaires. 
Art. 1175 
Des propositions visant les mesures prévues à l’art. 1170 ne peuvent 
être faites par le débiteur et discutées par l’assemblée des créanciers 
que sur la base d’un état de situation au jour de sa réunion ou d’un 
bilan remontant à six mois au plus, régulièrement dressé et certifié 
exact par l’organe de révision, s’il y en a un. 
II 
La modification du droit en vigueur figure en annexe. 
 
13 
Remplace l’art. 941a du projet de révision du droit de la Sàrl du 19 décembre 2001 
(FF 2002 3092). 
3. Requête 
au juge et 
communication 
à l’autorité de 
surveillance 
c. Etat de 
situation et bilan

Code des obligations 
3902 
III 
Dispositions transitoires de la modification du … 
Art. 714 
Les dispositions de la présente loi concernant l’organe de révision 
s’appliquent dès le premier exercice qui commence avec l’entrée en 
vigueur de la présente loi ou qui la suit. 
 
14 
Remplace l’art. 7 des dispositions transitoires du projet de révision du droit de la Sàrl du 
19 décembre 2001 (FF 2002 3095). 
G. Organe 
de révision

Code des obligations 
3903 
Annexe 
(ch. II) 
Modification du droit en vigueur 
Les actes législatifs ci-après sont modifiés comme suit: 
1. Code civil15 
Art 61, al. 2 
2 Est tenue de s’inscrire toute association: 
1. 
qui, pour atteindre son but, exerce une industrie en la forme 
commerciale; 
2. 
qui est soumise à l’obligation de faire réviser ses comptes. 
Art. 69, titre marginal 
Art. 69a16 
La direction tient un livre des recettes et des dépenses ainsi que de la 
situation financière de l’association. Si l’association est tenue de 
s’inscrire au registre du commerce, les dispositions du code des obli-
gations17 relatives à la comptabilité commerciale sont applicables. 
Art. 69b (nouveau) 
1 L’association doit soumettre sa comptabilité à un contrôle ordinaire 
d’un organe de révision, si: 
1. 
deux des valeurs suivantes sont dépassées lors de deux exerci-
ces successifs: 
a. 
total du bilan: 6 millions de francs, 
b. 
chiffre d’affaires: 12 millions de francs, 
c. 
effectif: 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle; 
 
15 
RS 210 
16 
Remplace l’art. 69a du projet de révision du droit de la Sàrl du 19 décembre 2001 
(FF 2002 3097). 
17 
RS 220 
II. Inscription 
au registre du 
commerce 
II. Direction 
1. Droits et 
devoirs en 
général 
2. Comptabilité 
III. Organe de 
révision

Code des obligations 
3904 
2. 
un membre de l’association responsable individuellement ou 
tenu d’effectuer des versements supplémentaires l’exige; 
3. 
10 pour cent des membres l’exigent. 
2 Dans le cas d’un contrôle ordinaire, les dispositions du code des 
obligations18 concernant l’organe de révision de la société anonyme 
sont applicables par analogie. 
3 Dans les autres cas, les statuts et l’assemblée générale peuvent 
organiser le contrôle librement. 
4 Le Contrôle fédéral des finances ou un contrôle cantonal des finan-
ces peut être élu organe de révision lorsque l’association assume des 
tâches prévues par la loi. 
Art. 69c (nouveau) 
1 Lorsque l’association ne possède pas l’un des organes prescrits, un 
membre ou un créancier peut requérir du tribunal qu’il prenne les 
mesures nécessaires. 
2 Le tribunal peut notamment fixer à l’association un délai durant 
lequel la situation conforme au droit doit être rétablie et, si nécessaire, 
nommer un commissaire. 
3 L’association supporte les frais de ces mesures. Le tribunal peut 
astreindre l’association à verser une provision à la personne nommée. 
4 Pour un juste motif, l’association peut demander au tribunal la révo-
cation de personnes qu’il a nommées. 
Art. 83, titre marginal, al. 2 et 319 
L’acte de fondation indique les organes de celle-ci et le mode 
d’administration. 
2 et 3 Abrogés 
Art. 83a (nouveau) 
1 L’organe suprême de la fondation tient les livres selon les disposi-
tions du code des obligations20 relatives à la comptabilité commer-
ciale. 
2 Si la fondation, pour atteindre son but, exploite une entreprise en la 
forme commerciale, les dispositions du code des obligations régissant 
l’établissement et la publication des comptes annuels pour les sociétés 
anonymes sont applicables par analogie. 
 
18 
RS 220 
19 
Remplace l’art. 83, al. 2, 3 et al. 4 et 5 du projet de révision du droit de la Sàrl du 
19 décembre 2001 (FF 2002 3097 s.). 
20 
RS 220 
IV. Carences 
dans l’organi-
sation de 
l’association 
B. Organisation 
I. En général 
II. Comptabilité

Code des obligations 
3905 
Art. 83b (nouveau) 
1 L’organe suprême de la fondation désigne un organe de révision. 
2 L’autorité de surveillance peut dispenser la fondation de l’obligation 
de désigner un organe de révision. Le Conseil fédéral définit les 
conditions de la dispense. 
3 A défaut de dispositions spéciales applicables aux fondations, les 
dispositions du code des obligations21 concernant l’organe de révision 
de la société anonyme sont applicables par analogie. 
4 Le Contrôle fédéral des finances ou un contrôle cantonal des finan-
ces peut être élu organe de révision lorsque la fondation assume des 
tâches prévues par la loi. 
Art. 83c (nouveau) 
L’organe de révision transmet à l’autorité de surveillance une copie du 
rapport de révision ainsi que de l’ensemble des communications 
importantes à la fondation. 
Art. 83d (nouveau) 
1 Lorsque l’organisation prévue par l’acte de fondation n’est pas 
suffisante, que la fondation ne possède pas l’un des organes prescrits 
ou qu’un de ces organes n’est pas composé conformément aux pres-
criptions, l’autorité de surveillance prend les mesures nécessaires. Elle 
peut notamment: 
1. 
fixer un délai à la fondation pour rétablir la situation conforme 
au droit; 
2. 
nommer l’organe qui fait défaut ou un commissaire. 
2 Lorsque la fondation ne peut être organisée conformément à son but, 
l’autorité de surveillance remet les biens, à moins que le fondateur ou 
une clause de l’acte ne s’y oppose, à une autre fondation dont le but 
est aussi proche que possible de celui qui avait été prévu. 
3 La fondation supporte les frais de ces mesures. L’autorité de surveil-
lance peut astreindre la fondation à verser une provision à la personne 
nommée. 
4 Pour un juste motif, la fondation peut demander à l’autorité de 
surveillance la révocation de personnes qu’elle a nommées. 
Art. 87, al. 1bis (nouveau) 
1bis Elles sont dispensées de l’obligation de désigner un organe de 
révision. 
 
21 
RS 220 
III. Organe de 
révision 
1. Obligation de 
révision et droit 
applicable 
2. Rapports avec 
l’autorité de 
surveillance 
IV. Carences 
dans l’organisa- 
tion de la 
fondation

Code des obligations 
3906 
Titre final: 
De l’entrée en vigueur de l’application du code civil 
Chapitre premier: 
De l’application du droit ancien et du droit nouveau 
Art. 6a, titre marginal 
Titre final art. 6b (nouveau) 
Les dispositions de la modification du … concernant la comptabilité et 
l’organe de révision s’appliquent dès le premier exercice qui com-
mence avec l’entrée en vigueur de la présente loi ou qui la suit. 
2. Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, 
la transformation et le transfert de patrimoine22 
Art. 1, al. 1 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 2, let. a 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 6, al. 2 
2 L’organe supérieur de direction ou d’administration doit présenter à l’office du 
registre du commerce une attestation d’un expert-réviseur agréé selon laquelle la 
condition fixée à l’al. 1 est remplie. 
Art. 15, al. 1, 3 et 4, phrase introductive 
1 Les sociétés qui fusionnent doivent faire vérifier le contrat de fusion, le rapport de 
fusion et le bilan sur lequel se base la fusion par un expert-réviseur agréé si la 
société reprenante est une société de capitaux ou une société coopérative avec des 
parts sociales. Elles peuvent désigner un expert-réviseur commun. 
3 Les sociétés qui fusionnent fournissent tous les renseignements et documents utiles 
à l’expert-réviseur. 
4 L’expert-réviseur expose dans un rapport de révision écrit: … 
 
22 
RS 221.301; RO 2004 2617 
III. Personnes 
morales 
1. En général 
2. Comptabilité 
et organe de 
révision

Code des obligations 
3907 
Art. 25, al. 2, 2e phrase 
2 … Elles peuvent renoncer à cette publication si un expert-réviseur agréé atteste que 
l’ensemble des créances connues ou escomptées peuvent être exécutées au moyen de 
la fortune disponible des sociétés qui fusionnent. 
Art. 55, al. 3 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 62, al. 1, 3 et 4 
1 La société doit faire vérifier le projet de transformation, le rapport de trans-
formation et le bilan sur lequel se base la transformation par un expert-réviseur 
agréé. 
3 La société fournit tous les renseignements et documents utiles à l’expert-réviseur. 
4 L’expert-réviseur vérifie si les conditions de la transformation sont remplies, en 
particulier si le statut juridique des associés sera maintenu après la transformation. 
Art. 81, al. 1 
1 Les fondations font vérifier par un réviseur agréé le contrat de fusion et les bilans. 
Art. 83, al. 1, 3e phrase 
1 ... Les bilans des fondations vérifiés par le réviseur agréé ainsi que le rapport de 
révision sont joints à la requête. 
Art. 85, al. 2 
2 L’autorité de surveillance ou, dans le cas de fondations de famille et de fondations 
ecclésiastiques, l’organe supérieur de la fondation peut renoncer à publier un avis 
aux créanciers si le réviseur agréé atteste que l’ensemble des créances connues ou 
escomptées peuvent être exécutées au moyen de la fortune des fondations qui 
fusionnent. 
Art. 100, al. 2, 3e phrase 
2 ... L’inventaire est vérifié par un expert-réviseur agréé s’il n’est pas garanti d’une 
autre manière que l’établissement et l’évaluation de l’inventaire correspondent aux 
principes reconnus de l’établissement des comptes.

Code des obligations 
3908 
3. Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé23 
Art. 162, al. 3 
3 Avant de s’inscrire, une société de capitaux est tenue de prouver, en produisant un 
rapport délivré par un expert-réviseur agréé au sens de la loi du … sur l’agrément et 
la surveillance des réviseurs24, que son capital est couvert conformément au droit 
suisse. 
Art. 164, al. 1 et 2, let. b25 
1 Une société inscrite au registre du commerce en Suisse ne peut être radiée que si le 
rapport d’un expert-réviseur agréé atteste que les créanciers ont obtenu des sûretés 
ou ont été désintéressés conformément à l’art. 46 de la loi du 3 octobre 2003 sur la 
fusion26 ou encore qu’ils consentent à la radiation. 
2 Lorsqu’une société étrangère reprend une société suisse, qu’elle s’unit à elle pour 
fonder une nouvelle société étrangère ou qu’une société suisse se scinde au profit de 
sociétés étrangères, il convient en outre: 
b. 
qu’un expert-réviseur atteste que la société étrangère a attribué aux associés 
de la société suisse les parts sociales ou les droits de sociétariat auxquels ils 
ont droit, ou qu’elle a versé ou garanti une éventuelle soulte ou un éventuel 
dédommagement. 
4. Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre27 
Art. 9, al. 1, let. e28 
1 Le droit d’émission s’élève: 
e. 
sur les droits de participation créés ou augmentés conformément à des 
décisions de fusion, scission ou transformation d’entreprises individuelles, 
sociétés commerciales sans personnalité juridique, associations, fondations 
ou entreprises de droit public, dans la mesure où le sujet de droit concerné 
existait depuis au moins cinq ans: à 1 % de la valeur nominale, sous réserve 
des exceptions de l’art. 6, al. 1, let. h; la plus-value fait l’objet d’un 
décompte ultérieur dans la mesure, où au cours des cinq années qui suivent 
la restructuration, les droits de participation sont aliénés. 
 
23 
RS 291; RO 2004 2617 
24 
RS …; RO … (FF 2004 3911) 
25 
Art. 164, al. 1 et 2, let. b, selon texte de la loi sur la fusion du 3 octobre 2003; en vigueur 
dès le 1er juillet 2004, RO 2004 2617 
26 RS 221.301; RO 2004 2617 
27 
RS 641.10; RO 2004 2617 
28 Art. 9, al. 1, let. e selon texte de la loi sur la fusion du 3 octobre 2003; en vigueur dès le 
1er juillet 2004, RO 2004 2617

Code des obligations 
3909 
5. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct29 
Art. 19, al. 1, phrase introductive30 
1 Les réserves latentes d’une entreprise de personnes (entreprise individuelle, société 
de personnes) ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d’une 
fusion, d’une scission ou d’une transformation, pour autant que cette entreprise reste 
assujettie à l’impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur 
dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu: … 
6. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts 
directs des cantons et des communes31 
Art. 8, al. 3, phrase introductive32 
Les réserves latentes d’une entreprise de personnes (entreprise individuelle, société 
de personnes) ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d’une 
fusion, d’une scission ou d’une transformation, pour autant que cette entreprise reste 
assujettie à l’impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur 
dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu: … 
 
29 
RS 642.11; RO 2004 2617 
30 
Art. 19, al. 1 phrase introductive selon texte de la loi sur la fusion du 3 octobre 2003; 
en vigueur dès le 1er juillet 2004; RO 2004 2617 
31 
RS 642.14; RO 2004 2617 
32 
Art. 8, al. 3 phrase introductive selon texte de la loi sur la fusion du 3 octobre 2003; en 
vigueur dès le 1er juillet 2004; RO 2004 2617

Code des obligations 
3910

Schweizerisches Bundesarchiv, Digitale Amtsdruckschriften
Archives fédérales suisses, Publications officielles numérisées
Archivio federale svizzero, Pubblicazioni ufficiali digitali
Code des obligations (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la
société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de
commerce) (CO) (Projet)
In
Bundesblatt
Dans
Feuille fédérale
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