ch_vb · 07-1832 1571 · 2008-03-18 · de


2007-1832 
1571 
Code des obligations 
Projet 
(Droit de la société anonyme et droit comptable; 
adaptation des droits de la société en nom collectif, de la société 
en commandite, de la société à responsabilité limitée, de la société 
coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce) 
Modification du … 
 
L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse, 
vu le message du Conseil fédéral du 21 décembre 20071 
arrête: 
I 
1. Le titre vingt-sixième du code des obligations2 est modifié comme suit: 
Chapitre I 
Dispositions générales 
Art. 620 
1 La société anonyme est une société de capitaux que forment une ou 
plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Son capital-actions est 
fixé dans les statuts. Ses dettes ne sont garanties que par l’actif social. 
2 Chaque actionnaire détient au moins une action. Les actionnaires 
sont tenus uniquement à la libération du prix d’émission de leurs 
actions. 
Art. 622, al. 4 et 5 
4 Les actions ont une valeur nominale supérieure à zéro centime. 
5 Lorsque des titres sont émis, ils sont signés par un membre du 
conseil d’administration au moins. 
Art. 623, al. 2 
2 La réunion d’actions cotées en bourse nécessite une décision de 
l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des votes 
exprimés et la majorité des valeurs nominales représentées. La réunion 
d’actions non cotées en bourse ne peut s’opérer qu’avec le consente-
ment de tous les actionnaires concernés. 
 
 
 
1 
FF 2008 1407 
2 
RS 220 
A. Définition

Code des obligations 
 
1572 
Art. 627 
Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les dispo-
sitions concernant: 
1. 
les dérogations aux prescriptions légales relatives à la révision 
des statuts; 
2. 
la signature manuscrite des actions; 
3. 
l’attribution de tantièmes; 
4. 
les compétences de l’assemblée générale relatives à la fixation 
des indemnités perçues par les membres du conseil d’admi-
nistration et les personnes qui leurs sont proches, ainsi qu’à 
l’octroi d’actions et d’options aux collaborateurs; 
5. 
l’attribution d’intérêts intercalaires; 
6. 
les apports en nature, les apports par compensation et les 
reprises de biens; 
7 
la durée de la société; 
8. 
les peines conventionnelles en cas de retard dans le versement 
des apports; 
9. 
l’augmentation conditionnelle du capital-actions et la marge 
de fluctuation du capital; 
10. les privilèges attachés à certaines catégories d’actions, ainsi 
que les bons de participation, les bons de jouissance et les 
avantages particuliers; 
11. le versement de dividendes intermédiaires; 
12. les restrictions de la transmissibilité des actions nominatives; 
13. les restrictions du droit de vote des actionnaires; 
14. l’adoption par l’assemblée générale de décisions prises par le 
conseil d’administration; 
15. les restrictions du droit de se faire représenter à l’assemblée 
générale opposables aux actionnaires dont les actions ne sont 
pas cotées en bourse; 
16. la possibilité de tenir l’assemblée générale à l’étranger; 
17. le recours aux médias électroniques pour la convocation et la 
tenue de l’assemblée générale; 
18. les cas non prévus par la loi dans lesquels l’assemblée géné-
rale ne peut statuer qu’à une majorité qualifiée; 
19. la délégation de représentants de certains groupes d’action-
naires ou d’une collectivité de droit public au conseil d’admi-
nistration; 
II. Autres 
dispositions

Code des obligations 
 
1573 
20. la prise de décisions par le conseil d’administration, en cas de 
dérogation aux dispositions légales; 
21. la faculté de déléguer la gestion à un ou plusieurs administra-
teurs ou à des tiers; 
22. les circonstances dans lesquelles le conseil d’administration est 
tenu de convoquer l’assemblée générale et de lui proposer des 
mesures d’assainissement; 
23. l’organisation et les attributions de l’organe de révision, si ces 
dispositions vont au-delà des termes de la loi; 
24. l’utilisation du patrimoine de la société dissoute, en cas de 
dérogation aux dispositions légales. 
25. la possibilité de convertir les actions émises sous une certaine 
forme en une autre forme, ainsi que la répartition des frais qui 
en résultent, pour autant qu’elle déroge aux dispositions de la 
loi sur les titres intermédiés du ...3. 
Art. 628 
Abrogé 
Art. 632, titre marginal et al. 1 
1 Lors de la constitution de la société, les souscripteurs doivent avoir 
libéré 25 % au moins de la valeur nominale de chaque action. 
Art. 633, al. 3 (nouveau) 
3 Tout versement effectué en francs suisses ou dans une autre monnaie 
librement convertible a qualité d’apport en espèces. 
Art. 634 
1 Les apports en nature valent comme couverture: 
1. 
lorsqu’ils peuvent être portés à l’actif du bilan; 
2. 
lorsqu’ils peuvent être transférés dans le patrimoine de la 
société; 
3. 
lorsque la société peut en disposer librement en qualité de 
propriétaire dès qu’elle a requis son inscription au registre du 
commerce ou, s’il s’agit d’un immeuble, lorsqu’elle obtient le 
droit inconditionnel d’en requérir l’inscription au registre fon-
cier; 
 
3 
RS …; FF 2006 8817 
III. Apports et 
reprises de biens 
1. Apport 
minimum 
b. En nature

Code des obligations 
 
1574 
4. 
lorsqu’ils peuvent être réalisés par transfert à des tiers; 
5. 
lorsqu’un rapport de fondation accompagné de l’attestation de 
vérification a été établi. 
2 L’apport en nature est stipulé par écrit. Le contrat est dressé par un 
officier public si la cession de l’apport requiert la forme authentique. 
3 Un acte authentique unique suffit, même si les immeubles faisant 
l’objet de l’apport en nature sont situés dans différents cantons. L’acte 
est établi par un officier public au siège de la société. 
4 Les statuts mentionnent l’objet et l’estimation de l’apport en nature, 
le nom de l’apporteur et les actions qui lui reviennent. L’assemblée 
générale peut abroger les dispositions statutaires sur les apports en 
nature après dix ans. 
5 L’objet de l’apport en nature et les actions émises en échange sont 
inscrits au registre du commerce. 
Art. 634a 
1 Si la société reprend des biens ou envisage la reprise de biens d’un 
actionnaire ou d’une personne qui lui est proche, les statuts doivent 
indiquer l’objet de la reprise, le nom de l’aliénateur et la contre-
prestation de la société. L’objet de la reprise et la contre-prestation 
sont inscrits au registre du commerce. 
2 Les dispositions régissant la reprise de biens ne s’appliquent qu’aux 
valeurs patrimoniales pouvant avoir qualité d’apport en nature. 
3 L’assemblée générale peut abroger les dispositions statutaires sur les 
reprises de biens après dix ans. Ces dispositions peuvent également 
être abrogées lorsque la société renonce définitivement à opérer les 
reprises de biens. 
4 La société peut requérir l’inscription d’autres actes juridiques au 
registre du commerce. 
Art. 634b (nouveau) 
1 Les apports peuvent aussi être effectués par compensation. Les 
créances ne peuvent être compensées que lorsque les prestations sur 
lesquelles elles portent peuvent faire l’objet d’un apport en espèces ou 
en nature. 
2 En cas d’assainissement, la compensation d’une créance vaut comme 
couverture même si la créance n’est plus entièrement couverte par les 
actifs. 
3 Les statuts mentionnent la cause de la créance à compenser, le nom 
de l’apporteur ainsi que les actions qui lui reviennent. 
c. Reprise de 
biens 
d. Libération par 
compensation

Code des obligations 
 
1575 
4 L’estimation de la créance et les actions émises en échange sont 
inscrites au registre du commerce. 
5 L’assemblée générale peut abroger les dispositions statutaires sur la 
libération des apports par compensation après dix ans. 
Art. 634c (nouveau) 
1 Le conseil d’administration décide de l’appel ultérieur d’apports 
relatifs aux actions non entièrement libérées. 
2 La libération ultérieure peut être effectuée en espèces, en nature ou 
par compensation. 
Art. 634d (nouveau) 
1 L’assemblée générale peut réduire le montant des apports libérés. 
Les dispositions sur la réduction du capital-actions s’appliquent par 
analogie. 
2 Le montant des apports effectués ne peut être inférieur à l’apport 
minimum prévu à l’art. 632. 
Art. 636 (nouveau) 
1 Si, lors de la constitution de la société, des avantages sont stipulés en 
faveur des fondateurs ou d’autres personnes, les statuts doivent indi-
quer le nom des bénéficiaires et préciser l’espèce, le contenu et la 
valeur de ces avantages particuliers. 
2 L’espèce, le contenu et la valeur des avantages particuliers sont 
inscrits au registre du commerce. 
Art. 650 
1 L’assemblée générale statue sur l’augmentation ordinaire du capital-
actions. 
2 La décision de l’assemblée générale doit être constatée par acte 
authentique et contenir les indications suivantes: 
1. 
le montant nominal total de l’augmentation et le montant des 
apports qui doivent être effectués à ce titre; 
2. 
le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions ainsi que 
les privilèges attachés à certaines catégories d’entre elles; 
3. 
le prix d’émission ou l’autorisation donnée au conseil d’admi-
nistration de le fixer, ainsi que le moment à partir duquel les 
actions nouvelles donneront droit à des dividendes; 
4. 
la nature des apports; 
e. Libération 
ultérieure 
f. Réduction du 
montant des 
apports libérés 
IV. Avantages 
particuliers 
K. Augmentation
et réduction du 
capital-actions 
I. Augmentation 
ordinaire 
1. Décision de 
l’assemblée 
générale

Code des obligations 
 
1576 
5. 
en cas d’apport en nature, son objet, son estimation, le nom de 
l’apporteur ainsi que les actions qui lui reviennent; 
6. 
en cas de libération par compensation, la créance à compenser, 
le nom de l’apporteur ainsi que les actions qui lui reviennent; 
7. 
en cas de reprise de biens, son objet, le nom de l’aliénateur et 
la contre-prestation de la société; 
8. 
le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le 
nom des bénéficiaires; 
9. 
toute restriction à la transmissibilité des actions nominatives 
nouvelles; 
10. toute limitation ou suppression du droit de souscription préfé-
rentiel ainsi que le sort des droits de souscription préférentiels 
non exercés ou supprimés; 
11. les conditions d’exercice des droits de souscription préféren-
tiels acquis conventionnellement. 
3 Le conseil d’administration requiert l’inscription de l’augmentation 
du capital-actions au registre du commerce dans les six mois qui 
suivent la décision de l’assemblée générale; passé ce délai, la décision 
est caduque. 
Art. 651 et 651a 
Abrogés 
Art. 652, titre marginal et al. 3 
3 Le bulletin de souscription qui ne fixe pas de délai perd son caractère 
obligatoire six mois après la signature. 
Art. 652a, titre marginal, al. 1, ch. 1 à 3 et 5, et al. 4 (nouveau) 
1 Lorsque des actions nouvelles sont offertes en souscription publique, 
la société doit publier un prospectus d’émission donnant des indica-
tions: 
1. 
sur le contenu de l’inscription figurant au registre du com-
merce, à l’exception des indications concernant les personnes 
autorisées à représenter la société; 
2. 
sur le montant et la composition du capital-actions avant 
l’émission des actions nouvelles, avec la mention du nombre, 
de la valeur nominale et de l’espèce des actions, ainsi que des 
privilèges attachés à certaines catégories d’entre elles; 
3. 
sur les dispositions statutaires concernant l’augmentation 
conditionnelle du capital-actions et la marge de fluctuation du 
capital; 
2. Souscription 
d’actions 
3. Prospectus 
d’émission

Code des obligations 
 
1577 
5. 
sur les derniers comptes annuels et comptes consolidés avec 
les rapports de révision et, si la date du bilan remonte à plus de 
six mois, sur le bilan intermédiaire; 
4 Le prospectus d’émission n’est pas obligatoire lorsque les actions 
sont exclusivement offertes en souscription à des investisseurs quali-
fiés au sens de l’art. 10, al. 3, de la loi du 23 juin 2006 sur les place-
ments collectifs4. 
Art. 652b, titre marginal, al. 1bis, 4 et 5 (nouveaux) 
1bis Le droit de souscription préférentiel est préservé lorsqu’un établis-
sement soumis à la loi sur les banques du 8 novembre 19345 ou un 
négociant en valeurs mobilières soumis à la loi sur les bourses du 
24 mars 19956 souscrit les actions en prenant l’engagement de les 
proposer aux actionnaires, proportionnellement à leur participation 
antérieure. 
4 L’exercice du droit de souscription préférentiel ne doit pas être 
entravé de manière non fondée. 
5 Le prix d’émission ne peut être sensiblement inférieur à la valeur 
réelle de l’action que si le droit de souscription est négociable ou si 
tous les actionnaires approuvent le prix d’émission. 
Art. 652c, titre marginal 
Art. 652d, titre marginal et al. 2 
2 La preuve que le montant de l’augmentation est couvert est apportée 
par les comptes annuels dans la version approuvée par les actionnaires 
ou, lorsque la date du bilan remonte à plus de six mois, par un bilan 
intermédiaire vérifié. 
Art. 652e, titre marginal 
Art. 652f, titre marginal 
 
4 
RS 951.31 
5 
RS 952.0 
6 
RS 954.1 
4. Droit de 
souscription 
préférentiel 
5. Libération des 
apports 
6. Augmentation 
au moyen de 
fonds propres 
7. Rapport 
d’augmentation 
8. Attestation de 
vérification

Code des obligations 
 
1578 
Art. 652g, titre marginal et al. 3 
3 Abrogé 
Art. 652h, titre marginal, al. 1 et 2 
1 Le conseil d’administration requiert auprès de l’office du registre du 
commerce l’inscription de la modification des statuts ainsi que de ses 
constatations. 
2 Abrogé 
Art. 653 
1 L’assemblée générale peut procéder à une augmentation condition-
nelle du capital-actions en accordant dans les statuts le droit d’acquérir 
des actions nouvelles (droits de conversion et d’option) aux personnes 
suivantes: 
1. 
les actionnaires; 
2. 
les créanciers d’obligations d’emprunt ou d’obligations sem-
blables; 
3. 
les travailleurs; 
4. 
les membres du conseil d’administration; 
5. 
les créanciers. 
2 La société peut également accorder le droit d’acquérir des actions 
nouvelles aux actionnaires, aux créanciers d’obligations d’emprunt ou 
d’obligations semblables, aux travailleurs et aux membres du conseil 
d’administration d’autres sociétés appartenant au même groupe de 
sociétés. 
3 Le conseil d’administration requiert l’inscription de l’augmentation 
conditionnelle du capital-actions au registre du commerce dans les 
30 jours qui suivent la décision de l’assemblée générale; passé ce 
délai, la décision est caduque. 
4 Le capital-actions augmente de plein droit au moment et dans la 
mesure où les droits de conversion ou d’option sont exercés et où les 
obligations d’apport sont remplies en espèces ou par compensation. 
Art. 653b, al. 1, ch. 4 
1 Les statuts doivent indiquer: 
4. 
la suppression ou la limitation du droit de souscription préfé-
rentiel des personnes ou sociétés détenant déjà des actions, 
dans la mesure où les droits d’option ne leur sont pas attribués; 
9. Adaptation 
des statuts 
10. Inscription 
au registre du 
commerce; 
nullité des 
actions émises 
avant 
l’inscription 
II. Augmentation 
conditionnelle 
1. Décision de 
l’assemblée 
générale

Code des obligations 
 
1579 
Art. 653c 
1 Les dispositions régissant le droit de souscription préférentiel en cas 
d’augmentation ordinaire du capital sont applicables lorsque des droits 
d’option sont accordés aux actionnaires dans le cadre d’une augmenta-
tion conditionnelle du capital. 
2 Si, lors d’une augmentation conditionnelle du capital, des obligations 
d’emprunt ou d’autres obligations auxquelles sont liés des droits de 
conversion ou d’option sont émises, ces obligations doivent être 
offertes en souscription en priorité aux actionnaires proportionnelle-
ment à leur participation antérieure. 
3 Ce droit de souscription prioritaire peut être limité ou supprimé: 
1. 
s’il existe pour cela un juste motif; ou 
2. 
si les actions sont cotées en bourse et que les obligations 
d’emprunt ou des obligations semblables sont émises à des 
conditions équitables. 
4 Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée 
lorsque, pour une augmentation conditionnelle du capital, le droit de 
souscription préférentiel doit être supprimé ou que le droit de sous-
cription prioritaire est limité ou supprimé. 
Art. 653d, al. 1 
1 L’actionnaire, le membre du conseil d’administration, le travailleur 
ou le créancier titulaire d’un droit de conversion ou d’option lui per-
mettant d’acquérir des actions ne peut voir son droit limité par une 
restriction à la transmissibilité des actions nominatives, à moins que 
cette réserve ne soit prévue dans les statuts et dans le prospectus 
d’émission. 
Art. 653f 
1 A la fin de chaque exercice, un expert-réviseur agréé vérifie que les 
actions nouvelles ont été émises conformément à la loi, aux statuts et, 
le cas échéant, au prospectus d’émission. Il consigne le résultat de ce 
contrôle dans une attestation. 
2 Le conseil d’administration peut exiger que ce contrôle soit effectué 
plus tôt. 
Art. 653g 
1 A la réception de l’attestation de vérification, le conseil d’adminis-
tration modifie les statuts et constate: 
1. 
le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions nouvel-
lement émises; 
4. Protection des 
actionnaires 
b. Attestation de 
vérification 
c. Adaptation 
des statuts

Code des obligations 
 
1580 
2. 
le cas échéant, les privilèges attachés à certaines catégories 
d’actions; 
3. 
l’état du capital-actions à la fin de l’exercice ou au moment du 
contrôle. 
2 Les décisions relatives à la modification des statuts et aux constata-
tions revêtent la forme authentique. L’officier public mentionne toutes 
les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation du capital-actions et 
atteste qu’elles lui ont été présentées ainsi qu’au conseil d’admi-
nistration. 
Art. 653i 
1 Le conseil d’administration supprime ou adapte la disposition statu-
taire relative à l’augmentation conditionnelle du capital lorsque: 
1. 
les droits de conversion ou d’option se sont éteints; 
2. 
les droits de conversion ou d’option n’ont pas été accordés; 
3. 
les ayants droits ont tous ou en partie renoncé par écrit à 
l’exercice de leurs droits de conversion ou d’option. 
2 Les statuts ne peuvent être modifiés que si un expert-réviseur agréé a 
constaté ces faits dans une attestation de vérification. 
3 La modification statutaire doit faire l’objet d’un acte authentique. 
L’officier public constate dans l’acte authentique que le rapport du 
réviseur contient les indications exigées. 
Art. 653j (nouveau) 
1 L’assemblée générale statue sur la réduction du capital-actions. Le 
conseil d’administration prépare et exécute la réduction. 
2 La réduction du capital peut se faire par réduction de la valeur nomi-
nale ou par destruction d’actions. 
3 Le capital-actions ne peut être réduit à un montant inférieur à 
100 000 francs que s’il est augmenté simultanément au moins à 
concurrence de ce montant. 
Art. 653k (nouveau) 
1 Lorsque le capital-actions doit être réduit, le conseil d’administration 
informe les créanciers par appel public qu’ils peuvent exiger des 
sûretés s’ils produisent leurs créances. L’appel doit être publié trois 
fois dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, sous 
la forme prévue par les statuts. 
2 La société garantit les créances lorsque les créanciers l’exigent dans 
le mois qui suit la troisième parution dans la Feuille officielle suisse 
du commerce. 
7. Epuration 
III. Réduction du 
capital-actions 
1. Réduction 
ordinaire 
a. Principes 
b. Protection des 
créanciers

Code des obligations 
 
1581 
3 L’obligation de fournir des sûretés s’éteint si la société prouve que la 
réduction du capital ne compromet pas l’exécution de la créance. 
4 La société tenue de fournir des sûretés peut exécuter la créance au 
lieu de fournir des sûretés, dans la mesure où il n’en résulte aucun 
dommage pour les autres créanciers. 
Art. 653l (nouveau) 
1 Si la date du bilan remonte à plus de six mois lorsque l’assemblée 
générale statue sur la réduction du capital-actions, la société établit un 
bilan intermédiaire. 
2 Le bilan intermédiaire est établi conformément aux dispositions et 
aux principes régissant les comptes annuels. Les dispositions suivan-
tes sont réservées: 
1. 
il n’est pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire réel; 
2. 
les évaluations figurant au dernier bilan ne sont modifiées 
qu’en fonction des mouvements d’écritures; les amortisse-
ments, les corrections de valeur et les provisions intérimaires 
ainsi que les changements importants de la valeur n’apparais-
sant pas dans les écritures doivent cependant être pris en 
considération. 
Art. 653m (nouveau) 
1 Un expert-réviseur agréé doit attester par écrit, en se fondant sur le 
bilan, que les créances resteront entièrement couvertes après la réduc-
tion du capital-actions. 
2 L’attestation de vérification de l’expert-réviseur agréé tient compte 
de l’issue de l’appel aux créanciers visé à l’art. 653k. 
3 Si l’attestation de vérification est déjà disponible lorsque l’assemblée 
générale statue sur la réduction du capital-actions, le conseil d’admi-
nistration l’informe du résultat. L’expert-réviseur agréé doit alors être 
présent à l’assemblée générale, à moins que cette dernière ne renonce 
à sa présence à l’unanimité. 
Art. 653n (nouveau) 
La décision de l’assemblée générale sur la réduction du capital-actions 
doit être constatée par acte authentique et contenir les indications 
suivantes: 
1. 
le montant nominal à raison duquel le capital-actions doit être 
réduit; 
2. 
les modalités de la réduction du capital, notamment si celle-ci 
s’opère par réduction de la valeur nominale ou par destruction 
d’actions; 
c. Bilan inter-
médiaire 
d. Attestation de 
vérification 
e. Décision de 
l’assemblée 
générale

Code des obligations 
 
1582 
3. 
l’affectation des fonds disponibles par suite de la réduction du 
capital. 
Art. 653o (nouveau) 
1 Lorsque toutes les conditions attachées à la réduction du capital-
actions sont réunies, le conseil d’administration modifie les statuts et 
constate que la transaction est conforme aux exigences légales et 
statutaires et à la décision de l’assemblée générale. 
2 Les décisions relatives à la modification des statuts et aux constata-
tions du conseil d’administration revêtent la forme authentique. 
L’officier public mentionne toutes les pièces sur lesquelles se fonde la 
réduction du capital et atteste qu’elles lui ont été présentées ainsi 
qu’au conseil d’administration. 
3 Le conseil d’administration requiert l’inscription de la modification 
des statuts et de ses constatations au registre du commerce dans les 
30 jours qui suivent la décision. 
4 L’office du registre du commerce ne peut inscrire la réduction du 
capital-actions dans le registre que si l’attestation de vérification 
contient les éléments exigés par la loi et si aucune réserve n’a été 
émise. 
5 Les fonds disponibles par suite de la réduction du capital ne doivent 
être distribués aux actionnaires qu’après l’inscription de la transaction 
au registre du commerce. 
Art. 653p (nouveau) 
1 Il n’est pas nécessaire d’adapter les statuts lorsque: 
1. 
le montant de la réduction du capital-actions est remplacé 
simultanément par du capital nouveau à hauteur du montant 
antérieur; 
2. 
le montant des apports effectués demeure inchangé; 
3. 
le nombre et la valeur nominale des actions demeurent 
inchangés. 
2 Les dispositions régissant la réduction ordinaire du capital ne 
s’appliquent pas. 
Art. 653q (nouveau) 
1 Lorsque, à des fins d’assainissement, le capital-actions est réduit à 
zéro puis augmenté à nouveau, les droits de l’actionnaire sont suppri-
més par la réduction du capital. Les actions émises doivent être détrui-
tes. 
f. Adaptation des 
statuts; 
inscription au 
registre du 
commerce 
2. Réduction et 
augmentation 
simultanées du 
capital-actions 
a. Principe 
b. Destruction 
des actions

Code des obligations 
 
1583 
2 Dans le cadre de l’augmentation immédiate du capital-actions, les 
actionnaires ont un droit de souscription préférentiel qui ne peut pas 
leur être retiré. 
Art. 653r (nouveau) 
1 L’appel aux créanciers et la garantie de leurs créances ne sont pas 
obligatoires: 
1. 
si le capital-actions est réduit pour supprimer un excédent pas-
sif constaté au bilan et résultant de pertes; et 
2. 
si le montant de la réduction du capital ne dépasse pas celui de 
l’excédent passif à supprimer. 
2 Pour le reste, les dispositions régissant la réduction ordinaire du 
capital sont applicables. 
Art. 653s (nouveau) 
1 L’assemblée générale peut adopter une disposition statutaire par 
laquelle elle autorise le conseil d’administration à modifier le capital-
actions dans les limites d’une marge de fluctuation du capital dans un 
délai n’excédant pas trois ans. Les statuts précisent les limites supé-
rieure (capital maximal) et inférieure (capital de base) dans lesquelles 
le conseil d’administration peut augmenter ou réduire le capital. 
2 Le capital maximal ne peut être supérieur à une fois et demie le 
capital-actions inscrit au registre du commerce. Le capital de base ne 
peut être inférieur à la moitié du capital-actions inscrit au registre du 
commerce. 
3 L’assemblée générale peut limiter les attributions du conseil d’admi-
nistration. Elle peut notamment prévoir qu’il est autorisé soit unique-
ment à augmenter le capital soit uniquement à le réduire. 
4 L’assemblée générale peut également adopter une disposition statu-
taire par laquelle elle autorise le conseil d’administration à procéder à 
une augmentation conditionnelle du capital dans les limites de la 
marge de fluctuation du capital. 
5 Le conseil d’administration requiert l’inscription de la décision 
d’autorisation de l’assemblée générale au registre du commerce dans 
les 30 jours à compter de la date à laquelle cette décision a été prise; 
passé ce délai, la décision est caduque. 
6 La durée de validité de l’autorisation court à compter de la date de la 
décision de l’assemblée générale. 
7 La décision d’autorisation revêt la forme authentique. 
3. Réduction du 
capital-actions 
en cas de bilan 
déficitaire 
IV. Marge de 
fluctuation du 
capital 
1. Autorisation

Code des obligations 
 
1584 
Art. 653t (nouveau) 
1 Lorsqu’une marge de fluctuation du capital est instituée, les statuts 
indiquent: 
1. 
le capital maximal et le capital de base; 
2. 
la durée de validité ainsi que la date d’expiration de l’auto-
risation; 
3. 
les restrictions et les conditions attachées à l’autorisation; 
4. 
le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions ainsi que 
les privilèges attachés à certaines catégories d’entre elles; 
5. 
l’étendue et la valeur des avantages particuliers ainsi que le 
nom des bénéficiaires; 
6. 
toute restriction à la transmissibilité des actions nominatives 
nouvelles; 
7. 
toute limitation ou suppression du droit de souscription préfé-
rentiel ou les justes motifs qui permettent au conseil d’admi-
nistration de limiter ou de supprimer le droit de souscription, 
ainsi que le sort des droits de souscription préférentiels non 
exercés ou supprimés; 
8. 
les conditions d’exercice des droits de souscription préféren-
tiels acquis conventionnellement. 
2 A l’expiration de l’autorisation, le conseil d’administration supprime 
les dispositions statutaires relatives à la marge de fluctuation du capi-
tal. 
Art. 653u (nouveau) 
1 Le conseil d’administration peut augmenter et réduire le capital-
actions dans les limites définies par l’autorisation de l’assemblée 
générale. 
2 Lorsque le conseil d’administration augmente ou réduit le capital-
actions, il fait établir un acte authentique par lequel il procède aux 
constatations requises et aux modifications des statuts. Il édicte les 
dispositions nécessaires, à moins qu’elles ne soient contenues dans la 
décision d’autorisation de l’assemblée générale. 
3 Après chaque augmentation ou réduction du capital, le conseil 
d’administration requiert l’inscription du nouveau montant du capital-
actions au registre du commerce dans les 30 jours qui suivent sa 
décision. 
4 Pour le reste, les dispositions relatives à l’augmentation ordinaire, à 
l’augmentation conditionnelle ou à la réduction du capital s’appliquent 
par analogie. 
2. Bases 
statutaires 
3. Augmentation 
et réduction du 
capital-actions 
dans les limites 
de la marge de 
fluctuation du 
capital

Code des obligations 
 
1585 
Art. 653v (nouveau) 
Si, pendant la durée de validité de l’autorisation, l’assemblée générale 
augmente ou réduit le capital-actions émis, la décision instituant une 
marge de fluctuation du capital devient caduque. Les statuts sont 
adaptés en conséquence. 
Art. 653w (nouveau) 
1 L’assemblée générale ne peut fixer un capital de base inférieur au 
capital-actions inscrit au registre du commerce que: 
1. 
si les créanciers ont été invités à produire leurs créances 
conformément à l’art. 653k; et 
2. 
si l’attestation de vérification visée à l’art. 653m a été délivrée. 
2 L’al. 1 ne s’applique pas si la marge de fluctuation du capital est 
instituée lors de la constitution de la société. 
3 L’appel aux créanciers et l’attestation de vérification ne sont pas 
requis lorsque le conseil d’administration réduit le capital-actions dans 
les limites de la marge de fluctuation du capital. 
4 Le conseil d’administration ne peut procéder à une réduction du 
capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation du capital 
que si l’exécution des créances ne s’en trouve pas compromise. 
Art. 653x (nouveau) 
1 Si le capital-actions a été réduit, un expert-réviseur agréé vérifie à la 
fin de l’exercice que les créances restent entièrement couvertes. Il 
consigne le résultat de ce contrôle dans une attestation. 
2 Le conseil d’administration dépose l’attestation de vérification au 
registre du commerce dans les trois mois qui suivent la fin de 
l’exercice. 
Art. 653y (nouveau) 
Toutes les augmentations et les réductions du capital auxquelles le 
conseil d’administration a procédé sont commentées dans l’annexe 
aux comptes annuels. Le contenu de l’attestation de vérification de 
l’expert-réviseur agréé y est également rapporté. 
Art. 656a, al. 4 (nouveau) 
4 Le capital-participation peut être créé lors de la constitution de la 
société, par le biais d’une augmentation ordinaire ou conditionnelle du 
capital ou, si l’assemblée générale l’a prévu, dans le cadre d’une 
marge de fluctuation du capital. 
4. Augmentation 
et réduction du 
capital-actions 
par l’assemblée 
générale 
5. Protection des 
créanciers 
6. Attestation de 
vérification 
7. Indications 
dans l’annexe 
aux comptes 
annuels

Code des obligations 
 
1586 
Art. 656b 
1 Lorsque les bons de participation de la société sont cotés en bourse, 
le montant du capital-participation peut être fixé indépendamment de 
celui du capital-actions. Dans les autres sociétés, le montant du capi-
tal-participation ne peut dépasser le double du capital-actions. 
2 Les dispositions sur le capital minimum et sur l’apport minimum 
total ne sont pas applicables. 
3 Le capital-participation s’ajoute au capital-actions pour: 
1. 
constituer la réserve légale issue du bénéfice (art. 672); 
2. 
déterminer s’il y a perte de capital au sens de l’art. 725; 
3. 
définir les limites de l’augmentation conditionnelle du capital 
(art. 653a); 
4. 
déterminer le capital de base et le capital maximal de la marge 
de fluctuation du capital (art. 653s). 
4 Les seuils prévus sont calculés séparément pour les actionnaires et 
pour les participants en ce qui concerne: 
1. 
l’institution d’un examen spécial contre la volonté de l’as-
semblée générale; 
2. 
l’action en dissolution. 
5 Les seuils prévus sont calculés sur la base: 
1. 
des actions émises, pour l’acquisition par la société de ses 
propres actions; 
2. 
des bons de participation émis, pour l’acquisition de bons de 
participation. 
6 Les seuils prévus sont calculés exclusivement sur la base du capital-
actions en ce qui concerne: 
1. 
le droit de requérir la convocation de l’assemblée générale; 
2. 
le droit de requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour de 
l’assemblée générale. 
Art. 656c, al. 3 
3 Le participant a le droit de proposer l’institution d’un examen spécial 
aux mêmes conditions que l’actionnaire. Si les statuts ne lui accordent 
pas de droits plus étendus, le participant peut adresser une requête 
écrite à l’assemblée générale afin d’obtenir des renseignements, de 
consulter des documents ou d’instituer un examen spécial. 
II. Capital- 
participation et 
capital-actions

Code des obligations 
 
1587 
Art. 656d, titre marginal et al. 2 
2 Le procès-verbal est mis à la disposition des participants sous forme 
électronique dans les 20 jours qui suivent l’assemblée générale ou est 
délivré gratuitement à tout participant qui en fait la demande. Les 
participants en sont informés dans la communication qui leur est 
adressée. 
Art. 659 
1 La société ne peut acquérir ses propres actions que si elle dispose 
librement d’une part de ses fonds propres équivalente au montant de la 
dépense nécessaire. 
2 Elle peut acquérir ses propres actions à concurrence de 10 % du 
capital-actions. 
3 Cette limite maximale est portée à 20 % si les propres actions sont 
acquises en relation avec une restriction à la transmissibilité ou avec 
une action en dissolution. La société aliène ou détruit par réduction du 
capital, dans un délai de deux ans, les actions acquises au-delà du seuil 
de 10 % du capital-actions. 
Art. 659a 
1 Si la société acquiert ses propres actions, le droit de vote lié à ces 
actions et les droits qui leur sont attachés sont suspendus. 
2 Le droit de vote et les autres droits attachés aux actions sont égale-
ment suspendus lorsque la société aliène ses propres actions et conclut 
un contrat sur la reprise ou la restitution desdites actions. 
3 L’art. 691, al. 3, s’applique lorsque le droit de vote est exercé en 
dépit des dispositions des al. 1 et 2. 
4 La société soustrait des réserves issues du bénéfice un montant 
correspondant à la valeur d’acquisition des propres actions qu’elle 
détient. Elle les présente dans son bilan conformément à l’art. 959a, 
al. 2, ch. 3. 
Art. 662 à 670 
Abrogés 
Art. 671 
1 Sont affectés à la réserve légale issue du capital: 
1. 
le produit réalisé lors de l’émission d’actions au-dessus de leur 
valeur nominale, sous déduction des frais d’émission (prime); 
2. Informations 
sur les décisions 
de l’assemblée 
générale 
N. Acquisition 
par la société de 
ses propres 
actions 
I. Limitations 
II. Conséquences 
de l’acquisition 
C. Réserves 
I. Réserve légale 
issue du capital

Code des obligations 
 
1588 
2. 
les paiements libératoires retenus, pour autant qu’aucune 
moins-value n’ait été réalisée sur les nouvelles actions émises 
(gain issu de la déchéance des actions); 
3. 
d’autres apports et versements supplémentaires libérés par les 
titulaires de titres de participation; 
4. 
le bénéfice comptable qui résulte de la réduction du capital, en 
tant qu’il n’est pas absorbé par l’amortissement d’actifs dou-
teux ou par la constitution de réserves sur de tels actifs. 
2 La réserve légale issue du capital peut être employée uniquement: 
1. 
pour la couverture de pertes; 
2. 
pour des mesures permettant à l’entreprise de poursuivre ses 
activités malgré la mauvaise marche des affaires; 
3. 
pour la lutte contre le chômage et l’atténuation de ses consé-
quences. 
Art. 671a et 671b 
Abrogés 
Art. 672 
1 5 % du bénéfice de l’exercice sont affectés à la réserve légale issue 
du bénéfice. L’éventuel report de pertes est couvert avant l’affectation 
à la réserve légale. 
2 La réserve légale issue du bénéfice est alimentée jusqu’à ce qu’elle 
atteigne 50 % du capital-actions inscrit au registre du commerce. 
Lorsque le but principal de la société est la prise de participations dans 
d’autres entreprises (société holding), la réserve légale est alimentée 
jusqu’à ce qu’elle atteigne 20 % du capital-actions inscrit au registre 
du commerce. 
3 L’art. 671, al. 2, s’applique à l’affectation de la réserve légale issue 
du bénéfice. 
4 Le dividende ne peut être fixé qu’après l’affectation à la réserve 
légale issue du bénéfice. 
Art. 673 
1 L’assemblée générale peut adopter une disposition statutaire sur la 
constitution de réserves facultatives issues du bénéfice ou prendre une 
décision portant constitution de telles réserves. 
2 Le bénéfice ne peut être affecté à la constitution de réserves faculta-
tives que si cela est justifié pour assurer durablement la prospérité de 
l’entreprise, compte tenu des intérêts de tous les actionnaires. 
II. Réserve 
légale issue du 
bénéfice 
III. Réserves 
facultatives 
issues du 
bénéfice

Code des obligations 
 
1589 
3 Sous réserve de l’art. 674, l’assemblée générale décide de l’affecta-
tion des réserves facultatives issues du bénéfice. 
4 Le dividende ne peut être fixé qu’après l’affectation aux réserves 
facultatives issues du bénéfice. 
Art. 674 
1 Les pertes doivent être compensées avec, dans l’ordre suivant: 
1. 
le bénéfice reporté; 
2. 
les réserves facultatives issues du bénéfice; 
3. 
la réserve légale issue du bénéfice; 
4. 
la réserve légale issue du capital. 
2 Les pertes résiduelles peuvent être reportées partiellement ou inté-
gralement à compte nouveau au lieu d’être compensées avec la réserve 
légale issue du bénéfice ou avec la réserve légale issue du capital. 
Art. 675a (nouveau) 
1 L’assemblée générale peut décider de verser un dividende inter-
médiaire dans la mesure où: 
1 
les statuts le prévoient; et 
2. 
un bilan intermédiaire a été établi, datant de six mois au 
maximum. 
2 Dans les sociétés qui procèdent à un contrôle des comptes, le bilan 
intermédiaire doit être vérifié par l’organe de révision avant que 
l’assemblée générale ne statue. Le contrôle est effectué selon les 
prescriptions applicables au contrôle restreint. 
3 Les dispositions relatives aux dividendes s’appliquent également 
(art. 660, al. 1 et 3, 661, 671 à 674, 675, al. 2, 677, 678 et 958e). 
Art. 676, titre marginal 
Art. 677, titre marginal 
Art. 678 
1 Les actionnaires, les membres du conseil d’administration et de la 
direction ainsi que les personnes qui leur sont proches, qui ont perçu 
indûment des dividendes, des tantièmes, d’autres parts de bénéfice ou 
des intérêts intercalaires, sont tenus à restitution. 
IV. Compensa-
tion des pertes 
II. Dividendes 
intermédiaires 
III. Intérêts 
intercalaires 
IV. Tantièmes 
E. Restitution de 
prestations 
I. En général

Code des obligations 
 
1590 
2 Ils sont également tenus de restituer les autres prestations de la 
société perçues dans la mesure où elles sont en disproportion mani-
feste avec la contre-prestation effectuée et les résultats de la société. 
3 L’art. 64 est applicable. 
4 L’action en restitution appartient à la société et à l’actionnaire; celui-
ci agit en paiement à la société. 
5 L’obligation de restitution se prescrit par cinq ans à compter de la 
date de réception de la prestation. 
Art. 680 
1 La société ne peut imposer aux actionnaires d’autres obligations que 
celles prévues par la loi. 
2 Les actionnaires ne peuvent être tenus de verser, pour acquérir leurs 
actions, un montant excédant celui qui a été fixé lors de l’émission. 
3 Ils n’ont pas le droit de réclamer la restitution de leurs versements. 
Art. 685d, al. 2 
2 La société peut en outre refuser un acquéreur lorsque, sur sa 
demande, celui-ci n’a pas déclaré expressément qu’il a acquis les 
actions en son propre nom et pour son propre compte et lorsqu’aucun 
contrat sur la reprise ou la restitution desdites actions n’a été conclu. 
Art. 689, al. 2 
2 Il peut représenter lui-même ses actions à l’assemblée générale ou 
les faire représenter par un tiers. 
Art. 689a, al. 1bis et 3 (nouveaux) 
1bis Le conseil d’administration peut admettre, en lieu et place d’un 
pouvoir écrit, une procuration électronique pourvue d’une signature 
électronique qualifiée. 
3 Le possesseur d’une action au porteur nantie, déposée ou prêtée, ne 
peut exercer les droits sociaux que si l’actionnaire l’a autorisé par écrit 
à le représenter. 
Art. 689b, al. 2 
Abrogé 
F. Versements 
des actionnaires 
I. Objet

Code des obligations 
 
1591 
Art. 689c 
1 Les sociétés dont les actions sont cotées en bourse désignent un ou 
plusieurs représentants indépendants avant chaque assemblée géné-
rale. 
2 L’actionnaire n’est pas autorisé à établir un pouvoir permanent en 
faveur du représentant indépendant. 
3 Lorsque le représentant indépendant n’a reçu aucune instruction 
portant sur des propositions inscrites à l’ordre du jour, il s’abstient de 
voter. 
4 Lorsque des propositions non inscrites à l’ordre du jour sont soumi-
ses au vote par l’assemblée générale, il fait usage du droit de vote en 
suivant les recommandations du conseil d’administration, pour autant 
que l’actionnaire ne lui ait pas transmis une autre instruction pour ce 
cas précis. 
5 La représentation institutionnelle ne peut être assurée que par des 
représentants indépendants. 
Art. 689d 
1 Les statuts d’une société dont les actions ne sont pas cotées en 
bourse peuvent disposer qu’un actionnaire ne peut être représenté à 
l’assemblée générale que par un autre actionnaire. 
2 Lorsque la société recourt à cette possibilité, elle est tenue, si un 
actionnaire le demande, de désigner une personne indépendante que 
les actionnaires pourront mandater pour représenter leurs actions lors 
de l’assemblée générale. 
3 L’actionnaire qui sollicite la désignation d’un représentant indépen-
dant doit déposer sa requête auprès de la société au plus tard quatorze 
jours avant la date de l’assemblée générale. 
4 La société communique le nom et l’adresse du représentant indépen-
dant à tous les actionnaires, par écrit, au moins huit jours avant la date 
de l’assemblée générale. 
5 Si la société ne remplit pas son obligation de désigner un représen-
tant indépendant, l’actionnaire peut mandater un tiers de son choix 
pour le représenter à l’assemblée générale. 
6 L’art. 689c, al. 3 à 5, est applicable. 
Art. 689e, al. 1, première phrase, et al. 2, première phrase 
1 Le représentant indépendant communique à la société le nombre, 
l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions qu’il repré-
sente. … 
b. Dans les 
sociétés dont les 
actions sont 
cotées en bourse 
c. Dans les 
sociétés dont les 
actions ne sont 
pas cotées en 
bourse

Code des obligations 
 
1592 
2 Le président communique ces informations à l’assemblée générale. 
… 
Art. 692, al. 3 
Abrogé 
Art. 693, al. 3, ch. 1 à 4, et ch. 5 (nouveau) 
3 La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre 
d’actions ne s’applique pas lorsqu’il s’agit: 
1. 
de désigner l’organe de révision; 
2. 
de désigner les experts chargés de vérifier tout ou partie de la 
gestion; 
3. 
d’instituer un examen spécial; 
4. 
d’ouvrir une action en responsabilité; 
5. 
d’ouvrir une action en restitution de prestations indûment per-
çues. 
Art. 696, al. 3 
3 Tout actionnaire peut encore, dans l’année qui suit l’assemblée 
générale, se faire délivrer par la société le rapport de gestion dans la 
forme approuvée par l’assemblée générale ainsi que le rapport de 
révision. Ces rapports sont délivrés gratuitement. 
Art. 697, titre marginal, al. 2 à 4 
2 Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, 
l’actionnaire peut en outre demander en tout temps et par écrit des 
renseignements au conseil d’administration sur les affaires de la 
société. Le conseil d’administration est tenu de fournir par écrit et 
dans les 90 jours les renseignements demandés. Les réponses à ces 
requêtes peuvent être consultées lors de l’assemblée générale suivante 
ou sont immédiatement publiées sous forme électronique. 
3 Les renseignements visés aux al. 1 et 2 doivent être fournis dans la 
mesure où ils sont nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire 
et ne compromettent pas le secret des affaires ni d’autres intérêts 
sociaux prépondérants. Tout refus de fournir les renseignements 
demandés doit être motivé par écrit. 
4 Abrogé 
2. Renseigne-
ments

Code des obligations 
 
1593 
Art. 697bis (nouveau) 
1 Les livres et la correspondance peuvent être consultés par tout 
actionnaire si l’assemblée générale ou le conseil d’administration en a 
décidé ainsi. 
2 Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est 
nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromet pas 
le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux prépondérants. Le 
conseil d’administration doit motiver par écrit tout refus d’accorder le 
droit de consultation. 
3 Tout actionnaire de la société mère d’un groupe peut consulter les 
livres et la correspondance des sociétés membres de ce groupe aux 
mêmes conditions. 
Art. 697ter (nouveau) 
Si les renseignements ou la consultation ont été refusés indûment, 
l’actionnaire peut demander au juge d’ordonner à la société de fournir 
les renseignements ou d’accorder le droit de consultation. 
Art. 697quater (nouveau) 
1 Les sociétés dont les actions sont cotées en bourse sont tenues 
d’indiquer dans l’annexe aux comptes annuels: 
1. 
toutes les indemnités qu’elles ont versées directement ou indi-
rectement aux membres du conseil d’administration; 
2. 
toutes les indemnités qu’elles ont versées directement ou 
indirectement aux personnes auxquelles le conseil d’admi-
nistration a délégué tout ou partie de la gestion de la société 
(direction) ainsi que la durée des contrats qui prévoient ces 
indemnités; 
3. 
toutes les indemnités qu’elles ont versées directement ou indi-
rectement aux membres du conseil consultatif; 
4. 
les indemnités versées directement ou indirectement aux 
anciens membres du conseil d’administration, de la direction 
et du conseil consultatif lorsqu’elles sont en relation avec 
l’activité que ces derniers ont exercée en tant qu’organe de la 
société ou lorsqu’elles ne sont pas conformes à la pratique du 
marché; 
5. 
les indemnités non conformes à la pratique du marché qu’elles 
ont versées directement ou indirectement aux proches des per-
sonnes mentionnées aux ch. 1 à 4. 
2 Les indemnités comprennent notamment: 
1. 
les honoraires, les salaires, les bonifications et les notes de 
crédit; 
3. Consultation 
4. Refus de la 
demande de 
renseignement 
ou de consul-
tation 
5. Informations 
particulières 
a. Sociétés dont 
les actions sont 
cotées en bourse

Code des obligations 
 
1594 
2. 
les tantièmes, les participations au chiffre d’affaires et les 
autres participations au résultat d’exploitation; 
3. 
les prestations en nature; 
4. 
les participations, droits de conversion et droits d’option; 
5. 
les indemnités de départ; 
6. 
les cautionnements, les obligations de garantie, la constitution 
de gages en faveur de tiers et autres sûretés; 
7. 
l’abandon de créances; 
8. 
les charges qui fondent ou augmentent des droits à des presta-
tions de prévoyance; 
9. 
l’ensemble des prestations rémunérant les travaux supplémen-
taires. 
3 Doivent également être indiqués dans l’annexe aux comptes annuels: 
1. 
tous les prêts et autres crédits en cours consentis aux membres 
du conseil d’administration, de la direction et du conseil 
consultatif; 
2. 
les prêts et autres crédits en cours consentis aux anciens mem-
bres du conseil d’administration, de la direction et du conseil 
consultatif qui ne sont pas conformes à la pratique du marché; 
3. 
les prêts et autres crédits en cours consentis aux proches des 
personnes mentionnées aux ch. 1 et 2 qui ne sont pas confor-
mes à la pratique du marché. 
4 Les indications sur les indemnités et les crédits doivent inclure: 
1. 
le montant global accordé aux membres du conseil d’admi-
nistration, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, 
avec mention de son nom et de sa fonction; 
2. 
le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi 
que le montant accordé au membre de la direction dont la 
rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la 
fonction de ce membre; 
3. 
le montant global accordé aux membres du conseil consultatif, 
ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec men-
tion de son nom et de sa fonction. 
5 Les indemnités et les crédits perçus par les proches doivent être 
indiqués séparément. Il n’y a pas lieu de mentionner le nom de ces 
personnes. Pour le reste, les dispositions régissant les informations à 
fournir sur les indemnités et les crédits accordés aux membres du 
conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif sont 
applicables par analogie.

Code des obligations 
 
1595 
Art. 697quinquies (nouveau) 
1 Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, tout 
actionnaire peut demander au conseil d’administration de fournir des 
renseignements au sujet des indemnités, des prêts et des crédits visés à 
l’art. 697quater. 
2 Le conseil d’administration doit donner ces renseignements à 
l’actionnaire dans les 45 jours. 
Art. 697sexies (nouveau) 
1 Les sociétés dont les actions sont cotées en bourse sont tenues 
d’indiquer dans l’annexe au bilan les actionnaires importants et leurs 
participations pour autant qu’elles en aient connaissance ou soient 
censées en avoir connaissance. 
2 Sont réputés actionnaires importants les actionnaires, et les groupes 
d’actionnaires liés par des conventions de vote, dont la participation 
dépasse 3 % de l’ensemble des voix. Si une limite inférieure en pour-
cent de la propriété en actions nominatives (art. 685d, al. 1) est fixée 
par les statuts, cette limite est déterminante pour l’obligation de 
publier. 
3 Doivent également être indiquées les participations ainsi que les 
droits de conversion et d’option de chacun des membres du conseil 
d’administration, de la direction et du conseil consultatif, y compris 
les participations des personnes qui leur sont proches, avec mention de 
leur nom et de leur fonction. 
Art. 697a, al. 2 
2 Si l’assemblée générale donne suite à la proposition, la société ou 
tout actionnaire peut, dans un délai de 30 jours, demander au juge de 
désigner des experts indépendants pour mener à bien l’examen spé-
cial. 
Art. 697b 
1 Si l’assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des 
actionnaires peuvent, dans un délai de trois mois, demander au juge 
d’ordonner un examen spécial si, ensemble, ils détiennent au moins 
une des participations suivantes: 
1. 
dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 
a. 
0,5 % du capital-actions ou des voix; ou 
b. 
des actions pour une valeur nominale de 1 million de 
francs. 
b. Sociétés dont 
les actions ne 
sont pas cotées 
en bourse 
c. Participations 
dans les sociétés 
dont les actions 
sont cotées en 
bourse 
2. En cas de 
refus de 
l’assemblée 
générale

Code des obligations 
 
1596 
2. 
dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse: 
a. 
5 % du capital-actions ou des voix; ou 
b. 
des actions pour une valeur nominale de 250 000 francs. 
2 La requête demandant l’institution d’un examen spécial peut porter 
sur toute question: 
1. 
qui peut faire l’objet d’une demande de renseignements ou de 
consultation; ou 
2. 
qui a été soulevée durant les débats de l’assemblée générale 
concernant la proposition d’institution d’un examen spécial, 
dans la mesure où la réponse est nécessaire à l’exercice des 
droits de l’actionnaire. 
3 Le juge ordonne un examen spécial lorsque les requérants rendent 
vraisemblable: 
1. 
que des fondateurs ou des organes ont enfreint les dispositions 
de la loi ou des statuts; et 
2. 
que cette violation peut porter préjudice à la société ou aux 
actionnaires. 
Art. 697c 
1 Le juge statue après avoir entendu la société et l’actionnaire qui a 
requis l’examen spécial lors de l’assemblée générale. 
2 Si le juge agrée la requête, il désigne les experts indépendants qui 
exécuteront l’examen spécial et définit l’objet du contrôle. 
Art. 697d, titre marginal, al. 2 à 4 
2 Les fondateurs, les organes, les mandataires, les travailleurs, les 
commissaires et les liquidateurs sont tenus de renseigner les experts 
sur les faits importants. En cas de litige, le juge tranche. 
3 Les experts entendent la société sur les résultats de l’examen spécial. 
4 Ils sont tenus à la confidentialité. 
Art. 697e 
1 Les experts rendent compte du résultat de leur contrôle de manière 
détaillée, tout en sauvegardant le secret des affaires. Ils soumettent 
leur rapport au juge. 
2 Le juge transmet le rapport à la société qui, le cas échéant, lui indi-
que les parties du rapport qui portent atteinte au secret des affaires ou 
à d’autres intérêts sociaux prépondérants; il décide si ces passages 
doivent de ce fait être soustraits à la consultation des requérants. 
3. Procédure 
judiciaire 
4. Déroulement 
de l’examen 
spécial 
5. Rapport

Code des obligations 
 
1597 
3 Il donne l’occasion à la société et aux requérants de prendre position 
sur le rapport épuré et de poser des questions supplémentaires. 
Art. 697g 
L’avance et les coûts de l’examen spécial sont à la charge de la 
société. 
Art. 697h 
Abrogé 
Art. 698, al. 2, ch. 3, et ch. 5 à 7 (nouveau) 
2 Elle a le droit intransmissible: 
3. 
d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés; 
5. 
lors du versement d’un dividende intermédiaire, d’approuver 
le bilan intermédiaire et de fixer le dividende intermédiaire; 
6. 
de donner décharge aux membres du conseil d’administration; 
7. 
de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi 
ou les statuts. 
Art. 699, titre marginal, al. 3 et 4, et al. 5 et 6 (nouveaux) 
3 Des actionnaires peuvent requérir la convocation de l’assemblée 
générale si, ensemble, ils détiennent au moins une des participations 
suivantes: 
1. 
dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 
a. 
2,5 % du capital-actions ou des voix; ou 
b. 
des actions pour une valeur nominale de 1 million de 
francs. 
2. 
dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse: 
a. 
10 % du capital-actions ou des voix; ou 
b. 
des actions pour une valeur nominale de 1 million de 
francs. 
4 La convocation d’une assemblée générale doit être requise par écrit; 
les objets de l’ordre du jour et les propositions doivent être mention-
nés dans la requête. 
5 Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête dans les 
60 jours, le juge ordonne la convocation de l’assemblée générale à la 
demande des requérants. 
6 Lorsqu’un actionnaire demande un contrôle restreint en vertu de 
l’art. 727a, al. 4, et que le rapport de gestion ne peut pas être présenté 
à l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration est tenu 
7. Coûts de 
l’examen spécial
II. Convocation 
et déroulement 
de l’assemblée 
générale 
1. Convocation

Code des obligations 
 
1598 
de convoquer une assemblée générale supplémentaire dans un délai de 
trois mois à compter de la date de l’assemblée générale ordinaire et de 
soumettre le rapport de gestion à son approbation. 
Art. 699a (nouveau) 
1 Des actionnaires peuvent requérir l’inscription d’un objet à l’ordre 
du jour si, ensemble, ils détiennent au moins une des participations 
suivantes: 
1. 
dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 
a. 
0,25 % du capital-actions ou des voix; ou 
b. 
des actions pour une valeur nominale de 1 million de 
francs. 
2. 
dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse: 
a. 
2,5 % du capital-actions ou des voix; ou 
b. 
des actions pour une valeur nominale de 250 000 francs. 
2 Aux mêmes conditions, ils peuvent requérir l’inscription dans la 
convocation à l’assemblée générale de propositions concernant les 
objets inscrits à l’ordre du jour ainsi qu’une brève motivation. 
3 Les requêtes au sens des al. 1 et 2 doivent être remises par écrit à la 
société au plus tard 50 jours avant l’assemblée générale. 
4 Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête, le juge 
ordonne l’inscription de l’objet à l’ordre du jour ou l’inscription de 
propositions dans la convocation à l’assemblée générale. 
5 Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut formuler des 
propositions concernant les objets inscrits à l’ordre du jour. 
Art. 700 
1 L’assemblée générale est convoquée 20 jours au moins avant la date 
à laquelle elle doit avoir lieu. La convocation et les documents 
annexes peuvent être adressés électroniquement à l’actionnaire si ce 
dernier y consent. 
2 Les statuts définissent le mode de convocation en conformité avec 
les dispositions légales. 
3 Sont mentionnés dans la convocation: 
1. 
les objets de l’ordre du jour; 
2. 
les propositions du conseil d’administration; 
3. 
le cas échéant, les propositions des actionnaires avec un résu-
mé de leurs motifs; 
2. Ordre du jour 
et propositions 
3. Mode de 
convocation

Code des obligations 
 
1599 
4. 
pour les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, le nom 
et l’adresse du représentant indépendant ainsi que le pourcen-
tage du capital-actions constitué d’actions nominatives dont le 
propriétaire n’est pas inscrit au registre des actions (actions 
dispo). 
4 En l’absence de dispositions statutaires, le conseil d’administration 
définit le mode d’expression du consentement de l’actionnaire requis à 
l’al. 1. 
5 Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été 
dûment portés à l’ordre du jour, sauf sur les propositions de convoca-
tion d’une assemblée générale extraordinaire ou d’institution d’un 
examen spécial et sur les propositions de désignation d’un organe de 
révision soumises par un actionnaire. 
6 Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions entrant 
dans le cadre des objets portés à l’ordre du jour ni les délibérations qui 
ne doivent pas être suivies d’un vote. 
Art. 701, titre marginal 
Art. 701a (nouveau) 
1 Sauf dispositions contraires des statuts, le conseil d’administration 
décide du lieu où se tient l’assemblée générale. 
2 L’assemblée générale peut se tenir simultanément en plusieurs lieux. 
3 En pareil cas, les interventions sont retransmises en direct par des 
moyens audiovisuels, sur tous les sites de réunion. 
4 Lorsque l’assemblée générale se tient simultanément en plusieurs 
lieux, le conseil d’administration désigne un site principal. C’est au 
site principal: 
1. 
que le président dirige l’assemblée générale; 
2. 
que les décisions sont constatées par acte authentique; 
3. 
que le réviseur est présent. 
Art. 701b (nouveau) 
1 L’assemblée générale peut se tenir à l’étranger: 
1. 
si les statuts le prévoient; ou 
2. 
si les propriétaires ou les représentants de la totalité des 
actions y consentent. 
4. Réunion de 
tous les 
actionnaires 
5. Lieu de 
réunion 
a. En général 
b. A l’étranger

Code des obligations 
 
1600 
2 En l’absence de dispositions statutaires, le conseil d’administration 
définit le mode d’expression du consentement de l’actionnaire. 
Art. 701c (nouveau) 
Lors de l’assemblée générale, les actionnaires peuvent exercer leurs 
droits par voie électronique: 
1. 
si les statuts le prévoient; 
2. 
si l’assemblée générale est retransmise par des médias électro-
niques; et 
3. 
si les interventions des actionnaires sont retransmises par des 
médias électroniques au lieu de la réunion. 
Art 701d (nouveau) 
1 L’assemblée générale peut se tenir exclusivement sous une forme 
électronique et sans lieu de réunion physique: 
1. 
si les propriétaires ou les représentants de la totalité des 
actions y consentent; et 
2. 
si aucune des décisions de l’assemblée générale ne requiert la 
forme authentique. 
2 Les interventions des participants doivent être retransmises par des 
médias électroniques sur chacun des lieux où se trouvent les partici-
pants. 
3 En l’absence de dispositions statutaires, le conseil d’administration 
définit le mode d’expression du consentement de l’actionnaire requis à 
l’al. 1, ch. 1. 
Art. 701e (nouveau) 
Si la société recourt à des médias électroniques lors de son assemblée 
générale, le conseil d’administration s’assure que: 
1. 
l’identité des participants et des intervenants est clairement 
établie; 
2. 
tout participant peut faire des propositions et prendre part aux 
débats; 
3. 
le résultat du vote ne peut pas être falsifié. 
Art. 701f (nouveau) 
1 Si, en raison de problèmes techniques, l’assemblée générale ne se 
déroule pas en conformité avec les dispositions légales et statutaires, 
elle doit être convoquée à nouveau. 
6. Recours aux 
médias électro-
niques 
a. Exercice des 
droits des 
actionnaires 
b. Assemblée 
générale 
électronique 
c. Conditions du 
recours aux 
médias électro-
niques 
d. Problèmes 
techniques

Code des obligations 
 
1601 
2 Il n’est pas nécessaire de réinscrire à l’ordre du jour les objets sur 
lesquels l’assemblée générale a statué avant que les problèmes techni-
ques ne surviennent. 
Art. 702, al. 2 et 3 
2 Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne: 
1. 
le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des 
actions représentées, en précisant celles qui sont représentées 
par le représentant indépendant; 
2. 
les décisions et le résultat des élections en indiquant le pour-
centage des votes; 
3. 
les demandes de renseignements formulées lors de l’assemblée 
générale et les réponses données; 
4. 
les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription. 
5. 
le recours à des médias électroniques et le nombre de voix 
exprimées par voie électronique; 
6. 
le consentement des propriétaires ou des représentants de la 
totalité des actions à la tenue d’une assemblée générale élec-
tronique; 
7. 
l’apparition de problèmes techniques durant l’assemblée géné-
rale. 
3 Le procès-verbal est mis à la disposition des actionnaires sous forme 
électronique dans les 20 jours qui suivent l’assemblée générale ou est 
délivré gratuitement à tout actionnaire qui en fait la demande. 
Art. 702a 
Les membres du conseil d’administration ont le droit de prendre part à 
l’assemblée générale et à la réunion de tous les actionnaires. Ils peu-
vent faire des propositions. 
Art. 703 
1 Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée 
générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité 
absolue des votes exprimés. 
2 Les abstentions ne sont pas considérées comme des votes exprimés. 
Art. 704, al. 1 et 2 
1 Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux 
tiers des votes exprimés et la majorité des valeurs nominales représen-
tées est nécessaire pour: 
IV. Participation 
des membres du 
conseil 
d’administration 
V. Décisions et 
élections 
1. En général

Code des obligations 
 
1602 
1. 
la modification du but social; 
2. 
la réunion d’actions cotées en bourse; 
3. 
l’augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, 
contre apport en nature, par compensation ou en vue d’une 
reprise de biens et contre attribution d’avantages particuliers; 
4. 
la limitation ou la suppression du droit de souscription préfé-
rentiel; 
5. 
l’augmentation conditionnelle du capital-actions ainsi que la 
création d’une marge de fluctuation du capital; 
6. 
la transformation de bons de participation en actions; 
7. 
la restriction de la transmissibilité des actions nominatives; 
8. 
l’introduction d’actions à droit de vote privilégié; 
9. 
l’adoption de dispositions statutaires relatives à l’approbation 
de décisions du conseil d’administration par l’assemblée géné-
rale; 
10. l’adoption d’une disposition statutaire relative à la tenue de 
l’assemblée générale à l’étranger; 
11. le transfert du siège de la société; 
12. la dissolution de la société. 
2 Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines 
décisions une majorité plus forte que celle requise par la loi ne peu-
vent être adoptées ou supprimées qu’à la majorité prévue. 
Art. 704a (nouveau) 
La décision de l’assemblée générale relative à la conversion d’actions 
au porteur en actions nominatives peut être prise à la majorité des 
votes exprimés. Les statuts ne peuvent durcir les conditions de la 
conversion. 
Art. 706a, al. 3 
Abrogé 
Art. 707 
1 Le conseil d’administration de la société se compose d’une ou de 
plusieurs personnes physiques. 
2 Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale est mem-
bre de la société, ses représentants peuvent être élus au conseil 
d’administration en son lieu et place. 
3. Conversion 
d’actions au 
porteur en 
actions nomina-
tives 
I. En général 
1. Eligibilité

Code des obligations 
 
1603 
Art. 710, titre marginal et al. 1 
1 L’assemblée générale élit les membres du conseil d’administration 
tous les ans. Chaque membre est élu individuellement. 
Art. 716a, titre marginal et al. 1, ch. 3 
1 Le conseil d’administration a les attributions intransmissibles et 
inaliénables suivantes: 
3. 
fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier 
ainsi que le plan financier, dans la mesure où celui-ci est 
nécessaire au vu de la taille et de la nature de l’entreprise; 
Art. 716b 
1 Les statuts peuvent obliger le conseil d’administration à soumettre 
certaines décisions à l’approbation de l’assemblée générale. Les 
décisions du conseil d’administration visées à l’art. 716a, al. 1, ch. 3 à 
7, ne peuvent pas être soumises à l’approbation de l’assemblée géné-
rale. 
2 Le conseil d’administration doit présenter à l’assemblée générale 
toutes les informations d’importance en vue de la décision à prendre. 
3 L’approbation de l’assemblée générale ne restreint pas la responsabi-
lité du conseil d’administration. 
Art. 716c (nouveau) 
1 Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration à déléguer 
tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des 
tiers conformément au règlement d’organisation. 
2 Le règlement d’organisation fixe en particulier: 
1. 
l’organisation interne et, le cas échéant, les comités du conseil 
d’administration; 
2. 
l’organisation de la gestion, la dénomination des postes de 
gestion et les tâches attachées à ces postes; 
3. 
les règles d’établissement des rapports; 
4. 
les actes importants qui nécessitent l’approbation du conseil 
d’administration. 
3 Lorsque la gestion n’a pas été déléguée, elle est exercée conjointe-
ment par tous les membres du conseil d’administration. 
4 Le conseil d’administration informe par écrit les actionnaires qui en 
font la demande et, s’ils rendent vraisemblable l’existence d’un intérêt 
digne de protection, les créanciers, au sujet de l’organisation de la 
gestion dans la mesure où celle-ci doit impérativement être décrite 
dans le règlement d’organisation. 
3. Election et 
durée du mandat 
2. Attributions 
intransmissibles 
IV. Approbation 
par l’assemblée 
générale 
V. Délégation de 
la gestion

Code des obligations 
 
1604 
Art. 717, titre marginal 
Art. 717a (nouveau) 
1 Les membres du conseil d’administration et les membres de la 
direction qui se trouvent dans une situation de conflit d’intérêts en 
informent le président du conseil d’administration sans retard et de 
manière complète. Si le président se trouve dans une situation de 
conflit d’intérêts, il en fait part à son suppléant. 
2 Le président ou son suppléant informe au besoin le conseil d’admi-
nistration. 
3 Le conseil d’administration adopte les mesures qui s’imposent afin 
de préserver les intérêts de la société. La personne concernée doit se 
récuser lors de la décision relative à ces mesures. 
Art. 717b (nouveau) 
1 Dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, il faut 
exclure toute possibilité que des membres du conseil d’administration 
ou de la direction qui siègent ensemble dans le conseil d’administra-
tion ou à la direction d’une autre société puissent influencer récipro-
quement le montant de leurs indemnités. 
2 En cas de violation de l’al. 1, la décision fixant les indemnités est 
frappée de nullité. 
Art. 718, titre marginal 
Art. 722, titre marginal 
Art. 725 
S’il ressort du dernier bilan annuel que les actifs, après déduction des 
dettes, ne couvrent plus la moitié de la somme du capital-actions, de la 
réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice, 
le conseil d’administration convoque immédiatement une assemblée 
générale et lui propose des mesures d’assainissement. 
VI. Devoirs de 
diligence et de 
fidélité 
1. En général 
2. Conflits 
d’intérêts 
3. Influence 
réciproque 
VII. Représen-
tation 
1. En général 
VIII. Respon-
sabilité pour les 
organes 
IX. Avis 
obligatoires et 
faillite 
1. Perte de 
capital

Code des obligations 
 
1605 
Art. 725a 
1 S’il existe des raisons sérieuses d’admettre que la société est insol-
vable, le conseil d’administration établit immédiatement un plan de 
trésorerie qui dresse un inventaire actualisé des liquidités et contient 
une liste des versements et des paiements attendus au cours des douze 
mois suivants. 
2 Le conseil d’administration fait vérifier le plan de trésorerie par un 
réviseur agréé. Il appartient à ce dernier de procéder aux avis obliga-
toires qui incombent à l’organe de révision. 
3 Si la société est insolvable, le conseil d’administration doit convo-
quer une assemblée générale sans délai et lui proposer des mesures 
d’assainissement. 
Art. 725b (nouveau) 
Les statuts peuvent prévoir d’autres situations dans lesquelles le con-
seil d’administration est tenu de convoquer immédiatement l’assem-
blée générale et de lui proposer des mesures d’assainissement. 
Art. 725c (nouveau) 
1 S’il existe des raisons sérieuses d’admettre que les dettes de la socié-
té ne sont plus couvertes par les actifs, le conseil d’administration 
établit immédiatement des bilans intermédiaires à la valeur d’exploi-
tation et à la valeur de liquidation. 
2 Dans le bilan intermédiaire, les valeurs de liquidation peuvent être 
fixées à un niveau supérieur à la valeur maximale prévue par la loi s’il 
est prévu d’aliéner les biens en question dans les douze mois et que 
cette aliénation paraît possible. Le bilan intermédiaire doit présenter 
séparément les dettes de rang inférieur. 
3 Le conseil d’administration fait vérifier les bilans intermédiaires par 
un réviseur agréé. Il appartient à ce dernier de procéder aux avis 
obligatoires qui incombent à l’organe de révision. 
4 Si les deux bilans intermédiaires montrent que la société est suren-
dettée, le conseil d’administration en informe le juge. 
5 Il n’est pas tenu d’aviser le juge si des créanciers ajournent des 
créances et acceptent qu’elles soient placées à un rang inférieur à celui 
de toutes les autres créances de la société dans la mesure de l’insuf-
fisance de l’actif. L’ajournement doit porter sur le principal et sur les 
intérêts dus pendant toute la durée du surendettement. 
Art. 725d (nouveau) 
1 Le juge déclare la faillite lorsqu’il est informé du surendettement de 
la société par le conseil d’administration ou l’organe de révision. Il 
2. Insolvabilité 
3. Avis obliga-
toires selon les 
statuts 
4. Surendette-
ment 
5. Faillite

Code des obligations 
 
1606 
peut l’ajourner, à la requête du conseil d’administration ou d’un 
créancier, si l’assainissement de la société paraît possible. 
2 Lorsque le juge ajourne la faillite, il prend les mesures requises pour 
préserver l’actif de la société. Il peut notamment désigner un commis-
saire et soit priver le conseil d’administration de son pouvoir de dispo-
sition, soit subordonner ses décisions à l’accord du commissaire. Il 
définit en détail les attributions de ce dernier. 
3 L’ajournement de la faillite ne doit être publié que lorsque la néces-
sité de garantir la protection de tiers l’exige. 
Art. 726, titre marginal 
Art. 731b, al. 1, première et deuxième phrases 
1 Lorsque la société ne possède pas tous les organes prescrits, qu’un 
de ces organes n’est pas composé conformément aux prescriptions ou 
que la société n’a plus de domicile légal à son siège, un actionnaire, un 
créancier ou l’office du registre du commerce peut requérir du juge 
qu’il prenne les mesures nécessaires. Le juge peut notamment: … 
Art. 732 à 735 
Abrogés 
Art. 736, al. 1, ch. 4, et al. 2 (nouveau) 
1 La société est dissoute: 
4. 
par un jugement, lorsque des actionnaires représentant ensem-
ble au moins 5 % du capital-actions ou des voix, ou des 
actions d’une valeur nominale de 1 million de francs, requiè-
rent la dissolution pour de justes motifs; 
2 Dans le cas de l’action visée à l’al. 1, ch. 4, le juge peut adopter en 
lieu et place de la dissolution une autre solution adaptée aux circons-
tances et acceptable pour les intéressés. 
Art. 755, al. 2 
2 Si la vérification a été effectuée par un contrôle des finances des 
pouvoirs publics ou par l’un de ses travailleurs, la responsabilité en 
incombe à la collectivité publique concernée. Le recours de la collec-
tivité publique contre les personnes ayant participé à la vérification est 
régi par le droit public. 
X. Révocation et 
suspension

Code des obligations 
 
1607 
Art. 756, al. 2 
Abrogé 
Art. 757, al. 3 
Abrogé 
Art. 759, titre marginal, al. 1bis (nouveau) 
1bis Les personnes soumises à une responsabilité dans la révision qui 
ont causé uniquement par négligence un dommage avec d’autres per-
sonnes en répondent à concurrence du montant auquel elles seraient 
tenues à la suite d’un recours. 
2. Le titre trente-deuxième du code des obligations7 a la teneur suivante: 
Titre trente-deuxième 
De la comptabilité commerciale et 
de la présentation des comptes 
Chapitre I 
Dispositions générales 
Art. 957 
1 Les entreprises individuelles, les sociétés de personnes et les person-
nes morales qui ont l’obligation de requérir leur inscription au registre 
du commerce (entreprises) doivent tenir une comptabilité et présenter 
des comptes conformément aux dispositions ci-après. 
2 Les entreprises individuelles, les associations et les fondations qui 
n’ont pas l’obligation de requérir leur inscription au registre du com-
merce tiennent uniquement une comptabilité des recettes et des dépen-
ses ainsi que du patrimoine. Le principe de régularité de la comptabili-
té s’applique par analogie. 
3 Les dispositions arrêtées dans la législation spéciale sont réservées 
dans la mesure où la situation économique de l’entreprise est présen-
tée d’une manière équivalente. 
Art. 957a 
1 La comptabilité constitue la base de l’établissement des comptes. 
Elle enregistre les transactions et les autres événements nécessaires à 
la présentation du patrimoine, de la situation financière et des résultats 
de l’entreprise (situation économique). 
 
7 
RS 220 
C. Responsabili-
té solidaire 
différenciée et 
recours 
A. Obligation de 
tenir une 
comptabilitéet de 
présenter des 
comptes 
B. Comptabilité

Code des obligations 
 
1608 
2 Elle est tenue conformément au principe de régularité. Doivent 
notamment être respectés: 
1. 
l’enregistrement intégral, fidèle et systématique des transac-
tions et des autres événements; 
2. 
la justification de chaque enregistrement par une pièce comp-
table; 
3. 
la clarté; 
4. 
l’adaptation à la nature et à la taille de l’entreprise; 
5. 
la traçabilité des enregistrements comptables. 
3 On entend par pièce comptable tout document écrit, établi sur sup-
port papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, 
qui permet la vérification de la transaction ou de l’événement faisant 
l’objet de l’enregistrement. 
4 La comptabilité est tenue dans la monnaie nationale ou dans la 
monnaie la plus importante au regard des activités de l’entreprise. 
5 Elle est tenue dans l’une des langues nationales ou en anglais. Elle 
peut être établie sur support papier, sur support électronique ou sous 
toute forme équivalente. 
Art. 958 
1 Les comptes doivent présenter la situation économique de l’entre-
prise de façon qu’un tiers puisse s’en faire une opinion fondée. 
2 Ils sont présentés dans le rapport de gestion. Ce dernier contient les 
comptes annuels individuels (comptes annuels) qui se composent du 
bilan, du compte de résultat et de l’annexe. Les dispositions applica-
bles aux grandes entreprises et aux groupes sont réservées. 
3 Le rapport de gestion est établi et soumis à l’organe ou aux person-
nes qui ont la compétence de l’approuver dans les six mois qui suivent 
la fin de l’exercice. Il est signé par le président de l’organe supérieur 
de direction ou d’administration et par la personne qui répond de 
l’établissement des comptes au sein de l’entreprise. 
Art. 958a 
1 Les comptes sont établis selon l’hypothèse que l’entreprise poursui-
vra ses activités dans un avenir prévisible. 
2 Si la cessation de tout ou partie de l’activité de l’entreprise est envi-
sagée ou paraît inévitable dans les douze mois qui suivent la date du 
bilan, les comptes sont dressés sur la base des valeurs de liquidation 
pour les parties concernées de l’entreprise. Des provisions sont consti-
tuées au titre des charges induites par la cessation ou la réduction de 
l’activité. 
C. Présentation 
des comptes 
I. But et contenu 
II. Fondements 
de l’établis-
sement des 
comptes 
1. Principe de 
continuité de 
l’exploitation

Code des obligations 
 
1609 
3 Les dérogations au principe de continuité de l’exploitation et leur 
influence sur la situation économique de l’entreprise sont commentées 
dans l’annexe. 
Art. 958b 
1 Les charges et les produits sont présentés conformément aux princi-
pes de la délimitation périodique et du rattachement des charges aux 
produits. 
2 Lorsque que les produits nets des ventes de biens et de prestations de 
services ou que les produits financiers ne dépassent pas 100 000 
francs, il est possible de déroger au principe de la délimitation pério-
dique et d’établir une comptabilité de dépenses et de recettes. 
Art. 958c 
1 L’établissement régulier des comptes est régi en particulier par les 
principes suivants: 
1. 
la clarté et l’intelligibilité; 
2. 
l’intégralité; 
3. 
la fiabilité; 
4. 
l’importance relative; 
5. 
la permanence de la présentation et des méthodes d’évalua-
tion; 
6. 
l’interdiction de la compensation entre les actifs et les passifs 
et entre les charges et les produits. 
2 Le montant de chaque poste présenté dans le bilan et dans l’annexe 
est justifié par un inventaire ou d’une autre manière. 
3 La présentation des comptes est adaptée aux particularités de l’entre-
prise et de la branche, dans le respect du contenu minimum prévu par 
la loi. 
Art. 958d 
1 Le bilan et le compte de résultat peuvent être présentés sous forme 
de tableau ou de liste. Il n’y a pas lieu de présenter séparément les 
postes qui affichent un montant nul ou insignifiant. 
2 Dans les comptes annuels, les chiffres de l’exercice précédent figu-
rent en regard des valeurs de l’exercice sous revue. 
3 Les comptes sont établis dans la monnaie nationale ou dans la mon-
naie la plus importante au regard des activités de l’entreprise. S’ils ne 
sont pas établis dans la monnaie nationale, les contre-valeurs en mon-
naie nationale doivent aussi être indiquées. Les cours de conversion 
utilisés sont mentionnés et éventuellement commentés dans l’annexe. 
2. Principes de la 
délimitation 
périodique et du 
rattachement des 
charges aux 
produits 
III. Principe de 
régularité 
IV. Présentation, 
monnaie et 
langue

Code des obligations 
 
1610 
4 Les comptes sont établis dans une langue nationale ou en anglais. 
Art. 958e 
1 Dans les douze mois qui suivent leur approbation par l’organe com-
pétent, les comptes annuels individuels et les comptes annuels conso-
lidés accompagnés des rapports de révision doivent être publiés dans 
la Feuille officielle suisse du commerce ou être délivrés à toute per-
sonne qui en fait la demande, à ses frais, lorsque l’entreprise: 
1. 
est débitrice d’un emprunt par obligations; ou 
2. 
a des titres de participation cotés en bourse. 
2 Les autres entreprises doivent accorder à tout créancier qui fait valoir 
un intérêt digne de protection le droit de consulter le rapport de ges-
tion et les rapports de révision. En cas de litige, le juge tranche. 
Art. 958f 
1 Les livres et les pièces comptables ainsi que le rapport de gestion et 
le rapport de révision sont conservés pendant dix ans. Ce délai court à 
partir de la fin de l’exercice. 
2 Un exemplaire imprimé et signé du rapport de gestion et du rapport 
de révision sont conservés. 
3 Les livres et les pièces comptables peuvent être conservés sur sup-
port papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, 
pour autant que le lien avec les transactions et les autres événements 
sur lesquels ils portent soit garanti et que leur lecture reste possible en 
toutes circonstances. 
4 Le Conseil fédéral édicte les prescriptions relatives aux livres à tenir, 
aux principes régissant leur tenue et leur conservation et aux supports 
d’information pouvant être utilisés. 
Chapitre II Comptes annuels 
Art. 959 
1 Le bilan reflète le patrimoine et la situation financière de l’entreprise 
à la date du bilan. Il se compose de l’actif et du passif. 
2 L’actif comprend les éléments du patrimoine dont l’entreprise peut 
disposer en raison d’événements passés, dont elle attend un flux 
d’avantages économiques et dont la valeur peut être estimée avec un 
degré de fiabilité suffisant. Aucun autre élément du patrimoine ne peut 
être porté au bilan. 
3 L’actif circulant comprend la trésorerie et les actifs qui seront vrai-
semblablement réalisés au cours des douze mois suivant la date du 
D. Publication et 
consultation 
E. Tenue et 
conservation des 
livres 
A. Bilan 
I. But du bilan, 
conditions pour 
la comptabilisa-
tion au bilan

Code des obligations 
 
1611 
bilan, dans le cycle normal des affaires ou d’une autre manière. Tous 
les autres actifs sont classés dans l’actif immobilisé. 
4 Le passif comprend les capitaux étrangers et les capitaux propres. 
5 Les capitaux étrangers comprennent les dettes résultant d’événe-
ments passés, qui entraînent un flux probable d’avantages économi-
ques à la charge de l’entreprise et dont la valeur peut être estimée avec 
un degré de fiabilité suffisant. 
6 Les capitaux étrangers à court terme comprennent les dettes qui 
seront vraisemblablement exigibles dans les douze mois suivant la 
date du bilan ou dans le cycle normal des affaires. Toutes les autres 
dettes sont classées dans les capitaux étrangers à long terme. 
7 Les capitaux propres sont présentés et structurés en fonction de la 
forme juridique de l’entreprise. 
Art. 959a 
1 L’actif du bilan est présenté par ordre de liquidité décroissante; il 
comporte au moins les postes ci-après, indiqués séparément et selon la 
structure suivante: 
1. 
actif circulant: 
a. 
trésorerie et actifs cotés en bourse détenus à court terme; 
b. 
créances résultant de la vente de biens et de prestations de 
services; 
c. 
autres créances à court terme; 
d. 
stocks et prestations de services non facturées; 
e. 
actifs de régularisation; 
2. 
actif immobilisé: 
a. 
immobilisations financières; 
b. 
participations; 
c. 
immobilisations corporelles; 
d. 
immobilisations incorporelles; 
e. 
capital social ou capital de la fondation non libéré. 
2 Le passif du bilan est présenté par ordre d’exigibilité croissante; il 
comporte au moins les postes ci-après, indiqués séparément et selon la 
structure suivante: 
1. 
capitaux étrangers à court terme: 
a. 
dettes résultant de l’achat de biens et de prestations de 
services; 
b. 
dettes financières à court terme; 
c. 
autres dettes à court terme; 
d. 
passifs de régularisation; 
II. Structure 
minimale

Code des obligations 
 
1612 
2. 
capitaux étrangers à long terme: 
a. 
dettes financières à long terme; 
b. 
autres dettes à long terme; 
c. 
provisions et postes analogues prévus par la loi; 
3. 
capitaux propres: 
a. 
capital social ou capital de la fondation, le cas échéant 
ventilé par catégories de droits de participation; 
b. 
réserve légale issue du capital; 
c. 
réserve légale issue du bénéfice; 
d. 
réserves facultatives issues du bénéfice ou pertes cumu-
lées, en diminution des capitaux propres; 
e. 
propres parts du capital, en diminution des capitaux pro-
pres. 
3 Le bilan ou l’annexe font apparaître d’autres postes si ceux-ci sont 
importants pour l’évaluation du patrimoine ou de la situation finan-
cière par des tiers ou si cela répond aux usages dans le secteur 
d’activité de l’entreprise. 
4 Les créances et les dettes envers les détenteurs de participations 
directes et indirectes, envers les organes et envers les sociétés dans 
lesquelles l’entreprise détient une participation directe ou indirecte 
sont présentées séparément dans le bilan ou dans l’annexe. 
Art. 959b 
1 Le compte de résultat reflète les résultats de l’entreprise durant 
l’exercice. Il peut être établi selon la méthode de l’affectation des 
charges par nature (compte de résultat par nature) ou selon la méthode 
de l’affectation des charges par fonction (compte de résultat par fonc-
tion). 
2 Le compte de résultat par nature comporte au moins les postes 
ci-après, indiqués séparément et selon la structure suivante: 
1. 
produits nets des ventes de biens et de prestations de services; 
2. 
variation des stocks de produits finis et semi-finis et variation 
des prestations de services non facturées; 
3. 
charges de matériel; 
4. 
charges de personnel; 
5. 
autres charges d’exploitation; 
6. 
amortissements et corrections de valeur sur les postes de 
l’actif immobilisé; 
7. 
charges et produits financiers; 
8. 
charges et produits hors exploitation; 
B. Compte de 
résultat; structure 
minimale

Code des obligations 
 
1613 
9. 
charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période; 
10. bénéfice ou perte de l’exercice. 
3 Le compte de résultat par fonction comporte au moins les postes 
ci-après, indiqués séparément et selon la structure suivante: 
1. 
produits nets des ventes de biens et de prestations de services; 
2. 
coûts d’acquisition ou de production des biens et prestations 
de services vendus; 
3. 
charges d’administration et de distribution; 
4. 
charges et produits financiers; 
5. 
charges et produits hors exploitation; 
6. 
charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période; 
7. 
bénéfice ou perte de l’exercice. 
4 Lorsque le compte de résultat est établi selon la méthode de l’affec-
tation des charges par fonction, les charges de personnel ainsi que les 
amortissements et corrections de valeur sur les postes de l’actif immo-
bilisé doivent être indiqués séparément dans l’annexe. 
5 Lorsque des droits de participation et d’options sur de tels droits sont 
attribués aux membres de l’organe supérieur de direction ou d’admi-
nistration, aux membres de la direction ou aux travailleurs, ils doivent 
être comptabilisés dans le compte de résultat. 
6 Le compte de résultat ou l’annexe font apparaître d’autres postes si 
ceux-ci sont importants pour l’évaluation des résultats par des tiers ou 
si cela répond aux usages dans le secteur d’activité de l’entreprise. 
Art. 959c 
1 L’annexe complète et commente les informations données dans les 
comptes annuels. Elle contient: 
1. 
des informations sur les principes comptables appliqués, lors-
qu’ils ne sont pas prescrits par la loi; 
2. 
des informations, une structure détaillée et des commentaires 
concernant certains postes du bilan et du compte de résultat; 
3. 
les autres informations prescrites par la loi. 
2 L’annexe comporte également les indications suivantes, à moins 
qu’elles ne ressortent directement du bilan ou du compte de résultat: 
1. 
la raison de commerce ou le nom, la forme juridique et le 
siège de l’entreprise; 
2. 
le cas échéant, une déclaration attestant que la moyenne 
annuelle des emplois à plein temps n’est pas supérieure, selon 
le cas, à 10, à 50 ou à 200; 
C. Annexe

Code des obligations 
 
1614 
3. 
la raison de commerce, la forme juridique et le siège des 
entreprises dans lesquelles une participation directe ou une 
participation indirecte importante est détenue, avec la part du 
capital et des droits de vote; 
4. 
le nombre de propres parts sociales détenues par l’entreprise et 
par les entreprises dans lesquelles elle a des participations; 
5. 
l’acquisition et l’aliénation par l’entreprise de ses propres 
parts sociales et les conditions auxquelles elles ont été acqui-
ses ou aliénées; 
6. 
la valeur résiduelle des dettes découlant d’opérations de cré-
dit-bail assimilables à des contrats de vente et des autres dettes 
résultant d’opérations de crédit-bail, dans la mesure où celles-
ci n’échoient pas ni ne peuvent être dénoncées dans les douze 
mois qui suivent la date du bilan; 
7. 
les dettes envers des institutions de prévoyance; 
8. 
le montant total des sûretés constituées en faveur de tiers; 
9. 
le montant total des actifs engagés en garantie des propres 
dettes et celui des actifs grevés d’une réserve de propriété; 
10. les autres obligations qui n’ont pas encore qualité de dettes et 
qui ne peuvent être dénoncées dans les douze mois suivant la 
date du bilan; 
11. les explications relatives aux postes extraordinaires, uniques 
ou hors période du compte de résultat; 
12. les événements importants survenus après la date du bilan; 
13. en cas de démission de l’organe de révision avant le terme de 
son mandat, les raisons de cette démission. 
3 Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes ne sont pas 
tenues d’établir une annexe si elles ne sont pas soumises aux prescrip-
tions régissant l’établissement des comptes des grandes entreprises. Si 
les prescriptions sur la structure minimale du bilan et du compte de 
résultat requièrent des informations supplémentaires et que l’entre-
prise n’établit pas d’annexe, elle fournit directement les informations 
requises dans le bilan ou dans le compte de résultat. 
4 Les entreprises débitrices d’emprunts par obligations indiquent sépa-
rément le montant, le taux d’intérêt, l’échéance et les autres conditions 
de chacun de ces emprunts. 
Art. 960 
1 Les éléments de l’actif et les dettes sont évalués individuellement 
dans la mesure où ils sont importants et où ils ne sont habituellement 
pas regroupés aux fins d’évaluation, en raison de leur similitude. 
D. Evaluation 
I. Principes

Code des obligations 
 
1615 
2 L’évaluation doit être prudente, sans toutefois empêcher l’apprécia-
tion fiable de la situation économique de l’entreprise. 
3 Lorsqu’il existe des indices concrets que des actifs sont surévalués 
ou que des provisions sont insuffisantes, les valeurs doivent être 
vérifiées et, le cas échéant, adaptées. 
Art. 960a 
1 Lors de sa première comptabilisation, un actif est évalué à son coût 
d’acquisition ou à son coût de revient. 
2 Lors des évaluations subséquentes, la valeur de l’actif ne peut être 
supérieure à son coût d’acquisition ou à son coût de revient. Les 
dispositions relatives à certaines catégories d’actifs sont réservées. 
3 Les pertes de valeur dues à l’utilisation de l’actif et au facteur temps 
sont comptabilisées par le biais des amortissements, celles dues à 
d’autres facteurs par le biais de corrections de valeur. Les corrections 
de valeur et les amortissements sont calculés conformément aux 
principes généralement admis dans le commerce. Ils sont imputés 
directement ou indirectement sur l’actif visé, à charge du compte de 
résultat; leur comptabilisation au passif est prohibée. 
4 Des amortissements et corrections de valeur supplémentaires peu-
vent être opérés aux fins de remplacement et pour assurer la prospérité 
de l’entreprise à long terme. L’entreprise peut, pour les mêmes motifs, 
renoncer à dissoudre des amortissements ou des corrections de valeur 
qui ne sont plus justifiés. 
5 Le montant total provenant de la dissolution de corrections de valeur 
et d’amortissements qui ne sont plus justifiés est indiqué séparément 
dans le compte de résultat ou dans l’annexe. Les dispositions régissant 
l’évaluation maximale sont applicables. 
Art. 960b 
1 Lors des évaluations subséquentes, les actifs cotés en bourse peuvent 
être évalués au cours du jour à la date du bilan, même si celui-ci est 
supérieur à la valeur nominale ou au coût d’acquisition. L’entreprise 
qui veut faire usage de ce droit doit évaluer tous les actifs du bilan qui 
sont liés au cours de la bourse au cours du jour à la date du bilan. Elle 
indique ce choix dans l’annexe. La valeur totale des actifs cotés en 
bourse fait apparaître séparément la valeur des titres cotés et celle des 
autres actifs cotés. 
2 Lorsque des actifs sont évalués au cours du jour à la date du bilan, 
une correction de valeur peut être constituée à charge du compte de 
résultat afin de tenir compte des fluctuations des cours. Ces correc-
tions de valeur ne sont cependant pas autorisées si elles conduisent à 
la comptabilisation d’une valeur inférieure au coût d’acquisition ou, 
II. Actifs 
1. En général 
2. Actifs cotés 
en bourse

Code des obligations 
 
1616 
s’il est plus bas, au cours boursier. Le montant total des réserves de 
fluctuation doit apparaître séparément dans le bilan ou dans l’annexe. 
Art. 960c 
1 Lors des évaluations subséquentes, les stocks et les prestations de 
services non facturées sont comptabilisés à la valeur vénale diminuée 
des coûts résiduels prévisibles à la date du bilan si cette valeur est 
inférieure au coût d’acquisition ou au coût de revient. 
2 Au sens de la présente disposition, on entend par stocks les matières 
premières, les produits en cours de fabrication, les produits finis et les 
marchandises. 
Art. 960d 
1 L’actif immobilisé comprend les valeurs acquises en vue d’une 
utilisation ou d’une détention à long terme. 
2 On entend par long terme une période de plus de douze mois. 
3 On entend par participation les parts du capital d’une autre entreprise 
qui sont détenues à long terme et qui confèrent une influence notable. 
L’influence est présumée notable lorsque les parts de capital détenues 
donnent droit à au moins 20 % des droits de vote. 
Art. 960e 
1 Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. 
2 Lorsque, en raison d’événements passés, il faut s’attendre à une perte 
d’avantages économiques pour l’entreprise lors d’exercices futurs, il y 
a lieu de constituer des provisions à charge du compte de résultat, à 
hauteur du montant vraisemblablement nécessaire. Si ce montant ne 
peut être estimé avec un degré de fiabilité suffisant, des informations 
relatives aux provisions requises sont fournies dans l’annexe. 
3 En outre, des provisions peuvent être constituées notamment au titre: 
1. 
des charges régulières découlant des obligations de garantie; 
2. 
de la remise en état des immobilisations corporelles; 
3. 
des restructurations; 
4. 
des mesures prises pour assurer la prospérité de l’entreprise à 
long terme. 
4 Les provisions qui ne se justifient plus ne doivent pas obligatoire-
ment être dissoutes. En cas de dissolution, le montant total est indiqué 
séparément dans le compte de résultat ou dans l’annexe. 
3. Stocks et 
prestations de 
services non 
facturées 
4. Actif 
immobilisé 
III. Dettes

Code des obligations 
 
1617 
Art. 960f 
1 Les amortissements, les corrections de valeur et les provisions refu-
sés par les autorités fiscales doivent être indiqués dans l’annexe sous 
la forme d’un montant global dès l’exercice au cours duquel la déci-
sion de taxation entre en force. 
2 L’entreprise n’est pas tenue de fournir cette information si elle 
dissout directement les amortissements, les corrections de valeur et les 
provisions refusés dans son bilan. Les entreprises qui n’établissent pas 
d’annexe sont tenues de procéder à cette dissolution. 
Chapitre III 
Présentation des comptes 
des grandes entreprises 
Art. 961 
Les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire doivent: 
1. 
fournir des informations supplémentaires dans l’annexe aux 
comptes annuels; 
2. 
intégrer un tableau des flux de trésorerie dans leurs comptes 
annuels; 
3. 
rédiger un rapport annuel. 
Art. 961a 
L’annexe aux comptes annuels fournit des informations supplémentai-
res sur: 
1. 
la ventilation des dettes financières à long terme par échéan-
ces, à savoir de un à cinq ans et plus de cinq ans; 
2. 
le montant des honoraires versés à l’organe de révision pour 
les prestations en matière de révision, d’une part, et pour les 
autres prestations de services, d’autre part. 
Art. 961b 
Le tableau des flux de trésorerie présente séparément les flux de 
trésorerie liés aux activités d’exploitation, aux activités d’investisse-
ment et aux activités de financement. 
Art. 961c 
1 Le rapport annuel présente la marche des affaires et la situation 
économique de l’entreprise, le cas échéant de son groupe de sociétés, à 
IV. Rapport avec 
le droit fiscal 
A. Exigences 
supplémentaires 
concernant le 
rapport de 
gestion 
B. Annexe aux 
comptes annuels 
C. Tableau des 
flux de trésorerie 
D. Rapport 
annuel

Code des obligations 
 
1618 
la fin de l’exercice; il souligne les aspects qui n’apparaissent pas dans 
les comptes annuels. 
2 Il renseigne en particulier sur: 
1. 
la moyenne annuelle des emplois à plein temps; 
2. 
la réalisation d’une évaluation des risques; 
3. 
l’état des commandes et des mandats; 
4. 
les activités de recherche et développement; 
5. 
les événements exceptionnels; 
6. 
les perspectives de l’entreprise. 
3 Le rapport annuel ne doit pas être en contradiction avec la situation 
économique présentée dans les comptes annuels. 
Art. 961d 
1 L’entreprise n’est pas tenue d’établir une annexe au contenu élargi, 
un tableau des flux de trésorerie ni un rapport annuel lorsqu’elle-
même ou une personne morale qui la contrôle établit des comptes 
consolidés conformément aux dispositions de la présente loi. 
2 Peuvent exiger un rapport de gestion établi conformément aux dispo-
sitions du présent chapitre: 
1. 
les associés, s’ils représentent ensemble au moins 10 % du 
capital social; 
2. 
10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des 
membres de l’association; 
3. 
tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes 
de l’entreprise ou est soumis à une obligation de faire des ver-
sements supplémentaires. 
Chapitre IV 
Etats financiers établis selon une norme comptable 
reconnue 
Art. 962 
1 L’entreprise qui dresse ses états financiers selon une norme compta-
ble reconnue n’est pas tenue d’établir des comptes annuels conformé-
ment au présent titre. 
2 Le choix d’une norme reconnue incombe à l’organe supérieur de 
direction ou d’administration à moins que les statuts, le contrat de 
société ou l’acte de fondation n’en disposent autrement ou que l’or-
gane suprême de la société ne fixe lui-même une norme reconnue. 
E. Allégements 
en cas de 
comptes 
consolidés 
A. En général

Code des obligations 
 
1619 
3 Les entreprises suivantes sont tenues de dresser des états financiers 
selon une norme reconnue, qu’elles établissent ou non des comptes 
annuels conformément au présent titre: 
1. 
les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la 
bourse l’exige; 
2. 
les sociétés coopératives, lorsqu’elles comptent au moins 2000 
membres; 
3. 
les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire. 
4 Peuvent en outre exiger l’établissement d’états financiers selon une 
norme reconnue: 
1. 
les associés, s’ils représentent ensemble au moins 10 % du 
capital social; 
2. 
10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des 
membres de l’association; 
3. 
tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes 
de l’entreprise ou est soumis à une obligation de faire des ver-
sements supplémentaires. 
5 L’obligation de dresser des états financiers selon une norme recon-
nue s’éteint lorsque l’entreprise présente des comptes consolidés 
établis conformément à la présente loi. 
Art. 962a 
1 Si les états financiers sont dressés selon une norme comptable 
reconnue, ils indiquent: 
1. 
selon quelle norme reconnue ils ont été établis; 
2. 
s’ils remplacent les comptes annuels au sens du présent titre. 
2 La norme reconnue qui a été choisie est appliquée dans son intégrali-
té et pour l’ensemble des états financiers. 
3 Le respect de la norme reconnue est vérifié par un expert-réviseur 
agréé. Les états financiers sont soumis au contrôle ordinaire. 
4 Lorsque des états financiers ont été dressés selon une norme recon-
nue en plus des comptes annuels établis selon les dispositions du 
présent titre, ils sont soumis à l’organe suprême dans le cadre de 
l’approbation des comptes annuels mais ne nécessitent aucune appro-
bation. 
5 Le Conseil fédéral désigne les normes reconnues. Il peut fixer les 
conditions à remplir pour choisir une norme ou pour changer de 
norme. 
B. Normes 
comptables 
reconnues

Code des obligations 
 
1620 
Chapitre V Comptes consolidés 
Art. 963 
1 Toute personne morale tenue d’établir des comptes qui contrôle une 
ou plusieurs entreprises tenues d’établir des comptes doit inclure des 
comptes annuels consolidés (comptes consolidés) portant sur 
l’ensemble des entreprises qu’elle contrôle dans son rapport de ges-
tion. 
2 Une personne morale est réputée contrôler une autre entreprise: 
1. 
si elle dispose directement ou indirectement de la majorité des 
voix au sein de l’organe suprême; 
2. 
si elle dispose directement ou indirectement du droit de dési-
gner ou de révoquer la majorité des membres de l’organe su-
périeur de direction ou d’administration; ou 
3. 
si elle peut exercer une influence dominante en vertu des sta-
tuts, de l’acte de fondation, d’un contrat ou d’autres instru-
ments analogues. 
Art. 963a 
1 Une personne morale est libérée de l’obligation de dresser des comp-
tes consolidés: 
1. 
si, au cours de deux exercices successifs, elle ne dépasse pas 
deux des valeurs suivantes avec l’ensemble des entreprises 
qu’elle contrôle: 
a. 
total du bilan: 10 millions de francs, 
b. 
chiffre d’affaires: 20 millions de francs, 
c. 
effectif: 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle; 
ou 
2. 
si elle est contrôlée par une entreprise dont les comptes conso-
lidés sont établis conformément au droit suisse ou à des dispo-
sitions équivalentes du droit étranger et sont soumis au 
contrôle ordinaire. 
2 Elle reste néanmoins tenue d’établir des comptes consolidés: 
1. 
si cela est nécessaire pour garantir une appréciation fiable de 
sa situation économique; ou 
2. 
si un associé, un membre de la société coopérative, 20 % des 
membres de l’association ou l’autorité de surveillance de la 
fondation l’exigent. 
3 Lorsqu’une personne morale n’établit pas de comptes consolidés 
pour le sous-groupe en vertu de l’al. 1, ch. 2, elle est tenue de commu-
A. Obligation 
B. Libération de 
l’obligation

Code des obligations 
 
1621 
niquer les comptes consolidés de la société mère conformément aux 
dispositions applicables à ses propres comptes annuels. 
Art. 963b 
Les comptes consolidés sont établis selon une norme comptable 
reconnue. L’art. 962a, al. 1 à 3, s’applique par analogie. 
3. Les dispositions ci-après du code des obligations8 sont modifiées comme suit: 
Art. 322a, al. 3 
3 Si une participation aux bénéfices de l’entreprise est convenue, une 
copie du compte de résultat est en outre remise au travailleur qui le 
demande. 
Art. 558, titre marginal, al. 1 
1 A la fin de l’exercice, les bénéfices ou les pertes, ainsi que la part de 
chaque associé, sont déterminés sur la base des comptes annuels. 
Art. 559, al. 2 et 3 
2 En tant que le contrat le prévoit, les intérêts et honoraires peuvent 
être perçus au cours de l’exercice; les bénéfices ne sont prélevés 
qu’après l’approbation du rapport de gestion. 
3 Les bénéfices, intérêts et honoraires que l’associé n’a pas perçus sont 
ajoutés à sa part de l’actif social après l’approbation du rapport de 
gestion si aucun des autres associés ne s’y oppose. 
Art. 600, al. 3 
3 Il a le droit de réclamer une copie du compte de résultat et du bilan, 
et d’en contrôler l’exactitude en consultant les livres et les pièces 
comptables, ou de remettre ce contrôle aux soins d’un expert qui n’a 
pas d’intérêt dans la société; en cas de contestation, l’expert est dési-
gné par le juge. 
Art. 611, al. 2 
2 Le commanditaire qui a perçu indûment des intérêts ou bénéfices est 
tenu à restitution. L’art. 64 est applicable. 
 
8 
RS 220 
C. Normes 
comptables 
reconnues 
B. Présentation 
des comptes

Code des obligations 
 
1622 
Art. 765, al. 2 
2 Le nom, le domicile et le lieu d’origine ou, pour les étrangers, la 
nationalité, ainsi que la fonction des administrateurs et des personnes 
autorisées à représenter la société doivent être inscrits au registre du 
commerce. 
Art. 777c, al. 2, ch. 1 et 2 
2 Pour le surplus, le droit de la société anonyme s’applique par analo-
gie à: 
1. 
l’indication des apports en nature, de la libération des apports 
par compensation, des reprises de biens et des avantages parti-
culiers dans les statuts; 
2. 
l’inscription au registre du commerce des apports en nature, de 
la libération des apports par compensation, des reprises de 
biens et des avantages particuliers; 
Art. 791, al. 1 
1 Les associés doivent être inscrits au registre du commerce, avec 
indication de leur nom, de leur domicile et de leur lieu d’origine ou, 
pour les étrangers, de leur nationalité, ainsi que du nombre et de la 
valeur nominale des parts sociales qu’ils détiennent. 
Art. 801 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les réser-
ves s’appliquent par analogie. 
Art. 802, al. 2 
Ne concerne que le texte allemand. 
Art. 804, al. 2, ch. 3 et 4 
2 Elle a le droit intransmissible: 
3. 
de nommer et de révoquer les membres de l’organe de révi-
sion; 
4. 
d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés; 
Art. 805, al. 4 et 5, ch. 2 
4 Les décisions peuvent aussi être prises par écrit: 
1. 
lorsqu’aucun associé ne requiert de discussion; et 
2. 
lorsque les décisions de l’assemblée des associés ne doivent 
pas être constatées par acte authentique. 
H. Réserves

Code des obligations 
 
1623 
5 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme 
relatives à l’assemblée générale s’appliquent par analogie en ce qui 
concerne: 
2. 
le droit des associés de convoquer l’assemblée des associés et 
de porter des objets à l’ordre du jour; 
Art. 811, al. 2 et 3 (nouveau) 
2 L’accomplissement des attributions des gérants visées à l’art. 810, 
al. 2, ch. 3 à 7, et al. 3, ne peut pas être soumis à l’approbation de 
l’assemblée des associés. 
3 L’approbation par l’assemblée des associés ne restreint pas la res-
ponsabilité des gérants. 
Art. 820 
1 Les dispositions du droit de la société anonyme régissant l’avis 
obligatoire en cas de perte de capital, de surendettement et d’insol-
vabilité ainsi qu’en matière d’ouverture et d’ajournement de la faillite 
sont applicables par analogie. 
2 Le juge peut ajourner la faillite à la requête des gérants ou d’un 
créancier, notamment si les versements supplémentaires encore dus 
sont opérés sans délai et que l’assainissement de la société paraît 
possible. 
Art. 856 
1 Le rapport annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels 
ainsi que le rapport de révision sont déposés au siège de la société afin 
que les associés puissent les consulter; ce dépôt se fait dix jours au 
plus tard avant la tenue de l’assemblée générale chargée d’approuver 
le rapport annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels ou 
avant le vote par correspondance qui en tient lieu. 
2 Tout associé peut encore, dans l’année qui suit l’assemblée générale, 
se faire délivrer par la société le rapport de gestion dans la forme 
approuvée par l’assemblée générale. Le rapport est délivré gratuite-
ment. 
Art. 857, al. 2bis (nouveau) 
2bis Les dispositions régissant la société anonyme s’appliquent par ana-
logie en matière de publicité des indemnités versées à l’administration 
et de demandes de renseignements concernant ces indemnités. Les 
prescriptions particulières régissant les sociétés anonymes dont les 
actions sont cotées en bourse s’appliquent lorsque la société coopéra-
tive compte plus de 2000 membres. 
E. Avis obliga-
toires et faillite 
II. Droit de 
contrôle des 
associés 
1. Communica-
tion du rapport 
annuel, des 
comptes annuels 
et des comptes 
consolidés

Code des obligations 
 
1624 
Art. 858 
Abrogé 
Art. 874, al. 2 
2 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la réduc-
tion ordinaire du capital-actions s’appliquent au surplus à la réduction 
et à la suppression des parts sociales. 
Art. 879, al. 2, ch. 3 à 6 
2 Elle a le droit intransmissible: 
3. 
d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés 
4. 
d’approuver les comptes annuels et de statuer le cas échéant 
sur l’utilisation du bénéfice résultant du bilan; 
5. 
de donner décharge aux administrateurs; 
6. 
de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi 
ou les statuts. 
Art. 879a (nouveau) 
Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le recours 
aux médias électroniques s’appliquent par analogie à la préparation et 
à la tenue de l’assemblée générale. 
Art. 902, al. 3 
3 L’administration est responsable: 
1. 
de la tenue régulière de ses procès-verbaux et de ceux de 
l’assemblée générale, ainsi que des livres nécessaires et de la 
liste des associés; 
2. 
de l’établissement du rapport de gestion selon les règles défi-
nies dans la loi et de sa remise à l’organe de révision en vue 
du contrôle; et 
3. 
de la communication des admissions et des sorties d’associés à 
l’office du registre du commerce. 
Art. 903 
1 Les dispositions du droit de la société anonyme régissant l’avis 
obligatoire en cas de perte de capital, de surendettement et d’insol-
vabilité ainsi qu’en matière d’ouverture et d’ajournement de la faillite 
sont applicables par analogie. 
2 Le juge peut ajourner la faillite à la requête de l’administration ou 
d’un créancier, notamment si les versements supplémentaires encore 
2. Avis obliga-
toires et faillite

Code des obligations 
 
1625 
dus sont opérés sans délai et que l’assainissement de la société paraît 
possible. 
Art. 927, titre marginal 
Abrogé 
Art. 928 
1 Le registre du commerce est public. La publicité porte sur les ins-
criptions, les réquisitions d’inscription et les pièces justificatives. 
2 Les inscriptions, les statuts et les actes de fondation peuvent être 
consultés gratuitement sur Internet. 
3 Le Conseil fédéral définit les modalités de la publicité et de la publi-
cation. 
4 La recherche sur la base de critères précis, notamment de critères se 
rapportant à la personne, est autorisée dans les publications du registre 
du commerce effectuées sur Internet. 
5 En cas de divergence, les inscriptions résultant du registre principal 
priment les données consultées sur Internet. 
Art. 928a (nouveau) 
1 Les inscriptions portées au journal sont publiées dans la Feuille 
officielle suisse du commerce sous forme imprimée et sous forme 
électronique dans les deux jours qui suivent leur approbation par 
l’office fédéral du registre du commerce. La publication électronique 
fait foi. 
2 Le Conseil fédéral édicte les prescriptions relatives à: 
1. 
la publication électronique des inscriptions portées au registre 
du commerce; 
2. 
l’organisation de la Feuille officielle suisse du commerce; 
3. 
la publication des inscriptions dans la Feuille officielle suisse 
du commerce; 
4. 
les exceptions à l’obligation de publication. 
Art. 929 
1 Quiconque subit un dommage, causé de manière illicite et dans 
l’exercice de ses fonctions par une personne qui travaille à l’office du 
registre du commerce, a droit à des dommages-intérêts et, lorsque la 
gravité de l’atteinte le justifie, à une somme d’argent à titre de répara-
tion morale. 
B. Publicité 
I. En général 
II. Publication 
des inscriptions 
portées au 
registre du 
commerce 
C. Respon-
sabilité

Code des obligations 
 
1626 
2 La responsabilité incombe au canton; la partie lésée ne peut élever 
aucune prétention en dédommagement envers l’auteur du dommage. 
3 L’action récursoire du canton contre l’auteur du dommage est régie 
par le droit cantonal. 
4 La responsabilité des autorités fédérales est régie par la loi fédérale 
du 14 mars 1958 sur la responsabilité9. 
Art. 929a 
Abrogé 
Art. 930 
1 Le Conseil fédéral édicte des dispositions concernant l’organisation, 
la tenue et la surveillance du registre du commerce, ainsi que la procé-
dure, la réquisition d’inscription, les pièces justificatives et leur exa-
men, le contenu de l’inscription et son examen, les émoluments et les 
voies de recours. 
2 Les émoluments sont fixés proportionnellement à l’importance éco-
nomique de l’entité juridique. 
Art. 930a (nouveau) 
1 Le Conseil fédéral édicte les dispositions concernant la tenue infor-
matisée du registre du commerce et l’échange électronique des don-
nées entre les autorités du registre du commerce. Il peut en particulier 
prescrire aux cantons la tenue informatisée du registre du commerce, 
l’acceptation de pièces justificatives produites sous forme électroni-
que, la saisie électronique des pièces justificatives et la transmission 
des données sous forme électronique. 
2 Le Conseil fédéral fixe les conditions auxquelles, le cas échéant, le 
dépôt électronique des réquisitions et des pièces justificatives à 
l’office du registre du commerce est admissible. Il peut édicter des 
dispositions sur la conservation des pièces justificatives et prescrire 
aux cantons l’établissement d’extraits du registre du commerce certi-
fiés conformes sous forme électronique. 
Art. 931 
Les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la 
vérité et ne rien contenir qui puisse induire quiconque en erreur ou qui 
soit contraire à un intérêt public. 
 
9 
RS 170.32 
D. Ordonnances 
du Conseil 
fédéral 
I. En général 
II. Tenue 
informatisée du 
registre du 
commerce 
E. Inscriptions 
I. Principe

Code des obligations 
 
1627 
Art. 931a, titre marginal, al. 3 (nouveau) 
3 La réquisition d’inscription est considérée comme déposée lorsque 
toutes les pièces justificatives requises sont annexées et que la réquisi-
tion et les pièces justificatives sont conformes aux exigences légales. 
Art. 932, titre marginal 
Art. 933, titre marginal 
Art. 934, titre marginal 
Art. 941 
1 L’office du registre du commerce invite les intéressés à requérir les 
inscriptions obligatoires et, au besoin, y procède d’office. 
2 Le Conseil fédéral peut obliger les autorités et les tribunaux de la 
Confédération, des cantons, des districts et des communes à: 
1. 
communiquer gratuitement aux autorités du registre du com-
merce des faits devant être inscrits dont ils ont eu connais-
sance dans l’exercice de leurs fonctions; 
2. 
fournir gratuitement aux autorités du registre du commerce 
des renseignements concernant des faits qui entrent dans leur 
domaine de compétences et dont elles doivent avoir connais-
sance en vue d’une inscription au registre. 
Art. 943 
1 Lorsque la loi oblige les intéressés eux-mêmes à requérir une ins-
cription, l’office du registre du commerce doit, en cas de contraven-
tion, frapper les contrevenants d’une amende d’ordre de 500 à 
5000 francs. 
2 L’amende minimale est de 1000 francs en cas de violation de l’obli-
gation de requérir l’inscription de l’entreprise au registre du com-
merce. 
II. Réquisition 
III. Début des 
effets 
IV. Effets 
V. Inscription au 
registre du 
commerce 
1. Droit et 
obligation 
2. Avertissement 
et inscription 
d’office 
2. Amendes 
d’ordre

Code des obligations 
 
1628 
Art. 943a (nouveau) 
1 Le paiement des émoluments et des frais incombe personnellement 
et solidairement: 
1. 
à l’entité juridique; 
2. 
à toutes les personnes qui requièrent ou auraient dû requérir 
une inscription ou qui exigent un acte d’une autorité. 
2 Sont dégagés de la responsabilité visée à l’al. 1 les autorités et les 
tribunaux, dans la mesure où ils exigent un acte d’une autorité qui ne 
les concerne pas directement. 
Art. 944, al. 2 
2 Sous réserve des principes généraux régissant la formation des 
raisons de commerce et de l’obligation d’indiquer la forme juridique 
de la société, la raison de commerce peut se composer uniquement de 
désignations génériques. De pures désignations génériques ne bénéfi-
cient cependant d’aucune protection à l’égard des raisons de com-
merce inscrites ultérieurement au registre du commerce. 
Art. 947, al. 5 (nouveau) 
5 La raison de commerce d’une société en commandite par actions doit 
être modifiée lorsqu’elle contient le nom d’un membre de l’admi-
nistration qui a été relevé de ses fonctions de gestion et de représenta-
tion de la société ou qui a démissionné. 
Art. 956, al. 2, deuxième phrase (nouvelle) 
2 … L’art. 944, al. 2, est réservé. 
II 
La modification du droit en vigueur est réglée en annexe. 
III 
Dispositions transitoires de la modification du …: 
Art. 1 
1 Les dispositions du titre final du code civil sont applicables à la 
présente loi, sous réserve des dispositions suivantes. 
2 Les dispositions de la nouvelle loi s’appliquent dès son entrée en 
vigueur à toutes les sociétés existantes. 
IX. Responsabi-
lité pour les 
émoluments et 
les frais 
A. Règle 
générale

Code des obligations 
 
1629 
Art. 2 
1 Les sociétés qui, au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi, 
sont inscrites au registre du commerce mais ne sont pas conformes aux 
nouvelles dispositions sont tenues d’adapter leurs statuts et leurs 
règlements dans un délai de deux ans. 
2 Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas confor-
mes au nouveau droit restent en vigueur jusqu’à leur adaptation, mais 
pendant deux ans au plus. 
3 Les sociétés constituées avant l’entrée en vigueur de la présente loi 
ne sont pas tenues de s’adapter à la réglementation sur l’apport mini-
mum. 
Art. 3 
Les augmentations autorisées et les augmentations conditionnelles du 
capital-actions qui ont été décidées avant l’entrée en vigueur de la 
présente loi restent régies par l’ancien droit. Les décisions ne peuvent 
plus être prorogées. 
Art. 4 
1 Les dispositions du titre trente-deuxième s’appliquent pour la pre-
mière fois lors de l’exercice qui commence deux ans après l’entrée en 
vigueur de la présente loi. 
2 Le total du bilan, le chiffre d’affaires et la moyenne annuelle des 
emplois à plein temps des deux exercices qui précèdent l’entrée en 
vigueur de la présente loi sont déterminants pour l’application des 
dispositions concernant les comptes des grandes entreprises. 
3 Les dispositions relatives aux comptes consolidés s’appliquent la 
première fois lors de l’exercice qui commence trois ans après l’entrée 
en vigueur de la présente loi. Les deux exercices précédents sont 
déterminants pour la libération de l’obligation d’établir des comptes 
consolidés. 
4 Lors de la première application des dispositions relatives à la présen-
tation des comptes, l’entreprise peut renoncer à mentionner les chif-
fres des exercices précédents. Lors de la deuxième application, seuls 
les chiffres de l’exercice précédent doivent être mentionnés. Si les 
chiffres des exercices antérieurs sont mentionnés, l’entreprise peut 
déroger au principe de permanence de la présentation et de la structure 
des comptes. Ce choix doit être commenté dans l’annexe. 
Art. 5 
Les raisons de commerce inscrites au registre du commerce avant le 
1er janvier 2008 qui se composent uniquement de désignations généri-
B. Adaptation 
des statuts et des 
règlements 
C. Augmentation 
autorisée et 
augmentation 
conditionnelle du 
capital-actions 
D. Présentation 
des comptes 
E. Raisons de 
commerce

Code des obligations 
 
1630 
ques continuent de bénéficier du régime de protection de l’ancien 
droit. 
Les autres dispositions du code des obligations sont modifiées 
comme suit: 
Remplacement d’expressions 
1. 
Ne concerne que le texte allemand. 
2. 
L’expression «contrôle spécial» est remplacée par «examen spécial» aux art. 
697a, titre marginal et al. 1, et 697d, al. 1. 
3. 
Les expressions «excédent actif» et «excédent» sont remplacées par 
«bénéfice résultant du bilan» aux art. 833, ch. 8, 859, titre marginal et al. 1 à 
3, 860, al. 1, 861, al. 1 à 3, et 863, al. 1 et 3. 
4. 
Les expressions «préposé au registre du commerce» et «préposé au registre» 
sont remplacées par «office du registre du commerce» aux art. 938a, al. 1, 
938b, al. 2, 940, titre marginal et al. 1, 941a, titre marginal et al. 1 à 3, 955, 
727f, al. 1 et 2, 813, al. 2, 895, al. 2, et 939, al. 1. 
5. 
Ne concerne que le texte allemand. 
6. 
L’expression «comptes de groupe» est remplacée par «comptes consolidés» 
aux art. 727, al. 1, ch. 1, let. c, et ch. 2, let. c, 728a, al. 1, ch. 1, 728b, al. 2, 
ch. 4, 731, al. 1 et 3, 731a, titre marginal, al. 1 et 2, 755, al. 1, 810, al. 2, 
ch. 5. 
IV 
Référendum et entrée en vigueur 
1 La présente loi est sujette au référendum. 
2 Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.

Code des obligations 
 
1631 
Annexe 
(ch. II) 
Modification du droit en vigueur 
Les actes mentionnés ci-après sont modifiés comme suit: 
1. Loi du 24 mars 2000 sur le personnel de la Confédération10 
Art. 6a, al. 4, deuxième phrase, et al. 6, dernière phrase 
4 … Pour le président de la direction et les membres du conseil d’administration ou 
d’un organe de direction comparable, le salaire et les honoraires versés (prestations 
annexes comprises) sont mentionnés individuellement. 
6 … Les art. 697quater et 697sexies, al. 3, du code des obligations11 s’appliquent à ces 
dernières. 
2. Code civil12 
Art. 61, al. 3 
Abrogé 
Art. 65, al. 4 (nouveau) 
4 Sauf dispositions contraires des statuts, l’assemblée générale fixe 
l’indemnité de la direction. 
Art. 69a 
La direction tient les livres de l’association. Les dispositions du code 
des obligations13 relatives à la comptabilité commerciale et à la pré-
sentation des comptes s’appliquent par analogie. 
Art. 69d (nouveau) 
1 Lorsque l’association est tenue de requérir son inscription au registre 
du commerce, les dispositions du droit de la société anonyme régissant 
l’avis obligatoire en cas de surendettement et d’insolvabilité ainsi que 
l’ouverture et l’ajournement de la faillite s’appliquent par analogie. 
 
10 
RS 172.220.1 
11 
RS 220; FF 2008 1571 
12 
RS 210 
13 
RS 220; FF 2008 1571 
Bbis. Avis 
obligatoires et 
faillite

Code des obligations 
 
1632 
2 Le juge peut ajourner la faillite à la requête de la direction ou d’un 
créancier, notamment si les versements supplémentaires encore dus 
sont opérés sans délai et que l’assainissement paraît possible. 
Art. 83a 
L’organe suprême de la fondation tient les livres de la fondation. Les 
dispositions du code des obligations14 relatives à la comptabilité 
commerciale et à la présentation des comptes s’appliquent par analo-
gie. 
Art. 84b 
L’organe suprême de la fondation communique annuellement à 
l’autorité de surveillance le montant des indemnités qui lui ont été 
versées. Si la fondation a une direction, les indemnités qui lui sont 
versées doivent aussi être communiquées. 
3. Loi du 3 octobre 2003 sur la fusion15 
Art. 6, al. 1 et 1bis (nouveau) 
1 Une société dont la moitié de la somme du capital-actions ou du capital social et 
des réserves légales n’est plus couverte, ou qui est surendettée, ne peut fusionner 
avec une autre société que si cette dernière dispose de fonds propres librement 
disponibles équivalant au montant du découvert et, le cas échéant, du surendette-
ment. 
1bis L’exigence posée à l’al. 1 ne s’applique pas dans la mesure où des créanciers des 
sociétés participant à la fusion acceptent que leur créance soit placée à un rang 
inférieur à celui de toutes les autres créances. L’ajournement doit porter sur le 
principal et sur les intérêts dus pendant toute la durée du surendettement. 
Art. 70, al. 2, troisième phrase 
2 … Un acte authentique unique suffit, même lorsque les immeubles qui font l’objet 
du transfert de patrimoine sont situés dans différents cantons. … 
 
14 
RS 220; FF 2008 1571 
15 
RS 221.301 
II. Tenue des 
comptes 
Cter. Publicité 
des indemnités

Code des obligations 
 
1633 
4. Loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision16 
Art. 36a (nouveau) 
Responsabilité 
1 La responsabilité de l’autorité de surveillance, de ses organes, de son personnel et 
des tiers aux services desquels elle recourt est régie par la loi du 14 mars 1958 sur la 
responsabilité17, sous réserve de l’al. 2. 
2 L’autorité de surveillance est responsable uniquement aux conditions suivantes: 
a. 
elle a violé des devoirs essentiels de fonction; 
b. 
le réviseur, l’expert-réviseur ou l’entreprise de révision n’a pas causé le 
dommage en violant ses obligations. 
5. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct18 
Art. 126, al. 3, 2e phrase 
… Le mode de tenue et de conservation de ces documents est régi par les 
dispositions du code des obligations (art. 957, 957a, 958 et 958a à 958f CO)19. 
Art. 207b (nouveau) 
Disposition transitoire relative à la modification du 
 
code des obligations du …20 
1 Les entreprises qui établissent pour la première fois leurs comptes exclusivement 
selon une norme comptable reconnue au sens des art. 962 et 962a du code des 
obligations au cours des trois premiers exercices suivant l’entrée en vigueur de la 
modification du code des obligations du ... peuvent affecter, en franchise d’impôt, 
l’augmentation du capital propre qui découle du changement de système de 
présentation des comptes à une réserve en vue d’une imposition échelonnée. 
2 Un tiers de cette réserve est dissout et imputé au bénéfice imposable de la période 
fiscale qui correspond au changement de système et des deux périodes fiscales 
suivantes. 
3 Si, dans les trois ans qui suivent le changement de système, les comptes annuels 
sont de nouveau établis conformément aux prescriptions du code des obligations, le 
solde de la réserve en vue d’une imposition échelonnée doit être compensé par des 
amortissements et des provisions afin d’établir le bénéfice net imposable. 
 
16 
RS 221.302 
17 
RS 170.32 
18 
RS 642.11 
19 
RS 220; FF 2008 1571 
20 
RS 220; FF 2008 1571

Code des obligations 
 
1634 
6. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation 
des impôts directs des cantons et des communes21 
Art. 42, al. 3, 2e phrase 
… Le mode de tenue, de conservation et de production de ces documents est régi par 
les dispositions du code des obligations22 (art. 957, 957a, 958 et 958a à 958f, CO). 
Art. 72k (nouveau) 
Adaptation de la législation cantonale 
1 Les cantons adaptent leur législation aux dispositions des art. 42 et 78d pour la date 
d’entrée en vigueur de ces articles. 
2 A partir de cet instant, les art. 42 et 78d sont directement applicables si le droit 
fiscal cantonal contient des dispositions contraires. 
Art. 78d (nouveau) 
Disposition transitoire relative à la modification 
 
du code des obligations du …23 
1 Les entreprises qui établissent pour la première fois leurs comptes exclusivement 
selon une norme comptable reconnue au sens des art. 962 et 962a du code des 
obligations au cours des trois premiers exercices suivant l’entrée en vigueur de la 
modification du code des obligations du … peuvent affecter, en franchise d’impôt, 
l’augmentation du capital propre qui découle du changement de système de 
présentation des comptes à une réserve en vue d’une imposition échelonnée. 
2 Un tiers de cette réserve est dissout et imputé au bénéfice imposable de la période 
fiscale qui correspond au changement de système et des deux périodes fiscales 
suivantes. 
3 La réserve en vue d’une imposition échelonnée fait partie du capital imposable. 
4 Si, dans les trois ans qui suivent le changement de système, les comptes annuels 
sont de nouveau établis conformément aux prescriptions du code des obligations, le 
solde de la réserve en vue d’une imposition échelonnée doit être compensé par des 
amortissements et des provisions afin d’établir le bénéfice net imposable. 
7. Loi du 2 septembre 1999 sur la TVA24 
Art. 58, al. 2, 2e phrase 
2 … L’art. 958f du code des obligations25 est réservé. … 
 
21 
RS 642.14 
22 
RS 220; FF 2008 1571 
23 
RS 220; FF 2008 1571 
24 
RS 641.20 
25 
RS 220; FF 2008 1571

Code des obligations 
 
1635 
8. Loi du 8 novembre 1934 sur les banques26 
Chapitre IV: Etablissement et présentation des comptes 
Art. 6 
Etablissement des comptes 
1 Les banques établissent pour chaque exercice un rapport de gestion qui se com-
pose: 
a. 
des comptes annuels; 
b. 
du rapport annuel; 
c. 
des comptes consolidés. 
2 Les banques établissent des comptes intermédiaires au moins semestriellement. 
3 Le rapport de gestion et les comptes intermédiaires sont dressés conformément aux 
prescriptions du titre trente-deuxième du code des obligations27, à la présente loi et à 
leurs dispositions d’exécution. 
4 Le Conseil fédéral peut prévoir des dérogations à l’al. 3 pour les cas exceptionnels. 
Art. 6a 
Publicité 
1 Le rapport de gestion est accessible au public. 
2 Les comptes intermédiaires sont accessibles au public dans la mesure où les 
dispositions d’exécution de la présente loi le prévoient. 
3 Les al. 1 et 2 ne s’appliquent pas aux banquiers privés qui ne font pas appel au 
public pour obtenir des dépôts de fonds. L’art. 958e, al. 2, du code des obligations28 
est réservé. 
Art. 6b 
Dispositions d’exécution 
1 Le Conseil fédéral édicte des dispositions d’exécution concernant la forme, le 
contenu et la publicité des rapports de gestion et des comptes intermédiaires. 
2 Il peut déroger aux dispositions du code des obligations29 si les particularités de 
l’activité bancaire ou la protection des créanciers le justifient et si la situation 
économique est présentée d’une manière équivalente. 
3 Il peut autoriser la Commission fédérale des banques à édicter des dispositions 
d’exécution dans les domaines de portée restreinte, notamment dans les domaines 
techniques. 
4 Dans les conditions visées à l’al. 2, la Commission fédérale des banques peut 
limiter l’utilisation, dans le secteur bancaire, des normes comptables reconnues par 
le Conseil fédéral. 
 
26 
RS 952.0 
27 
RS 220; FF 2008 1571 
28 
RS 220; FF 2008 1571 
29 
RS 220; FF 2008 1571

Code des obligations 
 
1636 
9. Loi du 24 mars 1995 sur les bourses30 
Art. 16 
Etablissement et présentation des comptes 
1 Les dispositions de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques31 relatives à 
l’établissement et à la présentation des comptes des banques s’appliquent par 
analogie au négociant. 
2 Le Conseil fédéral peut déroger aux dispositions prévues à l’al. 1 si les particu-
larités du commerce des valeurs mobilières le justifient. 
10. Loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances32 
Art. 25, al. 1, première phrase 
Ne concerne que les textes allemand et italien. 
Art. 26, al. 1 et al. 3 à 5 
Dispositions spéciales concernant 
la présentation des comptes 
1 Les entreprises d’assurance constituent la réserve légale issue du bénéfice 
conformément à leur plan d’exploitation. L’autorité de surveillance définit le mon-
tant minimal qui doit y être affecté. 
3 Le Conseil fédéral peut déroger aux dispositions du code des obligations33 sur la 
comptabilité et la présentation des comptes si les particularités de l’activité des 
assurances ou la protection des assurés le justifient et si la situation économique est 
présentée d’une manière équivalente. 
4 Il peut autoriser l’autorité de surveillance à édicter des dispositions d’exécution 
dans les domaines de portée restreinte, notamment les domaines techniques. 
5 Dans les conditions visées à l’al. 3, l’autorité de surveillance peut limiter l’utili-
sation, dans le secteur des assurances, des normes comptables reconnues par le 
Conseil fédéral. 
Art. 28, al. 1 
1 L’entreprise d’assurance doit charger un organe externe de révision de procéder à 
un contrôle ordinaire selon les dispositions du code des obligations34. 
 
30 
RS 954.1 
31 
RS 952.0 
32 
RS 961.01 
33 
RS 220; FF 2008 1571 
34 
RS 220; FF 2008 1571

Schweizerisches Bundesarchiv, Digitale Amtsdruckschriften
Archives fédérales suisses, Publications officielles numérisées
Archivio federale svizzero, Pubblicazioni ufficiali digitali
Code des obligations. (Droit de la société anonyme et droit comptable; adaptation des droits
de la société en nom collectif, de la société en commandite, de la société à responsabilité
limitée, de la société coopérative, du registre du commerce et de...
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2008
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Anno
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Heft
11
Cahier
Numero
Geschäftsnummer
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Numero dell'oggetto
Datum
18.03.2008
Date
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1571-1636
Page
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10 141 535
Die elektronischen Daten der Schweizerischen Bundeskanzlei wurden durch das Schweizerische Bundesarchiv
übernommen.
Les données électroniques de la Chancellerie fédérale suisse ont été reprises par les Archives fédérales suisses.
I dati elettronici della Cancelleria federale svizzera sono stati ripresi dall'Archivio federale svizzero.