ch_vb · 2005-1059 4469 · 2005-06-22 · de


2005-1059 
4469 
05.058 
Message 
concernant la loi fédérale sur l’amélioration des conditions 
fiscales applicables aux activités entrepreneuriales 
et aux investissements 
(Loi sur la réforme de l’imposition des entreprises II) 
du 22 juin 2005 
 
Madame la Présidente, 
Monsieur le Président, 
Mesdames, Messieurs, 
Par le présent message, nous vous soumettons un projet de loi fédérale sur 
l’amélioration des conditions fiscales applicables aux activités entrepreneuriales et 
aux investissements (réforme de l’imposition des entreprises II) en vous proposant 
de l’adopter. 
Par la même occasion, nous vous proposons de classer les interventions parlemen-
taires suivantes: 
2000 
P 
99.3300 
Suppression de la double imposition pour les entreprises 
familiales (N 24.3.00, Imhof) 
2000 
P 
99.3455 
Améliorer l’efficacité des réserves de crise bénéficiant 
d’allégements fiscaux (N 24.03.00, Commission 
de l’économie et des redevances CN) 
2000 
P 
99.3472 
Extension des dispositions sur le capital-risque aux cantons 
(N 22.12.99, Commission de l’économie et des redevances 
CN 97.400; E 22.6.00) 
2000 
P 
00.3155 
Sociétés anonymes et actionnaires. Supprimer la double 
imposition des revenus (N 13.12.00, Zuppiger) 
2001 
P 
01.3556 
Changement de génération dans une entreprise. Accorder 
un délai pour l’impôt (N 14.12.01, Bader Elvira) 
2002 
P 
01.3557 
Imposition des gains en capitaux lorsqu’un entrepreneur 
renonce à ses activités (N 20.3.02, Eberhard) 
2002 
M 01.3214 
Suppression des injustices fiscales pour les PME 
(N 26.9.01, Commission de l’économie et des redevances 
CN 01.021; E 5.6.02) 
2003 
M 02.3638 
Présentation rapide d’un message sur la deuxième réforme 
de l’imposition des sociétés (N 2.12.02, Commission 
de l’économie et des redevances CN 01.021; E 17.3.03)

4470 
2003 
P 
02.3696 
Valeur locative lors de l’abandon d’une exploitation 
agricole (N 21.3.03, Groupe UDC) 
2003 
P 
03.3112 
Pour la pérennité des entreprises familiales 
(N 3.10.03, Fattebert) 
2003 
P 
03.3445 
Allègement fiscal pour les sociétés de personnes 
(N 19.12.03, Eggly) 
Nous vous prions d’agréer, Madame la Présidente, Monsieur le Président, Mesdames 
et Messieurs, l’assurance de notre haute considération. 
22 juin 2005 
Au nom du Conseil fédéral suisse: 
 
Le président de la Confédération, Samuel Schmid 
La chancelière de la Confédération, Annemarie Huber-Hotz

4471 
Condensé 
La première réforme de l’imposition des sociétés adoptée en 1997 a eu des effets 
positifs puisqu’elle a permis d’améliorer la situation des holdings, de supprimer 
l’impôt sur le capital et d’introduire un taux d’imposition linéaire des bénéfices. 
Depuis lors, nombre d’interventions parlementaires ont été déposées devant les 
Chambres fédérales concernant notamment la double imposition économique des 
sociétés et des détenteurs du capital, l’allégement fiscal du capital-risque, la neutra-
lité de l’imposition des entreprises par rapport à leur forme juridique, la charge 
supportée par les sociétés de personnes, la succession au sein de l’entreprise, soit, 
pour résumer, l’attrait de la place économique suisse. 
L’étude de la commission d’experts «Imposition des entreprises neutre quant à la 
forme» (ERU) mandatée par le Département fédéral des finances (DFF) et celles 
menées par le groupe de travail «Etude de la place suisse» constitué par 
l’Administration fédérale des contributions (AFC) et par le «Zentrum für Europäi-
sche Wirtschaftsforschung ZEW» de Mannheim ont montré que l’imposition des 
entreprises pratiquée en Suisse, au niveau de la Confédération comme à celui de la 
plupart des cantons, est plus avantageuse que celle pratiquée par d’autres pays, les 
taux d’imposition marginaux effectifs pour l’impôt sur le bénéfice étant bien plus 
faibles que ceux de l’Allemagne ou de la France par exemple. Par contre, ces avan-
tages fiscaux sont beaucoup moins nets lorsqu’on considère également la charge 
marginale des investisseurs. 
Dans ces conditions, adopter des allégements globaux en faveur des entreprises ne 
s’impose pas. La deuxième réforme de l’imposition des entreprises vise plutôt à 
alléger la charge fiscale grevant le capital-risque, et donc principalement celle des 
investisseurs qui ont des participations dans les entreprises concernées. Elle vise 
également à alléger de manière ciblée la charge fiscale des petites et moyennes 
entreprises (PME), notamment dans les secteurs où cela est nécessaire au vu de la 
situation dans les autres pays. En outre, la réforme veut atténuer les surimpositions 
injustifiées, voire les éliminer partiellement. 
Pour alléger la charge des investisseurs, et notamment des patrons de PME, la 
réforme prévoit de réduire l’imposition des bénéfices distribués en allégeant la 
charge des associés. 
Dans le cadre de l’impôt fédéral direct, elle instaure une imposition partielle des 
dividendes. Dans le cadre de la fortune privée, ces dividendes ne sont plus imposés 
qu’à 80 % au lieu de 100 %. Le produit des participations comprises dans la fortune 
commerciale est, quant à lui, imposé à hauteur de 60 %. Dans ce cas, l’imposition 
porte non seulement sur les dividendes, mais également sur les gains d’aliénation, 
qui ne sont imposés partiellement que s’ils correspondent à certains critères. 
Les cantons disposent d’une grande marge de manœuvre puisqu’ils pourront modi-
fier leur législation comme ils l’entendent pour introduire cet allégement fiscal des 
bénéfices distribués aux niveaux cantonal et communal.

4472 
Les gains d’aliénation provenant de titres privés restent quant à eux exonérés de 
l’impôt. L’étendue de l’exonération est cependant définie plus précisément: d’une 
part, une réglementation légale doit garantir que les versements effectués, ayant 
économiquement valeur de dividendes imposables, doivent être considérés et traités 
comme tels. La notion de «commerce quasi-professionnel de titres» est également 
définie très précisément et de manière plus restrictive. 
La possibilité donnée aux cantons d’imputer l’impôt sur le bénéfice à l’impôt sur le 
capital est au cœur de cette réforme en faveur des sociétés de capitaux. Ainsi la 
réforme permet de soulager les entreprises, et avant tout les entreprises rentables, 
de la charge qui pesait sur elles et, dans le même temps, de soumettre l’ensemble 
des entreprises au moins à l’impôt sur le capital. Elle apporte également d’autres 
améliorations, notamment en introduisant le principe de l’apport en capital et en 
réduisant les conditions nécessaires à l’octroi de la réduction pour participation. 
Les mesures présentées en faveur des sociétés de personnes apportent des améliora-
tions souhaitées et attendues depuis longtemps. Elles portent sur quatre points 
auxquels les PME attachent beaucoup d’importance, à savoir: 
– 
garantir la survie des sociétés de personnes déjà existantes; 
– 
faciliter la restructuration des sociétés de personnes; 
– 
faciliter les transferts d’entreprise, et 
– 
accorder des allégements fiscaux en cas de liquidation d’une entreprise 
intervenue du vivant ou après la mort du propriétaire de l’entreprise 
concernée. 
Cette réforme contient également quelques propositions entrant dans le cadre du 
programme d’allégement 04. En effet, si l’AFC veut réussir à atteindre ses objectifs 
en matière d’économie, elle doit être déchargée de certaines procédures de contrôle 
détaillé assez lourdes pour se concentrer sur les points essentiels lors de ces contrô-
les. Les mesures proposées permettent ainsi d’alléger au moins partiellement la 
charge administrative que supporte le contribuable. 
En outre, elle implique l’abrogation des deux lois fédérales de 1951 et 1985 sur la 
constitution de réserves de crise bénéficiant d’allégements fiscaux. Cette abrogation 
permet de compenser partiellement les pertes fiscales qu’entraînerait la présente 
réforme pour la Confédération, les cantons et les communes. Au surplus, la suppres-
sion des réserves de crise répond aux impératifs du programme d’abandon des 
tâches et contribue à simplifier la procédure de taxation. 
Il faut toutefois souligner que cette réforme de l’imposition des entreprises n’a pas 
pour but principal de simplifier le système fiscal. Pourtant, certains éléments – en 
plus de la suppression des réserves de crise – contribuent à simplifier ce système 
dans le sens où ils apportent des éclaircissements et où ils suppriment la surimposi-
tion. De plus, ils rapprochent chronologiquement l’imposition des mouvements 
financiers effectifs.

4473 
Il est important de souligner que la deuxième réforme de l’imposition des entrepri-
ses ne peut être couronnée de succès que si les cantons y participent. C’est pourquoi 
le Conseil fédéral a généralement intégré les vues et les avis des directeurs canto-
naux des finances dans sa décision. Il a toutefois renoncé à intégrer une demande 
unanime des cantons: la fixation d’une participation minimale pour l’octroi de 
l’imposition partielle des dividendes. Il considère en effet qu’il faut accorder 
l’allégement de la double imposition économique à l’ensemble des associés, indé-
pendamment de l’importance de leur participation. 
La deuxième réforme de l’imposition des entreprises aura des conséquences sur les 
recettes fiscales de la Confédération, puisqu’elle devrait se traduire par une diminu-
tion des recettes de 40 millions de francs. À long terme, la Confédération pourra en 
revanche compter sur des recettes supplémentaires de l’ordre de 55 millions de 
francs environ. Pour ce qui est des cantons et des communes, les diminutions de 
recettes qu’ils devront supporter dépendront des décisions que les cantons auront 
prises. 
Le Conseil fédéral attend également de cette réforme qu’elle donne certaines impul-
sions à la croissance. Cette réforme entre donc également dans le cadre du train de 
mesures en faveur de la croissance qu’il propose. 
Parallèlement à la réforme de l’imposition des entreprises, une autre réforme doit 
être menée, celle concernant l’imposition de la famille. La possibilité de passer 
éventuellement à l’imposition individuelle et les conséquences de ce changement ont 
déjà fait l’objet d’un examen approfondi dans le cadre du rapport relatif au postulat 
Lauri (02.3549). Des décisions de principe doivent maintenant être prises. De plus, 
la nécessité d’instaurer des mesures urgentes, surtout en ce qui concerne les couples 
à deux revenus, reste encore à examiner.

4474 
Table des matières 
Condensé 
4471 
1 Partie générale 
4479 
1.1 Genèse du projet 
4479 
1.2 Rejet de l’initiative populaire «pour un impôt sur les gains en capital» 
4481 
1.3 Commission d’experts pour une imposition neutre des entreprises 
 
quant à la forme (ERU) 
4481 
1.3.1 Constatations de l’ERU sur la double imposition économique 
4482 
1.3.2 Appréciation de la procédure d’imputation par l’ERU 
4482 
1.3.3 Recommandations de l’ERU 
4483 
1.4 Etude de la place économique suisse menée par l’AFC 
4484 
1.4.1 Constatations du groupe de travail «Etude de la place suisse» 
4484 
1.4.2 Recommandations du groupe de travail «Etude de la place suisse» 4485 
1.4.3 Catalogue de mesures 
4486 
1.5 Etude Keuschnigg 
4487 
1.5.1 Scenarii de réforme examinés dans l’étude Keuschnigg 
4487 
1.5.2 Résultats des simulations de l’étude Keuschnigg 
4488 
1.5.2.1 Conséquences sur la croissance, sur le revenu 
 
et sur l’emploi 
4488 
1.5.2.2 Conséquences sur les recettes publiques 
4490 
1.5.2.3 Effets de répartition 
4490 
1.5.2.4 Conséquences sur le comportement de financement 
 
des entreprises 
4491 
1.5.2.5 Conséquences sur le choix de la forme juridique 
4492 
1.6 Comparaisons internationales de la charge fiscale 
4493 
1.6.1 Charge fiscale au niveau de l’entreprise 
4493 
1.6.2 Charge fiscale agrégée au niveau des entreprises et des ménages 
4494 
1.6.3 Comparaisons des charges 
4495 
1.7 Exigences au niveau de la systématique et réformes nécessaires 
4498 
1.7.1 Exigences juridiques 
4498 
1.7.2 Exigences économiques 
4499 
1.7.3 Besoin de réforme 
4503 
1.7.3.1 Pertes d’efficacité résultant d’une absence de neutralité 
 
quant au financement 
4503 
1.7.3.2 Manque de neutralité quant au choix de la forme juridique 4507 
1.7.3.3 Charge fiscale sur le capital-risque 
4508 
1.7.3.4 Attrait de la place économique suisse 
4508 
1.7.3.5 Insécurité du droit concernant l’imposition des gains 
 
en capital 
4509 
1.7.3.6 Violation du principe de l’équité fiscale 
4509 
1.8 Interventions parlementaires 
4510 
1.8.1 Motion de la Commission de l’économie et des redevances 
 
du Conseil national du 29 octobre 2002 (02.3638) 
4510 
1.8.2 Initiative parlementaire du groupe démocrate-chrétien 
 
du 12 décembre 2002 (02.469) 
4511

4475 
1.8.3 Initiative parlementaire Lauri du 6 octobre 2004 (04.461) 
4513 
1.8.4 Interventions récentes 
4515 
1.8.4.1 Motion du groupe radical – libéral du 23 septembre 2004 
 
(04.3457) 
4515 
1.8.4.2 Motion Baumann du 8 octobre 2004 (04.3600) 
4515 
1.8.4.3 Motion Bührer du 16 décembre 2004 (04.3736) 
4516 
1.9 Projet de consultation sur la deuxième réforme de l’imposition 
 
des entreprises 
4516 
1.9.1 Aperçu du projet de consultation 
4516 
1.9.2 Résultats de la consultation 
4518 
1.9.2.1 Question fondamentale de la nécessité d’une réforme 
4519 
1.9.2.2 Choix du modèle 
4519 
1.9.2.3 Allégement de l’imposition des sociétés de capitaux 
4521 
1.9.2.4 Allégement de l’imposition des entreprises de personnes 
4521 
1.9.2.5 Conséquences financières de la réforme 
4522 
1.10 Réflexions du Conseil fédéral sur la deuxième réforme de l’imposition 
 
 des entreprises 
4522 
1.10.1 Conclusions du Conseil fédéral suite à la procédure de 
 
 consultation 
4522 
1.10.2 Réforme de l’imposition des entreprises et autres thèmes fiscaux 4523 
1.10.2.1 Imposition de la famille 
4523 
1.10.2.2 Autres projets actuellement en cours 
4523 
1.10.3 Concept du Conseil fédéral 
4524 
2 Mesures au niveau du détenteur de parts 
4526 
2.1 Situation 
4526 
2.1.1 Aperçu du droit en vigueur 
4526 
2.1.2 La double imposition économique 
4527 
2.1.3 Quelles sont les conséquences de la double imposition 
 
économique? 
4528 
2.1.4 Nécessité d’agir 
4528 
2.1.5 Conclusions tirées de la consultation 
4529 
2.2 Atténuation de la double imposition économique dans le cadre 
 
de la fortune privée 
4530 
2.3 Atténuation de la double imposition économique et financement de 
 
l’AVS 
4533 
2.4 Atténuation de la double imposition économique dans le cadre 
 
de la fortune commerciale 
4533 
2.5 Principe de l’apport de capital 
4536 
2.5.1 Droit en vigueur: principe de la valeur nominale 
4536 
2.5.2 Réglementation prévue 
4538 
2.6 Exonération des gains en capital privés: limites et précisions 
4539 
2.6.1 Droit en vigueur 
4539 
2.6.2 Solution possible 
4540 
2.6.3 De la liquidation partielle indirecte au dividende réalisé de manière 
 
indirecte (montant considéré comme un dividende) 
4540 
2.6.4 Transposition 
4543

4476 
2.6.5 «Commerce quasi-professionnel de titres» 
4544 
2.7 Déduction des intérêts passifs 
4547 
3 Mesures concernant l’impôt sur les sociétés 
4547 
3.1 Imputation de l’impôt sur le bénéfice sur l’impôt sur le capital 
4547 
3.2 Allégements en matière de réduction pour participations 
4548 
3.3 Remplacement de participations 
4549 
3.4 Allégements au niveau du droit de timbre d’émission 
4549 
4 Allégements en faveur des entreprises de personnes 
4550 
4.1 Conditions générales 
4550 
4.2 Mesures conservatoires 
4552 
4.2.1 Elargissement de la notion de remploi 
4552 
4.2.2 Appréciation des titres de la fortune commerciale en vue 
 
de l’imposition de la fortune 
4554 
4.3 Mesures en vue de faciliter la restructuration 
4555 
4.3.1 Situation 
4555 
4.3.2 Transfert d’immeubles de la fortune commerciale à la fortune 
 
privée 
4556 
4.3.3 Prise en compte des pertes commerciales dans le système moniste 4557 
4.4 Mesures en vue de faciliter le transfert 
4558 
4.4.1 Situation 
4558 
4.4.2 Transfert des entreprises de personnes 
4558 
4.4.2.1 Transfert à titre onéreux 
4558 
4.4.2.2 Transfert successoral de l’entreprise 
4558 
4.4.2.2.1 Poursuite de l’exploitation de l’entreprise 
 
par l’ensemble des héritiers 
4558 
4.4.2.2.2 Poursuite de l’exploitation de l’entreprise 
 
par une partie des héritiers 
4559 
4.5 Allégements en cas de liquidation 
4559 
4.5.1 Modération de la charge fiscale en cas de transmission définitive 
 
ou de liquidation 
4559 
4.5.2 Atténuation de la charge fiscale en cas de succession 
4560 
4.5.3 Affermage et cessation définitive de l’exploitation commerciale 
4561 
4.6 Tableaux synoptiques des mesures proposées pour les entreprises 
 
de personnes 
4562 
4.6.1 Transfert d’immeubles de la fortune commerciale à la fortune 
 
privée, durant l’exploitation 
4562 
4.6.2 Transfert d’immeubles de la fortune commerciale dans la fortune 
 
privée au moment de la liquidation de l’entreprise 
4563 
4.6.3 Imposition des bénéfices de liquidation (aliénation de l’entreprise 
 
à des tiers) 
4564 
4.6.4 Transmission de l’entreprise par succession 
4565 
5 Abrogation des lois fédérales sur la constitution de réserves de crise 
4566 
5.1 Situation 
4566 
5.1.1 Conception et fonction des réserves de crise 
4566 
5.1.2 Lois fédérales et lois d’application cantonales 
4567

4477 
5.1.3 Evolution des réserves de crise selon la loi fédérale de 1985 
4567 
5.2 Appréciation des réserves de crise 
4572 
5.3 Proposition de réglementation 
4572 
5.4 Abrogation des lois et dissolution des réserves 
4572 
5.4.1 Abrogation de la loi de 1951 
4572 
5.4.2 Dissolution des réserves et abrogation de la loi de 1985 
4572 
5.5 Classement d’une intervention parlementaire 
4573 
5.6 Résultats de la consultation 
4573 
6 Mesures supplémentaires dans le cadre du programme d’abandon 
 
de tâches 
4574 
6.1 Remarques fondamentales sur le programme d’abandon de tâches 
4574 
6.2 Mesures concernant les droits de timbre 
4574 
6.2.1 Auto-taxation pour les sociétés coopératives et hausse 
 
de la franchise pour le droit de timbre d’émission 
4574 
6.2.2 Droit de timbre d’émission: franchise en cas d’assainissement 
4574 
6.3 Impôt anticipé: introduction d’une franchise pour les intérêts des avoirs 
 
de clients 
4575 
7 Commentaires des dispositions légales 
4576 
7.1 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre 
4576 
7.2 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct 
4578 
7.3 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts 
 
directs des cantons et des communes 
4584 
7.4 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l’impôt anticipé 
4586 
7.5 Loi fédérale du 3 octobre 1951 sur la constitution de réserves de crise 
 
par l’économie privée 
4587 
7.6 Loi fédérale du 20 décembre 1985 sur la constitution de réserves 
 
de crise bénéficiant d’allégements fiscaux 
4587 
8 Conséquences 
4588 
8.1 Conséquences sur les recettes publiques 
4588 
8.1.1 Imposition partielle des bénéfices distribués 
4588 
8.1.2 Imputation de l’impôt sur le bénéfice sur l’impôt sur le capital 
4588 
8.1.3 Droit de timbre d’émission 
4589 
8.1.4 Impôt anticipé 
4589 
8.1.5 Abrogation des réserves de crise 
4590 
8.1.6 Autres mesures 
4590 
8.1.7 Conclusion 
4591 
8.2 Conséquences sur l’état du personnel 
4591 
8.3 Conséquences économiques 
4591 
8.3.1 Effet des mesures sur les objectifs de la réforme 
4591 
8.3.1.1 Imposition partielle des bénéfices distribués 
4593 
8.3.1.2 Introduction du principe de l’apport de capital 
4594 
8.3.1.3 Normes légales régissant les éléments constitutifs 
 
supplétifs 
4595

4478 
8.3.1.4 Imputation de l’impôt sur le bénéfice sur l’impôt 
 
sur le capital 
4595 
8.3.1.5 Allégements en matière de réduction pour participations 
4596 
8.3.1.6 Allégements au niveau du droit de timbre d’émission 
4597 
8.3.1.7 Allégements en faveur des entreprises de personnes 
4597 
8.3.1.7.1 Elargissement de la notion de remploi 
4597 
8.3.1.7.2 Estimation des titres détenus dans la fortune 
 
commerciale pour l’impôt sur la fortune 
4598 
8.3.1.7.3 Transfert d’immeubles de la fortune privée 
 
à la fortune commerciale et inversement 
4598 
8.3.1.7.4 Poursuite de l’exploitation par une partie 
 
des héritiers 
4599 
8.3.1.7.5 Diminution de la charge fiscale grevant 
 
les bénéfices de liquidation 
4599 
8.3.1.7.6 Affermage et cessation définitive 
 
de l’exploitation commerciale 
4599 
8.3.2 Efficacité des mesures proposées 
4600 
8.3.3 Abrogation des réserves de crise 
4601 
8.4 Adéquation en fonction de l’exécution 
4601 
9 Programme de la législature 
4602 
10 Constitutionnalité 
4602 
10.1 Généralités 
4602 
10.2 Harmonisation fiscale 
4603 
10.3 Abrogation des lois d’application cantonales sur les réserves de crise 
4603 
 
Loi fédérale sur l’amélioration des conditions fiscales applicables 
aux activités entrepreneuriales et aux investissements (Projet) 
4611

4479 
Message 
1 
Partie générale 
1.1 
Genèse du projet 
L’objectif premier du projet est d’améliorer la situation de l’économie au niveau des 
conditions fiscales qui s’y appliquent, en déterminant de nouvelles mesures favora-
bles à la fois aux investisseurs et aux entreprises. Les mesures proposées dans le 
présent message visent pour l’essentiel quatre objectifs: alléger la charge fiscale 
supportée par les sociétés de personnes, réduire la double imposition économique, 
introduire le principe du capital-risque et définir des mesures fiscales complémentai-
res en faveur des sociétés de capitaux et des coopératives. Ainsi, le Conseil fédéral 
veut répondre à certaines préoccupations déjà exprimées par les milieux politiques 
(cf. ch. 1.8) et les milieux économiques et qui n’avaient pas été prises en considéra-
tion ou seulement partiellement lors des révisions précédentes. 
La réforme de l’imposition des sociétés adoptée en 19971 a apporté plusieurs chan-
gements: l’extension de la réduction pour participation aux gains de participation, le 
passage à un taux proportionnel pour l’impôt sur le bénéfice (8,5 %), la suppression 
de l’impôt sur le capital dans la loi fédérale sur l’impôt fédéral direct (LIFD; 
RS 642.11) et la simplification des règles de rappel d’impôt concernant les pertes 
enregistrées à l’étranger et prises en compte antérieurement. Elle a aussi entraîné la 
diminution du droit de timbre d’émission sur les participations de 2 à 1 %, des 
allégements en matière d’impôt anticipé lors de l’acquisition de ses actions propres, 
la réintroduction du droit de timbre sur les primes d’assurances-vie (2,5 %) et enfin, 
l’introduction d’une nouvelle réglementation des «privilèges» de domicile dans la 
loi fédérale sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes 
(LHID; RS 642.14). Ces adaptations avaient pour but d’améliorer les conditions 
fiscales qui s’appliquent aux entreprises, et, ce faisant, d’augmenter l’attrait de notre 
place économique, notamment pour les holdings. D’autres questions étaient toutefois 
restées en suspens, telles que la réduction de la double imposition économique, 
l’introduction du principe de l’apport en capital ainsi que l’octroi d’un allégement 
pour les petites et moyennes entreprises (PME) ayant la forme d’une entreprise de 
personnes. Cette réforme 1997 de l’imposition des sociétés a rempli toutes les atten-
tes, permettant notamment à la Suisse d’améliorer sa position en tant que lieu 
d’implantation pour les holdings. 
Le 1er janvier 2001, la loi fédérale du 19 mars 1999 sur le programme de stabilisa-
tion 19982 est entrée en vigueur. Elle prévoyait l’application des mesures fiscales 
suivantes: la limitation de la déduction des intérêts passifs privés au rendement 
imposable de la fortune, augmenté de 50 000 francs, la possibilité de constituer une 
fortune commerciale avec des participations (les participations d’au moins 20 % à 
une société de capitaux ou à une coopérative peuvent être déclarées comme fortune 
commerciale au moment de l’acquisition de la participation), la limitation du mon-
tant des contributions déductibles versées aux institutions de prévoyance profession-
nelle. Elle prévoyait également la limitation de l’âge pour la conclusion de contrat 
 
1 
Loi fédérale du 10 octobre 1997, en vigueur depuis le 1er janvier 1998; RO 1998 669. 
2 
RO 1999 2374; FF 1999 3

4480 
d’assurances de capitaux à prime unique susceptibles de rachat à 66 ans révolus ainsi 
qu’une nouvelle réglementation de l’imposition des rentes viagères et des revenus de 
contrats d’entretien viagers. 
Le 2 décembre 2001, le peuple et les cantons ont rejeté l’initiative populaire «Impôt 
sur les gains en capital»3. Avant la votation, le Conseil fédéral avait expliqué que les 
lacunes de l’initiative seraient examinées dans le cadre d’une réforme de l’impo-
sition des entreprises (cf. ch. 1.2). 
Antérieurement au rejet de cette initiative, le DFF avait constitué une commission 
d’experts «Imposition des entreprises neutre quant à la forme» (ERU) dirigée par le 
professeur Xavier Oberson (de l’université de Genève). Cette commission s’est tout 
d’abord penchée sur la question du traitement fiscal équitable des investissements 
dans les sociétés de capitaux, d’une part, et des investissements dans les sociétés de 
personnes, d’autre part (équité fiscale). En outre, elle a élaboré des mesures desti-
nées à améliorer les conditions fiscales pour le capital-risque en tenant particulière-
ment compte des PME (place économique). La commission d’experts a travaillé 
avec une vision globale, incluant tous les investisseurs ayant des participations dans 
des entreprises, ce qui devait permettre que les mesures prises garantissent la neutra-
lité de l’imposition par rapport à la forme de l’entreprise (cf. ch. 1.3). Au mois 
d’août 2000, le DFF a chargé l’AFC de constituer un groupe de travail mixte avec 
des représentants des administrations fiscales cantonales; ce groupe de travail, 
appelé «Etude de la place suisse», a été chargé d’examiner la compétitivité du sys-
tème fiscal suisse sur le plan international et de déterminer si le système en place 
était un élément positif pour l’économie nationale (notamment par rapport à la 
croissance et à l’emploi). Le groupe de travail devait en outre définir les facteurs de 
succès fiscaux importants dans le cadre de la concurrence internationale et leur 
impact sur le système fiscal suisse. Les résultats de cette étude (cf. ch. 1.4) devaient 
finalement aboutir à l’établissement d’une liste de priorités entre les mesures fiscales 
envisagées, toujours dans le but de soutenir la compétitivité de la Suisse en tant que 
site d’implantation au niveau international. 
Le 21 septembre 2001, le Conseil fédéral a également chargé le DFF (et donc 
l’AFC) de préparer, en collaboration avec les cantons, un projet de consultation en 
vue du perfectionnement de la réforme 1997 de l’imposition des sociétés. Le projet 
indiquait clairement que l’objectif de cette réforme était à la fois de supprimer ou, du 
moins d’atténuer, la double imposition économique pesant sur les bénéfices des 
corporations et sur les dividendes et d’éliminer les désavantages dont pâtissaient les 
sociétés de personnes en matière de fiscalité (en particulier dans le cas de cessation 
définitive de l’activité lucrative indépendante ou dans celui d’une transmission de 
l’entreprise à une nouvelle génération). Un groupe de travail réunissant des repré-
sentants de la Confédération et des cantons, et placé sous la direction de l’AFC, a 
commencé ses travaux le 24 octobre 2001. Au début de l’année 2002, le projet de 
deuxième réforme de l’imposition des entreprises ainsi que les propositions de 
modification de la loi sur l’impôt fédéral direct (LIFD) et de la loi sur l’harmo-
nisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) qui en découlaient 
étaient prêts. Ce «concept originel» prévoyait l’instauration d’une procédure 
d’imposition partielle pour tous les revenus provenant de participations qualifiées, 
suivant en cela les objectifs de la réforme. Par la suite, les travaux du groupe ont 
abordé les questions d’amélioration de l’information des milieux intéressés, et 
 
3 
FF 2002 1156

4481 
surtout l’analyse du concept proposé. Sur mandat de l’AFC, le professeur Christian 
Keuschnigg et M. Martin D. Dietz de l’université de St-Gall (IFF) ont donc analysé 
les conséquences économiques de la réforme de l’imposition des entreprises (cf. 
ch. 1.5). Suite aux nombreux contacts et aux discussions avec les associations éco-
nomiques concernées, il est apparu clairement que la principale mesure de la 
réforme, soit l’introduction de l’imposition partielle (à 60 %) de tous les dividendes 
et gains d’aliénation provenant de participations dites «qualifiées» (égales à 5 % du 
capital ou des frais d’acquisition atteignant au moins un million de francs), était 
plutôt accueillie avec réserve. De plus, le projet de consultation (cf. ch. 1.9) devait 
autant que possible tenir compte des nombreuses interventions parlementaires qui 
avaient été déposées (cf. ch. 1.8). 
1.2 
Rejet de l’initiative populaire «pour un impôt 
sur les gains en capital» 
Déposée le 5 novembre 1999, l’initiative populaire «pour un impôt sur les gains en 
capital» a été rejetée le 25 octobre 2000 par le Conseil fédéral4, le 22 juin 2001 par 
les Chambres fédérales5 et le 2 décembre 2001 par le peuple et les cantons6. Du 
point de vue matériel, les adversaires de l’initiative reprochaient à celle-ci de viser 
l’introduction d’un nouvel impôt sans réforme parallèle du système. C’est ainsi que 
l’impôt sur les gains en capital tel qu’il était proposé par les auteurs de l’initiative 
était notamment inconciliable avec la double imposition économique intégrale, le 
maintien d’irrégularités existantes (transposition, liquidation partielle indirecte et 
commerce quasi-professionnel de titres) ainsi qu’avec l’impôt sur la fortune (plus 
rentable pour les cantons). Aux yeux du Conseil fédéral, l’initiative a donc été 
refusée principalement parce qu’elle aurait conduit à introduire un nouvel impôt, 
qu’elle ne tenait pas suffisamment compte de l’intégration au système d’imposition 
actuel et qu’elle restreignait inutilement le concept du Conseil fédéral fondé sur une 
solution répondant aux exigences du système. Le Conseil fédéral a toutefois reconnu 
que la situation nécessitait l’adoption de correctifs; il a également décidé qu’il était 
nécessaire d’examiner la possibilité d’une introduction simultanée d’un impôt sur les 
gains de participation et de l’atténuation de la double imposition économique dans le 
cadre d’une réforme plus large de l’imposition des entreprises. 
1.3 
Commission d’experts pour une imposition neutre 
des entreprises quant à la forme (ERU) 
Comme mentionné plus haut (cf. ch. 1.1), la commission ERU, constituée par le 
DFF le 31 janvier 2000, a publié le résultat de ses travaux le 12 juillet 20017. Les 
conclusions de l’ERU sur la double imposition économique, ses constatations 
concernant la procédure d’imputation et ses recommandations sont exposées dans 
les paragraphes suivants. 
 
4 
Message du Conseil fédéral du 25 octobre 2000, FF 2000 5573 
5 
FF 2001 2743 
6 
FF 2002 1156 
7 
Rapport final de la commission d’experts pour une imposition neutre des entreprises 
quant à la forme, présenté au DFF, juillet 2001, publié sur le site Web de l’AFC à 
l’adresse suivante: http://www.estv.admin.ch/data/dvs/index/archiv/eru/berichteru.htm.

4482 
1.3.1 
Constatations de l’ERU sur la double imposition 
économique 
Même si seuls trois Etats membres de l’OCDE (Irlande, Pays-Bas et Suisse) 
connaissent encore le système classique de la double imposition économique de la 
personne morale et de l’actionnaire, l’ERU constate a priori que la double imposi-
tion économique ne désavantage pas généralement les actionnaires par rapport aux 
associés de sociétés de personnes. Au contraire, ce sont au fond ces derniers qui sont 
défavorisés, pour autant que le bénéfice annuel d’une société de capitaux ou d’une 
société coopérative ne soit pas entièrement affecté à la consommation privée des 
actionnaires ou au financement de nouvelles activités d’entreprise (financement de 
l’entreprise au moyen de fonds propres). La double imposition économique ne lèse 
l’actionnaire que si le bénéfice annuel est en grande partie distribué ou qu’un divi-
dende de substance est perçu8. Il faut cependant y ajouter une constatation de l’ERU 
selon laquelle des bénéfices en principe librement disponibles sur le plan de 
l’économie d’entreprise (liquidités excédentaires) ne servent souvent pas à la crois-
sance de l’entreprise mais sont uniquement «parqués» temporairement ou pour une 
période prolongée à l’intérieur de l’entreprise jusqu’à ce qu’une occasion se présente 
de réaliser ces fonds disponibles en tant que gain en capital franc d’impôt. Nous 
savons par expérience que cette stratégie amène aujourd’hui fréquemment 
l’imposition de produits de la fortune à la suite d’une liquidation partielle indirecte 
ou d’une «vente» à soi-même (transposition). Le traitement fiscal identique de gains 
provenant d’aliénations et de distributions du bénéfice résoudrait largement ce genre 
de problèmes. 
1.3.2 
Appréciation de la procédure d’imputation 
par l’ERU 
Parmi les mesures d’allégement envisagées, l’ERU a notamment examiné la procé-
dure de l’imputation forfaitaire de l’impôt sur l’entreprise, qui se fonderait toutefois 
non pas sur une imposition préalable moyenne des bénéfices d’entreprise à l’échelle 
suisse mais sur les charges fiscales au domicile de l’actionnaire (impôt virtuel sur le 
bénéfice qui serait perçu par la Confédération, le canton et la commune dans 
laquelle est domicilié l’actionnaire). À ce propos, l’aliénation d’une participation 
entraînerait probablement la réalisation des bénéfices thésaurisés de l’entreprise. 
Dans le cas d’une imposition fondée sur la situation économique, les gains prove-
nant de l’aliénation de participations devraient en principe être traités de la même 
manière que les bénéfices distribués. À l’instar des dividendes et autres bénéfices 
distribués, ces gains feraient donc partie du revenu net total, si bien qu’ils devraient 
être imposés au même taux que celui-ci. Comme dans le cas de dividendes et 
d’autres bénéfices distribués, il s’agirait pourtant de tenir compte de la charge pré-
alable de l’impôt de l’entreprise. Selon la procédure d’imputation, le revenu serait 
déterminé en ajoutant au bénéfice provenant d’une aliénation un impôt forfaitaire 
 
8 
Dans le cadre d’une comparaison de l’imposition des sociétés de personnes avec celle de 
sociétés anonymes ainsi que de leurs membres, l’ERU a établi des calculs reposant sur les 
trois scénarios de distribution 33 % - 67 % - 75 % ainsi que sur des rendements bruts de 
12 % et 18 % du capital total (défini). Il en résulte que la double imposition économique 
de S.A. et d’actionnaires – comparée à l’assujettissement de l’indépendant – n’est en 
moyenne désavantageuse qu’à partir de distributions de plus de 70 % du bénéfice annuel.

4483 
(virtuel) sur l’entreprise, ce qui, tout en étant également obligatoire dans le cas d’une 
imposition des bénéfices provenant d’une aliénation de participations, ne serait 
toutefois guère compris par les actionnaires. Serait ainsi imposable le bénéfice avant 
impôt réalisé par l’entreprise qui le distribuerait potentiellement ou effectivement, 
comme si l’entreprise était assujettie à l’impôt au domicile de l’actionnaire (si la 
charge totale virtuelle avant impôt atteignait par exemple 20 %, les recettes nettes 
[80 %] devraient être imposées auprès de l’actionnaire sur la base du multiplicateur 
1,25 [= 100 %]). L’impôt sur le revenu des actionnaires serait alors réduit de cet 
impôt forfaitaire sur l’entreprise pour tenir compte de la charge préalable. 
L’ERU considère que cette procédure de l’imputation forfaitaire de l’impôt sur 
l’entreprise est théoriquement la meilleure solution. Elle fait néanmoins remarquer 
que, dans la pratique, le régime actuel de l’imposition (fédérale, cantonale et com-
munale) du revenu constitue depuis toujours un obstacle important à l’introduction 
d’un système d’imputation. Dans ce contexte, elle renvoie à l’ordonnance du Conseil 
fédéral du 22 août 1967 modifiée le 9 mars 2001 relative à l’imputation forfaitaire 
d’impôt9 et à ses dispositions d’exécution. Et de conclure que, pour des raisons 
pratiques dues aux trois niveaux d’imposition en Suisse, il ne serait pas possible de 
réaliser l’imputation d’un impôt sur les entreprises effectif ou uniformisé en fonction 
de la charge à supporter par les personnes morales au domicile de l’actionnaire dans 
le cadre de l’imposition de bénéfices distribués et de bénéfices provenant d’une 
aliénation de participations. À l’échelon international également, la commission 
constate que les systèmes d’imputation servant à éviter la double imposition écono-
mique perdent de leur importance en étant de plus en plus remplacés par d’autres 
modèles. Elle n’a donc pas recommandé des systèmes d’imputation de l’impôt. 
1.3.3 
Recommandations de l’ERU 
Afin de mettre en oeuvre une imposition neutre quant à la forme, la Commission 
ERU recommande en substance l’introduction d’un impôt sur l’entreprise indépen-
dant de la forme juridique, combiné avec une imposition partielle (i) des rendements 
provenant des participations à ces entreprises et (ii) des gains provenant de la vente 
des participations déterminantes à ces entreprises. L’ERU part du principe que les 
entreprises sont considérées comme des sujets fiscaux indépendants acquittant un 
impôt définitif proportionnel au bénéfice réalisé. Elle estime donc qu’une solution 
visant à éviter la double imposition économique de la société de capitaux et des 
actionnaires devrait porter en premier lieu sur l’impôt sur le revenu de l’actionnaire. 
Selon ses constatations, l’atténuation ou l’élimination de la double imposition éco-
nomique10 peut en principe être réalisée à deux niveaux: d’une part, au niveau de la 
base de calcul (par ex. au moyen d’une procédure d’imposition réduite de moitié ou 
d’imposition partielle des revenus) et, d’autre part, à celui de l’impôt lui-même 
(moyennant une procédure d’imputation). Pour les raisons pratiques déjà mention-
nées, l’ERU favorise un allégement au niveau de la base de calcul par rapport à une 
procédure d’imputation. 
 
9 
RS 672.201 
10 
Abstraction faite des solutions «panier» distinctes (consistant à imposer séparément du 
reste du revenu et à un taux unique toutes les recettes provenant de participations quali-
fiées telles que dividendes, bénéfices résultant de l’aliénation d’une participation, etc.).

4484 
La double imposition économique de la société anonyme et de l’actionnaire est 
considérée comme éliminée lorsque la somme de l’impôt sur le bénéfice et de celui 
sur le revenu payée sur les dividendes reçus correspond à celle qu’un associé compa-
rable d’une société en nom collectif devrait acquitter sur son bénéfice provenant 
d’une activité lucrative indépendante. Dans ses comparaisons des charges respecti-
ves, l’ERU a cependant assimilé aux impôts les cotisations AVS non constitutives 
de rente, ce qui a pour effet de faire augmenter le taux d’imposition marginal géné-
ralement dans une mesure plus forte chez l’indépendant que chez un actionnaire 
comparable. C’est donc principalement l’imposition marginale effective de l’indé-
pendant et le fait que celui-ci soit désavantagé sur le plan de l’intérêt par rapport à 
un actionnaire comparable, qui ne déclare le bénéfice de l’entreprise qu’au moment 
de sa distribution sous forme de dividende, qui ont amené la commission à recom-
mander une imposition partielle de 60 %. 
Les raisons pour lesquelles le Conseil fédéral propose une imposition partielle à 
hauteur de 80 % des rendements provenant de participations comprises dans la 
fortune privée ainsi qu’une imposition partielle à hauteur de 60 % pour les revenus 
provenant de participations comprises dans la fortune commerciale (y compris les 
bénéfices provenant de l’aliénation de participations qualifiées faisant partie de la 
fortune commerciale) sont exposées aux ch. 1.10 et 2 du présent message. 
1.4 
Etude de la place économique suisse menée 
par l’AFC 
1.4.1 
Constatations du groupe de travail «Etude 
de la place suisse» 
Le groupe de travail a comparé les performances économiques et fiscales de la 
Suisse avec les valeurs correspondantes de dix pays européens qui la concurrencent 
plus ou moins directement (Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, France, 
Grande-Bretagne, Irlande, Italie, Pays-Bas et Suède). La performance économique 
de chaque pays a été établie à l’aide des indicateurs suivants: croissance du PIB, PIB 
par habitant en fonction de la parité de pouvoir d’achat, taux de chômage, évolution 
de l’emploi, taux d’activité (autrement dit la population active) et accroissement du 
taux d’endettement de l’Etat. Sur ce plan, la Suisse occupe le quatrième rang, der-
rière l’Autriche, les Pays-Bas et le Danemark. 
Les chiffres-clés utilisés pour l’étude comparative de la performance fiscale sont la 
quote-part d’impôt, le taux de la fiscalité et leur accroissement respectif durant la 
période allant de 1990 à 1999. Cette comparaison fait apparaître que la Suisse 
occupe la deuxième place juste derrière l’Irlande. S’il est vrai que les pays présen-
tant la performance fiscale la plus avantageuse sont généralement aussi les mieux 
placés au classement de la performance économique, il existe néanmoins des excep-
tions considérables à cette tendance. C’est pourquoi le groupe de travail a renoncé à 
qualifier les résultats de ses enquêtes de concluants. Dans les analyses qui suivent, il 
s’est donc concentré donc sur les différents facteurs fiscaux concernant la place 
économique suisse et sur l’environnement fiscal réel en Suisse. 
Dans son rapport final du 31 mai 2001, le groupe de travail met en évidence 
l’excellence inchangée de la situation fiscale de la Suisse dans le contexte des pays 
européens directement concernés en se fondant sur une première appréciation glo-

4485 
bale (incluant par exemple la charge fiscale totale, la quote-part d’impôt et le taux 
d’endettement de l’Etat). Parallèlement, l’évolution objectivement mesurable de la 
performance de l’économie nationale montre toutefois que la Suisse a de la peine, 
depuis quelque temps, à se maintenir au niveau de plusieurs Etats européens qui, 
comme elle, peuvent être qualifiés d’économies ouvertes de petite taille. Ce qui 
frappe à ce propos, c’est que ces pays, dont la place financière est en compétition 
avec celle de la Suisse, sont parvenus durant la dernière décennie à réduire 
l’endettement de l’Etat tout en allégeant la charge fiscale, spécialement celle des 
entreprises et des capitaux particulièrement mobiles. 
Compte tenu de cette évolution, nous pourrions supposer que des réformes ponctuel-
les du système d’imposition suisse permettraient de renforcer l’attrait fiscal de notre 
place économique et d’améliorer nettement la performance de l’économie nationale. 
Toutes les comparaisons révélant qu’en Suisse, la priorité ne saurait porter sur 
l’imposition des bénéfices à l’échelon des entreprises, de toute manière déjà faible 
généralement, le groupe de travail propose une autre approche. Il a donc inscrit en 
tête de la liste des priorités fiscales en faveur d’une meilleure qualité de la place 
économique un train de mesures intitulé «Imposition des sociétés/investisseurs». 
Grâce à cet ensemble de mesures et en tenant spécialement compte des principes 
fondamentaux de la prévisibilité et de la neutralité fiscale auxquels se conforment 
les investisseurs et les chefs d’entreprises pour leurs décisions d’investissement, de 
financement et d’utilisation des bénéfices, il sera possible d’obtenir une promotion 
ciblée du capital-risque du point de vue fiscal qui profiterait en premier lieu aux 
investisseurs qui ont mis du capital-risque à la disposition de l’entreprise afin de 
participer à l’essor de celle-ci. Le groupe de travail suppose qu’un tel train de mesu-
res amènerait un renforcement durable de la place économique suisse. 
Du point de vue fiscal, le groupe de travail considère qu’une place économique 
qualitativement bonne et/ou attractive se caractérise par les attributs suivants: 
– 
une faible charge fiscale (en relation avec une contre-valeur appropriée sous 
forme de prestations de l’Etat); 
– 
un régime fiscal simple et rationnel avec une pratique fiscale la plus uni-
forme possible; 
– 
une grande sécurité juridique; 
– 
un accès aisé aux autorités fiscales, avec la possibilité d’obtenir des rensei-
gnements rapides et contraignants. 
1.4.2 
Recommandations du groupe de travail «Etude 
de la place suisse» 
Dans son rapport, le groupe de travail formule six thèses fondamentales correspon-
dant aux conditions à ses yeux essentielles d’une fiscalité nationale lucrative et 
efficiente, à savoir: 
1. 
La Suisse a beaucoup trop de facettes pour ne vouloir attirer que certains 
groupes de contribuables. 
2. 
Une stratégie visant «la plus faible charge fiscale pour tous» n’améliore pas 
l’attrait de la place économique suisse à court terme; il faut cependant y 
aspirer à long terme.

4486 
3. 
La fiscalité doit tenir compte de la mobilité des facteurs de production. 
4. 
La fiscalité doit engendrer des coûts faibles. 
5. 
Les aspects relationnels de la fiscalité sont très importants. 
6. 
La fiscalité ne doit pas entraver les restructurations. 
1.4.3 
Catalogue de mesures 
Dans les conclusions de son rapport, le groupe de travail ne soumet pas moins de 
27 propositions d’amélioration à un examen détaillé en les évaluant à l’aide des six 
thèses reproduites ci-dessus puis en établissant une liste des priorités résultant de 
cette évaluation. 
Sous l’angle de leur importance pour l’attrait de la place économique suisse, le 
groupe de travail accorde la priorité la plus élevée à onze mesures au total dont cinq 
concernent le domaine «Imposition des sociétés / investisseurs», c’est-à-dire: 
1. 
l’imposition des participations des personnes physiques suivant les règles 
applicables à la fortune commerciale; 
2. 
une imposition égale (et plus faible) des dividendes sur participations et des 
bénéfices sur la vente de participations; 
3. 
l’abandon des délais de blocage pour l’aliénation de participations; 
4. 
l’abolition ou, au moins, la baisse des impôts cantonaux sur le capital des 
personnes morales; 
5. 
l’abolition ou la baisse des impôts cantonaux sur la fortune des personnes 
physiques perçus sur les participations. 
Les six autres mesures jugées prioritaires au plus haut degré portent sur les divers 
domaines suivants: 
6. 
la suppression du droit d’émission sur les droits de participation et sur les 
obligations; 
7. 
l’exonération du remboursement du capital propre (réserve d’agio); 
8. 
la reconnaissance des réserves R+D pour l’expansion et les contrats de 
recherche avec des tiers, avec délais de dissolution; 
9. 
l’application de deux taux d’imposition au maximum et la simplification de 
l’exécution de la TVA; 
10. une limitation du montant de l’imposition globale des personnes physiques 
(benchmark); 
11. l’amélioration de l’information internationale mettant l’accent sur les avan-
tages fiscaux de la Suisse. 
Le rapport du groupe d’experts «Fiscalité et compétitivité: Quelles sont les réformes 
dont la Suisse a besoin?» est disponible in extenso sur le site Internet de l’AFC11. 
 
11 
http://www.estv.admin.ch/data/sd/f/pdf/standortstudie_f.pdf

4487 
1.5 
Etude Keuschnigg 
Pour préparer la deuxième réforme de l’imposition des entreprises, l’AFC a com-
mandé au professeur Christian Keuschnigg (de l’université de St-Gall), au cours de 
l’été 2002, une étude sur les «conséquences économiques de la deuxième réforme de 
l’imposition des sociétés»12. Cette étude quantifie les effets économiques du scéna-
rio de réforme prescrit par l’AFC et fournit ainsi d’importantes bases de décision. 
Dans cette étude, les conséquences macroéconomiques des scenarii de réforme telles 
qu’elles sont envisagées s’appuient sur un modèle d’équilibre général calculable 
spécialement élaboré pour la Suisse et pour l’imposition des entreprises. L’étude 
montre que les différents scenarii de réforme et notamment les incitations avanta-
geuses qu’ils prévoient devraient stimuler la croissance. 
1.5.1 
Scénario de réforme examinés dans l’étude 
Keuschnigg 
Dans le cadre de cette étude, le professeur Keuschnigg devait principalement analy-
ser une des propositions faites par l’ERU. Cette proposition, désignée ci-après sous 
le terme de «premier scénario de réforme», comprend les mesures suivantes: 
1. 
une imposition partielle à hauteur de 60 % des rendements des dividendes 
dans le cadre de l’impôt sur le revenu; 
2. 
une imposition partielle à hauteur de 60 % des gains de participation dans le 
cadre de l’impôt sur le revenu; et 
3. 
une imposition partielle à hauteur de 60 % de la valeur des participations 
dans le cadre de l’impôt sur la fortune. 
Les mesures proposées portent exclusivement sur les participations qualifiées (soit 
les participations d’au moins 5 % au capital de la société ou d’une valeur de partici-
pation à l’acquisition (coût d’acquisition) de 1 million de francs au minimum). 
Un deuxième scénario de réforme, prévoyant un allégement ciblé des dividendes a 
également été examiné. Il se fonde sur l’application d’une imposition partielle avec 
un taux allant de 50 % à 70 %, que les dividendes proviennent de participations 
qualifiées ou de participations non qualifiées. Le mandat portant principalement sur 
le premier scénario de réforme, l’étude expose de manière plus détaillée les consé-
quences de ce scénario. 
 
12 
L’étude de MM. Christian Keuschnigg et Martin Dietz est disponible sur le site Internet 
de l’AFC (http://www.estv.admin.ch/data/sd/f/index.htm). Elle a également été publiée en 
2003 sous le titre «Unternehmenssteuerreform II Quantitative Auswirkungen auf Wachs-
tum und Verteilung» en tant que volume 96 de la collection de l’Institut de l’économie et 
du droit des finances de l’Université de St-Gall. Un rapport technique sur le modèle 
utilisé (version de septembre 2002) est disponible sur le site Web de cet institut 
www.iff.unisg.ch sous le titre «Analyzing Capital Income Tax Reform with a CGE 
Growth Model for Switzerland».

4488 
1.5.2 
Résultats des simulations de l’étude Keuschnigg 
L’étude Keuschnigg tire des conclusions concernant les effets de la réforme, 
notamment sur l’impulsion qu’elle pourrait donner à la croissance, ses conséquences 
sur les revenus, sur l’emploi, sur les recettes publiques, son effet sur la répartition, 
sur le comportement financier des entreprises et enfin sur le choix de la forme juri-
dique à donner à une entreprise. 
1.5.2.1 
Conséquences sur la croissance, sur le revenu 
et sur l’emploi 
Pour quantifier l’effet de la réforme sur la croissance, l’étude calcule tout d’abord la 
charge marginale effective sur les investissements, avant et après la réforme. Alors 
que le premier scénario de réforme renforce les incitations à investir en prévoyant 
l’allégement de la double imposition économique et de l’impôt sur la fortune grevant 
les participations qualifiées, l’imposition plus étendue des gains de participation 
constitue plutôt une entrave sur le plan économique. Selon le mode de financement, 
l’effet net se traduit par une légère réduction de la charge effective marginale 
d’imposition et, par conséquent, une certaine impulsion pour la croissance. Le 
scénario de réforme envisagé promet donc un regain de croissance. Dans un équili-
bre de croissance à long terme et après les adaptations nécessaires, le stock de capi-
tal devrait donc croître d’environ 1,4 % par rapport au scénario de base. L’intensité 
plus élevée du capital augmente la productivité du travail et, par conséquent, les 
salaires d’à peu près 0,6 %, la consommation privée de 0,6 %, le produit intérieur 
brut de presque 0,5 % et l’offre d’emploi de 0,3 %. Pour un nombre d’actifs de 
3,43 millions au total, cette croissance représente 10 000 places de travail en plus. 
Variable 
Statu quo 
 
Scénario 1 
 
Scénario 2 
 
Dividendes 
Gains de participation 
Fortune 
imposables à 
100 % 
100 % 
100 % 
imposables à
a 60 %/100 %
a 60 %/100 %
a 60 %/100 % 
 
imposables à 
50 % 
100 % 
100 % 
imposables à 
70 % 
100 % 
100 % 
Secteurb 
SC
SP
SC
SP
 
SC
SP
SC
SP
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Impôt sur les dividendes 
37,3
0,0
27,6
0,0 
18,7
0,0
26,1
0,0
Impôt sur les gains 
de participation 
4,5
15,9
9,5
15,9 
4,5
15,9
4,5
15,9
Impôt sur la fortune 
0,7
0,7
0,6
0,7 
0,7
0,7
0,7
0,7
Taux marginal 
d’imposition effectif 
45,8
47,0
43,6
47,0 
39,9
47,0
42,3
47,0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Taux d’endettement 
43,9
62,4
42,7
62,4 
41,1
62,4
42,2
62,4
Taux de distribution 
40,0
100,0
47,9
100,0 
49,0
100,0
46,9
100,0
Prime sur les capitaux 
propres 
4,0
4,0
3,8
4,0 
3,8
4,0
3,8
4,0
Prime sur les capitaux 
propres 
8,2
8,0
7,8
8,0 
7,4
8,0
7,7
8,0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Stock de capitalc 
1,56
0,87 
3,57
2,00
2,14
1,19
Emploic 
0,49 – 0,19 
1,10 – 0,43
0,67 – 0,26
Productionc 
0,81
0,12 
1,83
0,29
1,10
0,17
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Salairesc 
 0,57 
 
 1,29 
 0,78 
Offre d’emploic 
 0,28 
 
 0,64 
 0,39

4489 
Variable 
Statu quo 
 
Scénario 1 
 
Scénario 2 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Stock agrégé de capitalc 
 1,35 
 3,10 
 1,85 
Produit intérieur brutc 
 0,47 
 1,18 
 0,70 
Consommation privéec 
 0,64 
 1,45 
 0,87 
Recettes fiscalesc 
– 0,48 
– 0,75 
– 0,38 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Légende: 
a Premier taux applicable aux participations qualifiées; 
deuxième taux applicable aux participations non qualifiées 
b SC: sociétés de capitaux, SP: sociétés de personnes 
c Changements exprimés en pour-cent. 
Les autres valeurs sont absolues (unité = pour-cent). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Le second scénario de réforme vise à quantifier les conséquences d’un allégement 
ciblé de l’imposition des dividendes. Les explications ci-dessous se limitent à la 
variante prévoyant une imposition partielle à hauteur de 70 %. Dans ce cadre, les 
conséquences prévisibles sont les suivantes: le taux d’imposition effectif des divi-
dendes devrait baisser de 37,3 % à 26,1 %. La charge fiscale marginale effective des 
investissements effectués par les sociétés de capitaux peut ainsi être réduite de 
3,5 points de pourcentage, passant de 45,8 % à 42,3 %. Cet élan donné aux investis-
sements déplace la constitution de capital au secteur des sociétés de capitaux de 
2,1 points de pourcentage. Du point de vue économique global, la constitution de 
capital augmente par rapport à la croissance et permet ainsi de procéder à une aug-
mentation générale des salaires. Cette augmentation crée une offre de travail sup-
plémentaire et une augmentation des emplois, ce qui renforce, à son tour, l’expan-
sion économique. Le stock agrégé de capital augmente globalement de 1,9 % et les 
salaires de 0,8 %. À long terme, la consommation privée augmente alors de 
0,9 points de pourcentage et le PIB de 0,7 points de pourcentage. 
La comparaison montre que le deuxième scénario de réforme est plus avantageux du 
point de vue de l’effet attendu sur la croissance, que le premier scénario. Cela 
s’explique par le fait que le premier scénario de réforme aurait un effet négatif sur 
l’évolution de la croissance, parce qu’il introduit une imposition partielle des gains 
d’aliénation. 
Les effets de la réforme fiscale ne se feront toutefois pas sentir immédiatement: ils 
ne seront vraiment visibles qu’après une certaine période d’adaptation. L’augmen-
tation des salaires et les gains d’emplois seront possibles uniquement lorsque les 
effets de capacité de l’investissement auront porté leurs fruits. D’après les estima-
tions usuelles, 8 ans au minimum sont nécessaires pour que les investissements 
produisent les effets escomptés et pour constituer la moitié du capital prévu à long 
terme. C’est pourquoi les effets expansifs de la réforme fiscale sont assez restreints à 
court terme. Toutes choses égales par ailleurs, seule la moitié des bénéfices supplé-
mentaires à long terme auront pu être réalisés 8 ans après l’application de la réforme. 
Alors que la croissance du stock de capital à long terme est estimée à 1,4 % dans le 
premier scénario de réforme, elle n’est plus que de la moitié de cette valeur, soit 
0,7 %, après 8 ans, de 3/4 après 16 ans (soit 1,05 %) et de 7/8 (soit 1,23 %) après 
24 ans et ainsi de suite. Etant donné la lenteur du processus d’accumulation du

4490 
capital, les chiffres mentionnés concernant les effets à long terme (+ 1,4 % pour la 
constitution du capital ou + 0,6 % pour l’augmentation des salaires) doivent être 
considérés comme des chiffres plafond. 
1.5.2.2 
Conséquences sur les recettes publiques 
Les deux scénarii envisagés dans le cadre de la deuxième réforme de l’imposition 
des entreprises développent leurs effets sur les recettes fiscales de la Confédération, 
des cantons et des communes. En l’occurrence, la distinction entre les effets finan-
ciers à court et à long terme est importante. Dans sa phase d’introduction, la 
réforme se traduira par une diminution plus importante des recettes que dans 
l’équilibre à plus long terme. La simulation, effectuée à partir du modèle du premier 
scénario, permet d’estimer les pertes immédiates à 0,75 % de l’ensemble des recettes 
fiscales. Estimées sur la base des recettes fiscales consolidées du secteur public (soit 
95,2 milliards de francs en 2000), ce pourcentage représenterait un montant de 
0,7 milliard de francs. À long terme, ces pertes de revenu seraient seulement de 
l’ordre de 0,5 % de l’ensemble des recettes fiscales. 
Deux raisons à cela: d’un côté, l’allégement dû à l’imposition partielle des dividen-
des se fera immédiatement sentir. Le taux de distribution plus élevé qui s’ensuivra 
ne pourra compenser ces pertes de recettes. De plus, les recettes provenant de 
l’imposition partielle des gains d’aliénation (premier scénario) ne seront encaissées 
effectivement qu’avec un décalage. De l’autre, l’allégement fiscal prévu par le projet 
se traduira par une croissance économique plus forte; les bases de calcul de l’impôt 
sur le revenu et des impôts indirects (notamment de la TVA) seront étendues et les 
finances publiques enregistreront un supplément de recettes. À long terme, la 
réforme pourra ainsi s’autofinancer, du moins en partie. 
1.5.2.3 
Effets de répartition 
La dynamique d’adaptation a également des effets sur la répartition. Tout d’abord, 
les incitations à investir entraînent une augmentation de la formation de capital. Une 
production plus intensive en capital provoque une hausse de la productivité du 
travail, de telle sorte que les salariés peuvent, sous forme d’augmentation de leurs 
salaires réels, participer aux gains de revenus dus à la réforme. Cependant, ces 
augmentations de salaires ne sont pas instantanées; elles n’interviennent qu’après 
quelques années, lorsque les effets de capacité des investissements commencent à 
porter leurs fruits. Ainsi, la première année, l’effet des investissements sur les salai-
res est pratiquement nul. Après 8 ans, on peut constater que les salaires sont de 
0,3 % plus élevés en comparaison de leur niveau dans un scénario sans réforme 
fiscale. Il est donc évident que seules les générations futures profiteront au maxi-
mum des augmentations possibles de salaires (+ 0,6 % à long terme). 
Ensuite, cette dynamique de répartition a des répercussions sur la valeur de 
l’entreprise. Les aspects spéculatifs de l’évaluation de l’entreprise, qui sont au 
centre des spéculations boursières mais qui ne concernent pas la réforme fiscale, ne 
sont pas pris en compte. Dans ce cadre, la valeur de l’entreprise est représentée par 
la valeur actuelle des gains futurs ou des distributions futures. Si, en raison d’un 
allégement d’impôt, la valeur actuelle des futurs versements fiscaux diminue, cette

4491 
diminution se répercute immédiatement sur la valeur actuelle de l’entreprise et 
conduit à des augmentations de valeurs ponctuelles au moment de l’application de la 
réforme (capitalisation fiscale). De plus, l’amélioration générale des perspectives 
d’investissement devrait également entraîner une augmentation de la valeur des 
participations. Pour les sociétés de capitaux, la réforme se traduit par une augmenta-
tion de la valeur de l’entreprise de 3 %; pour les sociétés de personnes, cette aug-
mentation n’est que de 0,8 %. L’augmentation de valeur de l’entreprise se traduit 
immédiatement par une hausse ponctuelle de valeur pour les actionnaires. Les socié-
tés de personnes peuvent également profiter de l’essor général, leur permettant ainsi 
d’améliorer leurs perspectives de gains et d’augmenter la valeur de l’entreprise, mais 
dans une moindre mesure. 
1.5.2.4 
Conséquences sur le comportement de financement 
des entreprises 
Le calcul de la charge fiscale marginale pour chaque type de financement montre 
que la réforme prévue dans le premier scénario entraîne une augmentation de 
35,4 % à 37,8 % de la charge fiscale marginale des investissements financés par 
autofinancement. Comme l’augmentation de la valeur des gains de participations 
provenant de ces investissements est imposée plus lourdement au moment de leur 
réalisation, les entreprises doivent en tenir compte dans leurs prévisions 
d’investissement, afin de pouvoir satisfaire les exigences de rendement des investis-
seurs, ce qui rend l’autofinancement plus onéreux. En revanche, l’allégement de la 
double taxation des dividendes favorise la distribution de bénéfices et facilite par 
là-même le financement par capital propre. Pour le financement par émission de 
participations, la charge fiscale marginale chute de 60 % à 52 %. Les simulations 
effectuées sur le modèle montrent clairement que les distributions de bénéfices des 
sociétés de capitaux devraient augmenter d’environ 8 points de pourcentage du 
bénéfice net. La réforme permet ainsi d’éliminer en grande partie la discrimination 
que connaît le financement par émission d’actions par rapport à l’autofinancement et 
elle présente l’avantage de rapprocher les coûts des deux types de financement par 
capital propre. Le coût du financement par capital propre, considéré comme une 
moyenne entre l’autofinancement (qui devient plus onéreux en raison de l’impôt 
plus élevé sur les gains de participation) et le financement par émission d’actions 
(qui devient nettement moins onéreux en raison de la diminution de la double charge 
pesant sur les dividendes), ne connaît qu’une légère baisse de 8 % à 7,8 % à cause 
des effets contradictoires de la réforme. En revanche, elle ne modifie pas les coûts 
du ayant baissé par rapport à celui du financement par emprunt, les résultats de la 
simulation indiquent un recul du taux d’endettement, de 43,9 % à 42,7 %, de 
l’ensemble des actifs immobilisés. La réforme contribue ainsi à augmenter légère-
ment la base de capital propre. 
Le deuxième scénario de réforme favorise aussi la neutralité au niveau des choix de 
financement. La violation de la neutralité au niveau de l’utilisation des bénéfices 
n’est cependant contrecarrée que d’une seule manière: la distribution des bénéfices 
est soumise à une imposition allégée, alors que l’imposition grevant la capitalisation 
ne change pas. La suppression des distorsions devrait donc être moins évidente avec 
ce deuxième scénario.

4492 
1.5.2.5 
Conséquences sur le choix de la forme juridique 
Parallèlement au choix du financement des sociétés de capitaux, les scénarii de 
réforme influencent également directement le choix de la forme juridique des petites 
entreprises. Ils réduisent en effet la charge fiscale marginale pour les sociétés de 
capitaux. Pour les petites et les moyennes entreprises qui doivent décider de la 
forme juridique qu’elles veulent adopter, la «société de capitaux» apparaît donc 
comme étant la forme la plus avantageuse fiscalement. La réforme permettrait à une 
grande partie de ces entreprises de devenir des sociétés de capitaux. De plus, toutes 
les entreprises qui sont déjà gérées comme des sociétés de capitaux pourraient 
croître considérablement en raison de l’incitation à investir. Globalement, cette 
croissance supplémentaire touchera principalement le secteur des sociétés de capi-
taux, alors que les sociétés de personnes devraient rester en retrait (notamment en ce 
qui concerne l’évolution de l’emploi et la constitution du capital). Ainsi, alors que 
l’augmentation du stock de capital est estimée à 1,4 % à long terme pour l’ensemble 
des secteurs économiques dans le premier scénario de réforme, elle atteint 1,6 % 
dans celui des sociétés de capitaux et seulement 0,9 % dans celui des sociétés de 
personnes. La même tendance s’affiche au niveau de l’emploi et de la production. Il 
ne s’agit toutefois pas d’une différence de développement entre deux branches de 
l’économie au sens propre du terme: ces entreprises changent «seulement» de forme 
juridique, de telle sorte que l’utilisation des facteurs et la production, liées à cette 
décision sont soudain enregistrées dans l’autre secteur. Le choix de la forme juridi-
que d’une entreprise a des conséquences réelles, puisqu’une forme juridique appro-
priée influe sur la capacité de l’entreprise à réaliser des bénéfices. Se rapprocher de 
la neutralité de l’imposition par rapport à la forme juridique permet d’augmenter 
l’efficacité économique globale et contribue à réaliser des revenus plus élevés. 
C’est le comportement des entreprises en matière de distribution des dividendes qui 
détermine si l’imposition actuelle avantage ou désavantage les sociétés de capitaux. 
Si ces distributions sont élevées, la double charge fiscale grevant les dividendes pèse 
lourd par rapport à la charge fiscale totale au niveau de l’entreprise et des particu-
liers, si bien que la société de capitaux est désavantagée. Si ces distributions sont 
restreintes, la charge fiscale totale dépend principalement de l’impôt sur le bénéfice 
et peut donc être réduite par rapport à la charge fiscale grevant les sociétés de per-
sonnes. Comme il n’existe pas d’impôt sur les gains de participations, le détenteur 
de parts n’a pas à supporter de charge supplémentaire. Il est pratiquement impossible 
de dresser un tableau homogène de la situation, plus ou moins privilégiée, des socié-
tés de personnes et des sociétés de capitaux, ces dernières ayant des pratiques très 
différentes en matière de taux de distribution. En cas de distributions élevées, les 
sociétés de capitaux sont, au départ, désavantagées, si bien que l’allégement de la 
double charge fiscale contribuera à renforcer la neutralité concernant le choix de la 
forme juridique et, par là-même, à améliorer l’efficacité économique. En cas de 
distributions réduites, les sociétés de capitaux sont avantagées. 
En moyenne, la charge fiscale effective marginale des investissements atteint 45,8 % 
en cas de statu quo pour les sociétés de capitaux et 47,0 % pour les sociétés de 
personnes. Dans le cadre du premier scénario de réforme, l’avantage des sociétés de 
capitaux se creuse par rapport aux sociétés de personnes, si l’on ne tient pas compte 
des mesures d’accompagnement en faveur de ces sociétés de personnes qui n’ont pas 
été examinées dans l’étude, et passe de 1,2 à 3,4 points de pourcentage. Dans le 
cadre du second scénario de réforme, le désavantage des sociétés de personnes est 
encore plus net puisqu’il passe à 4,7 points de pourcentage dans le cadre d’une

4493 
imposition partielle à hauteur de 70 % et à 7,1 points de pourcentage dans le cadre 
d’une imposition partielle à hauteur de 50 %. 
1.6 
Comparaisons internationales de la charge fiscale 
Les taux statutaires (fixés par la loi) sont le premier instrument à considérer pour 
effectuer une comparaison de la charge fiscale au niveau international. Ils peuvent 
toutefois amener à tirer des conclusions erronées, la charge fiscale effective étant 
parfois très éloignée de celle découlant des taux statutaires. Le nombre élevé de 
règles relatives à la fiscalité explique en premier lieu cette différence; ces règles 
influent en effet sur la base de calcul et, au travers de l’aménagement du barème 
fiscal, sur le paiement de l’impôt. Outre les barèmes statutaires, il faut considérer les 
interactions entre les différents types d’impôts. C’est pourquoi des taux d’imposition 
effectifs sont fixés pour faciliter les comparaisons internationales. 
Une comparaison des charges pesant sur les investissements peut soit se limiter à 
l’entreprise, soit inclure les ménages. Alors que, dans le premier cas, seules les 
entreprises sont prises en considération, c’est la perspective de l’investisseur qui est 
adoptée dans le second cas. On tient alors compte des impôts concernant la personne 
en considérant la charge fiscale préalable existant déjà au niveau de l’entreprise. Les 
deux approches se justifient selon les cas. 
1.6.1 
Charge fiscale au niveau de l’entreprise 
Au niveau de l’entreprise, la comparaison de la charge fiscale effective pesant sur 
les investissements inclut les impôts sur les bénéfices et sur la fortune, voire sur le 
capital investi des sociétés de capitaux. Dans ces calculs, on tient compte à la fois de 
la charge découlant des barèmes des impôts, de l’interaction entre les différents 
types d’impôt et des règles les plus pertinentes pour établir la base de calcul de 
l’impôt, telles que les dispositions concernant l’amortissement fiscal ou l’évaluation 
des réserves13. 
On calcule donc d’une part la charge fiscale moyenne effective («effective average 
tax rate», EATR) résultant d’un investissement indivisible et hautement rentable eu 
égard à l’intérêt général sur le marché des capitaux. Ce taux fiscal moyen effectif est 
important pour le choix du lieu d’implantation d’une entreprise multinationale. 
Celle-ci peut en effet, selon sa position sur le marché, retirer un rendement plus 
élevé que le taux du marché sur les capitaux et créer de nouvelles filiales ou de 
nouveaux établissements stables dans le pays du siège ou dans d’autres pays. 
D’autre part, le calcul inclut également la charge fiscale marginale effective («effec-
tive marginal tax rate», EMTR), c’est-à-dire le montant de l’imposition découlant 
d’un investissement supplémentaire dont le rendement couvre tout juste encore les 
frais de capital et qui produit donc une valeur en capital nulle. Il s’agit ici d’un 
 
13 
Les investissements considérés sont effectués par des entreprises industrielles ne bénéfi-
ciant pas de privilèges fiscaux. Ainsi, on tient compte des impôts sur le bénéfice, des 
impôts qui ne sont pas liés au bénéfice (par ex. impôt foncier, impôts sur le capital); de 
même, le calcul du bénéfice se fonde sur des règles importantes (amortissements, estima-
tions, etc.) appliquées aux niveaux national, cantonal et communal.

4494 
investissement marginal. Ce type d’investissement trace une limite entre ce qu’est 
un investissement rentable et un investissement non rentable économiquement 
parlant pour une entreprise. Plus la charge fiscale marginale effective est basse pour 
les entreprises, plus les projets d’investissement potentiels sont rentables et plus le 
volume des investissements est élevé. L’augmentation du volume des investisse-
ments entraîne une hausse rapide du stock de capital, ce qui génère une production 
plus intensive en capital et se traduit par une augmentation des salaires. De plus, une 
entreprise dont la charge fiscale marginale effective est plus basse que celle de ses 
concurrents est considérablement avantagée du point de vue économique. 
1.6.2 
Charge fiscale agrégée au niveau des entreprises 
et des ménages 
Les notions de charge fiscale exposées jusqu’ici se limitaient au niveau des entrepri-
ses. La valeur de l’entreprise étant définie par l’investisseur marginal14, les impôts 
grevant directement l’entreprise ne sont pas les seuls à entrer en jeu: les impôts 
grevant le ménage de l’investisseur jouent aussi un rôle. Si toutefois l’investisseur 
est étranger, l’imposition grevant les ménages en Suisse n’aura aucune influence 
puisque, en tant qu’étranger, l’investisseur n’y est pas soumis. C’est également le 
cas lorsque l’investisseur est une institution exonérée de l’impôt, par ex. une caisse 
de pension. Moins les investisseurs internationaux et les investisseurs institutionnels 
suisses sont importants, plus l’imposition au niveau des ménages est primordiale. 
Une analyse globale de l’imposition des entreprises et des ménages paraît dès lors 
indiquée. Par conséquent, il faut inclure dans l’analyse l’imposition du détenteur de 
parts de l’entreprise en considérant l’impôt sur le revenu grevant les dividendes, les 
versements d’intérêts et les gains d’aliénation ainsi que l’impôt prélevé sur sa for-
tune personnelle. Pour ce faire, on effectue une comparaison des charges en suppo-
sant, pour que ce soit plus simple, que le détenteur des parts habite dans la région où 
l’entreprise exerce son activité. 
Le choix du site d’implantation n’étant pas un point prépondérant en ce qui concerne 
les petites et moyennes entreprises, pour lesquelles une vision globale est particuliè-
rement pertinente15, la charge fiscale marginale effective est bien plus importante 
que la charge fiscale moyenne. Les résultats d’une telle analyse permettent de mettre 
à jour les effets de distorsions des systèmes d’imposition du revenu, notamment sur 
les décisions ayant trait au financement. 
Généralement, la charge fiscale marginale effective globale dépend considérable-
ment de l’imposition à laquelle est soumis le détenteur des parts. Alors que le déten-
teur des parts qui n’est pas soumis à l’impôt sur le revenu a un avantage plus grand à 
choisir le financement par emprunt, les détenteurs de parts qui sont soumis aux taux 
les plus élevés du barème choisissent le plus souvent l’autofinancement. Pour les 
 
14 
L’investisseur marginal est un investisseur qui, même au prix actuel des parts de 
l’entreprise, est encore prêt à acheter une part supplémentaire. 
15 
Pour les petites et moyennes entreprises, les investisseurs étrangers et les investisseurs 
institutionnels ne jouent en général aucun rôle. De même, l’imposition des ménages en 
Suisse n’a aucun impact sur les filiales ou les établissements stables suisses d’une multi-
nationale étrangère, car ses actionnaires sont principalement étrangers. Les multinationa-
les suisses se situent entre ces deux cas: des investisseurs étrangers, des investisseurs ins-
titutionnels suisses et des investisseurs privés suisses se partagent une grande partie de 
leur capital-actions.

4495 
détenteurs de parts qui ne sont pas soumis à l’impôt sur le revenu, la charge fiscale 
effective de l’entreprise est le facteur principal déterminant la charge fiscale globale. 
Pour les détenteurs de parts qui sont soumis aux taux d’imposition les plus élevés, le 
traitement fiscal appliqué aux gains d’aliénation et aux versements d’intérêts revêt 
une grande importance. 
1.6.3 
Comparaisons des charges 
Mandaté par l’institut de recherches conjoncturelles bâlois BAK, le centre d’études 
économiques européennes (ZEW) de l’Université de Mannheim a déterminé la 
charge fiscale d’entreprises et d’investisseurs de certaines régions d’Allemagne, 
d’Autriche, de France, d’Italie et de Suisse et l’a comparée à celle de trois autres 
pays importants de l’OCDE (Etats-Unis, Grande-Bretagne et Pays-Bas)16. Ces 
comparaisons montrent que si les taux marginaux effectifs des impôts sur les bénéfi-
ces en Suisse sont nettement plus bas qu’en Allemagne et en France, les avantages 
fiscaux pour la Suisse sont cependant moins marqués si, outre l’imposition margi-
nale de l’entreprise, on inclut encore celle de l’investisseur lui-même. 
Conformément au droit en vigueur en 2003, la comparaison effectuée au niveau des 
entreprises se fonde sur les valeurs suivantes: 
– 
Les taux d’imposition moyens effectifs calculés au niveau des entreprises 
atteignent par exemple 13,8 % pour Zoug, 16,5 % pour Schwyz, 22,8 % 
pour Bâle-Campagne (chiffre maximal parmi les cantons pris en considéra-
tion), 14,0 % pour l’Irlande (Dublin), 28,1 % pour la Grande-Bretagne 
(Londres) et 30,2 % pour les Pays-Bas (Amsterdam) et dépassent ces valeurs 
dans les autres Etats examinés. L’écart entre la valeur la plus basse (Zoug 
avec 13,8 %) et la valeur la plus élevée (Francfort avec 37,3 %) est de 
23,5 points de pourcentage. 
– 
Les taux marginaux effectifs d’imposition des entreprises atteignent par 
exemple 6,9 % pour St-Gall, 7,1 % pour Zoug, 16,3 % pour Bâle-Campagne 
(valeur maximale parmi les cantons pris en considération dans l’enquête), 
3,3 % pour l’Autriche (dans le meilleur des cas)17, 11,9 % pour l’Irlande 
(Dublin), 18,4 % pour l’Italie (Val d’Aoste) et 20,8 % pour les Pays-Bas 
(Amsterdam) et dépassent ces valeurs dans les autres Etats ayant fait l’objet 
de l’étude. L’écart entre la valeur la plus basse (Autriche avec 3,3 %) et la 
valeur la plus élevée (l’Isère avec 36,2 %) est de 32,9 points de pourcentage. 
Les deux tableaux suivants présentent les résultats de la comparaison des charges 
fiscales en incluant la charge marginale de l’investisseur. Les taux marginaux 
effectifs d’imposition sont divisés entre les investisseurs qui détiennent des partici-
pations qualifiées et ceux dont les participations ne sont pas qualifiées. Les résultats 
sont présentés selon les moyens de financement et selon les types de financement: 
capitalisation (gains thésaurisés), financement par titres (nouveau capital propre) et 
capital étranger. Il apparaît selon ces résultats que la Suisse connaît de grandes 
différences entre l’imposition des bénéfices thésaurisés et celle des bénéfices distri-
 
16 
Lothar Lammersen et Robert Schwager, The Effective Tax Burden of Companies in the 
Extended Alpine Space. An International and Interregional Comparison, Mannheim 2003. 
17 
Ce n’est valable que dans les cas où il y a réinvestissement et où on peut bénéficier de la 
croissance des investissements. Sans les incitations fiscales, cette valeur atteint 22,9 %.

4496 
bués. Compte tenu de la charge fiscale moyenne découlant de tous les instruments 
de financement, les cantons pratiquant une taxation faible (Nidwald, Schwyz et 
Zoug) se placent dans le groupe de tête tandis les cantons pratiquant une imposition 
élevée occupent le bas du classement. 
Comme l’étude Keuschnigg, les deux études du centre ZEW révèlent simultanément 
une forte variation de la charge fiscale effective entre les cantons, ce qui n’est guère 
surprenant eu égard aux structures fédéralistes de la Suisse. 
Taux marginaux effectifs d’imposition appliqués aux actionnaires ne détenant 
pas de participations qualifiées et imposés aux taux les plus élevés en 2003 
 
 
Moyenne 
Gains 
thésaurisés 
Nouveau 
capital propre 
Capital 
étranger 
 
 
 
 
 
 
Italie 
Minimum 
29,6 
40,1 
44,5 
–8,5 
Italie 
Moyen 
30,1 
40,4 
44,8 
–7,4 
Italie 
Maximum 
30,2 
40,5 
44,9 
–7,1 
Suisse 
NW 
31,5 
24,6 
51,4 
33,3 
Suisse 
ZG 
31,7 
25,5 
49,4 
33,7 
Suisse 
SZ 
32,7 
29,0 
51,4 
30,9 
Irlande 
Dublin 
35,7 
33,7 
60,9 
25,8 
Autriche 
 
36,5 
37,3 
58,2 
23,6 
Pays-Bas 
Utrecht 
40,0 
49,9 
49,9 
 5.2 
Suisse 
SG 
48,1 
34,0 
68,6 
54,7 
Etats-Unis 
Boston 
51,3 
55,1 
59,4 
39,7 
Suisse 
VS 
57,9 
50,9 
73,9 
59,7 
Allemagne 
Minimum 
58,6 
44,5 
67,3 
68,6 
Grande-Bretagne 
Londres 
59,0 
61,4 
61,4 
53,7 
Allemagne 
Moyen 
59,6 
46,6 
68,4 
69,0 
Allemagne 
Maximum 
61,2 
49,7 
70,1 
69,6 
Suisse 
ZH 
61,5 
52,8 
77,6 
64,6 
Suisse 
BE 
62,7 
51,0 
78,1 
68,2 
Suisse 
TI 
63,8 
53,3 
78,6 
68,6 
Suisse 
BS 
65,1 
58,8 
79,5 
66,3 
Suisse 
VD 
66,1 
57,1 
80,4 
69,8 
Suisse 
BL 
68,5 
61,6 
82,3 
70,3 
France 
Minimum 
77,2 
79,3 
85,1 
66,7 
Suisse 
GE 
77,5 
70,5 
87,6 
80,2 
France 
Moyen 
79,5 
81,3 
86,2 
71,4 
France 
Maximum 
80,6 
82,2 
86,7 
73,4 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Source: ZEW

4497 
Taux marginaux effectifs d’imposition appliqués aux actionnaires détenant 
des participations qualifiées et imposés aux taux les plus élevés en 2003 
 
 
Moyen 
Gains 
thésaurisés 
Nouveau 
capital propre 
Capital 
étranger 
 
 
 
 
 
 
Suisse 
NW 
29,3 
22,9 
43,4 
 33,3 
Suisse 
ZG 
31,7 
25,5 
49,4 
 33,7 
Suisse 
SZ 
32,7 
29,0 
51,4 
 30,9 
Irlande 
Dublin 
35,7 
33,7 
60,9 
 25,8 
Italie 
Minimum 
36,0 
47,7 
49,2 
–11,0 
Italie 
Moyen 
36,4 
47,9 
49,4 
– 9,8 
Italie 
Maximum 
36,5 
48,0 
49,5 
– 9,6 
Pays-Bas 
Utrecht 
40,4 
49,0 
56,4 
 5,4 
Autriche 
 
45,0 
51,1 
57,9 
 22,9 
Suisse 
SG 
48,1 
34,0 
68,6 
 54,7 
Etats-Unis 
Boston 
51,3 
55,1 
59,4 
 39,7 
Grande-Bretagne 
Londres 
53,3 
50,7 
61,8 
 54,1 
Suisse 
VS 
57,9 
50,9 
73,9 
 59,7 
Suisse 
ZH 
61,5 
52,8 
77,6 
 64,6 
Suisse 
BE 
62,7 
51,0 
78,1 
 68,2 
Suisse 
TI 
63,8 
53,3 
78,6 
 68,6 
Allemagne 
Minimum 
64,6 
61,5 
66,7 
 68,0 
Suisse 
BS 
65,1 
58,8 
79,5 
 66,3 
Allemagne 
Moyen 
65,5 
62,8 
67,7 
 68,4 
Suisse 
VD 
66,1 
57,1 
80,4 
 69,8 
Allemagne 
Maximum 
66,8 
64,8 
69,4 
 68,9 
France 
Minimum 
67,9 
65,8 
75,3 
 68,2 
Suisse 
BL 
68,5 
61,6 
82,3 
 70,3 
France 
Moyen 
72,3 
70,8 
78,0 
 72,6 
France 
Maximum 
74,2 
72,9 
79,2 
 74,4 
Suisse 
GE 
77,5 
70,5 
87,6 
 80,2 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Source: ZEW 
 
 
 
 
 
 
Pour parfaire cette image, il faut également considérer une étude de l’OCDE. Celle-
ci montre la charge fiscale marginale sur les revenus découlant des dividendes 
perçus par les investisseurs privés imposés aux taux les plus élevés. Les chiffres 
présentés prennent en considération la charge préalable que représentent les impôts 
sur le bénéfice ainsi que les méthodes appliquées pour éliminer ou atténuer la double 
imposition économique grevant les dividendes distribués. La comparaison couvre 
une palette de pays plus large que l’étude du ZEW, mais les résultats par région sont 
moins détaillés. La Suisse est ici représentée par le canton de Zurich. Elle ne se 
place qu’en queue de classement.

4498 
Taux marginaux effectifs d’imposition appliqués aux revenus provenant 
de dividendes pour l’année 2003 
Pays 
Taux 
d’imposition 
Pays 
Taux 
d’imposition 
Pays 
Taux 
d’imposition
 
 
 
 
 
 
Islande 
26,2 
Italie 
46,1 
Etats-Unis 
51,3 
Norvège 
28,0 
Portugal 
46,4 
Pays-Bas 
54,2 
Finlande 
29,0 
Turquie 
46,5 
Suisse (ZH) 55,2 
Mexique 
34,0 
Grande-Bretagne 47,5 
Allemagne 
55,5 
Grèce 
35,0 
Australie 
48,5 
Hongrie 
55,7 
Slovaquie 
36,3 
Irlande 
49,3 
Canada 
56,5 
Nouvelle-Zélande 
39,0 
Corée 
49,5 
France 
57,0 
République tchèque 41,4 
Suède 
49,6 
Danemark 
60,1 
Belgique 
43,9 
Espagne 
50,0 
Japon 
66,7 
Luxembourg 
44,0 
Autriche 
50,5 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Source: OCDE 
 
 
 
 
 
 
1.7 
Exigences au niveau de la systématique 
et réformes nécessaires 
1.7.1 
Exigences juridiques 
Tout régime fiscal doit répondre à des principes juridiques, à commencer par les 
principes de droit constitutionnel, dont en priorité l’égalité de droit et les garanties 
qui en découlent. En vertu de l’art. 127, al. 2, de la Constitution fédérale de la 
Confédération suisse (Cst.; RS 101), le législateur fédéral est tenu de s’en tenir aux 
principes de l’universalité, de l’égalité de traitement et de la capacité contributive. 
Selon le principe de l’universalité de l’imposition, toutes les personnes (physiques et 
morales) doivent être assujetties à l’impôt dans la mesure où elles disposent d’une 
capacité financière minimale18. 
Le principe de l’égalité de traitement fiscal requiert une imposition égale des per-
sonnes et des entreprises dont la situation économique est identique (par ex. sur les 
plans du revenu, de la dimension de la famille, des bénéfices, etc.)19. L’uniformité 
de l’imposition montre que le principe de l’égalité de traitement au sens de l’art. 8 
Cst., régissant tous les domaines du système juridique, s’applique également au droit 
fiscal20. Le principe général d’égalité de traitement vise le législateur qui doit garan-
tir que les autorités puissent trancher un cas en fonction de normes abstraites (prin-
cipe de la légalité). À cet égard, la loi doit être suffisamment précise. La notion 
«suffisamment» doit être définie en pesant les intérêts de l’égalité de traitement et de 
la sécurité juridique, d’une part, et l’intérêt de l’équité dans le cas d’espèce, laquelle 
 
18 
Le principe de l’universalité se manifeste surtout sous forme des interdictions de traite-
ment préférentiel et de discrimination, selon lesquelles des personnes ou des groupes de 
personnes ne doivent pas bénéficier d’exceptions injustifiées, d’une part et, d’autre part, 
un petit groupe de contribuables ne doit pas supporter une charge beaucoup plus lourde 
que la masse des autres contribuables par rapport à sa capacité contributive. 
19 
En d’autres termes, les personnes vivant dans des conditions identiques doivent supporter 
la même charge fiscale, alors que des personnes dont la situation effective diffère de 
manière substantielle doivent être assujetties en conséquence. 
20 
La fonction de garantie fondamentale des principes de perception de l’impôt découle des 
art. 8 (principe général d’égalité de traitement) et 9 Cst. (interdiction de l’arbitraire).

4499 
suppose une marge d’appréciation considérable, d’autre part. Celle-ci appelle à son 
tour l’absence de contradictions dans le régime fiscal21. 
Le principe de l’égalité de traitement s’apparente étroitement à celui de l’imposition 
selon la capacité contributive. Ce dernier porte sur l’objet et la mesure de l’impo-
sition pour les personnes définies dans la loi d’après le principe de l’universalité. 
Ainsi, chaque contribuable doit contribuer à la couverture des dépenses publiques 
dans les limites des moyens dont il dispose et en fonction de sa situation personnelle, 
celle-ci influant sur sa capacité financière22. 
Finalement, il s’agit de tenir compte du principe de la faisabilité. Le droit relatif à 
l’impôt sur le revenu ne peut être exécuté à titre général que si les normes en vigueur 
peuvent être facilement appliquées et imposées. Dans une certaine mesure, le légi-
slateur doit créer des normes fondées sur des expériences moyennes, dont la concré-
tisation est aisée aussi bien pour les contribuables que pour les autorités fiscales. De 
telles simplifications ne sauraient pourtant aboutir à des situations qui s’avèrent 
matériellement indéfendables. 
1.7.2 
Exigences économiques 
Lors de l’appréciation des effets d’une réforme de l’imposition des entreprises, on 
peut avoir recours à un catalogue de principes économiques qui définissent les 
exigences auxquelles doit répondre un système rationnel d’imposition des entrepri-
ses. Les éventuelles mesures à prendre sont déterminées par les exigences économi-
ques qui ne sont pas ou que partiellement remplies. 
 
Exigences économiques 
 
Problèmes 
 
 
 
 
1 Neutralité quant au financement: 
– Neutralité quant à la structure 
du capital: charge fiscale iden-
tique sur les investissements 
financés par capital propre et 
ceux financés par capital em-
prunté 
– Neutralité quant à l’utilisation 
des bénéfices: charge fiscale 
identique sur les investisse-
ments financés par autofinan-
cement et ceux financés par 
capital emprunté 
 
La neutralité quant au financement signifie que la 
charge fiscale doit être la même pour tous les moyens 
de financement utilisés. Or le système fiscal ne res-
pecte pas cette condition: en moyenne, la charge 
fiscale marginale supérieure à 60 % pour le finance-
ment par participation en Suisse est bien plus élevée 
que celle de l’autofinancement (35 %), tandis que 
celle du financement par emprunt se situe entre les 
deux (42 %). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
21 
La systématique de l’imposition assure en particulier la réduction maximale d’incitations 
involontaires à des actions de dérobade légales et illégales des personnes assujetties, qui 
porteraient atteinte à l’efficacité en matière d’allocation, à savoir le niveau de prospérité 
économique global pouvant être atteint. 
22 
L’imposition selon la capacité économique n’est garantie que si tous les éléments essen-
tiels de celle-ci sont pris en compte en tant qu’objets fiscaux. Le principe de la capacité 
économique renvoie donc non seulement à la mesure de l’imposition mais également à la 
base de calcul.

4500 
 
Exigences économiques 
 
Problèmes 
 
 
 
 
2 Neutralité quant à la forme 
juridique: 
– Charge fiscale identique pour 
les détenteurs de participations 
à une société de capitaux ou à 
une société de personnes dans 
des situations analogues 
 
– Les sociétés de capitaux et les sociétés de person-
nes sont imposées différemment et par conséquent 
considérées différemment selon leur forme juridi-
que. 
– C’est le comportement des entreprises en matière 
de distribution des dividendes qui détermine si 
l’imposition actuelle va avantager ou désavantager 
les sociétés de capitaux. 
 
 
 
 
 
 
 
 
3 Charge fiscale marginale réduite 
sur les investissements: 
– Allégement de la charge sur le 
capital-risque par diminution 
de la charge fiscale marginale 
effective. 
 
Les comparaisons internationales montrent que la 
charge fiscale marginale effective est avantageuse au 
niveau des entreprises mais que les avantages fiscaux 
sont moins marqués si, outre l’imposition marginale 
de l’entreprise, on inclut encore celle de l’investisseur 
lui-même. 
 
 
 
 
 
 
 
 
4 Renforcement de la place écono-
mique comme lieu d’implantation 
pour le capital mobile internatio-
nal: 
– Renforcement de la place 
économique suisse découlant 
de la réduction des taux effec-
tifs d’imposition moyens au 
niveau des entreprises. 
 
Les comparaisons internationales montrent que la 
charge fiscale marginale effective moyenne appliquée 
en Suisse est avantageuses. Ce qui ne change rien au 
fait que les baisses d’impôt vont encore contribuer à 
renforcer l’attrait de la Suisse comme site 
d’implantation économique. 
 
 
 
 
 
 
 
 
5 Prévisibilité du système fiscal: 
– Clarté et prévisibilité des 
conséquences fiscales des 
comportements économiques. 
 
– La pratique et la jurisprudence ont relativisé les 
différences d’imposition entre les gains en capital 
et les dividendes. Il existe de nombreuses excep-
tions à l’exonération en vigueur pour les gains en 
capital. Citons entre autres la qualification de 
commerçant de titres ainsi que la transposition, la 
vente de manteaux d’actions, la liquidation partielle 
directe ou indirecte et autres cas spéciaux. 
– À l’inverse, des instruments de planification fiscale 
ont été développés pour contourner la forte charge 
fiscale à laquelle sont soumis les dividendes. 
– En outre, les sociétés de capitaux liées à une ou des 
personnes versent aussi des salaires et des intérêts 
au lieu de dividendes. 
– Ces développements ont entraîné une insécurité 
considérable au niveau du droit, avec des effets 
négatifs sur la simplicité et la transparence de 
l’imposition des entreprises. En atténuant cette 
insécurité juridique, on peut également réduire les 
coûts économiques qui en découlent. 
 
 
 
 
L’imposition des entreprises concerne des décisions prises dans le secteur de pro-
duction d’une économie publique. C’est pourquoi les réflexions sur l’efficacité 
revêtent une importance capitale23. L’efficacité est donc obtenue fondamentalement 
par une neutralité quant à la décision. On dit qu’un impôt assure cette neutralité s’il 
n’exerce aucune influence sur les décisions de l’entreprise. Seules les conditions du 
marché sont alors déterminantes. Les prix relatifs n’étant pas faussés par des impôts, 
ceux-ci peuvent remplir leur fonction directrice. La neutralité quant à la décision 
 
23 
Si elle se limite au secteur de la production, la neutralité en matière de décision exigée 
coïncide avec l’efficacité de la production préconisée par les spécialistes de la finance.

4501 
peut se référer notamment aux investissements, à la structure de financement, au 
choix de la forme juridique ou au choix du lieu d’implantation. 
Le principe de la neutralité quant aux investissements renvoie aux actifs du bilan et 
implique que le choix entre différents projets d’investissements ne soit pas faussé 
par des impôts. Ce qui signifie qu’un projet d’investissement dont la valeur en 
capital est plus élevée avant impôt que celle d’un autre projet, doit également 
conserver une valeur en capital plus élevée après impôt. De plus, les valeurs en 
capital positives avant impôt doivent le rester après impôt, de même que les valeurs 
négatives doivent rester négatives. La décision concernant les projets d’investisse-
ment doit être prise uniquement pour des raisons d’exploitation et non pour des 
raisons fiscales. Dans un système d’imposition du revenu avec un impôt traditionnel 
sur le bénéfice, la neutralité des investissements est (théoriquement) possible si on 
procède, sur le plan fiscal, selon la méthode de l’amortissement de la valeur de 
rendement. Toutefois, la deuxième réforme de l’imposition des entreprises ne vise 
pas à se rapprocher du principe de la neutralité de l’investissement. 
Les formes principales du financement d’une entreprise sont l’apport ou l’émission 
de parts sociales (financement par l’émission de participations), la thésaurisation des 
gains (autofinancement) et l’emprunt de capitaux étrangers (financement par 
l’emprunt). En vertu du principe de la neutralité en matière de financement, le choix 
entre ces trois formes de financement ne devrait pas être faussé par des mesures 
fiscales. La neutralité quant au financement se réfère aux passifs du bilan. Elle aussi 
renferme deux aspects. Le premier aspect – la neutralité entre autofinancement et 
financement par l’émission de participations – vise l’utilisation des bénéfices. Le 
choix entre thésaurisation et distribution des bénéfices ne devrait pas être influencé 
par des considérations fiscales. On parle aussi de neutralité quant à l’utilisation des 
bénéfices. Le second aspect de la neutralité quant au financement porte sur le choix 
entre financement par l’emprunt et autofinancement (neutralité quant à la structure 
du capital). Fonds propres et fonds empruntés devraient être traités de la même 
manière du point de vue fiscal. Se rapprocher de la neutralité en matière d’utili-
sation des bénéfices et de structure du capital est le premier objet de la deuxième 
réforme de l’imposition des entreprises. 
Conformément au principe de la neutralité quant à la forme juridique, la décision 
sur le choix de la forme juridique ne devrait pas être déterminée par des réflexions 
fiscales mais devrait être prise exclusivement en fonction de critères de gestion 
d’entreprise tels que la limitation de la responsabilité ou la recherche de capitaux. 
Sous l’angle économique, la forme juridique d’une entreprise est, à l’image d’un 
financement, un apport abstrait de la production. Le traitement fiscal disparate des 
formes juridiques fausse la décision concernant ces apports, importante sur le plan 
de l’économie d’entreprise. La neutralité quant à la forme juridique relève donc 
moins de la distribution ou de l’équité que de la politique d’allocation. Se rappro-
cher de la neutralité quant à la forme juridique est le deuxième objet de la deuxième 
réforme de l’imposition des entreprises. 
Les intérêts du marché des capitaux après impôts déterminent le rendement net 
qu’un investisseur peut obtenir (voir graphique 1). Pour qu’un investisseur obtienne 
ce même rendement après impôts en investissant dans une entreprise, il faut que 
cette entreprise produise un rendement avant impôts plus élevé. Ce rendement avant 
impôts (p0) correspond au coût du capital de l’entreprise si on veut que cet investis-
sement conserve son intérêt. On appelle coin fiscal la différence (p0-s) entre le 
rendement nécessaire de l’entreprise avant impôts et le rendement après impôts

4502 
exigé par l’investisseur. Il exprime la charge fiscale pesant sur l’investissement 
concerné. Si on divise le coin fiscal par le rendement avant impôts (p0), on obtient le 
taux d’imposition marginal effectif (p0-s/p0). Celui-ci indique le montant en pour-
cent du rendement du dernier investissement encore rentable compte tenu de 
l’imposition, afin que l’investissement soit encore intéressant pour l’investisseur, 
compte tenu des intérêts pratiqués sur le marché des capitaux. Le montant du coin 
fiscal ou le taux d’imposition marginal effectif influence ainsi directement le volume 
des investissements. Plus l’imposition est élevée, plus le taux de rendement minimal 
avant impôts et, par conséquent, le coût du capital est élevé, et plus le nombre des 
projets d’investissement qui produisent le rendement nécessaire diminue, ce qui 
réduit d’autant le volume des investissements. Inversement, le coût du capital dimi-
nue si le coin fiscal diminue, par exemple de p0-s à p1-s. Les investissements qui 
suffisent à ce rendement dont les exigences ont diminué augmentent de I0 à I1. La 
réduction du coin fiscal favorise la croissance, ce qui stimule donc les investisse-
ments, et déclenche une réaction en chaîne. Plus les investissements sont élevés, plus 
le stock de capital augmente. Cette croissance est aussi synonyme d’une production 
de capital intensive et d’une productivité du travail élevée; elle entraîne de plus une 
augmentation des salaires et du PIB. L’exonération accrue du capital-risque moyen-
nant un allégement de la charge fiscale marginale effective est le troisième objectif 
de la deuxième réforme de l’imposition des entreprises. 
 
Graphique 1 
Coin fiscal et investissements 
 
Rendement avant impôts p0 d’une 
entreprise (coût du capital)
U t
h
Rendement 
Investissements
Rendement après impôt (s) d’un investissement
(Intérêts du marché des capitaux après impôts) 
Coin fiscal0
p 0 
s 
Croissance 
(Réduction 
du coin 
fiscal) 
Poussée des 
investissements
Rendement marginal
des investissements
p 1 
Coin fiscal1
I 0
I1
 
Dans le cadre de la compétition internationale entre les places financières, 
l’imposition des entreprises revêt une grande importance (cf. les résultats du groupe 
de travail «Etude de la place suisse» au ch. 1.4). C’est pourquoi l’imposition des 
entreprises doit aussi répondre aux préoccupations concernant l’attrait de la place 
économique et contribuer à la création de conditions fiscales avantageuses. Le 
renforcement de la place économique suisse constitue donc le quatrième objet de la 
deuxième réforme de l’imposition des entreprises. Comme le montrent les explica-
tions du ch. 1.6.1, les taux marginaux effectifs moyens d’imposition des entreprises 
sont déterminants.

4503 
De plus, une imposition des entreprises doit être conforme aux principes de la prévi-
sibilité et de la sécurité de droit ainsi que de la simplicité et de la transparence. 
L’acquittement et la perception des impôts devraient être aisés et possibles à peu de 
frais aussi bien pour les contribuables que pour le fisc. L’amélioration de la prévisi-
bilité du système d’imposition constitue le cinquième objet de la deuxième réforme 
de l’imposition des entreprises. Pour ce faire, il faut établir une norme légale définis-
sant la liquidation partielle indirecte, la transposition et le commerce quasi-
professionnel de titres et prendre des mesures concernant les sociétés de personnes. 
Les principes d’imposition précités sont centrés sur des réflexions d’efficacité. 
Parallèlement, toute imposition des entreprises doit également tenir compte du 
principe de la justice fiscale. L’élimination des pratiques et dispositions du système 
fiscal actuel qui vont à l’encontre du principe de l’équité fiscale constitue dès lors le 
sixième objet de la deuxième réforme de l’imposition des entreprises. L’allégement 
de la double imposition économique, la sécurité du droit dans le cadre des liquida-
tions partielles indirectes, des transpositions et du commerce quasi-professionnel de 
titres ainsi que les mesures concernant les sociétés de personnes devraient y contri-
buer. 
Finalement, la deuxième réforme de l’imposition des entreprises doit tenir compte 
des restrictions budgétaires. Le respect rigoureux de la neutralité quant au budget 
aboutit uniquement à des gains d’efficacité résultant de l’élimination progressive des 
distorsions actuelles. Si des baisses de recettes peuvent être envisagées, la baisse des 
taux d’imposition marginaux effectifs peut également avoir une influence positive 
sur la croissance, permettant ainsi à la réforme de s’autofinancer, du moins partiel-
lement, à long terme. 
1.7.3 
Besoin de réforme 
Le régime actuel de l’imposition des entreprises en Suisse présente deux particulari-
tés fondamentales: la double imposition économique des dividendes et l’exonération 
des bénéfices en capital participation provenant de la fortune privée. Au vu des 
exigences actuelles, qui privilégient un système rationnel, ces particularités posent 
des problèmes au niveau de l’efficacité économique et de l’équité fiscale. Les chapi-
tres suivants traitent des pertes d’efficacité résultant d’une absence de neutralité 
quant au financement, du manque de neutralité quant à la forme juridique, de la 
charge fiscale relative au capital-risque, de l’insécurité juridique existante à propos 
de l’imposition de gains en capital ainsi que de la violation du principe de l’équité 
fiscale. 
1.7.3.1 
Pertes d’efficacité résultant d’une absence 
de neutralité quant au financement 
Une entreprise peut avoir recours à trois modes de financement: 
(i) dans le cadre du financement par fonds de tiers, elle peut emprunter des 
capitaux supplémentaires; 
(ii) elle peut se procurer des fonds propres supplémentaires en émettant des par-
ticipations; comme pour le financement par fonds de tiers, il s’agit d’une 
forme de financement externe;

4504 
(iii) dans le cadre du financement interne, elle peut s’autofinancer en renonçant à 
distribuer ses bénéfices. Il s’agit d’une forme de financement par fonds pro-
pres comme l’émission de participations. 
Le choix d’un moyen de financement ne devrait pas être influencé par des considéra-
tions fiscales mais se fonder uniquement sur une appréciation économique de ses 
inconvénients et de ses avantages. C’est le cas si le système fiscal est aménagé de 
façon à être neutre du point de vue du financement. La neutralité par rapport au 
financement se décompose en neutralité de la structure du capital, qui permet un 
choix sans distorsion entre capital propre et capital étranger, et en neutralité de 
l’affectation du bénéfice, qui permet de choisir entre thésaurisation et distribution du 
bénéfice sans être influencé par la fiscalité. Concrètement, cela voudrait dire que la 
charge fiscale serait la même pour ces trois modes de financement. Or le système 
fiscal suisse ne respecte pas cette condition: en moyenne nationale, la charge fiscale 
marginale pesant sur le financement par émission de participations (60 %) est, 
d’après l’étude Keuschnigg (cf. ch. 1.5), nettement plus élevée que celle se rappor-
tant à l’autofinancement (35 %), alors que la charge fiscale portant sur le finance-
ment par emprunt se situe entre les deux (42 %). Le fait est qu’en Suisse, nombre de 
sociétés de capitaux, et en particulier les petites entreprises dont le nombre de pro-
priétaires est limité, ne distribuent que très peu de bénéfices et financent leurs inves-
tissements avec leurs propres bénéfices capitalisés. 
C’est pourquoi on prétend souvent que la pratique s’est adaptée à cette situation et 
que la discrimination fiscale du financement par émission de participations ne cons-
titue donc pas un problème. Les investisseurs contourneraient la charge fiscale 
élevée qui s’applique à ce type de financement en encaissant leurs bénéfices non pas 
sous forme de dividendes, mais sous forme de gains en capital en vendant leurs 
participations. On oublie, en l’occurrence, que ce sont précisément ces réactions 
motivées par des raisons fiscales qui conduisent à des distorsions indésirables et aux 
pertes économiques qui les accompagnent. Ces distorsions découlent du non-respect 
de la neutralité quant à la structure du capital ainsi que du non-respect de la neutrali-
té de l’allocation des bénéfices. 
Le système fiscal suisse viole la neutralité de la structure du capital, parce que les 
intérêts sur les fonds empruntés sont déductibles, mais pas ceux calculés sur les 
fonds propres, ce qui crée une incitation fiscale en faveur d’un surfinancement à 
l’aide de capitaux de tiers et tend à élever la proportion du nombre d’insolvables. 
En Suisse, l’imposition des bénéfices distribués et l’imposition des bénéfices capita-
lisés divergent fortement. Alors que les dividendes sont entièrement soumis à la 
double imposition économique, les gains en capital provenant en partie des bénéfi-
ces accumulés sont francs d’impôt, pour autant que les participations soient détenues 
par des particuliers (voir graphique 2).

4505 
 
Graphique 2 
Double imposition économique 
Entreprise
Impôt sur le bénéfice
Bénéfice après impôt sur le bénéfice
Bénéfice avant impôt sur le bénéfice
Thésaurisation
0
Actionnaire
G ain en capital
D istribution
Actionnaire
Dividende
Im pôt sur le revenu
Double im position
économ ique
Pas d‘im pôt
excepté:
•N égoce professionnel
de titres
•C as de changem ent
de s ystèm e
(transposition,
holding des héritiers)
•Liquidation partielle
indirecte
Im pôt
 
La combinaison de la double imposition des gains distribués et de la taxation avan-
tageuse des gains de participation va à l’encontre du principe de neutralité au niveau 
de l’utilisation des bénéfices et crée ainsi une forte incitation à choisir la capitalisa-
tion des bénéfices (au lieu de les distribuer) et l’autofinancement de l’investissement 
(au lieu du financement par capital propre provenant de l’émission de participa-
tions). Ce traitement de faveur accordé à l’autofinancement a des effets négatifs du 
point de vue de l’efficience. En effet, il annule en partie la fonction du marché du 
capital, qui est de favoriser la croissance en dirigeant les capitaux destinés aux 
investissements sur les entreprises qui promettent les bénéfices les plus élevés et, par 
conséquent, sur les projets d’investissement les plus rentables. Au lieu de favoriser 
la croissance, la préférence accordée à l’autofinancement provoque des problèmes 
de sur et de sous-investissement. 
Le problème du sous-investissement touche les nouvelles entreprises en développe-
ment rapide. Dans cette phase initiale, elles ne produisent que peu de bénéfices par 
rapport à leurs possibilités d’investissement et se caractérisent par un risque élevé. 
Parce qu’elles ne réalisent pas suffisamment de bénéfices, elles ne sont pas en me-
sure de financer elles-mêmes leurs investissements. Etant donné que le coût du 
financement par emprunt augmente en fonction de l’endettement ou que les crédits 
sont purement et simplement refusés, les possibilités de financement par emprunt 
sont également limitées. Le capital propre d’origine externe est déjà cher en soi en 
raison des primes de risque élevées. De plus, si du capital propre supplémentaire est 
fourni dans l’attente de futurs dividendes, la double imposition économique des 
dividendes entrave davantage encore le financement par émission de participations 
et constitue, en l’occurrence, un puissant frein aux investissements.

4506 
Le problème du surinvestissement touche en revanche les entreprises établies qui 
possèdent un portefeuille de produits qui engendrent des flux financiers excédant 
leurs possibilités d’investissements rentables24. Font partie de ces entreprises aussi 
bien des grandes sociétés anonymes que des petites et moyennes entreprises (PME) 
contrôlées par un propriétaire entrepreneur ou un cercle restreint d’actionnaires. 
Pour ces PME, il conviendrait d’augmenter les distributions de bénéfices. Les capi-
taux distribués pourraient être investis de façon plus rentable dans d’autres entrepri-
ses par l’intermédiaire du marché des capitaux, dans la mesure où ils ne sont pas 
affectés à la consommation privée. Etant donné que cette option n’est pas attrayante 
fiscalement, ces capitaux sont investis dans des projets qui ne sont pas suffisamment 
rentables du point de vue économique parce que, d’une part, les possibilités 
d’investissement dans la branche ne sont pas assez rentables et, d’autre part, la 
direction de l’entreprise ne dispose pas de la connaissance nécessaire du marché 
pour investir dans d’autres branches plus rentables et plus à même de soutenir la 
croissance. Par ailleurs, le détenteur de parts est également incité à faire passer sa 
consommation privée sur le dos de l’entreprise au détriment de l’économie. 
A la différence des PME, les propriétaires et la direction sont séparés dans les gran-
des sociétés anonymes. Dans ces conditions, la direction de l’entreprise peut exploi-
ter son avance au niveau de l’information et privilégier ses propres intérêts au détri-
ment de ceux des actionnaires. La direction a intérêt à surinvestir pour faire grossir 
l’entreprise (et du même coup augmenter son pouvoir) et à retenir les bénéfices pour 
maintenir les capitaux dans l’entreprise et en garder le contrôle. Elle peut en outre se 
soustraire au contrôle des autres actionnaires en recourant plus largement à 
l’autofinancement. Souvent, la direction de l’entreprise donne donc d’elle-même la 
préférence à la thésaurisation des bénéfices, même lorsque des investissements dans 
d’autres entreprises seraient plus rentables que dans son entreprise. 
Divers mécanismes de contrôle s’opposent à cette incitation. Le marché des acquisi-
tions et des fusions – un segment du marché des capitaux – fonctionne par le biais 
du risque latent d’une reprise de l’entreprise, à condition toutefois que le droit régis-
sant les sociétés anonymes n’entrave pas la liberté d’action des acheteurs potentiels. 
Un autre mécanisme d’autodiscipline se base sur l’effet de signal du dividende: 
l’entreprise qui distribue des bénéfices fait la preuve de sa rentabilité et de la bonne 
entente qui règne entre sa direction et ses actionnaires. Les investisseurs se conten-
tent alors d’une prime plus modeste sur le capital propre et l’entreprise minimise le 
coût que ce dernier engendre. 
Dans une économie développée comme celle de la Suisse, dans laquelle l’auto-
financement est important et, de surcroît, favorisé par la fiscalité, l’effet du surinves-
tissement devrait globalement dominer celui du sous-investissement. La tâche du 
système financier sera donc moins de diriger les moyens financiers du secteur des 
ménages vers les entreprises que de les diriger des entreprises dont le flux de tréso-
rerie est excédentaire par rapport à leurs possibilités d’investissement rentables vers 
 
24 
Les produits du portefeuille d’une entreprise qui engendrent d’importantes liquidités 
bénéficient des circonstances suivantes: (1) La croissance du marché diminue, voire sta-
gne. On est donc en présence d’un marché développé. (2) La part de marché de 
l’entreprise, notamment sur le segment qui lui correspond (unité stratégique) est impor-
tante. (3) L’entreprise retire des bénéfices (et donc des moyens financiers) importants de 
son produit. (4) Les investissements sont restreints et limités à ce qui est nécessaire pour 
conserver les parts de marché déjà occupées. (5) La stratégie de l’entreprise est d’utiliser 
entièrement la contribution élevée de couverture versée par l’unité stratégique.

4507 
d’autres firmes dont le flux de trésorerie n’est pas encore à la hauteur des possibili-
tés qu’offrent les investissements effectués, en termes de rentabilité. Dans les pré-
sentes conditions fiscales, cette tâche est relativement mal remplie. 
1.7.3.2 
Manque de neutralité quant au choix 
de la forme juridique 
L’imposition des entreprises en Suisse traite les sociétés de capitaux et les sociétés 
de personnes d’une manière différente et n’est, par conséquent, pas sans incidence 
sur le choix de la forme juridique. Si on considère les moyennes suisses concernant 
les entreprises et les moyens de financement, on s’aperçoit toutefois que les charges 
fiscales supportées par les sociétés de capitaux et par les sociétés de personnes sont 
pratiquement identiques. En effet, d’après l’étude Keuschnigg, le taux d’imposition 
marginal du capital emprunté est de 42,1 % pour les sociétés de capitaux et de 
42,5 % pour les sociétés de personnes. Ces valeurs passent à 45,8 % et 47,0 % sur le 
capital propre, un fossé existant, en ce qui concerne les sociétés de capitaux, entre 
l’autofinancement – peu imposé – pour lequel le taux d’imposition marginal est de 
35,4 % et le financement par émission d’actions pour lequel le taux d’imposition 
marginal est de 60,5 %. 
Si l’on se fondait exclusivement sur ces valeurs moyennes, on pourrait considérer 
qu’il n’y a aucune raison de prendre des mesures en matière de neutralité de 
l’imposition par rapport à la forme de l’entreprise. En pratique, ce raisonnement est 
faux, car le principe de la neutralité quant à la forme juridique ne vise pas l’agrégat 
moyen de toutes les entreprises, mais les différentes entreprises en particulier dans le 
cadre du paysage économique et industriel hétérogène actuel. 
Les travaux de l’ERU ont démontré que les différences d’imposition entre les socié-
tés de capitaux et les sociétés de personnes peuvent être considérables; on constate 
malgré tout, dans la vie économique, que les petites sociétés de personnes, notam-
ment les raisons individuelles, qui ne peuvent par exemple guère pratiquer 
l’autofinancement pour cause de recettes insuffisantes, ne sont pas désavantagées 
(cf. ch. 1.3). Le fait que l’imposition actuelle avantage ou pénalise les sociétés de 
capitaux dépend très fortement de la pratique de distribution des bénéfices. Si cette 
distribution est élevée, la double imposition économique des dividendes domine 
l’ensemble de la charge fiscale au niveau de l’entreprise et des personnes, de 
manière que les sociétés de capitaux sont alors pénalisées. Si le taux de distribution 
est faible, la charge fiscale totale ne dépend principalement que de l’impôt sur les 
bénéfices et peut ainsi être nettement plus modérée que pour les sociétés de person-
nes. De leur côté, ces dernières sont désavantagées par rapport aux sociétés de 
capitaux de par le traitement auquel elles sont soumises au niveau des assurances 
sociales. 
Il est pratiquement impossible de dresser un tableau homogène de la situation, plus 
ou moins privilégiée, des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux, ces 
dernières ayant des pratiques très différentes en matière de taux de distribution. En 
cas de distributions élevées, les sociétés de capitaux sont, au départ, désavantagées, 
si bien que l’allégement de la double charge fiscale contribue à renforcer la neutrali-
té concernant le choix de la forme juridique et, par là-même, à améliorer l’efficacité 
économique. En cas de distributions réduites, les sociétés de capitaux sont avanta-
gées.

4508 
Si, d’un point de vue économique, une entreprise qui pourrait croître plus rapide-
ment en tant que société de capitaux et réaliser des bénéfices plus importants 
renonce à prendre cette forme pour des raisons fiscales, le potentiel de revenus et de 
recettes fiscales n’est alors pas exploité. Beaucoup trop d’entreprises (et donc de 
ressources) demeurent ainsi dans la catégorie des sociétés de personnes alors 
qu’elles seraient plus productives si elles devenaient des sociétés de capitaux. Une 
réorientation du régime fiscal vers une imposition plus neutre vis-à-vis de la forme 
juridique des entreprises pourrait contribuer à améliorer l’efficacité économique. 
1.7.3.3 
Charge fiscale sur le capital-risque 
Ces dernières années, l’économie suisse a connu une croissance beaucoup plus lente 
que celle des autres pays de l’OCDE. Tout allégement fiscal des entreprises promet, 
grâce à la création d’incitations favorables aux investissements, des effets positifs 
sur l’emploi et sur la croissance. Des comparaisons internationales révèlent que la 
Suisse est un pays avantageux en ce qui concerne la charge fiscale effective des 
entreprises. Ces avantages fiscaux sont toutefois moins marqués si l’on tient compte 
non seulement de l’imposition des entreprises, mais aussi de la charge fiscale à 
laquelle est soumis l’investisseur. 
Comme on le voit au ch. 1.6, la politique d’investissement dépend beaucoup de la 
charge fiscale marginale effective. Selon le type d’entreprise, la charge fiscale 
pesant sur l’entreprise ou sur l’investisseur (donc la combinaison entre les impôts 
grevant directement l’entreprise et ceux grevant le ménage de l’investisseur) revêt 
une grande importance. 
En principe, le coin fiscal concernant les investissements, qui entrave la croissance, 
peut être réduit en baissant les impôts sur les entreprises (par ex. impôt sur le béné-
fice, impôts cantonaux sur le capital, droit de timbre d’émission) et/ou ceux des 
actionnaires (par ex. impôt sur le revenu frappant les dividendes et les intérêts, impôt 
sur les gains en capital, impôts sur la fortune personnelle) Du point de vue de la 
croissance économique, les baisses d’impôts au niveau de l’entreprise sont en prin-
cipe proportionnellement plus efficaces que les allégements au niveau du détenteur 
de participations; premièrement, parce qu’elles concernent directement la décision 
d’investir des résidents et, deuxièmement, parce qu’elles attirent des investissements 
de l’étranger et renforcent par conséquent la place économique suisse. Par contre, les 
baisses d’impôts au niveau du détenteur de participations allègent l’épargne, qui 
n’influence qu’indirectement les investissements, et les investissements étrangers en 
profitent en partie aussi. Pour décider des allégements à apporter en Suisse, il faut 
encore tenir compte d’autres éléments, en particulier du niveau très bas du barème 
de l’impôt sur les bénéfices dans le cadre de l’impôt fédéral direct. 
1.7.3.4 
Attrait de la place économique suisse 
On entend par «attrait de la place économique», la mesure dans laquelle une corpo-
ration territoriale est capable, dans un contexte de concurrence avec d’autres corpo-
rations territoriales, d’attirer des facteurs mobiles de production, de les inciter à 
s’implanter et à rester sur son sol. Les décisions prises par les entreprises multina-
tionales qui veulent implanter un établissement stable dans un pays étranger se

4509 
trouvent donc au centre des intérêts défendus par la politique fiscale. D’un point de 
vue fiscal, c’est en l’occurrence la charge fiscale effective moyenne que supportent 
les entreprises qui est déterminante (ch. 1.6.3). 
Pour ce qui est de l’attrait de sa place économique, la Suisse est plutôt bien position-
née par rapport aux autres pays. Une baisse des impôts frappant les entreprises 
renforcerait cet attrait, surtout si elle permet d’alléger la charge fiscale moyenne 
effective des entreprises hautement profitables. 
1.7.3.5 
Insécurité du droit concernant l’imposition 
des gains en capital 
La pratique et la jurisprudence ont relativisé les différences d’imposition entre les 
gains en capital et les dividendes. Il existe de nombreuses exceptions à l’exonération 
en vigueur pour les gains en capital: le commerce quasi-professionnel de titres, la 
transposition, la vente de manteaux d’actions, la liquidation partielle directe ou 
indirecte et d’autres cas spéciaux. A l’inverse, des instruments de planification 
fiscale ont été développés pour contourner la forte charge fiscale à laquelle sont 
soumis les dividendes25. Parmi ces instruments, on compte le remboursement de la 
valeur nominale26 et le rachat d’actions avec réduction du capital (par ex. rachat sur 
une deuxième ligne, émission d’option «put»). En outre, les sociétés de capitaux 
liées à une ou à des personnes versent elles aussi des salaires et des intérêts au lieu 
de dividendes. Ces développements ont entraîné une insécurité considérable au 
niveau du droit, avec des effets négatifs sur la simplicité et la transparence de 
l’imposition des entreprises. En atténuant cette insécurité juridique, on peut égale-
ment réduire les coûts économiques qui en découlent. 
1.7.3.6 
Violation du principe de l’équité fiscale 
L’équité fiscale repose sur deux principes: celui de l’équité horizontale entre les 
contribuables, qui est également à la base du principe de l’égalité de traitement au 
niveau fiscal [«principes de l’universalité, de l’égalité de traitement», art. 127, al. 2, 
Cst.] et celui de l’équité verticale [«principe de la capacité contributive», art. 127, 
al. 2, Cst.]. L’équité entre contribuables (horizontale) implique une même charge 
fiscale pour une même situation, alors que l’équité verticale s’attache à la capacité 
économique des contribuables afin de déterminer dans quelle mesure ils doivent être 
imposés différemment. 
Selon les principes de l’équité de l’imposition, de l’égalité de traitement, de 
l’universalité et de l’imposition selon la capacité contributive, un système d’impo-
sition du revenu doit prendre en compte tous les revenus et gains et les soumettre à 
 
25 
Cf. Roger M. Kunz et Kurt Arnold, «Eigenkapital herabsetzen statt Dividenden zahlen: 
Wirtschaftliche Vorteile und steuerliche Rahmenbedingungen», L’Expert-comptable suis-
se, n° 8, 2000, p. 837 à 842 (avec résumé en français, p. 842). 
26 
Dans le cadre d’un remboursement de la valeur nominale, la société de capitaux réduit la 
valeur nominale de toutes ses participations du même pourcentage. Ce remboursement 
correspond, du point de vue économique, à des dividendes en espèces. Or, étant donné 
qu’il s’agit du remboursement d’un capital-actions versé antérieurement, l’opération est 
exonérée de l’impôt.

4510 
l’impôt sur le revenu. Etant donné que les revenus du travail, les rendements de la 
fortune et les gains en capital augmentent d’autant la capacité économique du 
contribuable, ils doivent également être pris en compte dans la base de calcul. 
Ce principe de l’accroissement de la fortune nette est toutefois tempéré par le prin-
cipe de réalisation. Celui-ci veut que seuls les éléments de fortune réalisés soient 
imposables. C’est pourquoi le contribuable est fortement incité à reporter la réalisa-
tion des éléments de la fortune et, donc, à retarder le versement des impôts («lock-
in-effect»). D’un point de vue économique, une augmentation de fortune non réali-
sée constitue pourtant une plus grande capacité contributive. D’après le principe de 
l’accroissement de la fortune nette, ce supplément devrait être imposé en tant 
qu’élément de la capacité contributive, même si cette alternative est considérée 
comme inapplicable dans la pratique fiscale. 
En Suisse, au regard du principe de l’accroissement de la fortune nette, l’imposition 
du revenu comporte des lacunes dans différents domaines. Dans le cadre de 
l’imposition des entreprises, l’absence d’imposition des gains en capital faisant 
partie de la fortune privée en est un exemple. 
1.8 
Interventions parlementaires 
Depuis l’entrée en vigueur de la réforme 1997 de l’imposition des sociétés, le 
1er janvier 1998, le débat politique a manifesté, avec une intensité croissante, une 
volonté d’aller plus loin encore dans différents domaines de la fiscalité des entrepri-
ses. Plus de 20 interventions parlementaires portant notamment sur le taux 
d’imposition des bénéfices, la double imposition économique des entreprises et des 
personnes participant à leur capital, la promotion fiscale du capital-risque, l’impo-
sition des entreprises sans incidence sur la forme juridique, la charge représentée 
pour des sociétés de personnes par les impôts et les contributions sociales, les suc-
cessions au sein des entreprises ainsi que, pour résumer le tout, l’attrait de la place 
économique suisse. Les interventions les plus importantes sont commentées en détail 
ci-après. 
1.8.1 
Motion de la Commission de l’économie 
et des redevances du Conseil national 
du 29 octobre 2002 (02.3638) 
Cette motion invite 
«le Conseil fédéral à présenter le plus rapidement possible les propositions annon-
cées de réforme de l’imposition des sociétés et à soumettre aux Chambres un mes-
sage sur la deuxième réforme de l’imposition des sociétés d’ici au milieu de 2003. 
Cette réforme devra notamment prévoir des mesures: 
1. 
pour améliorer la situation des sociétés de personnes en cas de cessation de 
leur activité et la réglementation de la succession, en particulier pour les 
PME;

4511 
2. 
pour diminuer substantiellement la double imposition économique des béné-
fices distribués aux actionnaires. 
On renoncera à introduire un impôt sur les gains de participation.» 
Les caractéristiques de cette intervention peuvent être résumées comme suit: pas 
d’impôt sur les bénéfices de participation, maintien du principe de la valeur nomi-
nale et de l’impôt sur la fortune, méthode du demi-revenu appliquée à tous les divi-
dendes, introduction du principe de l’apport de capital, abolition du «commerce 
quasi-professionnel de titres», généreuse réduction pour participations, mesures en 
faveur des entreprises de personnes. 
Dans son avis, le Conseil fédéral constatait, se référant à des comparaisons interna-
tionales avec toute une série d’Etats voisins et avec d’autres Etats de l’OCDE, que 
l’imposition des sociétés par la Confédération et par la plupart des cantons était très 
favorable et qu’il n’existait par conséquent aucune nécessité urgente d’alléger d’une 
manière générale le taux d’imposition sur les bénéfices des sociétés. En revanche, 
des améliorations fiscales ciblées dans le domaine de l’entrepreneur-investisseur 
sont judicieuses. On peut en effet alléger la double imposition et renforcer encore 
l’attrait de la place économique suisse. En outre, le Conseil fédéral déclarait son 
intention d’éliminer dans une large mesure la double imposition qui existe encore 
actuellement, en introduisant une imposition partielle des revenus des investisseurs 
de capital-risque. De plus, il a signalé son intention d’améliorer la situation fiscale 
des sociétés de personnes également au moyen de mesures d’accompagnement. 
Le Conseil fédéral a proposé de transformer la motion en postulat. Le Parlement n’a 
cependant pas suivi cette proposition et a transmis la motion le 17 mars 2003. 
1.8.2 
Initiative parlementaire du groupe 
démocrate-chrétien du 12 décembre 2002 (02.469) 
Le groupe démocrate-chrétien du Conseil national justifie son initiative parlemen-
taire du 12 décembre 2002 sur la réforme de l’imposition des entreprises, soumise 
sous la forme d’un projet rédigé de toute pièce27, par l’urgence de mettre en place 
des conditions fiscales ayant des effets positifs sur les investissements et, par consé-
quent, sur l’emploi, notamment dans les petites et moyennes entreprises (PME). En 
particulier, cette initiative parlementaire exige la prise des mesures suivantes: 
1. 
Diminution de moitié de la double imposition du capital-risque: les dividen-
des versés sur le capital-risque doivent être imposés à raison de 50 %. 
2. 
Egalité de traitement entre le remboursement de capital social et celui de 
l’agio. 
3. 
Facilitation de la succession dans le cas des raisons individuelles et des 
sociétés de personnes: l’imposition des réserves latentes est reportée, en cas 
d’arrêt des activités pour raison d’âge, aussi longtemps que le capital investi 
n’est pas retiré à l’entreprise. 
4. 
Amélioration de la réduction pour participations: celle-ci doit être autorisée 
à partir d’une participation de 5 %. 
 
27 
Le texte du projet élaboré est disponible au secrétariat central des Services du Parlement.

4512 
5. 
Garantie de la sécurité du droit lors de la recomposition de l’actionnariat: la 
loi définira et limitera l’imposition des gains susceptibles d’être distribués, 
mais qui ne le sont pas, en cas d’aliénation de participations. Les cas de la 
liquidation partielle et de la transposition, y compris la question du holding 
d’héritiers, doivent notamment être définis de manière complète sur le plan 
légal, de sorte que toutes les opérations imposables soient réglées dans le 
cadre de la loi. 
Les mesures demandées par l’initiative parlementaire en faveur des actionnaires sont 
prises en compte et concrétisées dans le présent projet de loi. Toutefois, une imposi-
tion partielle à hauteur de 50 % des distributions irait trop loin; en effet, accorder un 
tel allégement reviendrait à surcompenser la double imposition économique et à 
désavantager fiscalement les rendements d’autres formes de placement et le revenu 
du travail. 
En outre, les cas du «commerce quasi-professionnel de titres», de la transposition et 
de la liquidation partielle indirecte sont définis et réglés par la loi, comme le deman-
dait l’initiative. 
Par contre, la prise en compte, proposée par l’initiative parlementaire, de la part 
correspondante des intérêts passifs de la fortune privée ou commerciale n’est pas 
satisfaisante. En toute équité, les intérêts passifs ne devraient être exclus de la 
déduction que dans la mesure où ils dépassent la somme des revenus bruts de la 
fortune. Dans le domaine de la fortune commerciale en revanche, la déduction 
complète des intérêts passifs devrait être garantie comme jusqu’à présent. 
En ce qui concerne l’introduction du principe de l’apport de capital, en d’autres mots 
l’égalité de traitement fiscal entre l’agio et le capital social, le Conseil fédéral fait 
part d’une objection: l’application rétroactive de ce principe à «l’ancien agio» (c’est-
à-dire l’agio versé avant l’entrée en vigueur de la réforme) pose un problème 
d’économie administrative. Comment prouver en effet qu’un agio a été versé il y a 
de nombreuses années et n’a été depuis ni remboursé ni utilisé d’une autre manière? 
Il serait par conséquent plus fiable et plus objectif de limiter cette amélioration 
fondamentale du système fiscal au «nouvel agio» et, simultanément, de définir 
clairement si les distributions de bénéfice et les remboursements de capital ou d’agio 
doivent être réalisés selon un principe FIFO («First in First out») ou LIFO («Last in 
First out»). 
En ce qui concerne les mesures en faveur des sociétés de personnes ou, d’une 
manière générale, en faveur des indépendants, l’initiative parlementaire ne s’écarte 
pas essentiellement du concept originel du Conseil fédéral. Il serait toutefois contra-
dictoire d’étendre le report d’imposition à toutes les réserves latentes, manifestement 
aussi à celles des actifs circulants, en cas d’abandon définitif de l’activité lucrative. 
Tant que les actifs circulants (notamment le stock de marchandises) doivent encore 
être vendus, on ne devrait en effet pas encore parler d’abandon définitif de l’activité 
lucrative.

4513 
1.8.3 
Initiative parlementaire Lauri du 6 octobre 2004 
(04.461) 
Dans son développement, le conseiller aux Etats Hans Lauri motive son initiative 
parlementaire, déposée sous la forme d’un projet rédigé de toute pièce28, par le fait 
que, depuis plusieurs années, le principe de l’exonération fiscale des gains en capital 
fixé dans la loi est appliqué de manière de plus en plus restrictive, notamment par le 
Tribunal fédéral. Dans le cadre de la liquidation partielle indirecte, de la transposi-
tion ou du commerce professionnel de titres, les gains en capital privés, notamment 
ceux qui sont réalisés sur des actions, sont requalifiés en rendement de participations 
ou en produit du travail. La jurisprudence a ainsi introduit de facto un impôt sur les 
gains de participation. L’auteur de l’initiative souligne que cette pratique est 
contraire à la volonté du législateur et à celle du peuple, qui ont décidé de longue 
date de supprimer l’impôt sur les gains en capital et ont confirmé récemment encore 
leur opposition à sa réintroduction. Le financement du prix d’achat par la distribu-
tion des bénéfices futurs de l’entreprise à la holding ne portait cependant pas à 
conséquence et était très fréquent en pratique. Dans son arrêt du 11 juin 2004, le 
Tribunal fédéral qualifie désormais aussi ce financement de liquidation partielle 
indirecte, que la holding soit dominée par des héritiers ou non. 
Le conseiller Lauri demandait donc un retour à l’ancienne pratique, cette dernière 
devant s’appliquer également aux holdings d’héritiers. Il précise qu’il faudrait en fait 
revoir toute la fiscalité des dividendes de participation et des gains réalisés sur des 
participations dans le cadre de la deuxième réforme de l’imposition des entreprises. 
Mais cette réforme risque de durer encore quelques années. Il considère donc que la 
mesure requise par l’initiative est extrêmement urgente, ne serait-ce que parce que 
l’actuel blocage des successions met en péril de nombreux emplois. Comme il 
faudra un certain temps avant que cette mesure elle-même ne soit consacrée par une 
norme de droit, il préconise de fixer une clause de rétroactivité dans le droit transi-
toire. 
L’auteur de l’initiative propose donc de modifier ou de compléter la LIFD et la 
LHID comme suit: 
Art. 16, al. 3, LIFD: 
… Ne sont pas imposables en particulier les gains en capital réalisés lors de la 
vente d’actions ou de parts sociales à une société de capitaux ou une société coopé-
rative non contrôlée par le vendeur s’il est établi de façon plausible que cette socié-
té peut en financer l’achat avec ses ressources propres et avec les bénéfices ordinai-
res, prévisibles pour les dix ans à venir, de la société de capitaux ou de la société 
coopérative acquise. 
Art. 205b LIFD: 
L’art. 16, al. 3, deuxième phrase s’applique à toutes les ventes d’actions opérées sur 
la base d’un contrat de vente conclu le 1er juillet 2004 ou à une date ultérieure. 
 
28 
Le texte de l’initiative peut être consulté sur le site Web des services du Parlement à 
l’adresse suivante: http://www.pd.admin.ch/afs/toc/f/gesch/f_GesHaengFrameSet.htm.

4514 
Art. 7, al. 4, let. b, LHID: 
… Sont notamment exonérés les gains en capital réalisés lors de la vente d’actions 
ou de parts sociales à une société de capitaux ou une société coopérative non 
contrôlée par le vendeur s’il est établi de façon plausible que cette société peut en 
financer l’achat avec ses ressources propres et avec les bénéfices ordinaires, prévi-
sibles pour les dix ans à venir, de la société de capitaux ou de la société coopérative 
acquise. 
Art. 72f LHID: 
Les cantons peuvent déclarer l’art. 7, al. 4, let. b, dernière phrase, applicable avec 
effet rétroactif au sens de l’art. 205b de la loi fédérale sur l’impôt fédéral direct. 
Les modifications législatives proposées par l’auteur de l’initiative se limitent, très 
justement, aux cas de liquidations partielles indirectes; en effet, depuis l’arrêt rendu 
par le Tribunal fédéral le 11 juin 2004, les successions au sein des holdings ne 
doivent plus être considérées sous l’angle des transpositions, mais des liquidations 
partielles indirectes. 
Un problème se pose en raison de la modification prévoyant l’exonération des gains 
en capital réalisés lors de la vente d’actions ou de parts sociales à une société de 
capitaux ou une société coopérative non contrôlée par le vendeur, s’il est établi de 
façon plausible que cette société peut en financer l’achat avec ses ressources propres 
et avec les bénéfices ordinaires, prévisibles pour les dix ans à venir, de la société de 
capitaux ou de la société coopérative acquise. Les propositions présentées par 
l’initiative parlementaire ont en gros pour objectif de restaurer l’ancienne pratique 
en vigueur avant l’application de l’ATF du 11 juin 2004. Pourtant, un retour à cette 
pratique ne serait pas judicieux, ni pour la pratique de la taxation ni pour la sécurité 
du droit telle qu’elle est souhaitée. Le cas échéant, tous les critères, parfois subjec-
tifs, sur lesquels la pratique et la jurisprudence se sont fondées jusqu’ici continue-
raient en effet d’être pris en considération et les conséquences au niveau fiscal pour 
le vendeur continueraient de dépendre du pouvoir d’achat et du comportement de 
l’acquéreur. En outre, la formulation proposée dans l’initiative ne permet pas de 
restaurer la pratique antérieure à l’ATF du 11 juin 2004; en fait, elle permettrait aux 
entreprises dont les droits de participation ont été vendus de prélever, après la vente, 
des moyens financiers déjà existants au moment de l’aliénation et de les reverser au 
vendeur pour couvrir le prix d’achat sans qu’il y ait imposition, mais seulement si la 
société qui acquiert l’entreprise dispose d’autres moyens qui devraient suffire pour 
couvrir le prix d’achat dans les dix ans qui suivent. 
Dans le cadre de l’impôt fédéral direct, la solution proposée doit pouvoir être appli-
quée rétroactivement aux ventes/achats conclus à partir du 1er juillet 2004. Dans le 
cadre des impôts cantonaux, une disposition potestative, plus flexible sur le principe 
de la rétroactivité, est également proposée. Une telle clause de rétroactivité ne 
contribuerait pas à améliorer la sécurité du droit; en abrogeant le droit actuel sans 
prévoir de contrepartie, elle aurait même plutôt l’effet inverse. De plus, il faut consi-
dérer que l’ATF du 11 juin 2004 ne concerne que l’impôt fédéral direct et que la 
jurisprudence qu’il établit ne s’applique pas aux impôts cantonaux et communaux. 
Si le Conseil fédéral partage l’avis de l’auteur de l’initiative en ce qui concerne le 
besoin de réglementation, il propose cependant une réglementation neutre. D’après 
cette réglementation, le délai de blocage, les moyens financiers, le comportement de 
l’acquéreur et sa participation ne jouent plus aucun rôle dans l’imposition du vendeur.

4515 
1.8.4 
Interventions récentes 
1.8.4.1 
Motion du groupe radical – libéral du 23 septembre 
2004 (04.3457) 
Dans sa motion intitulée «Transfert de l’entreprise. Allègement de l’imposition», le 
groupe radical – libéral du Conseil national charge le Conseil fédéral de supprimer 
les insécurités juridiques constatées en matière d’imposition du transfert de 
l’entreprise et de soumettre, à cet effet, au Parlement, les modifications requises de 
la loi fédérale sur l’impôt fédéral direct (LIFD), de la loi fédérale sur l’harmo-
nisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) et, le cas échéant, 
de la loi fédérale sur l’impôt anticipé (LIA). La LIFD et la LHID doivent être modi-
fiées comme suit: 
Art. 24, let. j (nouvelle), LIFD: 
«Est exonéré de l’impôt le bénéfice résultant du transfert d’une entreprise, pour 
autant que les droits de participation et les droits sociaux faisant partie de la for-
tune privée soient transférés à une personne morale et que ce transfert soit financé 
par les futurs bénéfices annuels de l’entreprise transférée; les bénéfices de l’entre-
prise, pouvant être distribués au moment du transfert, ne dominent être affectés au 
financement de ce dernier qu’après un délai de cinq ans.» 
Art. 7, al. 4, let. m (nouvelle), LHID: 
«Seul est exonéré de l’impôt le bénéfice résultant du transfert d’une entreprise, pour 
autant que les droits de participation et les droits sociaux faisant partie de la for-
tune privée soient transférés à une personne morale et que ce transfert soit financé 
par les futurs bénéfices annuels de l’entreprise transférée; les bénéfices de 
l’entreprise, pouvant être distribués au moment du transfert, ne peuvent être affectés 
au financement de ce dernier qu’après un délai de cinq ans.» 
L’argumentation développée en réponse à l’initiative Lauri est également valable 
pour cette motion. 
1.8.4.2 
Motion Baumann du 8 octobre 2004 (04.3600) 
Dans sa motion, le conseiller national J. Alexander Baumann charge le Conseil 
fédéral de proposer aux Chambres le complément suivant de l’article 16 de la loi 
fédérale sur l’impôt fédéral direct (LIFD): 
Art. 16, al. 4 (nouveau) 
«Les gains en capital réalisés lors de l’aliénation de participations faisant partie de 
la fortune privée ne sont notamment pas imposables: 
a. 
si ces participations passent dans une fortune commerciale; 
b. 
si l’acquéreur finance en partie ou en totalité l’acquisition avec du capital 
étranger, et

4516 
c. 
si, au moment de l’aliénation, on peut s’attendre à ce que l’acquéreur puisse 
rémunérer le capital étranger avec le produit des participations acquises 
aux taux habituels et l’amortir sur une période d’au maximum douze ans.» 
L’argumentation développée aux ch. 1.8.3 et 1.8.4.1 est également valable pour cette 
intervention. 
1.8.4.3 
Motion Bührer du 16 décembre 2004 (04.3736) 
Dans sa motion du 16 décembre 2004, le conseiller national Gerold Bührer charge le 
Conseil fédéral de supprimer le droit d’émission sur le capital propre dans le cadre 
de la deuxième réforme de l’imposition des entreprises. Il affirme en effet qu’il est 
judicieux de compléter de manière ciblée la deuxième réforme de l’imposition des 
entreprises dans l’intérêt de la compétitivité de la Suisse et pour encourager le capi-
tal-risque. Il ajoute qu’en tant qu’imposition injustifiée du capital, le droit 
d’émission sur le capital propre n’a de toute façon pas sa place dans la systématique 
fiscale. 
Le Conseil fédéral rejette cette motion. Il est convaincu qu’une abrogation du droit 
de timbre d’émission sur le capital propre n’entraînerait pas d’amélioration vraiment 
sensible au niveau du potentiel de croissance de l’économie. D’après lui, il est peu 
probable que les mesures citées contribuent à une plus grande efficacité de la 
deuxième réforme de l’imposition des entreprises. D’autant qu’il apparaît certain 
que l’abrogation partielle qui est demandée par la motion poserait un nouveau pro-
blème de financement à la Confédération. 
1.9 
Projet de consultation sur la deuxième réforme 
de l’imposition des entreprises 
1.9.1 
Aperçu du projet de consultation 
S’appuyant sur les résultats du rapport de l’ERU et de l’étude de la place suisse, le 
DFF a chargé l’AFC, le 21 septembre 2001, de collaborer avec les cantons pour 
préparer un projet de consultation en vue du perfectionnement de la réforme 1997 de 
l’imposition des sociétés. Au début de l’année 2002, le groupe de travail constitué 
par l’AFC a élaboré un premier concept préconisant une procédure d’imposition 
partielle étendue de tous les revenus provenant de participations qualifiées. Des 
contacts pris avec les milieux intéressés ont toutefois révélé que la mesure principale 
prévue par cette réforme, c’est-à-dire l’introduction d’une imposition partielle éten-
due de tous les dividendes et de tous les bénéfices provenant de la vente de partici-
pations «qualifiées», rencontrait une forte opposition, les personnes consultées 
exigeant que la réforme se concentre plutôt sur l’allégement de la double imposition 
économique29. On a donc renoncé à intégrer le concept originel dans le projet de 
consultation et décidé d’élaborer et de présenter trois modèles différents. Ces trois 
modèles prévoient l’allégement, voire la suppression de la double imposition éco-
nomique. 
 
29 
Cf. Motion de la CER-N du 29 octobre 2002 (02.3638).

4517 
Modèle 1: Le modèle 1, privilégié par le Conseil fédéral, est le plus proche du 
concept originel au sens des recommandations de l’ERU. Il préconise une imposi-
tion partielle du bénéfice net acquis sur des participations qualifiées de la fortune 
commerciale et sur des participations qualifiées de la fortune privée, mais pour ce 
dernier cas, uniquement si le contribuable s’est expressément prononcé pour le 
traitement fiscal de ses participations qualifiées en tant que fortune commerciale. 
Sont considérées comme qualifiées les participations correspondant à un taux de 
10 % du capital-actions ou du capital social. Les dividendes et les gains d’aliénation 
sont imposés à hauteur de 60 % avec le reste du revenu imposable. Les pertes, même 
non réalisées, sont compensées avec les autres revenus à hauteur de 60 % et peuvent 
être reportées, à concurrence de 60 %, pendant 7 ans. Ce modèle permet de suppri-
mer le «commerce quasi-professionnel de titres» et, si le droit d’option est exercé, 
les transpositions et les liquidations partielles indirectes. 
Modèle 2: Pour ce qui est des participations déterminantes de la fortune commer-
ciale, le modèle 2 ne se différencie pas du modèle 1. Les règles prévues par le 
modèle 2 ne s’appliquent donc qu’aux participations comprises dans la fortune 
privée. Au niveau des actionnaires, ce modèle introduit une procédure d’imposition 
partielle obligatoire pour les participations représentant au moins 20 % du capital-
actions ou du capital social d’une société ou d’une coopérative. En cas de réalisation 
directe ou indirecte (aliénation), les bénéfices distribués comme les bénéfices thé-
saurisés sont pris en compte à hauteur de 60 % dans la base de calcul. En cas 
d’aliénation d’une participation qualifiée, il faut se fonder sur l’évolution des réser-
ves ouvertes et latentes imposées (augmentation ou diminution) durant la période où 
la participation était détenue par la société concernée. Par contre, l’évolution des 
réserves latentes non imposées intervenue durant la période où la participation était 
détenue n’est pas prise en compte. Les cas de commerce quasi-professionnel de 
titres rencontrés jusqu’ici disparaissent avec l’application de ce modèle, de même 
que les liquidations partielles indirectes. En revanche, les transpositions ne trouvent 
pas de solutions conformes au modèle, car le principe de la valeur nominale reste le 
même. 
Modèle 3: D’après ce modèle, les distributions de bénéfices provenant de participa-
tions sont imposées seulement à hauteur de 70 %, ce qui permet d’alléger la charge 
fiscale. Pour ce qui est de l’impôt fédéral direct, cette imposition partielle des divi-
dendes doit s’accompagner d’une imposition préalable minimale qui pourrait être de 
15 % par exemple. Le modèle 3 visant uniquement à alléger ou à supprimer la 
double imposition économique, tout ce qui concerne le traitement fiscal des gains 
d’aliénation, les conséquences de la transposition, la liquidation partielle indirecte et 
le commerce quasi-professionnel de titres reste inchangé. Les rendements concernés 
ne sont cependant plus imposables qu’à 70 % au niveau fédéral. En ce qui concerne 
l’imposition des dividendes distribués, le modèle 3 ne fait aucune différence entre 
les dividendes entrant dans la fortune privée et ceux entrant dans la fortune commer-
ciale. Les gains d’aliénation réalisés dans le cadre de la fortune privée restent exoné-
rés de l’impôt; ceux réalisés dans le cadre de la fortune commerciale sont par contre 
toujours imposables. Bien que les cantons soient entièrement libres d’introduire ou 
non l’imposition partielle des dividendes et de définir, s’ils l’adoptent, les taux 
applicables, ils doivent tenir compte du fait que l’introduction de cette imposition 
partielle doit obligatoirement entraîner un allégement de la charge des détenteurs de 
participations. Les mesures préconisées par le modèle 3 ne changent rien au niveau 
de l’impôt cantonal sur la fortune.

4518 
Impôt sur la fortune dans le cadre de la fortune commerciale: les trois modèles 
prévoient que la valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu constitue la base de 
calcul de l’imposition. Il en va de même pour la fortune commerciale par option 
selon le modèle 1. 
Les trois modèles proposent en outre des mesures favorables aux sociétés de person-
nes et aux sociétés de capitaux. 
Si l’impôt sur les entreprises tel qu’il est proposé par l’ERU pour les sociétés de 
personnes – impôt qui instaure une complète égalité de traitement entre les entrepri-
ses de personnes et les personnes morales – s’avère irréalisable à court ou moyen 
terme, d’autres propositions présentent toutefois des améliorations significatives: 
– 
le report de l’imposition en cas de transfert des immeubles commerciaux de 
la fortune commerciale à la fortune privée; 
– 
l’allégement de l’imposition des réserves latentes en cas de cessation défini-
tive de l’activité lucrative; 
– 
les mesures proposées en cas de transfert entre générations; 
– 
le rapprochement à la théorie du réinvestissement, et 
– 
l’impôt sur la fortune calculé sur la valeur comptable de la fortune commer-
ciale (immeubles mis à part). 
Concernant les sociétés anonymes, il s’agissait de traiter de la même manière les 
nouveaux agios et le capital social, d’une part, et d’étendre la réduction pour partici-
pations de manière à l’accorder à partir d’une quote-part de 10 % au capital ou d’une 
valeur vénale de un million de francs, d’autre part. Enfin, d’autres exceptions au 
droit de timbre d’émission sont prévues: elles concernent la création de sociétés de 
sauvegarde et l’augmentation de la franchise pour les sociétés de capitaux et les 
sociétés coopératives. Cette augmentation de la franchise pour les sociétés de capi-
taux a déjà été traitée dans le message du 18 août 2004 concernant une modification 
de la loi fédérale sur les droits de timbre (art. 6, al. 1, let. a, LT; FF 2004 4591) et 
approuvée par le Parlement. 
La consultation a eu lieu entre le 15 décembre 2003 et le 30 avril 2004. Toutefois, en 
raison de la votation sur le paquet fiscal qui a eu lieu le 16 mai 2004, les derniers 
avis n’ont été reçus qu’à la fin mai 2004. 
1.9.2 
Résultats de la consultation 
Le 26 janvier 2005, le Conseil fédéral a pris connaissance du rapport de l’AFC sur 
les résultats de la procédure de consultation30. 
 
30 
Ce rapport est publié sur le site Web de l’AFC à l’adresse suivante: 
http://www.estv.admin.ch/data/f/index.htm?ustr.htm.

4519 
1.9.2.1 
Question fondamentale de la nécessité d’une réforme 
La majorité des participants à la procédure de consultation approuvent une réforme 
de l’imposition des entreprises. Vingt-cinq cantons approuvent fondamentalement la 
réforme de l’imposition des entreprises, dont: 
– 
un canton sans réserves d’ordre financier, 
– 
six cantons seulement en cas de rejet du train de mesures fiscales, 
– 
neuf cantons avec des réserves d’ordre financier en cas d’acceptation du 
train de mesures fiscales, 
– 
neuf cantons avec des réserves d’ordre financier également en cas de rejet du 
train de mesures fiscales. 
Un canton est fondamentalement opposé à la réforme pour des raisons d’ordre 
financier. 
Cinq partis (PDC, PLS, PRD, UDC, UDF) considèrent une réforme de l’imposition 
des entreprises comme fondamentalement nécessaire. Pour l’UDC, le projet mis en 
consultation n’est cependant pas acceptable. Elle aimerait une réforme où l’allége-
ment des entreprises figure au premier plan. En revanche, pour la gauche (Les Verts, 
PCS, PS) une réforme de l’imposition des entreprises n’est pas une priorité de 
l’agenda de la politique fiscale. Cependant, le PS signale que son accord serait 
possible si l’imposition des gains sur participations selon le modèle 1 était adoptée. 
La majorité des associations faîtières et d’autres organisations approuvent la 
réforme. Pour la SEC suisse et l’USS, le besoin d’agir n’existe pas. Pour Tra-
vail.Suisse, la réforme va dans une fausse direction, car elle porte atteinte au prin-
cipe d’équité. 
1.9.2.2 
Choix du modèle 
Sur les 71 prises de position reçues, onze n’ont pas exprimé de préférence pour l’un 
des modèles soumis. Soit la réforme de l’imposition des entreprises a été totalement 
rejetée, soit il n’a pas été répondu à la question posée parce que les participants à la 
procédure de consultation ne sont convaincus par aucun des modèles présentés. 
Deux prises de position proposent un autre modèle. Parmi les prises de position 
restantes (60), il a été très difficile pour certaines d’entre elles de constater une 
préférence pour l’un des trois modèles. Certaines prises de position présentaient des 
contradictions ou hésitaient entre deux modèles.

4520 
Le tableau suivant donne une vue d’ensemble des préférences exprimées: 
 
Total 
 
Cantons 
Partis 
Associations 
faîtières 
Autres 
organisa-
tions 
Modèle 1 
19 
 6 
2 
 4 
 7 
Modèle 2 
10 
 9 
0 
 0 
 1 
Modèle 3 
31 
 10 
2 
 7 
12 
Pas de choix ou autre choix 
11 
 1 
4 
 0 
 6 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Total 
71 
 26 
8 
11 
26 
 
 
 
 
 
 
 
Six cantons soutiennent le modèle 1 (AG, FR, GE, JU, VD, VS). Neuf cantons 
s’expriment en faveur du modèle 2 (AR, BE, GR, SG, SZ, TG, TI, ZG [qui hésite 
entre les modèles 2 et 3] et ZH). Dix cantons préfèrent le modèle 3 (AI, BL, BS, GL, 
LU, NW, OW, SH, SO, UR). Trois cantons demandent de fixer législativement une 
quote-part de participation minimale comme condition au dégrèvement. Une courte 
majorité des cantons approuve un taux d’imposition partielle de plus de 70 %. En 
revanche, trois cantons défendent l’avis qu’un dégrèvement de 30 % serait insuffi-
sant. 
Deux partis (PS, UDF) se prononcent en faveur du modèle 1, mais le PS seulement 
dans le cas où un modèle devrait vraiment entrer en ligne de compte. Aucun parti ne 
soutient le modèle 2. Deux partis (PLS, PRD) soutiennent le modèle 3. Le PRD 
souhaite que les dividendes et autres distributions de bénéfices ne soient plus ajoutés 
qu’à hauteur de 50 % aux autres revenus. Quatre partis ne soutiennent aucun des 
modèles et font (ou ne font pas) d’autres propositions: le PDC rejette tous les modè-
les proposés et s’en tient à son initiative parlementaire du 12 décembre 2002 
(02.469). Pour Les Verts, le principe de l’imposition d’après la capacité contributive 
est lésé par les modèles 1 et 2, le modèle 3 conduisant aussi à de fortes distorsions. 
L’UDC rejette aussi les trois modèles, qui sont trop compliqués, trop coûteux, 
incompréhensibles pour les profanes et, selon l’avis de connaisseurs, délicats à 
mettre en oeuvre, même pour des experts. Le PCS rejette la réforme entière dans la 
forme proposée. 
Quatre associations faîtières (SEC Suisse, Travail.Suisse, Swiss Banking, USS) se 
prononcent en faveur du modèle 1, mais l’USS seulement en cas de conservation de 
la neutralité des coûts et Travail.Suisse uniquement sous réserve, étant donné que 
cette association rejette la réforme présentée de la deuxième imposition des entrepri-
ses. Aucune association n’approuve le modèle 2. Le modèle 3 recueille l’appro-
bation de sept associations, mais seulement avec un allégement porté à 50 %. Eco-
nomiesuisse et Swiss Banking demandent de renoncer au test d’imposition préalable 
ainsi que de régler par des directives claires l’imposition en cas de transposition, de 
holding d’héritiers, de liquidation partielle indirecte et du commerce professionnel 
de titres. La «Swiss-American Chamber of Commerce» refuse également le test 
d’imposition préalable. L’USAM propose, pour résoudre le problème du commerce 
professionnel de titres, des règles obligatoires fondées sur le critère de l’origine des 
moyens servant à l’acquisition de la participation (fortune commerciale ou privée).

4521 
Sept des autres organisations s’expriment en faveur du modèle 1. Seule la Confé-
rence fiscale des villes suisses approuve le modèle 2. Douze organisations adhèrent 
au modèle 3, neuf d’entre elles privilégiant une imposition partielle de 50 % au lieu 
des 70 % proposés (modèle 3+). Six des participants à la procédure de consultation 
n’approuvent expressément aucun des trois modèles; l’IFF propose cependant, pour 
les prélèvements de bénéfice, un système d’imputation forfaitaire de l’impôt sur le 
bénéfice, compte tenu de l’imposition du revenu global net, à la place de la procé-
dure d’imposition partielle. 
L’évaluation de la procédure de consultation ne permet de dégager aucune majorité 
claire en faveur de l’un des modèles proposés. Un léger avantage se dessine pour le 
modèle 3, bien que ses partisans ne soient pas unanimes sur ses modalités et 
l’étendue de l’allégement. Indépendamment des modèles privilégiés, la majorité des 
cantons, associations faîtières et autres organisations consultées réclame une solu-
tion législative au problème du commerce professionnel de titres. En revanche, une 
réglementation législative de la liquidation partielle indirecte est demandée par les 
associations faîtières et autres organisations qui affichent une préférence pour le 
modèle 3. 
1.9.2.3 
Allégement de l’imposition des sociétés de capitaux 
Pratiquement toutes les mesures proposées en faveur des sociétés de capitaux et pour 
l’encouragement du capital-risque ont été approuvées. L’assouplissement des condi-
tions requises pour la réduction pour participation sur les rendements et les bénéfices 
en capital ainsi que l’allégement du droit de timbre d’émission sont appuyés par une 
large majorité. S’agissant de l’introduction du principe de l’apport de capital, seules 
certaines différences qui concernent le jour fixé pour la prise en compte des verse-
ments d’agios existent. La majorité des associations faîtières et des autres organisa-
tions ainsi que trois partis veulent toutefois que «l’ancien» agio ne soit pas désavan-
tagé. Il faudrait également tenir compte, dans le sens du principe de l’apport de 
capital, de l’agio payé avant le 1er janvier 2003. 
La plupart des participants à la consultation sont d’avis que la loi fédérale sur la 
constitution de réserves de crise bénéficiant d’allégements fiscaux (LCRC) ne peut 
servir ni d’instrument d’une politique conjoncturelle anticyclique ni de mesure pour 
décharger le capital-risque. 
1.9.2.4 
Allégement de l’imposition des entreprises 
de personnes 
Au contraire des questions concernant le choix d’un modèle, celles concernant les 
améliorations proposées, en particulier pour les entreprises de personnes, donnent 
une image claire: ces mesures sont largement acceptées par les participants à la 
procédure de consultation favorables à une réforme. 
Quelques cantons nourrissent des doutes quant au différé d’imposition, notamment 
lors du transfert de la fortune commerciale à la fortune privée et inversement, lors du 
partage successoral et de l’affermage d’exploitations agricoles.

4522 
1.9.2.5 
Conséquences financières de la réforme 
Les trois modèles proposés ont tous d’importants effets sur les recettes fiscales des 
cantons et des communes. Plusieurs cantons estiment que les mesures concernant la 
réduction de la double imposition économique au niveau du détenteur de parts ne 
pourraient être supportées que si aucun déplacement de charges de la Confédération 
sur les cantons ne résulte des programmes d’allégements 03 et 04. Certains cantons 
demandent des mesures supplémentaires d’allégement ou de compensation. 
1.10 
Réflexions du Conseil fédéral sur la deuxième 
réforme de l’imposition des entreprises 
1.10.1 
Conclusions du Conseil fédéral suite à la procédure 
de consultation 
En approuvant le rapport de consultation, le 26 janvier 2005, le Conseil fédéral a 
posé les premiers jalons de la procédure à suivre dans le cadre de l’imposition des 
entreprises. Il s’est fondé sur les considérations suivantes: 
La réforme 1997 de l’imposition des sociétés, dont les résultats sont positifs, était 
principalement axée sur les entreprises et les sociétés de holding. La deuxième 
réforme de l’imposition des entreprises doit maintenant mettre l’accent sur les PME. 
La deuxième réforme de l’imposition des entreprises entre dans le cadre du train de 
mesures en faveur de la croissance. La faiblesse de la Suisse en matière de crois-
sance ne peut certes pas être réglée seulement par le biais de la politique fiscale. Le 
système fiscal peut cependant être amélioré de telle manière que, pour un certain 
rendement de l’impôt, ce système freine le moins possible la croissance. Cette 
réforme peut donc apporter sa pierre à la politique de croissance. 
Pour le Conseil fédéral, la deuxième réforme de l’imposition des entreprises est un 
moyen d’optimiser le système actuel en supprimant ses lacunes les plus visibles, 
telles que la surimposition. Les réformes fondamentales du système fiscal ne sont 
cependant pas encore tout à fait au point. Le principe de la neutralité de l’impôt ne 
fait pas encore l’unanimité. 
Le système fiscal appliqué par un pays est un facteur déterminant dans un contexte 
de concurrence entre les Etats pour attirer les entreprises et les inciter à s’implanter 
sur leur territoire. C’est pour cette raison que la réforme se concentre principale-
ment sur les points importants au niveau de la concurrence, notamment sur ceux 
pour lesquels il devient urgent d’agir. Si l’on se fonde sur les comparaisons interna-
tionales, les mesures à prendre concernent avant tout les entrepreneurs qui investis-
sent et, au niveau de l’imposition, l’impôt sur le capital. 
Actuellement, les planifications financières de la Confédération et des cantons ne 
prévoient pas de baisse de recettes qui serait due aux réformes fiscales. En effet, 
toute baisse substantielle des impôts, qui serait peut-être souhaitable d’un point de 
vue purement économique, devrait être compensée par des mesures d’allégement 
supplémentaires des finances publiques ou par des hausses d’impôt dans d’autres 
domaines. Mais, pour l’instant, aucune de ces deux solutions n’a la faveur d’une 
majorité stable au niveau politique.

4523 
La réforme de l’imposition des entreprises n’aura une chance de succès que si elle 
est également soutenue par les cantons. C’est pourquoi le Conseil fédéral a généra-
lement intégré les vues et les avis des directeurs cantonaux des finances dans sa 
décision. Il a toutefois renoncé à un point soulevé par les cantons: la fixation d’une 
participation minimale pour l’octroi de l’imposition partielle des dividendes. Il 
considère en effet qu’il faut plutôt soutenir l’allégement de la double imposition 
économique accordé à l’ensemble des associés, indépendamment de l’importance de 
la participation. 
L’harmonisation fiscale formelle sera surtout renforcée dans les domaines où cela 
serait souhaitable du point de vue des contribuables assujettis à l’impôt dans plu-
sieurs cantons. 
1.10.2 
Réforme de l’imposition des entreprises 
et autres thèmes fiscaux 
1.10.2.1 
Imposition de la famille 
Pour le Conseil fédéral, l’imposition de la famille est tout aussi importante que la 
réforme de l’imposition des entreprises. Des décisions de principe doivent toutefois 
être prises dans ce domaine, notamment concernant l’imposition des couples mariés 
et les mesures fiscales liées aux enfants. En outre, le Conseil fédéral examine les 
possibilités d’instaurer des mesures urgentes dans le cadre de l’imposition du reve-
nu, avec pour objectif de diminuer, voire de supprimer, le surcroît de charge fiscale 
qui frappe les époux par rapport aux concubins. Dans le cadre de l’imposition des 
couples mariés, une étude exhaustive a été menée sur les possibilités d’un passage à 
l’imposition individuelle et les conséquences qu’un tel changement entraînerait. Un 
rapport a été élaboré, à la demande du Conseil fédéral et à l’intention du Parlement, 
pour répondre au postulat Lauri (02.3549). Il a été publié en décembre 200431. 
1.10.2.2 
Autres projets actuellement en cours 
La simplification du système fiscal reste au centre des préoccupations du Conseil 
fédéral. Sur ce point, l’AFC a élaboré deux rapports: 
– 
Un rapport intitulé «Moins de bureaucratie dans la fiscalité»32, répondant à 
un postulat du groupe démocrate-chrétien (03.3313), dont le Conseil fédéral 
a pris connaissance le 20 octobre 2004; dans le même temps, il a chargé le 
DFF de déterminer, en collaboration avec les cantons, quelles recommanda-
tions du rapport pourraient être rapidement appliquées. 
– 
Un rapport intitulé «Rapport du Conseil fédéral sur des améliorations de la 
TVA (10 ans de TVA)»33, en réponse au postulat Raggenbass (03.3087), que 
le Conseil fédéral a présenté le 27 janvier 2005. Les premières mesures pro-
 
31 
Ce rapport est publié sur le site Web de l’AFC à l’adresse suivante: 
http://www.estv.admin.ch/data/f/pdf/individual/individualbesteuerung_bericht_f.pdf. 
32 
Ce rapport est publié sur le site Web de l’AFC à l’adresse suivante: 
http://www.estv.admin.ch/data/sd/f/pdf/buerokratie.pdf. 
33 
Ce rapport est publié sur le site Web de l’AFC à l’adresse suivante: 
http://www.estv.admin.ch/data/sd/f/pdf/mwst_bericht_f.pdf.

4524 
posées dans ce rapport seront appliquées dès la fin du premier semestre 
2005. D’autres mesures impliquant une modification de la législation entre-
ront en vigueur, pour une première partie, au début de l’année 2006. 
En outre, nombre de dispositions désormais caduques de la LIFD, de la LHID, de la 
LIA et de la LTVA devraient être partiellement abrogées ou remplacées, conformé-
ment à la nouvelle loi fédérale sur l’uniformisation de l’imposition dans le temps, 
sur la simplification de l’imposition des gains de loteries et sur la clarification des 
procédures de taxation et de répartition. 
Le 18 août 2004, le Conseil fédéral a présenté au Parlement un projet de révision, 
modifié par rapport à celui contenu dans le train de mesures fiscales 2001, concer-
nant les droits de timbre fédéraux. Ce projet prévoit d’intégrer dans le droit ordinaire 
des mesures urgentes concernant le droit de timbre de négociation prises en 1999 et 
en 2000. Il prévoit également de relever la franchise appliquée dans le cadre du 
droit de timbre d’émission en la faisant passer de 250 000 francs à un million de 
francs, répondant ainsi par avance à la demande d’allégement du droit de timbre 
d’émission proposé lors de la consultation. Ce projet a été approuvé par les Cham-
bres fédérales lors de la session de printemps 200534. Les mesures prévues entreront 
vraisemblablement en vigueur le 1er janvier 2006, sous réserve d’un référendum. 
Suite au présent message, les sociétés coopératives et les sociétés de capitaux seront 
désormais traitées de façon identique dans le cadre de l’assujettissement au droit de 
timbre d’émission (cf. ch. 6.2.1). 
Le DFF estime que des allégements supplémentaires du droit de timbre d’émission 
ne sont pas prioritaires. Par conséquent, ces allégements ne seront pas traités dans le 
cadre de la deuxième réforme de l’imposition des entreprises. Ils pourront toutefois 
être réexaminés, une fois que les mesures urgentes concernant le droit de la famille 
auront été mises en application. 
1.10.3 
Concept du Conseil fédéral 
En lançant la deuxième réforme de l’imposition des entreprises, le Conseil fédéral 
veut, d’une part, alléger la charge fiscale pesant sur le capital-risque, notamment en 
faveur des petits actionnaires. Cet allégement n’est donc pas seulement accordé aux 
investisseurs qui participent aux activités de leurs entreprises, mais également à tout 
contribuable qui met un capital-risque à disposition d’une entreprise. Au travers de 
cette réforme, le Conseil fédéral a également pour objectif d’alléger de manière 
ciblée la charge fiscale des petites et moyennes entreprises (PME), notamment dans 
les secteurs où cela est nécessaire au vu de la concurrence des autres pays. Enfin, il 
veut atténuer les surimpositions injustifiées, voire les éliminer partiellement. 
Pour alléger la charge des investisseurs, et notamment des patrons de petites et 
moyennes entreprises (PME), la réforme prévoit de réduire l’imposition des bénéfi-
ces distribués en allégeant la charge des associés. Dans le cadre de l’impôt fédéral 
direct, elle instaure une imposition partielle des dividendes. Les participations com-
prises dans la fortune privée ne sont plus désormais imposées qu’à 80 % et non plus 
à 100 %. Le produit des participations comprises dans la fortune commerciale est, 
quant à lui, imposé à hauteur de 60 %. L’imposition porte non seulement sur les 
 
34 
FF 2005 2135

4525 
dividendes, mais également sur les gains d’aliénation, qui ne sont imposés partielle-
ment que s’ils correspondent à certains critères. Les cantons et les communes règlent 
l’imposition des bénéfices distribués selon leur propre législation, ce qui leur laisse 
une grande marge de manœuvre. 
Les gains d’aliénation provenant de titres privés restent quant à eux exonérés de 
l’impôt. Cette marge de manœuvre doit toutefois être définie très précisément. C’est 
pourquoi la notion de «commerce quasi-professionnel de titres» est elle-même 
définie précisément et de manière plus restrictive dans la loi; de plus, une réglemen-
tation légale doit garantir que les versements effectués, ayant économiquement 
valeur de dividendes imposables, sont traités comme tels. 
La possibilité donnée aux cantons et aux communes d’imputer l’impôt sur le béné-
fice sur l’impôt sur le capital est au cœur de cette réforme en faveur des sociétés de 
capitaux. Ainsi, la réforme permet de soulager les entreprises, et avant tout les 
entreprises rentables, de la charge qui pesait sur elles et, dans le même temps, de 
soumettre l’ensemble des entreprises à l’impôt sur le capital. Elle apporte également 
d’autres améliorations, notamment en introduisant le principe de l’apport en capital 
et en réduisant les conditions nécessaires à l’octroi de la réduction pour participa-
tion. 
Les mesures présentées en faveur des entreprises de personnes apportent des amélio-
rations souhaitées et attendues depuis longtemps. Elles portent sur quatre points 
auxquels les PME attachent beaucoup d’importance, notamment: 
– 
le maintien des entreprises de personnes, 
– 
les mesures permettant de faciliter la restructuration des entreprises de per-
sonnes, 
– 
les mesures facilitant la transmission de l’entreprise, et 
– 
l’allégement de la charge fiscale lors de la liquidation de l’entreprise du 
vivant de l’exploitant ou à son décès. 
Le principe de l’exonération des gains en capital privés étant maintenu, le système 
d’imposition prévu dans la réforme ne peut être totalement neutre. Il faut toutefois 
souligner que cette réforme de l’imposition des entreprises n’a pas pour but principal 
de simplifier le système fiscal. Pourtant, certains éléments contribuent à simplifier ce 
système dans le sens où ils apportent des éclaircissements et où ils suppriment la 
surimposition. De plus, ils diminuent le délai entre l’imposition et les mouvements 
financiers effectifs. 
Les mesures proposées dans la réforme sont aménagées de telle façon qu’il n’est pas 
nécessaire d’appliquer d’autres programmes d’allégement ou d’augmenter les 
impôts. Pour ce qui est des cantons, les seules diminutions de recettes qu’ils enregis-
treront se situent au niveau de leur part à l’impôt fédéral direct. C’est la décision du 
législateur cantonal qui déterminera si le canton et les communes enregistrent une 
diminution des recettes et, le cas échéant, dans quelle mesure. 
La deuxième réforme de l’imposition des entreprises entre dans le cadre du train de 
mesures en faveur de la croissance proposé par le Conseil fédéral. Elle est en adé-
quation non seulement avec les autres projets du Conseil fédéral, tels ceux concer-
nant l’imposition de la famille et la simplification, mais également avec les réformes 
envisagées à long terme.

4526 
Cette réforme contient également quelques propositions entrant dans le cadre du 
programme d’allégement 04. Si l’AFC veut réussir à atteindre ses objectifs en 
matière d’économie, elle doit être déchargée de certaines procédures de contrôle 
détaillé assez lourdes pour se concentrer sur les points essentiels lors de ces contrô-
les. Les mesures proposées permettent ainsi d’alléger au moins partiellement la 
charge administrative que supporte le contribuable. 
Les différentes mesures proposées sont détaillées aux ch. 3 et 4. 
2 
Mesures au niveau du détenteur de parts 
2.1 
Situation 
2.1.1 
Aperçu du droit en vigueur 
Société de personnes 
(par ex. raison individuelle, société en nom collectif) 
 Collectivité 
(société de capitaux/société coopérative, par ex. SA) 
Le revenu provenant d’une société 
de personnes est attribué 
aux propriétaires 
 La société de capitaux est un sujet 
fiscal distinct; le bénéfice est 
attribué à l’entreprise elle-même 
 Le bénéfice est imposé auprès de 
l’entreprise par: 
– l’impôt sur le bénéfice (20 à 25 %) 
 
 
 
Le bénéfice* est imposé auprès 
du propriétaire/copropriétaire 
(en fonction de la part qu’il détient) par: 
– l’impôt sur le revenu (20 à 45 %); 
– les cotisations aux assurances sociales 
(environ 10 %) 
 Les distributions de l’entreprise 
(par ex. les dividendes ou 
les prestations appréciables en argent)
en faveur de l’associé sont imposées 
auprès de cet associé par: 
– l’impôt sur le revenu (20 à 45 %), 
assuré par l’impôt anticipé. 
 
 
 
 
 L’imposition de la même substance 
fiscale auprès de la société et du 
détenteur de parts est considérée 
comme une «double imposition éco-
nomique» 
 
 
 
* Le gain réalisé par l’aliénation 
de l’entreprise constitue également 
un revenu imposable, au même titre 
que la réalisation de réserves latentes 
lors d’un transfert dans la fortune privée. 
 Bénéfice de l’aliénation de la partici-
pation: en principe exonéré. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 Le capital propre de l’entreprise est 
soumis à: 
– l’impôt sur le capital. 
 
 
 
La fortune nette de la société 
de personnes est soumise à: 
– l’impôt sur la fortune auprès 
du propriétaire. 
 La valeur fiscale des actions est sou-
mise à: 
– l’impôt sur la fortune auprès de 
l’associé.

4527 
Fiscalement, le revenu réalisé dans une société de personnes est traité de la même 
manière que le revenu de l’activité lucrative d’une personne physique. On applique 
en effet le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Suivant les cantons, la charge 
frappant les hauts revenus peut être très élevée. A cette charge fiscale s’ajoutent les 
cotisations aux assurances sociales. 
2.1.2 
La double imposition économique35 
La distribution des bénéfices des sociétés de capitaux subit la double imposition 
économique. Cette double imposition économique frappe aussi le capital de 
l’entreprise et la fortune du détenteur de parts. Les experts parlent ainsi d’une double 
imposition économique lorsque les détenteurs de parts doivent payer un impôt sur 
les bénéfices que leur distribuent les sociétés de capitaux ou les sociétés coopérati-
ves, car ces sociétés ont déjà payé un impôt sur ces bénéfices. 
Voici un exemple illustrant cette double imposition économique (il n’a délibérément 
pas été tenu compte de l’impôt sur le capital ni de l’impôt sur la fortune): 
– 
Une société de capitaux a réalisé un bénéfice avant impôt de 100 unités. 
– 
Après déduction de l’impôt sur le bénéfice (22 unités), il reste un bénéfice 
de 78 unités, qui est entièrement distribué. 
– 
Sur ce dividende de 78 unités, le détenteur de parts doit payer un impôt sur 
le revenu de 40 % (soit 31,20 unités), de telle sorte qu’il lui reste, en fin de 
compte, un revenu effectivement disponible de 46,80 unités (= 78–31,20). 
– 
Par conséquent, le bénéfice réalisé par la société est frappé globalement à 
hauteur de 53,20 %. 
De l’autre côté, un indépendant qui réalise le même bénéfice n’est soumis qu’à 
l’impôt sur le revenu: la charge fiscale le grevant est donc moindre. Par contre, 
si la société de capitaux ne distribue qu’une partie de ses bénéfices annuels, la 
charge fiscale globale (grevant la société et le détenteur de parts) est générale-
ment inférieure à celle frappant l’indépendant. Il apparaît donc que la double 
imposition économique ne va pas forcément de pair avec une surimposition. 
Ce sont donc les conditions propres à chaque cas qui déterminent si ce sont les 
sociétés de personnes ou les sociétés de capitaux (y compris leurs détenteurs de 
parts) qui sont grevées le plus lourdement. L’ERU36 a calculé que, pour un taux de 
distribution allant jusqu’à 70 % du bénéfice annuel, la société de capitaux est géné-
ralement avantagée fiscalement. De ce fait, les bénéfices provenant de sociétés de 
 
35 
Cette notion est ambiguë car elle ne tient pas compte du fait que la charge fiscale n’est en 
principe pas aussi élevée au niveau de la société qu’au niveau de l’actionnaire. Néan-
moins entrée dans l’usage, nous l’avons utilisée dans le présent message. 
36 
Rapport de la commission d’experts «Imposition des entreprises neutre quant à la forme» 
(ERU) du 29 juin 2001; annexe 1, Vergleich der Steuerbelastung von Personenunterneh-
men und Aktiengesellschaften sowie ihrer Beteiligten; p. 6 (disponible en allemand seu-
lement).

4528 
capitaux sont la plupart du temps imposés moins lourdement que ceux provenant de 
sociétés de personnes. 
2.1.3 
Quelles sont les conséquences de la double imposition 
économique? 
Il convient tout d’abord de préciser qu’il n’est question d’une double imposition 
économique injustifiée que si la somme de la charge fiscale grevant l’entreprise et de 
la charge fiscale grevant l’actionnaire est plus élevée que la charge qui grèverait un 
indépendant ou un bailleur de fonds. 
En général, les entreprises ouvertes au public et les autres entreprises dont la pro-
priété est disséminée distribuent une partie de leurs bénéfices. Pour cette partie des 
bénéfices de l’entreprise, les différents actionnaires sont soumis à une double impo-
sition économique. Cependant, la plupart des actionnaires publics peuvent compter 
sur le fait qu’ils peuvent réaliser une bonne partie des bénéfices de l’entreprise à titre 
de gain en capital exonéré. La charge fiscale frappant les investissements dans des 
sociétés de capitaux est donc généralement inférieure à celle frappant les investisse-
ments dans des sociétés de personnes. 
Les actionnaires travaillant dans de petites entreprises évitent en général les distribu-
tions imposables en touchant un salaire fondé sur l’activité lucrative, des intérêts ou 
encore d’autres rémunérations. La double imposition économique – pour autant 
qu’elle ait lieu – ne prend qu’exceptionnellement des proportions injustifiées. 
D’autre part, il existe des situations dans lesquelles la double imposition économi-
que se fait sentir pleinement, en particulier si le taux des distributions des bénéfices 
annuels dépasse régulièrement 70 %37. 
Les détenteurs de sociétés de capitaux axées sur les personnes sont concernés par la 
double imposition économique tant qu’ils ne veulent pas vendre leurs droits de 
participation et que l’entreprise est tenue de distribuer les bénéfices, notamment: 
– 
parce que les actionnaires, lourdement frappés par l’impôt sur la fortune, 
doivent financer cet impôt par des prélèvements supplémentaires de béné-
fices, cas dans lesquels le taux de distribution doit être augmenté; 
– 
en cas de dividendes de substance. 
Par ailleurs, lorsque les héritiers ne veulent pas participer à l’entreprise mais seule-
ment toucher leur héritage en liquidités, les successions peuvent également entraîner 
d’importantes distributions et, donc, des doubles impositions économiques. Souvent, 
des dividendes de substance sont nécessaires au financement du désintéressement de 
certains héritiers (quelle que soit la forme de ce désintéressement). 
2.1.4 
Nécessité d’agir 
Eu égard aux commentaires présentés ci-dessus, on peut se demander s’il est vrai-
ment nécessaire d’atténuer les effets de la double imposition économique. Si l’on ne 
considérait cette question qu’à la lumière des comparaisons de charges effectuées, 
 
37 
Rapport ERU, loc. cit.

4529 
on devrait y répondre par la négative. Toutefois, on ne peut pas se contenter de 
répondre à cette question sur la seule base d’une comparaison empirique de nom-
bres. Car le fait que les bénéfices des sociétés sont imposés une deuxième fois lors 
de leur distribution influe sur le comportement des détenteurs de parts. Il est évident 
que ces derniers utilisent tous les moyens légaux (et parfois illégaux) pour éviter la 
double imposition économique et, donc, une charge totale pouvant dépasser 50 %. 
Font partie de ces moyens, par exemple, la thésaurisation des bénéfices distribuables 
dans l’intention de les réaliser à titre de gain en capital exonéré en aliénant les droits 
de participation; le fait de toucher des salaires démesurés et de financer la société 
par des prêts avec intérêts des détenteurs de parts plutôt que par des fonds propres 
sans intérêts; et, occasionnellement, le fait d’inscrire des dépenses privées à la 
charge de la société. Ce phénomène pourrait d’ailleurs expliquer la faiblesse géné-
rale des taux de distribution en Suisse, ces taux ne dépassant pour ainsi dire pas les 
35 à 40 % à long terme. Il est de fait que les actionnaires-entrepreneurs, lorsqu’ils 
prennent leurs décisions en matière de financement de cette manière, se fondent sur 
les conséquences fiscales bien plus que sur un raisonnement économique. Par 
conséquent, la neutralité de financement qu’offre l’économie n’est pas exploitée, ce 
qui est finalement nuisible à la croissance économique de la Suisse. Il apparaît que 
les comparaisons des charges se fondent souvent sur des contextes divers et qu’elles 
ne devraient par conséquent pas être appliquées sans être remises en question. Pour 
toutes ces raisons, le Conseil fédéral estime donc qu’il est nécessaire d’atténuer la 
double imposition économique. Son avis est d’ailleurs clairement ressorti du projet 
mis en consultation le 5 décembre 2003. 
2.1.5 
Conclusions tirées de la consultation 
Il est ressorti de l’analyse des résultats de la consultation (cf. ch. 1.9.2) qu’on ne 
devait pas choisir entre trois modèles mais qu’il fallait se décider entre deux 
concepts fondamentaux: l’aliénation avec conséquences fiscales (modèles 1 et 2) et 
l’aliénation sans conséquences fiscales (modèle 3). Vu sous cet angle, la situation 
est donc sans issue. En effet, 58 % des cantons se sont prononcés en faveur d’un 
concept avec conséquences fiscales et 51 % des associations faîtières et autres 
organisations préconisent un concept sans conséquences fiscales. Les partis politi-
ques n’ont quant à eux pas indiqué de préférence. 
Dans le projet soumis à la consultation le 5 décembre 2003, le Conseil fédéral a 
préconisé le modèle 1 (procédure d’imposition partielle des gains et des bénéfices 
acquis sur des participations qualifiées avec option) car ce modèle est neutre du 
point de vue économique. Dans le projet mis en consultation, le Conseil fédéral a 
également précisé qu’il y avait des différences fondamentales entre le modèle 1 et 
l’impôt sur les gains en capital, que le peuple a rejeté le 2 décembre 2001. La plupart 
des personnes consultées ne sont pas convaincues des avantages de l’imposition 
partielle des bénéfices d’aliénation. L’exonération des gains en capital privés reste 
donc une condition importante du point de vue politique. C’est pourquoi le Conseil 
fédéral part du principe que les projets qui contiennent des éléments d’imposition 
des gains en capital n’ont aucune chance d’être acceptés par le Parlement, même si 
ces projets sont objectivement irréprochables. Une exception est faite pour les cas de 
liquidation partielle indirecte révisés et réglés juridiquement, les transpositions et le 
commerce quasi-professionnel de titres (cf. ch. 2.6). Par conséquent, le Conseil

4530 
fédéral a «accepté» le fait que la deuxième réforme de l’imposition des entreprises 
ne pourra pas établir une neutralité du financement parfaite. 
Le blocage de la situation en ce qui concerne le choix d’un modèle a obligé le 
Département fédéral des finances à mener des discussions intensives avec les can-
tons et les milieux économiques concernés. En revanche, tout le monde était 
d’accord sur le fait que l’atténuation de la double imposition économique doit être 
effectuée au niveau de l’actionnaire-entrepreneur. Etant donné qu’aucun modèle ne 
s’est révélé pleinement satisfaisant à l’issue de la consultation, une nouvelle solution 
a dû être examinée. Néanmoins, certains éléments des modèles proposés ont pu être 
repris. 
Aucune mesure d’atténuation des effets de la double imposition n’a été prévue dans 
le cadre de l’impôt sur la fortune grevant les droits de participation de la fortune 
privée. Mais cela ne change rien au fait que les droits de participation subissent une 
double imposition économique également dans le cadre de l’impôt sur le capital ou 
de l’impôt sur la fortune. Comme base de calcul du montant de l’impôt sur la for-
tune, on aurait pu imaginer par exemple l’imposition partielle de la valeur vénale 
nette (moins les dettes proportionnelles) ou la pleine imposition de la valeur comp-
table fiscalement déterminante après déduction des dettes proportionnelles. Afin de 
respecter l’assiette fiscale et l’autonomie tarifaire des cantons, il a été décidé toute-
fois de ne pas leur imposer des mesures d’atténuation dans le cadre de l’impôt sur la 
fortune. Du point de vue de la systématique fiscale, une atténuation dans le cadre de 
l’impôt sur la fortune devrait aller de pair avec une imposition partielle des gains en 
capital. 
2.2 
Atténuation de la double imposition économique 
dans le cadre de la fortune privée 
La double imposition économique devrait être atténuée pour tous les dividendes de 
la fortune privée. Tant que cela concerne les droits de participations, seule cette 
atténuation est importante. La notion de «participation qualifiée» n’a donc plus rien 
à faire dans ce concept. Le dégrèvement est toujours le même, indépendamment de 
la hauteur de la participation. 
Afin de préserver la cohérence entre cette mesure et le but principal et originel de la 
réforme (à savoir la promotion des actionnaires-entrepreneurs), les parts à des fonds 
de placement ou à des sociétés qui leur sont fiscalement assimilées ont été expres-
sément exclus de toute mesure d’atténuation de la double imposition économique. 
Cette exclusion est motivée par les raisons suivantes: il n’existe aucun rapport direct 
entre l’investisseur et une société de capitaux déterminée à laquelle il veut participer. 
Bien que, pour l’impôt fédéral, cette mesure d’allégement soit prévue même en cas 
de détention d’une seule action (c’est-à-dire lorsque l’on ne peut pas parler d’un 
actionnaire entrepreneur), le plus petit actionnaire (direct) peut, en achetant des 
droits de participation, influer sur les décisions de la société concernée. Ainsi, tout 
actionnaire est un actionnaire-entrepreneur potentiel. Par contre, le détenteur de 
parts à des fonds de placement ne pourra jamais exercer une influence importante 
sur une société de capitaux. Il n’assume pas non plus de risques directs.

4531 
Si l’on voulait néanmoins imposer partiellement la partie se rapportant à des divi-
dendes dans le cadre de la distribution de fonds de placement, l’importance de la 
charge administrative serait disproportionnée. Les distributions de dividendes 
devraient en effet être effectuées avec trois coupons différents: un pour les dividen-
des nets (en raison de l’imposition partielle), un pour les gains en capital nets exoné-
rés et un pour les bénéfices nets imposables normalement (autres revenus). Le 
contrôle de l’imputation des charges et des intérêts passifs aux différents revenus 
conformément au principe de causalité entraînerait également un important surplus 
de travail. Enfin, le problème serait encore accentué par les différentes mesures 
d’allégement que connaissent les cantons (qui appliquent notamment des critères de 
qualification différents). 
Une simple correction de la double imposition économique a cependant essentielle-
ment un caractère tarifaire. Elle peut être effectuée soit au niveau de la société ou 
de la coopérative38 soit à celui du détenteur de parts39. Pour donner entière satisfac-
tion, une correction de la double imposition économique devrait en principe, quelle 
que soit la méthode utilisée, tenir compte des circonstances de chaque cas particu-
lier. Cela est toutefois pratiquement impossible au vu de la diversité des situations. 
C’est pourquoi toute mesure de correction doit forcément reposer sur certaines 
simplifications. 
Du point de vue de l’harmonisation fiscale40, les spécialistes sont d’accord sur le fait 
que les cantons peuvent prévoir des mesures d’ordre tarifaire pour alléger la double 
imposition économique, que ce soit au niveau de la société/coopérative ou de celui 
du sociétaire/associé. Partant de ce principe, on constate que les différences entre les 
règlements cantonaux peuvent entraîner des conflits de droit favorables ou défavo-
rables au contribuable. Si par exemple le canton A corrige la double imposition 
économique au niveau de la société ou de la coopérative, alors que le canton B le fait 
au niveau du sociétaire ou de l’associé, la personne physique domiciliée dans le 
canton B et ayant une participation dans la société domiciliée dans le canton A va 
bénéficier d’un double allégement de la double imposition économique; dans le 
même temps, la personne physique domiciliée dans le canton A et ayant une partici-
pation dans la société/coopérative domiciliée dans le canton B sera exclue de tout 
allégement de cette double imposition économique. 
Depuis plus de cent ans, la jurisprudence du Tribunal fédéral admet que la double 
imposition économique (société anonyme et actionnaire) du bénéfice distribué ne 
constitue pas une double imposition intercantonale contraire à la Constitution 
(art. 127, al. 3, Cst. = art. 46, al. 2, aCst.). Cette jurisprudence doit être respectée. 
 
38 
Les cantons de SO et de TG, avec ce qu’on appelle le taux d’imposition partagé. 
39 
Les cantons AI, LU, NW, OW et SH prévoient une réduction de l’impôt sur les dividen-
des pour les participations qualifiées suisses de la fortune privée et de la fortune commer-
ciale. En effet, le taux de cet impôt est divisé par deux. Les critères de qualification n’ont 
toutefois pas été réglés uniformément, puisque trois concepts ont été identifiés (taux 
minimal sur le capital ou valeur vénale minimale). 
40 
Les régimes fiscaux de la Confédération et des 26 cantons ont été harmonisés sur la base 
de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct (RS 642.11), entrée en 
vigueur en 1995, dans le cadre de la loi fédérale, du 14 décembre 1990 sur 
l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (RS 642.14), entrée en 
vigueur en 1993. Ont été harmonisés, en vertu de l’art. 129, al. 2, Cst., l’assujettissement 
fiscal, l’objet des impôts et leur calcul dans le temps, la procédure et le droit pénal fiscal; 
n’ont pas été harmonisés les barèmes fiscaux, les taux d’imposition et les montants 
exonérés d’impôt.

4532 
D’autre part, il faut considérer que le respect de la liberté tarifaire des cantons trouve 
sa limite dans le droit du législateur d’édicter des dispositions légales d’harmoni-
sation fiscale visant à éviter des conflits de droit, qu’ils soient favorables ou défavo-
rables au contribuable, dans le domaine des impôts directs des cantons. Compte tenu 
de l’évolution de la société, il y a lieu d’évaluer de manière différenciée les avis que 
les experts ont exprimés dans le cadre des travaux préparatoires et des débats 
concernant la loi sur l’harmonisation fiscale, d’un côté, et les positions qui ont été 
défendues au Parlement, de l’autre, en ce qui concerne la question de savoir dans 
quelle mesure la Confédération peut obliger les cantons à adopter un système uni-
forme pour alléger la double imposition économique. Ainsi, l’augmentation de la 
mobilité des personnes et des entreprises en Suisse a déjà incité le législateur fédéral 
à prendre des dispositions pour éliminer les obstacles fiscaux à la mobilité intercan-
tonale41. Dans cette optique, il serait admissible, pour harmoniser le droit, d’unifor-
miser les pratiques des cantons en ce qui concerne l’ayant droit à l’allégement fiscal 
(allégement au niveau de la société ou au niveau de l’actionnaire) dans la loi sur 
l’harmonisation fiscale. 
Même si les avis peuvent diverger à cet égard, une partie importante des spécialistes 
partent du principe que la Confédération a la compétence de fixer la méthode 
d’allégement fiscal, soit au niveau de la personne morale soit à celui de la personne 
physique, dans la mesure où cette méthode prescrit des déductions au niveau de la 
base de calcul42. Par contre, le législateur fédéral n’a pas le droit de prescrire aux 
cantons un système d’imputation fiscale comme mesure d’allégement au niveau des 
personnes physiques, car il s’agit là d’une disposition purement tarifaire, qui est 
donc du ressort des cantons. 
Comme nous l’avons déjà mentionné, cette mesure vise, en ce qui concerne les 
participations de la fortune privée, uniquement à supprimer la double imposition 
économique. A la lumière de l’harmonisation fiscale, on constate que la simple 
élimination ou réduction de la double imposition économique constitue une mesure 
qui ne satisfait pas aux principes de l’équité fiscale et de la neutralité de décision en 
matière de financement et d’investissement. Elle doit être considérée comme une 
simple mesure tarifaire. C’est pourquoi cette mesure permet seulement de prescrire 
aux cantons des mesures d’allégement au même niveau que celles de la Confédéra-
tion, c’est-à-dire au niveau des détenteurs de parts. En ce qui concerne la hauteur et 
le type d’allégement, il s’agit de respecter l’autonomie des cantons en matière 
législative. 
Dans le cadre de l’impôt fédéral direct, l’atténuation de la charge fiscale doit être 
réalisée à l’aide de l’imposition partielle. La mesure de cette imposition partielle n’a 
pas été définie seulement dans l’intention d’atténuer la double imposition économi-
que, mais aussi dans l’intention de limiter les pertes de recettes dans le cadre de 
l’impôt fédéral direct. Les distributions de bénéfices doivent par conséquent être 
ajoutées à hauteur de 80 % aux autres revenus imposables. 
 
41 
Voir la loi fédérale du 15 décembre 2000 sur la coordination et la simplification 
des procédures de taxation des impôts directs dans les rapports intercantonaux 
(RO 2001 1050). 
42 
Voir Markus Reich, Die wirtschaftliche Doppelbelastung der Kapitalgesellschaften und 
ihrer Anteilsinhaber, Schriften zum Steuerrecht, Zurich 2000, p. 74 ss.

4533 
Plusieurs intéressés ont demandé d’aménager l’imposition partielle de manière 
beaucoup plus généreuse, par exemple à hauteur de 50 %. Les réflexions suivantes 
s’opposent cependant à cette requête: 
– 
l’allégement de 20 % (= taux d’imposition partielle de 80 %) concerne 
l’impôt fédéral direct. Or, l’impôt fédéral direct sur les entreprises est relati-
vement faible (8,5 % du bénéfice après déduction des impôts = 6,9 % du 
bénéfice avant impôt). Par ailleurs, la Confédération ne perçoit pas d’impôt 
sur le capital; 
– 
le taux s’applique à tous les dividendes, soit aussi à ceux provenant de pro-
priétés disséminées; 
– 
les cantons sont libres de fixer des taux plus bas pour les impôts cantonaux 
et pour les impôts communaux; 
– 
contrairement au modèle 3 de la consultation, le projet de loi ne prévoit 
aucun test de charge fiscale antérieure; 
– 
fiscalement parlant, un tel allégement serait discriminatoire par rapport aux 
autres revenus de la fortune et au revenu de l’activité lucrative. 
Les nouvelles bases légales se trouvent aux art. 20, al. 1bis, let. a, LIFD et 7, al. 1 
(deuxième phrase), LHID. 
2.3 
Atténuation de la double imposition économique 
et financement de l’AVS 
Si le taux de l’imposition partielle a été fixé à 80 %, c’est notamment parce qu’il a 
été tenu compte du financement de l’AVS. Des modèles mathématiques43 ont mon-
tré en effet qu’un allégement général en Suisse des dividendes à hauteur de 30 % 
(= imposition partielle à hauteur de 70 %) mettrait en danger le financement de 
l’AVS. Etant donné qu’il faut s’attendre à ce que plusieurs cantons prendront des 
mesures d’allégement plus généreuses que celles prévues dans le cadre de l’impôt 
fédéral direct, le taux d’imposition partielle de 80 % appliqué pour l’impôt fédéral 
direct constitue le maximum envisageable. Il faut éviter en effet qu’un actionnaire-
entrepreneur ne soit plus intéressé à augmenter son salaire soumis à l’AVS parce que 
le fait de toucher des dividendes lui laisse un revenu librement disponible (après 
impôts) plus élevé. En outre, il faut tenir compte du fait que l’allégement n’est pas 
lié à des conditions (il n’y a pas de test de charge fiscale antérieure) et que seules les 
distributions de fonds de placement ou de sociétés qui leur sont fiscalement assimi-
lées sont exclues de l’imposition partielle. 
2.4 
Atténuation de la double imposition économique 
dans le cadre de la fortune commerciale 
Etant donné que, dans le cadre de la fortune commerciale, les gains en capital font 
également partie de la substance fiscale, une imposition partielle inférieure de 
20 points de pourcentage par rapport à la fortune privée se justifie. 
 
43 
L’AFC fournit volontiers des renseignements sur cette simulation mathématique.

4534 
Les dividendes, les parts de bénéfices, les excédents de liquidation et tous les autres 
avantages appréciables en argent (y compris les actions gratuites comptabilisées, les 
augmentations gratuites de la valeur nominale, etc.) devraient toujours bénéficier de 
l’imposition partielle, c’est-à-dire même lorsqu’elles proviennent de bons de jouis-
sance ou de participations non qualifiées. 
Indépendamment de la renonciation à un taux de participation minimal pour l’octroi 
de l’allégement des dividendes, il est nécessaire, dans le cadre du traitement fiscal 
des gains en capital, de faire la distinction entre les participations qualifiées et les 
participations non qualifiées. Les raisons de cette nécessité sont décrites ci-dessous. 
Les gains en capital provenant de participations non qualifiées sont pleinement 
imposables, alors que ceux provenant de participations qualifiées ne sont imposables 
qu’à hauteur de 60 %. 
Sont considérés comme des participations qualifiées les actions, les bons de partici-
pation, les parts sociales44 et les certificats de participation45 à des sociétés et coopé-
ratives qui représentent au moins 10 % du capital-actions ou du capital social. Ce 
taux de qualification a finalement été adapté à celui du projet mis en consultation le 
5 décembre 2003 et à celui du présent message, fixé à 10 % (modèle 1, réduction 
pour participation, mutation économique, liquidation partielle indirecte, etc.). En 
outre, afin d’éviter que les commerçants de titres puissent bénéficier de l’imposition 
partielle des gains en capital, la durée de possession d’une participation doit être 
d’une année au moins avant qu’elle ne donne droit à l’imposition partielle sur les 
gains en capital, à l’instar de la déduction pour participation des sociétés. Par ail-
leurs, la fixation du taux de participation à 10 % au minimum est motivée par le fait 
que les avantages de l’imposition partielle doivent profiter aux détenteurs de partici-
pations ayant une certaine influence sur le comportement de financement et, par 
conséquent, de distribution de l’entreprise. L’objectif de la solution proposée est 
surtout de nature économique: elle vise à promouvoir l’actionnaire-entrepreneur et, 
ainsi, les PME. C’est pour cette raison que le Conseil fédéral a maintenu la disposi-
tion concernant les emprunts contractés en vue de l’acquisition d’une participation 
dont le contribuable demande la commercialisation fixée à l’art. 18, al. 2 (deuxième 
moitié de la troisième phrase), LIFD. 
Comme le mentionne le ch. 2.2, les parts à des fonds de placement ou à des sociétés 
qui leur sont fiscalement assimilées, sont exclues de la procédure d’imposition 
partielle. 
De même, les bons de jouissance ne peuvent pas constituer des participations com-
merciales qualifiées, et ne tombent par conséquent pas non plus sous le coup de la 
procédure d’imposition partielle lors de leur aliénation, sauf si le contribuable 
détient ou vend durant la même année fiscale une participation qualifiée de la société 
concernée. Il en va de même pour les droits de souscription. En revanche, la «réduc-
tion pour participations» est dorénavant aussi accordée sur les bénéfices et sur les 
gains des bons de jouissance aux sociétés de capitaux et aux coopératives au sens du 
droit suisse, ainsi qu’aux personnes morales étrangères qui doivent être assimilées à 
des sociétés de capitaux ou à des coopératives suisses. Cet assouplissement supplé-
mentaire de la réduction pour participations s’imposait à cause de la priorité donnée 
à l’élimination de la double imposition dans le domaine des sociétés, afin de pro-
 
44 
Parts sociales (participations au capital social) de sociétés à responsabilité limitée. 
45 
Participations au capital social de coopératives.

4535 
mouvoir la place économique suisse (voir ch. 3.2). Les situations initiales des deux 
cas ne sont donc pas comparables. 
Dans la fortune commerciale, le bénéfice net des droits de participation doit être 
déterminé selon des critères comptables; l’imposition partielle du bénéfice brut ne 
serait pas justifiée. Le fait que l’impôt sur le bénéfice frappe pleinement les gains en 
capital provenant de participations non qualifiées alors que les gains en capital 
provenant de participations qualifiées ne sont que frappés de l’impôt partiel (à 
hauteur de 60 %), à l’instar des dividendes dans la fortune commerciale, rend impos-
sible l’analyse globale de tous les revenus nets provenant de droits de participation. 
Par conséquent, il est nécessaire de distinguer entre deux domaines comptables 
distincts: Un domaine déterminant le revenu net (dividendes) des participations non 
qualifiées; un autre déterminant le «bénéfice net» (dividendes et gains en capital) 
provenant des participations qualifiées. 
Dans le domaine des «participations non qualifiées», dans lequel il faut également 
tenir compte des participations sans rendement, il faut retrancher de la somme des 
dividendes la part correspondante des intérêts passifs et les frais administratifs. Si 
le résultat de cette soustraction est positif, seuls 60 % de celui-ci sont soumis à 
l’impôt. Dans la pratique, on pourrait également déduire directement 40 % du résul-
tat net des dividendes du total imposable de l’exercice. Si, par contre, le résultat net 
des dividendes est négatif, il en a déjà été tenu compte dans le résultat global de 
l’exercice; par conséquent, ce résultat négatif doit être totalement déductible. Dans 
la fortune commerciale, il ne faut donc pas tenir compte seulement partiellement 
d’un éventuel excédent d’intérêts passifs et de frais administratifs. Si, dans une 
même année fiscale, une certaine participation a dégagé à la fois un dividende et un 
bénéfice en capital, les intérêts passifs et les frais administratifs doivent être déduits 
d’abord du bénéfice en capital imposable normalement. Par ailleurs, les pertes sur 
l’aliénation, les amortissements, les corrections de valeur ou l’annulation de correc-
tions de valeur sont pleinement pris en compte dans la taxation. Font exception les 
amortissements qui ont un lien de causalité avec un dividende substantiel et qui, par 
conséquent, doivent être compensés avec ce dividende. Toutefois, dans le cadre des 
participations non qualifiées, cela n’a aucune influence pratique. 
Font partie du domaine des «participations qualifiées», dans lequel il faut également 
tenir compte des participations sans rendement, tous les revenus bruts comme les 
dividendes, les parts de bénéfice, l’excédent de liquidation et tous autres avantages 
appréciables en argent; il en va de même pour les revenus provenant d’une aliéna-
tion, réalisation ou réévaluation comptable (y compris la dissolution de corrections 
de valeur) de participations ainsi que d’un remboursement de capital et d’une vente 
de droits de souscription. Les dépenses imputables aux participations sont les amor-
tissements et les rectifications de valeur sur des participations, la valeur comptable 
déterminante pour l’impôt des participations cédées, les frais administratifs concer-
nés et les intérêts passifs proportionnels. Demeure réservé le traitement fiscal des 
amortissements qui ont une relation causale avec un dividende substantiel et qui, par 
conséquent, doivent être compensés avec ce dividende. Si le résultat net des partici-
pations qualifiées est positif, seul 60 % du bénéfice sont soumis à l’impôt. Dans la 
pratique, on pourrait également déduire directement 40 % du résultat net des partici-
pations qualifiées du total imposable de l’exercice. 
Toutefois, en cas de résultat net des participations qualifiées négatif, il convient de 
procéder de deux façons selon le cas:

4536 
Pour autant et tant que la perte ne provient que des intérêts passifs et des frais admi-
nistratifs, il en a déjà été tenu compte dans le résultat total de l’exercice; cette perte 
doit donc rester pleinement déductible. 
Toutefois, si cette perte découle de pertes sur l’aliénation, d’amortissements et de 
corrections de valeur, elle ne peut être prise en compte fiscalement qu’à hauteur de 
60 %. Ainsi, la procédure d’imposition partielle ne déploie ses effets que sur les 
bénéfices et les pertes en capital. Cette réglementation s’applique également dans le 
cadre du report de pertes. Les pertes découlant d’un excédent d’intérêts passifs et de 
frais administratifs peuvent être reportées intégralement; par contre, les pertes en 
capital ne peuvent être reportées qu’à hauteur de 60 %. 
Les nouvelles bases légales se trouvent aux art. 18b LIFD et 7, al. 1 (deuxième 
phrase), LHID. La marge de manœuvre des cantons s’étend aussi bien aux participa-
tions de la fortune privée qu’à celles de la fortune commerciale. La seule contrainte 
en matière d’harmonisation qui incombe aux cantons est qu’ils sont obligés 
d’appliquer leurs mesures d’atténuation de la double imposition économique aux 
détenteurs de parts. 
2.5 
Principe de l’apport de capital 
2.5.1 
Droit en vigueur: principe de la valeur nominale 
Dans le domaine de la fortune privée, le système fiscal de la Confédération et celui 
de la plupart des cantons sont fondés sur le principe de la valeur nominale. Selon ce 
principe, seul est exonéré le remboursement du capital-actions ou du capital social, 
c’est-à-dire du capital à valeur nominale. En revanche, le remboursement ou la 
distribution de réserves et de bénéfices d’une société de capitaux ou d’une coopéra-
tive constitue un élément imposable pour le détenteur de parts, à savoir un rende-
ment de la fortune mobilière. Ce principe s’applique sans exception dans le domaine 
de la fortune privée, et ce, même si les bénéfices et les réserves réalisés existaient 
déjà au moment de l’acquisition de la participation, c’est-à-dire s’ils ont été acquis à 
titre onéreux. 
En fait, le droit fiscal a repris, dans le domaine de la fortune privée, l’un des princi-
pes fondamentaux de notre régime économique. Tant que des actionnaires financent 
des sociétés de capitaux, en libérant du capital-actions au pair ou en octroyant un 
prêt, et gardent leurs droits de participation jusqu’à la liquidation de la société, le 
principe de la valeur nominale entraîne des conséquences fiscales conformes au 
système. 
Les premières dissonances se font toutefois entendre lorsque des droits de participa-
tion passent du domaine privé à une personne physique astreinte à tenir une compta-
bilité ou à une société; en effet, de la substance fiscale potentielle est alors détruite. 
Il est vrai que dans les relations d’affaires entre tiers indépendants, de telles opéra-
tions ne posent en règle générale aucun problème. Mais dans d’autres cas, le fisc a 
dû prendre les mesures de défense que l’on connaît, en définissant la transposition, 
la liquidation partielle indirecte (y compris holding d’héritiers) et le commerce quasi 
professionnel de titres. Ne pose également aucun problème, même si elle n’est pas 
logique sur le plan économique, la cession de droits de participation d’une personne 
physique astreinte à tenir une comptabilité ou d’une société à un investisseur privé;

4537 
ce dernier reprend en effet à son compte la charge fiscale latente sur toutes les réser-
ves et tous les reports de bénéfices. 
Mais les dissonances deviennent plus fortes du côté des actionnaires privés originels, 
qui doivent soumettre à l’impôt, au même titre que les bénéfices générés par 
l’entreprise, les apports ou autres capitaux qu’ils ont versés eux-mêmes au compte 
des réserves, lorsqu’ils leur reviennent sous forme de dividende de substance ou de 
produits de liquidation. Mais pour les actionnaires non originels également, qui ont 
acquis leurs droits de participation à la valeur vénale, le fait qu’ils doivent assumer 
eux aussi l’imposition latente sur les apports de capitaux qu’ils ont achetés ne peut 
pas se justifier sur le plan économique. Le système de la valeur nominale viole dans 
ces cas le principe de l’imposition selon la capacité contributive. 
Bien que, jusqu’à présent, on ait répliqué à ce genre d’objection que l’on pouvait, 
dans chaque cas, tenir compte de la charge fiscale latente en sous-évaluant les droits 
de participation et en fixant ainsi plus bas leur prix de vente, ce qui reste en soi 
convainquant en ce qui concerne les réserves latentes et les reports de bénéfices, 
l’imposition du capital propre versé comme agio ne peut plus se justifier. Il en 
résulte aussi des inconvénients politiques pour notre place économique, lesquels ne 
peuvent pas toujours être supprimés entièrement dans les conventions existantes 
contre la double imposition (impôt suisse résiduel). En l’absence d’une telle conven-
tion, il serait également désavantageux pour notre place économique si l’actionnaire 
continuait de perdre définitivement 35 % de l’agio qui lui est remboursé. 
La perception de l’impôt anticipé sur les remboursements d’agios concerne non 
seulement les investisseurs privés, mais aussi les entreprises multinationales qui ont 
versé du capital au-delà de la valeur nominale du capital-actions (assez souvent sous 
la forme d’apports en nature). Un versement d’agio en espèces se justifie en outre 
dans de nombreux cas par le fait qu’un investisseur étranger de capital-risque entre 
comme nouvel actionnaire dans le capital d’une société suisse, mais souscrit du 
capital-actions nominal dans une mesure relativement faible seulement et apporte 
sous forme d’agio dans la société la majeure partie du capital qu’il investit, afin que 
les rapports de participation existants soient garantis. De plus, la perception de 
l’impôt anticipé pourrait aussi être considérée comme objectivement injustifiée 
lorsqu’une société mère étrangère dote sa filiale suisse de fonds propres certes 
suffisants, mais ne peut ou ne veut pas tous les fournir sous forme de capital nomi-
nal. En effet, si elle avait fourni ses fonds principalement sous forme de prêt, en 
acceptant une certaine sous-capitalisation de sa filiale, elle aurait pu les récupérer 
sans impôt anticipé, bien qu’ils constituent de fait du capital propre. 
Cette problématique n’est plus à l’ordre du jour dans les pays anglo-saxons et dans 
la plupart des pays européens; en effet, les prescriptions relatives à la présentation 
des comptes exigent, en ce qui concerne le capital propre, entre autres la comptabili-
sation séparée des versements supplémentaires des sociétaires (agios) lorsqu’ils 
dépassent le montant nominal du capital social. Par exemple, le Luxembourg fait 
également la distinction entre les réserves qui ont été créées par des versements des 
actionnaires et celles qui proviennent de l’accumulation des bénéfices de la société. 
En cas de distribution, seules les réserves provenant des bénéfices de la société sont 
soumises à l’impôt sur le revenu du capital (impôt anticipé). Dans son rapport du 
29 juin 1998, la commission d’experts «Droit comptable» avait d’ailleurs prévu une 
norme comptable allant dans ce sens. Si cette disposition était déjà introduite dans le 
droit commercial, cela impliquerait vraisemblablement, en vertu du principe de la 
primauté, la mise de l’agio versé sur un pied d’égalité avec le capital nominal. Par

4538 
conséquent, le droit fiscal doit se montrer novateur et autoriser une telle comptabili-
sation séparée dans le bilan commercial (avec les avantages qui en résultent). 
Une mesure harmonisée dans ce sens s’impose donc dans le droit des impôts directs, 
de même qu’une adaptation de la loi sur l’impôt anticipé, afin que le principe de 
l’apport de capital (et non pas celui de remboursement de capital) soit introduit dans 
le droit suisse. Le terme technique «principe de remboursement de capital» doit être 
évité pour ne pas susciter l’impression qu’un agio ne pourrait revenir exempt 
d’impôt qu’à la personne qui l’a versé initialement. 
2.5.2 
Réglementation prévue 
Il faut d’abord garantir que les réserves constituées par apports des actionnaires le 
sont directement par un ancien actionnaire ou même par un nouvel actionnaire, en 
règle générale à l’occasion d’une augmentation du capital social. Dans ces condi-
tions, un apport de capital peut être admis dans tous les cas où l’art. 60, let. a, LIFD 
et l’art. 24, al. 2, let. a, LHID sont applicables et à condition qu’aucun capital nomi-
nal ne soit libéré. Un versement de capital par apport en nature allant au-delà de la 
valeur nominale du capital-actions ou de la créance peut simplement être pris en 
compte provisoirement dans le bilan fiscal; le bilan commercial devra alors toutefois 
être adapté dans les plus brefs délais. En outre, les abandons de créances par des 
actionnaires ne seront qualifiés d’apports de capital que s’il est démontré que la 
décision correspondante découle de la qualité d’actionnaires des personnes concer-
nées. Si les actionnaires abandonnent leurs créances suite à un assainissement (en 
règle générale avec les créances de tiers), ces abandons ne peuvent pas être considé-
rés comme apports de capital. en règle générale, les relations en triangle ne peuvent 
pas non plus donner lieu à un apport de capital, par exemple lorsque le même ac-
tionnaire (société mère ou personne) procède à un transfert de bénéfices entre deux 
sociétés sœurs, avec redressement dans la société qui accorde l’avantage et adapta-
tion, non imposée, des réserves (le cas échéant dans le bilan fiscal seulement) de la 
société bénéficiaire. 
Il est ainsi important que seul les apports, les agios et les suppléments (au sens des 
art. 60, let. a, LIFD et 24, al. 2, LHID) qui ont été versés directement par les déten-
teurs des droits de participation soient assimilés au remboursement de capital-
actions ou de capital social. Seules de telles prestations peuvent revenir sans impôt 
anticipé aux actionnaires suisses et étrangers. Ceux-ci ne doivent pas nécessairement 
être les mêmes personnes que celles qui ont apporté initialement le capital corres-
pondant. Ces retours d’agios et d’autres éléments versés directement par les déten-
teurs de droits de participation doivent ainsi, du point de vue de la Suisse, être traités 
comme un remboursement du capital nominal, pour autant que les bénéficiaires 
soient taxés fiscalement selon le principe de la valeur nominale. Dans le système de 
la valeur comptable, tout remboursement de capital propre reste toutefois imposable, 
malgré l’exonération d’impôt anticipé pour les agios et autres apports de capitaux, 
pour autant que ce prélèvement de fonds n’entraîne pas un amortissement. 
Il était initialement prévu de n’autoriser le principe de l’apport de capital que pour 
les agios et autres versements versés directement par les détenteurs de droits de 
participation après l’entrée en vigueur de cette réforme de l’imposition des entrepri-
ses. Le principe de l’apport de capital n’aurait ainsi dû s’appliquer qu’au «nouvel 
agio». Il est ressorti de la consultation qu’il faudrait appliquer le principe de l’apport

4539 
de capital à tous les agios et autres apports de capital versés auparavant ou, en tout 
cas, à ceux qui l’ont été les dix dernières années avant l’entrée en vigueur de cette 
réforme fiscale. 
La solution que propose le présent message pour les apports, les agios et les supplé-
ments payés avant l’entrée en vigueur de la réforme tient compte de ces exigences. 
Sur demande, il serait tenu compte en effet des agios payés jusqu’à dix ans avant 
l’entrée en vigueur de la réforme, pour autant que le bilan commercial prouve 
l’existence de réserves et de reports de bénéfices de même hauteur. Etant donné 
qu’elle dispose, grâce au droit de timbre d’émission, d’un moyen de contrôle effi-
cace, l’AFC est l’autorité compétente pour accepter ces demandes. 
Les nouvelles bases légales se trouvent aux art. 20, al. 3, LIFD, 7a, al. 1, LHID et 5, 
al. 1, let. g, LIA. 
2.6 
Exonération des gains en capital privés: 
limites et précisions 
2.6.1 
Droit en vigueur 
Selon le droit en vigueur, les gains tirés de l’aliénation de la fortune privée (par ex. 
d’actions) sont exonérés. Du point de vue juridique, cette exonération ne pose aucun 
problème lorsque l’acquéreur thésaurise également ces actions dans sa fortune 
privée, reprenant ainsi la charge fiscale latente sur les bénéfices qui n’ont pas encore 
été distribués. 
Toutefois, cela ne concerne pas les cas de «changement de système» (transposition, 
liquidation partielle indirecte). Dans ces cas, des droits de participation de la fortune 
privée sont en effet vendus dans la fortune commerciale (par ex. dans une société 
holding), ce qui signifie la plupart du temps que les bénéfices non encore distribués 
ne sont pas imposés. C’est pourquoi la pratique et la jurisprudence ont relativisé 
l’exonération dans ces cas. 
En cas de transposition, un actionnaire vend sa participation à une société qui lui 
appartient. Le Tribunal fédéral considère la différence entre le produit de la vente et 
la valeur nominale comme un dividende imposable parce que, du point de vue 
économique, le vendeur ne se sépare jamais de sa participation. Actuellement, la 
théorie de la transposition est généralement acceptée. Les conséquences fiscales 
peuvent être évitées si, dans la comptabilité de la société de capitaux ou de la société 
coopérative, la charge fiscale latente sur les bénéfices non encore distribués est 
maintenue. 
En cas de liquidation partielle indirecte, l’acquéreur est une société de capitaux 
n’appartenant pas au vendeur. En raison du changement de système de la fortune 
privée vers la fortune commerciale (c’est-à-dire du principe de la valeur nominale 
vers le principe de la valeur comptable), l’acquéreur ne reprend pas la charge fiscale 
latente sur les bénéfices non encore distribués. C’est pourquoi la pratique fiscale 
considère dans certains cas qu’il s’agit de distributions imposables. Selon la juris-
prudence, c’était notamment le cas jusqu’à présent, lorsque l’acquéreur se servait 
des réserves de l’entreprise acquise pour acquitter le prix d’achat, notamment lors-
que des dividendes de substance étaient versés peu après l’acquisition. Dans un 
récent arrêt (ATF du 11 juin 2004, 2A.331/2003), le Tribunal fédéral a développé

4540 
cette jurisprudence en précisant qu’il fallait également admettre l’existence d’une 
liquidation partielle indirecte lorsque le prix d’acquisition est acquitté par les futurs 
bénéfices de l’entreprise vendue. Cette pratique a cependant deux effets secondaires 
négatifs: d’une part, l’imposition du vendeur est tributaire du comportement en 
matière de distribution de l’acquéreur; d’autre part, l’imposition a toujours lieu 
lorsque l’acquéreur ne dispose pas d’assez de fonds propres. De ce fait, il est plus 
intéressant pour le vendeur de vendre son entreprise à une société holding solvable. 
Suite à l’arrêt du Tribunal fédéral mentionné ci-dessus, l’AFC a renoncé à son 
interprétation du droit en cas de holding d’héritiers. Le Tribunal fédéral a décidé que 
ces cas ne devaient plus être traités comme des transpositions, mais comme des 
liquidations partielles indirectes. 
Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, le commerce quasi-professionnel de 
titres est imposé dès le moment où l’on sort du cadre de la simple gestion de fortune 
et, donc, que l’on entre dans le cadre de l’art. 18, al. 1, LIFD: «Sont imposables tous 
les revenus provenant de (…) ou de toute autre activité lucrative indépendante». 
Chaque cas doit être traité individuellement. Toutefois, les pratiques cantonales en 
matière de taxation divergent et la jurisprudence du Tribunal fédéral ne fait pas 
l’unanimité. 
2.6.2 
Solution possible 
Il a été proposé, de régler juridiquement tous les cas mentionnés ci-dessus 
(ch. 2.6.1), donc y compris la transposition (vente à soi-même), de sorte à éliminer 
l’absence de sécurité du droit dans le domaine de la fortune mobilière en ce qui 
concerne la délimitation entre gain en capital exonéré et revenu de l’activité lucra-
tive imposable (commerce quasi-professionnel de titres), d’une part, et entre gain en 
capital exonéré et revenu de la fortune imposable (liquidation partielle indirecte et 
transposition), d’autre part. Le principe de l’exonération des gains en capital privés 
ne doit cependant pas être levé. Il est cependant nécessaire de fixer une limite juridi-
que claire par rapport au revenu du capital. 
Cette réglementation légale doit être reprise telle quelle dans la loi fédérale sur 
l’impôt fédéral direct et dans la loi fédérale sur l’harmonisation des impôts directs 
des cantons et des communes. 
2.6.3 
De la liquidation partielle indirecte au dividende 
réalisé de manière indirecte (montant considéré 
comme un dividende) 
L’imposition partielle des dividendes rendra la distribution un peu plus attrayante, ce 
qui augmentera le nombre des distributions. L’aliénation de paquets d’actions équi-
valant à un «porte-monnaie plein» va donc peu à peu perdre en importance sans pour 
autant disparaître totalement en raison de l’exonération des gains en capital. En cas 
d’aliénation de droits de participation, il faut par conséquent un concept objectivé 
qui rende possible l’imposition proportionnelle, à titre de montants considérés 
comme des dividendes, des bénéfices retenus dans l’entreprise et réinvestis dans des 
actifs qui ne sont pas nécessaires à l’entreprise. Les facteurs subjectifs, comme les 
caractéristiques et le comportement de l’acquéreur, ne devraient plus jouer aucun

4541 
rôle lorsqu’il s’agit de déterminer, dans un cas précis, si l’on est en présence d’une 
liquidation partielle indirecte. Dorénavant, la question de la capacité financière de 
l’acquéreur et la question de savoir si l’acquéreur et le vendeur ont planifié et réalisé 
ensemble l’appauvrissement de l’entreprise aliénée ne devront plus être déterminan-
tes. En revanche, la question déterminante est uniquement de savoir si l’entreprise 
aliénée dispose d’un capital net distribuable non nécessaire à l’exploitation et si 
l’aliénateur avait une influence déterminante sur la politique de distribution de 
l’entreprise concernée. Selon la pratique, l’influence est réputée déterminante lors-
que la quote-part au capital est d’au moins 20 %. Au fond, le nouveau concept 
objectivé ne devrait plus se limiter à des cas de changement de système (ventes de la 
fortune privée à la fortune commerciale ou passage du principe de la valeur nomi-
nale au système de la valeur comptable): le principe de l’égalité de traitement exige-
rait clairement l’imposition générale de toutes les aliénations de la fortune privée. En 
outre, l’absence du principe de la valeur nominale dans la LHID pourrait constituer 
une raison suffisante pour appliquer également le nouveau concept aux transferts à 
des investisseurs privés. Comme décrit ci-dessous, le passage au principe de l’apport 
en capital permettrait d’assurer que le rendement de la fortune imposé auprès de 
l’investisseur ne soit pas grevé une seconde fois. 
Vu la pratique actuelle, le nouveau concept se limitera cependant aux cas de chan-
gement de système. En effet, si l’acquéreur d’un paquet d’actions est un investisseur 
privé, il reprend forcément l’ensemble de la charge fiscale latente. C’est pourquoi on 
peut renoncer dans ces cas à l’imposition du substrat distribuable non nécessaire à 
l’entreprise. Toutefois, si l’investisseur privé a aliéné son paquet d’actions à 
l’étranger, on suppose par hypothèse (réfutable) qu’il y a un changement de système 
même s’il est prouvé que cette aliénation a eu lieu en faveur d’un investisseur privé. 
Car, en règle générale, les pays étrangers appliquent, également dans le domaine de 
la fortune privée, le principe de la taxation fondée sur le prix d’acquisition et non 
pas sur celui de la valeur nominale. 
Le montant maximal du montant considéré comme un dividende déterminant pour la 
totalité des droits de participation (c’est-à-dire le «porte-monnaie plein») doit être 
déterminé comme suit: 
– 
prendre les actifs circulants nets estimés selon leurs valeurs vénales, 
– 
ajouter les biens immobilisés (également estimés selon leur valeur vénale 
nette) qui ne sont pas nécessaires à l’exploitation (placements dans des 
immeubles ou dans des instruments financiers de tout genre sans participa-
tions susceptibles d’être consolidées), 
– 
déduire la valeur nette des stocks, des travaux en cours et des autres actifs 
similaires qui, dans ce contexte, ne doivent pas être considérés comme des 
actifs facilement réalisables pour des raisons de prudence et, enfin, 
– 
déduire la réserve de liquidités nécessaire à l’exploitation (en principe 10 % 
des charges d’exploitation moyennes des trois dernières années d’exercice); 
comme base de calcul, on prend les charges d’exploitation annuelles après 
élimination des facteurs extraordinaires. La preuve de la nécessité d’une 
réserve plus élevée est réservée. 
Dans ce contexte, l’épithète «nette» qualifie la fortune après déduction des dettes. 
Cette répartition doit être opérée de manière analytique, c’est-à-dire en tenant 
compte des dettes frappant directement certains actifs (hypothèques, crédits lom-

4542 
bards), et pas de manière strictement proportionnelle et non différenciée selon les 
valeurs comptables. 
Même si les participations susceptibles d’être consolidées font en principe partie de 
l’actif immobilisé nécessaire à l’exploitation (elles fondent en effet le groupe), les 
actifs nets distribuables de la filiale peuvent néanmoins être pris en considération 
lors de la détermination du montant considéré comme un dividende dans certains cas 
précis (à savoir dans les structures holding). 
Le «porte-monnaie plein» ainsi déterminé ne correspond toutefois pas automatique-
ment au montant imposable à titre de montant considéré comme un dividende auprès 
de l’aliénateur (en fonction de sa part). Seul les passifs indiqués au bilan donnent 
une réponse définitive à ce sujet. 
Le «porte-monnaie plein» ne peut être imposé à titre de montant considéré comme 
un dividende que si des fonds propres librement disponibles sont déclarés (réserves 
ouvertes et reports de bénéfice après déduction des réserves légales). Ce montant 
doit cependant être majoré des réserves latentes (imposées et non imposées) de la 
fortune nette qui n’est pas nécessaire à l’exploitation. 
Il faut donc vérifier si, dans le produit de la vente, un dédommagement est prévu 
pour le substrat manifestement distribuable et, donc, si les conditions d’imposition 
d’un dividende indirectement réalisé (montant considéré comme un dividende) sont 
remplies. Dans le cadre de la détermination du montant considéré comme un divi-
dende, il n’est pas déterminant de savoir si l’aliénateur des droits de participation a 
réalisé un gain en capital ni, le cas échéant, quelle est la hauteur de ce gain, car il ne 
s’agit absolument pas de l’introduction d’un impôt sur les gains en capitaux: le 
principe de la valeur nominale est toujours applicable. Le montant considéré comme 
un dividende imposable bénéficie finalement des mesures d’allégement prévues par 
la Confédération et par les cantons. 
Quatre exemples46 illustrent les principes et la logique de ce concept. 
Etant donné que la vente des droits de participation et l’imposition du montant 
considéré comme un dividende n’entraînent pas un véritable appauvrissement de 
l’entreprise, il faut donner à l’entreprise dont les droits de participation ont été 
aliénés la possibilité de transférer le montant considéré comme un dividende des 
réserves ouvertes dans le compte «apports, agios et suppléments» à titre d’apport en 
capital (art. 20, al. 3, LIFD/art. 7a, al. 1, LHID). Cela permet d’éviter qu’un même 
bénéfice soit taxé plusieurs fois à titre de rendement de la fortune d’investisseurs 
privés. Si le montant considéré comme un dividende provient pour l’essentiel de 
réserves latentes d’actifs nets non nécessaires à l’exploitation et que le transfert de 
ce dividende sur le compte «apports, agios et suppléments» n’est pas entièrement 
possible au même moment en raison de l’insuffisance des reports de bénéfices, 
l’entreprise a le droit de rattraper ce transfert lors de la prochaine réalisation de 
bénéfice. Toutefois, dans le domaine de la fortune commerciale, il n’est pas déter-
minant de savoir si c’est du capital-actions, du capital social ou de l’agio qui est 
remboursé; tout remboursement de substance est considéré comme un rendement de 
participation, pour autant qu’il n’entraîne pas un amortissement (cf. art. 70, al. 3, 
LIFD). Afin que le nouveau concept puisse être appliqué sans problème, il faudra 
cependant que puisse être supposé un lien de causalité entre la substance reçue et 
l’amortissement en cas de remboursement de capital nominal et d’agio. Ainsi, 
 
46 
Exemples 1 à 4 dans l’annexe.

4543 
l’imposition multiple des dividendes de remplacement pourrait être évitée efficace-
ment même si le transfert de ces dividendes dans le compte spécial mentionné ne 
s’effectuait pas en même temps que leur distribution à la nouvelle société holding. 
C’est pourquoi l’introduction du principe de l’apport en capital permet d’éviter une 
imposition multiple du montant considéré comme un dividende imposé auprès du 
vendeur. Dans ce cadre, la pratique doit être coordonnée entre les contribuables, les 
autorités de taxation et l’AFC. La hauteur du montant considéré comme un divi-
dende, fixée par l’autorité de taxation compétente en cas de liquidation partielle 
indirecte, doit être annoncée à l’AFC. Si nécessaire, cette dernière se procure des 
informations supplémentaires. Dès que la taxation du vendeur est entrée en force, 
l’AFC autorise l’entreprise dont les droits de participation ont été transférés à virer 
un montant équivalant au montant considéré comme un dividende des réserves 
ouvertes et des reports de bénéfice au compte spécial «Agio». Si cet agio est distri-
bué à titre de dividende de substance durant les années suivantes à un actionnaire 
soumis à l’obligation de tenir une comptabilité, cet actionnaire doit – comme il a été 
décrit ci-dessus – pouvoir compenser le dividende de substance avec le coût 
d’investissement lié à ses droits de participation même s’il n’existe pas une nécessité 
d’amortir. 
Les nouvelles bases légales se trouvent à l’art. 20, al. 1bis, let. b, et 4, LIFD, à 
l’art. 7, al. 1bis, let. a, et 2, LHID et, enfin, à l’art. 5, al. 1bis, LIA. 
2.6.4 
Transposition 
La question de savoir si l’on est en présence d’une «vente à soi-même» doit dépen-
dre du taux de participation au capital-actions ou au capital social de la société de 
capitaux ou de la société coopérative qu’une personne détient après le transfert des 
droits de participation à cette société. On est en présence d’une transposition si, 
après le transfert, le vendeur ou la personne qui apporte des droits de participation 
participe (ou continue de participer) à hauteur de 50 % au moins à la société qui 
acquiert. Seul est donc déterminant le critère du taux, rendu objectif par des 
réflexions pratiques, car il permet de n’imposer que les cas d’abus manifestes. 
Si, après le transfert des droits de participation, la société qui acquiert est détenue à 
un taux inférieur à 50 %, on est en présence d’un commerce entre tiers indépendants 
et pas d’une transposition. Il reste toutefois à vérifier si le cas remplit bien les critè-
res du montant considéré comme un dividende au sens du ch. 2.6.2. Demeure réser-
vé le cas où plusieurs personnes transfèrent ensemble des droits de participation et 
détiennent ensuite au minimum 50 % du capital-actions ou du capital social de la 
société qui acquiert. Si des droits de participation sont transférés à d’autres entrepri-
ses soumises à l’obligation de tenir une comptabilité (par exemple une société de 
personnes), il faut appliquer par analogie le critère des taux rendu objectif. 
Il n’est pas déterminant de savoir si le transfert a porté sur une seule action, sur une 
participation déterminante ou sur tout un paquet d’actions. Il n’est pas non plus 
déterminant de savoir quelle était la nature de la contre-prestation. Cette dernière 
peut donc se composer d’argent liquide, de créances, de titres ou de la valeur nomi-
nale de droits de participation nouvellement émis suite à une augmentation du capi-
tal de la société qui acquiert. La comptabilisation intégrale ou partielle de la valeur 
apportée dans les «réserves ouvertes» ne doit pas être considérée comme une contre-

4544 
prestation de la société qui acquiert. Cette comptabilisation permet en effet de pré-
server l’imposition potentielle de cette contre-prestation à titre de rendement de la 
fortune. Le choix de cette solution n’est pas nécessaire pour les cas équivalant 
économiquement à des fusions, pour autant que les autorités fiscales les considèrent 
comme telles sans restriction. 
Il faut cependant souligner qu’en raison de l’introduction du principe de l’apport en 
capital, la «solution de l’agio» telle qu’elle est appliquée jusqu’à présent n’est plus 
possible sans entraîner des conséquences fiscales. Le versement plein ou partiel de la 
valeur ajoutée sur le compte «agio» devrait dorénavant être qualifié de contre-
prestation imposable; en effet, en raison du principe de l’apport en capital, son 
remboursement n’entraîne pas de conséquence fiscale. 
Le vendeur ou la personne qui apporte les droits de participation doit donc payer 
l’impôt, comme jusqu’à présent, sur la différence entre la contre-prestation (reçue au 
total) et la valeur nominale des droits de participation transférés à titre de produit de 
la fortune. Etant donné qu’il s’agit d’un montant considéré comme un dividende, le 
contribuable bénéficie des mesures d’atténuation de la double imposition économi-
que. 
Un défaut de la solution actuelle peut être éliminé: si, après la transposition, la 
société holding vend la participation à un particulier, il peut s’ensuivre une imposi-
tion multiple contraire au système. C’est pourquoi l’introduction du principe de 
l’apport en capital permet d’éviter une imposition multiple du montant considéré 
comme un dividende imposé auprès du vendeur ou de la personne qui apporte les 
droits de participation suite à la transposition. Dans ce domaine, il est également 
nécessaire de coordonner la pratique entre l’autorité de taxation compétente et 
l’AFC (cf. explications du ch. 2.6.3). 
Les nouvelles bases légales se trouvent à l’art. 20, al. 1bis, let. c, et 4, LIFD, aux 
art. 7, al. 1bis, let. b et 7a, al. 2, LHID et, enfin, à l’art. 5, al. 1bis, LIA. 
2.6.5 
«Commerce quasi-professionnel de titres» 
Les art. 18, al. 1, LIFD et 7, al. 1, LHID contiennent le principe suivant lequel tous 
les revenus provenant d’une activité lucrative indépendante sont imposables. Même 
si une activité lucrative indépendante ne peut en principe pas s’effectuer sans 
apports d’éléments de la fortune (actifs), l’utilisation d’éléments de la fortune ne 
constitue pas une condition fondamentale de l’imposition d’une activité lucrative 
indépendante. Par exemple, un écrivain ou un compositeur peut exercer son activité 
lucrative indépendante sans forcément utiliser des éléments de la fortune. Toutefois, 
si l’utilisation d’éléments de la fortune (actifs) sert entièrement ou de manière pré-
pondérante à l’exercice d’une activité lucrative indépendante, ce capital est qualifié 
de fortune commerciale et les revenus qui en découlent (bénéfices et gains en capi-
tal) constituent un revenu de l’activité lucrative et sont donc pleinement imposables 
(art. 18, al. 2, 3e phrase, LIFD). 
Selon la pratique et la jurisprudence, on est en présence d’un commerce quasi-
professionnel de titres indépendamment du fait que l’activité du contribuable 
l’oblige à diriger une exploitation commerciale ou que les titres négociés ont, pour 
d’autres raisons, un lien fonctionnel avec une exploitation commerciale dirigée par

4545 
le contribuable. S’il existe un tel rapport, les revenus des titres constituent toujours 
un revenu d’une activité lucrative. 
Dans le sens du droit fiscal, on n’a pas seulement affaire à une exploitation commer-
ciale si elle doit être inscrite au registre du commerce en vertu de l’ordonnance sur le 
registre du commerce. Parmi les caractéristiques principales de l’exploitation com-
merciale, on trouve notamment la participation aux échanges commerciaux visible 
de l’extérieur (présence sur le marché), les rapports commerciaux avec des fournis-
seurs et des clients, l’exploitation de locaux et de mobilier, l’emploi de personnel et 
d’autres mesures organisationnelles s’inscrivant dans le cadre de la gestion d’une 
entreprise selon des critères commerciaux (notamment la tenu d’une comptabilité). 
Les titres constituent de la fortune privée s’ils n’ont aucun rapport fonctionnel avec 
un commerce géré par le contribuable. Cependant, si les caractéristiques du quasi-
commerce de titres définies par la pratique et par la jurisprudence sont remplies, les 
bénéfices tirés de ces titres sont également imposables à titre de revenu de l’activité 
lucrative indépendante. Par conséquent, ces revenus sont également soumis à l’AVS. 
Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, il faut juger chaque cas sur la base de 
l’ensemble de ses caractéristiques pour déterminer si l’on a affaire à de la simple 
gestion de fortune ou à une activité lucrative indépendante (Archives 73, 656; 71, 
627; 69, 652 et 788, avec renvois). Pour déterminer si une activité est une activité 
lucrative indépendante, il est nécessaire de prendre en considération plusieurs indi-
ces qui, en combinaison avec d’autres ou, dans certains cas, à eux seuls, donnent à 
penser qu’on est en présence d’une activité lucrative indépendante47. 
Toutefois, cette pratique, qui est fondée davantage sur des critères subjectifs que sur 
des critères objectifs et qui, par conséquent, n’assure ni la sécurité du droit ni 
l’égalité de traitement, a été remplacée dans le cadre de la présente réforme par deux 
critères alternatifs quantifiables, ce qui est de surcroît beaucoup plus simple. Ces 
deux critères alternatifs reposent sur deux caractéristiques centrales du commerce 
professionnel de titres: (a) le financement par emprunt (prise en compte de risques 
particuliers) et (b) l’importance et la fréquence relativement importante des transac-
tions (dépassant le cadre de la simple administration de la fortune privée). 
La jurisprudence du Tribunal fédéral concernant les autres activités commerciales, 
en particulier le commerce immobilier, n’est donc pas concernée. 
(a) Financement par emprunt: 
Si l’acquisition de titres est financée par des fonds étrangers et que ces titres ne 
restent pas plus de cinq ans en possession du contribuable, les bénéfices réalisés lors 
de l’aliénation doivent être imposés à titre de revenu d’une activité lucrative indé-
pendante. Les gains provenant de l’aliénation réalisés après expiration de la durée de 
 
47 
Le fait que certains éléments typiques de l’activité lucrative indépendante fassent défaut 
dans certains cas (par ex. le nombre élevé de transactions ou l’utilisation de moyens 
étrangers, peut être compensé par d’autres éléments qui sont particulièrement importants 
(Archives 73, 299). Sont des indices suggérant la présence d’une activité lucrative 
indépendante: 
 
– la manière systématique et planifiée de procéder; 
 
– la fréquence des transactions et la brièveté de la durée de détention; 
 
– le rapport étroit des affaires avec le métier du contribuable ainsi que l’exploitation de 
connaissances spécialisées; 
 
– l’utilisation d’importants moyens étrangers pour le financement des affaires et 
 
– le réinvestissement des gains dans des biens de même genre.

4546 
possession de cinq ans sont exonérés. Le critère alternatif «signification et fréquence 
relative des transactions» demeure réservé. 
Selon la pratique actuelle et la jurisprudence, un changement ou un fait est qualifié 
d’important du point de vue fiscal s’il représente au moins 20 % de la hauteur totale 
initiale. Selon cette disposition, on a donc affaire à un financement par emprunt de 
titres lorsque 20 % au moins du prix d’acquisition ont été financés par du capital 
étranger. Il n’est pas déterminant de savoir si le financement par emprunt est direc-
tement lié à l’acquisition de titres (par ex. crédit lombard) ou s’il est lié à une aug-
mentation des dettes (par ex. hypothèque). Ce sont les conditions objectives de 
financement au moment de l’acquisition qui sont déterminantes pour qualifier s’il y 
a potentiellement un revenu d’activité lucrative indépendante. Pour la taxation, c’est 
toujours le principe de la répartition proportionnelle des dettes et des intérêts passifs 
qui s’applique. La part correspondante des intérêts passifs «commerciaux» est donc 
entièrement déductible au plus tard au moment de la réalisation du bénéfice. Dans ce 
cas, les excédents d’intérêts passifs qui ne sont pas pris en compte (art. 33, al. 1, 
let. a, LIFD/art. 9, al. 2, let. a, LHID) et dont il est démontré qu’ils doivent être 
ajoutés aux titres aliénés augmentent les frais d’investissement concernés, respecti-
vement diminuent les bénéfices nets imposables. 
(b) L’importance et la fréquence relative des transactions: 
Si, durant une année fiscale, le produit de la vente de titres atteint au minimum 
500 000 francs et si ce produit a servi à renouveler deux fois au moins la valeur du 
portefeuille de titres existant au début de l’année fiscale (= valeur fiscale à la fin de 
l’année précédente), les bénéfices nets tirés des ventes de titres effectuées au cours 
de l’année fiscale sont considérés comme autant de revenus d’une activité lucrative 
indépendante. Pour déterminer les bénéfices (ou les pertes) de l’aliénation, il faut se 
baser sur les coûts d’acquisition effectifs. Si ces frais d’acquisition ne peuvent plus 
être justifiés, on peut se baser sur la valeur déterminante pour l’impôt sur la fortune 
à la fin de l’année d’acquisition. Dans ce cas également, malgré le financement par 
des fonds propres, il serait possible de faire valoir certains excédents d’intérêts 
passifs des années précédentes et de les ajouter aux frais d’acquisition des titres 
aliénés. Dans certains cas, il pourrait se révéler difficile de fournir les preuves néces-
saires. Toutefois, dans la pratique, l’importance de tels cas est négligeable. Il faut 
préciser enfin que le produit de la vente de titres dont l’acquisition avait été financée 
par emprunt fait partie intégrante du produit de la vente annuel au sens de la 
deuxième condition. 
(c) Pertes subies dans le cadre du commerce quasi-professionnel de titres: 
Si l’un des critères alternatifs décrits sous (a) ou sous (b) est rempli et si les ventes 
effectuées affichent à la fin de l’exercice un solde négatif, ce dernier peut être porté 
en déduction des autres revenus de la même année fiscale. Un éventuel excédent de 
pertes ne peut être fait valoir que si le commerce quasi-professionnel de titres est 
poursuivi sans interruption. Cette conclusion découle de la place particulière 
qu’occupent les titres dans le cadre du commerce quasi-professionnel de titres. Car, 
même si l’un des deux critères alternatifs est rempli, les rendements courants consti-
tuent des revenus de la fortune privée alors que les bénéfices ne constituent des 
revenus de l’activité lucrative indépendante qu’au moment de l’aliénation des titres. 
Les nouvelles bases légales se trouvent aux art. 18, al. 2bis, LIFD et 8, al. 2bis, LHID.

4547 
On retiendra enfin que les personnes résidant à l’étranger ne sauraient être assujet-
ties en Suisse en vertu du rattachement économique si elles se limitent à faire admi-
nistrer un portefeuille de titre en Suisse. 
2.7 
Déduction des intérêts passifs 
Suite au rejet du paquet fiscal 2001 lors de la votation du 16 mai 2004, la déduction 
des intérêts passifs privés doit être étudiée une nouvelle fois. Même si la réforme de 
l’imposition de la propriété du logement ne constitue plus une priorité et que 
l’imposition de la valeur locative doit être maintenue pour les logements habités par 
le propriétaire, la question se pose toujours de savoir si les intérêts de la dette privée 
doivent pouvoir être déduits pleinement du revenu. L’imposition partielle prévue 
pour les dividendes et la nouvelle réglementation du commerce quasi-professionnel 
de titres (cf. ch. 2.6.5), qui réduit sensiblement la marge de manœuvre que laisse la 
pratique actuelle, ont convaincu le Conseil fédéral que la reconnaissance de 
l’excédent des intérêts passifs ne se justifierait plus dans le domaine de la fortune 
privée. La limite de la déductibilité des intérêts passifs privés devrait donc corres-
pondre à la somme de tous les revenus bruts de la fortune mobilière et de la fortune 
immobilière. Dans le cadre de la fortune immobilière, sont considérés comme des 
revenus bruts tous les revenus imposables avant la déduction des frais d’entretien et 
de la charge administrative. Dans le cadre de la fortune mobilière, sont considérés 
comme des revenus bruts tous les revenus imposables avant tout allégement et avant 
déduction de la charge administrative et des impôts étrangers sur le revenu du capital 
qui ne sont pas remboursables. Il apparaît donc que l’on peut se passer du montant 
supplémentaire de 50 000 francs pour la déduction des intérêts passifs. 
Les nouvelles bases légales se trouvent aux art. 33, al. 1, let. a (première phrase), 
LIFD et 9, al. 2, let. a, LHID. 
3 
Mesures concernant l’impôt sur les sociétés 
3.1 
Imputation de l’impôt sur le bénéfice à l’impôt 
sur le capital 
La charge fiscale grevant les sociétés de capitaux se compose de l’impôt fédéral sur 
les bénéfices, de l’impôt cantonal sur les bénéfices (y compris l’impôt communal et 
l’impôt d’Eglise), de l’impôt cantonal sur le capital et du droit de timbre d’émission. 
L’impôt sur le capital est nettement proportionnel. L’impôt sur le bénéfice et l’impôt 
sur le capital constituent des dépenses fiscalement déductibles. C’est pourquoi les 
taux de l’impôt suisse sur les bénéfices frappent les bénéfices nets après impôt. C’est 
également pour cette raison qu’ils doivent être convertis en taux d’impôt sur les 
bénéfices frappant les bénéfices avant impôt afin d’effectuer une comparaison 
internationale. 
Lors de la réforme 1997 de l’imposition des sociétés, la Confédération a remplacé, 
dans le cadre de l’impôt sur les bénéfices, le tarif à trois niveaux par un taux fixe. 
Parallèlement, elle a supprimé l’impôt sur le capital (0,8 %) qui frappait le capital 
propre. En effet, l’introduction de ce taux d’imposition fixe avait rendu obsolète 
l’impôt sur le capital. Cet impôt servait à corriger la charge fiscale des entreprises

4548 
disposant d’un capital propre important mais dont le rendement était faible et qui, de 
ce fait, étaient moins lourdement imposées, l’impôt sur le bénéfice étant lié à 
l’intensité du rendement). 
En matière d’impôt sur le bénéfice, on observe également dans les cantons que les 
taux progressifs laissent leur place aux taux proportionnels. Avec le passage à un 
impôt sur les bénéfices proportionnel, l’existence d’un impôt sur le capital ne se 
justifie plus. La loi sur l’harmonisation fiscale prévoit cependant l’imposition du 
capital en laissant toutefois aux cantons la liberté de fixer les barèmes. 
Pour la grande majorité des cantons, l’abrogation de l’impôt sur le capital est cepen-
dant hors de question. Une grande partie des sociétés de capitaux ne paie pas 
d’impôt sur le bénéfice, de sorte qu’il ne reste souvent que l’impôt sur le capital aux 
cantons. Dans le cadre des sociétés de holding pures, l’impôt sur le capital revêt 
également une fonction particulière. C’est pourquoi les cantons doivent pouvoir 
renoncer à l’impôt sur le capital à condition qu’ils perçoivent un impôt sur les béné-
fices. Ainsi, il est possible de maintenir une charge fiscale minimale sur les sociétés. 
Voici quatre exemples: sur la base de la taxation, l’impôt dû sur le bénéfice, le cas 
échéant, après les réductions pour les participations et pour les établissements sta-
bles à l’étranger ou l’impôt dû sur le capital après, le cas échéant, déduction de la 
part de capital à l’étranger, se monte à: 
Impôt sur le bénéfice 
selon la taxation 
Impôt sur le capital 
selon la taxation 
Impôt sur le bénéfice 
effectivement dû 
Impôt sur le capital 
effectivement dû 
1 720 000 
70 000 
1 720 000 
 – 
 30 000 
60 000 
 30 000 
30 000 
 40 000 
40 000 
 40 000 
 – 
– (perte) 
50 000 
 – 
50 000 
 
 
 
 
3.2 
Allégements en matière de réduction 
pour participations 
En matière de réduction pour participations, le Conseil fédéral propose les améliora-
tions suivantes: 
– 
Doit dorénavant suffire comme critère d’obtention de la réduction pour par-
ticipations sur les dividendes (et autres prélèvements) une participation d’au 
moins 10 % (précédemment: 20 %) au capital-actions ou au capital social 
(capital nominal) ou – d’une autre façon – un droit légal à au moins 10 % 
des bénéfices et des réserves. La condition est également considérée comme 
remplie si les droits de participation ont une valeur vénale d’au moins un 
million de francs (précédemment: deux millions) à la fin d’une année fiscale. 
La nouveauté consiste dans le fait qu’à l’avenir le non-actionnaire qui pos-
sède uniquement des bons de jouissance pourra en règle générale bénéficier 
lui aussi de la réduction pour participations. 
– 
Par contre, seul le critère du pourcentage [participation d’au moins 10 % 
(précédemment: 20 %) au capital-actions ou au capital social ou encore aux 
bénéfices et aux réserves] reste déterminant pour l’obtention de la réduction

4549 
pour participations sur gain d’aliénation. De même, la durée de possession 
d’une année au moins reste indispensable, afin que le commerçant de titres 
reste exclu des bénéficiaires de la réduction pour participations sur les cas 
d’aliénation. Celui qui a rempli cumulativement les critères objectifs 
d’obtention de la réduction pour participations sur les gains d’aliénation ne 
doit toutefois plus être forcé, en pratique, de vendre chaque fois ou la même 
année d’exercice une participation minimale de 10 % (voir les explications 
au ch. 2.4.2, al. b, de la circulaire de l’AFC n° 9 du 9 juillet 1998, Archives 
67 117). Il doit maintenant avoir le droit, pour les participations concernées, 
d’obtenir la réduction pour participations même si les ventes correspondan-
tes se font de manière successive sur plus d’une année d’exercice, à la condi-
tion que le critère alternatif de la valeur minimale (valeur vénale d’au moins 
un million de francs) soit rempli à la fin de l’année fiscale précédant la 
vente. On applique ainsi le principe «une fois remplie, une condition est tou-
jours remplie». Les distributions courantes de bénéfices ne peuvent donc être 
exonérées que si au moins le critère alternatif de la valeur minimale est res-
pecté (valeur vénale d’un million de francs au minimum). La circulaire n° 9 
du 9 juillet 1998 devra être modifiée dans ce sens. 
– 
Les participations à des sociétés qui sont fiscalement assimilées à des fonds 
de placements ne bénéficient pas de la réduction pour participations 
(cf. ch. 2.2). 
3.3 
Remplacement de participations 
Une autre modification est prévue dans le cadre du remplacement de participations: 
le taux de participation minimal requis sera abaissé et passera de 20 à 10 %. 
La réglementation de l’art. 64, al. 1bis, LIFD concernant le remplacement de certai-
nes participations a été modifiée dans le cadre de la nouvelle loi du 3 octobre 2003 
sur la fusion48. Selon cette disposition, en cas de remplacement de participations, les 
réserves latentes peuvent être reportées sur une nouvelle participation pour autant 
que la participation aliénée soit égale au moins à 20 % du capital-actions ou du 
capital social de l’autre société et que la société de capitaux ou la société coopérative 
l’ait détenue pendant un an au moins. 
En prévision de l’abaissement du taux de participation nécessaire pour bénéficier de 
la réduction pour participations proposée, les réserves latentes doivent pouvoir être 
reportées sur une nouvelle participation en cas de remplacement de participations, 
pour autant que la participation aliénée soit égale au moins à 10 % du capital-actions 
ou du capital social de l’autre société et que la société de capitaux ou la société 
coopérative l’ait détenue pendant un an au moins. 
3.4 
Allégements au niveau du droit de timbre d’émission 
Dans le cadre du train de mesures fiscales 2001 rejeté le 16 mai 2004 par le peuple, 
le Conseil fédéral a demandé que les mesures urgentes dans le domaine du droit de 
timbre d’émission, d’une part, et le contenu de la loi fédérale du 15 décembre 2000 
 
48 
RO 2004 2617; RS 221.301; en vigueur depuis le 1er juillet 2004.

4550 
instaurant de nouvelles mesures urgentes dans le domaine du droit de timbre de 
négociation, d’autre part, soient incorporés dans le droit ordinaire. Dans la modifica-
tion du 20 juin 2003 de la loi fédérale sur les droits de timbre (LT; RS 641.10), les 
Chambres fédérales ont repris les mesures urgentes du 19 mars 1999 et du 
20 décembre 2000 en les complétant sur certains points. On trouve parmi ces com-
pléments quatre mesures en matière de droit de timbre de négociation et une mesure 
en matière de droit de timbre d’émission. Le Parlement s’est en effet prononcé en 
faveur de l’augmentation de la franchise du droit de timbre sur l’émission d’actions 
et de parts de S. à r. l. de 250 000 francs à un million de francs. Dans son message 
du 18 août 2004 concernant une modification de la LT49, objet qui est actuellement 
traité par les Chambres fédérales, le Conseil fédéral propose de reprendre telle quelle 
la modification du 20 juin 2003 de la loi et de remplacer le droit urgent en vigueur 
jusqu’à la fin de 2005. Les Chambres ont adopté ce projet de loi lors de la session de 
printemps 2005. S’il n’y a pas de référendum, la loi entrera en vigueur le 1er janvier 
2006. 
Dans le présent message, le Conseil fédéral propose d’autres allégements en faveur 
des sociétés de capitaux et des sociétés coopératives. Il s’agit d’exonérer les sociétés 
qui ont racheté des entreprises en faillite (sociétés de sauvegarde) et, d’autre part, 
d’augmenter la franchise des sociétés coopératives à un million de francs. Concer-
nant la seconde de ces mesures, cf. ch. 6.2.1 (auto-taxation pour les sociétés coopé-
ratives et introduction de la franchise pour le droit de timbre d’émission). 
4 
Allégements en faveur des entreprises de personnes 
4.1 
Conditions générales 
Une bonne partie des PME sont des entreprises de personnes. Les entreprises de 
personnes sont constituées soit en entreprise individuelle (y compris les professions 
libérales) soit en sociétés de personnes. 
Les entreprises de personnes ont une grande importance pour l’économie de la 
Suisse: 
– 
Selon le recensement des entreprises des secteurs secondaire et tertiaire 
effectué en 2001, 65 % des 300 000 petites et moyennes entreprises (PME, 
soit les entreprises occupant moins de 250 personnes) sont des sociétés de 
personnes. Ces dernières fournissent 24 % des emplois. Neuf PME sur dix 
sont des «micro-entreprises», comptant moins de 10 employés. 
– 
Pratiquement toutes les exploitations agricoles sont organisées en entreprises 
de personnes. En 2002, les exploitations agricoles et sylvicoles, organisées 
majoritairement en entreprises de personnes, étaient au nombre de 67 421 
(dont 48 146 à titre principal). 
Pour les entreprises de personnes, on applique les dispositions légales applicables à 
l’imposition du revenu de l’activité lucrative indépendante. 
Les interventions parlementaires et les demandes des milieux économiques intéres-
sés font état de trois sujets principaux de préoccupation pour les entreprises de 
personnes. Le premier concerne le transfert de l’entreprise par succession, que cela 
 
49 
FF 2004 4591

4551 
soit du vivant de l’entrepreneur ou à son décès entre héritiers. Le deuxième a trait à 
la fiscalité des gains en capital résultant du transfert d’actifs de la fortune commer-
ciale dans la fortune privée; imposé dans ce cas sur un bénéfice réalisé selon la 
systématique fiscale, l’entrepreneur ne disposerait pas nécessairement des liquidités 
nécessaires au règlement de l’impôt. Le troisième sujet de préoccupation a trait aux 
modalités d’imposition des gains en capital effectivement réalisés lors de la liquida-
tion de l’entreprise, prise en compte des revenus extraordinaires en plus des revenus 
ordinaires en raison du passage au système postnumerando, d’une part, et de 
l’affectation alléguée du produit de la remise de l’entreprise à la prévoyance profes-
sionnelle lato sensu, d’autre part. 
Dans son avis du 3 septembre 1997 sur la motion Toni Eberhard du 30 avril 1997 
(97.3210) demandant l’exonération des gains en capital obtenus lors de la cessation 
de l’activité lucrative d’un commerce lorsqu’ils servent à la prévoyance profession-
nelle, motion acceptée par le Parlement sous la forme d’un postulat, le Conseil 
fédéral a rappelé la diversité des situations donnant lieu à l’imposition d’un bénéfice 
de liquidation et montré que la solution proposée par l’auteur de la motion ne consti-
tuait pas la bonne réponse au problème posé. Il a confirmé sa position dans sa 
réponse du 27 février 2002 à une autre motion déposée par le même auteur le 
12 octobre 2001 (01.3557). Depuis lors, c’est effectivement dans le cadre de la 
première révision de la loi sur la prévoyance professionnelle que des mesures ont été 
proposées en vue d’encourager et de faciliter la prévoyance professionnelle des 
indépendants. C’est ainsi qu’une disposition nouvelle de la LPP, l’art. 4, al. 3, donne 
aux travailleurs indépendants la possibilité de s’assurer uniquement auprès d’une 
institution de prévoyance active dans un domaine plus étendu de la prévoyance, et 
notamment auprès d’une institution de prévoyance non inscrite au registre de la 
prévoyance professionnelle, pour autant qu’elle dispose d’un plan de prévoyance et 
qu’elle soit gérée selon le principe de l’assurance collective. Cette solution répond 
au besoin de prévoyance des indépendants; sa souplesse tient compte des variations 
que peut connaître le revenu d’une entreprise au fil du temps. Compte tenu de cette 
évolution de la situation juridique, le problème des modalités d’imposition du béné-
fice de liquidation d’une entreprise de personnes ne doit être abordé que sous l’angle 
des principes régissant la fiscalité directe. 
La simplification de la fiscalité est un objectif important de toute réforme de la 
législation fiscale. Le Forum PME a énuméré quelques mesures possibles allant dans 
le sens de la simplification, notamment l’harmonisation de la fiscalité immobilière et 
la réduction des possibilités de répartition intercantonale des bénéfices. En décembre 
2002, les Chambres fédérales ont fait un pas dans cette direction en adoptant la loi 
du 15 décembre 2000 sur la coordination et la simplification des procédures de 
taxation des impôts directs dans les rapports intercantonaux50. Le Conseil fédéral 
propose de poursuivre ces efforts en rapprochant les systèmes dualiste et moniste 
d’imposition des gains réalisés sur des immeubles commerciaux. Cette démarche 
devrait contribuer à la simplification des répartitions intercantonales. La compensa-
tion des gains immobiliers par les pertes d’exploitation, prévue initialement par les 
cantons appliquant le système moniste, a été écartée du présent projet. Elle constitue 
l’objet d’un autre projet (à savoir, la «loi d’épuration»). 
 
50 
FF 2000 3587

4552 
Nous examinerons successivement les mesures proposées en vue de faciliter le 
maintien des sociétés de personnes déjà en cours d’exploitation (ch. 4.2), puis celles 
qui doivent faciliter les restructurations des sociétés de personnes par le report 
d’imposition en cas de transfert d’immeubles du patrimoine commercial au patri-
moine privé (ch. 4.3). Nous aborderons par la suite les problèmes liés au transfert 
des entreprises (ch. 4.4), pour traiter enfin la question de l’allégement de la charge 
fiscale lors de la liquidation de l’entreprise du vivant de l’exploitant ou à son décès 
(ch. 4.5). Les tableaux synoptiques (ch. 4.6) montrent quelles sont les interactions 
entre les diverses mesures proposées. 
4.2 
Mesures conservatoires 
4.2.1 
Elargissement de la notion de remploi 
Il n’est pas nécessaire de modifier la définition du revenu imposable, que ce soit 
dans le cadre de l’imposition d’une société de personnes ou d’une activité indépen-
dante. Ce revenu correspond toujours à la différence entre la situation patrimoniale 
de l’entreprise au début et à la fin de l’exercice comptable, compte tenu des prélè-
vements privés et des apports en capital de l’entrepreneur. Les propositions des 
milieux économiques tendant à extraire certains éléments de revenu des recettes 
imposables de l’entreprise ne peuvent donc pas êtres suivies. En revanche, un élar-
gissement de la notion du remploi est une mesure adéquate en vue du maintien des 
entreprises de personnes. 
Aux termes des art. 30, al. 1, LIFD et 8, al. 4, LHID, lorsque des biens immobilisés 
nécessaires à l’exploitation sont remplacés, les réserves latentes inhérentes à ces 
biens peuvent être reportées, dans un délai raisonnable, sur des éléments acquis en 
remploi qui remplissent la même fonction; le report de réserves latentes sur des 
éléments de fortune sis hors de Suisse est exclu. De l’avis unanime de la doctrine, 
cette disposition vise uniquement le remploi et ne s’applique pas au réinvestisse-
ment. 
Certains législateurs cantonaux ont repris les dispositions de la LHID concernant le 
remploi dans des termes qui en élargissent la notion. S’ils limitent le remploi aux 
actifs immobilisés nécessaires à l’exploitation, certains cantons renoncent à la men-
tion expresse de l’exigence de la conformité de fonction. Pour le canton de BE, le 
remploi est admis si l’actif mobilier de remplacement est un actif immobilisé néces-
saire à l’exploitation. Les cantons de SZ et OW parlent d’un «objet de remplace-
ment». Le canton de SO admet le remploi si l’objet de remplacement est de même 
nature que l’objet aliéné. Pour le canton de SH, l’actif de remplacement doit égale-
ment avoir une utilité fonctionnelle dans le commerce. Dans le canton d’AR, la 
condition que doit remplir l’objet de remplacement est d’appartenir à l’actif immobi-
lisé nécessaire à l’exploitation. Le canton des GR exige que les actifs remplacés et 
les actifs de remplacement soient de même nature. Le canton d’AG a adopté une 
formulation très large: en cas de remploi d’actifs immobilisés nécessaires à l’exploi-
tation, les réserves latentes peuvent être transférées dans un objet de remplacement 
acquis pour la même entreprise, dans un délai approprié (allant en général d’un an 
avant l’aliénation à trois ans après l’aliénation). A cette diversité de dispositions 
légales cantonales concernant le remploi et ces conditions ou leur étendue s’oppose 
l’uniformité de la définition de l’actif immobilisé «nécessaire à l’exploitation». Est 
considéré comme tel le bien qui sert directement à l’exploitation, ce qui exclut en

4553 
particulier les biens qui ne sont utiles à l’entreprise que par leur valeur de placement 
ou leur rendement. Les biens de l’actif circulant sont également en principe exclus. 
Les partisans de la théorie du réinvestissement ont de celui-ci une conception plus 
ou moins large. Ils renoncent certes à l’exigence de la conformité de fonction de 
l’actif aliéné et de l’actif de remplacement, mais proposent divers critères pour 
différencier, dans la mesure du possible, la réalisation des réserves latentes imposa-
ble et le réinvestissement des réserves latentes réalisées dans l’entreprise. Pour une 
partie de la doctrine, le réinvestissement pourrait ne pas être limité au remplacement 
de biens faisant partie de l’actif immobilisé de l’entreprise. A certaines conditions, il 
devrait aussi être admis pour des biens de l’actif circulant. 
Selon divers auteurs, le réinvestissement des réserves latentes, dont l’adoption est 
dictée par des motifs de politique économique, au contraire du remploi dont le 
traitement en droit fiscal procède de l’interprétation de la notion de réalisation, est 
de nature à mettre en cause le principe de l’imposition selon la capacité contributive 
et peut de ce fait créer des distorsions de concurrence entre entreprises. Le risque 
existe en effet qu’en raison des possibilités de réinvestissement dont elles disposent, 
les entreprises importantes en profitent plus largement que ne pourront jamais le 
faire les petites et moyennes entreprises. Par ailleurs, la difficulté de trouver des 
critères applicables pour l’appréciation de la nécessité, voire de l’opportunité du 
réinvestissement dans l’entreprise, rend périlleux l’exercice de la distinction entre 
réinvestissement d’une réserve latente réalisée et aliénation d’un actif ouvrant la 
voie à l’imposition de cette réserve. La notion de réinvestissement serait alors éten-
due bien au-delà de ce que justifie l’objectif visé. Enfin, une application large du 
système du réinvestissement, qui autoriserait tout remplacement d’un actif néces-
saire à l’exploitation par un autre, ne peut être envisagée pour plusieurs motifs. Elle 
conduirait à terme à un report général de l’imposition du produit des entreprises. 
Elle serait par ailleurs incompatible avec le système fiscal suisse actuel en raison du 
traitement particulier qu’il réserve à l’imposition des gains immobiliers. Ainsi, on ne 
pourrait admettre un réinvestissement sur le produit de la vente d’immeubles faisant 
partie de l’actif circulant (commerce immobilier). 
Il faut donc renoncer, pour les entreprises de personnes, à la théorie du réinvestisse-
ment au sens le plus large et garder celle du remploi, tout en faisant preuve d’une 
plus grande souplesse que par le passé. À cet égard, l’examen des législations canto-
nales et de la pratique suivie par les cantons montre qu’il se justifie d’élargir une 
notion du remploi conçu originairement comme l’échange de deux actifs remplissant 
la même fonction. Le remploi doit aussi permettre l’adaptation des moyens de pro-
duction et des structures de l’entreprise. Il est donc proposé d’assouplir les condi-
tions actuelles du remploi en admettant son application lorsque le bien de rempla-
cement est nécessaire à la continuation d’une exploitation représentant l’activité 
principale indépendante du propriétaire d’une entreprise individuelle ou de la majo-
rité des membres d’une société de personnes. En d’autres termes, lorsque des biens 
immobilisés nécessaires à l’exploitation sont remplacés par d’autres biens nécessai-
res à l’exploitation, les réserves latentes de ces biens peuvent être reportées sur les 
éléments acquis en remploi. Il n’est plus nécessaire d’exiger que ces biens remplis-
sent la même fonction économique. On pourrait aussi qualifier cette nouvelle 
conception du remploi de théorie du «réinvestissement limité», c.-à-d. limité aux 
actifs immobilisés nécessaires à l’exercice d’une activité indépendante.

4554 
Dans les cas où un immeuble de l’actif immobilisé est remplacé par des actifs mobi-
lisés, le bénéfice réalisé sur l’augmentation de valeur doit être imposé immédiate-
ment, sans tenir compte du remploi. En effet, l’imposition de ce bénéfice immobilier 
n’est plus possible ultérieurement. C’est pourquoi l’imposition de tels bénéfices est 
réservée aussi bien dans la LIFD que dans la LHID. 
L’élargissement prévu de la notion de remploi implique en outre un allégement 
fiscal en cas de changement de profession. 
Les nouvelles bases légales se trouvent aux art. 30, al. 1, LIFD et 8, al. 4, LHID. 
4.2.2 
Appréciation des titres de la fortune commerciale 
en vue de l’imposition de la fortune 
L’art. 14 LHID, qui traite de l’évaluation des biens en vue de l’imposition de la 
fortune, est une disposition-cadre qui laisse aux cantons une large autonomie (cf. 
arrêt du Tribunal fédéral du 10 juillet 2002, 2P.120/2001, cons. 3). En principe, la 
fortune est estimée à sa valeur vénale, la valeur de rendement pouvant être prise en 
considération de manière appropriée. L’art. 14 prévoit deux exceptions à cette règle: 
la première concerne les immeubles agricoles et sylvicoles, la deuxième les biens 
immatériels et la fortune mobilière (à l’exception des titres) qui font partie de la 
fortune commerciale. 
La comparaison des législations des cantons montre que leurs parlements ont fait 
largement usage de l’autonomie que la loi d’harmonisation leur confère. Toutes les 
lois fiscales cantonales ont toutefois repris les deux exceptions prévues à l’art. 14, 
al. 2 et 3, LHID. 
Le présent projet de réforme de l’imposition des entreprises ne met pas en cause le 
principe posé à l’art. 14, al. 3, LHID (les actifs mobiliers de la fortune commerciale 
sont évalués à leur valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu). Il propose ce-
pendant que le principe de l’estimation des actifs mobiliers de la fortune commer-
ciale à la valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu s’applique également aux 
participations attribuées à la fortune commerciale en raison de leur lien fonctionnel 
avec l’activité de l’entreprise. 
En raison des règles cantonales particulières régissant l’évaluation des immeubles, le 
maintien de l’application de l’art. 14, al. 1, LHID dans le cadre de l’évaluation des 
immeubles commerciaux se justifie pleinement. Les dispositions cantonales d’éva-
luation des immeubles commerciaux prennent en compte l’affectation de ces 
immeubles ainsi que l’ensemble des circonstances influant sur la valeur immobilière. 
La règle d’évaluation particulière des immeubles agricoles et sylvicoles (art. 14, 
al. 2, LHID) doit également être maintenue. 
La nouvelle base légale se trouve à l’art. 14, al. 3, LHID.

4555 
4.3 
Mesures en vue de faciliter la restructuration 
4.3.1 
Situation 
Le propriétaire d’une entreprise de personnes a deux patrimoines distincts, le privé 
et le commercial. Toute modification de la structure de l’entreprise de personnes, 
sans modification de sa forme juridique, peut avoir des effets sur la répartition des 
actifs entre fortune commerciale et patrimoine privé, et, par voie de conséquence, 
peut entraîner l’imposition des réserves latentes sur les biens transférés d’une masse 
patrimoniale à l’autre. Cela vaut en particulier et surtout pour les immeubles. En 
raison de l’application du principe de la prépondérance, qui n’est pas remis en cause 
ici, un changement partiel de l’affectation de l’immeuble peut entraîner son transfert 
de la fortune privée dans la fortune commerciale ou inversement. Selon le système 
d’imposition des gains immobiliers commerciaux retenu par le canton, ces transferts 
peuvent donner lieu à imposition. Les gains en capital privés étant exemptés de 
l’impôt fédéral direct, le passage d’actifs de la fortune commerciale à la fortune 
privée peut entraîner des conséquences fiscales. 
La LHID ne consacre qu’une seule disposition à l’imposition des gains immobiliers 
frappant les gains réalisés par des personnes physiques lors de l’aliénation 
d’immeubles faisant partie de la fortune privée ou d’immeubles agricoles et sylvico-
les. Les gains réalisés lors de l’aliénation d’immeubles appartenant à la fortune 
commerciale sont en principe inclus dans le bénéfice de l’entreprise et ne sont sou-
mis qu’à l’impôt sur le revenu de l’activité lucrative (système dualiste). L’art. 12, 
al. 4, LHID laisse toutefois aux cantons la possibilité de percevoir l’impôt sur les 
gains immobiliers également sur les gains réalisés lors de l’aliénation d’immeubles 
faisant partie de la fortune commerciale du contribuable, à la condition que ces gains 
ne soient pas soumis à l’impôt sur le revenu ou sur le bénéfice ou que l’impôt sur les 
gains immobiliers soit déduit de l’impôt sur le revenu ou sur le bénéfice (système 
moniste). L’harmonisation des modèles d’imposition des gains immobiliers n’est 
ainsi pas complète. La LHID permet aux systèmes moniste et dualiste de subsister 
en parallèle. Les cantons de ZH, BE, UR, SZ, NW, BS, BL, TI et JU appliquent en 
principe le système moniste, les autres cantons et la Confédération le système dua-
liste. 
Ainsi, les conséquences d’un transfert d’un immeuble de la fortune privée dans la 
fortune commerciale ne seront pas les mêmes selon le modèle adopté: dans le sys-
tème dualiste, ce transfert est assimilé à une aliénation de l’immeuble (art. 12, al. 2, 
let. b, LHID) alors que tel n’est pas le cas dans le système moniste (cf. art. 12, al. 4, 
let. b, LHID). Le transfert de la fortune commerciale dans la fortune privée a égale-
ment des conséquences différentes selon le modèle applicable. Dans le système 
dualiste, ce transfert entraîne l’imposition des réserves latentes sur l’immeuble 
transféré, soit de la différence entre la valeur vénale de l’immeuble au moment du 
transfert et sa valeur déterminante pour l’imposition du revenu. Dans la logique du 
système moniste d’imposition, le transfert a pour seul effet la réalisation selon la 
systématique fiscale des amortissements «récupérés» de la valeur de l’immeuble, 
pour autant que la valeur vénale n’a pas connu une diminution équivalente. 
Dans le cadre des discussions qui ont accompagné l’élaboration de la LHID, les 
avantages et les inconvénients des systèmes dualiste et moniste d’imposition des 
gains immobiliers avaient été largement débattus. Contre le système moniste, les 
partisans du système dualiste faisaient notamment valoir que l’introduction d’un 
impôt sur les gains immobiliers au niveau de l’entreprise constituait un obstacle à la

4556 
mise en place d’une réglementation complète et uniforme du droit des entreprises et 
que le prélèvement de cette contribution cadrait mal avec les besoins de l’économie. 
L’application du système soulevait par ailleurs de délicates questions de qualifica-
tion. Au surplus, la perception d’un impôt sur les gains immobiliers par la Confédé-
ration suscitait de très fortes réticences. Les partisans du système moniste repro-
chaient à la méthode dualiste son caractère de compromis, appliquant des principes 
théoriques différents en fonction de l’affectation de l’immeuble. Ils lui reprochaient 
aussi de conduire à l’imposition de gains non encore réalisés (en particulier en cas 
de transfert de l’immeuble du patrimoine privé à la fortune commerciale ou vice et 
versa). 
L’une des propositions de la réforme en vue de faciliter la restructuration des entre-
prises de personnes est d’éviter que le transfert de l’immeuble entre patrimoine 
commercial et patrimoine privé ne donne lieu à l’imposition des réserves latentes 
correspondant aux gains immobiliers. Sa mise en place ne nécessite pas une harmo-
nisation complète des modèles d’imposition des gains immobiliers, mais entraîne un 
rapprochement de ces deux modèles sur quelques points essentiels. Cette démarche 
s’inscrit d’ailleurs pleinement dans celle qu’avait adoptée le législateur fédéral lors 
de l’élaboration de la LHID en prévoyant notamment que les dispositions concernant 
le remploi et les restructurations fiscalement neutres devaient s’appliquer tant dans 
le système moniste que dans le système dualiste d’imposition des gains immobiliers. 
Ces réflexions ont d’ailleurs été reprises lors de la discussion de la loi sur la fusion 
et des modifications apportées à cette occasion à la LHID. 
En ce qui concerne les cas de reports d’imposition décrits ci-dessous, il convient de 
préciser que les reports d’imposition accordés par l’autorité fiscale compétente ont 
également une incidence sur les cotisations AVS. Les cotisations AVS ne sont 
prélevées qu’au moment de la réalisation effective des bénéfices concernés. 
Selon les dispositions en vigueur, les cotisations AVS qui ne sont versées qu’après 
la retraite en raison d’un report d’impôt ne sont plus constitutives de rente. Les 
cotisations de personnes exerçant une activité lucrative et en âge de prendre leur 
retraite ne sont donc prises en considération ni pour combler d’éventuelles lacunes 
ni pour améliorer leur rente AVS. Comme cette réglementation est choquante pour 
certaines personnes, la 11e révision de l’AVS (qui a d’ailleurs été rejetée) prévoyait 
entre autres la possibilité d’améliorer les rentes AVS par des cotisations versées à 
l’âge de la retraite. Le Conseil fédéral a l’intention de reprendre cette possibilité 
dans la nouvelle révision de l’AVS. Cela permettrait d’éviter, ne serait-ce qu’en 
partie, les conséquences négatives du report d’impôt sur les rentes AVS. 
4.3.2 
Transfert d’immeubles de la fortune commerciale 
à la fortune privée 
Pour les cantons qui appliquent le système dualiste, une mesure est proposée pour 
alléger l’imposition lors du transfert d’immeubles de la fortune commerciale à la 
fortune privée. Dans le cadre de l’impôt fédéral direct ainsi que dans les cantons qui 
appliquent le système dualiste, le contribuable peut demander un report partiel des 
conséquences fiscales.

4557 
Dès le moment où l’immeuble cesse d’être un actif nécessaire à l’exploitation ou 
cesse d’être utile à l’entreprise par sa valeur de placement ou par son rendement, il 
ne fait plus partie du patrimoine commercial, ce qui a pour effet la reprise des amor-
tissements admis antérieurement. Cette reprise n’est effectuée que dans la mesure où 
la valeur vénale de l’immeuble est supérieure à sa valeur déterminante pour l’impôt 
sur le revenu. Si tel n’est pas le cas, une perte en capital correspondant à la diffé-
rence entre valeur comptable et valeur réelle grèvera le revenu de l’activité indépen-
dante et, le cas échéant, les autres revenus du contribuable. Un report d’imposition 
est exclu dès lors que les amortissements récupérés avaient été portés, lors de leur 
mise en compte, en diminution du bénéfice de l’entreprise. 
Le transfert de l’immeuble de la fortune commerciale à la fortune privée entraîne 
aussi l’imposition des gains immobiliers, soit de la différence entre la valeur vénale 
au moment du transfert et la valeur d’acquisition de l’immeuble. C’est sur ce 
deuxième effet que porte la proposition présentée ici. Sur demande de l’entrepre-
neur, le gain en capital provenant sur le transfert d’un immeuble n’est imposé 
comme revenu commercial qu’au moment de sa réalisation. Si cette demande est 
présentée, l’entrepreneur peut inscrire l’immeuble en pied de bilan. Du point de vue 
de l’imposition de la fortune et des éventuels rendements de l’immeuble, l’immeuble 
est alors traité comme un élément du patrimoine privé. En revanche, lorsqu’il y a 
aliénation de cet actif, le produit de la réalisation est imposé selon les règles applica-
bles à l’aliénation d’immeubles de la fortune commerciale. Ce principe est égale-
ment valable pour le calcul des cotisations AVS prélevées sur le revenu. 
Il convient de relever que cette mesure n’est envisageable que si le suivi des opéra-
tions de report d’imposition peut être assuré, notamment par le biais de mentions 
figurant dans la comptabilité de l’entreprise. Il est également possible d’envisager 
d’autres procédures, au niveau du registre foncier notamment. 
La mesure décrite ci-dessus ne concerne que les systèmes dualistes. Elle n’est pas 
nécessaire dans le cadre des systèmes monistes, car ces systèmes n’entraînent pas les 
effets qu’elle doit corriger. En effet, les gains immobiliers ne sont en principe impo-
sés qu’au moment de la réalisation effective dans le système moniste, et les amortis-
sements récupérés tombent sous le coup de l’impôt sur le revenu au moment du 
transfert de l’immeuble de la fortune commerciale dans la fortune privée. 
Les nouvelles bases légales se trouvent aux art. 18a, al. 1, LIFD et 8, al. 2ter, LHID. 
4.3.3 
Prise en compte des pertes commerciales 
dans le système moniste 
Le projet mis en consultation prévoyait d’obliger tous les cantons appliquant un 
système moniste à accepter la compensation de pertes commerciales par des bénéfi-
ces en capital réalisés lors de l’aliénation d’un immeuble commercial et soumis à 
l’impôt sur les gains immobiliers. Cette mesure n’a pas été écartée. Elle a été inté-
grée dans le message sur la loi fédérale sur l’uniformisation de l’imposition dans le 
temps, sur la simplification de l’imposition des gains de loteries et sur la clarifica-
tion des procédures de taxation et de répartition et sur la délégation complète aux 
cantons de la compétence en matière de remise de l’impôt fédéral direct («loi 
d’épuration»). Ce message vise également à éliminer en partie les «pertes de réparti-
tion». Si un canton refuse d’accepter la compensation des pertes commerciales par

4558 
des bénéfices en capital réalisés lors de l’aliénation d’un immeuble commercial, ce 
refus peut entraîner une «perte de répartition». De ce point de vue, il semble logique 
d’introduire une disposition allant dans ce sens dans le message cité ci-dessus. 
4.4 
Mesures en vue de faciliter le transfert 
4.4.1 
Situation 
L’indépendant qui veut remettre son entreprise à un tiers tiendra compte de nom-
breux facteurs d’appréciation, et, notamment, de la fiscalité directe. Les milieux 
économiques demandent que la charge fiscale soit modérée pour n’entraver ni le 
transfert ni le développement de l’entreprise. 
Les mesures proposées tiennent compte des intérêts de l’exploitant et des personnes 
qui reprennent l’entreprise. Elles sont également valables en cas de succession, 
lorsqu’une entreprise fait partie des biens successoraux. À cet égard, on rappellera 
que les mesures ici envisagées se limitent au cadre des impôts directs (impôt sur le 
revenu, impôt sur les gains immobiliers, en particulier). Elles ne portent pas sur 
l’impôt sur les donations ou sur les successions. Il faut aussi rappeler que la Confé-
dération n’a pas à intervenir dans les questions tarifaires cantonales. 
4.4.2 
Transfert des entreprises de personnes 
4.4.2.1 
Transfert à titre onéreux 
Le transfert de l’entreprise à titre onéreux donne lieu à une imposition auprès de 
l’aliénateur du produit net de la réalisation de son entreprise. Les modalités 
d’imposition de ces gains seront examinées plus loin, sous ch. 4.6.3. 
4.4.2.2 
Transfert successoral de l’entreprise 
Au décès de l’exploitant, conformément aux règles de la succession universelle, 
l’entreprise est transmise aux héritiers avec ses actifs et ses passifs. Par rapport aux 
réserves latentes, il ne s’agit pas d’une réalisation. Pour les héritiers, les actifs et les 
passifs de la société constituent toujours de la fortune commerciale. 
Sous réserve d’une liquidation de l’entreprise par les héritiers ou de la vente de cette 
entreprise à des tiers (liquidation et vente dont les conséquences sont examinées au 
ch. 4.5), les héritiers doivent choisir entre la poursuite de l’exploitation de 
l’entreprise par l’ensemble des héritiers ou par une partie d’entre eux. 
4.4.2.2.1 
Poursuite de l’exploitation de l’entreprise 
par l’ensemble des héritiers 
Le transfert de l’entreprise est neutre du point de vue fiscal. Si les héritiers, pour 
assurer la continuité de l’exploitation, transfèrent l’entreprise sous la forme d’une 
société de personnes, la neutralité fiscale est également assurée.

4559 
4.4.2.2.2 
Poursuite de l’exploitation de l’entreprise 
par une partie des héritiers 
Les héritiers qui ne veulent pas poursuivre l’exploitation de l’entreprise cèdent leur 
part successorale aux héritiers qui reprennent l’exploitation. Le prix de reprise est 
fixé en fonction de la valeur réelle de l’entreprise et les héritiers cédant l’entreprise 
réalisent à cette occasion un bénéfice de liquidation en principe imposable. Pour la 
poursuite de l’exploitation, le paiement du prix de reprise par les héritiers cession-
naires peut soulever de grandes difficultés si la succession est constituée pour 
l’essentiel par l’entreprise. 
Dans le système dualiste d’imposition des gains immobiliers, le partage successoral 
d’un immeuble privé n’est pas qualifié d’aliénation au sens de l’impôt sur les gains 
immobiliers. Si la succession comprend, outre une entreprise, un immeuble apparte-
nant au patrimoine privé des héritiers, l’imposition des gains immobiliers prise en 
compte lors du partage successoral est différée. En d’autres termes, l’héritier attribu-
taire de l’immeuble doit prendre à son compte la charge fiscale latente existant au 
moment du partage. Dans un système moniste d’imposition des gains immobiliers, 
l’imposition est également différée en cas de transfert de la propriété de l’immeuble 
par dévolution d’hérédité, partage successoral, legs, avancement d’hoirie ou dona-
tion. 
Dans le système dualiste d’imposition, la cession d’une part des immeubles com-
merciaux compris dans le patrimoine de l’entreprise déclenche l’imposition du gain 
de liquidation réalisé lors du partage. La présente réforme propose de donner aux 
héritiers la possibilité de demander le report d’imposition des gains immobiliers 
prise en compte lors du partage, le cessionnaire reprenant la charge fiscale latente 
existant sur ce bien. 
En outre, sur demande des héritiers, le report de l’imposition doit également être 
accordé lorsqu’une entreprise est attribuée dans le cadre d’un partage successoral. Si 
une telle demande est faite, les valeurs déterminant le partage successoral n’influent 
pas sur les estimations des actifs et des passifs sur lesquelles est fondé l’impôt sur le 
revenu. L’aliénateur doit imposer pleinement les gains en capital tirés d’une aliéna-
tion ultérieure des actifs de l’entreprise. 
Cette proposition vise surtout à faciliter fiscalement les règles de la succession 
(changement de génération) dans le cadre des PME. 
Les nouvelles bases légales se trouvent aux art. 18, al. 3, LIFD et 8, al. 2quinquies, 
LHID. 
4.5 
Allégements en cas de liquidation 
4.5.1 
Modération de la charge fiscale en cas 
de transmission définitive ou de liquidation 
La liquidation d’une entreprise entraîne la réalisation et l’imposition, au titre de 
l’impôt ordinaire sur le revenu, des réserves latentes de l’entreprise. Que ces réser-
ves soient incluses dans le résultat d’exploitation pour être imposées au titre de 
l’impôt sur le revenu est largement admis lorsque leur réalisation a lieu en cours 
d’exploitation. En revanche, les milieux économiques et certaines interventions

4560 
parlementaires plaident en faveur d’une modération de la charge fiscale en cas de 
bénéfice de liquidation au moment de la cessation définitive de l’activité indépen-
dante et de la remise de l’entreprise. Le motif allégué est souvent celui de l’absence 
de prévoyance professionnelle de l’exploitant. La réforme de la LPP et les mesures 
prises dans ce cadre ont toutefois privé cet argument de l’essentiel de son poids (cf. 
ch. 4.1 ci-dessus). Le principe de modération de la charge fiscale prévu dans le 
présent projet résulte plutôt de considérations portant sur les effets de la constitution 
des réserves latentes et de leur réalisation dans le cadre de l’imposition du revenu 
global net. Lorsque ces réserves latentes, qui ont été créées au fil du temps, sont 
dissoutes d’un seul coup dans le cadre de la liquidation de l’entreprise, s’ensuit une 
imposition qui peut être considérée, en raison de la progressivité du barème, comme 
choquante. Il faut par ailleurs relever que dans le système dualiste d’imposition des 
gains immobiliers, l’inclusion dans le produit de liquidation des gains immobiliers 
influe sur le taux d’imposition, alors que tel n’est pas le cas dans le système moniste 
où la plus-value est soumise à une imposition spéciale. Le rapprochement des deux 
systèmes va également dans le sens d’une modération de la charge fiscale pesant sur 
les bénéfices de liquidation immobiliers dans le système dualiste. 
La modération de la charge fiscale ne doit intervenir que pour les bénéfices réalisés 
lors du transfert ou de la liquidation définitive de l’entreprise. Si, en cours 
d’exploitation, une entreprise réalise des recettes extraordinaires en liquidant une 
part de ses actifs commerciaux, ces recettes sont comprises dans le revenu global net 
imposable. Par ailleurs, la personne qui transfère une entreprise pour en exploiter 
une autre ne procède pas à une liquidation définitive. Pour clarifier ce point, on 
s’appuie sur un critère objectif: on qualifie de «définitives» les liquidations et remi-
ses d’entreprises opérées par un exploitant de plus de 55 ans ou devenu invalide. Il 
apparaît de surcroît que la cessation définitive de l’activité lucrative ne saurait être 
admise tant que l’entreprise n’a pas liquidé son fonds de roulement. 
4.5.2 
Atténuation de la charge fiscale en cas de succession 
En cas de transfert successoral d’une entreprise en raison du décès de l’exploitant, 
ses héritiers sont libres de maintenir l’entreprise ou de la liquider. La présente 
réforme propose d’accorder également aux héritiers une modération de la charge 
fiscale grevant la réalisation des réserves latentes, si cette dernière a lieu dans un 
délai de cinq ans à compter du décès. 
Bien que les réserves latentes ainsi réalisées soient ajoutées dans le cadre de l’impôt 
fédéral direct aux autres revenus (y compris les revenus ordinaires de l’activité 
commerciale exercée durant l’année fiscale), seul un huitième des réserves latentes 
réalisées est pris en compte pour la fixation du taux de l’impôt. 
Pour ce qui est des impôts cantonaux, la Confédération ne peut prescrire aux cantons 
que le principe d’après lequel l’imposition de la réalisation des réserves latentes doit 
être atténuée. Elle ne peut pas leur prescrire l’importance de cette atténuation, étant 
donné que les cantons sont libres de fixer leurs taux. 
L’atténuation des taux est également accordée aux héritiers qui cèdent définitive-
ment leur part successorale, durant le délai de cinq ans, à un autre héritier. Par 
contre, si les héritiers demandent un report de l’imposition des réserves latentes

4561 
(cf. ch. 4.4.2.2.2), ces réserves seront imposées pleinement, sans atténuation, lors de 
leur réalisation. 
Si les héritiers, sans en poursuivre l’exploitation, ne liquident pas l’entreprise dans 
le délai de cinq ans à compter du décès, l’impôt sur les réserves latentes est calculé 
selon la systématique fiscale. L’atténuation du taux est également accordée. 
Par souci de complétude, on ajoutera que les immeubles commerciaux qui ont été 
transférés à la fortune privée, avec report de l’imposition, du vivant de l’indépen-
dant, doivent également être pris en compte fiscalement (cf. ch. 4.3.2). Les réserves 
latentes imposées seulement à ce moment en raison du report de l’imposition sont 
toutefois exclues de l’atténuation du taux. 
Les bases légales se trouvent aux art. 37a LIFD et 11, al. 4, LHID. 
4.5.3 
Affermage et cessation définitive de l’exploitation 
commerciale 
Les problèmes fiscaux liés au transfert des immeubles agricoles ont fait l’objet de 
plusieurs interventions parlementaires (cf. notamment la motion du 11 décembre 
2002 de l’Union démocratique du centre, 02.3706) allant dans le sens d’un report 
d’imposition des réserves latentes au moment de leur réalisation effective. 
Des dispositions particulières régissent l’imposition des gains en capital provenant 
de l’aliénation des immeubles affectés à une exploitation agricole. En cas de trans-
fert des immeubles de l’exploitation de la fortune commerciale à la fortune privée ou 
en cas d’aliénation de ces actifs (en cours d’exploitation ou à la liquidation de 
l’exploitation), seuls les amortissements récupérés sont imposés au titre de l’impôt 
sur le revenu. Les gains immobiliers seront toujours soumis à l’impôt spécial sur les 
gains immobiliers. Pour les impôts cantonaux et communaux, ces règles sont appli-
cables quel que soit le système d’imposition des gains immobiliers. Pour l’impôt 
fédéral direct, les gains immobiliers réalisés sur des immeubles d’exploitation agri-
cole, viticole ou sylvicole sont exemptés d’impôt. L’impôt fédéral direct accorde 
ainsi aux exploitations agricoles un traitement privilégié par rapport à celui qui est 
applicable aux autres entreprises. 
En cas d’affermage de l’exploitation, on doit déterminer s’il y a transfert des 
immeubles de la fortune commerciale dans la fortune privée. Ce transfert n’a lieu 
que si l’affermage équivaut à une cessation définitive de l’exploitation. Si tel n’est 
pas le cas, le patrimoine affecté à l’exploitation reste commercial. Or, il n’est pas 
toujours aisé, pour l’autorité fiscale comme pour l’exploitant, de dire si les condi-
tions d’une cessation définitive de l’exploitation et d’un transfert du patrimoine 
commercial dans la fortune privée sont remplies. 
Afin d’apporter une solution à ce problème, on présume que l’affermage d’une 
entreprise ne constitue pas une cessation définitive de l’activité lucrative indépen-
dante. L’affermage, qui constitue toujours le revenu d’une activité lucrative indé-
pendante, est donc toujours soumis à l’obligation de payer les cotisations AVS. 
L’exploitant pourra naturellement établir que l’affermage de son exploitation agri-
cole constitue bien une cessation définitive de son entreprise et demander l’impo-
sition immédiate des amortissements récupérés et de la plus-value. Si un tel 
décompte fiscal final est demandé avant que les conditions fixées aux art. 37a, al. 1,

4562 
LIFD et 11, al. 4, LHID ne soient remplies, la réduction du taux d’impôt ne sera pas 
accordée. 
Les nouvelles bases légales se trouvent aux art. 18a, al. 2, LIFD et 8, al. 2quater, 
LHID. 
4.6 
Tableaux synoptiques des mesures proposées 
pour les entreprises de personnes 
4.6.1 
Transfert d’immeubles de la fortune commerciale 
à la fortune privée, durant l’exploitation 
 
 
Impôt fédéral direct 
Canton à système 
dualiste 
Canton à système 
moniste 
 
 
 
 
 
 
Transfert d’un 
immeuble de la 
fortune commer-
ciale dans la fortune 
privée. 
Imposition des 
amortissements 
récupérés. 
À la demande du 
contribuable, report 
de l’imposition des 
gains immobiliers 
jusqu’à la réalisation 
effective. 
Au moment de la 
réalisation effective, 
imposition du gain 
en capital comme 
produit de l’activité 
indépendante. 
Déduction de la 
perte en capital 
comme perte com-
merciale. 
Imposition des 
amortissements 
récupérés. 
À la demande du 
contribuable, report 
de l’imposition des 
gains immobiliers 
jusqu’à la réalisation 
effective. 
Au moment de la 
réalisation effective, 
imposition du gain 
en capital comme 
produit de l’activité 
indépendante. 
Déduction de la 
perte en capital 
comme perte com-
merciale. 
Imposition des 
amortissements 
récupérés. 
Imposition des gains 
immobiliers en cas 
de réalisation effec-
tive. (La possibilité 
de compenser les 
pertes commerciales 
avec des gains 
immobiliers fait 
l’objet d’un autre 
projet de loi.)

4563 
4.6.2 
Transfert d’immeubles de la fortune commerciale 
dans la fortune privée au moment de la liquidation 
de l’entreprise 
 
 
 
 
 
1 
Liquidation avant 
55 ans. 
Imposition des 
amortissements 
récupérés (comme 
recettes 
d’exploitation). 
A la demande du 
contribuable, report 
de l’imposition des 
gains immobiliers 
jusqu’à la réalisation 
effective (en tant que 
revenu de l’activité 
lucrative indépen-
dante). 
Imposition des 
amortissements 
récupérés (comme 
revenu de l’activité 
lucrative indépen-
dante). 
A la demande du 
contribuable, report 
de l’imposition des 
gains immobiliers 
jusqu’à la réalisation 
effective (en tant que 
revenu de l’activité 
lucrative indépen-
dante). 
Imposition des 
amortissements 
récupérés (comme 
produit de l’activité 
lucrative indépen-
dante). 
En cas de réalisation 
effective des gains 
immobiliers: imposi-
tion des gains 
immobiliers au titre 
de l’impôt spécial. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2 
Liquidation après 
55 ans ou en cas de 
cessation pour 
invalidité. 
Imposition des 
amortissements 
récupérés comme 
bénéfice de liquida-
tion (taux réduit). A 
la demande du 
contribuable, report 
de l’imposition des 
gains immobiliers 
jusqu’à la réalisation 
effective. 
Imposition des 
amortissements 
récupérés comme 
bénéfice de liquida-
tion (taux réduit). A 
la demande du 
contribuable, report 
de l’imposition des 
gains immobiliers 
jusqu’à la réalisation 
effective. 
Imposition des 
amortissements 
récupérés comme 
bénéfice de liquida-
tion (taux réduit). En 
cas de réalisation 
effective des gains 
immobiliers: imposi-
tion des gains 
immobiliers au titre 
de l’impôt spécial. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3 
Vente de 
l’immeuble (après 
report d’imposition) 
durant l’exploita-
tion ou en cas de 
cessation de 
l’activité indépen-
dante avant 55 ans. 
Bénéfice en capital 
ou perte en capital, 
qualifiés de bénéfice 
d’exploitation ou de 
charge 
d’exploitation. 
Bénéfice en capital 
ou perte en capital, 
qualifiés de bénéfice 
d’exploitation ou de 
charge 
d’exploitation. 
Imposition des gains 
immobiliers au titre 
de l’impôt spécial. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4 
Vente de 
l’immeuble (après 
report d’imposition) 
en cas de cessation 
de l’activité indé-
pendante après 55 
ans ou pour cause 
d’invalidité. 
Bénéfice en capital 
traité comme revenu 
de l’activité lucra-
tive. 
Perte en capital 
déductible des autres 
revenus à titre de 
perte commerciale. 
Bénéfice en capital 
traité comme revenu 
de l’activité lucra-
tive. 
Perte en capital 
déductible des autres 
revenus à titre de 
perte commerciale. 
Imposition des gains 
immobiliers au titre 
de l’impôt spécial.

4564 
4.6.3 
Imposition des bénéfices de liquidation 
(aliénation de l’entreprise à des tiers) 
 
 
 
 
 
1 Bénéfice de liquida-
tion lors d’une 
cessation d’activité 
indépendante avant 
55 ans. 
Bénéfice de liquida-
tion imposable sans 
modération du taux. 
Bénéfice de liqui-
dation imposable 
sans modération du 
taux. 
Bénéfice de liquidation 
imposable sans modé-
ration du taux. 
Gain immobilier sur 
l’immeuble commer-
cial imposé au titre de 
l’impôt spécial sur les 
gains immobiliers. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2 Perte de liquidation. 
Perte commerciale 
déductible (impôt 
sur le revenu). 
Perte commerciale 
déductible (impôt 
sur le revenu). 
Perte commerciale 
déductible (impôt sur 
le revenu). 
La perte peut être 
compensée dans le 
cadre de l’impôt 
spécial sur les gains 
immobiliers provenant 
d’immeubles commer-
ciaux. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3 Bénéfice de liquida-
tion lors d’une 
cessation d’activité 
indépendante après 
55 ans ou pour cause 
d’invalidité. 
Bénéfice de liquida-
tion imposable avec 
modération du taux. 
Bénéfice de liqui-
dation imposable 
avec modération du 
taux. 
Bénéfice de liquidation 
imposable avec modé-
ration du taux. Gains 
immobiliers sur 
immeuble commercial 
imposés au titre de 
l’impôt spécial sur les 
gains immobiliers.

4565 
4.6.4 
Transmission de l’entreprise par succession 
 
 
 
 
 
1 
Poursuite de 
l’exploitation par 
l’ensemble des 
héritiers 
Neutralité fiscale si 
reprise des actifs et 
des passifs à la 
valeur déterminante 
pour l’impôt sur le 
revenu. 
Neutralité fiscale si 
reprise des actifs et 
des passifs à la 
valeur déterminante 
pour l’impôt sur le 
revenu. 
Neutralité fiscale si 
reprise des actifs et 
des passifs à la 
valeur déterminante 
pour l’impôt sur le 
revenu. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2 
Liquidation de 
l’entreprise par les 
héritiers dans les 
cinq ans suivant la 
succession 
Imposition du 
bénéfice de liquida-
tion au titre de 
l’impôt sur le revenu 
avec modération des 
taux. 
Imposition du 
bénéfice de liquida-
tion au titre de 
l’impôt sur le revenu 
avec modération des 
taux. 
Imposition du 
bénéfice de liquida-
tion au titre de 
l’impôt sur le revenu 
avec modération des 
taux. 
Les gains immobi-
liers provenant de 
l’immeuble com-
mercial sont soumis 
à l’imposition 
spéciale. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3 
Partage successoral 
et reprise de 
l’entreprise par une 
partie des héritiers 
(règlement au 
moyen des actifs 
successoraux). 
A la demande du 
contribuable, report 
de l’imposition des 
réserves latentes sur 
la fortune commer-
ciale mobilière et sur 
la fortune commer-
ciale immobilière. 
Reprise de la charge 
fiscale latente par le 
cessionnaire. En cas 
de réalisation ulté-
rieure, imposition au 
titre de l’impôt sur le 
revenu sans modéra-
tion du taux. 
 
A la demande du 
contribuable, report 
de l’imposition des 
réserves latentes sur 
la fortune commer-
ciale mobilière et sur 
la fortune commer-
ciale immobilière. 
En cas d’aliénation 
ultérieure par le 
cessionnaire: Impo-
sition des amortis-
sements récupérés 
sur la fortune com-
merciale mobilière et 
sur la fortune com-
merciale immobi-
lière et imposition 
spéciale des gains 
immobiliers.

4566 
5 
Abrogation des lois fédérales sur la constitution 
de réserves de crise 
5.1 
Situation 
5.1.1 
Conception et fonction des réserves de crise 
L’instrument des réserves de crise doit favoriser une politique d’investissement 
anticyclique des entreprises du secteur privé. L’idée est la suivante: les entreprises 
constituent des réserves en période de hausse conjoncturelle, ce qui tempère la 
hausse; en période de baisse conjoncturelle, elles investissent les réserves qu’elles 
ont constituées et soutiennent la demande. 
Pour ce comportement anticyclique souhaitable du point de vue économique général, 
la Confédération et les cantons récompensent les entreprises qui constituent des 
réserves de crise en exonérant des impôts directs le bénéfice qu’elles y affectent. Les 
réserves de crise fonctionnent donc selon le principe de la prestation et de la contre-
prestation. 
Les entreprises décident elles-même la constitution de réserves de crise. La Confé-
dération n’a jamais fait usage de la compétence constitutionnelle lui permettant 
d’astreindre les entreprises à constituer de telles réserves. Pendant les périodes de 
libération générale, les entreprises décident également elles-même de dissoudre leurs 
réserves de crise. 
Les réserves de crise constituées annuellement ne peuvent excéder 15 % du bénéfice 
de l’exercice commercial et la somme de ces réserves ne peut excéder 20 % de la 
somme des salaires soumis à l’AVS. Sont notamment autorisées à constituer des 
réserves de crise les entreprises qui emploient au moins 20 travailleurs, les cantons 
pouvant demander que cette limite soit abaissée à 10 travailleurs, ce que la majorité 
d’entre eux ont fait. 
Pour que les réserves de crise soient immédiatement disponibles en cas de récession, 
elles doivent être placées auprès de la Confédération ou sur un compte bloqué dans 
une banque. Les dépôts sont rémunérés au taux habituel sur le marché. En principe, 
les réserves de crise ne peuvent être affectées qu’à l’exécution de mesures de 
relance, c’est-à-dire à des investissements. La notion d’investissement est en 
l’occurrence interprétée largement. En effet, la recherche et le développement, le 
recyclage et le perfectionnement, la promotion des exportations et les campagnes de 
commercialisation sont considérés comme des mesures de relance. L’exécution de 
ces mesures doit être prouvée, sinon l’imposition est effectuée après coup. 
A part la libération générale des réserves de crise par le DFE en cas de baisse de la 
conjoncture, il peut y avoir une libération particulière pour une entreprise qui doit 
faire face à des difficultés économiques ou qui serait menacée par de telles diffi-
cultés.

4567 
5.1.2 
Lois fédérales et lois d’application cantonales 
Se fondant sur l’article conjoncturel de la Constitution, le Parlement a promulgué, en 
1951, la loi fédérale sur la constitution de réserves de crise par l’économie privée51. 
Après deux libérations générales des réserves de crise par le DFE pour relancer la 
conjoncture, le montant de ces réserves est tombé à un niveau insignifiant pour 
l’économie52. 
Considérant la modicité du niveau de ces réserves, le Conseil fédéral a estimé que 
cet instrument n’était pas assez attrayant. Il a donc soumis au Parlement une nou-
velle conception de cet instrument qui a fait l’objet de la loi fédérale sur la constitu-
tion de réserves de crise bénéficiant d’allégements fiscaux53, que le Parlement a 
adoptée en 1985. 
Ces deux conceptions diffèrent principalement sur le point suivant: 
Selon la loi de 1951, les impôts payés sur les réserves constituées étaient remboursés 
dans la mesure où la prise de mesures de relance était prouvée. 
D’après la loi de 1985, l’allégement fiscal est accordé au moment de la constitution 
des réserves qui sont considérées comme des charges justifiées par l’usage commer-
cial; du point de vue fiscal, elles sont assimilées aux réserves ouvertes constituées à 
partir du revenu imposé ou du bénéfice net. 
La relation entre ces deux lois était réglée de la manière suivante: à partir de l’entrée 
en vigueur de la loi de 1985, la constitution de réserves de crise selon l’ancienne loi 
n’était plus possible et l’entreprise qui voulait prendre des mesures de relance devait 
commencer par dissoudre les réserves de crise constituées sous l’ancienne loi. 
Dans le cadre des mesures concernant la déréglementation et l’allégement adminis-
tratif, le Conseil fédéral a décidé de modifier l’ordonnance du 11 mars 1952 sur les 
réserves de crise54 dans l’intention d’abroger la loi après une nouvelle période de 
libération générale. La dernière libération générale portait sur la période d’octobre 
2002 à octobre 2003. Toutes les réserves de crise selon la loi de 1951 sont dissoutes 
et il n’y a plus de procédure en cours. La Confédération n’accorde les allégements 
fiscaux que si le canton autorise également la constitution de réserves franches 
d’impôt. Tous les cantons ont promulgué des lois d’exécution cantonales, à part 
celui d’Argovie. 
5.1.3 
Evolution des réserves de crise selon la loi fédérale 
de 1985 
Le tableau 1 indique l’évolution de la constitution et de la dissolution des réserves 
de crise, le solde annuel et le montant total des réserves, chaque fois à la fin de 
l’année. Les données montrent ce qui suit: 
 
51 
RS 823.32 
52 
Une première libération générale a eu lieu en 1975; les réserves disponibles s’élevaient à 
l’époque à 400 millions de francs. Une deuxième libération a eu lieu en été 1982; le mon-
tant des réserves s’élevait encore à 180 millions de francs. 
53 
RS 823.33 
54 
RS 823.321

4568 
– 
Le message du 29 février 1984 concernant la loi sur les réserves de crise 
bénéficiant d’allégements fiscaux55 mentionne qu’il serait souhaitable, du 
point de vue économique, que le montant de réserves de crise s’élève au 
moins à deux milliards de francs. Les réserves de crise constituées n’ont 
jamais atteint ce montant. 
– 
Au cours des périodes de libération générale, la dissolution des réserves de 
crise n’a été supérieure à la constitution de telles réserves qu’en 1998, 2002 
et 2003. 
– 
En revanche, les entreprises qui possèdent des réserves de crise font souvent 
appel à ces réserves en cas de difficulté, sans égard à la situation conjonctu-
relle générale. Ce n’est toutefois pas le but des réserves de crise. 
– 
La hausse des bénéfices des entreprises, par exemple pendant la période de 
1998 à 2001, ne les a pas incitées à augmenter leurs réserves de crise. Le 
montant élevé des réserves de crise constituées en 1997 et en 2004 est le fait 
de certaines grandes entreprises. 
 
55 
FF 1984 I 1147

4569 
Tableau 1 
Réserves de crise classées selon leur constitution, leur dissolution, leur montant 
à la fin de l’année et le nombre d’entreprises qui en possèdent1 
Année 
Constitution de 
réserves 
Dissolution de 
réserves 
Montant à la fin de l’année 
(millions de fr.) 
Nombre d’entreprises 
avec réserves 
 
(millions de fr.) 
(millions de fr.) 
Solde 
Cumulé 
Nouvelles 
Effectif 
 
 
 
 
 
 
 
1988 
 0,88 
 0,00 
 0,88 
 0,88 
 7 
 7 
1989 
 56,48 
 0,00 
 56,48 
 57,36 
332 
 339 
1990 
 72,78 
 0,00 
 72,78 
130,14 
179 
 518 
19912 
 57,35 
 8,01 
 49,34 
179,48 
 89 
 607 
19922 
 85,18 
 53,69 
 31,49 
210,98 
 59 
 666 
19932 
 44,95 
 24,98 
 19,97 
230,95 
 49 
 715 
1994 
 38,85 
 7,68 
 31,18 
262,13 
 22 
 737 
1995 
 42,32 
 11,60 
 30,72 
292,84 
 44 
 781 
19963 
 33,96 
 13,62 
 20,34 
313,18 
 26 
 807 
19973 
 90,04 
 84,17 
 5,88 
319,06 
 33 
 840 
19983 
 32,02 
 64,53 
–32,50 
286,56 
 35 
 875 
1999 
 37,59 
 12,57 
 25,03 
311,58 
 27 
 902 
2000 
 37,26 
 11,71 
 25,55 
337,13 
 26 
 928 
2001 
 37,18 
 18,41 
 18,76 
355,89 
 40 
 968 
20024 
 33,20 
 98,72 
–65,52 
290,37 
 44 
1012 
20034 
 29,86 
122,53 
–92,66 
197,71 
 39 
1051 
2004 
101,97 
 9,54 
 92,43 
290,14 
 34 
1085 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 Uniquement réserves de crise selon la loi de 1985. L’ordonnance concernant cette loi est 
entrée en vigueur le 1er octobre 1988. La constitution de réserves de crise selon la loi de 
1985 est possible à partir de cette date. 
2 Période de libération générale déc. 91 à déc. 93 
3 Période de libération générale déc. 96 à déc. 98 
4 Période de libération générale oct. 02 à oct. 03 
Source: seco

4570 
Tableau 2 
Constitution de réserves de crise en fonction de la taille des entreprises1, 
état au 31.12.2004 
Nombre d’employés 
Nombre d’entreprises possédant 
des réserves 
Montant (millions de fr.) 
 
 
 
 10 à 19 
171 
 7,24 
 20 à 49 
428 
 25,17 
 50 à 99 
224 
 33,56 
100 à 499 
216 
 83,69 
500 à 999 
 29 
 31,26 
plus de 999 
 17 
109,23 
 
 
 
 
 
 
Total 
1085 
290,14 
 
 
 
 
 
 
1 Peuvent constituer des réserves de crise les entreprises qui occupent 20 employés au moins. 
Les cantons peuvent, d’entente avec le Conseil fédéral, autoriser les entreprises qui occupent 
10 employés au moins à constituer des réserves de crise. La plupart des cantons ont fait 
usage de cette possibilité. 
Source: seco 
 
 
 
Le tableau 2 indique l’utilisation de l’instrument des réserves de crise en fonction de 
la taille des entreprises. Les données montrent que tant les grandes que les petites 
entreprises constituent des réserves de crise. Par rapport au nombre total des entre-
prises, cet instrument n’est toutefois que peu utilisé.

4571 
Tableau 3 
Nombre d’entreprises qui possèdent un compte de réserve de crise, 
par canton; état au 31.12.2004 
Cantons 
Total 
Nombre d’entreprises possédant 
des réserves 
Montant total des réserves 
(millions de fr.) 
 
 
 
AI** 
 7 
 0,50 
AR** 
 13 
 1,23 
BE** 
 140 
 9,73 
BL* 
 58 
 18,44 
BS* 
 23 
 80,87 
FR** 
 22 
 1,23 
GE** 
 20 
 5,44 
GL** 
 4 
 0,30 
GR** 
 15 
 0,57 
JU** 
 19 
 1,95 
LU** 
 120 
 50,94 
NE** 
 18 
 3,91 
NW** 
 7 
 0,56 
OW** 
 0 
 0 
SG** 
 178 
 22,20 
SH** 
 19 
 1,91 
SO** 
 34 
 2,63 
SZ** 
 57 
 8,43 
TG** 
 48 
 4,02 
TI* 
 16 
 9,82 
UR** 
 10 
 0,52 
VD* 
 36 
 27,04 
VS** 
 81 
 8,25 
ZG* 
 10 
 3,88 
ZH* 
 130 
 25,76 
 
 
 
 
 
 
CH 
1085 
290,14 
 
 
 
 
 
 
* Peuvent constituer des réserves de crise les entreprises qui occupent 20 employés au moins. 
** Peuvent constituer des réserves de crise les entreprises qui occupent 10 employés au moins. 
P. info.: la constitution de réserves n’est pas possible dans le canton d’Argovie. 
Source: seco 
 
 
 
Dans le tableau 3, le nombre des entreprises qui possèdent un compte de réserves de 
crise est ventilé par canton. On observe d’importantes différences. Par exemple, AI, 
AR, LU, SG, SZ et VS se distinguent par un nombre relativement élevé 
d’entreprises possédant des réserves de crise, alors que cet instrument n’est guère 
utilisé à GE, GR, NE et TI et, jusqu’à présent, n’a pas été utilisé du tout à OW.

4572 
5.2 
Appréciation des réserves de crise 
Du point de vue macroéconomique, il faut relever que l’instrument des réserves de 
crise exerce un effet renforçant les stabilisateurs automatiques, ce qui doit être 
considéré comme positif. 
Les 50 dernières années montrent cependant que cet instrument n’a pas fait ses 
preuves. Les entreprises n’ont jamais été disposées à constituer des réserves de crise 
dans une mesure qui aurait permis d’obtenir un effet macroéconomique. Vu le 
montant des réserves de crise, l’effet anticyclique qu’elles auraient dû exercer peut 
être considéré comme négligeable. 
On observera en outre que les réserves de crise peuvent être source d’inefficacité. 
Du point de vue économique, les entreprises qui constituent des réserves de crise 
pour économiser des impôts n’utilisent pas leur bénéfice au mieux et, en cas de 
dissolution ou d’exécution des mesures, une incitation peut consister à utiliser les 
réserves de crise en période de libération générale et de procéder à des investisse-
ments qui ne sont «rentables» qu’à la lumière de l’économie d’impôt. 
Enfin, on relèvera que l’aménagement actuel des réserves de crise recèle une inégali-
té de traitement puisque les entreprises de moins de 20 ou de 10 employés ne peu-
vent pas constituer de telles réserves et n’ont donc pas droit aux allégements fiscaux 
qu’elles offrent. 
5.3 
Proposition de réglementation 
À la lumière des expériences faites jusqu’à présent, le Conseil fédéral propose de 
supprimer l’instrument conjoncturel des réserves de crise. 
5.4 
Abrogation des lois et dissolution des réserves 
5.4.1 
Abrogation de la loi de 1951 
L’abrogation de la loi de 1951 ne pose aucun problème. Toutes les réserves sont 
dissoutes et il n’y a plus de procédure en cours. 
5.4.2 
Dissolution des réserves et abrogation 
de la loi de 1985 
L’abrogation de la loi sur les réserves de crise de 1985 soulève deux questions 
importantes: celle de la suppression du droit à la constitution de réserve et celle de la 
dissolution des réserves existantes. 
Suivant la manière dont on organise l’abrogation de la loi et la dissolution des réser-
ves de crise, les entreprises peuvent avoir l’opportunité d’économiser des impôts 
sans devoir fournir la contrepartie liée à ces réserves. L’hypothèse suivante illustre 
cette possibilité. Admettons que la réglementation suivante soit adoptée et commu-
niquée aux entreprises: (1) Des réserves de crise ne pourront plus être constituées à 
l’expiration d’un délai de deux ans; (2) dans les deux ans suivants, une libération

4573 
générale des réserves de crise sera décidée, mais il faudra en l’occurrence apporter la 
preuve de l’affectation de ces réserves, sinon elles seront imposées après coup. Dans 
cette hypothèse, le comportement pourrait se révéler payant: les entreprises qui 
projettent d’investir dans les deux ans saisiront cette occasion pour épargner des 
impôts. Elles constitueront autant de réserves de crise qu’il est possible pendant ces 
deux années et réaliseront ensuite leur projet d’investissement au moment de la 
libération générale des réserves de crise. 
Pour obtenir, contre les allégements d’impôt consentis par les pouvoirs publics lors 
de la constitution des réserves de crise, une contre-partie si possible sous forme 
d’investissement, le Conseil fédéral propose que le Parlement décide l’abrogation de 
la loi et que la constitution de réserves de crise ne soit plus possible à partir de ce 
moment. En outre, il propose au Parlement de lui déléguer la compétence, dans le 
cadre de la dernière libération générale, de déroger à la prescription concernant la 
preuve de l’utilisation des réserves (exécution de mesures de relance au sens de la 
loi) et de régler les détails par voie d’ordonnance. 
En l’occurrence, le DFE fixera, comme jusqu’à présent, le moment d’une (dernière) 
libération générale des réserves de crise dans le cadre d’un affaiblissement de la 
conjoncture. En revanche, le Conseil fédéral règlera le point de savoir s’il faut 
apporter une preuve de l’affectation des réserves de crise ou s’il faut y renoncer en 
raison de l’allégement administratif que cela représente ainsi que dans le sens d’une 
concession aux entreprises qui ne disposent pas du volume d’investissement néces-
saire ou ne veulent pas réaliser des investissements d’un volume correspondant. 
Dans la mesure du possible, le Conseil fédéral veut cependant s’en tenir à la fourni-
ture d’une contre-prestation sous forme d’investissement. 
La législation actuelle resterait en vigueur jusqu’à la prochaine libération générale. 
C’est nécessaire essentiellement pour respecter la promesse du législateur que les 
entreprises qui font face à des difficultés économiques ou qui sont menacées par de 
telles difficultés puissent bénéficier d’une libération individuelle de leur réserves de 
crise. 
5.5 
Classement d’une intervention parlementaire 
Le 25 août 1999, la CER-N a déposé un postulat réclamant un aménagement plus 
efficace des réserves de crise bénéficiant d’allégements fiscaux. 
Après avoir décidé de lancer la réforme de l’imposition des entreprises II, le Conseil 
fédéral a indiqué dans son rapport de gestion qu’il conviendrait de supprimer les 
réserves de crise. 
5.6 
Résultats de la consultation 
La suppression des réserves de crise était prévue dans les documents que le Conseil 
fédéral a envoyés en consultation dans le cadre d’une réforme de l’imposition des 
entreprises. Cette proposition a été largement approuvée.

4574 
6 
Mesures supplémentaires dans le cadre 
du programme d’abandon de tâches 
6.1 
Remarques fondamentales sur le programme 
d’abandon de tâches 
Dans le cadre de ce programme, l’AFC avait également pour mission de chercher 
des moyens de diminuer ses charges de personnel et de fonctionnement. Dans un 
office où plus de 90 % du personnel est affecté à l’encaissement des recettes, l’effet 
des mesures d’économie est, par nature, relativement modeste pour les finances 
fédérales. 
Une petite partie des mesures proposées par l’AFC peut être appliquée sans diminu-
tion des recettes. Elles concernent essentiellement les domaines de la direction et du 
soutien. C’est pourquoi l’AFC a également cherché des mesures qui font moins 
perdre de recettes qu’une diminution linéaire du personnel. Ces mesures sont présen-
tées ci-après; elles se traduisent également par des allégements administratifs pour 
les contribuables. Elles n’ont cependant pas pu faire l’objet d’une consultation. 
6.2 
Mesures concernant les droits de timbre 
6.2.1 
Auto-taxation pour les sociétés coopératives et hausse 
de la franchise pour le droit de timbre d’émission 
L’impôt anticipé et les droits de timbre sont fondés sur le système de l’auto-taxation 
ou de la déclaration spontanée. Une exception à cette règle concerne les sociétés 
coopératives qui doivent présenter leurs comptes annuels à l’AFC tous les ans. 
Celle-ci examine les comptes et notifie une taxation pour l’impôt anticipé et pour le 
droit de timbre d’émission. Sur quelque 15 000 sociétés coopératives, seules 6000 
environ possèdent un capital social. Sur ce nombre, environ 1800 sont exonérées du 
droit d’émission en vertu de leur but d’utilité publique (art. 6, al. 1, let. a, LT). Par 
conséquent, l’AFC examine et taxe chaque année 4200 sociétés coopératives. En 
augmentant la franchise du droit d’émission de 50 000 francs à un million de francs, 
on peut renoncer à la réglementation particulière de la taxation par l’AFC. Pour une 
franchise de un million, seules quelque 350 sociétés coopératives font état d’un 
capital social supérieur à ce montant. Sur celles-ci, 200 sont déjà exonérées du droit 
d’émission. On peut attendre des 150 sociétés coopératives restantes qu’elles se 
passent de l’intervention de l’AFC pour remplir leurs obligations envers le fisc. 
L’abandon de ces tâches simplifie le travail administratif d’un grand nombre de 
sociétés coopératives et celui de l’administration. 
6.2.2 
Droit de timbre d’émission: franchise 
en cas d’assainissement 
D’après le droit en vigueur, la remise du droit d’émission n’est accordée, à la 
demande de la société ou de la société coopérative, que si la perception du droit 
devait avoir des conséquences manifestement rigoureuses. En introduisant une 
exception de plus à l’art. 6, al. 1, let. j, LT, on exonère du droit d’émission les pres-
tations d’assainissement pour autant qu’elles n’excèdent pas 10 millions de francs en

4575 
tout. Il s’agit donc d’une franchise générale comme celle de la let. h du même arti-
cle. À partir de l’entrée en vigueur de la modification de la loi, toute société a droit à 
cette franchise indépendamment de tout assainissement antérieur. La franchise de 
10 millions est unique, mais elle peut être répartie sur plusieurs assainissements. 
Cela ressort du projet de loi qui parle d’assainissements ouverts ou tacites qui ne 
doivent pas dépasser 10 millions de francs au total. 
Ce complément ne concerne expressément que les assainissements. Il ne s’applique 
pas à la levée de fonds propres supplémentaires comme les augmentations de capital 
sans diminution préalable du capital ou les augmentations de capital excédant le 
capital avant sa diminution. Il ne s’applique pas non plus aux contributions des 
associés, dans la mesure où elles ne servent pas à couvrir des pertes. 
Etant donné que les contributions d’assainissement ne sont plus soumises au droit 
d’émission dans la mesure où elles n’excèdent pas 10 millions de francs au total, la 
société ou la société coopérative qui est assainie ouvertement ou tacitement n’a plus 
à déposer une demande d’exonération au sens de l’art. 12 LT. 
6.3 
Impôt anticipé: introduction d’une franchise 
pour les intérêts des avoirs de clients 
Le «privilège des carnets d’épargne» était déjà inscrit dans l’ancienne législation sur 
l’impôt anticipé. À l’introduction de l’impôt anticipé, en 1943, l’absence de rem-
boursement aux personnes physiques avait incité le législateur à ne pas grever les 
petits épargnants d’un impôt définitif sur les intérêts provenant des carnets nomina-
tifs d’épargne ou de dépôt et des dépôts d’épargne. La franchise actuelle de 
50 francs dépend étroitement du taux des intérêts sur les dépôts d’épargne. Pour un 
taux d’intérêt de 1 %, on peut épargner un capital de 5000 francs sans payer d’impôt 
anticipé. Si les intérêts sont supérieurs à la franchise, l’impôt anticipé est dû sur la 
totalité du rendement brut des intérêts. La franchise portée à 50 francs en 1965 
devrait être portée aujourd’hui à 170 francs environ pour tenir compte de l’évolution 
de l’indice des prix à la consommation. 
L’exception actuelle en faveur des dépôts d’épargne ne s’applique pas aux autres 
avoirs de clients auprès des banques et des caisses d’épargne. L’augmentation 
considérable, ces dernières années, du nombre des comptes courants dans la vie 
privée (comptes-salaire) et commerciale a également fait grimper, dans les domaines 
de la perception (instituts bancaires) et du remboursement (cantons et Confédéra-
tion), le nombre des demandes de remboursement pour de petits et de très petits 
montants. 
L’AFC estime que le nombre des demandes de remboursement de l’impôt anticipé 
diminuerait chez elle de près de 40 000 si la franchise était portée à 200 francs et 
étendue à tous les avoirs de clients. Cette diminution du nombre des demandes 
s’accompagnerait également d’une diminution du trafic des paiements aujourd’hui 
très coûteux pour les petits et très petits montants. À l’AFC, cette diminution touche-
rait principalement des milliers de clubs, d’associations et de sociétés de capitaux 
qui ne possèdent pas de placements en capitaux mais uniquement d’un compte 
courant à la banque ou à la poste pour faire leurs paiements. Les quelque 40 000 
paiements qui seraient ainsi épargnés concernent des montants compris entre 
10 centimes et 70 francs.

4576 
7 
Commentaires des dispositions légales 
7.1 
Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre56 
Art. 6, al. 1, let. i (nouvelle) 
D’après l’art. 12 LT, le sursis à la perception ou la remise du droit de timbre 
d’émission doit être accordé si, lors de l’assainissement ouvert ou tacite d’une socié-
té anonyme, d’une société en commandite par actions, d’une société à responsabilité 
limitée ou d’une société coopérative, la perception du droit d’émission devait avoir 
des conséquences manifestement rigoureuses. La remise au sens de cet article doit 
permettre à une société qui est en difficulté de continuer d’exister et de poursuivre 
ses activités en prenant des mesures spécifiques qui éliminent les pertes accumulées 
(réduction du capital avec augmentation de capital ou apport de capitaux par les 
détenteurs de participations). Enfin, la remise n’est accordée que si la société assu-
jettie à l’impôt est effectivement assainie. 
Ces conditions strictes ont pour conséquence que toutes les mesures d’assainisse-
ment comprises dans un sens large ne bénéficient pas de la remise prévue par 
l’art. 12 LT. De plus, la plupart des reprises qui ont lieu dans le cadre d’un assainis-
sement ne tombent pas sous le coup de l’art. 6, al. 1, let. abis, LT. Par exemple, la 
création d’une société qui reprend une partie d’une entreprise en difficulté ne remplit 
pas les conditions de l’assainissement. C’est pourquoi il faut introduire une disposi-
tion qui comble la lacune entre les art. 12 et 6, al. 1, let. abis, LT. 
Le 1er septembre et le 7 octobre 1999, deux interpellations semblables concernant les 
droits de timbre en cas d’assainissement ont été déposées, l’une par le conseiller aux 
Etats Hans Hess, l’autre par le conseiller national J. Alexander Baumann. Ces inter-
pellations demandaient au Conseil fédéral s’il estimait que la différence entre 
l’assainissement d’une entreprise avec maintien d’une personne morale et l’assai-
nissement par création d’une société reprenante était justifiée. Ces conseillers étaient 
d’avis que le choix du type d’assainissement ne devait pas se faire d’après des 
critères fiscaux, mais d’après des critères économiques. Dans sa réponse, le Conseil 
fédéral s’est déclaré prêt à examiner une modification de la loi sur les droits de 
timbre allant dans le sens voulu par les auteurs des interpellations dans le cadre de la 
réforme de l’imposition des entreprises II. 
L’art. 12 LT énumère exhaustivement les conditions du sursis à la perception et de la 
remise du droit. C’est pourquoi une modification de l’art. 6, al. 1, LT (exceptions) 
paraît judicieuse. L’auto-taxation constitue l’avantage de cette proposition. On peut 
compter en effet sur une diminution des demandes de remise à l’AFC. 
L’introduction, à l’art. 6, al. 1, LT d’une nouvelle let. i facilite la reprise d’une 
exploitation ou d’une partie de l’exploitation d’une société surendettée. Cette dispo-
sition exonère l’émission de nouveaux droits de participation du droit de timbre 
d’émission en cas de reprise d’une exploitation ou d’une partie d’une société suren-
dettée. Le domaine de l’assainissement est donc élargi car, jusqu’à présent, 
l’assainissement et la remise du droit n’entraient en considération que pour une 
société qui avait besoin d’être assainie. Cette modification permet à la société repre-
nante de profiter de l’exonération du droit de timbre. 
 
56 
RS 641.10

4577 
Pour ce qui est de l’interprétation de cette nouvelle disposition, on remarquera que la 
notion «d’exploitation» recouvre un complexe technico-organisationnel de biens qui 
constituent une unité organique relativement indépendante pour la fourniture des 
prestations de l’entreprise. La notion de «partie d’exploitation» désigne le plus petit 
organisme viable à lui seul au sein d’une entreprise. 
Cette disposition est en relation avec l’art. 725, al. 1, CO, qui ne s’applique pas 
seulement aux sociétés anonymes, mais également aux sociétés en commandite par 
actions, aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés coopératives. 
Art. 6, al. 1, let. b et j (nouvelle) 
L’art. 6, al. 1, let. b, LT institue une exception en faveur des petites sociétés coopé-
ratives en exonérant l’émission de leurs parts sociales du droit de timbre d’émission. 
Ces sociétés coopératives ne sont tenues d’acquitter le droit de timbre d’émission 
que si leur capital social et les prestations des associés (apports et suppléments) 
atteignent la somme de 50 000 francs. La société coopérative qui présente un capital 
social de 75 000 francs à la fin de son premier exercice commercial doit acquitter le 
doit de timbre d’émission sur la totalité de son capital, car le seuil d’imposition 
minimal est dépassé. Il s’agit donc d’un autre système que pour les sociétés de 
capitaux. 
On propose maintenant l’introduction d’une véritable franchise comparable à celle 
instituée par l’art. 6, al. 1, let. h, pour les sociétés de capitaux. Pour calculer le droit 
de timbre d’émission, la franchise sera donc déduite du capital social libéré et le 
droit sera prélevé uniquement sur la différence. 
La franchise portée à un million de francs par la révision de la loi du 18 mars 2005 
sur les droits de timbre et valable pour les sociétés anonymes, les sociétés en com-
mandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée s’appliquera donc égale-
ment aux sociétés coopératives. 
La nouvelle lettre j ne concerne expressément que les assainissements. L’introduc-
tion d’une franchise sert à exonérer du droit de timbre d’émission les prestations 
d’assainissement, pour autant qu’elles ne dépassent pas 10 millions de francs en 
tout. La franchise peut être répartie sur plusieurs assainissements. Si les prestations 
d’assainissement excèdent la franchise de 10 millions, il est possible de déposer une 
demande de remise pour l’excédent sur la base de l’art. 12 LT comme jusqu’à pré-
sent. À partir de l’entrée en vigueur de la modification de la loi, toute société a droit 
à cette franchise indépendamment de tout assainissement antérieur. 
Art. 11, let. a 
La révision proposée dans le domaine des sociétés coopératives vise à instaurer 
l’égalité de traitement avec les sociétés de capitaux. Les sociétés coopératives doi-
vent donc également bénéficier de l’auto-déclaration. L’AFC n’effectuera plus de 
taxations. Cette nouvelle réglementation nécessite la fixation d’une échéance géné-
rale pour le paiement du droit. 
Art. 34, al. 3 
Le passage à l’auto-déclaration pour les sociétés coopératives permet d’abroger la 
disposition concernant la taxation par l’AFC.

4578 
7.2 
Loi fédérale du 14 décembre 1990 
sur l’impôt fédéral direct57 
Art. 18, al. 2bis (nouveau) 
Commerce quasi-professionnel de titres 
Les bénéfices provenant de l’aliénation de titres qui ne sont pas dans un rapport 
fonctionnel avec l’exploitation commerciale dirigée par le contribuable ne sont 
imposables à titre de revenu d’une activité lucrative indépendante que lorsque l’un 
des critères alternatifs mentionnés dans cet alinéa est rempli: 
– 
L’acquisition de titres est financée par des fonds de tiers et le contribuable 
n’en conserve pas la propriété pendant plus de cinq ans. Toutefois, ne sont 
déterminants que les financements de tiers d’au moins 20 % du prix 
d’acquisition. Les bénéfices provenant des titres concernés pendant ce délai 
sont imposables à titre de revenu d’une activité lucrative indépendante. 
– 
Si le produit annuel des titres se monte au moins à 500 000 francs et si la 
valeur du portefeuille de titres disponible au début de l’année fiscale a été 
réalisée et réinvestie au moins deux fois pendant la même année fiscale, les 
bénéfices provenant des titres sont imposables à titre de revenu d’une activi-
té lucrative indépendante. 
Cette nouvelle prescription limite le principe général d’après lequel il peut y avoir 
une activité lucrative indépendante même sans gestion d’une exploitation commer-
ciale. Pour ce qui est des titres qui n’ont pas de rapport fonctionnel avec une exploi-
tation commerciale dirigée par le contribuable, les critères usuels fixés par la prati-
que et la jurisprudence pour définir l’activité lucrative indépendante ne sont plus 
applicables. En revanche, s’il y a un rapport fonctionnel entre les titres et 
l’exploitation commerciale dirigée par le contribuable, ces titres doivent être quali-
fiés de fortune commerciale et tous les rendements qu’ils produisent sont imposables 
comme jusqu’à présent à titre de revenu d’une activité lucrative indépendante. 
Art. 18a, al. 1 (nouveau) 
En cas de transfert d’un immeuble commercial à la fortune privée, l’imposition de la 
plus-value sera différée à la demande du contribuable jusqu’à l’aliénation, à condi-
tion que le contribuable reste assujetti à l’impôt en Suisse et que la valeur fiscale 
déterminante pour l’impôt sur le revenu après l’imposition des amortissements 
récupérés soit reprise sans changement. La plus-value réalisée sera imposée comme 
un revenu d’une activité lucrative indépendante; cette obligation fiscale passe au 
conjoint survivant et aux descendants. 
On rappellera en l’occurrence qu’un immeuble est considéré comme transféré à la 
fortune privée lorsqu’il n’est plus utilisé essentiellement à des fins commerciales 
(perte de la prépondérance commerciale ou cessation de l’activité lucrative indépen-
dante). 
 
57 
RS 642.11

4579 
Art. 18a, al. 2 (nouveau) 
Désormais l’affermage d’une exploitation commerciale n’est considéré comme un 
transfert de la fortune commerciale à la fortune privée qu’à la demande du contri-
buable. Les réserves latentes ne sont alors réalisées que lorsque le contribuable le 
fait savoir expressément à l’administration fiscale et demande le décompte final. 
L’exploitation commerciale affermée reste dans la fortune commerciale du contri-
buable jusqu’au décompte final et les loyers qui en proviennent sont imposables à 
titre de revenu d’une activité lucrative indépendante. 
Si le contribuable demande le décompte final, les réserves latentes sur l’actif circu-
lant, les amortissements repris et la plus-value des immeubles sont imposés. Le 
décompte final peut avoir lieu avec l’imposition de la liquidation au taux prévu à 
l’art. 37a, si les conditions nécessaires sont remplies. 
Art. 18a, al. 3 (nouveau) 
Le décompte des réserves latentes existantes dans l’exploitation commerciale du 
défunt est reporté si les héritiers reprennent l’exploitation aux mêmes valeurs déter-
minantes pour l’impôt sur le revenu et reprennent par conséquent la charge fiscale 
latente. Si l’ensemble des héritiers ne poursuit pas l’exploitation du défunt, les 
héritiers repreneurs doivent acquérir la part des héritiers sortants à l’entreprise. En 
pratique, cette situation peut conduire à des problèmes de liquidités, lorsque la 
succession ne comprend pas d’autres actifs que l’entreprise ou si ces actifs sont trop 
modestes pour désintéresser les héritiers sortants. C’est pourquoi il est prévu de 
reporter le décompte final des réserves latentes de la fortune commerciale. 
Art. 18b (nouveau) 
Imposition partielle des rendements produits 
 
 
par des participations de la fortune commerciale 
Pour ce qui est de la fortune commerciale, tous les rendements de droits de participa-
tion (y compris les actions gratuites, les augmentations gratuites de la valeur nomi-
nale, etc.) sont imposables à concurrence de 60 % après déduction des charges 
imputables (en particulier de la part proportionnelle des intérêts passifs). Les bénéfi-
ces provenant de l’aliénation de participations (après déduction des charges imputa-
bles) ne sont imposés à concurrence de 60 % que si les participations aliénées rem-
plissent (cumulativement) les deux critères suivants: elles sont au moins égales à 
10 % du capital-actions ou du capital social d’une société de capitaux ou d’une 
société coopérative et elles ont été la propriété du contribuable ou de l’entreprise de 
personnes pendant un an au moins. Dans tous les autres cas, les bénéfices provenant 
de l’aliénation de droits de participation sont entièrement imposables comme jusqu’à 
présent. Les rendements qui bénéficient de l’imposition partielle doivent donc être 
déterminés globalement aussi bien pour les participations qualifiées – excepté les 
bénéfices d’aliénation – que pour les participations non qualifiées. 
Le rendement et les bénéfices d’aliénation provenant de parts à des fonds de place-
ment ou à des sociétés qui leur sont fiscalement assimilées demeurent entièrement 
imposables comme jusqu’à présent, sans égard à leur importance relative ou absolue.

4580 
Art. 20, al. 1, let. c 
Le contenu de cette disposition est repris à l’art. 20, al. 1bis, let. a, qui fixe désormais 
le taux de l’imposition partielle du rendement des droits de participation. L’art. 20, 
al. 1, let. c, doit donc être abrogé. 
Art. 20, al. 1bis, let. a 
L’art 20, al. 1bis, let. a, remplace l’art. 20 al. 1, let. c. La seule différence matérielle 
entre ces dispositions est que le rendement des droits de participation est soumis à 
une imposition partielle à hauteur de 80 %. Les parts à des fonds de placement ou à 
des sociétés qui leur sont fiscalement assimilées ne bénéficient toutefois pas de cette 
mesure d’allégement (tout comme à l’art. 18a, al. 3). 
Art. 20, al. 1bis, let. b (nouvelle) 
Liquidation partielle indirecte 
Cette prescription nouvelle institue une solution légale objective pour la liquidation 
partielle indirecte. Cette solution ne s’applique qu’aux droits de participation qui 
font partie de la fortune privée qui sont transférés à des contribuables auxquels le 
principe de la valeur nominale n’est pas applicable. À l’avenir, seule sera détermi-
nante la question de savoir si l’entreprise aliénée possède une fortune nette qui n’est 
pas nécessaire à l’exploitation et qui pourrait être distribuée et si l’aliénateur avait 
une influence déterminante sur la politique de distribution de la société concernée. 
D’après la pratique actuelle, l’influence est déterminante si la quote-part au capital 
est de 20 %. Pour de telles aliénations, il faut examiner dans quelle mesure le prix de 
vente comprend une indemnité pour l’actif net (après déduction du capital étranger) 
non nécessaire à l’exploitation de la société aliénée. Cet actif net non nécessaire à 
l’exploitation ne peut être considéré comme un montant qualifié de dividende pour 
le vendeur conformément à l’imposition partielle que si la société aliénée dispose de 
réserves ouvertes ou si son actif net non nécessaire à l’exploitation contient des 
réserves latentes facilement réalisables. Dans certains cas (en particulier pour les 
holdings purs), le calcul doit se faire sur la base d’un point de vue consolidé. 
Art. 20, al. 1bis, let. c (nouvelle) 
Transposition 
Cette nouvelle disposition introduit une solution légale objective pour la transposi-
tion (vente à soi-même). Cette réglementation s’applique également exclusivement 
aux droits de participation de la fortune privée; elle ne déploie cependant ses effets 
que si les droits de participation sont transférés à une société de capitaux ou à une 
société coopérative à laquelle le vendeur ou celui qui fait l’apport détient une parti-
cipation de 50 % au moins après le transfert. Dans ces cas, le vendeur doit, dans le 
cadre de l’imposition partielle, payer l’impôt sur la différence entre la contre-
prestation obtenue par l’acquéreur et la valeur nominale des droits de participation 
transférés. Font notamment partie de la contre-prestation de l’acquéreur la valeur 
nominale des droits de participation nouvellement émis, l’argent comptant, les 
créances et les apports comptabilisés sur le compte «apports en capital, agios et 
versements supplémentaires» conformément aux al. 3 et 4. Conformément à 
l’ancienne «solution de l’Agio», la contre-prestation peut cependant être comptabili-
sée dans les réserves ouvertes comme jusqu’à présent, auquel cas l’imposition du 
rendement de la fortune sera reportée en totalité ou en partie jusqu’à la distribution.

4581 
Il en va de même lorsque plusieurs participants effectuent un tel transfert conjointe-
ment. Si le transfert des droits de participation de la fortune privée à la fortune 
commerciale s’effectue d’une autre manière, les conditions précitées sont applica-
bles par analogie. 
Art. 20, al. 3 et 4 (nouveaux) 
Principe de l’apport de capital 
Le nouvel al. 3 de l’art. 20 introduit le principe de l’apport de capital. D’après cette 
disposition, les apports en capital, les agios et les versements supplémentaires versés 
directement par le détenteur des droits de participation sont traités, dans la mesure 
où ils ont été enregistrés sur un compte spécial du bilan commercial, comme le 
remboursement du capital-actions ou du capital social (c’est-à-dire comme le rem-
boursement de capital à la valeur nominale) en cas de remboursement dans la for-
tune privée des actionnaires et restera franc d’impôt. À la demande de la société de 
capitaux ou de la société coopérative, les apports en capital versés avant l’entrée en 
vigueur de la présente réforme peuvent être pris en compte s’ils ont étés versé après 
le 31 décembre 1996 et s’ils sont toujours contenus dans les réserves ouvertes de 
manière prouvée. 
L’al. 4 doit empêcher une imposition multiple du rendement de la fortune privée. Ce 
risque existe après toute imposition de dividendes de remplacement en raison d’une 
liquidation partielle indirecte ou d’une transposition. L’application du principe de 
l’apport de capital permet cependant d’éviter le risque d’une imposition multiple. Du 
point de vue de la procédure, la société dont les droits de participation ont été trans-
férés doit recevoir la possibilité de virer les réserves imposées chez l’actionnaire 
selon l’art. 20, al. 1bis, let. b et c, à l’agio selon l’al. 3 de cet article. L’imposition qui 
a eu lieu chez l’actionnaire constitue la condition de ce jeu d’écriture et les autorités 
cantonales de taxation doivent le communiquer à l’AFC. Celle-ci communique à la 
société dont les droits de participation ont été aliénés le montant des réserves impo-
sées chez l’aliénateur. La société peut procéder ensuite au jeu d’écriture nécessaire 
sur la base de cette communication. 
On a délibérément renoncé à voir dans ce jeu d’écriture une opération similaire à la 
création d’actions gratuites et donc soumise à l’impôt anticipé. On y a renoncé parce 
que l’exigence de l’imposition selon l’art. 20, al. 1bis, let. b et c, chez l’actionnaire 
transférant aurait été en contradiction avec le principe de la perception anonyme de 
l’impôt anticipé, d’une part. D’autre part, l’exigence de l’imposition rend superflue 
une garantie par l’impôt anticipé. 
Art. 30, al. 1 
Remploi 
La notion de remploi doit être élargie. En cas de remplacement d’un objet faisant 
partie de l’actif immobilisé nécessaire à l’exploitation, les réserves latentes doivent 
pouvoir être reportées sur d’autres objets faisant partie de l’actif immobilisé. En 
revanche, il faut renoncer aux exigences de la même fonction dans l’exploitation et 
de l’équivalence de l’objet de remplacement58. L’imposition en cas de remplacement 
d’immeubles par des biens mobiliers est réservée. Le report de l’imposition n’est pas 
 
58 
Concernant l’exigence de l’équivalence de l’objet de remplacement, voir message 
du 25 mai 1983 sur la loi sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des 
communes et sur la loi sur l’impôt fédéral direct, commentaires des art. 9, al. 4, 
LHID et 30, al. 1, LIFD.

4582 
accordé pour les biens acquis en remplacement faisant partie de l’actif circulant ou 
pour les participations sans rapport fonctionnel avec l’entreprise. 
Art. 33, al. 1, let. a, 1re phrase 
Intérêts passifs privés 
Les intérêts passifs privés ne sont plus déductibles que jusqu’à concurrence du 
rendement brut de la fortune mobilière et immobilière (art. 20 et 21 LIFD). Un 
excédent d’intérêts passifs privés n’est en principe plus autorisé. En fait, un certain 
excédent sera tout de même déductible car, en l’occurrence, les impôts étrangers non 
récupérables sur le rendement des capitaux et l’imposition partielle prévue par 
l’article 20, al. 1bis, let. a, pour tous les dividendes ne réduisent pas le montant de la 
déduction maximale autorisée des intérêts passifs privés. 
Art. 37a, al. 1 et 2 (nouveaux) 
Bénéfices de liquidation 
D’après l’al. 1, en cas de cessation définitive de l’activité lucrative indépendante 
après l’âge de 55 ans révolus ou en cas d’invalidité, les réserves latentes réalisées au 
cours des deux derniers exercices commerciaux sont imposées avec le reste du 
revenu; un huitième de ces réserves est pris en compte pour déterminer le taux. En 
incluant les réserves latentes réalisées des deux derniers exercices commerciaux, 
l’art. 37a, al. 1, institue un motif de révision légal. En vertu du report de l’imposition 
(art. 18a, al. 1), les réserves latentes qui ne sont pas encore imposées ne bénéficient 
pas du décompte au taux d’imposition réduit. 
D’après l’al. 2, l’imposition au taux réduit s’applique également au conjoint survi-
vant, aux descendants et aux légataires. Dans la mesure où, sans en poursuivre 
l’exploitation, ils ne liquident pas l’entreprise exploitée par le défunt dans les cinq 
années civiles suivant la fin de l’année civile de son décès, il y a un décompte des 
réserves latentes en vertu de la systématique fiscale. 
Art. 62, al. 4 
L’art. 62, al. 4 (corrections de valeur et reprise d’amortissements sur des participa-
tions qualifiées) est modifié en relation avec l’élargissement de la réduction pour 
participations prévu aux art. 69 et 70, al. 4, let. b. Les règles de cet alinéa concernant 
la reprise des amortissements et des corrections de valeur ne valent plus seulement 
pour des quotes-parts égales ou supérieures à 20 %, mais déjà pour des quotes-parts 
de 10 % et, le cas échéant, pour des soldes de participation pour autant que leur 
valeur vénale soit au moins égale à un million de francs. 
Art. 64, al. 1 
Remploi 
Pour harmoniser l’imposition des entreprises, la définition du remploi est la même 
tant pour les personnes physiques dans le cadre de l’activité lucrative indépendante 
(art. 30 LIFD) que pour les personnes morales. On se référera donc aux commentai-
res de l’art. 30 LIFD concernant les personnes physiques.

4583 
Art. 64, al. 1bis 
En vertu de la loi sur la fusion59 entrée en vigueur le 1er juillet 2004 et de la modifi-
cation de la LIFD qu’elle a entraînée, les réserves latentes peuvent être transférées à 
une nouvelle participation en cas de remplacement, pour autant que la participation 
aliénée soit égale au moins à 20 % du capital-actions ou du capital social de l’autre 
société et que la participation ait été détenue par la société de capitaux ou la société 
coopérative pendant un an au moins (art. 64, al. 1bis). Compte tenu de la baisse 
proposée de la quote-part de participation donnant droit à la réduction pour partici-
pations, le transfert des réserves latentes en cas de remplacement doit être possible 
lorsque la participation aliénée est égale à 10 % du capital-actions ou du capital 
social de l’autre société et qu’elle a été détenue pendant un an au moins par la socié-
té de capitaux ou par la société coopérative. 
Art. 69 
Réduction 
D’après l’art. 69, la réduction pour participations sur les dividendes n’est accordée 
que si le critère de la quote-part, qui s’applique également aux bons de jouissance, 
ou si le critère de la valeur sont remplis. Ces deux critères doivent toutefois être 
réduits de moitié, si bien que le droit à la réduction de l’impôt sur le bénéfice en 
proportion du rendement net des participations par rapport à l’ensemble du bénéfice 
net existe en cas de participation de 10 % (au lieu de 20 %) au moins au capital-
actions ou au capital social ou aux bénéfices et aux réserves des autres sociétés ou, 
pour les participations plus modestes, si leur valeur vénale est de un million de 
francs (au lieu de 2 millions) au minimum. Les participations à des sociétés fiscale-
ment assimilées à des fonds de placement sont exclues de la réduction pour partici-
pations. 
Art. 70, al. 4, let. b 
Depuis la réforme de l’imposition des sociétés de 1997, l’art 70, al. 4, let. b, pose les 
conditions d’octroi de la réduction pour participations également pour les bénéfices 
en capital. Depuis lors, seul est déterminant le critère de la quote-part (réduite main-
tenant à 10 %) et la durée de détention d’un an au moins est prescrite. L’application 
pratique de ces deux conditions cumulatives doit cependant être assouplie (cf. circu-
laire de l’AFC du 9 juillet 1998, ch. 2.4.2, let. b, bénéfices en capital). Celui qui a 
satisfait à ces deux critères doit également recevoir la déduction pour participations 
si la quote-part est inférieure à 10 % en cas d’aliénation partielle, pour autant qu’à la 
fin de l’année fiscale précédant la vente, la réduction pour participations sur les 
dividendes ait été accordée sur la base du critère de la valeur (droits de participation 
d’une valeur vénale de un million de francs au minimum). Cette dernière précision 
est nécessaire car on ne pourrait guère expliquer pourquoi une participation infé-
rieure à un million de francs bénéficierait de la réduction au moment de l’aliénation 
alors que, l’année précédente, elle ne bénéficiait déjà plus de cette réduction sur les 
dividendes. 
 
59 
RO 2004 2617; RS 221.301

4584 
7.3 
Loi fédérale du 14 décembre 1990 
sur l’harmonisation des impôts directs des cantons 
et des communes60 
Art. 7, al. 1, 2e phrase (nouvelle) Imposition partielle du rendement et des 
bénéfices produits par les droits de participation 
Les cantons sont libres d’atténuer la double imposition économique des sociétés et 
des détenteurs de participations selon leur droit. Pour éviter une surimposition ou 
une sous-imposition due à l’application de concepts différents pour atténuer la 
double imposition économique (mesures au niveau de la société ou du détenteur de 
participations), il faut cependant prescrire aux cantons qu’ils ne peuvent prendre des 
mesures d’allégement qu’au niveau des personnes physiques qui détiennent des 
participations. Au surplus, les cantons sont libres de prévoir des critères de qualifica-
tion différents ou de ne pas prévoir de critères du tout pour la fortune privée et pour 
la fortune commerciale, d’exiger le respect de conditions supplémentaires pour 
atténuer la charge sur les bénéfices d’aliénation et de fixer l’ampleur de l’imposition 
partielle des dividendes et des bénéfices d’une manière uniforme ou différenciée. 
Art. 7, al. 1bis 
Liquidation partielle indirecte, transposition 
Le texte de cette disposition est le même que celui de l’art. 20, al. 1bis, let. b et c, 
LIFD. On se réfèrera donc aux commentaires de cette disposition. 
Art. 7a (nouveau) 
Principe de l’apport en capital 
Le texte de cette disposition est le même que celui de l’art. 20, al. 3 et 4, LIFD. On 
se réfèrera donc aux commentaires de cette disposition. 
Art. 8, al. 2bis (nouveau) 
Commerce quasi-professionnel de titres 
Le texte de cette prescription est le même que celui de l’art. 18, al. 2bis, LIFD. On se 
réfèrera donc aux commentaires de cette disposition. 
Art. 8, al. 2ter (nouveau) 
Le texte de cette prescription est le même que celui de l’art. 18a, al. 1, LIFD. On se 
réfèrera donc aux commentaires de cette disposition. 
Art. 8, al. 2quater (nouveau) 
La nouvelle prescription concernant l’affermage d’une exploitation commerciale est 
identique à celle de l’art. 18a, al. 2, LIFD. On se réfèrera donc aux commentaires de 
cette disposition. 
L’imposition de la liquidation au taux réduit prévu à l’art. 11, al. 4, peut être accor-
dée lorsque les conditions nécessaires sont remplies. 
 
60 
RS 642.14

4585 
Art. 8, al. 2quinquies (nouveau) 
Le texte de cette disposition est le même que celui de l’art. 18a, al. 3, LIFD. On se 
réfèrera donc aux commentaires de cette disposition. 
Art. 8, al. 4 (nouveau) 
Au niveau des impôts cantonaux et communaux également, il ne faut plus s’en tenir 
strictement à l’identité de la fonction de l’objet acquis en remplacement. Comme 
pour l’impôt fédéral direct, il est exigé maintenant que l’objet acquis en remplace-
ment entre dans l’actif immobilisé nécessaire à l’exercice de l’activité indépendante. 
L’imposition en cas de remplacement d’immeubles par des objets mobiliers est 
réservée. 
Art. 9, al. 2, let. a 
Cette disposition correspond matériellement à l’art. 33, al. 1, let. b, LIFD. Les inté-
rêts passifs privés ne sont donc déductibles que jusqu’à concurrence du montant brut 
du rendement de la fortune mobilière et immobilière (art. 7 LHID) et un excédent 
d’intérêts passifs privés n’est en principe plus admissible. En fait, un certain excé-
dent sera tout de même déductible car, en l’occurrence, les impôts étrangers non 
récupérables sur le rendement des capitaux et les mesures d’allégement prévues par 
l’article 7, al. 1, 2e phrase, pour les dividendes ne réduisent pas le montant de la 
déduction maximale autorisée des intérêts passifs privés. 
Art. 11, al. 4 (nouveau) 
Les conditions de l’imposition plus favorable des bénéfices de liquidation sont les 
mêmes que celles de l’art. 37a, al. 1, LIFD (cessation définitive de l’activité lucra-
tive indépendante après l’âge de 55 ans révolus ou en cas d’invalidité). En revanche, 
l’ampleur de l’allégement sera déterminée par le droit cantonal. Comme pour 
l’impôt fédéral direct, le taux d’imposition plus favorable s’appliquera également au 
conjoint survivant, aux descendants et aux légataires dans la mesure où ils liquident 
l’entreprise qu’ils ont reprise dans les cinq années civiles suivant celle du décès du 
contribuable. L’allégement de l’imposition ne s’applique pas aux réserves latentes 
qui n’ont pas été imposées en raison du report de l’imposition (art. 8, al. 2ter). 
Art. 14, al. 3 
En raison de leur lien fonctionnel avec l’activité commerciale de l’entreprise, les 
titres de la fortune commerciale doivent être évalués selon la valeur déterminante 
pour l’impôt sur le revenu comme les biens immatériels et le reste de la fortune 
mobilière de la fortune commerciale. 
Art. 24, al. 4bis 
Le texte de cette prescription est le même que celui de l’art. 64, al. 1bis, LIFD. On se 
réfèrera donc aux commentaires de cette disposition.

4586 
Art. 28, al. 1, 1re phrase et 1bis 
Les art. 62, al. 4, 69 et 70, al. 4, let. b, LIFD concernant la réduction sur les partici-
pations ont été repris sans changement dans la LHID. On se réfèrera donc aux com-
mentaires concernant ces dispositions de la LIFD. 
Art. 30, al. 2 (nouveau) 
Cette disposition permet aux cantons de renoncer à prélever l’impôt sur le capital sur 
les sociétés de capitaux et les sociétés coopératives lorsque l’impôt sur le bénéfice 
est dû pour la même période fiscale. 
Art. 72g (nouveau) 
Le Conseil fédéral prévoit un délai de trois ans pour adapter les législations cantona-
les aux modifications de la LHID prévues par la loi sur la réforme de l’imposition 
des entreprises II. Les modifications des législations cantonales déploient leurs effets 
à la fin de ce délai d’adaptation de trois ans. 
Dans un souci d’harmonisation verticale, les dispositions matériellement semblables 
de la LIFD et dans la LIA entrent en vigueur à la même date. 
7.4 
Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l’impôt anticipé61 
Art. 5, al. 1, let. c et al. 2 
L’introduction d’une franchise de 200 francs par année civile pour tous les intérêts 
provenant d’avoirs de clients lorsque le montant annuel de ces intérêts n’excède pas 
cette somme permet d’abroger le privilège de 50 francs limité aux dépôts d’épargne. 
Art. 5, al. 1, let. g (nouvelle) et 1bis (nouveau) 
Le texte de cette disposition correspond à celui de l’art. 20, al. 3 et 4, LIFD et à celui 
de l’art. 7a LHID, mais cette disposition ne règle pas le retour des apports en capital, 
des agios et des versements supplémentaires francs d’impôt à la fortune privée du 
détenteur de la participation. Elle institue l’exonération générale du retour de ces 
apports de l’impôt anticipé. La société de capitaux ou la société coopérative a 
cependant l’obligation de déclarer à l’AFC tout changement de ces apports en capi-
tal comptabilisés spécialement. 
Art. 16, al. 1, let. b 
Cette disposition peut être abrogée puisque l’AFC n’opérera plus de taxation pour 
les sociétés coopératives. La naissance de la créance fiscale sera déterminée désor-
mais par la disposition de la let. c. 
 
61 
RS 642.21

4587 
Art. 38, al. 3 
Le passage à l’auto-taxation pour les sociétés coopératives permet d’abroger la 
disposition concernant la taxation par l’AFC. 
7.5 
Loi fédérale du 3 octobre 1951 sur la constitution 
de réserves de crise par l’économie privée62 
Cette loi sera abrogée à l’entrée en vigueur de la loi fédérale sur la réforme de 
l’imposition des entreprises II. 
7.6 
Loi fédérale du 20 décembre 1985 
sur la constitution de réserves de crise bénéficiant 
d’allégements fiscaux63 
Art. 26a (nouveau) Disposition transitoire 
Cette disposition transitoire entre en vigueur en même temps que la loi fédérale sur 
la réforme de l’imposition des entreprises II. 
Art. 26a, al. 1 
Cet alinéa interdit la constitution de réserves de crise à partir de l’entrée en vigueur 
de la présente disposition transitoire. 
Art. 26a, al. 2 
Cet alinéa donne au Conseil fédéral la compétence de déroger à la prescription de 
l’art. 13 de la loi sur les réserves de crise, d’après laquelle les entreprises qui dissol-
vent des réserves doivent en fournir la preuve. 
Art. 26a, al. 3 
Enfin, l’al. 3 charge le Conseil fédéral d’abroger la loi de 1985 sur les réserves de 
crise dès que les réserves existantes auront été dissoutes. On relèvera qu’il ne pourra 
le faire qu’une fois que d’éventuelles procédures de rappel d’impôt seront terminées. 
 
62 
RS 823.32 
63 
RS 823.33

4588 
8 
Conséquences 
8.1 
Conséquences sur les recettes publiques 
8.1.1 
Imposition partielle des bénéfices distribués 
L’imposition partielle des dividendes a des conséquences sur les recettes de la 
Confédération, des cantons et des communes. En l’occurrence, la distinction entre 
les effets financiers à court terme et ceux à long terme est importante. Dans la phase 
d’introduction, la réforme entraînera de fortes diminutions des recettes qui finiront 
par être compensées à plus long terme. Cette évolution est due à deux effets: d’un 
côté, l’allégement dû à l’imposition partielle des dividendes se fera immédiatement 
sentir. Le taux de distribution plus élevé qui s’ensuivra ne pourra compenser ces 
pertes de recettes. De l’autre, l’allégement fiscal se traduira par une croissance 
économique plus forte. L’assiette des impôts sur le revenu et celle des impôts indi-
rects (notamment de la TVA) seront étendues et les finances publiques enregistre-
ront un supplément de recettes. À long terme, la réforme pourra ainsi s’autofinancer, 
du moins en partie. 
La répartition de la diminution des recettes entre la Confédération, les cantons et les 
communes montre que l’imposition partielle des dividendes touchera principalement 
les cantons et les communes. En supposant que les cantons adoptent l’imposition 
partielle à raison de 80 % des rendements de la fortune mobilière privée (dividendes, 
parts au bénéfice et excédents de liquidation), la diminution des recettes de la 
Confédération et celle des cantons seraient les suivantes: à court terme, la diminu-
tion des recettes de la Confédération serait de 40 millions de francs et celle des 
cantons de 460 millions de francs. À long terme, cette diminution s’élèverait à 270 
millions de francs par an pour les cantons, alors que la Confédération pourrait 
compter sur un supplément de recettes de l’ordre de 55 millions de francs. 
Si les cantons choisissent un autre taux d’imposition partielle que la Confédération, 
la diminution de leurs recettes sera plus ou moins élevée. Par le biais de l’assiette 
fiscale et de sa croissance, cela aurait cependant des répercussions sur les recettes de 
la Confédération. Si les cantons adoptent en moyenne un taux d’imposition partielle 
plus bas (plus élevé) que la Confédération, les recettes de la Confédération seraient 
plus basses (plus élevées) qu’indiqué ci-dessus. Cet effet serait relativement modeste 
à court terme, mais ne devrait pas être négligé à long terme. 
8.1.2 
Imputation de l’impôt sur le bénéfice sur l’impôt 
sur le capital 
Etant donné que la Confédération a supprimé l’impôt sur le capital en 1995, cette 
mesure n’a aucun effet sur ses recettes. 
En 2002, les cantons et les communes ont encaissé des impôts sur le capital d’un 
montant de 1,477 milliard de francs. Si tous les cantons font usage de ce droit, la 
diminution des recettes atteindrait un milliard de francs. Etant donné que les taux de 
l’impôt sur le capital varient fortement suivant les cantons, ils sont touchés diffé-
remment par la diminution de leurs recettes.

4589 
8.1.3 
Droit de timbre d’émission 
La diminution des recettes résultant des mesures concernant le droit de timbre 
d’émission selon le ch. 3.4 est inférieure à un million. Elle est à la charge de la 
Confédération. Les cantons ne sont pas concernés. 
Le programme d’abandon de tâches (ch. 6.2) concernant le droit de timbre d’émis-
sion pour les sociétés coopératives se traduira globalement par une économie de 
490 000 francs en 2008. Sur la base des résultats 2003, ce programme n’entraînera 
pas de diminution des recettes. 
La diminution des travaux de contrôle des remises du droit de timbre d’émission en 
cas d’assainissement correspond à une économie de 1,5 poste de travail, soit de 
180 000 francs à partir de 2008. Sur la base des résultats 2003, l’abandon de ces 
tâches se traduira par une diminution des recettes d’environ 2,5 millions de francs 
(sur un total de recettes de 152 millions de francs en 2003). Cette diminution est 
toutefois inférieure à celle qui résulterait d’une réduction correspondante des travaux 
de contrôle externes. 
La révision des droits de timbre est sans conséquence pour les cantons, mais elle a 
des conséquences pour la Principauté de Liechtenstein où la loi sur les droits de 
timbre est applicable. 
8.1.4 
Impôt anticipé 
La possibilité de rembourser un agio nouvellement créé en franchise d’impôt ne 
déploiera pas la totalité de ses effets financiers au cours des premières années sui-
vant l’entrée en vigueur du nouvel art. 5, al. 1, let. g, LIA, car le volume des agios 
nouvellement créé (par ex. en cas de liquidation de sociétés) qui sera remboursé ne 
sera pas encore important. Les années suivantes, la diminution des recettes va 
s’alourdir d’année en année pendant un certain temps car le volume des nouveaux 
agios remboursables francs d’impôt anticipé va augmenter alors que le volume des 
anciens agios soumis à l’impôt anticipé va diminuer. Il n’est pas possible d’estimer 
les diminutions des recettes avec fiabilité. 
Ces diminutions concernent avant tout la Confédération, mais en partie également 
les cantons (part des cantons selon l’art. 2 LIA). 
Le programme d’abandon de tâches (cf. ch. 6.3), qui ne suppose par ailleurs pas 
d’autre révision de la loi, avec la révision de la franchise se traduit dans le domaine 
des contrôles par une économie globale de 765 000 francs en 2008. Sur la base des 
résultats 2003 et d’un point de vue statique, l’abandon de ces tâches se traduira par 
une diminution des recettes d’environ 39 millions de francs (sur un total de recettes 
de 2093 millions de francs en 2003). D’un autre côté, la suppression de la distinction 
entre dépôts d’épargne avec ou sans retenue de l’impôt anticipé éclaircit la situation 
pour la déclaration par les contribuables, ce qui constitue une simplification. Cela 
vaut également pour les contrôles effectués par les administrations cantonales des 
impôts. 
L’introduction d’une franchise pour les intérêts de tous les avoirs de clients se tra-
duira par une baisse importante du trafic des paiements et des compensations dans 
les cantons également.

4590 
8.1.5 
Abrogation des réserves de crise 
Pour la même assiette fiscale, l’abrogation des réserves de crise se traduira par une 
augmentation minime du produit des impôts directs pour la Confédération, les 
cantons et les communes. Compte tenu du volume moyen des réserves de crise au 
cours de ces 10 dernières années, il s’agit d’une somme de l’ordre de 12 millions de 
francs64. 
Cette abrogation se traduira également par une diminution de la charge administra-
tive. En cas de constitution de réserves de crise, la Confédération doit commencer 
par contrôler si l’entreprise a le droit de constituer de telles réserves (appartenance à 
la branche, nombre d’employés, versement maximal, montant maximal, etc.). Dans 
le cadre de la taxation, le canton doit ensuite contrôler notamment les bases de calcul 
(bénéfices provenant des immeubles, des établissements stables à l’étranger, etc.). 
Au moment de la dissolution, la Confédération doit essentiellement contrôler la 
preuve que les réserves ont été affectées à des mesures de relance, comme le veut la 
loi, et traiter les demandes de libération individuelle. Pour ce qui est des demandes 
de libération individuelle, les cantons sont également concernés, puisque ces 
demandes doivent leur être adressées. Ils doivent ensuite transmettre ces demandes à 
la Confédération avec une proposition. 
Enfin, il faut mentionner la charge administrative résultant pour les cantons des 
demandes d’imposition postérieure que leur adresse la Confédération et qui doivent 
être opérées par le canton du siège de l’entreprise. 
8.1.6 
Autres mesures 
Il est pratiquement impossible de quantifier les diminutions de recettes qui affecte-
ront la Confédération et les cantons en raison des mesures en faveur des entreprises 
de personnes, de l’introduction du principe de l’apport de capital, de la définition 
légale des remplois et des allégements en matière de réduction pour participations. 
On a donc renoncé à estimer ces diminutions de recettes. 
 
64 
Montant annuel de réserves constituées: 47 millions, taux d’imposition moyen d’env. 
25 %.

4591 
8.1.7 
Conclusion 
Le tableau suivant donne un aperçu complet des diminutions des recettes sur la base 
de 2002. 
Base: 2002 
Diminutions des recettes en millions de francs 
 
Total 
 
Confédération 
 
Cantons et communes 
 
 
 
 
 
 
 
Imposition partielle des 
bénéfices distribués 
(fortune privée; taux: 
80 % pour la Confédéra-
tion et les cantons) 
court terme: 
long terme: 
–500 
–215 
court terme: 
long terme: 
–40 
+55 
court terme: 
long terme: 
–460 
–270 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Imputation de l’impôt sur 
le capital à l’impôt sur le 
bénéfice 
0 bis –1000* 
 0 
0 bis –1000* 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Allégements au niveau du 
droit de timbre d’émission
 <1 
 <1 
 0 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Autres mesures 
Difficile à quantifier; cantons et communes plus fortement touchés 
que la Confédération. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
* Intervalle, suivant le comportement des cantons. 
 
 
 
 
 
 
 
8.2 
Conséquences sur l’état du personnel 
Les mesures indiquées aux ch. 2 à 4 n’ont aucun effet sur l’état du personnel, ni pour 
la Confédération ni pour les cantons. 
Pour la Confédération, l’abrogation des réserves de crise selon le ch. 5 se traduit par 
une diminution du travail administratif. La suppression des impositions ultérieures 
demandées par la Confédération se traduit également par une économie pour le 
canton de siège de l’entreprise. Pour la Confédération, l’économie résultant de la 
suppression de l’exécution des réserves de crise est estimée à un poste à plein temps 
au moins. Pour les cantons, l’économie en matière de personnel devrait être nette-
ment plus élevée. 
Les mesures du programme d’abandon de tâches présentées au ch. 6 permettent à 
l’AFC de remplir une partie de son obligation de réduire l’effectif de son personnel 
au prix d’une diminution des recettes aussi limitée que possible. 
8.3 
Conséquences économiques 
8.3.1 
Effet des mesures sur les objectifs de la réforme 
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des effets des mesures présentées aux ch. 2, 3 
et 4 sur les objectifs énoncés au ch. 1.7.2 par rapport au statu quo. Ce tableau sera 
commenté ci-après.

4592 
Objectifs
 
 
Mesures 
Objectif 1: Neutrali-
té du financement 
Objectif 2: Neutrali-
té de la forme 
juridique 
Objectif 3: Allége-
ment du capital-
risque (amélioration 
des incitations à 
l’investissement) 
Objectif 4: Amélio-
ration de l’attrait de 
la place suisse 
Objectif 5: Amélio-
ration de la prévisi-
bilité du système 
fiscal 
Objectif 6: Amélio-
ration de l’équité 
fiscale (uniformité 
de l’imposition) 
Au niveau du détenteur: 
 
 
 
 
 
 
– Imposition partielle des 
bénéfices distribués 
++ 
–/0 *) 
+ 
0 
0 
+ 
– Introduction du principe 
de l’apport de capital 
+ 
–/0 *) 
+ 
0 
0 
+ 
– Réglementation légale des 
faits particuliers 
0 
0 
0 
0 
+ 
+ 
Dans le domaine du droit 
des sociétés: 
 
 
 
 
 
 
– Imputation de l’impôt sur 
le bénéfice à l’impôt sur 
le capital 
+ 
+ 
++ 
++ 
0 
+ 
– Allégements concernant 
la déduction pour partici-
pations 
+ 
+ 
+ 
+ 
0 
+ 
– Allégements concernant 
le droit d’émission 
0/+ °) 
0/+ °) 
0/+ °) 
0/+ °) 
0 
0/+ °) 
Allégements pour 
les sociétés de personnes: 
 
 
 
 
 
 
– Elargissement de la notion 
de remploi 
0 
– 
+ 
0 
0 
– 
– Estimation de la fortune 
commerciale en vue de 
l’impôt sur la fortune 
0 
–/0 **) 
+ 
0 
0 
– 
– Transfert d’immeubles de 
la fortune commerciale à 
la fortune privée 
0 
–/0 **) 
+ 
0 
0 
+ 
– Poursuite de l’entreprise 
par une partie des héritiers 
0 
–/0 **) 
+ 
0 
0 
0 
– Diminution de la charge 
fiscale sur les bénéfices de 
liquidation 
0 
–/0 **) 
+ 
0 
0 
– 
– Affermage et cessation 
définitive d’une exploita-
tion 
0 
–/0 **) 
+ 
0 
0 
– 
Effet net de l’ensemble des 
mesures sur l’objectif visé 
+ 
0/+ 
++ 
+ 
+ 
+ 
++ 
 
+ 
 
0 
 
– 
 
– – 
Fort rapprochement 
du but 
Léger rapprochement 
du but 
Pas d’influence sur 
le but 
Léger éloignement 
du but 
Fort éloignement 
du but 
*)
 
 
 
**)
 
 
 
°) 
En soi, cette mesure dégrade la neutralité de la forme juridique en 
moyenne sur l’ensemble des entreprises; en relation avec les mesures 
d’allégement en faveur des sociétés de personnes, elle est à peu près 
neutre. 
En soi, cette mesure dégrade la neutralité de la forme juridique en 
moyenne sur l’ensemble des entreprises; en relation avec les mesures 
d’allégement en faveur des sociétés de capitaux, elle est à peu près 
neutre. 
Les allégements en matière de droit d’émission pourraient conduire à 
une amélioration au regard de l’ensemble des objectifs à l’exception de 
l’objectif 5. Toutefois, étant donné que l’effet d’allégement des 
mesures est très restreint pour des recettes de moins de un million de 
francs, elles ne déploient pratiquement pas d’effet mesurable.

4593 
8.3.1.1 
Imposition partielle des bénéfices distribués 
L’imposition partielle des bénéfices distribués diminue la charge fiscale marginale 
sur les bénéfices distribués et réduit le coût du financement par émission d’actions 
par rapport à l’autofinancement et au financement par l’emprunt. 
Pour la Confédération, les taux d’imposition partielle prévus sont de 80 % pour les 
participations de la fortune privée et de 60 % pour les participations de la fortune 
commerciale. La différence entre les taux est justifiée du fait que, pour les participa-
tions de la fortune commerciale, les bénéfices en capital sont imposables alors qu’ils 
ne le sont pas pour les participations de la fortune privée. Alors qu’il ne vaut la peine 
actuellement de détenir des participations dans la fortune commerciale que si elles 
engendrent des pertes, la nouvelle réglementation sera plus neutre. Avec cette 
réglementation, les participations détenues dans la fortune commerciale et qui rap-
portent un bénéfice seront plus attrayantes. Economiquement, cet effet est souhaita-
ble, car la combinaison de l’imposition des bénéfices en capital avec un taux 
d’imposition partielle modéré respecte mieux le principe de la neutralité du finan-
cement que si le rapprochement vers la neutralité de l’utilisation du bénéfice n’a lieu 
qu’au moyen de l’un de ces éléments, comme c’est le cas pour les participations 
détenues dans la fortune privée. Dans ce dernier cas, l’imposition partielle réduit le 
coût du financement par émission d’actions, sans influencer le traitement fiscal 
privilégié de l’autofinancement. 
Etant donné que les cantons peuvent fixer librement le taux de l’imposition partielle 
et qu’ils peuvent en outre déterminer s’ils veulent faire une différence entre les 
participations qualifiées et les participations non qualifiées, l’estimation de 
l’ampleur de la diminution du coût du financement par émission d’actions est assez 
incertaine. Si tous les cantons choisissent la même solution que la Confédération, on 
se rapprocherait nettement de la neutralité du financement, sans que celle-ci soit 
entièrement réalisée. L’autofinancement resterait plus économique que le finance-
ment par l’emprunt et le financement par émission d’actions verrait son surcoût 
nettement diminuer, mais ne serait pas entièrement supprimé par rapport au finan-
cement par l’emprunt. 
Même si la neutralité du financement n’est pas entièrement atteinte, l’imposition 
partielle proposée atténue les problèmes d’incitation décrits au ch. 1.7.3.1. Ceci 
devrait favoriser le choix de projets d’investissement plus rentables, ce qui devrait se 
traduire par des gains d’efficacité économique non négligeables. 
Compte tenu de la structure moyenne des canaux de financement existants, 
l’imposition partielle des bénéfices distribués fait baisser la charge fiscale marginale 
des sociétés de capitaux. Pour la même structure moyenne des canaux de finance-
ment existants, elle modifie l’équilibre approximatif de la charge fiscale entre les 
sociétés de capitaux et les sociétés de personnes. Les mesures également prévues 
pour alléger la charge des sociétés de personnes garantissent cependant que la neu-
tralité de la forme juridique reste assurée en moyenne sur l’ensemble des entrepri-
ses. En outre, l’imposition partielle des bénéfices distribués présente un autre avan-
tage important. Le rapprochement des taux d’imposition marginaux entre les 
investissements financés par les fonds propres et les investissements financés par 
l’émission d’actions contribue également à une neutralité plus grande de l’impo-
sition au sein du secteur très hétérogène des sociétés de capitaux. Il en découle de 
nouveau des avantages au niveau de l’efficience.

4594 
L’imposition partielle des bénéfices distribués diminue la charge fiscale marginale 
des sociétés de capitaux dans la moyenne des canaux de financement. Elle allège 
ainsi le capital-risque et améliore les incitations à investir. Le rapport Keuschnigg 
(cf. ch. 1.5) mentionne les impulsions que cette mesure imprime à la croissance. 
Parmi les scénarios de réforme étudiés dans ce rapport, la variante prévoyant un taux 
d’imposition partielle de 70 % sur toutes les participations se rapproche le plus de la 
mesure proposée ici. Etant donné toutefois que les cantons peuvent choisir librement 
le taux d’imposition partielle et leur critère de qualification, il faut avouer qu’il 
règne une certaine incertitude sur l’impulsion effective qu’il faut en attendre. Le 
rapport Keuschnigg estime à 0,7 % l’effet à long terme sur la croissance du PIB d’un 
taux de 70 % pour toutes les participations (cf. ch. 1.5.2). Par rapport au PIB, cela 
représente quand même un revenu supplémentaire d’environ trois milliards de 
francs. Il est admis dans ce rapport que l’investisseur marginal est assujetti aux 
impôts prélevés en Suisse sur les ménages. Comme il y a également des investis-
seurs – par exemple des filiales suisses ou des établissements stables de sociétés 
étrangères ou de caisses de pensions – qui ne sont pas assujettis à l’impôt en Suisse, 
l’impulsion sur la croissance indiquée dans ce rapport doit être considérée comme 
une limite supérieure. 
Au ch. 1.6.1, on a relevé que le choix d’une multinationale importante pour implan-
ter une nouvelle filiale ou un nouvel établissement stable dans un pays dépend du 
taux d’imposition moyen effectif au niveau de l’entreprise. Celui-ci n’est pas 
influencé par l’imposition (partielle) des bénéfices distribués. Cette mesure n’amé-
liorera donc pas l’attrait de la place suisse. 
L’imposition partielle des bénéfices distribués sert à améliorer l’équité fiscale dans 
le sens de l’uniformité de l’imposition dans la mesure où elle fournit une contribu-
tion au rapprochement vers la neutralité du financement et la neutralité de la forme 
juridique. L’important en l’occurrence, c’est de diminuer l’effet des surimpositions 
qui se produisent si les bénéfices distribués sont importants. En revanche, l’absence 
de test préalable de la charge pose la question de savoir si cette mesure n’entraînera 
pas des sous-impositions dans certains cas. 
8.3.1.2 
Introduction du principe de l’apport de capital 
Le passage du principe de la valeur nominale à celui de l’apport en capital permet le 
remboursement, franc d’impôt, de tous les apports de capitaux, y compris des agios 
qui étaient imposables jusqu’à présent. Du point de vue de la systématique fiscale, 
c’est d’ailleurs logique car l’agio constitue un apport de capital et pas un bénéfice. 
De ce fait, l’exonération de la totalité de l’apport en capital s’impose, du moins en 
cas de liquidation totale de l’entreprise ou de remboursement du capital propre 
devenu inutile en cas de redimensionnement de l’entreprise. 
Le remboursement de la valeur nominale, qui est déjà exonéré de l’impôt, est cepen-
dant utilisé d’une autre manière en pratique. Lorsque les activités de l’entreprise se 
maintiennent à leur niveau ou se développent, les besoins en fonds propres restent 
constants, voire augmentent. De ce point de vue, un remboursement de la valeur 
nominale n’est, économiquement, pas nécessaire. Ces remboursements qui ont 
pourtant lieu ne sont motivés que par des raisons fiscales. Si l’entreprise distribuait 
son bénéfice sous la forme d’un dividende en espèces, ce dividende serait soumis à 
l’impôt sur le revenu chez le détenteur de la participation. En remboursant la valeur

4595 
nominale, l’impôt sur le revenu est évité et les fonds propres nécessaires économi-
quement sont accumulés sous forme de réserves en thésaurisant les bénéfices. Il y a 
donc une substitution du capital-actions par des réserves (ouvertes). 
Par le passage au principe de l’apport de capital, on élargit la possibilité d’une 
entreprise rentable économiquement de distribuer des bénéfices francs d’impôt. De 
ce fait, la charge fiscale pesant sur le financement par l’émission d’actions diminue. 
Ce moyen de financement étant celui qui est le plus lourdement imposé, tout allé-
gement doit être considéré comme positif dans le sens d’un rapprochement vers la 
neutralité du financement. 
Comme l’imposition partielle des bénéfices distribués, le passage au principe de 
l’apport de capital amoindrit en soi la neutralité quant à la forme juridique en 
moyenne sur toutes les entreprises. En relation avec les mesures d’allégement en 
faveur des sociétés de personnes, l’effet de cette mesure est à peu près neutre. 
La diminution du coût du financement par émission d’actions fait baisser la charge 
fiscale marginale sur les investissements dans la moyenne des canaux de finance-
ment. Cela allège le capital-risque. L’incitation à investir est améliorée d’autant. En 
revanche, cette mesure n’a pas d’effet sur l’attrait de la place suisse, car elle déploie 
ses effets directement au niveau de l’investisseur et pas à celui de l’entreprise. 
Concernant l’équité fiscale, la même argumentation est valable pour l’imposition 
partielle des bénéfices distribués. La suppression de l’inégalité de traitement infon-
dée entre la valeur nominale et l’agio constitue un élément supplémentaire amélio-
rant l’universalité de l’imposition. 
8.3.1.3 
Normes légales régissant les faits particuliers 
Les mesures proposées visent à améliorer la sécurité du droit. Si on utilise des 
normes légales pour atteindre ce but, le système fiscal devient plus prévisible pour 
les contribuables. L’égalité de traitement qui est alors mieux assurée contribue en 
outre à améliorer l’équité fiscale. De plus, cette mesure améliore la neutralité du 
système fiscal car, avec le passage de la liquidation partielle indirecte au «montant 
considéré comme dividende», le traitement fiscal ne dépend plus des qualités ou du 
comportement de l’acquéreur. 
8.3.1.4 
Imputation de l’impôt sur le bénéfice à l’impôt 
sur le capital 
L’imputation de l’impôt sur le bénéfice à l’impôt sur le capital déploie ses effets au 
niveau de l’entreprise. Elle y réduit la charge fiscale marginale effective et la charge 
fiscale moyenne grevant les investissements des sociétés de capitaux financés par 
des fonds propres, sans égard au fait que les participants soient assujettis aux impôts 
personnels en Suisse ou non. Cette mesure allège le capital-risque et, de ce fait, 
soutient les investissements. Du même coup, elle améliore l’attrait de la Suisse, en 
particulier pour les entreprises rentables.

4596 
En abaissant la charge fiscale marginale grevant le capital propre, l’imputation 
contribue au rapprochement vers la neutralité de la structure du capital65. En revan-
che, elle ne change rien à l’inégalité de traitement entre le financement par fonds 
propres et celui par émission d’actions. Globalement, il en résulte un rapprochement 
vers la neutralité du financement et vers la neutralité quant à la forme juridique 
également. Enfin, l’imputation se traduit par une diminution de la double imposition 
économique sur le capital de la société et la fortune. De cette façon, la mesure sert 
également à améliorer l’équité fiscale dans le sens de l’uniformité de l’imposition. 
Cette affirmation suppose cependant que les cantons feront usage de cette possibilité 
d’imputation. 
8.3.1.5 
Allégements en matière de réduction 
pour participations 
La réduction pour participations a pour but d’éviter le surcroît de charge économi-
que qui résulterait de la participation d’une société de capitaux ou d’une société 
coopérative à un autre assujetti à l’impôt sur le bénéfice. La réduction pour partici-
pations vise à supprimer une charge multiple auprès du détenteur de parts, mais 
déploie ses effets au niveau de l’impôt sur le bénéfice de l’entreprise. 
La suppression de cette forme du surcroît de charge économique doit servir 
l’objectif de la neutralité du financement et celui de la neutralité quant à la forme 
juridique. Il en résulte également une amélioration de l’équité fiscale dans le sens de 
l’uniformité de l’imposition. Par la même occasion, la charge fiscale marginale 
effective diminue, de façon que le capital-risque est allégé et que les activités 
d’investissement sont soutenues. Etant donné que la réduction pour participations 
déploie ses effets sur l’impôt sur le bénéfice des entreprises, la charge moyenne 
effective diminue également au niveau de l’entreprise, ce qui améliore l’attrait de la 
place économique suisse. 
La réduction prévue du critère de qualification fait augmenter le nombre des entre-
prises qui peuvent bénéficier de la réduction pour participations. Il s’agit d’un pas en 
direction d’une suppression plus complète de la charge économique supplémentaire 
provenant des participations d’une société de capitaux ou d’une société coopérative 
à d’autres sujets de l’impôt sur les bénéfices. Les avantages décrits ci-dessus du 
point de vue des objectifs de la réforme de l’imposition des entreprises pourront 
désormais être mieux exploités que jusqu’à présent. 
 
65 
On remarquera ici que le rapport Keuschnigg ne tient compte ni de l’impôt sur le capital 
qui frappe le financement par fonds propres, ni du droit de timbre d’émission, qui renché-
rit le financement par les fonds propres. Dans ce rapport, la charge fiscale marginale gre-
vant le financement par fonds propres et le financement par émission d’actions par rap-
port à celle grevant le financement par fonds étrangers a donc tendance à être trop basse. 
Par conséquent, les sociétés de capitaux ont tendance à s’en sortir plus favorablement que 
les sociétés de personnes.

4597 
8.3.1.6 
Allégements au niveau du droit de timbre d’émission 
Le droit de timbre d’émission renchérit le financement par émission d’actions, c’est-
à-dire la forme de financement des sociétés de capitaux qui est déjà la plus lourde-
ment imposée. C’est pourquoi les allégements du droit de timbre d’émission sont 
tout à fait souhaitables, du point de vue de la neutralité, pour alléger le capital-risque 
et, comme ce droit se répercute directement au niveau de l’entreprise, du point de 
vue de l’attrait de la place suisse. Cependant, avec moins de 1 million de francs, ces 
allégements fiscaux resteront pratiquement sans effet. On relèvera également que la 
hausse de la franchise est certes admissible du point de vue de l’économie de la 
perception, mais qu’elle constitue une distorsion du point de vue de la neutralité de 
la concurrence. 
8.3.1.7 
Allégements en faveur des entreprises de personnes 
8.3.1.7.1 
Elargissement de la notion de remploi 
Pour ce qui est des conséquences de l’élargissement de la notion de remploi, on se 
réfèrera aux commentaires du ch. 4.2.1. Pour les sociétés de personnes, contraire-
ment aux sociétés de capitaux, cet élargissement n’entraîne pas de lésion de la 
neutralité du financement, car les bénéfices thésaurisés et les bénéfices distribués 
sont imposés de la même manière. 
La non-imposition des réserves latentes se traduit par un report de l’imposition qui 
dure jusqu’à ce que les réserves latentes soient dissoutes et, donc, imposables. 
L’effet de lock-in lié au report de l’imposition se traduit par une diminution de la 
charge fiscale qui constitue cependant une distorsion importante, car elle lèse la 
neutralité concurrentielle. Toutes les entreprises n’ont pas en effet les mêmes possi-
bilités de constituer des réserves latentes prises en compte par le fisc. En plus de 
cette objection du point de vue de l’efficacité de l’allocation, la non-imposition des 
réserves latentes est également critiquable du point de vue de l’équité fiscale car elle 
est contraire à l’imposition d’après la capacité contributive. 
D’une part, il est prévu maintenant d’élargir la notion du report des réserves latentes 
non imposées sur un objet de remplacement de même fonction de l’actif nécessaire à 
l’exploitation à n’importe quel autre objet de l’actif nécessaire à l’exploitation. 
D’autre part, un bénéfice en capital provenant de l’aliénation d’une participation 
devrait désormais pouvoir être reporté sur une participation nouvellement acquise. 
Ces deux mesures élargissent l’univers des possibilités de reporter les réserves 
latentes et renforcent ainsi l’effet de lock-in. 
Elles se traduisent certainement par un allégement de l’impôt sur le bénéfice et, par 
conséquent, par une diminution de la charge fiscale marginale et de la charge fiscale 
moyenne effective au niveau de l’entreprise. Il en résulte une stimulation des inves-
tissements par l’allégement du capital-risque ainsi qu’une hausse de l’attrait de la 
place suisse. 
Contrairement à une baisse du taux de l’impôt sur le bénéfice avec une réduction 
équivalente de la charge fiscale marginale et de la charge fiscale moyenne effective, 
ces deux mesures engendrent des distorsions et lèsent l’équité fiscale. D’une part, 
elles favorisent l’investissement au sein de l’entreprise au détriment de la distribu-
tion du bénéfice et du réinvestissement dans d’autres entreprises par l’intermédiaire

4598 
du marché des capitaux. En l’occurrence, l’autofinancement est privilégié par rap-
port au financement par émission d’actions. L’utilisation du bénéfice et, par consé-
quent, la neutralité du financement sont donc lésées. D’autre part, plus l’entreprise 
est importante, plus elle peut se servir de ces mesures pour diminuer le montant de 
l’impôt. Les entreprises plus petites souffrent dans cette mesure d’un désavantage 
concurrentiel, ce qui est inadmissible tant du point de vue de l’efficacité de l’allo-
cation des fonds que de celui de l’équité fiscale. Enfin, comme les entreprises de 
personnes sont, en moyenne, plus petites que les sociétés de capitaux, ces deux 
mesures n’améliorent pas la neutralité de la forme juridique. 
8.3.1.7.2 
Estimation des titres détenus dans la fortune 
commerciale pour l’impôt sur la fortune 
La modification des règles d’estimation des titres a pour effet que les réserves laten-
tes sur les titres qui font partie de la fortune commerciale du contribuable ne sont 
plus ajoutées comptablement pour l’impôt sur la fortune. 
Cela conduit à une diminution de l’impôt sur la fortune des entreprises de personnes 
qui détiennent des titres dans leur fortune commerciale. La charge fiscale marginale 
effective diminue de ce fait. Il en résulte une certaine stimulation des investisse-
ments par l’allégement du capital-risque. Par contre, cette mesure n’a pratiquement 
pas d’influence sur l’attrait de la place suisse, car les sociétés de personnes ne 
jouent pratiquement pas de rôle dans les investissements directs internationaux. 
Cette mesure lèse en revanche l’équité fiscale au sens de l’uniformité de l’impo-
sition, car elle établit une discrimination par rapport aux titres détenus dans la for-
tune privée. Elle améliore la position des sociétés de personnes par rapport à celle 
des sociétés de capitaux et, en soi, elle va donc à l’encontre de l’objectif de la neu-
tralité de la forme juridique. Elle est cependant acceptable car des mesures 
d’allégement en faveur des sociétés de capitaux sont également prévues. 
8.3.1.7.3 
Transfert d’immeubles de la fortune commerciale 
à la fortune privée 
La mesure concernant le transfert d’immeubles de la fortune commerciale à la 
fortune privée a principalement pour effet de faire baisser le taux d’imposition 
marginal effectif et d’alléger le capital-risque. La restructuration d’une société de 
personnes peut ainsi s’opérer d’une manière neutre fiscalement. Par l’égalité de 
traitement entre les sociétés de personnes qui se restructurent et celles qui ne se 
restructurent pas, il est mieux tenu compte de l’équité fiscale dans le sens de 
l’uniformité de l’imposition. Le report de l’imposition améliore la position des 
sociétés de personnes par rapport à celle des sociétés de capitaux et va donc à 
l’encontre de l’objectif de la neutralité quant à la forme juridique. Cela est cepen-
dant admissible, étant donné que des mesures d’allégement sont également prévues 
en faveur des sociétés de capitaux. Ces deux mesures n’ont pas d’influence sur les 
autres objectifs de la présente réforme.

4599 
8.3.1.7.4 
Poursuite de l’exploitation par une partie 
des héritiers 
Les héritiers peuvent demander de soustraire le partage successoral de l’entreprise à 
l’imposition. Dans ce cas, l’imposition de l’héritier repreneur (ou des héritiers repre-
neurs) n’a lieu que lorsque celui-ci dissout des réserves latentes ou aliène 
l’entreprise. Le report de l’imposition qui en résulte allège le capital-risque. Du 
point de vue de l’équité fiscale au sens de l’uniformité de l’imposition, il faut 
s’efforcer de prendre en compte la charge fiscale latente de l’héritier repreneur dans 
le cadre du partage successoral. 
8.3.1.7.5 
Diminution de la charge fiscale grevant les bénéfices 
de liquidation 
Les réserves latentes diminuent le montant de l’impôt au moment où elles se consti-
tuent. Si les réserves latentes accumulées au fil du temps sont dissoutes dans le cadre 
de la liquidation, la charge fiscale grevant le produit de la liquidation (qui s’ajoute 
au reste du revenu) peut être lourde en raison de la progressivité du barème de 
l’impôt sur le revenu. Dans la combinaison des deux éléments, il devrait résulter en 
vertu du report de l’imposition une sous-imposition au sens économique, mais dans 
certains cas et dans certaines constellations, il peut y avoir une surimposition. 
La mesure prévue permet de modérer l’imposition du bénéfice de liquidation. Le 
capital-risque s’en trouve allégé. Il devrait cependant en résulter en même temps 
une sous-imposition au sens économique dans tous les cas, ce qui nuirait à 
l’uniformité de l’imposition. 
8.3.1.7.6 
Affermage et cessation définitive de l’exploitation 
commerciale 
La présomption que l’affermage d’une exploitation commerciale ne constitue pas 
une cessation définitive de l’activité lucrative indépendante permet d’affermer des 
exploitations commerciales sans conséquences directes pour l’impôt et constitue 
donc un cas supplémentaire de report de l’imposition. La conséquence est un allé-
gement du capital-risque. Dans le cas de l’agriculture surtout, pour laquelle cette 
disposition est pertinente, cela induit deux effets. Premièrement, l’affermage gagne 
en attrait par rapport à l’auto-exploitation. Compte tenu de la nécessité du change-
ment des structures agricoles en direction d’exploitations agricoles plus étendues, cet 
effet doit être considéré comme positif. Deuxièmement, l’affermage devient une 
alternative à la vente pour l’agriculteur qui ne veut (ou ne peut) plus exploiter sa 
ferme. Cela constitue un frein aux changements structurels. La raison en est que les 
droits de propriété sur sa propre terre sont mieux protégés que ceux sur les terres 
affermées. Dans le cadre des délais légaux, le bail à ferme du fermier peut être 
augmenté ou résilié. La sécurité de l’investissement est donc mieux garantie sur sa 
propre terre que sur une terre affermée. On ignore lequel de ces deux effets est 
prépondérant.

4600 
Du point de vue de l’équité fiscale au sens de l’uniformité de l’imposition, cette 
mesure pose un problème car, pour les activités économiques dans le cadre desquel-
les des entreprises peuvent être affermées, le bailleur à ferme potentiel est fiscale-
ment privilégié. 
8.3.2 
Efficacité des mesures proposées 
L’ensemble des mesures de la réforme des entreprises II promet en fin de compte 
des améliorations dans le cadre des six objectifs de la réforme, à l’exception peut-
être du rapprochement vers la neutralité quant à la forme juridique où les progrès 
sont plutôt marginaux. 
Pour ce qui est du rapprochement vers la neutralité du financement, des impulsions 
importantes viennent de l’imposition partielle des bénéfices distribués et du passage 
au principe de l’apport de capital qui réduisent, l’un et l’autre, le surcroît de la 
charge fiscale qui pèse sur le financement par émission d’actions. Etant donné qu’il 
n’y a pas de mesures qui renchérissent en contre-partie le coût du financement par 
fonds propres, le rapprochement vers la neutralité de l’utilisation du bénéfice n’a 
lieu que dans un sens et reste donc incomplet. L’imputation de l’impôt sur le béné-
fice à l’impôt sur le capital contribue en revanche au rapprochement vers la neutrali-
té de la structure du capital. 
La neutralité quant à la forme juridique pourrait être entièrement réalisée si les 
sociétés de personnes étaient imposées comme les sociétés de capitaux. On pourrait 
améliorer nettement la neutralité quant à la forme juridique d’une autre manière, à 
savoir en imposant plus lourdement le financement par fonds propres des sociétés de 
capitaux et en allégeant en contre-partie l’imposition du financement par émission 
d’actions. Il faudrait parallèlement limiter la participation plus forte des sociétés de 
personnes au financement de la sécurité sociale. Dans le cadre de la présente ré-
forme, on a choisi une manière plus pragmatique: pour les sociétés de capitaux, 
l’imposition partielle des dividendes distribués diminue le coût du financement par 
émission d’actions sans renchérir le financement par fonds propres. On peut ainsi 
réduire la surimposition d’une société de capitaux qui distribue des dividendes 
élevés ou qui serait fondamentalement disposée à verser des dividendes. Diverses 
mesures sont également prévues en faveur des sociétés de personnes pour assurer à 
peu près l’équivalence de la charge entre ces deux types de sociétés en moyenne sur 
l’ensemble des entreprises et des canaux de financement. 
Une partie des mesures proposées font baisser la charge fiscale marginale effective 
et stimulent l’investissement par l’intermédiaire de l’allégement du capital-risque. 
L’imposition partielle des dividendes déploie ses effets au niveau des investisseurs, 
diminue la charge fiscale marginale effective sur les dividendes distribués et contri-
bue ainsi à réduire le coin fiscal sur les investissements financés par l’émission 
d’actions, essentiellement pour les entreprises dont les droits de participation sont 
détenus par des résidents de Suisse assujettis à l’impôt. Le passage au principe de 
l’apport en capital va dans le même sens. L’imputation de l’impôt sur le bénéfice à 
l’impôt sur le capital réduit également le taux d’imposition marginal effectif sur les 
investissements financés au moyen du capital propre. Cela vaut pour les sociétés de 
capitaux rentables qui bénéficient d’une imputation totale.

4601 
Parmi les mesures proposées, l’imputation de l’impôt sur le bénéfice à l’impôt sur le 
capital contribue à une amélioration supplémentaire de l’attrait de la place suisse 
car elle fait baisser la charge fiscale moyenne effective grevant les entreprises renta-
bles. Les améliorations prévues au niveau de la réduction pour participation ont 
également un effet subsidiaire. 
Les normes légales qui régiront les éléments constitutifs supplétifs devraient amélio-
rer la prévisibilité du système fiscal. La plupart des mesures proposées contribuent 
en outre à améliorer l’équité fiscale dans le sens de l’uniformité de l’imposition. 
Seules les mesures concernant le remploi vont à l’encontre de cet objectif. 
8.3.3 
Abrogation des réserves de crise 
Les entreprises qui peuvent constituer des réserves de crise perdent une possibilité 
d’économiser des impôts. On a relevé au ch. 5.1.3 que les entreprises n’ont que peu 
fait usage de cette possibilité au cours des années passées. On peut penser que les 
entreprises ont été incitées à la prudence notamment parce que les réserves de crise 
sont bloquées en principe jusqu’à la prochaine libération générale. 
La suppression de la possibilité de constituer des réserves de crise facilite la tâche 
des entreprises dans le cadre des obligations de déclarer que leur impose la procé-
dure de taxation. Pour les entreprises de moins de 20 employés (ou de 10 employés), 
la suppression des réserves de crise élimine une distorsion de concurrence car ces 
entreprises n’ont jamais eu accès à ce genre d’économie d’impôts. 
Les réserves de crise n’ont jamais atteint un volume qui leur aurait permis d’exercer 
un effet sensible sur l’évolution de la conjoncture. On peut également conclure de 
leur volume modeste qu’elles ne contribuent pas à renforcer l’attrait de la place 
économique suisse. 
Au lieu d’attendre la dernière libération générale des réserves de crise suivant 
l’entrée en vigueur de l’acte d’abrogation, on pourrait supprimer immédiatement les 
réserves de crise indépendamment de la situation conjoncturelle et même, éventuel-
lement, sans demander la preuve de leur affectation. Il faut cependant écarter cette 
solution. Il faut en effet demander une contre-prestation pour l’allégement fiscal 
octroyé. 
Au lieu de supprimer les réserves de crise, on pourrait chercher à augmenter leur 
attrait comme le préconise le postulat 99.3455 de la CER-N. En l’occurrence, on 
pourrait compléter le modèle actuel en permettant le retrait des réserves constituées 
sur le modèle de la loi de 1951. Cette mesure se traduirait par une importante hausse 
de la charge administrative, en particulier si la restriction d’accès que constitue le 
nombre minimum d’employés était abrogée. Le Conseil fédéral entend suivre une 
autre voie. Il veut améliorer les conditions propices à la croissance économique au 
moyen d’une réforme de l’imposition des entreprises. 
8.4 
Adéquation en fonction de l’exécution 
Le projet de loi accorde de nombreux allégements fiscaux sensibles aux détenteurs 
de participations, aux sociétés et aux entreprises de personnes et renforce la sécurité 
du droit.

4602 
En dépit de sa complexité, le projet de loi s’inscrit dans la législation régissant 
l’impôt fédéral direct, l’harmonisation fiscale, les droits de timbre et l’impôt antici-
pé. Les procédures concernant la transposition, la liquidation partielle indirecte et le 
commerce quasi-professionnel de titres deviennent claires et sont réglées exhausti-
vement dans la loi. Les compétences cantonales en matière d’impôts directs sont 
respectées. 
Les réglementations tiennent compte autant qu’il est possible des nécessités de la 
pratique fiscale. Le Conseil fédéral est conscient que la renonciation à fixer des 
critères harmonisés pour les conditions (participation minimale), l’ampleur de 
l’atténuation et la méthode pour atténuer la double imposition économique, peut 
causer des difficultés pratiques pour la taxation. C’est pourquoi il recommande aux 
cantons de reprendre la réglementation prévue pour l’impôt fédéral direct lorsqu’ils 
détermineront les règles de droit matériel applicables à l’imposition des dividendes. 
9 
Programme de la législature 
Le message sur la réforme de l’imposition des entreprises II est l’un des objets des 
Grandes lignes annoncés dans le rapport du Conseil fédéral sur le programme de la 
législature 2003–200766. 
10 
Constitutionnalité 
10.1 
Généralités 
Les actes législatifs à modifier ont été édictés en procédure ordinaire en se fondant 
sur la Constitution. La base constitutionnelle des actes à modifier ressort de leur 
entête. 
Dans la Constitution du 18 avril 199967 (Cst.), les impôts directs sont réglés à 
l’art. 128 et les droits de timbre ainsi que l’impôt anticipé à l’art. 132. D’après les 
commentaires du Conseil fédéral dans le message du 20 novembre 1996 relatif à une 
nouvelle constitution fédérale68, on peut conclure que les art. 41bis, al. 1, let. a et b, 
aCst. concernant les droits de timbre et l’impôt anticipé ainsi que l’art. 41ter aCst. 
concernant l’impôt fédéral direct n’ont pas été modifiés matériellement. Les modifi-
cations de la législation sur les impôts directs proposées dans le présent message 
respectent les normes constitutionnelles et sont, par conséquent, conformes à la 
Constitution. 
L’art. 100, al. 6, Cst. donne à la Confédération la possibilité d’obliger les entreprises 
à constituer des réserves de crise. Cette disposition potestative ne s’oppose cepen-
dant pas à l’abrogation des lois sur les réserves de crise. Il n’existe en effet aucune 
obligation de concrétiser une norme constitutionnelle. 
 
66 
FF 2004 1035 s., 1056. 
67 
RS 101 
68 
FF 1997 I 1, en part. 353 et 359.

4603 
10.2 
Harmonisation fiscale 
L’harmonisation fiscale est fondée sur l’art. 129 Cst. Cette disposition correspond 
aux art. 42quater et 42quinquies aCst.69, et ne comporte pas de changement matériel par 
rapport à ces articles. La compétence d’harmonisation de la Confédération lui per-
met d’édicter des principes. Ces principes ne peuvent porter que sur l’assujettisse-
ment, l’objet et le calcul dans le temps des impôts, la procédure et le droit fiscal 
pénal. En revanche, l’harmonisation ne peut pas s’étendre aux barèmes, aux taux et 
aux montants exonérés d’impôt. L’art. 129 Cst. est fondé sur l’hypothèse que 
l’harmonisation fiscale est un processus dynamique qui doit faire progresser le droit 
en fonction des besoins d’harmonisation et de la maturité des différents domaines 
techniques. La proximité de l’atténuation de la double imposition économique, 
principal objet du message, avec les barèmes d’imposition pose la question de savoir 
si la Confédération est habilitée à prescrire les mesures correspondantes aux cantons 
et aux communes. Cette question a déjà été commentée dans le message du 25 mai 
1983 concernant les lois fédérales sur l’harmonisation des impôts directs des cantons 
et des communes ainsi que sur l’impôt fédéral70. Il ressort des commentaires du 
Conseil fédéral que le problème des mesures d’atténuation a été considéré comme 
un problème de barèmes, indépendamment des procédés techniques (déduction de la 
base de calcul ou réduction des barèmes). 
La mesure concernant l’impôt fédéral direct proposée dans le présent message vise 
uniquement à éliminer la double imposition économique. L’allégement fiscal est le 
même indépendamment du montant de la participation; peu importe s’il s’agit d’un 
simple placement ou d’un investissement dans le cadre du risque de l’entrepreneur. 
Une simple correction de la double imposition économique a cependant essentielle-
ment un caractère tarifaire (cf. ch. 2.2). C’est pourquoi on relèvera qu’en matière 
d’harmonisation, la Confédération ne peut qu’obliger les cantons à accorder des 
allégements au même niveau, mais qu’elle est tenue de respecter leur autonomie 
réglementaire concernant l’étendue des allégements. Cela signifie que les cantons ne 
peuvent prévoir des mesures d’allégement qu’au niveau des personnes physiques. En 
revanche, ils sont libres de prévoir des allégements sous la forme de déductions sur 
la base de calcul comme la Confédération ou des allégements d’impôt sous la forme 
de véritables mesures tarifaires. 
10.3 
Abrogation des lois d’application cantonales 
sur les réserves de crise 
À l’exception du canton d’Argovie, tous les cantons ont édicté des lois d’application 
cantonales sur les réserves de crise. Sur la base des résultats de la consultation sur la 
réforme de l’imposition des entreprises, on peut partir de l’hypothèse que les cantons 
suivront et abrogeront aussi leurs lois d’application. 
 
 
69 
FF 1997 I 1, en part. 355 
70 
FF 1983 III 1 s., en part. 54 s.

4604 
Annexe 
Exemples chiffrés en rapport avec le ch. 2.6.3 
Hypothèses/conditions: 
Pour des raisons de simplicité, les exemples se fondent sur une aliénation de tous les 
droits de participation (absence de quotas). 
Les exemples se basent sur le produit de l’aliénation total et non sur le gain en 
capital effectivement réalisé. Le produit de la vente réalisé doit cependant corres-
pondre au moins au capital propre comptabilisé (y compris les réserves latentes de la 
fortune nette non nécessaire à l’exploitation). Le but est donc de vérifier si, dans le 
produit de la vente, un substrat manifestement distribuable a été réalisé et, donc, si 
les conditions d’imposition d’un dividende indirectement réalisé (montant considéré 
comme un dividende) sont remplies. 
Méthode: 
1. 
Il faut établir un bilan analytique de l’entreprise aliénée (sur la base de la 
clôture avant aliénation des droits de participation). 
– 
Les fonds empruntés à long terme doivent être répartis proportionnel-
lement entre les différents actifs immobilisés, qu’ils soient nécessaires 
ou non à l’exploitation; les dettes sur des hypothèques ou sur des actifs 
mis en gage doivent être imputées en premier lieu à ces objets, alors 
que le reste des fonds empruntés à long terme doit être réparti entre les 
actifs des biens immobilisés proportionnellement aux valeurs résiduel-
les. 
– 
Les fonds empruntés à court terme doivent être répartis proportionnel-
lement entre les différents actifs circulants, y compris les liquidités et 
les réserves de liquidités (par ex. les titres). Toutefois, les prêts aux 
actionnaires sont exclus. 
2. 
La valeur vénale de la fortune nette non nécessaire à l’exploitation (distri-
buable) est déterminée sur la base du bilan tenant compte des fonds emprun-
tés. Cette fortune comprend: 
– 
les actifs circulants nets, sans les stocks de marchandises nets et sans la 
valeur nette des travaux en cours; 
– 
les actifs nets des biens immobilisés non nécessaires à l’exploitation. 
 
Dix pour cent des charges d’exploitation moyennes des trois exercices écou-
lés doivent être déduits du montant déterminé à titre de réserve de liquidités 
nécessaires à l’exploitation. (La valeur moyenne est censée amortir les déve-
loppements irréguliers; pour des raisons pratiques, on peut renoncer à faire 
la différence entre les charges d’exploitation qui ont une incidence finan-
cière et les autres). Cette déduction n’est pas effectuée dans les exemples 
suivants. 
3. 
La valeur déterminée de la fortune nette distribuable non nécessaire à 
l’exploitation ne doit toutefois pas dépasser le montant qui correspond aux 
fonds propres après déduction du capital-actions ou du capital social, du 
nouvel agio et des réserves légales, d’une part, et après ajout des réserves

4605 
latentes de la fortune non nécessaire à l’exploitation, d’autre part. Il en 
découle le montant considéré comme un dividende imposable auprès du 
vendeur des droits de participation. 
4. 
Finalement, après déduction virtuelle du montant considéré comme un divi-
dende, le bilan de la société aliénée ne doit ni afficher une sous-
capitalisation ni violer la «règle d’or du bilan» (fonds propres + fonds 
empruntés à long terme ≥ actifs immobilisés; fonds empruntés à court terme 
≤ actifs circulants). Ces questions ne sont pas abordées dans les exemples 
suivants.

4606 
Exemple 1: 
Actifs 
 
Passifs 
 
Liquidités* 
10 000 
Comptes bancaires 
courants* 
4 000 
Titres 
(valeur vénale: 2500)* 
 2 000 
Provisions à court 
terme* 
2 500 
Débiteurs* 
 1 500 
Capital-actions 
3 500 
Travaux en cours* 
 3 000 
Réserves 
9 500 
Immobilisations 
d’exploitation 
 3 500 
Report de bénéfices 
 500 
 
 
 
 
Total 
20 000 
Total 
20 000 
 
 
 
 
Capital non nécessaire à l’entreprise: 
Liquidités (10 000* – part des fonds empruntés à court terme 3939 = 6061) 
+ Titres (2000* – part des fds empruntés à court terme 788 + rés. lat. 500* = 1712) 
+ Débiteurs (1500* – part des fonds empruntés à court terme 591 = 909) 
+ Travaux en cours (3000* – part des fonds empruntés à court terme 1182 = 1818) 
= Actifs circulants nets (10 500* – 1818 travaux en cours, net) 
= Total 8682 
Pour mémoire: actifs immobilisés nets de l’entreprise = 3500 (pas de fonds 
empruntés à long terme). 
Le capital propre augmenté des réserves latentes sur les titres se monte à 14 000 
francs. Si l’on déduit le capital-actions (3500) et les réserves légales (1750), il reste 
des fonds distribuables de l’ordre de 8750 francs. 
Le montant considéré comme un dividende imposable se monte à 8682 francs 
au maximum.

4607 
Exemple 2: 
Actifs 
 
Passifs 
 
Liquidités* 
 500 
Créanciers* 
1800 
Titres 
(valeur vénale: 2000)* 
1700 
Emprunt à long terme 
2000 
Débiteurs* 
1500 
Capital-actions 
1500 
Immobilisations 
d’exploitation 
4000 
Réserves 
2000 
 
 
Report de bénéfices 
 400 
 
 
 
 
Total 
7700 
Total 
7700 
 
 
 
 
Capital net non nécessaire à l’entreprise: 
Liquidités (500* – part des fonds empruntés à court terme 243 = 257) 
+ Titres (1700* – part des fds empruntés à court terme 827 + rés. lat. 300* = 1173) 
+ Débiteurs (1500* – part des fonds empruntés à court terme 730 = 770) 
= Actifs circulants nets 2200* 
Pour mémoire: actifs immobilisés nets de l’entreprise = 4000 – fonds empruntés à 
long terme 2000 = 2000. 
Le capital propre augmenté des réserves latentes sur les titres se monte à 4200; Si 
l’on déduit le capital-actions (1500) et les réserves légales (750), il reste des fonds 
distribuables de l’ordre de 1950 francs. 
Le montant considéré comme un dividende imposable se monte à 1950 francs 
au maximum.

4608 
Exemple 3: 
Actifs 
 
Passifs 
 
Liquidités* 
 400 
Créanciers* 
 1 000 
Prêt à l’actionnaire* 
 1 000 
Compte bancaire cou-
rant* 
 500 
Débiteurs* 
 1 300 
Passifs transitoires* 
 200 
Stocks de marchandises* 
 2 000 
Provisions à long terme 800 
Placements financiers 
(valeur vénale: 4000)** 
 3 000 
Emprunts à long terme 1 200 
Installations et mobilier 
d’exploitation 
 1 000 
Hypothèques 
 1 500 
Immeuble d’exploitation 
 4 000 
Capital-actions 
 2 000 
 
 
Réserves 
 5 300 
 
 
Report de bénéfices 
 200 
 
 
 
 
Total 
12 700 
Total 
12 700 
 
 
 
 
Capital net non nécessaire à l’entreprise: 
Liquidités (400* – part des fonds empruntés à court terme 184 = 216) 
+ Prêt à l’actionnaire (1000*) 
+ Débiteurs (1300* – part des fonds empruntés à court terme 597 = 703) 
+ Stocks de marchandises (2000* – part des fds empruntés à court terme 919 = 
1081) 
= Actifs circulants nets (3000* – 1081 stocks de marchandises, nets) 1919* 
+ Placements financiers (3000** – part des fonds empruntés à long terme 
923 + réserves latentes 1000**) = 3077** 
= Total 4996*/** 
Pour mémoire: actifs immobilisés nets de l’entreprise = 5000 – part des fonds 
empruntés à long terme 2577 = 2423. 
Le capital propre augmenté des réserves latentes sur les titres se monte à 8500; Si 
l’on déduit le capital-actions (2000) et les réserves légales (1000), il reste des fonds 
distribuables de l’ordre de 5500 francs. 
Le montant considéré comme un dividende imposable se monte à 4996 francs 
au maximum.

4609 
Exemple 4: 
Actifs 
 
Passifs 
 
Liquidités* 
 300 
Créanciers* 
 1 300 
Titres 
(valeur vénale 1000)* 
 600 
Compte bancaire cou-
rant* 
 1 000 
Débiteurs* 
 1 300 
Passifs transitoires* 
 200 
Stocks de marchandises* 
 2 000 
Provisions à long terme 800 
Immobilisations 
d’exploitation 
 3 000 
Emprunts à long terme 1 200 
Participation filiale 
 1 000 
Hypothèques** 
 3 000 
Immeuble locatif 
(valeur vénale 5600)** 
 4 000 
Capital-actions 
 3 000 
 
 
Réserves 
 1 500 
 
 
Report de bénéfices 
 200 
 
 
 
 
Total 
12 200 
Total 
12 200 
 
 
 
 
Capital net non nécessaire à l’entreprise: 
Liquidités (300* – part des fonds empruntés à court terme 179 = 121) 
+ Titres (600* – part des fonds empruntés à court terme 357 + rés. lat. 400* = 643) 
+ Débiteurs (1300* – part des fonds empruntés à court terme 774 = 526) 
+ Stocks (2000* – part des fonds empruntés à court terme 1190 = 810) 
= Actifs circulants nets (2100* – 810 stocks de marchandises, nets) 
= Total 1290* 
+ Immeuble locatif (4000** – hypothèque 3000 – parts des autres fonds empruntés 
à long terme 400 + réserves latentes 1600**) = 2200** 
= Total 3490*/** 
Pour mémoire: actifs immobilisés nets de l’entreprise = 4000 – part résiduelle des 
fonds empruntés à long terme 1600 = 2400. 
Le capital propre augmenté des réserves latentes sur les titres et de la valeur de 
l’immeuble locatif se monte à 6700; Si l’on déduit le capital-actions (3000) et les 
réserves légales (1500), il reste des fonds distribuables de l’ordre de 2200 francs. 
Le montant considéré comme un dividende imposable se monte à 2200 francs 
au maximum.

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Schweizerisches Bundesarchiv, Digitale Amtsdruckschriften
Archives fédérales suisses, Publications officielles numérisées
Archivio federale svizzero, Pubblicazioni ufficiali digitali
Message concernant la loi fédérale sur l'amélioration des conditions fiscales applicables aux
activités entrepreneuriales et aux investissements (Loi sur la réforme de l'imposition des
entreprises II)
In
Bundesblatt
Dans
Feuille fédérale
In
Foglio federale
Jahr
2005
Année
Anno
Band
1
Volume
Volume
Heft
31
Cahier
Numero
Geschäftsnummer
05.058
Numéro d'affaire
Numero dell'oggetto
Datum
09.08.2005
Date
Data
Seite
4469-4610
Page
Pagina
Ref. No
10 138 816
Die elektronischen Daten der Schweizerischen Bundeskanzlei wurden durch das Schweizerische Bundesarchiv
übernommen.
Les données électroniques de la Chancellerie fédérale suisse ont été reprises par les Archives fédérales suisses.
I dati elettronici della Cancelleria federale svizzera sono stati ripresi dall'Archivio federale svizzero.