bvger · B-5497/2021 · 2021-12-16 · de

Revisionsaufsicht | Verfügung vom 16. Dezember 2021 betr. RAB-Überprüfungsbericht. Entscheid bestätigt durch BGer.

Bundesverwal tungsgeri cht 
T ri bunal admi ni strati f fédéral 
T ri bunal e amm ini strati vo federal e 
T ri bunal admi ni strati v federal 
Entscheid bestätigt durch BGer mit 
Urteil vom 25.09.2024 (9C_99/2024) 
 
Abteilung II 
B-5497/2021 
 
 
U r t e i l v o m 1 2 . D e z e m b e r 2 0 2 3 
Besetzung 
Richter Francesco Brentani (Vorsitz), 
Richter Stephan Breitenmoser, Richterin Eva Schneeberger, 
Gerichtsschreiber Benjamin Märkli. 
Parteien 
A._______ AG, 
vertreten durch 
lic. iur. et lic. oec. Rico Camponovo, Rechtsanwalt, 
Beschwerdeführerin, 
 
gegen 
Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde RAB, 
Bundesgasse 18, Postfach, 3001 Bern, 
Vorinstanz. 
 
Gegenstand 
Verfügung vom 16. Dezember 2021 betr. 
RAB-Überprüfungsbericht 
 
 
 


B-5497/2021 
Seite 2 
Sachverhalt: 
A. 
Die A._______ AG (nachfolgend: Beschwerdeführerin) ist ein Revisionsun-
ternehmen, das in der verfahrensrelevanten Zeit und bis zum 24. Novem-
ber 2023 unter staatlicher Beaufsichtigung nach Revisionsaufsichtsgesetz 
stand. B._______ ist Alleinaktionärin, Verwaltungsratspräsidentin, Ge-
schäftsführerin und operative Revisionsleiterin der Beschwerdeführerin. 
Die Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde RAB (nachfolgend: Vo-
rinstanz) führte bei der Beschwerdeführerin eine periodische Überprüfung 
durch: am 8. Dezember 2020 wurde eine "Firm Review" angekündigt und 
am 11. Januar 2021 eine "File Review" betreffend das Mandat bei der da-
mals börsenkotierten D._______ AG. Die eigentliche Überprüfung wurde 
zwischen 18. Januar 2021 und 14. April 2021 durchgeführt; daran an-
schliessend folgte ein längerer Austausch zwischen der Beschwerdeführe-
rin, jeweils handelnd durch B._______ als Organ, und der Vorinstanz über 
die jeweils vorab zur Stellungnahme unterbreiteten Ergebnisse der Über-
prüfung. 
Zwischen B._______ und der Vorinstanz war es bereits bei der vorange-
henden periodischen Überprüfung, damals betreffend die E._______ PLC, 
zu Meinungsverschiedenheiten und einem Verfahren vor Bundesverwal-
tungsgericht gekommen, das mit einem Vergleich endete (Verfahren 
B-3439/2020). 
B. 
Mit Überprüfungsbericht und Verfügung vom 16. Dezember 2021 (nachfol-
gend: "Verfügung") gelangte die Vorinstanz zum Schluss, dass bei der Be-
schwerdeführerin diverse Mängel bestünden. Insbesondere seien solche 
bei der File Review des Revisionsmandats bei der D._______ AG (mit 
B._______ als leitender Revisorin) zutage getreten und hätten sich seit der 
letzten Überprüfung betreffend E._______ PLC zudem vermehrt; schon 
dort seien – zwar in geringerem Umfang – Mängel festgestellt worden, wo-
bei auch diese B._______ betroffen hätten. Daran anschliessend formu-
lierte die Vorinstanz drei Feststellungen auf Firmen- und acht Feststellun-
gen auf Mandatsebene. Gestützt darauf nannte sie insgesamt 25 Mass-
nahmen, die von der Beschwerdeführerin umzusetzen seien, darunter ins-
besondere die Massnahme M 22, welche ein an die Beschwerdeführerin 
gerichtetes Verbot enthielt, B._______ "in den nächsten 3 Jahren (Ge-
schäftsjahre 2021, 2022 und 2023)" in gewissen Funktionen bei Mandaten 


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für Gesellschaften des öffentlichen Interesses einzusetzen. Mit der Mass-
nahme M 23 wurde Analoges für C._______ vorgesehen, der beim über-
prüften Mandat als auftragsbegleitender Qualitätssicherer fungiert hatte. 
Diese 25 Massnahmen bilden den wesentlichen Gegenstand der im Be-
richt enthaltenen Verfügung gegenüber der Beschwerdeführerin (vgl. den 
Verweis in Ziff. 1 der Verfügung). Daneben enthielt die Verfügung Bestim-
mungen zur Umsetzung und zu den Folgen einer Nichtumsetzung sowie 
zu den Kosten, und sie entzog einer allfälligen Beschwerde die aufschie-
bende Wirkung. 
C. 
Die Beschwerdeführerin ficht diese Verfügung mit zweiteiliger Beschwerde 
vom 31. Januar 2022 vor Bundesverwaltungsgericht an, nachdem sie be-
reits mit einer Eingabe vom 18. Dezember 2021 (nebst Eventualbegehren) 
beantragt hatte, dass die aufschiebende Wirkung wieder herzustellen sei. 
Das Bundesverwaltungsgericht wies den superprovisorischen und proviso-
rischen Antrag auf Wiederherstellung der aufschiebenden Wirkung nach 
mehreren Eingaben der Parteien mit Zwischenverfügungen vom 22. De-
zember 2021 und 31. Dezember 2021 zunächst ab. 
D. 
In ihrer Beschwerde beantragt die Beschwerdeführerin in der Sache im 
Wesentlichen, die Verfügung aufzuheben und zwecks Wahrung des recht-
lichen Gehörs an die Vorinstanz zurückzuweisen, eventualiter die Mass-
nahmen M 22 und M 23 aufzuheben (nebst etlichen eventuellen Varianten-
anträgen) sowie die Gebühr für die Verfügung zu reduzieren. Sie begründet 
diese Anträge damit, dass die Vorinstanz (im Allgemeinen und insbeson-
dere im vorliegenden Fall) willkürlich vorgehe. Die Vorinstanz habe das 
rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin verletzt. Den Massnahmen M 22 
und M 23 fehlte sodann jede Rechtsgrundlage, denn sie seien ein fakti-
sches Berufsverbot, wobei die Vorinstanz die dafür vorgesehenen Verfah-
ren nicht eingehalten habe, und sie seien zum Erreichen des angestrebten 
Ziels schlechterdings nicht geeignet. Überdies sei die Beurteilung der Vor-
instanz in sachlicher Hinsicht unhaltbar, was im zweiten Teil der Be-
schwerde ("Zusatzbericht") einlässlich begründet wird. Schliesslich seien 
die Stundenrapporte der Vorinstanz nicht nachvollziehbar, weshalb die in 
der Verfügung auferlegte Gebühr zu reduzieren sei. 
E. 
Die Vorinstanz beantragt mit Vernehmlassung vom 18. März 2022 die Ab-
weisung sowohl der Beschwerde als auch der Eventualbegehren unter 


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Kostenfolge. Inhaltlich hält sie zur Begründung im Wesentlichen an ihrer 
Einschätzung in der angefochtenen Verfügung fest. 
F. 
In ihren weiteren Eingaben (Replik [12. April 2022], Duplik [13. Mai 2022], 
Triplik [11. Juli 2022], Quadruplik [23. September 2022], unaufgeforderte 
Quintuplik [13. Oktober 2022]) hielten die Parteien jeweils an ihren Auf- 
fassungen fest. 
G. 
Mit Zwischenverfügung vom 7. November 2022 stellte der Instruktionsrich-
ter die aufschiebende Wirkung der Beschwerde betreffend die Massnah-
men M 22 und M 23 per 1. Januar 2023 von Amtes wegen wieder her. Zur 
Begründung wurde unter anderem erwogen, dass die Rechtsgrundlage, 
auf die sich die angefochtene Verfügung für die genannten Massnahmen 
explizit stützt, für die Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands im 
Grundsatz eine Frist von längstens einem Jahr ermögliche, während das 
vorliegende Einsatzverbot drei Jahre dauere. Weil zumindest zum Verfü-
gungszeitpunkt offen war, wie die genannte Wiederherstellungsfrist mit Be-
zug auf die dreijährigen Einsatzverbote aufgrund ihrer direkten Auswirkun-
gen auf B._______ zu beurteilen sein wird, lasse sich der Entzug der auf-
schiebenden Wirkung im Interesse der Effektivität des Rechtsschutzes 
ebenfalls nicht für mehr als ein Jahr ab Verfügungszeitpunkt hinaus recht-
fertigen. 
H. 
In der unaufgeforderten Sextuplik vom 21. November 2022 bekräftigt die 
Beschwerdeführerin ihre Auffassung, dass es sich bei den Massnahmen 
M 22 und M 23 um versteckte Massnahmen gegen natürliche Personen 
handle und weist darauf hin, dass betreffend einer solchen möglichen 
Massnahme gegen B._______ in der Zwischenzeit von Seiten der Vor-
instanz nichts passiert sei. In der Septuplik vom 14. Dezember 2022 be-
kräftigt die Vorinstanz ihrerseits ihre Standpunkte und stellte in Aussicht, 
nach Behandlung eines Ausstandsbegehrens nun zügig im separat geführ-
ten Verfahren gegen B._______ fortzufahren. Überdies behielt sie sich vor, 
aufgrund der ihres Erachtens mangelhaften Revisionsqualität den Wieder-
entzug der aufschiebenden Wirkung zu beantragen, falls die Beschwerde-
führerin wieder Mandate des öffentlichen Interesses übernehme. 


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I. 
Mit Verfügung vom 5. Mai 2023 entzog die Vorinstanz B._______ die Zu-
lassung als Revisionsexpertin für drei Jahre und auferlegte ihr ein im We-
sentlichen der Massnahme M 22 entsprechendes Tätigkeitsverbot (mit ver-
schiedenen Nebenbestimmungen). Betreffend das Tätigkeitsverbot wurde 
einer allfälligen Beschwerde die aufschiebende Wirkung entzogen. Diese 
Verfügung 2023 wurde von der Beschwerdeführerin und B._______ eben-
falls angefochten und ist Gegenstand eines noch hängigen, parallelen Ver-
fahrens (B-3334/2023). 
J. 
Mit Eingaben vom 24. November 2023 teilte die Beschwerdeführerin dem 
Bundesverwaltungsgericht mit, dass sie ihre staatliche Beaufsichtigung 
aufgegeben habe. Sie halte jedoch an den Rechtsbegehren, soweit nicht 
die einzelnen, nun wegfallenden Massnahmen betreffend, fest. Mit Ein-
gabe vom 8. Dezember 2023 bestätigte die Vorinstanz die Aufhebung der 
Zulassung der Beschwerdeführerin als staatlich beaufsichtigtes Revisions-
unternehmen und teilte mit, dass damit ihres Erachtens die Massnahmen 
in der Verfügung aufsichtsrechtlich und gegenüber der Beschwerdeführerin 
gegenstandslos geworden seien und sich die Beschwer der Beschwerde-
führerin nur noch auf den Gebührenpunkt beschränke. Sie beantragt, die 
Beschwerde im Gebührenpunkt abzuweisen und betreffend die restlichen 
Begehren als gegenstandslos abzuschreiben. 
K. 
Im Laufe des gesamten Verfahrens erfolgten zudem diverse Eingaben der 
Verfahrensbeteiligten zur Frage einer allfälligen Gegenstandslosigkeit des 
Verfahrens, zu dem von der Beschwerdeführerin schon für Mitte 2022 in 
Aussicht gestellten Verzicht auf die staatliche Beaufsichtigung, zu einem 
Ausstandsbegehren der Beschwerdeführerin gegen Personen der Vor-
instanz, zu Strafanzeigen und Amtshilfeersuchen, zur Frage der Vereini-
gung des vorliegenden Verfahrens mit dem Verfahren B-3334/2023 sowie 
zu einem Vergleichsvorschlag der Beschwerdeführerinnen in jenem Ver-
fahren. 
L. 
Auf die Eingaben der Parteien wird in den nachfolgenden Erwägungen ein-
gegangen, soweit sie rechtserheblich sind. 
 
 


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Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 
1. 
1.1 Die vom Bundesverwaltungsgericht zwischenzeitlich in Erwägung ge-
zogene Vereinigung des vorliegenden Verfahrens mit dem Parallelverfah-
ren B-3334/2023 erübrigt sich aufgrund des mittlerweile erfolgten Verzichts 
auf die staatliche Beaufsichtigung. 
1.2 Gemäss Art. 31 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bun-
desverwaltungsgericht (Verwaltungsgerichtsgesetz, VGG, SR 173.32) be-
urteilt dieses Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 des Bundesge-
setzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwal-
tungsverfahrensgesetz, VwVG, SR 172.21), sofern keine Ausnahme nach 
Art. 32 VGG vorliegt. Als Vorinstanzen gelten die in Art. 33 VGG genannten 
Behörden, zu denen auch die Vorinstanz zählt (Art. 33 Bst. e VGG i.V.m. 
Art. 28 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 16. Dezember 2005 über die Zu-
lassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren [Revisions-
aufsichtsgesetz, RAG, SR 221.302]). 
1.3 Die Entscheide der Vorinstanz vom 16. Dezember 2021 und vom 
5. Mai 2023 sind Verfügungen im Sinne von Art. 5 Abs. 1 VwVG. Sie kön-
nen im Rahmen der allgemeinen Bestimmungen der Bundesrechtspflege 
beim Bundesverwaltungsgericht angefochten werden (Art. 44 VwVG i.V.m. 
Art. 31 ff. VGG). Die Beschwerdeführerin ist Adressatin der Verfügung vom 
16. Dezember 2021, ist durch sie beschwert und hat im Rahmen des ver-
bleibenden Streitgegenstandes (dazu nachstehend E. 2.3) ein schutzwür-
diges Interesse an deren Überprüfung. Somit ist sie zur Beschwerde legi-
timiert. 
1.4 Die Beschwerdeführerin ist rechtsgültig vertreten, was durch nachge-
reichte Vollmacht bescheinigt wurde (Art. 11 Abs. 2 VwVG). Die Be-
schwerde wurde frist- und formgerecht eingereicht (Art. 50 Abs. 1 und 
Art. 52 Abs. 1 VwVG). Der Kostenvorschuss wurde rechtzeitig und teil-
weise bereits unaufgefordert vor Beschwerdeerhebung überwiesen 
(Art. 63 Abs. 4 VwVG). 
1.5 Damit ist auf die Beschwerde grundsätzlich (unter Vorbehalt von E. 2) 
einzutreten. 
2. 
Der Streitgegenstand ist einerseits durch den Inhalt der angefochtenen 


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Verfügungen als Anfechtungsobjekt, andererseits durch die Anträge und 
allenfalls hilfsweise durch die Begründung der Beschwerdeführerin be-
grenzt. Im Laufe des Rechtsmittelverfahrens kann er sich verengen und 
um nicht mehr strittige Punkte reduzieren, jedoch nicht erweitern oder in-
haltlich verändern (vgl. BGE 142 I 155 E. 4.4.2; Urteil des BVGer 
B-5441/2019 vom 17. Dezember 2020 E. 3.1 je m.w.H.) 
2.1 Die angefochtene Verfügung erging im Rahmen des Untersuchungs-
berichts der Vorinstanz und verweist auf diesen: "Die vorstehenden Mass-
nahmen und Fristen ([Verweis]) bilden einen integrierenden Bestandteil 
dieses Dispositivs" (Ziff. 1). Unter den im Bericht definierten Massnahmen 
befinden sich die Massnahmen M 22 und M 23. Die Massnahme M 22 ver-
pflichtet die Beschwerdeführerin, B._______ "für die nächsten drei Jahre 
(Prüfung der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023) nicht als leitende Revi-
sorin, Mitglied eines Prüfungsteams oder als auftragsbegleitende Quali-
tätssicherin bei der Erbringung von gesetzlichen Revisionsdienstleistungen 
für Gesellschaften des öffentlichen Interesses ein[zusetzen]. Weiter wird 
sie während dieser Zeit nicht als QS-Verantwortliche oder in einer anderen 
Funktion eingesetzt, in der sie Einfluss auf die erwähnten Revisionsdienst-
leistungen nehmen kann." Die Massnahme M 23 sieht das Gleiche betref-
fend C._______ vor, der im geprüften Mandat als auftragsbegleitender 
Qualitätssicherer fungierte. Die übrigen Ziffern der Verfügung betreffen 
Meldepflichten, die Androhung von Bussen oder des Zulassungsentzugs, 
die Kosten und den Entzug der aufschiebenden Wirkung. Demnach um-
fasste der Anfechtungsgegenstand bei Beschwerdeerhebung alle diese 
Punkte, unter Einschluss der im Bericht angeordneten Massnahmen und 
Fristen. 
2.2 Die Beschwerdeführerin beantragte ursprünglich in erster Linie, die 
"ganze Verfügung vom 16. Dezember 2021 sei integral aufzuheben und es 
sei anzuordnen, dass die Behörde das Überprüfungsverfahren korrekt zu 
Ende zu führen" habe. Ebenso stellte sie den Antrag, die Gebühr gemäss 
Ziffer 5 der angefochtenen Verfügung "auf CHF 21’000 festzulegen oder 
eventuell angemessen zu reduzieren". Neben den Eventualbegehren be-
treffend die Aufhebung der Massnahmen M 22 und M 23 beantragt sie die 
Edition eines Telefonprotokolls und stellt den Antrag auf Kosten- und Ent-
schädigungsfolgen zulasten der Vorinstanz. 
Obwohl die Beschwerdeführerin in ihrem Rechtsbegehren beantragt, "die 
ganze Verfügung […] sei integral aufzuheben", präzisierte sie in ihrer Ein-
gabe vom 12. April 2022, dass mit dem Eventualbegehren von den in der 


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angefochtenen Verfügung verlangten Massnahmen lediglich die Massnah-
men M 22 und M 23 angefochten seien, nicht aber die übrigen. 
Mit der Mitteilung ihres Verzichts auf die staatliche Beaufsichtigung (Sach-
verhalt Bst. J) präzisierte sie, dass die Anträge betreffend die Massnahmen 
M 22 und M 23 entfielen, sie aber an ihren Anträgen betreffend die integ-
rale Aufhebung der Verfügung, die Edition des Telefonprotokolls, die Re-
duktion der vorinstanzlichen Verfahrenskosten sowie die Kosten- und Ent-
schädigungsfolgen des bundesverwaltungsgerichtlichen Verfahrens fest-
halte. 
2.3 Die angefochtene Verfügung erfolgte im Rahmen einer periodischen 
Überprüfung der staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen, wie sie 
in Art. 16 RAG vorgesehen ist. Die angeordneten Massnahmen und die sie 
flankierenden Neben- und Meldepflichten – mithin der Hauptgegenstand 
der Verfügung – stützen sich entsprechend auf Art. 16 Abs. 4 RAG. Diese 
Bestimmung ist auf staatlich beaufsichtigte Revisionsunternehmen an-
wendbar. Nachdem die Beschwerdeführerin auf ihre Zulassung als staat-
lich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen verzichtet hat, verliert die an-
gefochtene Verfügung mit den bislang noch umstrittenen Massnahmen 
M 22 und M 23 ihre Grundlage. Aus dem gleichen Grund ist ein allfälliges 
öffentliches Interesse an der Anordnung oder Weiterführung dieser Mass-
nahmen weggefallen. Denn ohne staatliche Beaufsichtigung ist es der Be-
schwerdeführerin verwehrt, Revisionsdienstleistungen für Gesellschaften 
des öffentlichen Interesses anzubieten. 
Ebenso wie das öffentliche Interesse an der Aufrechterhaltung der ange-
fochtenen Massnahmen entfällt auch das schutzwürdige Interesse an de-
ren rechtsmittelmässigen Überprüfung. 
2.4 Ein schutzwürdiges Interesse im Sinne von Art. 48 Abs. 1 Bst. c VwVG 
liegt vor, wenn die Beschwerdeführerschaft aus einer allfälligen Aufhebung 
oder Änderung des angefochtenen Entscheides einen praktischen Nutzen 
ziehen kann. Insofern muss ihre tatsächliche oder rechtliche Situation 
durch den Ausgang des Verfahrens in relevanter Weise unmittelbar beein-
flusst werden können (vgl. BGE 141 II 14 E. 4.4; 140 II 214 E. 2.1). Ein 
Interesse gilt in der Regel nur dann als schutzwürdig, wenn es im Urteils-
zeitpunkt noch aktuell und praktisch ist (vgl. BGE 149 V 49 E. 5.1; BVGE 
2009/31 E. 3.1). 


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Nachdem die Zulassung als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunterneh-
men weggefallen ist, liegt das Entfallen des Interesses in Bezug auf die 
Frage, ob die Massnahmen M 22 und M 23 pro futuro aufrechterhalten wer-
den, auf der Hand, was auch unter den Parteien unumstritten ist. In Bezug 
auf die Frage, ob ein Rechtschutzinteresse auch hinsichtlich der Recht-
mässigkeit der Massnahmen besteht, soweit diese für die Dauer der ent-
zogenen aufschiebenden Wirkung der Beschwerde bereits durchgesetzt 
und vollstreckt waren, ergibt sich im Ergebnis nichts anderes. Soweit die 
Massnahmen bereits durchgesetzt sind, können sie nicht rückgängig ge-
macht werden, weshalb es einem entsprechenden Überprüfungsinteresse 
an der vorausgesetzten Aktualität fehlt. Ein Entscheid über die Rechtmäs-
sigkeit bereits durgesetzter Massnahmen könnte nur noch einen rein theo-
retischen, feststellenden Charakter haben. Es liegt im vorliegenden Fall 
keine Ausnahmesituation vor und wird auch nicht von der Beschwerdefüh-
rerin geltend gemacht, dass auf das Erfordernis eines aktuellen Recht-
schutzbedürfnis ausnahmsweise verzichtet werden könnte, weil sich die 
gleiche Rechtsfrage immer wieder stellt, aber nie rechtzeitig zur Überprü-
fung gelangen würde (vgl. BGE 146 II 335 E. 1.3; 141 II 14 E. 4.4; 139 I 206 
E. 1.1; 137 I 23 E. 1.3.1; 131 II 361 E. 1.2; BVGE 2013/56 E. 1.3.1 je 
m.w.H.). 
2.5 Demnach kann zusammenfassend festgehalten werden, dass mit dem 
Wegfall der zum Verfügungszeitpunkt noch existierenden staatlichen Be-
aufsichtigung das Rechtsschutzinteresse an der Überprüfung der angeord-
neten Massnahmen mit dem Verzicht auf die staatliche Beaufsichtigung 
(vgl. Sachverhalt Bst. J) nachträglich weggefallen ist. 
2.6 Die angefochtene Verfügung und die Beschwerde werden damit aber 
nicht vollständig obsolet. So ist die mitangefochtene Kostenauflage an die 
Beschwerdeführerin für das erstinstanzliche Verwaltungsverfahren vom 
Wegfall des Rechtschutzinteresses bezüglich der Massnahmen M 22 und 
M 23 nicht betroffen, weshalb über das Begehren, die Gebühr gemäss Zif-
fer 5 der angefochtenen Verfügung sei auf Fr. 21'000.– festzulegen oder 
eventuell angemessen zu reduzieren, zu entscheiden bleibt. 
2.7 Aus der formellen Natur des Anspruchs auf rechtliches Gehör ergibt 
sich, dass entgegen der Auffassung der Vorinstanz auch die Rüge der an-
geblichen Verletzung des rechtlichen Gehörs der Beschwerdeführerin im 
Zusammenhang mit der Verfahrensabwicklung vor der Vorinstanz zu prü-


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fen und zu beurteilen ist, weil eine Aufhebung der angefochtenen Verfü-
gung wegen einer Verletzung des Gehörsanspruches möglicherweise auch 
die Kostenauflage mitumfassen würde. 
3. 
3.1 Den Hauptantrag auf Aufhebung der Verfügung begründet die Be-
schwerdeführerin wortreich und wiederholt mit den Rügen, die Verfügung 
sei unter Verletzung des rechtlichen Gehörs, mithin willkürlich, ergangen; 
sie beantragt, "[d]ie ganze Verfügung vom 16. Dezember 2021 sei integral 
aufzuheben und es sei anzuordnen, dass die Behörde das Überprüfungs-
verfahren korrekt zu Ende zu führen hat, indem sie der Beschwerdeführerin 
eine Frist von 30 Tagen zur Stellungnahme zur ‘Übersicht Feststellungen / 
Massnahmen’ (zugestellt am 22. Oktober 2021) ansetzt, anschliessend 
eine Schlussbesprechung durchführt und dann nach Abgabe ihres finalen 
Berichtes eine 30-tägige Frist zur letzten Stellungnahme und Genehmi-
gung durch den Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin ansetzt." An die-
sem Antrag hält sie explizit fest, auch nach ihrem Verzicht auf die staatliche 
Beaufsichtigung. Aus den vorerwähnten Gründen (vgl. E. 2.7) ist auf die 
Rüge einzugehen. 
3.2 Willkür in der Rechtsanwendung liegt nach ständiger Praxis vor, wenn 
der angefochtene Entscheid offenbar unhaltbar ist, mit der tatsächlichen 
Situation in klarem Widerspruch steht, sich nicht auf ernsthafte sachliche 
Gründe stützen lässt, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrund-
satz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken 
zuwiderläuft. Das Gericht hebt einen Entscheid jedoch nur auf, wenn nicht 
bloss die Begründung, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist. Dass eine 
andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint, ge-
nügt nicht. Willkürlich ist ein Entscheid ferner dann, wenn ein Gericht oder 
eine Behörde ohne nachvollziehbare Begründung von der verbindlichen, 
insbesondere der bundesgerichtlichen, Rechtsprechung abweicht (vgl. 
BGE 148 I 271 E. 2.1; 148 III 95 E. 4.1 je m.w.H.). 
Mit diesen einzelnen Kriterien und Voraussetzungen setzt sich die Be-
schwerdeführerin in ihren Eingaben nicht auseinander. Vielmehr wirft sie 
der Vorinstanz in unnötig polemischer Weise mannigfaltige fachliche und 
sprachliche Inkompetenz vor und übt generelle Kritik am Verfahrensablauf, 
jeweils unter Beifügung des Wortes "willkürlich". Soweit die Beschwerde-
führerin das vorinstanzliche Verfahren in seiner Gesamtheit bemängelt, 
wird klar, dass es ihr um eine formell-rechtliche Gehörsrüge geht und der 


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Willkürrüge keine eigenständige, über die Gehörsrüge hinausgehende Be-
deutung zukommt. 
3.3 Die Gehörsverletzung erblickt die Beschwerdeführerin zusammenge-
fasst darin, dass die Vorinstanz seit spätestens April 2021 die Situation ge-
kannt habe, dann aber zugewartet und erst im Herbst 2021 Massnahmen 
ergriffen habe. Weil die Vorinstanz sich durch dieses Vorgehen in selbst 
verschuldete Zeitnot gebracht habe, sei sie in der Folge gezwungen gewe-
sen, das rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin zu beschneiden und 
habe einen eigentlichen "geheimen Beschleunigungsplan" gefasst und um-
gesetzt und überdies im Sinne einer von der Beschwerdeführerin als "Men-
talreservation" qualifizierten List bewusst verschwiegen, dass der Verfü-
gung die aufschiebende Wirkung entzogen werden soll. Die Vorinstanz 
habe der Beschwerdeführerin keine rechtskonforme Möglichkeit zur Stel-
lungnahme und auch keine angemessene Frist hierzu eingeräumt – weil 
jeweils unklar gewesen sei, wie die Massnahmen konkret lauten würden 
oder diese wieder abgeändert wurden – und es seien auch die betroffenen 
natürlichen Personen nicht angehört worden. In diesem Zusammenhang 
steht auch das Editionsbegehren der Beschwerdeführerin betreffend ein 
Protokoll über ein Telefongespräch zwischen ihr und der Vorinstanz, mit 
dem sie belegen möchte, dass die Vorinstanz ihr gegenüber die geplante 
Verfügung oder Teile davon als mangelhaft bezeichnet und ihr eine erheb-
liche Anpassung der Verfügung in Aussicht gestellt haben soll. 
Die Vorinstanz stellt sich demgegenüber im Wesentlichen auf den Stand-
punkt, sie habe mit der Beschwerdeführerin stets ausreichend kommuni-
ziert. Wie sie es bei ihrer Aufsichtstätigkeit üblicherweise tue, habe sie da-
bei einen auf Konsens basierenden Ansatz verfolgt, bis sich erwiesen 
habe, dass mit der Beschwerdeführerin keine erfolgsversprechende Kom-
munikation mehr zu erwarten sei. Im Ergebnis habe sich die Beschwerde-
führerin die lange Dauer des Verfahrens bis zum endgültigen Erlass der 
Verfügung selbst zuzuschreiben, weil sie selbst diverse Fristverlängerun-
gen beantragt habe und ihre Eingaben jeweils auch hätten gesichtet und 
eingearbeitet werden müssen. 
3.3.1 Zusammengefasst dargestellt lief das vorinstanzliche Verfahren wie 
folgt ab: Die (turnusgemässe) Überprüfung der Beschwerdeführerin wurde 
dieser – respektive B._______ als deren Organ – mit E-Mail vom 19. Ok-
tober 2020 und Schreiben vom 8. Dezember 2020 vorangekündigt und an-
schliessend Anfang 2021 durchgeführt. Zum Abschluss der Überprüfung 


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hat die Vorinstanz der Beschwerdeführerin am 19. März 2021 ihre proviso-
rischen Feststellungen zur File Review mit der Möglichkeit zur Stellung-
nahme bis zum 26. März 2021 zum Sachverhalt zugestellt und ihr in Aus-
sicht gestellt, später – in den Comment Forms – zu den provisorischen 
Beurteilungen Stellung nehmen zu können. In Gewährung eines Gesuchs 
der Beschwerdeführerin um (erhebliche) Fristerstreckung stellte die Vo-
rinstanz dieser am 24. März 2021 bereits die Comment Forms zur File Re-
view zu und lud sie ein, innert der erstreckten Frist bis zum 26. Mai 2021 
hierzu ebenfalls Stellung zu nehmen. Am 14. April 2021 stellte die Vo-
rinstanz der Beschwerdeführerin zudem das Comment Form zur Firm Re-
view zu und koordinierte die Frist zur Stellungnahme mit derjenigen zum 
File Review. Die Beschwerdeführerin reichte ihre Stellungnahmen am 
26. Mai 2021 ein. Am 11. Juni 2021 schloss die Vorinstanz den Comment-
Form-Schriftenwechsel ab und stellte der Beschwerdeführerin die Com-
ment Forms in einer bereinigten Version und in einer Version im Ände-
rungsmodus zu, welche die darin vorgenommenen Änderungen auswies. 
Vor der Schlussbesprechung vom 5. Juli 2021 stellte die Vorinstanz der 
Beschwerdeführerin am 30. Juni 2021 eine Übersicht ihrer Feststellungen 
zu und forderte sie auf, dazu eine Ursachenanalyse abzugeben und Vor-
schläge für die zu treffenden Massnahmen zu formulieren. Dieser Auffor-
derung kam die Beschwerdeführerin innert erstreckter Frist am 3. August 
2021 nach. Am 22. Oktober 2021 stellte die Vorinstanz der Beschwerde-
führerin den Berichtsentwurf zu, der sowohl die Feststellungen als auch die 
von der Vorinstanz angepeilten und ausformulierten Massnahmen enthielt 
(und hierzu wiederum neben der bereinigten Version eine Übersicht im Än-
derungsmodus). Überdies gab sie ihr Gelegenheit zur Stellungnahme zum 
Berichtsentwurf und nannte Terminvorschläge für eine Schlussbespre-
chung. Aufgrund von Unstimmigkeiten über den Inhalt des Berichts, die 
Termine und das weitere Vorgehen fand am 3. November 2021 eine Tele-
fonkonferenz zwischen B._______ als Organ der Beschwerdeführerin und 
der Vorinstanz statt. Nach diesem Gespräch fasste die Vorinstanz in einem 
Brief vom 8. November 2021 den Gesprächsinhalt zusammen (die Be-
schwerdeführerin sei mit der Massnahme M 22 nicht einverstanden gewe-
sen), stellte eine neue Fassung der Massnahmen M 22 und M 23 in Aus-
sicht mit, sagte die Schlussbesprechung ab und setzte der Beschwerde-
führerin eine Frist zur Stellungnahme bis zum 22. November 2021 an, die 
sie als nicht erstreckbar bezeichnete. Ein Fristerstreckungsgesuch der Be-
schwerdeführerin vom 17. November 2021 – das auch inhaltliche Ausfüh-
rungen enthielt – lehnte die Vorinstanz ab, sagte aber zu, dass Eingaben 
bis zum 8. Dezember 2021 entgegengenommen würden. Zwei weitere 
Fristerstreckungsgesuche der Beschwerdeführerin vom 22. November 


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Seite 13 
2021 und vom 3. Dezember 2021 wies die Vorinstanz ebenfalls ab. Am 
8. Dezember 2021 reichte die Beschwerdeführerin eine Stellungnahme 
zum Überprüfungsbericht ein. Am 16. Dezember 2021 erliess die Vor-
instanz die angefochtene Verfügung. 
3.3.2 Inhaltlich ergibt ein Vergleich der erwähnten, von der Vorinstanz zu-
gestellten Dokumente mit dem endgültigen Bericht vom 16. Dezember 
2021, dass die im März resp. April 2021 zugestellten Comment Forms 
schon sämtliche später im Bericht gemachten Feststellungen mit weitge-
hend vollständiger Begründung thematisierten. Nachfolgende Anpassun-
gen in textlicher oder inhaltlicher Form waren in den meisten Fällen gering-
fügige Umformulierungen, Ergänzungen oder Verschiebungen. Die einzige 
grössere Änderung betraf den Ausbau des Umfangs der Begründung zur 
Feststellung 6c (Goodwill), die erst in den Berichtsentwurf vom Okto-
ber 2021 Eingang fand. Ebenfalls in diesem Berichtsentwurf wurden erst-
mals die Massnahmen genannt, welche die Vorinstanz aufgrund ihrer Ein-
schätzung, dass die von der Beschwerdeführerin selbst vorgeschlagenen 
Massnahmen unzureichend seien, formuliert hatte. 
3.3.3 Mit Bezug auf die in der Folge hauptsächlich umstrittenen Massnah-
men M 22 und M 23 ergibt ein Vergleich der im Berichtsentwurf vom 
22. Oktober 2021 vorgeschlagenen Formulierung mit derjenigen, die 
schliesslich in den Bericht und die Verfügung vom 16. Dezember 2021 auf-
genommen wurde (und die der Beschwerdeführerin schon im Brief vom 
8. November 2021 mitgeteilt wurde), dass die Anpassung sich lediglich auf 
eine sprachliche Klärung durch die Verschiebung eines Teilsatzes sowie 
die Vermeidung einer Wiederholung beschränkte. Damit wurde klargestellt, 
dass die Massnahmen sich stets jeweils nur auf die Erbringung von "ge-
setzlichen Revisionsdienstleistungen für Gesellschaften des öffentlichen 
Interesses" bezogen. Dieser Vergleich zeigt auch, dass die Formulierung 
der Massnahmen weder im Entwurf vom 22. Oktober 2021 noch in der de-
finitiven Fassung unklar ist. Die Massnahmen sind vielmehr in beiden Fas-
sungen aus sich selbst heraus verständlich. Zwar besteht in der ursprüng-
lichen Fassung der M 22 eine Verdoppelung des Wortes "Einfluss" und in 
der Massnahme M 23 zweimal ein Fallfehler (Nominativ statt Akkusativ). 
Diese Makel stellen jedoch nur geringfügige Redaktionsversehen dar und 
vermögen den Sinn des Texts, wie er verstanden werden muss, nicht zu 
beeinflussen. 
3.4 Der Anspruch auf rechtliches Gehör ergibt sich aus Art. 29 Abs. 2 der 
Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 


B-5497/2021 
Seite 14 
1999 (BV, SR 101) sowie aus den diesen verfassungsmässigen Anspruch 
konkretisierenden Bestimmungen auf tieferer Normstufe (Art. 13 Abs. 2 
und 3 der Verordnung vom 17. März 2008 der Eidgenössischen Revisions-
aufsichtsbehörde über die Beaufsichtigung von Revisionsunternehmen 
[ASV-RAB, SR 221.302.33] i.V.m. Art. 16 Abs. 3 RAG sowie Art. 26 ff. 
VwVG). Gemäss dieser Bestimmung gibt die Aufsichtsbehörde dem Revi-
sionsunternehmen Gelegenheit, zum Überprüfungsbericht in der Regel in-
nert 30 Tagen Stellung zu nehmen. Die Praxis hält zum Anspruch auf recht-
liches Gehör in allgemeiner Weise fest, dass er einerseits der Sachaufklä-
rung dient, anderseits ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht 
beim Erlass eines Entscheids ist, welcher in die Rechtsstellung des Einzel-
nen eingreift. Dazu gehört insbesondere das Recht des Betroffenen, sich 
vor Erlass eines solchen Entscheids zur Sache zu äussern, erhebliche Be-
weise beizubringen, Einsicht in die Akten zu nehmen, mit erheblichen Be-
weisanträgen gehört zu werden und an der Erhebung wesentlicher Be-
weise entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis zu 
äussern, wenn dies geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen. Der An-
spruch auf rechtliches Gehör umfasst als Mitwirkungsrecht somit alle Be-
fugnisse, die einer Partei einzuräumen sind, damit sie in einem Verfahren 
ihren Standpunkt wirksam zur Geltung bringen kann (vgl. BGE 149 I 153 
E. 2.2; 147 I 433 E. 5.1; 145 I 167 E. 4.1; 144 I 11 E. 5.3; 142 I 86 E. 2.2; 
140 I 99 E. 3.4; 135 II 286 E. 5.1). Ebenfalls aus dem Anspruch auf recht-
liches Gehör folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu be-
gründen. Dabei ist es nicht erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistand-
punkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen aus-
drücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid we-
sentlichen Punkte beschränken, wobei es im Übrigen ausreichen kann, 
wenn sich die Begründung implizit aus den einzelnen Erwägungsgründen 
des Entscheids ergibt (vgl. BGE 146 II 335 E. 5.1; 143 III 65 E. 5.2; 141 V 
557 E. 3.2.1; 138 I 232 E. 5.1). Dabei verlangt das rechtliche Gehör weder, 
dass zu jedem weiteren Entwurf einer Verfügung erneut die Möglichkeit zur 
Stellungnahme eingeräumt werden muss, noch dass die Adressatin der 
Verfügung dieser im Vorfeld zustimmen muss (vgl. BGE 132 II 257 E. 4.2). 
Das rechtliche Gehör bezieht sich in erster Linie auf die Erstellung des 
Sachverhalts; zu Fragen der beabsichtigten Rechtsanwendung muss das 
rechtliche Gehör nur gewährt werden, wenn die Rechtsanwendung über-
raschend erfolgt oder die Behörde beabsichtigt, sich auf eine Norm abzu-
stützen, mit deren Anwendung keine der Parteien rechnen musste (vgl. 
BGE 145 I 167 E. 4.3; 131 V 9 E. 5.4.1; Urteil des BGer 4A_378/2022 vom 
30. März 2023 E. 7). Schliesslich kann eine – nicht besonders schwerwie-
gende – Verletzung des rechtlichen Gehörs ausnahmsweise als geheilt 


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Seite 15 
gelten, wenn die betroffene Person sich vor einer Beschwerdeinstanz äus-
sern kann, welche die Frage mit der gleichen Kognition überprüft, und so-
weit die Rückweisung zu einem formalistischen Leerlauf und damit zu un-
nötigen Verzögerungen führen würde, die mit dem (der Anhörung gleich-
gestellten) Interesse der betroffenen Partei an einer beförderlichen Beur-
teilung der Sache nicht zu vereinbaren wären (vgl. BGE 144 III 394 E. 4.4; 
138 II 77 E. 4; 133 I 201 E. 2.2). 
3.5 Aus den Akten lässt sich die von der Beschwerdeführerin behauptete 
Verfahrensverschleppung durch die Vorinstanz in der "ersten Phase" des 
Verwaltungsverfahrens bis zum 22. Oktober 2021 nicht erkennen. Insbe-
sondere als haltlos erweisen sich die Vorhalte, die Vorinstanz habe sich 
selbst in Zeitnot gebracht oder "das Dossier schlicht und einfach inkompe-
tent schleifen lassen", wie die Beschwerdeführerin vorbringt. Vielmehr hat 
die Vorinstanz unter Wahrung der Mitwirkungsmöglichkeiten der Be-
schwerdeführerin das Verfahren in durchaus vertretbarer Geschwindigkeit 
vorangetrieben. Dabei fällt auf, dass die Beschwerdeführerin selbst Fris-
terstreckungsgesuche gestellt und Abwesenheiten geltend gemacht hat, 
was ebenfalls zur – gemessen an der Komplexität der Sache ohnehin nicht 
übermässigen – Dauer des Verfahrens beigetragen hat. Für die "zweite 
Phase", ab dem 22. Oktober 2021, wirft die Beschwerdeführerin der Vo-
rinstanz einen Wechsel von der Verfahrensverschleppung zu einem "ge-
heimen Beschleunigungsplan" vor. Tatsächlich ist erkennbar, dass die Vo-
rinstanz dabei stärker auf den zeitnahen Erlass der Verfügung drängte. Von 
einem eigentlichen, geschweige denn geheimen Beschleunigungsplan 
kann aber keine Rede sein. Die Frist, innert der die Vorinstanz die Mass-
nahmen (insbesondere M 22 und M 23) umgesetzt haben wollte, war be-
reits aus dem Berichtsentwurf vom 22. Oktober 2021 ersichtlich. Der Vo-
rinstanz ist darin zuzustimmen, dass die Beschwerdeführerin ab diesem 
Datum Kenntnis des wesentlichen Inhalts der Feststellungen, Massnah-
men und Fristen der beabsichtigten Verfügung und damit im Ergebnis aus-
reichend Zeit zur Stellungnahme hatte, insbesondere auch vor dem Hinter-
grund, dass sie sich im gesamten vorherigen Verfahrensverlauf bereits 
ausgiebig zu allen Zwischenschritten äussern konnte, was sie denn auch 
tat. 
Es ist allerdings nicht von der Hand zu weisen, dass die Akten im Gesamt-
verlauf des Verfahrens zusehends verhärtete Fronten zwischen der Vo-
rinstanz und der Beschwerdeführerin ausweisen und es die Vorinstanz war, 
die schliesslich durch Absage der Schlussbesprechung und Ansetzung ei-
ner letzten Frist zur Stellungnahme das Verfahren beschleunigte. Der den 


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Seite 16 
Anspruch auf rechtliches Gehör im vorliegenden Verfahren konkretisie-
rende Art. 13 Abs. 3 ASV-RAB sieht explizit die Zustellung des Berichtsent-
wurfs an das beaufsichtigte Revisionsunternehmen vor und verlangt, 
hierzu eine "angemessene Frist, in der Regel 30 Tage", anzusetzen. Keine 
konkrete strengere Verpflichtung ergibt sich aus den Verfahrensvorschrif-
ten von Art. 29 ff. VwVG oder der in E. 3.4 geschilderten Praxis. Mit der 
Zustellung des Berichtsentwurfs vom 22. Oktober 2021 und der Absage 
der Schlussbesprechung am 8. November 2021 bestehen zwar gedrängte 
zeitliche Verhältnisse, doch könnte die Frist nach dem Wortlaut der Verord-
nung auch kürzer als 30 Tage ausfallen, solange sie angemessen bleibt. 
Unter diesen Umständen ist daher jedenfalls mit der Zusage der Vo-
rinstanz, Eingaben bis zum 8. Dezember 2021 entgegenzunehmen, davon 
auszugehen, dass die Beschwerdeführerin insgesamt ausreichend Gele-
genheit hatte, sich zum Berichtsentwurf zu äussern. 
3.6 Sodann ist die Beschwerdeführerin der Auffassung, aufgrund der kom-
plizierten Formulierung, der sprachlichen Unklarheit und diverser Fehler 
habe sie die Verfügung nicht umfassend einschätzen und sich entspre-
chend auch nicht ausreichend dazu äussern können. Ausserdem habe die 
Vorinstanz in einem Telefongespräch zugegeben, dass die Massnahmen 
noch präzisiert würden. Schliesslich habe die Vorinstanz insgeheim ge-
plant, der Verfügung die aufschiebende Wirkung zu entziehen, dies aber 
im Vorfeld bewusst nicht gesagt. 
3.6.1 Nachdem die Akten deutlich machen (vorstehend E. 3.3.2), dass der 
wesentliche Inhalt der Feststellungen bereits in den Comment Forms vom 
März/April 2021 weitgehend unverändert vorlag, ist die von der Beschwer-
deführerin behauptete mangelnde Äusserungsmöglichkeit nicht erkennbar. 
Dass die Feststellungen der Vorinstanz wohlverständlich waren, zeigt sich 
im Übrigen nicht zuletzt darin, dass die Beschwerdeführerin in den Com-
ment Forms offenbar keine Schwierigkeiten hatte, dazu Stellung zu neh-
men, wobei sie sich erkennbar damit auseinandersetzte. Wie dargelegt, 
erfolgten zudem keine markanten Anpassungen mehr, welche die Be-
schwerdeführerin vor neue Tatsachen gestellt hätten, und selbst die noch 
vorgenommenen geringfügigen Änderungen hat die Vorinstanz gegenüber 
der Beschwerdeführerin nachvollziehbar durch Dokumente im Änderungs-
modus dokumentiert. 
3.6.2 Gleiches gilt für die Massnahmen. Zwar formulierte die Vorinstanz 
diese erst im Entwurf vom 22. Oktober 2021 aus. Die inhaltliche Betrach-


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Seite 17 
tung der Massnahmen (vorstehend E. 3.3.3) ergab aber keine wesentli-
chen Unklarheiten, weder durch die Formulierung noch durch die von der 
Vorinstanz vorgenommene Anpassung. Auch aus diesem Grund ist dem-
nach keine Verletzung des rechtlichen Gehörs in dem Sinne, dass die Be-
schwerdeführerin nicht gewusst hätte, wozu sie Stellung nehmen müsste, 
auszumachen. 
3.6.3 Vor diesem Hintergrund erscheint die von der Beschwerdeführerin 
beantragte Edition des Protokolls der Telefonkonferenz (vgl. die Rz. 27 der 
Replik vom 12. April 2022 sowie den Verfahrensantrag in der Triplik vom 
11. Juli 2022 und der Quintuplik vom 13. Oktober 2022), an dem die Be-
schwerdeführerin auch nach ihrem Verzicht auf die staatliche Beaufsichti-
gung explizit festhält, als nicht beweiserheblich. Die Beschwerdeführerin 
beantragt, bei der Vorinstanz unter Strafandrohung nach Art. 292 des 
Schweizerischen Strafgesetzbuches vom 21. Dezember 1937 (StGB SR 
311.0) "das Protokoll zur Telefonkonferenz vom 3. November 2021" zu 
edieren. Sie versucht mit dem verlangten Schriftstück zu belegen, dass die 
Vorinstanz selbst ihren Verfügungsentwurf als unklar bezeichnet habe, in-
dem sie ausgeführt habe, dass dieser noch präzisiert werden müsse. Dass 
offenbar eine Präzisierung angekündigt war und in der Folge auch vorge-
nommen wurde, ist in den Akten bereits ersichtlich (vgl. das Schreiben der 
Vorinstanz vom 8. November 2021, zweiter Absatz). Was die Beschwerde-
führerin darüber hinaus mit dem Protokoll noch belegen und zu ihren Guns-
ten ableiten möchte, ist nicht ersichtlich. Die Berücksichtigung des gestell-
ten Beweisantrages liesse deshalb nicht erwarten, dass sich an der Ein-
schätzung zum rechtlichen Gehör etwas ändern könnte. 
Wie sich gezeigt hat (vorstehend E. 3.3.3), war der Verfügungsentwurf ge-
rade nicht unklar und wich die Vorinstanz in der Folge von dieser Fassung 
auch kaum ab; die Präzisierung war also bloss untergeordneter Natur. Der 
wesentliche Inhalt des der Beschwerdeführerin unterbreiteten Entwurfs 
blieb somit bestehen und war ihr mithin bekannt. Überdies bezieht sich das 
rechtliche Gehör in erster Linie auf die sachverhaltlichen Feststellungen 
der Vorinstanz, nicht auf ihre rechtliche Würdigung oder gar die sprachliche 
Formulierung der Verfügung, weshalb die sprachliche Präzisierung schon 
an sich völlig ungeeignet wäre, eine Gehörsverletzung zu begründen. Es 
ist damit nicht ersichtlich, welchen Erkenntnisgewinn eine weitere Doku-
mentation des fraglichen Telefongesprächs bieten könnte, weshalb der An-
trag auf Edition des Protokolls, soweit ein solches überhaupt existiert und 
nicht als internes Dokument der Vorinstanz (wie diese geltend macht) zu 


B-5497/2021 
Seite 18 
qualifizieren wäre, nicht erforderlich ist und in antizipierter Beweiswürdi-
gung darauf verzichtet werden kann (vgl. BGE 144 II 427 E. 3.1.3; 141 I 60 
E 3.3; Urteil des BGer 2C_733/2012 vom 24. Januar 2013 E. 3.2.3). 
3.6.4 Der Entzug der aufschiebenden Wirkung, der gemäss Beschwerde-
führerin von der Vorinstanz im Sinne einer "Mentalreservation" im Vorfeld 
bewusst verschwiegen worden sei, begründet ebenfalls keine Verletzung 
des rechtlichen Gehörs. Zwar lassen sich den Akten in der Tat keine Hin-
weise auf eine Kommunikation über die Modalitäten der aufschiebenden 
Wirkung entnehmen, allerdings waren die Fristen für die Massnahmen und 
damit der geplante Zeitpunkt ihres Inkrafttretens bereits seit dem Entwurf 
vom 22. Oktober 2021 bekannt und unverändert. Damit lag angesichts des 
kurzen Zeitraums zwischen der Verfügung und der beabsichtigten Frist für 
die Durchsetzung der verschiedenen Massnahmen durchaus in der Luft, 
dass die Vorinstanz in der Verfügung einer allfälligen Beschwerde die auf-
schiebende Wirkung entziehen würde. Zu berücksichtigen ist zudem, dass 
es sich bei der Entscheidung über den Entzug der aufschiebenden Wirkung 
um eine Rechtsfrage handelt. Da sich das rechtliche Gehör, wie ausge-
führt, primär auf die Erstellung des Sachverhalts bezieht und die Entschei-
dung über die aufschiebende Wirkung – eine Frage der Rechtsanwendung 
– nicht als überraschend bezeichnet werden kann, ist diese praxisgemäss 
nicht geeignet, eine Gehörsverletzung zu begründen (vorstehend E. 3.4). 
3.7 Schliesslich ist keine Verletzung des rechtlichen Gehörs der Beschwer-
deführerin ersichtlich, wenn die Vorinstanz die von den Massnahmen M 22 
und M 23 miterfassten natürlichen Personen als solche nicht vorgängig an-
hörte und diese, in Kenntnis der gegenüber der Beschwerdeführerin ge-
troffenen Massnahmen, auch nicht Parteistellung verlangten. Immerhin – 
wenn auch für den Gehörsanspruch der Beschwerdeführerin nicht ent-
scheiderheblich – war B._______ als Organ ohnehin immer in die Kommu-
nikation involviert und zeigen die Akten, dass die Vorinstanz der Beschwer-
deführerin anbot, auch C._______ an die Schlussbesprechung der File Re-
view mitzunehmen, anlässlich derer er sich hätte äussern können. 
3.8 In einer Gesamtsicht ist dem rechtlichen Gehör der Beschwerdeführe-
rin Genüge getan, weil die konkret gegebenen Mitwirkungsmöglichkeiten 
ausreichend waren und eine effektive Wahrnehmung der Mitwirkungs-
rechte erlaubten, wie dies praxisgemäss erforderlich ist (vorstehend 
E. 3.4). Die Beschwerdeführerin hat sich in mehreren Eingaben und aus-
führlich zu den ihr vorgehaltenen Feststellungen und auch zu den von der 


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Seite 19 
Vorinstanz formulierten Massnahmen geäussert. Entgegen den Behaup-
tungen der Beschwerdeführerin sind keinerlei Hinweise auszumachen, wo-
nach die Vorinstanz die Einwände der Beschwerdeführerin nicht ernstge-
nommen hätte. Überdies ist in diesem Zusammenhang festzuhalten, dass 
das Erreichen einer materiellen Einigung auch nicht erforderlich ist. Denn 
bei der Vorinstanz handelt es sich um eine Aufsichtsbehörde, die zwar aus 
Gründen der Akzeptanz, Effektivität und Effizienz ihrer Tätigkeit möglichst 
auf eine verhandlungsmässige und einvernehmliche Arbeitsweise setzt. 
Sie ist jedoch eine hoheitlich handelnde Behörde und die einvernehmliche 
Arbeitsweise des Vorbereitungsverfahrens vermag auch nichts am definiti-
onsgemäss einseitig-hoheitlichen Charakter der Verfügung zu ändern (zum 
sog. materiellen Verfügungsbegriff vgl. BVGE 2021 IV/1 E. 2.4.4). Sofern 
mithin die Vorinstanz einen Konsens nicht erzielen kann, steht es ihr frei, 
ihre Verfügung einseitig zu erlassen; in diesem Sinne besteht kein Geneh-
migungsvorbehalt der Beaufsichtigten. In tatsächlicher Hinsicht ergibt sich 
für die Gesamtbetrachtung das Bild, dass die Beschwerdeführerin – zumin-
dest – vom 19. März 2021 bis zum 22. Oktober 2021 (also 217 Tage oder 
knapp über 7 Monate) Kenntnis vom wesentlichen Inhalt des Sachverhalts 
und der gegen sie und ihre Mitarbeitenden erhobenen Vorwürfe hatte und 
sich mehrfach äusserte. Zwischen dem 22. Oktober und dem 8. Dezember 
2021 (also währen 47 Tagen oder eineinhalb Monaten) kannte sie zudem 
den Wortlaut der konkret umstrittenen Massnahmen und konnte dazu Stel-
lung nehmen. Daher ist auch in einer Gesamtsicht die Mitwirkungsmöglich-
keit als wirksam zu qualifizieren. 
3.9 Zusammenfassend ergibt sich, dass keine Verletzung des rechtlichen 
Gehörs der Beschwerdeführerin und kein willkürliches Vorgehen der Vo-
rinstanz vorliegen. Die Vorinstanz hat ihr Verfahren vielmehr korrekt durch-
geführt und korrekt abgeschlossen. Der Hauptantrag der Beschwerdefüh-
rerin, die Verfügung integral aufzuheben und das Verfahren zwecks or-
dentlicher Fertigstellung an die Vorinstanz zurückzuweisen, ist damit abzu-
weisen. 
3.10 Der Vollständigkeit halber ist darauf hinzuweisen, dass die Beschwer-
deführerin im Verfahren vor dem mit voller Kognition ausgestatteten Bun-
desverwaltungsgericht ebenfalls die Möglichkeit hatte, sich zu allen sich 
stellenden Fragen zu äussern. Sie hat diese Möglichkeit denn auch genutzt 
und sich in mehreren Eingaben auf insgesamt deutlich über dreihundert 
Seiten zur angefochtenen Verfügung geäussert. Selbst wenn man von ei-
ner Gehörsverletzung ausgehen wollte, wäre zu berücksichtigen, dass 
diese praxisgemäss geheilt werden kann, wenn der Mangel nicht schwer 


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Seite 20 
wiegt, durch die Rechtsmittelinstanz kompensiert wird und die obere In-
stanz die von der Gehörsverletzung betroffenen Aspekte mit derselben 
Kognition überprüfen kann wie die Vorinstanz (vorstehend E. 3.4), was vor-
liegend der Fall ist. Angesichts des Umstandes, dass in casu keine Ge-
hörsverletzung vorliegt, ist auf diese Thematik jedoch nicht weiter einzuge-
hen. 
4. 
Nachdem sich die Gehörsrüge als unbegründet erweist und der Hauptan-
trag abzuweisen ist, bleibt noch über die umstrittenen Kosten des Verfah-
rens vor der Vorinstanz zu entscheiden, 
4.1 Die Beschwerdeführerin beantragt, die ihr in der Verfügung auferlegte 
Gebühr auf Fr. 21'000.– festzulegen oder eventuell angemessen zu redu-
zieren. 
4.2 In Ziffer 5 der angefochtenen Verfügung auferlegte die Vorinstanz der 
Beschwerdeführerin eine Gebühr von Fr. 84'000.–. Diese Summe ergebe 
sich aus einem Tagessatz von Fr. 1'500.– und dem Aufwand von 471 Stun-
den (entsprechend 56 Tagen). Die Beschwerdeführerin bringt dagegen vor, 
diese Kosten seien nicht belegt und auch unplausibel. So brauche die Vo-
rinstanz für die Review fast doppelt so lange wie sie, die Beschwerdefüh-
rerin, für das eigentliche Mandat gebraucht habe und verrechne entspre-
chend auch eine höhere Summe, als sie selbst der D._______ AG als Ho-
norar für das gegenständliche Mandat verrechnet habe. Daher sei die um-
strittene Gebühr analog zu den Vorjahren auf Fr. 21'000.– festzusetzen. 
4.2.1 Mit ihrer Vernehmlassung reichte die Vorinstanz eine detaillierte Kos-
tenaufstellung ein, die insgesamt 679.88 Stunden ausweist, wovon 470.94 
Stunden oder umgerechnet 56.06 Tage der Beschwerdeführerin verrech-
net, mithin 208.94 Stunden nicht verrechnet worden seien. Zur Begrün-
dung führt sie aus, der hohe Aufwand sei einerseits dem grösseren Umfang 
des Berichts und der darin enthaltenen Feststellungen geschuldet, ande-
rerseits auch direkt der Beschwerdeführerin zuzuschreiben, weil sowohl 
ihre Arbeitspapiere unübersichtlich als auch ihre Eingaben umfangreich 
und unstrukturiert gewesen seien. Daher habe die Bearbeitung besonders 
viel Zeit in Anspruch genommen. Zudem hinke der Vergleich der Beschwer-
deführerin mit ihrem eigenen Honorar, da gerade der Anlass für die Bean-
standungen sei, dass sie jene Prüfungen nicht mit der erforderlichen Sorg-
falt vorgenommen habe. Auch der Vergleich mit den Gebühren für die bis-


B-5497/2021 
Seite 21 
herigen Überprüfungen hinke, weil dort weniger gravierende Mängel fest-
gestellt worden seien und die Beschwerdeführerin sich kooperativer ver-
halten habe, was auch eine effizientere Bearbeitung erlaubt habe. 
4.2.2 Die Beschwerdeführerin entgegnet, auch anhand der eingereichten 
Stundenmeldung lasse sich der Aufwand nicht rechtfertigen und nennt ver-
schiedene Arbeitsschritte, die ihres Erachtens zu viel Zeit in Anspruch ge-
nommen hätten, insbesondere seien beispielsweise insgesamt 103.2 Stun-
den für das Erstellen und Anpassen von Berichten aufgeschrieben worden, 
was für eine Verfügung von 30 Seiten unglaubwürdig sei. Sie widerspricht 
auch der Begründung der Vorinstanz zum vergleichsweise hohen Aufwand, 
denn andere Personen hätten mit der Struktur der Arbeitspapiere keine 
Probleme gehabt, was nur die Unerfahrenheit der Vorinstanz belege. Zu-
dem stamme die Struktur im Comment-Form-Verfahren von der Vorinstanz 
selbst und sie beurteile diese als mangelhaft und kompliziert. Es sei auch 
inakzeptabel, wenn die Vorinstanz die Gebührenhöhe am Kooperations-
verhalten der Beschwerdeführerin ausrichte. Sie beantragt die Edition der 
Notiz gemäss Stundenaufschreibung vom 21. Oktober 2021 und detaillier-
tere Stundenaufzeichnungen zur Plausibilisierung des Gesamtaufwands. 
4.2.3 Die Vorinstanz nimmt in ihrer Quadruplik in den Ziffern 10.1-10.16 
ausführlich Stellung zu den von der Beschwerdeführerin gerügten Arbeits-
schritten. 
4.3 Nach dem Gesagten bestreitet die Beschwerdeführerin die grundsätz-
liche Zulässigkeit der Kostenauflage zu Recht nicht, sondern bezeichnet 
die von der Vorinstanz verrechneten Stunden als exorbitant und unverhält-
nismässig. Mithin sind weder die Gebühr als solche und ihre Rechtsgrund-
lage (Art. 21 RAG i.V.m. Art. 39 Verordnung vom 22. August 2007 über die 
Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren [Revisi-
onsaufsichtsverordnung, RAV, SR 221.302.3]) noch die Gebührenpflicht 
der Beschwerdeführerin, noch der Modus der Bemessung der Gebühr (Be-
rechnung nach Zeitaufwand mit einem Tagessatz von Fr. 1500.–), sondern 
lediglich die der Berechnung zugrundeliegende Anzahl aufgewendeter 
Stunden strittig. 
4.4 Die von der Vorinstanz eingereichte Auflistung der Arbeitsstunden weist 
einen ausreichenden Detaillierungsgrad auf, so dass das Bundesverwal-
tungsgericht im Zusammenhang mit den vorliegenden Akten eine Beurtei-
lung des vorinstanzlichen Arbeitsaufwandes vornehmen kann. Es ist im 


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Seite 22 
Einzelnen aufgeführt, welche Arbeiten zu welcher Zeit durch welche Per-
son ausgeführt wurden. 
4.5 Zu den von der Beschwerdeführerin explizit bemängelten Einzelpositi-
onen entgegnet die Vorinstanz, dass die Aufschreibungen der gerügten Po-
sition nicht nur von einer, sondern von zwei Personen vorgenommen wor-
den seien, wie sich aus der Stundenauflistung ergebe, womit keine Person 
vergessen worden sei und die entsprechenden Stunden auch Vor- und 
Nachbereitungen sowie das Anfertigen weiterer Dokumente enthalten wür-
den. Der entsprechenden Rüge der Beschwerdeführerin entgegnet sie so-
dann, dass der Sanktionsantrag der SER nicht nur habe gelesen, sondern 
auch mit den eigenen Akten abgeglichen werden müssen. Sie weist darauf 
hin, dass das Mail der Beschwerdeführerin, dessen Existenz diese bestrei-
tet, bei den Akten liegt. Die Vorinstanz räumt aber ein, dass bei einer Er-
fassung unvollständig wiedergegeben worden sei, welche zusätzlichen Ar-
beitsschritte dadurch noch ausgelöst worden seien. 
Diese Ausführungen der Vorinstanz sind nachvollziehbar und überzeu-
gend. Die von der Vorinstanz im Einzelnen genannten zusätzlichen Schritte 
sind plausibel und auch vom zeitlichen Aufwand her nicht zu beanstanden. 
4.6 Zur Rüge, 103.2 Stunden für die Erstellung von Berichten sei ange-
sichts des Umfangs des Überprüfungsberichts zu viel, entgegnet die Vo-
rinstanz, dass der Entwurf laufend habe ergänzt werden müssen, weil der 
zuständige Mitarbeiter weitere Arbeiten anderer Personen habe berück-
sichtigen müssen und auch die Ergebnisse des Comment-Form-Schriften-
wechsels eingearbeitet sowie zuhanden der Beschwerdeführerin jeweils 
Vergleichsdokumente hätten erstellt werden müssen. 
Nach Auffassung des Bundesverwaltungsgerichts erscheinen die aufge-
schriebenen Stunden, die gut 12 Arbeitstagen entsprechen, angesichts der 
genannten Arbeiten, des Umfangs des Berichts, der Dauer des vorinstanz-
lichen Verfahrens und der Komplexität der Sache nicht als übermässig. 
Eine Edition zusätzlicher, noch detaillierterer Tätigkeitsnachweise des be-
treffenden Mitarbeiters der Vorinstanz erübrigt sich vor diesen Hintergrund 
(vgl. zu den Voraussetzungen der antizipierten Beweiswürdigung vorste-
hend E. 3.6.3). 
4.7 Es ergeben sich aufgrund der Leistungsübersicht zudem keine Anhalts-
punkte dafür, dass nicht effektiv angefallener Zeitaufwand, unnötige oder 


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verfahrensfremde Leistungen in die auferlegten Kosten einbezogen wor-
den wären. Diese vermutungsweise geäusserten Befürchtungen der Be-
schwerdeführerin finden in den Akten keine Stütze. Die einzelnen Arbeits-
schritte sind vielmehr ausreichend belegt und je plausibel. Der Aufwand 
der Vorinstanz ist demnach als ausgewiesen zu beurteilen. Dieser er-
scheint einerseits angesichts des Umfangs der Akten, der erforderlichen 
Prüfungen und Feststellungen, der beschwerdeführerischen Eingaben, der 
Komplexität des Falles und der Detailfragen revisionstechnischer Natur, 
deren Beurteilung im vorliegenden Urteil nun nicht mehr zu thematisieren 
ist, in ihrer Gesamtsicht und -würdigung zudem nicht als überhöht, sondern 
als durchaus angemessen. Die vorinstanzliche Rechtfertigung sieht den 
Grund des erhöhten Aufwands auch in den teils umfangreichen und un-
strukturierten Eingaben der Beschwerdeführerin. Damit bezieht sie sich, 
was den Umfang und die Strukturierung anbelangt, entgegen der be-
schwerdeführerischen Darstellung nicht schwergewichtig auf die der über-
prüften Revision zugrunde liegenden Unterlagen. Die Vorbringen der Vo-
rinstanz sind aktenkundig belegt und stimmen mit dem Prozessverhalten 
der Beschwerdeführerin überein. Im Übrigen sind entgegen der Behaup-
tung der Beschwerdeführerin keine ernsthaften Anhaltspunkte auszu-
machen, wonach die Höhe der Gebühr an ihrem Kooperationsverhalten 
gemessen wurde. Unter diesen Umständen ist die Höhe der Gebühr von 
Fr. 84'000.– nicht zu beanstanden. 
4.8 Die Rüge, wonach die nicht verrechenbaren 208.94 Stunden zeigen 
würden, dass sich die Vorinstanz ihrer Unzulänglichkeiten bezüglich des 
überrissenen Gesamtaufwandes bewusst sei, geht nicht über die pau-
schale Kritik an der Höhe der Gebühren hinaus. Die Vorinstanz setzt der 
Kritik der Beschwerdeführerin zudem detaillierte und nachvollziehbare 
Ausführungen zur Plausibilisierung des Aufwands entgegen. 
4.9 Zusammenfassend zeigt sich, dass die Beschwerdeführerin mit ihren 
Vorbringen gegen die Höhe der ihr für die angefochtene Verfügung aufer-
legten Gebühr nicht durchdringt und die Beschwerde auch in diesem Punkt 
abzuweisen ist. 
5. 
Gesamthaft erweist sich die Beschwerde in Bezug auf alle Anträge, welche 
sich nicht als gegenstandslos erweisen, als unbegründet. Sie ist abzuwei-
sen. 
 
 


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6. 
6.1 Zur Verteilung der bundesverwaltungsgerichtlichen Verfahrenskosten 
ist auf den Verfahrensausgang abzustellen. Die Beschwerdeführerin unter-
liegt mit ihrem Hauptantrag, die gesamte Verfügung aufzuheben und die 
Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen. Mit ihrem Antrag zur Reduktion 
der vorinstanzlichen Kosten unterliegt sie ebenfalls. 
6.2 Mit dem Verzicht auf die staatliche Beaufsichtigung entfiel das Inte-
resse an der Überprüfung der Massnahmen, welche den materiellen 
Hauptteil der angefochtenen Verfügung ausmachten (vorstehend E. 2.3). 
Mit diesem Verzicht auf die Zulassung als staatlich beaufsichtigtes Revisi-
onsunternehmen tritt prozessual eine Sachlage ein, die mit einem teilwei-
sen Rückzug der Beschwerde vergleichbar ist, was praxisgemäss zur Ge-
genstandslosigkeit und einer direkten Kostenauflage im Sinne des Unter-
liegens führt (Art. 63 Abs. 1 VwVG; vgl. Abschreibungsentscheid des 
BVGer B-3196/2022 vom 3. August 2023; zur analogen Rechtslage vor 
Bundesgericht vgl. Urteil des BGer 2C_883/2019 vom 14. Februar 2020 
E. 2.3 m.w.H.). Bei eingetretener Gegenstandslosigkeit werden die Verfah-
renskosten in der Regel jener Partei auferlegt, deren Verhalten die Gegen-
standslosigkeit bewirkt hat (Art. 5 VGKE). Im vorliegenden Fall hat der ein-
seitig getroffene Entscheid der Beschwerdeführerin, auf die staatliche Be-
aufsichtigung zu verzichten, die Gegenstandslosigkeit bewirkt, weshalb 
auch diesbezüglich die Beschwerdeführerin die Kosten trägt. 
6.3 Demnach ist die Beschwerdeführerin im Kostenpunkt als vollständig 
unterliegend zu betrachten. Entsprechend sind ihr die Verfahrenskosten 
aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG) und hat sie keinen Anspruch auf Par-
teientschädigung (Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario). Die Spruchgebühr 
richtet sich nach Umfang und Schwierigkeit der Streitsache, Art der Pro-
zessführung und finanzieller Lage der Parteien (Art. 63 Abs. 4bis Bst. a 
VwVG). Vorliegend gestaltete sich das sehr weit fortgeschrittene Be-
schwerdeverfahren als aufwändig, in erster Linie bedingt durch die grosse 
Zahl sowie unnötig weitschweifig und inhaltlich sich wiederholenden Ein-
gaben der Beschwerdeführerschaft. Das VwVG oder das VGG enthalten 
keine mit Art. 42 Abs. 6 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das 
Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG, SR 173.110) vergleichbare 
Norm, weshalb ungebührliche oder übermässig weitschweifige Eingaben 
nicht ohne Weiteres zur Änderung oder Kürzung zurückgewiesen werden 
können. 


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6.4 Abgesehen vom abgewiesenen Aufhebungsantrag blieb nach dem Ver-
zicht auf die staatliche Beaufsichtigung im Wesentlichen über die umstrit-
tenen vorinstanzlichen Verfahrenskosten zu entscheiden, womit eine Strei-
tigkeit mit Vermögensinteresse vorliegt. Gestützt auf die vorgenannten Kri-
terien (insbesondere den Umfang der Streitsache und die Art der Prozess-
führung der Parteien) rechtfertigt es sich im vorliegenden Fall, die Verfah-
renskosten auf den einschlägigen Höchstwert gemäss Art. 4 VGKE festzu-
setzen, mithin auf Fr. 7'000.–, und entsprechend dem Verfahrensausgang 
der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Dazu ist der von ihr geleistete Kos-
tenvorschuss zu verwenden, der ihr, soweit darüber hinausgehend, zurück-
zuerstatten ist. 
 
Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 
1. 
Die Beschwerde wird, soweit sie nicht gegenstandslos geworden ist, abge-
wiesen. 
2. 
Die Verfahrenskosten von Fr. 7'000.– werden der Beschwerdeführerin 
auferlegt. Nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils wird dieser 
Betrag dem geleisteten Kostenvorschuss entnommen und der Restbetrag 
von Fr. 5'000.– der Beschwerdeführerin zurückerstattet. 
3. 
Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 
 
 


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4. 
Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz. 
 
Der vorsitzende Richter: 
Der Gerichtsschreiber: 
 
 
Francesco Brentani 
Benjamin Märkli 
 
 
Rechtsmittelbelehrung: 
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun-
desgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange-
legenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist 
gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim 
Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen 
Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Ver-
tretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in 
einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung 
mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der ange-
fochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerde-
führende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). 
 
Versand: 19. Dezember 2023 
 
 
 


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Zustellung erfolgt an: 
– 
die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde; Beilage: 
Rückerstattungsformular) 
– 
die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde; Beilage: Doppel der Ein-
gabe vom 18. Dezember 2023)