bvger · B-2370/2022 · 2022-04-08 · de

Finanzmarktaufsicht (&Uuml;briges) | Verfügung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA vom 8. April 2022, Verletzung von Marktverhaltensregeln, Marktmanipulation, Offenlegung von Beteiligungen

Bundesverwal tungsgeri cht 
T ri bunal admi ni strati f fédéral 
T ri bunal e amm ini strati vo federal e 
T ri bunal admi ni strati v federal 
 
Abteilung II 
B-2370/2022 
 
 
U r t e i l v o m 2 . J u n i 2 0 2 5 
Besetzung 
Richter Francesco Brentani (Vorsitz), 
Richterin Chiara Piras, Richterin Eva Schneeberger, 
Gerichtsschreiber Benjamin Märkli. 
Parteien 
Y._______ AG in Liquidation, 
vertreten durch 
Konkursamt des Kantons Zug, 
Aabachstrasse 5, 6301 Zug, 
Beschwerdeführerin, 
 
gegen 
Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, 
Laupenstrasse 27, 3003 Bern, 
Vorinstanz. 
 
Gegenstand 
Verfügung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA 
vom 8. April 2022, Verletzung von Marktverhaltensregeln, 
Marktmanipulation, Offenlegung von Beteiligungen. 
 
 
 


B-2370/2022 
Seite 2 
Sachverhalt: 
A. 
Die Y._______ AG in Liquidation (nachfolgend: Beschwerdeführerin) ist 
eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Baar, deren Verwaltungsratspräsident 
und CEO X._______ ist. Gemäss Handelsregister ist die Beschwerdefüh-
rerin eine "Holdinggesellschaft, welche sich mit Entwicklung, Planung, Ver-
marktung, Projektierung, Bau und Betrieb von Rohstoff- und Bergbaupro-
jekten aller Art befasst und sich an Minengesellschaften beteiligt; weiter 
Kauf und Verkauf sowie Halten und Führen von Gesellschaften und Betei-
ligungen, insbesondere im Bereich des Bergbaus und des Rohstoffhandels 
und Erbringung von organisatorischen, technischen, finanziellen und admi-
nistrativen Dienstleistungen für die mit der Gesellschaft verbundenen Un-
ternehmungen oder Dritte [bezweckt]; vollständige Zweckumschreibung 
gemäss Statuten." Gemäss ihrer heute nicht mehr zugänglichen Internet-
seite engagierte sich die Unternehmung in den Sparten Batterietechnolo-
gie, Batteriemetalle und Edelmetalle. Sie hat gemäss Bilanz und Erfolgs-
rechnung ihre Erträge in den relevanten Geschäftsjahren primär aus dem 
Handel mit Beteiligungen und Wertpapieren generiert. 
B. 
Mit Verfügung vom 8. April 2022 stellte die Eidgenössische Finanzmarkt-
aufsicht FINMA (nachfolgend: Vorinstanz) fest, dass die Beschwerdeführe-
rin und X._______ "gegen das Verbot der Marktmanipulation verstossen 
sowie die Meldepflicht verletzt und damit aufsichtsrechtliche Bestimmun-
gen [...] schwer verletzt" hätten. Sie wies beide an, "jegliche marktmanipu-
lativen Tätigkeit unter jeglicher Bezeichnung, selbst oder über Dritte, zu 
unterlassen", wobei diese Anweisung gegenüber X._______ nach Finanz-
marktaufsichtsgesetz strafbewehrt wurde. Sodann auferlegte sie die Ver-
fahrenskosten von insgesamt Fr. 160’000.– beiden Adressaten solidarisch. 
Die Verfügung begründet sie im Wesentlichen damit, dass die Beschwer-
deführerin transaktionsgestützte Marktmanipulation betrieben habe, indem 
sie zusammen mit X._______ durch gezielte (von ihr beispielhaft ge-
nannte) Transaktionen an der Börse den Kurs ihrer Aktien beeinflusst habe. 
Zudem habe sie informationsgestützte Marktmanipulation begangen, in-
dem sie eine irreführende Mitteilung über eine Privatplatzierung veröffent-
licht und möglicherweise auch, indem sie eine eigenfinanzierte Kaufemp-
fehlung eines Dritten in Auftrag gegeben und prominent erwähnt habe. So-
dann habe sie ihre Beteiligungen an den eigenen Aktien nicht im erforder-
lichen Umfang offengelegt, weil sie sowohl über ein Wandeldarlehen und 
"Convertible Bonds" sowie durch eine indirekte Beteiligung via eine 


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Seite 3 
Drittgesellschaft über weitere Stimmrechte verfügt habe. Damit lägen 
schwere Verletzungen von Aufsichtsrecht vor, welche die angeordneten 
Massnahmen rechtfertigten. 
C. 
C.a Mit Eingabe vom 24. Mai 2022 erhebt die Beschwerdeführerin Be-
schwerde gegen die Verfügung der Vorinstanz und stellt die folgenden 
Rechtsbegehren: 
"1. Die Verfügung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA vom 
8. April 2022 (Verfügungsdispositivziffern 1–3) in Sachen Y._______ AG, 
Baar, sei aufzuheben. 
2. Bei ganz oder teilweiser Gutheissung der Beschwerde sei die Eidgenössi-
sche Finanzmarktaufsicht FINMA anzuweisen, nach Eintritt der Rechtskraft 
und mit Zustimmung der Beschwerdeführerin eine Medienmitteilung zu publi-
zieren, in welcher sie ihre Medienmitteilung "FINMA stellt bei Y._______ AG 
Marktmanipulation fest" vom (…) entsprechend dem Ausgang dieses Be-
schwerdeverfahrens aktualisiert und auf den üblichen Kanälen (inkl. Website) 
publiziert. 
3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich MWST) zu Lasten der 
Staatskasse." 
Zur Begründung vertritt sie im Wesentlichen den Standpunkt, die angefoch-
tene Verfügung verletze ihr rechtliches Gehör, es sei keine schwere Verlet-
zung von aufsichtsrechtlichen Bestimmungen ersichtlich und es gäbe keine 
Rechtsgrundlage für eine Unterlassungsanweisung. Überdies lägen der 
angefochtenen Verfügung teilweise unvollständige oder unrichtige Sach-
verhaltsfeststellungen zugrunde und sie erweise sich jedenfalls als unan-
gemessen. 
C.b In einem parallelen, aufgrund unterschiedlicher Anträge, Argumenta-
tion, Rechtsvertretung und Interessenlage nicht vereinigten Verfahren führt 
auch 
X._______ 
Beschwerde 
gegen 
die 
Verfügung 
(Verfahren 
B-2343/2022). 
D. 
Mit Eingabe vom 5. September 2022 nimmt die Vorinstanz Stellung zur Be-
schwerde und beantragt, sie kostenfällig abzuweisen, soweit darauf einzu-
treten sei. Zur Begründung verweist sie im Wesentlichen auf die Verfügung 
und ergänzt, es könne keine Rede von einem "Kesseltreiben" sein, wenn 
sie 
bei 
unterbliebener 
Mitwirkung 
der 
Beschwerdeführerin 
zur 


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Seite 4 
Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Aufsichtsfunktion amtshilfeweise Infor-
mationen einhole bzw. die Öffentlichkeit informiere. Sie bekräftigt zudem 
einzelne Argumente aus der Verfügung. 
E. 
Das Bundesverwaltungsgericht stellte die Vernehmlassung der Beschwer-
deführerin am 8. September 2022 zu und schloss den Schriftenwechsel. 
F. 
Mit Eingabe vom 4. Oktober 2022 äusserte sich die Beschwerdeführerin 
erneut und hielt an ihren Anträgen und Ausführungen fest. 
G. 
G.a Über die Beschwerdeführerin wurde während des hängigen Be-
schwerdeverfahrens mit Entscheid des Einzelrichters des Kantonsgerichts 
Zug vom (…) 2024, (…) Uhr, der Konkurs eröffnet (SHAB-Meldung […]). 
G.b Mit Zwischenverfügung vom 7. Februar 2025 gewährte das Bundes-
verwaltungsgericht den Verfahrensbeteiligten das rechtliche Gehör zum 
Fortbestand des Rechtsschutzinteressens und zur allfälligen Verfahrens-
sistierung. 
G.c Die Vorinstanz verneint mit Eingabe vom 3. März 2025 ein Rechts-
schutzinteresse der Beschwerdeführerin hinsichtlich der Feststellungsziffer 
und der Unterlassungsanweisung in der angefochtenen Verfügung, ohne 
sich zur Sistierung zu äussern. 
G.d Das Konkursamt des Kantons Zug bejaht mit Eingabe vom 4. März 
2025 hinsichtlich der Kosten in der angefochtenen Verfügung ein Rechts-
schutzinteresse, soweit den Gläubigern in einem allfälligen summarischen 
Konkursverfahren die Übernahme der Verfahrensfortsetzung angeboten 
werden müsste, und beantragt die Verfahrenssistierung. 
G.e Mit Zwischenverfügung vom 17. März 2025 wies das Bundesverwal-
tungsgericht den Antrag des Konkursamtes des Kantons Zug auf Sistie-
rung des Verfahrens ab. 
H. 
Auf die Ausführungen der Verfahrensbeteiligten wird, sofern entscheidrele-
vant, in den Erwägungen näher eingegangen. 


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Seite 5 
Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 
1. 
1.1 Angefochten ist eine Verfügung im Sinne von Art. 5 Abs. 1 des Bundes-
gesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Ver-
waltungsverfahrensgesetz, VwVG, SR 172.021), deren Beurteilung in die 
Zuständigkeit des Bundesverwaltungsgerichts fällt (Art. 31 ff. des Bundes-
gesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht [Verwal-
tungsgerichtsgesetz, VGG, SR 173.32]; Art. 54 Abs. 1 des Bundesgeset-
zes vom 22. Juni 2007 über die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht [Fi-
nanzmarktaufsichtsgesetz, FINMAG, SR 956.1]). 
1.2 Die Beschwerdeführerin hat am vorinstanzlichen Verfahren teilgenom-
men und ist als Adressatin durch die angefochtene Verfügung besonders 
berührt (Art. 48 Abs. 1 Bst. a–b VwVG). Die Beschwerdelegitimation setzt 
allerdings auch voraus, dass die Beschwerdeführerin ein schutzwürdiges 
Interesse an der Aufhebung oder Änderung der angefochtenen Verfügung 
hat (Art. 48 Abs. 1 Bst. c VwVG), was nachfolgend geprüft wird. Die vorlie-
gend angefochtene Verfügung enthält eine Feststellungsziffer (Dispositiv-
Ziff. 1), eine Unterlassungsanweisung (Dispositiv-Ziff. 2) und eine Kosten-
auflage (Dispositiv-Ziff.3). 
Nach teils impliziter, aber übereinstimmender Auffassung der Parteien ist 
ein Rechtsschutzinteresse – auch trotz Konkurs – gegeben für die Kosten-
auflage (Dispositiv-Ziff. 3 der angefochtenen Verfügung) an die Beschwer-
deführerin, und zwar aufgrund der solidarischen Haftung im vollen Umfang. 
Weil sie die Grundlage für die Kostenauflage bildet, gilt das gleiche auch 
für die Feststellungsziffer (Dispositiv-Ziff. 1 der angefochtenen Verfügung). 
Dagegen ist nach wiederum teils impliziter, aber übereinstimmender Auf-
fassung der Parteien das Rechtsschutzinteresse betreffend die Unterlas-
sungsanweisung (Dispositiv-Ziff. 2 der angefochtenen Verfügung) entfal-
len: Die konkursite Gesellschaft wird keine Geschäftstätigkeit mehr entfal-
ten, auf welche sich die Unterlassungsanweisung auswirken könnte. So-
weit der Aufhebungsantrag diese Ziffer betrifft, ist die Beschwerde gegen-
standslos geworden. 
1.3 Die angefochtene Verfügung hat sowohl die Beschwerdeführerin als 
auch X._______ als Adressaten (vgl. für deren Anfechtung das parallele 
Verfahren B-2343/2022). Die Beschwerdeführerin hat ein schutzwürdiges 


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Seite 6 
Interesse nur in dem Umfang, als Feststellungen und Anweisungen sie 
selbst betreffen (vgl. Urteil des BVGer B-6413/2017 vom 21. Januar 2019 
E. 1.2.2). Soweit der Aufhebungsantrag, der für die gesamte angefochtene 
Verfügung gestellt ist, auch die Feststellungen und Anweisungen gegen-
über X._______ umfasst, wird darauf nicht eingetreten. 
1.4 Im Rechtsbegehren Nr. 2 beantragt die (anwaltlich vertretene) Be-
schwerdeführerin, es sei "[b]ei ganz oder teilweiser Gutheissung" die Vor-
instanz anzuweisen, eine Medienmitteilung bestimmten Inhalts zu veröf-
fentlichen. Die beantragte Medienmitteilung ist nicht Gegenstand der an-
gefochtenen Verfügung und liegt daher ausserhalb des Streitgegenstandes 
(vgl. BGE 144 II 359 E. 4.3). Auf das Begehren ist deshalb nicht einzutre-
ten. 
1.5 Auf die form- und fristgerecht eingereichte Beschwerde (Art. 52 Abs. 1 
und Art. 50 Abs. 1 VwVG) ist damit nur im dargelegten Umfang einzutreten. 
2. 
2.1 Die Vorinstanz übt die Aufsicht über den Finanzmarkt nach den Finanz-
marktgesetzen, namentlich nach dem Bundesgesetz vom 19. Juni 2015 
über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effek-
ten- 
und 
Derivatehandel 
(Finanzmarktinfrastrukturgesetz, 
FinfraG, 
SR 958.1), und dem FINMAG aus (Art. 6 Abs. 1 FINMAG i.V.m. Art. 1 
Abs. 1 FINMAG). Sie trifft die zum Vollzug des Finanzmarktrechts notwen-
digen Verfügungen und überwacht die Einhaltung der gesetzlichen und 
reglementarischen Vorschriften. Bei der Wahl des geeigneten Mittels be-
rücksichtigt sie im Rahmen dieser Vorschriften und der allgemeinen Ver-
fassungs- und Verwaltungsgrundsätze in erster Linie die Hauptzwecke der 
finanzmarktrechtlichen Gesetzgebung, den Schutz der Gläubigerinnen und 
Gläubiger bzw. der Anlegerinnen und Anleger, sowie den Schutz der Funk-
tionsfähigkeit der Finanzmärkte (Anleger- und Funktionsschutz; Art. 4 FIN-
MAG; vgl. Urteil des BVGer B-3998/2024 vom 18. November 2024 E. 3). 
Nach dem Gesagten ist die Frage, wie sie ihre Aufsichtsfunktion im Einzel-
nen erfüllt, weitgehend ihrem technischen Ermessen anheimgestellt (vgl. 
BGE 135 II 356 E. 3.1 m.w.H.). 
2.2 Unter Vorbehalt besonderer übergangsrechtlicher Regelungen sind in 
zeitlicher Hinsicht grundsätzlich diejenigen Rechtssätze massgeblich, die 
bei der Erfüllung des rechtlich zu ordnenden oder zu Rechtsfolgen führen-
den Tatbestands Geltung haben (vgl. BGE 149 II 187 E. 4.4; 144 V 210 


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E. 4.3.1; 139 II 263 E. 6). Der vorliegend relevante Sachverhalt ereignete 
sich in den Jahren 2018–2020 (vgl. Rz. 19 der angefochtenen Verfügung), 
also nach Inkrafttreten des FinfraG. Anwendbar sind deshalb das FinfraG 
in der zu jenem Zeitpunkt gültigen Fassung (namentlich aArt. 143 FinfraG 
i.d.F. vom 19. Juni 2015; AS 2015 5339, in Kraft bis 31. Juli 2021) sowie 
die Verordnung vom 25. November 2015 über die Finanzmarktinfrastruktu-
ren und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanz-
marktinfrastrukturverordnung, FinfraV, SR 958.11) in der zu jenem Zeit-
punkt gültigen Fassung (namentlich aArt. 126 FinfraV i.d.F. vom 25. No-
vember 2015; AS 2015 5413, in Kraft bis 31. Juli 2021). Weil die vorliegend 
einschlägigen Regelungen des FinfraG – die Offenlegungspflicht und das 
Marktmissbrauchsverbot – materiell unverändert an das Bundesgesetz 
vom 24. März 1995 über die Börsen und den Effektenhandel (Börsenge-
setz, [a]BEHG, AS 1997 68) anknüpfen, bleiben die in der Rechtsprechung 
zum alten Recht entwickelten Grundsätze weiterhin anwendbar (vgl. Urteil 
des BVGer B-1048/2018 vom 19. Mai 2020 E. 2). 
3. 
3.1 In einer formellen Rüge, welche vorab behandelt wird (vgl. BGE 141 V 
557 E. 3), wirft die Beschwerdeführerin der Vorinstanz vor, ihren Anspruch 
auf rechtliches Gehör verletzt zu haben, indem diese im Laufe des vor-
instanzlichen Verfahrens immer ausschliesslich mit X._______ verkehrt 
habe, der sich aber in einem Interessenkonflikt befunden habe und die Ge-
sellschaft daher nicht habe vertreten können. Der Rest des Verwaltungsra-
tes sei zu spät informiert worden. Ferner sei zu wenig zwischen den invol-
vierten Akteuren differenziert worden. Sodann erwähne die Vorinstanz in 
der Verfügung auch Sachverhaltselemente ohne Bezug zum vorliegenden 
Verfahren. Schliesslich habe sie ihr Akteneinsichtsgesuch vom 6. April 
2022 betreffend Informationsaustausch zwischen den Aufsichtsbehörden 
verweigert. 
3.2 Der verfassungsmässige Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 
Abs. 2 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft 
vom 18. April 1999 [BV, SR 101]; Art. 29 VwVG) verlangt von der Behörde, 
dass sie die Vorbringen der Betroffenen tatsächlich hört, ernsthaft prüft und 
in ihrer Entscheidfindung angemessen berücksichtigt. Aus dem Anspruch 
auf rechtliches Gehör ergibt sich zudem insbesondere das Recht der Be-
troffenen, sich vor Erlass eines Entscheids zur Sache zu äussern, erhebli-
che Beweise beizubringen, Einsicht in die Akten zu nehmen, mit erhebli-
chen Beweisanträgen gehört zu werden und an der Erhebung wesentlicher 


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Beweise entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis 
zu äussern, wenn dies geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen. Der 
Anspruch auf rechtliches Gehör umfasst als Mitwirkungsrecht somit alle 
Befugnisse, die einer Partei einzuräumen sind, damit sie in einem Verfah-
ren ihren Standpunkt wirksam zur Geltung bringen kann (vgl. BGE 147 I 
433 E. 5.1; 136 I 265 E. 3.2). Ausserdem hat die Behörde ihren Entscheid 
zu begründen, wobei sie wenigstens kurz die wesentlichen Überlegungen 
nennen muss, von denen sie sich hat leiten lassen (vgl. BGE 142 I 135 
E. 2.1). Nicht erforderlich ist, dass sich die Begründung mit allen Partei-
standpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen 
ausdrücklich widerlegt; vielmehr genügt es, wenn sie sich auf die für den 
Entscheid wesentlichen Punkte beschränkt, so dass dieser gegebenenfalls 
sachgerecht angefochten werden kann (BGE 149 V 156 E. 6.1; 142 II 49 
E. 9.2; 142 III 433 E. 4.3.2; je m.w.H.). 
3.3 Die Beschwerdeführerin beruft sich darauf, dass X._______ nicht im 
Gesellschaftsinteresse gehandelt habe und sich deswegen in einem Inte-
ressenkonflikt befinde. Deswegen habe er die Gesellschaft nicht gültig ver-
treten können und alle Verfahrenshandlungen der Vorinstanz seien ihr ge-
genüber nichtig. Sie rügt in diesem Zusammenhang auch eine unrichtige 
Sachverhaltsfeststellung, weil die Vorinstanz es unterlassen habe, im 
Sachverhalt festzuhalten, dass immer nur mit X._______ kommuniziert 
worden sei. 
Damit setzt sich die Beschwerdeführerin in Widerspruch zu den Akten. Die 
Vorinstanz adressierte ihre Schreiben jeweils an "Y._______ AG, Herr 
X._______, [Strasse und PLZ/Ort]". Dies ist die Domiziladresse der Be-
schwerdeführerin gemäss Handelsregister, während sich X._______s Pri-
vatadresse in London befindet. Die Adresse macht deutlich, dass die Ad-
ressatin die Beschwerdeführerin war und X._______ lediglich (zusätzlich) 
als Verwaltungsratspräsident genannt war. Die Nennung von X._______ in 
der Adresszeile, jedenfalls ohne den Zusatz "Persönlich" ändert somit 
nichts daran, dass die Gesellschaft korrekt an ihrem Domizil angeschrie-
ben wurde. Wenn im internen Informationsfluss der Beschwerdeführerin 
Mängel bestehen, können diese jedenfalls nicht der Vorinstanz angelastet 
werden. Ohnehin müsste sich die Beschwerdeführerin die Kenntnisnahme 
korrekt zugestellter Mitteilungen an ihr Organ anrechnen lassen (vgl. dazu 
die Rechtsprechung zur Anscheinsvollmacht, etwa BGE 146 III 37 E. 7.1 ff. 
m.w.H. und zur Wissenszurechnung BGE 124 III 418 E. 2b). Die Beschwer-
deführerin war daher korrekt ins Verfahren eingebunden und hatte 


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Gelegenheit, sich zu äussern. Es ist weder eine unrichtige Feststellung des 
Sachverhalts noch eine Verletzung des rechtlichen Gehörs ersichtlich. 
Im Übrigen wäre die Position der Beschwerdeführerin im Ergebnis nicht 
nur mit einer funktionierenden Aufsicht, sondern mit der Rechtssicherheit 
im Geschäftsverkehr unvereinbar. Die Beschwerdeführerin behauptet, der 
(angebliche) Interessenkonflikt ihres Verwaltungsratspräsidenten führe zur 
Nichtigkeit all seiner Vertretungshandlungen und dazu, dass diese ihr je-
denfalls nicht zuzurechnen wären. Würde dieser Position gefolgt, führte 
dies dazu, dass es bei jeder Interaktion mit einer juristischen Person deren 
Gegenpartei obläge, zunächst zu erforschen, ob das handelnde Organ 
nicht möglicherweise einem Interessenkonflikt behaftet sein könnte, um auf 
die Verbindlichkeit der Organhandlungen vertrauen zu können (ausführlich 
Urteil des BGer 2C_245/2018 vom 21. November 2018 E. 6.1 ff.). 
3.4 Der Vorwurf, die Vorinstanz erwähne in ihrer Verfügung (auch) nicht 
zum Sachverhalt gehörende Dokumente (Überprüfungsbericht der RAB 
und Sanktionsantrag der SER), ist unzutreffend: Die Dokumente äussern 
sich letztlich dazu, wie solide die wirtschaftliche Lage der Beschwerdefüh-
rerin ist bzw. wie verlässlich sie dargestellt wird. Es versteht sich von selbst, 
dass sie zur Beurteilung (auch) der Börsenkurse der Beschwerdeführerin 
relevant sein können. Es ist nicht ersichtlich, inwiefern hierdurch das recht-
liche Gehör der Beschwerdeführerin verletzt worden sein soll. 
3.5 Ebenfalls ist keine Verletzung des rechtlichen Gehörs in der Verweige-
rung des sich auf die Umstände der Erhebung dieser Akten beziehenden 
Einsichtsgesuchs zu erblicken, nachdem die Vorinstanz der Rechtsvertre-
tung von X._______ am 2. November 2021 Einsicht in die Verfahrensakten 
gewährte und die Berichte spätestens damit in den Einflussbereich der Be-
schwerdeführerin gelangt sind. Die erwähnten Schreiben bildeten zudem 
Teil der Verfahrensakten vor Bundesverwaltungsgericht, in welche der Be-
schwerdeführerin mit Verfügung vom 8. September 2022 Einsicht gewährt 
wurde, und zu welchen sich die Beschwerdeführerin äussern konnte. Eine 
allfällige Verletzung des rechtlichen Gehörs wäre damit ohnehin als geheilt 
zu betrachten (vgl. zur Heilung BGE 145 I 167 E. 4.4). 
3.6 Entgegen der Behauptung der Beschwerdeführerin wird in der ange-
fochtenen Verfügung auch nicht ungenügend zwischen den involvierten 
natürlichen und juristischen Personen differenziert. Es geht deutlich hervor, 
welches Verhalten welchem Akteur vorgeworfen wird, weil die Vorinstanz 
die angesprochenen Akteure jeweils explizit nennt; entsprechend konnte 


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Seite 10 
die Beschwerdeführerin die Verfügung augenscheinlich sachgerecht an-
fechten. 
3.7 Nach dem Gesagten ist eine Verletzung des rechtlichen Gehörs nicht 
ersichtlich. 
4. 
Zunächst wird die der Beschwerdeführerin von der Vorinstanz vorgewor-
fene Marktmanipulation (aArt. 143 Abs. 1 Bst. b FinfraG) beurteilt. 
4.1 
4.1.1 Nach aArt. 143 Abs. 1 Bst. b FinfraG (i.d.F. vom 19. Juni 2015; 
AS 2015 5339) handelt unzulässig, wer Kauf- oder Verkaufsaufträge tätigt, 
von denen er weiss oder wissen muss, dass sie falsche oder irreführende 
Signale für das Angebot, die Nachfrage oder den Kurs von Effekten geben, 
die an einem Handelsplatz in der Schweiz zum Handel zugelassen sind. 
Die FINMA konkretisiert diesen börsengesetzlichen Verbotstatbestand zum 
Marktverhalten in ihren Rundschreiben 2013/8 "Marktverhaltensregeln"; 
das Bundesverwaltungsgericht ist nicht an dieses Rundschreiben gebun-
den, berücksichtigt es aber bei der Auslegung des Gesetzes, soweit es mit 
den entsprechenden Gesetzesbestimmungen vereinbar ist (vgl. Urteil des 
BVGer B-4762/2017 vom 27. Februar 2020 E. 15.2.4 und 15.3.3). Die Pra-
xis führt gestützt auf die Materialien aus, dass das aufsichtsrechtliche Ver-
bot der Marktmanipulation anders als der strafrechtliche Tatbestand der 
Kursmanipulation nicht nur Scheingeschäfte umfasse, sondern auch echte 
Transaktionen mit manipulatorischem Charakter. Jegliche Effektenge-
schäfte oder blosse Auftragseingaben, die (nur) den Anschein von Markt-
aktivität erwecken oder Liquidität, Börsenkurs oder Bewertung von Effek-
ten verzerren, sind nicht zulässig (Urteile des BGer 2C_315/2020 vom 
7. Oktober 2020 E. 7.2.1 f.; des BVGer B-4762/2017 vom 27. Februar 2020 
E. 15.3.3). Das aufsichtsrechtliche Verbot bezweckt, das Vertrauen der In-
vestoren in die unverfälschte Kursbildung als Bestandteil eines effizienten 
und integren Kapitalmarktes sowie die Funktionsfähigkeit der Finanz-
märkte zu schützen. Entsprechend ist nicht erforderlich, dass Marktteilneh-
mer konkret geschädigt werden; ebenso sind weder ein Vermögensvorteil 
noch eine Bereicherungsabsicht noch ein subjektives Verschulden voraus-
gesetzt. Es genügt, dass auf dem Markt rechtswidrige Verhaltensweisen 
geschehen (vgl. Urteile des BGer 2C_315/2020 vom 7. Oktober 2020 
E. 7.2.2; des BVGer B-1048/2018 vom 19. Mai 2020 E. 5.1). Erforderlich 
ist sodann, dass die betroffene Person weiss oder wissen muss, dass 


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Seite 11 
durch die in Frage stehende Handlung ein falsches oder irreführendes Sig-
nal an die Märkte gesandt wird; ein Signal liegt vor, wenn eine Information 
oder ein Geschäft Kursbeeinflussungspotential besitzt, falsch oder irrefüh-
rend ist das Signal, wenn es in Abweichung der üblichen und wahren 
Marktverhältnisse einen verständigen und mit dem Markt des Finanzinstru-
ments vertrauten Anleger täuschen kann (vgl. Urteile des BGer 
2C_315/2020 vom 7. Oktober 2020 E. 7.2.3; des BVGer B-1048/2018 vom 
19. Mai 2020 E. 5.1; B-762/2017 vom 27. Februar 2020 E. 15.3.3). Weil 
gerade im Transaktionstatbestand die Unterscheidung zwischen miss-
bräuchlichen und nicht missbräuchlichen Transaktionen nicht nach äusser-
lichen Merkmalen, sondern aufgrund der dahinterstehenden subjektiven 
Absicht erfolgen muss, haben die zitierte Praxis, das erwähnte FINMA-
Rundschreiben 2013/8 und die Literatur kasuistisch verschiedene unzuläs-
sige Verhaltensweisen eruiert. Insbesondere fallen die vorliegend relevan-
ten Vorwürfe "Capping" bzw. "Pegging" (Käufe oder Verkäufe von Effekten 
mit dem Ziel, die Preise auf einem bestimmten Niveau zu halten), "Ram-
ping" (Käufe oder Verkäufe von Effekten mit dem Ziel, die Preise zu bewe-
gen) und "Marking the Close" (Käufe oder Verkäufe von Effekten kurz vor 
Börsenschluss mit dem Ziel, Schlusspreise zu beeinflussen) darunter 
(vgl. FINMA-RS 13/08 "Marktverhalten", Rz. 26 f.; MAURENBRECHER/HANS-
LIN, BSK-FINMAG/FINFRAG, 3. Aufl. 2019, Art. 143 N. 74 f.). 
4.1.2 Das aufsichtsrechtliche Verbot der Marktmanipulation wird insofern 
eingeschränkt, als der Bundesrat Vorschriften über zulässige Verhaltens-
weisen erlässt, insbesondere im Zusammenhang mit Effektengeschäften 
zum Zweck der Preisstabilisierung oder Rückkaufprogrammen für eigene 
Effekten (aArt. 143 Abs. 2 FinfraG). Der Gesetzeswortlaut macht klar ("ins-
besondere"), dass die genannten Zusammenhänge nicht abschliessend zu 
verstehen sind. Gestützt auf diese Bestimmung wurden die Safe Harbour 
Rules in Art. 122 ff. FinfraV erlassen; diese erfassen erstens den Rückkauf 
eigener Beteiligungspapiere (Art. 123 ff. FinfraV), der unter mehreren ku-
mulativen Voraussetzungen zulässig ist (darunter, dass sie formgerecht, 
u.a. in einem Rückkaufinserat, angekündigt werden müssen). Zweitens er-
fassen sie Massnahmen zur Preisstabilisierung nach öffentlicher Effekten-
platzierung (aArt. 126 FinfraV), die ebenfalls nur unter mehreren kumulativ 
zu erfüllenden Voraussetzungen zulässig sind (darunter, dass sie der 
Börse gemeldet und der Öffentlichkeit bekanntgemacht werden müssen; 
aArt. 126 Bst. d und e FinfraV). Drittens erfassen sie Effektengeschäfte zur 
Umsetzung des eigenen Entschlusses, ein Effektengeschäft zu tätigen, 
insbesondere der Erwerb von Effekten der Zielgesellschaft durch den po-
tenziellen Anbieter im Hinblick auf die Veröffentlichung eines öffentlichen 


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Kaufangebots oder Effektengeschäfte im Rahmen öffentlicher Aufgaben 
(Art. 127 FinfraV). Diese in der Verordnung umschriebenen Ausnahmen 
führen als Safe Harbour Rules dazu, dass das von ihnen erfasste Verhalten 
absolut geschützt ist und in keinem Fall als Marktmanipulation gilt; sie sind 
abschliessend zu verstehen (vgl. Urteil des BVGer B-1048/2018 vom 
19. Mai 2020 E. 5.2). Wie erwähnt, sieht das Gesetz aber auch über diese 
absolut geschützten Tatbestände hinaus vor, dass gewisse Transaktionen 
zulässig sein sollen. Es sollen Verhaltensweisen, die einem echten Ange-
bots- und Nachfrageverhalten entsprechen, nicht vom aufsichtsrechtlichen 
Verbot erfasst werden (vgl. Urteil des BVGer B-4762/2017 vom 27. Februar 
2020 E. 15.3.3). Solche Verhaltensweisen sind im FINMA-Rundschreiben 
2013/8, Rz. 31 ff. aufgeführt. Insbesondere sind die im vorliegenden Zu-
sammenhang relevanten zulässigen Verhaltensweisen des Market Making 
(mit dem Ziel, gleichzeitig kauf- und verkaufsseitig Liquidität einer Effekte 
bereitzustellen), Arbitrage und das Anbieten von Liquidität zu nennen; kein 
Verstoss wird zudem vermutet, bei Effektengeschäften, die nachweislich 
einen wirtschaftlichen Hintergrund aufweisen und einem echten ökonomi-
schen Angebots- und Nachfrageverhalten entsprechen (vgl. FINMA-Rund-
schreiben 2013/8 Rz. 32–34, 38; LEUENBERGER/RÜTTIMANN, Kommentar 
FinfraG, 2017, Art. 143 N. 73 ff.). Im Gegensatz zu den in der Verordnung 
genannten Safe-Harbour-Tatbeständen führen die letztgenannten Verhal-
tensweisen als accepted market practices lediglich zur Vermutung der Zu-
lässigkeit (vgl. FINMA-Rundschreiben 2013/8 Rz. 37). 
4.1.3 Zusammenfassend können als Tatbestandsmerkmale des Transakti-
onstatbestands nach aArt. 143 Abs. 1 Bst. b FinfraG genannt werden, dass 
a) Geschäfte oder Kauf- und Verkaufsaufträge getätigt werden, die sich b) 
auf Effekten beziehen, welche c) an einem Schweizerischen Handelsplatz 
in der Schweiz kotiert oder zum Handel zugelassen sind, wobei die han-
delnde natürliche oder juristische Person d) weiss oder wissen muss, dass 
durch die Handlung e) ein Signal für Angebot, Nachfrage oder Kurs ge-
sandt wird, das f) falsch oder irreführend ist, d.h. keinen zulässigen wirt-
schaftlichen Hintergrund aufweist. 
4.2 
4.2.1 Zur Begründung der angefochtenen Verfügung stellt die Vorinstanz 
in tatsächlicher Hinsicht zunächst die involvierten Personen dar, insbeson-
dere X._______ und diverse von ihm kontrollierte Gesellschaften, darunter 
die Beschwerdeführerin (vgl. Bst. A im Sachverhalt); die mittlerweile ge-
löschte B._______ Ltd., auf den Britischen Jungferninseln ansässig 


B-2370/2022 
Seite 13 
(nachfolgend: B._______), bei der ebenfalls davon auszugehen sei, dass 
sie von X._______ kontrolliert werde; die C._______ AG in Geroldswil 
(nachfolgend: C._______), deren Verwaltungsratspräsident mit Einzelun-
terschrift, Geschäftsführer und wirtschaftlich Berechtigter X._______ sei 
sowie die D._______ AG in Forch (nachfolgend: D._______), deren wirt-
schaftlich Berechtigter ebenfalls X._______ sei und bei der er zwar nicht 
im Verwaltungsrat sei, aber über eine Kontovollmacht mit E-Banking-Zugriff 
verfüge (vgl. für eine Darstellung der Verknüpfungen das Diagramm in 
Rz. 18 der angefochtenen Verfügung). Die Vorinstanz führt aus, X._______ 
habe in den zwei Untersuchungsperioden vom 9. Juli 2018 bis 28. Dezem-
ber 2018, also direkt nach dem Börsengang der Y._______, sowie 1. Ja-
nuar 2019 bis 31. August 2020 mittels der Beschwerdeführerin (und weite-
rer der erwähnten, von ihm kontrollierten Gesellschaften) eine Reihe von 
auffälligen Transaktionen vorgenommen, wobei er diese Aufträge i.d.R. na-
mens der Beschwerdeführerin im E-Banking erfasst habe. Die in der Ver-
fügung thematisierten Transaktionen, jeweils mit Aktien der Beschwerde-
führerin können wie folgt zusammengefasst werden: 
– 
6. Juli 2018 (vorbörslich): Verkaufsauftrag von 500 Aktien zu Fr. 13.50. 
– 
9. Juli 2021 (recte: 2018): zwischen 11:06 und 16:38 Uhr sechs Kauf-
aufträge (Fr. 13.50 bis Fr. 14.–.; teils unlimitiert) über insgesamt 4’500 
Aktien; um 17:06 Uhr erfolgte ein letzter Kaufauftrag über 2698 Aktien 
zu Fr. 14.50, der einem volumenmässig geringeren Verkaufsauftrag ei-
ner Drittpartei entgegengestellt wurde und den die SIX Exchange Re-
gulation AG in ihrem Untersuchungsbericht (…) als erfolglosen Versuch 
der Kursverzerrung beurteilt habe. Handelsanteil von 22 % des Tages; 
der Kurs wurde so auf dem Niveau von Fr. 13.50 gehalten. 
– 
10. und 11. Juli 2018: Erwerb von ca. 10’000 eigenen Aktien durch die 
Beschwerdeführerin im Wert von Fr. 130'000.–, wobei gemäss der 
Börse kein Preisstabilisierungs- oder Aktienrückkaufprogramm gemel-
det war. 
– 
25. Juli 2018: Eröffnungskurs Fr. 8.51. Kaufaufträge der C._______ um 
09:25 Uhr über 100 Aktien, von X._______ um 12:28 Uhr über 100 Ak-
tien, um 17:07 Uhr namens der C._______ über 1'655 (recte: 1'651) 
Aktien zu Fr. 8.99 (Fr. –.49 über dem Referenzkurs), wobei nach der 
Ausführung von 1650 Aktien zum Preis von Fr. 8.50.– eine Stop-Tra-
ding-Phase eintrat und bei der Wiedereröffnungsauktion um 17:31 Uhr 
die verbleibende Aktie zur Ausführung gelangte und dadurch der 


B-2370/2022 
Seite 14 
Schlusskurs um 5.7 % auf Fr. 8.99 anstieg; Handelsanteil von 39 % des 
Tages. 
– 
30. August 2018: Eröffnungskurs Fr. 8.26. Um 14:43 Uhr Kaufauftrag 
der Beschwerdeführerin über 617 Aktien zu Fr. 8.20 (Fr. –.30 über dem 
Referenzkurs), der zu einer Stop-Trading-Phase führte, wonach der 
Referenzkurs um 2 % anstieg; um 17:07/08 Uhr Kaufauftrag der Be-
schwerdeführerin über 400 Aktien zu Fr. 8.10 (Fr. –.10 über dem Refe-
renzkurs); 17:10 Uhr unlimitierter Kaufauftrag der Beschwerdeführerin 
über 950 Aktien, der den Referenzkurs auf Fr. 8.26 trieb; in der 
Schlussauktion ein Kaufauftrag der Beschwerdeführerin über 202 Ak-
tien zu Fr. 8.36, wodurch der Referenzkurs auf dieses Niveau gehoben 
wurde und ein Tageskursplus von 1.21 % resultierte (Handelsanteil von 
46.5 % des Tages). 
– 
22. Oktober 2018: Eröffnungskurs Fr. 6.14; der Kurs war bis ca. 15:30 
Uhr auf Fr. 5.96 gesunken. Um 15:45 Uhr ein Kaufauftrag von 
X._______ über 2'829 Aktien zu Fr. 5.96; um 16:50 Uhr ein Kaufauftrag 
der Beschwerdeführerin über 1'300 Aktien zu Fr. 6.–; um 16:59 Uhr ein 
unlimitierter Kaufauftrag der Beschwerdeführerin über 500 Aktien, der 
zu einer Erhöhung des Referenzkurses auf Fr. 6.28 führte; um 17:09 
Uhr ein Kaufauftrag der Beschwerdeführerin über 300 Aktien zu 
Fr. 6.40, der den Schlusskurs auf dieses Niveau hob und somit in ei-
nem Tageskursgewinn von 4.23 % resultierte (Handelsanteil von 
25.24 %). 
– 
18. Juni 2020: Eröffnungskurs Fr. –.765. Vorbörslich wurden vom Mar-
ket Maker der Beschwerdeführerin fünf Aufträge, davon drei unter dem 
Eröffnungskurs, platziert. Um 09:08 Uhr ein unlimitierter Kaufauftrag 
von X._______ über das Depot der D._______ über 500 Aktien, der 
den Referenzkurs auf Fr. –.784 erhöhte. Weil der Kurs danach stetig 
sank, wurden um 16:23 Uhr die vorbörslich platzierten Aufträge ausge-
führt, wonach eine Stop-Trading-Phase eintrat. Danach lag der Refe-
renzkurs bei Fr. –.70. Um 16:44 Uhr ein unlimitierter Kaufauftrag von 
X._______ via die D._______ über 650 Aktien, der nach einer weiteren 
Stop-Trading-Phase ausgeführt wurde und den Kurs auf Fr. –.78 er-
höhte (Tageskursgewinn 1.96 %, 11.4 % über dem Kurs nach der Aus-
führung der Aufträge des Market Makers; Handelsanteil von 55 %). 
– 
11. Januar 2019: Eröffnungskurs Fr. 2.90. Um 17:04 Uhr Verkaufsauf-
trag der Beschwerdeführerin über 4'232 Aktien zu Fr. 2.90, der sogleich 


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Seite 15 
kursneutral abgewickelt wurde. Um 17:06 Uhr unlimitierter Kaufauftrag 
der Beschwerdeführerin über 500 Aktien, der zur Erhöhung des Refe-
renzkurses auf Fr. 3.05 führte. Es resultierte ein Tageskursgewinn von 
5.17 % (Handelsanteil von ca. 75 %). 
– 
26. Juni 2019: Eröffnungskurs Fr. 1.17. Der Market Maker der Be-
schwerdeführerin platzierte vorbörslich je einen Kauf- und einen Ver-
kaufsauftrag für je eine Aktie und um 16:59 Uhr einen Verkaufsauftrag 
über 1'000 Aktien zu Fr. 1.16, der sogleich zu diesem Preis ausgeführt 
wurde. Um 17:04 Uhr platzierte die Beschwerdeführerin einen Kaufauf-
trag über 3'250 Aktien zu Fr. 1.20 (Fr. –.04 über dem Referenzkurs), 
der im Umfang von 3'183 Aktien ausgeführt wurde. Im übrigen Umfang 
wurde der Auftrag gelöscht und um 17:06 durch einen neuen, höheren 
Kaufauftrag ersetzt (67 Aktien zu Fr. 1.24). Daraus resultierte bei einem 
Schlusskurs von Fr. 1.235 ein Tageskursgewinn von 5.55 % (Handels-
anteil ca. 70 %). 
– 
9. April 2020: Eröffnungskurs Fr. –.79. Um 11:23 Uhr platzierte die Be-
schwerdeführerin einen Verkaufsauftrag über 30'000 Aktien, der so-
gleich abgewickelt wurde und zu einem Kurs von Fr. –.70 führte. Um 
11:28 platzierte X._______ für die D._______ einen unlimitierten Kauf-
auftrag über 500 Aktien. Der Handel fiel in eine Stop-Trading-Phase. 
Nach der Wiedereröffnung wurde der Auftrag ausgeführt, wodurch der 
Referenzpreis um 14 % auf Fr. –.80 anstieg, im Verlauf des Nachmit-
tags aber wieder auf Fr. –.785 sank. Um 16:52 Uhr platzierte 
X._______ für die D._______ einen unlimitierten Kaufauftrag über 200 
Aktien, der im Umfang von 159 Aktien ausgeführt wurde und zu einem 
Kurs von Fr. –.795 führte, der bis zum Schluss Bestand hatte. Es resul-
tierte ein geringer Tageskursgewinn von 0.6 % trotz des gewichtigen 
Verkaufes (Handelsanteil von ca. 83.5 %). 
Die Vorinstanz fasst diese oben erwähnten Transaktionen in der angefoch-
tenen Verfügung in drei Gruppen zusammen, nämlich Transaktionen in den 
ersten Handelstagen (Transaktionen vom 6. Juli 2018–11. Juli 2018), Kurs-
treibende Käufe (Transaktionen vom 25. Juli 2018–18. Juni 2020) sowie 
Verkäufe und gleichzeitige Stützkäufe (Transaktionen vom 11. Januar 
2019–9. April 2020). Sie bemerkt dazu, dass die Transaktionen in den letz-
ten beiden Gruppen auch in zeitlicher Hinsicht auffällig seien, weil die Auf-
träge regelmässig den Schlusskurs beeinflusst hätten. Das Bundesverwal-
tungsgericht stimmt dieser Einschätzung zu: Beispielsweise müssen die 
der eigentlichen Marktentwicklung zuwiderlaufenden Tagesgewinne von 


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Seite 16 
5.7 % (25. Juli 2018), 4.23 % (22. Oktober 2018), 5.17 % (11. Januar 2019) 
und 5.55 % (26. Juni 2019) sowie der Kursgewinn von 11.4 % gegen Ta-
gesende (am 18. Juni 2020) als erheblich bezeichnet werden. Sie konnten 
nur dadurch erreicht werden, dass X._______ und die von ihm kontrollier-
ten Gesellschaften, darunter die Beschwerdeführerin, einerseits gegen 
Handelsende, andererseits durch gestaffelte Aufträge eine Kursentwick-
lung forcierten, welche der allgemeinen, durch den Markt vorgegebenen 
Entwicklung zuwiderlief. Die Vorinstanz stellt denn auch abschliessend 
würdigend fest, die Aufträge seien oft vom Preisniveau, Umfang oder Zeit-
punkt her genau so gewählt worden, dass sie mit dem dafür geringstmög-
lichen Volumen eine Kursveränderung bewirkt hätten. Dies zeige ein be-
wusstes, mithin von Beeinflussungsabsicht geleitetes Vorgehen auf. Der 
Anteil der Transaktionen am gesamten Handelsvolumen mit den Aktien der 
Beschwerdeführerin sei zudem hoch gewesen und die Transaktionen hät-
ten zu oft deutlichen Kursveränderungen geführt; die Kursbeeinflussung 
sei somit teilweise gelungen, wodurch ein Kaufsignal an den Markt gesandt 
worden sei. Dieser Einschätzung pflichtet das Bundesverwaltungsgericht 
bei, denn die Aufträge lagen regelmässig über dem Kurs und wurden, falls 
sie nicht zu einem Kursanstieg führten, um weitere Aufträge ergänzt, wie 
beispielsweise die Transaktionen vom 11. Januar 2019 oder 26. Juni 2019 
zeigen. X._______ und die von ihm kontrollierten Gesellschaften gingen 
regelmässig koordiniert vor (z.B. Zusammenwirken der Beschwerdeführe-
rin und der D._______ am 9. April 2020, wo die D._______ dem Kurseffekt 
des Verkaufs durch die Y._______ entgegenwirkte; Transaktionen via die 
Beschwerdeführerin und das persönliche Depot von X._______ am 
22. Oktober 2018). 
4.2.2 Im Rahmen der rechtlichen Würdigung wirft die Vorinstanz der Be-
schwerdeführerin vor, durch die beanstandeten Transaktionen den Tatbe-
stand der transaktionsgestützten Marktmanipulation nach aArt. 143 Abs. 1 
Bst. b FinfraG erfüllt zu haben. Sie benennt zur Begründung zunächst die 
erwähnten (vorstehend E. 4.1) Voraussetzungen des Tatbestands der 
Marktmanipulation und die dazu bestehende Praxis. Anschliessend würdigt 
sie die von ihr festgestellten Verhaltensweisen der Beschwerdeführerin. 
Sie gelangt zum Schluss, diese hätte zusammen mit X._______ und den 
von ihm kontrollierten Gesellschaften Transaktionen vorgenommen, um 
den Kurs der Aktien der Y._______ AG nach oben zu bewegen ("Ramping") 
oder stabil zu halten ("Capping") sowie um den Schlusskurs zu beeinflus-
sen ("Marking the Close"). Diese Transaktionen seien koordiniert erfolgt 
und liessen daher eine Absicht vermuten. Sie hätten keinem echten Ange-
bots- und Nachfrageverhalten entsprochen, womit sie nicht Teil eines 


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Seite 17 
normalen Preisbildungsprozesses gewesen seien. Vielmehr seien mit 
grossen Volumen spezifische Transaktionen durchgeführt worden, die öko-
nomischem Verhalten widersprächen. Die Transaktionen seien auch nicht 
marktschonend erfolgt, sondern liessen im Gegenteil eine bewusste Ab-
sicht zur Kursbeeinflussung erkennen. Ein Ausnahmetatbestand (Safe 
Harbour Rules) schliesslich sei nicht gegeben. 
4.3 Die Beschwerdeführerin verneint das Vorliegen der transaktionsge-
stützten Marktmanipulation. Zwar bestreitet sie nicht die Existenz der von 
der Vorinstanz genannten Transaktionen, bestreitet aber implizit, dass 
diese ihr zuzurechnen seien. Die Vorinstanz selbst rechne, so die Be-
schwerdeführerin, ihr nur die Transaktionen vom 30 August 2018, vom 
22. Oktober 2018, vom 11. Januar 2019 und vom 26. Juni 2019 zu, wäh-
rend die übrigen durch X._______ als Privater, als Aktionär oder Organ 
einer anderen Gesellschaft vorgenommen worden seien. Angesichts der 
geringen Kursveränderungen seien diese Transaktionen nicht geeignet, ir-
reführende Signale an den Markt zu senden. Überdies fehle es auch hier 
der Gesellschaft am Tatbestandsmerkmal des Wissens oder Wissenmüs-
sens hinsichtlich der Transaktionen. Es sei einer Gesellschaft im Übrigen 
unbenommen, eigene Aktien zu halten; somit könne "eine solche Transak-
tion […] nicht zugleich ‘falsche oder irreführende Signale’" senden. Glei-
ches gelte für Aktien, die im Rahmen eines marktüblichen Mitarbeiterpro-
gramms erworben würden. Die Beschwerdeführerin bestreitet "in aller 
Form", dass die von X._______ getätigten Geschäfte problematisch seien, 
erachtet diese aber als der Gesellschaft jedenfalls nicht zurechenbar und 
es fehle am Wissen oder Wissenmüssen. 
4.4 Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin rechnet die 
Vorinstanz ihr nicht nur die vier von ihr erwähnten Transaktionen zu, son-
dern auch weitere, wie sich aus der Begründung der Verfügung ergibt. Da-
mit ist davon auszugehen, dass die Vorinstanz der Beschwerdeführerin all 
jene Transaktionen anlastet, welche sie in der Liste der Transaktionen (vgl. 
die Zusammenstellung in E. 4.2.1) als von ihr vorgenommen bezeichnet. 
Die Beschwerdeführerin muss sich dabei, wie bereits ausgeführt, das Han-
deln ihres Organs X._______, das er in ihrem Namen vollzogen hat, an-
rechnen lassen. Ihr Vorbringen, der Verwaltungsrat habe X._______ nie 
den Auftrag zu diesen Transaktionen erteilt, ist nicht geeignet, sich der auf-
sichtsrechtlichen Verantwortung zu entziehen. Damit ignoriert die Be-
schwerdeführerin ihre eigenen Versäumnisse bzw. vorhandenen internen 
Organisationsmängel. Dass der entsprechende Auftrag nicht erteilt wurde, 
kann somit allenfalls im Innenverhältnis (beispielsweise im Rahmen eines 


B-2370/2022 
Seite 18 
Verantwortlichkeitsprozesses) relevant sein, ändert aber im Aussenverhält-
nis nichts an der Zurechnung an die Gesellschaft (vgl. dazu schon vorste-
hend E. 3.3). Ausgehend von der personellen und organisatorischen Ver-
flechtung zwischen X._______ als Privatperson, der Beschwerdeführerin, 
deren Organ er ist, und den weiteren involvierten Gesellschaften (dazu vor-
stehend E. 4.2.1), ist es nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz ver-
schiedene Transaktionen sowohl der Beschwerdeführerin als auch 
X._______ persönlich zurechnet. Sodann zeigt die Vorinstanz in der Ver-
fügung detailliert auf, inwiefern die juristischen Personen mit X._______ 
verbunden sind und er daran wirtschaftlich berechtigt ist bzw. die Kontrolle 
über sie ausüben kann. Gestützt auf eine wirtschaftliche Betrachtungs-
weise, was im Rahmen des Aufsichtsrechts nicht zu beanstanden ist, ist es 
zulässig, wenn die Vorinstanz die Handlungen gesamthaft betrachtet, mit-
hin eine Zurechnung vornimmt. Ansonsten könnte gerade in Fällen wie 
dem vorliegenden die Durchsetzung der Marktverhaltensregeln illusorisch 
werden, indem die einschlägigen Transaktionen auf verschiedene gemein-
sam kontrollierte Gesellschaften verteilt werden. Im Übrigen kann in die-
sem Zusammenhang auf die Rechtsprechung zum Gruppenbegriff bei un-
bewilligten Tätigkeiten in BGE 136 II 43 E. 4.3.1 verwiesen werden, wo das 
Höchstgericht festhält: "Der Schutz des Marktes und der Anleger (vgl. Art. 5 
FINMAG [heute: Art. 4]) rechtfertigt trotz formaljuristischer Trennung der 
Strukturen finanzmarktrechtlich eine einheitliche (wirtschaftliche) Betrach-
tungsweise, falls zwischen den einzelnen Personen und/oder Gesellschaf-
ten enge wirtschaftliche (finanzielle/geschäftliche), organisatorische oder 
personelle Verflechtungen bestehen und vernünftigerweise einzig eine Ge-
samtbetrachtung den faktischen Gegebenheiten und der Zielsetzung der 
Finanzmarktaufsicht gerecht wird." Ein gruppenweises Vorgehen liegt nach 
der Rechtsprechung insbesondere dann vor, wenn die Beteiligten gegen 
aussen als Einheit auftreten oder aufgrund der Umstände davon auszuge-
hen ist, dass koordiniert – ausdrücklich oder stillschweigend – eine gemein-
same Aktivität im aufsichtsrechtlichen Sinn ausgeübt wird (BGE 136 II 43 
E. 4.3; Urteil des BGer 2C_89/2010 vom 10. Februar 2011 E. 3.2, nicht 
publ. in BGE 137 II 284 je m.w.H.). Ein blosses Parallelverhalten genügt 
nicht für die Annahme, es werde gruppenweise gehandelt. Umgekehrt ist 
nicht vorausgesetzt, dass eine gemeinsame Umgehungsabsicht besteht, 
da die von der Gruppe ausgehende Gefahr nicht von den Intentionen der 
einzelnen Gruppenmitglieder abhängt (Urteil des BGer 2C_898/2010 vom 
29. Juni 2011 E. 2.2 m.w.H.). Vorliegend muss aufgrund der von der Vo-
rinstanz dargelegten personellen, organisatorischen und wirtschaftlichen 
Verflechtungen sowie der zeitlichen Koinzidenz ein koordiniertes Vorgehen 


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Seite 19 
als gegeben betrachtet werden. Demnach ist die vorinstanzliche Zurech-
nung der Transaktionen an die Beschwerdeführerin nicht zu beanstanden. 
4.5 Weiter ist grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz ge-
stützt auf den erstellten Sachverhalt (Rz. 34–43 der angefochtenen Verfü-
gung; vorstehend E. 4.2.1) und die konkreten Transaktionen schliesst, 
"Ramping", "Capping" und "Marking the Close" seien erfüllt und es handle 
sich um keine normale Handelstätigkeit, sondern um ein bewusst manipu-
latives Verhalten. Sie dokumentiert und begründet diese Einschätzung zu-
dem ausführlich und nachvollziehbar. Entgegen der Ansicht der Beschwer-
deführerin kann nicht gesagt werden, die Eignung der Transaktionen zur 
Kursbeeinflussung sei "angesichts der geringen Kursveränderungen offen-
kundig nicht gegeben". Im Gegenteil sind massive Kursveränderungen (oft 
über 5 % Tageskursgewinn; innerhalb des Tages bis über 11 %) nachge-
wiesen (vorstehend E. 4.2.1), welche durch die Transaktionen ausgelöst 
worden sind. Das Kursbeeinflussungspotential ist damit belegt. Die Vor-
instanz zeigt auch auf, dass die Transaktionen der Beschwerdeführerin 
den genannten Beispielen einen beträchtlichen Anteil am gehandelten Ta-
gesvolumen hatten. Insgesamt ist der Schluss, die beschwerdeführeri-
schen Transaktionen hätten ein Signal an den Markt gesandt, nicht zu be-
anstanden. 
4.6 Die Transaktionen erfolgten in einem koordinierten Muster und führten 
regelmässig zu einer deutlichen Kursbeeinflussung. Die Vorinstanz schil-
dert, dass den Transaktionen (vorstehend E. 4.2.1) genau auf die Preisstu-
fen abgestimmte Aufträge zugrunde lagen, die von mehreren untereinan-
der koordinierten Marktteilnehmern aus dem Umfeld der Beschwerdefüh-
rerin vorgenommen wurden. Die teils markanten Kursausschläge zeigen 
auf, dass die Kursbildung durch die Transaktionen beeinflusst und auf-
grund ihrer einseitigen Ausrichtung verfälscht wurde. Die Transaktionen 
können nicht als Ausdruck einer eigentlichen, in Spekulationsabsicht be-
gangenen Handelstätigkeit verstanden werden, weil für sie keine sinnvolle 
strategische oder ökonomische Zielsetzung erkennbar ist. Im Gegenteil ha-
ben sie regelmässig zu Verlust geführt, weil bei stetig fallenden Aktienkur-
sen Aktien zugekauft wurden, und zwar zu im Vergleich zum Kurs deutlich 
erhöhten Preisen (vgl. auch vorstehend E. 4.2.1 a.E.). Die Beeinflussungs-
absicht der Beschwerdeführerin ist damit erstellt. Aufgrund dieser Beein-
flussung entsprachen die jeweils erzielten Kurse nicht einem aus Angebot 
und Nachfrage entspringenden Resultat und bildeten damit nicht die un-
verfälschte Einschätzung der wirtschaftlichen Lage der Beschwerdeführe-
rin durch den Markt ab. Weil ein verständiger Marktteilnehmer ohne 


B-2370/2022 
Seite 20 
Kenntnis der Machenschaften der Beschwerdeführerin und ihres Umfelds 
aber genau davon ausgeht und ausgehen darf, dass die Kurse die echte 
Zahlungsbereitschaft der Märkte abbilden, wurde er gegebenenfalls in die 
Irre geführt. Demnach sind die Transaktionen als marktmanipulativ zu qua-
lifizieren. Die Beschwerdeführerin bestreitet zwar, dass das Kriterium des 
Wissens oder Wissenmüssens erfüllt sei, weil ihr das Handeln ihres Or-
gans X._______ nicht zuzurechnen sei. Es wurde bereits festgehalten, 
dass dies unzutreffend ist (vorstehend E. 3.3 und 4.4). Vor diesem Hinter-
grund ist die vorinstanzliche Einschätzung nicht zu beanstanden, wonach 
das Vorgehen der Beschwerdeführerin zeige, dass sie mit den Transaktio-
nen bewusst manipulativ vorgehen wollte, namentlich um eine positivere 
Kursentwicklung zu suggerieren, als dies der eigentlichen Markteinschät-
zung entsprach. 
4.7 An der Sache vorbei geht schliesslich die Bemerkung der Beschwer-
deführerin, wonach "rechtlich nicht zu beanstanden" sei, "wenn eine Ge-
sellschaft Aktien im Eigenbestand hält, sofern die Rahmenbedingungen 
nach Art. 659 ff." des Bundesgesetzes betreffend die Ergänzung des 
Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) vom 
30. März 1911 (OR, SR 220) "sowie die entsprechenden börsenrechtlichen 
Offenlegungspflichten eingehalten wurden." Eine solche rechtmässige 
Transaktion könne nicht gleichzeitig falsche Signale senden. Mit diesen 
Vorbringen verkennt die Beschwerdeführerin, dass sämtliche rechtlichen 
Rahmenbedingungen eingehalten werden müssen, dass also auch ein an 
sich zulässiger Erwerb aufgrund seiner Art und Weise Recht verletzen 
kann. Die Vorinstanz nimmt denn auch nicht Anstoss an der Tatsache, dass 
die Beschwerdeführerin eigene Aktien gehalten hat, sondern dass der Han-
del damit bewusst missbräuchlich erfolgte. 
4.8 Zusammenfassend ist die Verletzung des (aufsichtsrechtlichen) Ver-
bots der Marktmanipulation gemäss aArt. 143 Abs. 1 Bst. b FinfraG durch 
die Beschwerdeführerin als erstellt zu betrachten. Marktmanipulation ent-
spricht einer schweren Verletzung aufsichtsrechtlicher Pflichten (Urteil des 
BGer 2C_318/2020 vom 7. Oktober 2020 E. 8.3.1). Die vorstehende Prü-
fung hat denn auch gezeigt, dass die manipulative Tätigkeit der Beschwer-
deführerin sich über eine längere Zeit erstreckte, koordiniert mit anderen 
Akteuren erfolgte und in beträchtlichem Umfang stattfand, was insgesamt 
ebenfalls für eine Qualifikation als schwere Verletzung spricht. 


B-2370/2022 
Seite 21 
4.9 Nachdem die transaktionsgestützte Marktmanipulation erwiesen ist, 
kann offenbleiben, ob auch der – nicht gesondert ausgewiesene – Tatbe-
stand der informationsgestützten Marktmanipulation erfüllt wäre. 
5. 
Sodann ist die der Beschwerdeführerin von der Vorinstanz vorgeworfene 
Verletzung der Meldepflicht (Art. 120 ff. FinfraG) zu beurteilen. 
5.1 Der Börse und der Gesellschaft gegenüber meldepflichtig ist, wer di-
rekt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien oder Er-
werbs- oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien einer Gesellschaft mit 
Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der 
Schweiz kotiert sind, oder einer Gesellschaft mit Sitz im Ausland, deren 
Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz hauptkotiert sind, 
erwirbt oder veräussert und dadurch den Grenzwert von 3, 5, 10, 15, 20, 
25, 33⅓, 50 oder 66⅔ % der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, er-
reicht, unter- oder überschreitet (Art. 120 Abs. 1 FinfraG). In Art. 10 Abs. 1 
der Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanz-
marktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehan-
del vom 3. Dezember 2015 (FinfraV-FINMA, SR 958.111) wird konkreti-
siert, dass meldepflichtig die wirtschaftlich Berechtigten sind und als wirt-
schaftlich berechtigt gilt, wer die aus einer Beteiligung fliessenden Stimm-
rechte kontrolliert und das wirtschaftliche Risiko aus der Beteiligung trägt 
(vgl. dazu BGE 148 II 444 E. 5). Die Meldepflicht besteht auch hinsichtlich 
eigener Beteiligungspapiere (Art. 16 Abs. 1 Bst. b FinfraV-FINMA). Als in-
direkter Erwerb gelten namentlich auch alle Vorgänge, die im Ergebnis das 
Stimmrecht über die Beteiligungspapiere vermitteln können (Art. 120 
Abs. 5 FinfraG). Die Meldung hat innert vier Börsentagen nach Entstehen 
der Meldepflicht zu erfolgen (Art. 24 Abs. 1 FinfraV-FINMA). 
5.2 Die Vorinstanz führt aus, die Beschwerdeführerin habe im August 2014 
ein Wandeldarlehen von der B._______ (vorstehend E. 4.2.1) erhalten, das 
im Jahr 2018 umfangmässig reduziert worden sei. Erst nach Aufforderung 
und einem längeren Austausch mit ihr, der Vorinstanz, habe die Beschwer-
deführerin am 29. Mai 2020 nachträglich zwei Offenlegungsmeldungen er-
stattet, die unter anderem noch zwei Positionen aus Wandelanleihen be-
troffen hätten. Bis zum 3. Juni 2020 seien auch keine eigenen Beteiligun-
gen der Beschwerdeführerin gemeldet gewesen, obwohl der Kotierungs-
prospekt solche Beteiligungen ausgewiesen habe. Ebenso sei auch der 
Bestand an Aktien der Beschwerdeführerin bei der E._______ Ltd., einer 
100 % Tochterfirma, nicht offengelegt worden. Die Beschwerdeführerin sei 


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nicht in der Lage, ihre Offenlegungsmeldungen korrekt zu erstatten. Sie 
hätte ab ihrer Kotierung die im Kotierungsprospekt und in den Geschäfts-
berichten enthaltenen Sachverhalte offenlegungsrechtlich meIden müs-
sen. Dies betreffe neben den eigenen Beständen nicht nur das erwähnte 
Wandeldarlehen (5.22 %) und die "Convertible Bonds" (2.47 %) als Ver-
äusserungsposition, sondern auch die von der E._______ Ltd. gehaltenen 
Bestände an Aktien der Beschwerdeführerin (2.57 %), die ihr als indirekte 
Beteiligung ebenfalls zugerechnet werden müssten. 
5.3 Die Beschwerdeführerin rügt diesbezüglich eine unrichtige Sachver-
haltsfeststellung in zwei Punkten. 
5.3.1 Sie ist der Meinung, die Vorinstanz weise in Rz. 11 der angefochte-
nen Verfügung nicht nach, zu welchem Zeitpunkt welcher Bestand an Ak-
tien der Beschwerdeführerin von der E._______ Ltd. gehalten worden 
seien; erst in Rz. 48 der angefochtenen Verfügung ergebe sich, dass die 
Vorinstanz wohl von 1.1 Mio. Aktien der Beschwerdeführerin ausgehe, wel-
che X._______ im März 2018 an die E._______ Ltd. übertragen habe. Es 
ist jedoch nicht ersichtlich, worin die unrichtige Sachverhaltsfeststellung 
bestehen soll, nachdem schon die Beschwerdeführerin selbst darlegt, dass 
sich die von ihr vermissten Informationen in der angefochtenen Verfügung 
trotzdem finden. Im Übrigen verweist die Vorinstanz in Rz. 11 der Verfü-
gung in den Fussnoten auf die Fundstelle dieser Informationen in den Ak-
ten (insb. Dokument [...], S. 3 f.). 
5.3.2 In vergleichbarer Weise bringt die Beschwerdeführerin vor, die Vor-
instanz unterlasse es, im Sachverhalt anzugeben, zu welchem Zeitpunkt 
die von ihr erwähnten Wandeldarlehen und Wandelanleihen ausgeübt wer-
den konnten. Indes stützt sich die Vorinstanz in der dazu einschlägigen 
Rz. 47 der angefochtenen Verfügung auf die von der Beschwerdeführerin 
selbst erstatteten Offenlegungsmeldungen, welche die Beschwerdeführe-
rin erst nach mehrmaliger Intervention der Vorinstanz erstattet hat. Daraus 
wird klar, dass die entsprechenden Meldungen nicht zeitgerecht erstattet 
worden sind. Zudem verweist die Vorinstanz in den Fussnoten zu Rz. 47 
der angefochtenen Verfügung auf die Dokumente (insb. […] und […]), wel-
che die jederzeitige Ausübungsart der Wandelanleihen belegen, auf die 
sich die Vorinstanz zur Begründung ihrer Einschätzung stützt. 
5.3.3 Die Sachverhaltsfeststellung ist damit nicht zu beanstanden. 


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5.4 In rechtlicher Hinsicht bringt die Beschwerdeführerin vor, es sei den 
Offenlegungsmeldungen über mehrere Monate ein Austausch zwischen ihr 
und der Vorinstanz vorausgegangen. Dies belege, "wie schwierig bis un-
verständlich die Offenlegungsvorschriften" seien. Es könne ihr "nicht zum 
Vorwurf gemacht werden", wenn sie "die teilweise kryptischen Anweisun-
gen der FINMA nicht sofort richtig verstanden" habe. Somit sei der Tatbe-
stand der Verletzung von Offenlegungspflichten nicht erfüllt. Die Beschwer-
deführerin bestreitet damit weder die Anwendbarkeit der Offenlegungsbe-
stimmungen, noch deren Anwendung durch die Vorinstanz. Was sie aus 
ihren Vorbringen zu ihren Gunsten abzuleiten versucht, wird nicht klar. Sie 
kann sich ihren rechtlichen Pflichten nicht entziehen, indem sie vorbringt, 
diese nicht verstanden zu haben. Ohnehin führt die Beschwerdeführerin 
nicht aus, inwiefern die Bestimmungen über die Offenlegungsvorschriften 
schwierig bis unverständlich bzw. die Anweisungen der Vorinstanz kryp-
tisch sein sollen. Vielmehr ist der Vorinstanz beizupflichten, wenn diese von 
ihr verlangt, sich nötigenfalls entsprechend fachkundig beraten zu lassen. 
5.5 Demnach wird die vorinstanzliche Feststellung, die Beschwerdeführe-
rin habe die Offenlegungspflicht verletzt, bestätigt. 
6. 
6.1 Gestützt auf die, wie sich vorstehend gezeigt hat, zutreffende Beurtei-
lung des Verhaltens der Beschwerdeführerin nahm die Vorinstanz eine 
Feststellungsziffer ins Dispositiv der Verfügung auf und auferlegte den Ver-
fügungsadressaten die Verfahrenskosten. 
6.2 Die Feststellungsverfügung ist ein im vorliegenden Fall gesetzlich vor-
gesehenes Instrument (Art. 32 FINMAG i.V.m. Art. 145 FinfraG). Als selb-
ständig anfechtbare Verfügung kommt sie zum Tragen, wenn keine eigent-
lichen Wiederherstellungsmassnahmen verfügt werden, aber eine schwere 
Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen vorliegt (Art. 32 Abs. 1 FIN-
MAG). Wie vorstehend ausgeführt, sind diese Voraussetzungen im vorlie-
genden Fall gegeben (vorstehend E. 4.8 und 5.5). Die getroffene Feststel-
lung in Ziffer 1 des Dispositivs der angefochtenen Verfügung erweist sich 
demnach als zulässig. Sie erscheint dem Bundesverwaltungsgericht unter 
Berücksichtigung aller Umstände des vorliegenden Falls – einer länger an-
dauernden, schweren Verletzung steht mit der Feststellung eine ver-
gleichsweise milde Sanktion gegenüber – auch als geeignet, erforderlich 
und zumutbar, mithin verhältnismässig. Die Vorinstanz hat das ihr 


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zukommende beträchtliche Ermessen (vgl. vorstehend E. 2.1) rechtskon-
form ausgeübt. 
6.3 Die Beschwerdeführerin rügt, die Feststellungsziffer sei zu unbestimmt 
formuliert, weil sie "inhaltlich und zeitlich unbestimmt und daher in willkür-
licher Weise viel zu weit gefasst" sei. Es müsse ersichtlich sein, in welchem 
Zeitraum sich die Verletzung ereignet habe und in welcher Handlung diese 
bestanden habe. 
Das Dispositiv muss den rechtsverbindlichen Gehalt der Verfügung aus-
weisen; es kann dabei ausdrücklich auf die Erwägungen verweisen, diese 
können aber auch dann beigezogen werden, wenn ein Verweis fehlt, das 
Dispositiv sich aber als unklar erweist. Demnach ist zur Auslegung des Dis-
positivs auch auf die Erwägungen abzustellen, um nach Treu und Glauben 
seinen richtigen Bedeutungsgehalt zu ermitteln (vgl. Urteil des BVGer 
A-1000/2021 vom 8. Juli 2022 E. 18.2 m.w.H.). Vorliegend muss die Fest-
stellungsziffer im Dispositiv also die durch die Feststellung beabsichtigte 
notwendige Klarheit über die der Beschwerdeführerin angelasteten Verfeh-
lungen schaffen. Dies ist in casu erfüllt. Ziffer 1 des Dispositivs der ange-
fochtenen Verfügung weist deutlich aus, gegen welche Verbote die Be-
schwerdeführerin verstossen hat. Diese Feststellung kann nach Treu und 
Glauben nicht als unklar gelten. Selbst wenn einzelne Elemente als fehlend 
zu betrachten wären, ergäben sich diese jedenfalls ohne jeden Zweifel aus 
den ausführlichen Erwägungen. Falls die Beschwerdeführerin mit ihrer 
Rüge meint, dass im Dispositiv selbst jede einzelne Verletzungshandlung 
erscheinen müsse oder die einzelnen Tage, an denen Verletzungen statt-
gefunden haben, aufgezählt werden müssen, wäre ihr nicht zu folgen. Die 
Feststellungsziffer ist im Ergebnis für eine Dispositivziffer nicht übermässig 
unbestimmt bzw. weit gefasst und damit nicht zu beanstanden. 
6.4 Die Beschwerdeführerin erachtet die vorinstanzliche Kostenauflage 
von Fr. 160'000.– an sie selbst und X._______ in solidarischer Haftung als 
rechtswidrig. Sie habe weder die Verfügung noch das Verfahren veranlasst 
und habe auch nicht ausreichend Einfluss darauf nehmen können. Sie sei 
demnach aus der Gebührenpflicht zu entlassen oder diese sei zu reduzie-
ren, weil die Bedeutung der Sache für sie gering sei. 
Nach aArt. 5 Abs. 1 Bst. a der Verordnung über die Erhebung von Gebüh-
ren und Abgaben durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht vom 
15. Oktober 2008 (FINMA-GebV, SR 956.122, i.d.F. vom 15. Oktober 2008 
[AS 2008 5343], in Kraft bis 31. Dezember 2022) trägt die Gebühren, wer 


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eine Verfügung veranlasst. Wie festgestellt wurde, hat die Beschwerdefüh-
rerin Aufsichtsrecht verletzt (vorstehend E. 4.8 und 5.5) und die Verfügung 
damit veranlasst. Dass sie sich korrekt am Verfahren beteiligen konnte, hat 
sich ebenfalls gezeigt (vorstehend E. 3.3). Die Gebührenpflicht der Be-
schwerdeführerin ist demnach nicht zu beanstanden. Der Beitrag der Be-
schwerdeführerin, die an der Mehrzahl der umstrittenen Transaktionen be-
teiligt war (vorstehend E. 4.2.1), kann nicht als derart gering betrachtet wer-
den, dass darin Gründe für eine Reduktion zu erblicken wären. Schliesslich 
bestreitet die Beschwerdeführerin die konkrete Bemessung der Gebühr 
nicht. 
7. 
Gesamthaft erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist abzuwei-
sen, soweit darauf eingetreten wird und sie nicht zufolge des Konkurses 
der Beschwerdeführerin gegenstandslos geworden ist. 
8. 
Bei diesem Verfahrensausgang hat die Beschwerdeführerin die Verfah-
renskosten zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG) und hat keinen Anspruch auf 
Parteientschädigung (Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario). Nach Umfang und 
Schwierigkeit der Streitsache, Art der Prozessführung und finanzieller Lage 
der Parteien (Art. 2 des Reglements über die Kosten und Entschädigungen 
vor dem Bundesverwaltungsgericht vom 21. Februar 2008 [VGKE, 
SR 173.320.2) und gestützt auf den Streitwert von Fr. 160'000.– (Art. 4 
VGKE) werden die Kosten auf Fr. 8’000.– festgesetzt. 
 
 


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Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 
1. 
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird und sie 
nicht gegenstandslos geworden ist. 
2. 
Die Verfahrenskosten von Fr. 8'000.– werden der Beschwerdeführerin 
auferlegt. Der einbezahlte Kostenvorschuss in gleicher Höhe wird zur Be-
zahlung dieser Kosten verwendet. 
3. 
Es wird keine Parteientschädigung ausgerichtet. 
4. 
Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz. 
 
Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen. 
 
Der vorsitzende Richter: 
Der Gerichtsschreiber: 
 
 
Francesco Brentani 
Benjamin Märkli 
 
 
 


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Rechtsmittelbelehrung: 
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun-
desgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange-
legenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist 
gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim 
Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen 
Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Ver-
tretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in 
einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung 
mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der ange-
fochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerde-
führende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). 
 
Versand: 25. Juni 2025 
 
 
 


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Zustellung erfolgt an: 
– 
die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde) 
– 
die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde)