bvger · B-3654/2024 · 2024-05-22 · de

Internationale Amtshilfe | Internationale Amtshilfe (SEC, Thailand); Verfügung vom 22. Mai 2024 i.S. B.

Bundesverwal tungsgeri cht 
T ri bunal admi ni strati f fédéral 
T ri bunal e amm ini strati vo federal e 
T ri bunal admi ni strati v federal 
 
Abteilung II 
B-3654/2024 
 
 
U r t e i l v o m 2 6 . A u g u s t 2 0 2 4 
Besetzung 
Richter Francesco Brentani (Vorsitz), 
Richterin Chiara Piras, Richter Jean-Luc Baechler, 
Gerichtsschreiber Diego Haunreiter. 
Parteien 
A._______, 
vertreten durch Rechtsanwalt 
lic. iur. LL.M. Tobias Zuberbühler, 
ZUBERBUHLER ARBITRATION, 
Beschwerdeführer, 
 
gegen 
Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, 
Vorinstanz. 
 
Gegenstand 
Internationale Amtshilfe (SEC, Thailand); Verfügung 
vom 22. Mai 2024 i.S. B._______. 
 
 
 


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Sachverhalt: 
A. 
Mit Schreiben vom 31. Januar 2022 ersuchte die Securities and Exchange 
Commission of Thailand (nachfolgend: SEC Thailand) die Eidgenössische 
Finanzmarktaufsicht FINMA (nachfolgend: Vorinstanz) um internationale 
Amtshilfe wegen des Verdachts auf Verletzung des thailändischen Wertpa-
pier- und Börsengesetzes im Zusammenhang mit rechtswidriger Verwen-
dung von Vermögenswerten für persönliche Vorteile. 
Zur Begründung führte die SEC Thailand nach entsprechenden Rückfra-
gen der Vorinstanz aus, die B.________ mit Sitz in Singapur […] sei eine 
Tochtergesellschaft der C._______, eine nach thailändischem Recht ge-
gründete Gesellschaft […]. Die D._______ […] habe im Dezember 2017 
eine Klage gegen B._______ eingereicht und das Appellationsgericht der 
Republik Singapur ("Court of Appeal of the Republic of Singapore") habe 
im Oktober 2020 entschieden, dass die B._______ schadenersatzpflichtig 
sei. Anschliessend habe die Geschäftsführung der C._______ im Jahr 
2021 beschlossen, dass die C._______ den Schadenersatz für die 
B._______ zahlen solle. Aufgrund des Beschlusses der C._______ die 
Schadenersatzzahlung für die B._______ zu übernehmen, habe die SEC 
Thailand gemäss ihren Ausführungen herausgefunden, dass die 
B._______ nicht über ihr Vermögen verfügen könne, weil dieses zugunsten 
einer Drittpartei verpfändet gewesen sei. Diese Tatsache sei gegenüber 
der C._______ oder den Revisoren der C._______ nie offengelegt worden. 
Die SEC Thailand vermutet, dass das Vermögen der B._______ bei der 
X._______ als Sicherheit für ein persönliches Darlehen verwendet worden 
sei, was eine Verletzung des thailändischen Wertpapier- und Börsengeset-
zes darstellen könnte. 
Vor diesem Hintergrund ersuchte die SEC Thailand die Vorinstanz um Edi-
tion von Unterlagen und Informationen betreffend die Kundenbezie-
hung […], lautend auf die B._______ bei der X._______, für den Zeitraum 
von der Kontoeröffnung bis zum 31. Dezember 2021. 
B. 
Die der Vorinstanz von der Bank gelieferten Unterlagen zeigen, dass die 
B._______ im fraglichen Zeitraum eine Kundenbeziehung bei der 
X._______ hatte und das Vermögen der B._______ zu diesem Zeitpunkt 
zugunsten eines Dritten verpfändet war, nämlich seit dem 10. Juni 2013 an 
die F._______. 


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C. 
Mit Schreiben vom 19. April 2023 wies die Vorinstanz die X._______ an, 
die Kundin B._______ sei zu einer Mitteilung einzuladen, ob diese der 
Übermittlung ihrer Daten und Unterlagen an die SEC Thailand zustimme 
oder ob sie eine beschwerdefähige Verfügung verlange. 
D. 
Mit Schreiben vom 28. April 2023 ersuchte der Rechtsvertreter der 
B._______, der vor dem Bundesverwaltungsgericht im vorliegenden Ver-
fahren auch den Beschwerdeführer vertritt, unter anderem um Aktenein-
sicht. Die Vorinstanz stellte eine Kopie des Verfahrensdossier zu und legte 
wesentliche Elemente des Amtshilfeersuchens mittels eines von der SEC 
Thailand verfassten und in das Akteneinsichtsschreiben der FINMA einge-
fügten "essential facts letter" offen. 
E. 
Mit Schreiben vom 13. März 2024 teilte die B._______ über ihren Rechts-
vertreter der Vorinstanz mit, dass sie eine beschwerdefähige Verfügung 
verlange, ohne dieses Begehren weiter zu begründen. 
F. 
Mit an die B._______ adressierte Verfügung vom 22. Mai 2024 (nachfol-
gend: angefochtene Verfügung) hielt die Vorinstanz unter anderem fest, 
dass sie der SEC Thailand Amtshilfe leiste und folgende Informationen 
übermittle (Dispositiv-Ziff. 1): 
"1.1 
Die Kontobeziehung […] bei der X._______ lautet auf den Namen 
A._______[…]. Wirtschaftlich berechtigte Person ist A._______[…]. 
A._______ ist einziger Zeichnungsberechtigter für die Kontoinhaberin. 
1.2 
Folgende Dokumente werden der SEC Thailand zugestellt: 
• Auszüge aus den Kontoeröffnungsunterlagen inkl. Kredit- und Pfand-
unterlagen 
• Seiten "Detailed positions /Short-term investments" aus den periodi-
schen Vermögensausweisen zum Portfolio […] vom 30. Juni 2013 bis 
zum 31. Dezember 2021;" 
 
G. 
Gegen diese Verfügung erhob A._______ (nachfolgend: Beschwerdefüh-
rer) am 10. Juni 2024 Beschwerde beim Bundesverwaltungsgericht mit fol-
genden Begehren: 


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ʺ1. Es sei die Verfügung der FINMA vom 22. Mai 2024 aufzuheben und 
die FINMA anzuweisen, der Securities and Exchange Commission of 
Thailand (SEC Thailand) keine Amtshilfe zu gewähren; 
2. Falls die Beschwerdelegitimation des Beschwerdeführers abgelehnt 
wird, sei die FINMA anzuweisen, den (noch definitiv zu ernennenden) 
Liquidator der B._______ zu kontaktieren und Instruktionen zur Posi-
tion der B._______ in Bezug auf das Amtshilfeverfahren einzuholen, 
bevor Informationen an die SEC Thailand übermittelt werden; 
unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der FINMA.ʺ 
Zur Begründung macht der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers unter 
Bezugnahme auf eine Pressemitteilung der […] (Beschwerdebeilage 3) 
geltend, er sei kürzlich darüber informiert worden, dass sich die Adressatin 
der angefochtenen Verfügung, die B._______, in einem Liquidationsver-
fahren befinde. Es sei unklar, in welchem Stadium sich das Liquidations-
verfahren befinde. Gemäss Informationen des Beschwerdeführers werde 
derzeit die Ernennung des Liquidators vor den Gerichten von Singapur an-
gefochten. Unabhängig davon stehe dem Beschwerdeführer als wirtschaft-
lich Berechtigter der B._______ ein eigenständiges Recht zu, Beschwerde 
gegen die Verfügung zu erheben. Der Beschwerdeführer sei vom Amtshil-
feverfahren besonders stark betroffen und somit zur Beschwerde legiti-
miert, weil er als mutmasslich Beschuldigter in einem Strafverfahren gelte, 
das im Zusammenhang mit dem Amtshilfeverfahren stehe. 
Selbst wenn die Beschwerdelegitimation des Beschwerdeführers verneint 
würde, wäre seiner Ansicht nach und unter Verweis auf ein Schreiben vom 
12. Juli 2021 (Beschwerdebeilage 4) zu berücksichtigen, dass die Scha-
denersatzzahlung an die D._______, die in der angefochtenen Verfügung 
erwähnt werde, mittlerweile vollständig beglichen worden sei. Ferner 
handle es sich beim Gesuch der SEC Thailand um eine fishing expedition 
und der Anfangsverdacht sei nicht ausreichend. Zur Plausibilisierung der 
angeblichen Vermutung, dass das Vermögen der B._______ bei der 
X._______ als Sicherheit für ein persönliches Darlehen verwendet worden 
sei, habe die SEC Thailand keine Begründung oder Indizien vorgelegt. Zu 
erwähnen sei auch, dass die D._______ gegen die mit dem Beschwerde-
führer verbundene […]-Gruppe seit Jahren in zahlreichen Jurisdiktionen ei-
nen Streit führe und die Strafverfahren systematisch dazu missbraucht 
würden, um an Kontoinformationen der X._______ zu gelangen. 
H. 
Die Vorinstanz beantragt mit Vernehmlassung vom 24. Juni 2024, auf die 


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Beschwerde sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Im We-
sentlichen führt sie aus, der Beschwerdeführer lege keine belastbaren Un-
terlagen – wie etwa beglaubigte Handelsregisterauszüge oder Gerichtsbe-
schlüsse – vor, welche ein eröffnetes Liquidationsverfahren oder gar die 
durchgeführte Liquidation bestätigen würden. Im Übrigen würde der An-
fangsverdacht genügen, eine fishing expedition sei nicht ersichtlich und auf 
die Einhaltung des Spezialitätsprinzips dürfe vorliegend vertraut werden. 
I. 
Mit Schreiben vom 5. August 2024 reichte der Rechtsvertreter des Be-
schwerdeführers aufforderungsgemäss eine erweiterte Vollmacht ein, wel-
che auch verwaltungsrechtliche Verfahren einschliesst. Zum Nachweis der 
Liquidation der B._______ reichte der Beschwerdeführer zudem unaufge-
fordert ein "Business Profile" zur B._______ ein, welches am 29. März 
2024 durch die "Accounting and Corporate Regulatory Authority" (ACRA) 
von Singapur ausgestellt worden ist und gemäss seinen Angaben einem 
schweizerischen Handelsregisterauszug entspreche. Auf der ersten Seite 
des "Business Profile" zur B._______ wird aufgeführt, dass sich die 
B._______ in einem Liquidationsverfahren befindet ("Status of Company: 
IN LIQUIDATION – COMPULSORY WINDING UP [INSOLVENCY]"). 
Die Vorinstanz verzichtete in der Folge auf das Schreiben des Beschwer-
deführers vom 5. August 2024 Stellung zu nehmen. 
J. 
Auf die weiteren Vorbringen der Parteien sowie die eingereichten Akten-
stücke wird – soweit entscheidwesentlich – in den nachfolgenden Erwä-
gungen eingegangen. 
 
Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 
1. 
1.1 Der angefochtene Entscheid der Vorinstanz stellt eine Verfügung im 
Sinne von Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 
1968 (VwVG, SR 172.021) dar. Das Bundesverwaltungsgericht ist für die 
Beurteilung von Beschwerden gegen Amtshilfeverfügungen der Vorinstanz 
zuständig (Art. 42a Abs. 6 des Bundesgesetzes über die Eidgenössische 
Finanzmarktaufsicht vom 22. Juni 2007 [FINMAG, SR 956.1] und Art. 31 
i.V.m. Art. 33 Bst. e VGG). 


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1.2 Zu prüfen ist, ob der Beschwerdeführer beschwerdelegitimiert ist. 
1.3 Während die Beschwerdelegitimation von Amtes wegen geprüft wird 
(BVGE 2007/6 E. 1), trägt die beschwerdeführende Partei die Beweislast 
dafür, dass sie beschwerdeberechtigt ist. Sie muss die ihr obliegende Be-
gründungspflicht erfüllen und ihre Legitimation eingehend erörtern (sub-
stantiieren), wenn diese nicht ohne Weiteres ersichtlich ist (BGE 134 II 45 
E. 2.2.3; 133 II 249 E. 1.1; VERA MARANTELLI-SONANINI/SAID HUBER, in: 
Waldmann/Krauskopf [Hrsg.]: VwVG, Praxiskommentar zum Bundesge-
setz über das Verwaltungsverfahren, 3. Aufl. 2023, Art. 48 Rz. 5). 
Bei der Amtshilfe in Finanzmarktsachen gilt nach konstanter Praxis nur der 
jeweilige Kontoinhaber als durch die amtshilfeweise Übermittlung der Kon-
teninformationen persönlich und direkt betroffen. Sind die Kontoinhaberin 
und der wirtschaftlich Berechtigte nicht identisch, so ist der wirtschaftlich 
Berechtigte grundsätzlich nicht legitimiert, einen Amtshilfeentscheid anzu-
fechten. Es wird argumentiert, wer in seinen geschäftlichen Beziehungen 
die Verfügungsmacht über ein Konto durch eine andere natürliche oder ju-
ristische Person wahrnehmen lasse, habe regelmässig die sich hieraus er-
gebenden Konsequenzen zu tragen. Dies sei ihm umso eher zuzumuten, 
als er über seinen wirtschaftlichen oder rechtlichen Einfluss auf die Konto-
inhaberin seine Interessen in der Regel ohne Weiteres in geeigneter Weise 
wahrnehmen könne. Ist dies ausnahmsweise nicht der Fall, kann ihm unter 
Umständen ebenfalls Parteistellung zukommen. So wird in ständiger Pra-
xis dann eine Ausnahme gemacht, wenn die juristische Person, welche 
Kontoinhaberin ist, aufgelöst wurde und daher nicht mehr selber Be-
schwerde führen kann. Dann kann dem wirtschaftlich Berechtigten und 
durch die Übermittlung der Kontoinformationen mittelbar Betroffenen die 
erforderliche Beziehungsnähe und damit die Legitimation zur Anfechtung 
eines Amtshilfeentscheids zukommen (Urteile des BVGer B-794/2018 vom 
4. Juli 2018 E. 1.2.5; B-837/2015 vom 10. Juli 2015 E. 1.2.2.1; 
B-2697/2013 vom 11. Juli 2013 E. 1.3, je m.w.H.). 
1.4 Der Beschwerdeführer untermauert seine Behauptung nachträglich im 
Beschwerdeverfahren mit einem von der "Accounting and Corporate Re-
gulatory Authority" ACRA ausgestellten "Business Profile" zur B._______, 
in welcher das behauptete Liquidationsverfahren bestätigt wird, und einer 
gleichlautenden Pressemitteilung, gleich wie auch eine kurze Internet-
recherche durch das Bundesverwaltungsgericht keine gegenteiligen An-
haltspunkte zu Tage förderte. Es besteht für das Bundesverwaltungsgericht 


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kein Anlass, den Angaben des Beschwerdeführers, dass sich die 
B._______ im einen Liquidationsverfahren befinde, zu misstrauen. 
1.5 Zu berücksichtigen ist ausserdem, dass der Rechtsvertreter vor der 
Vorinstanz mit Schreiben vom 28. April 2023 eine Anwaltsvollmacht der 
B._______ eingereicht hat, welche zwar keine lesbaren Unterschriften ent-
hält, gemäss expliziter Angabe des Rechtsvertreters aber alleine vom Be-
schwerdeführer des vorliegenden Verfahrens unterzeichnet worden sei 
("Vollmacht 
B._______ vom 27. April 2023 (unterzeichnet von 
A._______)"). Der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers wurde mittels 
dessen Unterschrift vor der Vorinstanz für das Amtshilfeverfahren als Ver-
treter der B._______ bezeichnet, die auch eine Vertretung vor dem Bun-
desverwaltungsgericht umfassen würde: 
"[…] Tobias Zuberbühler, lic. iur., LL.M. is hereby empowered in the matter of 
B._______ concerning Swiss criminal proceedings and international legal as-
sistance proceedings to perform all legal acts of (a) holder(s) of an unlimited 
power of attorney, including the right to appoint proxies. This power of attorney 
includes in particular the following rights: extrajudicial representation; repre-
sentation before all courts of law, […], filling appeals, […]. In the absence of 
contrary provisions of procedural law, this power of attorney shall not expire 
upon the death of the client, upon the client's being declared presumed dead, 
upon the client's loss of capacity to act, or upon the client's bankruptcy. […]." 
Diese Anwaltsvollmacht bemängelte die Vorinstanz nicht. Für das Bundes-
verwaltungsgericht ist nachvollziehbar, dass diese an und für sich möglich-
erweise gültige Vollmacht für das vorliegende Verfahren dann keine Ver-
wendung finden kann, wenn sich die B._______, wie dies der Beschwer-
deführer geltend macht, in einem Liquidationsverfahren befindet, mithin 
vom behaupteten Liquidationsverfahren mit einhergehendem Verlust der 
Verfügungsmacht der B._______ auszugehen ist. Aus dem Vorhandensein 
dieser für das Verfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht möglicher-
weise an sich gültigen Anwaltsvollmacht der B._______, die gemäss An-
gaben des Rechtsvertreters des Beschwerdeführers nur von diesem unter-
schrieben worden ist, kann jedenfalls nicht geschlossen werden, dass das 
Liquidationsverfahren der B._______ vorgeschoben oder rechtsmiss-
bräuchlich ist. Insofern muss in tatsächlicher Hinsicht von einem Hindernis 
der Einflussnahme des Beschwerdeführers auf die B._______ ausgegan-
gen werden. 
Ferner darf erwähnt sein, dass die Vorinstanz in der angefochtenen Verfü-
gung unter Verweis auf die Akten zutreffend festhält, dass der Beschwer-
deführer bei der X._______ der einzige Zeichnungsberechtigte für die 


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Kontoinhaberin B._______ sei. Auch dieser Umstand spricht nicht gegen 
die Darstellung des Beschwerdeführers, wonach sich die B._______ in ei-
nem Liquidationsverfahren befinde. Die B._______ als Kontoinhaberin ist 
wie erwähnt möglicherweise nicht mehr in der Lage, die Interessen des 
Beschwerdeführers als wirtschaftlich Berechtigten zu wahren und dieser 
hat als einziger Zeichnungsberechtigter bei der X._______ möglicherweise 
tatsächlich keine Möglichkeit mehr, seine Interessen über die B._______ 
als Kontoinhaberin wahrzunehmen. 
1.6 Mithin besteht kein Anlass, von der vorne dargelegten Ausnahmepraxis 
abzuweichen. Gestützt auf die Angaben des Beschwerdeführers und die 
eingereichten Unterlagen, insbesondere auf die Bestätigung im "Business 
Profile" zur B._______, dass sie sich in einem Liquidationsverfahren be-
finde, ist davon auszugehen, dass die B._______ tatsächlich nicht mehr in 
der Lage ist, die Interessen des Beschwerdeführers als wirtschaftlich Be-
rechtigten zu wahren und er im Rahmen der Prozessführung nicht mehr in 
geeigneter Weise auf die B._______ als Kontoinhaberin Einfluss nehmen 
kann. Demnach ist eine Konstellation gegeben, welche die Legitimation 
des Beschwerdeführers im Sinne der Praxis ausnahmsweise rechtfertigt. 
Andernfalls, auch da keine Beschwerde gegen die angefochtene Verfü-
gung im Namen der B._______ erhoben worden ist, hätte der Beschwer-
deführer keine Möglichkeit, sein Rechtsschutzinteresse in rechtsgenügli-
cher Weise zu wahren. 
1.7 Man könnte sich allerdings fragen, ob bei der in Liquidation stehenden 
Kontoinhaberin die singapurische Konkursverwaltung bzw. der Liquidator 
an deren Stelle tritt. Allerdings scheint dessen Einsatz, soweit er – wie vom 
Beschwerdeführer geltend gemacht – angefochten ist oder angefochten 
werden soll, unsicher. Andererseits betreffen die amtshilfeweise zu über-
mittelnden Informationen einen erheblich zurückliegenden Zeitraum, so-
dass in erster Linie der für die Kontoinhaberin handelnde wirtschaftlich Be-
rechtigte Beschwerdeführer und weniger ein eventuell heute neu über das 
Konto verfügungsberechtigter Liquidator in den rechtlich geschützten Inte-
ressen tangiert erscheint. 
Vor der Erkenntnis, dass mit Blick auf die Rechtsweggarantie gemäss 
Art. 29a BV und das Recht auf wirksame Beschwerde gemäss Art. 13 der 
Konvention zum Schutze der Menschenrechte und Grundfreiheiten 
(EMRK, SR 0.101) keine übermässig hohen Anforderungen an die Legiti-
mationsvoraussetzungen gestellt werden sollten, ist es angezeigt, die 


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Beschwerdebefugnis des wirtschaftlich berechtigten Beschwerdeführers 
zu bejahen. 
1.8 Nach dem Gesagten ist der Beschwerdeführer durch die Amtshilfe be-
troffen, auch wenn der Adressat der angefochtenen Verfügung die 
B._______ ist. Er ist unter den gegebenen Umständen durch diese unmit-
telbar berührt und er hat ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung 
oder Änderung der angefochtenen Verfügung (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Er ist 
daher zur Beschwerdeführung legitimiert. 
1.9 Die Eingabefrist sowie die Anforderungen an Form und Inhalt der Be-
schwerdeschrift sind gewahrt (Art. 52 Abs. 1 VwVG). Der Vertreter hat sich 
rechtsgenüglich durch schriftliche Vollmacht ausgewiesen (Art. 11 VwVG), 
der Kostenvorschuss wurde fristgemäss bezahlt (Art. 63 Abs. 4 VwVG) und 
die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen liegen ebenfalls vor (Art. 44 ff. 
VwVG). 
Auf die Beschwerde ist daher einzutreten. 
2. 
Die Vorinstanz darf ausländischen Finanzmarktaufsichtsbehörden öffent-
lich nicht zugängliche Informationen übermitteln, sofern diese Informatio-
nen ausschliesslich zum Vollzug des Finanzmarktrechts verwendet oder zu 
diesem Zweck an andere Behörden, Gerichte oder Organe weitergeleitet 
werden (Art. 42 Abs. 2 Bst. a FINMAG; sog. Spezialitätsprinzip) und die 
ersuchenden Behörden an ein Amts- oder Berufsgeheimnis gebunden 
sind, wobei die Vorschriften über die Öffentlichkeit von Verfahren und die 
Orientierung der Öffentlichkeit über solche Verfahren vorbehalten bleiben 
(Art. 42 Abs. 2 Bst. b FINMAG; sog. Vertraulichkeitsprinzip). Die Vorinstanz 
berücksichtigt dabei den Grundsatz der Verhältnismässigkeit (Art. 42 
Abs. 4 FINMAG). 
3. 
Der Beschwerdeführer rügt, es bestehe kein hinreichender Anfangsver-
dacht, welche die Übermittlung von Informationen durch die Vorinstanz an 
die SEC Thailand rechtfertige und das Gesuch der SEC Thailand stelle 
eine fishing expedition dar. 
3.1 Er macht geltend, die SEC Thailand habe keine Begründung oder Indi-
zien zur Plausibilisierung vorgelegt, dass das Vermögen der B._______ bei 
der X._______ als Sicherheit für ein persönliches Darlehen verwendet wor-
den sei. Die D._______, die mit der mit dem Beschwerdeführer 


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verbundenen […]-Gruppe einen erbitterten Streit führe, instrumentalisiere 
die SEC Thailand, um an weitere Dokumente der X._______ zu gelangen. 
Vor diesem Hintergrund sei zu erwarten, dass das Spezialitätsprinzip in 
Thailand nicht greife. 
3.2 Die Vorinstanz entgegnet, dass die Anforderungen an den Anfangsver-
dacht erfüllt seien und verweist dazu auf die angefochtene Verfügung. Zu-
dem dürfe sich die Vorinstanz ihrer Ansicht nach in Anwendung des völker-
rechtlichen Vertrauensprinzips auf die Einhaltung der zugesicherten Spe-
zialität vertrauen. 
3.3 Gemäss der Rechtsprechung des Bundesgerichts und des Bundesver-
waltungsgerichts zur internationalen Amts- und Rechtshilfe wird das Erfor-
dernis der Verhältnismässigkeit insbesondere durch die Pflicht, nur sach-
bezogene, d.h. für die Abklärung des in Frage stehenden Verdachts poten-
tiell relevante Informationen zu übermitteln, konkretisiert (vgl. BGE 126 II 
126 E. 5 b/aa; BVGE 2010/26 E. 5.1). Die internationale Amtshilfe kann 
verweigert werden, wenn die ersuchten Akten in keinem hinreichend kon-
kreten Zusammenhang zur verfolgten Tat stehen und offensichtlich nicht 
tauglich sind, die ausländische Untersuchung zu fördern, so dass das Er-
suchen selbst als unbestimmte und demzufolge unverhältnismässige Be-
weisausforschung bzw. fishing expedition erscheint (vgl. BVGE 2015/47 
E. 6.1; 2011/14 E. 5.2.2.1; Urteil des BVGer B-794/2018 vom 4. Juli 2018 
E. 4.3; STEPHAN BREITENMOSER, in: Breitenmoser/Ehrenzeller [Hrsg.], In-
ternationale Amts- und Rechtshilfe in Steuer- und Finanzmarktsachen, Ak-
tuelle Fragen und Entwicklungen in der Praxis, 2017, S. 216 f.). 
Erforderlich ist daher, dass im Amtshilfegesuch ein hinreichender Anfangs-
verdacht für das Vorliegen eines Verstosses gegen das Finanzmarktauf-
sichtsrecht dargetan wird. Die Anforderungen an die Darstellung des An-
fangsverdachts sind dabei nicht allzu hoch. Es genügt vielmehr, wenn die 
Informationen zur Unterstützung des ausländischen Aufsichtsverfahrens 
grundsätzlich geeignet erscheinen und dies im Gesuch schlüssig und 
nachvollziehbar dargetan ist. Die ersuchende Aufsichtsbehörde muss ins-
besondere den Sachverhalt darstellen, welcher den Anfangsverdacht aus-
löst, die gesetzlichen Grundlagen der Untersuchung nennen sowie die be-
nötigten Informationen und Unterlagen aufführen. Es reicht aus, wenn in 
diesem Stadium erst Indizien oder abstrakte Hinweise auf eine mögliche 
Verletzung finanzmarktrechtlicher Vorschriften bestehen und die ersuchten 
Informationen nicht ohne jeden Bezug zu den vermuteten Unregelmässig-
keiten stehen (vgl. BGE 126 II 409 E. 5a; 125 II 65 E. 6b; Urteil des BGer 


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2A.154/2003 vom 26. August 2003 E. 4.2.1; BVGE 2015/27 E. 4.3; 
2010/26 E. 5.1; Urteil des BVGer B-2980/2007 vom 26. Juli 2007 E. 5.1). 
Konkrete schriftliche Beweismittel sind darüber hinaus nicht vorzulegen. Es 
genügt, dass die Sachverhaltsschilderung der ersuchenden Behörde nach-
vollziehbar ist und nicht offensichtliche Fehler, Lücken oder Widersprüche 
aufweist (vgl. BVGE 2015/27 E. 4.3; 2010/26 E. 5.1; 2007/28 E. 6.2). Von 
der ersuchenden Behörde kann dabei nicht erwartet werden, dass sie den 
Sachverhalt lückenlos und völlig widerspruchsfrei darlegt, da bisher im 
Dunkeln gebliebene Punkte gerade gestützt auf den Erhalt der ersuchten 
Informationen und Unterlagen geklärt werden sollen (vgl. Urteil des BVGer 
B-2500/2015 vom 7. Juli 2015 E. 2.5 m.H.). Insbesondere ist nicht erfor-
derlich, dass die ersuchende Behörde Belege vorlegt, aufgrund derer die 
Vorinstanz sich selbst vorfrageweise ein Urteil darüber bilden kann, ob der 
in Frage stehende Tatbestand im Sinne der massgeblichen ausländischen 
Bestimmungen erfüllt ist und ob die Kontoinhaber oder deren wirtschaftlich 
Berechtigte dafür verantwortlich waren. Diese Fragen werden vielmehr Ge-
genstand eines allfälligen, von der ersuchenden Behörde durchzuführen-
den Verfahrens bilden (vgl. Urteile des BVGer B-5903/2013 vom 10. De-
zember 2013 E. 3.2.1; B-794/2018 vom 4. Juli 2018 E. 4.3; B-2499/2015 
vom 7. Juli 2015 E. 2.2). Praxisgemäss ist es also nicht die Aufgabe der 
Vorinstanz oder des Bundesverwaltungsgerichts, das Recht des ersuchen-
den Staats anzuwenden. Die korrekte Auslegung und Anwendung der aus-
ländischen Gesetzesbestimmungen obliegt vielmehr allein den Behörden 
des ersuchenden Staates (vgl. Urteil des BGer 2A.484/2004 vom 19. Ja-
nuar 2005 E. 1.5; BVGE 2015/27 E. 5.4.3; Urteile des BVGer B-1219/2017 
vom 31. August 2017 E. 4.1.1; B-6294/2017 vom 10. April 2018 E. 7.1; 
B-794/2018 vom 4. Juli 2018 E. 4.6). 
3.4 Im Amtshilfeverkehr gilt sodann das völkerrechtliche Vertrauensprinzip 
als wichtiges Element der internationalen Behördenzusammenarbeit. Da-
nach besteht – ausser bei offensichtlichem Rechtsmissbrauch oder bei be-
rechtigten Fragen im Zusammenhang mit dem Schutz des schweizeri-
schen oder internationalen ordre public – grundsätzlich, d.h. ohne gegen-
teilige konkrete Anhaltspunkte, kein Anlass, an der Richtigkeit der Sachver-
haltsdarstellung und an Erklärungen anderer Staaten, mit denen man zu-
sammenarbeitet, zu zweifeln. Auf diesem Vertrauen gründet letztlich das 
gesamte zwischenstaatliche Amtshilfeverfahren (vgl. BVGE 2015/47 E. 3.1 
m.w.H.; 2011/14 E. 2; Urteil des BVGer B-759/2015 vom 15. April 2015 E. 2 
m.H.). 


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Die SEC Thailand ist Vollmitglied des IOSCO-MMoU (A-Signatar [Unter-
zeichner des Appendix A des IOSCO-MMoU]), weshalb davon ausgegan-
gen werden darf, dass sie die Anforderungen an die Spezialität (Art. 10 
IOSCO-MMoU) und Vertraulichkeit (Art. 11 IOSCO-MMoU) der übermittel-
ten Informationen einhält (vgl. Urteile des BVGer B-2499/2015 vom 7. Juli 
2015 E. 2.1; B-1251/2014 vom 15. Mai 2014 E. 2.2 im Zusammenhang mit 
anderen A-Signatar-Staaten; vgl. zum Spezialitäts- und Vertraulichkeits-
prinzip auch E. 2). Ausserdem hat die SEC Thailand in ihrem Ergänzungs-
schreiben vom 2. August 2022 die Spezialität und Vertraulichkeit ausdrück-
lich gemäss Art. 10 und 11 IOSCO MMoU zugesichert. 
Zwar handelt es sich beim IOSCO-MMoU um sogenanntes soft law. Ohne 
hinreichende gegenteilige Anhaltspunkte darf die Vorinstanz entsprechend 
dem völkerrechtlichen Vertrauensprinzip jedoch davon ausgehen, dass die 
SEC Thailand sich im Interesse einer funktionierenden Zusammenarbeit 
an ihre Zusicherungen über die Einhaltung der Bestimmungen des IOSCO-
MMoU zum Schutz des Vertraulichkeits- und des Spezialitätsprinzips hal-
ten wird (vgl. BVGE 2015/47 E. 3.2 ff. m.H.). Allein der Hinweis des Be-
schwerdeführers, wonach er (auch) als mutmasslich Beschuldigter in ei-
nem thailändischen Strafverfahren involviert sei (vgl. Sachverhalt E. G), 
genügt nicht, um hieran Zweifel zu hegen, die im Übrigen auch vom Be-
schwerdeführer nicht artikuliert werden. 
3.5 Konkret hat die SEC Thailand im Amtshilfegesuch mit Section 311, 
Section 281/ 2 und Section 89/24 des Securities and Exchange Act B.E. 
2535 (SEA) die gesetzlichen Grundlagen der Untersuchung dargelegt, wel-
che u.a. Handlungen und Unterlassungen von Direktoren und Manager, 
welche die Gesellschaft schädigen und sie selbst oder andere bereichert, 
verbietet und die Zuständigkeit der SEC Thailand begründet, die Tochter-
gesellschaft einer thailändischen Aktiengesellschaft zu untersuchen. Die 
SEC Thailand äussert dabei den Verdacht, die B._______ habe eine Scha-
denersatzzahlung nicht aus ihrem Vermögen begleichen können, da das 
Vermögen mutmasslich zum Vorteil einer Drittperson, namentlich zur Si-
cherung eines persönlichen Darlehens, verpfändet worden sei, weshalb 
sinngemäss eine mögliche Schädigung der B._______ sowie eine Berei-
cherung von Drittpersonen, mithin börsengesetzlich relevante Verstösse 
vorliegen könnten, da der C._______ und deren Revisoren die genannten 
Vorgänge nicht offengelegt worden seien. 
Die Darstellung des Sachverhalts im Gesuch der SEC Thailand enthält 
nach Ansicht des Bundesverwaltungsgerichts keine Widersprüche, welche 


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der Amtshilfe entgegenstünden. Sie liefert vielmehr genügend Indizien, um 
einen ausreichenden Anfangsverdacht hinsichtlich eines Verstosses gegen 
das thailändische Wertpapier- und Börsengesetz zu begründen. Insbeson-
dere ist nachvollziehbar, dass die SEC Thailand aufgrund der Verpfändung 
des Vermögens der B._______ zu Gunsten einer Drittpartei, ohne dass 
diese Tatsache gegenüber der Muttergesellschaft C._______ oder deren 
Revisoren offengelegt worden ist, von der Möglichkeit einer rechtswidrigen 
Verwendung der betroffenen Vermögenswerte ausgeht. Damit hat die SEC 
Thailand entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers eine Begründung 
zur Plausibilisierung geliefert, weshalb das Vermögen der B._______ bei 
der X._______ möglicherweise als Sicherheit für ein persönliches Darle-
hen verwendet worden sei. Entgegen dem Vorbringen des Beschwerde-
führers spielt es hierbei keine Rolle, ob die verfahrensgegenständliche 
Schadenersatzzahlung an die D._______ (vgl. hierzu Sachverhalt Bst. A 
und G) mittlerweile vollständig beglichen worden ist oder nicht. 
Ausserdem hat die SEC Thailand im Gesuch die benötigten Informationen 
und Unterlagen bezeichnet, zeitlich eingegrenzt und insbesondere die vom 
Ersuchen betroffene Kontobeziehung unter Nennung der entsprechenden 
Nummer präzis angegeben. 
3.6 Nach dem Gesagten ist der Ansicht der Vorinstanz zu folgen, wonach 
das Ersuchen der SEC Thailand zur Unterstützung des ausländischen Auf-
sichtsverfahrens grundsätzlich geeignet ist. Es ist nicht zu beanstanden, 
dass die Vorinstanz von einem hinreichenden Anfangsverdacht ausgegan-
gen ist. Sie hat das Amtshilfegesuch zu Recht nicht als unzulässiges Be-
weisausforschungsbegehren eingestuft. 
3.7 Bei diesem Verfahrensausgang ist auf den beschwerdeführerischen 
Eventualantrag (Anweisung an die FINMA zur Kontaktaufnahme und zur 
Einholung von Instruktionen beim Liquidator der B._______) für den Fall, 
dass seine Beschwerdelegitimation abgelehnt wird (vgl. zum genauen 
Wortlaut des Eventualantrags Sachverhalt Bst. G), nicht weiter einzuge-
hen. Der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers hat mit Schreiben vom 
28. April 2023 der Vorinstanz die Vertretung der B._______ angezeigt so-
wie als Zustellungsdomizil eine Kanzleiadresse angegeben. Er wies sich 
dabei mit Vollmacht aus, welche ihn für die Vertretung der B._______ (nicht 
aber des Beschwerdeführers) im Rahmen der internationalen Amtshilfe le-
gitimierte. Die Zustellungen an die B._______ am bisherigen Zustellungs-
domizil, insbesondere auch die Zustellung der angefochtenen Verfügung 
vom 22. Mai 2024, sind unbestrittenermassen erfolgt. Insofern geht das 


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Bundesverwaltungsgericht, gleich wie die Vorinstanz, davon aus, dass die 
B._______ Kenntnisse vom Amtshilfeverfahren hat. Der Beschwerdeführer 
selbst geht davon aus, dass die Einsetzung eines Liquidators angefochten 
sei oder werde. Damit wären für ein Amtshilfeverfahren zeitgerechte In-
struktionen des Liquidators ohnehin nicht zu erwarten. 
4. 
Zusammenfassend ergibt sich, dass im vorliegenden Fall keine Anhalts-
punkte ersichtlich sind, wonach die Erteilung der von der Vorinstanz ge-
mäss der angefochtenen Verfügung vom 22. Mai 2024 (vgl. Sachverhalt 
Bst. F) beabsichtigten Amtshilfe nicht rechtens wäre. Die Beschwerde er-
weist sich daher als unbegründet und ist abzuweisen. 
5. 
Bei diesem Verfahrensausgang gilt der Beschwerdeführer als vollständig 
unterliegend, weshalb ihm die Verfahrenskosten aufzuerlegen sind (Art. 63 
Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über 
die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht 
[VGKE; SR 173.320.2]). 
Als unterliegende Partei ist dem Beschwerdeführer keine Parteientschädi-
gung zuzusprechen (Art. 64 Abs. 1 VwVG; Art. 7 Abs. 1 VGKE). 
6. 
Dieser Entscheid kann nicht mit Beschwerde an das Bundesgericht weiter-
gezogen werden (Art. 83 Bst. h des Bundesgesetzes über das Bundesge-
richt vom 17. Juni 2005 [Bundesgerichtsgesetz, BGG, SR 173.110]). Er ist 
endgültig. 
 
 


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Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 
1. 
Die Beschwerde wird abgewiesen. 
2. 
Die Verfahrenskosten von Fr. 3'000.– werden dem Beschwerdeführer auf-
erlegt. Der einbezahlte Kostenvorschuss in gleicher Höhe wird zur Bezah-
lung der Verfahrenskosten verwendet. 
3. 
Dieses Urteil geht an den Beschwerdeführer und die Vorinstanz. 
 
Der vorsitzende Richter: 
Der Gerichtsschreiber: 
 
 
Francesco Brentani 
Diego Haunreiter 
 
Versand: 3. September 2024 
 


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Zustellung erfolgt an: 
– 
den Beschwerdeführer (Gerichtsurkunde; 
Beschwerdebeilagen zurück) 
– 
die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde; 
Vorakten zurück)