bvger · A-6284/2024 · 2025-03-03 · de
A-6284/2024

Mehrwertsteuer

Bundesverwaltungsgericht
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal
Abteilung I
A-6284/2024
Urteil vom 3. März 2025
Besetzung
Richter Jürg Steiger (Vorsitz),
Richterin Annie Rochat Pauchard, Richterin Iris Widmer,
Gerichtsschreiber Roger Gisclon.
Parteien
A._______ AG, vertreten durch lic. iur. LL.M. Harun Can, Rechtsanwalt, Beschwerdeführerin,
gegen
Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Mehrwertsteuer, Vorinstanz.
Gegenstand
Mehrwertsteuer (Steuerperioden 2018 bis 2020).
Sachverhalt:
A.
A.a Die A._______ AG (nachfolgend: Steuerpflichtige) bezweckt laut Handelsregister u.a. die Vermittlung von Unternehmenskäufen und Unternehmensverkäufen, Beteiligungserwerb, Finanzierung und Finanzierungsvermittlung. Die Steuerpflichtige ist seit dem 1. Dezember 2018 bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) im Register der Mehrwertsteuerpflichtigen eingetragen.
A.b In der Abrechnung für das 1. Quartal 2019 deklarierte die Steuerpflichtige ausschliesslich ausgenommene Leistungen und zog die Vorsteuern vollumfänglich ab. Daraufhin erkundigte sich die ESTV nach der genauen Tätigkeit der Steuerpflichtigen und verlangte entsprechende Verträge und Rechnungen ein. Mit Ergänzungsabrechnung vom 18. Juli 2019 kam die ESTV zum Schluss, dass die Steuerpflichtige steuerbare Leistungen erbringe und qualifizierte die im genannten Quartal als ausgenommen deklarierten Umsätze in Höhe von CHF 213'875.- als steuerbar und forderte die daraus resultierende Steuer nach.
Die ESTV begründete dies insbesondere damit, dass die Vertragspartner der Steuerpflichtigen im Rahmen von Kapitalerhöhungen neue Aktien ausgeben würden. Da Kapitaleinlagen keine Umsätze im mehrwertsteuerlichen Sinne seien, sondern Nicht-Entgelte, könne keine von der Steuer ausgenommene Vermittlung von Aktien seitens der Steuerpflichtigen nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e des Mehrwertsteuergesetzes vom 12. Juni 2009 (MWSTG, SR 641.20) vorliegen.
B.
B.a Mit Verfügung vom 11. Dezember 2020 entschied die ESTV, dass die von der Steuerpflichtigen erbrachten Leistungen bezüglich der Zuführung von Investoren für Gesellschaften, welche im Rahmen von Kapitalerhöhungen Aktien verkauften, der Mehrwertsteuer unterliegen würden. Die Steuerpflichtige sei daher seit dem 1. Dezember 2018 subjektiv steuerpflichtig.
B.b Dagegen erhob die Steuerpflichtige am 27. Januar 2021 Einsprache mit den Anträgen, die Verfügung der ESTV vom 11. Dezember 2020 sei aufzuheben und es sei festzusetzen, dass die Steuerpflichtige aus ihren ausgenommenen Vermittlungsumsätzen nicht mehrwertsteuerpflichtig geworden sei.
B.c Mit Einspracheentscheid vom 12. Mai 2022 wies die ESTV die Einsprache ab und erkannte auf eine Steuerforderung für die Steuerperioden 2018 bis 2020 von insgesamt CHF 78'144.-. Die Steuerpflichtige habe - zusätzlich zum Betrag gemäss ihrer Selbstdeklaration - noch Mehrwertsteuern in Höhe von CHF 62'958.- zuzüglich Verzugszinsen zu entrichten.
C.
C.a Gegen diesen Einspracheentscheid gelangte die Steuerpflichtige (nachfolgend: Beschwerdeführerin) mit Beschwerde vom 10. Juni 2022 an das Bundesverwaltungsgericht und beantragte, dass der Einspracheentscheid der ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) vom 12. Mai 2022 mit einer Steuerforderung von CHF 78'144.- aufzuheben und (die Sache) zur Festsetzung des Rückerstattungsbetrags an die Vorinstanz zurückzuweisen sei.
Zur Begründung führte die Beschwerdeführerin im Wesentlichen aus, sie habe nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG ausgenommene Vermittlungsumsätze erzielt. Aufgrund des Wortlauts dieser Bestimmung brauche es für einen ausgenommenen Vermittlungsumsatz nicht einen ebenfalls ausgenommenen Grundumsatz.
Die Rückweisung an die ESTV werde sodann beantragt, weil die Steuerforderung bei Gutheissung der Beschwerde aufgrund ausgenommener Umsätze reduziert werden müsse, die Bezugsteuer aber geschuldet bleibe.
C.b Mit Urteil A-2585/2022 vom 29. Juni 2023 wies das Bundesverwaltungsgericht die Beschwerde vom 10. Juni 2022 ab und folgte der Argumentation der ESTV, wonach es für eine von der Steuer ausgenommene Vermittlung nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG einen ebenfalls ausgenommenen Grundumsatz braucht.
D.
D.a Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 4. September 2023 beantragte die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, das Urteil des BVGer A-2585/2022 vom 29. Juni 2023 sei aufzuheben und die Sache sei zur Neufeststellung der Steuerforderung der Steuerperioden 2018 bis 2020 an die ESTV zurückzuweisen.
D.b Mit Urteil 9C_459/2023 vom 31. Juli 2024 (zur Publikation vorgesehen) hiess das Bundesgericht die Beschwerde gut, hob das Urteil des BVGer A-2585/2022 vom 29. Juni 2023 auf und wies die Sache zum Neuentscheid im Sinne der Erwägungen an das Bundesverwaltungsgericht zurück.
Das Bundesgericht hielt zusammenfassend fest, dass die Auslegung von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG ergebe, dass Vermittlungsleistungen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Gesellschaftsanteilen unter diese Norm fallen würden und damit von der Mehrwertsteuer ausgenommen seien (vgl. Urteil des BGer 9C_459/2023 vom 31. Juli 2024 E. 4.8 [zur Publikation vorgesehen]). Demnach braucht für eine von der Steuer ausgenommene Vermittlung nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG kein von der Steuer ausgenommener Grundumsatz vorzuliegen.
Abschliessend hielt das Bundesgericht fest, die Vorinstanzen hätten - aufgrund der von ihnen vertretenen Rechtsauffassung - konsequenterweise nicht geprüft, ob die streitbetroffenen Leistungen der Beschwerdeführerin unter den Vermittlungsbegriff i.S.v. Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG fallen würden, weshalb die Sache in Gutheissung der Beschwerde an die Vorinstanz zurückzuweisen sei. Das Bundesverwaltungsgericht werde zu prüfen haben, ob die Leistungen der Beschwerdeführerin den Begriff der Vermittlung erfüllten (vgl. Urteil des BGer 9C_459/2023 vom 31. Juli 2024 E. 5 [zur Publikation vorgesehen]).
E.
E.a Mit Verfügung vom 7. Oktober 2024 nahm das Bundesverwaltungsgericht das Verfahren unter der Nummer A-6284/2024 wieder auf, übertrug den von der Beschwerdeführerin im Verfahren A-2585/2022 einbezahlten Kostenvorschuss auf das Verfahren A-6284/2024 und bot sowohl der Beschwerdeführerin als auch der Vorinstanz Gelegenheit, in Bezug auf das Urteil des Bundesgerichts 2C_459/2023 vom 31. Juli 2024 eine Stellungnahme sowie allfällige Beweismittel einzureichen.
E.b Mit Eingabe vom 31. Oktober 2024 nahm die ESTV die Gelegenheit zur Stellungnahme wahr und beantragt, die Verwaltungsbeschwerde vom 10. Juni 2022 sei unter Kostenfolge zulasten der Beschwerdeführerin abzuweisen.
Die ESTV argumentiert im Wesentlichen damit, dass vorliegend keine im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG von der Steuer ausgenommene Vermittlungsleistungen gegeben seien. Vielmehr handle es sich bei den Tätigkeiten der Beschwerdeführerin um «Zuführen von Kunden». Des Weiteren sei vorliegend keine eigenständige Mittlertätigkeit gegeben, zumal auf Seiten der Beschwerdeführerin ein Eigeninteresse vorliege.
E.c Mit Eingabe vom 17. Dezember 2024 nahm auch die Beschwerdeführerin die Gelegenheit zur Stellungnahme wahr. Sie bestreitet die Rechtsauffassung der ESTV und sieht den Begriff der Vermittlung nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG mit ihren Leistungen als erfüllt.
Auf die Vorbringen der Parteien sowie die Akten wird - sofern sie für den Entscheid wesentlich sind - in den Erwägungen näher eingegangen.
Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:
1.
1.1 Heisst das Bundesgericht eine Beschwerde gut, so entscheidet es in der Sache selbst oder weist diese zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurück. Es kann die Sache auch an die Behörde zurückweisen, die als erste Instanz entschieden hat (Art. 107 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht [Bundesgerichtsgesetz, BGG, SR 173.110]). Da die Sache zum Neuentscheid im Sinne der Erwägungen an das Bundesverwaltungsgericht zurückgewiesen worden ist, nimmt dieses die Streitsache - wie bereits erfolgt - ohne Weiteres wieder auf. Sämtliche Sachurteilsvoraussetzungen liegen weiterhin vor (Art. 44 ff. des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren [VwVG, SR 172.021] i.V.m. Art. 37 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht [Verwaltungsgerichtsgesetz, VGG, SR 173.32]; Urteil des BVGer A-6002/2022 vom 21. Dezember 2023 E. 1.1).
1.2 Laut Art. 37 VGG richtet sich das Verfahren vor Bundesverwaltungsgericht nach den Vorschriften des VwVG, soweit das VGG nichts anderes bestimmt.
1.3 Im Verfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht gilt der Grundsatz der freien Beweiswürdigung (BGE 130 II 482 E. 3.2; insbesondere für die Mehrwertsteuer vgl. auch: Art. 81 Abs. 3 MWSTG). Die Beweiswürdigung endet mit dem richterlichen Entscheid darüber, ob eine rechtserhebliche Tatsache als erwiesen zu gelten hat oder nicht. Der Beweis ist geleistet, wenn das Gericht gestützt auf die freie Beweiswürdigung zur Überzeugung gelangt ist, dass sich der rechtserhebliche Sachumstand verwirklicht hat. Gelangt das Gericht nicht zu diesem Ergebnis, kommen die Beweislastregeln zur Anwendung. Dabei ist - in analoger Anwendung von Art. 8 ZGB - im Fall der Beweislosigkeit zuungunsten jener Partei zu urteilen, welche die Beweislast trägt. Im Steuerrecht gilt, dass die Steuerbehörde die Beweislast für die steuerbegründenden und -erhöhenden Tatsachen trägt, während die steuerpflichtige Person für die steueraufhebenden und -mindernden Tatsachen beweisbelastet ist (statt vieler: BGE 140 II 248 E. 3.5; Urteil des BGer 2C_353/2013 vom 23. Oktober 2013 E. 3.3; Urteil des BVGer A-4487/2019 und A-4488/2019 vom 26. Oktober 2020 E. 1.4.2).
2.
2.1 Der Mehrwertsteuer unterliegen u.a. die im Inland von steuerpflichtigen Personen gegen Entgelt erbrachten Leistungen, soweit das MWSTG keine Ausnahme vorsieht (Inlandsteuer; Art. 18 Abs. 1 MWSTG). Als Leistung gilt die Einräumung eines verbrauchsfähigen wirtschaftlichen Wertes an eine Drittperson in Erwartung eines Entgelts (Art. 3 Bst. c MWSTG).
2.2
2.2.1 Vom Anwendungsbereich der Mehrwertsteuer aufgrund des Vorliegens eines Leistungsverhältnisses grundsätzlich erfasst, aber von der Mehrwertsteuer ausgenommen (und damit nicht steuerbar), sind bestimmte Umsätze im Bereich des Geld- oder Kapitalverkehrs (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 MWSTG).
Dazu gehören namentlich die Umsätze (Kassa- und Termingeschäfte), einschliesslich Vermittlung, von Wertpapieren, Wertrechten und Derivaten sowie von Anteilen an Gesellschaften und anderen Vereinigungen; steuerbar sind jedoch die Verwahrung und die Verwaltung von Wertpapieren, Wertrechten und Derivaten sowie von Anteilen (namentlich Depotgeschäft) einschliesslich Treuhandanlagen (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG).
2.2.2
2.2.2.1 Gemäss der Praxis der ESTV versteht man unter Vermittlung im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG die Tätigkeit einer in dieser Funktion auftretenden Mittelsperson, die darin besteht, auf den Abschluss eines Vertrages im Bereich des Geld- und Kapitalverkehrs zwischen zwei Parteien hinzuwirken, ohne selber Partei des vermittelten Vertrages zu sein und ohne ein Eigeninteresse am Inhalt des Vertrages zu haben. Die Vermittlung ist als eigenständige Mittlertätigkeit auszuüben. Sie muss sich von den typischen vertraglichen Leistungen der Parteien des vermittelten Vertrages unterscheiden und sich auf einzelne Umsatzgeschäfte beziehen. Inhaltlich kann die Vermittlung u.a. darin bestehen, einer Vertragspartei die Gelegenheit zum Abschluss eines Vertrages nachzuweisen, mit der anderen Vertragspartei Kontakt aufzunehmen oder im Namen und für Rechnung des Kunden über die Einzelheiten der gegenseitigen Leistungen zu verhandeln. Ein tatsächlicher Vertragsabschluss ist nicht vorausgesetzt. Der Vermittler bringt also zwei Parteien zusammen und wirkt auf sie ein, damit sie einen Vertrag abschliessen, wobei sein Beitrag von einer gewissen Adäquanz ist.
Unter den Begriff der Vermittlungsleistung fällt gemäss der Praxis der ESTV auch die Leistung eines Untervermittlers an den Hauptvermittler. Handelt die Mittelsperson im obigen Sinne im Namen und für Rechnung der die vermittelten Umsätze erzielenden Person, wird dies einer Vermittlungsleistung gleichgestellt (vgl. zum Ganzen: MWST-Branchen-Info 14 Finanzbereich vom Januar 2010 [fortan: MBI 14], Ziff. 5.10.1 [publiziert am 7. November 2013]).
2.2.2.2 Bezieht sich eine Vermittlung nicht auf ein einzelnes Umsatzgeschäft, resp. ist sie losgelöst von den mit dem Kunden später getätigten Geschäften, so liegt gemäss der Praxis der ESTV keine Vermittlung im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG vor. Ein solches Gewinnen oder Zuführen von Kunden stellt vielmehr eine Dienstleistung im Bereich der Werbung oder des Überlassens von Informationen dar. Entsprechende Entschädigungen - im englischen Sprachgebrauch auch finder's fees genannt - sind ungeachtet dessen, wie solche Entschädigungen festgelegt werden, steuerbar nach Art der jeweiligen Leistung (vgl. zum Ganzen: MBI 14, Ziff. 5.10.2 Bst. c [publiziert am 3. Mai 2018]).
Als finder's fees gelten beispielsweise Entschädigungen für
das Überlassen von gesammelten Kundendaten beziehungsweise -informationen (z.B. Adressenkartei);
den Verkauf eines Goodwills;
die Partizipation an Kundenanlässen.
2.2.2.3 Liegt eine Vermittlertätigkeit im obigen Sinne vor, ist gemäss der Praxis der ESTV für deren steuerliche Behandlung gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG nicht entscheidend, wie das Entgelt festgelegt wird. Die Verwaltungspraxis wird u.a. anhand der folgenden Beispiele veranschaulicht (MBI 14, Ziff. 5.10.3 [publiziert am 23. Februar 2015]):
Beispiel 1: Der inländische Kreditvermittler X informiert seinen inländischen Kunden K über die Kreditkonditionen einzelner Finanzinstitute, füllt das Antragsformular aus und stellt dieses dem Finanzinstitut zu. Im gleichen Zusammenhang erbringt X dem Kunden K auch Beratungsleistungen nebensächlichen Charakters. Der Kunde K muss X nichts bezahlen. Stattdessen erhält X vom inländischen Finanzinstitut eine Provision. X handelt als blosser Kreditvermittler; die ihm ausgerichtete Provision ist von der Steuer ausgenommen.
Beispiel 4: A mit Sitz im Inland bietet von der Steuer ausgenommene Finanzprodukte über die vom Inländer B betriebene Internetplattform an. Der interessierte inländische Kunde K füllt das zur Kontaktaufnahme bereitgestellte Formular aus; B leitet die Angaben an A weiter. B erbringt keine von der Steuer ausgenommene Vermittlung im Bereich des Geld- und Kapitalverkehrs. Es handelt sich um grundsätzlich steuerbare Tätigkeiten.
2.2.2.4 Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung kann die Vermittlung im Sinne der Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG im Rahmen einer direkten oder indirekten Stellvertretung erfolgen. Beim Entscheid darüber, ob eine von der Steuer ausgenommene Vermittlung gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG vorliegt, ist nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung massgebend, dass eine Person kausal auf den Abschluss eines Vertrages im Bereich des Geld- und Kapitalverkehrs zwischen zwei Parteien hinwirkt, ohne selber Partei des vermittelten Vertrages zu sein und ohne ein Eigeninteresse am Inhalt des Vertrages zu haben (BGE 145 II 270 E. 4.5.4; Urteile des BGer 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021 E. 10.3.2, 2C_996/2019 vom 30. Juni 2020 E. 5.2 ff., 2C_1096/2018 vom 19. September 2019 E. 5.3; Urteile des BVGer A-5793/2022 vom 18. Juni 2024 E. 2.2.2, A-2094/2022 vom 22. November 2022 E. 2.5.1; vgl. auch Niklaus Honauer et al., Handbuch zum Mehrwertsteuergesetz [MWSTG], 4. Aufl. 2024, Rz. 1383 ff.).
2.2.2.5 Im Rahmen seiner Auslegung des Vermittlungsbegriffes gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG orientierte sich das Bundesgericht u.a. stark an den Regelungen und der Rechtsprechung der Mitgliedstaaten der EU (BGE 145 II 270 E. 4.5.3). Gemäss den seitens des Bundesgerichts zitierten Urteilen des EuGH bezieht sich der genannte Vermittlungsbegriff auf eine Tätigkeit, die von einer Mittelsperson ausgeübt wird, die nicht den Platz einer Partei eines Vertrages über ein Finanzprodukt einnimmt und deren Tätigkeit sich von den typischen vertraglichen Leistungen unterscheidet, die von den Parteien solcher Verträge erbracht werden. Denn die Vermittlungstätigkeit ist eine Dienstleistung, die einer Vertragspartei erbracht und von dieser als eigenständige Mittlertätigkeit vergütet wird. Sie kann u. a. darin bestehen, der Vertragspartei die Gelegenheiten zum Abschluss eines solchen Vertrages nachzuweisen, mit der anderen Partei Kontakt aufzunehmen oder im Namen und für Rechnung des Kunden über die Einzelheiten der gegenseitigen Leistungen zu verhandeln. Zweck dieser Tätigkeit ist es also, das Erforderliche zu tun, damit zwei Parteien einen Vertrag schliessen, ohne dass der Vermittler ein Eigeninteresse am Inhalt des Vertrages hat (Urteile des EuGH vom 13. Dezember 2001 C-235/00 CSC Financial Services, Slg. 2001 J-10237 Rz. 39 bzw. vom 5. Juli 2012 C-259/11 DTZ Zadelhoff vof, Slg. 2012 I-00000 Rz. 27).
2.2.2.6 Weiter ist - die entsprechende Praxis der ESTV bestätigend (vgl. E. 2.2.2.2) - auch nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung die Vermittlungsleistung vom blossen «Zuführen von Kunden» zu unterscheiden, welches sich nicht auf einen konkreten Vertrag richtet, sondern eine Vielzahl noch nicht konkretisierter potenzieller zukünftiger Verträge im Auge hat. Das «Zuführen von Kunden» stellt eine Dienstleistung im Bereich der Werbung oder der Informationsbeschaffung dar. Das Entgelt für diese Tätigkeit wird als «finder's fee» bezeichnet; es ist - unabhängig von der Ausgestaltung durch die Parteien - nicht von der Mehrwertsteuer ausgenommen (BGE 145 II 270 E. 4.5.4; Urteile des BGer 2C_996/2019 vom 30. Juni 2020 E. 5.2, 2C_1096/2018 vom 19. September 2019 E. 5.3, 2C_979/2011 vom 12. Juni 2012 E. 4; Urteil des BVGer A-556/2024 vom 26. November 2024 E. 3.3.5). Im Rahmen des Urteils 2C_996/2019 vom 30. Juni 2020 hat das Bundesgericht die Abgrenzung zwischen Vermittlungsleistungen und dem «Zuführen von Kunden» weiter nuanciert. In jenem Verfahren erachtete das Bundesgericht eine Vermittlungstätigkeit gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 MWSTG aus folgenden Gründen als gegeben: Zum einen aufgrund der Tatsache, dass die Beschwerdeführerinnen in jenem Verfahren für ihre Tätigkeit nur insoweit eine Vergütung erhielten, als sie tatsächlich den Abschluss von Verträgen ermöglichten und damit einen gewissen Umsatz bei ihren Partnerunternehmen generierten. Zum anderen aufgrund der Tatsache, dass die Beschwerdeführerinnen nicht bloss als Geschäftsbesorgerinnen tätig waren (z.B. die Erbringung ausgelagerter Backoffice-Tätigkeiten vgl. MBI 14, Ziff. 5.10.2 Bst. b [publiziert am 3. Mai 2018]), sondern die Vertragsanbahnung jeweils bis zum Vertragsschluss begleiteten, indem sie beratend und/oder in der Datenüberprüfung tätig waren. Konkret hielt das Bundesgericht (frei übersetzt) fest, die beiden genannten Tatsachen hätten darauf schliessen lassen, dass die Beschwerdeführerinnen in Bezug auf bestimmte, individualisierbare Klienten kausal auf den Abschluss eines Vertrages zwischen zwei Parteien hingewirkt hätten, wobei ihr Beitrag von einer gewissen Adäquanz gewesen sei (Urteil des BGer 2C_996/2019 vom 30. Juni 2020 E. 5.5 und 5.8; vgl. auch Urteil des BVGer A-556/2024 vom 26. November 2024 E. 3.3.5 [angefochten vor BGer]). Im kürzlich ergangenen Urteil des BVGer A-556/2024 vom 26. November 2024 (angefochten vor BGer) war ebenfalls zu prüfen, ob eine Vermittlungstätigkeit im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 MWSTG oder Finanzberatungsleitungen und/oder das «Zuführen von Kunden» vorlagen. Das Bundesverwaltungsgericht erwog diesbezüglich zunächst, dass von einer Gesamtleistung auszugehen sei (ebd. E. 5). Die Tatsache, dass die Tätigkeit der Beschwerdeführerin auf den Abschluss konkreter Verträge abziele, sie ihre Kunden berate und begleite, bis das (zu vermittelnde) Geschäft abgeschlossen sei und sie ihre Provision erst erhalte, wenn das (zu vermittelnde) Geschäft abgeschlossen sei, lasse darauf schliessen, dass die Vermittlung im Vordergrund stehe und somit die Gesamtleistung der Beschwerdeführerin als Vermittlungstätigkeit im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 MWSTG zu werten sei (ebd. E. 5.2.1 f. und E. 5.4). Die Beschwerdeführerin habe demnach - so das Bundesverwaltungsgericht - diesbezüglich keinen Anspruch auf Vorsteuerabzug (ebd. E. 5.6).
2.2.2.7 Die Frage, wann ein Eigeninteresse am Inhalt des Vertrages - und damit keine Vermittlungstätigkeit gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG - gegeben ist, wurde kürzlich im Rahmen der bundesverwaltungsgerichtlichen Rechtsprechung näher definiert (vgl. Urteile des BVGer A-3646/2023 vom 1. November 2024, A-5117/2023 vom 1. November 2024 [angefochten vor BGer]).
3. Vorliegend ist strittig, ob die Leistungen der Beschwerdeführerin unter den Vermittlungsbegriff i.S.v. Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG fallen und damit von der Steuer ausgenommen sind - wie die Beschwerdeführerin geltend macht - oder, ob es sich dabei um steuerbare Leistungen handelt.
3.1 Betreffend die hier zu beurteilende Sache liegen fünf Verträge im Recht. Aus diesen geht im Wesentlichen Folgendes hervor:
3.1.1 Im «Vermittlungsvertrag» betreffend Platzierung von Aktien der B._______ AG zwischen der B._______ AG (fortan: B._______) als Auftragnehmerin und der Beschwerdeführerin als Beauftragte wird die «Ausgangslage» wie folgt dargestellt:
«Die Beschwerdeführerin verfügt über Kontakte und Beziehungen zu Investoren, welche als potenzielle Aktionäre oder Investoren bei B._______ in Frage kommen. Die Beschwerdeführerin wird B._______ solche Investoren vorstellen bzw. vermitteln. Die Beschwerdeführerin soll die eigenen sowie die von B._______ zur Verfügung gestellten Investoren-Kontakte pflegen und gegen eine von B._______ zu zahlende Erfolgsprovision im Hinblick auf neue Vertragsabschlüsse kontaktieren.»
Weiter geht aus dem «Vermittlungsvertrag» mit B._______ Folgendes hervor:
«1.4 Der Verkaufspreis für die zu vermittelnden Aktien und die Darstellung des jeweiligen Business Case werden verbindlich und ausschliesslich durch B._______ selbst festgelegt. Die Beschwerdeführerin verpflichtet sich, ihre Vermittlungstätigkeit ausschliesslich auf dieser Basis auszuüben und den Weisungen von B._______ Folge zu leisten.
1.5Die Beschwerdeführerin verpflichtet sich, für B._______ mit der vorgenannten Vermittlung von Aktien einen monatlichen Mindest-umsatz in der Höhe von CHF 100'000.- (CHF 1.2 Mio. pro Jahr) aus von ihr vermittelten Vertragsabschlüssen mit Investoren zu erzielen.
2.1Die Beschwerdeführerin erhält als Entgelt für alle Vertragsabschlüsse bzw. Aktienvermittlungen mit Investoren, die zur Zahlung entsprechender Aktienkaufpreise an B._______ führen, eine monatlich auf der Basis des Gesamt-Vermittlungserfolges abzurechnende Provision nach folgenden Ansätzen:
Für eigene Abschlüsse (bestehende eigene Kontakte sowie eigene Neukunden) brutto 30%.
Für B._______ Abschlüsse (bestehende sowie neue B._______ Kontakte) brutto 25%.
2.3Geht die Aktienkaufpreiszahlung bei B._______ nicht oder erst nach Beendigung dieses Vertrages ein, besteht kein Provisionsanspruch. Die Beschwerdeführerin hat ferner keinen Anspruch auf Spesenersatz oder sonstige Auslagen.
3.1Die Beschwerdeführerin verpflichtet sich u.a. aus Kontakten von B._______, Aktionären, Mitarbeitern oder anderen Personen, mit denen sie durch ihre Tätigkeit für B._______ in Kontakt kommt («B._______ Kontakte»), keine eigenen Vorteile zu ziehen oder von diesen Personen Provisionen, Gelder, Geschenke oder andere Leistungen entgegenzunehmen.»
Die «Vermittlungsverträge» mit der C._______ AG und der D._______ AG sind inhaltlich identisch, weshalb hier auf eine entsprechende Darlegung verzichtet werden kann.
3.1.2 Der «Mäklervertrag» betreffend Vermittlung von Neuinvestoren zur Privatplatzierung von Aktien der E._______ AG zwischen der E._______ AG (fortan: Klientin) und der Beschwerdeführerin steht unter folgender «Präambel»:
«Um die eigene Finanzierung sicherstellen zu können, sucht die Klientin derzeit zusätzliches Kapital von Investoren (nachstehend «die Neuinvestoren»). Die Beschwerdeführerin soll der Klientin dabei helfen, direkt oder indirekt Neuinvestoren zu identifizieren und eine entsprechende Transaktion zwischen der Klientin und dem Neuinvestor herbeizuführen.»
Weiter geht aus dem «Mäklervertrag» Folgendes hervor:
«1.1Die Klientin beauftragt die Beschwerdeführerin, passende Neuinvestoren zu suchen, anzusprechen und zu vermitteln.
1.2Gegenstand dieses Mäklervertrags ist die Vermittlung durch die Beschwerdeführerin von Neuinvestoren im Zusammenhang mit einer Finanzierung der Klientin (...). Dabei müssen u.a. folgende Anforderungen eingehalten werden:
1.2.1 Insgesamt stehen (eine bestimmte Zahl) Namenstammaktien der Klientin mit einem Nominalwert von je CHF 1.- für die Neuinvestoren zur Verfügung.
1.2.2Der Preis pro Namenstammaktie mit Nominalwert von CHF 1.- muss mindestens CHF 216.- betragen.
1.2.3Jeder Neuinvestor muss mindestens CHF 50'000.- investieren.
(...).
1.2.5Dem Neuinvestor müssen die genannten Anforderungen sowie die Entschädigung der Beschwerdeführerin gemäss diesem Vertrag (26% Provision) im Zeitpunkt bekannt sein, in dem er der Klientin als Neuinvestor genannt wird.
1.3Die Beschwerdeführerin muss die Vermittlung eines interessierten Neuinvestors auf eine Weise nachweisen (z.B. durch Herbeiführung einer Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen der Klientin und dem interessierten Neuinvestor), sodass die Klientin mit dem Neuinvestor bei Bedarf Vertragsverhandlungen betreffend die Neuinvestition aufnehmen kann.
1.5Die Beschwerdeführerin wird sich nach besten Kräften dafür einsetzen, dass die Klientin Investitionen von durch die Beschwerdeführerin vermittelte Neuinvestoren innerhalb des folgenden Zeitplans erhält:
CHF 700'000.- bis zum (Datum)
weitere CHF 650'000.- bis zum (Datum)
1.9Die Klientin darf im freien Ermessen entscheiden, ob sie mit einem von der Beschwerdeführerin vermittelten Neuinvestor einen Investitionsvertrag abschliesst oder nicht.
2.1Die Provision für die Vermittlung einer Neuinvestition (sog. Finder's Fee) beträgt 26% des Betrages, welcher der Neuinvestor an die Klientin in bar bezahlt. (...).
2.2Die Provision ist geschuldet, wenn die Klientin die vereinbarte Investitionssumme vom durch die Beschwerdeführerin vermittelten Neuinvestor erhalten hat. (...).
2.3Gelingt es der Klientin, dank der Vermittlung der Beschwerdeführerin bis zum (Datum) von Neuinvestoren für sämtliche in Ziffer 1.2.1 genannten (Anzahl) Namenstammaktien insgesamt mindestens CHF 1'350'000.- zu erhalten, so hat die Beschwerdeführerin Anspruch auf einen Bonus in der Form einer Option auf Erwerb von (Anzahl) Namenstammaktien zum Ausübungspreis von CHF 1.- pro Aktie. (...).
2.4Mit der Bezahlung der Provision werden sämtliche Aufwendungen und Auslagen der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der Vermittlung der Neuinvestition abgegolten. (...).
2.5Konnte die Beschwerdeführerin während der Vertragsdauer keinen Neuinvestor vermitteln oder erhält die Klientin weder während der Vertragsdauer noch während 12 Monaten danach eine Investition eines durch die Beschwerdeführerin vermittelten Neuinvestors, hat die Beschwerdeführerin gegenüber der Klientin keinen Anspruch auf Abgeltung der im Zusammenhang mit ihrer Vermittlungstätigkeit entstandenen Aufwendungen und Auslagen.
3.1Die Parteien werden sich gegenseitig über alle relevanten Aspekte, welche für die Vermittlung der Neuinvestition und den Abschluss des entsprechenden Investitionsvertrages relevant sind, informieren. Die Parteien werden sich insbesondere über alle Vereinbarungen, die im Verlauf der Vermittlung der Neuinvestition und des Abschlusses des Investitionsvertrags vorbereitet oder ausgetauscht werden gegenseitig mittels Zusendung von Kopien der entsprechenden Dokumente informieren.»
3.1.3 Der Vertrag «Bestätigung über die Untervermittlung» (fortan: «Untervermittlungsvertrag») zwischen der F._______ AG (fortan: F._______) und der Beschwerdeführerin (auch «Untervermittlerin») steht unter folgender «Präambel»:
«Die F._______ hat mit dem Makler (G._______ AG) einen Makler-Vertrag für die Zuführung von Aktionären abgeschlossen (nachfolgend der «Makler-Vertrag»). Der Makler schlägt der F._______ vor, die Beschwerdeführerin als weiteren Makler einzusetzen.»
Weiter geht aus dem «Untervermittlungsvertrag» Folgendes hervor:
«1.Die F._______ als Auftraggeberin beauftragt die Beschwerdeführerin mit der Vermittlung von potentiellen Investoren an der F._______, wobei die F._______ als Verkäuferin und die vermittelten Investoren als Käufer von Namenaktien der F._______ auftreten.
2.Die F._______ bestätigt hiermit, dass die Beschwerdeführerin ermächtigt ist, potentielle Investoren im Rahmen der Veräusserung der Namenaktien der F._______ im Namen bzw. im Auftrag der F._______ anzusprechen und die Investitionsmöglichkeiten der F._______ darzulegen.
3.Es gelten die Bestimmungen des «Makler-Vertrag» über die Zuführung von Aktionären zwischen der G._______ AG (Makler) und der F._______.
Die F._______ entschädigt die Beschwerdeführerin bei einer erfolgreichen Vermittlung eines Investors mit einer Vermittlungs-Kommission von 35% in bar (...) auf dem vom Investor bezahlten Kaufpreis. (...). Die F._______ kann ohne Angaben von Gründen einen Käufer ablehnen, wobei die Ablehnung umgehend dem Makler mitgeteilt werden muss. (...).»
3.2
3.2.1 Die ESTV nimmt zur Begründung ihrer Rechtsauffassung, wonach die Leistungen der Beschwerdeführerin steuerbar seien, Bezug auf die in E. 3.1 dargestellten Verträge der Beschwerdeführerin. Die konkreten Leistungen der Beschwerdeführerin hätten zusammengefasst darin bestanden, diversen Gesellschaften bei der Suche von (Neu-)Investoren von neu zu emittierenden Aktien zuzuarbeiten. Die Beschwerdeführerin habe die Gesellschaften bei der Suche und Identifizierung von Investoren, der Darlegung der Investitionsmöglichkeiten und der Betreuung von potenziellen Investoren unterstützt. Sie habe keine Ermächtigung gehabt, vertragliche Konditionen auszuhandeln. Diese seien verbindlich und ausschliesslich durch die jeweilige Gesellschaft festgelegt worden. Für die Vertragsabschlüsse betreffend die Aktienkäufe habe die Beschwerdeführerin jeweils eine Vergütung erhalten.
Die Tätigkeit der Beschwerdeführerin - so die ESTV weiter - bestehe in der Kontaktaufnahme, der Bewerbung und Beratung hinsichtlich von Produkten (Aktien) sowie der Betreuung von (teilweise bereits kontaktierten, «halbwarmen») Kunden. Sie habe keine Ermächtigung, vertragliche Konditionen auszuhandeln. Der jeweilige «Business Case» werde verbindlich und ausschliesslich durch die Gesellschaft festgelegt. Die Beschwerdeführerin habe den Weisungen der Gesellschaft Folge zu leisten. Die Leistungen der Beschwerdeführerin würden daher das Bewerben der Produkte der Gesellschaft sowie das Zuführen, Pflegen und Betreuen von Kundenkontakten umfassen. Eine darüber hinausgehende Tätigkeit, die als eigenständige Mittlertätigkeit mit der notwendigen Adäquanz angesehen werden könne, liege nicht vor. Diese Sichtweise entspreche auch der Auffassung der Vertragsparteien, werde die Tätigkeit der Beschwerdeführerin in den Verträgen als «Zuführen von Aktionären» beschrieben (mit Verweis auf den «Untervermittlungsvertrag», Präambel) und die Entschädigung der Beschwerdeführerin als «Finder's Fee» bezeichnet (mit Verweis auf den «Mäklervertrag», Ziff. 2.1). An dieser Stelle sei erwähnt - so die ESTV weiter -, dass die Art und Weise der Vergütung keine Rückschlüsse auf die Qualifikation einer «Vermittlungsleistung» als steuerbar oder ausgenommen zulasse. So könnten steuerbare «Finder's Fees» fix nach Aufwand bestimmt oder auch an einen erfolgreichen Vertragsschluss gebunden sein. Ebenso wenig sei für eine ausgenommene Vermittlung entscheidend, wie das Entgelt festgelegt werde. Das Kriterium, dass immer eine ausgenommene Vermittlungsleistung vorliegen solle, sofern bei Abschluss des vermittelten Grundvertrags dem Vermittler eine Entschädigung bezahlt werde, greife daher zu kurz. Überdies liege auch keine mit der in BGE 145 II 270 vergleichbare Tätigkeit vor. Nebst dem Umstand, dass vorliegend die eigenen Aktien der Gesellschaften (und nicht Aktien von Drittgesellschaften) betroffen seien, habe die Beschwerdeführerin vorliegend keine Kompetenz, den jeweiligen Kaufvertrag mit den potenziellen Investoren zu verhandeln. Sie wirke auch nicht bei der nachgelagerten Zahlungsabwicklung (an sich selbst [Provision] bzw. an den Kooperationspartner [Restbetrag]) mit. Die Tätigkeiten der Beschwerdeführerin erschöpften sich vorliegend zusammenfassend im «Zuführen von Kunden».
Sodann führt die ESTV aus, die Beschwerdeführerin verfüge gemäss den Verträgen mit der D._______ AG, der B._______ AG und der C._______ AG über «Kontakte und Beziehungen zu Investoren, welche als potenzielle Aktionäre oder Investoren der jeweiligen Gesellschaft in Frage kommen würden. Die Beschwerdeführerin werde solche Investoren vorstellen bzw. vermitteln» (mit Verweis auf die «Ausgangslage» in den jeweiligen Verträgen). In welcher Beziehung die Beschwerdeführerin zu den Investoren stehe, lege sie nicht dar. Sie weise indes nicht nach, dass - was die Akten jedoch nahelegen würden - kein Auftragsverhältnis (oder keine andere Rechtsbeziehung) mit den Investoren bestehe. Auch diesbezüglich unterscheide sich der vorliegende Sachverhalt von demjenigen gemäss BGE 145 II 270, bei welchem es sich bei den Investoren nicht um Kunden der Vermittlerin gehandelt habe und ein Auftragsverhältnis habe ausgeschlossen werden können. Liege ein (allenfalls auch bloss mündliches) Vertragsverhältnis (wie z.B. ein Auftrag) vor, aus dessen Erfüllung die Mittlertätigkeit resultiere, handle es sich nämlich nicht (mehr) um eine eigenständige Mittlertätigkeit. Vielmehr erbringe die Mittelsperson diesfalls ihre Tätigkeit im Rahmen bzw. im inneren Zusammenhang mit der ihr obliegenden Vertragserfüllung gegenüber dem Auftraggeber. Die Tätigkeit sei somit durch ihre vertraglichen Verpflichtungen bedingt bzw. erfolge zu deren Erfüllung, womit auch das Eigeninteresse als gegeben gelte. Unter den gegebenen Umständen sei davon auszugehen, dass es in concreto ebenso an der eigenständigen Mittlertätigkeit mangele und ein Eigeninteresse zu bejahen sei.
3.2.2 Die Beschwerdeführerin führt zur Begründung ihres Standpunktes vorab aus, dass für die Abgrenzung der «Zuführung von Kunden» von der ausgenommenen Vermittlung das kausale Hinwirken auf den Abschluss eines Geschäfts zentral sei. Diese Kausalität sei gegeben, wenn pro konkretem vermittelten Grundgeschäft (vorliegend die Übertragung von Aktien) eine Provision (vorliegend die Erfolgsprovision an sie, die Beschwerdeführerin) bezahlt werde. Die Bezahlung der Provision sei damit nicht nur eine Voraussetzung für eine ausgenommene Vermittlung, sie sei das zentrale Abgrenzungskriterium zur steuerbaren «Zuführung von Kunden» (mit Verweis auf das Urteil des BGer 2C_996/2019 vom 30. Juni 2020 E. 5.5). Diese Abgrenzung basiere auf dem BGE 145 II 270 E. 4.5.4, wonach die Vermittlungsleistung vom blossen «Zuführen von Kunden», das sich nicht auf einen konkreten Vertrag richte, sondern eine Vielzahl noch nicht konkretisierter potenzieller zukünftiger Verträge im Auge habe, zu unterscheiden sei.
Im vorliegenden Fall sei sie - die Beschwerdeführerin - kausal in die Übertragung der Aktien involviert. Die Übertragung geschehe nur, weil sie - die Beschwerdeführerin - hier Verkäufer und Käufer zusammengebracht habe. Weiter sei von zentraler Bedeutung, dass sie - die Beschwerdeführerin - die Provisionen (sprich die Vergütungen für die Vermittlungstätigkeit) unbestritten jeweils nur erhalte, wenn die Kaufverträge wirklich Zustandekommen würden. Damit gehe ihre Tätigkeit ganz offensichtlich über die lose Bekanntgabe von Kundennamen hinaus, womit die Voraussetzungen für eine von der Steuer ausgenommene Vermittlung erfüllt seien.
3.2.3
3.2.3.1 Eine von der Steuer ausgenommene Vermittlung gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG liegt nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung vor, wenn eine Person kausal auf den Abschluss eines Vertrages im Bereich des Geld- und Kapitalverkehrs zwischen zwei Parteien hinwirkt, ohne selber Partei des vermittelten Vertrages zu sein und ohne ein Eigeninteresse am Inhalt des Vertrages zu haben (E. 2.2.2.4). Gemäss den seitens des Bundesgerichts zitierten Urteilen des EuGH, an welchen es sich bei der Auslegung des Vermittlungsbegriffes gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG orientiert, bezieht sich der genannte Vermittlungsbegriff auf eine Tätigkeit, die von einer Mittelsperson ausgeübt wird, die nicht den Platz einer Partei eines Vertrages über ein Finanzprodukt einnimmt und deren Tätigkeit sich von den typischen vertraglichen Leistungen unterscheidet, die von den Parteien solcher Verträge erbracht werden. Denn die Vermittlungstätigkeit ist eine Dienstleistung, die einer Vertragspartei erbracht und von dieser als eigenständige Mittlertätigkeit vergütet wird. Sie kann u. a. darin bestehen, der Vertragspartei die Gelegenheiten zum Abschluss eines solchen Vertrages nachzuweisen, mit der anderen Partei Kontakt aufzunehmen oder im Namen und für Rechnung des Kunden über die Einzelheiten der gegenseitigen Leistungen zu verhandeln. Zweck dieser Tätigkeit ist es also, das Erforderliche zu tun, damit zwei Parteien einen Vertrag schliessen, ohne dass der Vermittler ein Eigeninteresse am Inhalt des Vertrages hat (E. 2.2.2.5).
Im Unterschied zur Vermittlung richtet sich das blosse «Zuführen von Kunden» nicht auf einen konkreten Vertrag, sondern auf eine Vielzahl noch nicht konkretisierter potenzieller zukünftiger Verträge. Das «Zuführen von Kunden» stellt eine Dienstleistung im Bereich der Werbung oder der Informationsbeschaffung dar. Des Weiteren spricht nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung für das Vorliegen einer Vermittlung (und gegen das «Zuführen von Kunden»), wenn die entsprechende Dienstleisterin nur entschädigt wird, sofern sie tatsächlich den Abschluss von Verträgen ermöglicht. Sodann spricht für die Vermittlung, wenn die entsprechende Dienstleisterin ihre Kunden berät und begleitet bis das anbegehrte Geschäft abgeschlossen ist (E. 2.2.2.6).
3.2.3.2 Aus den in E. 3.1 dargestellten Verträgen geht hervor, dass die Beschwerdeführerin bestehende und neue Kontakte pflegt bzw. gewinnt und diese auf die Möglichkeiten hinweist, bei ihren Auftraggeberinnen zu investieren. Insbesondere aus Ziff. 3.1 des «Mäklervertrags» geht sodann hervor, dass die Beschwerdeführerin bis zum angestrebten Investitionsvertrag involviert bleibt. Weiter ist der Provisionsanspruch der Beschwerdeführerin bei allen aktenkundigen Verträgen nur und erst geschuldet, wenn die bei den Auftraggeberinnen angestrebte Kapitalerhöhung tatsächlich durchgeführt werden kann bzw. wenn das entsprechende Kapital den Auftraggeberinnen zugegangen ist. Mit anderen Worten wirkt die Beschwerdeführerin in Bezug auf bestimmte, individualisierte Investoren kausal darauf hin, dass diese mit ihren Auftraggeberinnen Investitionsverträge abschliessen. Dabei beschränkt sich die Beschwerdeführerin nicht darauf, ihren Auftraggeberinnen «Informationen zu überlassen» (z.B. Adressenkartei), sondern sie sucht den Kontakt zu potentiellen Investoren und stellt diesen ihre Auftraggeberinnen und deren Investitionsbedingungen vor (vgl. z.B. «Mäklervertrag», Ziff. 1.2.5 und Ziff. 1.3), bevor sie die potentiellen Investoren und ihre Auftraggeberinnen für Vertragsverhandlungen zusammenführt. Entschädigt werden demzufolge nur tatsächliche Vermittlungen und nicht etwa die blosse Lieferung von Informationen betreffend potentielle Investoren. Die Beschwerdeführerin ist sodann weder Partei der durch sie kausal herbeigeführten Verträge noch hat sie ein Eigeninteresse am Inhalt derselben. Damit ist die Tätigkeit der Beschwerdeführerin im Sinne der bundesgerichtlichen Praxis als von der Steuer ausgenommene Vermittlungstätigkeit gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG zu qualifizieren.
3.2.3.3 Was die ESTV hiergegen vorbringt überzeugt nicht.
Die ESTV wendet gegen eine Qualifikation als steuerausgenommene Vermittlung - wie gesehen - u.a. ein, dass die Beschwerdeführerin keine Ermächtigung habe, vertragliche Konditionen auszuhandeln. Hierzu ist der ESTV entgegenzuhalten, dass sowohl gemäss ihrer eigenen publizierten Praxis (E. 2.2.2.1) als auch nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (E. 2.2.2.4) das Vorliegen einer Vermittlungstätigkeit nicht (zwingend) voraussetzt, dass die Mittelsperson über die Ermächtigung verfügt, vertragliche Konditionen auszuhandeln. Erforderlich ist lediglich, aber immerhin, das kausale Hinwirken auf den Abschluss eines Vertrages zwischen zwei Parteien, wobei dies - was die ESTV in Frage zu stellen scheint - insbesondere auch in indirekter Stellvertretung erfolgen kann.
Sodann haben die - unter mehrwertsteuerlichen Gesichtspunkten - teils irreführenden Bezeichnungen in den Verträgen (wie «Zuführen von Aktionären» oder «Finder's Fee») keine Auswirkungen auf die rechtliche Qualifikation der in Frage stehenden Leistungen, wie die ESTV geltend zu machen scheint. Entgegen der Ansicht der ESTV, lassen sich zudem aus der Art und Weise der Vergütung sehr wohl Rückschlüsse auf die Qualifikation der hier in Frage stehenden Leistungen ziehen. Spricht doch laut Rechtsprechung die Tatsache, dass nur eine Entschädigung bezahlt wird, wenn tatsächlich der Abschluss von Verträgen ermöglicht wird, für das Vorliegen einer von der Steuer ausgenommenen Vermittlung (E. 2.2.2.6).
Des Weiteren kann der ESTV nicht gefolgt werden bei ihrer Argumentation, wonach keine eigenständige Mittlertätigkeit mehr bestehe, wenn die Beschwerdeführerin mit den Investoren (ebenfalls) in Vertragsverhältnissen stehe. Auch wenn die Beschwerdeführerin mit den Investoren z.B. Rahmenverträge unterhalten würde, würde das nichts daran ändern, dass sie kausal auf den Abschluss eines Vertrages zwischen zwei Parteien hinwirkt, selbst nicht den Platz einer Partei eines Vertrages über ein Finanzprodukt einnimmt und sich ihre Tätigkeit von den typischen vertraglichen Leistungen unterscheidet, die von den Parteien solcher Verträge erbracht werden (E. 2.2.2.5). Zudem ist nicht ersichtlich, weshalb die Beschwerdeführerin in dieser Konstellation nicht bloss ein Eigeninteresse an der erfolgreichen Vermittlung - was ja Sinn und Zweck der Vermittlertätigkeit ist -, sondern auch ein Eigeninteresse am Inhalt des vermittelten Vertrages haben soll. Die Tatsache, dass die Mittelsperson mit «beiden Seiten», die sie im Hinblick auf einen Vertragsschluss zusammenführt, Verträge hat, führt nicht (automatisch) zu einem Interesse am Inhalt des vermittelten Vertrages. Es ist bei Vermittlungstätigkeiten nicht unüblich, dass die Mittelsperson mit beiden Parteien, die es für einen Vertragsschluss zusammenzuführen gilt, Verträge (z.B. Rahmenverträge) unterhält (vgl. hierzu das Urteil des BVGer A-5117/2023 vom 1. November 2024 E. 3.1.1 f., wonach die Hypothekarvermittlerin ebenfalls mit beiden Seiten [i.e. Hypothekarsuchende und Finanzierungspartner] Verträge hatte). Dies führt nicht oder zumindest nicht per se dazu, dass keine von der Steuer ausgenommene Vermittlungstätigkeit mehr vorliegt.
3.3 Nach dem Gesagten ist die Beschwerde vom 10. Juni 2022 gutzuheissen und der Einspracheentscheid der ESTV vom 12. Mai 2022 aufzuheben. Die Sache ist zur Festsetzung der Steuerforderung an die Vorinstanz zurückzuweisen (vgl. Sachverhalt Bst. C.a).
4. Abschliessend bleibt über die Verfahrenskosten und eine allfällige Parteientschädigung zu befinden.
4.1 Das Bundesverwaltungsgericht auferlegt die Verfahrenskosten in der Regel der unterliegenden Partei (Art. 63 Abs. 1 VwVG). Die Beschwerdeführerin obsiegt vollumfänglich. Entsprechend hat sie keine Verfahrenskosten zu tragen. Der geleistete Kostenvorschuss von CHF 4'200.- ist der Beschwerdeführerin nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils zurückzuerstatten. Der Vorinstanz sind keine Verfahrenskosten aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 2 VwVG).
4.2 Entsprechend hat die Beschwerdeführerin Anspruch auf eine Parteientschädigung (Art. 64 Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Die Parteientschädigung ist aufgrund der eingereichten detaillierten Kostennote festzusetzen (Art. 14 VGKE). Bei Fehlen einer (detaillierten) Kostennote wird die Entschädigung aufgrund der Akten festgesetzt (Art. 14 Abs. 2 VGKE). Angesichts dieser klaren reglementarischen Grundlagen kann nach der Rechtsprechung namentlich bei anwaltlicher Vertretung auf eine Aufforderung zur Einreichung einer Kostennote verzichtet werden (vgl. zum Ganzen: Urteil des BGer 2C_422/2011 vom 9. Januar 2012 E. 2). Die Parteientschädigung ist vorliegend mangels Kostennote praxisgemäss auf CHF 6'300.- festzusetzen.
Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite.
Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:
1. Die Beschwerde vom 10. Juni 2022 wird gutgeheissen und der Einspracheentscheid der ESTV vom 12. Mai 2022 wird aufgehoben.
2. Die Sache wird zur Festsetzung der Steuerforderung an die ESTV zurückgewiesen.
3. Es werden keine Verfahrenskosten erhoben. Der einbezahlte Kostenvorschuss in Höhe von CHF 4'200.- wird der Beschwerdeführerin nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils zurückerstattet.
4. Die Vorinstanz wird verpflichtet, der Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung von CHF 6'300.- zu bezahlen.
5. Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz.
Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.
Der vorsitzende Richter:
Der Gerichtsschreiber:
Jürg Steiger
Roger Gisclon
Rechtsmittelbelehrung:
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).
Versand:
Zustellung erfolgt an:
- die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde)
- die Vorinstanz (Ref-Nr. [...]; Gerichtsurkunde)