bvger · B-3334/2023 · 2023-05-05 · de

Revisionsaufsicht | Revisionsaufsicht, Entzug der Zulassung als Revisionsexpertin und Massnahme nach Artikel 18 RAG; Verfügung vom 5. Mai 2023. Verfahren vor dem BGer abgeschrieben.

Bundesverwal tungsgeri cht 
T ri bunal admi ni strati f fédéral 
T ri bunal e amm ini strati vo federal e 
T ri bunal admi ni strati v federal 
Verfahren vor dem BGer mit Urteil 
vom 07.04.2025 abgeschrieben 
(2C_99/2025) 
Abteilung II 
B-3334/2023 
 
 
U r t e i l v o m 1 3 . D e z e m b e r 2 0 2 4 
Besetzung 
Richter Francesco Brentani (Vorsitz), 
Richterin Chiara Piras, Richterin Eva Schneeberger, 
Gerichtsschreiber Benjamin Märkli. 
Parteien 
1. A._______, 
Beschwerdeführerin 1, 
2. B._______ AG, 
Beschwerdeführerin 2, 
 
gegen 
Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde RAB, 
Bundesgasse 18, Postfach, 3001 Bern, 
Vorinstanz. 
Gegenstand 
Revisionsaufsicht, Entzug der Zulassung als Revisions- 
expertin und Massnahme nach Artikel 18 RAG; 
Verfügung vom 5. Mai 2023. 
 
 


B-3334/2023 
Seite 2 
Sachverhalt: 
A. 
A.a A._______ (nachfolgend: Beschwerdeführerin 1) wurde mit Verfügung 
vom (…) 2011 unbefristet als Revisionsexpertin zugelassen. Sie ist Allein-
aktionärin, Verwaltungsratspräsidentin, Geschäftsführerin und operative 
Revisionsleiterin der B._______ AG (nachfolgend: Beschwerdeführerin 2), 
bei der es sich um ein Revisionsunternehmen handelt, das vom (…) 2015 
bis zum (…) 2023 über eine Zulassung als staatlich beaufsichtigtes Revi-
sionsunternehmen verfügte und seit dem (…) 2023 über eine solche als 
Revisionsexpertin. Die Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde RAB 
(nachfolgend: Vorinstanz) führte zwischen 18. Januar 2021 und 14. April 
2021 bei der Beschwerdeführerin 2 eine periodische Überprüfung durch, 
bestehend unter anderem aus einer "File Review" betreffend die Arbeits-
papiere zur Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung 2019 der damals 
börsenkotierten Z._______ AG (mittlerweile: Z._______ AG in Liquidation; 
nachfolgend: Z._______), welche die Beschwerdeführerin 2 zu Beginn des 
Jahres 2020 durchgeführt hatte (die Revisionsberichte datieren vom 
[…]. April 2020). Daran anschliessend folgte ein längerer Austausch zwi-
schen der Beschwerdeführerin 2, jeweils handelnd durch die Beschwerde-
führerin 1 als Organ, und der Vorinstanz über die jeweils vorab zur Stel-
lungnahme unterbreiteten Ergebnisse der Überprüfung. 
A.b Mit Überprüfungsbericht und Verfügung vom 16. Dezember 2021 
(nachfolgend: "Verfügung 2021") gelangte die Vorinstanz zum Schluss, 
dass bei der Beschwerdeführerin 2 diverse Mängel bestünden. Insbeson-
dere seien solche bei der File Review des Revisionsmandats bei der 
Z._______ (mit der Beschwerdeführerin 1 als leitender Revisorin) zutage 
getreten. Die Mängel hätten sich seit der letzten Überprüfung betreffend 
das Mandat bei der W._______ PLC – in diesem Zusammenhang wurde 
ein Verfahren vor Bundesverwaltungsgericht geführt, welches mit einem 
Vergleich endete (Verfahren B-3439/2020) – zudem vermehrt. Auch dort 
seien, zwar in geringerem Umfang, Mängel festgestellt worden, wobei 
diese ebenfalls die Beschwerdeführerin 1 betroffen hätten. Gestützt darauf 
formulierte und verfügte die Vorinstanz 25 Massnahmen gegenüber der 
Beschwerdeführerin 2 (vgl. den Verweis in Ziff. 1 der Verfügung 2021), da-
runter die sogenannte Massnahme "M 22": die Anweisung an die Be-
schwerdeführerin 2, die Beschwerdeführerin 1 "für die nächsten drei Jahre 
(Prüfung der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023) nicht als leitende Revi-
sorin, Mitglied eines Prüfungsteams oder als auftragsbegleitende 


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Qualitätssicherin bei der Erbringung von gesetzlichen Revisionsdienstleis-
tungen für Gesellschaften des öffentlichen Interesses ein[zusetzen]. Weiter 
wird sie während dieser Zeit nicht als QS-Verantwortliche oder in einer an-
deren Funktion eingesetzt, in der sie Einfluss auf die erwähnten Revisions-
dienstleistungen nehmen kann." Daneben enthielt die Verfügung 2021 
Bestimmungen zur Umsetzung bzw. Folgen der Nichtumsetzung, zu den 
Kosten und entzog einer allfälligen Beschwerde die aufschiebende Wir-
kung. 
A.c Die Beschwerdeführerin 2 focht diese erste Verfügung mit Beschwerde 
vom 31. Januar 2022 vor Bundesverwaltungsgericht an. Das Bundesver-
waltungsgericht schrieb zufolge des per (…) 2023 erklärten Verzichts auf 
die staatliche Beaufsichtigung (vgl. Bst. B.j. hiernach) die Beschwerde hin-
sichtlich der verfügten Massnahme als gegenstandslos ab und wies sie be-
treffend rechtliches Gehör und vorinstanzliche Gebühren ab (Urteil 
B-5497/2021 vom 12. Dezember 2023; bestätigt durch Urteil des BGer 
9C_99/2024 vom 25. September 2024). 
B. 
B.a Mit zunächst irrtümlicherweise an den Rechtsvertreter der Beschwer-
deführerin 2 statt an die Beschwerdeführerin 1 zugestellter Verfügung vom 
5. Mai 2023 (nachfolgend auch: "angefochtene Verfügung") entzog die 
Vorinstanz der Beschwerdeführerin 1 die Zulassung als Revisionsexpertin 
für drei Jahre (Ziff. 1), verbot ihr 
"bis zum 31. Dezember 2024 […], als leitende Revisorin, Mitglied eines Prü-
fungsteams, auftragsbegleitende Qualitätssicherin, Verantwortliche für die 
Qualitätssicherung in einem Revisionsunternehmen oder in einer anderen 
Funktion Einfluss auf gesetzliche Revisionsdienstleistungen für Gesellschaf-
ten des öffentlichen lnteresses zu nehmen" (Ziff. 2) 
und entzog dieser Ziffer 2 die aufschiebende Wirkung (Ziff. 3), nebst Ne-
benbestimmungen und Kostenauflage. Zusammengefasst hielt sie zur Be-
gründung wie bereits anlässlich der Verfügung vom 16. Dezember 2021 
fest, die Beschwerdeführerin 1 habe ihre Sorgfaltspflichten bei der Prüfung 
der Jahres- und Konzernrechnung 2019 der Z._______ verletzt, nament-
lich indem sie die Integrität insbesondere des Managements der 
Z._______, das Risiko doloser Handlungen, das Vorhandensein und die 
Bewertung von Sachanlagen, Konzessionen und Goodwill sowie die Exis-
tenz eines internen Kontrollsystems ungenügend abgeklärt und fehlerhafte 
oder unvollständige Angaben im Anhang und bei den sonstigen 


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Informationen zur Jahres- und Konzernrechnung nicht beanstandet habe. 
Die Dokumentation und Archivierung der Arbeitspapiere sei ungenügend. 
Unter Berücksichtigung der bereits betreffend W._______ PLC festgestell-
ten Sorgfaltspflichtverletzungen seien die angeordneten Massnahmen ge-
rechtfertigt. 
B.b Je mit (weitgehend gleichlautender) Beschwerde vom 23. Juni 2023 
fechten die Beschwerdeführerin 1 und die Beschwerdeführerin 2 diese 
Verfügung beim Bundesverwaltungsgericht an, nachdem sie je bereits mit 
Eingaben vom 8. Juni 2023 übereinstimmend um Wiederherstellung der 
aufschiebenden Wirkung betreffend Ziffer 2 der Verfügung ersucht hatten. 
Sie stellen übereinstimmend die folgenden Anträge: 
"1. Prozessualer Antrag: Wiederherstellung der aufschiebenden Wirkung 
2. Die Verfügung der RAB vom 5. Mai 2023 sei aufzuheben oder zurückzuwei-
sen, da der Lizenzentzug gegen den Vergleich vor dem BVGer vom 19. Januar 
und 23. Februar 2021 verstösst und der persönliche Lizenzentzug nicht ange-
kündigt wurde. 
3. Die RAB Verfügung vom 5. Mai 2023 sei aufzuheben, da die RAB die Be-
gründungspflicht verletzt. 
4. Der Entzug der persönlichen Lizenz als Revisionsexpertin und Massnahme 
nach RAG 18 seien aufzuheben, da die Verstösse nicht schwerwiegend sind 
und die Massnahmen somit unangemessen. 
5. Der Entzug der persönlichen Lizenz als Revisionsexpertin sei zu ersetzen, 
mit einem Verweis, da die Verstösse nicht schwerwiegend sind und die Mas-
snahmen somit unangemessen, dies ohne Androhung des automatischen Li-
zenzentzugs. 
6. Das vorliegende Verfahren bezüglich Verfügung der RAB vom 5. Mai 2023 
sei zu sistieren, bis das BVGer die übrigen Anträge von B-5497/2021 entschie-
den hat. Der prozessuale Antrag gemäss Ziff. 1 bezüglich [d]ie organisatori-
sche Massnahme RAG 18, die meiner Arbeitgeberin B._______ in der Per-
sönliche Verfügung auferlegt wird, sei nicht zu sistieren. 
7. Eine unabhängige Fachperson(en) hat die (fachlichen) Verstösse in der per-
sönlichen Verfügung neu zu beurteilen, da die RAB Verantwortlichen bei der 
Verfügung der RAB vom 5. Mai 2023 befangen sind. Alles unter Kosten- und 
Entschädigungsfolgen inkl. MWST gehen zu Lasten der Vorinstanz. Siehe 
auch Aktenedition (Antrag 9)[.] 
8. Die Gebühren von CHF 12’750 sind um den Anteil der Kosten zu kürzen, 
die die RAB für die Bearbeitung des Ausstandsverfahrens verrechnet hat. 
Diese Kosten sind bei einem anderen Verfahren angefallen und beziehen sich 


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nicht auf die Verfügung der RAB vom 5. Mai 2023. Die RAB hat zu beziffern 
und nachzuweisen, wieviel Kosten für die Verfügung vom 5. Mai 2023 ange-
fallen sind. 
9. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen inkl. MWST zu Lasten der 
Vorinstanz. 
10. Aktenedition: Protokoll zur Besprechung vom 3. November 2021 zwischen 
Herr Hürzeler, Herr Ruta und Frau Suter und dem Entscheid, dass und wie die 
vorgeschlagene Lösung im Zusammenhang mit der Abgabe der Lizenz durch 
die B._______ besprochen und entschieden wurde. 
11. Aktenedition: Stundenaufschreibung der RAB Mitarbeiter im Zusammen-
hang mit der persönlichen RAB Verfügung vom 5. Mai 2023." 
Zur Begründung vertreten die Beschwerdeführerinnen im Wesentlichen die 
Auffassung, die der Beschwerdeführerin 1 zur Last gelegten Verfehlungen 
seien teils nicht (ausreichend) relevant, teils seien die Vorwürfe sachlich 
nicht gerechtfertigt. 
B.c Mit Verfügung vom 4. Juli 2023 forderte das Bundesverwaltungsgericht 
die Beteiligten auf, zur möglichen Vereinigung der Verfahren Stellung zu 
nehmen und ersuchte die Vorinstanz um Vernehmlassung betreffend das 
Gesuch um Wiederherstellung der aufschiebenden Wirkung. 
B.d Mit Stellungnahmen vom 19. bzw. 20. Juli 2023 äusserten sich die Be-
schwerdeführerinnen ablehnend zur Vereinigung der Verfahren und stellen 
als weitere Anträge: 
"12. Die Verfügung vom 5.5.2023 ist als nichtig zu erklären. 
13. Eventuell: Aufhebung der Verfügung vom 5.5.2023. 
14. Subeventuell: Aufhebung und Rückweisung der Verfügung vom 5.5.2023. 
15. Die Vereinigung der Verfahren B-3325/2023 und B-3334/2023 ist nicht zu 
vollziehen" 
B.e Mit Eingabe vom 28. Juli 2023 nahm die Vorinstanz zum Gesuch um 
Wiederherstellung der aufschiebenden Wirkung ablehnend und zur Verfah-
rensvereinigung zustimmend Stellung. 
B.f Mit Zwischenverfügung vom 16. August 2023 hat das Bundesverwal-
tungsgericht das Gesuch um die Wiederherstellung der aufschiebenden 


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Wirkung abgewiesen und die Verfahren B-3325/2023 und B-3334/2025 
vereinigt und unter der Verfahrensnummer B 3334/2025 fortgesetzt. 
B.g Die Vorinstanz beantragt in ihrer Vernehmlassung vom 22. September 
2023, die Beschwerde in der Hauptsache kostenfällig abzuweisen. 
B.h Auf entsprechende Aufforderung des Bundesverwaltungsgerichts an 
alle Verfahrensbeteiligten hin nahm die Beschwerdeführerin 1 mit Eingabe 
vom 6. Oktober 2023 Stellung zur Vereinigung des vorliegenden Verfah-
rens mit demjenigen betreffend Verfügung 2021 und beantragte: 
"16. Die Verfahren B-5497_2021 und B-3334_2023 sind nicht miteinander zu 
vereinen." 
Mit einer weiteren Eingabe vom 30. Oktober 2023 nahm die Beschwerde-
führerin 1 Stellung zur Vernehmlassung der Vorinstanz, wobei sie an ihren 
Anträgen festhielt. 
B.i Mit Eingabe vom 7. November 2023 reichten die Beschwerdeführerin-
nen einen Vergleichsvorschlag ein. Mit Eingabe vom 14. November 2023 
teilte die Vorinstanz mit, dass sie diesem Vergleichsvorschlag nicht zu-
stimme. 
B.j Am 24. November 2023 teilten die Beschwerdeführerinnen mit, dass 
die Beschwerdeführerin 2 ihre staatliche Beaufsichtigung per (…) 2023 
aufgegeben habe. Mit Eingabe vom 8. Dezember 2023 teilte die Vorinstanz 
mit, dass sie dem Gesuch der Beschwerdeführerin 2 vom 24. November 
2023 um Aufhebung der staatlichen Beaufsichtigung und um Zulassung als 
Revisionsexpertin am (…) 2023 entsprochen habe. 
B.k Mit Eingabe vom 18. Dezember 2023 beantragte die Beschwerdefüh-
rerin 1, ihr "weder Verfahrenskosten, noch Gebühren der Vorinstanz aus 
dem B._______ Verfahren B-5497/2021 zu übertragen". 
C. 
Auf diese und weitere Eingaben der Parteien wird in den nachfolgenden 
Erwägungen eingegangen, soweit sie rechtserheblich sind. 
 
 


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Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 
1. 
1.1 Der Entscheid der Vorinstanz vom 5. Mai 2023 ist eine Verfügung nach 
Art. 5 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwal-
tungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG, SR 172.21), die der 
Beschwerde unterliegt (Art. 44 VwVG). Das Bundesverwaltungsgericht ist 
für die Beurteilung der vorliegenden Beschwerden zuständig (Art. 31 sowie 
Art. 33 Bst. e des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundes-
verwaltungsgericht [Verwaltungsgerichtsgesetz, VGG, SR 173.32] i.V.m. 
Art. 28 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 16. Dezember 2005 über die Zu-
lassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren [Revisions-
aufsichtsgesetz, RAG, SR 221.302]). 
1.2 Die Beschwerdeführerin 1 ist Adressatin der Verfügung vom 5. Mai 
2023 und ist von den darin enthaltenen Anordnungen belastet. Sie ist daher 
im Sinne von Art. 48 Abs. 1 Bst. a–c VwVG beschwerdeberechtigt. 
1.3 Die Beschwerdeführerin 2 ficht die Verfügung vom 5. Mai 2023 
ebenfalls an. Sie begründet ihre Legitimation damit, dass die 
Beschwerdeführerin 1 aufgrund der angefochtenen Verfügung nicht mehr 
auf Revisionsmandaten eingesetzt werden könne und auch in der 
Ausführung ihrer übrigen Aufgaben eingeschränkt würde. 
1.3.1 Die Beschwerdeführerin 2 ist nicht formelle Adressatin der 
Verfügung, sondern hat diese – wie die Vorinstanz auf einem 
Mitteilungsformular explizit vermerkte – bloss "zur Kenntnis" in Kopie 
erhalten. 
Sie 
verfolgt 
mit 
ihrer 
Beschwerde 
gleichlautende 
Prozessinteressen wie jene der Beschwerdeführerin 1. Es handelt sich um 
eine sogenannte Drittbeschwerde pro Adressat, bei der praxisgemäss 
vorausgesetzt ist, dass der anfechtende Dritte ein eigenes schutzwürdiges 
Interesse an der Aufhebung oder Änderung der Verfügung hat. Bloss 
mittelbare Interessen reichen nicht aus (vgl. BGE 139 II 404 E. 2.1.1; 137 
I 120 E. 2; 130 V 560 E. 3.4 f.; 125 V 343 E. 4a; Urteile des BGer 
2C_314/2013 vom 19. März 2014 E. 1.2.4; des BVGer B-2237/2019 vom 
2. März 2021, S. 4). Die Legitimation wird in solchen Fällen nur 
zurückhaltend bejaht; blosse Unannehmlichkeiten begründen noch keine 
Beschwerdelegitimation (vgl. BGE 142 II 451 E. 3.4.3; 133 V 188 E. 4.3.3; 
110 V 145 E. 2c; Urteil des BVGer C-8614/2010 vom 27. März 2012 
E. 1.2.3 mit Hinweis auf die Kasuistik; dazu auch ausführlich Urteil des 
BGer 2C_762/2010 vom 2. Februar 2011 E. 4.3.2–4.4). In der Praxis wurde 


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die Legitimation in vergleichbaren Situationen verneint, so im Falle einer 
Arbeitgeberin, die für ihre Arbeitnehmer, die nicht Adressaten waren, 
Beschwerde führen wollte (Urteil des BVGer B-4762/2017 vom 27. Februar 
2020 E. 1.2), eines Arbeitgebers, der Beschwerde gegen die Verweigerung 
einer Sozialversicherungsleistung des Arbeitnehmers führen wollte, um 
den eigenen Lohnanteil reduzieren zu können (BGE 130 V 560 E. 4; anders 
allerdings betreffend Lohnfortzahlungspflicht, vgl. BGE 134 V 153 
E. 5.3.2.1) sowie des Aktionärs zur Beschwerde gegen eine die 
Aktiengesellschaft belastende Verfügung (BGE 131 II 306 E. 1.2.2; 124 II 
581 E. 1; 124 II 499 E. 3b; 116 Ib 331 E. 1c; Urteil des BGer 2C_1158/2012 
vom 27. August 2013 E. 2.3.3). Generell ist in Aufsichtsangelegenheiten 
die Praxis zu Drittbeschwerden restriktiv (in diesem Sinne BGE 142 II 451 
E. 3.4.3). Auch in der Lehre wird dem Arbeitgeber in der Regel die 
unmittelbare Betroffenheit durch eine an den Arbeitnehmer gerichtete 
Verfügung 
abgesprochen 
(vgl. 
WIEDERKEHR/EGGENSCHWILER, 
Die 
allgemeine Beschwerdebefugnis Dritter, 2018, Rz. 311 ff.). 
1.3.2 Das Dispositiv der Verfügung enthält keine Anordnung gegenüber der 
Beschwerdeführerin 2. Es ist diesbezüglich klar formuliert und richtet sich 
ausschliesslich an die Beschwerdeführerin 1, der es gewisse Tätigkeiten 
verbietet. Die beanstandeten Begründungselemente lassen entgegen der 
Auffassung 
der 
Beschwerdeführerinnen 
keine 
über 
mittelbare 
Reflexwirkungen 
hinausgehende 
Anordnungen 
gegenüber 
der 
Beschwerdeführerin 2 erkennen. Die Rechtsgrundlagen, auf welche sich 
das strittige Verbot in Ziffer 2 der Verfügung stützt, Art. 18 RAG, richtet sich 
zudem 
ausschliesslich 
an 
natürliche 
Personen 
und 
auch 
der 
Zulassungsentzug gemäss Ziffer 1 wird unbestrittenermassen nicht 
gegenüber der Beschwerdeführerin 2 ausgesprochen. Eine unmittelbare 
Betroffenheit der Beschwerdeführerin 2 ist nicht ersichtlich. 
1.3.3 Die Auswirkung, die Beschwerdeführerin 1 als Arbeitnehmerin (na-
mentlich als Revisorin, Geschäftsführerin und Verwaltungsrätin) nicht mehr 
für gewisse Tätigkeiten einsetzen zu können, mag für die Beschwerdefüh-
rerin 2 spürbar sein. Es handelt sich aber gleichwohl bloss um eine Beein-
trächtigung, die in einer stark beaufsichtigten Branche wie der Wirtschafts-
prüfung zum normalen Geschäftsrisiko gehört und nach dem Gesagten als 
mittelbar zu qualifizieren ist. Soweit die angefochtene Verfügung die per-
sönliche Zulassung der Beschwerdeführerin 1 entzieht (Ziff. 1 des Disposi-
tivs) ist die Beschwerdeführerin 2 als Arbeitgeberin rein organisatorisch 
tangiert. Soweit die angefochtene Verfügung der Beschwerdeführerin 1 Tä-
tigkeiten im Zusammenhang mit Gesellschaften des öffentlichen 


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Seite 9 
Interesses untersagt (Ziff. 2 des Dispositivs), ist die Beschwerdeführerin 2 
davon noch weniger betroffen, zumal sie nach dem Verzicht auf den Status 
als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen gar keine solchen 
Mandate mehr betreuen kann. Demnach ist die Beschwerdeführerin 2 nicht 
legitimiert, die die Beschwerdeführerin 1 betreffenden Anordnungen der 
Verfügung anzufechten. Dies auch vor dem Hintergrund der Tatsache, dass 
die zweifellos legitimierte Beschwerdeführerin 1 selbst Beschwerde führt 
und ihr Rechtsschutz somit gewährleistet ist. 
1.3.4 Insofern ist die materielle Beschwer – und mit ihr die Legitimation – 
der Beschwerdeführerin 2 zu verneinen. Damit fehlt ihr auch das für das 
Begehren auf Feststellung der Nichtigkeit (Rechtsbegehren Nr. 12) erfor-
derliche Rechtsschutzbedürftnis (BGE 136 II 415 E. 1.2). Auf ihre Be-
schwerde ist insgesamt nicht einzutreten. 
1.4 Die Vorinstanz eröffnete die angefochtene Verfügung am 9. Mai 2023 
durch Zustellung an Rechtsanwalt C._______. Nachdem dieser erklärt 
hatte, die Beschwerdeführerin 1 nicht (mehr) zu vertreten, stellte die Vo-
rinstanz die Verfügung erneut zu, diesmal direkt der Beschwerdeführerin 1. 
Diese empfing die Sendung am 24. Mai 2023. Die Verfügung gilt als mit 
diesem Datum eröffnet. Die Beschwerde der Beschwerdeführerin 1 vom 
23. Juni 2023 ist fristgerecht erfolgt (Art. 50 Abs. 1 VwVG). 
1.5 Die Beschwerde wurde formgerecht eingereicht (Art. 52 Abs. 1 VwVG). 
Der Kostenvorschuss wurde rechtzeitig überwiesen (Art. 63 Abs. 4 VwVG). 
1.6 Einzelne Anträge der Beschwerdeführerin 1 sind bereits erledigt oder 
anderweitig gegenstandslos geworden. 
Der Antrag auf Sistierung im Rechtsbegehren Nr. 6, der Editionsantrag im 
Rechtsbegehren Nr. 10 und der Antrag, das vorliegende Verfahren nicht 
mit demjenigen betreffend Verfügung 2021 zu vereinen (Rechtsbegehren 
Nr. 16), betreffen – wie sich aus der Begründung zu den Anträgen ergibt – 
entweder einzig das Verfahren B-5497/2021 oder die Koordination des vor-
liegenden Verfahrens mit der materiellen Beurteilung der mit der Verfü-
gung 2021 erhobenen Vorwürfe in jenem Verfahren. Nachdem das Verfah-
ren B-5497/2021 zwischenzeitlich erledigt ist (vgl. Bst. A.c. im Sachver-
halt), erübrigt sich eine Koordination. In diesem Umfang erweisen sich die 
genannten Rechtsbegehren als gegenstandslos. 
Ebenso wurde der Antrag der Beschwerdeführerinnen auf Wiederherstel-
lung der aufschiebenden Wirkung (prozessuales Rechtsbegehren Nr. 1) 


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bereits mit Zwischenverfügung vom 16. August 2023 erledigt (vgl. Bst. B.f 
im Sachverhalt). 
Mit der gleichen Zwischenverfügung vom 16. August 2023 hat das Bun-
desverwaltungsgericht die Beschwerden B-3325/2023 und B-3334/2023 
vereinigt und damit das Rechtsbegehren Nr. 15 (abschlägig) erledigt. So-
weit die Beschwerdeführerin 1 in ihrer Eingabe vom 6. Oktober 2023 mit 
der Betonung der Unterschiede zwischen ihrer Rechtsposition und derjeni-
gen der Beschwerdeführerin 2 sich weiterhin auch gegen die Vereinigung 
der vorliegenden beiden Verfahren wenden möchte, ergibt sich daraus 
nichts, was ein Zurückkommen auf die Vereinigung rechtfertigen könnte. 
Die Beschwerdeführerinnen stellen keine expliziten Rückkommensan-
träge. Beide Beschwerden richten sich gegen ein und dieselbe Verfügung 
und betreffen den gleichen Sachverhaltskomplex. Die Beschwerdeführe-
rinnen stellen identische Anträge und die Verfahren werfen weitgehend die 
gleichen Rechtsfragen auf. Damit kann es bei der Verfahrensvereinigung 
gemäss der genannten Zwischenverfügung bleiben. 
1.7 Einzelnen Anträgen in der Laienbeschwerde kommt eher Begrün-
dungscharakter zu. Insoweit ist nicht darauf einzutreten. Diese den Anträ-
gen beigefügten Begründungselemente sind insofern unschädlich, als auf 
jene Begehren, deren Antragscharakter deutlich wird (vgl. dazu nachfol-
gend E. 2.2), gleichwohl einzutreten ist. 
1.8 Auf die Beschwerde der Beschwerdeführerin 1 ist im dargelegten Um-
fang einzutreten. 
2. 
2.1 Die angefochtene Verfügung ordnet einerseits den Entzug der Zulas-
sung der Beschwerdeführerin 1 als Revisionsexpertin für die Dauer von 
drei Jahren an (Ziff. 1) und auferlegt ihr andererseits ein Verbot, Einfluss 
auf Revisionsdienstleistungen für Gesellschaften des öffentlichen Interes-
ses zu nehmen (Ziff. 2; vgl. für den Wortlaut vorstehend Bst. B.a. im Sach-
verhalt), wobei einer allfälligen Beschwerde gegen diese Ziffer die auf-
schiebende Wirkung entzogen wird (Ziff. 3). Daneben enthält die Verfügung 
weitere Bestimmungen zu Meldepflichten, eine Androhung von Bussen so-
wie zu den Kosten. 
2.2 Soweit die beschwerdeführerischen Begehren nicht gegenstandslos 
sind (vorstehend E. 1.7), können der Laienbeschwerde (für den Wortlaut 
vgl. Bst. B.b, B.d, B.h und B.k im Sachverhalt) neben Verfahrensanträgen 


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und eigentlichen Begründungselementen (vorstehend E. 1.7) ein Antrag 
auf Nichtigerklärung und mehrere Aufhebungsanträge betreffend die ge-
samte Verfügung sowie in einem weiteren Begehren auch der Antrag, die 
gesamte Verfügung aufzuheben und durch einen Verweis zu ersetzen, ent-
nommen werden. Im Zusammenhang mit dem Antrag auf ein Expertengut-
achten wird zudem den verantwortlichen Personen bei der Vorinstanz Be-
fangenheit vorgeworfen. 
2.3 Vorab ist vorliegend zu prüfen, ob die Verfügung nichtig oder die Mitar-
beitenden der Vorinstanz befangen seien (vgl. implizites Rechtsbegehren 
Nr. 7), weil sich bejahendenfalls jede weitere Überprüfung erübrigen würde 
(sogleich E. 3). Andernfalls werden anschliessend die der Beschwerdefüh-
rerin 1 vorgeworfenen Verfehlungen inhaltlich überprüft und qualifiziert 
(nachfolgend E. 4–5) und danach die gestützt darauf angeordneten Mass-
nahmen im Grundsatz (nachfolgend E. 6) sowie im Zusammenspiel (nach-
folgend E. 7) beurteilt. Abschliessend sind die von den Beschwerdeführe-
rin 1 bestrittenen Kosten der Vorinstanz zu überprüfen (nachfolgend E. 8). 
3. 
3.1 Die Beschwerdeführerin 1 beantragt, es sei die Nichtigkeit der ange-
fochtenen Verfügung festzustellen (Rechtsbegehren Nr. 12). Der Antrag 
auf Feststellung der Nichtigkeit ist grundsätzlich zulässig und kann im 
Rechtsmittelverfahren geltend gemacht werden (BGE 136 II 415 E. 1.2). 
Die angebliche Nichtigkeit begründet die Beschwerdeführerin 1 implizit 
damit, die Beschwerdeführerin 2 hätte als Adressatin behandelt werden 
sollen, weil die Verfügung ihr Verpflichtungen auferlege (unter Verweis auf 
Ziff. 6.5 der Verfügung) ohne dies im Dispositiv aufzuführen, womit insofern 
ihr rechtliches Gehör verletzt worden sei. 
Eine Verfügung ist nichtig, wenn sie im Sinne der Evidenztheorie mit einem 
besonders schweren, tiefgreifenden und wesentlichen Mangel behaftet ist, 
dieser schwerwiegende Mangel offensichtlich oder zumindest leicht 
erkennbar ist und die Rechtssicherheit durch die Annahme der Nichtigkeit 
nicht ernsthaft gefährdet wird (vgl. BGE 149 I 146 [= Urteil des BGer 
2D_53/2020 vom 31. März 2023] nicht publ. E. 5.1; 148 IV 445 E. 1.4.2; 
147 IV 93 E. 1.4.4 je m.w.H.; Urteile des BGer 2C_450/2023 vom 
11. Oktober 2024 E. 4.1; 2C_663/2023 vom 4. Dezember 2023 E. 4.3). 
Mit diesen strengen Voraussetzungen der Nichtigkeit setzt sich die 
Beschwerdeführerin 1 nicht vertieft auseinander. Sie beruft sich lediglich 


B-3334/2023 
Seite 12 
pauschal 
auf 
die 
Nichteröffnung 
der 
Verfügung 
an 
die 
Beschwerdeführerin 2, mithin einen angeblichen Eröffnungsmangel sowie 
eine Verletzung des rechtlichen Gehörs. Es hat sich vorstehend aber 
gezeigt (E. 1.3), dass sich die Verfügung nicht an die Beschwerde-
führerin 2 richtet und diese zu Recht nicht als Adressatin behandelt wurde 
(Art. 6 VwVG i.V.m. Art. 48 VwVG). Die Behauptung der Nichtigkeit durch 
die Beschwerdeführerin 1 entbehrt damit jeder Grundlage. 
3.2 Die Beschwerdeführerin 1 wirft den Verantwortlichen der Vorinstanz im 
Rahmen des Antrags auf Einholung eines unabhängigen Sachverständi-
gengutachtens (Rechtsbegehren Nr. 7) Befangenheit vor. Im Grunde ge-
nommen stellt sie mit dem Antrag auf Beurteilung durch eine unabhängige 
Fachperson einen Beweisantrag (dazu nachfolgend E. 5.9), den sie aber, 
fälschlicherweise im Rechtsbegehren, vorab mit der angeblichen Befan-
genheit der mit der Sache betrauten Personen der Vorinstanz begründet. 
Zur Begründung der angeblichen Befangenheit bezieht sich die Beschwer-
deführerin 1 auf die "Grundsätze zum Enforcement" der Vorinstanz, wo-
nach für die Aufsicht und das Enforcement nicht dieselben Personen ver-
antwortlich sein dürften. Vorliegend seien aber die File Review, die Verfü-
gung 2021 und die nun gegenständliche Verfügung alle von den gleichen 
Personen betreut geworden (Ziff. 18.1 der Beschwerde). 
3.2.1 Die Vorinstanz bringt dazu vor, bis zum Zeitpunkt, in dem eine ein-
vernehmliche Vereinbarung von Massnahmen scheiterte, sei der Leiter Fi-
nancial Audit zuständig gewesen. Nach diesem Zeitpunkt sei von einem 
Enforcement-Verfahren mit eingreifendem Charakter ausgegangen wor-
den und die Zuständigkeit habe beim Leiter Recht und Internationales ge-
legen. Entsprechend sei der Grundsatz Nr. 7 nicht verletzt. 
3.2.2 Die Grundsätze zum Enforcement (Enforcement Policy) der 
Vorinstanz vom 8. Dezember 2016 ( Enforce-
ment > Grundsätze zum Enforcement der RAB, zuletzt abgerufen am 
25.11.2024; mittlerweile ersetzt durch eine zweite Auflage 2024) sehen im 
Grundsatz Nr. 7 vor, dass innerhalb der Vorinstanz "nicht dieselben Perso-
nen für die Aufsicht über die staatlich beaufsichtigten Revisionsunterneh-
men und für die Enforcement-Verfahren gegen diese verantwortlich" seien. 
3.2.3 Aus den Vorakten ergibt sich, dass die Schreiben und E-Mails der 
Vorinstanz bis zur Verfügung 2021 jeweils von Mitarbeitenden aus dem Be-
reich Financial Audit versandt bzw. unterschrieben wurden. Die Verfügung 
2021 wurde vom Direktor der Vorinstanz und dem Leiter Recht und 


B-3334/2023 
Seite 13 
Internationales unterzeichnet. Die im Verfahren betreffend Verfügung 2021 
eingereichte Erfassung des Verfahrensaufwandes der Vorinstanz zeigt, 
dass bis zum Oktober 2021 das Verfahren fast ausschliesslich durch den 
Bereich Financial Audit betreut wurde und der Leiter Recht und Internatio-
nales nur sehr punktuell beigezogen wurde. Anschliessend nahm das In-
volvement des Bereichs Recht und Internationales kontinuierlich zu. 
Die Schreiben im Verfahren, das zur gegenständlichen Verfügung führte, 
wurden jeweils vom Leiter Recht und Internationales (oder während der 
Zeit des Ausstandbegehrens [dazu nachfolgend E. 3.2.5] von der Stv. Lei-
terin Recht & Internationales) unterschrieben, während Zustellungen per 
E-Mail teilweise von dem offenbar fallzuständigen Mitarbeiter aus dem Be-
reich Financial Audit versandt wurden. Aus der vorinstanzlichen Erfassung 
des Verfahrensaufwandes geht hervor, dass die überwiegende Mehrheit 
der Stunden im gegenständlichen Enforcement-Verfahren vom Bereich 
Recht und Internationales geleistet wurde. 
3.2.4 Diese Sachverhaltselemente sind mit der von der Vorinstanz vorge-
brachten Begründung konsistent. Es zeigt sich, dass die Federführung des 
Enforcement- und des Aufsichtsverfahrens nicht bei denselben Personen 
lag. Zwar ist aus den Akten erkennbar, dass punktuell gegenseitig Mitar-
beitende beigezogen wurden. Dies ist aber mit der gesetzlichen Zuständig-
keitsordnung (Art. 28 Abs. 3 und 30a Bst. d RAG) vereinbar; eine von der 
Beschwerdeführerin 1 behauptete entgegenstehende Zusicherung der 
Vorinstanz in einem anderen Verfahren ist nicht aktenkundig und wäre im 
vorliegenden Verfahren ohnehin unbeachtlich. Auch die Grundsätze zum 
Enforcement der Vorinstanz – die ohnehin nur über die Praxis der 
Vorinstanz informieren und keine gesetzlich nicht vorgesehenen Aus-
standsgründe schaffen könnten – stehen dem nicht entgegen. Es kann un-
ter Umständen sinnvoll sein, wenn die Vorinstanz bei Bedarf Mitarbeitende 
des jeweils anderen Bereiches beiziehen kann, die bereits über einschlä-
gige Dossierkenntnis verfügen, zumal es sich bei der Vorinstanz um eine 
Verwaltungsbehörde handelt, an deren Unabhängigkeit, je nach den kon-
kreten Umständen und der jeweiligen Tätigkeit, weniger hohe Anforderun-
gen zu stellen sind (vgl. BGE 149 I 343 E. 5.3 e contrario; 140 I 326 E. 5.2; 
125 I 119 E. 3f; 125 I 209 E. 8a; STEINMANN/SCHINDLER/WYSS, St. Galler 
Kommentar BV, 4. Aufl. 2023, Art. 29 BV N. 45 ff. m.w.H.). In organisatori-
scher Hinsicht kann demnach auch eine Verletzung der Grundsätze zum 
Enforcement der Vorinstanz, wie sie von dieser auf ihrer Webseite publi-
ziert wurden, verneint werden. 


B-3334/2023 
Seite 14 
3.2.5 Soweit die Beschwerdeführerin 1 mit ihren Ausführungen geltend 
machen will, die konkreten Mitarbeiter der Vorinstanz seien befangen, mit-
hin parteiisch, und hätten deswegen in den Ausstand zu treten, wäre zur 
erstinstanzlichen Behandlung dieser Frage das Bundesverwaltungsgericht 
nicht zuständig. Dazu ist auf das entsprechende Ausstandsbegehren zu 
verweisen, das die Vorinstanz mit Zwischenverfügung vom 6. Dezember 
2022 rechtskräftig (Art. 45 Abs. 2 VwVG) abgewiesen hat. 
3.3 Zusammenfassend dringt die Beschwerdeführerin 1 mit ihrer Rüge der 
unrichtigen Zusammensetzung der Vorinstanz und der Befangenheit ihrer 
Verantwortlichen nicht durch. 
4. 
Die angefochtene Verfügung entzieht befristet die Zulassung der Be-
schwerdeführerin 1 als Revisionsexpertin und auferlegt ihr ein Tätigkeits-
verbot (vgl. für dessen Inhalt Bst. B.a. im Sachverhalt). Diese verwaltungs-
rechtlichen Sanktionen stützt die Vorinstanz auf Art. 17 und 18 RAG. 
Art. 17 RAG erlaubt es, einer zugelassenen natürlichen Person die Zulas-
sung zu entziehen, wenn sie die Zulassungsvoraussetzungen – worunter 
auch die Gewähr für einwandfreie Revisionsdienstleistungen fällt (Art. 1 
Abs. 2 RAG sowie Art. 4 der Verordnung vom 22. August 2007 über die 
Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren [Revisi-
onsaufsichtsverordnung, RAV; SR 221.302.3] i.V.m. Art. 4 Abs. 1 RAG; vgl. 
ausführlicher zu den Voraussetzungen von Art. 17 RAG nachstehend 
E. 6.2). Art. 18 RAG erlaubt es, einer für ein staatlich beaufsichtigtes Revi-
sionsunternehmen tätigen natürlichen Person die Ausübung ihrer Tätigkeit 
zu verbieten, falls sie ihre rechtlichen Pflichten verletzt (vgl. ausführlicher 
zu den Voraussetzungen von Art. 18 RAG nachstehend E. 6.7.2). Die 
Sanktionen begründet die Vorinstanz mit diversen der Beschwerdeführe-
rin 1 vorgeworfenen Pflichtverletzungen. Die Beschwerdeführerin 1 be-
streitet diese inhaltlich als unwesentlich oder unzutreffend. Aufgrund der 
übergreifenden Bedeutung der Vorwürfe für die angeordneten Sanktionen, 
rechtfertigt es sich, die Stichhaltigkeit der Vorwürfe vorab zu prüfen. Dabei 
fallen einige Vorwürfe stärker ins Gewicht (nachfolgend E. 4.2–4.5), wäh-
rend andere weniger bedeutsam sind und am Ende geprüft werden (nach-
folgend E. 5.2–5.6). Gestützt hierauf lassen sich anschliessend die Sank-
tionen und ihre Dauer (nachfolgend E. 6–7) beurteilen. 
 
 


B-3334/2023 
Seite 15 
4.1 
4.1.1 Diese Fragen revisionstechnischer Natur betreffen einerseits die ord-
nungsgemässe Buchhaltung, was als Rechtsfrage vom Bundesverwal-
tungsgericht grundsätzlich frei zu überprüfen ist, wenngleich es dennoch 
aus Gründen der Rechtssicherheit nicht ohne triftige Gründe von einer 
nachvollziehbaren Praxis der Vorinstanz abweicht, die von den massgebli-
chen Verkehrskreisen gelebt wird und im Einklang mit internationalen Stan-
dards steht. Andererseits stehen fachtechnische Fragen der Wirtschafts-
prüfung im Raum, welche die Vorinstanz besser kennt als das Bundesver-
waltungsgericht und zu deren Beantwortung und Gewichtung sie aufgrund 
ihres Spezialwissens besser geeignet ist. Im Rahmen ihres Ermessens 
darf der verfügenden Behörde bei der Beurteilung von ausgesprochenen 
Fachfragen daher ein gewisser Ermessens- und Beurteilungsspielraum be-
lassen werden (vgl. BENJAMIN SCHINDLER, in: Auer/Müller/Schindler 
[Hrsg.], Kommentar VwVG, 2. Aufl. 2019, Art. 49 VwVG N. 9), soweit sie 
die für den Entscheid wesentlichen Gesichtspunkte geprüft und die erfor-
derlichen Abklärungen sorgfältig und umfassend durchgeführt hat 
(vgl. DERS., a.a.O., Art. 49 VwVG N. 20). Die Rechtsmittelinstanz weicht in 
derartigen Fällen nicht ohne Not von der Auffassung der Vorinstanz ab und 
stellt im Zweifel nicht ihre eigene Einschätzung an die Stelle der für die 
kohärente Konkretisierung und Anwendung des Gesetzes primär verant-
wortlichen Vorinstanz (vgl. BGE 135 II 384 E. 2.2.2, 135 II 296 E. 4.4.3, 131 
II 680 E. 2.3.2; BVGE 2011/47 E. 5.1; 2011/32 E. 5.6.4.1 f. je m.w.H.; YVO 
HANGARTNER, Richterliche Zurückhaltung in der Überprüfung von Entschei-
den von Vorinstanzen, in: Schindler/Sutter [Hrsg.], Akteure der Gerichts-
barkeit, 2007, S. 167 ff., insb. S. 171 ff.), oder ist dazu gar verpflichtet (vgl. 
BGE 139 II 185 E. 9.3; PATRICK SUTTER, in: Auer/Müller/Schindler [Hrsg.], 
a.a.O., Art. 29 VwVG N. 21). 
4.1.2 Unbestritten ist, dass die Z._______ zum relevanten Zeitpunkt (Über-
prüfungszeitpunkt der File Review) ein börsenkotiertes Unternehmen und 
damit eine Gesellschaft des öffentlichen Interesses im Sinne von Art. 2 
Bst. c RAG war. Daran ändert nichts, dass sie inzwischen per (…) 2022 
von der Börse dekotiert wurde (Medienmitteilung der SIX vom […] 2022). 
Unbestritten ist weiter, dass die Z._______ eine Jahresrechnung nach OR 
und eine Konzernrechnung nach den Vorgaben der International Financial 
Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board 
(IASB) erstellte. Ebenso ist unbestritten, dass der Beschwerdeführerin 2 
als Revisionsstelle der Z._______ die Prüfung der Jahres- und 


B-3334/2023 
Seite 16 
Konzernrechnung oblag und dass hierfür die Beschwerdeführerin 1 als lei-
tende Revisorin die Verantwortung trug. 
Schliesslich ist auch die grundsätzliche Anwendbarkeit der von der 
Vorinstanz zur Konkretisierung der Grundsätze des Berufsstands angeru-
fenen Regelwerke und Standards (Art. 16a RAG) unter den Verfahrensbe-
teiligten unbestritten (vgl. allerdings kritisch im Allgemeinen AUGUST MÄCH-
LER, Private Normen in der Rechnungslegung, in: Felix Uhlmann [Hrsg.], 
Private Normen und staatliches Recht, 14. Jahrestagung des Zentrums für 
Rechtsetzungslehre, 2015, S. 107 ff. und insb. S. 115). Namentlich bezieht 
sich die Vorinstanz an verschiedenen Stellen in der angefochtenen Verfü-
gung auf die Prüfungsstandards der Schweizer Treuhandkammer (vgl. 
aArt. 2 und Art. 3 aAbs. 3 der Verordnung vom 17. März 2008 der Eidge-
nössischen Revisionsaufsichtsbehörde über die Beaufsichtigung von Re-
visionsunternehmen 
[Aufsichtsverordnung 
RAB, 
ASV-RAB, 
SR 221.302.33; Stand der massgebenden Fassung: 1. Oktober 2017]; seit 
dem 15. Dezember 2022 [vgl. AS 2022 724]: Schweizer Standards zur Ab-
schlussprüfung des Expertenverbands für Wirtschaftsprüfung, Steuern und 
Treuhand "Expertsuisse" [SA-CH] und Schweizer Prüfungsstandards von 
"Expertsuisse" [PS]), die Regelwerke des International Auditing and As-
surance Standards Board (IAASB), d.h. die International Standards on Au-
diting (ISA; vgl. Art. 3 Abs. 1 ASV-RAB i.V.m. dem Rundschreiben 1/2008 
der RAB vom 17. März 2008 über die Anerkennung von Standards zur Prü-
fung und Qualitätssicherung i.d.F. vom 14. Dezember 2017) und die Inter-
national Standards on Quality Control (ISQC; vgl. aArt. 5 Abs. 2 ASV-RAB) 
sowie das massgebende Regelwerk des IASB zu IFRS und die dazu ent-
wickelten IAS (International Accounting Standards des IASB). Diese von 
der Vorinstanz angewandten Standards sind vorliegend der Massstab, um 
zu beurteilen, ob sich die Beschwerdeführerin 1 pflichtwidrig verhalten hat 
(vgl. Urteil des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 5.2.1). Bis-
weilen kritisiert die Beschwerdeführerin 1 zwar die vorinstanzliche Darstel-
lung und Anwendung dieser Standards; dies wird konkret an den entspre-
chenden Stellen in den nachfolgenden Erwägungen zu thematisieren sein. 
4.1.3 Eine Revisionsstelle muss sämtliche Revisionsdienstleistungen do-
kumentieren und Revisionsberichte sowie alle wesentlichen Unterlagen 
mindestens während zehn Jahren aufbewahren (vgl. Art. 730c Abs. 1 Satz 
1 OR; Art. 10 ASV-RAB). Aufgrund der Dokumentation muss es möglich 
sein, im Nachhinein zu rekonstruieren, was zu den Schlussfolgerungen der 
Revision geführt hat (vgl. PETER/GENEQUAND/CAVADINI, in: Tercier/Am-
stutz/Trigo Trindade [Hrsg.], Commentaire romand, CO II, 2. Aufl. 2017, 


B-3334/2023 
Seite 17 
Art. 730c OR N. 7). Es gilt daher praxisgemäss der Grunsatz "What is not 
documented, is not done": Wurden bestimmte Revisionsarbeiten nicht do-
kumentiert, darf aus diesem Umstand in der Regel geschlossen werden, 
dass sie nicht durchgeführt wurden (vgl. Urteile des BGer 2C_76/2023 vom 
14. November 2023 E. 4.2.2; des BVGer B-7186/2017 vom 4. Februar 
2019 E. 4.2.3; B-1577/2015 vom 17. August 2015 E. 4.2.3; REUTTER/RAS-
MUSSEN, in: Watter/Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar, OR II, 6. Aufl. 2024, 
Art. 730c OR N. 3c). 
4.1.4 Die Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung 2019, welche Gegen-
stand der File Review durch die Vorinstanz ist, erfolgte für die damals bör-
senkotierte Z._______ AG (mittlerweile: Z._______ AG in Liquidation; vgl. 
SHAB Publ. Nr. […] vom […] 2024 mit Verweis auf den Entscheid des Ein-
zelrichters am Kantonsgericht des Kantons Zug vom […] 2024). Die Ge-
sellschaft wurde 1995 unter anderem Namen nach Schweizer Recht mit 
Sitz in Baar gegründet. Ihr Zweck gemäss Handelsregister lautete per 
5. Juni 2019 wie folgt: 
"Holdinggesellschaft, welche sich mit Entwicklung, Planung, Vermarktung, 
Projektierung, Bau und Betrieb von Rohstoff- und Bergbauprojekten aller Art 
befasst und sich an Minengesellschaften beteiligt; weiter Kauf und Verkauf so-
wie Halten und Führen von Gesellschaften und Beteiligungen, insbesondere 
im Bereich des Bergbaus und des Rohstoffhandels und Erbringung von orga-
nisatorischen, technischen, finanziellen und administrativen Dienstleistungen 
für die mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmungen oder Dritte; voll-
ständige Zweckumschreibung gemäss Statuten." 
Das Unternehmen fokussierte sich nach seinen eigenen Angaben auf die 
drei Sparten Batterie-Technologie, Batteriemetalle und Edelmetalle; dafür 
soll es über diverse weltweite Beteiligungen, Konzessionen und Joint-Ven-
tures verfügt haben. Mit der Zeit stand das Unternehmen, das anfänglich 
als Hoffnungsträger für eine europäische Batteriewirtschaft galt, immer 
stärker in der Kritik. Nebst zunehmend kritischer Presseberichterstattung 
rügte die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA die Z._______ und 
deren Verwaltungsratspräsidenten X._______ wegen Marktmanipulation 
und Verletzung von Offenlegungsvorschriften (parallel vor Bundesverwal-
tungsgericht angefochten; vgl. Verfahren B-2343/2022 und B-2370/2022) 
und sprach die Sanktionskommission der Schweizer Börse SIX Group AG 
eine Busse von Fr. 250'000.– gegen sie aus "wegen grobfahrlässiger Ver-
letzungen des Rechnungslegungsstandards IFRS", die mit Schiedsspruch 
vom (…) 2023 vom Schiedsgericht der Börse bestätigt wurde und unange-
fochten in Rechtskraft erwuchs (Medienmitteilung der SIX Exchange 


B-3334/2023 
Seite 18 
Regulation AG vom […] 2024). Per (…) 2022 dekotierte die Börse die 
Z._______ (vgl. vorstehend E. 4.1.2). 
4.1.5 Die vorinstanzliche File Review fand anfangs des Jahres 2021 statt. 
Gegenstand der File Review war wie erwähnt die beschwerdeführerische 
Revisionsprüfung der Jahres- und Konzernrechnung 2019 der Z._______. 
Die Revisionsberichte, die das Ergebnis der Revisionsprüfung waren, sind 
auf den (…). April 2020 datiert (vgl. vorstehend Bst. A.a im Sachverhalt). 
Im Beschwerdeverfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht ist der Sach-
verhalt im Zeitpunkt des Urteils massgeblich. Unechte und echte Noven 
sowie neue Beweismittel sind grundsätzlich zu berücksichtigen (BVGE 
2014/1 E. 2; Urteil des BVGer B-359/2022 vom 28. Februar 2023 E. 5.3; 
MOSER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAYSER, Prozessieren vor dem Bundesver-
waltungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 2.204). Die von der Vorinstanz ange-
führten Medienberichte und Untersuchungen der FINMA und der SIX, die 
nach dem Zeitpunkt der Untersuchung anlässlich der File Review entstan-
den sind, dürfen daher sachverhaltlich grundsätzlich mitberücksichtigt wer-
den. Soweit das subjektive Verhalten der Beschwerdeführerin 1, insbeson-
dere deren Einschätzungen der Umstände und Risikoabwägungen, zu be-
urteilen ist, darf hieraus aber kein unzulässiger Rückschaufehler resultie-
ren (wie dies die Beschwerdeführerin 1 implizit auch ausführt, vgl. Ziff. 20.2 
der Beschwerde). 
4.2 Die Vorinstanz wirft der Beschwerdeführerin 1 vor, als leitende Reviso-
rin bei der Prüfung der Z._______ offensichtliche Betrugswarnsignale 
missachtet zu haben (Ziff. 3.11 ff. der Verfügung). 
4.2.1 Die Vorinstanz führt dazu aus, die Beschwerdeführerinnen hätten im 
umfassenden Revisionsbericht an den Verwaltungsrat der Z._______ er-
wähnt, dass weder ein Verdacht auf Betrug noch ein Betrugsfall festgestellt 
worden sei. Im Jahr 2013 habe die Z._______ von der R._______ S.A. mit 
Sitz auf den British Virgin Islands die V._______ LLC in der Mongolei für 
Fr. 22.5 Mio erworben. Im Jahr 2019 habe die Z._______ die Beteiligung 
an der V.________ LLC, die noch keinen Umsatz generiert hatte, für 
Fr. 30 Mio. an die U._______ Ltd. mit Sitz auf den British Virgin Islands 
veräussert. Von der U._______ Ltd. habe die Z._______ im Jahr 2019 zu-
dem zu einer bereits bestehenden Beteiligung von 21 % weitere 30 % an 
der T._______ Ltd. mit Sitz auf den British Virgin Islands hinzu erworben, 
wobei der Kaufpreis auf Fr. 31.8 Mio gelautet habe. Die T._______ Ltd. 
habe die S._______ S.A.C. mit Sitz in Peru (nachfolgend: S._______) 


B-3334/2023 
Seite 19 
beherrscht, welche in den Jahren 2018 und 2019 einen Umsatz von rund 
Fr. 60'000.– generiert habe und gemäss ungeprüften Jahresrechnungen 
2018 und 2019 überschuldet gewesen sei. 97 % der konsolidierten Bilanz-
summe der Z._______ seien auf die S._______ zurückzuführen gewesen, 
welche die einzige operative Einheit innerhalb des Firmengeflechts gewe-
sen sei. Die diversen Käufe und Verkäufe seit 2013 seien jeweils ohne Ein-
satz flüssiger Mittel mit der R._______ S.A. und der U._______ Ltd. als 
Gegenparteien erfolgt, welche in den Arbeitspapieren der Beschwerdefüh-
rerin 2 als nahestehende Unternehmungen der Z._______ bezeichnet wor-
den seien. Es bestehe das Risiko, dass die zugrundeliegenden Geschäfts-
vorfälle mit vermeintlicher Sicherstellung durch Darlehen vorgetäuscht 
worden seien, was zu fiktiven Erträgen und zur Überbewertung von Ver-
mögen und Eigenkapital führen könne. Zudem hätte der Handel mit Betei-
ligungen, die sehr wenig Umsatz generiert hätten, als Betrugswarnsignale 
identifiziert werden müssen. Darüber hinaus seien im Medium K-Geld An-
fang des Jahres 2019 Artikel erschienen, wonach X._______, der Verwal-
tungsratspräsident und Geschäftsführer der Z._______, sowie Y._______, 
einer seiner Geschäftspartner, die involvierten Investoren in verschiedenen 
wirtschaftlichen Zusammenhängen zu Schaden gebracht hätten. Gemäss 
Vorinstanz seien X._______ und Y._______ nicht nur über mehrere 
Schweizer Gesellschaften verflochten gewesen, sondern Y._______ sei 
auch Trustee der U._______ Ltd. gewesen und habe diese bei sämtlichen 
Transaktionen mit der Z._______ vertreten. Die FINMA habe in ihrer Ver-
fügung betreffend die Z._______ vom 8. April 2022 (vgl. E. 4.1.4 hiervor) 
festgehalten, die U._______ Ltd. sei am 1. November 2013 aus dem Han-
delsregister der British Virgin Islands gestrichen und am 30. Oktober 2020 
aufgelöst worden (vgl. dazu Rz. 10 jener Verfügung). Die Vorinstanz hält 
fest, dass somit "97 Prozent der Vermögenswerte der Z._______ AG […] 
auf Transaktionen aus dem [Jahr] 2019 mit einem Unternehmen zurückzu-
führen [seien], das mehrere Jahre zuvor aus dem Handelsregister gestri-
chen wurde". 
4.2.2 Die Beschwerdeführerin 1 wendet ein, die von der Vorinstanz ange-
fertigten Grafiken seien fehlerbehaftet. Sodann hätten sie bei der Prüfung 
die Related Parties und den Kauf der T._______ Ltd.-Aktien als bedeut-
same Risiken beurteilt, als Key Audit Matter definiert und geprüft. Es gebe 
eine Aktennotiz, die alle Aspekte der Related Parties getreu IAS 24 be-
handle. Der Kaufpreis entspreche dem Wert der T._______ Ltd.-Aktien ge-
mäss den Büchern der Z._______ per 31. Dezember 2018. Es gebe eine 
Bewertung durch einen unabhängigen Experten und die Bewertung ge-
mäss IAS 36 sei von der bisherigen Revisionsstelle geprüft worden, ohne 


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Seite 20 
Einschränkungen im Prüfbericht und ohne Fraud-Verdacht im Bericht an 
den Verwaltungsrat. Ein von der Z._______ beigezogener Experte (nach-
folgend: Management-Experte) habe eine Discounted Cash Flow (DCF)-
Bewertung zur S._______ durchgeführt, welche keine Überbewertung ge-
zeigt habe. Der von der Beschwerdeführerin 1 selbst mandatierte externe 
Experte (nachfolgend: Audit-Experte) habe den Wert der Konzessionen be-
stätigt. Entsprechend sei das hohe Risiko erkannt, eingehend geprüft und 
dokumentiert worden. Es seien weder fiktive Erträge noch eine Überbewer-
tung des Eigenkapitals festgestellt worden. Alle Domizile der Tochtergesell-
schaften und Aktionäre seien im Geschäftsbericht offengelegt und die 
Z._______ habe immer transparent über Related Parties und die Zusam-
menarbeit mit Y._______ informiert, was dokumentiert worden sei. Die zi-
tierten Artikel seien nicht mehr aktuell, nicht relevant, nicht im Zusammen-
hang mit der Kotierung und der Tätigkeit der Z._______ und auch nicht von 
Bedeutung für die Annahme beziehungsweise Weiterführung des Mandats 
oder für einen Fraud-Verdacht bei der Prüfung 2019. Die Beschwerdefüh-
rerinnen hätten zudem Bestätigungen zur Rolle von X._______ bei der 
U._______ Ltd. und von Y._______ zu den ausstehenden Guthaben ein-
geholt. Im Ergebnis seien alle wesentlichen Punkte ausführlich und mit der 
vorgesehenen Skepsis und Professionalität geprüft und dokumentiert wor-
den. Es seien weder ein überhöhter Transaktionspreis noch Gewinnver-
schiebungen in Steueroasen festgestellt worden. 
4.2.3 Die von der Vorinstanz angerufenen Standards auferlegen zusam-
mengefasst der Revisionsstelle im Wesentlichen die Pflicht, Unstimmigkei-
ten in den Abschlüssen inkl. doloser Handlungen und Betrugswarnsignale 
aufzudecken; letztere sind definiert als Umstände, welche einen Anreiz 
oder eine Gelegenheit zu dolosen Handlungen bieten. Unstimmigkeiten in 
den Abschlüssen können entweder auf Irrtümern ("error") oder auf dolosen 
Handlungen ("fraud", was nicht mit Betrug im strafrechtlichen Sinn gleich-
zusetzen ist) beruhen, wobei ein Unterscheidungsmerkmal sei, ob die Un-
stimmigkeiten absichtlich oder unabsichtlich in die Abschlüsse eingeführt 
wurden (vgl. ISA 240.2; DANIEL C. PFIFFNER, in: Watter/Vogt [Hrsg.], a.a.O., 
Art. 728a OR N. 96c). Weil bei dolosen Handlungen im Gegensatz zu Irr-
tümern die Gefahr oder gar die Vermutung besteht, dass diese durch ei-
gentliche Verdunkelungshandlungen flankiert werden, gelten sie als 
schwieriger zu entdecken und müssen Verdachtsmomente durch gezielte 
und insbesondere auf die konkret vorliegenden Risikofaktoren im "Dreieck 
der dolosen Handlungen" abgestimmte Prüfungshandlungen ausgeräumt 
werden (vgl. ISA 240.6 sowie etwa [in der zur verfahrensgegenständlichen 
Zeit relevanten Fassung] EXPERTsuisse [Hrsg.], Handbuch der 


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Seite 21 
Wirtschaftsprüfung, Band "Ordentliche Revision", 2016, Teil III, Ziff. 3.9 ff. 
[nachfolgend: HWP]). Mithin setzt die Verhinderung falscher Darstellung 
aufgrund doloser Handlungen zunächst voraus, dass die entsprechenden 
Risiken identifiziert werden, danach, dass den Hinweisen durch ausrei-
chende Prüfungshandlungen nachgegangen wird und schliesslich müssen 
die gewonnenen Erkenntnisse gegebenenfalls entsprechend kommuniziert 
werden (vgl. zum Ganzen ISA 200.15, 200.A18, 200.A20, 240.6, 240.11 ff., 
240.24 ff., 240.33.c, 240.A24, 240.A26, 240 Appendix 1, 550.5). Die von 
der Beschwerdeführerin 1 vorgebrachte bzw. behauptete Konformität mit 
IAS 24 resp. 36 ändert an der Verpflichtung zur Einhaltung der von der 
Vorinstanz angeführten Standards nichts. 
4.2.4 Die vorinstanzliche Beurteilung ist in diesem Punkt ausführlich be-
gründet. Es ist nachvollziehbar, wenn die Vorinstanz in den von ihr zitierten 
Medienberichten – die vor der Abgabe des Prüfungsurteils durch die Be-
schwerdeführerin 1 erschienen sind –, in der Vorbelastung der Person des 
Verwaltungsratspräsidenten und Geschäftsführers der Z._______ und in 
den Umständen dieser Unternehmung (Rohstoffhandel; Start-up; Handel 
mit Beteiligungen; Transaktionen ohne Einsatz flüssiger Mittel, darunter mit 
Gesellschaften auf den British Virgin Islands, von denen eine im dortigen 
Handelsregister gestrichen war; mangelhaftes internes Kontrollumfeld) 
Hinweise auf Risiken doloser Handlungen erblickt. Ebenso ist es nachvoll-
ziehbar, wenn sie gestützt auf die von ihr zitierten Standards die von der 
Beschwerdeführerin 1 in ihren Arbeitspapieren dokumentierten Prüfungs-
handlungen für nicht ausreichend erachtet. Die dagegen gerichteten Vor-
bringen der Beschwerdeführerin 1 überzeugen nicht. Sie betreffen teils De-
tails, die ohne Relevanz für die vorinstanzlichen Vorwürfe sind. So bleibt 
im Ergebnis wenig relevant, ob die Vorinstanz, wie die Beschwerdeführe-
rin 1 behauptet, angeblich unrichtig bzw. unpräzise die Beteiligungsstruktur 
der Z._______ wiedergegeben hat, weil dies an der (unbestrittenen) Tatsa-
che nichts ändert, dass ein eigentliches Firmengeflecht besteht und darin 
Transaktionen stattgefunden haben, selbst wenn die konkreten Beteili-
gungshöhen unter Umständen leicht anders hätten sein können. Es sind 
die involvierten Akteure und die Transaktionen, welche die Vorinstanz als 
"Auslöser" für den Fraud-Verdacht erachtet, nicht die konkreten Beteili-
gungsanteile. Schliesslich weist die Beschwerdeführerin 1 auf einzelne 
Prüfungsschritte hin, die sie korrekt bzw. ausreichend durchgeführt haben 
will. In der Tat lässt sich den Arbeitspapieren entnehmen, dass gewisse 
Umstände oder Transaktionen in der Risikobeurteilung als "significant" ein-
gestuft waren (z.B. Aktennotiz nahestehende Personen, insb. 1.2 und 7; 
Aktennotiz Risk factors, Ziff. 3.1.3.6). Dies entkräftet aber nicht den 


B-3334/2023 
Seite 22 
eigentlichen Vorwurf der Vorinstanz gegenüber der Beschwerdeführerin 1, 
weil der Verdacht nicht nur erkannt, sondern auch darauf reagiert werden 
muss, indem die Prüfung mit besonderer Sorgfalt durchgeführt wird. Zu-
sätzlich zu den von den Beschwerdeführerin 1 erkannten Risiken (vgl. z.B. 
"Checkliste Mandatsannahme", S. 7) bestand vorliegend die Gefahr einer 
mangelnden Integrität des Managements. Diese Gefahr wird belegt durch 
BGE 136 II 43 (insb. E. 6.3.2), auf den sich übrigens auch die Beschwer-
deführerin 1 im Rahmen des Comment-Form-Schriftenwechsels vor der 
Vorinstanz im Verfahren betreffend Verfügung 2021 bezog. In diesem Ent-
scheid hat das Bundesgericht die kritische Würdigung seiner Vorinstanzen 
betreffend das Vorgehen von X._______ und der von ihm kontrollierten Ge-
sellschaften geschützt (und die Vorinstanzen bloss in einem Nebenpunkt 
korrigiert). Es fasst seine Feststellungen im Urteil 2C_101/2011 vom 21. 
September 2011 E. 3.3.2 selbst dahingehend zusammen, dass ein Firmen-
geflecht bestanden habe und "die Organe der [M._______] und der 
[N._______] AG wiederholt versucht hatten, die Ermittlungen zu erschwe-
ren bzw. den Zugang zu den verschiedenen Unterlagen ihrer Geschäftstä-
tigkeit zu vereiteln (Verschweigen von Verschlüsselungskoden, Konten, Ar-
chivräumlichkeiten sowie Erteilung widersprüchlicher Auskünfte)". Ein Ri-
siko möglicher doloser Handlungen ist mithin sogar höchstrichterlich be-
stätigt. Ebenso bestand ein mangelhaftes internes Kontrollumfeld (nach-
stehend E. 4.5.5; auch von den Beschwerdeführerinnen identifiziert ge-
mäss Aktennotiz Risk factors, Ziff. 3.1.3.6). Unter diesen Umständen sind 
insbesondere Erkenntnisse, die aus Auskünften und Befragungen des Ma-
nagements gewonnen worden sind, kritisch zu hinterfragen (vgl. dazu DA-
NIEL C. PFIFFNER, in: Watter/Vogt [Hrsg.], a.a.O., Art. 728a OR N. 97 ff.). 
Insofern waren gewisse Prüfungshandlungen ungenügend, etwa eine Be-
stätigung von X._______ über die ansonsten undurchsichtigen Eigentums-
verhältnisse der U._______ Ltd. Schliesslich führt in diesem Zusammen-
hang der in der Praxis etablierte Grundsatz "not documented, not done" 
(vorstehend E. 4.1.3) dazu, dass allfällige weitere Abklärungen in den Ak-
ten dokumentiert sein müssten, um ins Gewicht fallen zu können. Insge-
samt erscheinen die Vorbringen der Beschwerdeführerin 1 nicht geeignet, 
die vorinstanzliche Beurteilung als unzutreffend erscheinen zu lassen, ins-
besondere auch mit Blick auf den der Vorinstanz im Rahmen ihres Ermes-
sens zukommenden grossen Beurteilungsspielraum (vorstehend E. 4.1.1). 
4.2.5 Zusammenfassend ist der Vorinstanz zuzustimmen, dass erhebliche 
Betrugswarnsignale vorhanden waren, auf welche die Beschwerdeführe-
rin 1 insgesamt nicht angemessen reagiert hat, sei es, weil sich erweiterte 


B-3334/2023 
Seite 23 
Prüfungshandlungen aufgedrängt hätten oder entsprechende Vorbehalte 
in den Berichten unterblieben. 
4.3 Die Vorinstanz wirft der Beschwerdeführerin 1 vor, als leitende Reviso-
rin bei der Prüfung der Z._______ das Vorhandensein und die Bewertung 
von Sachanlagen ungenügend geprüft zu haben (Ziff. 3.22 ff. der Verfü-
gung), womit sich nicht beurteilen lasse, ob diese Buchhaltungswerte der 
geprüften Gesellschaft zuverlässig sind. 
4.3.1 Laut der Begründung der Vorinstanz zu diesem Vorwurf seien infolge 
der Aufstockung der Beteiligung an der T._______ Ltd. von 30 % auf 51 % 
im Jahr 2019 die Sachanlagen derselben erstmalig in der Konzernrech-
nung der Z._______ erfasst worden; sie hätten zusammen mit den Kon-
zessionen (dazu nachstehend E. 5.3) und dem Goodwill (dazu nachste-
hend E. 4.4) 97 % der Konzernbilanz ausgemacht. Der genannte Wert der 
Sachanlage in Gestalt einer Goldraffinerie von Fr. 12.5 Mio. stamme aus 
einem Kaufpreisallokationsgutachten, welches im Auftrag der Z._______ 
erstellt worden sei und den Wert als Durchschnitt zwischen Wiederbe-
schaffungskosten nach peruanischen Marktpreisen und weiteren Werten, 
welche nach einer gewissen "Hatch-Methode" ermittelt worden seien. 
Diese Methode sei in einem Arbeitspapier seitens der Beschwerdeführe-
rinnen als unbekannt beurteilt worden. Die im Gutachten berücksichtigten 
Annahmen seien nicht mit beobachtbaren Annahmen verglichen und die 
dort erwähnten Daten zu den Sachanlagen nicht auf Relevanz, Vollstän-
digkeit und Richtigkeit geprüft worden. Der verfassende Experte 
(Q._______) verfüge über keine Abschlüsse in Geologie, Ingenieurwesen 
oder Bewertungen und Rechnungslegung. Es sei nicht nachvollziehbar, 
weshalb er als ausreichend fachkompetent zur Bewertung der in Frage ste-
henden Sachanlagen beurteilt worden sei. Ebenso sei seine Objektivität zu 
bezweifeln, weil er seit 2014 regelmässig Bewertungsgutachten für die 
Z._______ erstellt habe. Zudem habe keine Auftragsbestätigung vorgele-
gen. Der Buchwert habe sich somit auf eine unbekannte, nicht IFRS-kon-
forme Bewertungsmethode eines Experten der Z._______ gestützt. Weiter 
hätte die Beschwerdeführerin 1 kein Risiko darin erkannt, dass die auf die 
Anschaffungskosten von Fr. 1.3 Mio. abgestützten Buchwerte in der Jah-
resrechnung der S._______ deutlich tiefer waren als die auf angebliche 
Marktwerte abgestützten IFRS-Konzernwerte von Fr. 12.5 Mio. oder dass 
das Management der Z._______ versucht haben könnte, eine unrealisti-
sche Wunschbewertung zu erzielen. Ebenfalls gegen die Werthaltigkeit der 
Sachanlagen spreche das von der Beschwerdeführerin 2 in Auftrag gege-
bene Gutachten, das festhalte, dass die Anlagen für die Goldförderung 


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Seite 24 
rudimentär seien, was zu einem Verlust an feinen Goldpartikeln führen 
werde. Der Abschlussprüfer hätte Informationen aus anderen Quellen, wel-
che den Aussagen des Managements widersprächen, berücksichtigen 
müssen. Es verstosse gegen die Anforderungen an die kritische Grundhal-
tung, wenn vorgebracht werde, diese Informationen seien nicht zu verwen-
den, weil sich besagter Experte nur zur Konzession geäussert habe. Das 
einseitige Abstützen auf Angaben der Z._______ trotz Widersprüchlichkei-
ten sowie die Missachtung von Betrugswarnsignalen seien eine mögliche 
Ursache, weshalb wesentliche Falschdarstellungen (betreffend Handel von 
Beteiligungen, Bewertung der Konzessionen und Angaben im Anhang der 
Jahres- und Konzernrechnung) nicht entdeckt worden seien. 
4.3.2 Die Beschwerdeführerin 1 bringt dagegen vor, die Nachweise betref-
fend Sachanlagen seien ausreichend. Sie hätte die gesamte Transaktion 
und Related Parties als bedeutsames Risiko eingestuft. Das Eigentum an 
zwei Goldkonzessionen und der Betreibungslizenz für die Goldproduktion 
der S._______ sei über eine Internetseite des Staates Peru nachgewiesen; 
es gebe keine Papierversionen der Lizenzen. Zudem bestehe ein notariell 
beglaubigter Oberflächen-Nutzungsvertrag mit der Gemeinde für 30 Jahre, 
der ohne Lizenz oder Betreibungskonzession gar nicht legal hätte zu-
stande kommen können. Die Beschwerdeführerin 2 habe die Prüfung im 
Zusammenhang mit der Kaufpreisallokation vorrangig darauf fokussiert, 
dass die Sachanlagen im fraglichen Zeitraum vor Ort vorhanden und ge-
brauchsfähig gewesen seien. Im Gutachten seien diverse Fotos der Anla-
gen vom Oktober 2019 samt lokaler Mitarbeiter und Management abgebil-
det. Es seien Gespräche mit dem S._______ Management zu zwei Anla-
gen geführt worden. Eine für den Staat Peru erstellte und unterzeichnete 
Bilanz der S._______ 2019 mit aktivierten Sachanlagen habe ebenfalls 
vorgelegen. Es habe keine lokale Prüfung oder ein Augenschein vor Ort in 
Peru durchgeführt werden müssen und aufgrund von Reisebeschränkun-
gen wegen Covid auch nicht können. Nach peruanischen Vorschriften sei 
keine statutarische Prüfung nötig, die lokalen Werte seien nicht materiell 
und seien auf Stufe Headquarter geprüft worden. Die Hatch-Methode ba-
siere auf Wiederbeschaffungswerten, wobei das kompetente, unabhängige 
und grosse kanadische Unternehmen Hatch eine ausgedehnte Datenbank 
führe. Im Gutachten von Q._______ sei zudem ein Abschlag für allfällige 
peruanische Preise vorgenommen worden. Dies sei eine gemäss IFRS 3 
erlaubte Methode. Die Beschwerdeführerin 2 habe Befragungen durchge-
führt, um das Vorgehen zu verstehen und zu plausibilisieren. Zu einem 
überhöhten Wert der Sachanlagen erklärt die Beschwerdeführerin 1, bei 
einer tieferen Bewertung würde sich der Goodwill erhöhen, es käme zu 


B-3334/2023 
Seite 25 
einem Abtausch. Eine Manipulation läge nur vor, wenn der Wert der Sach-
anlagen nicht ausgeschieden wäre nach IAS 36 oder dieser zu tief ange-
setzt werde, um die Abschreibungsbelastung in der Erfolgsrechnung zu re-
duzieren. Weiter habe die Beschwerdeführerin 2 die Qualifikation des Ex-
perten Q._______, der 25 Jahre Erfahrung in Beratung sowie Bewertung 
von Infrastrukturprojekten habe und über einen MBA der HSG sowie eine 
CMC-Zertifizierung verfüge, als ausreichend beurteilt. Auch das "aner-
kannte Bewerter-Team" der L._______, deren Impairment-Test vom 
31. Dezember 2020 den Wert der CGU S._______ mit einem Headroom 
von USD 31 Mio. bestätigt habe, weise keine Titel in Geologie oder Minen-
Bauingenieurwesen auf. Die Beschwerdeführerin 1 habe den Experten 
Q._______ aus finanzieller, sachlicher und personeller Sicht als unabhän-
gig beurteilt, auch gestützt auf direkte Interviews. Betreffend Unabhängig-
keit des Experten könne als Vergleich das RAG dienen, das strenge Mas-
sstäbe an die Unabhängigkeit von Prüfgesellschaften setze und daher die 
Rotation leitender Revisoren nach sieben Jahren vorsehe, weshalb nicht 
ersichtlich sei, weshalb bei einem fünf oder sechs Jahre für die Z._______ 
tätigen Experten aus zeitlicher Sicht die Objektivität fehlen sollte. Für die 
Goldkonzessionen habe die Beschwerdeführerin 2 die P._______ als Audit 
Experten beauftragt, welche dafür die Erfahrung und nötige Ausbildungen 
mitbrächten. Es sei aber nicht anzunehmen, dass sich die P._______ mit 
der Bewertung oder Verbuchung der Sacheinlagen befasst habe, schliess-
lich sei ihre Aufgabe die Bewertung der Lizenzen gewesen; die Vorinstanz 
verwechsle die beiden Projekte. Dem Hinweis der P._______ zum mögli-
chen Verlust von Goldpartikeln sei nicht nachzugehen gewesen, weil der 
Wiederbeschaffungswert der Sachanlagen zur Hauptsache aus Eigenleis-
tung, diversen Gebäuden, Strassenbau und Elektroverkabelungen bestan-
den habe, welche nicht vom Goldpartikelverlust betroffen seien. 
4.3.3 Die Vorinstanz gibt unter Bezugnahme auf die einschlägigen Stan-
dards die Anforderungen an die hinreichende Prüfungssicherheit korrekt 
wieder. Im Rahmen der Abschlussprüfung als Kernaufgabe der Revisions-
stelle, soll die Zuverlässigkeit der Jahres- und Konzernrechnung sicherge-
stellt und eine verlässliche Beurteilung der wirtschaftlichen Lage eines Un-
ternehmens ermöglicht werden (vgl. EBERLE/LENGAUER, in: Zürcher Kom-
mentar, 2016, vor Art. 727-731a OR N. 225). Die Prüfung muss derart vor-
genommen werden, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden 
kann, dass die Abschlüsse frei von wesentlichen Falschdarstellungen sind 
(ISA 200.11.a); ansonsten muss das Prüfungsurteil verweigert oder darauf 
hingewiesen werden (ISA 200.12). Dazu muss sie sich auf ausreichende 
Prüfungsnachweise stützen können (ISA 200.17), wobei sowohl bei 


B-3334/2023 
Seite 26 
einerseits höheren Risiken (dazu vorstehend E. 4.2) als auch bei anderer-
seits mangelhafter Qualität der vorhandenen Prüfungsnachweise zusätzli-
che Nachweise erforderlich sind, um die ausreichende Prüfungssicherheit 
zu erlangen (vgl. EBERLE/LENGAUER, a.a.O., Art. 728a OR N. 68). Stützt 
sich die Prüfung auf Aussagen eines Management-Experten, so ist dieser 
Experte hinsichtlich seiner Kompetenzen, Fähigkeiten und Unabhängigkeit 
zu beurteilen, seine Arbeit zu verstehen und deren Angemessenheit als 
Nachweis im Rahmen einer Prüfung zu beurteilen (ISA 500.8). 
4.3.4 Die vorinstanzliche Darstellung der Bedeutung der S._______ für die 
Z._______ ist nicht zu beanstanden. Dementsprechend wurde folgerichtig 
auch von der Beschwerdeführerin 1 eine entsprechende Key Audit Matter 
definiert (vgl. z.B. Revisionsbericht, S. 50). In der Folge lassen sich aller-
dings den Arbeitspapieren der Beschwerdeführerin 2 (insb. "Aktennotiz 
IFRS 3 PPA Expert, PPA values and testing for potential impairment"), wie 
die Vorinstanz zu Recht festhält, keine ausreichenden Prüfungshandlun-
gen entnehmen. Abgestellt wurde einerseits auf das Gutachten des Ma-
nagement-Experten und die dortigen Beilagen (beispielsweise die dort ent-
haltenen Fotos), andererseits auf die im Internet verfügbaren Registeraus-
züge. Die Fotos zeigen Gebäude, ohne dass eigentliche Identifikations- 
oder Plausibilisierungsmerkmale erkennbar wären. Die Registerauszüge 
betreffen die Lizenzen, nicht die Sachanlagen. Die von der Beschwerde-
führerin 1 angeführten angeblichen Verwechslungen der Vorinstanz betref-
fend Goldstrategie der Z._______ oder Verwendungszweck der Sachanla-
gen vermöchten daran, selbst wenn sie zuträfen, nichts zu ändern. Auch 
könnten die von der Beschwerdeführerin 1 angeführten Schwierigkeiten 
wie etwa die aufgrund der Corona-Pandemie eingeschränkten Reisemög-
lichkeiten zutreffen, hätten aber unter diesen Umständen zwingend zumin-
dest zu einer Einschränkung des Prüfungsurteils im Revisionsbericht füh-
ren müssen. Es gelingt der Beschwerdeführerin 1 demnach nicht, die Vor-
würfe der Vorinstanz zu entkräften. 
4.3.5 Zudem ist auch die vorinstanzliche Einschätzung nachvollziehbar, 
wonach sich betreffend die tatsächlich durchgeführten Prüfungshandlun-
gen aus den Arbeitspapieren in den Akten nicht mit hinlänglicher Deutlich-
keit (Art. 730c OR, Art. 10 ASV-RAB) ergebe, welche konkreten Prüfungs-
handlungen mit welchem Ergebnis zur Einschätzung der Beschwerdefüh-
rerin 1 geführt haben (vgl. vorstehend E. 4.1.3 zum Grundsatz "not docu-
mented, not done"). 


B-3334/2023 
Seite 27 
4.3.6 Zusammenfassend ist die Beurteilung der Vorinstanz – auch vor dem 
Hintergrund der Risiken möglicher doloser Handlungen (vorstehend E. 4.2) 
– nicht zu beanstanden, dass die Beschwerdeführerin 1 hinsichtlich des 
Wertes der Sachanlage keine ausreichende Prüfungshandlungen vorge-
nommen hat. 
4.4 Die Vorinstanz wirft der Beschwerdeführerin 1 vor, als leitende Reviso-
rin bei der Prüfung der Z._______ die Existenz und die Bewertung des 
Goodwills ungenügend geprüft zu haben (Ziff. 3.35 ff. der Verfügung), weil 
sie Prüfungshandlungen unterlassen habe, die beurteilen lassen würden, 
ob dieser in der Rechnungslegung der geprüften Gesellschaft objektiv kor-
rekt oder zu hoch angesetzt worden sei. 
4.4.1 Zur Begründung führt die Vorinstanz aus, die Konzernbilanz der 
Z._______ habe per 31. Dezember 2019 Fr. 83 Mio. in Goodwill umfasst, 
der namentlich aus der Aufstockung der Beteiligung an der T._______ Ltd. 
herrühre. Deren gesamter Fair Value habe zum Zeitpunkt der Aufstockung 
gemäss Kaufpreisallokationsgutachten Fr. 104.3 Mio. betragen. Die Ge-
genleistung für die Aufstockung habe in einem Darlehen der 
U._______ Ltd. an die Z._______ bestanden. Der Management-Experte 
der Z._______ habe in einem separaten "Valuation Assessment" vom 
3. März 2020 eine "consolidated market capitalisation" der Z._______ per 
31. Dezember 2019 zwischen Fr. 872 Mio. und Fr. 2.348 Mrd. ermittelt, was 
einem Wert pro Aktie von zwischen Fr. 20.43 und Fr. 54.99 entspreche, 
wobei eine Marktkapitalisierung zwischen Fr. 1 Mrd. und Fr. 4 Mrd. realis-
tisch sei. Demgegenüber habe in Tat und Wahrheit die Marktkapitalisierung 
per 31. Dezember 2019 (d.h. per Ende des geprüften Geschäftsjahres) 
Fr. 40 Mio. betragen, was einem Aktienpreis von Fr. 0.94 entspreche. Der 
ermittelte Wert habe daher das 22- bis 59-fache der tatsächlichen SIX-Bör-
senkurse betragen, was der Beschwerdeführerin 1 nicht als abwegig er-
schienen sei. Der Management-Experte habe zudem einen anteilsmässi-
gen Kapitalwert für die Beteiligung der Z._______ an der S._______ von 
Fr. 88.7 Mio. ermittelt, der auf einer DCF-Berechnung unter der Annahme 
der Verarbeitung beträchtlicher Mengen an Erz fusse. Die Verwirklichung 
dieser Annahmen setzte allerdings beträchtliche Investitionen voraus und 
der Zeitpunkt der Gewinnerzielung sei auch nach den Aussagen des Ma-
nagements der Z._______ unsicher, wie die Beschwerdeführerin 1 selbst 
im Arbeitspapier vom 23. April 2020 festgehalten habe. Auch im Vorjahr 
habe nichts produziert und die Annahme nicht eingehalten werden können. 
Die Annahmen zur Verarbeitung von Erz durch die S._______ seien daher 
insgesamt als unzuverlässig zu bezeichnen. Gleichwohl sei, so die 


B-3334/2023 
Seite 28 
Vorinstanz weiter, die Beschwerdeführerin 1 zum Schluss gelangt, dass die 
Unternehmensbewertung der S._______ durch den Management-Exper-
ten als Grundlage für die Berechnung des Goodwill dienen könne, obwohl 
zu den Annahmen betreffend das Erz nebst den Befragungen des Mana-
gements und der Einschätzung des Management-Experten keine Prü-
fungsnachweise vorlägen. Auch weitere Elemente, die gegen die Höhe der 
Bewertung und das Vorhandensein des Goodwills sprächen, habe die Be-
schwerdeführerin 1 ungenügend berücksichtigt, namentlich die Möglichkeit 
eines nachträglichen Forderungsverzichts durch die U._______ Ltd. (wie 
im Vorjahr geschehen) sowie die Möglichkeit, dass das Management der 
Z._______ die Bilanzleser mit den unrealistischen Annahmen betreffend 
das Erz bewusst hätte täuschen wollen. Die Beschwerdeführerin 1 habe 
weiter IAS 36 falsch angewandt, indem sie bei der Schätzung des zukünf-
tigen Cashflows die Berücksichtigung zukünftiger Mittelzuflüsse durch den 
Management-Experten nicht beanstandet habe. Zudem habe die Be-
schwerdeführerin 1 zu Unrecht auf die Aussage auf der Website der 
Z._______ abgestellt, wonach mit dem zukünftigen Erweiterungsbau die 
Produktion der S._______ um zusätzliche 350 Tonnen Erz pro Tag erhöht 
würde, während die S._______ selbst von einer ersten Anlage mit 150 Ton-
nen pro Tag ausgegangen sei, die erst durch den Erweiterungsbau insofern 
ergänzt würde, dass insgesamt 349 Tonnen pro Tag verarbeitet werden 
könnten. Schliesslich könne zur Plausibilisierung der vorinstanzlichen Be-
urteilung auch auf die erst nachträglich bekannt gewordenen Beurteilungen 
der SER und der FINMA verwiesen werden, welche beide zum Schluss 
gelangt seien, dass die Rechnungslegung der Z._______ diesbezüglich 
nicht korrekt sei (vgl. dazu vorstehend E. 4.1.4 f.). 
4.4.2 Die Beschwerdeführerin 1 argumentiert, aus dem Businessplan 
werde ersichtlich, dass der Umsatz der S._______ nur vom Marktpreis und 
der verarbeiteten Menge an Erz abhängig sei, weil der Raffineriebetrieb 
vergleichsweise klein sei und das Erz zugekauft werde; entsprechend sei 
die Unsicherheit trotz der Tatsache, dass noch nicht produziert worden sei, 
gering. Zum Preis der Beteiligung an der T._______ Ltd. und dem Forde-
rungsverzicht bringt die Beschwerdeführerin 1 vor, dass der Forderungs-
verzicht im Kaufpreis bereits berücksichtigt gewesen sei und dass keine 
Hinweise auf einen erneuten Forderungsverzicht bestanden hätten. Der 
Preis sei gestützt auf die Kaufverträge und die Bewertung des Manage-
ment-Experten ausreichend geprüft gewesen (unter Verweis auf die Akten-
notiz zu den Related Parties und Related Party Transactions). Auch der 
Wert der Goldkonzessionen sei ausreichend geprüft. Betreffend IAS 36 
führt die Beschwerdeführerin 1 an, dass der Businessplan ohne 


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Erweiterungen oder Verbesserungen auf einer Strategie von 350 Tonnen 
pro Tag beruhe, was nach den "strengen alten IAS 36 Vorschriften" an-
gehe; ohnehin würden in Zukunft anstehende Restrukturierungen, Verbes-
serungen und Erweiterungen der Aktiven unter IAS 36 berücksichtigt wer-
den; die entsprechende Einschränkung sei abgeschafft worden, weil "der 
Standardsetter selber [eingesehen habe] dass dies nicht zielführend ist". 
Die Vorinstanz kenne sich offensichtlich zu wenig mit IAS aus und berufe 
sich zu Unrecht auf IAS 36.44, denn einschlägig sei IAS 36.42. Demnach 
seien Aufwendungen zu berücksichtigen, die einen Vermögenswert in ei-
nen profitablen Zustand versetzen. Ebenso seien nach IAS 36.41 Erhal-
tungsinvestitionen zu berücksichtigen, auch wenn sie aktiviert werden. Nur 
ein zukünftiger Kapazitätsausbau dürfe nicht berücksichtigt werden, was 
aber nicht gemacht worden sei. Weiter sei der Vorwurf der Vorinstanz, wo-
nach die S._______ über zu wenig Erz zur Verarbeitung verfüge, unzutref-
fend, denn in der Umgebung befänden sich genügend Minen, die Erz ver-
kaufen würden und die S._______ könnte auch die eigenen Minen für den 
Abbau durch Dritte öffnen. Auch der Vorwurf der Vorinstanz, selbst das Ma-
nagement der Z._______ sei nicht sicher, wann der Zeitpunkt für die Ge-
winnerzielung bei der S._______ eintrete, sei im Rahmen der Covid-19-
Situation zu lesen und damit aus dem Zusammenhang gerissen. Betref-
fend Börsenkurs führt die Beschwerdeführerin 1 aus, dieser sei gemäss 
Planung beim Fraud-Risiko beurteilt worden. Insgesamt sei auch der 
Goodwill ausführlich und mit der vorgesehenen Skepsis und Professiona-
lität geprüft worden. 
4.4.3 Nebst dem bereits vorstehend (E. 4.3.3) zur hinreichenden Prüfungs-
sicherheit Gesagten ist im vorliegenden Zusammenhang als Standard ins-
besondere IAS 36 einschlägig. Dieser verlangt hinsichtlich der Schätzung 
der zukünftigen Cashflows zusammengefasst, dass die Prognosen der zu-
künftigen Mittelzuflüsse aus der fortgesetzten Nutzung des Vermögens-
werts, die Prognose der dazu notwendigen Mittelabflüsse und die Netto-
Cashflows für den Abgang des Vermögenswerts nach der Nutzung in die 
Schätzung einzubeziehen sind (IAS 36.39). Die einschlägigen Mittelab-
flüsse sind jene für die tägliche Wartung und zurechenbare zukünftige Ge-
meinkosten (IAS 36.41) sowie – z.B. bei Projekten – die notwendigen Mit-
telabflüsse, welche den Vermögenswert in den nutzungsfähigen Zustand 
versetzen (IAS 36.42). Die zukünftigen Cashflows sind für einen Vermö-
genswert nach seinem gegenwärtigen Zustand zu schätzen und dürfen 
keine zukünftigen Verbesserungen umfassen, zu denen das Unternehmen 
nicht verpflichtet ist (IAS 36.44). 


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Seite 30 
4.4.4 Die Argumentation der Beschwerdeführerin 1 geht an der vorinstanz-
lichen Kritik vorbei. Betreffend Börsenkurs wirft die Vorinstanz der Be-
schwerdeführerin 1 vor, keine Notwendigkeit weiterführender Prüfungs-
nachweise aus der Tatsache erkannt zu haben, dass der im Gutachten des 
Management-Experten veranschlagte Aktienwert ein Vielfaches der tat-
sächlichen Marktpreise betragen habe. Dass hierbei ein erhebliches Warn-
signal einer Falschdarstellung besteht, ist ohne Weiteres nachvollziehbar 
und wird durch die bereits festgestellten Betrugswarnsignale (vorstehend 
E. 4.2) und das mangelnde interne Kontrollumfeld (nachstehend E. 4.5) 
noch verstärkt. Die entsprechende Kritik der Vorinstanz ist demnach nicht 
zu beanstanden und wird im Übrigen von der Beschwerdeführerin 1 selbst 
bestätigt, wenn diese vorbringt, ein Fraud-Risiko erkannt zu haben. Es 
wäre unter diesen Umständen erforderlich gewesen, eine belastbarere 
Prüfung vorzunehmen (vgl. vorstehend E. 4.3.3 zur hinreichenden Prü-
fungssicherheit). Es sind keine ausreichenden Prüfungshandlungen doku-
mentiert (vgl. vorstehend E. 4.1.3 zum Grundsatz "not documented, not 
done"), die ein belastbares Urteil, das die Zweifel aufgrund der Differenz 
zwischen dem vom Management-Experten veranschlagten Aktienwert und 
dem tatsächlichen Marktpreis zu zerstreuen vermöchte, erlauben würden. 
Entsprechend ist der Vorinstanz zuzustimmen, wenn sie zum Schluss ge-
langt, dass kein uneingeschränktes Prüfungsurteil hätte abgegeben wer-
den dürfen. 
4.4.5 Zur Bewertung der S._______ lautet der Vorwurf der Vorinstanz zu-
sammengefasst – entgegen der mutmasslichen Auffassung der Beschwer-
deführerin 1 – nicht, dass die angefallenen Kosten in unzulässiger Weise 
in die DCF-Bewertung eingezogen worden seien, sondern vielmehr, dass 
die zukünftigen Erträge aus der Goldproduktion nicht genügend sicher wa-
ren (und insbesondere erst nach signifikanten, noch ausstehenden, Inves-
titionen erwirtschaftet werden könnten) und daher überhaupt nicht in die 
DCF-Bewertung hätten einfliessen dürfen. Es ist nicht ersichtlich, dass und 
inwiefern die Einschätzung der Vorinstanz unzutreffend wäre. Es liegen 
keine Prüfungsnachweise vor, die einen gegenwärtigen Ertrag belegen. 
Entsprechend sind die erwarteten Erträge nach zutreffender Auslegung der 
Vorinstanz gemäss IAS 36.44 nicht zu berücksichtigen. Entgegen der Be-
hauptung der Beschwerdeführerin 1 ist IAS 36.42 für die Beurteilung zu-
künftiger Erträge nicht einschlägig, weil er sich auf die Berücksichtigung 
zukünftiger Kosten eines Projekts bezieht. Es ist nicht ersichtlich, inwiefern 
dadurch auch die Berücksichtigung noch nicht eingetretener Erträge erfor-
derlich würde. Unbehelflich ist auch das Vorbringen der Beschwerdeführe-
rin 1, der Standardsetter selbst habe eingesehen, dass IAS 36.44 zu streng 


B-3334/2023 
Seite 31 
sei und diesen abgemildert; dazu beruft sie sich auf ein Dokument des 
IASB vom 23. März 2023. Erstens gibt sie damit selbst zu, dass dieser 
Standard auf den vorliegenden Fall anwendbar war. Zweitens hilft das Vor-
bringen nichts, weil die behauptete Änderung deutlich nach dem Beurtei-
lungszeitraum datieren würde. Vielmehr beweist eine allfällig geplante Än-
derung höchstens, dass im einschlägigen Zeitraum die bisherige, von der 
Vorinstanz vertretene strengere Auffassung galt. Drittens deutet der Wort-
laut des von der Beschwerdeführerin 1 eingereichten Belegs ("On IAS 36, 
the IASB tentatively decided to propose"; Hervorhebungen durch das 
BVGer) gerade nicht auf eine bereits definitiv erfolgte Änderung hin, son-
dern auf einen (noch unverbindlichen) Vorschlag. 
4.4.6 Eher von untergeordneter Bedeutung erscheint die von der 
Vorinstanz monierte unterlassene Berücksichtigung eines möglichen zu-
künftigen Forderungsverzichts. Sie verweist hierzu auf einen früheren For-
derungsverzicht, weshalb die Gefahr nicht rein hypothetisch erscheint. Ob 
trotz Fehlens konkreter Anhaltspunkte, wonach sich die Frage akut erneut 
stellen würde, angesichts der bisher umschriebenen Risiken von Falsch-
darstellungen in der Jahresrechnung ein diesbezüglicher Vorbehalt ange-
bracht gewesen wäre, kann letztlich offenbleiben. Aufgrund des Gesagten 
bleibt es dabei, dass die Beschwerdeführerin 1 keine ausreichende Prü-
fungssicherheit erlangt hat, und entsprechend kein uneingeschränkt posi-
tives Prüfungsurteil hinsichtlich des berücksichtigten Goodwills hätte abge-
ben dürfen. 
4.5 Die Vorinstanz wirft der Beschwerdeführerin 1 vor, als leitende Reviso-
rin bei der Prüfung der Z._______ die Existenz eines internen Kontrollsys-
tems (IKS) der Z._______ ungenügend geprüft und dieses im Revisions-
bericht an die Generalversammlung anders als im umfassenden Revisi-
onsbericht an den Verwaltungsrat beurteilt zu haben (Ziff. 3.63 ff. der Ver-
fügung). 
4.5.1 Zur Begründung führt die Vorinstanz an, im Revisionsbericht an die 
Generalversammlung sei die Existenz eines IKS uneingeschränkt bestätigt 
worden, was nicht den Angaben und Schlussfolgerungen im Bericht an den 
Verwaltungsrat und den Angaben im Corporate-Governance-Teil des Ge-
schäftsberichts entspreche: Im umfassenden Bericht zuhanden des Ver-
waltungsrats seien verschiedene Vorbehalte (betreffend IFRS-Handbuch, 
Konzernrechnung, Management-Experte, IFRS-Kenntnisse des Manage-
ments) erwähnt und das Risiko einer Bilanzkorrektur als gross eingeschätzt 
worden. In diesem Bericht sowie im Arbeitspapier "AUP Prüfprogramm 


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Seite 32 
lokale Jahresrechnung S._______ " vom 20. April 2020 seien zudem An-
gaben vorhanden, wonach das IKS auf Konzernstufe und bei der 
S._______ nicht dokumentiert sei. Der Corporate-Governance-Teil des Ge-
schäftsberichts weise keine unabhängigen Mitglieder des Prüfungsaus-
schusses mit Kenntnissen im Revisions- und Rechnungswesen, keine 
wirksame Funktionstrennung und mithin keine Aufsicht, die intern eine Be-
einflussungsabsicht in der Rechnungsführung hätte erkennen können, aus. 
4.5.2 Die Beschwerdeführerin 1 führt aus, die Prüfung habe sich nicht auf 
das IKS abgestützt und sie müsse die Wirksamkeit des IKS im OR-Ab-
schluss nicht bestätigen. Bestätigt habe sie, wie vorgeschrieben, dass das 
IKS der Grösse der Gruppe und der Komplexität der Transaktionen ange-
messen sei. Weil die Gruppe der Z._______ in einer Aufbauphase sei und 
alle Gesellschaften minimale operative Tätigkeit und keinen Umsatz erzielt 
hätten, sei das Tagesgeschäft gering, die Konsolidierung erfolge am Haupt-
sitz, wo das Finanzteam auch die IFRS-Rechnungslegung mache. Ausser 
der Konsolidierung gebe es keine wesentlichen Prozesse in der Gruppe 
und die Informationssysteme seien nicht komplex. Weil keine der lokalen 
Buchhaltungen der Tochtergesellschaften für die Gruppe wesentlich seien, 
sei weder ein Konzernhandbuch noch ein IKS für die Tochtergesellschaften 
notwendig. Entsprechend sei das IKS der Tochtergesellschaften zu Recht 
nicht geprüft worden, was im Übrigen bei neu erworbenen Unternehmens-
teilen ohnehin erst im Folgejahr geschehen müsste. Einzig der Kauf der 
Aktien der T._______ Ltd. sei eine komplexe Transaktion und habe zu Feh-
lern und Feststellungen geführt, sie sei aber einmalig und es habe lange 
Unklarheit darüber geherrscht, wie die Transaktion behandelt werden 
müsse. Die Verbesserungsvorschläge der Beschwerdeführerin 2 betref-
fend IKS und Governance seien nicht erzwingbar und auch die bisherige 
Revisionsstelle habe die Existenz des IKS bestätigt, obwohl sich die ein-
schlägigen Gegebenheiten nicht verändert hätten. Schliesslich sei auch die 
Einzelunterschrift von X._______ zwar keine gute Governance (weshalb 
die Beschwerdeführerin 2 eine Doppelunterschrift empfohlen habe), aber 
rechtlich gültig. 
4.5.3 Die Pflicht zur Prüfung der Existenz des IKS ergibt sich aus Art. 728a 
Abs. 1 Ziff. 3 OR. Aus den Materialien ergibt sich, dass damit nicht die 
Funktionsfähigkeit, sondern lediglich das Bestehen des IKS gemeint war; 
auch liegt dessen konkrete Ausgestaltung im Aufgaben- und Verantwor-
tungsbereich des Verwaltungsrates. Der Revisionsstelle obliegt daher in 
erster Linie die Prüfung des blossen (dokumentierten) Vorhandenseins des 
IKS. Diese Vorgabe kann auch durch die konkretisierenden Standards 


B-3334/2023 
Seite 33 
(insb. PS 890) nicht ausgehebelt werden, sodass der Revisionsstelle auf 
Stufe der Standards nicht eine eigentliche inhaltliche Funktionskontrolle 
aufgebürdet werden kann. Nicht ausgeschlossen scheint, dass die Stan-
dards eine Art Minimalkontrolle verlangen, dass bzw. ob das IKS nicht aus-
schliesslich auf dem Papier existiere (vgl. ausführlich zum Ganzen und mit 
Verweis auf die Materialien und den Meinungsstand DANIEL C. PFIFFNER, 
in: Watter/Vogt [Hrsg.], a.a.O., Art. 728a OR N. 48 ff.; ferner HWP, Teil III, 
Ziff. 1.3). Der von der Vorinstanz zitierte Standard hält fest, Umsetzung und 
Anwendung eines IKS seien Bedingungen für dessen Existenz, was auch 
eine firmeninterne Dokumentation der wesentlichen Elemente voraussetzt 
(PS 890 VII b). Entsprechend ist die Existenz des IKS durch die Revisions-
stelle zu verneinen, wenn alle wesentlichen Bereiche nicht dokumentiert 
sind (PS 890.47) oder einzuschränken, wenn einzelne wesentliche Berei-
che nicht dokumentiert sind (PS 890.49). Der umfassende Bericht an den 
Verwaltungsrat darf ausführlicher sein, doch wenn die Existenz des IKS 
dort ganz oder teilweise verneint wurde, muss sich dies auch im Bericht an 
die Generalversammlung widerspiegeln (PS 890.54). 
4.5.4 Nach dem Ausgeführten ist es nicht zu beanstanden, wenn die Be-
richte an den Verwaltungsrat und an die Generalversammlung unterschied-
lich detailliert sind. Der Beschwerdeführerin 1 ist zuzustimmen, dass es der 
Revisionsstelle nicht obliegt, die Wirksamkeit des IKS zu überprüfen. Wenn 
die Vorinstanz gestützt auf die einschlägigen Standards im Rahmen der 
Existenzprüfung gewisse minimale Anforderungen an Umsetzung und An-
wendung des IKS stellt und verlangt, dass es entsprechend dokumentiert 
ist, muss dies im Sinne des erwähnten Minimalstandards verstanden wer-
den, sodass nicht entgegen der gesetzgeberischen Absicht eine eigentli-
che Funktions- oder Angemessenheitskontrolle eingeführt wird. Soweit die 
von der Beschwerdeführerin 1 identifizierten und dem Verwaltungsrat mit-
geteilten Defizite des IKS (vorstehend E. 4.5.1) als im ausgeführten Sinne 
über das geschilderte Minimum hinausgehend zu qualifizieren sind, kann 
ihr eine solche Mitteilung nicht zum Nachteil gereichen. Erst wenn sich die 
identifizierten Mängel als derart gravierend erweisen, dass wegen ihnen 
die schiere Existenz des IKS ganz oder teilweise verneint werden müsste, 
wäre der Beschwerdeführerin 1 ein Versäumnis vorzuwerfen. Zwar ist die 
Einschätzung der Vorinstanz nicht unhaltbar, dass die Dichte der vorhan-
denen und dokumentierten Prüfungsnachweise, die eine Aussage über das 
IKS erlauben, dünn ist (vgl. vorstehend E. 4.5.1). Gestützt hierauf und weil 
entgegen der Vorinstanz davon auszugehen ist, dass sich die im Arbeits-
papier der Beschwerdeführerin 1 gemachte Aussage zur Fehlenden Doku-
mentation des IKS nicht auf die Konzernstufe, sondern ausschliesslich auf 


B-3334/2023 
Seite 34 
die S._______ bezieht, erscheint es vertretbar, dass die Mängel nur im um-
fassenden Bericht an den Verwaltungsrat erwähnt wurden. 
4.5.5 Unabhängig davon, ob von einer eigentlichen Fehlleistung der Be-
schwerdeführerin 1 bei der Beurteilung des IKS auszugehen ist, ist aller-
dings die Feststellung der Vorinstanz nachvollziehbar, dass die von der Be-
schwerdeführerin 1 tatsächlich gewonnenen Erkenntnisse über das interne 
Kontrollumfeld – die beispielsweise in den Warnungen zuhanden des Ver-
waltungsrates Ausdruck gefunden haben – bei der restlichen Prüfung nicht 
unberücksichtigt bleiben durften (vgl. auch Art. 728a Abs. 2 OR). Wenn die 
Beschwerdeführerin 2 zwar das Prüfungsurteil betreffend das IKS nicht 
einschränken musste, so heisst dies noch nicht, dass die unbestrittener-
massen gewonnenen Erkenntnisse über dessen Mängel bei der Würdi-
gung der übrigen Prüfungsnachweise ausgeblendet werden durften. So ist 
insbesondere die Folgerung der Vorinstanz nachvollziehbar, dass die Män-
gel im Kontrollumfeld und bei der Corporate Governance der Z._______ 
dolose Handlungen begünstigt hätten (vgl. dazu das "Dreieck der dolosen 
Handlungen", vorstehend E. 4.2.3). Diese Feststellungen hätte daher für 
die Beschwerdeführerin 1 Anlass sein müssen, eine besonders kritische 
Haltung bei der Prüfung an den Tag zu legen und insbesondere Aussagen 
des Managements zu hinterfragen. 
4.5.6 Zusammenfassend führt die Behandlung des IKS durch die Be-
schwerdeführerin 1 für sich allein genommen zu keiner Beanstandung. Es 
ist aber als Sorgfaltspflichtverletzung zu qualifizieren, für welche die Be-
schwerdeführerin 1 als leitende Revisorin einzustehen hat, dass sie ge-
stützt auf die von ihr identifizierten – und dem Verwaltungsrat gemeldeten 
– Schwächen des IKS keine erhöhten Massstäbe an die übrigen Prüfungs-
handlungen angelegt hat. 
4.6 Die Beschwerdeführerin 1 beklagt im Zusammenhang mit den vorlie-
gend beurteilten Vorwürfen, die Vorinstanz verkenne, dass der Revisions-
stelle ein weiter Ermessensspielraum bei ihren Beurteilungen zukomme, 
und greife unzulässigerweise in diesen ein. Es trifft zu, dass der Revisions-
stelle (und zuvor dem Management einer Gesellschaft) durchaus ein er-
heblicher Ermessensspielraum bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Ge-
gebenheiten zukommt. In der Tat zeigt schon der Umfang der Rechnungs-
legungs- und Bewertungsvorschriften die Komplexität des Unterfangens 
auf, die notwendigerweise zu einem Beurteilungsspielraum führen muss. 
Dies wird denn von der Vorinstanz auch soweit ersichtlich nicht bestritten. 
Die von der Beschwerdeführerin 1 geltend gemachten Spielräume räumen 


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Seite 35 
allerdings eine Entscheidungsfreiheit nur innerhalb eines bestimmten, von 
den einschlägigen Normen und Standards abgesteckten Rahmens ein. So 
handelt es sich bei den vorstehend untersuchten und bejahten Vorwürfen 
– entgegen der Behauptung der Beschwerdeführerin 1 – um Pflichtverlet-
zungen und gerade nicht um einen Eingriff ins Ermessen, weil dieses nicht 
dazu dient, von verbindlichen Standards abzuweichen oder diese unrichtig 
anzuwenden. Die vorinstanzliche Beurteilung der Tätigkeit der Beschwer-
deführerin 1 hält diesen Anforderungen stand. 
4.7 Die Vorinstanz würdigt die Pflichtverletzungen als insgesamt schwer 
(vgl. Ziff. 3.74 ff der Verfügung, Ziff. 3.2 der Eingabe vom 22. September 
2023). Die Beschwerdeführerin 1 habe zahlreiche Warnsignale missachtet, 
die auf wesentliche Falschdarstellungen in der Jahres- und Konzernrech-
nung der Z._______ aufgrund fiktiver Transaktionen hindeuteten. Sie habe 
Hinweise, die gegen die Integrität des Verwaltungsratspräsidenten und Ge-
schäftsführers der Z._______ sprächen, ungenügend berücksichtigt oder 
ignoriert. Sie habe Risiken aus Geschäftsvorfällen mit nahestehenden Par-
teien nicht berücksichtigt, die auf fiktive Erträge oder Überbewertungen hin-
weisen können. Sie habe wesentliche Falschdarstellungen im Anhang zu 
den Jahres- bzw. Konzernrechnungen nicht entdeckt. Zusätzlich seien 
auch die bereits festgestellten Sorgfaltspflichtverstösse betreffend die 
W._______ PLC zu berücksichtigen, für die der Beschwerdeführerin 1 be-
reits ein rechtskräftiger Verweis erteilt worden sei. Ins Gewicht falle 
schliesslich, dass damit bereits ein wiederholter Verstoss vorliege und sich 
die Anzahl Feststellungen im neuen Verfahren noch erhöht habe. 
Demgegenüber ist die Beschwerdeführerin 1 der Ansicht, die Vorinstanz 
habe nicht ausreichend für jeden Vorwurf einzeln begründet, welcher 
Schwere er sei und es sei widersprüchlich, wenn alle Vorwürfe pauschal 
als im Kernbereich der Revision liegend qualifiziert würden. Die Vorinstanz 
widerspreche damit ihrer eigenen Enforcement-Policy. Zudem sei undefi-
niert, was unter dem Kernbereich der Revision zu verstehen sei, der eine 
Eigenerfindung der Vorinstanz sei. Mindestens die Vorwürfe betreffend 
Mandatsannahme, sonstige Informationen im Geschäftsbericht und die Ar-
chivierung der Arbeitspapiere beträfen sicherlich nicht den Kernbereich der 
Revision. Widersprüchlich sei auch, wenn die Vorinstanz alle Punkte als 
wesentlich bezeichnet, obwohl einzelne Sachverhalte unwesentlich seien, 
beispielsweise die Aussage im Geschäftsbericht der Z._______ zur 
O._______ Corp., welche von der Vorinstanz selbst als unwesentlich be-
zeichnet werde. Die Vorinstanz widerspreche sich, wenn sie die Vorwürfe 
zur W._______ PLC an einer Stelle als leicht bezeichne, an anderer Stelle 


B-3334/2023 
Seite 36 
aber ausführe, es seien nun bei beiden Revisionen schwere Mängel auf-
getreten. 
4.8 Die vorinstanzliche Beurteilung der festgestellten Verstösse als ge-
samthaft schwerwiegend in der Verfügung ist nicht zu beanstanden. Auf die 
ausführliche und nachvollziehbare Begründung der Verfügung kann ver-
wiesen werden. 
4.9 Zwar trifft es zu, dass die Vorinstanz – wie die Beschwerdeführerin 1 
unter Berufung auf die Rechtsprechung zu Recht ausführt – gehalten ist, 
klar zu bezeichnen, als wie schwer sie welche Verfehlungen qualifiziert und 
entsprechend auch zu präzisieren, worauf sie die ausgesprochene Sank-
tion stützt (vgl. Urteil des BVGer B-6585/2013 vom 27. August 2014 
E. 17.1). Der zitierte Entscheid wirft der Vorinstanz vor, zu wenig deutlich 
begründet zu haben, wie schwer die erhobenen Vorwürfe wögen, weshalb 
das Gericht keine Möglichkeit habe, die Höhe der Sanktion zu beurteilen. 
Dies ist im vorliegenden Fall anders. Auch wenn die Vorinstanz vorliegend 
nicht für jeden der erwähnten Vorwürfe einzeln eine eigentliche Klassifizie-
rung vorgenommen hat und an verschiedenen Stellen eher pauschale Aus-
führungen macht, beispielsweise dass alle Verfehlungen den Kernbereich 
der Revision (dazu sogleich E. 4.10.1) beträfen, relativiert sie diese Aus-
führungen bei den einzelnen Vorwürfen teils selbst wieder. Es wird aus der 
angefochtenen Verfügung ohne Weiteres klar, dass der Vollständigkeit hal-
ber alle vorgefundenen Verfehlungen thematisiert wurden, ohne dass allen 
die gleiche Bedeutung zugemessen würde. Am Ende der Verfügung setzt 
sich die Vorinstanz denn auch ausführlich im Sinne einer Gesamtwürdi-
gung mit den erhobenen Vorwürfen auseinander und zählt explizit diejeni-
gen auf – namentlich die verschiedentlich auftretende Missachtung des Ri-
sikos doloser Handlungen, das vom Management der geprüften Gesell-
schaft ausging und die darauf aufbauenden Risiken wesentlichen Falsch-
darstellungen – auf die sie sich im Wesentlichen abstützt (Ziff. 3.74 f. der 
angefochtenen Verfügung). Ausführlich legt sie auch dar, wie sie zur Höhe 
der ausgesprochenen Sanktion (dazu nachstehend E. 6.6) kommt 
(Ziff. 5.8 ff. der angefochtenen Verfügung). Es ist für das Bundesverwal-
tungsgericht erkennbar, wie die Vorinstanz die Verstösse der Beschwerde-
führerin 1 (dazu vorstehend E. 4.2–4.5 und nachstehend E. 5.2–5.6) wür-
digt und weshalb sie sich für die ausgesprochene Sanktionshöhe entschie-
den hat. Es ist damit im Lichte der zitierten Rechtsprechung unerheblich, 
ob die geforderte Beurteilung bei jedem Vorwurf einzeln oder gesamthaft 
erfolgt, solange die Beurteilung – im Rahmen der Begründungspflicht für 
die 
Betroffenen 
und 
im 
Rahmen 
einer 
Anfechtung 
für 
das 


B-3334/2023 
Seite 37 
Bundesverwaltungsgericht als Rechtsmittelinstanz – genügend deutlich 
wird. Dies ist vorliegend der Fall. Damit ist entgegen der gegenteiligen Be-
hauptung der Beschwerdeführerin 1 auch die Enforcement-Policy (Grund-
satz Nr. 2, wonach bei der Festlegung einer Massnahme nach der Schwere 
des Verstosses zu differenzieren sei) der Vorinstanz eingehalten. Nach 
dem Gesagten trifft die Behauptung der Beschwerdeführerin 1 nicht zu, 
dass die Vorinstanz eine Klassifizierung der Schwere der Mängel erstmals 
in der Vernehmlassung erkenntlich gemacht hätte (vgl. Ziff. 3.1 der Stel-
lungnahme der Beschwerdeführerin 1 vom 30. Oktober 2023). 
4.10 Unzutreffend ist sodann die Rüge der Beschwerdeführerin 1, der 
"Kernbereich der Revision" sei eine "Eigenerfindung der Vorinstanz", für 
den es keine schlüssige Definition gebe. Die Wendung wurde in der Recht-
sprechung aufgenommen (vgl. Urteil des BGer 2C_76/2023 vom 14. No-
vember 2023 E. 8.3) und bezeichnet im Übrigen einfach den Gedanken, 
dass nicht jeder Verstoss für die Revision insgesamt als gleich gravierend 
gelten kann, aber umgekehrt auch gewisse Verfehlungen mit dem Wesen 
einer ordnungsgemässen Revisionstätigkeit geradezu unvereinbar sind. 
So wird in der Lehre als Kernbereich der Revision die "Prüfung der Jah-
res- bzw. Konzernrechnung und [die] mit ihr funktional verbundenen Auf-
gaben" bezeichnet, was der Gewährleistung der "Qualität der Rechnungs-
legung und damit insb. der Jahresrechnung zugunsten ihrer Schutzadres-
saten" diene (WATTER/BÄNZIGER, in: Watter/Vogt [Hrsg.], a.a.O., vor 
Art. 727/727a OR N. 16; übrigens ist diese Definition zwar etwas weiter, 
weicht aber nicht markant von derjenigen ab, welche die Beschwerdefüh-
rerin 1 in Ziffer 53 des Gesuchs um Wiederherstellung der aufschiebenden 
Wirkung selbst vorgeschlagen hat). Es ist vor diesem Hintergrund nicht er-
forderlich, dass die Vorinstanz, wie die Beschwerdeführerin 1 zu fordern 
scheint, eine abschliessende Definition des Kernbereichs aufstellt oder bei-
spielsweise abstrakt Verstösse aufzählt, welche in diesen Bereich fallen. 
Eine solche abstrakte Auflistung wäre wenig zielführend und würde der 
Komplexität der Materie auch nicht gerecht werden, nachdem durchaus 
denkbar ist, dass neben der Art eines Verstosses auch dessen Begehungs-
weise im Einzelfall oder die Bedeutung im Kontext der geprüften Gesell-
schaft ins Gewicht fallen könnte. 
4.10.1 Nach dem Gesagten trifft zwar der beschwerdeführerische Vorwurf 
zu, dass nicht alle der Beschwerdeführerin 1 vorgehaltenen Verfehlungen 
im Kernbereich der Revision anzusiedeln sind. Gleichzeitig ist es aber of-
fensichtlich, dass gewisse Verfehlungen klarerweise Bereiche betreffen, 
die als für eine ordnungsgemässe Revision zentral beschrieben werden 


B-3334/2023 
Seite 38 
können (z.B. die hinreichend sichere Verhinderung wesentlicher Falsch-
darstellungen im Jahresbericht aufgrund doloser Handlungen) und daher 
in den Kernbereich der Revision fallen. Die entsprechende Qualifikation 
durch die Vorinstanz ist mit der soeben ausgeführten Präzisierung nicht zu 
beanstanden. 
4.10.2 Im Ergebnis anerkennt dies selbst die Beschwerdeführerin 1. Wenn 
sie einzelne Vorwürfe (z.B. Annahme und Fortführung des Mandates; Do-
kumentation und Archivierung der Arbeitspapiere; Prüfung sonstiger Infor-
mationen) nennt, die ihres Erachtens nicht den Kernbereich der Revision 
betreffen (vgl. Ziff. 20.1 der Beschwerde; Ziff. 55 des Gesuchs um auf-
schiebende Wirkung), räumt sie im Umkehrschluss selbst ein, dass ein 
Kernbereich der Revision existiere und die übrigen Verfehlungen diesem 
anzurechnen seien. Davon betroffen sind namentlich die – vorliegend aus-
schlaggebenden – Vorwürfe betreffend Vorkehrungen zur Aufdeckung von 
Risiken im Zusammenhang mit dolosen Handlungen aus Beteiligungen, 
Beurteilung des Vorhandenseins und Bewertung der Sachanlagen und des 
Goodwills sowie die Berücksichtigung des Internen Kontrollsystems bei der 
Beurteilung der Verlässlichkeit der verschiedenen Prüfungsnachweise. 
4.11 Grundsätzlich trifft auch die vorinstanzliche Einschätzung zu, dass die 
bereits früher festgestellten Verfehlungen bei der W._______ PLC eben-
falls ins Gewicht fallen und sich die Erhöhung der Zahl der Verfehlungen 
negativ auswirkt. Allerdings kann es bei der Beurteilung der Entwicklung 
nicht um einen rein zahlenmässigen Vergleich der Anzahl Feststellungen 
gehen. Vielmehr sind die Mängel anhand einer qualitativen Beurteilung zu 
gewichten. Massgeblich ist demnach in erster Linie der materielle Umfang 
des festgestellten Fehlverhaltens und ob sich dieser Umfang zwischen 
dem gegenständlichen Vorfall und den früheren Vorfällen erweitert hat. 
Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin 1 zeigt sich nach dem 
Gesagten, dass die vorinstanzliche Einschätzung, wonach eine solche Er-
weiterung des materiellen Umfangs stattgefunden hat, nicht zu beanstan-
den ist. 
Indes ist – gerade im vorliegenden Fall – für die Qualifikation der Schwere 
einer Wiederholung auch der Zeitablauf ausschlaggebend. Wie die Be-
schwerdeführerin 1 zu Recht ausführt (vgl. Ziff. 6.2 der Beschwerde), 
stammt die Verfügung betreffend das Mandat der Beschwerdeführerin 2 für 
die W._______ PLC vom (…). Juni 2020, einem Zeitpunkt, an dem die nun 
gegenständliche Revision bereits abgeschlossen war (die Revisionsbe-
richte im Geschäftsbericht der Z._______ datieren vom […]. April 2020). 


B-3334/2023 
Seite 39 
Die Beschwerdeführerin 1 dürfte zwar ihm Rahmen des Comment-Form-
Schriftenwechsels vom wesentlichen Inhalt der vorinstanzlichen Kritik er-
fahren haben, ihr lag aber die definitive Verfügung noch nicht vor. Die Re-
aktionsmöglichkeiten auf die dort vorgebrachte Kritik waren also be-
schränkt. Der Beschwerdeführerin 1 könnte aufgrund der erwähnten zeitli-
chen Umstände eine mangelhafte Umsetzung oder Berücksichtigung be-
hördlicher Anordnungen daher nicht vorgeworfen werden. Hingegen ändert 
der geschilderte Zeitablauf nichts daran, dass die Verfehlungen der Be-
schwerdeführerin 1 bereits mehrfach beobachtet wurden und in diesem 
Sinne keine Einzelfälle darstellen. Es muss mithin davon ausgegangen 
werden, dass ein "sanktionsverschärfender" Wiederholungsfall (Art. 18 
RAG) vorliegt. 
4.12 Zusammenfassend ist die Beurteilung der Vorinstanz nicht zu bean-
standen, das Missachten von Betrugswarnsignalen, die ungenügende Prü-
fung der Sachanlagen und des Goodwills sowie die unterlassene Miteinbe-
ziehung des mangelhaften Kontrollumfelds der geprüften Gesellschaft 
durch die Beschwerdeführerin 1 im Rahmen der vorgenommenen Revision 
der Z._______ verletze rechtliche Pflichten schwer. 
5. 
5.1 Daneben erhebt die Vorinstanz weitere Vorwürfe an die Beschwerde-
führerin 1. Auch sie erweisen sich mehrheitlich als zutreffend, sind aber vor 
dem Hintergrund der soeben vorgenommenen Qualifikation der Schwere 
der Pflichtverletzungen nicht mehr ausschlaggebend, da sie, obwohl über-
wiegend zutreffend, von derart geringer Tragweite sind, dass ihnen im Rah-
men der Gesamtwürdigung eine deutlich untergeordnete Bedeutung zu-
kommt. Wie es sich mit ihnen verhält, muss daher nicht restlos geklärt wer-
den. Auch ohne sie wären die Pflichtverletzungen der Beschwerdeführe-
rin 1 als gleichermassen schwer zu beurteilen, was in den nachfolgenden 
Erwägungen der Vollständigkeit halber dargelegt wird. 
5.2 Die Vorinstanz wirft der Beschwerdeführerin 1 vor, als leitende Reviso-
rin das Mandat der Z._______ per 3. Juni 2019 überhaupt angenommen 
und fortgeführt zu haben (Ziff. 3.5 ff. der Verfügung). 
5.2.1 Die Vorinstanz begründet diesen Vorwurf mit ab dem 20. Juli 2018 
publizierten Medienberichten über das Geschäftsgebaren von X._______ 
und unklaren Verhältnissen beim Ausscheiden beziehungsweise des Rück-
tritts der früheren Revisionsstelle der 
Z._______, welchen die 


B-3334/2023 
Seite 40 
Beschwerdeführerin 1 nicht näher nachgegangen sei. Zudem habe die Be-
schwerdeführerin 1 über mehrere Jahre hinweg Hinweise auf die man-
gelnde Integrität des Managements der Z._______ sowie eigentliche Be-
trugswarnsignale ignoriert, wobei die Vorinstanz namentlich eine Ad-hoc-
Mitteilung der Z._______ als Beispiel nennt. Erst nachdem die Beschwer-
deführerin 1 die Funktion als leitende Revisorin unter dem Druck der Ver-
fügung 2021 abgegeben habe, sei die Beschwerdeführerin 2 unter der Ver-
antwortung des neuen leitenden Revisors vom Mandat zurückgetreten. 
5.2.2 Die Beschwerdeführerin 1 führt aus, der Mandatsannahmeprozess 
der Beschwerdeführerin 2 sei im Allgemeinen und im spezifischen Fall aus-
reichend. Die Abklärungen und Aktennotizen zur Annahme und Weiterfüh-
rung des Mandats seien gemäss ISQC-Standard und internen Vorschriften 
erfolgt. Drei erfahrene Mitglieder der Geschäftsleitung hätten die Annahme 
genügend kritisch beurteilt und gutgeheissen (vgl. Stellungnahme 30. Ok-
tober 2023, S. 15). Die von der Vorinstanz erwähnten Medienberichte 
seien unseriös, alt und nicht relevant für die Annahme und Weiterführung 
des Mandats. Die frühere Revisionsstelle der Z._______ sei nicht zurück-
getreten und der Partner der früheren Revisionsstelle nicht unabhängig, 
sondern voreingenommen gewesen, weshalb seitens der Beschwerdefüh-
rerin 2 ein Angebot zu einem Telefongespräch im Zusammenhang mit dem 
vermeintlichen Rücktritt nicht angenommen worden sei. Zudem habe die 
frühere Revisionsstelle die Durchsicht der Arbeitspapiere verweigert. Wei-
ter erklärt die Beschwerdeführerin 1, die Beanstandungen durch die 
FINMA und die Börse seien ihnen weder zum Zeitpunkt der Annahme noch 
bei der Weiterführung des Mandats bekannt gewesen; eine grosse Prüfge-
sellschaft habe Ende Dezember 2021 die Bereitschaft zur Übernahme des 
Revisionsmandats bei der Z._______ signalisiert. 
5.2.3 Die Vorinstanz fasst unter Bezugnahme auf die einschlägigen Stan-
dards die Pflichten bei der Annahme und Weiterführung eines Mandats so-
weit ersichtlich korrekt zusammen: Im Wesentlichen wird verlangt, dass ein 
Revisionsunternehmen die Abläufe vorsieht und die notwendigen Informa-
tionen beschafft, um mit der erforderlichen kritischen Grundhaltung einer-
seits die Fähigkeit des Revisionsunternehmen zur Bewältigung des Man-
dats, andererseits die Integrität des Mandanten, inkl. Betrugswarnsignale, 
(positiv) beurteilen zu können. Dazu sind hinreichende Nachweise zu be-
schaffen; insbesondere ist das blosse Abstellen auf Aussagen des Mana-
gements der geprüften Gesellschaft nicht ausreichend. Die Abklärungen 
und Beurteilungen sind zu dokumentieren. Wo die notwendige Prüfungssi-
cherheit nicht erreicht werden kann, ist das Mandat abzulehnen, im Bericht 


B-3334/2023 
Seite 41 
darauf hinzuweisen oder das Mandat niederzulegen (vgl. Ziff. 3.7 der an-
gefochtenen Verfügung mit Hinweis auf ISQC 1.26 und 1.28, PS 220.12.-1 
sowie ISA 200.15, 200.A20, 200.A22, 200.16, 200.A27, 220.12, 220.A8, 
230.8.b, 230.8.c, 240.24 und 240.A23). Entgegen der Darstellung der Be-
schwerdeführerin 1 (Stellungnahme vom 30. Oktober 2023 S. 15) findet 
sich soweit ersichtlich in den ISQC keine abschliessende Liste von Tatbe-
ständen mit näherer Untersuchungspflicht (weil insbesondere die Aufzäh-
lungen in ISQC 1.A19-1.A20 durch ihre Einleitungssätze als beispielhaft 
deklariert werden dürften). 
5.2.4 Die von der Vorinstanz erwähnten Medienberichte, die unklaren Um-
stände um den Rücktritt der vorhergehenden Revisionsstelle sowie weitere 
Betrugswarnsignale (dazu vorstehend E. 4.2) sind Hinweise auf mögliche 
erhöhte Risiken mangelnder Integrität. Zwar vermögen sie für sich allein 
das Schicksal des Mandats noch nicht zu besiegeln: So mögen die Medi-
enberichte, wie die Beschwerdeführerin 1 vorbringt, aus Quellen stammen, 
die in ihrer Tonalität häufig wenig ausgewogen erscheinen. Ebenso wären 
durchaus Umstände denkbar, welche die Beendigung des Mandats durch 
die vorgängige Revisionsstelle nachvollziehbar erscheinen lassen könn-
ten. Aber nur eine weitergehende Abklärung hätte bestätigen oder widerle-
gen können, ob dem so wäre. Vor diesem Hintergrund ist die vorinstanzli-
che Beurteilung, wonach eine solche weitergehende Prüfung erforderlich 
gewesen wäre und zumindest das Angebot der vormaligen Revisionsstelle, 
über die Hintergründe des Rücktritts zu telefonieren, nicht hätte ausge-
schlagen werden dürfen, nicht zu beanstanden. 
5.2.5 Die Checkliste Mandatsannahme und die Arbeitspapiere der Be-
schwerdeführerin 1 zeigen, dass die Umstände des Rücktritts der vorheri-
gen Revisionsgesellschaft thematisiert, aber letztlich nicht als Ausschluss-
grund qualifiziert wurden. Offenbar wurden auch "Artikel zu [X._______] 
gelesen und intern besprochen", es sind aber weder positive noch negative 
Erkenntnisse dokumentiert, falls solche gewonnen worden wären. Insge-
samt wurde die Integrität der Z._______ und damit ihres Managements als 
gegeben beurteilt. Das Risiko wurde insgesamt als hoch beurteilt, die Man-
datsannahme aber dennoch bewilligt. Es sind keine konkreten Abklärungs-
massnahmen dokumentiert, die – mit Blick auf das identifizierte hohe Ri-
siko im Allgemeinen, aber auch auf die genannten spezifischen Probleme 
im Zusammenhang mit der vorhergehenden Revisionsgesellschaft und 
dem Risiko doloser Handlungen, das von X._______ ausging (dazu vor-
stehend E. 4.2.4) – vorgenommen und gestützt auf welche diese Risiken 
als ausgeräumt betrachtet wurden. Vielmehr entsteht der Gesamteindruck, 


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Seite 42 
dass der Beschwerdeführerin 1 das hohe Risiko bekannt war und das Man-
dat sehenden Auges trotzdem angenommen wurde. Die mangelnde Ver-
trauenswürdigkeit des Managements der Z._______ (insb. von X._______) 
wäre bei genügender Vorsicht aller Wahrscheinlichkeit nach zu erkennen 
gewesen. Auch die von der Beschwerdeführerin 1 angeführten Gründe für 
das ausgeschlagene mündliche Gespräch mit der Vorgänger-Revisionsge-
sellschaft überzeugen angesichts der bestehenden Warnsignale nicht. 
5.2.6 Zusammenfassend zeigt sich, dass zwar die Umstände eine Man-
datsannahme nicht notwendigerweise ausschliessen, dass aber bei der 
Annahme vertiefte Abklärungen erforderlich gewesen wären, die teils nach-
gewiesenermassen nicht stattfanden und darüber hinaus jedenfalls nicht 
dokumentiert sind. Als leitende Revisorin hatte die Beschwerdeführerin 1 
hierfür die Verantwortung. Insofern ist die vorinstanzliche Kritik nicht zu be-
anstanden. 
5.3 Die Vorinstanz wirft der Beschwerdeführerin 1 vor, als leitende Reviso-
rin bei der Prüfung der Z._______ das Vorhandensein, die Rechte und die 
Bewertung der Goldkonzessionen der S._______ (vgl. auch vorstehend 
E. 4.3 und E. 4.4) ungenügend geprüft zu haben (Ziff. 3.29 ff. der Verfü-
gung). 
5.3.1 Dazu erklärt die Vorinstanz, bei der Beurteilung der Bewertung der 
Konzession hätte die Beschwerdeführerin 1 die australische P._______ als 
eigene Expertin beauftragt, welche sich auf Unterlagen der Beschwerde-
führerin 2 und der Z._______ abgestützt, das konzessionierte Abbaugebiet 
aber nicht besucht habe. Die P._______ habe im Gutachten vom 16. April 
2020 festgehalten, (1) es seien bisher keine Explorationsbohrungen durch-
geführt worden und die potenziellen Goldressourcen unbekannt; (2) es lä-
gen frühe oder unreife Explorationsgrundstücke vor und es seien keine 
Aufzeichnungen über weitere Explorationsaktivitäten aus benachbarten 
Konzessionen vorhanden; (3) es seien keine Minenpläne entwickelt und 
keine endgültige Betriebskalkulationen erstellt worden, um sicherzustellen, 
dass das Projekt betriebsbereit sei; (4) es seien nur "sehr wenige" Informa-
tionen verfügbar und die Region seit vielen Jahren nicht mehr aktiv erkun-
det worden, so dass die ursprünglich erhaltenen Daten möglicherweise 
nicht mehr relevant oder genau seien; (5) es lägen keine genauen Kennt-
nisse über die Goldmengen pro verarbeiteter Tonne Material vor; (6) be-
züglich der Eigentumsverhältnisse sei darauf hinzuweisen, dass bei Zwei-
feln an der Gültigkeit der Konzessionen weitergehende Prüfungen durch-
geführt werden müssten und (7) dass die durchgeführten Arbeiten keine 


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Seite 43 
technische Prüfung der geprüften Vermögenswerte darstellten und eine 
solche zusätzliche Sachverhalte aufdecken könnte. Gemäss diesem Gut-
achten sei die Z._______ in naher Zukunft nicht in der Lage, die aus der 
Bewirtschaftung der Konzession erwarteten Erträge zu generieren. Die Be-
schwerdeführerin 1 hätte das Gutachten nur unzureichend berücksichtigt 
und daher offensichtliche Anhaltspunkte für eine Wertminderung der Kon-
zession ignoriert und keine weiteren Prüfungshandlungen dazu durchge-
führt. Weiter erwägt die Vorinstanz, die S._______ habe für die Konzessi-
onen insgesamt USD 3'200.– bezahlt und in ihrer Jahresrechnung 2019 
seien immaterielle Werte von rund Fr. 1'000.– bilanziert. Die Beschwerde-
führerin 1 hätte aber keine Betrugswarnsignale festgestellt, als die Konzes-
sionen ohne jede Investition in Exploration und Förderung unter IFRS von 
der Z._______ mit Fr. 12.8 Mio. bewertet worden seien. Schliesslich erläu-
tert die Vorinstanz, die Rechnungslegung der S._______ sei lokal nicht ge-
prüft worden und die Beschwerdeführerin 1 hätte darauf hingewiesen, für 
die S._______ vereinbarte Prüfungshandlungen (Agreed-Upon Proce-
dures, AUP) durchgeführt zu haben. Dabei handle es sich aber um den 
falschen Prüfungsansatz für eine Konzernrechnung eines börsenkotierten 
Unternehmens, weil aus diesen keine Zusicherung folge. Anwendbar sei 
ISA 600, der für Tochtergesellschaften die Durchführung von Prüfungs-
handlungen verlange, die der Abschlussprüfer selbst festlege. Entspre-
chend hätte die Beschwerdeführerin 1 für die Revision der Jahresrechnung 
nach ISA keine ausreichenden Prüfungsnachweise erlangt. Zudem wäre 
die ungeeignete Prüfungshandlung ohnehin mangelhaft durchgeführt wor-
den, weil keine Vereinbarung mit dem Auftraggeber vorgelegen habe und 
keine separate Berichterstattung erfolgt sei. 
5.3.2 Dagegen bringt die Beschwerdeführerin 1 vor, bei den Anschuldigun-
gen betreffend die Konzessionen liege grober Ermessensmissbrauch be-
ziehungsweise "-willkür" vor. Sie verweist erneut auf die Goldstrategie der 
Z._______ und erklärt, es gebe keinen Abbau von Erz aus den Lizenzen 
und daher auch keine Sachanlagen zur Goldförderung, denen man daher 
auch nicht nachgehen oder gar Wertberichtigungen machen müsse. Es sei 
die Strategie der Z._______, Erz nicht selbst abzubauen, sondern zu kau-
fen und zu verarbeiten. Die P._______ habe keine sieben Vorbehalte ge-
macht, sondern mit sieben Punkten festgehalten, was der Zustand sei, von 
dem bei der Bewertung ausgegangen worden sei. In der Folge habe die 
P._______ die Kilburn-Methode angewandt und für die Lizenzen auf einen 
Wert von USD 6.6 Mio. bis USD 14.2 Mio. errechnet, weshalb der von 
Z._______ ermittelte Wert von Fr. 12.8 Mio. gut in diesem Wertebereich 
gelegen sei. Soweit die Vorinstanz feststelle, es seien keine 


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Seite 44 
Aufzeichnungen über weitere Explorationsaktivitäten aus benachbarten 
Konzessionen vorhanden und die Region sei seit vielen Jahren nicht mehr 
aktiv erkundet worden, erkläre das Gutachten der P._______ genau das 
Gegenteil. Der Einbezug eines erfahrenen unabhängigen Geologen, der 
die Beschwerdeführerin 1 zudem bei Fragen unterstützt habe, und die Ein-
holung eines Gutachtens zu den beiden Goldlizenzen sei eine äussert 
starke Prüfungshandlung. In verschiedenen Ländern würden Minerallizen-
zen vom Staat günstig abgegeben um Anreize für Investitionen, Arbeits-
plätze und Steuereinnahmen zu schaffen. Bei der S._______ werde kein 
bezahlter Lizenzwert, sondern jährliche Lizenzgebühren von etwa 
USD 4'200.– lokal aktiviert und über das Jahr abgeschrieben. Diese Infor-
mation sei als AUP dokumentiert worden und der Betrag liege deutlich un-
terhalb der Aufgriffsgrenze. Der bei der Kaufpreisallokation bestimmte Wert 
der Lizenzen betrage Fr. 12.8 Mio., entspreche dem Fair Value und sei vom 
Finanzteam im Headquarter direkt im Konsolidierungsfile eingefügt. Der 
Wert sei von der Beschwerdeführerin 2 direkt und umfassend geprüft und 
in den Prüfakten dokumentiert. Die Beschwerdeführerin 2 habe auch die 
lokalen Werte selbst geprüft. Die zwei Gold-Konzessionen seien somit von 
zwei unabhängigen Experten (P._______ und Q._______) nach zwei ver-
schiedenen Methoden bewertet worden, mit Werten im gleichen Wertbe-
reich. Es handle sich um abschreibbare Immaterielle Sachanlagen gemäss 
IAS 38, weshalb auch ein Impairment Test gemäss IAS 36 entfalle. Die 
P._______ habe angegeben, sie mache eine Valuation, was für Z._______ 
Sinn ergeben habe. Warum die Vorinstanz den Umstand, dass kein tech-
nischer Report durchgeführt worden sei, negativ darstelle, sei nicht nach-
vollziehbar. In ihrem Planungsmemorandum habe die Beschwerdeführe-
rin 2 festgehalten, dass alle Tochtergesellschaften mit den lokalen Werten 
nicht materiell seien. Es sei aber mehrfach festgehalten worden, dass die 
sehr wesentlichen Werte wie Lizenzen, Kaufpreisallokation und Goodwill 
auf Stufe Konzern detailliert und umfassend geprüft worden seien. Diese 
seien nur in der Konsolidierung berücksichtigt worden, aber nicht in den 
lokalen Büchern. Mit den als AUP dokumentierten special procedures seien 
zusätzliche Prüfungen durchgeführt worden, wobei eine Auftragsbestäti-
gung und ein Prüfbericht sowieso nur nötig gewesen wären, wenn sie mit 
Dritten vereinbart worden wären. 
5.3.3 Für die Inhalte der anwendbaren Standards betreffend Prüfungssi-
cherheit kann auf das vorstehend in E. 4.3.3 Gesagte verwiesen werden. 
Der vorliegend zusätzlich relevante Standard nach ISA 600.28 f. bestimmt, 
dass und wie Prüfungshandlungen zu "not significant components" durch-
zuführen sind. 


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Seite 45 
5.3.4 Die Beurteilung der Vorinstanz, wonach Anlass zu vertieften Abklä-
rungen hätte geben müssen, dass die Konzessionen in einem Umfang in 
der Bilanz erscheinen, der die Beschaffungskosten deutlich übersteigt, ist 
nachvollziehbar. Umgekehrt ist den Beschwerdeführerin 1 zuzustimmen, 
dass das Einholen eines Gutachtens durch einen externen, unabhängigen 
Experten als durchaus starke Prüfungshandlung zu beurteilen ist, dass die 
erwähnten Einschränkungen im Gesamtkontext des Gutachtens eine bloss 
untergeordnete Rolle einnehmen und insbesondere nicht – wie dies die 
Vorinstanz impliziert – vom Gutachter "en bloc" als eigentlicher Vorbehalt 
angebracht worden sind und schliesslich auch, dass die Existenz der Kon-
zessionen durch die online verfügbaren Auszüge aus den peruanischen 
Registern ausreichend belegt werden kann. 
5.3.5 Nachvollziehbar ist aber die Haltung der Vorinstanz, wonach für die 
Prüfung von Tochtergesellschaften ISA 600 anwendbar ist, dass die AUP 
nicht zu einer ausreichenden Prüfungssicherheit führen und dass die Kon-
zessionen innerhalb der Wesentlichkeitsgrenze liegen, denn ausschlagge-
bend sind nicht die geringen Beschaffungskosten, sondern die 
Fr. 12.8 Mio., mit denen die Konzessionen in der Bilanz figurieren. Indes 
scheint die Beschwerdeführerin 1, soweit ihre Ausführungen verstanden 
werden können, darzulegen, sie hätte eigentlich gar nicht AUP vorgenom-
men, sondern die Prüfungshandlungen bloss als solche dokumentiert 
(S. 53 a.E. der Beschwerde). Es ergibt sich aus den Arbeitspapieren aller-
dings dennoch nicht, inwiefern (über die bereits Behandelten hinaus) Prü-
fungshandlungen vorgenommen wurden, welche entgegen der nachvoll-
ziehbaren Beurteilung der Vorinstanz eine ausreichende Prüfungssicher-
heit hätten vermitteln können. Schliesslich trifft auch die Berufung der Be-
schwerdeführerin 1 auf IAS 38 nicht zu, da dieser Standard für das Aktivie-
ren immaterieller Vermögenswerte verlangt, dass dem Unternehmen der 
erwartete künftige wirtschaftliche Nutzen aus dem Vermögenswert wahr-
scheinlich zufliessen wird (vgl. IAS 38.21 f.). Die von der Vorinstanz ange-
führten Gründe, weshalb unter den vorliegenden Umständen nicht davon 
auszugehen sei, dass diese Voraussetzungen erfüllt seien, sind nicht zu 
beanstanden. Es scheint auch unglaubhaft, dass die Konzessionen, wel-
che so günstig erworben wurden, für Fr. 12.8 Mio. verkauft werden könn-
ten. 
5.3.6 Insgesamt sind die Vorwürfe der Vorinstanz nachvollziehbar, auch 
wenn die Beschwerdeführerin 1 teilweise plausible Entgegnungen (vorste-
hend E. 5.3.4), insbesondere zu den vorinstanzlichen Schlüssen aus dem 


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Seite 46 
Gutachten, vorbringt. Diese Vorwürfe brauchen angesichts des Vorstehen-
den (E. 5.1) nicht vertieft geprüft zu werden. 
5.4 Die Vorinstanz wirft der Beschwerdeführerin 1 sodann vor, als leitende 
Revisorin bei der Prüfung der Z._______ die Angaben im Anhang der Jah-
res- und Konzernrechnung ungenügend geprüft zu haben (Ziff. 3.48 ff. der 
Verfügung), was sie anhand verschiedener Punkte, die sie in der Verfügung 
aufzählt, belegt. Die Beschwerdeführerin 1 hält dem entgegen, die Mängel 
seien teils von äusserst untergeordneter Bedeutung, teils auf Verwechs-
lungen der Vorinstanz beruhend, teils nur punktuell vorhanden, während 
sie an anderer Stelle in der Jahres- und Konzernrechnung korrekt darge-
stellt seien, womit eine Täuschungsgefahr für den Leser entfalle. 
Die von der Vorinstanz aufgezählten Mängel sind nicht von der Hand zu 
weisen, erscheinen aber in der Tat als von untergeordneter Bedeutung, 
insbesondere auch angesichts der teilweise zutreffenden Entgegnungen 
der Beschwerdeführerin 1. Wie es sich damit im Detail verhält, kann ange-
sichts des Ausgeführten (vorstehend E. 5.1) allerdings offenbleiben. 
5.5 Die Vorinstanz wirft der Beschwerdeführerin 1 weiter vor, als leitende 
Revisorin bei der Prüfung der Z._______ sonstige Informationen im Ge-
schäftsbericht 2019 unrichtig beurteilt zu haben (Ziff. 3.56 ff. der Verfü-
gung). Auch hier bezieht sie sich auf mehrere, in der Verfügung detailliert 
aufgeführte und begründete Aussagen, welche ihres Erachtens irreführend 
für Leser des Geschäftsberichts sein können. Die Beschwerdeführerin 1 
führt dagegen an, die übrigen Informationen bildeten nicht Gegenstand des 
Prüfungsurteils, weshalb sie nur im Falle wesentlicher Beeinträchtigung 
der Glaubwürdigkeit des Abschlusses zu korrigieren seien. Sie bestreitet 
die einzelnen Vorwürfe wortreich, geht dabei aber oft an den eigentlich von 
der Vorinstanz angesprochenen Problemen vorbei, teils mit unangebrach-
ter Kritik gegenüber der Vorinstanz und ihren Mitarbeitern. Zwar bringt sie 
vereinzelte sachbezogene Begründungen vor, wonach die Aussagen im 
Geschäftsbericht ihres Erachtens jedenfalls nicht im geschilderten Sinne 
wesentlich seien. Aber auch diese Punkte sind nach dem Gesagten (vor-
stehend E. 5.1) nicht für die Beurteilung des Falles ausschlaggeben und 
brauchen nicht einlässlich geprüft zu werden. 
5.6 Die Vorinstanz wirft der Beschwerdeführerin 1 schliesslich vor, als lei-
tende Revisorin bei der Prüfung der Z._______ die Dokumentation unge-
nügend vorgenommen bzw. organisiert zu haben (Ziff. 3.67 ff. der Verfü-
gung). Die angeführten Verfehlungen sind weitgehend technischer Natur 


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Seite 47 
(z.B. fehlende Querverweise, Archivierung nach der 60-tägigen Frist, In-
kongruenzen der physischen und elektronischen Ablage). 
Wie die Beschwerdeführerin 1 vorbringt und auch die Vorinstanz einräumt, 
handelt es sich hierbei um kein gravierendes Fehlverhalten, das auch nicht 
im Kernbereich der Revision liegt. Soweit Revisionsdienstleistungen man-
gelhaft dokumentiert wurden, war dies zudem schon in den zuvor geprüften 
Vorwürfen enthalten. Die von der Vorinstanz angestellte Überlegung, die 
Mängel belegten – auch wenn sie geringfügig seien – eine unsorgfältige 
Arbeitsweise, ist vertretbar, aber für die Beurteilung der Gewähr der Be-
schwerdeführerin 1 von untergeordneter Bedeutung. 
5.7 Diese in E. 5.2–5.6 genannten Vorwürfe sind angesichts der bereits 
festgestellten Mängel mithin nicht mehr ausschlaggebend für die Beurtei-
lung der Schwere der Pflichtwidrigkeiten der Beschwerdeführerin 1. Auch 
die Vorinstanz führt aus, es seien nicht alle Vorwürfe gleichermassen gra-
vierend, womit sie ausdrückt, dass sie der Vollständigkeit halber alle Vor-
würfe aufgeführt hat, ohne jeden einzelnen als groben Verstoss, mithin als 
ausschlaggebend für die Gesamtwürdigung, zu betrachten. 
5.8 Abschliessend darf darauf hingewiesen werden, dass die Beschwerde-
führerin 1 an verschiedenen Stellen in ihren Eingaben diverse Vergleiche 
mit anderen Organisationen anstellt und jeweils darauf hinweist, dass ihrer 
Ansicht nach gemäss den Massstäben der Vorinstanz auch die Revisions-
stellen dieser Organisationen die Annahme des Mandats, die Abgabe eines 
Prüfungsurteils usw. verweigern müsste (bspw. Ziff. 21.1 und 10.5 der Be-
schwerde). Ebenso verweist sie verschiedentlich auf die Arbeit der vorher-
gehenden Revisionsstelle im verfahrensgegenständlichen Mandat (bspw. 
Ziff. 21.3 der Beschwerde). Diese eher rabulistisch anmutenden Vorbrin-
gen gehen am Gegenstand des vorliegenden Prozesses vorbei, denn die 
Beschwerdeführerin 1 könnte aus dem Fehlverhalten Dritter keinen Vorteil 
für sich ableiten. Daher wird nicht näher auf diese Ausführungen eingegan-
gen. Ebenso kann die Beschwerdeführerin 1 aus einer angeblich fehlen-
den Beanstandung anderer Mandate von anderen Revisionsgesellschaften 
durch die Vorinstanz nichts zu ihren Gunsten ableiten. Einerseits führt die 
Vorinstanz nicht zu jedem Revisionsmandat eine File Review durch, wes-
halb denkbar ist, dass allfällig gegebene revisionstechnische Fehlleistun-
gen unentdeckt bleiben. Andererseits dürfte es sich dabei um unterschied-
lich gelagerte Fälle handeln, die als solche keinen Anspruch auf Gleichbe-
handlung vermitteln. 


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Seite 48 
5.9 Die Beschwerdeführerin 1 beantragt (Antrag Nr. 7) die Einholung eines 
Sachverständigengutachtens. Dieses Beweismittel ist in Art. 12 Bst. e 
VwVG vorgesehen. Mit solchen Expertisen wird gestützt auf besondere 
Sachkenntnis Bericht über die Sachverhaltsprüfung und -würdigung erstat-
tet (vgl. BGE 132 II 257 E. 4.4.1; AUER/BINDER, in: Auer/Müller/Schindler 
[Hrsg.], a.a.O., Art. 12 VwVG N. 59). Dem Sachverständigen sind bloss 
Sach- und keine Rechtsfragen zu unterbreiten; die Beantwortung Letzterer 
obliegt zwingend dem Gericht (vgl. BGE 130 I 337 E. 5.4.1; AUER/BINDER, 
a.a.O., Art. 12 VwVG N. 61). Aus dem Vorstehenden hat sich ergeben, 
dass keine ungeklärten Sachverhaltselemente bestehen, welche das Bun-
desverwaltungsgericht erheben müsste, dies mangels besonderer Sach-
kenntnisse aber nicht könnte. Der Antrag der Beschwerdeführerin 1 auf die 
Einholung eines Sachverständigengutachtens (vgl. Art. 12 Bst. e VwVG) ist 
daher abzuweisen. 
6. 
6.1 Die Vorinstanz ordnete aufgrund der festgestellten schweren Verlet-
zung rechtlicher Pflichten zwei Massnahmen gegen die Beschwerdeführe-
rin 1 an. Einerseits entzog sie ihr die Zulassung als Revisionsexpertin für 
eine Dauer von drei Jahren gestützt auf Art. 17 RAG (Ziff. 1 des Dispositivs 
und Ziff. 5.1 ff. der Begründung der angefochtenen Verfügung). Anderer-
seits auferlegte die Vorinstanz der Beschwerdeführerin 1 gestützt auf 
Art. 18 RAG ein befristetes Verbot der Einflussnahme auf Revisionsdienst-
leistungen für Gesellschaften des öffentlichen Interesses (Ziff. 2 des Dis-
positivs und Ziff. 6.1 ff. der Begründung der angefochtenen Verfügung; für 
den Wortlaut des Verbots vgl. Bst. B.a. im Sachverhalt). Die angeordneten 
Massnahmen werden nachfolgend beurteilt, wobei zunächst der Zulas-
sungsentzug (E. 6.2–6.6), anschliessend das Tätigkeitsverbot (E. 6.7–6.8) 
und schliesslich die Sanktionshöhe insgesamt (E. 7) untersucht werden. 
6.2 
6.2.1 Das Revisionsaufsichtsgesetz regelt die Zulassung und die Beauf-
sichtigung von Personen, die Revisionsdienstleistungen erbringen (Art. 1 
Abs. 1 RAG). Es dient der ordnungsgemässen Erfüllung und der Sicher-
stellung der Qualität von Revisionsdienstleistungen (Art. 1 Abs. 2 RAG). 
Natürliche Personen und Revisionsunternehmen, die Revisionsdienstleis-
tungen erbringen, bedürfen einer Zulassung (Art. 3 Abs. 1 RAG) durch die 
Vorinstanz (Art. 15 Abs. 1 RAG i.V.m. Art. 28 Abs. 1 RAG; vgl. Urteil des 
BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 4.1). 


B-3334/2023 
Seite 49 
6.2.2 Die Zulassung wird unter den Voraussetzungen der Artt. 4 ff. RAG 
erteilt. Für natürliche Personen ist unter anderem vorausgesetzt, dass sie 
über einen unbescholtenen Leumund verfügen (Art. 4 Abs. 1 RAG) und 
sich aus keinen anderen persönlichen Umständen ergibt, dass sie nicht 
Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit bieten (Art. 4 Abs. 1 RAV; vgl. 
auch Urteil des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 4.1.1). Der 
Begriff des unbescholtenen Leumunds bzw. der Gewähr für eine einwand-
freie Prüftätigkeit ist mit Blick auf die besonderen Aufgaben der Revisions-
stelle auszulegen, wobei auch auf die weitere finanzmarkt-, börsen- und 
geldwäschereirechtliche Rechtsprechung abgestellt werden kann (vgl. Ur-
teile des BGer 2C_1182/2012 vom 29. Mai 2013 E. 3.2; 2C_927/2011 vom 
8. Mai 2012 E. 3.2.1 je m.w.H.; BVGE 2011/41 E. 2.3.3; Urteil des BVGer 
B-1640/2021 vom 19. Dezember 2022 E. 2.4; B-1355/2011 vom 5. Oktober 
2011 E. 4.1.3; URS BERTSCHINGER, in: Bertschinger/Watter [Hrsg.], Basler 
Kommentar zum Revisionsrecht, 2011, Art. 1 RAG N. 27). Zum beruflichen 
Leumund gehört auch die Einhaltung der gesetzlichen Unabhängigkeits-
vorschriften (vgl. Art. 728 Abs. 1 OR; Art. 729 Abs. 1 OR). Eine einwand-
freie Prüftätigkeit erfordert fachliche Kompetenz und ein korrektes Verhal-
ten im Geschäftsverkehr, wobei unter Letzterem die Einhaltung der gesam-
ten Rechtsordnung, namentlich des Revisionsrechts, aber auch des Zivil- 
und Strafrechts sowie die Beachtung des Grundsatzes von Treu und Glau-
ben zu verstehen ist (vgl. Urteile des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 
2023 E. 4.1.1; 2C_131/2018 vom 18. Juni 2018 E. 3.3; des BVGer 
B-646/2018 vom 30. November 2018 E. 3.1). Bei einer Gewährsprüfung 
müssen grundsätzlich verschiedene Elemente wie Integrität, Gewissenhaf-
tigkeit und einwandfreie Sorgfalt als berufsspezifische Leumundsmerkmale 
oder allgemeine Eigenschaften wie Ansehen, Achtung und Vertrauenswür-
digkeit berücksichtigt werden. Die Beurteilung erfolgt vor dem Hintergrund 
des erwähnten Zwecks (Art. 1 Abs. 2 RAG), der für die Auslegung des Re-
visionsaufsichtsgesetzes heranzuziehen ist (vgl. Urteile 2C_927/2011 
E. 3.2.1; B-1640/2021 E. 2.4; B-1355/2011 E. 4.1.3 m.w.H.). Die Revisi-
onspflicht bezweckt den Schutz von Investoren, Personen mit Minderheits-
beteiligungen sowie Gläubigern und dient der Unternehmensüberwa-
chung, insbesondere zur Sicherung von Arbeitsplätzen und einer nachhal-
tigen wirtschaftlichen Entwicklung. Der Revisionsstelle kommt dabei eine 
zentrale Rolle zu. Sie soll die Zuverlässigkeit der Jahres- und Konzernrech-
nung der revidierten Gesellschaft sicherstellen und damit alle geschützten 
Personengruppen in die Lage versetzen, die wirtschaftliche Lage des ent-
sprechenden Unternehmens verlässlich zu beurteilen (vgl. Urteil des 
BVGer B-5348/2012 vom 25. Juli 2013 E. 6). 


B-3334/2023 
Seite 50 
6.2.3 Die Aufsichtsbehörde kann einer zugelassenen natürlichen Person 
nach Art. 17 Abs. 1 RAG die Zulassung befristet oder unbefristet entziehen, 
wenn sie die Zulassungsvoraussetzungen gemäss Artt. 4‒6 RAG oder 
Art. 9a RAG nicht mehr erfüllt. Sofern die Zulassungsvoraussetzungen 
wiederhergestellt werden können, ist der Entzug vorher anzudrohen. Sie 
erteilt einen schriftlichen Verweis, wenn der Entzug der Zulassung unver-
hältnismässig ist. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung erweist 
sich ein Zulassungsentzug nach Art. 17 Abs. 1 RAG unter Umständen auch 
ohne vorangehende Androhung als rechtmässig, wenn Verletzungen der 
Berufsregeln festgestellt werden, welche die Gewähr für die einwandfreie 
Prüftätigkeit erheblich beeinträchtigen (vgl. Urteile des BGer 2C_76/2023 
vom 14. November 2023 E. 4.1.2; 2C_1026/2015 vom 18. Juli 2016 E. 2.3 
je m.w.H.). 
6.2.4 Es besteht einerseits ein grosses öffentliches Interesse an der Siche-
rung der Qualität der Revisionsdienstleistungen (vgl. vorstehend E. 6.2.2; 
Urteile des BGer 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 5.1; 2C_690/2013 vom 
24. Januar 2014 E. 6.2.2). Andererseits hat der Entzug der Zulassung 
schwerwiegende Folgen, weil er zu einem Tätigkeitsverbot im Bereich der 
gesetzlichen Revisionsdienstleistungen führt. Diesem Umstand ist bei der 
Prüfung eines Entzugs durch die Vorinstanz im Rahmen des Verhältnis-
mässigkeitsprinzips besonders Rechnung zu tragen (vgl. Urteil des BGer 
2C_834/2010 vom 11. März 2011 E. 6.2). Daher muss der Entzug der Zu-
lassung ultima ratio bilden für den Fall, dass zum Schutz der öffentlichen 
Interessen und zur Abwendung weiterer Störungen einzig die Möglichkeit 
bleibt, den Betroffenen von der weiteren Berufsausübung auszuschliessen 
(vgl. Urteil 2C_125/2015 E. 5.1). Eine spezialgesetzliche Konkretisierung 
des Verhältnismässigkeitsprinzips ist insbesondere die erwähnte (vorste-
hend E. 6.2.3) Kaskade der Massnahmen mit einem Verweis in leichten 
Fällen und der vorgängigen Androhung des Entzugs in Fällen, da die Zu-
lassungsvoraussetzungen durch geeignete Massnahmen wieder herge-
stellt werden können (vgl. Urteile des BGer 2C_602/2018 vom 16. Septem-
ber 2019 E. 5.5.1; 2C_125/2015 E. 5.2). Die Zulassung kann, den konkre-
ten Umständen des Einzelfalls entsprechend, befristet oder unbefristet ent-
zogen werden (Urteil des BGer 2C_121/2016 vom 14. November 2016 
E. 3.1). Die fachliche Qualität der Revisionsdienstleistung ist nicht mehr 
gewährleistet, wenn eine nachweisbare und schwerwiegende berufliche 
Fehlleistung vorliegt und ein weiteres bzw. erneutes Fehlverhalten in der 
Zukunft nicht klar ausgeschlossen, sondern weiterhin möglich erscheint 
(vgl. Urteile des BGer 2C_121/2016 E. 3.1; des BVGer B-646/2018 vom 
30. November 2020 E. 5.1). Bei der Beurteilung dieser Fragen verfügt die 


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Seite 51 
Vorinstanz über einen grossen Beurteilungsspielraum (vgl. Urteil 
B-646/2018 E. 4.5). 
6.2.5 Der gute bzw. einwandfreie Leumund gilt dabei als Standard; insofern 
sind entlastende bzw. positive leumundsrelevante Tatsachen zwar zu be-
zeichnen (vgl. Urteil des BVGer B-7967/2009 vom 18. April 2011 E. 5.3), 
soweit die Vorinstanz davon Kenntnis hat, jedoch nicht automatisch als ent-
lastend zu werten, sondern grundsätzlich neutral zu behandeln; diesbezüg-
lich verhält es sich ähnlich wie im Strafrecht betreffend fehlende Vorstrafen 
(vgl. BGE 136 IV 1 E. 2.6.4). Der Leumund bestimmt sich aufgrund akten-
kundiger früherer Vorfälle (zur zeitlichen Dimension vgl. Urteil des BGer 
2C_834/2010 vom 11. März 2011 E. 6.2.3 f.) oder aufgrund aktuell zu be-
urteilender Sachverhalte. Persönliche Umstände, wie beispielsweise die 
Einsicht, die Wiedergutmachung des Schadens (analog zur Wiedergutma-
chung im Strafrecht), die Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands 
oder die Einmaligkeit einer Verfehlung, können entlastend berücksichtigt 
werden (vgl. Urteil des BVGer B-1355/2011 vom 5. Oktober 2011 E. 4.1.4 
m.w.H.). 
6.3 Die Vorinstanz stützt sich zur Begründung des Entzugs der Zulassung 
der Beschwerdeführerin 1 auf die eben erwähnte Praxis, die sie korrekt 
wiedergibt. Sie gelangt zum Schluss, die Beschwerdeführerin 1 biete auf-
grund der (weitgehend zu Recht; vgl. vorstehend E. 4.12) festgestellten 
Mängel keine Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit, weshalb die Zu-
lassung zu entziehen sei. Weil der Leumund der Beschwerdeführerin 1 auf-
grund der Schwere der Mängel als derart beeinträchtigt gelten müsse, dass 
selbst durch eine umgehende Wiederherstellung des rechtmässigen Zu-
stands in naher Zukunft die Gewähr nicht geboten würde, erweise sich eine 
vorgängige Androhung als weder möglich noch sachgerecht. Bei den Vor-
würfen handle es sich um neue, schwerwiegende Mängel, daher verstosse 
der direkte Entzug der Zulassung auch nicht gegen den Vergleich im Ver-
fahren zur W._______ PLC (vgl. Bst. A.b im Sachverhalt). Angesichts der 
Schwere der Verfehlungen sei vorliegend eine Entzugsdauer von drei Jah-
ren verhältnismässig. Der Entzug der Zulassung einer Person, die keine 
Gewähr für einwandfreie Revisionsdienstleistungen biete, sei geeignet, 
das Vertrauen in die Qualität der Revisionsdienstleistungen und die Insti-
tution der Revision zu erhöhen. Weil der Beschwerdeführerin 1 die Gewähr 
"derzeit gänzlich abgesprochen" (Ziff. 5.7 der Verfügung) werden müsse, 
sei der Entzug auch die mildestmögliche Massnahme, erweise sich mithin 
als erforderlich. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Massnahme 
im Einzelfall gehe die Vorinstanz nach einem Bandbreitenmodell vor und 


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Seite 52 
erteile für leichte Verstösse einen Verweis, für mittelschwere Verstösse ei-
nen Entzug von einem bis zwei Jahren, für schwere Verstösse einen Ent-
zug von drei bis vier Jahren sowie für sehr schwere Verstösse einen Entzug 
von fünf bis sechs Jahren. Die Klassifizierung erfolge aufgrund der Art, 
Dauer und Intensität des Verstosses und berücksichtige, ob ein Verstoss 
im Kernbereich der Revision erfolgt ist, ob spezialgesetzliche Normen ver-
letzt wurden oder eine strafrechtliche Verurteilung vorliege. Weil die Be-
schwerdeführerin 1 zentrale Grundsätze der Prüfung nicht beherrsche, 
keine einwandfreie Prüfung sicherstellen könne und elementare Sorgfalts-
pflichten im Kernbereich der Rechnungsprüfung verletzt habe, sei ein Ent-
zug in der Kategorie "schwer" angemessen. Innerhalb dieser Kategorie 
wirke sich erschwerend aus, dass gegen die Beschwerdeführerin 1 bereits 
ein Verweis bestehe, die jüngsten Verfehlungen sich im Kernbereich der 
Revision befänden und nicht weit zurücklägen sowie dass ihr mangelnde 
Einsicht attestiert werden müsse. Positiv sei zu werten, dass sie im umfas-
senden Bericht an den Verwaltungsrat auf mehrere schwere Mängel hin-
gewiesen habe, auch wenn sie leider dann nicht die notwendigen prüferi-
schen Schlüsse gezogen habe. Schliesslich sei die Massnahme zumutbar, 
da das öffentliche Interesse an hochqualitativen Revisionsdienstleistungen 
die wirtschaftlichen Folgen für die Beschwerdeführerin 1 überwöge. 
6.4 Die Beschwerdeführerin 1 rügt in einer teilweise schwer zu verfolgen-
den Argumentation, der Entzug verstosse gegen den Vergleich im Verfah-
ren betreffend die W._______ PLC. Der Entzug sei vorgängig anzudrohen, 
weil schon die Befristung des Entzugs der Zulassung belege, dass der 
rechtmässige Zustand (nach Ablauf der Frist) wiederhergestellt werden 
könne. Noch deutlicher werde dies bei Betrachtung der Massnahme nach 
Art. 18 RAG, weil die Beschwerdeführerin 2 dann "unter Einhaltung der 
verfügten Massnahmen" bereits im Frühling 2024 wieder Mandate für Ge-
sellschaften des öffentlichen Interesses annehmen und die Beschwerde-
führerin 1 "sogar zur Qualitätssicherung auf dem Mandat" ab 2025 planen 
und einsetzen könne. Die Vorinstanz unterlasse es zudem, die Vorwürfe 
ausreichend detailliert hinsichtlich Bedeutung und Schwere zu klassifizie-
ren. So könne der Sachverhalt nicht ausreichend überprüft werden; insbe-
sondere seien die Klassifikationen, soweit vorhanden, widersprüchlich und 
die Vorinstanz verfolge eine Strategie, um ihr schwere Verstösse nachzu-
weisen. Mindestens die Sachverhalte betreffend Mandatsannahme, sons-
tige Informationen und Archivierung von Arbeitspapieren beträfen nicht den 
Kernbereich der Revision. Es sei auch widersprüchlich, wenn die 
Vorinstanz nun die Verstösse betreffend W._______ PLC als schwer qua-
lifiziere, während sie ursprünglich als leicht beurteilt worden seien. Zudem 


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Seite 53 
seien einzelne Verstösse nur bei IFRS-Mandaten oder bei Gesellschaften 
des öffentlichen Interesses relevant, über welche die Beschwerdeführe-
rin 2 im Augenblick gar nicht mehr verfüge. Die Revisionskenntnisse der 
Beschwerdeführerin 1 seien insgesamt sehr gut, wie auch ihre Argumen-
tation zu den technischen Sachverhalten zeige. Die Vorinstanz wolle sie 
abstrafen, da sie sich traue, sich zur Wehr zu setzen. Es habe eine unge-
heure Kumulation verschiedener Massnahmen stattgefunden, die zudem 
zu wirtschaftlichen Einbussen geführt habe. Die verschiedenen vorinstanz-
lichen Massnahmen führten zudem zu einer Häufung der Sanktionen, die 
jeglicher gesetzlichen Grundlage entbehre. Die Dauer des Entzugs sei im 
Vergleich zu den Verstössen unverhältnismässig und auch im Vergleich zu 
Sanktionen in anderen Entzugs-Fällen zu lang. Die Beschwerdeführerin 1 
lege "sehr kooperative[s] Verhalten" an den Tag, was anhand mehrerer Bei-
spiele belegt sei und für eine Wiederherstellungsmöglichkeit der Gewähr 
spreche. Ihr Leumund und ihre fachlichen Qualifikationen seien einwand-
frei, was auch interne Beurteilungen und die Nachschau 2022 bestätigt hät-
ten. Bei der Beurteilung der Beschwerdeführerin 1 unterlasse es die Vo-
rinstanz, positive Elemente, namentlich die Umsetzung der Massnahmen, 
zu berücksichtigen und fokussiere auf die behauptete mangelnde Einsicht. 
Bei der Sanktion handle es sich um einen schweren Eingriff in die Wirt-
schaftsfreiheit, weshalb nicht mit der Vorinstanz davon ausgegangen wer-
den könne, die persönlichen Interessen der Beschwerdeführerin 1 seien 
nicht verletzt, dies insbesondere vor dem Hintergrund ihrer dominierenden 
Stellung in der sehr kleinen Beschwerdeführerin 2. Zu den von der Vo-
rinstanz zur Bestätigung ihrer Auffassung zitierten Ergebnisse der FINMA 
und der SIX-Sanktionskommission merkt die Beschwerdeführerin 1 an, 
dass sie von beiden Verfahren erst im Nachhinein erfahren hätte bzw. diese 
teils erst nach der gegenständlichen Prüfung stattgefunden hätten und 
dass die Vorinstanz daraus die falschen Schlüsse gezogen habe. Die Über-
prüfung betreffend die W._______ PLC habe ebenfalls erst nach der vor-
liegend relevanten Zeit zu Ergebnissen geführt (insbesondere sei der Ver-
weis noch nicht rechtsgültig ausgesprochen gewesen) und die Beschwer-
deführerin 1 hätte die dortigen Fehler in der Folge auf freiwilliger Basis zu 
vermeiden versucht. 
Im Vorstehenden wurde auf diverse nicht streitgegenstandbezogene Ex-
kurse sowie verbale Angriffe der Beschwerdeführerin 1 gegenüber der 
Vorinstanz (z.B. S. 23 der Beschwerde) nicht eingegangen. Diesbezüglich 
wird auch auf das vorstehend in E. 5.8 Gesagte verwiesen. 


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Seite 54 
6.5 Es hat sich gezeigt, dass die Beschwerdeführerin 1 gegen rechtliche 
Pflichten und die einschlägigen (vgl. vorstehend E. 4.1.2) Prüfungsstan-
dards verstossen hat. Sie hat insbesondere Abklärungen zur Integrität des 
Mandanten unterlassen, wesentliche Betrugswarnsignale missachtet bzw. 
nicht als Anlass für vertiefte Prüfungshandlungen (die zu dokumentieren 
gewesen wären, vgl. vorstehend E. 4.1.3) genommen und Anmerkungen 
im Prüfbericht unterlassen, die eine sorgfältig handelnde Revisionsexpertin 
vorgenommen hätte. Damit hat sie die kritische Grundhaltung bei der Re-
vision vermissen lassen. Entgegen der Vorbringen der Beschwerdeführe-
rin 1 legt die Vorinstanz diese Verfehlungen ausreichend deutlich dar und 
bringt insbesondere zum Ausdruck, welche Verfehlungen sie als besonders 
gravierend betrachtet, so dass eine gerichtliche Beurteilung der vorinstanz-
lichen Einschätzung möglich ist (vgl. vorstehend E. 4.9). Gleiches gilt nach 
dem vorstehend Gesagten für den Vorwurf der Beschwerdeführerin 1, der 
Kernbereich der Revision sei eine Erfindung der Vorinstanz, um gegen sie 
vorzugehen (vgl. vorstehend E. 4.10). 
6.5.1 Den Vorbringen der Vorinstanz zur fehlenden Einsicht der Beschwer-
deführerin 1 kann nicht vorbehaltlos gefolgt werden. Die Beschwerdefüh-
rerin 1 bestreitet die festgestellten Pflichtverletzungen weitgehend und ver-
sucht, diese als nicht so gravierend darzustellen, was in der Tat die Frage 
nach ihrer Einsicht aufwerfen könnte. Indessen ist es das Recht jeder Be-
aufsichtigten, im Rahmen des Verfahrens bei der Vorinstanz und in einem 
Beschwerdeverfahren ihren Standpunkt möglichst zu verteidigen. Solche 
lediglich gegenüber der Aufsichtsbehörde oder der Rechtsmittelinstanz 
vorgebrachten Argumente sind entsprechend zu würdigen und können nur, 
aber immerhin, mit Zurückhaltung als Ausdruck mangelnder Einsicht ge-
wertet werden (vgl. Urteile des BVGer B-4750/2019 vom16. Mai 2023 
E. 13.11; B-646/2018 vom 30. November 2020 E. 5.4; B-2332/2018 vom 
11. März 2020 E. 2.3.2). Der Beschwerdeführerin 1 kann allein die Tatsa-
che, dass sie mit den vorinstanzlichen Massnahmen nicht einverstanden 
ist und dagegen Beschwerde führt, nicht zum Vorwurf gemacht werden. 
Wie die Beschwerdeführerin 1 zu Recht moniert, erscheint es widersprüch-
lich, wenn die Vorinstanz an einer Stelle ausführt, auch die Revisions-
dienstleistung betreffend W._______ PLC (anstatt nur jene betreffend 
Z._______) sei "in zentralen Punkten mit schweren Mängeln behaftet" 
(Ziff. 5.10 der angefochtenen Verfügung) gewesen. Sie ist auf ihre ur-
sprüngliche Qualifikation jener Mängel als leicht zu behaften. Immerhin 
scheint es sich um ein einmaliges Formulierungsversehen zu handeln, da 
die Vorinstanz soweit ersichtlich die Mängel betreffend W._______ PLC 


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Seite 55 
überall sonst weiterhin als leicht bezeichnet. Nachvollziehbar ist auch die 
Kritik der Beschwerdeführerin 1, wonach die Ergebnisse der FINMA- und 
SIX-Verfahren sowie der Überprüfung der Vorinstanz betreffend die 
W._______ PLC für das vorliegende Verfahren aufgrund des zeitlichen Ab-
laufs wenig relevant seien. In der Tat wurden diese Verfahren ganz oder 
teilweise erst nach Abschluss der verfahrensgegenständlichen Revision 
der Beschwerdeführerin 1 bei der Z._______ abgeschlossen. Es kann den 
erwähnten Entscheiden daher keine zentrale Bedeutung zugesprochen 
werden (vgl. auch vorstehend E. 4.11). Umgekehrt zeigen sie aber, dass 
die Einschätzung der Vorinstanz in den betreffenden Punkten entgegen 
den Ausführungen der Beschwerdeführerin 1 nicht abwegig ist. Die Ergeb-
nisse der erwähnten Verfahren können im Sinne einer "Zweitmeinung" 
durchaus zur Plausibilisierung der vorinstanzlichen Schlüsse herbeigezo-
gen werden, soweit sie die gleichen Sachverhalte beurteilen. Sie können 
daher zu Lasten der Beschwerdeführerin 1 berücksichtigt werden. Dies gilt 
umso mehr, als sie in die gleiche Stossrichtung zeigen wie die vorstehend 
(E. 4.2–4.5 und 5.2–5.6) festgestellten Pflichtverletzungen der Beschwer-
deführerin 1 und weder an ihnen oder an ihrer Schwere etwas ändern. 
Ebenso zeigt der bereits bestehende Verweis, dass es sich bei den Verfeh-
lungen der Beschwerdeführerin 1 nicht um einen punktuellen Einzelfall im 
Sinne eines Ausrutschers, sondern um einen eigentlichen Wiederholungs-
fall handelt (vgl. vorstehend E. 4.11). 
Das Vorstehende zeigt, dass, selbst soweit ein Teil der Kritik der Beschwer-
deführerin 1 zutrifft, der grundsätzlichen Qualifikation der Vorinstanz zu fol-
gen ist. 
6.5.2 Gerade im Umfeld börsenkotierter Gesellschaften des öffentlichen In-
teresses gewinnt die Zielsetzung des Revisionsaufsichtsrechts, qualitativ 
hochstehende Revisionsdienstleistungen zu gewährleisten, auf welchen 
das Vertrauen der Allgemeinheit und der Schutz eines weiten Personen-
kreises – insbesondere bestehende sowie zukünftige Aktionäre und Gläu-
biger der zu prüfenden Gesellschaft – gründen (vgl. Urteil des BVGer 
B-5348/2012 vom 25. Juli 2013 E. 6) besonderes Gewicht. Anders als bei 
nicht-kotierten Aktiengesellschaften ist unter dem Titel des Publikums-
schutzes über das übliche Mass hinaus der Tatsache Rechnung zu tragen, 
dass die potentiellen Investoren regelmässig über keinerlei nähere Bezie-
hung zur Aktiengesellschaft verfügen und den von der Gesellschaft publi-
zierten Geschäftsberichten eine besonders grosse Bedeutung als Grund-
lage für Marktentscheidungen zukommt. Die mit der Prüfungsbestätigung 
abgegebene schriftliche Bestätigung von deren Vollständigkeit und 


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Seite 56 
Richtigkeit gewinnt damit eine zentrale Gewährleistungsfunktion. Die 
Pflichtverletzung der Beschwerdeführerin 1 ist vor diesem Hintergrund als 
schwerer Verstoss gegen die zum Schutze des Publikums aufgestellten 
aufsichtsrechtlich verankerten Berufspflichten zu werten (vorstehend 
E. 4.2–4.5 und 5.2–5.6), der – entgegen der Auffassung der Beschwerde-
führerin 1 – teilweise im Kernbereich der Revision liegt (vorstehend 
E. 4.10.1 f.). Die Vorinstanz geht damit zu Recht davon aus, dass die Be-
schwerdeführerin 1 gegen die Zulassungsvoraussetzung der Gewähr für 
einwandfreie Revisionsdienstleistungen verstossen hat (Art. 4 Abs. 1 RAG 
i.V.m. Art. 4 Abs. 1 RAV; vgl. dazu vorstehend E. 6.2.2). 
6.5.3 Es ist daher nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz erwogen hat, 
ein Verweis komme vorliegend nicht in Betracht und ein Zulassungsentzug 
sei die geeignete, erforderliche sowie zumutbare Massnahme. Sie begrün-
det in ausführlicher und – im Angesicht des ihr zukommenden Beurtei-
lungsspielraums (vgl. vorstehend E. 6.2.4) – nachvollziehbarer Weise ihre 
Qualifikation des Verhaltens der Beschwerdeführerin 1 als schwere Verfeh-
lung, mithin weshalb die Entzugsdauer angemessen erscheint. Die ver-
fügte Entzugsdauer von drei Jahren befindet sich gemäss dem Bandbrei-
tenmodell der Vorinstanz am unteren Ende der Bandbreite. Sie erweist sich 
unabhängig davon, ob das erschwerende Moment der mangelnden Ein-
sicht (vorstehend E. 6.5.1) erfüllt ist, angemessen. Wie dargelegt, teilt das 
Bundesverwaltungsgericht die Gewichtung der Überlegungen der 
Vorinstanz in Bezug auf das der Beschwerdeführerin 1 vorgeworfene Ver-
halten und dessen rechtliche Würdigung nicht ganz in allen Punkten (vgl. 
E. 4.11; 6.5.1 hiervor). Angesichts der durch das Bundesverwaltungsge-
richt andererseits bestätigten Vorwürfe erscheint diese Differenz indessen 
als vergleichsweise derart unbedeutend, dass sich gestützt darauf keine 
Kürzung der Entzugsdauer aufdrängt (vgl. aber für die Prüfung der Dauer 
bei einer Gesamtbetrachtung nachfolgend E. 7). 
6.5.4 Mit ihren Ausführungen betreffend die Dauer des Entzuges und die 
Auswirkungen auf die Beschwerdeführerin 1 bestreitet diese im Ergebnis 
über das Gesagte hinaus die Verhältnismässigkeit der angeordneten Mas-
snahme. Die Vorinstanz hat jedoch nicht nur die Dauer des Entzugs im 
Angesicht der Schwere der Vorwürfe, sondern auch die Verhältnismässig-
keit dieser Anordnung ausführlich begründet. 
6.5.4.1 Ein Zulassungsentzug ist als schwerer Eingriff in die Wirtschafts-
freiheit zu werten und ist entsprechend nur unter den Voraussetzungen von 
Art. 36 BV zulässig, muss also unter anderem verhältnismässig sein 


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Seite 57 
(vgl. BVGE 2011/41 E. 3.2; vorstehend E. 6.2.4). Bei der Verhältnismässig-
keitsprüfung ist eine Interessenabwägung zwischen dem Regelungszweck 
des Gesetzes und den Nachteilen im wirtschaftlichen Fortkommen des Be-
troffenen vorzunehmen. Die Vorinstanz hat dabei auch die persönliche und 
berufliche Situation des Betroffenen zu berücksichtigen. Bei der Abwägung 
dieser Aspekte kommt der Vorinstanz ein Ermessensspielraum zu, bei des-
sen Überprüfung sich die Rechtsmittelinstanz eine gewisse Zurückhaltung 
auferlegt (Urteile des BVGer B-4750/2019 vom 16. Mai 2023 E. 13.2; 
B-7186/2018 vom 4. Februar 2019 E. 9.1; B-3626/2017 vom 27. November 
2019 E. 6.2). 
6.5.4.2 Ein Zulassungsentzug ist gezwungenermassen mit wirtschaftlichen 
Folgen für die Betroffenen verbunden; diese lassen die verfügte Mass-
nahme daher nicht automatisch als unverhältnismässig erscheinen. Recht-
sprechungsgemäss ist der Zulassungsentzug nicht mit einem eigentlichen 
Berufsverbot gleichzusetzen (vgl. BVGE 2011/41 E. 3.3.3.2; Urteil des 
BVGer B-646/2018 vom 30. November 2020 E. 5.4). Im Hinblick auf das 
zu verwirklichende öffentliche Interesse an qualitativ hochstehenden Revi-
sionsdienstleistungen sind gewisse wirtschaftliche Einbussen und die Re-
organisation der Geschäftsstrukturen als zumutbar anzusehen (vgl. auch 
Urteile des BVGer B-4137/2010 vom 17. September 2010 E. 7.4; 
B-5348/2012 vom 25. Juli 2013 E. 6). 
6.5.4.3 Demnach ist unbestritten, dass die Beschwerdeführerin 1 in ihrer 
Wirtschaftsfreiheit und ggf. in anderen persönlichen Interessen durch die 
Massnahmen empfindlich betroffen ist. Entgegen der Ansicht der Be-
schwerdeführerin 1 führt dies wie erwähnt aber nicht automatisch zur Un-
zulässigkeit der Massnahmen, sondern sind die gewichtigen öffentlichen 
Interessen unter Umständen in der Lage, das beschwerdeführerische pri-
vate Interesse zu überwiegen. Zwar macht die Beschwerdeführerin 1 ge-
wichtige wirtschaftliche Einbussen geltend (ohne sie zu substantiieren), die 
sich aus der kleinen Grösse der Beschwerdeführerin 2 und der zentralen 
Stellung der Beschwerdeführerin 1 ergeben. Diese privaten Interessen 
überwiegen die auf dem Spiel stehenden öffentlichen Interessen ange-
sichts der zum Teil gravierenden Verfehlungen nicht. Vielmehr ist es den 
Beschwerdeführerinnen zuzumuten, eine wirtschaftliche, personelle und 
organisatorische Lösung zu finden, welche die Einhaltung des aufsichts-
rechtlichen Rahmens erlaubt (vgl. Urteil des BVGer B-3549/2017 vom 
26. April 2018 E. 3.3 m.w.H.). Die Vorinstanz überschreitet mit der vorlie-
genden Anordnung nicht ihr Ermessen. 


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Seite 58 
6.5.4.4 Soweit die Beschwerdeführerin 1 sich auf die mangelnde Berück-
sichtigung entlastender Elemente durch die Vorinstanz, insbesondere das 
angeblich "sehr kooperative Verhalten" der Beschwerdeführerin 1 beruft, 
kann auf die diesbezügliche Praxis im Finanzmarktrecht abgestellt werden, 
wonach von künftigem Wohlverhalten nicht bereits auszugehen ist, wenn 
dies beteuert wird und während des Verfahrens keine weiteren Rechtsver-
letzungen festgestellt wurden, sondern vielmehr besondere Umstände er-
forderlich wären (vgl. BGE 147 I 57 [= Urteil des BGer 2C_92/2019 vom 
31. Januar 2020] nicht publ. E. 6.3; Urteil des BVGer B-4750/2019 vom 
16. Mai 2023 E. 13.11; ebenso vorstehend E. 6.2.5). 
6.5.4.5 Solche besonderen Umstände sind vorliegend nicht gegeben, ins-
besondere kann von kooperativem Verhalten der Beschwerdeführerin 1 
keine Rede sein. Zwar ist es ihr unbenommen, im Verwaltungs- und in den 
Rechtsmittelverfahren ihren Standpunkt möglichst zu verteidigen (vorste-
hend E. 6.5.1). Vorliegend fallen indessen eine übertriebene Vehemenz 
gepaart mit unnötig vielen Wiederholungen der Bestreitung der vorinstanz-
lichen Feststellungen auf. Angesichts dieser Umstände fällt es schwer, 
konkrete Anhaltspunkte dafür zu erkennen, dass die Beschwerdeführerin 1 
sich in besonderem Masse kooperativ verhalten habe oder zu einer vertief-
ten Einsicht über den Wert sorgfältiger Revisionsdienstleistungen gelangt 
sei, die eine Berücksichtigung als positives Element erheischen würde. 
6.5.4.6 Nach Auffassung des Bundesverwaltungsgerichts fällt hierbei auch 
ins Gewicht, dass die Beschwerdeführerin 1 insgesamt das unheilvolle Zu-
sammenspiel einer mangelnden Integrität des Managements, wenig be-
lastbarer Prüfungshandlungen (die zu keiner ausreichenden Prüfungssi-
cherheit führen) und der darauf fussenden Möglichkeit wesentlicher 
Falschdarstellungen zuhanden bzw. zulasten potentieller Investoren 
scheinbar bis heute nicht erkannt hat. Damit ist entgegen der Beschwerde-
führerin 1 nicht von (besonders) günstigen, als positiv zu wertenden Um-
ständen auszugehen. 
6.5.4.7 Ebenfalls nichts zu ihren Gunsten vermag die Beschwerdeführe-
rin 1 aus dem von ihr zitierten Fall B-3549/2017 abzuleiten. Es mag zutref-
fen, dass die dort zu beurteilenden Verstösse (Steuerhinterziehung, Urkun-
denfälschung) nach dem subjektivem Empfinden der Beschwerdeführe-
rin 1 schwerer wiegen als die ihr vorgeworfenen. Die Umstände des Falles 
waren jedoch verschieden von den Umständen des vorliegenden Verfah-
rens. Dort trat als entlastendes Moment eine besondere Kooperationsbe-
reitschaft des Beaufsichtigten zu den zu beurteilenden Verstössen und 


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handelte es sich zwar um strafrechtlich sanktionierte Taten, welche den 
Leumund im Sinne der charakterlichen Eignung beschlugen, nicht aber die 
revisionstechnische Gewähr für eine einwandfreie Prüfung. Umgekehrt 
stehen vorliegend primär revisionstechnische Mängel zur Disposition und 
es tritt mit der Börsenkotierung der geprüften Gesellschaft – sowie der auch 
höchstrichterlich bestätigten mangelnden Integrität des Managements der 
geprüften Gesellschaft (vorstehend E. 4.2.4) und der damit einhergehen-
den, auch durch andere Behörden bestätigten, Gefahren möglicher doloser 
Handlungen zum Nachteil einer Vielzahl von Investoren – ein erschweren-
des Moment hinzu. Die Fälle sind demnach nicht ohne Weiteres vergleich-
bar und abhängig von der jeweiligen Gewichtung der verschiedenen Ele-
mente – wobei die Vorinstanz über einen grossen Beurteilungsspielraum 
verfügt – scheint eine identische Sanktionsdauer jedenfalls nicht ausge-
schlossen. 
6.5.4.8 Auch unter Berücksichtigung der Differenzen zwischen der Auffas-
sung der Vorinstanz und derjenigen des Bundesverwaltungsgerichts bei 
der Sachverhaltswürdigung (vorstehend E. 6.5.1) ist demnach die Ent-
zugsdauer unter Verhältnismässigkeitsgesichtspunkten grundsätzlich nicht 
zu beanstanden (vgl. aber nachstehend E. 7). 
6.5.5 Daran ändert auch nichts, dass die Beschwerdeführerin 1 vorbringt, 
sie verfüge über ausgezeichnete Revisionskenntnisse. Sofern sie damit die 
vorgeworfenen Verfehlungen bestreitet, hat sich vorstehend (E. 4) gezeigt, 
dass ihr dies nicht gelingt. Sofern sie damit allgemein geartete Kenntnisse 
anspricht, ist darauf zu verweisen, dass solche allgemeinen Anforderungen 
durch das vom Leumund separate Erfordernis genügender Ausbildung und 
Fachpraxis gemäss Art. 4 Abs. 1 und 2 RAG vorausgesetzt werden. Sie 
sind mithin von den Vorwürfen der Vorinstanz nicht erfasst; diese beschrän-
ken sich vielmehr auf den Leumund gemäss Art. 4 Abs. 1 RAG im Sinne 
der Gewähr für einwandfreie Revisionsdienstleistungen. Kein anderer 
Schluss lässt sich – entgegen der Behauptung der Beschwerdeführerin 1 
– aus ihrer Argumentation im vorliegenden Verfahren ziehen. 
6.5.6 Bei der vorliegenden Sachlage war keine vorgängige Androhung des 
Zulassungsentzugs notwendig: Zwar sieht Art. 17 Abs. 1 Satz 2 RAG vor, 
dass der Entzug vorher anzudrohen ist, sofern die Zulassungsvorausset-
zungen wiederhergestellt werden können, doch ist dies vorliegend gerade 
nicht der Fall. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin 1 kann es 
hierbei nicht darauf ankommen, ob die Zulassungsvoraussetzungen über-
haupt jemals wiederhergestellt werden können. Ausschlaggebend ist, ob 


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Seite 60 
dies kurzfristig, namentlich durch eine punktuelle Massnahme, möglich ist, 
denn das Gesetz unterscheidet hinsichtlich Wiederherstellbarkeit nicht zwi-
schen befristetem und unbefristetem Zulassungsentzug. Nach der bundes-
gerichtlichen Rechtsprechung erweist sich ein Zulassungsentzug ohne vo-
rangehende Androhung unter Umständen als rechtmässig, wenn Verlet-
zungen der Berufsregeln festgestellt werden, welche die Gewähr für die 
einwandfreie Prüftätigkeit erheblich beeinträchtigen (vorstehend E. 6.2.3). 
Insgesamt ist nach dem Gesagten der Vorinstanz zu folgen, wenn sie die 
Gewähr der Beschwerdeführerin 1 für einwandfreie Revisionsdienstleis-
tungen als erheblich beeinträchtigt erachtet und davon ausgeht, dass sich 
dieser Umstand kurzfristig nicht ändern lasse. Der Entzug der Zulassung 
ist mithin auch ohne vorangehende Androhung rechtmässig (vgl. Urteile 
des BGer 2C_1026/2015 vom 18. Juli 2016 E. 2.3; 2C_125/2015 vom 
1. Juni 2015 E. 5.3.3, 5.3.4 e contrario; 2C_927/2011 vom 8. Mai 2012 
E. 3.5.3). 
Hieran ändert sich nichts durch den Vergleich, den die Vorinstanz im Ver-
fahren betreffend die W._______ PLC mit der Beschwerdeführerin 1 abge-
schlossen hat. Zwar wurde im Rahmen dieses Vergleichs auf die Andro-
hung des Zulassungsentzugs verzichtet. Dies führt aber nicht dazu, dass 
es der Vorinstanz verwehrt wäre, aufgrund weiterer bzw. erneuter Verfeh-
lungen neue Massnahmen zu erlassen, sofern die hierfür bestehenden ge-
setzlichen Vorschriften erfüllt sind. Darunter fällt auch die schärfere Mass-
nahme eines befristeten Entzugs. Weil vorliegend die Voraussetzungen für 
einen Entzug ohne vorgängige Androhung erfüllt sind, verstösst die 
Vorinstanz nicht gegen den Vergleich. 
Gleichermassen vermag auch das Verhalten der Beschwerdeführerin 1 
nicht darzulegen, dass ihre Gewähr kurzfristig wiederhergestellt werden 
könnte: Zwar ist es nach dem vorstehend in E. 6.5.1 Ausgeführten grund-
sätzlich nicht als Ausdruck mangelnder Einsicht zu werten, dass sie sich 
gegen die vorinstanzliche Verfügung zur Wehr setzt, weil sie von ihrem 
verfassungsmässigen Recht auf Rechtsschutz Gebrauch macht (vgl. auch 
Urteil B-4750/2019 vom 16. Mai 2023 E. 13.11). Umgekehrt kann die Ein-
schätzung der Beschwerdeführerin 1, eine Wiederherstellung der Gewähr 
sei insbesondere aufgrund ihres angeblich sehr kooperativen Verhaltens 
möglich, in den Akten keine Grundlage finden (vgl. vorstehend E. 6.5.4.5). 
6.5.7 Offenbar im Zusammenhang mit ihrer angeblichen besonderen Ein-
sicht bzw. Kooperationsbereitschaft beantragt die Beschwerdeführerin 1 
ein weiteres Mal die Edition des Telefonprotokolls der Vorinstanz vom 


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Seite 61 
3. November 2021 (Rechtsbegehren 10), soweit ersichtlich, um darzule-
gen, dass sie der Vorinstanz Vorschläge zum weiteren Vorgehen betreffend 
die Revision der Z._______ gemacht habe. Die Vorinstanz führte zum glei-
chen Antrag im Verfahren betreffend die Verfügung 2021 aus, das ge-
nannte Protokoll existiere gar nicht, vielmehr handle es sich bloss um eine 
interne Notiz mit Handlungsoptionen zuhanden der Geschäftsleitung der 
Vorinstanz. Wie es sich damit verhält kann aber letztlich offenbleiben, denn 
die Umstände der angeblichen besonderen Kooperationsbereitschaft der 
Beschwerdeführerin 1 sind – im vorliegenden Verfahren sowie (rechtskräf-
tig) in demjenigen betreffend die Verfügung 2021 – bereits hinlänglich er-
stellt. Es erübrigt sich, als weiteres Beweismittel das verlangte Protokoll, 
sofern es überhaupt existiert, zu edieren, weshalb der Antrag – soweit nicht 
ohnehin gegenstandslos (vorstehend E. 1.6) – abzuweisen ist. 
6.5.8 Am Zulassungsentzug ändert schliesslich auch das Vorbringen der 
Beschwerdeführerin 1 nichts, die vorliegenden Verfehlungen hätten sich im 
Rahmen einer Prüfung nach IFRS ereignet, was besondere Schwierigkei-
ten biete, und die Beschwerdeführerin 2 verfüge über gar keine IFRS-Man-
date mehr. Zwar trifft zu, dass vorliegend IFRS zur Anwendung kommt und 
einzelne komplexe sachverhaltliche Elemente vorliegen. Die zentralen Vor-
würfe (vorstehend E. 4.2–4.5) betreffen aber revisionstechnische Fehlleis-
tungen, die nicht IFRS-spezifisch sind. Vielmehr unterliess es die Be-
schwerdeführerin 1, eine hinreichende Prüfungssicherheit betreffend we-
sentliche Elemente der geprüften Abschlüsse zu erreichen und verkannte 
Warnsignale doloser Handlungen oder handelte nicht risikoadäquat. Diese 
Verhaltensweisen sind unter keinem Prüfstandard hinnehmbar, weshalb 
ein Entzug unabhängig von allfälligen IFRS-Mandaten der Beschwerdefüh-
rerin 2 oder deren Abwesenheit gerechtfertigt ist. 
6.5.9 Die verschiedenen Rechtsbegehren der Beschwerdeführerin 1 um 
Aufhebung des Zulassungsentzugs sind daher abzuweisen. Das Rechts-
begehren Nr. 5 der Beschwerdeführerin 1 beinhaltet den Antrag, den Zu-
lassungsentzug durch einen Verweis zu ersetzen. Er steht eigentlich im 
Widerspruch zu den Rechtsbegehren Nr. 2–4 und 12, mit denen die Aufhe-
bung beziehungsweise die Nichtigerklärung der Verfügung verlangt wird. 
Zugunsten der nicht anwaltlich vertretenen Beschwerdeführerin 1 und im 
Lichte der Begründung kann er als Eventualantrag ausgelegt werden. 
Nach dem Gesagten ist ein Verweis nur zu erteilen, wenn sich der Entzug 
der Zulassung als unverhältnismässig erweisen würde, mithin in leichten 
Fällen. Es hat sich aber gezeigt, dass vorliegend kein leichter Fall gegeben 
ist. Auch diesem Eventualantrag ist mithin kein Erfolg beschieden. 


B-3334/2023 
Seite 62 
6.6 Zusammengefasst erweist sich der Entzug der Zulassung der Be-
schwerdeführerin 1 für drei Jahre als rechtskonform, und zwar auch ohne 
vorgängige Androhung. Die ihr zur Last gelegten Vorwürfe sind nicht als 
nur leicht zu qualifizieren, weshalb die Erteilung eines Verweises ausser 
Betracht fällt. Sowohl der Umfang als auch die Schwere der Vorwürfe las-
sen nicht den Schluss zu, dass die Zulassungsvoraussetzungen mit einer 
kurzfristigen Massnahme wiederhergestellt werden könnten, weshalb sich 
eine vorgängige Androhung erübrigte. Die angefochtene Verfügung ist 
demnach betreffend den Zulassungsentzug (unter Vorbehalt der Ausfüh-
rungen in E. 7 hiernach) zu bestätigen. 
6.7 In Ziffer 2 der angefochtenen Verfügung verbietet die Vorinstanz der 
Beschwerdeführerin 1, "[s]oweit […] gemäss Ziffer 1 [dem Zulassungsent-
zug] nicht bereits der Fall ist", bis Ende 2024 "als leitende Revisorin, Mit-
glied eines Prüfungsteams, auftragsbegleitende Qualitätssicherin, Verant-
wortliche für die Qualitätssicherung in einem Revisionsunternehmen oder 
in einer anderen Funktion Einfluss auf gesetzliche Revisionsdienstleistun-
gen für Gesellschaften des öffentlichen Interesses zu nehmen". Ausge-
hend von den gesetzlichen Grundlagen (sogleich E. 6.7.1 ff.) ist die Zuläs-
sigkeit des Verbots und gegebenenfalls seiner Dauer (nachfolgend E. 7) zu 
beurteilen. 
6.7.1 Das Verbot stützt sich auf Art. 18 RAG, der die Vorinstanz ermächtigt, 
einer natürlichen Person, die für ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsun-
ternehmen tätig ist und welche die rechtlichen Pflichten verletzt einen 
schriftlichen Verweis zu erteilen, bei wiederholten oder groben Verstössen 
die Ausübung ihrer Tätigkeit befristet oder unbefristet zu verbieten und ge-
gebenenfalls die Zulassung nach Art. 17 Abs. 1 RAG entziehen. 
Die Beschwerdeführerin 1 war zum massgeblichen Zeitpunkt – der Erbrin-
gung der von der Vorinstanz überprüften Revisionsdienstleistung – eine 
Angestellte (und ein Organ und die Alleinaktionärin) der Beschwerdeführe-
rin 2, welche zu jenem Zeitpunkt ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsun-
ternehmen war. Entsprechend hat die Vorinstanz das Verbot zu Recht auf 
Art. 18 RAG abgestützt (Ziff. 1.4 der angefochtenen Verfügung). Dass die 
Beschwerdeführerin 2 zwischenzeitlich auf die staatliche Beaufsichtigung 
verzichtet hat, ändert an der Anwendbarkeit des Verbots auf die Beschwer-
deführerin 1 nichts. Entsprechend ist auch das Rechtsschutzinteresse der 
Beschwerdeführerin 1 weiterhin aktuell, weil sich das an sie persönlich ge-
richtete Verbot nicht nur auf ihre Tätigkeit bei der Beschwerdeführerin 2 
beschränkt. 


B-3334/2023 
Seite 63 
6.7.2 In Konkretisierung des verfassungsrechtlich verankerten Verhältnis-
mässigkeitsprinzips enthält Art. 18 RAG eine Kaskadenordnung der mögli-
chen Sanktionen mit dem Verweis als mildeste Massnahme. Er ist auszu-
sprechen, wenn es sich bei der in Frage stehenden Verletzung der für ein 
staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen tätigen natürlichen Person 
um einen Einzelfall oder "einen nicht gravierenden Vorfall (etwa weil der 
Verstoss [leicht] fahrlässig erfolgte) handelt" (Urteil des BVGer 
B-5373/2012 vom 25. Juli 2013 E. 5). Liegen demgegenüber wiederholte 
oder grobe Verstösse vor, kann die Aufsichtsbehörde der fehlbaren Person 
die Ausübung ihrer Tätigkeit befristet oder unbefristet verbieten (Art. 18 
Satz 2 RAG). Das Verbot betrifft grundsätzlich die von der fehlbaren Per-
son ausgeübte Tätigkeit. So kann etwa die Aufsichtsbehörde einem fehl-
baren Verwaltungsratsmitglied eines staatlich beaufsichtigten Revisionsun-
ternehmens untersagen, weiterhin bei Revisionsunternehmen eine Füh-
rungsposition zu bekleiden. Einem von einem staatlich beaufsichtigten Re-
visionsunternehmen beigezogenen Experten kann deshalb untersagt wer-
den, weiterhin als Experte für staatlich beaufsichtigte Revisionsunterneh-
men tätig zu sein. Im Lichte des Verhältnismässigkeitsgebots ist grundsätz-
lich zunächst ein befristetes Tätigkeitsverbot zu prüfen. Unbefristete Tätig-
keitsverbote dürfen nur bei schweren Verstössen ausgesprochen werden 
(vgl. zum Ganzen Urteil des BVGer B-5348/2012 vom 25. Juli 2013 E. 6). 
Handelt es sich bei der für das staatlich beaufsichtigte Revisionsunterneh-
men tätigen Person um einen zugelassenen Revisor oder zugelassenen 
Revisionsexperten, kommt als Sanktion auch der befristete oder unbefris-
tete Entzug der Zulassung in Frage, wenn die entsprechenden Vorausset-
zungen (dazu E. 6.2) erfüllt sind. Eine Kombination der Massnahmen nach 
Art. 18 RAG und des Zulassungsentzugs nach Art. 17 RAG ist nach dem 
klaren Wortlaut des Gesetzes zulässig, da die Aufsichtsbehörde ein Tätig-
keitsverbot aussprechen und gegebenenfalls die Zulassung entziehen 
kann (Art. 18 RAG, letzter Teilsatz). 
6.7.3 Art. 18 RAG trägt dem Umstand Rechnung, dass Revisionsdienst-
leistungen für Publikumsgesellschaften rechtlich durch das staatlich beauf-
sichtigte Revisionsunternehmen, faktisch jedoch durchwegs durch natürli-
che Personen erbracht werden. Verantwortlich für die Einhaltung der dem 
staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen obliegenden Pflicht, die 
Qualität der zu erbringenden Revisionsdienstleistungen zu gewährleisten 
(Art. 12 Abs. 3 RAG), ist die mandatsleitende natürliche Person. Verletzun-
gen von Vorschriften über die Sicherstellung der Qualität der erbrachten 
Revisionsdienstleistungen können der verantwortlichen mandatsleitenden, 
für ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen tätigen natürlichen 


B-3334/2023 
Seite 64 
Person zugerechnet und sanktioniert werden. Eine solche Sanktion setzt 
weder einen natürlichen noch einen adäquaten Kausalzusammenhang 
zwischen ihrem Verhalten und einem Fehlverhalten eines Teammitglieds 
voraus (vgl. Urteil des BGer 2C_163/2014 vom 15. Januar 2015 E. 4.3). 
6.7.4 Die Vorinstanz führt zur Begründung des Verbots an, zwar erscheine 
die Gefahr, die von der Beschwerdeführerin 1 für Gesellschaften des öf-
fentlichen Interesses ausgehe, aktuell mangels entsprechender Mandate 
eher theoretisch. Aufgrund des grossen Gewichts der festgestellten Män-
gel müsse im öffentlichen Interesse die entsprechende organisatorische 
Massnahme gegenüber der Beschwerdeführerin 2 gemäss Verfügung 
2021 durch eine persönliche Massnahme abgelöst werden, um zu verhin-
dern, dass die Beschwerdeführerin 1 als Mitglied eines Überprüfungs-
teams oder als Qualitätsverantwortliche Einfluss auf allfällig wieder ange-
nommene Mandate für Gesellschaften des öffentlichen Interesses nehme. 
Bei den Fehlleistungen der Beschwerdeführerin 1 handle es sich sowohl 
um wiederholte als auch um schwere Sorgfaltspflichtverstösse. Ihr müsse 
daher verboten werden, Einfluss auf Revisionsdienstleistungen für Gesell-
schaften des öffentlichen Interesses zu nehmen, sodass sie nur noch in 
untergeordneter Funktion bei Revisionsdienstleistungen im Bereich kleine-
rer, mittlerer oder nicht kotierter grösserer Unternehmen mitwirken könne. 
6.7.5 Die Beschwerdeführerin 1 äussert sich zur Massnahme nach Art. 18 
RAG parallel zum Zulassungsentzug (ausführlich dazu vorstehend E. 6.4). 
Sie führt im Wesentlichen aus, die Befristung des Verbots sei kürzer als 
jene des Zulassungsentzugs, was angesichts der behaupteten Gefahr wi-
dersprüchlich sei. Die Massnahmen seien wiederum sachlich nicht ge-
rechtfertigt und nicht angemessen. Zudem sei wieder eine Kumulation der 
Massnahmen innerhalb der angefochtenen Verfügung sowie in Bezug zur 
Verfügung 2021 ersichtlich und die Vorinstanz wolle mit dem neuen Ver-
fahren einerseits die in jenem Verfahren wiederhergestellte aufschiebende 
Wirkung umgehen und befürchte andererseits, die dort verfügten Mass-
nahmen seien rechtswidrig und wolle diese Massnahmen nun erneut etab-
lieren. 
6.7.6 Es hat sich bereits gezeigt, dass bzw. welche der Beschwerdeführe-
rin 1 von der Vorinstanz zur Last gelegten Pflichtverletzungen zutreffen und 
als schwer zu qualifizieren sind (vorstehend E. 4). Es liegt unzweifelhaft 
eine Verletzung rechtlicher Pflichten im Sinne von Art. 18 RAG vor. Die Vo-
raussetzungen für die Anordnung der Massnahme sind damit im Grundsatz 
gegeben. 


B-3334/2023 
Seite 65 
6.7.7 Das Tätigkeitsverbot orientiert sich betreffend Umfang und Dauer an 
der entsprechenden Massnahme M 22 aus der Verfügung 2021, welche es 
faktisch ablöst. Praxisgemäss soll sich der Umfang der Massnahme auf die 
von der fehlbaren Person ausgeübte Tätigkeit beziehen (vorstehend 
E. 6.7.2). Anders als etwa bei einem punktuell beigezogenen Experten 
oder bei einer einzig als Führungsperson amtenden Verwaltungsrätin, wo 
sich aus der ausgeübten Tätigkeit eine Grenze für den Umfang der Mass-
nahme ergibt und ergeben muss, ist dies im Fall der Beschwerdeführerin 1 
nicht so. Sie besitzt innerhalb der Beschwerdeführerin 2 eine dominante 
Stellung und ist als Alleinaktionärin, Geschäftsführerin, Verwaltungsrats-
präsidentin, leitende Revisorin und (vor dem Zulassungsentzug) ange-
stellte Revisionsexpertin (potentiell) in der Lage, auf alle Mandate in all ih-
ren Facetten Einfluss zu nehmen. Demnach ist die von der fehlbaren Per-
son, der Beschwerdeführerin 1, ausgeübte Tätigkeit im Revisionsunterneh-
men eine umfassende. Im Einklang mit der zitierten Praxis kann sich ein 
an sie gerichtetes Verbot nach Art. 18 RAG entsprechend auf alle Tätigkei-
ten beziehen. Der Verhältnismässigkeit trägt die Vorinstanz vorliegend in-
sofern Rechnung, als das Verbot einerseits zeitlich begrenzt ist (dazu so-
gleich E. 7), andererseits sachlich einzig auf Revisionsdienstleistungen zu-
gunsten von Gesellschaften des öffentlichen Interesses beschränkt wird. 
Der Umfang der Massnahme ist demnach nicht zu beanstanden, insbeson-
dere auch vor dem Hintergrund, dass das Verbot hinsichtlich der betroffe-
nen Tätigkeiten im Vergleich zum befristeten generellen Zulassungsentzug 
eine geringere Tragweite aufweist. Diese vom Verhältnismässigkeitsgebot 
verlangte Abstimmung der Massnahmen zeigt auch, dass die von der Be-
schwerdeführerin 1 monierte Widersprüchlichkeit zwischen der Dauer des 
Verbots und der Schwere der Verletzung nicht zutrifft. 
6.7.8 Unzutreffend ist die Auffassung der Beschwerdeführerin 1, nach 
Art. 18 RAG wäre vorgängig ein Verweis zu erteilen gewesen. Zwar ist ein 
Verweis ausdrücklich als Rechtsfolge eines Verstosses vorgesehen. Das 
Gesetz sieht ein Tätigkeitsverbot bei "wiederholten oder groben Verstös-
sen" vor (Art. 18 Satz 2 RAG). Demnach ist ein Verweis im Umkehrschluss 
nur in einmaligen, leichten Fällen die angemessene Rechtsfolge. Die Vo-
raussetzungen sind nach der Praxis streng, so dass ein leichter Fall etwa 
bejaht wird, wenn der Verstoss (leicht) fahrlässig erfolgte (vgl. vorstehend 
E. 6.7.2; Urteile des BVGer B-5348/2012 vom 25. Juli 2013 E. 6; 
B-5373/2012 vom 25. Juli 2013 E. 5). Schlichte oder gar grobe Fahrlässig-
keit genügen demnach bereits nicht mehr. Die von der Vorinstanz erhobe-
nen Vorwürfe übersteigen einen solchen leichten Fall von der Tragweite 
der Verstösse her deutlich. Zudem wäre – unabhängig davon – auch die 


B-3334/2023 
Seite 66 
zweite Alternative gegeben, denn es liegt ein Wiederholungsfall vor, weil 
bereits in der zweiten Überprüfung ähnlich gelagerte (vgl. vorstehend 
E. 4.11 und 6.5.1) Mängel festgestellt wurden. Dass vorgängig nicht ein 
Verweis angedroht wurde, ist demnach nicht zu beanstanden. 
6.7.9 Gemäss dem Zwischenentscheid des Bundesverwaltungsgerichts 
über die aufschiebende Wirkung vom 16. August 2023 wurde die von der 
Beschwerdeführerin 1 erhobene Behauptung, wonach die Vorinstanz mit 
der vorliegend persönlich verfügten Massnahme eine allfällige Anordnung 
des Zwischenentscheids des Bundesverwaltungsgerichts vom 7. Novem-
ber 2022 betreffend die Massnahme M 22 in der Verfügung der Vorinstanz 
vom 16. Dezember 2021 umgehe, verneint (vorstehend E. 6.7.5; vgl. insb. 
Ziff. 31 ff. des Gesuchs um aufschiebende Wirkung). 
6.8 Demnach ist die angefochtene Verfügung (unter Vorbehalt von E. 7 
hiernach), auch was das Tätigkeitsverbot betrifft im Grundsatz zu bestäti-
gen. 
7. 
7.1 Allerdings rufen die verschiedenen Massnahmen, wie die Beschwerde-
führerin 1 moniert, nach einer Gesamtbetrachtung mit Blick auf ihre Wir-
kungen im Zusammenspiel. 
7.2 Wenn die Beschwerdeführerin 1 rügt, es liege eine "höchst ungewöhn-
lich[e], unangemessen[e] und fragwürdig[e]" Kumulation der Massnahmen 
vor, so kritisiert sie damit zwei Punkte. Einerseits bezieht sie sich auf die 
Kumulation mehrerer Massnahmen innerhalb der angefochtenen Verfü-
gung, andererseits auch auf das Verhältnis der nun angeordneten Mass-
nahmen zu denjenigen der Verfügung 2021 (z.B. Beschwerde, S. 18; aber 
auch schon Gesuch um aufschiebende Wirkung, Ziff. 23 ff.). 
7.2.1 Unzutreffend ist die erste Kritik. Die Beschwerdeführerin 1 verkennt, 
dass die Kombination einer Massnahme nach Art. 18 RAG mit einem Zu-
lassungsentzug nach Art. 17 RAG vom Gesetz explizit vorgesehen ist: 
Art. 18 RAG bestimmt, die Vorinstanz könne einer natürlichen Person die 
Tätigkeit "verbieten und gegebenenfalls die Zulassung nach Artikel 17 Ab-
satz 1 entziehen" (Hervorhebung durch das BVGer). Vorstehend hat sich 
gezeigt, dass die Voraussetzungen sowohl für ein Verbot nach Art. 18 (vor-
stehend E. 6.7 ff.) als auch für den Entzug der Zulassung (vorstehend 
E. 6.2 ff.) erfüllt sind. Es ist damit nicht zu beanstanden, wenn die 
Vorinstanz beide Massnahmen kombiniert, wenn auch zeitlich aufeinander 


B-3334/2023 
Seite 67 
abgestimmt. Unerheblich ist, ob jegliches Vergleichsbeispiel fehlt oder es 
keine Gerichtsurteile dazu gebe, wie die Beschwerdeführerin 1 moniert, 
denn diese vermöchten an der gesetzlich gewollten Zulässigkeit der Kom-
bination von Massnahmen nach Art. 17 und Art. 18 RAG nichts zu ändern. 
7.2.2 Teilweise trifft hingegen die zweite Kritik zu. Zwischen der in der Ver-
fügung 2021 angeordneten Massnahme M 22, dem vorliegend angeordne-
ten Verbot nach Art. 18 RAG sowie dem Zulassungsentzug nach Art. 17 
RAG besteht betreffend die Auswirkung auf die Beschwerdeführerin 1 eine 
beträchtliche inhaltliche und zeitliche Kongruenz. Alle drei fussen auf dem 
gleichen Lebenssachverhalt, nämlich der von der Vorinstanz vorab im Rah-
men der File Review überprüften Revision der Z._______. Zwar hat sich 
vorstehend gezeigt, dass weder der Zulassungsentzug nach Art. 17 RAG 
(vorstehend E. 6.6) noch das Verbot nach Art. 18 RAG (vorstehend E. 6.8) 
zu beanstanden ist. Sie sind für sich allein genommen im Grundsatz ge-
rechtfertigt und verhältnismässig, weil den Anordnungen zugrundeliegen-
den Verstösse von der Vorinstanz zu Recht als schwer qualifiziert wurden. 
Die Auswirkung der Massnahmen ist allerdings – gerade unter Verhältnis-
mässigkeitsgesichtspunkten – auch gesamthaft und im Zusammenhang 
mit der in der Verfügung 2021 angeordneten Massnahme M 22, die sich 
inhaltlich weitgehend mit dem Verbot nach Art. 18 RAG deckt (Sachverhalt, 
Bst. A.b und B.a), zu betrachten. Obwohl die Massnahme M 22 formell an 
die Beschwerdeführerin 2 adressiert war, war sie gezielt auf die Beschwer-
deführerin 1 ausgerichtet und wirkte sich mit etwa gleicher Intensität auch 
auf diese aus, indem sie ihr verunmöglichte, in erheblicher Form bei der 
Revision von Gesellschaften des öffentlichen Interesses mitzuwirken, dies 
aufgrund von Verfehlungen, die wiederum Grundlage für die "neuen" Mas-
snahmen in der angefochtenen Verfügung bilden (während die Verfehlun-
gen auf Firmenebene, die sich aus der Firm Review ergaben, auch in der 
Verfügung 21 eine untergeordnete Bedeutung einnahmen). Diese neuen 
Massnahmen sind formell gegen die Beschwerdeführerin 1 gerichtet und 
wirken sich entsprechend auch materiell auf sie aus. Auch sie verunmögli-
chen ihr, in erheblicher Form bei der Revision von Gesellschaften des öf-
fentlichen Interesses mitzuwirken (Verbot nach Art. 18 RAG) bzw. über-
haupt Revisionsdienstleistungen anzubieten (Zulassungsentzug nach 
Art. 17 RAG). Würden die Massnahmen nur je für sich beurteilt, liesse dies 
unberücksichtigt, dass sie bereits in der Zeit, da der Beschwerde gegen die 
Verfügung 21 die aufschiebende Wirkung entzogen war, sowie in Bezug 
auf das Tätigkeitsverbot nach Art. 18 RAG gemäss Ziffer 2 der angefoch-
tenen Verfügung mangels wiederhergestellter aufschiebender Wirkung 
aufgrund derselben Vorwürfe in vergleichbarer Intensität betroffen und 


B-3334/2023 
Seite 68 
eingeschränkt war (wenn auch beschränkt auf Gesellschaften des öffentli-
chen Interesses) wie nun durch den Zulassungsentzug. Eine unbesehene 
Bestätigung der Entzugsdauer könnte zur Folge haben, dass die Be-
schwerdeführerin 1 nun aufgrund der zeitlichen Staffelung der Massnah-
men von einem Teilbereich der materiellen Anordnungen ein zweites Mal 
betroffen wäre, was als eine Art Doppelbestrafung erschiene, unabhängig 
davon, dass die Massnahmen sich auf unterschiedliche Rechtsgrundlagen 
stützen lassen. Ins Gewicht fällt dabei die Identität der faktischen Auswir-
kung gegenüber ein und demselben Adressaten. Zwar dürfen die "neuen" 
Massnahmen explizit nebeneinander angeordnet sein (vorstehend 
E. 7.2.1), was aber nicht nur eine zeitliche Koordinierung, welche in casu 
gewährleistet ist, sondern bei der Bemessung der Dauer der Massnahme 
im Sinne des Verhältnismässigkeitsprinzips auch eine gesamtheitliche Be-
trachtung verlangt. 
7.2.3 Aus den soeben genannten Gründen erfordert das Gebot der Ver-
hältnismässigkeit, die Zeit, während die Massnahme M 22 aufgrund der 
Anordnungen zur aufschiebenden Wirkung während des Jahres 2022 be-
reits Wirkung entfaltete, bei der Dauer des Entzuges mitzuberücksichtigen. 
Gleiches gilt für das Verbot gestützt auf Art. 18 RAG in der vorliegenden 
Verfügung, das – aufgrund der von der Vorinstanz entzogenen (vgl. Ziff. 3 
des Dispositivs der angefochtenen Verfügung) und vom Bundesverwal-
tungsgericht nicht wiederhergestellten (vgl. Bst. B.f. im Sachverhalt) auf-
schiebenden Wirkung – bereits während der Zeit zwischen der Eröffnung 
der angefochtenen Verfügung und derjenigen des vorliegenden Urteils Wir-
kung entfaltete. Damit ist weniger eine mathematisch genaue Anrechnung 
angesprochen, welche berücksichtigt, dass und wie weit die erwähnten 
Verbote umfangmässig weniger weit als der Entzug gehen (sie sind nur auf 
Gesellschaften des öffentlichen Interesses fokussiert). Vielmehr geht es 
um eine grundsätzliche Berücksichtigung der Auswirkungen der Massnah-
men gegenüber der Beschwerdeführerin 1, welche auf den gleichen Fest-
stellungen beruhen. Ob und um wie viel die zu berücksichtigende Dauer 
nur reduziert angerechnet werden soll, weil die Massnahmen nach Art. 18 
RAG nur den Bereich der staatlichen Beaufsichtigung betrafen, mithin, 
aber immerhin, in der Wirkung faktisch als teilweiser Zulassungsentzug 
wahrgenommen werden, darf nach der Meinung des Bundesverwaltungs-
gerichts summarisch und mit einer tolerierbaren Unschärfe begründet sein. 
Aufgrund der Anzahl der betroffenen Dienstleistungen rechtfertigt sich 
nach Ansicht des Bundesverwaltungsgerichts eine Anrechnung der bereits 
vollstreckten Massnahmen nach Art. 18 RAG im Umfang von 40 %. Ent-
sprechend rechtfertigt sich in teilweiser Gutheissung der Beschwerde eine 


B-3334/2023 
Seite 69 
Reduktion des für drei Jahre verfügten Zulassungsentzugs. Dabei ist aus 
Praktikabilitätsgründen auch bei der Berechnung dieser Anteile eine ge-
wisse Unschärfe hinzunehmen und die Reduktion nicht tagesgenau, son-
dern auf Monate "gerundet" vorzunehmen. 
Nachdem der Sachverhalt diesbezüglich liquide ist, rechtfertigt es sich aus 
prozessökonomischen Gründen, dass das Bundesverwaltungsgericht von 
einer Rückweisung zur Neuberechnung der Entzugsdauer an die 
Vorinstanz absieht und den unter Verhältnismässigkeitsgesichtspunkten in 
seiner Dauer reduzierten Entzug in seinem Urteil selbst vornimmt (Art. 61 
Abs. 1 VwVG). 
Mangels aufschiebender Wirkung war die Massnahme M 22 (gemäss An-
ordnungszeitpunkt in der Verfügung 2021) vom 1. Januar 2022 bis zum 
31. Dezember 2022 (nach dem die Wiederherstellung der aufschiebenden 
Wirkung durch das Bundesverwaltungsgericht auf diesen Zeitpunkt hin er-
folgte) wirksam. Dies entspricht 12 anzurechnenden Monaten. Das Verbot 
nach Art. 18 RAG wirkte sich – mangels aufschiebender Wirkung – auf die 
Beschwerdeführerin 1 vom Zeitpunkt der angefochtenen Verfügung An-
fang Mai 2023 bis heute aus. Aus Praktikabilitätsgründen wird diesbezüg-
lich von der maximalen Geltungsdauer gemäss Ziffer 2 der angefochtenen 
Verfügung bis Ende des Jahres 2024 ausgegangen. Dies entspricht 19 an-
zurechnenden Monaten. Insgesamt ist damit von 31 anzurechnenden Mo-
naten auszugehen, die im Umfang von 40 % anzurechnen sind. Entspre-
chend ist die verfügte Entzugsdauer von 36 Monaten um 12 Monate zu 
reduzieren und neu auf 24 Monate festzusetzen. 
8. 
8.1 Die Beschwerdeführerin 1 bestreitet auch die vorinstanzlich auferleg-
ten Kosten. Dies allerdings nur betreffend die bei der Vorinstanz für die 
Bearbeitung des von ihr gestellten Ausstandsbegehrens angefallenen Kos-
ten (vgl. Rechtsbegehren Nr. 8). Sie bringt vor, sie hätte das Ausstandsbe-
gehren gegen die Vorinstanz im Rahmen des Verfahrens B-5497/2021 ge-
stellt, weshalb die Kosten für die Bearbeitung des Gesuchs zu jenem Ver-
fahren gehörten und nicht dem vorliegenden Verfahren zugeschlagen wer-
den dürften. Nicht anders kann auch der Antrag der Beschwerdeführerin 1 
in der Stellungnahme vom 18. Dezember 2023 gedeutet werden, wonach 
ihr "weder Verfahrenskosten, noch Gebühren der Vorinstanz aus dem 
B._______ Verfahren B-5497/2021 zu übertragen/aufzuerlegen" seien. 


B-3334/2023 
Seite 70 
8.2 Das Ausstandsbegehren vom 25. Mai 2022 gegen zwei Mitarbeitende 
der Vorinstanz und Unbekannt wurde zu einem Zeitpunkt gestellt, als die 
Verfügung 2021 (die vom 16. Dezember 2021 datiert) bereits eröffnet war. 
Das entsprechende vorinstanzliche Verfahren war demnach bereits abge-
schlossen. Das Verfahren der Vorinstanz, das zur vorliegend angefochte-
nen Verfügung gehört, war demgegenüber noch hängig. Die Vorinstanz hat 
das ihr vom Bundesverwaltungsgericht zuständigkeitshalber überwiesene 
Ausstandsbegehren daher zu Recht dem vorliegenden Verfahren zugeord-
net. Im Dispositiv des Entscheids über das Ausstandsbegehren, der von 
der Beschwerdeführerin 1 nicht angefochten wurde und entsprechend in 
Rechtskraft erwachsen ist (Art. 45 Abs. 2 VwVG), wurden die Kosten für 
die Verfügung der Hauptsache zugeschlagen. Damit ist es nicht zu bean-
standen, wenn und soweit die der Beschwerdeführerin 1 in der angefoch-
tenen Verfügung auferlegten Kosten auch den Aufwand für die Bearbeitung 
des Ausstandsbegehrens umfassen. 
8.3 Weitere Beanstandungen gegen die vorinstanzlichen Kosten bringt die 
Beschwerdeführerin 1 nicht vor. Zusammenfassend sind die gesamten 
vorinstanzlichen Kosten insgesamt nicht zu beanstanden. 
8.4 Damit dürfte auch der – ansonsten weitgehend unverständliche – An-
trag der Beschwerdeführerin 1 in der Stellungnahme vom 18. Dezember 
2023, wonach ihr "weder Verfahrenskosten, noch Gebühren der Vorinstanz 
aus dem B._______ Verfahren B-5497/2021 zu übertragen/aufzuerlegen" 
seien, erledigt sein. Anderweitig gibt es keine Anhaltspunkte für derart 
übertragene Kosten. Ebenso erübrigt sich die Edition der Stundenauf-
schreibungen der Vorinstanz (Rechtsbegehren Nr. 11), weil es im Rahmen 
der vorinstanzlichen Kosten zu keinen Anpassungen aufgrund der Bear-
beitung des Ausstandsgesuchs kommt und daher die Anzahl der für dieses 
aufgewendeten Stunden nicht entscheidrelevant ist. 
8.5 Unerheblich ist schliesslich auch die erneute inhaltliche Kritik an der 
Arbeit der Vorinstanz, deren Zusammenarbeit mit der FINMA sowie am Er-
gebnis der Beurteilung des (rechtskräftig entschiedenen) Ausstandsbegeh-
rens, welche die Beschwerdeführerin 1 im Rahmen der Begründung zu 
den vorinstanzlichen Kosten vorbringt. 
9. 
Auf die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 ist nicht einzutreten. Ent-
sprechend sind ihr Verfahrenskosten aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG) 
und hat sie keinen Anspruch auf Parteientschädigung (Art. 64 Abs. 1 


B-3334/2023 
Seite 71 
VwVG e contrario). Angesichts des Nichteintretens sind für die Beschwer-
deführerin 2 die Verfahrenskosten in reduziertem Umfang auf Fr. 2'500.– 
festzulegen. 
Die Beschwerdeführerin 1 unterliegt mit ihren Anträgen teilweise: mit dem 
Grossteil ihrer Anträge und Rügen dringt sie nicht durch und am auferleg-
ten Verbot nach Art. 18 RAG ändert sich nichts, allerdings ist die Dauer des 
Entzugs nach Art. 17 RAG in nicht unbeträchtlichem Masse zu reduzieren. 
Es rechtfertigt sich, in diesem Zusammenhang von einem Obsiegen im 
Umfang von 25 % auszugehen. Entsprechend sind auch ihr grundsätzlich 
Verfahrenskosten aufzuerlegen, jedoch im Umfang des Obsiegens zu er-
mässigen, mithin um 25 % (Art. 63 Abs. 1 VwVG). Da die Beschwerdefüh-
rerin 1, mit Ausnahme kurzer Postvertretungen während der Ferien, nicht 
anwaltlich vertreten war, hat sie praxisgemäss keinen Anspruch auf Partei-
entschädigung (Art. 64 VwVG; Art. 7 und 9 des Reglements vom 21. Feb-
ruar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwal-
tungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]; vgl. statt vieler Urteil des BVGer 
B-439/2024 vom 4. November 2024 E. 4.2). Die Spruchgebühr richtet sich 
nach Umfang und Schwierigkeit der Streitsache, Art der Prozessführung 
und finanzieller Lage der Parteien (Art. 63 Abs. 4bis Bst. a VwVG). Nach 
diesen Kriterien rechtfertigen sich grundsätzlich Kosten von Fr. 5'000.–, die 
wie erwähnt um 25 % zu reduzieren sind. Mithin sind der Beschwerdefüh-
rerin 1 Verfahrenskosten im Umfang von Fr. 3’750.– aufzuerlegen. 
 
Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 
1. 
Auf die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 wird nicht eingetreten. 
2. 
Die Beschwerde der Beschwerdeführerin 1 wird teilweise gutgeheissen, 
soweit darauf einzutreten ist und sie nicht gegenstandslos geworden ist. 
Ziffer 1 der angefochtenen Verfügung wird neu wie folgt gefasst: "Die 
A._______ mit Verfügung vom (…) 2011 erteilte Zulassung als Revisions-
expertin (RAB-Nr. […]) wird für die Dauer von 24 Monaten entzogen. Die 
entsprechende Eintragung im Revisorenregister wird gelöscht." 
3. 
Der Beschwerdeführerin 1 werden Verfahrenskosten im Umfang von 
Fr. 3'750.– auferlegt. Nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils 


B-3334/2023 
Seite 72 
wird der Betrag dem Kostenvorschuss von Fr. 5'000.– entnommen und der 
Überschuss von Fr. 1'250.– der Beschwerdeführerin 1 zurückerstattet. 
4. 
Der Beschwerdeführerin 2 werden Verfahrenskosten im Umfang von 
Fr. 2'500.– auferlegt. Nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils 
wird der Betrag dem Kostenvorschuss von Fr. 5'000.– entnommen und der 
Überschuss von Fr. 2'500.– der Beschwerdeführerin 2 zurückerstattet. 
5. 
Es werden keine Parteientschädigungen gesprochen. 
6. 
Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerinnen und die Vorinstanz. 
 
Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen. 
 
Der vorsitzende Richter: 
Der Gerichtsschreiber: 
 
 
Francesco Brentani 
Benjamin Märkli 
 
 
 
 


B-3334/2023 
Seite 73 
Rechtsmittelbelehrung: 
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun-
desgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange-
legenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist 
gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim 
Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen 
Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Ver-
tretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in 
einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung 
mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der ange-
fochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerde-
führende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). 
 
Versand: 18. Dezember 2024 
 
 
 


B-3334/2023 
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Zustellung erfolgt an: 
– 
die Beschwerdeführerin 1 (Gerichtsurkunde; Beilage: 
Rückerstattungsformular) 
– 
die Beschwerdeführerin 2 (Gerichtsurkunde; Beilage: 
Rückerstattungsformular) 
– 
die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde)