bstger · SK.2025.57B · 2026-04-08 · de

Einstellung des Verfahrens (Art. 329 Abs. 4 StPO)

Verfügung vom 8. April 2026
Strafkammer
Besetzung

Bundesstrafrichter Alberto Fabbri, Einzelrichter
Gerichtsschreiberin Fiona Krummenacher

Parteien

BUNDESANWALTSCHAFT, vertreten durch Staats-
anwalt des Bundes Marco Mignoli,

gegen


1.
UBS GROUP AG, erbeten verteidigt durch
Rechtsanwalt Flavio Romerio,

2.
UBS AG, erbeten verteidigt durch Rechtsanwalt
Flavio Romerio,

Gegenstand

Einstellung des Verfahrens (Art. 329 Abs. 4 StPO)
B u n d e s s t r a f g e r i c h t
T r i b u n a l p é n a l f é d é r a l
T r i b u n a l e p e n a l e f e d e r a l e
T r i b u n a l p e n a l f e d e r a l

Geschäftsnummer: SK.2025.57b
(Hauptgeschäftsnummer: SK.2025.57)

- 2 -
SK.2025.57b
Prozessgeschichte:
A.
Gestützt auf ein Rechtshilfeersuchen der Republik Mosambik vom 4. Dezem-
ber 2017, mehrere von der Meldestelle für Geldwäscherei (nachfolgend
«MROS») weitergeleitete Verdachtsmeldungen, eine Vielzahl von seit 2019 er-
schienenen Medienberichten und das «Indictment» des «US Department of Jus-
tice» vom 19. Dezember 2019 eröffnete die Bundesanwaltschaft (nachfolgend
«BA») am 13. Februar 2020 im Zusammenhang mit Geldern, die aus Kreditverga-
ben in den Jahren 2013/2014 an mosambikanische Staatsunternehmen (interna-
tional bekannt als «Hidden Debt»-Skandal) stammen und deliktischen Hinter-
grund sein sollen, ein Strafverfahren (SV.19.0684) gegen Unbekannt wegen des
Verdachts auf Geldwäscherei im Sinne von Art. 305bis Ziff. 1 StGB (BA 01-01-
0001 ff.).
B.
Am 3. Mai 2022 wurde das Strafverfahren auf A. und B. sowie in materieller Hin-
sicht auf den Verdacht der Gehilfenschaft zur Bestechung fremder Amtsträger
(Art. 322septies Abs. 1 StGB) ausgedehnt (BA 01-02-0001 ff.).
C.
Am 19. September 2023 eröffnete die BA ebenfalls im Kontext der Kreditverga-
ben an mosambikanische Staatsunternehmen u.a. gestützt auf die Erkenntnisse
aus dem Strafverfahren SV.19.0684 ein Strafverfahren gegen unbekannte Mitar-
beitende der Credit Suisse-Finanzgruppe (SV.23.0182; BA 01-03-0001 ff.). Die-
ses dehnte sie am 8. November 2024 auf C., D., UBS Group AG und UBS AG
aus (BA 01-04-0001 ff.).
D.
Mit Teileinstellung vom 25. November 2025 stellte die BA das Verfahren in Bezug
auf C. ein (BA 03-001-0003 ff./-0007 Rz. 4).
E.
Am 25. November 2025 reichte die BA bei der Strafkammer des Bundesstrafge-
richts (nachfolgend «Strafkammer») Anklage gegen D., die UBS Group AG und
UBS AG (nachfolgend gemeinsam «die UBS» oder «die beschuldigten Gesell-
schaften») ein.
F.
Die Strafkammer eröffnete das Verfahren unter der Verfahrensnummer
SK.2025.57.
G.
Mit Verfügung vom 10. Dezember 2025 wies die Strafkammer die Anklage vom
25. November 2025 an die BA zurück mit der Einladung, diese ausschliesslich

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SK.2025.57b
gegen identifizierte Personen bei der Strafkammer einzureichen. Gleichzeitig ver-
fügte sie, die Rechtshängigkeit bei der Strafkammer zu belassen und das Ver-
fahren nicht zu sistieren (SK 2025.57a).
H.
Den wiederholten Antrag der UBS vom 11. und 17. Dezember 2025, das Straf-
verfahren sei nach Neueinreichung der Anklageschrift durch die BA bei der Straf-
kammer durch einen Dreierspruchkörper beurteilen zu lassen, wies die Strafkam-
mer mit prozessleitenden Verfügungen vom 16. und 19. Dezember 2025 ab, so-
weit sie jeweils darauf eintrat (SK 2.255.001 ff.; 2.255.004 f.).
I.
Am 15. Dezember 2025 reichte die BA der Strafkammer eine angepasste Ankla-
geschrift ein, die sich nicht mehr gegen eine unbekannte Anlasstäterschaft rich-
tete.
J.
Den Antrag von D. vom 12. Januar 2026 auf Rückweisung der Anklageschrift
sowie die Anträge der UBS vom 11. Dezember 2025 und 8. Januar 2026 auf
Rückweisung der Anklageschrift und Verfahrenssistierung wies die Strafkammer
am 15. Januar 2026 ebenfalls ab (SK 2.255.014 ff.).
K.
Am 15. Januar 2026 lud die Strafkammer die Parteien unter Fristansetzung ein,
Beweisanträge zu stellen (SK 4.400.006 f.).
L.
Die UBS beantragte am 13. Februar 2026, es sei ihr die Frist zum Stellen von
Beweisanträgen abzunehmen und es sei aufgrund Vorliegens eines definitiven
Prozesshindernisses das gegen sie geführte Verfahren von der Mitbeschuldigten
D. abzutrennen sowie einzustellen, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu
Lasten der Staatskasse (SK 5.522.064 ff.).
M.
Mit Verfügung vom 23. Februar 2026 wurde der UBS die Frist zur Einreichung
von Beweisanträgen abgenommen und die BA dazu eingeladen, zum Gesuch
der UBS auf Einstellung des gegen sie geführten Verfahrens Stellung zu nehmen
(SK 4.400.010).
N.
Auf Einladung zur Stellungnahme liess sich die BA innert gewährter Fristerstre-
ckung am 13. März 2026 dazu vernehmen und beantragte die Abweisung der
Anträge der UBS auf Abtrennung und Einstellung des gegen sie geführten Ver-
fahrens, sofern darauf einzutreten sei (SK 5.510.038 ff.).

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SK.2025.57b
O.
Mit prozessleitender Verfügung vom 25. März 2026 wies die Strafkammer die
Anträge der BA, wonach auf das Vorbringen der UBS nicht einzutreten und das
von der UBS mit Eingabe vom 13. Februar 2026 beigelegte, von Professor Dr. E.
verfasste Gutachten vom 12. Februar 2026 aus den Akten zu entfernen sei, ab.
Gleichzeitig kündigte sie den Parteien die Einstellung des Strafverfahrens gegen
die UBS an und lud letztere dazu ein, allfällige Entschädigungsansprüche einzu-
reichen (SK 2.255.030 ff.).
P.
Am 2. April 2026 reichte die UBS eine Entschädigungsforderung ein
(SK 8.822.006 ff.).
Der Einzelrichter erwägt:
1.
Hintergrund
1.1
Das Strafverfahren steht im Kontext von Kreditvergaben im Umfang von über
USD 2 Mrd. in den Jahren 2013/2014 durch die Credit Suisse International/Lon-
don, der Credit Suisse AG/London Branch und der russischen Bank F. an drei
mosambikanische Staatsunternehmen. Die Kredite sollten vorgeblich der Finan-
zierung von Infrastrukturprojekten in Mosambik dienen, insbesondere der Errich-
tung und Stärkung der Küstenwache sowie dem Aufbau einer Thunfischfang-
flotte. Als Lieferanten traten Gesellschaften einer libanesischen Unternehmens-
gruppe auf, welche die Kreditmittel jeweils direkt von den Kreditgebern erhielten.
Den Kreditgeschäften lagen eine Staatsgarantie des mosambikanischen Finanz-
ministeriums sowie entsprechende Staatsgarantiebestätigungen zugrunde, wel-
che bei Zahlungsausfällen der drei mosambikanischen Staatsunternehmen in
Anspruch genommen werden konnten (BA 11-101-0016).
1.2
Nachdem die Kreditverschuldung Mosambiks sowie deren Zweckentfremdung
öffentlich bekannt geworden waren, stellten der Internationaler Währungsfonds
und verschiedene Geberländer ihre Entwicklungshilfe gegenüber Mosambik ein.
In der Folge geriet Mosambik in eine schwere Schuldenkrise, welche mit einer
erheblichen Zunahme der Armut im Land einherging (BA B18.202.002-0013;
EFD 442.3-218, 016 0019 ff.).

- 5 -
SK.2025.57b
1.3

1.3.1
Gemäss Anklageschrift soll D. als Mitarbeiterin «Investigation & SARs (FSCE1)»
der Credit Suisse AG zwischen dem 8. August 2016 und dem 23. Septem-
ber 2016 in Zürich die Saldierung der Kundenbeziehung mit der G. AG mit Sitz
in Zürich veranlasst und dadurch den Abfluss von USD 609'589.23 und
CHF 28'128.47 nach Abu Dhabi bewirkt haben. Die abgeflossenen Gelder sollen
aus dem Kontext der Kreditvergaben an mosambikanische Staatsunternehmen
herrühren und deliktischer Herkunft sein. D. soll dies gewusst haben bzw. sie
habe dies annehmen müssen, da ihr ernsthafte Hinweise dafür vorgelegen seien,
die in der mangelhaften und oberflächlich durchgeführten Geldwäscherei-Unter-
suchung nicht hätten ausgeräumt werden können. D. habe zumindest in Kauf
genommen, dass die Saldierungstransaktionen vom 23. September 2016 nach
Abu Dhabi geeignet gewesen seien, die Ermittlung der Herkunft, die Auffindung
oder die Einziehung der deliktischen Vermögenswerte zu vereiteln. Dadurch soll
sich D. der Geldwäscherei durch aktives Tun (Art. 305bis Ziff. 1 StGB) bzw. even-
tualiter durch pflichtwidriges Unterlassen (Art. 305bis Ziff. 1 StGB i.V.m.
Art. 11 StGB) strafbar gemacht haben (Ziff. II.1.3 f. der Anklageschrift [nachfol-
gend «AKS»]).
1.3.2
Der UBS Group AG und UBS AG wirft die Anklageschrift eine originäre Strafbar-
keit des Unternehmens in Bezug auf die Anlasstäterin D. (Art. 102 Abs. 2 i.V.m.
Abs. 1 und Art. 305bis StGB) und eventualiter eine subsidiäre Strafbarkeit des Un-
ternehmens (Art. 102 Abs. 1 i.V.m. Art. 305bis StGB) vor (Ziff. II.2.3 f. AKS). Ge-
mäss Hauptanklage hätten die Credit Suisse Group AG und die Credit Suisse AG
zwischen dem 21. März 2016 und dem 23. September 2016 nicht alle erforderli-
chen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren getroffen, wodurch die An-
lasstat der Geldwäscherei, begangen durch die Anlasstäterin D., ermöglicht wor-
den sei. Namentlich hätten die beschuldigten Gesellschaften ihre Verpflichtung
zur Durchsetzung eines wirksamen Risikomanagements, einer wirksamen Com-
pliance sowie zur wirksamen und vertieften Abklärung risikobehafteter Transak-
tionen und Geschäftsbeziehungen verletzt. Dies habe die Saldierung der Kun-
denbeziehung mit der G. AG zugelassen, wodurch deliktische Gelder im Betrag
von USD 609'589.23 und CHF 28'128.47 nach Abu Dhabi abgeflossen und ge-
waschen worden seien (Ziff. II.2.3 AKS).
Die Anklage macht geltend, mittels Absorptionsfusion vom 12. Juni 2023 seien
sämtliche Rechte und Pflichten von der Credit Suisse Group AG auf die UBS
Group AG übergegangen. Durch die Übernahme der Credit Suisse Group AG
durch die UBS Group AG sei die wirtschaftliche und funktionale Tätigkeit als

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SK.2025.57b
Gruppengesellschaft einer international und national tätigen Bank unverändert
weitergeführt worden. Ebenso sei durch die Integration bzw. Übernahme der Cre-
dit Suisse AG durch die UBS AG mittels Absorptionsfusion vom 31. Mai 2024 die
wirtschaftliche und funktionale Tätigkeit als Stammhaus einer im schweizeri-
schen Geschäft tätigen Bank unverändert weitergeführt worden. Daher sei die
Anlasstat der Geldwäscherei innerhalb der Credit Suisse Group AG und der Cre-
dit Suisse AG den Nachfolgeunternehmen, der UBS Group AG und UBS AG,
gleichermassen und einzeln vollständig vorzuwerfen (Ziff. I.1.3; II.2.2.3.2 AKS).
1.4

1.4.1
Eine Fusion erfolgt gemäss Art. 3 Abs. 1 des Bundesgesetzes über Fusion, Spal-
tung, Umwandlung und Vermögensübertragung vom 3. Oktober 2003 (Fusions-
gesetz, FusG; SR 221.301) durch Übernahme einer oder mehrerer Gesellschaf-
ten durch eine andere Gesellschaft (Absorptionsfusion) oder durch Zusammen-
schluss von zwei oder mehreren Gesellschaften zu einer neuen Gesellschaft
(Kombinationsfusion). Mit der Fusion wird die übertragende Gesellschaft aufge-
löst und im Handelsregister gelöscht (Art. 3 Abs. 2 FusG). Die Fusion wird mit
der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. Gleichzeitig gehen mit der
Eintragung der Fusion sämtliche Aktiven und Passiven der übertragenden Ge-
sellschaft kraft Gesetzes auf die übernehmende Gesellschaft über (Art. 22
Abs. 1 FusG). Die Fusion wird daher definiert als rechtliche Vereinigung (Ver-
schmelzung) von zwei oder mehreren Gesellschaften durch Vermögensüber-
nahme ohne Liquidation. Wesensmerkmale der Fusion sind die Universalsukzes-
sion und die mitgliedschaftliche Kontinuität (TSCHÄNI/GABERTHÜEL, Basler Kom-
mentar, 3. Aufl. 2024, Art. 3 FusG N. 1 und 6; s.a. zum Ganzen Urteil des Bun-
desgerichts 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 E. 3.3). Die Löschung der Gesell-
schaft im Handelsregister führt zum Verlust ihrer Rechtspersönlichkeit (Urteil des
Bundesgerichts 4A_384/2016 vom 1. Februar 2017 E. 2.1.3 m.w.H.).
1.4.2
Im Jahr 2015 wurde die Credit Suisse (Schweiz) AG als hundertprozentige Toch-
tergesellschaft der Credit Suisse AG gegründet (BA 22.100-2536). Am 20. No-
vember 2016 übertrug die Credit Suisse AG ihr schweizerisches Universalban-
kengeschäft im Rahmen eines Vermögensübertragungsvertrags gemäss Fusi-
onsgesetz auf die neu gegründete Credit Suisse (Schweiz) AG. Die Übertragung
erfolgte gemäss Geschäftsbericht rückwirkend per 1. August 2016. Die eigen-
ständige Banktätigkeit der Credit Suisse (Schweiz) AG wurde allerdings erst per
20. November 2016 aufgenommen (BA 22.100-2429, -2798), nachdem die Fi-
nanzmarktaufsicht (nachfolgend «FINMA») im Oktober 2016 die Bewilligung als

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SK.2025.57b
Bank nach dem Bankengesetz erteilt hatte (BA 22.100-2890). Spätestens ab No-
vember 2016 waren die folgenden Gesellschaften im schweizerischen Banken-
geschäft der Credit Suisse-Gruppe involviert: Credit Suisse (Schweiz) AG als
zentrale Bank für das Geschäft in der Schweiz, Credit Suisse AG als hundertpro-
zentige Eigentümerin der Credit Suisse (Schweiz) AG sowie die Credit Suisse
Group AG als hundertprozentige Eigentümerin der Credit Suisse AG und somit
indirekt als Eigentümerin der Credit Suisse (Schweiz) AG. Die Credit Suisse AG
und die Credit Suisse (Schweiz) AG verfügten gemäss Art. 3 Abs. 1 des Bundes-
gesetzes über die Banken und Sparkassen vom 8. November 1934 (Bankgenge-
setz, BankG; SR 952.0) je über eine Bewilligung der FINMA als Bank und Effek-
tenhändlerin (BA B18.201.019-0003 Rz. 4).
Wie auch die UBS in ihrer Eingabe anführt (SK 5.522.070 Rz. 20 ff.), wurde durch
die Eidgenossenschaft, die Schweizerische Nationalbank und die FINMA am
19. März 2023, unter Anwendung von Notrecht, ein Gesamtpaket erarbeitet, das
die Voraussetzung für die Fusion der Credit Suisse-Gruppe mit der UBS-Gruppe
mittels Absorptionsfusion der Credit Suisse Group AG durch die UBS Group AG
schaffte und gleichzeitig den ununterbrochenen Bankbetrieb der Credit Suisse-
Gesellschaften sicherstellte. Die Fusion wurde am 12. Juni 2023 vollzogen. Mit-
tels dieser Absorptionsfusion gingen sämtliche Rechte und Pflichten von der Cre-
dit Suisse Group AG auf die UBS Group AG über (BA 22.100-3217 ff.). Die Credit
Suisse AG blieb vorerst, nach der Fusion der Credit Suisse Group AG mit der
UBS Group AG, bestehen und führte ihre Geschäfte als Tochtergesellschaft der
UBS Group AG weiter (BA 22.100-3225). Die Integration der Credit Suisse AG in
die UBS AG erfolgte mittels Absorptionsfusion am 31. Mai 2024. Damit erlosch
ihre Banklizenz (BA B07.004.002-0005 f.; 22.100-2997, -3000).
2.
Verfahrenseinstellung
2.1
Standpunkt der Parteien
2.1.1
Die UBS beantragt die Abtrennung und die Einstellung des gegen sie geführten
Strafverfahrens. Mit Eingabe vom 13. Februar 2026 macht die UBS zusammen-
gefasst geltend, die Strafverfolgung gegen sie sei unzulässig. Der Anklagesach-
verhalt betreffe das Jahr 2016 und beziehe sich auf Vorfälle, die sich innerhalb
der damaligen Credit Suisse zugetragen haben sollen. Nach Auffassung der UBS
würden die angeklagten Organisationsmängel die Credit Suisse AG und die Cre-
dit Suisse Group AG betreffen (nachfolgend gemeinsam «die Credit Suisse»).
Diese sollen zu einem Zeitpunkt vorgelegen haben, an dem die UBS weder

- 8 -
SK.2025.57b
rechtlich noch faktisch in irgendeiner Weise bei der Credit Suisse involviert ge-
wesen sei. UBS wendet weiter ein, die Credit Suisse sei damals eine Konkurren-
tin von ihr gewesen. Entsprechend habe die UBS im angeklagten Tatzeitraum im
Jahr 2016 keinen Einfluss auf die Organisation, Entscheidungsprozesse oder
Compliance-Strukturen der Credit Suisse gehabt. Mit der Absorptionsfusion und
Löschung der Credit Suisse sei diese nicht weiter fortgeführt, sondern zerschla-
gen worden. Mit der Fusion seien alle deren Banklizenzen erloschen, die Ämter
sämtlicher Organe der Credit Suisse hätten geendet, ein Grossteil der ehemali-
gen Belegschaft der Credit Suisse hätte die Bank verlassen und Filialen, Ge-
schäfte sowie Kundenbeziehungen der Credit Suisse seien liquidiert worden. Es
fehle daher an einem tauglichen Strafsubjekt bzw. es bestehe ein dauerhaftes
Verfahrenshindernis, denn ein Übergang der strafrechtlichen Verantwortlichkeit
durch Fusion sei im schweizerischen Recht nicht vorgesehen. Mit der Auflösung
der Credit Suisse und Löschung im Handelsregister sei der einzige mutmassliche
Verantwortliche eines behaupteten Organisationsverschuldens weggefallen. Die
UBS heute für angebliche Organisationsmängel der Credit Suisse im Jahr 2016
zu bestrafen, würde nach Auffassung der UBS auf eine unzulässige Fremdver-
schuldenshaftung hinauslaufen. Eine Sanktionierung der UBS für angebliches
strafwürdiges Verhalten würde weder spezial- noch generalpräventive Wirkung
entfalten. Ihre Verurteilung würde gegen das Legalitätsprinzip, das Analogiever-
bot, das Schuldprinzip sowie gegen die Garantien der EMRK verstossen.
2.1.2
Die BA führt dazu mit Stellungnahme vom 13. März 2026 zusammengefasst aus,
dass entgegen der Auffassung der UBS der Übergang der Strafbarkeit von der
Credit Suisse auf die UBS nicht gegen das Legalitätsprinzip und das Analogie-
verbot verstosse. Der strafrechtliche Unternehmensbegriff sei im Lichte der Ge-
setzgebung und der Rechtsprechung wirtschaftlich-funktional auszulegen. Es
könne nicht Sinn des Gesetzgebers sein, dass sich ein Unternehmen nach Ver-
schulden eines Unrechts durch gewillkürte Veränderung seiner Rechtsform bzw.
gewillkürte Fusion aus der strafrechtlichen Verantwortung ziehen kann. Dass die
Frage der Rechtsnachfolge des beschuldigten Unternehmens bei Absorptionsfu-
sion aus wirtschaftlich-funktionaler Perspektive zu beantworten sei, entspreche
im Übrigen auch der herrschenden Lehre und der bisherigen Rechtsprechung,
insbesondere dem Beschluss der Berufungskammer des Bundesstrafgerichts
(nachfolgend «Berufungskammer») CN.2024.18 vom 19. August 2024. Inwiefern
die Credit Suisse «zerschlagen» worden sei, wie die UBS behaupte, sei nicht
begründet und auch nicht ersichtlich. Vielmehr hätten die Credit Suisse-Gesell-
schaften nach der Fusion mit den beschuldigten UBS-Gesellschaften innerhalb
der Letzteren (vorerst) wirtschaftlich weiterbestanden. Da es sich gemäss

- 9 -
SK.2025.57b
Rechtsprechung des Bundesgerichts bei der Unternehmensstrafbarkeit i.S.v.
Art. 102 Abs. 2 StGB um eine Zurechnungsnorm handle, sei kein «individueller
strafrechtlicher Vorwurf» vorausgesetzt. Damit verstosse der Übergang der Straf-
barkeit von der Credit Suisse auf die UBS auch nicht gegen das Schuldprinzip.
2.1.3
Der Antrag auf Einstellung des Verfahrens gegen die UBS erfolgte von den be-
schuldigten Gesellschaften. Die Strafkammer räumte der Anklagebehörde die
Möglichkeit ein, sich dazu zu äussern. Das rechtliche Gehör wurde damit gewahrt
(Art. 329 Abs. 4 letzter Satz StPO).
2.2
Rechtliches
2.2.1
Gemäss Art. 329 Abs. 1 StPO prüft die Verfahrensleitung im Hauptverfahren, ob
die Anklageschrift und die Akten ordnungsgemäss erstellt (lit. a) und die Prozess-
voraussetzungen erfüllt sind (lit. b) sowie ob Verfahrenshindernisse bestehen
(lit. c). Kann ein Urteil definitiv nicht ergehen, so stellt das Gericht das Verfahren
ein, nachdem es den Parteien und weiteren durch die Einstellung beschwerten
Dritten das rechtliche Gehör gewährt hat. Art. 320 StPO ist sinngemäss anwend-
bar (Art. 329 Abs. 4 StPO). Als Verfahrenshindernisse gelten bspw. der Eintritt
der Verjährung, die mangelnde Verhandlungsfähigkeit oder der Tod der beschul-
digten Person (ACHERMANN, Basler Kommentar, 3. Aufl. 2023, Art. 329 StPO
N. 42; HEINIGER/RICKLI, Basler Kommentar, 3. Aufl. 2023, Art. 319 StPO N. 15;
GRIESSER, Zürcher Praxiskommentar, 3. Aufl. 2020, Art. 329 StPO N. 13;
BGE 126 I 43 E. 1a bei Versterbens der beschuldigten, natürlichen Person).
2.2.2
Im Strafrecht gilt das Legalitätsprinzip. Es ist in Art. 1 StGB, Art. 5 Abs. 1 BV und
Art. 7 Ziff. 1 EMRK verankert und verbietet, über den Sinn, wie er dem Gesetz
bei richtiger Auslegung zukommt, hinauszugehen. Die Schaffung neuer oder eine
Ausdehnung bestehender Straftatbestände über diesen Sinn hinaus, ist ausge-
schlossen. Als Teilgehalt des Legalitätsprinzips verlangt das Bestimmtheitsgebot
(nulla poena sine lege certa) eine hinreichend genaue Umschreibung der Straf-
tatbestände. Strafnormen müssen so formuliert sein, dass der Normadressat
sein Verhalten danach ausrichten und die strafrechtlichen Konsequenzen mit
einem den Umständen entsprechenden Grad an Gewissheit voraussehen
kann (vgl. BGE 151 IV 228 E. 9.3.1 m.w.H.; 145 IV 513 E. 2.3.1). Damit hängt
wiederum das Schuldprinzip (nulla poena sine culpa) zusammen, wonach eine
Person nur bestraft werden darf, wenn ihr persönlich vorwerfbar ist, sich gegen
das strafrechtliche Verbot entschieden zu haben (POPP/BERKEMEIER, Basler
Kommentar, 4. Aufl. 2019, Art. 1 StGB N. 6). Diese Schuld bedingt, dass die

- 10 -
SK.2025.57b
Person von ihrer Tat wusste oder zumindest hätte wissen können, dass ihr Ver-
halten verboten ist, was wiederum voraussetzt, dass die Strafbarkeit gesetzlich
genau umschrieben ist (TRECHSEL/FATEH-MOGHADAM, Praxiskommentar,
5. Aufl. 2025, Art. 1 StGB N. 4).
Selbst ein klarer Wortlaut bedarf allerdings der Auslegung, wenn er vernünftiger-
weise nicht der wirkliche Sinn des Gesetzes sein kann. Massgebend ist nicht der
Buchstabe des Gesetzes, sondern dessen Sinn, der sich namentlich aus den
dem Gesetz zu Grunde liegenden Wertungen ergibt, im Wortlaut jedoch unvoll-
kommen ausgedrückt sein kann. Sinngemässe Auslegung kann auch zu Lasten
des Beschuldigten vom Wortlaut abweichen. Im Rahmen solcher Gesetzesaus-
legung ist auch der Analogieschluss erlaubt (BGE 128 IV 272 E. 2).
Von der Auslegung zu unterscheiden ist die richterliche Lückenfüllung. Eine Ge-
setzeslücke liegt vor, wenn das Gesetz eine sich stellende Rechtsfrage unbeant-
wortet lässt. Hat der Gesetzgeber eine Rechtsfrage nicht übersehen, sondern
stillschweigend – im negativen Sinn – mitentschieden, bleibt kein Raum für rich-
terliche Lückenfüllung (Urteile des Bundesgerichts 6B_97/2024 und 6B_96/2024
vom 9. Februar 2026 E. 3.1.2). Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts
ist eine echte Lücke nur anzunehmen, wenn der Gesetzgeber etwas zu regeln
unterlassen hat, was er hätte regeln sollen, und dem Gesetz weder nach seinem
Wortlaut noch nach dem durch Auslegung zu ermittelnden Inhalt eine Vorschrift
entnommen werden kann (BGE 141 IV 298 E. 1.3.1 m.w.H.). Ob eine zu füllende
Lücke oder ein qualifiziertes Schweigen des Gesetzgebers vorliegt, ist durch
Auslegung zu ermitteln. Dabei ist das Gesetz in erster Linie aus sich selbst her-
aus, das heisst nach dem Wortlaut, Sinn und Zweck und den ihm zugrunde lie-
genden Wertungen auf der Basis einer teleologischen Verständnismethode aus-
zulegen. Die Gesetzesauslegung hat sich vom Gedanken leiten zu lassen, dass
nicht schon der Wortlaut die Norm darstellt, sondern erst das an Sachverhalten
verstandene und konkretisierte Gesetz. Gefordert ist die sachlich richtige Ent-
scheidung im normativen Gefüge, ausgerichtet auf ein befriedigendes Ergebnis
der ratio legis. Dabei befolgt das Bundesgericht einen pragmatischen Methoden-
pluralismus und lehnt es namentlich ab, die einzelnen Auslegungselemente einer
hierarchischen Prioritätsordnung zu unterstellen. Die Gesetzesmaterialien sind
zwar nicht unmittelbar entscheidend, dienen aber als Hilfsmittel, um den Sinn der
Norm zu erkennen. Bei der Auslegung neuerer Bestimmungen kommt den Mate-
rialien eine besondere Stellung zu, weil veränderte Umstände oder ein gewan-
deltes Rechtsverständnis eine andere Lösung weniger nahelegen (BGE 141 IV
298 E. 1.3.2 m.w.H.).

- 11 -
SK.2025.57b
2.2.3
Strafrechtliche Verantwortlichkeit des Unternehmens
2.2.3.1 Wird in einem Unternehmen in Ausübung geschäftlicher Verrichtung im Rahmen
des Unternehmenszwecks ein Verbrechen oder Vergehen begangen und kann
diese Tat wegen mangelhafter Organisation des Unternehmens keiner bestimm-
ten natürlichen Person zugerechnet werden, so wird das Verbrechen oder Ver-
gehen dem Unternehmen zugerechnet. In diesem Fall wird das Unternehmen mit
einer Busse bis zu CHF 5 Mio. bestraft (Art. 102 Abs. 1 StGB).
Nach Art. 102 Abs. 2 StGB wird bei Vorliegen einer der genannten Katalogtaten,
bspw. bei Geldwäscherei i.S.v. Art. 305bis StGB, das Unternehmen unabhängig
von der Strafbarkeit natürlicher Personen bestraft, wenn dem Unternehmen vor-
zuwerfen ist, dass es nicht alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen
Vorkehren getroffen hat, um eine solche Straftat zu verhindern.
Die Bestimmung von Art. 102 StGB unterscheidet eine subsidiäre (Abs. 1)
und – bei einem abschliessenden Katalog von Delikten – eine originäre, kumula-
tive bzw. konkurrierende (Abs. 2) strafrechtliche Verantwortlichkeit des Unterneh-
mens für Organisationsverschulden. Der Vorwurf an die Unternehmung richtet
sich bei der subsidiären Haftbarkeit gemäss Art. 102 Abs. 1 StGB nicht auf die
Begehung der Anlasstat, sondern auf das Organisationsdefizit, welches die Zu-
rechnung der Anlasstat zu einer natürlichen Person als Täter verhindert. Der
Strafgrund liegt im Rahmen der subsidiären Verantwortlichkeit somit in der Er-
schwerung der Täterermittlung durch die Organisationsstrukturen, wobei das
Scheitern der Zurechenbarkeit der Tat zu einer natürlichen Person als Individual-
täter durch das Organisationsdefizit kausal begründet wird. Bei der konkurrieren-
den Haftung nach Art. 102 Abs. 2 StGB lautet der Vorwurf dahin, dass die Des-
organisation im Unternehmen bewirkt hat, dass eine der genannten Katalogtaten
verübt werden konnte (BGE 142 IV 333 E. 4.1).
2.2.3.2 Juristischer Unternehmensbegriff
Gemäss Art. 102 Abs. 4 StGB gelten als Unternehmen juristische Personen des
Privatrechts (lit. a), juristische Personen des öffentlichen Rechts (mit Ausnahme
der Gebietskörperschaften) (lit. b), Gesellschaften (lit. c), und Einzelfirmen (lit. d).
Die enumerative Aufzählung in Art. 102 Abs. 4 StGB zeigt, dass eine Unterneh-
mensstrafbarkeit i.S.v. Art. 102 StGB an einen juristischen, zivilrechtlichen Un-
ternehmensbegriff anknüpft. Subjekt der Unternehmensstrafbarkeit ist nicht ein
soziales oder wirtschaftliches Gebilde im funktionalen Sinn, sondern gemäss
herrschender Lehre ein konkreter Unternehmensträger (CASSANI/VILLARD, Droit
pénal économique, Eléments de droit suisse et transnational, 2. Aufl. 2025,

- 12 -
SK.2025.57b
N. 3.51 [so auch bereits CASSANI in 1. Aufl. von 2020, N. 3.51, anders noch in:
Droit pénal économique 2003-2005: actualité législative, responsabilité pénale
de l’entreprise, financement du terrorisme, corruption, la pratique de l’avocat
2005, in: Fellmann/Poledna, Hrsg., La pratique de l'avocat 2005, S. 671 ff.,
S. 686]; TRECHSEL/JEAN-RICHARD-DIT-BRESSEL, Praxiskommentar, 5. Aufl. 2025,
Art. 102 StGB N. 2; BOMMER, Die Adressaten des Unternehmensstrafrechts im
Überblick, in: Lehmkuhl/Wohlers [Hrsg.], Unternehmensstrafrecht, Materiell-
rechtliche und prozessuale Aspekte, 2020, S. 95 ff.; NIGGLI/GFELLER, Basler
Kommentar, 4. Aufl. 2019, Art. 102 StGB N. 370 und 372; GRAF, Zurechnung von
Unternehmensbussen: Die Auferlegung kartell-, steuer- und kernstrafrechtlicher
Geldbussen im Konzern und bei Umstrukturierungen, GesKR, 3/2015, S. 356 ff.,
361; HEINIGER, Der Konzern im Unternehmensstrafrecht gemäss Art. 102 StGB,
Die strafrechtliche Erfassung eines wirtschaftlichen Phänomens, 2011, N. 466;
POSTIZZI, Fusionsgesetz und Unternehmensstrafrecht, AJP 2/2007, S. 175 ff.,
178; FORSTER, Die strafrechtliche Verantwortlichkeit des Unternehmens nach
Art. 102 StGB, 2006, S. 97 f.; NIGGLI/SCHMUKI, Das Unternehmensstrafrecht
[Art. 100quater StGB/Art. 102 revStGB], in: Anwaltsrevue 9/2005, S. 347 f.;
BERTOSSA, Unternehmensstrafrecht – Strafprozess und Sanktionen, 2003, S. 9
und 155). Nur ein solcher Rechtsträger kann Träger von Pflichten sein. Entspre-
chend ist von Art. 102 Abs. 4 StGB keine wirtschaftliche und funktionale Tätigkeit
erfasst (a.A. Beschluss der Berufungskammer CN.2024.18 vom 19. August 2024
E. 3.2). Die Botschaft vom 21. September 1998 hielt fest, dass unter die Legalde-
finition des Unternehmens privatrechtliche Unternehmen und solche des öffentli-
chen Rechts fallen würden (BBl 1999 II 1979, 2144; s.a. Eidgenössisches Justiz-
und Polizeidepartement, Vorentwurf und erläuternder Bericht zur Revision des
Strafgesetzbuches und des Militärstrafgesetzes betreffend die Strafbarkeit der
kriminellen Organisation, die Einziehung, das Melderecht des Financiers sowie
die Verantwortlichkeit des Unternehmens, 1991, S. 54). Dies zeigte sich in der
parlamentarischen Diskussion, wonach kein vom Privatrecht abweichender straf-
rechtlicher Unternehmensbegriff geschafft werden sollte, da dies zu systemati-
schen Brüchen zum Zivilrecht sowie zu Abgrenzungsproblemen führen würde.
Das Parlament orientierte sich daher an den zivilrechtlichen Formen von Unter-
nehmen (AB 2001 N 599, Votum BR Metzler). Entsprechend gibt Abs. 4 – der
letzte Absatz von Art. 102 StGB – die Legaldefinition des Unternehmens wieder.
Ein Rückgriff auf Konzepte eines wirtschaftlichen oder funktionalen Unterneh-
mensbegriffs findet vor diesem Hintergrund weder in den Gesetzesmaterialien
noch im Gesetzeswortlaut noch in der Gesetzessystematik eine Stütze und ver-
stiesse somit gegen das Analogieverbot.

- 13 -
SK.2025.57b
Ferner erweist sich der Unternehmensbegriff als «wirtschaftliche oder funktionale
Kontinuität» als zu unbestimmt und – wie die UBS geltend macht (SK 5.522.076
Rz. 47) – weist keine hinreichenden Konturen auf, um als Anknüpfungspunkt
strafrechtlicher Verantwortlichkeit zu dienen. Eine solche wäre nicht vorherseh-
bar und verstiesse gegen das Legalitätsprinzip und das Bestimmtheitsgebot. (vgl.
E. 2.2.2).
2.3
Frage der strafrechtlichen Verantwortlichkeit bei Fusion
2.3.1
Keine Gesetzeslücke
Zur Beurteilung der Frage der strafrechtlichen Verantwortlichkeit bei Unterneh-
mensfusionen, ob eine im Gesetz zu füllende Lücke oder ein qualifiziertes
Schweigen des Gesetzgebers vorliegt, erweist sich die Botschaft zur Vereinheit-
lichung des Strafprozessrechts vom 21. Dezember 2005 zu Art. 102a StGB
(heute Art. 112 StPO: «Strafverfahren gegen Unternehmen») als relevant (BBl
1085, 1166 f.). Darin hielt der Bundesrat fest, es würde zu weit führen, sämtliche
Probleme, die sich in Strafverfahren gegen Unternehmen ergeben könnten, ge-
setzlich lösen zu wollen. Das Gesetz soll beispielsweise nicht ausdrücklich re-
geln, wie vorzugehen sei, wenn ein in ein Strafverfahren involviertes Unterneh-
men in Konkurs falle oder mit einem anderen Unternehmen fusioniere. Weiter
hielt er fest, dass soweit der Entwurf keine Sonderregeln für Strafverfahren gegen
Unternehmen enthalte, davon auszugehen sei, es würden für solche Verfahren
die allgemeinen, für natürliche Personen als Beschuldigte aufgestellten pro-
zessualen Vorschriften gelten oder diese würden sinngemäss umgesetzt werden
können (BBl, a.a.O.).
Aus der Botschaft folgt, dass der Gesetzgeber die Frage der strafrechtlichen Ver-
antwortlichkeit bei Unternehmensfusionen nicht übersehen, sondern sich be-
wusst dagegen entschied, eine von den Grundsätzen für natürliche Personen
abweichende Regelung zu treffen. Diese Auffassung scheint auch SCHMID grund-
sätzlich zu teilen, wobei er gleichzeitig vertritt, eine strafrechtliche Verantwortung
müsse auf die übernehmende Gesellschaft übertragen werden, wenn die über-
tragende Gesellschaft in derselben wirtschaftlichen Form weiterbestehe
(SCHMID, Strafbarkeit des Unternehmens: die prozessuale Seite, in: recht 2003,
S. 208 f. bzw. hinten E. 2.3.2 zur Lehre).
In BGE 140 IV 162 E. 4.9.6 hielt das Bundesgericht fest, dass hinsichtlich der
Frage, ob eine Rechtsnachfolge von Unternehmen in die Stellung einer Privat-
klägerin zulässig sei, keine (echte) Gesetzeslücke besteht, sondern
Art. 121 StPO eine solche ausschliesst. Entsprechend verneinte es die Stellung

- 14 -
SK.2025.57b
einer juristischen Person als Privatklägerin im Wege der Rechtsnachfolge durch
Fusion. Es sei Sache des Gesetzgebers, eine allfällige Regelungslücke zu
schliessen. Dies verdeutlicht, dass nach geltendem Recht selbst die Stellung als
Privatklägerschaft nicht übertragbar ist. Wenn bereits diese prozessuale Partei-
stellung nicht im Wege der Universalsukzession übergeht, ist die Übertragung
strafrechtlicher Verantwortlichkeit auf eine andere Gesellschaft – mithin auf einen
Dritten – ausgeschlossen (a.A. Beschluss Berufungskammer CN.2024.18 vom
19. August 2024 E. 1.4.2 und 3.1). Eine solche Übertragung würde nicht lediglich
eine verfahrensrechtliche Position betreffen, sondern die Zurechnung strafrecht-
lichen Unrechts. Sie würde damit in den Kern des Schuldprinzips eingreifen und
bedürfte einer klaren gesetzlichen Grundlage (s.a. nachfolgende Erwägungen).
2.3.2
Lehre
2.3.2.1 Eine eingehende Analyse der Lehre ergibt, dass die jüngere Lehre bis auf wenige
Autoren einen Übergang der Strafbarkeit von einem Rechtsträger auf einen an-
deren ausschliesst (MUSKENS, Statut de la personne morale en droit pénal, 2025,
N. 4815 ff. und 4860 ff.; GRAF, Annotierter Kommentar StGB, 2. Aufl. 2025,
Art. 102 StGB N. 33; MACALUSO, Commentaire romand, 2. Aufl. 2021, Art. 102
StGB Nr. 87 ff.; MACALUSO/GARBARSKI, Basler Kommentar, 2020, Art. 7 VStrR
N. 72, 74 f.; NIGGLI/GFELLER, a.a.O. [2019], Art. 102 StGB N. 371 und 452; GRAF,
Zurechnung von Unternehmensbussen, GesKR 03/2015, S. 356 ff., S. 365; HEI-
NIGER, a.a.O., N. 648; POSTIZZI, a.a.O. [2007], S. 185; a.A. CASSANI, a.a.O.
[2005], S. 686 bzw. CASSANI/VILLARD, 2. Aufl. 2025, S. 125 ff. m.H.a. Beschluss
Berufungskammer CN.2024.18 vom 19. August 2024; JEANNERET/DROZ, La per-
sonne morale et l’entreprise en procédure pénale, in: Bohnet/Hari [Hrsg.], La per-
sonne morale et l’entreprise en procédure, 2014, S. 60; HÄRING/MOHLER, Struk-
turveränderung und Liquidation als Grenzen des Unternehmensstrafrecht?, ZSR
128 (2009), S. 529 ff., S. 531 f.; MACALUSO, La responsabilité pénale de l’entre-
prise, Principes et commentaire des art. 100quater und 100quinquies StGB, 2004,
S. 209 [in neuerer Literatur lehnt der Autor den Übergang der Strafbarkeit ab];
BERTOSSA, Unternehmensstrafrecht – Strafprozess und Sanktionen, 2003,
S. 160 f.; SCHMID, a.a.O. [2003], S. 201 ff., 209 [ohne Begründung]). Bei mehre-
ren Autoren findet sich keine ausdrückliche Stellungnahme zu dieser Frage
(TRECHSEL/JEAN-RICHARD-DIT-BRESSEL, a.a.O. [2025], Art. 102 StGB N. 2 m.H.a.
Beschluss der Berufungskammer CN.2024.18 vom 19. August 2024; LIEBER,
Zürcher Praxiskommentar, 3. Aufl. 2020, Art. 112 StPO N. 4).
Die Lehre, welche einen Übergang der Strafbarkeit bei Unternehmensuntergang
durch Fusion mehrheitlich ablehnt, führt unter Zugrundelegung eines juristischen

- 15 -
SK.2025.57b
Unternehmensbegriffs an, eine strafrechtliche Rechtsnachfolge sei ausgeschlos-
sen, wenn der Rechtsträger aufgelöst und im Handelsregister gelöscht sei. Dass
auch Erben als Rechtsnachfolger eines verstorbenen Individualstraftäters nicht
dessen strafrechtliche Verantwortung zu übernehmen hätten, müsse analog für
den Unternehmensträger gelten, da andernfalls wesentliche Merkmale des Straf-
rechts wie das Analogieverbot, das Schuldprinzip, der Grundsatz der Persönlich-
keit der Strafe und die Unschuldsvermutung verletzt werden würden.
Demgegenüber ist ein Teil der weitgehend älteren Lehre, namentlich SCHMID,
BERTOSSA und CASSANI, der Auffassung, dass bei Umstrukturierungen ein Über-
gang der Strafbarkeit von einem Unternehmen möglich sei. Zur Begründung
stützt sich diese Ansicht auf eine wirtschaftliche Betrachtungsweise: Das be-
troffene Unternehmen bestehe wirtschaftlich fort, ohne liquidiert zu werden, wes-
halb auch die strafrechtliche Verantwortlichkeit nicht untergehen dürfe. Zugleich
wird auf ein fortbestehendes Haftungssubstrat Bezug genommen, das im Wege
der Rechtsnachfolge übergehe. Obwohl ihre Vertreter am rechtlich bestimmba-
ren Unternehmensträger als Subjekt der Unternehmensstrafbarkeit im Sinne von
Art. 102 Abs. 4 StGB festhalten, argumentieren sie im Kontext einer Fusion, ein
konsequentes Abstellen auf den juristischen Unternehmensbegriff führe zu kri-
minalpolitisch unerwünschten Ergebnissen, insbesondere zu einer faktischen
Straflosigkeit infolge gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungen (CASSANI/VIL-
LARD, a.a.O., N. 3.71; LIEBER, a.a.O., Art. 112 StPO N. 4; CASSANI, a.a.O. [2005],
S. 685 f.; SCHMID, a.a.O., N. 4.2.4).
2.3.2.2 Der mehrheitlich älteren Lehre, die nicht konsequent am juristischen Unterneh-
mensbegriff festhält, auf welche die BA in der Stellungnahme selektiv verweist
und zugleich die geänderte Lehrmeinung von MACALUSO unerwähnt lässt
(SK 5.510.047 f. Rz. 20), ist nicht zu folgen. Ihr liegt ein zivilrechtlich geprägtes
Verständnis zu Grunde, das von haftungsrechtlichen Überlegungen geleitet ist.
Eine zivil- und haftpflichtrechtliche Betrachtungsweise steht jedoch im Wider-
spruch zu den Grundlagen des Strafrechts. Strafe ist keine Haftung im vermö-
gensrechtlichen Sinne, sondern Ausdruck strafrechtlicher Verantwortlichkeit. Sie
knüpft an einen Schuldvorwurf an und führt zu einer Sanktion, nicht zu einer blos-
sen Vermögenshaftung. Wer die strafrechtliche Verantwortlichkeit an ein überge-
hendes Haftungssubstrat anknüpft, übernimmt zivilrechtliche Nachfolgekonzepte
in das Strafrecht, obschon dieses auf personaler Zurechnung und Schuld beruht.
Dies zeigt sich bspw. auch im schweizerischen Steuerrecht, wonach Steuerbus-
sen, die wegen schuldhafter Steuerhinterziehung dem Erblasser bzw. seinem
Nachlass auferlegt werden, nicht die Folge eines den Erben treffenden

- 16 -
SK.2025.57b
Verschuldens sind. Die Busse wird vielmehr unter Berücksichtigung des Ver-
schuldens des Verstorbenen festgesetzt und belastet finanziell den Nachlass.
Die Strafe trifft nicht die Erben persönlich. Dies ergibt sich nach der Rechtspre-
chung des Bundesgerichts mit aller Deutlichkeit daraus, dass die Erben ihre Ver-
pflichtungen aus der Erbschaft durch Ausschlagung gemäss Art. 566 ZGB ab-
wenden können. Es folgt im Charakter eine Haftung, die nicht an eine eigene
strafrechtliche Verantwortlichkeit der Erben anknüpft, sondern an die vermögens-
rechtliche Stellung des Nachlasses (vgl. BGE 117 Ib 367 E. 4c).
Eine Übertragung strafrechtlicher Schuld bzw. eine Rechtsnachfolge in diese ver-
mag daher auch methodisch nicht zu überzeugen. Weder der Gesetzestext noch
die Gesetzesmaterialien lassen Raum für Analogieschlüsse zu, die nach der bun-
desgerichtlichen Rechtsprechung nur unter bestimmten engen Voraussetzungen
zulässig sind (vgl. E. 2.2.2). Hinzu kommt, dass nach dem Willen des Gesetzge-
bers die für natürliche Personen geltenden Grundsätze bei Strafverfahren gegen
Unternehmen sinngemäss anwendbar sein sollen (vgl. E. 2.3.1). Eine andere
Auffassung lässt sich auch dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs für Men-
schenrechte [nachfolgend «EGMR»], Carrefour France gegen Frankreich, vom
1. Oktober 2019, Nr. 37858/14, § 49 [nachfolgend «EGMR-Carrefour-Urteil»
nicht entnehmen (vgl. hinten E. 2.3.3). Das Konventionsrecht schliesst den Über-
gang der Strafbarkeit im Kernstrafstrafrecht aus (vgl. E. 2.3.3.4). Es ist nicht er-
sichtlich, inwiefern die BA aus den Gesetzesmaterialien – wonach etwa die Ein-
zelfirma in einem weiteren Sinne zu verstehen sei und der Bekämpfung der Geld-
wäscherei im Rahmen von Art. 102 Abs. 2 StGB grosse Bedeutung zu-
komme – ableitet, Art. 102 Abs. 4 StGB sei im Lichte des gesetzgeberischen Wil-
lens und seiner Zweckbestimmung dahingehend auszulegen, dass nicht die ge-
nannten Rechtsformen, sondern die wirtschaftliche Tätigkeit entscheidend sei
(SK 5.510.044 ff. Rz. 19 lit. a bis c). Diese Auslegung ist ergebnisgeleitet und
zielt darauf ab, dass sich ein Unternehmen durch Umstrukturierungen keiner all-
fälligen Unternehmensstrafbarkeit entziehen kann.
Darüber hinaus kann der von Teilen der Lehre und der BA angeführten Möglich-
keit, sich einer strafrechtlichen Verantwortlichkeit nach Art. 102 StGB durch Auf-
lösung der juristischen Person zu entziehen, mit strafprozessualen Sicherungs-
massnahmen begegnet werden. In Betracht fällt insbesondere eine Handelsre-
gistersperre, die gesellschaftsrechtliche Strukturänderungen bis zum Abschluss
des Strafverfahrens verhindert. So erkannte die Strafkammer im Verfahren
SK.2020.21 die konkrete Gefahr, dass sich die beschuldigte Gesellschaft durch
eine Umstrukturierung der Strafverfolgung entziehen könnte (Urteil der Strafkam-
mer SK.2020.21 vom 15. Dezember 2021 lit. J; gestützt auf Art. 263 Abs. 1 lit. b
i.V.m. Art. 268 StPO ordnete die Strafkammer eine Handelsregistersperre an).

- 17 -
SK.2025.57b
Neben den primär ergebnisorientierten, zur Verhinderung von Missbrauchsmög-
lichkeiten bedachten Überlegungen eines Teils der mehrheitlich älteren Lehre zur
Begründung einer strafrechtlichen Rechtsnachfolge von Unternehmen, stützt
BERTOSSA den Übergang der unternehmensstrafrechtlichen Verantwortlichkeit
auf rechtsvergleichende Argumente. Er verweist hierfür auf das deutsche Ord-
nungswidrigkeitenrecht (BERTOSSA, a.a.O., S. 161). Dies vermag bereits deshalb
nicht zu überzeugen, weil das deutsche Ordnungswidrigkeitenrecht kein Straf-
recht im eigentlichen Sinne darstellt, sondern dem Bereich des Verwaltungs-
unrechts zuzuordnen ist. Dieses unterliegt anderen dogmatischen Prämissen,
namentlich hinsichtlich der Schuldstruktur und der Funktion der Sanktion. Ein
Rückgriff darauf scheidet daher ebenfalls als Begründung einer strafrechtlichen
Rechtsnachfolge aus (s.a. nachfolgend E. 2.3.3 zur Rechtsprechung des
EGMR).
2.3.3
Die Rechtsprechung des EGMR
Das EGMR-Carrefour-Urteil befasste sich mit der Frage, ob eine Sanktion bei
einer Unternehmensfusion auf die übernehmende Gesellschaft übergehen kann.
Die wesentlichen Erwägungen lassen sich wie folgt zusammenfassen:
2.3.3.1 Ausgangspunkt bildeten die Garantien der EMRK, namentlich die Unschuldsver-
mutung nach Art. 6 EMRK, aus welcher der Grundsatz der Höchstpersönlichkeit
der Strafe folgt, sowie das Legalitätsprinzip nach Art. 7 EMRK, das verbietet, eine
Person für die Taten einer anderen Person zu bestrafen. Eine strafrechtliche Ver-
antwortlichkeit ist höchstpersönlich und darf nicht auf Dritte übergehen (EGMR-
Carrefour-Urteil, § 43 m.H.a. ständige Rechtsprechung des Gerichtshofs), dies
gilt sowohl für natürliche als auch für juristische Personen (EGMR, Urteile Var-
vara gegen Italien, vom 29. Oktober 2013, Nr. 17475/09, §§ 63 und 66; G.I.E.M.
S.R.L. und andere gegen Italien [Grosse Kammer], vom 28. Juni 2018,
Nr. 1828/06, 34163/07 und 19029/11, §§ 271-274).
2.3.3.2 Der EGMR erachtete den Übergang der Verantwortlichkeit im konkreten Fall des
Carrefour-Urteils deshalb als konventionskonform, weil es sich nicht um eine
strafrechtliche Sanktion im engeren Sinne, sondern um eine zivilrechtliche Geld-
busse («amende civile») handelte (EGMR-Carrefour-Urteil, § 46). Der EGMR bil-
ligte den Übergang einer Sanktion im französischen Wettbewerbsrecht nach dem
Kriterium der wirtschaftlich-funktionalen Kontinuität («continuité économique et
fonctionnelle») – jedoch ausdrücklich ausserhalb des Kernstrafrechts («droit
pénal stricto sensu») und gestützt auf die Natur und den Zweck der Sanktion im
französischen Kartell-/Wettbewerbsrecht. In der Sache bestand zwischen der

- 18 -
SK.2025.57b
untergegangenen und der sanktionierten Gesellschaft eine nahezu vollständige
wirtschaftliche, funktionale und personelle Identität. Die wirtschaftliche Tätigkeit
wurde mit denselben Vermögenswerten und Mitarbeitern unter derselben Kon-
trolle unverändert fortgeführt (a.a.O., §§ 47 f.).
2.3.3.3 Der Gerichtshof stellte u.a. fest, dass die Entscheidung, die Fusion durch Über-
nahme durchzuführen, von der übernehmenden Gesellschaft (Carrefour France)
selbst getroffen wurde, die zu diesem Zeitpunkt alleinige Gesellschafterin der
übertragenen Gesellschaft (Carrefour hypermarchés France) war. Diese Ent-
scheidung wurde nach einer Kontrolle durch die Departementale Direktion für
Wettbewerb, Verbraucherschutz und Betrugsbekämpfung und der Überweisung
an das zuständige Handelsgericht wegen Widerhandlung gegen Art. 442-6 des
französischen Handelsgesetzbuchs getroffen (a.a.O., § 51, §§ 5 ff.). Erwähnens-
wert ist der Umstand, dass Carrefour France die wettbewerbsbeschränkenden
Handlungen (der [Tochter-]Gesellschaft Carrefour hypermarchés France) nach
der Fusion fortsetzte (a.a.O., § 52).
2.3.3.4 Im spezifischen Kontext führte der EGMR die Vermeidung von Missbrauch bzw.
explizit die Vermeidung von Sanktionslosigkeit an: Ohne den Übergang einer
Sanktion könnten sich Unternehmen durch gesellschaftsrechtliche Umstrukturie-
rungen (wie Fusionen) ihrer rechtlichen Verantwortung entziehen, wobei diese
Erwägung im Kontext wirtschaftsrechtlicher, nicht strafrechtlicher Sanktionen
steht («d’assurer la mis en oeuvre efficace des règles de concurrence») (EGMR-
Carrefour-Urteil, § 49 f.). Entscheidend für die Zulässigkeit im konkreten Fall wa-
ren die nationale Rechtsgrundlage, die im Handelsrecht Unternehmen unabhän-
gig von der Rechtsform erfasst (EGMR-Carrefour-Urteil, § 45), die Qualifikation
der Sanktion als zivilrechtliche, sowie eine weitgehende wirtschaftliche Identität
zwischen übernommenen und übernehmenden Unternehmen («sociétés»).
Im Strafrecht gilt strikt die Höchstpersönlichkeit der Strafe, die sich aus Art. 6 und
7 EMRK ableitet. Die strafrechtliche Verantwortlichkeit kann nicht auf Dritte über-
gehen; dies gilt auch für juristische Personen (vgl. E. 2.3.3.1). Dieses Grundprin-
zip wird im EGMR-Carrefour-Urteil betont. Abweichungen kommen nur aus-
serhalb des Kernstrafrechts in Betracht, wenn die nicht-strafrechtliche Sanktion
und ihre Zielsetzung dies rechtfertigen, eine nationale gesetzliche Grundlage
einen wirtschaftlichen oder funktionalen Unternehmensbegriff vorsieht und eine
nahezu vollständige wirtschaftliche Identität der beteiligten Unternehmen be-
steht.

- 19 -
SK.2025.57b
Eine derartige Abweichung liegt vorliegend nicht vor. Die BA hat am 15. Dezem-
ber 2025 gegen die UBS Anklage wegen Strafbarkeit des Unternehmens gemäss
Art. 102 Abs. 1 StGB, eventualiter gemäss Art. 102 Abs. 2 StGB, in Verbindung
mit Geldwäscherei gemäss Art. 305bis StGB erhoben und damit Tatbestände des
Kernstrafrechts angerufen (vgl. E. 1.3.2). Das Konventionsrecht schliesst für eine
derartige Konstellation den Übergang der Strafbarkeit aus.
2.3.3.5 Zusätzlich ist zu berücksichtigen, dass dem EGMR-Carrefour-Urteil ein weitge-
hend anderer Sachverhalt zugrunde lag, weshalb für die vorliegende Konstella-
tion nichts abgeleitet werden kann.
Der EGMR bejahte die wirtschaftliche Kontinuität namentlich deshalb, weil die
Muttergesellschaft im Zuge der Fusion die laufenden Verträge ihrer Tochterge-
sellschaft übernommen hatte. Die Fortsetzung der relevanten (rechtswidrigen)
Wettbewerbspraxis beruhte mithin auf der Übernahme fortbestehender Verträge
innerhalb derselben Unternehmensgruppe, wobei die Fusion von der Mutterge-
sellschaft initiiert und beschlossen wurde. Im Weiteren übte die Muttergesell-
schaft bereits im Zeitpunkt der wettbewerbsrechtlichen Verstösse die Kontrolle
über die Tochtergesellschaft aus (vgl. E. 2.3.3.3).
Im angeklagten Tatzeitraum bestanden zwischen der UBS und der Credit Suisse
weder organisatorische noch rechtliche oder faktische Verbindungen. Die UBS
hatte keinen Einfluss auf die Aufbau- und Ablauforganisation der Credit Suisse
und war insbesondere nicht in der Lage, auf deren Geldwäschereiabwehr steu-
ernd einzuwirken. Ebenso wenig ist ersichtlich, dass die UBS im Wege der Fu-
sion laufende Verträge der Credit Suisse übernommen hätte, aus denen sich die
behaupteten Rechtsverletzungen (i.c. Organisationsmängel) fortgesetzt hätten.
Im Übrigen fehlen – wie auch die UBS geltend macht (SK 5.522.084 f.
Rz. 87) – jegliche Anhaltspunkte für eine rechtsmissbräuchliche Fusion zur Um-
gehung strafrechtlicher Sanktionen (z.B. Fusion zu Unzeit; vgl. E. 2.3.3.4). Der
Zusammenschluss der Credit Suisse mit der UBS erfolgte auf staatliche Veran-
lassung unter Anwendung von Notrecht, mit dem Ziel, die Sicherung der Finanz-
stabilität und den Schutz der Schweizer Volkswirtschaft zu gewährleisten (vgl.
E. 1.3.2).
2.3.4
Untergang/Löschung der Credit Suisse
Die Credit Suisse-Gesellschaften wurden im Handelsregister gelöscht (vgl.
E. 1.4.2). Damit erloschen auch ihre Bankbewilligungen, da diese institutsbezo-
gen, untrennbar mit der jeweiligen juristischen Person verbunden sind. Der Un-
ternehmensträger besteht daher heute nicht mehr. Dies unterscheidet sich vom

- 20 -
SK.2025.57b
Fall einer blossen Umfirmierung. Unstrittig hätte der von der BA in der Stellung-
nahme angeführte Vergleich bei einer Namensänderung einer beschuldigten, na-
türlichen Person (SK 5.510.046 Rz. 19 lit. e) auch bei der Umfirmierung einer
Gesellschaft keine Auswirkung auf die Beschuldigteneigenschaft.
Strafbarkeitsbegründend sind gemäss Anklage Organisationsmängel; nament-
lich ein unzureichendes Risikomanagement sowie Mängel in der Compliance-
Funktion und im Weisungswesen (Ziff. II.2.3.3 bzw. 2.4.3 AKS). Der Vorwurf von
Art. 102 Abs. 1 bzw. Abs. 2 StGB lautet auf Desorganisation bzw. Organisations-
defizite (E. 2.2.3.1). Die in der Anklageschrift beanstandeten Mängel der Credit
Suisse bilden den konkreten Anknüpfungspunkt für den Vorwurf eines Organisa-
tionsdefizits. Die von der Anklage als mangelhaft bezeichneten unternehmens-
internen Regelwerke wurden jedoch von der UBS, die über eine eigene Bankbe-
willigung verfügt, nicht übernommen. Damit fehlt es – wie auch die UBS geltend
macht (SK 5.522.083 f. Rz. 78 ff.) – nicht nur an der rechtlichen Identität des Un-
ternehmensträgers, sondern auch an der organisatorischen Kontinuität des vor-
geworfenen Mangels. Der strafrechtlich relevante Organisationszustand war un-
ternehmensspezifisch auf die Credit Suisse bezogen und lässt sich nicht ohne
Weiteres auf eine andere juristische Person übertragen bzw. einer anderen juris-
tischen Person zurechnen. In diesem Sinne wäre auch die differenzierende Auf-
fassung von HÄRING/MOHLER erfasst, die eine Übertragung der unternehmens-
strafrechtlichen Verantwortlichkeit grundsätzlich als möglich erachten (vgl.
E. 2.3.2 zur Lehre). Die Autoren schränken dies jedoch dahingehend ein, dass
eine solche Rechtsnachfolge nur in Betracht komme, wenn der strafbarkeitsaus-
lösende Unternehmensteil vom neuen Rechtsträger tatsächlich weitergeführt
werde. Werde dieser nicht übernommen oder fortgeführt, allenfalls gerade wegen
der als mangelhaft eingestuften Organisation, fehle es an der erforderlichen Kon-
tinuität und damit an einer fortdauernden Verantwortlichkeit (HÄRING/MOHLER,
a.a.O., S. 543 f.). Auch MACALUSO/GARBARSKI vertreten die Auffassung, dass
das übernommene Unternehmen als untergegangen gilt, wenn von ihm insbe-
sondere in organisatorischer Hinsicht nichts mehr verbleibt oder der Teil seiner
Organisation, in dem die Widerhandlung verübt wurde, infolge der Fusion weg-
fällt (MACALUSO/GARBARSKI, a.a.O., Art. 7 VStrR N. 79).
2.4
Ergebnis
2.4.1
Der Gesetzgeber hat bewusst darauf verzichtet, zu legiferieren, welche Folgen
eine strafrechtliche Verantwortlichkeit im Falle einer Fusion zeigt. Gleichzeitig hat
er mit Art. 102 Abs. 4 StGB abschliessend festgelegt, welche Rechtsträger als
Unternehmen i.S.v. Art. 102 Abs. 1 StGB gelten.

- 21 -
SK.2025.57b
Die Gesetzesmaterialien zeigen, dass der Gesetzgeber davon ausging, für juris-
tische Personen hätten die für natürliche Personen geltenden Grundsätze sinn-
gemäss Anwendung zu finden, weshalb eine weitergehende bzw. eigene Rege-
lung nicht erforderlich erschien. Das Legalitätsprinzip gemäss Art. 1 StGB und
der in Art. 7 EMRK verankerte Grundsatz nulla poena sine lege verbieten, Straf-
barkeit ohne hinreichend bestimmte gesetzliche Grundlage zu begründen oder
strafrechtliche Verantwortlichkeit über den gesetzlich vorgesehenen Adressaten-
kreis hinaus zu übertragen. Eine Lückenfüllung zu Lasten der Betroffenen ist mit
dem strafrechtlichen Analogie- und Bestimmtheitsverbot unvereinbar. Erforder-
lich wäre eine Gesetzesänderung.
2.4.2
Während das Zivilrecht an ein Haftungssubstrat anknüpft, das im Wege der Uni-
versalsukzession übergehen kann, setzt das Kernstrafrecht persönliche Schuld
voraus. Die strafrechtliche Sanktion ist Ausdruck individuellen Unrechts und nicht
lediglich Folge einer vermögensrechtlichen Zurechnung. Eine strafrechtliche Ver-
antwortlichkeit kann daher nicht im Wege zivilrechtlicher Nachfolgekonzepte
übertragen werden.
Überzeugend ist daher die herrschende Lehre, die einen Übergang der straf-
rechtlichen Verantwortung bei Fusion ablehnt.
Mit der Fusion wurden die übertragenden Gesellschaften der Credit Suisse, wel-
che laut Anklage einen mangelbehafteten Organisationszustand aufgewiesen
hätten, gemäss Fusionsgesetz aufgelöst und im Handelsregister gelöscht. Das
strafrechtliche Schuldprinzip setzt voraus, dass dem Täter die Freiheit zukam,
anders zu handeln. Eine solche Entscheidungsfreiheit besass die übernehmende
Gesellschaft, die UBS, nicht. Eine Übertragung der strafrechtlichen Verantwort-
lichkeit mit Auferlegung einer Unternehmensbusse als strafrechtliche Sanktion
auf die UBS würde daher dem Schuldprinzip widersprechen. Entgegen der Auf-
fassung der BA (SK 5.510.048 f. Rz. 24 ff.) lässt sich aus dem Umstand, dass
sich das Bundesgericht in BGE 146 IV 68 E. 2.4 dahingehend äusserte, es
handle sich bei Art. 102 Abs. 2 StGB um eine Zurechnungsnorm, nicht folgern,
das Schuldprinzip fände bei einer Strafbarkeit nach Art. 102 StGB keine Anwen-
dung. Dies verdeutlicht bereits die Marginalie «Strafbarkeit der Unternehmung».
Die Unternehmensstrafbarkeit nach Art. 102 StGB stellt – anders als etwa
Art. 110 StGB – keinen Anknüpfungspunkt für andere Bestimmungen des Straf-
gesetzbuchs dar, sondern zählt zum Kernstrafrecht. Dem steht bspw.
Art. 7 VStrR mit der Marginalie «Sonderordnung» gegenüber, bei dem es sich
um eine Solidarhaftung des Unternehmens handelt. Diese Bestimmung

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SK.2025.57b
bezweckt gerade nicht, das Unternehmen strafrechtlich verantwortlich zu erklä-
ren, sondern es ersatzweise zur Bezahlung einer Busse zu verpflichten.
Mit der Löschung der übertragenden Gesellschaft im Handelsregister ging das
Rechtssubjekt – und zugleich Strafsubjekt – Credit Suisse nicht nur gesell-
schaftsrechtlich, sondern auch strafrechtlich unter. Die strafrechtliche Verant-
wortlichkeit ging daher im Wege der Fusion nicht auf die UBS über.
2.4.3
Das gegen die UBS geführte Strafverfahren ist deshalb infolge eines Verfah-
renshindernisses gemäss Art. 329 Abs. 4 StPO einzustellen.
3.
Verfahrenskosten
Aufgrund des Verfahrensausgangs sind die Kosten von der Eidgenossenschaft
zu tragen (Art. 426 Abs. 1 StPO e contrario).
4.
Entschädigung der erbetenen Verteidigung
4.1
Rechtliches
4.1.1
Gemäss Art. 429 Abs. 1 lit. a StPO hat die beschuldigte Person, wenn sie ganz
oder teilweise freigesprochen wird oder das Verfahren gegen sie eingestellt wird,
(u.a.) Anspruch auf Entschädigung ihrer Aufwendungen für die angemessene
Ausübung ihrer Verfahrensrechte. Die Strafbehörde prüft den Anspruch von Am-
tes wegen. Sie kann die beschuldigte Person auffordern, ihre Ansprüche zu be-
ziffern und zu belegen (Art. 429 Abs. 2 StPO). Die gemäss Art. 429 Abs. 1
lit. a StPO zu erstattenden Aufwendungen bestehen hauptsächlich aus den Kos-
ten der frei gewählten Verteidigung, wenn deren Beizug notwendig war und wenn
der betriebene Arbeitsaufwand und somit das Honorar des Anwalts gerechtfertigt
sind (BGE 138 IV 197 E. 2.3.5). Hat die beschuldigte Person eine Wahlverteidi-
gung mit ihrer Verteidigung betraut, so steht der Anspruch auf Entschädigung
ausschliesslich der Verteidigung zu unter Vorbehalt der Abrechnung mit ihrer
Klientschaft (Art. 429 Abs. 3 Satz 1 StPO).
4.1.2

4.1.2.1 Auf die Berechnung der Entschädigung der Wahlverteidigung sind die Bestim-
mungen über die Entschädigung der amtlichen Verteidigung anwendbar
(Art. 10 BStKR). Die Entschädigung der amtlichen Verteidigung wird in Bundes-

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strafverfahren nach dem Anwaltstarif des Bundes – gemäss BStKR – festgesetzt
(Art. 135 Abs. 1 StPO). Die Anwaltskosten umfassen das Honorar und die not-
wendigen Auslagen, namentlich für Reise, Verpflegung und Unterkunft sowie
Porti und Telefonspesen (Art. 11 Abs. 1 BStKR).
4.1.2.2 Das Honorar wird nach dem notwendigen und ausgewiesenen Zeitaufwand be-
messen. Der Stundenansatz beträgt mindestens CHF 200.-- und höchstens
CHF 300.-- (Art. 12 Abs. 1 BStKR). Bei Fällen im ordentlichen Schwierigkeitsbe-
reich, d.h. für Verfahren ohne hohe Komplexität und ohne Mehrsprachigkeit, be-
trug der Stundenansatz gemäss ständiger Praxis CHF 230.-- für Arbeitszeit und
CHF 200.-- für Reise- sowie Wartezeit (Urteil der Strafkammer SK.2023.33 vom
27. November 2023 E. 12.1 m.w.H.). Seit 2026 beträgt der Stundenansatz im
Normalfall CHF 240.-- für Arbeits- sowie Wartezeit und CHF 120.-- für Reisezeit,
was der Hälfte des Stundensatzes für die Anwaltstätigkeit entspricht (vgl. Art. 12
Abs. 3 BStKR). Bis einschliesslich 2025 betrug der Stundenansatz für die Ar-
beitstätigkeit und die Reise- sowie Wartezeit von Anwaltspraktikantinnen und An-
waltspraktikanten CHF 100.--. Ab 2026 beträgt deren Stundenansatz für Arbeits-
tätigkeit CHF 100.-- und für Reise- sowie Wartezeit CHF 60.--.
4.1.2.3 Praxisgemäss ist Sekretariatsaufwand (inkl. Erstellen von Kostennoten) nicht zu
entschädigen bzw. ist er bereits im Anwaltshonorar inbegriffen (Beschluss der
Beschwerdekammer BB.2020.165 vom 28. Juni 2022 E. 6.6.4; Urteile der Straf-
kammer SK.2017.35 vom 7. Mai 2018 E. 5.3; SK.2014.3 vom 7. August 2014
E. 5.8; SK.2014.1 vom 5. Juni 2014 E. 11.3). Ebenfalls nicht zu entschädigen
sind kanzleiinterne Absprachen und andere Koordinationstätigkeiten, die anfal-
len, wenn mehrere Anwälte gemeinsam ein Mandat betreuen (Beschlüsse der
Beschwerdekammer BB.2017.125, BB.2017.210 vom 15. März 2018 E. 7.4), zu-
mindest sofern keine fall- oder mandatsspezifischen Umstände, wie besondere
Fachkenntnisse eines deshalb beigezogenen Kanzleikollegen, eine Arbeits-
teilung und den daraus resultierenden zusätzlichen Zeitaufwand objektiv zu be-
gründen vermag. Auch der Zeitaufwand für Rechtsabklärungen stellt mit Aus-
nahme der Klärung aussergewöhnlicher Rechtsfragen keinen entschädigungs-
pflichtigen Aufwand dar (Verfügung der Beschwerdekammer BB.2018.31 vom
11. April 2018 E. 5.4 m.w.H.).
4.2

4.2.1
Mit Honorarnote vom 2. April 2026 macht Rechtsanwalt Flavio Romerio (nachfol-
gend «RA Romerio») für die Zeit als erbetener Verteidiger der UBS im Zeitraum

- 24 -
SK.2025.57b
15. November 2014 bis 27. März 2026 ein Honorar von insgesamt
CHF 267'093.48 (inkl. MwSt.) geltend (SK 8.822.007 ff.).
4.2.2
Der vorliegende Fall ist dem ordentlichen Schwierigkeitsbereich zuzuordnen.
Entgegen dem Vorbringen der Verteidigung (SK 8.822.006) ist daher für anwalt-
liche Tätigkeit der praxisgemässe Stundenansatz von CHF 230.-- (bis
31.12.2025) bzw. von CHF 240.-- (ab 01.01.2026) anzuwenden. Weder die sich
stellenden Rechtsfragen noch der zu beurteilende Sachverhalt weisen Beson-
derheit auf, die einen höheren Stundenansatz rechtfertigen. Daran vermag auch
der Umstand nichts zu ändern, dass Verfahrensakten teils in englischer und por-
tugiesischer Sprache abgefasst sind. Die Verteidigung reichte selbst eine auf
Englisch verfasste Honorarnote ein, und die portugiesisch-sprachigen Aktenstü-
cke liegen, soweit erforderlich, übersetzt vor. Die zum höheren Ansatz geltend
gemachten Positionen für anwaltliche Tätigkeit sind daher auf den jeweiligen
Stundenansatz zu reduzieren.
4.2.3
Im Einzelnen gilt Folgendes:
Die beiden Positionen betreffend die Prüfung der Schreiben der BA (15.11. und
18.11.2024) sind überhöht; sie sind mit insgesamt 1 Std. Anwaltstätigkeit zu ent-
schädigen.
Auch die für die Teilnahme an Einvernahmen ausgewiesenen Zeiten sind über-
setzt. Zu entschädigen sind: 4 Std. (05.12.2024), 6 Std. (11.12.2024), 4.5 Std.
(07.03.2025), 5.5 Std. (19.03.2025), 4 Std. (21.03.2025), 4.5 Std. (15.05.2025),
2.5 Std. (21.05.2025), 4 Std. (22.05.2025), 6.5 Std. (26.08.2025) à CHF 230.--,
zuzüglich jeweils 2 Std. à CHF 200.--.
Ein Interview mit H., über welches die UBS offenbar ein Memo verfügt und das
gemäss Honorarnote auswertete wurde, bildet nicht Bestandteil der Verfahrens-
akten. Der hierfür geltend gemachte Aufwand von 4 Std. (10.03.2025) ist daher
zu streichen.
Der ausgewiesene Aufwand von 6 Std. (12.03.2025) für die Nachbereitung der
Einvernahme einer Auskunftsperson, welche von ihrem Aussageverweigerungs-
recht Gebrauch gemacht hatte, ist übersetzt und auf 0.5 Std. zu reduzieren.
Ebenfalls als überhöht gilt der Aufwand betreffend Zeugen (11. und 25.04.2025);
dieser ist mit 0.5 Std. à CHF 230.-- zu entschädigen.
4.2.4
Betreffend die Akteneinsichtnahme (29.04., 01., 02.05.2025) ist der geltend ge-
machte Aufwand übersetzt; er ist auf 1 Std. Anwaltstätigkeit zu reduzieren.

- 25 -
SK.2025.57b
Sodann erweisen sich die veranschlagten Aufwände betreffend den Einstellungs-
antrag im Vorverfahren von über 80 Std. (20.06.-01.07., 18.07., 05., 07., 08.,
11.08., 12.-20.08., 2x 21.08., 2x 04.09., 05., 18., 25., 26., 2x 29.09.2025) und
betreffend den Antrag auf Anklagerückweisung (exkl. Stellungnahmen) von über
25 Std. (01.-08., 2x 11.12.2025) als überhöht. Es rechtfertigt sich, diese Auf-
wände mit 10 Std. bzw. 12 Std. à CHF 230.-- zu entschädigen.
Im Zusammenhang mit der Prüfung des FFA-Berichts (07., 08., 11., 12.08.2025)
sind 5 Std., mit der Aufbereitung der Gesprächspunkte (2x 29.09.2025) 1 Std.
und mit der Aktenherausgabe (2x 17., 19., 21.11.2025) 2 Std. Anwaltstätigkeit zu
vergüten.
Der im Zusammenhang mit der Eingabe zum monierten Verfahrenshindernis
(fehlender Übergang strafrechtlicher Haftung) ausgewiesene Aufwand von ins-
gesamt rund 70 Std. ist ebenfalls überhöht und mit 37 Std. zu vergüten, davon
24 Std. à CHF 230.-- und 13 Std. à CHF 240.--.
Schliesslich ist der betreffend die Verfahrensvereinigung geltend gemachte Auf-
wand (2x 18., 19.02.2026) auf 3 Std. Anwaltstätigkeit zu reduzieren.
4.2.5
Nicht zu vergüten sind die geltend gemachten Vorbereitungshandlungen im Hin-
blick auf die Hauptverhandlung, insbesondere die Entwurfsarbeiten für einen
mündlichen Parteivortrag (03., 04., 05., 07., 08., 09., 12., 13., 15., 22.01., 2x 03.,
06., 09., 2x 11., 12., 13., 15., 2x 16., 2x 23., 25.02., 01.03., 03.-18.03., 2x 19.03.,
20.-25.03.2026). Dies gilt umso mehr als die UBS bei der Strafkammer am
13. Februar 2026 (vgl. Prozessgeschichte lit. L) selbst beantragt hatte, das von
ihr monierte Prozesshindernis aus prozessökonomischen Überlegungen vor der
Hauptverhandlung zu beurteilen.
Mit Ausnahme der Position vom 17.12.2025 (Rechtsnachfolge) sind sodann
sämtliche geltend gemachten Rechtsabklärungen (19., 26.01., 03., 26.03.2026)
zu streichen (vgl. E. 4.1.2.3).
Ferner sind auch die ausgewiesenen Aufwände betreffend Beweismittel zu strei-
chen (26., 27., 2x 28., 30.01., 2x 09., 10., 02.2026), da der UBS antragsgemäss
die Frist zur Eingabe von Beweisanträgen abgenommen wurde.
4.2.6
Aus Gründen fehlender Notwendigkeit, aus Doppelspurigkeit oder wegen ineffi-
zienten Vorgehens sind folgende Kostenpunkte – Zeitausweis von insgesamt
11.7 Std.) – nicht zu entschädigen: 6. (0.5 Std./Überprüfung maschineller Über-
setzung) und 12.12.2024 (0.4 Std./Prüfung von Fragen), 16.04.2025
(0.3 Std./ausstehende Abrechnungen und Beteiligung von Frau S.), 05.05.2025
(0.2 Std./aufeinanderfolgendes Telefonat mit Klient), 21.08.2025 (0.5 Std./aufei-
nanderfolgendes Telefonat mit Klient), 19.09.2025 (0.5 Std.); 02., 2x 10., 11., 12.,

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SK.2025.57b
23.09.2025 (4.3 Std.) («Datenprobleme»); 4x 11., 16., 17.12.2025 (4 Std.) (Kol-
legialgericht); 06.01.2026 (0.2 Std./aufeinanderfolgende E-Mail an Klient) und
10.02.2026 (0.8 Std./aufeinanderfolgendes Gespräch mit Klient).
4.2.7
Sämtliche andere Gerichtsverfahren, vorliegend Beschwerdeverfahren, betref-
fende Positionen sind zu streichen (19., 20.11.2024, 3x 16., 17., 18., 2x
20.12.2024, 8., 2x 9., 10., 13., 15., 21., 22.01., 2x 13., 24.02., 2x 10.03., 25.,
28.04., 11., 13., 2x 14., 25.07., 05.09.2025, 12.01., 20., 22., 2x 23., 2x 25.02.,
02.03.2026).
4.2.8
Aufwände im Zusammenhang mit Fristerstreckungsgesuchen seitens der Vertei-
digung (02., 03.12.2024, 21.02., 3x 10.03., 23.07., 10.09.2025, 30.01.2026) ge-
hen nicht zulasten des Staates.
4.2.9
Die übrigen in der Honorarnote geltend gemachten Tätigkeiten sind nicht zu be-
anstanden.
4.2.10
Im
Ergebnis
ist
von
entschädigungsberechtigten
Gesamtkosten
von
CHF 92'547.65, inkl. MwSt. von 8.1 %, auszugehen. Aufgrund der Verfahrens-
einstellung ist RA Romerio für die erbetene Verteidigung der UBS von der Eid-
genossenschaft mit CHF 92'547.65 zu entschädigen.
4.2.11
Die Entschädigung ist im Sinne von Art. 429 Abs. 3 StPO an RA Romerio auszu-
richten.


- 27 -
SK.2025.57b
Der Einzelrichter verfügt:
I.
1.
Das gegen die UBS Group AG und die UBS AG geführte Strafverfahren wegen
Art. 102 i.V.m. Art. 305bis StGB wird infolge eines Verfahrenshindernisses einge-
stellt.
2.
Die Verfahrenskosten werden von der Eidgenossenschaft getragen.
3.
Rechtsanwalt Flavio Romerio wird für die Verteidigung der UBS Group AG und
der UBS AG von der Eidgenossenschaft mit CHF 92'547.65 entschädigt.
II.
Diese Verfügung wird der Bundesanwaltschaft sowie der Verteidigung der UBS Group AG
und der UBS AG schriftlich eröffnet. Der Verteidigung der Beschuldigten D. wird eine Ko-
pie des Entscheids zugestellt.
Im Namen der Strafkammer
des Bundesstrafgerichts

Der Einzelrichter
Die Gerichtsschreiberin




Nach Eintritt der Rechtskraft mitzuteilen an
−
Bundesanwaltschaft, Urteilsvollzug
−
Meldestelle für Geldwäscherei (MROS; Art. 29a Abs. 1 GwG)



- 28 -
SK.2025.57b
Rechtsmittelbelehrung
Beschwerde an die Beschwerdekammer des Bundesstrafgerichts
Gegen Verfügungen und Beschlüsse sowie die Verfahrenshandlungen der Strafkammer des Bundesstrafge-
richts als erstinstanzliches Gericht, ausgenommen verfahrensleitende Entscheide, kann innert 10 Tagen
schriftlich und begründet Beschwerde bei der Beschwerdekammer des Bundesstrafgerichts geführt werden
(Art. 393 Abs. 1 lit. b und Art. 396 Abs. 1 StPO; Art. 37 Abs. 1 StBOG).

Mit der Beschwerde können gerügt werden: Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung und Miss-
brauch des Ermessens, Rechtsverweigerung und Rechtsverzögerung; die unvollständige oder unrichtige
Feststellung des Sachverhalts sowie Unangemessenheit (Art. 393 Abs. 2 StPO).
Einhaltung der Fristen
Eingaben müssen spätestens am letzten Tag der Frist bei der Strafbehörde abgegeben oder zu deren Handen
der Schweizerischen Post, einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung oder, im
Falle von inhaftierten Personen, der Anstaltsleitung übergeben werden (Art. 91 Abs. 2 StPO).

































Versand: 8. April 2026