bstger · BE.2021.18A · 2025-11-25 · de

Entsiegelung (Art. 50 Abs. 3 VStrR);
Teilentscheid betreffend physische Unterlagen

Beschluss vom 25. November 2025
Beschwerdekammer
Besetzung

Bundesstrafrichter
Roy Garré, Vorsitz,
Daniel Kipfer Fasciati und Miriam Forni,
Gerichtsschreiberin Inga Leonova

Parteien


EIDGENÖSSISCHE STEUERVERWALTUNG,

Gesuchstellerin


gegen



1. A. AG,
2. B. HOLDING AG,
beide vertreten durch Advokat Lukas Bopp

Gesuchsgegnerinnen

Gegenstand

Entsiegelung (Art. 50 Abs. 3 VStrR);
Teilentscheid betreffend physische Unterlagen
B u n d e s s t r a f g e r i c h t
T r i b u n a l p é n a l f é d é r a l
T r i b u n a l e p e n a l e f e d e r a l e
T r i b u n a l p e n a l f e d e r a l


Geschäftsnummer: BE.2021.18A




- 2 -


Sachverhalt:

A.
Am 28. Juni 2021 ermächtigte der Vorsteher des Eidgenössischen Finanz-
departements (EFD) die Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend
«ESTV») zur Führung einer besonderen Steueruntersuchung gemäss
Art. 190 ff. des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG;
SR 642.11). In der Folge eröffnete die Abteilung Strafsachen und Untersu-
chungen (nachfolgend «ASU») gegen die A. (Panama) Inc., C. und dessen
Bruder D. ein Verfahren wegen des Verdachts auf Steuerhinterziehung
(Art. 175 und 176 DBG) bzw. Anstiftung und/oder Gehilfenschaft dazu
(Art. 177 i.V.m. Art. 181 DBG), begangen in den Steuerperioden 2016 bis
2020, sowie gegen C. und D. wegen fortgesetzter Hinterziehung grosser
Steuerbeträge (Art. 175 DBG) betreffend die Einkommenssteuer von C. bzw.
Anstiftung und/oder Gehilfenschaft dazu (Art. 177 DBG) in den Steuerperio-
den 2012 bis 2015 (act. 1, S. 2).


B.
Gestützt auf die Durchsuchungsbefehle des Direktors der ESTV vom 1. No-
vember 2021 (act. 1.1) durchsuchte die ASU am 11. November 2021 die Ge-
schäftsräumlichkeiten der A. AG und der B. Holding AG in Z./BL und stellte
zahlreiche Unterlagen sowie elektronische Datenträger sicher, die infolge
der erhobenen Einsprache versiegelt wurden (act. 1.2). Gleichentags erfolg-
ten weitere Hausdurchsuchungen, u.a. in den Wohnräumlichkeiten von D. in
Y./BL, wo sich auch der Sitz der E. Holding AG befindet.


C.
Am 17. November 2021 bestätigten A. AG und B. Holding AG gestützt auf
eine entsprechende Anfrage der ESTV vom 12. November 2021, dass sie
an der Einsprache gegen die Durchsuchung festhalten, und führten u.a. aus,
dass die substantiierte Bezeichnung der auszusondernden Dokumente im
Rahmen des Entsiegelungsverfahrens erfolgen werde (act. 1.5-1.6).

Gleichentags erhoben F. Inc., G. Inc., H. S.A., I. S.A. und A. AG bei der ESTV
Einsprache gegen die Durchsuchung der anlässlich der Hausdurchsuchung
vom 11. November 2021 sichergestellten und versiegelten Unterlagen und
elektronischen Daten, verlangten deren Siegelung und Durchführung eines
Entsiegelungsverfahrens. Zur Begründung führten sie aus, dass sie Teil der
Holdingstrukturen der B. Holding AG oder der E. Holding AG seien und sich
unter den versiegelten Unterlagen auch sie betreffenden Dokumente befin-
den würden (Beilage 6 von act. 5.5).


- 3 -


D.
Die ASU wies die von F. Inc, G. Inc., H. S.A., I. S.A. und A. AG erhobene
Einsprache mit Entscheid vom 1. Dezember 2021 zurück (act. 5.4). Gegen
den Entscheid vom 1. Dezember 2021 erhoben F. Inc., G. Inc., H. S.A. und
I. S.A. am 3. Dezember 2021 beim Direktor der ESTV Beschwerde (act. 5.5).
Der Direktor der ESTV hielt in der Vernehmlassung vom 9. Dezember 2021
am Entscheid vom 1. Dezember 2021 fest und leitete die Beschwerde glei-
chentags an das Bundesstrafgericht zum Entscheid weiter, woraufhin die Be-
schwerdekammer das Beschwerdeverfahren BV.2021.33-36 eröffnete.


E.
Mit Gesuch vom 17. Dezember 2021 gelangte die ESTV an die Beschwer-
dekammer und ersuchte um Ermächtigung, die am 11. November 2021 am
Sitz der A. AG bzw. der B. Holding AG sichergestellten und versiegelten
Akten und elektronischen Datenträger zu entsiegeln und zu durchsuchen
(act. 1). In der Folge eröffnete die Beschwerdekammer unter dem Geschäfts-
zeichen BE.2021.18 das vorliegende Entsiegelungsverfahren.


F.
A. AG und B. Holding AG liessen sich zum Entsiegelungsgesuch vom
17. Dezember 2021 mit Eingabe vom 26. Januar 2022 vernehmen und fol-
gende Anträge stellen (act. 5):

«1. Es sei das Entsiegelungsverfahren bis zur Erledigung des beim Bundesstrafge-
richt hängigen Verfahrens BV.2021.33-36 zu sistieren.

2.
Es sei das Entsiegelungsgesuch abzulehnen, soweit drauf einzutreten ist, und
es seien die sichergestellten Daten den Gesuchsgegnerinnen versiegelt heraus-
zugeben und allfällige Kopien von Daten aus den Verfahrensakten zu entfernen
und zu vernichten.

3.
Eventualiter zu Rechtsbegehren 2 sei der Antrag der Eidgenössischen Steuer-
verwaltung auf Entsiegelung von Daten, welche den Sachverhaltskomplex der
mutmasslichen Steuerhinterziehung der A. (Panama) Inc. betreffen und vor
2016 oder nach 2020 erstellt worden sind (mutmasslich sämtliche Asservate,
namentlich HD-Protokoll SDT003, SDT005 und SDT030), abzuweisen, und es
seien diese Daten auszusondern und zu löschen.

4.
Eventualiter zu Rechtsbegehren 2 sei der Antrag der Eidgenössischen Steuer-
verwaltung auf Entsiegelung von Daten, welche den Sachverhaltskomplex der
mutmasslichen Steuerhinterziehung von C. betreffen und vor 2013 oder nach
2015 erstellt worden sind, abzuweisen, und es seien diese Daten auszusondern
und zu löschen.

- 4 -


5.
Eventualiter zu Rechtsbegehren 2 sei der Antrag der Eidgenössischen Steuer-
verwaltung auf Entsiegelung von Daten, welche keinen «Delikts»-Konnex auf-
weisen (HD-Protokoll SDT001, SDT002, SDT003, SDT004, SDT009, SDT030,
SDT031, SDT032, SDT033, SDT125, SDT128, SDT131, SDT149, SDT240) ab-
zuweisen, und es seien diese Daten auszusondern und zu Iöschen.

6.
Eventualiter zu Rechtsbegehren 2 seien sämtIiche durch das Anwaltsgeheimnis
geschützten Daten (unter anderem, aber nicht ausschliessIich in HD-Protokoll
SDT001, SDT002, SDT004, SDT240) auszusondern und zu Iöschen.

7.
Es seien den Gesuchsgegnerinnen Kopien der versiegelten Unterlagen zuzu-
stellen oder anderweitig Einsicht in die versiegelten Daten zu gewähren.

8.
In Ergänzung zu Rechtsbegehren 3-6 sei den Gesuchsgegnerinnen die Frist zur
Stellungnahme zum Entsiegelungsgesuch um 21 Tage nach Akteneinsicht ge-
mäss Rechtsbegehren 6 zu erstrecken.

9.
Der Staat habe die Prozesskosten (Gerichtskosten und Parteientschädigung
zzgl. MWST) zu tragen.»


G.
Mit Entscheid BE.2021.18_a vom 8. Februar 2022 sistierte die Beschwerde-
kammer das vorliegende Entsiegelungsverfahren bis zur rechtskräftigen Er-
ledigung des Beschwerdeverfahrens BV.2021.33-36 und hielt zudem fest,
dass über die Anträge auf Akteneinsicht und Gewähren einer Frist zur Er-
gänzung der Gesuchsantwort zu einem späteren Zeitpunkt entschieden
werde (act. 6).


H.
Die Beschwerdekammer wies die Beschwerde im Verfahren BV.2021.33-36
am 14. Juli 2022 ab und die dagegen von F. Inc., G. Inc., H. S.A. und I. S.A.
erhobene Beschwerde wies das Bundesgericht mit Urteil 7B_96/2022 vom
28. September 2023 ebenfalls ab. Daraufhin hob die Beschwerdekammer
die Sistierung des vorliegenden Entsiegelungsverfahrens mit Verfügung
BE.2021.18b vom 19. Oktober 2023 auf und wies das Gesuch auf Einsicht
in die versiegelten Akten und elektronischen Datenträger sowie auf Gewäh-
rung einer Frist zur Ergänzung der Gesuchsantwort ab (act. 7).


I.
Am 6. November 2023 gelangte die ESTV mit weiteren drei Entsiegelungs-
gesuchen an die Beschwerdekammer betreffend die mit Verfügungen vom
10. November 2021 bei drei Finanzinstituten edierten Unterlagen. In der

- 5 -


Folge eröffnete die Beschwerdekammer die Verfahren BE.2023.19,
BE.2023.20 und BE.2023.21.


J.
Innert erstreckter Frist replizierte die ESTV mit Eingabe vom 15. November
2023 und hielt an den im Gesuch vom 17. Dezember 2021 gestellten Begeh-
ren fest (act. 10).


K.
A. AG und B. Holding AG duplizierten mit Schreiben vom 21. Dezember 2023
und stellten folgende Begehren (act. 15):

«1. An den in der Gesuchsantwort vom 25. Januar 2022 (recte: 26. Januar 2022)
gestellten Rechtsbegehren (einschliesslich dem Gesuch um Akteneinsicht) wird
vollumfänglich festgehalten.

2.
Es sei – soweit nicht nach Rechtsbegehren Ziff. 1 bis Ziff. 6 der Gesuchsantwort
vom 25. Januar 2022 (recte: 26. Januar 2022) zu Iöschen – die gesicherten
elektronischen Daten des Asservat STD240 mit einer gezielten Stichwortsuche
der Begriffe «A. AG», «A. (Panama) Inc.» und «J. Partnership» zu durchsuchen,
und es seien sämtIiche Daten, welche nicht auf diese Stichwortsuche anspre-
chen, auszusondern und zu Iöschen.

3.
Es seien – soweit nicht nach Rechtsbegehren Ziff. 1 bis Ziff. 6 der Gesuchsant-
wort vom 25. Januar 2022 (recte: 26. Januar 2022) bzw. vorstehend Rechtsbe-
gehren Ziff. 2 zu löschen – sämtliche durch das Anwaltsgeheimnis geschützten
und in Anhang 1 bezeichneten Daten auszusondern und zu löschen.

4.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Gesuchstellerin.»


L.
Mit Eingabe vom 25. Januar 2025 (recte: 25. Januar 2024) machten A. AG
und B. Holding AG geltend, die ESTV habe in den Verfahren BE.2023.19,
BE.2023.20 und BE.2023.21 anerkannt, dass C. erst seit 2013 in der
Schweiz Wohnsitz habe. Deshalb seien sämtliche Daten und Dokumente,
welche die Zeit vor dem 1. Januar 2013 betreffen auszusondern (act. 17).
Diese Eingabe wurde der ESTV am darauffolgenden Tag zur Kenntnis ge-
bracht (act. 18).


M.
Gestützt auf eine entsprechende Aufforderung vom 5. März 2024 reichte die
ESTV dem Gericht am 12. März 2024 die versiegelten Unterlagen und elekt-
ronischen Datenträger ein (act. 19-21).

- 6 -


N.
Die Eingabe von A. AG und B. Holding AG vom 25. Januar 2024, mit welcher
sie dem Gericht das Schreiben der Steuerverwaltung des Kantons Basel-
Landschaft vom 17. September 2024 zu den Akten reichten, wurde der
ESTV am darauffolgenden Tag zur Kenntnis gebracht (act. 22, 23). Die
ESTV liess sich hierzu mit unaufgeforderter Eingabe vom 9. Oktober 2024
vernehmen und hielt an den im Gesuch und in der Gesuchsreplik gestellten
Rechtsbegehren fest (act. 24).


O.
Das Schreiben vom 17. Oktober 2024 mit welchem A. AG und B. Holding AG
Noven geltend machten, wurde der ESTV am darauffolgenden Tag zur
Kenntnis gebracht (act. 26, 27). Die ESTV liess sich hierzu mit unaufgefor-
derter Eingabe vom 24. Oktober 2024 vernehmen (act. 28). B. Holding AG
und A. AG replizierten mit Schreiben vom 5. November 2024 (act. 30).


P.
A. AG und B. Holding AG machten mit Schreiben vom 7. Februar 2025 u.a.
geltend, die ESTV sei mittels mehrerer nationalen und internationalen Amts-
hilfe- und Rechtshilfeersuchen an Kopien von versiegelten Unterlagen ge-
langt, die Gegenstand des vorliegenden Entsiegelungsverfahrens seien
(act. 32). Die Eingabe vom 21. Februar 2025, mit welcher sich die ESTV ver-
nehmen liess und vollumfänglich an ihrem Antrag auf Entsiegelung festhielt,
wurde der A. AG und B. Holding AG am 24. Februar 2025 zur Kenntnis-
nahme zugestellt (act. 34-35).


Q.
Mit Schreiben vom 20. August 2025 wurde der A. AG und B. Holding AG die
Möglichkeit gewährt, am 27. Oktober 2025 in den Räumlichkeiten des Ge-
richts in Bellinzona in das Ergebnis der vorgenommenen Triage der physisch
sichergestellten Asservate SDT001-SDT033 und SDT121-SDT155 Einsicht
zu nehmen und sich anschliessend bis zum 6. November 2025 schriftlich zu
äussern (act. 36). A. AG und B. Holding AG nahmen am 6. November 2025
in das Triageergebnis Einsicht und liessen sich dazu innert der ihnen ange-
setzten Frist nicht vernehmen.

Auf die Ausführungen der Parteien und die eingereichten Akten wird, soweit
erforderlich, in den nachfolgenden Erwägungen Bezug genommen.



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Die Beschwerdekammer zieht in Erwägung:

1.
Das versiegelte Asservat SDT240 enthält elektronische Daten und umfasst
rund 250'000 Dateien. Dessen Triage wird mehrere Monate in Anspruch neh-
men, weshalb die Beschwerdekammer mit dem vorliegenden Beschluss ei-
nen Teilentscheid fällt. Dieser betrifft nur die anlässlich der Hausdurchsu-
chung vom 11. November 2021 sichergestellten Unterlagen in Papierform
(Asservate SDT001-SDT033 und SDT121-SDT155). Das Asservat SDT240
sowie die File-Liste mit den sichergestellten elektronischen Daten sind ent-
sprechend nicht Gegenstand des vorliegenden Beschlusses.


2.

2.1
Besteht der begründete Verdacht, dass schwere Steuerwiderhandlungen be-
gangen wurden oder dass zu solchen Beihilfe geleistet oder angestiftet
wurde, so kann der Vorsteher des Eidgenössischen Finanzdepartementes
die ESTV ermächtigen, in Zusammenarbeit mit den kantonalen Steuerver-
waltungen eine Untersuchung durchzuführen (Art. 190 Abs. 1 DBG). Schwe-
re Steuerwiderhandlungen sind insbesondere die fortgesetzte Hinterziehung
grosser Steuerbeträge (Art. 175 und Art. 176 DBG) und die Steuervergehen
nach Art. 186 und Art. 187 DBG (Art. 190 Abs. 2 DBG). Das Verfahren wegen
des Verdachts schwerer Steuerwiderhandlungen gegenüber dem Täter, dem
Gehilfen und dem Anstifter richtet sich gemäss Art. 191 Abs. 1 DBG nach
den Artikeln 19-50 des Bundesgesetzes vom 22. März 1974 über das Ver-
waltungsstrafrecht (VStrR; SR 313.0).

2.2
Soweit das VStrR einzelne Fragen nicht abschliessend regelt, sind
die Bestimmungen der Eidgenössischen Strafprozessordnung (StPO;
SR 312.0) grundsätzlich analog anwendbar (BGE 139 IV 246 E. 1.2 S. 248,
E. 3.2 S. 249; Urteile des Bundesgerichts 1B_210/2017 vom 23. Oktober
2017 E. 1.1; 1B_91/2016 vom 4. August 2016 E. 4.1; zum Ganzen Urteil des
Bundesgerichts 1B_433/2017 vom 21. März 2018 E. 1.1). Die allgemeinen
strafprozessualen und verfassungsrechtlichen Grundsätze sind jedenfalls
auch im Verwaltungsstrafverfahren zu berücksichtigen (BGE 139 IV 246
E. 1.2 und E. 3.2; TPF 2018 162 E. 3; 2017 107 E. 1.2 und E. 1.3; 2016 55
E. 2.3).


3.

3.1
Werden im Verwaltungsstrafverfahren Papiere durchsucht, so ist dem Inha-
ber derselben, wenn immer möglich, vor der Durchsuchung Gelegenheit zu
geben, sich über deren Inhalt auszusprechen. Erhebt er gegen die

- 8 -


Durchsuchung Einsprache, so werden die Papiere vorläufig versiegelt und
verwahrt (Art. 50 Abs. 3 VStrR). Über die Zulässigkeit der Durchsuchung
entscheidet die Beschwerdekammer des Bundesstrafgerichts (Art. 50 Abs. 3
i.V.m. Art. 25 Abs. 1 VStrR und Art. 37 Abs. 2 lit. b StBOG). Obschon Art. 50
VStrR nur die Durchsuchung von Papieren ausdrücklich nennt, erfasst sie in
analoger Anwendung von Art. 248 Abs. 1 StPO auch die Sicherstellung an-
derer beweisgeeigneter Unterlagen wie Datenträger und sonstiger Informa-
tikmittel sowie Gegenstände (vgl. Urteil des Bundesgerichts 1B_243/2016
vom 6. Oktober 2016 E. 3.4; BGE 108 IV 76 E. 1, zum Ganzen s. auch
TPF 2007 96 E. 2). Die betroffene Verwaltungsbehörde hat bei der Stellung
von Entsiegelungsgesuchen dem Beschleunigungsgebot ausreichend Rech-
nung zu tragen (Art. 29 Abs. 1 BV; BGE 139 IV 246 E. 3.2).

3.2

3.2.1 Die Gesuchsgegnerinnen machen zunächst geltend, die Gesuchstellerin
habe das Entsiegelungsgesuch in Verletzung des Beschleunigungsgebots
eingereicht, weshalb darauf nicht einzutreten sei (act. 5, S. 9 f.). Die Gesuch-
stellerin hält dem zusammengefasst entgegen, der Bundesgerichtsentscheid
BGE 145 IV 221 (recte: BGE 148 IV 221), nach welchem die 20-tägige Frist
von Art. 248 Abs. 2 StPO auch in Verwaltungsstrafverfahren anzuwenden
sei, erst am 28. Februar 2022, mithin nach dem vorliegend zu beurteilen Ge-
such ergangen sei. Zudem habe die Beschwerdekammer des Bundesstraf-
gerichts auch nach diesem Bundesgerichtsentscheid an ihrer Rechtspre-
chung festgehalten und ein Entsiegelungsgesuch, welches knapp anderthalb
Monate nach der Hausdurchsuchung und Siegelung erfolgt sei, als rechtzei-
tig qualifiziert (act. 10, S. 3).

3.2.2 Eine förmliche (Verwirkungs-)Frist zur Einreichung des Entsiegelungsge-
suchs analog dem Art. 248 Abs. 2 StPO ist den Bestimmungen des VStrR
nicht zu entnehmen. Erfolgt ein Entsiegelungsgesuch knapp anderthalb Mo-
nate nach der Hausdurchsuchung und Siegelung, ist dem Beschleunigungs-
gebot in Strafsachen genügend Rechnung getragen (Urteil des Bundesge-
richts 1B_641/2012 vom 8. Mai 2013 E. 3.3). Die Beschwerdekammer hat
auch Fristen von rund zwei Monaten wiederholt als mit dem Beschleuni-
gungsgebot vereinbar angesehen, wobei innerhalb dieser zwei Monate je-
weils noch Abklärungen bezüglich des Festhaltens an der Einsprache bzw.
bezüglich des Umfangs der Einsprache erfolgten (siehe die Beschlüsse des
Bundesstrafgerichts BE.2018.8 vom 22. November 2018; BE.2013.4 vom
14. Oktober 2014 E. 1.3.3; BE.2013.7 vom 6. November 2013 E. 1.3.3;
BE.2013.6 vom 29. Oktober 2013 E. 1.3.3; BE.2013.5 vom 16. Oktober 2013
E. 1.3.3; BE.2018.13 vom 1. Februar 2019 E. 2.3). Sie erkannte aber eine
Verletzung des Beschleunigungsgebots in einem Fall, in welchem das

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Gesuch ohne erkennbaren Grund erst zweieinhalb Monate nach der Haus-
durchsuchung und Siegelung erfolgte (Beschluss des Bundesstrafgerichts
BE.2013.8 vom 5. Dezember 2013 E. 1.4.3).

3.2.3 Die Gesuchsgegnerinnen stellten das Siegelungsbegehren anlässlich der
Hausdurchsuchung vom 11. November 2021 (act. 1.3-1.4). Das vorliegende
Entsiegelungsgesuch vom 17. Dezember 2021 übergab die Gesuchstellerin
am 20. Dezember 2021 der Post und stellte das Gesuch somit rund fünf Wo-
chen später. Bei dem von der Gesuchstellerin erwähnten Bundesgerichtsur-
teil handelt es sich um das amtlich publizierte Urteil des Bundesgerichts
1B_432/2021 vom 28. Februar 2022 (BGE 148 IV 221). Die Beschwerde-
kammer hat sich mit diesem Urteil bereits im Beschluss BE.2023.12 vom
24. Oktober 2023 ausführlich auseinandergesetzt: Daraus ergibt sich, dass
das Bundesgericht im besagten Urteil keine Abkehr von seiner Rechtspre-
chung beabsichtigte, und die Beschwerdekammer an ihrer bisherigen Recht-
sprechung zur Rechtzeitigkeit des Entsiegelungsgesuchs festhält. Im Einzel-
nen kann dazu auf die die Ausführungen in E. 2.4.3 des Beschlusses vom
24. Oktober 2023 verwiesen werden. Die Beschwerdekammer hielt erst kürz-
lich mit Verweis auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung fest, dass die
Frist von 20 Tagen für die Einreichung des Entsiegelungsgesuchs gemäss
Art. 248 Abs. 3 StPO im Verwaltungsstrafverfahren keine Anwendung findet
(Beschluss des Bundesstrafgerichts BE.2024.22 vom 21. Oktober 2025 mit
Verweis auf Urteile des Bundesgerichts 7B_1352/2024 vom 16. September
2025 E. 5,2; 1B_414/2013 vom 29. April 2014 E. 2.2; 1B_641/2012 vom
8. Mai 2013 E. 3.2). Mit Blick auf das Beschleunigungsgebot ist das vorlie-
gende Entsiegelungsgesuch als fristgerecht zu werten.

3.2.4 Gegenstand des Gesuchs bildet die Entsiegelung von in Geschäftsräumlich-
keiten der Gesuchsgegnerinnen sichergestellten Unterlagen und elektroni-
schen Daten. Wie in E. 1 festgelegt, setzt sich der vorliegende Beschluss
lediglich mit den Unterlagen in Papierform auseinander. Die Gesuchsgegne-
rinnen waren als Inhaberinnen der sichergestellten Unterlagen zur erhobe-
nen Einsprache legitimiert. Auf das Entsiegelungsgesuch ist somit einzutre-
ten.


4.

4.1
Gemäss konstanter Praxis der Beschwerdekammer ist bei Entsiegelungsge-
suchen in einem ersten Schritt die Rechtmässigkeit der Durchsuchung im
Grundsatz zu prüfen, und, bejahendenfalls, in einem zweiten Schritt, ob die
Voraussetzungen für eine Entsiegelung erfüllt sind. Daraus folgt, dass auch
allgemeine Einwände gegen die Durchsuchung einen Grund für die

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Siegelung darstellen, mithin die Siegelung auch aus Gründen mangelnden
Tatverdachts sowie wegen fehlender Beweisrelevanz verlangt werden kann,
sofern es dem Berechtigten im Ergebnis darum geht, die Einsichtnahme der
Untersuchungsbehörde in die sichergestellten Unterlagen und deren Ver-
wertung zu verhindern (BGE 140 IV 28 E. 4.3.6; Urteil des Bundesgerichts
1B_117/2012 vom 26. März 2012 E. 3.2 f.; Beschluss des Bundesstrafge-
richts BE.2021.1 vom 31. März 2022 E. 7).

4.2

4.2.1 Bei der Durchsuchung handelt es sich um eine in Art. 50 VStrR geregelte
Zwangsmassnahme. Als Zwangsmassnahme bedingt die Durchsuchung
einen hinreichenden Tatverdacht (vgl. Art. 197 Abs. 1 lit. b StPO). Daher ist
im Entsiegelungsentscheid vorab zu prüfen, ob ein hinreichender Tatver-
dacht für eine die Durchsuchung rechtfertigende Straftat besteht. Dazu be-
darf es zweier Elemente: Erstens muss ein Sachverhalt ausreichend detail-
liert umschrieben werden, damit eine Subsumtion unter einen oder allenfalls
auch alternativ unter mehrere Tatbestände des Strafrechts nachvollziehbar
vorgenommen werden kann. Zweitens müssen ausreichende Beweismittel
oder Indizien angegeben und vorgelegt werden, die diesen Sachverhalt stüt-
zen (Beschluss des Bundesstrafgerichts BE.2021.1 vom 31. März 2022
E. 8.1).

4.2.2 Im Gegensatz zum erkennenden Sachrichter hat das für die Beurteilung von
Zwangsmassnahmen im Vorverfahren zuständige Gericht bei der Überprü-
fung des hinreichenden Tatverdachtes keine erschöpfende Abwägung sämt-
licher belastenden und entlastenden Beweisergebnisse vorzunehmen.
Bestreitet die beschuldigte (oder eine von Zwangsmassnahmen betroffene
andere) Person den Tatverdacht, ist vielmehr zu prüfen, ob aufgrund der bis-
herigen Untersuchungsergebnisse genügend konkrete Anhaltspunkte für
eine Straftat und eine Beteiligung der beschuldigten Person an dieser Tat
vorliegen, die Strafbehörden somit das Bestehen eines hinreichenden
Tatverdachts mit vertretbaren Gründen bejahen durften. Hinweise auf eine
strafbare Handlung müssen erheblich und konkreter Natur sein, um einen
hinreichenden Tatverdacht begründen zu können (BGE 141 IV 87 E. 1.3.1;
137 IV 122 E. 3.2). Zur Frage des Tatverdachtes bzw. zur Schuldfrage hat
das Entsiegelungsgericht weder ein eigentliches Beweisverfahren durchzu-
führen noch dem erkennenden Strafrichter vorzugreifen (BGE 137 IV 122
E. 3.2; vgl. auch BGE 143 IV 330 E. 2.1).

4.3
Die Gesuchstellerin begründet den Tatverdacht wie folgt (act. 1, S. 3 ff.;
act. 10, S. 1 f.):


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4.3.1 Ausgangspunkt der Ermittlungen seien verschiedene anonyme Anzeigen ge-
wesen, mit welchen mitgeteilt worden war, dass sowohl D. als auch C. über
nicht deklarierte Bankkonten verfügen würden und dass die von ihnen kon-
trollierte Gesuchsgegnerin 1 mit Sitz in Z./BL eine Tochtergesellschaft na-
mens A. (Panama) Inc. in Panama habe, welche u.a. der Steuerumgehung
diene. Erste Recherchen der Gesuchstellerin hätten ergeben, dass die Ge-
suchsgegnerin 1 am 8. September 2015 und die A. (Panama) Inc. am
29. Oktober 2015 gegründet worden seien. Die Schweizer Muttergesell-
schaft [Gesuchsgegnerin 1] werde über die Gesuchsgegnerin 2 und die
E. Holding AG von D. und C. zu je 50% gehalten. Beide Brüder seien bei der
Gesuchsgegnerin 1 als Verwaltungsräte eingetragen. Die A. (Panama) Inc.
verfüge an ihrer Adresse in X. City weder über eigene Infrastruktur noch be-
schäftige sie Personal. Zur Schweiz weise die A. (Panama) Inc. jedoch ver-
schiedene Geschäftsbeziehungen auf. C. amtiere als Präsident, Direktor und
«Tesorero» und D. als deren Direktor und Vizepräsident.

Ausserdem seien D. und C. an mehreren weiteren Schweizer Aktiengesell-
schaften teils direkt, teils über ihre jeweiligen Holdinggesellschaften (D. über
die E. Holding AG; C. über die Gesuchsgegnerin 2) zusammen vollumfäng-
lich beteiligt. Über die Holdinggesellschaften seien sie zudem Anteilsinhaber
an den Offshore-Gesellschaften G. Inc., H. S.A., F. Inc. und I. S.A. Gemäss
den Auszügen aus dem Register «opencorporates.com» sei D. bei diesen
vier panamaischen Gesellschafen als Präsident bzw. Direktor bzw. Finanz-
chef eingetragen; C. amtiere bei der F. Inc. und I. S.A. als Direktor und Vize-
präsident.

Die Gesuchsgegnerin 1 erziele seit ihrer Gründung mit dem Warenhandels-
geschäft ausschliesslich Verluste. In den Erläuterungen zur Jahresrechnung
2016 sei festgehalten worden, dass die Waren praktisch ohne Marge ver-
kauft worden seien, um Marktanteile zu erobern. Gemäss Jahresrechnungen
2016-2019 habe die Gesuchsgegnerin 1 von der A. (Panama) Inc. jährlich
Lizenzzahlungen und Dividendenausschüttungen sowie Warenlieferungen
in Höhe von mehreren hunderttausend Franken auf Kredit finanziert erhal-
ten. Die panamaische Tochtergesellschaft habe bereits ab dem Gründungs-
jahr relativ hohe Umsätze erzielt. Es sei nicht nachvollziehbar, weshalb die
panamaische Tochtergesellschaft im Gegensatz zur Schweizer Mutterge-
sellschaft bereits ab der Aufnahme der Geschäftstätigkeit so viel Gewinn er-
zielt habe, dass sie jährlich Dividenden ausschütten, Lizenzgebühren ent-
richten und Kredite vergeben konnte. Es sei daher zweifelhaft, ob die in den
Jahresrechnungen 2016-2019 ausgewiesenen Zahlen die Vermögens-, Fi-
nanz- und Ertragslage der Gesuchsgegnerin 1 korrekt darstellen. Dies führe
zum Verdacht, dass die A. (Panama) Inc. dazu diene, die in der Schweiz zu

- 12 -


besteuernden Gewinne der Muttergesellschaft [Gesuchsgegnerin 1] syste-
matisch einer Besteuerung in der Schweiz zu entziehen. Es sei zu vermuten,
dass die A. (Panama) Inc. seit ihrer Gründung durch die Muttergesellschaft
Gesuchsgegnerin 1 (Sitz in Z./BL) bzw. C. (Wohnsitz in W./BL) geführt
werde. Damit befinde sich ihre tatsächliche Verwaltung nicht in Panama,
sondern in Z./BL oder W./BL. Gestützt auf Art. 50 und 52 DBG sei die A. (Pa-
nama) Inc. mutmasslich in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig. Indem
die A. (Panama) Inc. ihren tatsächlichen Sitz in Panama vorgetäuscht, in der
Schweiz nie eine Steuererklärung eingereicht und sich dadurch einer unbe-
schränkten Steuerpflicht in der Schweiz entzogen habe, bestehe der Ver-
dacht auf fortgesetzte vollendete Hinterziehung von Gewinnsteuern (Art. 175
DBG) in den Steuerperioden 2016-2019 und versuchte Hinterziehung von
Gewinnsteuern (Art. 176 DBG), begangen in der Steuerperiode 2020.

4.3.2 Gegenüber C. bestehe der Verdacht der vollendeten Hinterziehung von Ein-
kommenssteuern (Art. 175 DBG) in den Steuerperioden 2012-2015. Er sei
an einer Partnership beteiligt gewesen, woraus ihm laufende Gewinne zuge-
standen hätten. Aufgrund seines Austritts aus der Partnership per 31. Okto-
ber 2015 habe C. zudem eine Bonus- und Gewinnforderung zugute gehabt.
Seiner Steuererklärung liessen sich jedoch keine Angaben zu einer Part-
nership entnehmen. Angesichts des von C. und D. seit längerem unterhalte-
nen Netzes von Gesellschaften mit Sitz in Panama stelle sich die Frage, ob
über diese Gesellschaften im zur Diskussion stehenden Zeitraum Geschäfte
abgewickelt worden seien, deren Gewinne C. oder der A. (Panama) Inc. zu-
stünden und in der Schweiz zu besteuern seien. Zudem bestehe der Ver-
dacht, dass C. die A. (Panama) Inc. zur vollendeten und versuchten Hinter-
ziehung von Gewinnsteuern (Art. 177 i.V.m. Art. 181 DBG) angestiftet bzw.
ihr dabei geholfen haben könnte, indem er – als ihr indirekter Aktionär, Prä-
sident und Direktor – der kantonalen Steuerverwaltung Basel-Landschaft nie
eine Steuererklärung eingereicht habe.

4.3.3 Da D. als indirekter Aktionär, Vizepräsident und Direktor der A. (Panama)
Inc. im Kanton Basel-Landschaft nie eine Steuererklärung eingereicht habe,
werde er der Anstiftung und/oder Gehilfenschaft zur vollendeten und ver-
suchten Hinterziehung von Gewinnsteuern der A. (Panama) Inc. in den Steu-
erperioden 2016-2020 verdächtigt (Art. 177 i.V.m. Art. 181 DBG). Des Wei-
teren habe D. als faktischer Steuervertreter von C. der Steuerverwaltung Ba-
sel-Landschaft Steuererklärungen eingereicht, welche die erzielten Einkom-
men nicht vollständig ausgewiesen hätten, weshalb der Verdacht bestehe,
dass er C. zur vollendeten Hinterziehung von Einkommenssteuern (Art. 177
DBG) in den Steuerperioden 2012-2015 angestiftet und/oder ihm dabei ge-
holfen habe.

- 13 -


4.3.4 Mit der Replik reichte die Gesuchstellerin weitere Beweismittel zu den Akten
und führte ergänzend u.a. aus, sie habe in ersten Untersuchungen festge-
stellt, dass die von einem Lieferanten der A. (Panama) Inc. im Jahr 2020
ausgestellten Warenrechnungen an die Calle […], X. City, adressiert gewe-
sen seien. Die Ermittlungen hätten ergeben, dass an dieser Adresse meh-
rere Gesellschaften und Anwaltskanzleien tätig seien, welche Dienstleistun-
gen in Zusammenhang mit der Gründung und Administration von (Offshore-
)Gesellschaften erbringen würden. Es gebe jedoch keine Hinweise darauf,
dass die A. (Panama) Inc. dort eigene Räumlichkeiten unterhalte oder eige-
nes Personal beschäftige. Aus dem im Protokoll der Hausdurchsuchung bei
der Gesuchsgegnerin 1 verzeichneten Akten lasse sich ableiten, dass sich
die Büroräumlichkeiten der A. (Panama) Inc. in Z./BL befänden (act. 10,
S. 1 f.).

4.4
Zum Tatverdacht verweisen die Gesuchsgegnerinnen zunächst auf die Un-
schuldsvermutung und führen ergänzend aus, dass die Untersuchung auf
einem anonymen Hinweis des Konkurrenten K. basiere, der bei diversen Be-
hörden Anzeige erstattet habe. Die FINMA, die Steuerverwaltung des Kan-
tons Basel-Landschaft und die Gemeinde W./BL hätten kein Verfahren ein-
geleitet. Das Verfahren gegen D. wegen angeblicher Steuerhinterziehung
habe die Staatsanwaltschaft Basel-Landschaft nicht anhand genommen,
weil kein strafrechtlicher Bezug zum Kanton Basel-Landschaft oder der
Schweiz auszumachen sei. Ein hinreichender Tatverdacht lasse sich auch
gestützt auf die mit der Replik eingereichten Beilagen nicht feststellen (act. 5,
S. 5 f.; act. 15, S. 5 ff.).

4.5

4.5.1 Gemäss den von der Gesuchstellerin im öffentlich zugänglichen Register
«opencorporates.com» gemachten Abklärungen (act. 1.7 und 1.9) handeln
für die A. (Panama) Inc. folgende Personen: C. als Direktor, Präsident und
«Tesorero»; D. als Direktor und Vizepräsident; die Gesuchsgegnerin 1 als
Direktorin und Sekretärin. Ferner sind als «Agent» L. sowie als «Suscriptor»
M. und N. eingetragen. L. ist eine Anwaltskanzlei mit Sitz in X. City, für wel-
che M. und N. tätig sind (vgl. Linkedin [...] und [...], besucht am 21. November
2025). Die vom südafrikanischen Nusslieferanten O. für die A. (Panama) Inc.
am 10. April 2020 ausgestellten Rechnungen sind an die Calle […], X. City,
adressiert (act. 10.4). An dieser Adresse befindet sich auch der Sitz der An-
waltskanzlei L. (Webseite [...], besucht am 21. November 2025), die bei der
A. (Panama) Inc. als Agentin eingetragen ist. M. und N. sind laut ihren Ein-
trägen auf LinkedIn bei der Anwaltskanzlei in der Sicherheitsadministration
resp. Netzwerkadministration und im technischen Support tätig. Ein Hinweis
auf eine operative Tätigkeit für die A. (Panama) Inc. oder die

- 14 -


Gesuchsgegnerin 1 liegt nicht vor und es ist nicht anzunehmen, dass sie im
Namen der A. (Panama) Inc. zeichnen. Vielmehr ist davon auszugehen,
dass es sich bei den beiden um Personen mit Sitz in Panama handelt, die
nach panamaischem Recht notwendig sind für die Gründung einer panamai-
schen Gesellschaft aus dem Ausland (vgl. bspw. Angaben einer panamai-
schen Anwaltskanzlei […], besucht am 21. November 2025). Demzufolge
haben sämtliche für die A. (Panama) Inc. handelnden und unterschriftsbe-
rechtigen Personen ihren Sitz oder Wohnsitz in der Schweiz. Dies deutet
darauf hin, dass die laufenden Geschäfte und wesentlichen Unternehmens-
entscheide der A. (Panama) Inc. in der Schweiz stattfinden resp. gefällt wer-
den, mithin ihr tatsächlicher Sitz in der Schweiz und nicht in Panama liegen
dürfte, womit sie gestützt auf Art. 50 und Art. 52 Abs. 1 DBG in der Schweiz
steuerpflichtig wäre (vgl. OESTERHELT/SCHREIBER, Kommentar zum schwei-
zerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. Aufl.
2022, Art. 50 N. 14 ff.; RICHNER/FREI/KAUFMANN/ROHNER, Handkommentar
zum DBG, 4. Aufl. 2023, Art. 50 N. 9 ff.).

Auffallend ist auch, dass gemäss der vorliegenden Bilanz die Gesuchsgeg-
nerin 1 im Jahr 2016 einen Gewinn von Fr. 8'204.95 erwirtschaftet hat,
während die A. (Panama) Inc. Erträge aus Lizenzen in Höhe von
Fr. 100'000.--
sowie
offene
Rechnungen
im
Gesamtbetrag
von
Fr. 651'258.98 ausweist (act. 10.9). Obschon die Mutter- und die Tochterge-
sellschaft fast zeitgleich (im September und Oktober 2015) gegründet wur-
den und über beide das Rohwarengeschäft der A. Group (insb. mit Nüssen)
abgewickelt wird (act. 5, S. 20), hatte die Gesuchsgegnerin 1 in der Schweiz
kaum Gewinne zu versteuern.

Nach dem Gesagten deuten die konkreten Umstände und bisherige Ermitt-
lungsergebnisse darauf hin, dass die A. (Panama) Inc. in Panama weder
über Räumlichkeiten noch über operatives Personal verfügt, es sich bei ihr
um eine Briefkastenfirma handelt und ihre tatsächliche Verwaltung in der
Schweiz liegt. Damit ist der Verdacht der Gesuchstellerin begründet, wonach
die A. (Panama) Inc. bzw. ihr formeller Sitz in Panama dazu dient, die in der
Schweiz anfallenden Gewinne ins Ausland zu verlagern, um deren Versteu-
erung in der Schweiz zu umgehen. Somit bestand bei der Anordnung und
Durchführung der Durchsuchung der Räumlichkeiten der Gesuchsgegnerin-
nen am 1. resp. 11. November 2021 ein hinreichender Tatverdacht, welcher
sich im Übrigen in der Folge verdichtet hat. Namentlich geht aus dem Durch-
suchungsprotokoll vom 11. November 2021 hervor, dass die Gesuchstellerin
in den Räumlichkeiten der Gesuchsgegnerin 1 in Z./BL zahlreiche Unterla-
gen sicherstellte, die laut Bezeichnung der Bundesordner Rechnungen,

- 15 -


Buchhaltungsbelege sowie Einkauf- und Verkaufskontakte der A. (Pa-
nama) Inc. aus den Jahren 2016-2019 beinhalten sollen (act. 10.5; act. 20).
Nichts zu Ihren Gunsten vermögen die Gesuchsgegnerinnen aus der ins
Recht gelegten Nichtanhandnahmeverfügung der Staatsanwaltschaft Basel-
Landschaft WK1 2155 vom 30. März 2021 abzuleiten (act. 5.2). Die kanto-
nale Staatsanwaltschaft kam gestützt auf die ihr von K. gegen D. eingereich-
ten Strafanzeige wegen gewerbsmässiger Geldwäscherei und Steuerhinter-
ziehung zum Schluss, dass der angezeigte Sachverhalt keine Zuständigkeit
der Schweiz oder des Kantons Basel-Landschaft begründen würde. Anders
als die kantonale Staatsanwaltschaft erachtete der Vorsteher des EFD, auf-
grund der ihm vorliegenden Hinweise, den Verdacht auf mögliche Hinterzie-
hung von direkten Bundessteuern als gegeben und die Voraussetzungen zur
Eröffnung einer besonderen Steueruntersuchung nach Art. 190 ff. DBG als
erfüllt, und er erteilte der Gesuchstellerin am 28. Juni 2021 die entspre-
chende Ermächtigung. Im Übrigen kann die kantonale Staatsanwaltschaft
ein nicht anhand genommenes Verfahren wieder aufnehmen, wenn ihr neue
Beweismittel oder Tatsachen bekannt werden (Art. 310 Abs. 2 i.V.m. Art. 323
Abs. 1 StPO; BGE 141 IV 194 E. 2.3).

Nichts zu ändern vermag an der obigen Schlussfolgerung auch der Einwand
der Gesuchsgegnerinnen (act. 22), wonach die Steuerverwaltung des Kan-
tons Basel-Landschaft C. und P. mitgeteilt habe, dass festgestellt worden
sei, dass C. nicht alle Handelseinkünfte aus einer einfachen Gesellschaft de-
klariert habe und bezüglich der Steuerperiode 2014 bis 2017 ein Nachsteu-
erverfahren Nr. […] eingeleitet worden sei. Dabei handelt es sich um ein (se-
parates) kantonales Verwaltungsverfahren. Die Untersuchung der Gesuch-
stellerin betrifft hingegen ein Verwaltungsstrafverfahren gegen die A. (Pa-
nama) Inc., C. und D. in Bezug auf die Zeit ab 2012.

4.5.2 Zum Vorwurf, dass C. seine Partnership-Einnahmen nicht deklariert habe,
verweist die Gesuchstellerin auf das von C. und K. angeblich am 31. Januar
2012 unterzeichnete «J. Partnership Agreement (draft)», welches die Da-
tumsangabe «Last version: Feb 10 3rd, 2012» trägt, und auf das zwischen
ihnen geschlossene «Agreement Bonus» vom 20. Februar 2013 hin, worin
die Auszahlung einer Bonuszahlung von 10% auf den Nettogewinn (nach
Steuern) vereinbart wurde (act. 10.10). Weiter bezieht sich die Gesuchstel-
lerin auf einen Auszug aus einer Gewinn- und Verlustrechnung vom 23. Ja-
nuar 2015, wonach C. in den Jahren 2013-2015 drei Bonuszahlungen aus-
bezahlt worden sein sollen (2013 USD 110'000.--, 2014 USD 329'359.-- und
im Jahr 2015 USD 87'870.--; act. 10.10). Ein hinreichender Tatverdacht we-
gen Steuerhinterziehung gegen C. und D. als Anstifter und/oder Gehilfen zu
einer solchen ist unter diesen Umständen gegeben.

- 16 -


4.5.3 Die Gesuchstellerin nennt die mutmassliche Deliktssumme im vorliegenden
Entsiegelungsgesuch nicht. Sie begründet dies damit, dass es sich bei den
Gesuchsgegnerinnen um nicht beschuldigte Dritte handle und verweist auf
die vom Vorsteher des EFD am 28. Juni 2021 i.S.v. Art. 190 Abs. 1 DBG
erteilte Ermächtigung zur Führung einer besonderen Steueruntersuchung
(act. 1, S. 3). Zwar befindet sich die Ermächtigung vom 28. Juni 2021 nicht
in den vorliegenden Akten. Indes machen die Gesuchsgegnerinnen weder
geltend, von der Ermächtigung keine Kenntnis zu haben, noch bestreiten sie,
dass es sich bei der mutmasslichen Deliktsumme um grosse Steuerbeträge
i.S.v. Art. 190 Abs. 2 DBG handelt. Aus diesem Grund kann auf weitere Aus-
führungen verzichtet werden.

4.6
Aus dem Gesagten folgt, dass zum jetzigen Zeitpunkt genügend Hinweise
bestehen, die den hinreichenden Tatverdacht begründen, wonach die
A. (Panama) Inc. und C. den Tatbestand der Hinterziehung hoher Steuerbe-
träge im Sinne von Art. 175 und Art. 176 resp. Art. 177 DBG erfüllt haben
könnten. In diesem Zusammenhang ist auch gegen C. und D. der Verdacht
auf Anstiftung und/oder Gehilfenschaft zu den Gewinnsteuerhinterziehungen
der A. (Panama) Inc. (Art. 177 i.V.m. Art. 181 DBG) gegenwärtig zu bejahen.
Da D. als faktischer Steuervertreter von C. die mutmasslich nicht vollständi-
gen Steuererklärungen eingereicht haben soll, ist auch der Tatverdacht hin-
sichtlich der Anstiftung und/oder Gehilfenschaft zur Einkommenssteuerhin-
terziehung derzeit gegeben (Art. 177 i.V.m. Art. 181 DBG).


5.

5.1
Weiter ist zu prüfen, ob anzunehmen ist, dass sich unter den zu durch-
suchenden Papieren Schriften befinden, die für die Untersuchung von Be-
deutung sind (Art. 50 Abs. 1 VStrR). Die Untersuchungsbehörden müssen
hierbei jedoch im Rahmen des Entsiegelungsgesuchs noch nicht darlegen,
inwiefern ein konkreter Sachzusammenhang zwischen den Ermittlungen und
einzelnen noch versiegelten Dokumenten besteht. Es genügt, wenn sie
aufzeigen, inwiefern die versiegelten Unterlagen grundsätzlich verfahrens-
erheblich sind (Urteil des Bundesgerichts 1B_637/2012 vom 8. Mai 2013
E. 3.8.1 m.w.H.; TPF 2004 12 E. 2.1). Betroffene Inhaber von Aufzeichnun-
gen und Gegenständen, welche die Versiegelung beantragen bzw. Durch-
suchungshindernisse geltend machen, haben ihrerseits die prozessuale
Obliegenheit, jene Gegenstände zu benennen, die ihrer Ansicht nach offen-
sichtlich keinen Sachzusammenhang mit der Strafuntersuchung aufweisen.
Dies gilt besonders, wenn sie die Versiegelung von sehr umfangreichen bzw.
komplexen Dokumenten oder Dateien verlangt haben (Urteil des Bundes-
gerichts 1B_637/2012 vom 8. Mai 2013 E. 3.8.1 in fine, nicht publiziert in

- 17 -


BGE 139 IV 246; gleiches gilt in Bezug auf die StPO, siehe hierzu BGE 138
IV 225 E. 7.1).

5.2

5.2.1 Die vom Entsiegelungsrichter bei seinem Entscheid zu berücksichtigenden
Geheimnisse nach Art. 50 Abs. 2 VStrR ergeben sich nebst anderem aus
gesetzlichen Beschlagnahmeverboten (vgl. hierzu den Beschluss des Bun-
desstrafgerichts BE.2013.1 vom 24. Oktober 2013 E. 6.2 mit Hinweis). Ein
solches befindet sich in Art. 46 Abs. 3 VStrR. Demnach dürfen Gegenstände
und Unterlagen aus dem Verkehr einer Person mit ihrem Anwalt nicht be-
schlagnahmt werden, sofern dieser nach dem Bundesgesetz vom 23. Juni
2000 über die Freizügigkeit der Anwältinnen und Anwälte (Anwaltsgesetz,
BGFA; SR 935.61) zur Vertretung vor schweizerischen Gerichten berechtigt
und im gleichen Sachzusammenhang nicht selber beschuldigt ist. Diese Be-
stimmung entspricht Art. 264 Abs. 1 lit. a und d StPO (siehe hierzu die Bot-
schaft vom 26. Oktober 2011 zum Bundesgesetz über die Anpassung von
verfahrensrechtlichen Bestimmungen zum anwaltlichen Berufsgeheimnis
[nachfolgend "Botschaft"]; BBl 2011 8181, 8188). Der Erlass von Art. 46
Abs. 3 VStrR (nebst anderen Bestimmungen) bezweckte die Harmonisie-
rung des Beizugs anwaltlicher Dokumente als Beweismittel in den verschie-
denen Verfahrensgesetzen des Bundes (siehe Botschaft, BBl 2011 8181,
8182). Massgebend für diese Änderungen waren – gemäss Botschaft
(BBl 2011 8184) – u.a. folgenden Voraussetzungen: Geschützt sind nur Ge-
genstände und Unterlagen, die im Rahmen eines berufsspezifischen Man-
dates von der Anwältin oder vom Anwalt selber, der Klientschaft oder Dritten
erstellt wurden. Zu den Unterlagen gehören nicht nur die Korrespondenz im
üblichen Sinne wie Briefe oder E-Mails, sondern auch eigene Aufzeichnun-
gen, rechtliche Abklärungen im Vorfeld eines Verfahrens, Besprechungsno-
tizen, Strategiepapiere, Vertrags- oder Vergleichsentwürfe usw. Zur berufs-
spezifischen Anwaltstätigkeit gehören – dem straf- und anwaltsrechtlichen
Schutz des Berufsgeheimnisses (Art. 321 Ziff. 1 StGB und Art. 13 BGFA)
entsprechend – namentlich Prozessführung und Rechtsberatung, nicht je-
doch berufsfremde Aktivitäten wie Vermögensverwaltung, Verwaltungsrats-
mandate, Geschäftsführung oder Sekretariat eines Berufsverbandes, Mäke-
lei oder Inkassomandate (vgl. BGE 135 III 597 E. 3.3 S. 601; 132 II 103
E. 2.1; jeweils m.w.H.; TPF 2015 121 E. 6.3.2; BBl 2011 8181, 8184).

5.2.2 Der Inhaber der sichergestellten Unterlagen hat im Entsiegelungsverfahren
nicht nur die Schriften bzw. Datenträger zu benennen, die seiner Ansicht
nach der Versiegelung und Geheimhaltung im Sinne von Art. 50 Abs. 3
VStrR unterliegen, sondern auch die Berufs-, Privat- oder Geschäftsgeheim-
nisse glaubhaft zu machen, die seiner Ansicht nach dem öffentlichen

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Interesse an der Aufklärung und Verfolgung von mutmasslichen Straftaten
vorgehen (BGE 137 IV 189 E. 4.2; Urteile des Bundesgerichts 1B_349/2018
vom 13. März 2019 E. 1; 1B_671/2012 vom 8. Mai 2013 E 3.6.1 m.w.H.).
Nach der bundesgerichtlichen Praxis trifft die Inhaberschaft von zu Durchsu-
chungszwecken sichergestellten Aufzeichnungen und Gegenständen, die
ein Siegelungsbegehren gestellt hat, die prozessuale Obliegenheit, die von
ihr angerufenen Geheimhaltungsinteressen ausreichend zu substantiieren.
Diejenigen Aufzeichnungen und Dateien, die dem Geheimnisschutz unterlie-
gen, sind zu benennen (zum Ganzen: Urteile des Bundesgerichts
7B_106/2022 vom 16. November 2023 E. 3.2; 1B_473/2022 vom 12. April
2023 E. 3.1; 1B_565/2022 vom 19. Januar 2023 E. 3.1; 1B_369/2022 vom
10. Oktober 2022 E. 4.2; 1B_611/2021 vom 12. Mai 2022 E. 7.1; je mit Hin-
weisen).

5.3

5.3.1 Die Gesuchsgegnerinnen machen im Wesentlichen geltend, die Sicherstel-
lung eines Teils der Dokumente sei vom Anwendungsbereich der Durchsu-
chungsbefehle nicht gedeckt, sei zu umfassend und nicht verhältnismässig
und stelle eine «Fishing Expedition» dar. Namentlich seien neben den Daten
der beschuldigten Personen auch zahlreichte Daten anderer, am Strafver-
fahren nicht beteiligten Personen sichergestellt worden. Im Entsiegelungs-
gesuch werde nicht dargelegt, inwiefern diese Personen am vorgeworfenen
Sachverhalt beteiligt gewesen sein sollen, ausser dass sie in einer möglichen
Verbindung zu den beschuldigten Personen stehen. Die Asservate SDT001-
SDT004, SDT009, SDT030-SDT033, SDT125, SDT128, SDT131, SDT149
und SDT240 seien deshalb auszusondern. Die A Group sei seit 2016 aktiv
und deren Zweck sei der internationale Handel mit Nüssen. Alle Rohstoffge-
schäfte würden über die Gesuchsgegnerin 1 oder A. (Panama) Inc. abgewi-
ckelt. Über andere Gesellschaften werde weder der Kauf noch Verkauf von
Nüssen abgewickelt. Auszusondern seien zudem Dokumente, die aus den
Jahren stammen, die ausserhalb der untersuchten Steuerperioden erstellt
oder zuletzt geändert worden sind. Ferner sei C. in der Schweiz seit dem
1. Januar 2013 angemeldet und sei daher im Jahr 2012 in der Schweiz nicht
steuerpflichtig gewesen. Die ihn betreffenden Daten seien nur für die Steu-
erperioden 2013 bis 2015 relevant. Alle Daten, die vor 2013 entstanden
seien, seien mangels Relevanz und eines Deliktskonnexes auszusondern.
Von den Durchsuchungsbefehlen seien in zeitlicher Hinsicht die Asservate
SDT003, SDT005 und SDT030 nicht gedeckt. Dies gelte auch für elektroni-
sche Daten, da die Gesuchstellerin das Asservat SDT240 nicht triagiert und
unnötig eine riesige Datenmenge sichergestellt habe. Schliesslich sei ein
Teil der sichergestellten Unterlagen und Daten vom Anwaltsgeheimnis er-
fasst. Insbesondere würden die Asservate SDT001, SDT002, SDT004 und

- 19 -


SDT240 Informationen zu Rechtsstreitigkeiten und Anwaltskorrespondenz
enthalten, welche auszusondern seien. Sämtliche auszusondernde Anwalts-
korrespondenz sei in den Anhängen 1-3 der Gesuchsduplik aufgeführt. Zu-
dem habe die Gesuchstellerin nach der Siegelung der hier gegenständlichen
Unterlagen und Daten am 12. April 2022, 28. Juni 2022 sowie 6. und 26. Au-
gust 2024 nationale und internationale Amtshilfe- und Rechtshilfeersuchen
gestellt und habe dadurch von den in den Asservaten SDT003, SDT005,
SDT006-008, SDT009, SDT024-033, SDT126-127, SDT128, SDT129-130
und SDT141-142 befindlichen Dokumenten bzw. deren Inhalt Kenntnis er-
langt. Der Beizug von Kopien von versiegelten Aufzeichnungen aus anderen
Quellen zwecks Einsichtnahme sei rechtsmissbräuchlich und stelle einen
schweren, nicht zu heilenden Verfahrensfehler dar (act. 5, S. 15 ff.; act. 15,
S. 8 ff.; act. 32).

5.4

5.4.1 Zunächst ist auf das Vorbringen der Gesuchsgegnerinnen einzugehen, wo-
nach sich die Gesuchstellerin rechtsmissbräuchlich verhalten habe, indem
sie mittels Amts- und Rechtshilfeersuchen unzulässigerweise Kopien von
versiegelten Dokumenten und von deren Inhalt Kenntnis erlangt habe. Der
Ansicht der Gesuchsgegnerinnen nach handle es sich dabei nicht um Frage
der Beweisverwertung, sondern der Rechtmässigkeit und des Fortgangs des
vorliegenden Entsiegelungsverfahrens, die hier zu beurteilen sei. Aus die-
sem Grund sei das Entsiegelungsgesuch in Bezug auf die Asservate
SDT003, SDT005, SDT006-008, SDT009, SDT024-033, SDT126-127,
SDT128, SDT129-130 und SDT141-142 abzuweisen (act. 32).

5.4.2 Die Gesuchstellerin stellt sich auf den Standpunkt, dass der Beizug von Ak-
ten anderer Behörden zulässig sei und vom Durchsuchungsverbot infolge
eines Siegelungsantrags nur diejenigen Papiere betroffen seien, die sicher-
gestellt worden und Gegenstand des anschliessenden Entsiegelungsverfah-
rens seien. Die Siegelung und ein hängiges Entsiegelungsverfahren würden
die Untersuchungsbehörde nicht daran hindern, Unterlagen mittels anderer
Massnahmen zu erlangen. Zudem seien die anlässlich der Hausdurchsu-
chung sichergestellten Papiere – soweit dies anhand des Protokolls über die
versiegelten Akten überhaupt feststellbar sei – nicht identisch. Die Gesuch-
stellerin habe die Papiere anlässlich der Sicherstellung lediglich grob gesich-
tet und der genaue Bestand sei ihr nicht bekannt. Eine bewusste Umgehung
des Siegelungsantrags liege daher nicht vor (act. 34).

5.4.3 Die Gesuchstellerin stellte nach Einreichen des vorliegenden Entsiegelungs-
gesuchs vom 17. Dezember 2021 mehrere nationale und internationale
Amts- und Rechtshilfeersuchen. Mit Schreiben vom 12. April 2022 und

- 20 -


6. August 2024 ersuchte die Gesuchstellerin das Zivilkreisgericht Basel-
Landschaft Ost (nachfolgend «Zivilkreisgericht») um rechtshilfeweise Ein-
sicht in die von C. und K. dem Gericht eingereichten Unterlagen sowie um
Zustellung des Urteils betreffend die Neubeurteilung der Streitsache (act.
32.3). Gemäss dem Aktenverzeichnis (Stand 23. Oktober 2024) reichte das
Zivilkreisgericht der Gesuchstellerin folgende Unterlagen: Klage von K. vom
25. April 2017 (inkl. Beilagen 4-14, Beweismittelverzeichnis Seite 65-67, Bei-
lagen 116-120, 174, 177-178); Deckblatt Beilagen Beklagte Partei zur Kla-
geantwort und Widerklage vom 4. Oktober 2017; Judgment High Court Hong
Kong vom 12. Mai 2017; Replik und Widerklageantwort von K. vom 12. Feb-
ruar 2018; Duplik und Widerklagereplik von C. vom 2. Juli 2018; Widerklage-
duplik 28. August 2018; Deckblatt Beilage Klagepartei zur Widerklageduplik
vom 28. August 2018; Beweismittelverzeichnis Seite 42 Widerklageduplik
von K. vom 28. August 2018; Urteil des Zivilkreisgerichts vom 28. März 2019;
Urteil Bundesgericht 4A_614/2020 vom 30. März 2021; Verfügung des Zivil-
kreisgerichts vom 8. Oktober 2024 betreffend Vergleich zwischen K. und C.
vom 3. September 2024 sowie den entsprechenden Vergleich; Abrechnung
des Zivilkreisgerichts vom 15. Oktober 2024 sowie einen Briefumschlag
(act. 32.4).

Des Weiteren gelangte die Gesuchstellerin mit Ersuchen vom 28. Juni 2022
an die Behörden von Hong Kong und ersuchte um Herausgabe von folgen-
den Unterlagen: eine Liste mit allen Bank- und Depotkonten, die bei der
Bank Q. Corporation Limited geführt werden, bei denen C. (zwischen 2013
und 2020) oder die A. (Panama) Inc. (zwischen 2016 bis 2020) Kontoinhaber
und/oder Vertragspartner und/oder wirtschaftlich Berechtigte und/oder
Zeichnungsberechtigte/Bevollmächtigte und/oder Geschäftsführer waren,
einschliesslich die Bankkonten Nrn. 1 und 2; die entsprechenden Kontoaus-
züge sowie vollständige Informationen und Unterlagen über Gutschriften und
Belastungen (Auftraggeber, Bankverbindung des Auftraggebers bzw. Emp-
fängers, erhaltener resp. bezahlter Betrag, Valutadatum) auf diese Bankkon-
ten (act. 32.5). Welche Unterlagen die Gesuchstellerin zu welchem Zeitpunkt
übermittelt erhalten hat, geht aus den im vorliegenden Verfahren eingereich-
ten Akten und den Ausführungen der Parteien nicht hervor.
Mit Amtshilfeersuchen vom 26. August 2024 gelangte die Gesuchstellerin an
Panama und ersuchte allgemeine und steuerrechtliche Informationen betref-
fend A. (Panama) Inc., G. Inc., H. S.A., F. Inc. und I. S.A. Namentlich wurde
um Übermittlung von folgenden Unterlagen ersucht: Jahresabschlüsse; Kon-
toblätter; Dokumente betreffend Zahlungen von/an C., D. oder Gesuchsgeg-
nerin 1; Unterlagen über die Geschäftstätigkeit, die Geschäftsräume und das
Personal; Verträge mit den Verantwortlichen (Direktor, Sekretär, Vertreter);
Liste mit Bankbeziehungen; Dokumente, Notizen etc. des Auditors sowie

- 21 -


Korrespondenz (inkl. E-Mails) von/an C., D. oder Gesuchsgegnerin 1 sowie
allfällig eingereichte Steuererklärungen der Jahre 2016-2020 (act. 32.1). Aus
dem Aktenverzeichnis der Gesuchstellerin (Stand 23. Oktober 2024) geht
hervor, dass Panama der Gesuchstellerin am 29. Dezember 2024 folgende
Unterlagen eingereicht hat: zwei Schreiben von L. vom 8. und 25. November
2024; Bilanz und Erfolgsrechnungen der A. (Panama) Inc., I. S.A., H. S.A.,
G. Inc. und F. Inc. für die Jahre 2016-2020; Kontoauszug Bank R. Konto
Nr. 3 lautend auf A. (Panama) Inc. für den Zeitraum vom 4. Januar 2016 bis
31. Dezember 2020; E-Mail-Verkehr zwischen S. und L. betreffend Account
Information und Law 254 diverser Gesellschaften im Zeitraum zwischen 7.
Februar und 10. April 2024; diverse Aktienregister betreffend A. (Pa-
nama) Inc., G. Inc., H. S.A., F. Inc. und I. S.A sowie deren Gründungsunter-
lagen (act. 32.2).
5.4.4 Das Schutzobjekt der Siegelung ist der Inhalt eines Dokuments oder einer
Aufzeichnung und nicht das physische Dokument oder der Datenträger an
sich. Der Sinn und Zweck der Siegelung ist es, dass die Ermittlungs- und
Untersuchungsbehörden keine Kenntnis vom Inhalt der versiegelten Auf-
zeichnungen oder Gegenstände erhalten, solange das zuständige Entsiege-
lungsgericht nicht über die Zulässigkeit deren Durchsuchung entschieden
hat. Existieren von versiegelten Dokumenten identische Kopien, die ihrer-
seits nicht versiegelt sind, sollen die Behörden, solange über die Entsiege-
lung noch nicht rechtskräftig entschieden ist, auch keine Kenntnis vom Inhalt
der nicht versiegelten Kopien erhalten, ansonsten die Siegelung ihres Sinnes
und Zwecks entleert würde (vgl. zum Ganzen Beschluss des Bundesstrafge-
richts BV.2019.2 vom 15. April 2019 E. 4.2.3 m.w.H.). Versuchen die Ermitt-
lungs- und Untersuchungsbehörden während eines laufenden Entsiege-
lungsverfahrens auf andere Weise (z.B. durch rechts- oder amtshilfeweisen
Aktenbeizug) Kenntnis vom Inhalt von wissentlich versiegelten Dokumenten
zu erhalten, kommt dies laut Rechtsprechung einer Umgehung der Siege-
lung und eines Aushebelns des im Zusammenhang mit der Siegelung beste-
henden Rechtsschutzes gleich. Derartiges Verhalten einer Behörde ist
rechtsmissbräuchlich und stellt einen krassen Verfahrensfehler dar (Urteil
des Bundesgerichts 1B_49/2020 vom 16. Oktober 2020 E. 2.3; Beschluss
des Bundesstrafgerichts BV.2019.2 vom 15. April 2019 E. 4.2.4).

Die in diesem Zusammenhang geäusserte Kritik in der Lehre ist berechtigt,
weshalb es diese Rechtsprechung zu präzisieren gilt. Wie von GRAF zutref-
fend ausgeführt wird, versuchen die Strafverfolgungsbehörde oftmals einen
Sachverhalt durch Inanspruchnahme verschiedenster Quellen nachzuwei-
sen, deren Informationsgehalte sich inhaltlich überschneiden können, was
mit Blick auf die materielle Wahrheitsfindung als geboten erscheint und dem
Beschleunigungsgebot entspricht. Daher rechtfertigt es sich, die oben

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dargelegte Rechtsprechung auf klare Konstellationen zu beschränken, in de-
nen die Strafbehörden Kenntnis davon haben, welche konkreten Informatio-
nen sich in den versiegelten Unterlagen befinden, und entsprechende Auf-
zeichnungen in Umgehung des Siegelungsantrags anderweitig erhältlich zu
machen versuchen. Damit kann verhindert werden, dass die Strafverfol-
gungsbehörden mit sämtlichen weiteren Schritten zuwarten müssen, die
möglicherweise von globalen «Streu-»Siegelungsanträgen (mit-) erfasst sind
(GRAF, Praxishandbuch zur Siegelung, 2022, Rz 231).

5.4.5 Die Gesuchstellerin hat anlässlich der Hausdurchsuchung vom 11. Novem-
ber 2021 eine Grobtriage vorgenommen und die physisch sichergestellten
Gegenstände im Protokoll vom 11. November 2021 verzeichnet. Aus diesem
Protokoll geht z.B. hervor, dass sich unter den sichergestellten Papieren u.a.
Buchhaltung- und Steuerunterlagen betreffend die Gesuchsgegnerin 1 und
A. (Panama) Inc. sowie Unterlagen zu den auf sie lautenden Konten bei der
Bank R. und der Bank Q. Corporation Limited für den Zeitraum von 2015 bis
2019 befinden. Ebenso wurden diverse Unterlagen zur Streitigkeit zwischen
K. und C. resp. J. AG und der Gesuchsgegnerin 1 sicherstellt (act. 20). Diese
anlässlich der Hausdurchsuchung vom 11. November 2021 sichergestellten
Unterlagen bilden Gegenstand des vorliegenden Entsiegelungsverfahrens,
nicht die später (2022 und 2024) auf dem Amts- und Rechtshilfeweg beige-
zogenen Papiere. Folglich sind letztere auch nicht Bestandteil der Akten des
vorliegenden Entsiegelungsverfahrens und tangieren die Beurteilung der Vo-
raussetzung für die Entsiegelung der Sicherstellungen vom 11. November
2021 nicht. Ob der Beizug der Akten auf dem Amts- und Rechtshilfeweg den
Siegelungszweck umgangen hat bzw. ob die Gesuchstellerin die 2022 und
2024 beigezogenen Unterlagen hätte vorsorglich versiegeln (und die Be-
schwerdekammer um deren Entsiegelung ersuchen) müssen, ob die Ge-
suchstellerin vom Inhalt dieser Papiere Kenntnis genommen hat, diese ge-
gebenenfalls den versiegelten Unterlagen entsprechen bzw. ob ein schwer-
wiegender Verfahrensfehler in Bezug auf die in den Jahren 2022 und 2024
zugestellten Unterlagen besteht und ob sich dieser allenfalls auf die Verwert-
barkeit der am 11. November 2021 sichergestellten Gegenstände auswirkt,
hat im vorliegenden Entsiegelungsverfahren dahingestellt zu bleiben. Dar-
über, wie auch über die Frage, ob sich der von den Gesuchsgegnerinnen am
11. November 2021 erklärte Siegelungsantrag auf die in den Jahren 2022
und 2024 auf dem Amts- und Rechtshilfeweg erlangen Unterlagen erstreckt
(s.a. GRAF, a.a.O., Rz 232 und Rz 464 ff.), hat gegebenenfalls der Sachrich-
ter zu befinden. Entgegen der Ansicht der Gesuchsgegnerinnen sind diese
Fragen nicht im vorliegenden Verfahren zu beantworten. Die Beschwerde-
kammer könnte auch nicht abschliessend feststellen, ob die 2022 und 2024
beigezogenen Unterlagen mit den hier relevanten, aktenkundigen, anlässlich

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der Hausdurchsuchung vom 11. November 2021 sichergestellten und her-
nach versiegelten, Unterlagen und Daten identisch sind. Die von den Ge-
suchsgegnerinnen erwähnten Urteile (act. 32, S. 3) vermögen am Gesagten
nichts zu ändern. In diesen Urteilen (BGE 148 IV 221; Urteile des Bundes-
gerichts 7B_59/2023 und 7B_54/2023 vom 12. Oktober 2023; Beschlüsse
der Beschwerdekammer BE.2023.24 und BE.2023.25 vom 21. Februar
2024) hatten das Bundesgericht und die Beschwerdekammer des Bun-
desstrafgerichts über die Frage zu entscheiden, ob der Untersuchungsbe-
hörde vor Einleiten eines Entsiegelungsverfahrens bzw. bezogen auf die
Sicherstellung der versiegelten Unterlagen oder Daten ein schwerwiegender
Verfahrensfehler unterlaufen ist. Die Urteile haben sich dabei nicht mit wei-
teren Handlungen oder mit allfälligen Verfahrensfehlern der Untersuchungs-
behörde befasst, die nach Einreichen des Entsiegelungsgesuchs erfolgten
und sich auf die Verwertbarkeit weiterer (wenn allenfalls auch inhaltlich iden-
tischer) Beweismittel bezogen.

5.4.6 Nach dem Gesagten bilden die von der Gesuchstellerin in den Jahren 2022
und 2024 gestellten Amts- und Rechtshilfeersuchen keinen Grund für die
Abweisung des vorliegenden Entsiegelungsgesuchs.

5.5
Die Gesuchstellerin stellte am Sitz der Gesuchsgegnerinnen die Asservate
SDT001-SDT033 und SDT121-SDT155, physisch sicher. Aus deren Triage,
die der thematischen Ordnung im Entsiegelungsgesuch (act. 1, S. 7 ff.) folgt,
ergibt sich Folgendes:

5.5.1 Bei den Asservaten SDT001 und SDT002 handelt es sich um zwei Archiv-
boxen, die mit «Law Case» und «Law Case HK» bezeichnet sind. Das As-
servat SDT004 ist ein schwarzer Ordner mit der Bezeichnung «[A. AG, Le-
gal]». Die Gesuchstellerin geht angesichts der Bezeichnung der drei Asser-
vate davon aus, dass sich darin Unterlagen zu den Rechtsstreitigkeiten zwi-
schen C. und K. befinden, die im Zusammenhang mit der in den Jahren 2012
bis 2015 gemeinsam gehaltenen Partnership stehen (act. 1, S. 7). Die
Durchsicht dieser Asservate bestätigt die Vermutung der Gesuchstellerin.
Die Unterlagen betreffen die in Hong Kong, Deutschland und in der Schweiz
anhängig gemachten Rechtsstreitigkeiten aus der Zusammenarbeit zwi-
schen C. resp. der Gesuchsgegnerin 1 und K. resp. der von ihm wirtschaftlich
beherrschten J. AG. Da diese Unterlagen Aufschlüsse über die C. zustehen-
den und von ihm mutmasslich nicht deklarierten Gewinn- und Kapitalanteile
geben könnten, sind sie grundsätzlich untersuchungsrelevant. Die Gesuchs-
gegnerinnen berufen sich diesbezüglich auf das Anwaltsgeheimnis (act. 5,
S. 23 f.; act. 15, S. 12), auf welches im Nachfolgenden näher einzugehen ist.


- 24 -


Das Asservat SDT001 besteht aus losen Blättern sowie einem blauen und
einem roten Sichtmäppchen. Die beiden Sichtmäppchen beinhalten Unterla-
gen zur zwischen C. und K. resp. J. AG geschlossenen Partnership, die als
untersuchungsrelevant einzustufen sind. Anwaltskorrespondenz bzw. -ge-
heimnisse enthalten sie nicht. Folglich sind sie der Gesuchstellerin zwecks
Durchsuchung herauszugeben. Die losen Blätter enthalten zahlreiche An-
waltskorrespondenz betreffend das in Hong Kong anhängig gemachte Ge-
richtsverfahren. Korrespondenz mit Anwälten aus Hong Kong ohne Einbe-
zug von CH/EU/EFTA-Rechtsanwälte ist nicht vom Beschlagnahmeverbot
erfasst (vgl. Art. 264 StPO; BGE 147 IV 385 E. 2.8.1 und 2.9; GRAF, a.a.O.,
Rz. 691 ff.), und ist zu entsiegeln. Sofern in diese Kommunikation die in der
Schweiz mandatierten Rechtsanwälte miteinbezogen wurden, fallen die ent-
sprechenden Unterlagen indessen unter das Anwaltsgeheimnis und sind von
der Durchsuchung auszunehmen. Weiter enthält das Asservat SDT001 meh-
rere, vom Beschlagnahmeverbot nicht erfassten Unterlagen (wie z.B. Kor-
respondenz zur Mandatierung und zum Honorar von nicht CH/EU/EFTA-
Rechtsanwälten), die für die Untersuchung irrelevant und von der Entsiege-
lung deshalb auszunehmen sind. Der Umstand, dass das in Hong Kong ein-
geleitete Gerichtsverfahren eine Streitigkeit zwischen C. und K. betraf und
Ersterer im vorliegenden Verfahren nicht formell Partei ist, ändert an der Aus-
sonderung der vorerwähnten Unterlagen aufgrund des Anwaltsgeheimnis-
ses nichts, weil die Streitigkeit in Hong Kong im Zusammenhang mit den
zwischen C. und K. resp. zwischen den ihnen zurechenbaren Gesellschaften
(J. AG und die Gesuchsgegnerin 1) geschlossenen Partnership stand und
damit zumindest indirekt die Gesuchsgegnerin 1 betraf.

Das oben Gesagte gilt sinngemäss auch in Bezug auf die Archivbox SDT002
(bestehend aus einem blauen Schnellhefter, drei roten Sammelmappen,
zwei grünen Sammelmappen, einer beigen Sammelmappe und einer weis-
sen Sammelmappe) betreffend die im Kanton Basel-Landschaft zwischen K.
resp. J. AG und C. erhobenen Forderungs- und Widerklage. Diese Archivbox
enthält Informationen zur zwischen K. und C. eingegangenen Partnership
sowie zu deren Verkäufen und Umsätzen. Die Korrespondenz zwischen C.
und ihren Rechtsvertretern fällt unter das Anwaltsgeheimnis und ist entspre-
chend auszusondern. Hingegen sind die von den Parteien an die Gerichte
und Gegenpartei gerichteten Eingaben und die von diesen Gerichten erhal-
tenen Schreiben zu entsiegeln, da mit der Offenbarung des Mandatsverhält-
nisses gegenüber unbeteiligten Dritten der Geheimnischarakter verloren ge-
gangen ist (vgl. GRAF, a.a.O., Rz. 653).

Das Asservat SDT004 enthält Unterlagen zu einer in Deutschland geführten
Rechtsstreitigkeit zwischen der J. AG von K. und der von den Brüdern C. und

- 25 -


D. kontrollierten Gesuchsgegnerin 1, darunter auch die in dieser Angelegen-
heit ergangenen Urteile. Diese Unterlagen könnten der Gesuchstellerin Aus-
kunft zur Struktur der Gesuchsgegnerin 1 geben, weshalb sie für die Unter-
suchung von Bedeutung sein können. Auszusondern ist dabei die Korres-
pondenz zwischen den Brüdern C. und D. und ihren in der Schweiz und
Deutschland beauftragten Rechtsanwälten, worin u.a. die ergangenen Ver-
fügungen und Urteile besprochen werden. Dies gilt jedoch nicht in Bezug auf
die Korrespondenz, welche sich an die Gerichte (Landgericht Mannheim und
Landgericht Darmstadt) und die Gegenpartei richtete. Mit diesen Schreiben
wurde das Mandatsverhältnis gegenüber Dritten offenbart, weshalb die ent-
sprechenden Unterlagen nicht auszusondern sind (vgl. GRAF, a.a.O.,
Rz. 653). Überdies enthält das Asservat SDT004 Unterlagen, die für die von
der Gesuchstellerin geführte Untersuchung nicht von potentieller Bedeutung
und von der Durchsuchung deshalb auszunehmen sind. Dies betrifft insbe-
sondere Vollmachten, Honorarrechnungen und die damit zusammenhän-
gende Korrespondenz.

Was den zeitlichen Aspekt der sichergestellten Unterlagen betrifft, gilt Fol-
gendes: Die von der Gesuchstellerin eröffnete Untersuchung betrifft die
Steuerperioden 2016 bis 2020 (betreffend die A. (Panama) Inc.) und 2012
bis 2015 (betreffend C. und D.). Die Gesuchsgegnerinnen wenden vorlie-
gend ein, dass C. erst ab 2013 in der Schweiz steuerpflichtig gewesen sei.
Nachdem die Gesuchstellerin diesen auch in den Entsiegelungsverfahren
BE.2023.19, BE.2023.20 und BE.2023.21 erhobenen Einwand im Grundsatz
anerkannt hat (act. 17) und auch im vorliegenden Verfahren dagegen nichts
einwendet, beschränkt sich der Untersuchungszeitraum des gegen C. und
D. geführten Verfahrens somit auf die Steuerperioden 2013 bis 2015. In den
vorliegenden Asservaten befinden sich Unterlagen, die ausserhalb des un-
tersuchungsrelevanten Zeitraumes entstanden sind. Da sie der Gesuchstel-
lerin zur Klärung des Sachverhalts dienen können und insbesondere Aus-
kunft über Tatsachen innerhalb des Untersuchungszeitraums geben können,
sind sie als untersuchungsrelevant zu qualifizieren und der Gesuchstellerin
zwecks Durchsuchung herauszugeben.

5.5.2 Die Asservate SDT003, SDT006-SDT008, SDT024-SDT033, SDT126-127,
SDT129-130, SDT141-142 (insgesamt 20 Bundesordner) sind mit «A. (Pa-
nama) Inc.» angeschrieben und sind – entsprechend der Darstellung im Ent-
siegelungsgesuch – gemeinsam zu behandeln.

Das Asservat SDT003 ist eine Archivbox, die mit «[…]» angeschrieben ist.
Darin sind Jahresabschlüsse sowie die damit verbundenen Unterlagen der
Gesuchsgegnerin 1 der Jahre 2015-2017 enthalten. Damit erweist sich das

- 26 -


Asservat SDT003 für die gegen die A. (Panama) Inc. geführte Verwaltungs-
strafverfahren als verfahrensrelevant. Dies gilt ebenso für die Asservate
SDT006-SDT008 (3 hellgrüne Ordner), SDT024-SDT033 (10 schwarze Ord-
ner) und SDT127 (1 schwarzer Ordner) und SDT141-SDT142 (2 schwarze
Ordner), worin zahlreiche Lieferscheine, Rechnungen und Buchhaltungsbe-
lege der A. (Panama) Inc. für die Jahre 2015-2020 enthalten sind. Die As-
servate SDT126, SDT129 und STD130 sind mit «Pre-Finance Georgia»,
«Pre-Finance Ethanol» und «Pre-Finance Kenya» beschriftet und enthalten
diverse Vorfinanzierungsvereinbarungen aus den Jahren 2016-2018. Die in
diesen Asservaten enthaltenen Unterlagen könnten der Gesuchstellerin
zwecks Bestimmung der steuerrechtlichen Ansässigkeit der Gesellschaft In-
formationen darüber geben, wo sich das Finanz- und Rechnungswesen der
A. (Panama) Inc. im relevanten Zeitraum in der Schweiz befand und ob die
operative und strategische Führung von der Schweiz aus erfolgte und wo
wichtige Entscheide getroffen wurden.

Geheimschutzinteressen machen die Gesuchsgegnerinnen in diesem Zu-
sammenhang nicht geltend. Solche ergeben sich auch nicht aus der Durch-
sicht der Unterlagen. Der Einwand der Gesuchsgegnerinnen, wonach in die-
sen Asservaten Unterlagen enthalten seien, die vor 2016 datieren und des-
halb für die Untersuchung nicht benötigt werden (act. 10, S. 3; act. 22, S. 2;
act. 26 S. 2), greift nicht. Obschon einige Unterlagen (insbesondere Verträge
und Buchhaltungsunterlagen) aus dem Jahr 2015 stammen, können sie auf
die spätere finanzielle Situation der Gesellschaft in den Jahren 2016 bis 2020
Auswirkungen gehabt haben oder über deren Entwicklung Auskunft geben,
weshalb sie der Gesuchstellerin herauszugeben sind.

5.5.3 Das Asservat SDT005 enthält Unterlagen zu einem auf die A. (Panama) Inc.
lautenden Konto bei der Bank R., datierend ab dem 14. Dezember 2015. Das
Asservat SDT009 (1 schwarzer Ordner) enthält wie die Asservate SDT006-
SDT008 (supra E. 5.5.2) Lieferscheine, Rechnungen und Buchhaltungsbe-
lege der A. (Panama) Inc. aus den Jahren 2016 und 2017. Das Asservat
SDT128 (1 schwarzer Ordner) enthält Gesellschaftsunterlagen, namentlich
Gründungsunterlagen der Gesuchsgegnerin 1 und der A. (Panama) Inc., Ak-
tienbuch, Eröffnungsunterlagen der auf die Gesuchsgegnerin 1 und A. (Pa-
nama) Inc. lautenden Konten bei der Bank R. und Bank T., Unterlagen der
SVA Basel-Landschaft im Zusammenhang mit Lohnmeldungen, von der Ge-
suchsgegnerin 1 abgeschlossenen Miet- und Telekommunikationsverträge
sowie Mehrwertsteuer- und Zollanmeldungen. Ausserdem befinden sich im
Asservat SDT128 interne Memos zur A. Group, die Informationen über die
Gewinnverteilung sowie zu den der F. Inc. und G. Inc. gewährten Darlehen
enthalten. Sämtliche Unterlagen datieren ab 2015. Wie die Gesuchstellerin

- 27 -


zutreffend ausführt (act. 1, S. 8), können diese Asservate dazu dienen, zu-
mindest einen Teil des tatsächlichen Umfangs der Geschäftstätigkeit, der
Gewinnaufteilung zwischen der Mutter- und Tochtergesellschaft und damit
auch die Höhe der in der Schweiz oder im Ausland zu besteuernden Ge-
winne der A. (Panama) Inc. festzustellen. Dies gilt auch in Bezug auf Unter-
lagen, die vor dem mutmasslichen Sachverhaltszeitraum datieren, da sie die-
sen trotzdem betreffen können. Diesbezüglich machen die Gesuchsgegne-
rinnen keine Geheimschutzinteressen geltend. Solche ergeben sich auch
nicht aus der Durchsicht der Unterlagen.

5.5.4 Die Asservate SDT010-SDT012 und SDT133 (4 schwarze Ordner) sind mit
«[…]» beschriftet und enthalten Rechnungen und Lieferscheine für die im
Auftrag der A. (Panama) Inc. zwischen 2016 und 2020 per Schiff transpor-
tierten Waren sowie deren Versicherungswerte. Anhand dieser Unterlagen
könnte die Gesuchstellerin den Wert der verschifften Waren und damit ins-
besondere auch den Umsatz und die Gewinne der A. (Panama) Inc. feststel-
len, die allenfalls in der Schweiz zu versteuern gewesen wären. Geheim-
schutzinteressen ergeben sich weder aus den Ausführungen der Gesuchs-
gegnerinnen noch aus der Durchsicht der Unterlagen.

5.5.5 Die Asservate SDT013-SDT023 (11 schwarze Ordner) sind ebenfalls mit
«[…]» beschriftet und beinhalten Rechnungen der südafrikanischen Liefe-
rantin O. aus den Jahren 2016 bis 2019. Wie die Gesuchstellerin zutreffend
ausführt (act. 1, S. 8), ist der Wareneinkauf für eine im Agrarwarenhandel
tätige Gesellschaft von zentraler Bedeutung und der Ort, von wo aus dieser
getätigt wird, kann für die steuerrechtliche Ansässigkeit einer Gesellschaft
relevant sein. Diese Unterlagen können der Gesuchstellerin deshalb für die
Überprüfung des Verdachts, dass der Wareneinkauf von der Schweiz aus
ausgeführt worden sein könnte, potentiell von Nutzen sein. Geheimschutzin-
teressen machen die Gesuchsgegnerinnen weder geltend noch ergeben
sich solche aus der Durchsicht der Unterlagen. Auch in zeitlicher Hinsicht
erweisen sich diese Unterlagen als relevant.

5.5.6 Die Asservate SDT121-SDT122 (2 hellgrüne Ordner) und SDT123-SDT124
(2 schwarze Ordner), SDT134-SDT140 (4 hellgrüne und 3 schwarze Ordner)
sowie SDT143-SDT148 (6 schwarze Ordner) sind ebenfalls mit «A. (Pa-
nama) Inc. » angeschrieben und beinhalten Unterlagen und Rechnungen im
Zusammenhang mit Ein- und Verkäufen von Nüssen aus den Jahren 2018
bis 2021. Diese Unterlagen können der Gesuchstellerin Hinweise auf den
Ort geben, wo die Warenein- und Verkäufe abgewickelt wurden und damit
der Bestimmung der tatsächlichen Verwaltung sowie der steuerrechtlichen
Ansässigkeit dienen, weshalb sie ebenfalls als untersuchungsrelevant

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einzustufen sind. Allfällige Geheimschutzinteressen ergeben sich weder aus
den Ausführungen der Gesuchsgegnerinnen noch aus der Durchsicht der
Unterlagen. Obschon einige Unterlagen ausserhalb des Untersuchungszeit-
raumes entstanden sind, können sie der Gesuchstellerin zwecks Bestim-
mung des Ortes der tatsächlichen Verwaltung der A. (Panama) Inc. von Nut-
zen sein.

5.5.7 Das Asservat SDT125 (1 schwarzer Ordner) ist mit «[BB. (Pty) Ltd]» und das
Asservat SDT149 (1 grünes Papierdossier) mit «South Africa, Hartswater»
angeschrieben. Darin enthalten sind Gesellschaftsunterlagen der von AA. in
Südafrika gegründeten BB. (Pty) Ltd, darunter Gründungs- und Bankunter-
lagen sowie Jahresrechnungen. Aus diesen Unterlagen geht u.a. hervor,
dass ein Teil des Aktienkapitals durch die Gesuchsgegnerin 1 erbracht
wurde und die A. (Panama) Inc. neben AA. im Jahr 2018 als Direktorin der
Gesellschaft eingetragen war. Es ist der Gesuchstellerin zwecks Durchsu-
chung zu überlassen.

Das Asservat SDT150 ist ein grünes Papierdossier, das mit «Georgia» an-
geschrieben ist. Darin sind Unterlagen zur Zusammenarbeit zwischen der
A. (Panama) Inc. resp. A. Group mit der CC. Ltd enthalten. Es ist der Ge-
suchstellerin zwecks Durchsuchung zu überlassen.

Die sichergestellten Asservate SDT151 bis SDT155 sind Papierdossiers
(1 gelbes und 1 rosa Sammelmappe sowie 3 grüne Sammelmappen), die mit
«Guatemala», «Kenya», «Colombia», «South Africa» und «Customers HK»
beschriftet sind. Die sich in SDT151 («Kenya»), SDT152 («Guatemala»),
SDT153 («Colombia»), SDT154 («South Africa») und SDT155 («Custo-
mers HK») befindlichen Unterlagen datieren ab 2016 und betreffen die von
der A. Group resp. A. (Panama) Inc. in Kenia, Kolumbien und Guatemala
getätigten Nussbestellungen sowie die in diesem Zusammenhang entstan-
denen Unterlagen (insb. Verträge, Kontrollberichte und Einschätzungen zur
Rentabilität der Geschäfte). Ausserdem sind in SDT151 und SDT154 Infor-
mationen zur Stellung der A. (Panama) Inc. und der Gesuchsgegnerin 1 in
der A. Group enthalten. Diese Unterlagen können der Gesuchstellerin Aus-
kunft zum Umfang der Geschäftstätigkeit der A. (Panama) Inc. und damit der
daraus resultierenden, mutmasslich in der Schweiz zu besteuernden Ge-
winne geben. Im Asservat SDT151 ist zwar Anwaltskorrespondenz enthal-
ten, jedoch mit kenianischen Rechtsanwälten, weshalb diese Unterlagen
dem Beschlagnahmeverbot nicht unterliegen (vgl. supra E. 5.5.1). Die übri-
gen Asservate enthalten keine Unterlagen, die von allfälligen Geheimschutz-
interessen betroffen wären. Solche machen die Gesuchsgegnerinnen auch

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nicht geltend. Ebenso erweisen sich diese Asservate in zeitlicher Hinsicht als
untersuchungsrelevant.

Das Asservat SDT131 (ein schwarzer Ordner) ist mit «[…]» bezeichnet und
enthält Jahresabschlüsse der Gesuchsgegnerin 1 und der A. (Panama) Inc.
für die Jahre 2015-2020 sowie Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und
der Generalversammlungen aus den Jahren 2016 bis 2021. Des Weiteren
ist darin eine Vereinbarung über Domizil- und Telefondienste der Gesuchs-
gegnerin 1, Unterlagen zur Gewährung eines Darlehens von der A. (Pa-
nama) Inc. u.a. an die F. Inc. sowie ein Blatt mit Organigramm und Unter-
nehmensstruktur der Gesuchsgegnerin 2 enthalten. Da diese Unterlagen der
Gesuchstellerin für die Feststellung der tatsächlichen Verwaltung und damit
der steuerrechtlichen Ansässigkeit der A. (Panama) Inc. nützlich sein können
und den untersuchungsrelevanten Zeitraum betreffen, sind sie ihr zwecks
Durchsuchung herauszugeben. Geheimschutzinteressen werden in diesem
Zusammenhang nicht geltend gemacht. Auch wenn einige Unterlagen vor
dem mutmasslichen Sachverhaltszeitraum entstanden sind, können sie für
die Untersuchung von Nutzen sein, da sie der Gesuchstellerin insbesondere
Auskunft darüber geben können, wo die wichtigen Entscheidungen getroffen
wurden und damit wo der Ort der tatsächlichen Verwaltung der A. (Panama)
Inc. lag.

5.5.8 Das Asservat SDT132 (1 hellgrüner Ordner) ist bezeichnet mit «Commission
Invoices 2020» und enthält Unterlagen zu den von der A. (Panama) Inc. im
Jahr 2020 geleisteten Provisionszahlungen. Auch diese Unterlagen können
für die von der Gesuchstellerin geführten Untersuchung von Nutzen sein.
Nachdem die Gesuchsgegnerinnen diesbezüglich keine Geheimschutzinte-
ressen geltend machen, ist dieses Asservat der Gesuchstellerin zwecks
Durchsuchung zu überlassen.


6.
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass das Entsiegelungsgesuch Hin-
sichtlich der Asservate SDT001, SDT002 und SDT004 abzuweisen ist, so-
fern es die nach erfolgter Triage durch die Beschwerdekammer in E. 5.5.1
erwähnten Unterlagen betrifft. Diese Unterlagen sind auszusondern und den
Gesuchsgegnerinnen nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Be-
schlusses (versiegelt) herauszugeben. Im Übrigen ist das Entsiegelungsge-
such gutzuheissen und die entsprechenden Unterlagen sind nach Eintritt der
Rechtskraft des vorliegenden Beschlusses der Gesuchstellerin zwecks
Durchsuchung auszuhändigen.



- 30 -


7.
Die Verfahrenskosten bleiben bei der Hauptsache (zur Änderung der bishe-
rigen Praxis vgl. TPF 2024 187 E. 2.9), d.h. in der von der Gesuchstellerin
geführten Untersuchung GKASU 3809/ REO 2601. Die Gerichtsgebühren
sind nach Umfang und Schwierigkeit der Sache, Art der Prozessführung und
finanzieller Lage der Parteien sowie nach dem Kanzleiaufwand zu bemessen
(Art. 73 Abs. 2 StBOG i.V.m. Art. 422 Abs. 1 StPO). Der Gebührenrahmen
beträgt Fr. 200.-- bis 100'000.-- (Art. 73 Abs. 3 StBOG). Vorliegend ist die
Gerichtsgebühr aufgrund des Aufwands für die gerichtliche manuelle Triage
sowie für die Verfahrensleitung auf Fr. 20'000.-- festzusetzen.



- 31 -


Demnach erkennt die Beschwerdekammer:

1.
Das Entsiegelungsgesuch wird teilweise gutgeheissen. Die im Sinne der Er-
wägung 5.5.1 durch die Beschwerdekammer ausgesonderten Unterlagen in
den Asservaten SDT001, SDT002 und SDT004 werden der Gesuchstellerin
nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Beschlusses zwecks Durchsu-
chung herausgegeben. Die übrigen Unterlagen in den SDT001, SDT002 und
SDT004 werden nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Beschlusses
den Gesuchsgegnerinnen herausgegeben.

2.
In Bezug auf die übrigen Asservate SDT003, SDT005-SDT033 und SDT121-
SDT155 ist das Entsiegelungsgesuch gutzuheissen und der Gesuchstellerin
nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Beschlusses der Gesuchstelle-
rin zwecks Durchsuchung herauszugeben.

3.
Die Verfahrenskosten bleiben bei der Hauptsache. Die Gerichtsgebühr wird
auf Fr. 20'000.-- festgesetzt.


Bellinzona, 26. November 2025

Im Namen der Beschwerdekammer
des Bundesstrafgerichts

Der Präsident:
Die Gerichtsschreiberin:






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Zustellung an

-
Eidgenössische Steuerverwaltung
-
Advokat Lukas Bopp




Rechtsmittelbelehrung
Gegen Entscheide der Beschwerdekammer über Zwangsmassnahmen kann innert 30 Tagen nach
der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden
(Art. 79 und 100 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Bundesgericht vom 17. Juni 2005; BGG).
Eingaben müssen spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu
dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder
konsularischen Vertretung übergeben werden (Art. 48 Abs. 1 BGG). Im Falle der elektronischen
Einreichung ist für die Wahrung einer Frist der Zeitpunkt massgebend, in dem die Quittung
ausgestellt wird, die bestätigt, dass alle Schritte abgeschlossen sind, die auf der Seite der Partei für
die Übermittlung notwendig sind (Art. 48 Abs. 2 BGG).
Das Verfahren richtet sich nach den Artikeln 90 ff. BGG.
Eine Beschwerde hemmt den Vollzug des angefochtenen Entscheides nur, wenn der
Instruktionsrichter oder die Instruktionsrichterin es anordnet (Art. 103 BGG).