bstger · SK.2014.14 · 2015-03-18 · fr

Violation de l'obligation de communiquer (art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008)

Jugement du 18 mars 2015
Cour des affaires pénales
Composition

Le juge pénal fédéral Giuseppe Muschietti,
juge unique,
Le greffier Stéphane Zenger

Parties

MINISTÈRE PUBLIC DE LA CONFÉDÉRATION, re-
présenté par Marco Abbühl, Chef suppléant du Service
juridique

et

DÉPARTEMENT FÉDÉRAL DES FINANCES, repré-
senté par Daniel Roth, Chef du Service juridique

contre

A., assisté de Maître Pierre Schifferli et de Maître Reza
Vafadar, avocats.

Objet

Violation de l'obligation de communiquer (art. 37 LBA,
dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre
2008).
B u n d e s s t r a f g e r i c h t
T r i b u n a l p é n a l f é d é r a l
T r i b u n a l e p e n a l e f e d e r a l e
T r i b u n a l p e n a l f e d e r a l


Numéro du dossier: SK.2014.14


- 2 -
Faits
A.
Introduction
A.1
Le 25 octobre 1963 a été constituée la société anonyme B., bureau fiduciaire SA,
de siège social à Genève (actuellement: fiduciaire C. SA). Selon les indications du
Registre du commerce (v. dossier n° 442.3-009 du Département fédéral des fi-
nances [ci-après: dossier DFF], p. 031 0001 à 0003), le but de cette société était
l'exécution de toutes opérations et l'accomplissement de tous mandats entrant
dans le cadre d'une société fiduciaire, ainsi que la gestion de fortune. D., le père
de A., était l'administrateur-secrétaire de cette société. A. a été nommé sous-di-
recteur de cette société avec pouvoir de signature collective à deux le 23 février
2000, puis administrateur avec pouvoir de signature collective à deux le 27 sep-
tembre 2001. Le 20 décembre 2001, la raison sociale de cette société a été modi-
fiée en E. Fiduciaire SA (ci-après: E. SA), le but social restant cependant le même,
et D. a été nommé administrateur président avec pouvoir de signature collective à
deux. Tant D. que son fils A. ont été radiés du Registre du commerce le 16 août
2006. Le 2 août 2000, E. SA a été affiliée à l'Organisme d'autorégulation des gé-
rants de patrimoine (ci-après: OAR-G) (dossier DFF, p. 062 0001). D. a été pen-
dant plusieurs années le président de l'OAR-G. Quant à A., il préside l'un des deux
groupements fondateurs de cet organisme d'autorégulation (dossier DFF, p. 063
0052; PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 3, l. 16 [dossier TPF SK.2014.14,
p. 11 930 003]).
Le 19 avril 1983 a été constituée la société anonyme F. SA, de siège social à
Genève. Le but de cette société était l'acquisition et l'administration de toutes par-
ticipations et investissements, et D. en était l'administrateur avec pouvoir de si-
gnature individuelle. Le 26 juin 2006, A. a été nommé administrateur avec pouvoir
de signature individuelle à la place de son père. Le même jour, la raison sociale
de cette société a été modifiée en G., Bureau Fiduciaire SA (ci-après: G. SA).
Quelques jours auparavant, soit le 19 juin 2006, le but de la société a également
été modifié. Depuis cette date, il consiste en l'exécution de toutes opérations et
l'accomplissement de tous mandats rentrant dans le cadre d'une société fiduciaire,
ainsi qu'en la gestion de patrimoine (v. l'extrait du Registre du commerce, dossier
DFF, p. 031 0004 à 0005). Le 19 mars 2010, A. a été nommé administrateur pré-
sident avec pouvoir de signature individuelle de G. SA. Le 1er septembre 2006,
cette société a été affiliée à l'OAR-G (dossier DFF, p. 062 0001). Selon l'organi-
gramme du 10 août 2006 et la directive LBA (loi fédérale du 10 octobre 1997 con-
cernant la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme dans
le secteur financier [LBA], RS 955.0) n° 0/1-2006 du 1er juillet 2006 émis par G.
SA, A. était le responsable LBA au sein de cette société (dossier DFF, p. 030 0334

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et 0337). Le 1er juillet 2006, G. SA a également émis six autres directives LBA
numérotées 1/1-2006, 2/1-2006, 3/1-2006, 4/1-2006, 5/1-2006 et 7/1-2006 (dos-
sier DFF, p. 030 0339 ss). La directive LBA n° 2/1-2006 de G. SA se rapporte à la
clarification de l'arrière-plan économique d'une transaction et celle n° 7/1-2006 à
l'obligation particulière de clarification en matière de risques accrus. Aux débats,
A. a expliqué qu'il n'était plus le responsable LBA au sein de G. SA depuis deux
mois (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 3, l. 22 s. [dossier TPF SK.2014.14,
p. 11 930 003]). L'on peut donc en déduire qu'il a exercé cette fonction de respon-
sable LBA de juillet 2006 à la fin de l'année 2014 environ.
A.2
Dans le cadre de son activité professionnelle de fiduciaire et de gérant de fortune,
A. est entré en relation d'affaires vers 1998 avec feu H., dont le décès est survenu
le 6 juillet 2007, en reprenant la relation d'affaires initiée par son père D. à la fin
des années 1970 (dossier DFF, p. 080 0030, ch. 13; PV d'audition de A. du 2 mars
2015, p. 3, l. 29 ss. [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 003]). Sur la base d'un
mandat oral confié par feu H. à E. SA et F. SA, A. a constitué et administré trois
sociétés, afin de permettre apparemment à feu H. de fournir des services de con-
seils à l'entreprise britannique I. PLC, laquelle est active dans les secteurs de la
défense et de l'aéronautique. Les trois sociétés en question sont J. SA, de siège
social à Genève, K. SA, succursale de Genève, de siège social à Genève (ci-
après: la succursale), et L. Inc., de siège social dans le pays ZZZZ. (PV d'audition
de A. du 18 décembre 2008, p. 4, l. 22 à 25 [dossier DFF, p. 061 1041]; PV d'au-
dition de M. du 12 mai 2010, p. 6, l. 29 à 30 [dossier DFF, p. 061 1349]; dossier
DFF, p. 080 0030 et 0031, ch. 14).
J. SA a été constituée le 6 mai 2003. Cette société a été active dans le domaine
du conseil financier, avant d'être radiée le 20 avril 2005. A la suite, semble-t-il, du
refus de l'Administration fédérale des contributions d'exonérer J. SA de l'impôt an-
ticipé, K. SA a été constituée le 20 novembre 2003. Son but social était le suivant:
"recevoir et détenir des droits d'option pour la conclusion de contrats de consul-
tants et de courtage dans le cadre de la vente d'avions et d'exercer ces droits
d'option" (v. l'extrait du Registre du commerce, dossier DFF, p. 031 0006 et 0007).
Selon les explications de A., l'activité dans le domaine du conseil financier de J.
SA a été reprise progressivement par K. SA (PV d'audition de A. du 18 décembre
2008, p. 10 et 11 [dossier DFF, p. 061 1047 et 1048], et du 2 mars 2015, p. 4, l. 4
à 6 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 004]). Feu H. était l'actionnaire et l'ayant
droit économique de J. SA et de K. SA (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 4,
l. 31, p. 5, l. 13 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 004 et 005]). A. a exercé la
fonction de directeur avec pouvoir de signature individuelle de K. SA et il en a
assumé la direction opérationnelle, ainsi que l'administration (PV d'audition de M.
du 12 mai 2010, p. 15, l. 18 [dossier DFF, p. 061 1358]; dossier DFF, p. 080 0031,

- 4 -
ch. 15; PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 5, l. 17 [dossier TPF SK.2014.14,
p. 11 930 005). M., qui était le consultant financier de feu H. et membre du family
office de ce dernier à ZZ., était le consultant de K. SA et il a négocié les contrats
conclus par cette société avec I. PLC et N. m.b.H. (let. B ci-après). Ces contrats
ont ensuite été signés par A. (PV d'audition de A. du 18 mars 2009, p. 2 et 3
[dossier DFF, p. 061 0062 et 0063]). L'adresse de la succursale était la même que
celle de E. SA, avant d'être changée pour celle de G. SA. K. SA a été radiée le 3
septembre 2012 à la suite de la cessation de son exploitation (dossier DFF, p. 031
0006). Au nom de K. SA, A. a ouvert le 9 décembre 2003 le compte n° 1 auprès
de la banque O., à Genève, et il a été l'unique bénéficiaire d'un pouvoir de signa-
ture sur ce compte. Sur le formulaire A, feu H. a été désigné en qualité d'ayant
droit économique des valeurs patrimoniales déposées sur ce compte (dossier
DFF, p. 010 0149 ss).
Le 7 février 2000, L. Inc. a ouvert le compte n° 2 auprès la banque O. à Genève.
A. et M. ont chacun bénéficié d'un pouvoir de signature individuelle. Sur le formu-
laire A, feu H. a été désigné en qualité d'ayant droit économique des valeurs pa-
trimoniales déposées sur ce compte (dossier DFF, p. 010 0141 ss). Quant à
l'adresse de notification, la documentation bancaire relative à ce compte indique
"___", ce qui correspond à l'adresse de E. SA (dossier DFF, p. 010 0141 et 0145).
Lors de son audition par le Ministère public de la Confédération (ci-après: MPC),
M. a expliqué que feu H. prenait les décisions au sein de L. Inc. M. a déclaré que,
pour sa part, il s'était occupé de la comptabilité et des tâches opérationnelles.
Quant à A., il semble s'être occupé des questions administratives liées à la struc-
ture de cette société et aux comptes bancaires qu'elle détenait (PV d'audition de
M. du 12 mai 2010, p. 7 ss [dossier DFF, p. 061 1350 ss]). Aux débats, A. a expli-
qué que les ayants droit économiques de L. Inc. étaient feu H. et P., mais que lui-
même n'était pas intervenu dans la gestion de cette société (PV d'audition de A.
du 2 mars 2015, p. 5, l. 29 ss [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 005]).
A.3
En termes de chiffre d'affaires pour l'année 2008, I. PLC était la plus importante
société de défense en Europe et la cinquième aux Etats-Unis (dossier DFF, p. 030
0006). Dans le courant du mois de novembre 2000, I. PLC s'est engagée auprès
du Secrétaire de la défense des Etats-Unis à respecter la législation fédérale amé-
ricaine en matière de corruption d'agents public étrangers (Foreign Corrupt Prac-
tices Act), ainsi que la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption
d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales
(OECD Anti-Bribery Convention). Il est toutefois apparu que I. PLC aurait procédé
par la suite à des versements corruptifs pour faciliter la conclusion de contrats
dans les pays Z., Y. et X. (dossier DFF, p. 030 0024). En conséquence, le Dépar-
tement de la Justice des Etats-Unis a ouvert une procédure judiciaire contre I. PLC

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dans le courant de l'année 2005. Cette procédure a abouti à la proposition d'un
plea bargain par ledit Département, qui a été approuvé le 1er mars 2010 par la
Cour fédérale du district de Columbia. A teneur du jugement de cette Cour fédé-
rale, I. PLC a été reconnue coupable de conspiration au sens du paragraphe 371
du Titre 18 du Code des Etats-Unis (18 U.S.C. § 371) et a été condamnée au
paiement d'une amende de USD 400 millions (dossier DFF, p. 030 0006 à 0091).
Aux débats, A. a déclaré qu'il n'avait pas eu connaissance de l'engagement pris
par I. PLC envers les autorités américaines en novembre 2000. Quant à la procé-
dure judiciaire précitée, il a déclaré n'en avoir appris l'existence que dans le cou-
rant de l'année 2010 (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 6, l. 35, p. 7, l. 1
[dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 006 s.]). Il convient encore de mentionner qu'il
ressort d'une lettre du 29 mars 2010 adressée au MPC par l'Office de fraude bri-
tannique (Serious Fraud Office) que cet Office a ouvert en 2009 une procédure
judiciaire contre I. PLC et qu'il a proposé la signature d'un plea agreement avec
cette société pour des faits concernant la passation d'un marché en UUU. (dossier
DFF, p. 080 0050 et 0051).


B.
Les relations contractuelles de K. SA
B.1
Le 12 novembre 2003, A. a, au nom de K. SA, conclu un contrat avec I. PLC. Selon
les termes de ce contrat (dossier DFF, p. 061 0005 à 0019), I. PLC a souhaité
vendre ses produits et fournir ses services dans les pays ZZZ., YYY., Y., X. et
XXX. Afin d'atteindre cet objectif, K. SA s'est engagée à assister I. PLC et à fournir
des conseils. Les obligations contractuelles de K. SA sont définies dans une an-
nexe au contrat (Schedule C) (dossier DFF, p. 061 0018 s.). Celle-ci prévoit que
K. SA devait notamment fournir régulièrement des rapports écrits sur les opportu-
nités de vente et de service, ainsi que sur les aspects commerciaux et financiers
des affaires développées dans ces pays. K. SA devait aussi fournir des conseils
sur la stratégie marketing à adopter et procéder à l'identification de clients poten-
tiels. Selon une clause particulière figurant dans une autre annexe au contrat
(Schedule B), K. SA a mentionné que sa personne de contact était P. et que les
connaissances de ce dernier étaient indispensables à la réalisation de ses obliga-
tions contractuelles (dossier DFF, p. 061 0017). En ce qui concerne la rémunéra-
tion de K. SA, l'annexe précitée (Schedule B) mentionne des honoraires annuels
de GBP 36'000.-- à partir du 1er janvier 2003 pour l'activité déployée dans les pays
ZZZ., YYY., Y. et XXX., et le versement d'un montant unique de GBP 60'000.--
dès la signature du contrat pour l'activité déployée dans le pays X. En outre, cette
annexe évoque des commissions revenant à K. SA en cas de conclusion de con-
trats par I. PLC dans ces pays. Ainsi, cette annexe évoque une commission de
USD 5 millions en cas de location d'avions de combat par le pays X., ainsi qu'une

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commission de respectivement 3%, 2% et 1% en cas de conclusion de pro-
grammes d'armement avec les pays X., ZZZ. et XXX. (dossier DFF, p. 061 0016).
Ce contrat mentionne qu'il a été conclu pour une durée indéterminée, sauf résilia-
tion par une partie.
Entre le 26 janvier 2004 et le 19 octobre 2005, A. a, au nom de K. SA, signé avec
I. PLC six amendements au contrat du 12 novembre 2003 (dossier DFF, p. 061
0025 à 0049). Les trois premiers amendements, conclus respectivement le 26 jan-
vier, le 24 septembre et le 26 novembre 2004, comportent deux modifications de
la rémunération de K. SA (Schedule B). D'une part, le montant de GBP 60'000.--
précité a été supprimé au profit d'un montant de EUR 830'000.-- pour les presta-
tions fournies du 1er janvier au 31 octobre 2004 dans le pays Y. D'autre part, une
commission supplémentaire de EUR 5'330'000.-- a été retenue en cas de signa-
ture par le pays Y. d'un contrat de location concernant les avions de combat du
pays UU. évoqués ci-dessus (dossier DFF, p. 061 0022, 0027 et 0031). Le qua-
trième amendement conclu le 30 mars 2005 retient pour seuls honoraires pour
l'année 2005 un montant de GBP 36'000.--. Quant aux commissions, cet amende-
ment retient celles de USD 5 millions et de EUR 5'330'000.-- précitées, ainsi
qu'une commission de 1% en cas de conclusion d'un programme d'armement avec
le pays XXX. (dossier DFF, p. 061 0035). Les clauses relatives à la rémunération
de K. SA (Schedule B) ont une nouvelle fois été modifiées par un cinquième amen-
dement conclu le 19 mai 2005. Au chapitre des honoraires annuels, cet amende-
ment retient un montant de GBP 68'000.-- pour la période allant du 1er janvier 2005
au 30 avril 2005 et un montant de GBP 20'000.-- par mois dès le 1er mai 2005.
S'agissant des commissions, elles n'ont pas été modifiées par rapport au qua-
trième amendement (dossier DFF, p. 061 0040). En ce qui concerne le sixième
amendement conclu le 19 octobre 2005, il a repris les clauses du quatrième amen-
dement à l'exception de deux modifications. D'une part, la commission de USD 5
millions a été augmentée à USD 7 millions. D'autre part, deux commissions sup-
plémentaires de respectivement USD 1 million et GBP 2 millions ont été ajoutées
à celle de EUR 5'330'000.-- (dossier DFF, p. 061 0046). Il convient encore de re-
lever qu'il ne ressort pas des actes que le contrat du 12 novembre 2003 ait été
résilié par une partie.
A. a expliqué que l'objectif de I. PLC était d'offrir ses services et de vendre ses
produits dans les pays mentionnés ci-dessus. Pour ce faire, I. PLC a souhaité que
K. SA recoure aux services de consultant de P. Ce dernier devait fournir des con-
seils spécialisés sur la manière de structurer des offres, de concourir et de con-
clure des contrats. D'après A., P. est le cousin de l'épouse de feu H. et il serait très
bien introduit dans le milieu des affaires, raison pour laquelle I. PLC a souhaité
que K. SA recoure à ses services (PV d'audition de A. du 10 avril 2008, p. 9, l. 24

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et 25, et p. 15, l. 28 à 39 [dossier DFF, p. 061 1115 et 1121]). Selon le prononcé
pénal du 4 mars 2014, P. est marié à Q., laquelle a exercé la fonction de ministre
de la santé au sein du gouvernement du pays W. entre 2003 et 2007 (dossier DFF,
p. 100 0013, § 67).
B.2
Afin de remplir ses obligations contractuelles vis-à-vis de I. PLC, telles que ressor-
tant du contrat du 12 novembre 2003, A. a conclu, au nom de K. SA, un contrat
avec la société N. m.b.H. durant le mois de décembre 2003 (dossier DFF, p. 061
0491 à 0504) et un autre contrat avec la société R. SA le 19 octobre 2004 (dossier
DFF, p. 061 0836 à 0852). S'agissant de ces deux sociétés, il ressort des actes
de la cause que N. m.b.H. possède son siège social dans le pays W. et que P. en
est l'associé unique (dossier DFF, p. 061 0500; PV d'audition de P. du 22 avril
2009 p. 24 [dossier DFF, p. 064 0420]). Quant à R. SA, elle possède son siège
social dans le pays ZZZZ. (dossier DFF, p. 064 0479, 0484 et 0489). Son capital-
actions se compose d'actions au porteur détenues par S., qui bénéficie également
d'un pouvoir de signature individuelle au nom de celle-ci. Cependant, le véritable
ayant droit économique de cette société est P. (PV d'audition de S. du 21 mai
2008, p. 23 ss [dossier DFF, p. 064 0257 ss]; PV d'audition de A. du 10 avril 2008,
p. 14, l. 22 [dossier DFF, p. 061 1120]; v. ég. PV d'audition de P. du 22 avril 2009,
p. 17 ss [dossier DFF, p. 064 0413 ss]). R. SA possède une adresse postale dans
le pays W. (dossier DFF, p. 010 0015).
Le contenu des deux contrats conclus par K. SA avec N. m.b.H., respectivement
avec R. SA, est similaire à celui que cette première société a conclu avec I. PLC
le 12 novembre 2003. Ainsi, à teneur de ces deux contrats, qui étaient chacun de
durée indéterminée, N. m.b.H. et R. SA devaient assister K. SA et lui fournir des
conseils (dossier DFF, p. 061 0492 et 0837). Dans les deux cas, P. était la per-
sonne de contact pour la fourniture desdits conseils (dossier DFF, p. 061 0503,
0848 et 0852). En ce qui concerne la rémunération de ces services par K. SA,
l'annexe (Schedule B) au contrat conclu avec N. m.b.H. prévoit des honoraires
annuels de GBP 32'400.-- en faveur de cette dernière société pour l'activité dé-
ployée dans les pays ZZZ., YYY., Y. et XXX., et de GBP 54'000.-- pour l'activité
déployée dans le pays X. (dossier DFF, p. 061 0502). Quant à R. SA, l'annexe
(Schedule B) au contrat prévoit une commission de EUR 2'500'000.-- en cas de
location d'avions de combat par le pays X., ainsi qu'une commission de respecti-
vement 2.1%, 1.4% et 0.7% en cas de conclusion de programmes d'armement
avec les pays X., ZZZ. et XXX. (dossier DFF, p. 061 0847 et 0851). Le paiement
de la commission de EUR 2'500'000.-- a été arrêté en tranches de respectivement
EUR 787'500.-- (2x) et EUR 462'500.-- (2x) (dossier DFF, p. 061 0848 et 0852). A
l'image du contrat conclu par K. SA avec I. PLC le 12 novembre 2003, il ne ressort

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pas des actes que les contrats conclus par K. SA avec N. m.b.H. et R. SA aient
été résiliés par une partie.
Lors de son audition par le MPC, M. a expliqué que les obligations contractuelles
de K. SA vis-à-vis de I. PLC ont été sous-traitées aux sociétés liées à P. (PV d'au-
dition de M. du 12 mai 2010, p. 16, l. 21 à 26 [dossier DFF, p. 061 1359]), ce que
A. a confirmé (PV d'audition de A. du 10 avril 2008, p. 13, l. 20 à 25 [dossier DFF,
p. 061 1119]). Aux débats, ce dernier a expliqué que K. SA ne disposait pas de
l'expérience et des compétences pour les services d'assistance et de conseils re-
quis par I. PLC dans le contrat du 12 novembre 2003. Pour cette raison, K. SA a
sous-traité ses obligations contractuelles aux sociétés dont P. était l'ayant droit
économique. A. a justifié cette sous-traitance au motif que le prénommé disposait
d'une organisation capable de fournir les prestations et les services requis par I.
PLC (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 7, l. 40 ss [dossier TPF SK.2014.14,
p. 11 930 007]). A la demande de savoir pour quelles raisons I. PLC n'avait pas
recouru directement aux services d'assistance et de conseils des sociétés liées à
P., sans passer par l'intermédiaire de K. SA, A. a expliqué aux débats que I. PLC
avait choisi de procéder de la sorte pour des raisons fiscales, sans fournir plus
d'explications en la matière (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 7, l. 34, p. 8,
l. 13, p. 10, l. 5, p. 18, l. 13 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 007 ss]).
B.3

B.3.1 A la suite de la signature du contrat du 12 novembre 2003, I. PLC a versé d'impor-
tantes sommes à K. SA. Il ressort de la documentation bancaire relative au compte
de la banque O. n° 1 détenu par K. SA que celui-ci a été crédité, entre le 19 dé-
cembre 2003 et le 26 janvier 2007 au moins, d'une somme de EUR 5'355'076.--,
de USD 7'500'000.-- et de GBP 2'465'000.-- au moins, au moyen des versements
suivants, lesquels ont tous été effectués à partir d'un compte détenu par I. PLC
auprès de la banque T. à Londres (cf. dossier DFF, p. 061 0210 à 0213):
- EUR: 166'000.-- le 18 mars 2004 (dossier DFF, p. 064 0681), 83'000.-- les
31 mars 2004, 30 avril 2004, 27 mai 2004, 30 juin 2004, 28 juillet 2004, 1er sep-
tembre 2004, 30 septembre 2004 et 29 octobre 2004 (dossier DFF, p. 064 0681
à 0688), 1'125'000.-- les 7 octobre 2004, 7 décembre 2004, 29 juillet 2005 et
26 janvier 2006 (dossier DFF, p. 064 0688, 0690, 0926 et p. 061 1146), ainsi
que 25'076.-- le 26 janvier 2004 (dossier DFF, p. 064 0994).
- USD: 1'000'000.-- les 30 mars 2005, 30 novembre 2005 et 30 mars 2006 (dos-
sier DFF, p. 064 0643 et 0649, p. 061 1136), 1'250'000.-- les 23 décembre 2005
et 13 juin 2006 (dossier DFF, p. 064 0647 et 0651), ainsi que 2'000'000.-- le
30 novembre 2005 (dossier DFF, p. 064 0647).

- 9 -
- GBP: 85'000.-- le 31 mai 2005 (dossier DFF, p. 064 0666), 1'200'000.-- le 30 no-
vembre 2005 (dossier DFF, p. 064 0857), 800'000.-- le 3 mai 2006 (dossier
DFF, p. 064 0878), ainsi que 20'000.-- les 30 juin 2005, 29 juillet 2005, 31 août
2005, 30 septembre 2005, 31 octobre 2005, 30 novembre 2005, 15 décembre
2005, 31 janvier 2006, 28 février 2006, 31 mars 2006, 19 mai 2006, 31 mai
2006, 30 juin 2006, 1er août 2006, 31 août 2006, 29 septembre 2006, 31 octobre
2006, 30 novembre 2006 et 15 décembre 2006 (dossier DFF, p. 064 0666 à
0900, p. 061 1140 et 1145).

Parmi les versements précités, cinq correspondent à une facture (Invoice) adres-
sée par K. SA à I. PLC. Il s'agit des versements de EUR 1'125'000.-- du 29 juillet
2005 (facture du 31 juillet 2005 [dossier DFF, p. 061 1143]), de USD 1'000'000.--
du 30 novembre 2005 (facture du 31 août 2005 [dossier DFF, p. 061 1133]), de
GBP 20'000.-- du 29 juillet 2005 (facture du 31 juillet 2005 [dossier DFF, p. 061
1142]), de GBP 20'000.-- du 31 août 2005 (facture du 31 août 2005 [dossier DFF,
p. 061 1138]), et de GBP 20'000.-- du 30 novembre 2005 (facture du 29 novembre
2005 [dossier DFF, p. 061 1132]). A ce propos, A. a déclaré avoir établi ces fac-
tures et les avoir envoyées à M. Selon ses explications, ces factures ont été
émises par K. SA pour servir de pièces justificatives au regard de la TVA en
Suisse. Cependant, ces factures n'étaient pas nécessaires d'un point de vue
comptable pour I. PLC, car cette société avait l'habitude de procéder aux verse-
ments en faveur de K. SA de manière échelonnée sur la seule base du contrat
conclu le 12 novembre 2003, même sans recevoir de factures. Pour cette raison,
certaines des factures de K. SA ont été émises après la réception du versement
provenant de I. PLC (PV d'audition de A. du 18 mars 2009, p. 5, l. 8 à 22 [dossier
DFF, p. 061 0665], et du 2 mars 2015, p. 11, l. 15 ss [dossier TPF SK.2014.14,
p. 11 930 011]). M. a confirmé les propos de A. (PV d'audition de M. du 12 mai
2010, p. 18, l. 22 à 25 et l. 37 [dossier DFF, p. 061 1361]).
Il convient encore de tenir compte, en sus des versements précités, d'un montant
de USD 3 millions et d'un autre de GBP 96'000.-- que I. PLC a d'abord fait parvenir
à K. SA, et qui ont ensuite été virés par cette société les 19 décembre 2003 et
6 janvier 2004 sur le compte de la banque O. n° 1 de K. SA (dossier DFF, p. 064
0635 et 0660; v. ég. p. 061 0210). Sur ce point, A. a expliqué que I. PLC avait viré
ces fonds par erreur sur un compte détenu par K. SA, alors qu'ils étaient destinés
à K. SA. Pour cette raison, l'établissement principal a reversé ces deux montants
à sa succursale (PV d'audition de A. du 10 avril 2008, p. 13, l. 41 à 44 [dossier
DFF, p. 061 1119]). Aux débats, A. a confirmé que les deux montants précités
étaient destinés à K. SA (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 12, l. 20 ss [dos-
sier TPF SK.2014.14, p. 11 930 012]).

- 10 -
En définitive, le compte de la banque O. n° 1 de K. SA a été crédité, entre le
19 décembre 2003 et le 26 janvier 2007 au moins, d'une somme de
EUR 5'355'076.--, de USD 10'500'000.-- et de GBP 2'561'000.-- au moins en pro-
venance du compte détenu par I. PLC auprès de la banque T.
B.3.2 Il résulte de la documentation bancaire relative au compte de la banque O. n° 1
qu'entre le 22 décembre 2003 et le 31 janvier 2007 au moins, K. SA a fait parvenir
à N. m.b.H., sur un compte détenu par cette société auprès d'une banque dans le
pays W., la somme de EUR 316'093.-- et de GBP 140'400.-- au moins, au moyen
des versements suivants:
- EUR: 24'900.-- les 6 août 2004, 1er septembre 2004, 12 novembre 2004, 29 no-
vembre 2004, 31 janvier 2005, 1er mars 2005, 31 mars 2005, 3 mai 2005, 30 mai
2005 et 22 juin 2005 (dossier DFF, p. 064 0686 à 0932), 42'017.-- le 21 dé-
cembre 2004 (dossier DFF, p. 064 0564), et 25'076.-- le 31 janvier 2007 (dossier
DFF, p. 064 0996).
- GBP: 86'400.-- le 6 janvier 2004 et 54'000.-- le 15 septembre 2005 (dossier
DFF, p. 064 0795 et 0847).
Durant la même période, c'est-à-dire du 22 décembre 2003 au 31 janvier 2007 au
moins, K. SA a aussi fait parvenir à R. SA, sur un compte détenu par cette société
auprès d'une banque dans le pays W., une somme de EUR 2'699'154.-- et de
USD 4'287'500.-- au moins, au moyen des versements suivants, lesquels ont éga-
lement eu lieu à partir du compte de la banque O. n° 1:
- EUR: 173'225.-- le 10 novembre 2004, 787'500.-- le 2 février 2005, 120'000.--
le 1er septembre 2005, 462'500.-- les 2 septembre 2005 et 28 février 2006,
105'000.-- le 1er février 2006, 198'395.-- le 3 février 2006, 205'522.-- le 4 avril
2006, 113'068.-- le 28 avril 2006 et 71'444.-- le 31 janvier 2007 (dossier DFF,
p. 064 0689 à 0998).
- USD: 1'400'000.-- le 22 décembre 2003, 787'500.-- le 25 octobre 2004, ainsi
que 700'000.-- les 6 janvier 2004, 3 mai 2005 et 28 avril 2006 (dossier DFF,
p. 064 0733 à 0774).
A l'exception des versements du 6 août 2004, 1er septembre 2004, 12 novembre
2004, 29 novembre 2004 et 21 décembre 2004 concernant N. m.b.H., et du ver-
sement du 10 novembre 2004 concernant R. SA, le dossier de la cause contient

- 11 -
pour tous les autres versements effectués par K. SA en faveur de ces deux socié-
tés, tels que mentionnés ci-dessus, un ordre de paiement à la banque O. signé
par A. (dossier DFF, p. 064 0732 à 0997).
B.3.3 A teneur du rapport du 19 novembre 2008 du Centre de compétence économique
du MPC (dossier DFF, p. 061 0263 à 0295), K. SA a transféré quelques jours plus
tard en faveur de N. m.b.H. et R. SA une partie des fonds reçus de I. PLC, après
déduction d'une provision. Selon ce rapport, cette provision s'est chiffrée, en
moyenne, à 10% ou 30% (dossier DFF, p. 061 0267). Interrogé à ce propos, M. a
expliqué que la provision de 10% était destinée à couvrir les frais de K. SA. Quant
à celle de 30%, elle représente la commission revenant à K. SA en cas de conclu-
sion d'un contrat par I. PLC (PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 52, l. 10 à 12
[dossier DFF, p. 061 1395]). A. a expliqué que ces provisions ont été retenues
conformément aux contrats signés par K. SA (PV d'audition de A. du 18 décembre
2008, p. 52, l. 10 à 14 [dossier DFF, p. 061 1089], et du 18 mars 2009, p. 4, l. 21
et 22 [dossier DFF, p. 061 0664]). Aux débats, il a déclaré que ces provisions
correspondaient à la rémunération de feu H. et qu'elles servaient également à
couvrir les frais de K. SA (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 14, l. 18 s.
[dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 014]).
B.3.4 Il ressort de la documentation bancaire relative au compte de la banque O. n° 1
qu'entre le 4 juin 2004 et le 18 mai 2005, K. SA a encore fait parvenir la somme
de EUR 496'970.-- à la société AA. Kft, sur un compte détenu par cette société
auprès d'une banque dans le pays W., au moyen des versements suivants:
- EUR 74'700.-- les 4 juin 2004, 30 juin 2004, 30 septembre 2004, 15 décembre
2004 et 18 mai 2005 (dossier DFF, p. 064 0684 à 0925);
- EUR 73'260.-- le 23 février 2005 (dossier DFF, p. 064 0906 et 0907);
- EUR 50'210.-- le 17 mai 2005 (dossier DFF, p. 064 0922 et 0923).
Pour les trois versements effectués les 23 février, 17 mai et 18 mai 2005, le dossier
comporte un ordre de paiement à la banque O. signé par A. (dossier DFF, p. 064
0906, 0922 et 0924). La société AA. Kft est une filiale de N. m.b.H., dont le capital
social est détenu à raison de 90% par N. m.b.H. et à raison de 10% par P. (PV
d'audition de P. du 22 avril 2009, p. 24 [dossier DFF, p. 064 0420]; PV d'audition
de S. du 21 mai 2008 p. 26, l. 16 et 17 [dossier DFF, p. 064 0260]). A la différence
des sociétés N. m.b.H. et R. SA, K. SA n'a pas conclu directement de contrat avec
la société AA. Kft. Aux débats, A. a expliqué que les versements effectués en fa-
veur de cette dernière société reposaient sur le contrat conclu avec N. m.b.H. et

- 12 -
que ces versements correspondaient à des prestations fournies par P. en faveur
de K. SA (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 14, l. 35 ss [dossier TPF
SK.2014.14, p. 11 930 014]).
B.4
B.4.1 En ce qui concerne l'arrière-plan économique des transactions détaillées ci-des-
sus, A. a expliqué que les fonds versés par I. PLC à K. SA étaient justifiés par le
contrat liant ces deux sociétés, à teneur duquel K. SA devait fournir des presta-
tions de consultant à I. PLC. Selon le prénommé, ces prestations ont pris la forme
de rapports remis périodiquement à I. PLC pour lesquels K. SA percevait des
acomptes (retainer fees), ou de conseils spécifiques visant à faciliter la conclusion
de contrats par I. PLC. Dans ce dernier cas, une commission (success fee) était
perçue par K. SA lors de la conclusion effective d'un contrat par I. PLC (PV d'au-
dition de A. du 10 avril 2008, p. 13, l. 20 à 25 [dossier DFF, p. 061 1119], du
18 décembre 2008, p. 24, l. 2 à 22 [dossier DFF, p. 061 1061], du 18 mars 2009,
p. 47, l. 6 et 7 [dossier DFF, p. 061 0707], et du 2 mars 2015, p. 11, l. 11 ss.
[dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 011]). Aux débats, le prévenu a confirmé que
I. PLC s'était basée sur le contrat conclu le 12 novembre 2003 pour procéder au
versement des fonds en faveur de K. SA. Il a toutefois précisé que I. PLC n'avait
procédé à aucun contrôle de l'activité déployée par K. SA avant de verser les fonds
à celle-ci (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 12, l. 10 à 18 [dossier
TPF SK.2014.14, p. 11 930 012]). S'agissant des fonds versés par K. SA à N.
m.b.H., respectivement à R. SA, A. a aussi affirmé que les transactions financières
intervenues entre ces sociétés étaient justifiées par le contrat conclu avec K. SA
(PV d'audition de A. du 18 décembre 2008, p. 46, l. 22 à 37, p. 49, l. 37 à 38, et
p. 60, l. 28 à 34 [dossier DFF, p. 061 1083, 1086 et 1097], du 18 mars 2009, p. 7,
l. 2, p. 9, l. 24 à 25 et 32 à 33 [dossier DFF, p. 061 0667 et 0669], et du 2 mars
2015, p. 13, l. 5 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 013]), ce que M. a confirmé
(PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 47, l. 32, p. 62, l. 17 [dossier DFF, p. 061
1390 et 1405]).

B.4.2 Comme exposé aux lettres B.1 et B.2 ci-dessus, K. SA a sous-traité à R. SA et N.
m.b.H. les prestations de consultant qu'elle s'était engagées à fournir à I. PLC. En
ce qui concerne les prestations effectivement fournies par ces deux sociétés, il
ressort de l'audition de S. que R. SA n'a jamais exercé la moindre activité (PV
d'audition du 21 mai 2008 de S., p. 17, l. 12 et p. 25, l. 15 à 17 [dossier DFF, p. 064
0251 et 0259]), ce que P. n'a pas démenti (PV d'audition de P. du 22 avril 2009,
p. 19 [dossier DFF, p. 064 0415]). De son côté, A. a déclaré que les services four-
nis en apparence par R. SA provenaient en réalité de N. m.b.H. et que cette der-
nière société avait effectué le travail à la place de R. SA. Il a ajouté qu'il n'existait

- 13 -
aucune différence entre ces deux sociétés et que P. se trouvait être derrière cha-
cune d'elles (PV d'audition de A. du 10 avril 2008, p. 14, l. 22 [dossier DFF, p. 061
1120], du 18 décembre 2008, p. 41, l. 29 à 32, p. 42, l. 27 et p. 43, l. 35 [dossier
DFF, p. 061 1078 à 1080], du 18 mars 2009, p. 22, l. 36 et p. 23, l. 23 [dossier
DFF, p. 061 0682 et 0683], et du 2 mars 2015, p. 9, l. 28 ss, p. 15, l. 4 ss [dossier
TPF SK.2014.14, p. 11 930 009 et 015]). Pour ce qui est de N. m.b.H., A. et M. ont
déclaré que P. était à l'origine des services de cette société et que ce dernier avait
remis des rapports périodiques à K. SA (PV d'audition de A. du 10 avril 2008, p.
13, l. 29 [dossier DFF, p. 061 1119] et du 18 décembre 2008, p. 61, l. 23 à 35
[dossier DFF, p. 061 1098]; PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 48, l. 17 [dos-
sier DFF, p. 061 1391]). Quant aux prestations fournies par K. SA à I. PLC, A. a
expliqué qu'il s'était contenté de changer la mise en page des rapports remis par
N. m.b.H., afin de faire croire qu'ils avaient en réalité été rédigés par K. SA, avant
de les transmettre à I. PLC (PV d'audition de A. du 18 décembre 2008, p. 16, l. 11
à 17 et p. 43, l. 21 à 28 [dossier DFF, p. 061 1053 et 1080], et du 2 mars 2015,
p. 16, l. 25 s. [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 016]).

B.4.3 Durant ses auditions par le MPC, A. n'a pas été en mesure d'expliquer avec pré-
cision quelles ont été les prestations d'assistance et de conseils, autres que les
rapports périodiques, effectivement fournies par P. à K. SA par le biais des socié-
tés N. m.b.H., R. SA et AA. Kft. Le 10 avril 2008, A. a déclaré ceci: "Je l'ai vu
travailler, je l'ai vu faire. Il rencontre des gens, il parle, il obtient des informations,
il communique les informations importantes. Quand I. PLC exige de nous que nous
travaillons avec ce monsieur, je pense que I. PLC est tout à fait apte à juger et je
n'ai pas à remettre en question la demande de I. PLC". A la question de savoir
quel travail avait fourni le prénommé en contrepartie des commissions versées par
K. SA, il a déclaré: "Peut-être que c'est le fait de serrer les mains de certaines
personnes qui fait que I. PLC lui a versé cet argent. Je dirais que c'est grâce à lui
que les contrats sont conclus, grâce à son intervention". A la demande de préciser
en quoi avait consisté cette intervention, il a répondu: "Demandez à I. PLC (…)"
(PV d'audition de A. du 10 avril 2008, p. 15, l. 21 à 24, p. 16, l. 5 à 11 [dossier
DFF, p. 061 1121 et 1122]). Le 18 décembre 2008, il a déclaré: "(…) Il y avait un
conseil fourni par P. qui a permis la conclusion de contrats par I. PLC et pour
lesquels P. touchait une rémunération". Le même jour, il a ajouté: "J'ai H. en qui
je crois et en qui j'ai confiance. J'ai M qui me dit la même chose. I. PLC qui souhaite
qu'on travaille avec P. et sur la base de cela, j'ai conclu que P. était en mesure de
fournir ces prestations. Je ne veux pas mettre en doute ce que ces gens me disent.
H. touche une rémunération de K. SA. Tout le monde y trouve son intérêt. P. est
payé, H. est payé. I. PLC, grâce aux interventions de P., semble être satisfaite.
Tout le monde semble satisfait de l'utilisation de P. et de ses services. J'ai été voir

- 14 -
P. dans le pays W., j'ai été voir son organisation. Je vous l'avais déjà dit. J'ai vu
les bureaux de P., j'ai rencontré ce monsieur, il m'avait l'air très agréable, très "du
pays W." et quelqu'un de très convenable et BB. faisait partie de son organisation.
Vous n'êtes pas avec des gens qui sont farfelus. BB. était ancien général de l'ar-
mée de l'air du pays W. Il y avait des compétences présentes. J'étais en face d'une
organisation concrète. Il y avait 7-8 employés dans la société quand j'y étais. Je
parle de N. m.b.H." (PV d'audition de A. du 18 décembre 2008, p. 24, l. 10 à 12,
p. 48, l. 31 à 37 et p. 49, l. 1 à 7 [dossier DFF, p. 061 1061, 1085 et 1086]). Aux
débats, A. n'a pas non plus été en mesure d'expliquer quelles prestations d'assis-
tance et de conseils avaient été fournies par P., respectivement par les sociétés
liées à ce dernier. Il a affirmé que ces prestations avaient consisté en des "travaux
de conseils", la "conclusion de contrats" ou du "travail de lobbying", sans fournir
davantage d'explications et en renvoyant pour le surplus aux contrats conclus par
K. SA (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 12 ss [dossier TPF SK.2014.14,
p. 11 930 012 ss]). Il a réaffirmé avoir rencontré P. dans les pays W. et X. et avoir
visité les bureaux de N. m.b.H. et R. SA, tout en précisant que ces deux sociétés
se partageaient les mêmes locaux (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 7, l. 40
à 46, p. 8, l. 46 et 47, p. 10, l. 40 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 007 ss]).

De même, durant ses auditions par le MPC, A. n'a pas avancé d'explications con-
crètes au sujet des qualifications professionnelles de P. Le 10 avril 2008, il a dé-
claré ceci: "J'ai un contrat qui m'oblige à travailler avec P. Je travaille avec ce
consultant. A un moment donné je souhaite rencontrer cette personne et je cons-
tate qu'il a des connaissances. Je ne lui ai pas demandé sa fiche d'impôt. Il est
proche d'un client de mon père depuis plus de 28 ans. Ce monsieur je le rencontre
pour voir s'il existe et comment il est. Je ne peux pas vous répondre plus que cela
sur ses compétences. Je crois que c'est une question que vous devriez directe-
ment lui poser" (PV d'audition de A. du 10 avril 2008, p. 15, l. 43 à 48 [dossier
DFF, p. 061 1121]). Le 18 décembre 2008, à la question de savoir quelles étaient
les compétences du prénommé dans le domaine de l'aviation, il a répondu: "Je
pense que cette question doit lui être posée directement s'il a des compétences
pour vendre un avion plus que quelqu'un d'autre" (PV d'audition de A. du 18 dé-
cembre 2008, p. 62, l. 9 à 14 [dossier DFF, p. 061 1099]). Aux débats, A. a affirmé
que P. était bien introduit dans le monde de l'aéronautique et qu'il possédait les
connaissances requises par I. PLC dans ce domaine, sans toutefois expliquer de
quelles connaissances il s'agissait (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 7, l. 40
ss, p. 8, l. 42 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 007 et 008]). M. n'a pas non plus
été en mesure de fournir des explications sur les connaissances de P. dans ce
domaine (PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 34, l. 12 à 23 [dossier DFF, p. 061
1377]).


- 15 -
S'agissant de P., il ressort de ses auditions qu'il ne possède aucune connaissance
particulière dans le domaine de l'aviation ou de l'aéronautique (PV d'audition de
P. du 22 avril 2009, p. 2 [dossier DFF, p. 064 0398]). En outre, il a déclaré ne pas
savoir quelles prestations d'assistance et de conseils avaient été fournies par R.
SA, respectivement par N. m.b.H., à l'exception des rapports périodiques remis à
K. SA (PV d'audition de P. du 22 avril 2009, p. 23 et 28 [dossier DFF, p. 064 0419
et 0424]).

B.4.4 Le dossier transmis pour jugement contient quatre rapports périodiques. Il s'agit
du rapport trimestriel de juin 2005 (dossier DFF, p. 061 1017 à 1036), du rapport
mensuel d'octobre 2005 (dossier DFF, p. 061 0916 à 0944), du rapport trimestriel
de mars 2006 (dossier DFF, p. 061 0959 à 0995) et du rapport mensuel d'avril
2006 (dossier DFF, p. 061 0996 à 1016). Comme mentionné ci-dessus (let. B.4.2),
ces rapports sont le fruit de N. m.b.H. La structure de ces rapports est toujours la
même et ils contiennent pour l'essentiel des informations générales sur la situation
politique et économique dans les pays ZZZ., YYY., Y., X., WWW. et XXX. Ces
rapports évoquent également l'activité déployée par N. m.b.H. dans ces six pays.
A teneur de ces rapports, cette activité a consisté en des réunions de P. avec des
responsables politiques ou économiques locaux. Ces rapports ne disent toutefois
rien sur le contenu des sujets abordés lors de ces réunions. Ces rapports contien-
nent encore un chapitre consacré aux opportunités commerciales de I. PLC dans
ces six pays. Cependant, les indications contenues dans ce chapitre ne sont que
des informations générales sur les projets d'investissements militaires des gou-
vernements de ces pays et il n'en ressort pas qu'une occasion concrète se serait
présentée à I. PLC pour vendre ses produits ou fournir ses services dans les pays
concernés. A. s'est exprimé comme suit au sujet du contenu de ces rapports: "Il y
a des rapports qui ont été émis avec périodicité fixée et qui relataient les relations
que la société avait eu[es], ce qu'elle avait entrepris, ce qu'elle avait travaillé, si le
nom de I. PLC avait été utilisé par d'autres personnes, des risques qui ont pu être
identifiés et les démarches que N. m.b.H. a entreprises, les gens qu'ils ont rencon-
trés, à quelle occasion, s'il y avait des business opportunities. Je les lisais. Je vous
parle de mémoire, ce n'était pas moi qui rédigeait ces rapports, je les relisais et
remettais en forme (…)" (PV d'audition de A. du 18 décembre 2008, p. 16, l. 11 à
15 [dossier DFF, p. 061 1053]). Aux débats, A. a qualifié ces rapports de compte-
rendus de l'activité déployée par P. et il a estimé que les informations contenues
dans ces rapports avaient été utiles à I. PLC (PV d'audition de A. du 2 mars 2015,
p. 13, l. 28 ss, p. 17, 11 ss [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 013 et 017]). A
l'inverse, M. a exprimé ses doutes quant à l'utilité de ces rapports périodiques,
dans la mesure où ceux-ci étaient de simples "copiés-collés" d'informations pro-
venant de sources publiques (PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 60, l. 33,
p. 61, l. 15, 16 et 23, p. 63, l. 5 à 7 [dossier DFF, p. 061 1403, 1404 et 1406]). Ce

- 16 -
constat résulte également de l'audition de P. Ce dernier a reconnu que la plupart
des informations figurant dans ces rapports provenaient d'Internet. En outre, il a
déclaré que ces rapports avaient le plus souvent été rédigés par des employés de
N. m.b.H., à savoir BB. et CC. (PV d'audition de P. du 22 avril 2009, p. 28 et 29
[dossier DFF, p. 064 0424 et 0425]). A. était informé du fait que la plupart de ces
rapports n'étaient pas de la plume de P., comme en attestent plusieurs courriers
électroniques reproduits au dossier (dossier DFF, p. 061 0508, 0908 et 1288),
ainsi que ses déclarations aux débats (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 26,
l. 46 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 016]). Il a expliqué avoir lu ces rapports,
mais ne pas en avoir étudié ou contrôlé le contenu, au motif que son rôle "n'était
pas de traiter l'arrière-plan [des] contrats" sur lesquels reposaient ces rapports (PV
d'audition de A. du 18 décembre 2008, p. 24, l. 8 à 12 [dossier DFF, p. 061 1061],
et du 2 mars 2015, p. 16, l. 31 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 016]). M. a
encore ajouté que, selon lui, les rapports remis par P. servaient de couverture pour
les sommes versées (PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 60 à 65, en particulier
p. 60, l. 23 et 33, p. 61, l. 15 et 23, p. 62, l. 14 à 24, p. 63, l. 6-7 et 34 [dossier DFF,
p. 061 1403 à 1408]). Lors de son interrogatoire du 18 décembre 2008, A. a en
outre allégué que parmi la documentation remise par P. à K. SA, puis transmise à
I. PLC, figurait un dossier en langue tchèque établi par N. m.b.H. Selon son propre
aveu, A. n'a pas vérifié le contenu de ce dossier au motif qu'il ne parle pas la
langue tchèque. Il a cependant estimé que ce dossier justifiait aussi les sommes
versées par I. PLC à K. SA (PV d'audition de A. du 18 décembre 2008, p. 59, l. 18
à 37, et p. 60, l. 1 à 7 [dossier DFF, p. 061 1096 s.]).

B.4.5 Lors de son audition du 18 décembre 2008, A. a expliqué avoir donné l'ordre de
paiement des versements effectués par K. SA en faveur de N. m.b.H. et R. SA
sans vérifier si ces deux sociétés avaient fourni les prestations prévues contrac-
tuellement (PV d'audition de A. du 18 décembre 2008, p. 43, l. 1 à 6 [dossier DFF,
p. 061 1080]). Il a précisé que, d'une manière générale, les contrats conclus avec
N. m.b.H. et de R. SA servaient de justificatifs aux versements effectués par K. SA
en faveur de ces deux sociétés (PV d'audition de A. du 18 mars 2009, p. 28, l. 29
à 38 [dossier DFF, p. 061 0688]). Il a ajouté qu'il n'avait pas à juger de l'importance
des montants versés par K. SA, car ils avaient été arrêtés contractuellement (PV
d'audition de A. du 18 mars 2009, p. 9, l. 32 et 33 [dossier DFF, p. 061 0669]). Aux
débats, A. a déclaré qu'il s'était basé sur les rapports périodiques précités et sur
les contrats pour ordonner les versements en faveur de N. m.b.H., R. SA et AA.
Kft (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 13 ss [dossier TPF SK.2014.14, p. 11
930 013 ss]). Pour sa part, M. a déclaré que les contrats avaient été établis da-
vantage pour justifier les versements que pour rétribuer des prestations effective-
ment fournies (PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 50, l. 16 [dossier DFF, p. 061

- 17 -
1393]). Il a affirmé qu'il n'avait jamais fait part de ses doutes à A. en ce qui con-
cerne le contenu de ces contrats, respectivement la justification des montants ver-
sés (PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 27, l. 36, p. 46, l. 6 et p. 47, l. 11
[dossier DFF, p. 061 1370, 1389 et 1390]).

B.4.6 A. a allégué que l'argent versé par K. SA à R. SA était destiné à P. (PV d'audition
de A. du 18 mars 2009, p. 22, l. 1 à 6 [dossier DFF, p. 010 0091]). Il a confirmé
ceci aux débats, en affirmant que tel était aussi le cas de l'argent versé par K. SA
à N. m.b.H. (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 13, l. 43, p. 14, l. 1 [dossier
TPF SK.2014.14, p. 11 930 013 et 014]). P. a confirmé ces propos. Il a précisé
que I. PLC avait exigé de lui, dans le courant de l'année 2003, qu'il cesse de per-
cevoir des rétributions directement de cette entreprise. Pour cette raison, les fonds
versés par I. PLC sont passés par l'intermédiaire de K. SA, d'une part, et de R. SA
et N. m.b.H., d'autre part. Il a ajouté que cette construction avait été choisie par
I. PLC. Il a encore indiqué que les rétributions versées en sa faveur en provenance
de I. PLC étaient des sommes arrêtées forfaitairement et non des commissions
(success fees) (PV d'audition de P. du 11 novembre 2008, p. 2 [dossier DFF,
p. 064 0388], et du 22 avril 2009, p. 4, 8, 9, 24 et 25 [dossier DFF, p. 064 0400,
0404, 0405, 0420 et 0421]). M. a estimé que l'intervention de K. SA avait été choi-
sie par I. PLC pour faciliter les contacts avec P. (PV d'audition de M. du 12 mai
2010, p. 16, l. 14 à 17 [dossier DFF, p. 061 1359]).
B.5

B.5.1 Le 27 octobre 2005, A. a conclu, au nom de K. SA, un second contrat avec I. PLC
(dossier DFF, p. 061 0050 à 0056). A teneur de ce contrat, I. PLC a souhaité
vendre du matériel de défense aux gouvernements de plusieurs pays d'Europe
centrale et de l'est, à savoir les pays W., X., XXX., Y., ZZZ. et WWW. Pour ce faire,
I. PLC a une nouvelle fois sollicité les conseils et l'assistance de K. SA. Au chapitre
de la rémunération de K. SA, ce contrat mentionne des honoraires (provision) de
USD 2'500'000.--, payables par deux tranches de USD 1'250'000.--, la première
quatorze jours après la signature du contrat et la seconde le 2 avril 2006. Ce con-
trat mentionne aussi des commissions (success fees) que les deux parties pou-
vaient fixer lors de la conclusion d'un contrat par I. PLC à l'aide des conseils et de
l'assistance de K. SA. A la différence du contrat conclu le 12 novembre 2003 (v. let.
B.1 ci-dessus), celui du 27 octobre 2005 a été conclu pour une durée déterminée
de deux ans, soit jusqu'au 27 octobre 2007. Aux débats, A. a expliqué que le but
du contrat conclu le 27 octobre 2005 était identique à celui du 12 novembre 2003,
à l'exception des pays cibles. Il a aussi déclaré que P. avait joué un rôle dans la
conclusion de ce contrat, par l'intermédiaire de M. et de feu H., même si ce contrat
ne mentionnait pas expressément le nom du prénommé (PV d'audition de A. du

- 18 -
2 mars 2015, p. 18, l. 1 ss [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 018]). D'après M.,
K. SA n'avait aucune expérience pour les conseils et l'assistance requis par I. PLC,
tels que prévus dans le contrat précité (PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 24,
l. 4 à 19 [dossier DFF, p. 061 1367]), ce que A. a confirmé aux débats (PV d'audi-
tion de A. du 2 mars 2015, p. 18, l. 7 s. [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 018]).

Par la suite, à savoir le 29 mars 2006, A. a signé, au nom de K. SA, un contrat
avec la société DD. Ltd, de siège social à VVV. (dossier DFF, p. 061 0631 à 0638).
Le contenu de ce contrat est similaire à celui conclu le 27 octobre 2005 avec
I. PLC. Ainsi, à teneur du contrat du 29 mars 2006, DD. Ltd devait assister K. SA
et lui fournir les conseils et l'assistance requis par I. PLC. En contrepartie, K. SA
s'est engagée à verser des honoraires de USD 2'200'000.-- à DD. Ltd, à raison
d'un premier versement de USD 1'100'000.-- payable quatorze jours après la si-
gnature du contrat, et d'un second versement de USD 1'100'000.-- payable le
1er juin 2006. Ce contrat réserve la possibilité pour les parties de fixer des com-
missions supplémentaires (success fees), au cas par cas, lors de la conclusion
d'un accord de compensation (offset agreement). Une clause du contrat prévoit
qu'il a été conclu pour une durée déterminée et qu'il était en vigueur jusqu'au
31 décembre 2006. Aux débats, A. a déclaré que K. SA était entrée en relation
d'affaires avec DD. Ltd à l'initiative de I. PLC, et que feu H. et P. avaient joué un
rôle lors de la conclusion du contrat le 29 mars 2006 (PV d'audition de A. du 2 mars
2015, p. 19, l. 10 ss [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 018]).
B.5.2 Il ressort de la documentation bancaire relative au compte de la banque O. n° 1
que K. SA a versé la somme de USD 2'600'000.-- à DD. Ltd, sur un compte détenu
par cette dernière société auprès d'une banque dans le pays VVV., au moyen d'un
versement de USD 1'100'000.-- le 3 avril 2006, d'un versement de USD 400'000.-
- le 22 juin 2006, et d'un autre versement de USD 1'100'000.-- le 25 août 2006
(dossier DFF, p. 064 0771, 0779 et 0785). Ces fonds proviennent des sommes
versées par I. PLC sur le compte de la banque O. n° 1, telles que décrites à la
lettre B.3.1 ci-dessus (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 19, l. 28, [dossier
TPF SK.2014.14, p. 11 930 019]). A. a signé l'ordre de paiement à la banque O.
pour chacun des trois versements précité (dossier DFF, p. 064 0770, 0778 et
0784). Au sujet de ces versements, A. a allégué dans un premier temps que I. PLC
devait verser des commissions à DD. Ltd mais que, pour des raisons fiscales, elle
ne souhaitait pas les verser directement à cette société. I. PLC aurait ainsi requis
que ces commissions soient versées par l'intermédiaire de K. SA (PV d'audition
de A. du 18 décembre 2008, p. 17, l. 14 à 21, et du 10 avril 2008, p. 16, l. 46 à 49,
et p. 17, l. 1 à 2 [dossier DFF, p. 061 1054, 1122 et 1123]). Par la suite, il a toutefois
affirmé que les versements effectués par K. SA en faveur de DD. Ltd reposaient
sur des factures émises par cette dernière société. Il a expliqué que DD. Ltd devait

- 19 -
fournir un rapport d'expertise ou d'étude sur des opportunités commerciales de
I. PLC et que, conformément au contrat conclu, K. SA avait versé trois acomptes
en faveur de cette société. Cependant, DD. Ltd n'a pas délivré le rapport requis.
Pour cette raison, K. SA n'a pas procédé au versement d'un dernier acompte de
USD 400'000.-- en faveur de DD. Ltd (PV d'audition de A. du 18 mars 2009, p. 34
à 37 [dossier DFF, p. 061 0694 à 0697]). Interpellé à ce propos aux débats, A. a
expliqué que l'absence du rapport d'expertise ou d'étude de DD. Ltd n'avait pas
suscité de réaction de la part de I. PLC. Il a en outre déclaré qu'il n'avait pas ré-
clamé de DD. Ltd la restitution de la somme de USD 2'600'000.--, au motif que
personne ne lui avait demandé de le faire. Quant au contrôle de l'activité déployée
par DD. Ltd, A. a expliqué qu'il s'était adressé à M., qui était sa personne de con-
tact (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 20, l. 11 à 34 [dossier TPF SK.2014.14,
p. 11 930 020]). Pour sa part, M. a expliqué que DD. Ltd avait fourni des conseils
à I. PLC, lesquels devaient être rémunérés. Pour des raisons fiscales et de confi-
dentialité, I. PLC avait souhaité que cette rémunération soit versée par l'intermé-
diaire de K. SA. Selon M., les contrats conclus le 27 octobre 2005 et le 29 mars
2006 ont servi d'écran pour justifier le versement de fonds à DD. Ltd en prove-
nance de I. PLC par l'intermédiaire de K. SA. Il a précisé que A. ne savait pas que
les contrats précités étaient fictifs et que l'intéressé pensait qu'un rapport d'exper-
tise ou d'étude serait effectivement remis par DD. Ltd à K. SA, afin que cette so-
ciété le transmette ensuite à I. PLC (PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 19 à
28, en particulier p. 20, l. 12, p. 21, l. 45 et 46, p. 23, l. 17 à 22, p. 25, l. 4 et l. 19
à 21, et p. 27, l. 34 à 41 [dossier DFF, p. 061 1362 à 1371]). A cet égard, il ressort
d'un courrier électronique du 2 mai 2006 et d'un autre du 18 août 2006 que M. a
indiqué à A. que ce rapport était en cours de rédaction (dossier DFF, p. 061 1171
ss), ce qui semble confirmer les allégations de M. Ce dernier a encore précisé ne
pas avoir informé A. que les contrats conclus les 27 octobre 2005 et 29 mars 2006
avaient pour seul but de faciliter le versement de fonds par I. PLC à DD. Ltd (PV
d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 23, l. 4 [dossier DFF, p. 061 1366]).
C.
La documentation LBA
C.1
Dans les actes de la cause figurent trois "dossiers clients LBA". Il s'agit des dos-
siers suivants.
C.1.1 Aux pages 030 0247 à 0318 du dossier DFF figure le "dossier client LBA n° 21"
établi par A. au sujet de feu H. Ce dossier comprend un "profil client" établi le
27 novembre 2000 par A. pour le compte de B., bureau fiduciaire SA. Cette fiche
mentionne que feu H. est une "personne très aisée, propriétaire de nombreux biens
immobiliers et de sociétés" et que les fonds qu'il possède proviennent "de son ac-

- 20 -
tivité professionnelle ainsi que [des] participations qu'il détient". Cette fiche men-
tionne encore que la relation d'affaires avec le précité a débuté le 28 décembre
1976 à Genève et qu'elle avait pour objet la gestion de fortune, la planification
fiscale et des investissements (dossier DFF, p. 030 0250 s.). Dans le courant du
mois de juillet 2006, A. a établi un nouveau "profil client" pour le compte de G. SA
(PV d'audition de A. du 18 mars 2009, p. 42, l. 20 et 21 [dossier DFF, p. 010 0111]).
Ce document contient les mêmes informations que celles figurant sur le premier
profil, avec cette indication supplémentaire concernant l'activité professionnelle de
feu H.: "Ancien officier de l'armée du pays ZZ. Conseil de nombreuses personnes
et groupes internationaux. Ami proche du Chef d'Etat du pays U.". Ce "dossier
client" comporte un document intitulé "mémorandum", daté du 10 juillet 2007 et
signé par A., qui mentionne ce qui suit au sujet de feu H.: "Monsieur H. est quel-
qu'un de très aisé et fait parti[e] de ce que l'on appel[le] les Very High Networth
Individuals (VHNI). Sa fortune, difficilement quantifiable car placée dans de nom-
breux investissements tels que biens immobiliers, titres dans des sociétés non co-
tées, titres de placement, etc., est estimée à plus de CHF 1 mrd selon les articles
de presse […]. Il est au bénéfice de trois passeports: pays ZZ./YY./U. H. a rencon-
tré EE., Chef d'Etat du pays U., à l'école militaire du pays ZZ. d'où ils sont restés
amis. H. aida le prince lors de la prise du pouvoir à U. Depuis il a bénéficié de la
protection de ce Chef d'Etat. Il a été quelqu'un jouissant de nombreux contacts
dans les plus hautes sphères de l'économie mondiale. Durant son vivant, il a créé
un Trust qui détient une partie de son patrimoine, le «H. Family Trust» […].H. est
devenu client en 1974 suite à la rencontre de mon père D. avec FF. Depuis lors de
nombreuses entités ont été cré[ée]s pour ce client que nous administrons […]". En
annexes au "mémorandum" précité figurent deux articles de presse daté du 12
juillet 2007 émanant des quotidiens britanniques MM. et NN. En substance, ces
deux articles mentionnent qu'au cours de ses années à U., feu H. a été le conseiller
militaire du Chef d'Etat du pays U. et son aide-de-camp chargé d'équiper les forces
armées. A cette époque, il a également commencé à être actif dans le commerce
des armes et à recevoir des commissions pour des contrats pétrolifères. En outre,
ce "dossier client" comprend, notamment, une liste des sociétés auxquelles feu H.
était lié, une copie de ses passeports, une copie de plusieurs documents et cor-
respondances liés à son décès, ainsi que la copie d'un document intitulé "Declara-
tion of trust" daté du 27 mars 1996 concernant le "H. Family Trust". Ce "dossier
client" ne comporte pas d'autres informations sur les activités professionnelles et
sur la situation financière de feu H. Il convient de relever que la plupart des docu-
ments contenus dans ce "dossier client" sont postérieurs à l'ouverture le 15 mars
2007 par le MPC d'une enquête de police judiciaire à l'encontre de A. (v. let. E.1
ci-après). Interpellé aux débats sur le contenu de ce dossier LBA, A. a expliqué
qu'il avait établi ce dossier sur la base des informations que son père lui avait
communiquées au sujet de feu H. Il a déclaré que ce dossier LBA était limité à la

- 21 -
personne physique du prénommé et qu'il existait un dossier LBA spécifique pour
chaque société qui le concernait, comme par exemple K. SA. Il a encore allégué
qu'il possédait beaucoup d'informations au sujet de feu H. et qu'il connaissait sa
situation financière, raison pour laquelle le dossier LBA le concernant ne contenait
pas de documents particuliers à ce sujet (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p.
21 et 22 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 021 et 022]).
C.1.2 Aux pages 064 1032 à 064 1098 du dossier DFF figure le "dossier LBA n° 39"
établi par A., au nom de E. SA, au sujet de L. Inc. Ce dossier comprend notamment
un "profil client" établi le 3 janvier 2001 par A., un "formulaire A" concernant l'iden-
tification de l'ayant droit économique, une liste des mouvements financiers supé-
rieurs ou égaux à CHF 100'000.-- effectués par L. Inc., ainsi que plusieurs docu-
ments émanant du pays ZZZZ. concernant la constitution de cette société et les
organes de celle-ci. Il ressort de ces documents que L. Inc. a été constituée le
6 décembre 1999 et dissoute le 9 mars 2004.
C.1.3 Aux pages 064 1100 à 064 1235 du dossier DFF figure le "dossier LBA n° 42"
établi par A. au sujet de K. SA. Ce dossier contient la documentation relative à la
création de cette succursale et à son inscription au registre du commerce de Ge-
nève. Il contient également la liste des signatures autorisées pour le compte de la
banque O. n° 1, ainsi qu'une copie de deux pages du "profil client" relatif à feu H.
déjà présentes dans le "dossier LBA n° 21". En revanche, les autres documents
contenus dans ce dossier concernent essentiellement la société principale à la-
quelle est rattachée cette succursale, à savoir K. SA. Il s'agit notamment des pro-
curations délivrées par cette dernière société à A., FF. et M., des documents con-
cernant le compte bancaire ouvert par K. SA auprès de la banque O., du "profil
client" de cette société principale avec mention de l'ayant droit économique, à sa-
voir feu H., ainsi que d'une liste des mouvements financiers supérieurs ou égaux
à CHF 100'000.-- effectués par K. SA. En outre, ce dossier contient un "profil client"
relatif à J. SA.
C.2
Les trois "dossiers clients LBA" qui viennent d'être évoqués ne contiennent pas
d'informations sur les transactions financières impliquant I. PLC et K. SA, telles
que décrites à la lettre B. ci-dessus, ni sur les liens existants entre I. PLC et feu H.
Par ailleurs, ces trois dossiers ne mentionnent pas le nom de P. A ce propos, A. a
allégué aux débats que le nom de ce dernier ne figurait pas dans ces dossiers, au
motif qu'il n'était pas son client (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 22, l. 11
[dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 022]). Il ressort des actes que P. a fait l'objet
d'une enquête pénale dans le pays W. pour des accusations de corruption. A. a
déclaré qu'il avait été informé de cette enquête pénale par la banque O. dans le

- 22 -
courant de l'année 2002. En raison des accusations portées contre P., il avait re-
fusé que ce dernier devienne un client de la fiduciaire. Il a précisé que s'il avait
rencontré des problèmes de cette nature dans le cadre des relations contractuelles
nouées par K. SA, il n'aurait pas hésité à dénoncer P. (PV d'audition de A. du
18 mars 2009, p. 19, l. 33 à 36, et p. 20, l. 1 à 7 [dossier DFF, p. 061 0679 et 0680],
et du 2 mars 2015, p. 8, l. 33 à 37 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 008]). A. a
ajouté que P. étant un parent de l'épouse de feu H., il avait aussi refusé pour ce
motif qu'il devienne un client de la fiduciaire, afin d'éviter des conflits d'intérêts avec
feu H. (dossier DFF, p. 080 0013).
D.
Les articles de presse
D.1
Le 13 décembre 2003, le quotidien OO. a publié un article dont le contenu a été
repris d'un précédent article publié le 5 décembre 2003 par le quotidien PP. Selon
ces deux articles, I. PLC aurait utilisé une société écran du nom de GG. Trade pour
procéder à des versements de commissions dans le but de favoriser la vente
d'armes, en particulier dans le pays Z. D'après ces deux articles, des comptes
bancaires ouverts en Suisse auraient été impliqués dans le versement de ces com-
missions (dossier DFF, p. 030 0447). Le 18 décembre 2003, M. s'est entretenu
avec HH., collaborateur auprès de la banque O., au sujet des deux articles préci-
tés. Selon la note établie le même jour par HH., la société GG. Trade a versé, entre
mars 2002 et juillet 2003, une somme de USD 8 millions sur le compte n° 2 ouvert
par L. Inc. auprès la banque O. Au cours de cet entretien, M. a déclaré connaître
le contenu des deux articles susmentionnés. Il a confirmé à HH. que I. PLC avait
conclu un contrat avec L. Inc., mais qu'il ne connaissait pas les raisons exactes
pour lesquelles I. PLC avait utilisé la société GG. Trade pour effectuer les paie-
ments prévus par ce contrat. A la demande de HH., M. s'est engagé à lui fournir
une copie des contrats conclus par I. PLC avec L. Inc., respectivement avec K. SA
(dossier DFF, p. 010 0228). Interrogé à ce propos, A. a déclaré ne pas avoir été
informé de cet entretien entre HH. et M., et ne pas avoir eu connaissance de l'ar-
ticle publié par le journal OO., ni de celui publié par le quotidien PP. (PV d'audition
de A. du 18 mars 2009, p. 48 à 50 [dossier DFF, p. 010 0117 à 0119], et du 2 mars
2015, p. 22, l. 35 et 40, p. 23, l. 4 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 022 et 023]).
S'agissant de M., il a déclaré ne plus se souvenir s'il avait parlé de cet entretien à
A. De plus, il a déclaré ne plus se souvenir s'il avait informé ce dernier de l'article
paru dans le quotidien PP. (PV d'audition de M. du 12 mai 2010, p. 67, l. 1 à 29
[dossier DFF, p. 061 1410]). Il ressort d'une note du 16 novembre 2004 qu'à la
suite d'un examen des relations d'affaires impliquant I. PLC, la banque O. a décidé
de maintenir ses relations avec K. SA et L. Inc. Selon cette note, les interlocuteurs
de la banque auraient donné des informations de manière transparente et rien
n'aurait permis de conclure à un cas de corruption (dossier DFF, p. 010 0225).

- 23 -
D.2
Dans un article du 3 octobre 2005, le quotidien QQ. a évoqué les versements cor-
ruptifs auxquels I. PLC aurait procédé pour favoriser la conclusion de contrats d'ar-
mement à l'étranger, en particulier dans les pays WW., Z. et VV. Selon cet article,
les premiers soupçons concernant I. PLC seraient apparus en 2000. A l'exception
de I. PLC et de GG. Trade, cet article ne mentionne aucune des autres sociétés
évoquées ci-dessus (dossier DFF, p. 030 0449 s.). Interrogé à ce propos, A. a
déclaré qu'il n'avait pas eu connaissance de cet article. En revanche, il a déclaré
avoir eu connaissance d'un article publié en 2005 par le quotidien RR. lequel parlait
de I. PLC et du pays X. Afin d'obtenir des informations supplémentaires, il a con-
tacté M., lequel lui a répondu que l'article du RR. ne les concernait pas (PV d'au-
dition de A. du 18 mars 2009, p. 48, l. 1 à 14 [dossier DFF, p. 010 0117], et du
2 mars 2015, p. 23, l. 32 ss [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 023]). L'article en
question du RR. ne figure pas dans les trois dossiers LBA évoqués auparavant à
la lettre C.1, ni dans le dossier transmis pour jugement, de sorte que le contenu
exact de cet article n'est pas connu. Par ailleurs, les autres articles des quotidiens
OO., PP. et QQ. évoqués au présent chapitre ne figurent pas non plus dans ces
trois dossiers LBA.
D.3
Les 21 et 22 février 2007, le quotidien PP. a publié deux autres articles au sujet
des versements corruptifs imputés à I. PLC. Ces articles évoquent les liens exis-
tants entre I. PLC, feu H., P. et la société K. SA. Ils mentionnent que I. PLC ferait
l'objet d'une enquête judiciaire dans les pays Y., UU. et ZZ. pour des versements
corruptifs intervenus dans le cadre de la vente d'avions de combat au pays Y., et
que feu H., P. et la société K. SA seraient impliqués dans ces versements corruptifs
(dossier DFF, p. 030 0426 à 0428). Interpellé aux débats, A. a déclaré avoir pris
connaissance de ces deux articles en décembre 2007 seulement lors d'une réu-
nion avec la banque O. (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 24, l. 5 ss [dossier
TPF SK.2014.14, p. 11 930 024]). A la suite de ces deux articles, d'autres articles
ayant le même objet ont été publiés à partir du mois de mai 2007 par des médias
des pays V. et W., notamment (v. les articles de presse figurant en pages 030 0429
et suivantes du dossier DFF). Ces derniers articles ont été soumis à A. durant les
débats et il a déclaré ne pas en avoir eu connaissance (PV d'audition de A. du 2
mars 2015, p. 24, l. 16 [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 024]).
E.
Enquête de police judiciaire par le MPC
E.1
Le 6 mars 2007, la banque O., à Genève, a transmis au Bureau de communication
en matière de blanchiment d'argent (MROS) une communication selon l'art. 305ter
CP concernant les comptes dont feu H. était l'ayant droit économique. Il s'agit des
comptes nos 2, 3, 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 12. Dans sa communication, la banque
O. a indiqué ceci: "Les relations d'affaires susmentionnées ont reçu des fonds de

- 24 -
I. PLC soit par le biais de la société GG. Trade (sur les comptes de L. Inc. n° 2
environ CHF 13 millions pour la période 2000 et 2003), soit directement de I. PLC
(sur les comptes de J. SA et K. SA, nos 3, 1, 4, environ CHF 23 millions pour la
période 2004-2006). Le client avait indiqué à la banque que les sociétés susmen-
tionnées avaient reçu ces fonds pour l'exécution de contrats de marketing avec
I. PLC dans le cadre de la mise à jour de système de radar pour le contrôle aérien
dans le pays X.". La banque a encore ajouté ceci: "En date du 22 février 2007, le
journal PP. a publié un article de presse indiquant que [feu] H., ainsi que la société
dont il est BO, K. SA, sont sous enquête dans les pays Y. et UU. On le soupçonne
d'avoir, en tant qu'agent de I. PLC, versé ou aidé à organiser le paiement de com-
missions destinées à de la corruption" (dossier DFF, p. 010 0129 et 0130; v. ég.
p. 030 0428). Cette communication mentionne également que la banque O. a pro-
cédé au blocage des comptes précités. Sur la base de cette communication, le
MPC a ouvert le 15 mars 2007 une enquête de police judiciaire (n° 13) à l'encontre
de D. et de A. pour soupçons de blanchiment d'argent qualifié (art. 305bis ch. 2 CP)
et a ordonné le même jour le séquestre des valeurs patrimoniales déposées sur
les comptes de la banque O. nos 1 et 4 ouverts respectivement au nom de J. SA
et de K. SA (dossier DFF, p. 010 0005 et 0037). L'ouverture de cette enquête a
également donné suite à plusieurs demandes d'entraide formées par l'Office de
fraude du pays ZZ. et le Procureur général du pays UU. (arrêt du Tribunal pénal
fédéral BK.2010.7 du 2 février 2011, let. A [dossier DFF, p. 010 0052]). En subs-
tance, le MPC a soupçonné A. d'avoir servi, entre 2003 et 2007, d'intermédiaire
financier dans le cadre d'un réseau international de corruption lié à la vente de
matériel de défense dans les pays W., X. et Y., notamment, en utilisant pour cela
le compte de la banque O. n° 1 de K. SA. Cette succursale aurait agi en qualité
d'agent de I. PLC et le compte précité aurait servi à verser d'importants montants
à P., qualifié de lobbyiste de l'armement, pour des conseils fournis à I. PLC, les-
quels n'auraient été en réalité qu'une couverture pour des actes de corruption (ar-
rêt du Tribunal pénal fédéral BK.2010.7 du 2 février 2011, let. A [dossier DFF,
p. 010 0052]).
E.2
A teneur de la décision de suspension du 4 novembre 2010 (dossier DFF, p. 010
0005 ss et 010 0037 ss), l'enquête de police judiciaire ouverte par le MPC n'a pas
permis de confirmer les soupçons de blanchiment d'argent, dans la mesure où
cette enquête n'a pas permis d'établir de manière suffisante une origine ou une
destination criminelle des fonds ayant passé par les comptes de la banque O. nos 1
et 4. Cette enquête n'a pas non plus permis d'établir de manière suffisante que A.
savait ou devait savoir que ces fonds auraient pu avoir une origine ou une desti-
nation criminelle. En conséquence, le MPC a prononcé le 4 novembre 2010 la
suspension de l'enquête ouverte à l'encontre de D. et de A. et a ordonné la levée
du séquestre des valeurs patrimoniales déposées sur les comptes de la banque

- 25 -
O. nos 1 et 4 (dossier DFF, p. 010 0035 et 010 0048). Le MPC a mis partiellement
les frais de justice à la charge de A., à concurrence de CHF 37'192.-- (dossier
DFF, p. 010 0035). Le MPC a justifié la mise à sa charge d'une partie des frais de
justice par les manquements à la LBA qu'il aurait commis, en retenant notamment
ce qui suit: "Qu'en dépit de la qualité indiscutable d’intermédiaire financier au sens
de la Loi fédérale sur le blanchiment d’argent (ci-après LBA) et de l’Ordonnance
sur l’activité d’intermédiaire financier exercée à titre professionnel (OIF) et des de-
voirs et obligation[s] qui en découlent, A. n’a entrepris la moindre démarche spé-
cifique pour vérifier l’exact arrière-plan économique des transactions effectuées
du compte de K. SA, succ. de Genève dont feu H. était [l']ayant droit économique,
en faveur des comptes de disponibilité [de] P. et s’assurer que les fonds avaient
une origine et une destination licite[s]. Il s’est limité à prendre connaissance des
contrats et à recevoir des rapports (en grande partie fruit[s] de recherches dans
les open sources). A. n’a pas effectué un examen approfondi de la raison fiscale
éventuelle à la base des transferts effectués sur le compte de R. SA et motivant
ainsi le détour par une société offshore au lieu de transférer les sommes directe-
ment à P.; Qu’en réalité, le dossier dit «LBA» de feu H. et de la société K. SA,
succ. de Genève n’en avait que le nom, son contenu étant finalement de peu d’uti-
lité quant à la vérification de l’arrière-plan économique de la relation d’affaires"
(dossier DFF, p. 010 0030 et 0031).
E.3
Saisie d'une plainte par A. concernant la mise à sa charge d'une partie des frais
de justice, la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral l'a partiellement admise
par arrêt du 2 février 2011 et a réduit à CHF 24'783.55 les frais de justice à la
charge du prénommé. La Cour des plaintes est parvenue à la conclusion que,
dans son activité d'intermédiaire financier, A. n'avait pas clarifié suffisamment l'ar-
rière-plan économique des transactions financières impliquant I. PLC, feu H. et P.
A son détriment, elle a retenu des omissions fautives aux obligations découlant
des art. 6 et 9 aLBA, ainsi que l'existence d'un lien de causalité adéquate entre
ces omissions et l'ouverture de l'enquête de police judiciaire par le MPC. A la suite
d'une erreur de calcul commise par le MPC, la Cour des plaintes a rectifié et réduit
la part des frais de justice mis à la charge de A. (arrêt du Tribunal pénal fédéral
BK.2010.7 du 2 février 2011 [dossier DFF, p. 010 0051 ss]). Saisi d'un recours de
A. contre l'arrêt du 2 février 2011 précité, la Ire Cour de droit public du Tribunal
fédéral l'a déclaré irrecevable par arrêt du 15 mars 2011 (arrêt du Tribunal fédéral
1B_109/2011 du 15 mars 2011 [dossier DFF, p. 010 0066 ss]). Le 3 août 2011, A.
a adressé une requête individuelle (n° 52877/11) à la Cour européenne des droits
de l'homme (deuxième section) en soutenant, en substance, que la mise à sa
charge d'une partie des frais de justice par le MPC, respectivement par la Cour
des plaintes du Tribunal pénal fédéral, violerait la présomption d'innocence garan-
tie par l'art. 6 par. 2 CEDH (requête n° 52877/11). Selon les explications données

- 26 -
par A. aux débats, la procédure engagée devant la Cour européenne des droits
de l'homme est toujours en cours (PV d'audition de A. du 2 mars 2015, p. 24, l. 29
ss [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 024]).
F.
Procédure administrative contre G. SA
F.1
Le 28 août 2008, l'OAR-G a ouvert une enquête particulière à l'encontre de G. SA.
Cette enquête a été motivée par la diffusion le 27 août 2008 de l'émission "___"
par la télévision suisse alémanique, laquelle faisait état de versements de com-
missions à cette société dans le cadre d'un contrat de vente d'avions de combat
du pays UU. au pays Y. L'OAR-G a mandaté la société II. SA, à Genève, pour
procéder au contrôle du respect des obligations LBA par G. SA (dossier DFF,
p. 063 0009 et 0010). Dans le cadre de cette enquête, l'OAR-G s'est adressé au
MPC, afin que II. SA puisse consulter le dossier constitué par cette autorité à la
suite de la procédure ouverte le 15 mars 2007. Le MPC s'y est opposé (dossier
DFF, p. 063 0012 à 0016). Le 9 octobre 2008, II. SA a transmis son rapport de
contrôle à l'OAR-G (dossier DFF, p. 063 0017 à 0021). Faute d'avoir pu consulter
le dossier du MPC, II. SA s'est fondée sur les déclarations de A. et de ses avocats
pour dresser son rapport. A teneur de celui-ci, G. SA a perçu des commissions à
concurrence d'environ CHF 14 millions entre août 2004 et décembre 2006. Selon
les explications avancées par A., ces commissions correspondaient à la rémuné-
ration (performance fees) de G. SA pour le travail accompli lors de la vente
d'avions, et leur justification reposait sur les contrats conclus par G. SA et les notes
d'honoraires dressées par cette société. Sur la base de ces explications, II. SA est
parvenue à la conclusion que G. SA avait respecté ses obligations de diligence au
sens de la LBA. Ce rapport a toutefois relevé que G. SA n'avait pas informé l'OAR-
G de l'enquête de police judiciaire ouverte par le MPC à l'encontre de A. Le 18 dé-
cembre 2008, le comité de l'OAR-G a décidé d'exclure G. SA de l'OAR-G, ainsi
que de lui retirer l'autorisation de fonctionner comme réviseur LBA et contrôleur
ad hoc et chargé d'enquête (dossier DFF, p. 063 0038 à 0066). Le comité de
l'OAR-G a motivé sa décision par le fait que G. SA n'avait pas informé l'OAR-G de
l'enquête de police judiciaire ouverte par le MPC contre A. le 15 mars 2007, ni de
la perquisition intervenue le 1er avril 2008 dans les locaux de G. SA sur ordre du
MPC, alors que cette société savait que l'OAR-G devait en être avisé. Il ressort de
cette décision que l'OAR-G n'a été informé de cette enquête que le 27 août 2008
et qu'il n'a appris l'existence de la perquisition que le 30 octobre 2008. Le comité
de l'OAR-G a ainsi estimé que G. SA avait violé son devoir de transparence vis-à-
vis de l'autorité de surveillance et que le lien de confiance avec cette autorité était
irrémédiablement rompu. Après avoir été saisi par G. SA, le tribunal arbitral de
l'OAR-G a, par sentence du 8 juillet 2010, annulé la décision du comité de l'OAR-
G en ce qui concerne l'exclusion de G. SA de l'OAR-G et le retrait de l'autorisation

- 27 -
de fonctionner comme réviseur LBA (dossier DFF, p. 063 0068 à 0079). Le tribunal
arbitral a estimé que les fautes reprochées à G. SA n'étaient pas suffisamment
graves, au regard du principe de proportionnalité, pour justifier ces deux mesures.
En revanche, le retrait de l'autorisation octroyée à G. SA de fonctionner comme
contrôleur ad hoc et chargé d'enquête a été confirmé. En outre, le tribunal arbitral
a condamné l'OAR-G à supporter les frais de procédure et à verser une indemnité
de CHF 55'000.-- à titre de dépens à G. SA. Saisie d'un recours de G. SA concer-
nant l'indemnité qui lui a été allouée à titre de dépens, la Cour de justice du canton
de Genève l'a admis par arrêt du 18 février 2011 et a renvoyé la cause au tribunal
arbitral de l'OAR-G pour nouvelle décision dans le sens des considérants (dossier
DFF, p. 063 0080 à 0087). Par sentence du 23 mars 2012, le tribunal arbitral de
l'OAR-G a fixé l'indemnité pour les dépens de G. SA à CHF 100'674.-- (dossier
DFF, p. 063 0088 à 0093).
F.2
Le 30 mai 2011, l'OAR-G a informé A. de la décision d'ouvrir une nouvelle enquête
particulière à l'encontre de G. SA en s'appuyant sur la décision de suspension du
4 novembre 2010 du MPC et l'arrêt du 2 février 2011 de la Cour des plaintes du
Tribunal pénal fédéral (dossier DFF, p. 063 0096 s.). Le 1er décembre 2011, l'OAR-
G a confié cette enquête à II. SA, laquelle devait déterminer si, d'une part, G. SA
avait suffisamment clarifié l'arrière-plan économique des transactions financières
intervenues lors de la vente d'avions de combat du pays UU. au pays Y. et si,
d'autre part, G. SA devait informer le MROS de ces transactions (dossier DFF,
p. 063 0099 s.). Il ressort du rapport du 27 avril 2012 de II. SA (dossier DFF, p. 063
0102 à 0115) que, sur la base des contrats conclus le 12 novembre 2003 et le
27 octobre 2005 (cf. let. B ci-dessus), I. PLC aurait versé une somme d'environ
CHF 28 millions sur les comptes bancaires détenus par K. SA entre le 12 no-
vembre 2003 et le 31 décembre 2006. Une partie de ces fonds auraient ensuite
été reversés par ladite succursale aux sociétés AA. Kft, N. m.b.H., R. SA et DD.
Ltd, notamment (cf. dossier DFF, p. 063 0111). Dans son rapport, II. SA est par-
venue à la conclusion qu'en sa qualité de directeur de K. SA, A. n'aurait pas man-
qué à ses devoirs de vérification au sens des art. 3 et 4 LBA. De même, les clari-
fications et la documentation relatives aux transactions financières intervenues
auraient été appropriées. Enfin, le prénommé n'aurait pas pu présumer que ces
valeurs patrimoniales auraient pu avoir une origine criminelle. En conséquence, il
n'aurait pas failli à son obligation de communiquer au sens de l'art. 9 al. 1 LBA. Le
15 avril 2013, II. SA a complété son rapport et a indiqué à l'OAR-G que A. aurait
effectué une surveillance accrue des transactions financières impliquant K. SA, en
ce sens que ces transactions étaient conformes à la relation contractuelle nouée
entre I. PLC et cette succursale, et qu'elles auraient été documentées par des
pièces justificatives (dossier DFF, p. 063 0116 à 0118). A la suite de l'ouverture le
30 août 2013 d'une procédure pénale administrative par le DFF contre A. (v. let.

- 28 -
G ci-après), l'OAR-G a décidé le 14 octobre 2013 de suspendre l'enquête particu-
lière ouverte en 2011 à l'encontre de G. SA jusqu'à droit connu sur cette procédure
pénale administrative (dossier TPF SK.2014.14, p. 11 662 004).
G.
Procédure pénale administrative contre A.
G.1
Le 13 février 2012, l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (ci-
après: FINMA) a adressé une dénonciation pénale au DFF à l'encontre de A. pour
présomption de violation de l'obligation de communiquer (art. 9 et 37 LBA) (dossier
DFF, p. 010 0001 à 0003). A l'appui de cette dénonciation, la FINMA a déposé la
décision de suspension du 4 novembre 2010 du MPC, l'arrêt du 2 février 2011 de
la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral, l'arrêt du 15 mars 2011 du Tribunal
fédéral et la communication du 6 mars 2007 de la banque O. au MROS, lesquels
ont été évoqués précédemment. Le 26 octobre 2012, l'enquêtrice du DFF a requis
de la FINMA la transmission de tous les actes de procédure en sa possession, ce
qui a eu lieu le 17 décembre 2012 (dossier DFF, p. 030 0001 ss). Sur la base de
cette dénonciation, l'enquêtrice du DFF a décidé le 30 août 2013 d'ouvrir une pro-
cédure de droit pénal administratif à l'encontre de A. pour soupçon d'infraction à
l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008 (dossier DFF,
p. 040 0001). Le 5 septembre 2013, le DFF a informé A. de l'ouverture d'une en-
quête de droit pénal administratif et lui a donné la possibilité de se déterminer par
écrit sur la dénonciation pénale de la FINMA (dossier DFF, p. 060 0001). Le même
jour, le DFF a notamment sollicité le dépôt par l'OAR-G de ses anciens règlements
(dossier DFF, p. 060 0002 s.). Le même jour, le DFF a aussi sollicité le dépôt par
le MPC d'un certain nombre d'actes, à savoir les procès-verbaux des interroga-
toires de A. et de M., la copie des arrêts du Tribunal pénal fédéral rendus dans les
causes BB.2007.72-73, BB.2008.64-65 et BB.2010.22, les rapports d'analyse ef-
fectués par le Centre de compétence économique et financier du MPC, les con-
trats conclus par K. SA avec I. PLC, R. SA et N. m.b.H., les contrats concernant
DD. Ltd, ainsi que le mémorandum relatif à une rencontre entre M. et P. (dossier
DFF, p. 060 0004 s.). Le 17 septembre 2013, le MPC a transmis les documents
requis (dossier DFF, p. 061 0001 à 061 1418). Les 19 et 27 septembre 2013,
l'OAR-G s'est exécuté à son tour en déposant les règlements demandés (dossier
DFF, p. 062 0001 à 0109). Le 4 octobre 2013, A. a transmis au DFF ses détermi-
nations écrites à propos de la dénonciation de la FINMA (dossier DFF, p. 063 0001
à 0118). En substance, il s'est référé à la décision de suspension du 4 novembre
2010 du MPC et a évoqué en sa faveur la prescription de l'action pénale. Le 16 oc-
tobre 2013, l'enquêtrice du DFF a dressé un procès-verbal final, tel que prévu à
l'art. 61 de la loi fédérale sur le droit pénal administratif (DPA; RS 313.0) (dossier
DFF, p. 080 0003 à 0026). A teneur de ce document, le DFF a considéré que A.
s'était rendu coupable d'infraction à l'art. 37 aLBA de l'année 2005 au 10 avril

- 29 -
2008. Le 28 octobre 2013, A. a déposé des déterminations écrites au sujet de ce
procès-verbal (dossier DFF, p. 080 0028 à 0053). Il a contesté avoir commis une
infraction au sens de l'art. 37 aLBA. En outre, il a requis un complément d'enquête
(art. 61 al. 2 DPA) en sollicitant la traduction en français de tous les rapports et
documents en langue allemande dans le dossier, ainsi que son audition et celle
de la procureur fédéral JJ. et de l'employé de la FINMA KK. De plus, il a requis la
production par la FINMA de l'intégralité du dossier en lien avec K. SA, G. SA et
lui-même, l'envoi d'une commission rogatoire à l'Office de fraude du pays ZZ., et
la production à titre supplétif de tous les rapports établis par le MPC dans le cadre
de la procédure n° 13 (cf. let. E.1 ci-dessus). Par décision du 7 novembre 2013,
l'enquêtrice du DFF a rejeté la requête en complément d'enquête formulée le
28 octobre 2013 par A., clôturé l'instruction et transmis le dossier pour décision au
Chef du Service des questions pénales du DFF (dossier DFF, p. 080 0055 à 0058).
Le 13 novembre 2013, ce dernier a décerné un mandat de répression au sens de
l'art. 64 DPA à l'encontre de A., par lequel il l'a reconnu coupable d'infraction à
l'obligation de communiquer au sens de l'art. 37 aLBA, commise entre 2005 et le
15 mars 2007, et condamné à une amende de CHF 30'000.--, ainsi qu'aux frais de
procédure de CHF 1'590.-- (dossier DFF, p. 090 0001 à 0009). Le 11 décembre
2013, soit dans le délai légal de l'art. 67 al. 1 DPA, A. a fait opposition au mandat
de répression. En outre, il a notamment requis que les mesures d'instruction solli-
citées le 28 octobre 2013 soient ordonnées (dossier DFF, p. 090 0025 à 0029). A
la demande du DFF, le MPC lui a fait parvenir le 9 janvier 2014 la table des ma-
tières de la procédure n° 13 (cf. let. E.1 ci-dessus) (dossier DFF, p. 064 0001 à
0155). Il ressort de la rubrique 10 de cette table des matières (dossier DFF, p. 064
0022) que, durant la procédure n° 13, le Centre de compétence économique du
MPC a rendu trois rapports concernant les transactions financières intervenues
sur les comptes détenus en Suisse par feu H. et gérés respectivement par D. et
A. Ces rapports sont datés du 10 mars 2008 (dossier DFF, p. 061 0058 à 0261),
du 19 novembre 2008 (dossier DFF, p. 061 0263 à 0295) et du 4 janvier 2010
(dossier DFF, p. 061 0296 à 0437), et ils font partie de la documentation remise
par le MPC au DFF le 17 septembre 2013. Le 16 janvier 2014, le DFF a requis du
MPC le dépôt de pièces complémentaires, à savoir les procès-verbaux des inter-
rogatoires de A., de S. et de P., la documentation bancaire concernant les comptes
de la banque O. détenus par K. SA, ainsi que le dossier LBA concernant G. SA
(dossier DFF, p. 064 0156 s.). Le MPC s'est exécuté le 22 janvier 2014 (dossier
DFF, p. 064 0159 à 1235). Le 28 janvier 2014, le DFF a adressé une copie de ces
documents à A. et lui a donné la possibilité de se déterminer par écrit (dossier
DFF, p. 064 1236), ce que l'intéressé a fait le 3 février 2014 (dossier DFF, p. 064
1238 s.). A cette occasion, il a réitéré les mesures d'instruction sollicitées le 11 dé-
cembre 2013. Par prononcé pénal du 4 mars 2014 (art. 70 DPA), le Chef du Ser-
vice juridique du DFF a rejeté cette requête en complément d'enquête. Par ce

- 30 -
prononcé, il a reconnu A. coupable d'infraction à l'obligation de communiquer au
sens de l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008,
commise de l'année 2005 au 15 mars 2007, et l'a condamné à une amende de
CHF 30'000.-- et aux frais de procédure de CHF 2'830.-- (dossier DFF, p. 100
0001 à 0033). Le 13 mars 2014, A. a déclaré son opposition à ce prononcé et a
requis d'être jugé par un tribunal (dossier DFF, p. 100 0039). En conséquence, le
DFF a transmis le dossier de la cause au MPC le 26 mars 2014, lequel l'a fait
suivre sur support électronique à la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal
fédéral (ci-après: la Cour de céans) le 9 avril 2014 (dossier DFF, p. 100 0041 à
0043 et p. 100 0050 s.). La Cour de céans a enregistré la cause sous la référence
SK.2014.14. A la demande de la Cour de céans, le DFF lui a communiqué le dos-
sier de la cause dans son intégralité le 23 avril 2014 (dossier TPF SK.2014.14,
p. 11 100 049 ss).
G.2
Le 13 mars 2014, A. a demandé la récusation du Chef du Service juridique du
DFF. En cas de contestation, il a invité ce dernier à transmettre cette requête à la
Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral. En outre, il a sollicité l'annulation du
prononcé pénal du 4 mars 2014 (dossier DFF, p. 100 0035 à 0037). Le 26 mars
2014, le Chef du Service juridique du DFF a transmis la demande de récusation
au MPC conjointement avec le dossier de la cause (dossier DFF, p. 100 0041 à
0043). Le 2 avril 2014, A. a invité le Chef du Service précité à se déterminer sur la
demande de récusation (dossier DFF, p. 100 0045). Dans sa lettre du 7 avril 2014,
ce dernier a estimé que cette requête ne relevait plus de la compétence du DFF
et qu'elle devait être tranchée par le Tribunal pénal fédéral, au motif qu'elle avait
été formée postérieurement au prononcé pénal du 4 mars 2014 (dossier DFF,
p. 100 0046 s.). Le 10 avril 2014, A. a invité le Chef du Service précité à trans-
mettre la demande en récusation à la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral
(dossier DFF, p. 100 0055 s.). Le 15 avril 2014, le Chef du Service précité a ré-
pondu que cette demande avait déjà été communiquée au Tribunal pénal fédéral
avec le dossier de la cause (dossier DFF, p. 100 0061). Le 30 avril 2014, A. a
déposé une plainte pour déni de justice contre le DFF à la Cour des affaires pé-
nales du Tribunal pénal fédéral (dossier TPF SK.2014.14, p. 11 661 004 et 005).
Le 6 mai 2014, la Cour de céans a transmis la demande de récusation à la Cour
des plaintes du Tribunal pénal fédéral, comme objet de sa compétence (dossier
TPF SK.2014.14, p. 11 361 001 s.). Par décision du 4 juin 2014 (causes
BV.2014.17 et BV.2014.21), la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral a admis
la plainte pour déni de justice et a renvoyé le dossier au DFF pour décision, tout
en jugeant irrecevable la demande de récusation. En substance, la Cour des
plaintes a estimé que le Chef du Service juridique du DFF aurait dû transmettre la
demande de récusation à son supérieur hiérarchique, conformément à l'art. 29
DPA, et non au MPC. Le 16 juin 2014, le DFF a rejeté la demande de récusation

- 31 -
formée par A. Le 20 juin 2014, celui-ci a adressé une plainte contre cette décision
à la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral, laquelle l'a rejetée par décision
du 21 octobre 2014 (BV.2014.36).
G.3
Le 22 octobre 2014, la Cour de céans a invité les parties à formuler leurs offres de
preuves éventuelles. Le 12 novembre 2014, A. a requis l'audition de HH., employé
de la banque O., de KK., membre de la FINMA, et de LL., de la société II. SA, ainsi
que la production par la FINMA du dossier en sa possession. Le 14 novembre
2014, le DFF s'est référé au prononcé pénal du 4 mars 2014 et au dossier de la
cause, et a indiqué ne pas avoir d'offre de preuves à formuler. Quant au MPC, il
n'a pas formulé d'offre de preuves. Par ordonnance du 19 novembre 2014, la Cour
a retenu le dossier de la cause et l'extrait du casier judiciaire suisse de A. comme
moyens de preuves, tout en rejetant les autres offres de preuves formulées (dos-
sier TPF, p. 11 280 031 ss). L'extrait du casier judiciaire suisse de A. a été reçu le
12 décembre 2014 et communiqué aux parties le 17 décembre 2014 (dossier TPF,
p. 11 221 003 et 11 300 004). A teneur de cet extrait, A. ne figure pas au casier
judiciaire suisse. Le 5 février 2015, A. a requis l'audition contradictoire aux débats
de Daniel Roth, chef du service juridique du DFF. Le 17 février 2015, le DFF a
adressé à la Cour de céans une requête visant à compléter le dossier (art. 75 al. 2
DPA) par le dépôt d'une quarantaine d'article de presse émanant essentiellement
du quotidien PP. et parus entre le 23 juin 1997 et le 14 mars 2007. Ces articles
font état de versements corruptifs auxquels I. PLC aurait procédés pour favoriser
la conclusion de contrats d'armement dans plusieurs pays. Les noms de P., de feu
H. et de la société K. SA sont cités dans deux de ces articles, qui sont datés du
21 et du 22 février 2007, et dont il a déjà été fait mention auparavant (v. let. D.3
ci-dessus). Par ordonnance du 23 février 2015, la Cour a rejeté les nouvelles offres
de preuves présentées par A. et le DFF (dossier TPF SK.2014.14, p. 11 280 038
ss).
G.4
Les débats ont eu lieu le 2 mars 2015. Devant la Cour des affaires pénales du
Tribunal pénal fédéral ont comparu le DFF, représenté par Renaud Rini et Chris-
tian Heierli, membres du Service juridique dudit Département, ainsi que A., assisté
de Maîtres Pierre Schifferli et Reza Vafadar. A l'ouverture des débats, Maître Reza
Vafadar a soulevé plusieurs questions préjudicielles au nom de A. visant à com-
pléter l'administration des preuves. Il a requis l'audition de HH., employé de la
banque O., de KK., membre de la FINMA, et de LL., de la société II. SA, ainsi que
la production par la FINMA du dossier en sa possession. Après avoir donné l'oc-
casion aux représentants du DFF de se déterminer, la Cour a rejeté les questions
préjudicielles soulevées (dossier TPF SK.2014.14, p. 11 920 002 ss). Puis, elle a
procédé à l'interrogatoire de A. Après avoir clôturé l'administration des preuves,

- 32 -
elle a donné la parole aux représentants du DFF. Ceux-ci ont procédé à leur ré-
quisitoire et ont déposé les conclusions écrites suivantes:

1. Déclarer A. coupable d'infraction à l'obligation de communiquer au sens de l'art. 37 LBA dans sa
version en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008, commise de l'année 2005 au 15 mars 2007;

2. Condamner A. à une amende de CHF 30'000;

3. Condamner A. aux frais de la procédure devant le DFF, composés d'un émolument d'arrêté de
CHF 2'500 et d'un émolument d'écriture de CHF 330, pour un montant total s'élevant à CHF 2'830,
aussi qu'aux frais de la procédure judiciaire.
La Cour a ensuite donné la parole à Maîtres Pierre Schifferli et Reza Vafadar,
lesquels ont plaidé à tour de rôle pour A. Ils ont conclu à l'acquittement du pré-
nommé. Ils ont sollicité le dédommagement total des frais d'avocat et de procédure
et ont requis un délai au 6 mars 2015 pour déposer la note d'honoraires et l'état
des frais. Ils ont en outre requis le versement d'une indemnité de CHF 10'000.--
au titre de tort moral, ainsi que le remboursement des frais découlant des rapports
du 27 avril 2012 et 15 avril 2013 remis par II. SA à l'OAR-G. Enfin, ils ont réclamé
la mise des frais de procédure à la charge du DFF et du MPC, solidairement entre
eux. Les représentants du DFF et Maître Reza Vafadar ont brièvement fait usage
d'un second tour de parole. La Cour a donné l'occasion à A. de s'exprimer en
dernier et celui-ci a renoncé à faire usage de ce droit. Les débats ont été suspen-
dus le 2 mars 2015 en fin de journée pour les délibérations. Le 5 mars 2015,
Maîtres Pierre Schifferli et Reza Vafadar ont déposé leur note d'honoraires. L'au-
dience a été reprise le 18 mars 2015. La Cour a notifié oralement son jugement et
celui-ci a été motivé brièvement par le juge unique. Le dispositif du jugement a été
remis brevi manu à A. à la fin des débats et il a été notifié aux autres parties par
acte judiciaire. La Cour a indiqué à A. que le jugement motivé sera notifié ultérieu-
rement par écrit à toutes les parties (art. 79 al. 2 DPA).
G.5
En ce qui concerne la situation personnelle de A., il ressort de son interrogatoire
aux débats qu'il est marié et le père de quatre enfants, dont deux sont mineurs.
Titulaire d'une licence de l'Université de Saint-Gall et expert-comptable diplômé, il
exerce une activité de fiduciaire à titre professionnel. Il a estimé son revenu men-
suel à CHF 20'000.-- bruts environ. S'agissant de ses charges, il a chiffré le mon-
tant de sa prime d'assurance-maladie à CHF 507.-- et sa charge d'impôts à
CHF 8'000.-- par mois. Quant à sa fortune, il a indiqué être le propriétaire d'un bien
immobilier d'un valeur fiscale de CHF 4.5 millions, grevé d'une hypothèque de
CHF 3 millions, et disposer d'environ CHF 150'000.-- de liquidités (PV d'audition
de A. du 2 mars 2015, p. 2 s. [dossier TPF SK.2014.14, p. 11 930 002 s.]).
Dans l'éventualité où d'autres précisions de faits sont nécessaires au jugement de
la cause, elles seront apportées dans les considérants qui suivent.

- 33 -


La Cour considère en droit:
1.
Compétence de la Cour de céans
1.1
Selon l'art. 50 al. 1 de la loi du 22 juin 2007 sur l'Autorité fédérale de surveillance
des marchés financiers (LFINMA; RS 956.1), le Département fédéral des finances
(DFF) est l'autorité de poursuite et de jugement en ce qui concerne les infractions
à la LFINMA ou aux lois sur les marchés financiers au sens de l'art. 1 al. 1 LFINMA.
Dans ce cas, la loi fédérale du 22 mars 1974 sur le droit pénal administratif (LBA;
RS 313.0) est applicable. La procédure des art. 62 à 72 DPA prévoit que l'admi-
nistration peut décerner un mandat de répression susceptible d'opposition. En cas
d'opposition, l'administration procède à un nouvel examen et peut délivrer un pro-
noncé pénal. Celui qui est touché par le prononcé pénal peut demander à être
jugé par un tribunal. L'art. 50 al. 2 LFINMA prévoit que si le jugement par le tribunal
a été demandé ou si le Département fédéral des finances estime que les condi-
tions requises pour infliger une peine ou une mesure privative de liberté sont rem-
plies, le jugement relève de la juridiction fédérale. Dans ce cas, le Département
fédéral des finances dépose le dossier auprès du Ministère public de la Confédé-
ration (MPC), qui le transmet au Tribunal pénal fédéral. Le renvoi pour jugement
tient alors lieu d'accusation et les art. 73 à 83 DPA sont applicables par analogie.
1.2
En l'espèce, le mandat de répression du 13 novembre 2013 et le prononcé pénal
du 4 mars 2014 délivré par le Chef du Service des questions pénales du DFF à
l'encontre de A. ont pour objet une violation de l'obligation de communiquer au
sens de l'art. 37 LBA. Cette dernière loi constituant une loi sur les marchés finan-
ciers (art. 1 al. 1 let. f LFINMA), le jugement demandé par A. relève de la compé-
tence de la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral, en qualité de juri-
diction fédérale de première instance (art. 50 al. 2 LFINMA; art. 2 al. 2 let. a et art.
35 al. 1 de la loi fédérale du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales
de la Confédération [LOAP; RS 173.71]). Partant, la compétence pour jugement
de la Cour de céans est donnée.
2.
Droit applicable
2.1
Conformément à la règle de la lex mitior ancrée à l'art. 2 al. 2 CP, laquelle s'ap-
plique en droit pénal administratif (art. 333 al. 1 CP et art. 2 DPA; ATF 123 IV 84
consid. 3a p. 86 et 116 IV 258 consid. 3b p. 260), le nouveau droit est aussi appli-
cable aux crimes et aux délits commis avant la date de son entrée en vigueur, si
l’auteur n’est mis en jugement qu’après cette date et si le nouveau droit lui est plus

- 34 -
favorable que la loi en vigueur au moment de l’infraction. La détermination du droit
le plus favorable s'effectue par une comparaison concrète de la situation de l'ac-
cusé, suivant qu'il est jugé à l'aune de l'ancien ou du nouveau droit. Doivent en
principe être examinées au premier chef les conditions légales de l'infraction liti-
gieuse. Lorsque le comportement est punissable tant en vertu de l'ancien que du
nouveau droit, il y a lieu de procéder à une comparaison d'ensemble des sanctions
encourues. L'importance de la peine maximale joue un rôle décisif (ATF 135 IV
113 consid. 2.2 p. 114). L'ancien et le nouveau droit ne peuvent être combinés.
On ne saurait, à raison d'un seul et même état de fait, appliquer l'ancien droit pour
déterminer quelle infraction a été commise et le nouveau droit pour décider si et
comment l'auteur doit être puni. Si les deux droits conduisent au même résultat,
c'est l'ancien qui est applicable (arrêt du Tribunal fédéral 6B_442/2012 du 11 mars
2013, consid. 3.1). Seules les règles de droit matériel sont concernées par la lex
mitior, les règles procédurales étant, quant à elles, soumises au principe tempus
regis actum, qui les rend applicables sitôt qu'elles sont entrées en vigueur (ATF
117 IV 369 consid. 4d in fine p. 375).
2.2
En l'occurrence, le prononcé pénal du 4 mars 2014, lequel tient lieu d'accusation
(art. 50 al. 2 LFINMA et art. 73 al. 2 DPA), reproche à A. d'avoir commis une vio-
lation de l'obligation de communiquer (art. 37 LBA) entre l'année 2005 et le
15 mars 2007 (cf. le dispositif du prononcé pénal du 4 mars 2014). Cette infraction
aurait ainsi été commise avant l'entrée en vigueur le 1er janvier 2009 de la LFINMA,
laquelle a modifié la teneur de l'art. 37 LBA (RO 2008 5207, p. 5250). Dans sa
teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008, l'art. 37 LBA prévoyait une amende
de CHF 200'000.-- au plus pour quiconque aura enfreint l'obligation de communi-
quer prévue à l'art. 9 LBA. Depuis le 1er janvier 2009, l'art. 37 LBA prévoit une
amende de CHF 500'000.-- au plus pour celui qui enfreint intentionnellement l'obli-
gation de communiquer prévue à l'art. 9 LBA (al. 1), une amende de CHF 150'000.-
- au plus si l'auteur agit par négligence (al. 2) et une amende de CHF 10'000.-- au
moins en cas de récidive dans les cinq ans suivants une condamnation entrée en
force (al. 3). Compte tenu des modifications apportées aux sanctions prévues par
l'art. 37 LBA, l'hypothèse d'une application de la règle tirée de l'art. 2 CP doit être
envisagée. Son analyse concrète ne pourra toutefois intervenir qu'au stade de la
fixation de la peine (v. consid. 5 ci-après).


3.
Prescription de l'action pénale

- 35 -
3.1
Les faits reprochés au prévenu A. (ci-après: le prévenu) à teneur du prononcé
pénal du 4 mars 2014 s'étant déroulés entre l'année 2005 et le 15 mars 2007, soit
en partie avant l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2007, de la loi fédérale du 13 dé-
cembre 2002 modifiant le Code pénal (RO 2006 3459), la question d'une éven-
tuelle prescription de l'action pénale doit être traitée. Le principe de la lex mitior
(art. 2 al. 2 CP) s'applique aussi en matière d'acquisition de la prescription de l'ac-
tion pénale (art. 389 CP; ATF 129 IV 49 consid. 5.1 p. 51). L'autorité de jugement
doit donc déterminer quel droit, de l'ancien ou du nouveau, est le plus favorable à
l'accusé (MICHEL DUPUIS ET AL., Petit Commentaire, Code pénal, Bâle 2012, n° 10
des remarques préliminaires aux articles 97 à 101 CP). Cette règle vaut également
pour les délais de prescription prévus par le droit pénal administratif (art. 333 al. 1
CP et art. 2 DPA).
3.2
Dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008, l'art. 37 LBA sanctionnait
la violation de l'obligation de communiquer au sens de l'art. 9 LBA par une amende
de CHF 200'000.-- au plus, ce qui constituait une contravention (art. 101 aCP et
art. 103 CP). D'après l'art. 39 al. 2 aLBA, lequel était en vigueur jusqu'au 31 dé-
cembre 2008, l'action pénale se prescrivait par cinq ans en matière de contraven-
tions. Cette disposition prévoyait également qu'en cas d'interruption de la pres-
cription, cette dernière était acquise au plus tard lorsque le délai ordinaire était
dépassé de moitié. Par la novelle du 5 octobre 2001, entrée en vigueur le 1er oc-
tobre 2002 (RO 2002 2993 p. 2996), le système de la suspension et de l'interrup-
tion de la prescription prévu par l'ancien art. 72 CP a été abrogé et cette suppres-
sion a été maintenue lors de l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2007, de la loi fédé-
rale du 13 décembre 2002 modifiant le Code pénal (RO 2006 3459). Pour pallier
l'abolition de ce système, l'art. 333 al. 5 let. b aCP, dans sa teneur en vigueur
jusqu'au 31 décembre 2006, respectivement l'art. 333 al. 6 let. b CP, a introduit
une réglementation selon laquelle les délais de prescription de l'action pénale su-
périeurs à un an prévus en matière de contraventions par les autres lois fédérales
doivent être augmentés d'une fois la durée ordinaire jusqu'à l'adaptation des
autres lois fédérales. Selon cette réglementation, les contraventions au sens de
l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008, devraient se
prescrire par dix ans, compte tenu du délai de prescription de cinq ans de l'art. 39
al. 2 aLBA. La réglementation des art. 333 al. 5 let. b aCP et 333 al. 6 let. b CP
devrait aussi s'appliquer à l'art. 87 al. 5 de la loi fédérale du 15 décembre 2000 sur
les médicaments et les dispositifs médicaux (LPTh; RS 812.21), lequel prévoit, au
même titre que l'art. 39 al. 2 aLBA, un délai de prescription de cinq ans pour les
contraventions à cette loi. Dans sa jurisprudence (ATF 139 IV 62 consid. 1.3.2
p. 65 s.; arrêt du Tribunal fédéral 6B_374/2008 du 27 novembre 2008, consid. 5),
le Tribunal fédéral a cependant estimé que, contrairement à ce qui ressortait de
l'art. 87 al. 5 LPTh en lien avec l'art. 333 al. 6 let. b CP (respectivement l'art. 333

- 36 -
al. 5 let. b aCP), les contraventions à la LPTh se prescrivent non pas par dix ans,
mais par sept ans, au motif que la durée du délai de prescription relatif aux con-
traventions au sens d'une loi spéciale ne saurait excéder celle du délai de pres-
cription applicable aux délits au sens de cette même loi spéciale (cf. art. 97 al. 1
let. c CP, dans sa teneur antérieure au 1er janvier 2014). Dans la mesure où le
délai de prescription de l'art. 39 al. 2 aLBA correspond à celui de l'art. 87 al. 5
LPTh, les considérations de cette jurisprudence sont applicables mutatis mutandis
à la réglementation ressortant de l'art. 39 al. 2 aLBA en lien avec les art. 333 al. 5
let. b aCP et 333 al. 6 let. b CP. Il en résulte que le délai de prescription applicable
aux contraventions de l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 dé-
cembre 2008, est de sept ans.
3.3
L'art. 39 aLBA évoqué ci-dessus a été abrogé lors de l'entrée en vigueur, le 1er jan-
vier 2009, de la loi fédérale du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés finan-
ciers (LFINMA; RS 956.1) (RO 2008 5207). L'art. 52 LFINMA prévoit désormais
que la poursuite des contraventions à la LFINMA et aux lois sur les marchés fi-
nanciers se prescrit par sept ans. A teneur de l'art. 1 al. 1 let. f LFINMA, la LBA
fait partie des lois sur les marchés financiers au sens de la cette loi. Selon le Mes-
sage du 1er février 2006 du Conseil fédéral concernant la loi fédérale sur l'Autorité
fédérale de surveillance des marchés financiers (FF 2006 2741, p. 2803 s.), le
délai de prescription de l'action pénale de sept ans prévu par l'art. 52 LFINMA
s'applique à toutes les contraventions réprimées par le droit des marchés finan-
ciers. Le Message précise encore que ce délai est identique pour les contraven-
tions et pour les délits. Le délai de prescription de l'action pénale applicable aux
contraventions de l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur depuis le 1er janvier
2009, est donc de sept ans. Dans ces circonstances, le délai de prescription de
l'action pénale applicable aux contraventions de l'art. 37 LBA, que cela soit dans
sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008 ou dans celle en vigueur depuis
le 1er janvier 2009, est identique.
3.4
Quel que soit le droit appliqué en l'espèce, la prescription court du jour où le dé-
linquant a exercé son activité coupable (art. 98 let. a CP), ce jour n'étant pas pris
en compte (ATF 107 Ib 74 consid. 3a p. 75). Si le délinquant a exercé son activité
coupable à plusieurs reprises, la prescription court du jour du dernier acte (art. 98
let. b CP). L'art. 98 let. b CP vise plusieurs actes qui forment une unité. L'ancienne
jurisprudence du Tribunal fédéral appliquait cette disposition sur la base de la fi-
gure de l'unité sous l'angle de la prescription (ATF 127 IV 49 consid. 1b p. 54 s.).
Par la suite, le Tribunal fédéral a abandonné la figure de l'unité de la prescription
(ATF 132 IV 49 consid. 3.1.1.3 p. 54 s.). Désormais, il applique l'art. 98 let. b CP
en cas d'unité juridique ou naturelle d'actions entre les différents actes commis.
S'agissant de l'unité juridique d'actions, elle existe lorsque le comportement défini

- 37 -
par la norme présuppose, par définition, de fait ou typiquement, la commission
d'actes séparés (par exemple: le brigandage, art. 140 CP), mais aussi lorsque la
norme définit un comportement durable se composant de plusieurs actes (par
exemple: la gestion fautive, art. 165 CP). Quant à l'unité naturelle d'actions, elle
existe lorsque des actes séparés procèdent d'une décision unique et apparaissent
objectivement comme des événements formant un ensemble en raison de leur
relation étroite dans le temps et dans l'espace (ATF 132 IV 49 consid. 3.1.1.3 p.
54 s.). Enfin, l'art. 98 let. c CP prévoit que la prescription court dès le jour où les
agissements coupables ont cessé s'ils ont eu une certaine durée. Cette dernière
disposition vise les délits continus (MATTHIAS ZURBRÜGG, in Basler Kommentar,
Strafrecht I, 3e éd., Bâle 2013, n° 26 ad art. 98 CP). Une infraction est continue
lorsque les actes créant la situation illégale forment une unité avec ceux qui la
perpétuent, ou avec l'omission de la faire cesser, pour autant que le comportement
visant au maintien de l'état de fait délictueux soit expressément ou implicitement
contenu dans les éléments constitutifs du délit. Le délit continu se caractérise par
le fait que la situation illicite créée par un état de fait ou un comportement contraire
au droit se poursuit. Il est réalisé sitôt accompli le premier acte délictueux, mais
n'est achevé qu'avec la fin ou la suppression de l'état contraire au droit (ATF 132
IV 49 consid. 3.1.2.2 p. 55 et les arrêts cités). A titre d'exemples de délits continus,
la jurisprudence cite notamment la séquestration et de l'enlèvement (art. 183 CP)
ou la violation d'une obligation d'entretien (art. 217 CP) (arrêt du Tribunal fédéral
6B_525/2012 du 5 novembre 2012, consid. 3.5). Lors d'un délit continu, le délai
de prescription ne commence à courir que du jour où les agissements coupables
ont cessé (ATF 132 IV 49 consid. 3.1.2.3 p. 55; arrêt du Tribunal fédéral
6B_525/2012 précité). Parmi les infractions constituant un délit continu figure le
défaut de vigilance en matière d'opérations financières et droit de communication
(art. 305ter CP) (ATF 136 IV 127 consid. 3.1.1 p. 128 et 134 IV 307 consid. 2.4
p. 311 ss). A cet égard, le Tribunal fédéral a retenu que l'opérateur financier qui,
dans le cadre d'une relation d'affaires durable, réalise des actes de gestion sans
vérifier l'identité de l'ayant droit économique agit en permanence de manière illi-
cite. Dans un tel cas, le manque de vigilance dans les opérations financières cons-
titue un délit continu et le délai de prescription de l'action pénale commence à
courir du jour où la relation d'affaires a cessé et, avec elle, le devoir y relatif d'iden-
tification, ou du jour où l'opérateur financier a mis un terme à la situation illicite qui
s'est créée en vérifiant l'identité de l'ayant droit économique des valeurs patrimo-
niales sous gestion (ATF 134 IV 307 consid. 2.4 p. 312 s.). Cette jurisprudence
est pertinente en ce qui concerne l'obligation de communiquer de la LBA appli-
cable au cas d'espèce. Selon l'art. 9 al. 1 LBA (dans sa teneur en vigueur jusqu'au
31 janvier 2009), cette obligation naît dès que l'intermédiaire financier sait ou pré-
sume, sur la base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales impliquées

- 38 -
dans la relation d'affaires pourraient remplir l'un des cas de figure de cette dispo-
sition. Lorsque la relation d'affaire est durable, l'intermédiaire financier qui omet
de procéder à cette communication, alors qu'il sait ou présume que les valeurs
patrimoniales impliquées dans cette relation pourraient remplir les conditions de
l'art. 9 LBA précité, agit en permanence de manière illicite. Dans ce cas, la violation
de l'obligation de communiquer (art. 37 LBA) constitue un délit continu. Il s'ensuit
que, conformément à la jurisprudence, le délai de prescription de l'action pénale
commence à courir du jour où la relation d'affaires a cessé, ou du jour où l'inter-
médiaire financier a mis un terme à la situation illicite qui s'est créée en procédant
à la communication requise. Cette solution rejoint les avis exprimés par certains
auteurs (DANIEL THELESKLAF, in Geldwäschereigesetz, Kommentar, 2e éd., Zurich
2009 [ci-après: GwG-Kommentar], n° 7 ad art. 9 LBA; MICHAEL REINLE, Die
Meldepflicht im Geldwäschereigesetz, thèse, Zurich/Saint-Gall 2007, nos 336 ss,
p. 111 s.; v. ég. WERNER DE CAPITANI, in Kommentar Einziehung, organisiertes
Verbrechen und Geldwäscherei, Vol. II, Zurich 2002, n° 50 ad art. 9 LBA).
3.5
Depuis l'entrée en vigueur le 1er octobre 2002 de la novelle du 5 octobre 2001, la
prescription ne court plus si, avant son échéance, un jugement de première ins-
tance a été rendu (art. 70 al. 3 aCP; art. 97 al. 3 CP). Selon la jurisprudence, le
prononcé pénal (art. 70 DPA) qui succède au mandat de répression (art. 64 DPA)
équivaut, sous l'angle de la prescription, à un jugement de première instance au
sens de l'art. 70 al. 3 aCP, respectivement de l'art. 97 al. 3 CP (ATF 133 IV 112
consid. 9.4.4 p. 117). La prescription de l'action pénale cesse de courir au moment
où le jugement de première instance a été rendu, et non pas au moment où il a
été notifié (ATF 130 IV 101 consid. 2.3 p. 105 s.).
3.6
En l'espèce, il ressort des faits arrêtés aux lettres A. à D. que le prévenu est entré
en relation d'affaires avec feu H. vers 1998. Cette relation d'affaires a pris fin avec
le décès du prénommé le 6 juillet 2007. Vu qu'elle a existé pendant plus de sept
ans, il n'est pas contestable que cette relation d'affaires était durable. S'agissant
de celle nouée par le prévenu au nom de K. SA avec I. PLC, elle a pris naissance
le 12 novembre 2003 lors de la conclusion du premier contrat de durée indétermi-
née, qui ne semble pas avoir été résilié. Cette relation a existé au moins jusqu'au
27 octobre 2007, selon le second contrat de durée déterminée conclu le 27 octobre
2005, soit durant presque quatre ans, ce qui fait qu'elle a été durable. En ce qui
concerne les relations d'affaires engagées par le prévenu au nom de K. SA avec
N. m.b.H. en décembre 2003, et avec R. SA le 19 octobre 2004, ces contrats
étaient de durée indéterminée et il n'apparaît pas qu'ils aient été résiliés. Les rela-
tions entre ces trois sociétés étaient étroitement liées à celle existant entre K. SA
et I. PLC (v. let. B.2), qui a été durable, et les nombreuses transactions financières

- 39 -
résultant des contrats conclus en décembre 2003 et le 19 octobre 2004 sont inter-
venues entre le 22 décembre 2003 et le 31 janvier 2007 au moins, soit durant un
peu plus de trois ans. Les relations d'affaires entre K. SA, N. m.b.H. et R. SA
doivent donc aussi être qualifiées de durables. Enfin, bien que le contrat conclu le
29 mars 2006 par le prévenu au nom de K. SA avec DD. Ltd était de durée limitée,
cette relation dépendait de celle existant entre K. SA et I. PLC, puisque c'est à
l'initiative de cette entreprise que K. SA est entrée en relation d'affaires avec DD.
Ltd et qu'elle a sous-traité à cette dernière les obligations qu'elle s'était engagée
à fournir à I. PLC le 27 octobre 2005 (v. B.5.1). Le contrat conclu avec DD. Ltd le
29 mars 2006 est dès lors le résultat direct de celui conclu le 27 octobre 2005 avec
I. PLC. Ainsi, la relation d'affaires liant K. SA et DD. Ltd ne constitue pas une
simple relation occasionnelle, mais une relation indissociable de celle existant
entre K. SA et I. PLC. Cette dernière relation d'affaires ayant été durable, celle
liant K. SA à DD. Ltd doit revêtir la même caractéristique. Il en découle que la
relation d'affaires engagée par le prévenu avec feu H. et celles qu'il a engagées
au nom de K. SA doivent toutes être qualifiées de durables. La violation de l'obli-
gation de communiquer (art. 9 et 37 LBA) reprochée au prévenu en lien avec ces
relations d'affaires constitue par conséquent un délit continu.
Il sera exposé au considérant 4.5.7 que les contrats conclus par K. SA avec I. PLC,
N. m.b.H., R. SA et DD. Ltd n'étaient que des paravents aux transactions finan-
cières intervenues entre ces sociétés au moyen du compte de la banque O. de K.
SA. Ces circonstances font qu'il n'est pas possible de déterminer avec certitude,
sur la base de ces contrats, le jour où auraient cessé les relations d'affaires liant
ces sociétés comme l'un des points de départ de la prescription de l'action pénale.
Il sera par contre exposé aux considérants 4.5 à 4.8 que le prévenu s'est volontai-
rement abstenu de procéder à une communication au MROS à partir de la fin de
l'année 2005, alors qu'il disposait de suffisamment d'éléments lui permettant de
présumer dès cet instant que les valeurs patrimoniales passant par le compte de
la banque O. de K. SA, lesquelles étaient liées aux relations d'affaires précitées,
pouvaient avoir un rapport avec une infraction au sens de l'art. 305bis CP. Il sera
aussi exposé que l'obligation du prévenu de procéder à la communication au
MROS a cessé le 15 mars 2007 avec l'ouverture de l'enquête de police judiciaire
par le MPC, une communication au sens des art. 9 et 37 LBA n'étant objectivement
plus justifiée après cette date. Dans la mesure où il sera ainsi constaté que le
prévenu a intentionnellement créé une situation illicite à partir de la fin de l'année
2005 et qu'il s'est volontairement abstenu de mettre un terme à celle-ci au moyen
d'une communication au MROS, il se justifie de retenir comme point de départ de
la prescription de l'action pénale le jour où cette situation illicite a cessé d'un point
de vue objectif, c'est-à-dire le 15 mars 2007 (v. ATF 135 IV 6 consid. 3.2 p. 9 et
132 IV 49 consid. 3.1.2.2 p. 55). En effet, contrairement au jour où auraient cessé

- 40 -
les relations d'affaires précitées, celui où la situation illicite a pris fin peut être établi
d'une manière certaine. Ce jour constitue par ailleurs l'un des points de départ de
la prescription de l'action pénale selon la jurisprudence exposée au considérant
3.4 ci-dessus. Dans ces conditions, le délai de prescription de sept ans applicable
à la contravention au sens de l'art. 37 LBA (v. consid. 3.3 ci-dessus) a commencé
à courir le 15 mars 2007, jour qui correspond à la fin de l'état contraire au droit, et
il est arrivé à échéance le 15 mars 2014. Cependant, comme le prononcé pénal
du 4 mars 2014 équivaut à un jugement de première instance sous l'angle de la
prescription (art. 97 al. 3 CP), celle-ci a été valablement interrompue avant son
échéance. Il s'ensuit que l'infraction à l'obligation de communiquer (art. 37 LBA)
reprochée au prévenu n'est pas prescrite, tant sous l'ancien que sous le nouveau
droit. Pour le surplus, il conviendra de déterminer au stade de la fixation de la
peine seulement, quel est le droit le plus favorable au prévenu (v. consid. 5 ci-
après).
4.
Obligation de communiquer (art. 9 et 37 LBA)
4.1
Selon l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008, qui-
conque aura enfreint l'obligation de communiquer prévue à l'art. 9 LBA sera puni
d'une amende de CHF 200'000.-- au plus. Depuis le 1er janvier 2009, cette dispo-
sition prévoit notamment une amende de CHF 500'000.-- au plus pour celui qui
enfreint intentionnellement l'obligation de communiquer prévue à l'art. 9 LBA (al. 1)
et une amende de CHF 150'000.-- au plus si l'auteur agit par négligence (al. 2).
Dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009, l'art. 9 al. 1 LBA prévoyait
que l’intermédiaire financier qui sait ou qui présume, sur la base de soupçons fon-
dés, que les valeurs patrimoniales impliquées dans la relation d’affaires ont un
rapport avec une infraction au sens de l’art. 305bis CP, qu’elles proviennent d’un
crime ou qu’une organisation criminelle exerce un pouvoir de disposition sur ces
valeurs (art. 260ter ch. 1 CP), doit en informer sans délai le Bureau de communi-
cation en matière de blanchiment d’argent au sens de l’art. 23 LBA. L'art. 9 LBA a
été modifié par l'entrée en vigueur le 1er février 2009 de la loi fédérale du 3 octobre
2008 sur la mise en œuvre des recommandations révisées du Groupe d'action
financière (RO 2009 361, p. 363 s.). Désormais, l'art. 9 al. 1 LBA prévoit que l’in-
termédiaire financier informe immédiatement le Bureau de communication en ma-
tière de blanchiment d’argent au sens de l’art. 23 LBA s’il sait ou présume, sur la
base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales impliquées dans la rela-
tion d’affaires (let. a) ont un rapport avec une des infractions mentionnées aux art.
260ter ch. 1 ou 305bis CP (ch. 1), proviennent d’un crime (ch. 2), sont soumises au
pouvoir de disposition d’une organisation criminelle (ch. 3) ou servent au finance-

- 41 -
ment du terrorisme (art. 260quinquies al. 1 CP) (ch. 4), ou (let. b) s’il rompt des négo-
ciations visant à établir une relation d’affaires en raison de soupçons fondés con-
formément à la let. a. L'art. 9 al. 1bis LBA, également entré en vigueur le 1er février
2009, prévoit que, dans toute communication effectuée en vertu de l’al. 1, le nom
de l’intermédiaire financier doit apparaître; en revanche, le nom des employés
chargés du dossier peut ne pas être mentionné, pour autant que le Bureau de
communication et l’autorité de poursuite pénale gardent la possibilité de prendre
rapidement contact avec eux.
L'art. 9 LBA définissant les règles dont dépendent la punissabilité de l'art. 37 LBA,
l'application du principe de la lex mitior (art. 2 al. 2 CP) doit être envisagée (v. ATF
68 IV 60 consid. 1b p. 62). En l'état, l'entrée en vigueur le 1er février 2009 de la loi
fédérale du 3 octobre 2008 sur la mise en œuvre des recommandations révisées
du Groupe d'action financière a élargi l'obligation de communiquer au sens de
l'art. 9 LBA (v. le Message sur la mise en œuvre des recommandations révisées
du Groupe d’action financière, FF 2007 5919, p. 5936). La nouvelle teneur de
l'art. 9 LBA prévoyant dorénavant une obligation de communiquer plus étendue,
elle n'apparaît pas plus favorable que celle en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009.
Dans ces circonstances, il convient d'apprécier les faits reprochés au prévenu à la
lumière de l'art. 9 LBA dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009.
4.2
Le comportement punissable en vertu de l'art. 37 LBA est l'absence d'une com-
munication au sens de l'art. 9 LBA, malgré la connaissance d'un état de fait soumis
à cette obligation de communiquer (WERNER DE CAPITANI, op. cit., n° 17 ad art. 37
LBA; DAVE ZOLLINGER, in GwG-Kommentar, n° 7 ad art. 37 LBA). Pour que l'obli-
gation de communiquer au sens de l'art. 9 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au
31 janvier 2009, en rapport avec l'art. 37 LBA, soit violée, les conditions cumula-
tives suivantes doivent être remplies: l'auteur est un intermédiaire financier (con-
sid. 4.3 ci-après); des valeurs patrimoniales sont impliquées dans une relation d'af-
faires (consid. 4.4 ci-après); l'intermédiaire financier sait ou présume, sur la base
de soupçons fondés, que ces valeurs patrimoniales ont un rapport avec une in-
fraction au sens de l'art. 305bis CP, qu'elles proviennent d'un crime ou qu'une or-
ganisation criminelle au sens de l'art. 260ter ch. 1 CP exerce un pouvoir de dispo-
sition sur ces valeurs (consid. 4.5 ci-après); la communication au Bureau de com-
munication en matière de blanchiment a été omise ou faite tardivement (consid.
4.6 ci-après).
4.3

4.3.1
La contravention à l'art. 37 LBA est un délit propre pur. Elle ne peut être commise
que par une personne soumise à l'obligation de communiquer au sens de l'art. 9
LBA, à savoir un intermédiaire financier (WERNER DE CAPITANI, op. cit., n° 9 ad

- 42 -
art. 37 LBA). La notion d'intermédiaire financier est définie à l'art. 2 LBA. Selon
cette disposition, sont réputés intermédiaires financiers les personnes qui, à titre
professionnel, acceptent, gardent en dépôt ou aident à placer ou à transférer des
valeurs patrimoniales appartenant à des tiers (art. 2 al. 3 LBA). L'art. 2 al. 3 LBA
contient la définition matérielle de la notion d'intermédiaire financier (RALPH WYSS,
in GwG-Kommentar, n° 9 ad art. 2 LBA). Conformément à sa définition, cette no-
tion s'applique à toutes les personnes qui, de manière professionnelle, effectue
des opérations financières impliquant des valeurs patrimoniales appartenant à des
tiers (Message du 17 juin 1996 relatif à la loi fédérale concernant la lutte contre le
blanchissage d'argent dans le secteur financier [ci-après: Message], FF 1996 III
1057, p. 1072 s.; WERNER DE CAPITANI, op. cit., n° 73 ad art. 2 LBA; CHRISTOPH K.
GRABER/DOMINIK OBERHOLZER, Das neue GwG, 3e éd., Zurich 2009, n° 12 ad art. 2
LBA). L'art. 2 al. 3 LBA contient une liste non exhaustive d'exemples de cette no-
tion (WERNER DE CAPITANI, op. cit., n° 74 ad art. 9 LBA; CHRISTOPH K. GRABER/DO-
MINIK OBERHOLZER, ibidem).

4.3.2
En l'espèce, le prévenu est entré en relation d'affaires avec feu H. vers 1998 dans
le cadre de son activité professionnelle de fiduciaire. Sur la base d'un mandat oral
confié par feu H. aux sociétés E. SA et F. SA, le prévenu a constitué trois sociétés
dans le courant de l'année 2003, parmi lesquelles K. SA. Au nom de K. SA dont il
était le directeur, le prévenu a ouvert le 9 décembre 2003 le compte de la banque
O. n° 1, dont il a bénéficié seul d'un pouvoir de signature, et il a conclu des contrats
avec I. PLC, N. m.b.H., R. SA, AA. Kft et DD. Ltd. Entre le 19 décembre 2003 et
le 26 janvier 2007 au moins, ce compte à la banque O. a été crédité d'une somme
de EUR 5'355'076.--, de USD 10'500'000.-- et de GBP 2'561'000.-- au moins en
provenance d'un compte de I. PLC (v. let. B.3.1). Entre le 22 décembre 2003 et le
31 janvier 2007 au moins, ce compte a au moins été débité, au moyen de verse-
ments dont la plupart ont été effectués sur l'ordre du prévenu, d'une somme de
EUR 316'093.-- et de GBP 140'400.-- en faveur de N. m.b.H., d'une somme de
EUR 2'699'154.-- et de USD 4'287'500.-- en faveur de R. SA, d'une somme de
EUR 496'970.-- en faveur de la société AA. Kft, et d'une somme de
USD 2'600'000.-- en faveur de la société DD. Ltd. Il résulte de ces faits que c'est
à titre professionnel que le prévenu a transféré des valeurs patrimoniales appar-
tenant à des tiers au moyen du compte de la banque O. précité. L'activité que le
prévenu a déployée sur la base du mandat confié par feu H. entre ainsi dans la
notion d'intermédiaire financier au sens de l'art. 2 al. 3 LBA. Les obligations dé-
coulant de cette loi, notamment celle de communiquer au sens de l'art. 9 LBA, sont
donc applicables (art. 2 al. 1 LBA).


4.4

- 43 -
4.4.1
L'obligation de communiquer au sens de l'art. 9 LBA n'existe qu'en présence de
valeurs patrimoniales impliquées dans une relation d'affaires (WERNER DE CAPI-
TANI, op. cit., n° 46 ad art. 9 LBA). Dans le contexte de la lutte contre le blanchi-
ment d'argent, la notion de "valeur patrimoniale" recouvre tout objet ayant princi-
palement une valeur économique (arrêt du Tribunal fédéral 6B_313/2008 du
25 juin 2008, consid. 2.2 [en rapport avec l'art. 305bis CP]). Cette notion doit se
comprendre de manière large dans le cadre de l'art. 9 LBA et elle englobe notam-
ment les transactions financières (WERNER DE CAPITANI, op. cit., n° 49 ad art. 9
LBA; DANIEL THELESKLAF, in GwG-Kommentar, n° 8 ad art. 9 LBA).

4.4.2
Dans le présent cas, la relation d'affaires nouée entre le prévenu et feu H. repose
sur le mandat oral précité. Sur la base de ce mandat, le prévenu a constitué et
administré la société K. SA. Au nom de celle-ci, il a ouvert le compte de la banque
O. n° 1. Ce compte a été crédité d'importantes sommes d'argent provenant de
I. PLC, lesquelles ont ensuite été reversées en faveur des sociétés N. m.b.H., R.
SA, AA. Kft et DD. Ltd, sur la base des relations d'affaires engagées par le prévenu
au nom de K. SA avec toutes ces sociétés. Partant, les conditions relatives à l'exis-
tence d'une relation d'affaires et la présence de valeurs patrimoniales sont rem-
plies.

4.5
L'obligation de communiquer est réalisée si l'intermédiaire financier sait ou pré-
sume, sur la base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales ont un rap-
port avec une infraction au sens de l'art. 305bis CP, qu'elles proviennent d'un crime
ou qu'une organisation criminelle au sens de l'art. 260ter ch. 1 CP exerce un pou-
voir de disposition sur ces valeurs. Ces éléments sont repris dans l'ordre.

4.5.1

4.5.1.1 L'intermédiaire financier doit savoir, ou présumer sur la base de soupçons fondés,
que les valeurs patrimoniales sont liées à une infraction. "Savoir" signifie que
l'intermédiaire financier ne possède aucun doute sur l'existence de ce lien. Cette
notion ne correspond pas à l'élément intentionnel de l'art. 305bis CP, car l'intention
ne joue aucun rôle en ce qui concerne l'obligation de communiquer selon l'art. 9
LBA (WERNER DE CAPITANI, op. cit., nos 34 à 36 ad art. 9 LBA; DANIEL THELESKLAF,
in GwG-Kommentar, n° 9 ad art. 9 LBA). S'agissant du soupçon, celui-ci n'a pas à
atteindre un degré tel qu'il confine à la certitude. Il n'appartient pas à l'intermédiaire
financier de rechercher systématiquement, lors de chaque transaction, un éven-
tuel comportement délictueux. Il est cependant tenu d'agir avec la vigilance re-
quise par les circonstances (Message, FF 1996 III 1057, p. 1086). Un soupçon est
fondé lorsqu'il repose sur des circonstances insolites qui ont été recueillies avec
soin par l'intermédiaire financier (arrêt du Tribunal fédéral 4A_313/2008 du 27 no-
vembre 2008, consid. 4.2.2.3). Ces circonstances sont recueillies au moyen des

- 44 -
clarifications particulières effectuées par l'intermédiaire financier sur la base de
l'art. 6 LBA (v. consid. 4.5.2 ci-après). Il s'ensuit qu'un soupçon sera toujours fondé
lorsque ces clarifications particulières n'ont pas permis de renverser la présomp-
tion selon laquelle les valeurs patrimoniales sont liées à une infraction (WERNER
DE CAPITANI, op. cit., n° 40 ad art. 9 LBA; DANIEL THELESKLAF, ibidem). Les cir-
constances qui peuvent être à l'origine de soupçons fondés sont multiples. A titre
d'exemples, la doctrine évoque l'urgence d'une transaction financière, l'impossibi-
lité de contacter le client, le refus de ce dernier de fournir les informations néces-
saires pour la clarification de l'arrière-plan économique de la transaction ou de la
relation d'affaires, ou l'évocation par les médias de l'ouverture d'une procédure
pénale concernant un crime contre le client ou l'ayant droit économique des va-
leurs patrimoniales impliquées dans le relation d'affaires (WERNER DE CAPITANI,
op. cit., n° 40 ad art. 9 LBA; DANIEL THELESKLAF, ibidem). Des soupçons sont aussi
considérés comme fondés lorsqu'il existe des signes concrets ou des indices qui
font par exemple craindre une origine criminelle des valeurs patrimoniales (WER-
NER DE CAPITANI, ibidem; Message, FF 1996 III 1057, p. 1086). En cas de doute,
l'intermédiaire financier doit procéder à la communication au sens de l'art. 9 LBA
(DANIEL THELESKLAF, ibidem). La jurisprudence a ainsi retenu que si l'intermédiaire
a un simple doute sur le fait que, par exemple, les valeurs patrimoniales provien-
nent d'un acte criminel, il doit faire une communication au MROS (arrêt du Tribunal
fédéral 4A_313/2008 du 27 novembre 2008, consid. 4.2.2.3 et les réf.).

4.5.1.2 En ce qui concerne le lien entre les valeurs patrimoniales et une infraction, l'art. 9
LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009, retient trois cas de figure.
Il peut s'agir, premièrement, des valeurs patrimoniales qui ont un rapport avec une
infraction au sens de l'art. 305bis CP. Ce cas de figure vise non seulement les
valeurs patrimoniales qui proviennent du crime préalable à l'infraction de blanchi-
ment d'argent, mais également celles qui ont un rapport avec un acte de blanchi-
ment au sens de l'art. 305bis CP (DANIEL THELESKLAF, in GwG-Kommentar, n° 11
ad art. 9 LBA). A titre d'exemple d'actes de blanchiment, la jurisprudence cite le
virement de fonds à l'étranger (ATF 129 IV 271 consid. 2.1 p. 273). Le deuxième
cas de figure est celui où les valeurs patrimoniales proviennent d'un crime. Par
crime, il faut comprendre toutes les infractions passibles d'une peine privative de
liberté de plus de trois ans (art. 10 al. 2 CP; arrêt du Tribunal administratif fédéral
B-6815/2013 du 10 juin 2014, consid. 4.3), ce qui exclut les délits au sens de
l'art. 10 al. 3 CP et les contraventions au sens de l'art. 103 CP. Il n'est pas néces-
saire que l'intermédiaire financier sache exactement de quel crime proviennent les
valeurs patrimoniales, ni que les soupçons fondés soient liés à un crime particulier
(DANIEL THELESKLAF, in GwG-Kommentar, n° 12 ad art. 9 LBA). Enfin, le dernier
cas de figure est celui où une organisation criminelle au sens de l'art. 260ter ch. 1
CP exerce un pouvoir de disposition sur les valeurs patrimoniales. Ce cas vise les

- 45 -
valeurs patrimoniales qui sont sous le contrôle d'une organisation criminelle (WER-
NER DE CAPITANI, op. cit., n° 52 ad art. 9 LBA).

4.5.1.3 La corruption est l'infraction par laquelle un avantage indu est accordé à un agent
public (art. 322ter à 322octies CP) ou privé (art. 4a de la loi fédérale du 19 décembre
1986 sur la concurrence déloyale [LCD], RS 241) en échange d'un acte ou d'une
omission dans l'exercice de sa charge ou de ses devoirs d'employés ou de man-
dataire. Lorsqu'elle s'inscrit dans l'activité commerciale d'une entreprise, la corrup-
tion implique en général des manipulations comptables constitutives de faux dans
les titres (art. 251 CP). Des paiements illicites sont déguisés sous diverses appel-
lations destinées à leur conférer l'apparence de la régularité ("frais de réception",
"de traduction", "d'étude", etc.), ou des caisses noires sont créées pour avoir à
disposition des fonds hors comptabilité. De telles manœuvres ne donnent pas seu-
lement lieu à des faux dans la comptabilité mais aussi, en règle générale, à des
infractions fiscales (URSULA CASSANI, La lutte contre la corruption: vouloir, c'est
pouvoir?, in Lutte contre la corruption internationale, The never ending story, Zu-
rich 2011, p. 33 s.). En ce qui concerne les caisses noires des entreprises consti-
tuées à des fins de corruption, cette problématique a fait l'objet d'un article détaillé
rédigé par NIKLAUS SCHMID et publié dans la revue AJP/PJA 7/2008 (NIKLAUS
SCHMID, Straf- und einziehungsrechtliche Fragen bei "schwarzen Kassen" zur
Begehung von Bestechung, in AJP/PJA 7/2008, p. 797 ss). Dans cet article, cet
auteur s'est focalisé sur le cas des caisses noires constituées en Suisse par une
société étrangère. Il ressort de cet article (NIKLAUS SCHMID, op. cit., n° 1.2, p. 797
s.) que ces caisses noires sont alimentées depuis l'étranger afin de permettre à la
société étrangère de disposer de fonds hors comptabilité en vue de corrompre un
agent public ou privé à l'étranger (v. ég. MICHAEL REINLE, op. cit., n° 119, p. 44).
La constitution de ces caisses noires obéit souvent au procédé suivant. Des con-
trats fictifs (par exemple de consultant) sont conclus entre la société étrangère et
une société ayant son siège social en Suisse (par exemple une société-fille de la
société étrangère ou une société fiduciaire). Sur la base de factures mensongères
émises par la société sise en Suisse, la société étrangère transfert des fonds sur
un compte bancaire ouvert en Suisse au nom de cette première société. Lors de
la constitution de ce compte, un tiers a préalablement été désigné en qualité
d'ayant droit économique sur le formulaire A, et non l'entreprise étrangère. Les
fonds déposés sur ce compte sont ensuite utilisés par la société étrangère pour
corrompre un agent public ou privé étranger en vue de l'attribution de mandats.
Pour NIKLAUS SCHMID, le transfert de valeurs patrimoniales en Suisse à des fins
de corruption selon ce procédé constitue un cas de gestion déloyale au sens de
l'art. 158 ch. 1 CP (NIKLAUS SCHMID, op. cit., n° 2.1, p. 798 ss). Cette appréciation
est partagée par d'autres auteurs (DANIEL THELESKLAF, in GwG-Kommentar, n° 11
ad art. 9 LBA; v. ég. URSULA CASSANI, op. cit., avec la référence à l'arrêt de la Cour

- 46 -
fédérale allemande [Bundesgerichtshof] BGH 2 StR 587/07 du 29 août 2008 rendu
dans l'affaire Siemens). De l'opinion de NIKLAUS SCHMID, ces actes violent les de-
voirs de gestion incombant aux organes de la société étrangère et ils causent un
dommage économique à cette dernière, sous la forme d'une diminution de ses
actifs, dans la mesure où les valeurs patrimoniales transférées en Suisse sont
soustraites au pouvoir de disposition de cette société et qu'elles seront probable-
ment confisquées (art. 70 al. 1 CP). Compte tenu de l'enrichissement illégitime
que ces valeurs patrimoniales procurent à la société sise en Suisse, NIKLAUS
SCHMID considère que les circonstances de la gestion déloyale qualifiée (art. 158
ch. 1 al. 3 CP), voire de l'abus de confiance (art. 138 ch. 1 CP), sont réalisées. En
outre, cet auteur estime que l'infraction de faux dans les titres (art. 251 CP) est
réalisée lorsque les factures mensongères émises par la société sise en Suisse
sont intégrées comme pièces justificatives dans la comptabilité commerciale de la
société étrangère. L'infraction de faux dans les titres peut aussi s'appliquer, selon
cet auteur, en ce qui concerne le formulaire A précité, si le contenu de ce formu-
laire est inexact quant à la personne de l'ayant droit économique (NIKLAUS SCHMID,
op. cit., n° 2.2, p. 801). Enfin, ce même auteur évoque l'infraction de blanchiment
d'argent (art. 305bis CP). Le fait que les valeurs patrimoniales transférées en
Suisse par la société étrangère proviennent d'une gestion déloyale qualifiée
(art. 158 ch. 1 al. 3 CP), voire d'un abus de confiance (art. 138 ch. 1 CP) – soit
d'un crime (art. 10 al. 2 CP) –, implique qu'elles peuvent faire l'objet d'un acte de
blanchiment. Tel est le cas lorsque ces valeurs patrimoniales sont transférées du
compte bancaire ouvert en Suisse vers un autre compte bancaire à l'étranger
(NIKLAUS SCHMID, op. cit., n° 2.4, p. 802 s.). En se basant sur cet article de NIKLAUS
SCHMID, le MROS a retenu dans son rapport annuel 2009 que les caisses noires
sont soumises à l'obligation de communiquer au sens de l'art. 9 LBA (Rapport
annuel 2009 du Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent
MROS, consid. 4.4, p. 84). D'autres auteurs soutiennent également que les
caisses noires sont soumises à l'obligation de communiquer au sens de cette dis-
position légale (DANIEL THELESKLAF, in GwG-Kommentar, n° 11 ad art. 9 LBA;
LARS SCHLICHTING, Legge sul riciclaggio di denaro, annotata e commentata, vol.
VI, Zurich 2011, p. 40).

4.5.2

4.5.2.1 Dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009, l'art. 6 LBA prévoit que l'inter-
médiaire financier doit clarifier l'arrière-plan économique et le but d'une transaction
ou d'une relation d'affaires lorsque la transaction ou la relation d'affaires paraissent
inhabituelles, sauf si leur légalité est manifeste (let. a), ou lorsque des indices lais-
sent supposer que des valeurs patrimoniales proviennent d'un crime ou qu'une
organisation criminelle exerce un pouvoir de disposition sur ces valeurs (art. 260ter
ch. 1 CP) (let. b). Selon la partie du Message consacrée à l'art. 6 LBA, lorsque

- 47 -
l'intermédiaire financier dispose d'indices lui permettant de soupçonner que la
transaction qu'il doit effectuer pourrait servir au blanchiment d'argent, ses obliga-
tions vont au-delà de la vérification de l'identité du cocontractant et de l'identifica-
tion de l'ayant droit économique. Dès l'instant où il nourrit des soupçons, il doit
poursuivre ses investigations jusqu'à ce qu'il sache ce qu'il en est: soit la transac-
tion qui paraissait suspecte est régulière, soit ses soupçons étaient fondés et il y
a lieu d'en référer au Bureau de communication conformément à l'art. 9 al. 1 LBA.
Pour pouvoir trancher cette question, l'intermédiaire doit clarifier l'arrière-plan éco-
nomique et le but de la transaction (FF 1996 III 1057, p. 1083). Pour ce qui est du
cas de figure de l'art. 6 let. a LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier
2009, la doctrine fait la distinction entre les transactions ou relations d'affaires re-
lativement (ou subjectivement) inhabituelles et celles absolument (ou objective-
ment) inhabituelles. Les transactions relativement (ou subjectivement) inhabi-
tuelles sont celles qui se distinguent des transactions effectuées d'ordinaire par
l'intermédiaire financier. Tel est notamment le cas si la transaction sort du cadre
contractuel arrêté par les parties, si son but ne se laisse pas reconnaître d'amblée
ou qu'elle paraît injustifiée d'un point de vue économique. Quant aux relations d'af-
faires relativement (ou subjectivement) inhabituelles, il s'agit notamment de celles
qui, sans raison apparente, sont étrangères à la clientèle habituelle de l'intermé-
diaire financier. Dans les deux cas, le caractère inhabituel des transactions ou des
relations d'affaires dépend de la personne du client et de l'intermédiaire financier
et de leurs perceptions, raison pour laquelle la doctrine parle d'un caractère inha-
bituel relatif ou subjectif (WERNER DE CAPITANI, op. cit., nos 34 ss ad art. 6 LBA;
MICHAEL REINLE, op. cit., nos 411 ss, p. 130 s.). En ce qui concerne les transactions
ou relations d'affaires absolument (ou objectivement) inhabituelles, il s'agit notam-
ment de celles qui sont illicites ou contraire aux mœurs (cf. art. 20 CO), ou qui
portent sur d'importantes sommes d'argent (WERNER DE CAPITANI, op. cit., nos 40
s. ad art. 6 LBA; MICHAEL REINLE, op. cit., n° 415, p. 131). L'art. 6 let. a in fine LBA
prévoit que la clarification de l'arrière-plan économique et du but d'une transaction
ou d'une relation d'affaires n'est pas nécessaire si leur légalité est manifeste. La
doctrine est d'avis que cette condition ne doit pas être interprétée de manière for-
melle et que la notion de "légalité" (Rechtmässigkeit) de l'art. 6 let. a in fine LBA
ne doit pas être comprise dans le sens de "conformité à la loi" (Gesetzeskonfor-
mität). Pour la doctrine, l'exigence de la "légalité manifeste" est remplie lorsque la
transaction ou relation d'affaires apparaît "normale et en ordre" aux yeux de l'inter-
médiaire financier. Une interprétation formelle de cette exigence aurait sinon pour
effet de contraindre ce dernier à requérir un avis de droit pour chaque transaction
ou relation d'affaires paraissant inhabituelle, ce qui ne saurait être exigé de lui
(WERNER DE CAPITANI, op. cit., n° 49 ad art. 6 LBA; MICHAEL REINLE, op. cit.,
n° 416, p. 131; RALPH WYSS, in GwG-Kommentar, n° 7 ad art. 6 LBA). Pour ce qui
est du cas de figure de l'art. 6 let. b LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31

- 48 -
janvier 2009, il peut être renvoyé au considérant 4.5.1.2 ci-dessus, les éléments
de cette disposition étant similaires à ceux de l'art. 9 LBA.

4.5.2.2 Conformément à l'art. 13 al. 1 let. a LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 dé-
cembre 2008, les organismes d'autorégulation reconnus veillent à ce que les in-
termédiaires financiers visés à l'art. 2 al. 3 LBA respectent les obligations définies
au chapitre 2 de la LBA, parmi lesquelles figure l'art. 6 LBA. Les art. 24 et 25 LBA
prévoient que les organismes d'autorégulation édictent un règlement dans lequel
ils précisent à l'intention des intermédiaires financiers qui leur sont affiliés les obli-
gations de diligence définies au chapitre 2 de la LBA. En pages 062 0001 à 0109
du dossier DFF figurent les règlements de l'OAR-G, qui est un organisme d'auto-
régulation au sens des art. 24 ss LBA. L'obligation particulière de clarification au
sens de l'art. 6 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009, figure
également dans les règlements de l'OAR-G, à savoir à l'art. 8 du règlement daté
du 21 février 2000 (dossier DFF, p. 062 0092 s.), à l'art. 8 du règlement daté du
23 novembre 2004 (dossier DFF, p. 062 0104 s.), et à l'art. 19 du règlement entré
en vigueur le 1er janvier 2006 (dossier DFF, p. 062 0010). Les trois articles de ces
règlements prévoient que l'affilié doit avoir une bonne connaissance de son co-
contractant pour pouvoir déterminer si une transaction ou une relation d’affaires
est inhabituelle, et que cette connaissance passe notamment par l’établissement
d’un profil du cocontractant et de l'ayant droit économique au début de la relation
d’affaires et constamment mis à jour, et par un suivi attentif du type de transactions
effectuées.

A teneur de l'ordonnance du 10 octobre 2003 de l’Autorité de contrôle en matière
de lutte contre le blanchiment d’argent concernant les obligations des intermé-
diaires financiers qui lui sont directement soumis (OBA AdC), laquelle était en vi-
gueur du 1er janvier 2004 (RO 2003 4403) au 31 décembre 2008 (RO 2008 5313,
p. 5328), soit au moment des faits litigieux, l'intermédiaire financier doit clarifier
l'arrière-plan économique et le but d'une transaction ou d'une relation d'affaires
(art. 6 LBA), lorsqu'une relation d'affaires ou une transaction présente un risque
accru (art. 25 let. a et b OBA AdC). Selon l'art. 26 al. 2 OBA AdC, pour détecter
les relations d'affaires présentant un risque accru, entrent notamment en considé-
ration, selon l'activité commerciale exercée par l'intermédiaire financier, le siège
ou le domicile du cocontractant et de l'ayant droit économique, ainsi que leur na-
tionalité (let. a), le type et le lieu de l'activité commerciale du cocontractant et de
l'ayant droit économique (let. b), le montant des valeurs patrimoniales remises
(let. e), le pays d'origine ou de destination de paiements fréquents (let. g). L'art. 26
al. 3 OBA AdC prévoit que les relations d'affaires avec des personnes politique-
ment exposées doivent être considérées dans tous les cas comme présentant un
risque accru. A teneur de l'art. 2 let. d OBA AdC, par personnes politiquement

- 49 -
exposées, il faut comprendre, d'une part, les personnes occupant des fonctions
politiques importantes à l’étranger, à savoir les chefs d’État ou de gouvernement,
les politiciens de haut rang au niveau national, les hauts fonctionnaires de l’admi-
nistration, de la justice, de l’armée et des partis au niveau national et les organes
des entreprises étatiques d’importance nationale à leur plus haut niveau, ainsi que,
d'autre part, les entreprises et les personnes qui, de manière reconnaissable, sont
proches des personnes précitées pour des raisons familiales, personnelles ou
d’affaires. S'agissant des transactions présentant un risque accru, l'art. 27 prévoit
que l'intermédiaire financier établit les critères permettant de les détecter et que,
pour ce faire, entrent notamment en considération les montants des entrées et des
sorties des valeurs patrimoniales (art. 27 al. 1 et al. 2 let. a OBA AdC). En présence
d'une relation d'affaires ou d'une transaction présentant un risque accru, l'intermé-
diaire financier doit procéder sans délai aux clarifications particulières (art. 29 al. 1
OBA AdC). Selon les circonstances, doivent notamment être clarifiés l'arrière-plan
économique des versements entrants (art. 29 al. 2 let. c OBA AdC), l'origine de la
fortune du cocontractant et de l'ayant droit économique (art. 29 al. 2 let. d OBA
AdC), l'activité professionnelle ou commerciale du cocontractant et de l'ayant droit
économique (art. 29 al. 2 let. e OBA AdC) et la situation financière du cocontrac-
tant ou de l'ayant droit économique (art. 29 al. 2 let. f OBA AdC). Quant à l'art. 30
al. 1 OBA AdC, il mentionne que les clarifications consistent notamment à deman-
der des renseignements écrits ou oraux au cocontractant ou à l’ayant droit écono-
mique (let. a), visiter les lieux où le cocontractant et l’ayant droit économique con-
duisent leurs affaires (let. b), consulter les sources et les banques de données
accessibles au public (let. c) et demander des renseignements auprès de tiers
(let. d). L'art. 30 al. 2 OBA AdC prévoit encore que l'intermédiaire financier exa-
mine la plausibilité du résultat de ses clarifications et les documente. Conformé-
ment à la règle transitoire de l'art. 48 al. 1 OBA AdC, l'intermédiaire financier devait
remplir les exigences fixées aux art. 25 à 30 OBA AdC à partir du 1er janvier 2005
au plus tard, sauf prolongation par l'Autorité de contrôle.

Les exigences fixées aux art. 25 à 30 OBA AdC, telles que présentées ci-dessus,
ont été reprises aux art. 20 et suivants du règlement de l'OAR-G entré en vigueur
le 1er janvier 2006 (ci-après: R-OAR-G) (dossier DFF, p. 062 0010 ss). L'art. 22
al. 1 R-OAR-G prévoit en particulier que, lorsqu’il y a lieu de procéder à une clari-
fication particulière, l’affilié doit exiger du cocontractant et/ou de l’ayant droit éco-
nomique des informations complémentaires au sujet de l’activité professionnelle
ou commerciale et la situation financière du cocontractant et/ou de l’ayant droit
économique (let. a), la provenance des valeurs patrimoniales en cause (let. b), et
le but de la transaction suscitant le doute et les circonstances dans lesquelles elle
est intervenue ou doit intervenir (let. c). L'art. 22 al. 1 R-OAR-G prévoit aussi que,

- 50 -
lors de ces clarifications, l'affilié doit exiger toutes les informations qui lui permet-
tent d’apprécier la légalité de la transaction en cause (let. d). L'art. 22 al. 2 R-OAR-
G prévoit encore que l'affilié peut rechercher les clarifications auprès de tiers ou
consulter les sources et banques de données accessibles au public. Une disposi-
tion similaire à l'art. 22 R-OAR-G figure à l'art. 8 des règlements de l'OAR-G datés
des 21 février 2000 et 23 novembre 2004. Il convient encore de relever qu'en vertu
de l'art. 7 LBA, l'intermédiaire financier doit établir des documents relatifs aux tran-
sactions et aux clarifications effectuées, de manière à ce que des tiers experts en
la matière puissent se faire une idée objective sur les transactions et les relations
d'affaires ainsi que sur le respect des dispositions de la LBA. Une pareille obliga-
tion figure également à l'art. 22 al. 3 R-OAR-G et à l'art. 8 des deux autres règle-
ments précités de l'OAR-G. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, les obliga-
tions légales découlant des art. 3 à 10 LBA font que les intermédiaires financiers
se trouvent dans une position de garant (ATF 136 IV 188 consid. 6.2.2 p. 197).
Compte tenu de cette position de garant, les intermédiaires financiers peuvent se
voir reprocher des actes tant par commission que par omission (art. 11 al. 1 CP)
(ATF 136 IV 188 consid. 6.2 p. 192).

Il convient encore de relever que la directive LBA n° 2/1-2006 de G. SA du 1er juillet
2006 prévoit que le responsable client doit clarifier l'arrière-plan économique d'une
transaction excédant CHF 100'000.-- en demandant toutes les informations né-
cessaires au cocontractant ou à l'ayant droit économique se rapportant notam-
ment à la provenance des valeurs patrimoniales en cause, le but et la légalité de
la transaction, et qu'il doit documenter par écrit les démarches ainsi effectuées. La
directive LBA n° 7/1-2006 de G. SA du 1er juillet 2006 prévoit les mêmes obliga-
tions de clarification lorsque les relations d'affaires et les transactions concernent
une personne exposée politiquement ou les proches d'une telle personne.

4.5.3
En l'occurrence, le prévenu est entré en relation d'affaires avec feu H. au début
des années 2000. Sur la base d'un mandat oral confié par ce dernier aux sociétés
E. SA et F. SA, le prévenu a constitué et administré trois sociétés, parmi lesquelles
K. SA. Au moment des faits litigieux, soit entre la fin de l'année 2005 et le 15 mars
2007 (v. consid. 4.10), le prévenu était administrateur de E. SA et de F. SA, cette
dernière société étant devenue G. SA le 26 juin 2006. Tant la société E. SA que
la société G. SA étaient affiliées en qualité d'intermédiaires financiers auprès d'un
organisme d'autorégulation, à savoir l'OAR-G. Le prévenu était aussi le directeur
de K. SA (v. let. A.1 et A.2). Dans ces conditions, il occupait une position de garant,
ses obligations en matière de blanchiment découlant non seulement de la LBA et
de l'OBA AdC, mais aussi des règlements de l'OAR-G et des directives LBA
nos 2/1-2006 et 7/1-2006 de G. SA. Il s'ensuit que le prévenu était soumis aux
obligations découlant des art. 6 et 9 LBA, telles que précisées notamment par

- 51 -
l'OBA AdC, en ce qui concerne la relation d'affaires nouée avec feu H., respecti-
vement celles qu'il a engagées au nom de K. SA, ainsi que les transactions finan-
cières impliquant cette dernière société.

S'agissant tout d'abord de la relation d'affaires impliquant feu H., il ressort du dos-
sier client LBA établi par le prévenu que le prénommé était un proche du Chef
d'Etat du pays U. La proximité de ces deux hommes fait que feu H. était une per-
sonne politiquement exposée au sens de l'art. 2 let. d ch. 2 OBA AdC et de l'art.
20 al. 4 R-OAR-G (v. ég. la directive LBA n° 7/1-2006 de G. SA). Ce dossier client
indique aussi que feu H. était actif dans le domaine hautement sensible du com-
merce des armes. Ces circonstances font que cette relation d'affaires présentait
un risque accru au sens de l'art. 26 al. 2 let. b et al. 3 OBA AdC et de l'art. 20 al. 2
let. b et al. 3 R-OAR-G, et qu'elle nécessitait une attention particulière. Conformé-
ment à l'art. 29 al. 2 let. d et f OBA AdC et à l'art. 22 al. 1 let. a R-OAR-G, le
prévenu devait clarifier l'origine de la fortune de feu H. et la situation financière de
celui-ci. Or, le dossier client LBA établi par le prévenu au sujet du prénommé ne
contient que des informations lacunaires en la matière. D'une part, ce dossier ne
contient aucune indication sur l'origine concrète de la fortune du prénommé.
D'autre part, bien que ce dossier estime cette fortune à plus d'un milliard de francs
suisses, il ne contient aucune documentation (pièces bancaires, comptables ou
fiscales) pour étayer cette affirmation. Le prévenu aurait pourtant pu obtenir ces
informations sans difficulté en demandant à feu H. de lui fournir les explications et
les pièces requises (art. 30 al. 1 let. a OBA AdC). Il aurait aussi pu s'adresser à
son père D., dont il avait repris la relation d'affaires initiée à la fin des années 1970
avec feu H., ou à M., lequel était le consultant financier et membre du family office
de ce dernier (art. 30 al. 1 let. d OBA AdC). Le fait que le prévenu connaissait
apparemment la situation économique de feu H., selon ses déclarations aux dé-
bats, ne le dispensait pas de son obligation de documenter ces informations dans
le dossier client afin d'établir précisément l'origine de la fortune et la situation fi-
nancière du prénommé.


En ce qui concerne ensuite la relation d'affaires nouée entre I. PLC et K. SA à la
demande de feu H., cette dernière société a été constituée le 20 novembre 2003,
soit quelques jours après la conclusion avec I. PLC le 12 novembre 2003 du con-
trat d'assistance et de conseils. K. SA ne pouvait de ce fait avoir aucune expé-
rience dans les services d'assistance et de conseils requis par I. PLC. Le prévenu
a aussi reconnu que cette société nouvellement constituée n'avait pas les compé-
tences pour fournir ces services, lesquels ne correspondaient d'ailleurs pas à son
but social, raison pour laquelle elle les a sous-traités à N. m.b.H. et R. SA. Ces
constatations valent aussi pour le second contrat d'assistance et de conseils con-

- 52 -
clu entre I. PLC et K. SA le 27 octobre 2005, dont K. SA a sous-traité ses obliga-
tions à DD. Ltd. Ces circonstances font que la relation d'affaires entre I. PLC et
K. SA était relativement (ou subjectivement) inhabituelle au sens de l'art. 6 let. a
LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009 (WERNER DE CAPITANI,
op. cit., n° 42 ad art. 6 LBA). Le prévenu était ainsi tenu de s'adresser à I. PLC ou
à feu H., lequel a été à l'origine de la relation d'affaires entre I. PLC et K. SA, ou
encore à M., lequel a négocié les contrats conclus par K. SA avec I. PLC et
N. m.b.H. (v. let. A.2 ci-dessus), pour clarifier exactement le but de la relation d'af-
faires entre I. PLC et K. SA et déterminer les raisons pour lesquelles I. PLC a
accepté de recourir aux services d'assistance et de conseils d'une société inexpé-
rimentée et ne disposant pas des compétences nécessaires pour fournir les ser-
vices requis.

A l'image de feu H., P. est proche d'une personne politiquement exposée au sens
de l'art. 2 let. d ch. 2 OBA AdC et de l'art. 20 al. 4 R-OAR-G, vu qu'au moment des
faits, il était marié à la ministre de la santé du gouvernement du pays W. Une
relation d'affaires impliquant le prénommé présentait dès lors un risque accru
(art. 26 al. 3 OBA AdC et art. 20 al. 4 R-OAR-G). En outre, le prévenu a été informé
dès 2002 par la banque O. qu'une enquête pénale avait été ouverte dans le pays
W. contre P. pour des accusations de corruption. En raison de ces accusations, le
prévenu n'a pas souhaité que le prénommé devienne l'un de ses clients dans le
cadre de son activité professionnelle de fiduciaire. Pourtant, à la demande de
I. PLC, il a recouru aux services de consultant de P. en concluant au nom de K. SA
des contrats avec les sociétés liées au prénommé, à savoir N. m.b.H. et R. SA. Le
prévenu aurait ainsi dû demander des renseignements à I. PLC, feu H. ou M. pour
clarifier les raisons ayant conduit I. PLC à solliciter les services de consultant de
P. et pour déterminer pourquoi I. PLC n'avait pas recouru directement aux services
du prénommé sans passer par l'intermédiaire de K. SA (art. 26 al. 2 let. d et al. 3
et 30 al. 1 let. a OBA AdC; art. 22 al. 1 let. a R-OAR-G). A cet égard, tout porte à
croire que le prévenu n'a pas effectué un examen approfondi des raisons fiscales
apparemment avancées par I. PLC pour justifier le recours aux services de P.,
puisqu'il n'a pas fourni davantage d'explications à ce sujet. Le prévenu aurait éga-
lement dû s'adresser à P., qui était l'ayant droit économique de N. m.b.H. et R. SA,
pour obtenir ces renseignements et clarifier les raisons pour lesquelles I. PLC avait
insisté sur le fait que K. SA recoure à ses services.

Enfin, les transactions financières intervenues au moyen du compte de la banque
O. n° 1 entre I. PLC et K. SA, d'une part, et entre K. SA et les sociétés N. m.b.H.,
R. SA, AA. Kft et DD. Ltd., d'autre part, doivent être qualifiées d'absolument (ou
objectivement) inhabituelles au sens de l'art. 6 let. a LBA, dans sa teneur en vi-
gueur jusqu'au 31 janvier 2009, étant donné que les nombreux versements ayant

- 53 -
passé par ce compte entre le 19 décembre 2003 et le 31 janvier 2007 ont tous
largement excédés la limite de CHF 5'000.-- prévue par l'art. 27 al. 3 let. b OBA
AdC et par l'art. 21 al. 3 let. b R-OAR-G (v. let. B.3.1, B.3.2, B.3.4 et B.5.2). Ces
transactions présentaient en conséquence toutes un risque accru. Dans ces cir-
constances, le prévenu ne pouvait pas se contenter du fait que les montants ver-
sés fussent ceux mentionnés dans les contrats conclus par K. SA (v. let. B.4.1 et
B.5.2), sans s'interroger sur les prestations d'assistance et de conseils réellement
fournies par cette société à I. PLC, respectivement par les sociétés auxquelles
K. SA avait sous-traité ses obligations envers I. PLC. Au contraire, le prévenu se
devait de clarifier l'arrière-plan économique et le but de ces transactions en exa-
minant sérieusement l'activité d'assistance et de conseils déployée par toutes ces
sociétés (v. arrêt du Tribunal pénal fédéral BK.2010.7 du 2 février 2011, con-
sid. 5.1.4 [dossier DFF, p. 010 0051 ss]).

Il résulte de ce qui précède que le prévenu devait clarifier l'arrière-plan écono-
mique et le but des relations d'affaires impliquant feu H., I. PLC, K. SA, DD. Ltd et
les sociétés dont P. était l'ayant droit économique (art. 6 let. a LBA, dans sa teneur
en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009). Cette conclusion vaut aussi pour les tran-
sactions financières liées à ces sociétés et intervenues au moyen du compte de
la banque O. n° 1.

4.5.4
Dans le prononcé pénal du 4 mars 2014, le DFF a considéré que les relations
d'affaires impliquant K. SA présentaient des indices suffisants permettant de pré-
sumer que cette société était une caisse noire alimentée par I. PLC. Pour ce faire,
le DFF s'est basé sur l'article publié par NIKLAUS SCHMID dans la revue AJP/PJA
7/2008 (v. consid. 4.5.1.3 ci-dessus, ainsi que le consid. 5.1.4.3 du prononcé pé-
nal). Ce cas de figure suppose toutefois que les transactions financières concer-
nant I. PLC et K. SA aient fait partie d'un système de répartition dont le but était
incontestablement le versement de pots-de-vin (v. MARK PIETH, Korruptionsgeld-
wäsche, in Wirtschaft und Strafrecht, Festschrift für Niklaus Schmid zum 65. Ge-
burtstag, Zurich 2001, p. 449 ss).

Dans le présent cas, il ressort des actes que P. a fait l'objet d'une enquête pénale
dans le pays W. pour des accusations de corruption et que le prévenu a été in-
formé de cette enquête pénale dans le courant de l'année 2002 par la banque O.
De plus amples informations sur les faits objets de cette enquête ne figurent pas
au dossier présenté pour jugement et de telles informations ne ressortent pas non
plus des procès-verbaux d'audition de P. (v. dossier DFF, p. 064 0374 ss). Il n'est
donc pas possible de connaître la nature exacte des accusations de corruption
dont le prénommé a fait l'objet avant ou pendant l'année 2002 et si ces accusations
ont un rapport avec I. PLC. Dans ses déterminations écrites du 28 octobre 2013,

- 54 -
le prévenu a adressé au DFF la copie d'un article de presse paru le 24 octobre
2013 sur le site internet du quotidien du pays W., SS. (dossier DFF, p. 080 0052).
Selon cet article, P. a été acquitté en 2013 par la justice du pays W. de l'accusation
de blanchiment d'argent d'une somme de 12.6 millions d'Euros que I. PLC lui aurait
versée entre 2000 et 2008. Là aussi, de plus amples informations sur cette affaire
pénale ne figurent pas au dossier, de sorte qu'il n'est pas possible de savoir quel
a été l'objet précis de cette affaire pénale et si celle-ci est liée d'une manière ou
d'une autre à l'enquête découverte par la banque O. en 2002. Dans ces circons-
tances, l'on ne peut pas tenir pour établi, comme l'a fait le DFF, que les importantes
sommes que K. SA a versées entre le 22 décembre 2003 et le 31 janvier 2007 aux
trois sociétés dont P. était l'ayant droit économique – soit N. m.b.H., R. SA et
AA. Kft – auraient pu correspondre, d'un point de vue objectif, à des avantages
indus destinés à un agent public étranger, ou à P. lui-même en tant qu'agent privé,
pour l'exécution ou l'omission d'un acte en violation de ses devoirs. En effet, la
seule évocation de l'enquête ou de l'affaire pénale précitées, sans informations
complémentaires sur l'objet exact de ces deux procédures, ne suffit pas pour con-
clure à l'existence de soupçons fondés selon lesquels les versements opérés par
K. SA en faveur des sociétés liées à P. aient eu des fins corruptives. Ces seuls
éléments ne permettent pas de conclure à l'existence d'une caisse noire.


S'agissant des articles de presse, le DFF a estimé que le prévenu savait, après
avoir pris connaissance d'un article paru en 2005 dans le quotidien RR., qu'il exis-
tait de forts soupçons sur l'implication de I. PLC dans des actes de corruption. Le
contenu exact de cet article n'étant cependant pas connu (v. let. D.2), cette con-
clusion ne peut pas être confirmée. De même, il n'est pas établi que le prévenu
avait eu connaissance au moment des faits litigieux, soit entre la fin de l'année
2005 et le 15 mars 2007 (v. consid. 4.10), des autres articles de presse mention-
nés à la lettre D. ci-dessus relatant l'implication supposée de I. PLC dans des actes
de corruption. Ce constat est également valable pour les procédures judiciaires
engagées contre I. PLC par les autorités américaines et britanniques (v. let. A.3).
Partant, la connaissance du prévenu de l'implication supposée de I. PLC dans des
actes de corruption ne peut pas non plus être retenue avec une certitude suffi-
sante.

4.5.5
En revanche, il existait des indices permettant au prévenu de soupçonner que les
transactions financières liées au compte de la banque O. n° 1 de K. SA auraient
pu servir au blanchiment d'argent.

En ce qui concerne d'abord la relation d'affaires nouée entre I. PLC et K. SA, il est
pour le moins étonnant que l'une des plus importantes entreprise de défense en
Europe décide de mandater une société suisse inexpérimentée et ne disposant

- 55 -
d'aucune compétence particulière pour des services d'assistance et de conseils
relatifs à des pays cibles de l'Europe centrale et de l'est, selon les clauses des
contrats conclus les 12 novembre 2003 et 27 octobre 2005. Interpellé à ce propos
aux débats, le prévenu a expliqué que I. PLC avait choisi de recourir aux services
de K. SA pour des raisons fiscales, sans fournir davantage d'explications en la
matière. En l'absence d'informations complémentaires, l'on ne parvient pas à com-
prendre les raisons exactes pour lesquelles I. PLC a choisi précisément K. SA
pour ses affaires (v. le ch. A5 de l'annexe à l'Ordonnance du 18 décembre 2002
de la Commission fédérale des banques en matière de lutte contre le blanchiment
d'argent [OBA-CFB], RO 2003 554; v. le ch. A5 de l'annexe à l'Ordonnance 1 du
18 décembre 2002 de la FINMA sur le blanchiment d'argent [OBA-FINMA 1], RO
2003 554; v. le ch. A5 de l'annexe à l'Ordonnance du 8 décembre 2010 de la
FINMA sur la prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme
[OBA-FINMA], RS 955.033.0; MICHAEL REINLE, op. cit., n° 425, p. 133).

Il convient ensuite de relever que les clauses des contrats conclus les 12 no-
vembre 2003 et 27 octobre 2005 sont formulées de manière vague et que la réalité
des prestations contractuelles d'assistance et de conseils fournies par K. SA à
I. PLC n'apparaît pas évidente. Ainsi, s'agissant du contrat conclu le 12 novembre
2003, le prévenu a déclaré qu'il s'était contenté de changer la mise en page des
rapports périodiques reçus de N. m.b.H., afin de faire croire qu'ils avaient en réalité
été rédigés par K. SA, avant de les transmettre à I. PLC. Il est établi que la plupart
des informations contenues dans ces rapports provenaient d'Internet, de sorte que
I. PLC pouvait librement accéder à celles-ci sans qu'il ne soit nécessaire pour cette
entreprise de passer par l'intermédiaire d'une autre société. De plus, il est douteux
que les autres informations contenues dans ces rapports, à savoir celles d'ordre
général sur la situation politique et économique des pays cibles et celles relatives
à l'activité de P., aient été vraiment utiles à I. PLC. A cet égard, il ne ressort pas
des actes que ces informations aient permis à I. PLC d'atteindre les objectifs
qu'elle s'était fixée contractuellement, à savoir de conclure des contrats d'arme-
ment ou de louer des avions de combat. Le prévenu a aussi reçu un dossier en
langue tchèque de N. m.b.H., qu'il a ensuite remis à I. PLC. Le contenu de ce
dossier n'est toutefois pas connu, le prévenu ne l'ayant pas contrôlé avant de le
transmettre à I. PLC, de sorte qu'il n'est pas possible de s'assurer que ce dossier
ait été d'une quelconque utilité à cette entreprise. A l'exception de ces rapports
périodiques et de ce dossier en langue tchèque, il n'apparaît pas que K. SA ait
fourni d'autres prestations à I. PLC sur la base du contrat du 12 novembre 2003.
Pour ce qui est du contrat conclu le 27 octobre 2005, K. SA n'a pu fournir aucune
prestation contractuelle à I. PLC, vu que le rapport d'expertise ou d'étude qu'elle
avait requis de DD. Ltd ne lui a jamais été délivré. Il en découle que la faible activité
d'assistance et de conseils déployée par K. SA à la suite de la signature de ces

- 56 -
deux contrats avec I. PLC ne peut en aucun cas justifier, d'un point de vue écono-
mique, les importantes sommes de EUR 5'355'076.--, de USD 10'500'000.-- et de
GBP 2'561'000.-- que cette dernière entreprise lui a versées entre le 19 décembre
2003 et le 26 janvier 2007 depuis le pays ZZ. En conséquence, le but économique
de ces transactions n'est pas reconnaissable (v. le ch. A3 de l'annexe à l'OBA-
CFB, à l'OBA-FINMA 1 et à l'OBA-FINMA; MICHAEL REINLE, op. cit., n° 425,
p. 133).

Le constat fait ci-dessus vaut aussi pour les contrats conclus par K. SA avec
N. m.b.H., R. SA et DD. Ltd. En effet, la formulation de ces contrats est vague et
la réalité des prestations d'assistance et de conseils fournies par ces sociétés n'a
pas été démontrée. Pour ce qui est des contrats conclus par K. SA avec N. m.b.H.
et R. SA en décembre 2003 et le 19 octobre 2004, il n'apparaît pas que ces deux
sociétés aient fourni d'autres prestations que les rapports périodiques et le dossier
en langue tchèque évoqués auparavant. D'une part, le prévenu n'a pas su expli-
quer quelles prestations d'assistance et de conseils avaient été fournies par P.,
respectivement par les sociétés dont ce dernier était l'ayant droit économique.
D'autre part, P. a lui-même déclaré qu'à l'exception des rapports périodiques, il
n'avait fourni aucune autre prestation de consultant à K. SA (v. let. B.4.3). A cela
s'ajoute qu'il n'apparaît pas que les informations contenues dans ces rapports
aient permis à I. PLC de conclure des contrats d'armement ou de location d'avions
de combat dans les pays cibles de l'Europe centrale et de l'est. Dans ces condi-
tions, les sommes versées par K. SA sur les comptes bancaires dans le pays W.
des sociétés liées à P. entre le 22 décembre 2003 et le 31 janvier 2007, soit au
total EUR 3'512'271.--, USD 4'287'500.-- et GBP 140'400.-- si l'on tient également
compte de la somme de EUR 496'970.-- versée à AA. Kft, ne se laissent pas ex-
pliquer par l'activité de consultant du prénommé, celle-ci ne pouvant en aucun cas
justifier le versement de montants aussi élevés. Quant au contrat que K. SA a
conclu avec DD. Ltd le 29 mars 2006, il est établi que cette dernière société n'a
pas respecté ses obligations contractuelles, vu qu'elle n'a jamais délivré le rapport
d'expertise ou d'étude requis de sa part. Il ne ressort pas non plus des actes qu'un
accord de compensation ait pu être conclu grâce à l'intervention de DD. Ltd. Ce
faisant, la somme de USD 2'600'000.-- que K. SA lui a versée entre le 3 avril et le
25 août 2006 sur un compte bancaire du pays VVV. n'était pas justifiée d'un point
de vue économique et le prévenu aurait dû réclamer le remboursement de cette
somme, ce qu'il n'a pas fait. Pour ces motifs, le but économique des transactions
financières intervenues entre K. SA et les sociétés précitées n'est pas non plus
reconnaissable (v. le ch. A3 de l'annexe à l'OBA-CFB, à l'OBA-FINMA 1 et à l'OBA-
FINMA; MICHAEL REINLE, op. cit., n° 425, p. 133).


- 57 -
En outre, la structure complexe utilisée par I. PLC pour recourir aux services de
consultant de P. est peu compréhensible. Selon le contrat du 12 novembre 2003,
I. PLC a exigé de K. SA qu'elle recoure aux services du prénommé en raison des
connaissances dont il aurait disposé. Si I. PLC souhaitait réellement offrir ses ser-
vices et vendre ses produits dans plusieurs pays de l'Europe centrale et de l'est et
que, pour ce faire, les connaissances de P. étaient indispensables, il serait alors
difficile de comprendre pour quelles raisons I. PLC n'a pas recouru directement
aux services de consultant de l'intéressé, sans passer par l'intermédiaire de K. SA.
Le même constat s'impose pour le rapport d'expertise ou d'étude sollicité de DD.
Ltd. Au total, I. PLC a versé à K. SA les sommes de EUR 5'355'076.--, de
USD 10'500'000.-- et de GBP 2'561'000.--. De ces fonds, K. SA a ensuite reversé
des sommes de EUR 3'512'217.--, USD 6'887'500.-- et GBP 140'400.-- aux trois
sociétés liées à P. et à DD. Ltd. Sur la base de ces chiffres, les commissions per-
çues par K. SA représenteraient la différence entre ces montants, soit
EUR 1'842'859.--, USD 3'612'500.-- et GBP 2'420'600.--. Ces importantes com-
missions ne peuvent en aucun cas se justifier par l'activité de K. SA et elles repré-
sentent autant de frais inutiles pour I. PLC, laquelle aurait pu recourir directement
aux services de P., respectivement de DD. Ltd, sans passer par l'intermédiaire de
K. SA. La structure complexe utilisée par I. PLC, ainsi que les transactions finan-
cières qui en ont résulté, apparaissent dès lors absurdes d'un point de vue écono-
mique (v. le ch. A3 de l'annexe à l'OBA-CFB, à l'OBA-FINMA 1 et à l'OBA-FINMA;
MICHAEL REINLE, op. cit., n° 425, p. 133).

Le compte de la banque O. n° 1 a été ouvert par le prévenu le 9 décembre 2003
au nom de K. SA. Peu après son ouverture, ce compte a été régulièrement crédité
par de nombreux versements provenant de I. PLC. Cette société a procédé à une
quarantaine de versements sur ce compte entre le 19 décembre 2003 et le 26 jan-
vier 2007, ce qui représente en moyenne un versement par mois. Ces fonds ont
ensuite été transférés quelques jours plus tard par K. SA, entre le 22 décembre
2003 et le 31 janvier 2007 au moins, et presque à chaque fois sur l'ordre du pré-
venu, en faveur des trois sociétés liées à P. et de DD. Ltd. Ce constat ressort des
détails relatifs aux transferts exposés à la lettre B.3 et du rapport du 19 novembre
2008 du Centre de compétence économique du MPC (v. let. B.3.3). Le prévenu a
déclaré que I. PLC avait procédé aux versements en faveur de K. SA de manière
échelonnée en se basant sur le contrat du 12 novembre 2003, sans contrôler l'ac-
tivité déployée par cette société (v. let. B.4.1), et même sans recevoir de facture
de la part de celle-ci (v. let. B.3.1). Il a aussi déclaré que l'absence du rapport
d'expertise ou d'étude de DD. Ltd n'avait suscité aucune réaction de la part de
I. PLC et que personne ne lui avait demandé de réclamer de DD. Ltd la restitution
de la somme de USD 2'600'000.-- (v. let. B.5.2). Quant aux versements effectués

- 58 -
par K. SA, le prévenu a affirmé avoir ordonné les versements en faveur des socié-
tés liées à P., respectivement en faveur de DD. Ltd, sur la seule base des contrats
conclus. Il a encore déclaré avoir procédé aux versements en faveur de N. m.b.H.
et de R. SA sans vérifier si ces deux sociétés avaient fourni les prestations prévues
contractuellement (v. let. B.4.5 et B.5.2). On peut donc déduire de tous ces élé-
ments que tant les versements de I. PLC à K. SA que ceux intervenus entre cette
succursale et les sociétés liées à P., respectivement DD. Ltd, ont eu lieu de ma-
nière échelonnée sur la seule base des contrats, indépendamment de l'exécution
des prestations d'assistance et de conseils prévues par ceux-ci. Il s'ensuit qu'il
n'existe aucun lien entre le versement par I. PLC de fonds sur le compte de la
banque O. de K. SA et l'activité de cette dernière société. Il en va de même du
transfert d'une partie de ces fonds peu après par K. SA aux sociétés liées à P. et
à DD. Ltd. Ce constat rejoint celui posé précédemment, selon lequel le but écono-
mique des transactions intervenues entre toutes ces sociétés n'est pas reconnais-
sable. Dans de pareilles circonstances, le compte de la banque O. de K. SA doit
être qualifié de compte de passage (v. le ch. A4 de l'annexe à l'OBA-CFB, à l'OBA-
FINMA 1 et à l'OBA-FINMA; MICHAEL REINLE, op. cit., n° 426, p. 134).

Enfin, il a été mentionné au considérant 4.5.4 que le prévenu savait dès 2002 que
P. avait fait l'objet d'une enquête pénale dans le pays W. pour des accusations de
corruption. Bien que l'existence d'une caisse noire n'a pas été retenue (v. consid.
4.5.4), ces accusations de corruption constituaient des indices que les transac-
tions impliquant le prénommé pouvaient présenter des risques de blanchiment
(v. le ch. A39 de l'annexe à l'OBA-CFB, à l'OBA-FINMA 1 et à l'OBA-FINMA).
Compte tenu de ce risque, le prévenu devait clarifier les raisons pour lesquelles I.
PLC a souhaité que K. SA recoure dès 2003, soit une année après qu'il ait décou-
vert ces accusations, aux services de consultant de P., alors qu'il avait lui-même
refusé que le prénommé ne devienne un client de sa fiduciaire (v. let. C.2). Pour
écarter tout risque de blanchiment en raison de ces accusations, le prévenu devait
également s'assurer que les versements qu'il a ordonnés en faveur des sociétés
liées à P. étaient justifiés d'un point de vue économique.

Les indices précités dont disposait le prévenu lui permettaient de soupçonner que
les transactions financières impliquant le compte de la banque O. n° 1 de K. SA
auraient pu constituer des opérations de blanchiment d'argent. Par conséquent, il
se devait de clarifier l'arrière-plan économique et le but de ces transactions (art. 6
let. a LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009) (v. consid. 4.5.2.1).

4.5.6
Il découle des considérants 4.5.3 et 4.5.5 ci-dessus que le prévenu devait procé-
der à des clarifications particulières au sens de l'art. 6 let. a LBA, dans sa teneur
en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009. Le prévenu ne l'a cependant pas fait. Il ne

- 59 -
s'est pas adressé à feu H., M. ou I. PLC pour clarifier le but de la relation d'affaires
entre cette entreprise et K. SA, ainsi que les raisons précises pour lesquelles
I. PLC a souhaité recourir aux services d'assistance et de conseils de cette so-
ciété. Le même constat s'impose en rapport avec les raisons pour lesquelles
I. PLC a souhaité que K. SA sous-traite lesdits services aux sociétés de P., res-
pectivement à DD. Ltd. En ce qui concerne les transactions financières précitées,
le prévenu n'a jamais cherché à clarifier les raisons pour lesquelles I. PLC a fait
parvenir de fortes sommes à K. SA, alors que celles-ci ne pouvaient pas être jus-
tifiées d'un point de vue économique par les prestations de cette société. Le pré-
venu ne s'est pas non plus interrogé sur les prestations d'assistance et de conseils
réellement fournies par les sociétés de P. Bien qu'il ait déclaré avoir rencontré ce
dernier et visité les locaux de N. m.b.H. et R. SA, ces mesures n'étaient pas suffi-
santes pour vérifier la réalité des prestations fournies par les sociétés dont le pré-
nommé était l'ayant droit économique et justifier de ce fait les importantes sommes
qui leur ont été reversées par K. SA. Au contraire, le prévenu devait examiner
sérieusement le contenu des rapports périodiques et du dossier en langue tchèque
pour s'assurer que ces sociétés remplissaient effectivement leurs obligations con-
tractuelles. Quant à DD. Ltd, le prévenu aurait dû s'adresser directement à cette
société, qui était le cocontractant de K. SA, ou à M., pour s'assurer qu'elle lui re-
mette effectivement le rapport d'expertise ou d'études en contrepartie des sommes
versées.


S'agissant du moment à partir duquel le prévenu aurait dû procéder à ces clarifi-
cations particulières, il convient de distinguer la situation relative aux sociétés de
P. de celle relative à DD. Ltd. Pour ce qui est des sociétés de P., le dossier pré-
senté pour jugement contient quatre rapports périodiques, dont le premier est daté
de juin et le second d'octobre 2005 (v. B.4.4). Même si l'on peut présumer que
d'autres rapports périodiques au contenu similaire ont été remis au prévenu avant
juin 2005, il convient de se baser sur les quatre rapports figurant au dossier pour
déterminer le moment où ces clarifications auraient dû intervenir. A la réception
du second de ces quatre rapports, c'est-à-dire du rapport mensuel d'octobre 2005,
réception qui a très certainement eu lieu vers la fin de l'année 2005, le prévenu
aurait pu se rendre compte, au terme d'un examen sérieux, que les rapports pé-
riodiques reçus jusqu'alors contenaient pour l'essentiel des informations prove-
nant d'Internet et que ces informations ne pouvaient pas justifier, d'un point de vue
économique, les importantes sommes versées dès le 19 décembre 2003 par
I. PLC à K. SA, puis reversées peu après par cette société à celles de P. Ceci
signifie que le prévenu devait s'interroger dès la réception du rapport mensuel
d'octobre 2005 sur les prestations d'assistance et de conseils réellement fournies
jusqu'alors par les sociétés du prénommé et s'assurer que celles-ci remplissaient

- 60 -
effectivement leurs obligations contractuelles. En ce qui concerne DD. Ltd, le pré-
venu a été informé par M. le 2 mai et le 18 août 2006 que le rapport d'expertise ou
d'étude était en cours de rédaction. En date du 18 août 2006, le prévenu avait déjà
ordonné deux versements d'un total de USD 1'500'000.-- en faveur de cette so-
ciété, ce qui correspondait à plus de la moitié des honoraires de USD 2'200'000.-
- arrêtés contractuellement en faveur de celle-ci (v. let. B.5.1 et B.5.2). Sur ce
point, il n'est pas établi qu'un accord de compensation ait pu être conclu grâce à
l'intervention de DD. Ltd, lequel aurait pu justifier le versement d'une commission
en sus de ces honoraires. De ce fait, cette société ne pouvait pas prétendre au
versement d'une somme excédant USD 2'200'000.--. Le prévenu devait donc
s'assurer de la remise effective du rapport d'expertise ou d'étude avant d'ordonner
le 25 août 2006 le versement d'un autre montant de USD 1'100'000.--, soit d'un
montant supérieur à la dernière tranche des honoraires. Ces éléments font que le
prévenu devait clarifier la situation au plus tard à cette date pour obtenir toutes les
garanties quant à la remise effective de ce rapport par DD. Ltd en contrepartie des
montants reversés.


Il résulte de ce qui précède que les clarifications particulières qui s'imposaient au
prévenu en raison de sa position de garant devaient être effectuées dès la récep-
tion du rapport mensuel d'octobre 2005, soit vers la fin de l'année 2005, en ce qui
concerne les relations d'affaires et les transactions impliquant les sociétés liées à
P., et au plus tard le 25 août 2006 en ce qui concerne la relation d'affaires et les
transactions impliquant DD. Ltd. En ne procédant à aucune mesure de clarifica-
tion, le prévenu a violé son obligation de diligence au sens de l'art. 6 let. a LBA,
dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009. Par conséquent, son omission
est fautive.

4.5.7
En cas de violation d'un devoir de prudence par omission, il faut procéder par
hypothèses et se demander si l'accomplissement de l'acte omis aurait, selon le
cours ordinaire des choses et l'expérience de la vie, évité la survenance du résultat
qui s'est produit, pour des raisons en rapport avec le but protecteur de la règle de
prudence violée. Pour l'analyse des conséquences de l'acte supposé, il faut appli-
quer les concepts généraux de la causalité naturelle et de la causalité adéquate
(arrêt du Tribunal fédéral 6B_724/2012 du 24 juin 2013, consid. 5.6 et l'arrêt cité).
En l'occurrence, si le prévenu avait procédé aux clarifications requises dès la ré-
ception du rapport mensuel d'octobre 2005 vers la fin de l'année 2005, il aurait
constaté que les contrats conclus les 12 novembre 2003 et 27 octobre 2005 entre
K. SA et I. PLC, respectivement ceux conclus dans le courant du mois de dé-
cembre 2003 et le 19 octobre 2004 par K. SA avec N. m.b.H. et R. SA, n'étaient
en réalité que des paravents aux transactions financières intervenues entre ces
sociétés au moyen du compte de la banque O. n° 1. Ainsi, si le prévenu s'était

- 61 -
renseigné auprès de P. sur les raisons pour lesquelles I. PLC avait exigé de K. SA
qu'elle recoure à ses services de consultant, l'intéressé l'aurait certainement avisé
du fait que I. PLC avait exigé de lui, dans le courant de l'année 2003, qu'il cesse
de percevoir des rétributions directement de cette entreprise. P. aurait probable-
ment informé le prévenu du fait que I. PLC avait choisi une construction impliquant
que les rétributions qui lui étaient destinées soient versées par l'intermédiaire
d'une autre société, en l'occurrence K. SA (v. let. B.4.6). De plus, le prénommé
aurait sans doute informé le prévenu qu'il n'avait pas de connaissances particu-
lières dans le domaine de l'aviation ou de l'aéronautique (v. let. B.4.3), alors même
que la location d'avions de combat était l'un des objectifs commerciaux poursuivis
par I. PLC à teneur du contrat du 12 novembre 2003. Si le prévenu s'était adressé
à M., celui-ci lui aurait sûrement répondu que I. PLC avait choisi l'intervention de
K. SA pour faciliter les contacts avec P. et que les contrats conclus avaient été
établis davantage pour justifier les versements effectués en faveur des sociétés
liées au prénommé que pour rétribuer des prestations effectivement fournies par
celles-ci (v. let. B.4.5 et B.4.6). M. aurait probablement aussi averti le prévenu que
les rapports périodiques remis par P., respectivement par les sociétés liées à ce
dernier, servaient en réalité de couverture pour les sommes versées (v. let. B.4.4).

Le prévenu serait parvenu au même constat pour les contrats conclus par K. SA
avec I. PLC le 27 octobre 2005 et avec DD. Ltd le 29 mars 2006, s'il avait procédé
au plus tard le 25 août 2006 aux clarifications requises en la matière. En effet, M.
l'aurait très vraisemblablement informé que I. PLC devait verser des honoraires à
DD. Ltd pour des conseils qu'elle avait fournis mais que, pour des raisons fiscales
et de confidentialité, I. PLC avait aussi souhaité que ces fonds soient versés par
l'intermédiaire de K. SA. Le prévenu aurait ainsi appris de M. que les contrats
conclus le 27 octobre 2005 et le 29 mars 2006 étaient fictifs et qu'ils avaient servi
d'écran pour justifier le versement de fonds de I. PLC à DD. Ltd (v. let. B.5.2).
Comme M. était le consultant financier de feu H. et membre de son family office,
l'hypothèse la plus probable est que, si le prévenu s'était adressé à lui, feu H. lui
aurait tenu les mêmes propos que M. pour tous les contrats conclus entre le 12 no-
vembre 2003 et le 29 mars 2006.

Fort de ces informations, le prévenu aurait découvert que les relations d'affaires
nouées entre I. PLC et K. SA, respectivement entre cette dernière, N. m.b.H.,
R. SA et DD. Ltd, avaient pour unique but de permettre à I. PLC de faire parvenir
des fonds à P. et DD. Ltd par l'intermédiaire d'une société écran, et que les con-
trats conclus entre le 12 novembre 2003 et le 29 mars 2006 devaient conférer une
apparence de légalité au versement de ces fonds.
Il a été mentionné au considérant 4.5.5 ci-dessus que le prévenu disposait
d'indices lui permettant de présumer que les transactions financières intervenues

- 62 -
au moyen du compte de la banque O. n° 1 de K. SA auraient pu constituer des
opérations de blanchiment d'argent. Si le prévenu avait procédé aux clarifications
particulières au sens de l'art. 6 let. a LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au
31 janvier 2009, cette présomption aurait été confirmée. Il aurait découvert que le
compte de la banque O. n° 1 était un compte de passage et que les transactions
financières impliquant ce compte n'étaient pas compatibles avec le but des con-
trats conclus entre le 12 novembre 2003 et le 29 mars 2006 (v. le ch. A7 de l'an-
nexe à l'OBA-CFB, à l'OBA-FINMA 1 et à l'OBA-FINMA). Il aurait également dé-
couvert que K. SA avait servi de société écran à I. PLC pour le versement de fonds
à P. et DD. Ltd. Le prévenu aurait ainsi constaté l'existence d'une structure com-
plexe choisie par I. PLC pour virer depuis le pays ZZ., par un compte de passage
en Suisse, des valeurs patrimoniales dans les pays W. et VVV., ce qui aurait pu
constituer une opération de blanchiment. Ce faisant, il aurait eu suffisamment
d'éléments à sa disposition devant le conduire à présumer que les valeurs patri-
moniales ayant passé par le compte de la banque O. n° 1 de K. SA pouvaient avoir
un rapport avec une infraction au sens de l'art. 305bis CP. Conformément à l'art. 9
al. 1 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009, le prévenu aurait
dès lors dû informer le MROS.

En définitive, si le prévenu avait respecté son devoir de diligence (art. 6 let. a LBA,
dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009), il n'aurait eu d'autre choix
que de procéder à la communication au MROS prévue par l'art. 9 al. 1 LBA, dans
sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009. A cet égard, il importe peu que
l'enquête de police judiciaire ouverte par le MPC le 15 mars 2007 sur la base de
la communication adressée le 6 mars 2007 par la banque O. au MROS n'ait pas
permis de confirmer les soupçons de blanchiment d'argent entourant les fonds
ayant transité par le compte n° 1 précité, en l'absence de la preuve de l'origine
criminelle de ces fonds. Seuls les soupçons dont le prévenu disposait ex ante,
c'est-à-dire avant l'ouverture de l'enquête de police judiciaire par le MPC, sont
déterminants pour apprécier le respect de son devoir de diligence.
4.6
L'art. 37 LBA suppose encore que la communication au Bureau de communication
en matière de blanchiment (MROS) a été omise ou faite tardivement. Conformé-
ment à l'art. 9 al. 1 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009,
l'intermédiaire financier doit procéder à cette communication sans délai lorsqu'il
sait ou présume, sur la base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales
impliquées dans la relation d'affaires ont un rapport avec une infraction au sens
de l'art. 305bis CP, qu'elles proviennent d'un crime ou qu'une organisation crimi-
nelle exerce un pouvoir de disposition sur ces valeurs.

- 63 -
En l'espèce, si le prévenu avait procédé aux clarifications requises à la réception
du rapport mensuel d'octobre 2005, respectivement au plus tard le 25 août 2006,
il aurait eu assez d'éléments à sa disposition pour présumer que les valeurs patri-
moniales ayant passé par le compte de la banque O. de K. SA pouvaient avoir un
rapport avec une infraction au sens de l'art. 305bis CP (v. consid. 4.5.7 ci-dessus).
Il s'ensuit que l'obligation de communiquer du prévenu a pris naissance dès la
réception du rapport mensuel d'octobre 2005 vers la fin de l'année 2005 et elle a
perduré après le 25 août 2006. Quant à la cessation de cette obligation de com-
muniquer, il est établi que la banque O. a procédé à une communication au MROS
le 6 mars 2007 et qu'elle a bloqué provisoirement (art. 10 al. 2 LBA) les valeurs
patrimoniales déposées sur le compte n° 1 de K. SA (v. let. E.1 ci-dessus). Sur la
base de cette communication, le MPC a ouvert le 15 mars 2007 une enquête de
police judiciaire contre le prévenu et ordonné le même jour le séquestre des va-
leurs patrimoniales déposées sur le compte susmentionné. Etant donné que la
LBA a pour buts l'identification et la confiscation des valeurs patrimoniales d'ori-
gine criminelle, une communication au sens de l'art. 9 LBA ne pouvait plus être
exigée du prévenu après le 15 mars 2007. Compte tenu du séquestre ordonné le
même jour par le MPC, une communication postérieurement à cette date n'était
objectivement plus justifiée. Dans ces circonstances, l'obligation de communiquer
du prévenu a pris naissance à la réception du rapport mensuel d'octobre 2005 vers
la fin de l'année 2005 et elle a cessé le 15 mars 2007. Le prévenu n'ayant procédé
à aucune communication au MROS durant ce laps de temps, il a durablement violé
son obligation de communiquer (art. 9 al. 1 et 37 LBA).
4.7
Il découle de ce qui précède que les conditions objectives de l'art. 9 al. 1 LBA,
dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009, et de l'art. 37 LBA, dans sa
teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008, sont réunies. La condition subjec-
tive fait l'objet du considérant suivant.
4.8

4.8.1
A teneur de l'art. 12 al. 2 CP, agit intentionnellement quiconque commet un crime
ou un délit avec conscience et volonté. L'auteur agit déjà intentionnellement lors-
qu'il tient pour possible la réalisation de l'infraction et l'accepte au cas où celle-ci
se produirait. Selon la jurisprudence, il y a dol éventuel (art. 12 al. 2 2ème phrase
CP) lorsque l'auteur tient pour possible la réalisation de l'infraction et l'accepte au
cas où celle-ci se produirait, même s'il ne le souhaite pas (ATF 137 IV 1 consid.
4.2.3 p. 4; 135 IV 152 consid. 2.3.2 p. 156). Il faut donc qu'il existe un risque qu'un
dommage puisse résulter de l'infraction, mais encore que l'auteur sache que ce
danger existe (Wissensmoment) et qu'il s'accommode de ce résultat (Willensmo-
ment), même s'il préfère l'éviter (cf. arrêts du Tribunal fédéral 6B_275/2011 du

- 64 -
7 juin 2011, consid. 5.1, et 6B_741/2010 du 9 novembre 2010, consid. 2.1.1). Dé-
terminer ce qu'une personne a su, envisagé, voulu ou accepté relève du contenu
de la pensée, à savoir de faits "internes" (ATF 137 IV 1 consid. 4.2.3 p. 4; 135 IV
152 consid. 2.3.2 p. 156). En revanche, la question de savoir si les éléments ex-
térieurs retenus en tant que révélateurs du contenu de la conscience et de la vo-
lonté autorisent à admettre que l'auteur a agi par dol éventuel relève du droit (ATF
137 IV 1 consid. 4.2.3 p. 4; 135 IV 152 consid. 2.3.2 p. 156; arrêt du Tribunal
fédéral 6B_180/2011 du 5 avril 2012, consid. 1.2, non publié aux ATF 138 IV 113).

La délimitation entre le dol éventuel (art. 12 al. 2 2ème phrase CP) et la négligence
consciente (art. 12 al. 3 CP) peut se révéler délicate. Les deux supposent que
l'auteur connaisse la possibilité ou le risque que l'état de fait punissable se réalise.
Il y a dol éventuel lorsque l'auteur tient pour possible la réalisation de l'infraction
et l'accepte au cas où celle-ci se produirait (art. 12 al. 2 2ème phrase CP). Il n'y a
en revanche que négligence lorsque l'auteur, par une imprévoyance coupable, agit
en supputant que le résultat qu'il considère comme possible ne surviendra pas
(ATF 134 IV 26 consid. 3.2.2 et 3.2.4, p. 28 s.). La conclusion que l'auteur s'est
accommodé du résultat ne peut ainsi pas être déduite du seul fait qu'il a agi bien
qu'il eût conscience du risque que survienne le résultat, car il s'agit là d'un élément
commun à la négligence consciente. Faute d'aveux, des éléments extérieurs sup-
plémentaires sont nécessaires (ATF 133 IV 9 consid. 4.1 p. 17; plus récemment
arrêts 6B_802/2013 du 27 janvier 2014 consid. 2.3.2; 6B_355/2011 du 23 sep-
tembre 2011 consid. 4.2.1). Parmi les éléments extérieurs permettant de conclure
que l'auteur s'est accommodé du résultat dommageable pour le cas où il se pro-
duirait figurent notamment la probabilité (connue par l'auteur) de la réalisation du
risque et l'importance de la violation du devoir de prudence. Plus celles-ci sont
grandes, plus sera fondée la conclusion que l'auteur, malgré d'éventuelles déné-
gations, avait accepté l'éventualité de la réalisation du résultat dommageable (ATF
138 V 74 consid. 8.4.1 p. 84; 134 IV 26 consid. 3.2.2 p. 29; 133 IV 222 consid. 5.3
p. 226; 133 IV 9 consid. 4.1 p. 16 s). Le juge est fondé à admettre le dol éventuel
à partir de la conscience lorsque la survenance du résultat s'est imposée à l'auteur
avec une telle vraisemblance qu'agir dans les circonstances d'espèce ne peut être
interprété raisonnablement que comme une acceptation de ce résultat (ATF 138
V 74 consid. 8.4.1 p. 84; 137 IV 1 consid. 4.2.3 p. 4; 133 IV 222 consid. 5.3 p. 225).
Le dol éventuel peut également être admis lorsque la survenance du résultat
n'était pas à ce point certaine, mais seulement possible (ATF 133 IV 9 consid. 4.1
p. 17; arrêt 6B_802/2013 du 27 janvier 2014 consid. 2.3.2). La probabilité doit tou-
tefois être d'un degré élevé car le dol éventuel ne peut être admis à la légère (ATF
133 IV 9 consid. 4.2.5 p. 19; 130 IV 58 consid. 9.1.1 p. 65). Peuvent également

- 65 -
constituer des éléments extérieurs révélateurs les mobiles de l'auteur et la manière
dont il a agi (ATF 135 IV 12 consid. 2.3.3 p. 18).

L'art. 12 CP est aussi applicable aux contraventions de la législation fédérale ad-
ministrative, par renvoi de l'art. 104 CP et de l'art. 2 DPA.

4.8.2
Par rapport à l'art. 37 LBA, l'intention se réfère aux éléments constitutifs objectifs
de cette infraction, à savoir le fait pour l'intermédiaire financier d'omettre avec
conscience et volonté d'effectuer la communication requise par l'art. 9 LBA (WER-
NER DE CAPITANI, op. cit., n° 19 ad art. 37 LBA). Le dol éventuel est réalisé lorsque
l'intermédiaire financier sait ou présume que les valeurs patrimoniales impliquées
dans la relation d'affaires pourraient par exemple provenir d'un crime mais que,
néanmoins, il s'abstient de procéder aux clarifications requises (art. 6 LBA) et à la
communication de l'art. 9 LBA (DAVE ZOLLINGER, in GwG-Kommentar, n° 6 ad
art. 37 LBA). En d'autres termes, il s'accommode de la situation (WERNER DE CA-
PITANI, op. cit., n° 20 ad art. 37 LBA). Quant à la négligence, celle-ci est fautive
lorsque l'intermédiaire n'a pas procédé à la communication de l'art. 9 LBA, alors
qu'il aurait pu reconnaître, en faisant preuve de la diligence requise, que ces va-
leurs patrimoniales provenaient par exemple d'un crime et qu'elles étaient ainsi
soumises à l'obligation de communiquer (DAVE ZOLLINGER, in GwG-Kommentar,
n° 6 ad art. 37 LBA). Bien que l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au
31 décembre 2008, ne mentionne pas la négligence, la doctrine soutient à juste
titre que la contravention prévue par cette disposition est aussi punissable si elle
a été commise par négligence, en application de l'art. 333 al. 3 aCP, dont la teneur
correspond à l'actuel art. 333 al. 7 CP (WERNER DE CAPITANI, op. cit., nos 22 ss ad
art. 37 LBA; CHRISTOPH K. GRABER/DOMINIK OBERHOLZER, op. cit., n° 2 ad art. 37
LBA; DANIEL THELESKLAF/RALPH WYSS/DAVE ZOLLINGER, Geldwäschereigesetz,
Kommentar, 1ère édition, Zurich 2003, n° 8 ad art. 37 LBA; v. ég. le Message du
1er février 2006 du Conseil fédéral concernant la loi fédérale sur l'Autorité fédérale
de surveillance des marchés financiers, FF 2006 2741, p. 2822).

4.8.3
En l'espèce, il a été retenu au considérant 4.5.5 que le prévenu disposait d'indices
lui permettant de présumer que les transactions financières intervenues au moyen
du compte de la banque O. n° 1 de K. SA auraient pu constituer des opérations
de blanchiment d'argent. Plusieurs éléments permettent de retenir que le prévenu
connaissait ce risque et qu'il l'a accepté. Ainsi, il savait que I. PLC procédait au
versement de fonds en faveur de K. SA de manière échelonnée sur la seule base
des contrats. Ce constat résulte des propres déclarations du prévenu, puisqu'il a
affirmé que I. PLC n'avait procédé à aucun contrôle de l'activité déployée par K. SA
en contrepartie des versements effectués en faveur de celle-ci, que I. PLC n'avait
accordé aucune importance aux factures émanant de K. SA et que cette entreprise

- 66 -
n'avait pas non plus réagi à l'absence du rapport d'expertise ou d'étude de DD. Ltd
(v. consid. 4.5.5). Le prévenu a aussi reconnu que K. SA n'avait pas l'expérience
et les compétences nécessaires pour fournir les services d'assistance et de con-
seils requis par I. PLC, raison pour laquelle ces services ont été sous-traités aux
sociétés de P. et à DD. Ltd à l'initiative de I. PLC (v. let. B.2 et B.5.1). Dans la
mesure où K. SA était ainsi tributaire de ces sociétés pour l'exécution de ses
propres obligations contractuelles envers I. PLC, le prévenu devait contrôler sé-
rieusement le fruit de leur activité. Or, il ne l'a pas fait. Il a admis qu'il n'avait pas
examiné le contenu des rapports périodiques et du dossier en langue tchèque
remis par P., avant de les transmettre à I. PLC (v. let. B.4.4). Il a aussi affirmé avoir
ordonné les versements en faveur de N. m.b.H. et de R. SA sans s'assurer que
ces sociétés avaient effectivement fourni les prestations prévues contractuelle-
ment et, de surcroît, sans se préoccuper de l'importance des sommes qui leur ont
été reversées (v. let. B.4.5). De même, il n'est jamais intervenu auprès de DD. Ltd
pour obtenir les garanties nécessaires quant à la remise effective du rapport d'ex-
pertise ou d'étude. En outre, le prévenu était conscient que l'argent versé par K. SA
à N. m.b.H. et R. SA était destiné à P. (v. let. B.4.6), lequel faisait l'objet d'une
enquête pénale dans le pays W. pour des accusations de corruption (v. let. C.2).
Enfin, le prévenu n'a jamais réclamé à DD. Ltd la restitution de la somme de
USD 2'600'000.--, alors qu'il n'avait pu que constater que cette société n'avait pas
délivré le rapport d'expertise ou d'étude. Il convient encore de relever que, sur une
période d'un peu plus de trois ans, le prévenu a continuellement transféré en fa-
veur des sociétés de P., respectivement à DD. Ltd, une partie des fonds versés
par I. PLC quelques jours seulement après que K. SA les ait reçus de cette entre-
prise. Compte tenu de tous ces éléments, le prévenu devait envisager l'existence
d'une structure complexe permettant à I. PLC de virer d'importantes sommes de-
puis le pays ZZ. dans d'autres pays, au moyen d'un compte de passage en Suisse,
sans que l'arrière-plan économique et le but de ces transactions ne soient recon-
naissables. En n'effectuant pas les clarifications nécessaires que ces éléments lui
imposaient (art. 6 let. a LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009),
le prévenu a accepté, au moins par dol éventuel, que les valeurs patrimoniales
impliquées dans les relations d'affaires entre I. PLC et K. SA, respectivement entre
cette dernière société, N. m.b.H., R. SA et DD. Ltd, puissent avoir un rapport avec
une infraction au sens de l'art. 305bis CP. En s'accommodant de la situation, il s'est
volontairement abstenu de procéder à la communication au MROS. Dès lors, son
omission est intentionnelle.


Partant, la condition subjective de l'art. 9 al. 1 LBA, dans sa teneur en vigueur
jusqu'au 31 janvier 2009, et de l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au
31 décembre 2008, est réalisée.

- 67 -
4.9
A teneur de l'art. 6 al. 1 DPA, lorsqu'une infraction est commise dans la gestion
d'une personne morale, d'une société en nom collectif ou en commandite, d'une
entreprise individuelle ou d'une collectivité sans personnalité juridique ou de
quelque autre manière dans l'exercice d'une activité pour un tiers, les dispositions
pénales sont applicables aux personnes physiques qui ont commis l'acte.
En l'occurrence, sur la base d'un mandat oral confié par feu H. aux sociétés E. SA
et F. SA, le prévenu a constitué et administré la société K. SA. Au nom de celle-
ci, il a signé deux contrats avec I. PLC le 12 novembre 2003 et le 27 octobre 2005,
un contrat avec N. m.b.H. en décembre 2003, un contrat avec R. SA le 19 octobre
2004, et un contrat avec DD. Ltd le 29 mars 2006.


Du 27 septembre 2001 au 16 août 2006, le prévenu était l'administrateur de B.,
bureau fiduciaire SA, dont la raison sociale est devenue E. SA le 20 décembre
2001. Il a été nommé administrateur de F. SA le 26 juin 2006, dont la raison sociale
a été modifiée en G. SA le même jour. Le 26 juin 2006, il a également été nommé
en qualité de responsable LBA au sein de cette société, fonction qu'il a exercé
jusqu'en 2014. Quant à K. SA, le prévenu a été le directeur de cette société de sa
constitution le 20 novembre 2003 jusqu'à sa radiation du Registre du commerce
le 3 septembre 2012 (v. let. A.1 et A.2 ci-dessus). Il s'ensuit qu'au moment des
faits litigieux, soit entre la fin de l'année 2005 et le 15 mars 2007 (v. consid. 4.10),
le prévenu a occupé une fonction dirigeante au sens de l'art. 6 al. 1 DPA. En con-
séquence, l'omission de communiquer au sens des art. 9 et 37 LBA, telle que
retenue auparavant, doit lui être imputée.

4.10
Fondé sur ce qui précède, le prévenu est reconnu coupable de violation de l'obli-
gation de communiquer au sens de l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jus-
qu'au 31 décembre 2008, commise entre la fin de l'année 2005, soit dès la récep-
tion du rapport mensuel d'octobre 2005, et le 15 mars 2007.

5.
Fixation de la peine

5.1

5.1.1
Compte tenu des modifications apportées aux sanctions prévues par l'art. 37 LBA,
il convient désormais de déterminer concrètement quel est droit le plus favorable
au prévenu, lequel a été reconnu coupable de cette contravention entre la fin de
l'année 2005 et le 15 mars 2007 (v. consid. 4.10). Dans sa teneur en vigueur jus-
qu'au 31 décembre 2008, l'art. 37 LBA prévoyait une amende de CHF 200'000.--
au plus pour quiconque aura enfreint l'obligation de communiquer prévue à l'art. 9
LBA. Depuis le 1er janvier 2009, l'art. 37 al. 1 LBA prévoit une amende de
CHF 500'000.-- au plus pour celui qui enfreint intentionnellement l'obligation de

- 68 -
communiquer prévue à l'art. 9 LBA. La teneur actuelle de l'art. 37 LBA prévoyant
un montant maximal de l'amende supérieur à celui de l'ancien droit en cas de vio-
lation intentionnelle de l'obligation de communiquer, le nouveau droit n'apparaît
pas plus favorable au prévenu (art. 2 al. 2 CP). L'art. 37 LBA, dans sa teneur en
vigueur jusqu'au 31 décembre 2008, trouve donc application.
5.1.2
La violation de l'obligation de communiquer (art. 37 LBA) dont le prévenu s'est
rendu coupable a été commise entre la fin de l'année 2005 et le 15 mars 2007
(v. consid. 4.10), soit avant et après l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2007, de la
loi fédérale du 13 décembre 2002 modifiant le Code pénal (RO 2006 3459).
L'infraction à l'art. 37 LBA imputable au prévenu ayant été commise durablement,
elle est un délit continu. Sous l'angle de la lex mitior, le délit continu constitue une
unité, de sorte qu'il n'est pas possible d'appliquer pour partie l'ancien et pour partie
le nouveau droit. Le principe de la lex mitior ne permet en effet pas de combiner
l'ancien et le nouveau droit (ATF 134 IV 82 consid. 6.2.3 p. 88 s.). Pour régler cette
question, la jurisprudence et la doctrine majoritaire (arrêt du Tribunal fédéral
6B_196/2012 du 24 janvier 2013, consid. 1.3 et les nombreux auteurs cités) re-
tiennent l'application du nouveau droit à l'ensemble du délit continu, soit également
à la partie antérieure à l'entrée en vigueur de la nouvelle norme. Dans le cas d'es-
pèce, le principe de la lex mitior ne concerne que la fixation de l'amende prévue
par l'art. 37 LBA selon les dispositions générales du Code pénal, en application de
l'art. 2 DPA. La jurisprudence a retenu qu'il n'existait pas de réelle différence entre
l'ancien et le nouveau droit pour les règles concernant la fixation de l'amende.
Dans l'un et l'autre cas, l'amende doit être fixée d'après la culpabilité de l'auteur,
en tenant compte de tous les éléments pertinents pour l'apprécier, notamment
ceux qui sont expressément mentionnés à l'art. 47 CP et qui devaient déjà être
pris en considération selon la jurisprudence relative à l'art. 63 aCP (arrêt du Tribu-
nal fédéral 6B_264/2007 du 19 septembre 2007, consid. 4.4 à 4.6). Par consé-
quent, il convient d'appliquer le nouveau droit pour la fixation de l'amende.
5.1.3
Selon l'art. 47 CP, le juge fixe la peine d’après la culpabilité de l’auteur. Il prend en
considération les antécédents et la situation personnelle de ce dernier ainsi que
l’effet de la peine sur son avenir (al. 1). La culpabilité est déterminée par la gravité
de la lésion ou de la mise en danger du bien juridique concerné, par le caractère
répréhensible de l’acte, par les motivations et les buts de l’auteur et par la mesure
dans laquelle celui-ci aurait pu éviter la mise en danger ou la lésion, compte tenu
de sa situation personnelle et des circonstances extérieures (al. 2). La culpabilité
de l'auteur doit être évaluée en fonction de tous les éléments objectifs pertinents,
qui ont trait à l'acte lui-même, à savoir notamment la gravité de la lésion, le carac-
tère répréhensible de l'acte et son mode d'exécution (objektive Tatkomponente).
Du point de vue subjectif, sont pris en compte l'intensité de la volonté délictuelle

- 69 -
ainsi que les motivations et les buts de l'auteur (subjektive Tatkomponente). A ces
composantes de la culpabilité, il faut ajouter les facteurs liés à l'auteur lui-même
(Täterkomponente), à savoir les antécédents, la réputation, la situation person-
nelle (état de santé, âge, obligations familiales, situation professionnelle, risque
de récidive, etc.), la vulnérabilité face à la peine, de même que le comportement
après l'acte et au cours de la procédure pénale (ATF 134 IV 17 consid. 2.1 p. 19
s.; 129 IV 6 consid. 6.1 p. 20; arrêt du Tribunal fédéral 6B_759/2011 du 19 avril
2012, consid. 1.1).
5.1.4
Lors de la fixation de l'amende, le magistrat doit non seulement tenir compte de la
culpabilité de l'auteur (art. 47 CP), mais aussi de la capacité financière de ce der-
nier, qu'il déterminera sur la base des critères mentionnés à l'art. 34 CP, auquel
renvoie l'art. 104 CP (arrêt du Tribunal fédéral 6B_217/2007 du 14 avril 2008, con-
sid. 3.1). La jurisprudence relative aux critères de l'art. 34 CP concernant le mon-
tant du jour-amende permet dès lors de retenir ce qui suit pour la fixation de
l'amende. Le juge doit fixer l'amende selon la situation personnelle et économique
de l'auteur au moment du jugement, notamment en tenant compte de son revenu
et de sa fortune, de son mode de vie, de ses obligations d'assistance, en particulier
familiales, et du minimum vital (art. 34 al. 2 CP). Le montant de l'amende doit être
fixé conformément au principe du revenu net, soit celui que l'auteur réalise en
moyenne quotidiennement, quelle qu'en soit la source. Le principe du revenu net
exige que seul le disponible excédant les frais d'acquisition du revenu soit pris en
considération. Ce qui est dû en vertu de la loi ou ce dont l'auteur ne jouit pas
économiquement doit en être soustrait. Il en va ainsi des impôts courants, des
cotisations à l'assurance-maladie et accidents obligatoire ou encore des frais né-
cessaires d'acquisition du revenu. La loi mentionne aussi d'éventuelles obligations
d'assistance, familiales en particulier. Le revenu net doit toutefois être amputé de
tels montants que pour autant que le prévenu s'en acquitte effectivement (ATF
135 IV 180 consid. 1.1 p. 181 s.; 134 IV 60 consid. 6 p. 68 ss; arrêts 6B_845/2009
du 11 janvier 2010, consid. 1, 6B_867/2010 du 19 juillet 2011, consid. 3.1 et
6B_281/2013 du 16 juillet 2013, consid. 4.1.1). Le minimum vital visé par l'art. 34
al. 2 CP ne correspondant pas à celui du droit des poursuites, les frais de logement
ne peuvent en règle générale pas être déduits (arrêt du Tribunal fédéral
6B_1/2012 du 18 avril 2012, consid. 2.1.1). La loi mentionne encore la fortune
comme critère d'évaluation. Il s'agit de la substance même du patrimoine, les fruits
de ce dernier constituant déjà des revenus. La fortune ne peut être prise en compte
qu'à titre subsidiaire pour fixer la quotité du jour-amende, lorsque la situation pa-
trimoniale, particulière, contraste avec un revenu comparativement faible. En
d'autres termes, elle demeure significative lorsque l'auteur vit de la substance
même de sa fortune. Cette dernière constitue alors un élément pertinent pour fixer

- 70 -
la quotité du jour-amende, dans l'hypothèse où l'auteur en tire sa subsistance quo-
tidienne (ATF 134 IV 60 consid. 6.2 p. 69 s.).
5.1.5
Aux termes de l'art. 48 let. e CP, le juge atténue la peine si l'intérêt à punir a sen-
siblement diminué en raison du temps écoulé depuis l'infraction et que l'auteur
s'est bien comporté dans l'intervalle. Cette disposition ne fixe pas de délai. Selon
la jurisprudence, l'atténuation de la peine en raison du temps écoulé depuis
l'infraction procède de la même idée que la prescription. L'effet guérisseur du
temps écoulé, qui rend moindre la nécessité de punir, doit aussi pouvoir être pris
en considération lorsque la prescription n'est pas encore acquise, si l'infraction est
ancienne et si le délinquant s'est bien comporté dans l'intervalle. Cela suppose
qu'un temps relativement long se soit écoulé depuis l'infraction. Cette condition est
en tout cas réalisée lorsque les deux tiers du délai de prescription de l'action pé-
nale sont écoulés. Le juge peut toutefois réduire ce délai pour tenir compte de la
nature et de la gravité de l'infraction (ATF 132 IV 1 consid. 6.1 et 6.2 p. 2 ss). Pour
déterminer si l'action pénale est proche de la prescription, le juge doit se référer à
la date à laquelle les faits ont été souverainement établis et non au moment où
cesse de courir la prescription selon l'art. 97 al. 3 CP (ATF 140 IV 145 consid. 3.1
p. 148).
5.2
En l'espèce, du point de vue objectif, le prévenu a violé son obligation de commu-
niquer (art. 9 al. 1 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 janvier 2009) durant
une période importante, puisque que la violation de cette obligation de la LBA a
débuté vers la fin de l'année 2005, soit à la réception du rapport mensuel d'octobre
2005, et qu'elle a perduré jusqu'au 15 mars 2007. S'agissant de ses effets, la vio-
lation de cette obligation a permis que d'importantes sommes provenant de I. PLC
continuent de transiter vers l'étranger par le compte de la banque O. de K. SA.
Ainsi, les sommes reversées entre le 1er février 2006 et le 31 janvier 2007 par cette
société se sont chiffrées à EUR 25'076.-- en ce qui concerne N. m.b.H., et à EUR
1'155'599.-- et USD 700'000.-- en ce qui concerne R. SA (v. let. B.3.2). Quant à la
somme de USD 2'600'000.-- perçue par DD. Ltd entre le 3 avril et le 25 août 2006,
il est probable que K. SA ne l'aurait jamais reversée si le prévenu avait procédé
aux clarifications requises et à la communication au MROS dès la réception du
rapport mensuel d'octobre 2005, comme il devait le faire. L'omission du prévenu
de procéder à ces mesures a dès lors empêché le blocage provisoire (art. 10 al. 2
LBA) avant le 6 mars 2007, respectivement le séquestre avant le 15 mars 2007
de ces sommes. Elle a aussi retardé l'ouverture d'une enquête de police judiciaire
par le MPC, laquelle n'est intervenue que le 15 mars 2007 à la suite de la dénon-
ciation adressée au MROS par la banque O. Le comportement du prévenu a ainsi
empêché que la LBA ne déploie ses effets durant un laps de temps non négli-
geable. Sur le plan subjectif, bien que le prévenu disposait de nombreux indices

- 71 -
lui permettant de présumer que les transactions financières intervenues au moyen
du compte de la banque O. de K. SA auraient pu constituer des opérations de
blanchiment d'argent, il s'est accommodé de la situation et il a volontairement re-
noncé à procéder aux clarifications requises et à la communication au MROS. Au
moment des faits litigieux, le prévenu exerçait son activité professionnelle de fidu-
ciaire et de gérant de fortune depuis plusieurs années et il était le responsable
LBA au sein de G. SA depuis le mois de juillet 2006. Compte tenu de son expé-
rience professionnelle et de sa fonction de responsable LBA, le prévenu ne pouvait
ignorer que son comportement contrevenait aux obligations découlant de cette loi.
En s'accommodant de la situation, il a fait preuve d'une volonté délictuelle impor-
tante et son omission doit être qualifiée de grave. Sur le plan personnel, le prévenu
ne possède pas d'antécédents judiciaires, vu qu'il ne figure pas au casier judiciaire
suisse. Cette absence d'antécédents n'apparaît toutefois pas constituer une cir-
constance extraordinaire imposant une atténuation de la peine (ATF 136 IV 1 con-
sid. 2.6 p. 2 ss). Agé de 48 ans à l'heure actuelle, le prévenu est dans la force de
l'âge. Il jouit d'une bonne situation professionnelle et d'une situation financière con-
fortable. De plus, sa situation familiale apparaît stable. Il convient encore de rele-
ver que le prévenu s'est bien comporté au cours de la procédure pénale engagée
le 15 mars 2007, puis au cours de la procédure pénale administrative ouverte à
son encontre le 30 août 2013.

Sur la base des critères de l'art. 47 CP, la Cour estime qu'une amende de
CHF 40'000.-- aurait été appropriée pour sanctionner la violation de l'art. 37 LBA,
dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008, commise par le prévenu
entre la fin de l'année 2005 et le 15 mars 2007. En raison cependant du temps qui
s'est écoulé depuis le 15 mars 2007, la peine doit être réduite de moitié en appli-
cation de l'art. 48 let. e CP. En effet, le délai de prescription de sept ans applicable
à l'art. 37 LBA (v. consid. 3.2) est entièrement écoulé à ce jour (v. ATF 140 IV 145
consid. 3.1 p. 148) et le prévenu s'est bien comporté depuis le 15 mars 2007,
puisqu'il n'a pas fait l'objet depuis cette date d'une autre procédure pénale pour
des faits différents de ceux du présent jugement. Par conséquent, l'amende est
fixée à CHF 20'000.--. Les dispositions relatives au sursis ne sont pas applicables
(art. 105 al. 1 CP, applicable par renvoi de l'art. 2 DPA). Il convient aussi de men-
tionner que, si l'amende n'est pas recouvrée, elle est convertie, à la requête de
l'administration, en une peine privative de liberté (art. 91 al. 1 DPA).




- 72 -
6.
Frais


6.1

6.1.1
A teneur de l'art. 94 DPA, les frais de la procédure administrative comprennent les
débours, y compris les frais de la détention préventive et ceux de la défense d'of-
fice, un émolument de décision et les émoluments de chancellerie (al. 1). Le mon-
tant des émoluments de décision et de chancellerie est fixé dans un tarif établi par
le Conseil fédéral (al. 2). Selon l'art. 7 al. 2 let. c de l'ordonnance du 25 novembre
1974 sur les frais et indemnités en procédure pénale administrative (RS 313.32),
l'émolument pour le prononcé pénal atteint un montant de CHF 100.-- à
CHF 10'000.--. A cet émolument s'ajoute un émolument d'écriture de CHF 10.--
par page pour la confection du prononcé pénal original, conformément à l'art. 12
al. 1 let. a de l'ordonnance précitée. En règle générale, les frais de la procédure
administrative sont mis à la charge du condamné (art. 95 al. 1 DPA). Ces frais
peuvent être fixés dans le jugement comme les frais de la procédure judiciaire
(art. 97 al. 2 DPA).

6.1.2
Sous réserve de l'art. 78 al. 4, les frais de procédure judiciaire et la mise à la
charge de ceux-ci sont régis par les art. 417 à 428 CPP (art. 97 al. 1 DPA). Les
frais de procédure se composent des émoluments visant à couvrir les frais et les
débours effectivement supportés (art. 422 al. 1 CPP). Le prévenu supporte les
frais de procédure s'il est condamné (art. 426 al. 1 CPP).

Les émoluments sont dus pour les opérations accomplies ou ordonnées par la
Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral dans la procédure de première
instance (art. 1 al. 2 du Règlement du Tribunal pénal fédéral sur les frais, émolu-
ments, dépens et indemnités de la procédure pénale fédérale, du 31 août 2010
[RFPPF; RS 173.713.162]). Le montant de l’émolument est calculé en fonction de
l’ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de procéder des parties, de
leur situation financière et de la charge de travail de chancellerie (art. 5 RFPPF).
Les émoluments perçus dans la procédure de première instance sont chiffrés à
l'art. 7 RFPPF. Quant aux débours, ils comprennent notamment les frais impu-
tables à la défense d’office et à l’assistance judiciaire gratuite, les frais de traduc-
tion, les frais d’expertise, les frais de participation d’autres autorités, les frais de
port et de téléphone et d’autres frais analogues (art. 1 al. 3 RFPPF).

6.2
A teneur du prononcé pénal du 4 mars 2014 et des conclusions déposées aux
débats, le DFF a chiffré les frais de la procédure administrative à CHF 2'830.--.
Ces frais se composent d'un émolument de CHF 2'500.-- pour le prononcé pénal,
et d'un émolument d'écriture de CHF 330.--, le prononcé pénal du 4 mars 2014
comportant 33 pages. Ces montants peuvent être admis. Quant aux émoluments

- 73 -
et débours de la procédure devant la Cour de céans, ils sont fixés à respective-
ment CHF 1'900.-- et CHF 100.-- par la Cour de céans, ce qui porte le total des
frais de procédure à CHF 4'830.--.

Le prévenu ayant été reconnu coupable de violation de l'obligation de communi-
quer, au sens de l'art. 37 LBA, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre
2008, il supporte les frais de procédure dans leur intégralité (art. 95 al. 1 DPA). La
condamnation du prévenu exclut l'octroi d'une indemnité ou réparation du tort mo-
ral en sa faveur (art. 426 al. 1 CPP, applicable par renvoi de l'art. 97 al. 1 DPA).

6.3
Contrairement à l'avis exprimé par le prévenu aux débats, la mise d'une partie des
frais de justice à sa charge par le MPC par décision de suspension du 4 novembre
2010, respectivement par la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral par déci-
sion du 2 février 2011 (v. let. E.2 et E.3), ne s'oppose pas, sous l'angle du principe
ne bis in idem, à la mise à sa charge des frais de la présente procédure. Ce prin-
cipe, qui est un corollaire de l'autorité de la chose jugée, suppose l'identité des
faits, l'identité de l'objet de la procédure et de la personne visée. En particulier,
l'application de ce principe suppose que l'autorité de la première procédure ait été
en mesure d'apprécier l'état de fait sous tous ses aspects juridiques (sur le principe
ne bis in idem, v. notamment ATF 137 I 363 consid. 2 p. 364 ss et arrêt du Tribunal
fédéral 6B_1029/2010 du 18 avril 2011, consid. 1.1). En l'occurrence, ces condi-
tions font défaut. L'enquête de police judiciaire ouverte par le MPC le 15 mars 2007
a eu pour objet des soupçons de blanchiment d'argent qualifié (art. 305bis ch. 2
CP). Cette enquête n'a pas porté sur la violation de l'obligation de communiquer
au sens de l'art. 37 LBA, laquelle a fait l'objet de la procédure pénale administrative
ouverte par le DFF le 30 août 2013. De même, ces deux autorités possèdent cha-
cune des pouvoirs de décision limités. Ainsi, l'autorité administrative est chargée
de la poursuite et du jugement de la contravention à l'art. 37 LBA (art. 50 al. 1
LFINMA et art. 19 à 21 DPA), tandis que l'autorité pénale est chargée de la pour-
suite et du jugement de la violation de l'art. 305bis CP (art. 29a LBA et art. 22 ss
CPP). Seules ces deux autorités prises ensemble peuvent donc examiner l'état de
fait dans son intégralité sous tous ses aspects juridiques (v. ATF 137 I 363 consid.
2.3.2 p. 368). Il en découle qu'en l'absence d'une identité matérielle entre la pro-
cédure administrative et celle pénale dirigées contre le prévenu, le principe ne bis
in idem ne peut pas trouver application dans le cas d'espèce pour ce qui relève
des frais de procédure et leur mise à charge.


- 74 -
Par ces motifs, la Cour prononce:
I.

1.
A. est reconnu coupable de violation de l'obligation de communiquer (art. 37 LBA,
dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008).

2.
Il est condamné à une amende de CHF 20'000.--.


II.

1.
Les frais de la procédure administrative se chiffrent à CHF 2'830.-- (émolument d'ar-
rêté: CHF 2'500.--; émolument d'écriture: CHF 330.--). Les frais de la procédure ju-
diciaire (émoluments et débours) se chiffrent à CHF 2'000.--.

2.
Les frais de procédure de CHF 4'830.-- sont mis à la charge de A. (art. 95 al. 1 DPA
et art. 426 al. 1 CPP).


Au nom de la Cour des affaires pénales
du Tribunal pénal fédéral

Le juge unique
Le greffier


Distribution (acte judiciaire):
 Ministère public de la Confédération, M. Marco Abbühl, Chef suppléant du Service ju-
ridique;
 Département fédéral des finances, M. Daniel Roth, Chef du Service juridique;
 Maîtres Pierre Schifferli et Reza Vafadar.
Après son entrée en force, le jugement sera communiqué à:
 Département fédéral des finances, en tant qu’autorité d’exécution (art. 90 al. 1
DPA)

- 75 -
Indication des voies de recours
Le recours contre les décisions finales de la Cour pénale du Tribunal pénal fédéral doit être déposé devant le
Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14, dans les 30 jours qui suivent la notification de l’expédition complète
(art. 78, art. 80 al. 1, art 90 et art. 100 al. 1 LTF).
Le recours peut être formé pour violation du droit fédéral et du droit international (art. 95 LTF). Le recours ne
peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en
violation du droit au sens de l’art. 95 LTF, et si la correction du vice est susceptible d’influer sur le sort de la
cause (art. 97 al. 1 LTF).























Expédition: 2 avril 2015