bstger · SK.2025.38 · 2026-05-15 · it

Attività senza autorizzazione, riconoscimento, abilitazione 
o registrazione (art. 44 cpv. 1 LFINMA in combinato disposto con l'art. 14 LRD), comunicazione di informazioni false (art. 45 LFINMA).

Sentenza del 15 maggio 2026
Corte penale
Composizione

Giudice penale federale Fiorenza Bergomi,
Giudice unico,
Cancelliera Aline Talleri
Parti

1.
MINISTERO PUBBLICO DELLA CONFEDERA-
ZIONE, rappresentato da Stefan Tränkle, capo del
Servizio giuridico,

2.
DIPARTIMENTO FEDERALE DELLE FINANZE,
rappresentato dal Dr. Christian Heierli, capo del
Servizio di diritto penale,

contro

A., difeso dall'avv. d’ufficio Ezio Tranini,
Oggetto

Attività senza autorizzazione, riconoscimento, abilitazione
o registrazione, comunicazione di informazioni false
B u n d e s s t r a f g e r i c h t
T r i b u n a l p é n a l f é d é r a l
T r i b u n a l e p e n a l e f e d e r a l e
T r i b u n a l p e n a l f e d e r a l


Numero dell’incarto: SK.2025.38

- 2 -
SK.2025.38
In fatto:
I.
Procedura penale amministrativa
A.
In data 3 agosto 2016 e 6 maggio 2020, l’Autorità federale di vigilanza sui mercati
finanziari (in seguito: FINMA) ha presentato all’indirizzo del Dipartimento federale
delle finanze (in seguito: DFF) due denunce penali nei confronti dei responsabili
della società B. SA, nonché di ogni altra persona coinvolta, per sospetta
violazione dell’art. 44 della Legge federale del 22 giugno 2007 concernente
l'Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (LFINMA; RS 956.1) in
combinato disposto con l’art. 14 della Legge federale del 10 ottobre 1997 relativa
alla lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo (LRD; RS
955.0), nonché per sospetta comunicazione di informazioni false ai sensi dell’art.
45 LFINMA (DFF 10 1 e segg., nonché 11 1 e segg.).
B.
Dopo aver chiesto e ottenuto dalla FINMA ulteriori precisazioni e
documentazione, con decisione del 4 novembre 2022, il DFF ha aperto un
procedimento di diritto penale amministrativo contro A., per sospetto di esercizio
dell’attività di intermediario finanziario senza disporre della necessaria
autorizzazione in violazione dell’art. 44 LFINMA, in relazione con l’art. 14 della
LRD, neI loro tenore in vigore fino aI 31 dicembre 2019 e sospetto di
comunicazione di informazioni false ai sensi dell’art. 45 LFINMA (DFF 40 1).
C.
Con scritto del 7 novembre 2022, il DFF ha sottoposto a A. le denunce della
FINMA del 3 agosto 2016 e 6 maggio 2020, assegnandogli un termine per
un’eventuale presa di posizione (DFF 50 3-11).
Con presa di posizione del 5 gennaio 2023, l’imputato, tramite il proprio difensore,
ha contestato quanto sostenuto dalla FINMA e postulato l’emanazione di un non
luogo a procedere (DFF 20 14 e segg.).
D.
Nel processo verbale finale del 22 giugno 2023, notificato all’imputato il giorno
successivo, il DFF è giunto alla conclusione che quest’ultimo andava ritenuto
colpevole di esercizio dell’attività di intermediario finanziario senza disporre della
necessaria autorizzazione (art. 44 cpv. 1 LFINMA, in relazione con l’art. 14 LRD),
infrazione commessa daI 24 gennaio 2015 al 31 dicembre 2015 e dal 16 agosto
2018 al 31 dicembre 2018, nonché di comunicazione di informazioni false (art.
45 cpv. 1 LFINMA) alla FINMA il 31 luglio 2015 e iI 20 maggio 2019,
all’Organismo di Autodisciplina dei Fiduciari del Canton Ticino (in seguito: OAD
FCT) il 28 novembre 2017, nonché all’Organismo di Autodisciplina Association
Romande des Intermédiaires Financiers (in seguito: OAD ARIF) il 16 e iI 19 aprile
2018 (cfr. act. DFF 80 3 e segg.).

- 3 -
SK.2025.38
E.
Con scritto del 19 luglio 2023, l’imputato ha trasmesso la sua presa di posizione
e ha postulato diversi complementi d’inchiesta.
In particolare, egli ha chiesto di essere prosciolto da tutte le imputazioni, fatta
eccezione per l’accusa di comunicazione di informazioni false all'OAD ARIF del
16 e 19 aprile 2018, per la quale ha chiesto di essere condannato senza
l'inflizione di una sanzione.
In merito ai complementi istruttori, A. ha prodotto della documentazione,
chiedendone l’assunzione agli atti e ha richiesto l'acquisizione dalla FINMA dello
scritto del 3 luglio 2015 con il quale aveva inviato a B. SA l'autodichiarazione del
31 luglio 2015. L’imputato ha inoltre formulato una serie di altre istanze
probatorie, tra cui il suo interrogatorio, l’interrogatorio di testimoni e l’acquisizione
di ulteriori documenti non presenti negli atti (DFF 80 42 e segg.).
F.
Il DFF, dando seguito alle richieste di A., ha acquisito agli atti la documentazione
da lui prodotta il 19 luglio 2023 e ha chiesto alla FINMA la trasmissione dello
scritto 3 luglio 2015.

Dopo avere ottenuto anche ulteriore documentazione riguardante A. (e meglio,
la documentazione fiscale e l’estratto del casellario giudiziale), con decisione di
complemento d’inchiesta e rinvio del 9 aprile 2024, la funzionaria inquirente ha
respinto le altre istanze probatorie formulate dall’imputato, chiuso l’inchiesta e
trasmesso gli atti procedurali al Capogruppo del Servizio diritto penale per la
decisione (DFF 80 84 e segg.).
G.
Con decreto penale del 3 settembre 2024, il DFF ha riconosciuto A. autore
colpevole di esercizio dell'attività di intermediario finanziario senza disporre della
necessaria autorizzazione in violazione dell'art. 44 LFINMA in relazione con l'art.
14 LRD dal 24 gennaio 2015 al 31 dicembre 2015, nonché dal 16 agosto 2018 al
31 dicembre 2018 e lo ha condannato a una pena pecuniaria di 10 aliquote
giornaliere di CHF 140, liberata condizionalmente per un periodo di prova di 2
anni, rispettivamente a una pena pecuniaria di 15 aliquote giornaliere di CHF 140,
liberata condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni.
L'imputato è stato altresì riconosciuto colpevole di comunicazione di informazioni
false:
−
alla FINMA il 31 luglio 2015 con conseguente condanna a una pena
pecuniaria di 50 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata condizionalmente
per un periodo di prova di 2 anni,
−
all'OAD FCT il 28 novembre 2017 con conseguente condanna a una pena
pecuniaria di 35 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata condizionalmente
per un periodo di prova di 2 anni,

- 4 -
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−
all'OAD ARIF il 16 aprile 2018 con conseguente condanna a una pena
pecuniaria di 50 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata condizionalmente
per un periodo di prova di 2 anni,
−
all'OAD ARIF il 19 aprile 2018 con conseguente condanna a una pena
pecuniaria di 50 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata condizionalmente
per un periodo di prova di 2 anni,
−
alla FINMA il 20 maggio 2019 con conseguente condanna a una pena
pecuniaria di 80 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata condizionalmente
per un periodo di prova di 2 anni e a una multa di CHF 2'800.

In esito a tale decreto l'imputato è stato condannato al pagamento delle spese
procedurali (tassa di decisione e di stesura), per un totale di CHF 2'170 (DFF 90
1 e segg.).
H.
A., il 28 settembre 2024, vi ha interposto opposizione, chiedendo in via
preliminare di constatare il diniego di giustizia e la violazione del suo diritto di
essere sentito, nonché di effettuare i complementi istruttori già richiesti il 19 luglio
2023. In via principale, egli ha postulato l’abbandono del procedimento aperto nei
suoi confronti per assenza di prova, protestate tasse, spese e ripetibili (DFF 90
19 e segg.).
I.
Il 26 giugno 2025, il DFF ha dunque emesso una decisione penale ai sensi
dell’art. 70 DPA nei confronti di A. (DFF 100 1 e segg.), con la quale ha respinto
nuovamente i complementi istruttori richiesti e ha riconosciuto l’imputato autore
colpevole di:

esercizio dell'attività di intermediario finanziario senza disporre della necessaria
autorizzazione ai sensi dell'art. 44 LFINMA, commessa dal 18 agosto 2015 al 31
dicembre 2015 nonché dall’8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018,

e di comunicazione di informazioni false alla FINMA il 31 luglio 2015 e il 20
maggio 2019, all'OAD FCT il 28 novembre 2017 e all'OAD ARIF il 16 aprile 2018
e il 19 aprile 2018.

A. è stato condannato:
a) a una pena pecuniaria di 10 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per l'esercizio dell'attività di
intermediario finanziario senza disporre della necessaria autorizzazione ai sensi
dell'art. 44 cpv. 1 LFINMA dal 18 agosto 2015 al 31 dicembre 2015;
b) a una pena pecuniaria di 15 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per l'esercizio dell'attività di

- 5 -
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intermediario finanziario senza disporre della necessaria autorizzazione ai sensi
dell'art. 44 cpv. 1 LFINMA dall'8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018;
c) a una pena pecuniaria di 50 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false alla FINMA il 31 luglio 2015;
d) a una pena pecuniaria di 35 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false all'OAD FCT il 28 novembre 2017;
e) a una pena pecuniaria di 50 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false all'OAD ARIF il 16 aprile 2018;
f) a una pena pecuniaria di 50 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false all'OAD ARIF il 19 aprile 2018;
g) a una pena pecuniaria di 80 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false alla FINMA il 20 maggio 2019 nonché a una multa di CHF
2'800;
h) al pagamento delle spese procedurali (tassa di decisione e di stesura), per un
totale di CHF 4’420.

La predetta decisione penale è stata notificata all’imputato il 5 luglio 2025 (DFF
100 44 e seg.).
J.
Mediante scritto del 18 luglio 2025 (cfr. DFF 100 44 e seg.), A. ha chiesto di
essere giudicato dal Tribunale penale federale (in seguito: TPF).
K.
Il DFF, in data 8 agosto 2025, ha inoltrato l’incartamento al Ministero pubblico
della Confederazione (in seguito: MPC), il quale, il 26 agosto 2025, ha trasmesso
il dossier per giudizio al TPF (SK 1.100.1 e segg.).

II.
Procedura giudiziaria
A.
Il 28 agosto 2025, il Presidente della Corte penale del TPF ha comunicato alle
parti l’avviso d’entrata del caso e la composizione della Corte (SK 1.120.1 e seg.).

- 6 -
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B.
Il 15 settembre 2025, la Corte penale ha informato le parti in merito alle prove
che sarebbero state assunte d’ufficio e le ha invitate a presentare, entro il 6
ottobre 2025, eventuali istanze probatorie (SK 4.400.1 e seg.).
Con scritti del 17 e 30 settembre 2025, il DFF, rispettivamente il MPC, hanno
comunicato di non avere istanze probatorie da proporre (SK 5.511.2 e 5.510.1 e
seg.); in data 10 ottobre 2025, dopo avere chiesto e ottenuto una proroga del
termine, il difensore di A. ha presentato un’istanza probatoria (SK 5.521.002 e
segg.). Il DFF, con scritto del 3 novembre 2025, si è espresso sui mezzi di prova
offerti dalla difesa (SK 5.511.3 e seg.); il MPC ha rinunciato a formulare
osservazioni (SK 5.510.3 e seg.).
C.
Con decreto del 12 novembre 2025, la Direzione della procedura ha deciso
l’acquisizione agli atti della documentazione che A. ha prodotto con l’istanza
probatoria del 10 ottobre 2025, dell’estratto del casellario giudiziale svizzero e
italiano dell’imputato, dell’estratto dell’ufficio esecuzioni e fallimenti e della
documentazione fiscale a far tempo dal 2022 relativi all’imputato, nonché del
formulario relativo alla situazione personale e patrimoniale dell’imputato. Le
ulteriori istanze probatorie sono state respinte nella misura della loro ricevibilità
(SK 2.250.1 e segg.).
D.
Con istanza del 5 dicembre 2025, l’avv. Ezio Tranini, difensore di fiducia di A., ha
chiesto la concessione del gratuito patrocinio, non essendo l’imputato in grado di
assumersi personalmente i costi della sua difesa. Egli ha prodotto diversa
documentazione a comprova della sua richiesta (5.521.10 e segg.).
E.
Chiamato ad esprimersi, il DFF, con scritto del 23 dicembre 2025, si è di principio
rimesso al prudente giudizio del TPF. Ha però indicato che la situazione
finanziaria dell’imputato non appariva sufficientemente limpida da concedergli il
gratuito patrocinio (SK 5.511.5 e segg.).
F.
Con scritto del 14 gennaio 2026, la Corte ha invitato il difensore di A. a prendere
posizione su quanto indicato dal DFF, nonché a far compilare al suo assistito il
formulario sulla situazione personale e patrimoniale, allegando la relativa
documentazione giustificativa (SK 4.400.5).
G.
In data 27 e 23 [recte: 28] gennaio 2026, l’avv. Tranini ha trasmesso le proprie
osservazioni allo scritto del DFF, nonché il formulario debitamente compilato (SK
5.521.130 e segg.).
H.
Con decreto del 25 febbraio 2026, la Corte ha accolto l’istanza di A. e nominato
l’avv. Tranini difensore d’ufficio dell’imputato a far tempo dal 5 dicembre 2025, in
quanto adempiuti i presupposti dell’art. 132 cpv. 1 lett. b CPP.

- 7 -
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I.
In data 12 febbraio 2026, il DFF ha comunicato di non avere questioni
pregiudiziali da sollevare al dibattimento (SK 5.511.062), mentre il MPC è rimasto
silente. Con scritto del 24 febbraio 2026 la difesa ha chiesto nuovamente,
indicandola quale questione pregiudiziale ex art. 339 cpv. 2 CPP, l’audizione di
persone interne a FINMA (SK 5.521.187 e seg.), richiesta peraltro già formulata
e respinta, anche in precedenza, sia dal DFF che da questa Corte, e nuovamente
respinta in aula.
J.
I pubblici dibattimenti hanno avuto luogo il 10 marzo 2026 a Bellinzona, presso
la sede del TPF. L’imputato si è regolarmente presentato in aula (cfr. SK 7.720.1
e segg.).
K.
In esito al dibattimento, il DFF ha chiesto che la Corte abbia a concludere che
(SK 7.721.048 e seg.):

A. venga riconosciuto autore colpevole di esercizio dell'attività di intermediario
finanziario senza disporre della necessaria autorizzazione ai sensi dell'art. 44
cpv. 1 LFINMA, in relazione con l’art. 14 LRD, infrazione commessa dal 18 agosto
2015 al 31 dicembre 2015 e dall’8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018
e
di comunicazione di informazioni false alla FINMA il 31 luglio 2015 e il 20 maggio
2019, all'OAD FCT il 28 novembre 2017 e all'OAD ARIF il 16 aprile 2018 e il 19
aprile 2018, in violazione dell’art. 45 cpv. 1 LFINMA
e che venga condannato:
a) a una pena pecuniaria di 10 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per l'esercizio dell'attività
di intermediario finanziario senza disporre della necessaria autorizzazione ai
sensi dell'art. 44 cpv. 1 LFINMA dal 18 agosto 2015 al 31 dicembre 2015;
b) a una pena pecuniaria di 15 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per l'esercizio dell'attività
di intermediario finanziario senza disporre della necessaria autorizzazione ai
sensi dell'art. 44 cpv. 1 LFINMA dall'8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018;
c) a una pena pecuniaria di 50 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false alla FINMA il 31 luglio 2015;
d) a una pena pecuniaria di 35 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false all'OAD FCT il 28 novembre 2017;

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e) a una pena pecuniaria di 50 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false all'OAD ARIF il 16 aprile 2018;
f) a una pena pecuniaria di 50 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false all'OAD ARIF il 19 aprile 2018;
g) a una pena pecuniaria di 80 aliquote giornaliere di CHF 140, liberata
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false alla FINMA il 20 maggio 2019 nonché a una multa di CHF
2'800;
h) al pagamento delle spese procedurali incluse le spese del procedimento di
diritto penale amministrativo del DFF e del sostenere l’accusa per l’importo
complessivo di CHF 5’920.

La difesa ha chiesto il proscioglimento dell’imputato (SK 7.721.059).
L.
In applicazione dell’art. 79 cpv. 2 DPA, alle parti viene intimata la sentenza
motivata, non essendo necessaria la comunicazione orale del dispositivo,
modalità peraltro accettata dalle parti.

III.
Contesto fattuale
A.
A., classe […], è nato e cresciuto a U. dove ha frequentato le scuole dell’obbligo,
il liceo scientifico e l’università (in parte a U., in parte alla G. di V.), laureandosi al
dipartimento di scienze. Dopo la laurea ha iniziato a lavorare presso una società
di intermediazione immobiliare, sempre a U. Successivamente, si è trasferito a
XX., iniziando a lavorare per una società di gestione del risparmio di area C. Egli
ha poi seguito la società a W. dopo il suo trasferimento. Nel 2002 ha frequentato
un MBA in finance and private banking presso la D., pagatogli dal datore di lavoro
e durato tre mesi (cfr. verbale interrogatorio dibattimentale, SK 7.731.002 e
segg.). Inoltre, nel periodo tra il 2003 e il 2008 A. è stato relatore e formatore,
esperto del settore, collaboratore esterno per E. e F. (DFF 11 176); l’imputato, al
dibattimento ha spiegato che dava sporadiche lezioni di aggiornamento (ne ha
date circa una decina) su MIFID e misure internazionali presso la F. di proprietà,
secondo quanto riferito da A., di E. Il suo curriculum vitae agli atti (DFF 11 176 e
segg.), indica, inoltre, le seguenti capacità e competenze, confermate in aula:
gestione finanziaria aziendale, strutturazione di certificati, altri strumenti
strutturati, realizzazione di architetture societarie internazionali, project
management, risk management, controlling, attività fiduciaria finanziaria
aziendale, due diligence, analisi finanziaria macroeconomica, fundraising per

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startup, relazioni istituzionali e finanziarie aziendali, delocalizzazione aziende,
ricerca contributi e partnership societarie, attività di relatore, formatore,
editorialista (cfr. DFF 11 176 e segg. e verbale interrogatorio dibattimentale SK
7.731.5 e seg.).
Nel 2012, all’età di circa […] anni, A. si è trasferito in Svizzera dove ha iniziato a
esercitare la sua attività, dapprima per la società H. AG con sede a X. In Svizzera,
oltre che di B. SA, l’imputato è stato membro del Consiglio di amministrazione di
diverse società, tra cui I. SA, Y., J. SA, Y., K. SA, Y., L. SA, Y. e M. SA, Z.
L’imputato ha indicato di non avere avuto alcuna funzione operativa in seno a
dette società; gli sarebbero sempre stati offerti ruoli in ambito finanziario, ma
sarebbero state solo promesse non mantenute dagli aventi diritto economico (cfr.
verbale interrogatorio dibattimentale, SK 7.731.4). Attualmente è pensionato.
A., stando alle sue dichiarazioni, dal suo arrivo in Svizzera e almeno fino al 2014,
ha frequentato annualmente i corsi in materia di LRD presso il N. a UU. (cfr.
verbale interrogatorio dibattimentale, SK 7.731.2).
B.
B. SA è una società con sede a Y., iscritta a registro di commercio dal [...]. Dal
[…], la società aveva quale scopo “La consulenza aziendale e informatica
orientata in modo particolare all’area economico-finanziaria, la consulenza
tecnico-amministrativa per l’implementazione aziendale delle medesime e la loro
strutturazione contabile e amministrativa, la consulenza e l’assistenza nella
riorganizzazione e ristrutturazione di attività, la partecipazione a imprese o altre
società sia in Svizzera che all’estero così come l’assunzione di rappresentanze,
la proprietà e la commercializzazione di marchi e brevetti, l’esercizio di tutte le
attività commerciali, finanziarie o di altro genere che siano in relazione diretta e
indiretta con lo scopo sociale”. Lo scopo sociale è stato modificato il […] con
l’aggiunta in particolare di “L’amministrazione e la gestione di patrimoni, la
consulenza in tale ambito e la prestazione di tutti i servizi usuali nella prassi
finanziaria. L’esercizio di attività di carattere fiduciario nel campo finanziario, fra
cui l’accettazione di mandati e l’esecuzione di negoziazioni per terzi,
l’amministrazione di beni mobili [...]. Il controllo di qualità e il reporting di attività
[...]”. A far tempo dal […], scopo della società è quello di “Servizi di consulenza,
ricerca, studio ed analisi e divulgazione in materia economica e finanziaria. La
consulenza aziendale e informatica orientata in modo particolare all’area
economico-finanziaria e tecnico-amministrativa per l’implementazione aziendale
e l’organizzazione contabile ed amministrativa. Il controllo di qualità e il reporting
di attività, la consulenza e l’assistenza nella riorganizzazione e ristrutturazione di
attività, la partecipazione a imprese o altre società sia in Svizzera che all’estero
così come l’assunzione di rappresentanze, la proprietà e la commercializzazione
di marchi e brevetti”.

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A., sin dal suo ingresso nella società al […], è il solo organo, con firma individuale,
di B. SA. Per un periodo di circa un anno, ossia dal […] al […], egli è stato
presidente della società (sempre con firma individuale), mentre O. era
vicepresidente con firma collettiva a due. A far tempo dal […], l’imputato è tornato
ad essere unico membro. B. SA non è soggetta alla revisione ordinaria e ha
rinunciato a una revisione limitata (DFF 30 1 e seg.). L’imputato, stando alle sue
affermazioni, è pure unico azionista della società (DFF 10 59 e 11 331).
C.
La società si è affiliata all’organismo di autodisciplina PolyReg (in seguito:
PolyReg) il 19 agosto 2014. È stata però esclusa con decisione formale del 16
gennaio 2015, a causa del mancato rispetto, da parte della società, degli obblighi
finanziari, in particolare il mancato pagamento delle tasse annuali, ciò
conformemente a quanto previsto al §10 cifra 4 degli Statuti di PolyReg (DFF 10
20 e segg.). Dalla decisione di esclusione si evince che PolyReg ha inviato alla
sede di B. SA le fatture inerenti alla tassa annuale per PolyReg e PolyAsset;
fatture rimaste impagate malgrado l’invio di due richiami, di cui l’ultimo con un
avvertimento che menzionava espressamente l’esclusione della società dall’OAD
qualora non avesse fatto fronte ai pagamenti dovuti entro il termine impartitole
(DFF 10 20 e seg.). La decisione di PolyReg indicava che un eventuale ricorso
era sprovvisto dell’effetto sospensivo. La stessa era pertanto immediatamente
esecutiva.
In data 21 gennaio 2015 (dopo l’emanazione della decisione di esclusione),
l’imputato, a nome e per conto di B. SA, ha effettuato il pagamento delle fatture
scoperte e, con ricorso del 30 gennaio 2015, ha impugnato davanti al Tribunale
arbitrale la decisione di PolyReg, indicando di avere, nel frattempo, effettuato i
pagamenti dovuti e attribuendo la causa dell’esclusione della società al fatto di
non avere personalmente ricevuto né le fatture, né i richiami, poiché la
corrispondenza sarebbe stata trattenuta dal fiduciario P., incaricato di ritirare la
corrispondenza della società (DFF 10 24 e segg.).
D.
In data 11 giugno 2015, l’imputato, ha inviato alla FINMA, su richiesta di
quest’ultima del 18 maggio 2015, il questionario LRD concernente B. SA (DFF
10 54 e segg.). In detto questionario, A. ha indicato che la società, negli ultimi
due anni, si era occupata di “gestione patrimoniale” e “consulenza per
strutturazione di certificati di investimento” (DFF 10 30). Alla domanda volta a
sapere se essa fosse affiliata a un organismo di autodisciplina (in seguito: OAD),
A. ha risposto affermativamente indicando PolyReg e precisando che vi era una
procedura di esclusione dal 16 gennaio 2016 e il ricorso di B. SA era in attesa di
sentenza del Tribunale arbitrale (DFF 10 57).

E.
Con scritto del 3 luglio 2015, la FINMA ha comunicato a B. SA, che, secondo le
informazioni in suo possesso, la società, a partire dal 16 gennaio 2015, non
risultava né affiliata a un OAD, né direttamente assoggettata alla vigilanza della

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FINMA. Quest’ultima ha quindi richiesto a B. SA di fornirle la prova della sua
eventuale affiliazione a un altro OAD oppure di firmare un’autodichiarazione
(allegata allo scritto) a conferma del fatto che la società non svolgeva più
un’attività di intermediazione finanziaria (DFF 31 3 e seg.).
ll 31 luglio 2015, l’imputato ha trasmesso alla FINMA l’autodichiarazione da lui
compilata e firmata a nome e per conto di B. SA, in cui ha indicato cha la società
dal 16 gennaio 2015 non esercitava più un’attività finanziaria a titolo
professionale ai sensi dell’Ordinanza del 18 novembre 2009 concernente
l’esercizio a titolo professionale dell’attività di intermediazione finanziaria (OAIF;
RS 955.071) (DFF 10 87 e seg.).
F.
Con lodo del 28 gennaio 2016, il Tribunale arbitrale ha respinto il ricorso di B. SA
e ha confermato la decisione di esclusione dell’OAD PolyReg (DFF 10 37 e
segg.). La FINMA, come disposto dal Tribunale arbitrale (DFF 10 45), è stata
informata da PolyReg della decisione del 28 gennaio 2016 (DFF 10 46). B. SA,
tramite il suo unico membro A., ha impugnato il lodo arbitrale presso il Tribunale
federale, il quale, con decisione del 3 maggio 2016 ha dichiarato inammissibile il
ricorso (DFF 10 47 e segg.). L’Alta Corte, in data 8 giugno 2016, ha respinto
anche la domanda di revisione del lodo arbitrale presentata da B. SA il 28
gennaio 2016 (DFF 10 50 e segg.).
G.
In uno scritto del 9 marzo 2016 denominato “Esame dell’attività di B. SA con
riferimento alla legge sul riciclaggio di denaro”, la FINMA ha comunicato a B. SA
che “Con autodichiarazione del 31 luglio 2015 la B. ha così confermato alla
FINMA che a partire dal 16 gennaio 2015 essa non ha più esercitato un'attività di
intermediazione finanziaria a titolo professionale. Tuttavia, secondo gli estratti
della Q. relativi al conto 1 intestato a B. SA, tra il 31 dicembre 2014 e il 30 luglio
2015 la B. ha percepito CHF 3'207.08 a titolo di "Client fees" e CHF 53'781.15 a
titolo di "Commissions". Sempre sullo stesso conto, secondo l'estratto relativo al
periodo dal 30 giugno 2015 al 9 novembre 2015, la società ha percepito "Client
fees" per CHF 3'288.99 e "Commissions" per CHF 24'486.72. Questo significa
che nei primi dieci mesi del 2015 la società dovrebbe avere percepito circa CHF
80'000.− a titolo di fees e commissioni”. La FINMA ha così invitato A. a rispondere
ad alcuni quesiti tra i quali:
indicare la compatibilità tra i dati rilevati negli estratti della Q. Ltd. (in seguito: Q.)
relativi al conto 1 (ovvero l'ottenimento da parte di B. SA di circa CHF 80'000.− a
titolo di fees e commissioni), con il contenuto dell’autodichiarazione datata 31
luglio 2015 (con particolare riferimento all'art. 7 cpv. 1 lett. a OAIF, secondo cui
un intermediario finanziario esercita la sua attività a titolo professionale se
durante un anno civile realizza un ricavo lordo superiore a 20'000.− franchi);

- 12 -
SK.2025.38
confermare che la B. SA a partire dal 16 gennaio 2015 non ha più esercitato
un’attività di intermediazione finanziaria a titolo professionale;
spiegare quali attività, per quali clienti, B. SA ha eseguito nel 2015 e dal 1°
gennaio 2016, indicando l'esatto importo delle commissioni o fees ottenute
durante i suddetti periodi e allegando la documentazione comprovante;
indicare se la società intendesse proseguire la propria attività e, in caso
affermativo, se a titolo professionale (DFF 10 189 e seg.).
H.
In risposta ai quesiti della FINMA, l’imputato, con lettera del 29 marzo 2016, ha
indicato, senza produrre alcun giustificativo, che: “negli estratti di Q. sono riportati
i ricavi aggregati, i quali non sono unicamente i ricavi destinati a B. SA, bensì
includono anche le forme di commissionalità dovute da B. a suoi partner
(commerciali, apporteur d'affaires); dedotte queste commissionalità dovute a
terzi, le competenze/ricavi di B. SA non hanno superato la soglia di 20'000 franchi
annui”. Egli ha poi precisato che, a seguito della decisione di esclusione del 16
gennaio 2015, la società ha adottato una gestione conservativa, volta
unicamente al mantenimento delle relazioni, in attesa della decisione finale del
Tribunale arbitrale. A suo dire, gli asset gestiti, come pure il numero di clienti e i
ricavi erano inferiori alle soglie di cui all’art. 7 cpv. 1 lett. a OAIF. In merito alle
attività svolte da B. SA per il 2015 e i primi mesi del 2016, A. ha riferito che la
società “ha svolto prevalentemente attività di strutturazione di certificati di
investimento: realizzazione di strumenti finanziari strutturati, contenenti azioni,
obbligazioni, commodities, etc. unitamente ad opzioni plain vanilla o esotiche ed
altri derivati; detti certificati vengono poi emessi e distribuiti da banche, anche
tramite le Borse”. Infine, l’imputato ha manifestato l’intenzione di B. SA di
proseguire la propria attività, confidando di poter tornare ad esercitarla a titolo
professionale (DFF 10 191 e segg.).
I.
La FINMA ha nuovamente scritto all’imputato il 3 giugno 2016, invitandolo a dar
seguito a dei quesiti supplementari, e meglio: trasmettere tutta la
documentazione giustificativa a dimostrazione di quanto affermato nella lettera
del 29 marzo 2016 circa i ricavi indicati negli estratti di Q., nonché indicare in
maniera esaustiva e definitiva quale sarebbe stato il futuro di B. SA, dopo la
sentenza del Tribunale federale del 3 maggio 2016 che ha dichiarato
inammissibile il ricorso presentato da B. SA contro il lodo arbitrale del 28 gennaio
2016.
Il 17 giugno 2016, A. si è limitato a ribadire quanto già indicato nel suo precedente
scritto del 29 marzo 2016 (DFF 10 208 e seg.). Malgrado la richiesta di
documentazione, l’imputato non ha trasmesso nulla che permettesse di
dimostrare quanto egli ha sostenuto circa le commissioni corrisposte a B. SA nel
2015 e risultanti dagli estratti di Q.

- 13 -
SK.2025.38
J.
In data 3 agosto 2016, la FINMA ha sporto la prima denuncia penale contro i
responsabili di B. SA, per sospetta violazione dell’art. 44 LFINMA, in combinato
disposto con l’art. 14 LRD, commessa nel corso del 2015.
K.
Il 28 novembre 2017, A., a nome e per conto di B. SA, ha presentato all’OAD
FCT una domanda di affiliazione, sostenendo nel relativo formulario che la
società in passato aveva già svolto un’attività soggetta alla LRD. Egli ha precisato
che era stata affiliata a PolyReg, ma che “Era stata volontariamente interrotta
l’affiliazione da parte dell’azienda, dato che B., per un certo periodo di tempo ha
fatto unicamente consulenza” (DFF 11 329).
Con scritto del 9 febbraio 2018, il Comitato Direttivo dell’OAD FCT ha rifiutato
l’affiliazione di B. SA in applicazione dell’art. 10bis del Regolamento dell’OAD
FCT (ROAD) in vigore a quel momento (secondo cui, nel caso di presentazione
incompleta della documentazione di cui al precedente art. 10, al richiedente viene
fissato un termine di 30 giorni per completarla. Se tale termine trascorre senza
che la documentazione sia completata, l’affiliazione è rifiutata).
L.
In data 16 aprile 2018, B. SA e per essa A., ha presentato un’ulteriore richiesta
di affiliazione ad un altro OAD, l’OAD ARIF. Tale richiesta è stata accolta il 23
aprile 2018 (DFF 11 125 e segg.; 11 93 e 11 97).
Nella domanda di affiliazione, l’imputato ha indicato di non avere esercitato
alcuna
attività
di
intermediario
finanziario
assoggettata
alla
LRD
precedentemente alla presentazione della domanda. Egli ha pure indicato che la
società si occupava di gestione patrimoniale fiduciaria su base individuale,
prevalentemente sul mercato azionario statunitense tramite il broker online Q.
(DFF 11 125 e segg.).
In evasione a una richiesta di chiarimenti dell’OAD ARIF, l’imputato con e-mail
del 19 aprile 2019, ha comunicato che “B. SA non ha finora esercitato attività
assoggettate alla LBA”, specificando che “A partire daI giugno 2014 B. si è
dedicata alla consulenza aziendale e informatica orientata in modo particolare
all'area economico-finanziaria, e alla consulenza tecnico-amministrativa per
I'implementazione aziendale delle medesime e la loro strutturazione contabile e
amministrativa” (DFF 11 101 e segg.).
Sia nella domanda di affiliazione, che nel successivo scambio di corrispondenza
tra l’OAD ARIF e B. SA, A. ha omesso di segnalare la precedente affiliazione
della società alla PolyReg e la relativa decisione di esclusione del 16 gennaio
2016.
La FINMA, informata dall’OAD ARIF dell’avvenuta affiliazione di B. SA, ha
provveduto a segnalare al suddetto organismo di autodisciplina che la società
era stata esclusa da PolyReg (DFF 11 75). L’OAD ARIF, mediante decisione

- 14 -
SK.2025.38
formale del 6 agosto 2018, ha quindi, a sua volta, escluso B. SA dal proprio
organismo, sanzionandola con una multa di CHF 5'000.− (DFF 11 91). L’ OAD
ARIF, il 24 settembre 2018, ha inoltre presentato alla FINMA una denuncia
penale nei confronti dell’imputato (a quel momento presidente di B. SA), per
violazione degli artt. 44 e 45 LFINMA (DFF 11 72 e segg.). Nella decisione di
esclusione (ricevuta da B. SA il giorno seguente), l’OAD ARIF ha informato
esplicitamente la società che non le era permesso continuare a esercitare
un'attività assoggettata alla LRD a titolo professionale, tranne se, nel termine di
due mesi dalla ricezione della decisione di esclusione, avesse regolarizzato la
sua situazione con una richiesta di affiliazione a un altro OAD oppure con una
richiesta di autorizzazione all'esercizio dell'attività a titolo professionale alla
FINMA (DFF 11 91).
M.
A., in data 7 agosto 2018, ha contestato la decisione di esclusione, richiedendone
la motivazione; richiesta di motivazione in seguito ritirata dal legale di B. SA (DFF
11 87; 11 84).
Sempre con riferimento alla decisione di esclusione dell’OAD ARIF, l’imputato ha
presentato pure un’istanza di conciliazione ai sensi dell’art. 197 del codice di
diritto processuale civile svizzero (CPC; RS 272) davanti al Tribunal de prémière
instance de Génève, tendente all’annullamento della decisione del 6 agosto 2018
(DFF 1162 e segg.). Il tentativo di conciliazione non è andato a buon fine e a A.
è stata rilasciata, il 12 novembre 2018, l’autorizzazione ad agire entro il termine
di tre mesi previsto dall’art. 209 CPC (DFF 11 24 e segg.). Dalla documentazione
agli atti, prodotta dalla difesa, risulta che in data 12 febbraio 2019, B. SA ha
presentato un’azione volta all’annullamento della decisione di esclusione
dell’OAD ARIF; azione poi ritirata con scritto del 4 novembre 2019 (DFF 80 57 e
segg.).
A seguito della decisione del 6 agosto 2018 dell’OAD ARIF, B. SA ha pure
inoltrato, il 4 ottobre 2018, un’istanza di misure cautelari e superprovvisionali ex
art. 261 e segg. CPC, volta al conferimento dell’effetto sospensivo alla decisione
di esclusione, sempre presso il Tribunal de prémière instance de Génève; istanza
respinta sia in via supercautelare (DFF 11 53 e segg.) che cautelare (DFF 11 255
e 261). Anche l’appello interposto da B. è stato respinto (DFF 11 254 e segg.).
N.
Stando agli accertamenti effettuati dalla FINMA, dall’8 ottobre 2018 (ossia 2 mesi
dopo l’esclusione dall’OAD ARIF) al 31 dicembre 2018, B. SA, nell’ambito della
sua gestione patrimoniale ha percepito retribuzioni sotto forma di Client fees per
un importo di CHF 52'626.05 sul conto presso Q. e meglio: CHF 25'786.09 a titolo
di Fees e CHF 26'839.96 a titolo di Commissions (DFF 11 4; 11 309 e seg.).

- 15 -
SK.2025.38
Inoltre, sempre secondo la FINMA, tra il 7 ottobre 2018, fino al 12 giugno 2019,
la B. SA, nell’ambito della sua attività di gestione patrimoniale, ha mantenuto
relazioni d’affari con almeno 20 controparti (DFF 11 4; 11 321 e segg.).
O.
Il 1° aprile 2019, la FINMA ha nuovamente invitato B. SA a compilare il
questionario LRD, allo scopo di valutare se l’attività svolta dalla società era
assoggettata alla LRD (DFF 11 272).
Nel questionario compilato e sottoscritto da A. a nome e per conto di B. SA in
data 15 maggio 2019 (ricevuto dalla FINMA il 20 maggio 2019), è menzionato
che “B. SA era affiliata a ARIF, da cui è stata esclusa nel 2018 (vedi allegato)
senza motivo” (DFF 11 274). L’imputato ha inoltre indicato che “NeI 2018, fino
alla esclusione da parte di ARIF, B. ha gestito 16 clienti, per complessivi asset di
680'000 CHF. Dopo la decisione di esclusione da parte di ARIF, tutti i conti sono
stati messi in liquidità e non sono più stati gestiti. Attualmente B. svolge attività di
consulenza per ideazione e strutturazione di certificati di investimento” (DFF 11
277). Egli ha, infine, aggiunto che “Dopo la sua esclusione da ARIF, B. SA ha
messo fine alle attività di gestione patrimoniale” (DFF 11 289). Si precisa che A.,
nel formulario LRD, alla domanda 15 che chiedeva di indicare i conti correnti
postali, le relazioni bancarie e di brokeraggio in Svizzera e all’estero, non ha
inserito la relazione di brokeraggio di B. SA presso Q. (DFF 11 278).
P.
La FINMA, il 6 maggio 2020, ha inoltrato al DFF una seconda denuncia penale
contro i responsabili di B. SA per violazione dell’art. 44 LFINMA nel periodo a far
tempo dal 7 ottobre 2018 (cfr. supra Fatt. N), e per violazione dell’art. 45 LFINMA,
che, unitamente a quella precedente del 3 agosto 2016, è sfociata nella decisione
penale del 26 giugno 2025, oggetto del presente procedimento penale nei
confronti di A.




- 16 -
SK.2025.38
La Corte considera in diritto:
I.
Sulle questioni pregiudiziali e incidentali

1.
Competenza federale
1.1
La Corte deve esaminare d’ufficio la propria competenza (TPF 2005 142 consid.
2; 2007 165 consid. 1).
1.2
Secondo l’art. 50 cpv. 1 LFINMA, il DFF è l’autorità di perseguimento e di giudizio
per le infrazioni alle disposizioni penali della FINMA o delle leggi sui mercati
finanziari giusta l’art. 1 cpv. 1 LFINMA. In questi casi è applicabile la legge
federale del 22 marzo 1974 sul diritto penale amministrativo (DPA; RS 313.0).
Giusta l’art. 50 cpv. 2 LFINMA, se è stato chiesto il giudizio di un tribunale o se il
DFF ritiene adempiute le condizioni per una pena detentiva o per una misura
privativa della libertà, il giudizio del reato compete alla giurisdizione federale. In
tal caso il DFF trasmette gli atti al MPC all’attenzione del TPF. La trasmissione
degli atti funge da accusa. Gli articoli 73-83 della Legge federale del 22 marzo
1974 sul diritto penale amministrativo (DPA; RS 313.0) sono applicabili per
analogia.
1.3
In applicazione degli art. 2 cpv. 2 e 35 cpv. 1 della Legge federale
sull’organizzazione delle autorità penali della Confederazione (LOAP; RS
173.71), la Corte penale è competente per statuire in primo grado sui casi che
sottostanno alla giurisdizione federale.
1.4
Alla procedura dinanzi alla Corte penale sono applicabili per analogia gli art. 73-
80 DPA (cfr. art. 81 DPA). Le pertinenti e non contraddittorie disposizioni del
Codice di diritto processuale penale svizzero (CPP; RS 312.0) sono applicabili a
titolo sussidiario (art. 82 DPA).
La DPA non regola la questione relativa alla composizione della corte chiamata
a statuire su un caso di diritto penale amministrativo, ragione per cui è applicabile
l’art. 19 cpv. 2 CPP (al quale rinvia l’art. 36 cpv. 2 LOAP), secondo cui la
Confederazione e i Cantoni possono prevedere quale tribunale di primo grado un
giudice unico incaricato di giudicare: le contravvenzioni (lett. a.); i crimini e i delitti,
eccettuati quelli per i quali il pubblico ministero chiede una pena detentiva
superiore a due anni, l’internamento secondo l’art. 64 CP, un trattamento
secondo l’art. 59 CP o, nei casi in cui si debba contemporaneamente revocare la
sospensione condizionale di una sanzione, una privazione della libertà superiore
a due anni (lett. b.). In concreto, l’accusa chiede che l’imputato venga condannato
al pagamento di diverse pene pecuniarie e di una multa. La causa è pertanto di
competenza del giudice unico (art. 19 cpv. 2 lett. b CPP).

- 17 -
SK.2025.38
1.5

1.5.1
Giusta l’art. 72 cpv. 1 DPA, chiunque è colpito da una decisione penale o di
confisca può, entro dieci giorni dalla notificazione, chiedere di essere giudicato
da un tribunale. Ai sensi dell’art. 75 cpv. 1 DPA, il tribunale esamina se il suo
giudizio è stato chiesto in tempo utile.
Ai sensi dell’art. 31 cpv. 1 DPA, al computo e alla proroga dei termini, come anche
alla restituzione per inosservanza di un termine, si applicano per analogia gli
articoli da 20 a 24 della legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura
amministrativa (PA; RS 172.021). Nella procedura giudiziaria, i termini sono
disciplinati dal CPP (art. 31 cpv. 2 DPA).
Al temine di 10 giorni di cui all’art. 72 DPA, si applicano le disposizioni della PA
(cfr. RYSER, Basler Kommentar, Verwaltungsstrafrecht 2020, n. 1 in fine ad art.
72 DPA).
1.5.2
L’art. 22a cpv. 1 PA dispone che i termini stabiliti dalla legge o dall’autorità in
giorni non decorrono: a. dal settimo giorno precedente la Pasqua al settimo
giorno successivo alla Pasqua incluso; b. dal 15 luglio al 15 agosto incluso; c. dal
18 dicembre al 2 gennaio incluso.
1.5.3
Nel caso di specie, la decisione penale del 26 giugno 2025 è stata notificata al
difensore di A. il 5 luglio 2025 (cfr. act. DFF 100 44 e seg.). La richiesta di essere
giudicato da un tribunale è stata presentata dall’imputato in data 18 luglio 2025
ed è pervenuta al DFF il 21 luglio 2025 (cfr. act. DFF 100 44). La stessa è
tempestiva, in considerazione delle ferie giudiziarie che hanno sospeso il termine
tra il 15 luglio e il 15 agosto 2025 (art. 22a cpv. 1 lett. b PA).
Dall’esame della ricevibilità del rinvio a giudizio non risultano pertanto irregolarità
o impedimenti a procedere (art. 329 cpv. 1 CPP).
1.6
Le condizioni per il rinvio a giudizio giusta la DPA e, a titolo suppletivo, il CPP
sono adempiute. La decisione penale del 26 giugno 2025, emanata nei confronti
dell’imputato, che funge da atto d’accusa, enuncia la fattispecie e menziona le
disposizioni penali applicabili (art. 73 cpv. 2 DPA). La stessa vincola pertanto
questa Corte per quanto attiene ai fatti contestati a A., ma non per quanto
riguarda la pena erogata (EICKER/FRANK/ACHERMANN, Verwaltungsstrafrecht und
Verwaltungsstrafverfahrensrecht, 2012, pag. 274 e seg.; cfr. anche infra consid.
I, 3).
1.7
La competenza di questa Corte è quindi data.


- 18 -
SK.2025.38
2.
Diritto applicabile
2.1
Le disposizioni generali del Codice penale svizzero (CP; RS 311.0) si applicano
ai fatti cui la legislazione amministrativa federale commina una pena, salvo che
non sia altrimenti disposto dalla DPA o dalle singole leggi amministrative (art. 2
DPA). Giusta l’art. 333 cpv. 1 CP le disposizioni generali del CP si applicano ai
reati previsti da altre leggi federali, in quanto queste non contengano disposizioni
sulla materia.
La DPA è silente quanto alle condizioni per determinare il diritto applicabile
quando vi è un cambiamento di normativa; per tale aspetto trovano dunque
applicazione le disposizioni del CP (sentenza del Tribunale penale federale
SK.2018.47 del 26 aprile 2019 consid. 3.1 con riferimenti).
2.2
L’art. 2 cpv. 1 CP prevede che il diritto penale materiale si applica alle infrazioni
commesse dopo la sua entrata in vigore, consacrando il principio della non
retroattività della norma penale; non sarebbe infatti solo iniquo, ma violerebbe
altresì il principio nullum crimen sine lege contenuto nell’art. 1 CP, giudicare su
crimini o delitti secondo una legge non ancora in vigore al momento della loro
commissione (DTF 117 IV 369 consid. 4.d). Determinante è il momento in cui è
stata compiuta l’azione (RIKLIN, Schweizerisches Strafrecht – Allgemeiner Teil I,
4a ediz. 2013, §8 n. 5).
2.3

2.3.1
Costituisce deroga al principio della non retroattività (cfr. supra consid. I. 2.2) la
regola della lex mitior di cui all’art. 2 cpv. 2 CP, la quale prevede che il diritto
penale materiale si applica alle infrazioni commesse prima della data della sua
entrata in vigore se l’autore è giudicato posteriormente e se il nuovo diritto gli è
più favorevole della legge vigente al momento dell’infrazione.
2.3.2
La determinazione del diritto più favorevole si effettua paragonando il vecchio e
il nuovo diritto, valutandoli però non in astratto ma nella loro applicazione nel caso
di specie (DTF 119 IV 145 consid. 2c; sentenza del Tribunale federale
6S.449/2005 del 24 gennaio 2006 consid. 2; RIKLIN, Revision des Allgemeinen
Teils des Strafgesetzbuches – Fragen des Übergangsrechts, AJP/PJA 2006,
pag. 1473). Qualora la condotta fosse punibile sia in virtù delle previgenti
legislazioni che di quella in vigore, bisognerebbe comparare le differenti sanzioni
contemplate nella vecchia e nella nuova legge, la pena massima comminabile
essendo tuttavia di rilevanza decisiva (DTF 135 IV 113 consid. 2.2). Il nuovo
diritto trova applicazione se obiettivamente esso comporta un miglioramento
della posizione del condannato (principio dell’obiettività), a prescindere quindi
dalle percezioni soggettive di quest’ultimo (DTF 114 IV 1 consid. 2a; sentenza
del Tribunale federale 6B_202/2007 del 13 maggio 2008 consid. 3.2). In
ossequio al principio dell’alternatività, il vecchio ed il nuovo diritto non possono

- 19 -
SK.2025.38
venire combinati (sentenza del Tribunale federale 6B_312/2007 del 15 maggio
2008 consid. 4.3). In questo senso, non si può ad esempio applicare per il
medesimo fatto, da un lato, il vecchio diritto per determinare l’infrazione
commessa e, dall’altro, quello nuovo per decidere le modalità della pena inflitta.
Se entrambi i diritti portano allo stesso risultato, si applica il vecchio diritto (DTF
134 IV 82 consid. 6.2; 126 IV 5 consid. 2c; sentenza del Tribunale federale
6B_442/2012 dell’11 marzo 2013 consid. 3.1). Unicamente le disposizioni di
diritto materiale seguono il principio della lex mitior, essendo le norme di
procedura rette dal principio tempus regit actum, che le rende applicabili sin dalla
loro entrata in vigore (DTF 117 IV 369 consid. 4d).
2.3.3
L’art. 2 CP intende stabilire soltanto quando non sia consentito risolvere in base
al nuovo diritto se e come l’agente debba essere punito; esso non dice invece
quando non siano applicabili disposizioni da cui non dipenda la punibilità o la
misura della pena (DTF 117 IV 369 consid. 4d). Per costante giurisprudenza, il
principio della lex mitior (art. 2 cpv. 2 CP) non si applica alle disposizioni di diritto
amministrativo puro (DTF 148 IV 298 consid. 6.4.2; sentenza del Tribunale
federale 6B_1355/2020 del 14 gennaio 2022 consid. 5.2.2; sentenza del
Tribunale penale federale SK.2017.11 del 17 ottobre 2017 consid. 2; per maggiori
sviluppi si veda anche CAMPUBRI, Ungeschriebene Grenzen der Rückwirkung
von Rechtssätzen in der Schweiz, 2020, pag. 552).
Il Tribunale federale ha però avuto modo di precisare che tale principio può
trovare applicazione in presenza di disposizioni di diritto amministrativo materiale
che sono contenute in una legge che prevede delle disposizioni penali dette in
“bianco” (DTF 116 IV 258 consid. 3b e 4e; POPP/BERKEMEIER, Basler Kommentar
4a ediz. 2019, n. 15 ad art. 2 CP; DONGOIS/LUBIISHTANI, Commentaire romand,
2a ediz. 2021, n. 58 ad art. 2 CP). Deve trattarsi di una norma di diritto
amministrativo che regola un determinato comportamento e che forma un’unità
con la norma penale che prevede una pena. La sua modifica, inoltre, deve essere
suscettibile di condurre ad una condanna più o meno grave a seconda del caso
di specie (DTF 97 IV 233 consid. 3). In questi casi, l’Alta Corte considera che il
principio della lex mitior sia trasponibile, ma unicamente nel caso in cui la
modifica della regola amministrativa è dovuta ad un cambiamento dei concetti
giuridici e risulta da un apprezzamento etico più blando del comportamento
punibile, ma non se la modifica si fonda su delle ragioni di opportunità (DTF 148
IV 374 consid. 2.2). Questo poiché l’idea alla base è che l’atto appaia, a seguito
della modifica di concetti giuridici, meno punibile o non più punibile del tutto (DTF
148 IV 374 consid. 2.2; 123 IV 84 consid. 3b; sentenze sentenza del Tribunale
penale federale SK.2020.2 del 13 ottobre 2021 consid. 2.6.2; SK.2020.16 consid.
2.7; POPP/BERKEMEIER, op. cit., n. 16 ad art. 2 CP). Ciò è il caso, ad esempio, del

- 20 -
SK.2025.38
reato di adulterio, previsto dall’art. 214 vCP e abrogato a far tempo dal 1° gennaio
1990 (DTF 123 IV 84 consid. 3b).
2.4
Nel caso di specie, nella decisione penale del 26 giugno 2025, che tiene luogo
d’accusa (art. 50 cpv. 2 LFINMA e art. 73 cpv. 2 DPA), a A. viene rimproverato
di avere, nel periodo tra il 18 agosto 2015 e il 31 dicembre 2015, nonché dall’8
ottobre 2018 al 31 dicembre 2018, esercitato l’attività di intermediario finanziario
senza disporre della necessaria autorizzazione, in violazione dell’art. 44 cpv. 1
LFINMA, in relazione con l’art. 14 LRD.
2.4.1
All’epoca dei fatti, l’art. 44 LFINMA (nella sua versione in vigore fino al 31
dicembre 2019) sanzionava la violazione dell’obbligo, previsto all’art. 14 LRD (in
vigore a quel momento), per gli intermediari finanziari ai sensi dell’art. 3 cpv. 2
LRD, di affiliarsi a un OAD, in difetto del quale era necessaria un’autorizzazione
della FINMA.
2.4.2
A far tempo dal 1° gennaio 2020, sono entrate in vigore la nuova legge federale
sugli istituti finanziari (LIFin poi divenuta LIsFi; RS 954.1) e la relativa ordinanza
(OlsFi; RS 954 11). L’introduzione della LIsFi ha condotto alla modifica dell’art.
44 cpv. 1 LFINMA, norma che, dal 1° gennaio 2020, è stata completata con la
violazione intenzionale dell’obbligo di affiliazione, ritenuto che gli intermediari
finanziari ai sensi dell’art. 2 cpv. 3 LRD non possono più essere assoggettati alla
vigilanza diretta della FINMA, bensì devono affiliarsi a un organismo di
autodisciplina riconosciuto. Dal 1° gennaio 2020, anche l’art. 14 LRD ha subito
la medesima modifica, prevedendo l’obbligo, per gli intermediari finanziari, di
affiliarsi ad un organismo di autodisciplina. L’art. 2 cpv. 3 lett. e LRD (gestione
patrimoni) è stato abrogato, in quanto inserito nella nuova LIsFi (art. 17 cpv. 1).
2.4.3
Inoltre, dal 1° gennaio 2016, è stato abrogato il cpv. 3 dell’art. 44 LFINMA, norma
che disponeva che in caso di recidiva entro cinque anni da una condanna passata
in giudicato, la pena pecuniaria è di almeno 45 aliquote giornaliere. Tale modifica
non ha tuttavia rilevanza in concreto.
2.4.4
In considerazione del fatto che l’art. 44 LFINMA non ha subito modifiche
sostanziali, al caso di specie si applica la norma nel suo tenore in vigore al
momento dei fatti.
2.5
L’imputato è pure accusato del reato di comunicazione di informazioni false ex
art. 45 LFINMA, commesso il 31 luglio 2015, il 28 novembre 2017, il 16 e il 19
aprile 2018, nonché il 20 maggio 2019. Dalla sua entrata in vigore, il 1° gennaio
2009, al 31 dicembre 2019, i cpv. 1 e 2 dell’art. 45 LFINMA non hanno subito
modifiche. Il cpv. 3 ha subito medesima modifica dell’art. 44 LFINMA a far tempo
dal 1° gennaio 2016, che però non concerne la presente fattispecie (cfr. supra
consid. I. 2.4.3).

- 21 -
SK.2025.38
Anche la modifica del 1° gennaio 2020, che ha introdotto anche gli organismi di
vigilanza tra i destinatari delle informazioni, non è pertinente per la presente
fattispecie e non configura dunque una lex mitior. Determinante è dunque la
versione dell’art. 45 LFINMA in vigore dal 1° gennaio 2009 al 31 dicembre 2019.
2.6
Il 1° gennaio 2018 è, altresì, entrata in vigore la revisione del diritto sanzionatorio
nel CP (RU 2016 1249; FF 2012 4181). Nella presente fattispecie, occorrerà
dunque determinare quale sia il diritto più favorevole all’imputato, analisi concreta
che potrà avvenire unicamente nell’ambito della commisurazione della pena (cfr.
infra consid. IV. 3). Il 1° luglio 2023 è entrata in vigore anche la Legge federale
sull’armonizzazione delle pene (RU 2023 259; FF 2018 2345) che non
rappresenta una lex mitior poiché non vi sono state modifiche rilevanti in
concreto.
2.7
Con riferimento al diritto amministrativo materiale, per l’applicazione dell’art. 44
LFINMA risultano in concreto di rilievo l’art. 2 cpv. 3 lett. e LRD e l’art. 14 LRD,
che, come visto non hanno subito modifiche sostanziali (cfr. supra consid. I.
2.4.2), nonché l’art. 7 OAIF, abrogato il 31 dicembre 2015 e sostituito dall’art. 7
dell’ordinanza relativa alla lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento
del terrorismo (ORD; RS 955.01) entrata in vigore il 1° gennaio 2016.
2.7.1
Per quanto attiene all’art. 7 cpv. 1 lett. a OAIF, esso prevedeva, per quanto qui
di interesse, che un intermediario finanziario esercita la sua attività a titolo
professionale se durante un anno civile realizza un ricavo lordo superiore a
fr. 20'000.−. Giusta l’art. 7 cpv. 1 lett. a ORD (in vigore dal 1° gennaio 2016), il
rendimento lordo deve essere superiore ai fr. 50'000.− all’anno, rispettivamente
durante un anno civile.

Ora, in concreto ci troviamo di fronte a un caso in cui una norma penale rinvia a
delle regole di diritto amministrativo o di diritto civile per le quali la legge penale
sanziona una violazione. Ne consegue che, richiamato quanto esposto al supra
consid. I. 2.3.3, si pone la questione dall’applicazione della lex mitior per quanto
concerne l’imputazione di cui all’art. 44 LFINMA commessa tra il 18 agosto 2015
e il 31 dicembre 2015.
La modifica sopra evocata introdotta dall’art. 7 cpv. 1 lett. a ORD, dove si prevede
un rendimento lordo non inferiore a CHF 50'000.− (rispetto ai CHF 20'000.−
previsti dall’art. 7 cpv. 1 lett. a OAIF) non concerne, a mente della Corte, un
cambiamento di una concezione giuridica. La modifica del contenuto di uno dei
criteri (alternativi) per ritenere l’attività a titolo professionale di un intermediario
finanziario, non cambia il concetto giuridico secondo il quale l’attività di un
intermediario finanziario è considerata svolta a titolo professionale allorquando
realizza un determinato ricavato lordo durante un anno civile.

- 22 -
SK.2025.38
Ne consegue che, non essendo in casu intervenuta una modifica dei concetti
giuridici, l’art. 2 cpv. 2 CP non trova applicazione nel caso di specie, al quale va
applicato il diritto previgente, ovvero l’OAIF (in vigore fino al 31 dicembre 2015).

2.7.2
Per quanto attiene alle altre norme dell’OAIF e dell’ORD applicabili nel caso di
specie, considerato che le stesse non hanno subito delle modifiche di rilievo per
il caso che qui ci occupa, viene applicato il diritto amministrativo materiale in
vigore al momento dei fatti.
3.
Prescrizione
3.1
Il termine di prescrizione, sia per la violazione dell’art. 44 cpv. 1 LFINMA, che per
la comunicazione d’informazioni false ai sensi dell’art. 45 cpv. 1 LFINMA, è di 10
anni (art. 97 cpv. 1 lett. c CP).
3.2
Ai sensi dell’art. 98 CP, la prescrizione decorre: dal giorno in cui l’autore ha
commesso il reato (lett. a), dal giorno in cui è stato compiuto l’ultimo atto, se il
reato è stato eseguito mediante atti successivi (lett. b), se il reato è continuato
per un certo tempo, dal giorno in cui è cessata la continuazione (lett. c). La
prescrizione si estingue se, prima della scadenza del termine di prescrizione, è
stata pronunciata una sentenza di prima istanza (art. 97 cpv. 3 CP).
3.3
Secondo la giurisprudenza del Tribunale federale, per sentenza di prima istanza,
a seguito della quale la prescrizione non decorre più, si intende un giudizio di
condanna o di proscioglimento (DTF 142 IV 276 consid. 5.2; DTF 139 IV 60
consid. 1.5). Nei casi di diritto penale amministrativo, la decisione penale ai sensi
dell’art. 70 DPA – che succede al decreto penale ai sensi dell’art. 64 DPA –
costituisce, sotto il profilo della prescrizione, una sentenza di prima istanza ai
sensi dell’art. 97 cpv. 3 CP, che pone fine alla prescrizione (DTF 133 IV 112
consid. 9.4.4). La prescrizione dell’azione penale si estingue nel momento in cui
è reso il giudizio e non quando lo stesso è notificato alle parti (DTF 142 IV 276
consid. 5.2; DTF 130 IV 101 consid. 2.3).
3.4
In concreto, le comunicazioni rilevanti dal punto di vista dell’art. 45 cpv. 1 LFINMA
sono intervenute il 31 luglio 2015, il 28 novembre 2017, il 16 e il 19 aprile 2018,
nonché il 20 maggio 2019. A ognuna delle predette date ha iniziato a decorrere
la prescrizione. In merito alla violazione dell’art. 44 cpv. 1 LFINMA, commessa,
stando alle accuse, tra il 18 agosto e il 31 dicembre 2015, nonché tra l’8 ottobre
e il 31 dicembre 2018, considerato che si tratta di un reato continuato, il termine
di prescrizione decennale ha iniziato a decorrere al 31 dicembre 2015,
rispettivamente al 31 dicembre 2018.

- 23 -
SK.2025.38
La prescrizione sarebbe dunque intervenuta al più presto il 31 dicembre 2025 per
la violazione dell’art. 44 cpv. 1 LFINMA e il 31 luglio 2025 per il (primo) reato di
cui 45 cpv. 1 LFINMA.
È dunque pacifico che al momento dell’emissione della decisione penale del 26
giugno 2025, che ha valore interruttivo al pari di una sentenza di prima istanza, i
reati rimproverati a A. non fossero prescritti.

II.
Attività senza autorizzazione, riconoscimento, abilitazione o registrazione in
violazione dell’art. 44 LFINMA

1.
A. è chiamato a rispondere del reato di attività senza autorizzazione,
riconoscimento, abilitazione o registrazione in violazione dell’art. 44 LFINMA,
commesso, stando alla decisione penale tra il 18 agosto 2015 e il 31 dicembre
2015, nonché dall’8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018.

2.


2.1
A norma dell’art. 44 LFINMA (nella sua versione in vigore fino al 31 dicembre
2019),
chiunque,
intenzionalmente,
esercita
senza
autorizzazione,
riconoscimento,
abilitazione
o
registrazione
un’attività
soggetta
ad
autorizzazione, riconoscimento, abilitazione o registrazione conformemente alle
leggi sui mercati finanziari è punito con una pena detentiva sino a tre anni o con
una pena pecuniaria (cpv. 1). Chi ha agito per negligenza è punito con la multa
sino a 250'000.− franchi (cpv. 2).

L’art. 44 LFINMA protegge il buon funzionamento dei mercati finanziari; il suo
scopo è quello di garantire un controllo dei mercati da parte della competente
autorità di vigilanza. L’esercizio di un’attività senza disporre della necessaria
autorizzazione è un reato di esposizione a pericolo astratto. Non è infatti
necessario che vi sia un reale deterioramento del funzionamento del mercato
finanziario né una concreta minaccia per lo stesso (SCHWOB/WOHLERS, Basler
Kommentar, 3a ediz. 2019, n. 2 e segg. ad art. 44 LFINMA).
2.2
Ai sensi dell’art. 14 cpv. 1 LRD, in vigore nel medesimo periodo, gli intermediari
finanziari di cui all’art. 2 cpv. 3 della stessa legge che non sono affiliati a un
organismo riconosciuto di autodisciplina, devono chiedere alla FINMA
un’autorizzazione per l’esercizio della loro attività.
La LRD disciplina la lotta contro il riciclaggio di denaro ai sensi dell’art. 305bis CP,
la lotta contro il finanziamento del terrorismo ai sensi dell’articolo 260quinquies cpv.
1 CP e la diligenza richiesta in materia di operazioni finanziarie.

- 24 -
SK.2025.38
La legge si applica agli intermediari finanziari. Sono intermediari finanziari
secondo l’art. 2 cpv. 3 LRD, le persone che, a titolo professionale, accettano o
custodiscono valori patrimoniali di terzi o forniscono aiuto per investirli o trasferirli,
in particolare, le persone che negoziano crediti (segnatamente sotto forma di
crediti al consumo o di crediti ipotecari, di factoring, di finanziamento di
transazioni commerciali oppure di leasing finanziari) (lett. a), forniscono servizi
nel campo delle operazioni di pagamento, in particolare effettuano trasferimenti
elettronici per conto di terzi, oppure emettono o amministrano mezzi di
pagamento come carte di credito e assegni di viaggio (lett. b), commerciano, per
conto proprio o per conto di terzi, biglietti di banca e monete, strumenti del
mercato monetario, divise, metalli preziosi, materie prime e valori mobiliari
(cartevalori e diritti valori), nonché strumenti derivati (lett. c), gestiscono patrimoni
(lett. e), effettuano investimenti in qualità di consulenti in materia (leff. f),
custodiscono o gestiscono valori mobiliari (lett. g).
L’art. 2 cpv. 3 LRD costituisce una Generalklausel, la quale contiene, come la
dicitura “in particolare” ben evidenzia, un elenco unicamente esemplificativo e
non esaustivo delle attività in esso comprese (SCHÄREN, in: Kunz/Jutzi/Schären
[curatori], Geldwäschereigesetz [GwG], 2017, n. 7 ad art. 2 GwG). In linea di
principio, quindi, chiunque abbia il potere di disporre di valori patrimoniali
riconducibili a terzi risponde alla definizione di intermediario finanziario ai sensi
della LRD.
2.3
All’epoca dei fatti (2015 e 2018), i criteri, in virtù dei quali una persona era
considerata un intermediario ai sensi dell’art. 2 cpv. 3 LRD, erano disciplinati
dall’OAIF in vigore fino al 31 dicembre 2015, abrogata e sostituita dall’ORD a far
tempo dal 1° gennaio 2016.
2.3.1
In specie, ai sensi dell’art. 6 cpv. 1 lett. a. e b. OAIF (“Altre attività”, art. 2 cpv. 3
lett. e-g LRD), erano parimenti considerate intermediazione finanziaria, la
gestione di valori mobiliari e di strumenti finanziari per conto di una controparte
(lett. a); l’esecuzione di singoli mandati di investimento per conto di terzi in qualità
di consulente in materia di investimento.

L’art. 6 cpv. 1 lett. a e b ORD (“Altre attività), dispone che, per quanto siano
esercitate per conto di terzi, sono parimenti considerate attività ai sensi dell’art.
2 cpv. 3 lett. e-g LRD: la gestione di valori mobiliari e di strumenti finanziari (lett.
a); l’esecuzione di mandati d’investimento (lett. b).

L'attività illecita di intermediario finanziario costituisce un reato continuato,
caratterizzato dal fatto che l'autore dello stato di illiceità non si limita a crearlo,
ma lo fa perdurare nel tempo. Il mantenimento di tale situazione deve dipendere
dalla volontà dell'autore. II protrarsi dello stato di illiceità o del comportamento
costituisce l'illiceità del fatto. Il reato continuato si realizza con il primo atto

- 25 -
SK.2025.38
delittuoso e termina solo con la fine dello stato illecito o con l'interruzione del
comportamento vietato (RIKLIN, op. cit., § 9 n. 39).
2.3.2
Secondo l’art. 7 cpv. 1 OAIF, un intermediario finanziario esercita la sua attività
professionale se: durante un anno civile realizza un ricavo lordo superiore a CHF
20'000.− (lett. a); durante un anno civile avvia con oltre 20 controparti o mantiene
con almeno 20 controparti relazioni d’affari che non si limitano all’esecuzione di
una singola operazione (lett. b); ha la facoltà illimitata di disporre in permanenza
di valori patrimoniali di terzi che superano in qualsiasi momento i 5 milioni di
franchi (lett. c); oppure effettua transazioni il cui volume complessivo supera i 2
milioni di franchi per anno civile (lett. d).

L’art. 7 ORD, che vi è subentrato a far tempo dal 1° gennaio 2016, non ha subito
modifiche ad eccezione della lett. a che prevede la realizzazione di un ricavo
lordo superiore a CHF 50'000.− (e non più CHF 20'000.−).

Perché un intermediario eserciti la sua attività a titolo professionale è sufficiente
che sia soddisfatto uno dei criteri appena elencati (Circolare 2011/1 della FINMA
“Attività di intermediario finanziario ai sensi della LRD” [in seguito: Circolare
FINMA 2011/1], nm 142). Tale argomento è confermato anche dalla presenza
dell’avverbio “oppure” nell’elenco di entrambe le ordinanze.

Stando alla Circ. FINMA 2011/1, il ricavo lordo di cui gli art. 7 cpv. 1 lett. a OAIF
e ORD, è costituito da tutte le entrate generate da attività assoggettate alla LRD.
È determinante il ricavo lordo prima delle diminuzioni di ricavo (Circolare FINMA
2011/1, nm 143).
2.3.3
L’art. 10 OAIF («Attività commerciale»), ripreso invariato dall’art. 10 ORD,
stabilisce che nel caso dell’attività commerciale, ai fini della valutazione del
criterio di cui all’art. 7 cpv. 1 lett. a è determinante l’utile lordo e non il ricavo lordo.

Tale disposizione si applica alle attività commerciali ai sensi dell’art. 2 cpv. 3 lett.
c LRD, ovvero al commercio di biglietti di banca, monete, divise, metalli preziosi
bancari, materie prime e nell’attività di cambio (cfr. art. 5 cpv. 1 e 2 OAIF; art. 5
cpv. 1 ORD e Circolare FINMA 2011/1], nm. 70 e segg.).
2.3.4
Ai sensi dell’art. 11 cpv. 1 OAIF, chiunque passa da un’attività di intermediazione
finanziaria a titolo non professionale a un’attività a titolo professionale deve: a.
rispettare senza indugio gli obblighi di cui agli articoli 3–11 LRD; e b. entro due
mesi dal passaggio a un’attività a titolo professionale, essere affiliato ad un
organismo di autodisciplina oppure deporre presso l’Autorità federale di vigilanza
sui mercati finanziari (FINMA) una richiesta di autorizzazione all’esercizio
dell’attività a titolo professionale. Fino ad avvenuta affiliazione ad un organismo
di autodisciplina oppure fino al rilascio di un’autorizzazione da parte della FINMA,
all’intermediario finanziario è vietato: a. effettuare nuove operazioni di

- 26 -
SK.2025.38
intermediazione finanziaria; b. intraprendere, nell’ambito di relazioni d’affari già
esistenti, azioni non strettamente necessarie alla conservazione dei valori
patrimoniali (art. 11 cpv. 2 OAIF).

L’art. 11 cpv. 1 ORD, nella sua versione in vigore dal 1° gennaio 2016 fino al 31
dicembre 2022, ha ripreso i medesimi criteri. Fino ad avvenuta affiliazione ad un
OAD oppure fino al rilascio di un’autorizzazione da parte della FINMA,
all’intermediario finanziario in questione è vietato intraprendere azioni in tale
veste che vanno oltre a quelle strettamente necessarie alla conservazione dei
valori patrimoniali (art. 11 cpv. 2 ORD).

Fino all’affiliazione a un OAD o fino al rilascio di un’autorizzazione da parte della
FINMA, in qualità di intermediario finanziario non è quindi consentito dare avvio
a nuove relazioni d’affari, nella misura in cui ciò può costituire una violazione
dell’art. 44 cpv. 1 LFINMA (GERSTER, Basler Kommentar, 2021, n. 46 ad art. 2
cpv. 3 LRD).
2.3.5
Infine, secondo l’art. 12 ORD (nella sua versione in vigore dal 1° gennaio 2016
al 31 dicembre 2022), se un intermediario finanziario che intende continuare a
esercitare l’attività di intermediario finanziario a titolo professionale esce da un
OAD o ne viene espulso, deve presentare una richiesta di affiliazione a un altro
OAD oppure una richiesta di autorizzazione all’esercizio dell’attività a titolo
professionale alla FINMA entro due mesi dall’uscita o dal passaggio in giudicato
della decisione di espulsione (cpv. 1). Fino al ricevimento della decisione in
merito alla richiesta, può continuare a svolgere la sua attività solo nell’ambito
delle relazioni d’affari già esistenti (cpv. 2). Se entro la scadenza di due mesi non
ha presentato una richiesta né a un OAD né alla FINMA, oppure se gli viene
rifiutata l’affiliazione o l’autorizzazione, gli è vietato continuare a svolgere la sua
attività di intermediario finanziario (cpv. 3).

La precedente OAIF non prevedeva una tale disposizione. Tuttavia, secondo la
giurisprudenza del Tribunale federale, vi era l'obbligo di richiedere
immediatamente alla FINMA l'autorizzazione all'esercizio dell'attività di
intermediario finanziario dopo l'esclusione da un OAD a partire dalla notifica della
decisione sanzionatoria (sentenze del Tribunale federale 2C_303/2016 del 24
novembre 2016 consid. 3.1; 2C_97/2015 del 28 aprile 2015 consid. 2.2).
3.
Posizione dell’accusa
3.1
Il DFF rimprovera a A. di avere esercitato, nella sua qualità di responsabile di B.
SA (art. 6 cpv. 1 DPA), l’attività di intermediario finanziario a titolo professionale
senza disporre della necessaria autorizzazione, in violazione dell’art. 44 cpv. 1
LFINMA in relazione con l’art. 14 LRD (entrambi nella loro versione in vigore fino

- 27 -
SK.2025.38
al 31 dicembre 2019). In particolare, gli viene imputato di avere, nel periodo tra il
18 agosto 2015 e il 31 dicembre 2015, nonché dall’8 ottobre 2018 al 31 dicembre
2018, esercitato, a nome e per conto di B. SA, a titolo professionale, l’attività di
intermediario finanziario, e meglio la gestione patrimoniale ai sensi dell’art. 2 cpv.
3 lett. e LRD, tramite la piattaforma di trading online Q. (U.K) Limited (in seguito:
Q.), avendo, stando all’accusa:

per i fatti del 2015, superato la soglia di CHF 20'000.− che nel 2015 determinava
lo svolgimento di un’attività svolta a titolo professionale (art. 7 cpv. 1 lett. a OAIF,
in vigore nel 2015), nonché aperto ulteriori relazioni d’affari dopo tale
superamento;

per i fatti del 2018, superato la soglia di CHF 50'000.− che nel 2018 determinava
lo svolgimento di un’attività svolta a titolo professionale (art. 7 cpv. 1 lett. a ORD,
in vigore nel 2018) e, aprendo ulteriori relazioni d’affari dopo tale superamento,
intrattenuto almeno 20 relazioni d’affari ai sensi dell’art. 7 cpv. 1 lett. b ORD.
3.2
Per il DFF, B. SA ha svolto l’attività di gestore patrimoniale perlomeno nel 2015
e da novembre 2017 a fine 2018, attraverso la piattaforma di trading online di Q.
3.2.1
Stando all’accusa, dopo essere stata esclusa da PolyReg, con decisione del 16
gennaio 2015 che non aveva effetto sospensivo, la società ha continuato a
esercitare l’attività di intermediario finanziario, raggiungendo al più tardi il 30
giugno 2015 un ricavo lordo annuo superiore a CHF 20'000.− (al 30 luglio 2015
ha pure raggiunto la soglia di CHF 50'000.−), passando così ad un’attività svolta
a titolo professionale. A partire da quel momento (30 giugno 2015), in virtù
dell’obbligo previsto dall’art. 14 LRD, avrebbe dovuto presentare una richiesta di
affiliazione a un OAD o chiedere un’autorizzazione alla FINMA, ciò che invece
non ha fatto. A mente del DFF, dopo il 30 giugno 2015 (superamento della
soglia), la società ha continuato a svolgere la propria attività di trading mediante
la piattaforma online della Q. e ha aperto, il 18 agosto 2015 e il 13 settembre
2015, delle rubriche per dei nuovi clienti, ciò che non le era lecito fare. Il DFF
ritiene pertanto che perlomeno dal 18 agosto 2015 e fino al 31 dicembre 2015 la
B. SA abbia esercitato illecitamente l’attività di intermediario finanziario a titolo
professionale (DFF 100 23 e seg.).
3.2.2 Il DFF sostiene poi che, anche dopo l’esclusione dall’OAD ARIF (avvenuta il 6
agosto 2018, tramite e decisione priva dell’effetto sospensivo), B. SA, a far tempo
al più tardi dal 7 ottobre 2018 era attiva quale intermediario finanziario a titolo
professionale, avendo superato la soglia dei CHF 50'000.− di ricavo lordo annuo
di cui all’art. 7 cpv. 1 lett. a ORD. La società, né nel termine di due mesi
dall’esclusione dell’OAD ARIF, ma neppure nei due mesi successivi al
superamento della soglia, avrebbe provveduto a richiedere un’autorizzazione alla
FINMA o ad affiliarsi nuovamente a un OAD, come richiedevano l’art. 14 LRD e

- 28 -
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gli artt. 11 cpv. 1 e 12 ORD, in vigore a quel momento. Inoltre, A., a nome e per
conto di B. SA, risulta avere aperto una nuova relazione d’affari in data 8 ottobre
2018 raggiungendo così 20 relazioni d’affari e, realizzando quindi, a quella data,
anche un altro criterio per l’esercizio dell’attività svolta a titolo professionale,
quello previsto all’art. 7 cpv. 1 lett. b ORD. Ne consegue che, per il DFF, B. SA,
e per essa il suo responsabile A., ha esercitato l’attività di intermediario
finanziario a titolo professionale senza disporre della necessaria autorizzazione
anche nel periodo tra l’8 ottobre 2018 e il 31 dicembre 2018 (DFF 100 24 e seg.).
4.
Tesi della difesa
4.1
La difesa contesta le accuse mosse nei confronti dell’imputato e ne chiede il
proscioglimento dal reato di cui all’art. 44 cpv. 1 LFINMA, rimproverando
all’amministrazione una carente istruttoria, nonché di avere fatto prova di
arbitrarietà durante tutta la durata della procedura.
4.2
Violazione dell’art. 44 cpv. 1 LFINMA tra il 18 agosto 2015 e il 31 dicembre 2015
4.2.1
L’imputato, durante tutta la procedura e, da ultimo anche al dibattimento, ha
sempre sostenuto che fino alla decisione del Tribunale arbitrale del 28 gennaio
2016, B. SA poteva considerarsi, in buona fede, ancora membro di PolyReg e
quindi un fiduciario autorizzato (DFF 80 45 e seg.; 90 20; SK 7.720.9 e segg.; SK
7.731.10 e segg.). Stando alla difesa, la decisione di esclusione del 16 gennaio
2015 di PolyReg è stata redatta in modo poco chiaro e non era di facile lettura,
soprattutto per un non giurista come lo era A. Infatti, il dispositivo della decisione
di PolyReg del 16 gennaio 2015 indicava, alla lett. c: “Un eventuale ricorso contro
la presente decisione è sprovvisto dell’effetto sospensivo per quel che concerne
la cifra 1 del dispositivo”. Il dispositivo però, non conteneva nessuna cifra 1.
L’unica cifra 1 era quella presente nei considerandi e che si riferiva al pagamento
dei contributi non pagati da B. SA a PolyReg e ancora dovuti. L’imputato, che
non è un giurista, avrebbe quindi creduto in totale buona fede, che l’effetto
sospensivo si riferiva esclusivamente ai contributi dovuti (SK 7.720.9 e seg.).
Ragione per la quale egli ha provveduto immediatamente a pagare quanto dovuto
(DFF 20 19) e ha presentato un ricorso senza chiedere l’effetto sospensivo.

La buona fede dell’imputato, a mente del difensore, è pure rafforzata dal fatto
che, la stessa PolyReg, dopo avere emanato la decisione di esclusione, ha
emesso delle conferme di affiliazione (prodotte agli atti da A.), che indicavano
che B. SA era membro dell’OAD PolyReg (DFF 20 15 e segg.; 80 45 e segg.).

Inoltre, in data 11 giugno 2015, A. ha compilato e spedito, per conto di B., alla
FINMA il questionario LRD richiesto da quest’ultima. In detto questionario,
secondo la difesa, l’imputato ha indicato: che B. SA era stata esclusa da PolyReg,

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SK.2025.38
che egli aveva presentato un ricorso, che detto ricorso, a suo parere aveva effetto
sospensivo, e che quindi B. SA era ancora membro di PolyReg (SK 7.721.053 e
seg.). Il difensore rimprovera alla FINMA (che a quel momento disponeva di tutte
le informazioni di cui necessitava) di non avere reso attento l’imputato del fatto
che la decisione di esclusione di PolyReg non aveva effetto sospensivo, ma di
avergli invece inviato lo scritto del 3 luglio 2015. In detto scritto, la FINMA ha
comunicato a A. che la società non risultava né affiliata a un organismo di
autodisciplina, né direttamente assoggettata alla vigilanza della FINMA almeno
a partire dal 16 gennaio 2015, e ha allegato un’autodichiarazione già compilata
(cfr. supra Fatti III. E), chiedendo all’imputato di completarla unicamente
scrivendo la data a partire da quando la società non esercitava più un’attività di
intermediazione finanziaria a titolo professionale e inducendo così la società ad
indicare la data del 16 gennaio 2015 (cfr. SK 7.720.5 e seg.).

Alla luce della redazione poco chiara della decisione di esclusione, dei certificati
di affiliazione emessi dopo il 16 gennaio 2015, della mancata reazione da parte
della FINMA dopo l’inoltro da parte di A. del questionario LRD, per la difesa,
l’imputato poteva ragionevolmente ritenere, fino all’emanazione della decisione
del Tribunale arbitrale, che l’affiliazione di B. SA a PolyReg fosse ancora valida.
4.2.2
Oltre a ciò, la difesa sostiene che dagli atti non risulta che i pagamenti eseguiti a
favore di B. SA a titolo di commissioni nel corso del 2015 corrispondano a
intermediazioni svolte nel 2015. A detta dell’imputato, la società ha comunicato
alla FINMA la sua decisione di non operare più come intermediario finanziario,
precisando che occorreva del tempo per chiudere i conti ancora in gestione e
incassare le commissioni e le fees dovute alla data della chiusura (cfr.
osservazioni del 5 gennaio 2023 alla denuncia della FINMA del 3 agosto 2016,
DFF 20 17).
4.2.3
Al dibattimento, il rappresentante di A. ha sostenuto, per la prima volta, che gli
Activity Statements (estratti conto) di Q. sono poco chiari e di difficile
comprensione e rimprovera all’amministrazione di non avere interpellato il broker
al fine di chiarire a quanto ammontavano le reali commissioni pagate a B. SA.

In particolare, da detti Activity Statements, risulterebbe unicamente che, sui conti
dei clienti di B. SA venivano incassate delle commissioni, ma non sarebbe
precisato chi le incassava e quando. A mente del difensore, le commissioni
indicate sugli Statements sono comprensive: delle commissioni trattenute da Q.,
delle commissioni pagate a B. SA, del capital gain, delle commissioni derivanti
dal trading in conto proprio di B. (e che non è da considerare quale gestione
patrimoniale per conto di terzi), nonché delle commissioni incassate per
operazioni effettuate in un periodo precedente a quello in esame (SK 7.720.11).
A mente della difesa, non essendo dimostrato, poiché l’amministrazione si è
rifiutata di interpellare Q. al riguardo, a quanto ammontano le commissioni

- 30 -
SK.2025.38
realmente incassate da B. SA, la colpevolezza di A. non è provata e l’imputato
deve quindi essere prosciolto dall’imputazione.
4.3
Violazione dell’art. 44 cpv. 1 LFINMA tra l’8 ottobre 2018 e il 31 dicembre 2018.
4.3.1
Durante l’inchiesta, il difensore ha indicato che, anche per il 2018, i ricavi ottenuti
da B. SA durante il primo semestre del 2018, come pure quelli conseguiti dal 16
agosto 2018, sarebbero il frutto di attività anteriori. Ciò si evincerebbe dall’Activity
Statement di Q. concernente il conto 1 (Advisor Master) di B. SA, riferito al
periodo 8 ottobre 2018 − 31 dicembre 2018 (DFF 11 298 e segg.). La difesa cita
l’esempio del titolo […] a pagina 4 del citato Activity Statement (DFF 11 301) che,
dopo la sua scadenza, avvenuta il 12 settembre 2018, non avrebbe più dato alcun
introito (DFF 80 48). Mischiando il concetto d’incasso con quello di attività
economica, dando diritto a un ricavo non ancora incassato e rifiutando di
procedere ad ulteriori accertamenti interpellando Q. al riguardo, il DFF, a mente
dell’imputato, non dimostra l’esistenza di un reato (DFF 90 21). Inoltre, sempre
con riferimento a quanto si evince dal suddetto Activity Statement, i clienti di B.
SA in quel periodo erano solo 19 e non 20 (SK 5.521.2 e segg.).
4.3.2
Al dibattimento, il difensore ha rimproverato alla FINMA la medesima carenza
istruttoria, già sollevata per i fatti del 2015, e ha invocato la medesima
problematica concernente la comprensione degli estratti di Q. e la suddivisione
delle commissioni (cfr. supra consid. II. 4.2.3).

Con riferimento al numero di clienti, in aula, la difesa ha sostenuto esservi
confusione tra i clienti registrati e quelli gestiti. A suo dire, infatti, nel 2018, su 21
clienti registrati, ve ne erano cinque inattivi, e meglio: c1 RR., c2 FF., c3 HH. II.,
c4 DDD. e c5 PP. I clienti, quindi, erano 16, così come, indicato da A. anche nel
questionario LRD della FINMA, compilato nel maggio 2019 (SK 7.720.11 e seg.).
5.
Qualità di intermediario finanziario di B. SA
5.1
La Corte ha esaminato, dapprima, se B. SA era un intermediario finanziario ai
sensi dell’art. 2 cpv. 3 LRD.
5.2
Sulla sua pagina internet (“[…]”), B. SA, a maggio 2015 (quindi dopo l’esclusione
da PolyReg), si definiva come fiduciaria attiva nel settore dei servizi finanziari e
dei servizi alle imprese. Era espressamente indicato che “B. S.A. si occupa di
Gestioni Patrimoniali Fiduciarie (Personal Banking) per Clienti Privati ed
Istituzionali”. La società pubblicizzava la sua attività quale gestore patrimoniale
e “Advisor” (DFF 10 12 e segg.).
5.3
Come visto, B. SA è stata affiliata a un OAD, ovvero a PolyReg, a far tempo
dall’agosto 2014 e fino al 16 gennaio 2015, quando ne è stata esclusa a seguito

- 31 -
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del mancato pagamento delle tasse annuali. L’imputato aveva deciso di affiliare
la società a un OAD, in quanto l’intenzione era di fare della gestione patrimoniale,
la quale necessitava appunto di un’affiliazione (cfr. interrogatorio dibattimentale,
SK 7.731.8 e seg.). Dopo l’esclusione, A., stando alla sua posizione, avrebbe
ritenuto, in buona fede, che B. SA era autorizzata a continuare a operare come
intermediario finanziario (cfr. supra consid. II. 4.2.1); circostanza questa che
conferma che B. SA operava quale intermediario finanziario.
5.4
Dalla documentazione agli atti risulta che la società operava tramite la
piattaforma online Q. (DFF 10 115 e segg.; 10 139 e segg.; 10 163 e segg.).
La Q. è una piattaforma di intermediazione finanziaria digitale che permette di
investire e fare trading su una vasta gamma di strumenti finanziari con tecnologia
avanzata e accesso globale ai mercati.
5.4.1
Dal suo sito internet ufficiale ([…]) si evince che la Q. (azienda con sede
principale a VV. nel WW., Stati Uniti, con oltre 3'000 dipendenti in vari paesi, tra
cui il Regno Unito, la Svizzera, l’India, la Cina, Singapore, l’Australia, ecc.) è una
delle più importanti società di trading con un capitale proprio consolidato pari a
circa 20 miliardi di dollari. La sua attività di intermediazione si estende a oltre 170
mercati in tutto il mondo. Q. fornisce a trader istituzionali e professionali accesso
diretto a servizi di esecuzione delle negoziazioni e di compensazione ("online")
su un'ampia gamma di prodotti negoziati elettronicamente, compresi titoli,
opzioni, futures, valute, obbligazioni, oro, criptovalute e fondi su scala globale
(https://www.[...], consultato ancora in data il 15 maggio 2026).
5.4.2
Almeno a far tempo dal 1° gennaio 2015, B. SA risulta essere titolare del conto
n. 1 (conto Advisor Master), presso la Q. (DFF 10 115 e segg.; 10 139 e segg.;
10 163 e segg.).

Sempre secondo quanto risulta dal sito ufficiale della piattaforma online
(https://www.[…] consultato ancora il 15 maggio 2026), il titolare di un Advisor
Account (conto per consulenti) è un consulente individuale registrato o
un'organizzazione di consulenza registrata che gestisce l'amministrazione del
patrimonio (Gestore patrimoniale) e del denaro (Gestore delegato) del cliente. Un
Master Account (conto master) è collegato a conti di clienti individuali o
organizzazioni. Il conto master è impiegato per la riscossione delle commissioni
e l'allocazione delle transazioni. Il consulente ha accesso al trading e alla maggior
parte delle funzioni di gestione conto. Le organizzazioni che operano in qualità di
consulenti possono avere molteplici utenti, ciascuno con accesso a differenti
funzioni e giurisdizione su differenti conti clienti. Normalmente, il cliente non ha
accesso al trading, ma è possibile abilitare l'attività di trading per il cliente. I clienti
hanno accesso a tutte le funzioni di gestione del conto.

- 32 -
SK.2025.38
5.5
In data 28 novembre 2017, l’imputato, a nome e per conto di B. SA, ha presentato
una nuova richiesta di affiliazione all’OAD FCT, che è stata rifiutata (DFF 11 329
e segg. e supra consid. Fatti III. K). Nel modulo ufficiale di affiliazione, alla
domanda concernente l’attività svolta, l’imputato ha indicato “Gestione di conti
tramite piattaforma online di Q. sui mercati finanziari, iI cliente apre iI conto
direttamente con loro sottoscrivendo iI loro contratto” (DFF 11 330). Sempre
nell’apposito modulo, A. ha risposto affermativamente alla domanda “Il
richiedente svolge o intende svolgere una attività di gestione patrimoniale a titolo
accessorio o principale? ” (DFF 11 334).
5.6
Il 16 aprile 2018 B. SA, sempre tramite A., ha presentato un’ulteriore domanda
di affiliazione a un OAD, questa volta all’OAD ARIF (DFF 11 124 e segg.). Nel
relativo modulo, l’imputato ha descritto l’attività di B. SA come “Gestione
patrimoniale fiduciaria su base individuale, prevalentemente sul mercato
azionario USA tramite il broker online Q.” (DFF 11 126). Al punto 8, egli ha
risposto, apponendo una crocetta accanto alla dicitura “II candidato esercita
un’attività di gestione patrimoniale o di consulenza in investimenti ma non
acquista né raccomanda nessuna quota di investimenti collettivi per/ai suoi clienti
” (DFF 11 133). La richiesta è stata accolta dall’OAD ARIF il 23 aprile 2018. B.
SA è rimasta affiliata all’OAD ARIF per poco meno di tre mesi, e meglio fino al 6
agosto 2018 quando è stata esclusa con decisione formale (cfr. supra Fatti III. L;
DFF 11 125 e segg.; 11 93 e 11 97). Il fatto che l’imputato abbia chiesto, a nome
e per conto di B. SA, di affiliarsi all’OAD, per di più in due occasioni, dimostra che
egli esercitava attività di intermediario finanziario, altrimenti non avrebbe avuto
alcun senso una richiesta di affiliazione.
5.7
Inoltre, a far tempo dal […] (e fino al […]), la B. SA ha modificato la propria
ragione
sociale,
aggiungendo,
tra
le
attività
della
società
anche
“l’amministrazione e la gestione di patrimoni, la consulenza in tale ambito e la
prestazione di tutti i servizi usuali nella prassi finanziaria” (DFF 11 7).
5.8
Dalla sentenza del 1° dicembre 2022 del Tribunale regionale Moesa, prodotta
dalla difesa al dibattimento, risulta che, almeno, tra il mese di giugno 2015 e
giugno 2016, nonché da giugno 2017 a luglio 2018, A., tramite la B. SA, si è
occupato della gestione (tramite la Q.) di fondi depositati da clienti che avevano
conferito a B. SA un mandato di gestione patrimoniale (cfr. SK 7.721.15 e segg.).
5.9
L’imputato, al dibattimento ha riferito di essere l’unico responsabile (deus ex
machina), nonché unico dipendente di B. SA, oltre che ad esserne azionista al
100%. O. sarebbe entrato per un breve periodo a far parte del Consiglio di
amministrazione della società, unicamente al fine di affiancarlo nello sviluppo
della sua attività con B. SA, data la sua importante carriera come alto dirigente
bancario.

- 33 -
SK.2025.38
Egli ha altresì dichiarato che, pur avendo pochi clienti e una massa amministrata
irrilevante, finché gli è stato possibile, si è occupato della gestione patrimoniale
di, a suo dire, quattro clienti. Principalmente, B. SA, quando poteva, aveva
clientela e si occupava di gestione patrimoniale, precisando esservi stati dei
periodi in cui, non avendo l'abilitazione, non ha avuto clienti. A., interrogato in
merito all’attività di B. SA svolta attraverso la piattaforma online Q., ha indicato di
avere scelto la Q. in quanto era la più efficiente piattaforma di trading. Egli ha poi
spiegato che quando aveva la possibilità di esercitare, perché aveva
un’affiliazione a un OAD, i clienti aprivano autonomamente un conto presso Q. e
conferivano un mandato di gestione limitato a B. SA per la gestione del
patrimonio del loro conto. Egli poteva quindi, quando era abilitato, acquistare e
vendere, in nome e per conto dei clienti, strumenti finanziari nell’ambito della
gestione patrimoniale, sulla base del mandato conferito. B. SA disponeva di un
conto per Financial Advisor (conto 1), mentre i conti dei suoi clienti erano
contrassegnati con la lettera “c” (cfr. verbale d’interrogatorio dibattimentale, SK
7.731.9 e seg.).
5.10
Alla luce di tutto quanto sopra esposto, in considerazione delle dichiarazioni
dell’imputato, della documentazione agli atti (segnatamente, l’estratto del registro
di commercio di B. SA, la sentenza del 1° dicembre 2022 del Tribunale regionale
Moesa, le domande di affiliazione agli OAD FCT e ARIF), nonché di quanto risulta
dal sito ufficiale di Q., la Corte è giunta alla conclusione che B. SA ha esercitato
l’attività di intermediario finanziario ai sensi dell’art. 2 cpv. 3 LRD, e meglio
l’attività di gestione patrimoniale (art. 2 cpv. 3 lett e LRD), in qualità di Advisor
Master operante mediante la piattaforma online Q., nel 2015, nonché, almeno da
novembre 2017 (data della richiesta di affiliazione all’OAD FCT) e fino al 31
dicembre 2018, così come ritenuto nella decisione penale del DFF.
6.
Attività svolta a titolo professionale
6.1
Appurato che B. SA ha svolto l’attività di intermediario finanziario, occorre ancora
stabilire, se tale attività è stata svolta a titolo professionale, come disposto
dall’art. 7 OAIF in vigore fino al 31 dicembre 2015, rispettivamente dall’art. 7 ORD
in vigore dal 1° gennaio 2016 (cfr. supra consid. II. 2.3.2).
Come già indicato, è sufficiente che sia stato soddisfatto uno dei criteri elencati
dagli art. 7 OAIF e 7 ORD (cfr. supra consid. II. 2.3.2 in fine).



- 34 -
SK.2025.38
6.2
Dichiarazioni dell’imputato
6.2.1
Al dibattimento, A. ha riferito che Q. ha una policy aziendale per cui gli estratti
conto (Statements) sono complessi. Sugli stessi sono indicate Commissions e
Client fees, ma, a suo dire, non si comprende, in maniera generale, quanto di
queste commissioni venga trattenuto da Q. e quanto venga caricato ai clienti e
rispettivamente venga concesso al Financial Advisor (in casu a B. SA). Egli ha
inoltre dichiarato che sul conto 1 di B. SA è stato fatto anche del trading per conto
proprio e le commissioni incassate per tale attività rientrano nel “calderone” delle
Client fees e delle Commissions contenute negli estratti. L’imputato ha pure
precisato che le Fees venivano pagate sul conto 1; la parte di pertinenza di B.
SA veniva resa disponibile dopo qualche tempo. A suo dire, quello che appare a
un preciso momento è magari di competenza di 3/4 mesi prima. Stando
all’imputato, quindi, le Commissions raggruppano: le commissioni trattenute da
Q. quale suo compenso quale intermediario finanziario (che sarebbe la parte più
grande), le commissioni generate dal trading in conto proprio di B. tramite il conto
1, nonché le eventuali commissioni derivanti dall’attività di gestione patrimoniale
per i clienti (cfr. verbale d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.10 e 15). Egli ha
altresì specificato che anche le singole voci dei conti “c” (conti dei clienti) sono
cumulative delle commissioni trattenute da Q. e quelle eventualmente pagate a
B. (cfr. verbale d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.10 e 17). A. ha pure più
volte indicato, senza tuttavia comprovare le proprie affermazioni, di avere più
volte tentato (non solo lui, ma anche altri esperti del settore) di ottenere da Q. la
suddivisione delle commissioni, ma senza successo (cfr. verbale d’interrogatorio
dibattimentale SK 7.731.10, 15, 18 e 19). Ai quesiti del Giudice unico
volti a sapere quali cifre egli indicava nei bilanci di B. SA a titolo di guadagni della
società, data l’asserita opacità degli Statements, l’imputato ha dichiarato che “Dal
momento che, tra commissioni di un cliente piuttosto che l'altro e utili derivanti
dal trading in conto proprio, B. riceveva una cifra che consentiva di avere ricavi
sufficienti (stante il fatto che non solo da parte mia ma da parte di tutti gli utenti
di Q. non c'era verso di avere un riscontro e, soprattutto, che la concorrenza era
pressoché assente) non ho potuto fare altro, come altri miei colleghi dell'epoca,
di accontentarmi del totale. Cioè, se mi arrivano x franchi e nel complesso il conto
economico è soddisfacente e consente la prosecuzione dell'attività, non posso
fare altro che accontentarmi di quello” (cfr. verbale d’interrogatorio dibattimentale
SK 7.731.18). Egli ha pure asserito che per i bilanci facevano stato i withdrawal,
ossia i prelevamenti, che Q., periodicamente, autorizzava al Financial Advisor (B.
SA), i quali erano integralmente di pertinenza di B. SA. Tali prelevamenti erano
però, a suo dire, comprensivi delle plusvalenze derivanti dall’attività di
investimento in conto proprio (cfr. verbale d’interrogatorio dibattimentale SK
7.731.19). Interpellato dal proprio legale, l’imputato ha dichiarato che B. SA era
remunerata con le commissioni di intermediazione che Q. si rifiutava di
quantificare. Egli ha pure specificato che le commissioni, ogni volta che veniva
fatta un’operazione di acquisto o di vendita di un titolo finanziario, venivano

- 35 -
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trattenute direttamente alla fonte da Q., la quale tratteneva la sua fetta, i costi
industriali per l’acquisto e la vendita presso la borsa, nonché la fetta
eventualmente destinata al gestore patrimoniale. Q., raccoglieva questi importi e
li esplicitava sugli Statements in Client fees e Commissions, dopodiché, dopo 2/3
mesi decideva di indicare quanto il gestore poteva prelevare (cfr. verbale
d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.21 e 24 e seg.).
6.2.2
Con riferimento ai fatti del 2015, oltre alla questione degli estratti di cui si è
appena detto, A. ha riferito di avere ricevuto la decisione di esclusione via e-mail
(in quanto il fiduciario P. tratteneva indebitamente la corrispondenza di B.,
nonostante avesse il mandato di ritirare la posta della società) e di avere
immediatamente contattato telefonicamente PolyReg a Z., la quale gli avrebbe
indicato di pagare immediatamente le somme dovute e di fare ricorso. Stando a
A., PolyReg gli avrebbe detto, a voce, che il ricorso avrebbe avuto effetto
sospensivo (cfr. verbale d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.11). L’imputato,
fidandosi di quanto riferitogli da PolyReg Z., avrebbe quindi provveduto a pagare
le quote dovute al 21 gennaio 2015 e presentato un ricorso. Egli ha altresì riferito
che, successivamente alla decisione di esclusione del 16 gennaio 2015 e fino a
marzo 2015, vi è stato un periodo di “standby”, durante il quale si sarebbe limitato
a una gestione conservativa (di supervisione) dei conti. In seguito, a partire dal
mese di marzo 2015, PolyReg ha iniziato ad emanare delle conferme di
affiliazione, le quali attestavano che B. SA era membro dell’OAD PolyReg dal 19
agosto 2014 e che gli era permesso lavorare come intermediario finanziario ai
sensi dell’art. 3 paragrafo 3 LRD (SK 5.521.4 e seg.). Stando all’imputato, dette
conferme erano destinate ai potenziali clienti di B. SA, i quali avrebbero potuto
verificarne l’autenticità sul sito internet di PolyReg o mediante scansione del
codice QR (entrambi presenti sulle conferme). Attualmente, scansionando il
codice QR presente su dette conferme di affiliazione, appare la dicitura “Il
certificato è valido, ma l’azienda non è più membro di PolyReg”, dicitura che,
tuttavia, secondo quanto affermato dall’imputato, non appariva nel 2015 (la
dicitura avrebbe iniziato a figurare solo dopo l’emanazione del lodo arbitrale che
ha respinto il ricorso di A. nel gennaio del 2016). Egli avrebbe così ripreso, a
partire da marzo 2015, a lavorare come intermediario finanziario, senza però
conseguire grandi guadagni, in quanto era consapevole del limite di CHF
20'000.−. Con riferimento alla succitata verifica dell’autenticità delle conferme
d’ordine, l’imputato ha indicato di non avere fatto uno screenshot della schermata
che appariva nel 2015 scansionando il codice QR, né di avere effettuato una
verifica sul sito internet, non ritenendolo necessario (cfr. verbale d’interrogatorio
dibattimentale SK 7.731.20).
L’imputato ha, ad ogni modo, contestato di avere superato la soglia dei CHF
20'000.− di cui era consapevole, proprio in ragione del meccanismo delle
Commissions che, secondo le sue dichiarazioni, viene frequentemente (in buona
fede) equivocato (cfr. verbale d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.20).

- 36 -
SK.2025.38
6.2.3
Con riferimento al 2018, l’imputato ha riferito di avere, dopo l’esclusione dall’OAD
ARIF, avvenuta il 6 agosto 2018, interrotto l’attività di intermediario finanziario.
Una delle dirigenti di Q., R., gli ha infatti scritto al 28 ottobre 2018, dicendogli che
non poteva pagare commissioni a B. in quanto non risultava più affiliata (cfr.
verbale d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.23 e seg.).
Egli ha ribadito l’equivoco, dato dalla difficile lettura degli Activity Statements di
Q., precisando nuovamente che le Client fees, le Commissions, ecc., erano la
somma delle commissioni trattenute da Q. (la parte preponderante), di
commissioni che effettivamente ha percepito B., di possibili commissioni
precedenti (in quanto Q. paga con notevole ritardo) e di plusvalenze realizzate
effettuando investimenti in conto proprio. Stando all’imputato, quindi, B., nel
2018, non ha superato la soglia di CHF 50'000.– complessivi e i clienti gli
risultavano essere 19 (cfr. verbale d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.22 e
segg.).
6.3
Attività svolta dal 18 agosto 2015 al 31 dicembre 2015
6.3.1
B. SA, come visto, perlomeno a partire dal 1° gennaio 2015, operava, come
intermediario finanziario, in qualità di Advisor Manager titolare del conto 1
(Financial Advisor) tramite la piattaforma online Q., (cfr. supra consid. II. 5.4.2 e
5.10).
6.3.2
La società è stata esclusa dall’OAD PolyReg a far tempo dal 16 gennaio 2015 in
applicazione del §10 cifra 4 degli Statuti dell’OAD PolyReg. Conformemente a
quanto disposto dal §10 cifra 4 degli Statuti dell’OAD PolyReg in fine, nonché a
quanto indicato alla lettera c del dispositivo della decisione, un ricorso al
Tribunale arbitrale contro tale esclusione non aveva effetto sospensivo. La
decisione era, pertanto, immediatamente esecutiva.
6.3.3
A seguito dell’esclusione, secondo la giurisprudenza del Tribunale federale
vigente all’epoca, qualora l’attività di B. SA fosse stata svolta a titolo
professionale, la società avrebbe dovuto, immediatamente dopo la notifica della
decisione sanzionatoria, richiedere alla FINMA un'autorizzazione (cfr. supra
consid. II. 2.3.5). Dagli atti d’inchiesta non risulta che ciò sia avvenuto. A. ha
presentato una nuova richiesta di affiliazione della società, solo a novembre 2017
– richiesta presentata all’OAD FCT che è però stata rifiutata – e successivamente
anche nell’aprile del 2018 all’OAD ARIF (cfr. anche DFF 11 328).
6.3.4
B. SA, anche dopo l’esclusione da PolyReg, ha continuato a operare come
intermediario finanziario, in qualità di advisor tramite la piattaforma online Q.,
sottoscrivendo mandati di gestione patrimoniale con almeno 3 clienti (cfr.
sentenza Tribunale regionale Moesa del 1° dicembre 2022 SK 7.721.15 e seg.).

- 37 -
SK.2025.38
Consultando la pagina ufficiale di Q., si evince che, gli advisors, (ovvero i
consulenti, come B. SA) e i brokers che addebitano commissioni ai propri clienti
hanno una sezione dedicata alle Client fees inclusa nel loro estratto conto
principale (Statement). La sezione dedicata alle Client fees è suddivisa in
Commissions e Fees ed è ordinata per valuta e poi per conto. I ricavi derivanti
dalle Commissions o dalle Fees dei clienti sono riportati nella colonna Revenue,
mentre le spese di commissione pagate a Q. per i servizi di esecuzione e
compensazione sono riportate nella colonna Expense. Il saldo netto (Net) è il
profitto realizzato dal consulente o dal broker. Le commissioni in una valuta
diversa da quella di base vengono convertite nella valuta di base utilizzando il
tasso di conversione in vigore il giorno della commissione (cfr. https://www. [...],
consultato ancora il 15 maggio 2026).
6.3.5
Gli Activity Statements agli atti e riferiti al conto 1 (conto Advisor Master) di B.
SA, risultano strutturati come illustrato poc’anzi. Vi è infatti la sezione delle Client
fees, le quali sono suddivise in Commissions e in Fees ed elencate per conto
clienti (conti denominati conti “c”, cfr. supra consid. II. 5.9). Per ogni cliente (quindi
per ogni conto “c”) vi è una colonna “Revenue”, una colonna “Expense”, una
colonna “Net” e una colonna “Net in base”. Ne consegue che, sulla base di quanto
riporta il sito ufficiale di Q., i valori riportati nella colonna “Net”, corrispondono, a
mente di questa Corte, al profitto realizzato dall’advisor, ovvero da B. SA. Ad ogni
modo, detti importi costituiscono le commissioni generate dalla gestione dei conti
dei clienti (cfr. anche sentenza Tribunale regionale Moesa del 1° dicembre 2022
SK 7.721.35).
6.3.6
Da detti estratti, si evince che durante l’anno civile 2015, la società ha generato
complessivamente CHF 78'243.23 a titolo di Commissions (CHF 71'103.91) e
Client fees (CHF 7'139.32), dalla gestione dei conti dei clienti, denominati conti
“c” (DFF 10 194 e seg.).
In particolare, durante il primo semestre del 2015, ossia tra il 1° gennaio e il 30
giugno 2015, B. SA ha generato CHF 45'863.60 a titolo di Commissions e CHF
3'102.76 a titolo di Client fees, per un totale di CHF 48'966.36 (DFF 10 139 e
143). Al 30 luglio 2015, le Commissions generate da B. SA ammontavano a CHF
53’781.51 e le Client fees a CHF 3'207.08, per un totale di CHF 56'988.60 (DFF
10 115 e seg.).
Si ha che, almeno al 30 giugno 2015, la società ha raggiunto, e superato, i CHF
20'000.− di ricavo lordo in un anno civile, soglia determinante ai sensi dell’art. 7
lett. a OAIF (in vigore a quel momento e applicabile alla presente fattispecie, cfr.
supra consid. II. 2.3.2) per considerare l’attività di intermediario finanziario svolta
a titolo professionale. Abbondanzialmente, si osserva che al 30 luglio 2015 è
stata superata anche la soglia di CHF 50'000.− di ricavo lordo in un anno civile

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SK.2025.38
(ammontare determinante a seguito dell’abrogazione dell’OAIF e adozione del
nuovo art. 7 ORD a far tempo dal 1° gennaio 2016).
6.3.7
A partire da quel momento, ovvero dal 30 giugno 2015, B. SA era attiva quale
intermediario finanziario a titolo professionale e, conformemente a quanto
disposto dall’art. 11 cpv. 1 OAIF, avrebbe dovuto, entro due mesi, essere affiliata
ad un organismo di autodisciplina oppure presentare presso la FINMA una
richiesta di autorizzazione all’esercizio dell’attività a titolo professionale (cfr.
supra consid. II. 2.3.4). Cosa che però non ha fatto (cfr. supra consid. II. 6.3.3 e
DFF 11 328).
6.3.8
Inoltre, come disposto dall’art. 11 cpv. 2 OAIF, fino ad avvenuta affiliazione ad un
organismo di autodisciplina oppure fino al rilascio di un’autorizzazione da parte
della FINMA, a B. SA era vietato: a. effettuare nuove operazioni di
intermediazione finanziaria; b. intraprendere, nell’ambito di relazioni d’affari già
esistenti, azioni non strettamente necessarie alla conservazione dei valori
patrimoniali. Circostanza, anche questa, non rispettata, in quanto la società
risulta avere continuato a svolgere attività di intermediazione finanziaria,
incrementando di ulteriori CHF 27'775.72.− le entrate (Commissions e Fees) tra
il 1° luglio 2015 e il 9 novembre 2015 (DFF 10 89) e di CHF 1'501.14 tra il 10
novembre 2015 e il 31 dicembre 2015 (DFF 10 194).
6.3.9
Si rileva ancora che B. SA, dopo il superamento della soglia, risulta avere aperto
anche nuove rubriche nella sua relazione d’affari (conto Advisor Master n. 1)
presso la Q., segnatamente la relazione c6 del cliente S., aperta il 18 agosto
2015, nonché la relazione c7 dei clienti T. e AA., aperta il 30 settembre 2015
(DFF 11 323 e seg.). Su tali relazioni, A. risulta avere operato; infatti, tra il 1°
luglio 2015 e il 9 novembre 2015, ha generato, relativamente a questi clienti,
Commissions e Fees per circa CHF 7'400.— (DFF 10 175 e seg.); ciò che non
gli era consentito fare (cfr. supra consid. II. 2.3.4 in fine). Si aggiunga la relazione
c8 della cliente BB., aperta il 10 luglio 2015, ma alimentata la prima volta il 23
giugno 2015 (DFF 11 323), quindi prima del superamento della soglia.
6.3.10
Si osserva infine che, successivamente, durante il primo trimestre del 2016 (inizio
del nuovo anno civile), l’attività di B. SA è notevolmente diminuita, avendo la
società generato solo CHF 807.25 a titolo di Commissions (DFF 10 197 e segg.).
6.3.11
Alla luce di tutto quanto precede, in considerazione del superamento della soglia
di CHF 20'000.− determinante per lo svolgimento di un’attività a titolo
professionale, avvenuto almeno al 30 giugno 2015, nonché del fatto che B. SA
ha continuato a esercitare l’attività di intermediario finanziario, aprendo il 18
agosto 2015 e il 13 settembre 2015 ulteriori relazioni d’affari, senza chiedere alla
FINMA la necessaria autorizzazione, la Corte è giunta alla conclusione che B.
SA ha esercitato illecitamente l’attività di intermediario finanziario a titolo

- 39 -
SK.2025.38
professionale adempiendo così i presupposti oggettivi del reato di cui all’art. 44
LFINMA, almeno per il periodo dal 18 agosto 2015 (data dell’apertura della prima
delle ulteriori relazioni dopo il superamento della soglia) al 31 dicembre 2015.

6.4
Attività svolta dall’8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018
6.4.1
Con riferimento all’attività svolta da B. SA nel 2018, si osserva che la società ha
continuato ad operare mediante la piattaforma online Q., in qualità di Advisor
Master generando delle commissioni dai clienti dei conti “c” gestiti dalla società
(DFF 11 298 e seg.).
6.4.2
La società è stata iscritta all’OAD ARIF dal 23 aprile 2018 al 6 agosto 2018,
quando ne è stata esclusa (cfr. supra Fatti III. L). Come previsto dal regolamento
di autodisciplina dell’OAD ARIF, il ricorso al giudice civile non sospende il
carattere esecutorio di una decisione sanzionatoria (compresa quella di
esclusione presa dal Comitato (DFF 30 49 e https://arif.ch/it/ − Regolamento
SRO, consultato ancora il 15 maggio 2026). Come per il 2015, qualora B. SA
avesse svolto la sua attività a titolo professionale, avrebbe dovuto, entro il termine
di due mesi, affiliarsi a un altro OAD o chiedere alla FINMA la necessaria
autorizzazione, così come disposto dall’art. 12 ORD (nella sua versione in vigore
dal 1° gennaio 2016 al 31 dicembre 2022) e come indicato anche dall’OAD ARIF
nella decisione di esclusione (DFF 11 91); cosa che la società non risulta avere
compiuto.
6.4.3
Esaminando gli Activity Statements riferiti al conto Advisor Master n. 1 di B. SA,
risulta che nell’anno civile 2018, la società ha generato complessivamente CHF
190'126.63 a titolo di Commissions (CHF 122'308.58) e Client fees (CHF
67'818.05) (DFF 11 306).

Nel periodo compreso tra l’8 ottobre 2018 e il 31 dicembre 2018, la B. SA ha
generato CHF 26'800.07 a titolo di Commissions e CHF 25'793.09 a titolo di
Client fees, per un totale di CHF 52'593.16 (DFF 11 298 e 306), importo che
eccede la soglia di CHF 50'000.− di cui all’art. 7 lett a ORD.

Si ha che al 7 ottobre 2018 (ovvero al termine dei due mesi successivi
all’esclusione), le commissioni generate ammontavano a complessivi CHF
137'533.47 (CHF 190'126.63 ./. CHF 52'593.16), pari a CHF 95'508.51 di
Commissions (CHF 122'308.58 ./. CHF 26'800.07 ) e CHF 42'024.96 (CHF
67'818.05 ./. CHF 25'793.09) quali Client fees.

A quella data (7 ottobre 2018), la società aveva superato la soglia di CHF
50'000.− di ricavo lordo in un anno civile, che, in virtù dell’art. 7 lett. a ORD

- 40 -
SK.2025.38
(vigente a quel momento), sanciva il passaggio a un’attività di intermediario
finanziario svolta a titolo professionale.
6.4.4
B. SA, e per essa il suo unico responsabile A., conformemente a quanto disposto
dall’art. 11 cpv. 1 ORD, avrebbe dovuto, entro due mesi, presentare una richiesta
di affiliazione ad un organismo di autodisciplina oppure deporre presso la FINMA
una richiesta di autorizzazione all’esercizio dell’attività a titolo professionale (cfr.
supra consid. II. 2.3.4). Cosa che però, ancora una volta non ha effettuato.
6.4.5
Ma v’è di più. Successivamente al superamento della soglia di cui all’art. 7 ORD,
B. SA risulta avere aperto due ulteriori relazioni – la relazione c9 (cliente CC.) l’8
ottobre 2018 e la relazione c10 (clienti DD. e EE.) il 9 ottobre 2018 (DFF 11 322)
– cosa che, in virtù di quanto previsto dall’art. 11 cpv. 2 ORD in vigore a quel
momento, non era lecito fare (cfr. supra consid. II. 2.3.4 secondo paragrafo). Per
questi due clienti, la società deve avere, giocoforza, effettuato delle operazioni,
dal momento che sono state generate Commissions e Client fees, per un totale
di circa CHF 28'000.− (DFF 11 309 e seg.).
6.4.6
Dagli atti risulta pure che, a seguito dell’apertura della nuova relazione d’affari
dell’8 ottobre 2018 (conto relazione c9 CC.), B. SA intratteneva almeno 20
relazioni d’affari, arrivando così ad adempiere un ulteriore criterio per ritenere
l’attività di intermediario finanziario svolta a titolo professionale (art. 7 cpv. 1 lett.
b ORD). Con l’apertura dell’ultima relazione al 9 ottobre 2018, le controparti erano
21, e meglio:

1) relazione c2 FF.; 2) relazione c3 HH. e II.; 3) relazione c11 GG.; 4) relazione
c12 JJ.; 5) relazione c13 KK. (le controparti ; 6) relazione c14 LL.; 7) relazione
c15 MM.; 8) relazione c16 NN. e OO.; 9) relazione c5 PP.; 10) relazione c17 QQ.;
11) relazione c1 RR.; 12) relazione c18 SS. e TT.; 13) relazione c19 AAA. e BBB.;
14) relazione c20 CCC.; 15) relazione c4 DDD.; 16) relazione c21 EEE. e FFF.;
17) relazione c22 GGG.; 18) relazione c23 HHH. srl (III.); 19) relazione c9 CC.
(JJJ.); 20) relazione c10 DD. e KKK.; 21) relazione c24 LLL. (DFF 11 322 e seg.).
Vi è pure la relazione c25 JJ. e KK., ma, trattandosi di controparti già titolari
singolarmente di una relazione, la stessa non è stata conteggiata.

Dalla documentazione agli atti, risulta che la prima chiusura di un conto
sussistente l’8 ottobre 2018 è avvenuta solo il 1° marzo 2019 (si tratta della
relazione n. c24 di LLL., DFF 11-323).
6.4.7
A far tempo dal 1° gennaio 2019 l’attività di B. SA risulta invece essersi
notevolmente ridotta. Infatti, stando a quanto accertato dalla FINMA, in base
sempre agli estratti di Q., tra il 1° gennaio e il 20 settembre 2019, la società ha
conseguito CHF 11'306.53 a titolo di Fees e CHF 7'270.− a titolo di Commissions,
per un totale di CHF 18'576.53 (DFF 11 4; 11 317 e seg.).

- 41 -
SK.2025.38
6.4.8
Alla luce di tutto quanto precede, occorre concludere che B. SA, e per essa
l'imputato ha realizzato gli elementi costitutivi oggettivi dell'art. 44 FINMA anche
per il periodo compreso tra l'8 ottobre 2018 e il 31 dicembre 2018. La società ha
infatti proseguito la propria attività di intermediario finanziario, anche dopo la sua
esclusione dall'OAD ARIF, superando la soglia del ricavo lordo di CHF 50'000.−
in un anno civile e procedendo successivamente all'apertura di relazioni per nuovi
clienti (l’8 e il 9 ottobre 2018), per i quali ha effettuato atti di gestione patrimoniale.
Tutto questo, senza disporre della necessaria autorizzazione da parte della
FINMA. Abbondanzialmente si osserva che, all’8 ottobre 2018 B. SA intratteneva
21 relazioni d’affari, adempiendo così anche un altro dei presupposti dell’art. 7
ORD (che lo si ribadisce, non sono cumulativi) per considerare l’attività di
intermediario finanziario svolta a titolo professionale (art. 7 lett. b ORD).
7.
Responsabilità e forma di partecipazione
7.1
Giusta l’art. 6 cpv. 1 DPA, se l’infrazione è commessa nella gestione degli affari
di una persona giuridica, di una società in nome collettivo o in accomandita, di
una ditta individuale o di una comunità di persone senza personalità giuridica, o
altrimenti nell’esercizio di incombenze d’affari o di servizio per terze persone, le
disposizioni penali si applicano alle persone fisiche che l’hanno commessa. Il
capoverso 2 prevede che il padrone d’azienda, il datore di lavoro, il mandante o
la persona rappresentata che, intenzionalmente o per negligenza, in violazione
di un obbligo giuridico, omette di impedire un’infrazione del subordinato,
mandatario o rappresentante ovvero di paralizzarne gli effetti, soggiace alle
disposizioni penali che valgono per l’autore che agisce intenzionalmente o per
negligenza. Infine, se il padrone d’azienda, il datore di lavoro, il mandante o la
persona rappresentata è una persona giuridica, una società in nome collettivo o
in accomandita, una ditta individuale o una comunità di persone senza
personalità giuridica, il capoverso 2 si applica agli organi, ai membri degli organi,
ai soci preposti alla gestione, alle persone effettivamente dirigenti o ai liquidatori
colpevoli (cpv. 3).
7.2
Nel periodo in cui sono state commesse le violazioni dell’art. 44 LFINMA, ossia
tra il 18 agosto 2015 e il 31 dicembre 2015, nonché tra l’8 ottobre 2018 e il 31
dicembre 2018, A. era, oltre che unico azionista, anche unico membro, con firma
individuale di B. SA, ad eccezione del periodo dal […] al […], in cui anche O. era
membro ma con firma collettiva a due (in quel periodo l’imputato era presidente,
sempre con firma individuale).
Dall’esame degli atti A. risulta avere avuto un ruolo dominante nell’ambito
dell’attività svolta da B. SA. Circostanza confermata in aula dall’imputato (cfr.
verbale d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.8). Egli aveva accesso alla
piattaforma di Q. e ne era responsabile per conto della società, eseguiva

- 42 -
SK.2025.38
transazioni per clienti e apriva nuove rubriche. Inoltre, è l’imputato che, a nome
e per conto di B. SA, teneva la corrispondenza e si interfacciava con la FINMA e
i diversi OAD implicati nella fattispecie, compilando e sottoscrivendo la
documentazione necessaria, come le richieste di affiliazione agli OAD. È inoltre
l’imputato ad avere presentato e firmato i ricorsi contro le esclusioni dagli OAD.
È pertanto indubbio che A. era la persona fisica di riferimento all’interno di B. SA
ed è colui che deve rispondere della violazione dell’art. 44 LFINMA ai
sensi dell’art. 6 cpv. 1 DPA.
8.
Aspetto soggettivo
8.1
L’art. 44 LFINMA è un reato intenzionale e il dolo eventuale è sufficiente. La
negligenza è prevista al cpv. 2.
8.2
Commette con intenzione – ossia con dolo diretto – un crimine o un delitto chi lo
compie consapevolmente e volontariamente. Basta a tal fine che l’autore ritenga
possibile il realizzarsi dell’atto e se ne accolli il rischio (art. 12 al. 2 CP): in questo
caso il reato è commesso con dolo eventuale. La coscienza esatta affinché
l’intenzione sia data implica unicamente che l’autore conosca gli elementi
oggettivi costitutivi del reato; poco importa se egli conosce o meno la natura
illecita o il carattere punibile del suo comportamento (DTF 115 IV 219 consid. 4;
DTF 104 IV 175 consid. 4a).
In linea di principio, per quanto riguarda il dolo, è sufficiente che l’autore del reato
abbia riconosciuto le circostanze di fatto che permettono di ritenere realizzati gli
elementi oggettivi del reato e che abbia compreso, quantomeno in modo
sommario, le valutazioni giuridiche necessarie per ricondurre il fatto alla
fattispecie prevista dalla legge. Ne consegue che agisce almeno con dolo
eventuale chi intraprende un'attività sapendo che è soggetta ad autorizzazione.
Lo stesso vale anche per l'autore del reato che ha almeno riconosciuto la
possibilità che si trattasse di un'attività soggetta ad autorizzazione. Il fatto di aver
dovuto sapere non è invece sufficiente per presumere il dolo eventuale
(SCHWOB/WOHLERS, op. cit., n. 36 ad art. 44 LFINMA).
Per quanto concerne la prova del dolo (come pure del dolo eventuale), il giudice,
allorquando l’autore non è reo confesso, può fondarsi unicamente su indizi che
egli constata esternamente, nonché sull’esperienza, aspetti che permettono di
trarre conclusioni sull’atteggiamento interiore dell’agente (DTF 130 IV 58 consid.
8.4 con riferimenti). Tra gli elementi esteriori da cui è possibile dedurre che
l'agente ha accettato l'evento illecito nel caso che si produca, figurano, in
particolare, la gravità della violazione del dovere di diligenza e la probabilità, nota
all'autore, della realizzazione del rischio. Quanto più grave è tale violazione e

- 43 -
SK.2025.38
quanto più grande è tale rischio, tanto più fondata risulterà la conclusione che
l'agente, malgrado i suoi dinieghi, aveva accettato l'ipotesi che l'evento
considerato si realizzasse (DTF 121 IV 249 consid. 3aa). È una questione di
diritto quella che permette di sapere se è giustificato ritenere il dolo eventuale,
considerando i fatti accertati (DTF 130 IV 58 consid. 8.5).

8.3
Nel caso di specie, A. è sempre stato unico membro e responsabile della B. SA
(di cui era pure proprietario al 100%), e ciò sin dalla sua entrata nella società,
avvenuta il […] – ad eccezione del periodo in cui vi era anche O. (dal […] al […]).
È l’imputato ad aver concepito e gestito le attività di B. SA, in particolare quella
di intermediazione finanziaria tramite la piattaforma online Q. Egli si è occupato
di presentare, a nome e per conto della società, le domande di affiliazione ai
diversi OAD (in specie PolyReg, FCT e ARIF), indicando il suo nominativo quale
persona responsabile LRD all’interno della società, ed è lui che si è interfacciato
con le varie autorità, come la FINMA, ecc.. Egli, al dibattimento ha riferito di avere
effettuato, annualmente, il corso di aggiornamento in materia di LRD nel periodo
dal 2012 al 2014 (cfr. verbale d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.2).
B. SA è stata affiliata all’OAD PolyReg da agosto 2014 a gennaio 2015, nonché
all’OAD ARIF da aprile ad agosto 2018 e, nel frammezzo, a novembre 2017, ha
presentato all’OAD FCT un’ulteriore richiesta di affiliazione, che è stata rifiutata.
L’imputato era quindi perfettamente a conoscenza che l’attività di intermediario
finanziario di B. SA, se svolta a titolo professionale, era soggetta ad
autorizzazione, rispettivamente a un’affiliazione a un OAD.
La Corte ha pure ritenuto che, in qualità di intermediario finanziario, già affiliato
a organismi di autodisciplina (OAD), l’imputato era a conoscenza delle norme
vigenti in materia di riciclaggio di denaro, segnatamente della LRD, dell’OAIF e
della successiva ORD, nonché delle circolari della FINMA, in particolare della
Circolare FINMA 2011/1. Non gli poteva pertanto sfuggire quali fossero le
condizioni per qualificare un’attività come svolta a titolo professionale, né la
portata degli art. 11 OAIF e ORD, così come dell’art. 12 ORD, i quali prevedono
l’obbligo, entro due mesi dall’esclusione da un OAD, rispettivamente entro due
mesi dal passaggio a un’attività svolta a titolo professionale, di affiliarsi a un altro
OAD o di richiedere un’autorizzazione alla FINMA, interrompendo nel contempo
ogni attività di intermediazione.
Malgrado le esclusioni dagli OAD il 16 gennaio 2015 e il 6 agosto 2018, B. SA
non sembra essersene curata e ha continuato volontariamente a esercitare la
medesima attività di intermediario finanziario tramite la piattaforma online Q.,
senza adempiere ai doveri imposti dagli art. 11 OAIF/ORD e 12 ORD,
raggiungendo e superando la soglia dell’attività svolta a titolo professionale,
incrementando le proprie entrate ed aprendo nuove relazioni d’affari, pur

- 44 -
SK.2025.38
sapendo di non poter svolgere attività che andavano oltre alla conservazione
degli averi patrimoniali già presenti.
Si rileva inoltre, con riferimento all’anno 2018, che B. SA per circa 3 mesi e mezzo
(e meglio, dal 23 aprile 2018 al 6 agosto 2018) è stata affiliata all’OAD ARIF e, in
questo periodo di tempo, poteva svolgere l’attività a titolo professionale e
superare la soglia di ricavo lordo di CHF 50'000.−. A. era quindi consapevole del
superamento di tale soglia.
Si ritiene pertanto che l’imputato abbia intenzionalmente violato l’art. 44 LFINMA
sia nel periodo dal 18 agosto 2015 al 31 dicembre 2015, che dall’8 ottobre 2018
al 31 dicembre 2018.
9.
Contestazioni della difesa
9.1
La Corte ha esaminato se A., per i fatti del 2015, come da egli invocato, possa
essere protetto dalla buona fede, poiché si sarebbe ritrovato in una situazione di
errore, ritenendo erroneamente che la decisione di esclusione del 16 gennaio
2015 emessa da PolyReg avesse effetto sospensivo (cfr. supra consid. II. 4.2.1
e 6.2.2).
9.1.1
Vi è un errore sui fatti ai sensi dell’art. 13 cpv. 1 CP allorquando l’autore agisce
per effetto di una supposizione erronea delle circostanze di fatto. Lo stesso sarà
giudicato secondo questa supposizione, se gli è favorevole. Se, tuttavia avesse
potuto evitare l’errore usando le debite precauzioni, l’autore è punibile per
negligenza qualora la legge reprima l’atto come reato colposo (art. 13 cpv. 2 CP).
In caso di errore sui fatti, l’intenzione di commettere il reato viene meno (DTF 129
IV 238 consid. 3.2.2). Si è, in particolare, in presenza di un errore sui fatti che
esclude l'intenzionalità quando l'autore del reato non si è reso conto di svolgere
un'attività soggetta ad autorizzazione. Lo stesso vale quando si è reso conto di
svolgere un'attività soggetta ad autorizzazione, ma era dell'opinione di farlo sulla
base di un'autorizzazione validamente rilasciata. Se l'autore del reato avesse
potuto evitare tale errore con la dovuta diligenza, potrebbe entrare in linea di
conto una negligenza (SCHWOB/WOHLERS, op. cit., n. 37 ad art. 44 LFINMA).

9.1.2
Vi è invece un errore sull’illiceità (art. 21 CP), quando l’autore agisce avendo
conoscenza degli elementi oggettivi e soggettivi dell’infrazione, ma essendo
convinto di agire in modo lecito. In questo caso l’errore concerne l’illiceità del
caso concreto (DTF 129 IV 238 consid. 3.2.2). La giurisprudenza ha avuto modo
di precisare che i presupposti dell'errore sull'illiceità sono adempiuti quando
l'agente crede, nel momento in cui viene perpetrato l'atto (DTF 115 IV 162 consid.
3), di non aver fatto alcunché d'illecito (DTF 129 IV 238 consid. 3.1; STF del 5
settembre 2000, 6S.390/2000 consid. 2; Sentenza del Tribunale federale del 17

- 45 -
SK.2025.38
dicembre 2008, 6B_477/2007 consid. 4.5). L’autore in tal caso agisce in maniera
intenzionale e in piena cognizione di causa, ma considerando a torto il suo
comportamento come lecito (DTF 129 IV 238 consid. 3.1). Le conseguenze
penali di un errore sull’illiceità dipendono dal suo carattere evitabile o inevitabile.
Nel caso di errore inevitabile - ossia quando l'autore non sapeva e non avrebbe
potuto sapere di agire illecitamente - egli non è colpevole e il giudice deve dunque
assolverlo (e non solo esentarlo da ogni pena), poiché il suo errore è dovuto a
delle circostanze che avrebbero potuto indurre in errore anche una persona
avveduta e coscienziosa. Se al contrario l'errore era evitabile, l’autore che
avrebbe potuto evitarlo è colpevole, ma la sua colpa è ridotta, per cui il giudice
deve obbligatoriamente attenuare la pena (Messaggio concernente la modifica
della parte generale del Codice penale del 21 settembre 1998, FF 1999 pag.
1695). La determinazione dell’evitabilità o meno di un errore è una questione di
diritto (sentenza del Tribunale federale 6B_403/2013 del 27 giugno 2013 consid.
1.1 con riferimenti). Il diritto svizzero parte dal presupposto che occorre avere
coscienza dell’illiceità di un atto affinché lo stesso sia punibile (DTF 129 IV 238
consid. 3.2.1).
L’imputato deve pertanto attivarsi per conoscere la legge. Inoltre, nel caso di
settori tecnici o sottoposti ad autorizzazione, l’autore è tenuto ad informarsi
presso la competente autorità (sentenza del Tribunale federale 6B_1035/2009
del 26 agosto 2010 consid. 2.2.3; sentenze del Tribunale penale federale
SK.2020.47 del 17 ottobre 2022 consid. 10.2; SK.2017.11 del 17 ottobre 2017
consid. 4.9.1). La sua ignoranza gli permette di discolparsi unicamente in casi
eccezionali (DTF 129 IV 238 consid. 3.1). L’errore sull’illiceità deve pertanto
essere ammesso in maniera restrittiva (DEPEURSINGE/GAUDERON, Commentaire
romand, 2a ediz. 2021, n. 17 ad art. 21 CP). Lo stesso non viene riconosciuto
allorquando l’autore dubitava, o avrebbe dovuto dubitare dell’illiceità del suo
comportamento (sentenza del Tribunale penale federale SK.2017.11 del 17
ottobre 2017 consid. 4.9.1 con riferimenti; DEPEURSINGE/GAUDERON, op.cit., n. 18
ad art. 21 CP).
9.1.3
La decisione di esclusione di PolyReg del 16 gennaio 2015 non era provvista di
effetto sospensivo. Questo era espressamente previsto dal § 10, cifra 4, degli
statuti PolyReg; regolamento che doveva essere noto all’imputato. Infatti, come
si evince da quanto indicato nel lodo arbitrale del 28 gennaio 2016, la richiesta di
affiliazione a PolyReg conteneva una “Dichiarazione generale di affiliazione”
firmata, secondo la quale B. SA, e per essa il suo unico membro dell’epoca,
ovvero A., aveva espressamente dichiarato di aderire pienamente e senza
riserve alle regole di PolyReg, in particolare allo statuto e al regolamento in vigore
a quel momento (DFF 10 39).

- 46 -
SK.2025.38
Che la decisione di esclusione non avesse effetto sospensivo è stato pure
espressamente indicato nella decisione stessa. Al punto II. dei considerandi era
menzionato che “Un eventuale ricorso al Tribunale arbitrale non ha un effetto
sospensivo “(DFF 10 21). Inoltre, alla lettera a. del dispositivo era indicato “B. SA
è esclusa dall’OAD per i suoi obblighi finanziari”; la lettera c invece menzionava
“Un eventuale ricorso contro la presente decisione è sprovvisto dell‘effetto
sospensivo per quel che concerne la cifra 1 del dispositivo” (DFF 10 23).
Per la Corte, il contenuto della decisione di esclusione, come pure il dispositivo,
sono chiari e non lasciano spazio ad interpretazioni. Dalla lettura del dispositivo
emerge, in primis l’esclusione di B. SA dall’OAD, secondariamente l’obbligo di
pagare immediatamente l’importo di CHF 5'506.40 e da ultimo la precisazione
dell’assenza di effetto sospensivo. Un lettore non può dare diversa
interpretazione. A mente di questa Corte, gli argomenti di A., secondo cui non vi
sarebbe chiarezza, sono mirati a creare confusione, in realtà il dispositivo non
lascia dubbi.
Ancorché il dispositivo non contempli una cifra 1, essendo strutturato in lettere,
la lettura della decisione nel suo insieme (considerandi e dispositivo) era
comprensibile anche a un non giurista.
9.1.4
È vero che la stessa PolyReg, dopo avere escluso B. SA con decisione formale,
ha emesso, tra il 22 marzo 2015 e il 25 maggio 2015, dei documenti denominati
“Conferme di affiliazione”, che indicavano che B. SA era membro di PolyReg dal
19 agosto 2014 e gli era permesso di lavorare come intermediario finanziario ai
sensi dell’art. 2 cpv. 3 LRD (DFF 10 85 e 20 20 e segg.). Non si può escludere,
in linea teorica, che questi scritti avrebbero potuto confondere l’imputato.
Tuttavia, se questo fosse stato realmente il caso, considerata la formazione di A.,
nonché la sua esperienza in materia di LRD (cfr. supra Fatti III. A), ci si poteva
aspettare che quest’ultimo effettuasse delle verifiche, alla luce del fatto che
PolyReg, dapprima aveva formalmente escluso B. SA dall’OAD, per poi inviarle
delle conferme di affiliazione. In questa situazione, visto il chiaro tenore del § 10
cifra 4 degli Statuti PolyReg (sulla quale si basava la decisione di PolyReg) e
della decisione stessa di esclusione, le conferme di affiliazione avrebbero dovuto
insinuare qualche dubbio a A., il quale non avrebbe dovuto accontentarsi e fare
affidamento esclusivamente su quanto era ivi indicato. Non bastando,
evidentemente, una precedente (quando aveva ricevuto la decisione di
esclusione del gennaio 2015) pretesa telefonata a PolyReg (cfr. infra consid. II.
9.1.6).
9.1.5
Si rileva ad ogni modo che il reato di cui all’art. 44 cpv. 1 LFINMA viene
rimproverato a A. a far tempo dal 18 agosto 2015, mentre che, come indicato,
l’ultima conferma di affiliazione di PolyReg agli atti risale al 25 maggio 2015.

- 47 -
SK.2025.38
Inoltre, con scritto del 3 luglio 2015, la FINMA ha espressamente comunicato
all’imputato che, secondo le informazioni in suo possesso, B. SA non risultava né
affiliata a un organismo di autodisciplina (OAD), né direttamente assoggettata
alla vigilanza della FINMA, e questo già a partire dal 16 gennaio 2015 (DFF 31
3). Al 3 luglio 2015, quindi, per A., destinatario dello scritto della FINMA, non
poteva più esservi alcun dubbio sul fatto che B. SA non fosse più affiliata a un
OAD e che, senza un’autorizzazione, non poteva esercitare l’attività di
intermediario finanziario a titolo professionale. Ne consegue che, in ogni caso, al
più tardi dal 3 luglio 2015, la buona fede dell’imputato non può essere tutelata.
9.1.6
A mente della Corte, vi sono poi alcune dichiarazioni dell’imputato che paiono
contraddittorie, e mettono in discussione la sua credibilità.

Non è innanzitutto dimostrato che l’imputato abbia contattato telefonicamente
PolyReg (la quale gli avrebbe detto a voce che il suo ricorso avrebbe avuto effetto
sospensivo), dopo la decisione di esclusione; circostanza da lui evocata per la
prima volta soltanto in sede dibattimentale e mai negli scritti inviati al DFF durante
l’inchiesta. Se, come A. afferma, PolyReg gli aveva detto (nel gennaio 2015) che
poteva continuare a lavorare come intermediario finanziario a titolo
professionale, non si comprende, data l’importanza della comunicazione, come
mai l’imputato non si sia premurato di scrivere in tal senso a PolyReg a conferma
del contenuto dell’asserito colloquio telefonico.
Oltre a ciò, A. ha, da un lato sostenuto di essere convinto che la decisione avesse
effetto sospensivo e quindi di essere legittimato a continuare a operare come
intermediario finanziario. Dall’altro, però, ha dichiarato di avere limitato la propria
attività a una gestione meramente conservativa fino a marzo 2015 e,
successivamente, nonostante le conferme di affiliazione emesse da PolyReg
(che, secondo l’imputato, avrebbero rafforzato la sua convinzione circa l’effetto
sospensivo della decisione di esclusione e del relativo ricorso) egli ha affermato
di non avere comunque conseguito rilevanti ricavi dalla propria attività di
intermediario finanziario, in quanto consapevole della soglia di CHF 20'000.–.
Tale incongruenza nelle affermazioni di A., unitamente al fatto che l’imputato ha
menzionato per la prima volta al dibattimento il presunto contatto telefonico con
PolyReg, inducono la Corte a ritenere che egli avesse in realtà ben compreso la
portata della decisione di esclusione, come pure la sua immediata esecutività e
l’assenza di effetto sospensivo del ricorso. Se, come sostenuto da A., la
collaboratrice di PolyReg gli avesse effettivamente comunicato telefonicamente
che il ricorso aveva effetto sospensivo, non si comprende per quali ragioni egli,
ad esempio (ma al più tardi) una volta ricevuta la lettera 3 luglio 2015 della
FINMA, non si sia rivolto a PolyReg per dolersi dell’informazione telefonica errata
ricevuta: agli atti non vi è nessuna indicazione in tale senso. Inoltre, il fatto che
egli abbia dichiarato, al dibattimento, di avere avuto una gestione conservativa

- 48 -
SK.2025.38
dopo la decisione di esclusione, nonché di essere stato prudente nella gestione
dopo la ricezione delle conferme di affiliazione, poiché consapevole della soglia
dei CHF 20'000.−, dimostra che l’imputato era consapevole del fatto che la
decisione era immediatamente esecutiva.
9.1.7
Visto tutto quanto sopra esposto, A. non si è trovato né in un caso di errore
inevitabile sull’illiceità, né in un errore di fatto; la sua asserita buona fede non può
quindi essere tutelata.
9.2
La difesa, in aula, ha sollevato che le commissioni indicate negli activity
Statements (estratti) riferiti al conto 1 di B. SA, erano comprensive di diverse voci,
e meglio: le commissioni trattenute da Q., le commissioni di spettanza di B. SA,
le commissioni riferite a operazioni effettuate in un periodo precedente, il capital
gain e le commissioni derivanti da trading in conto proprio. Non sarebbe quindi
possibile stabilire a quanto ammontino le commissioni realmente incassate da B.
SA e, pertanto, non è provato il superamento della soglia dei CHF 20'000.− di
ricavo lordo annuo (cfr. supra consid. II. 4.2.3 e 4.3.2 e dichiarazioni dell’imputato
supra consid. II. 6.2.1).
A mente della Corte, quanto sostenuto dalla difesa, non può essere seguito e ciò
per diverse ragioni.
9.2.1
Per considerare l’attività svolta a titolo professionale ai sensi degli art. 7 cpv. 1
lett. a OAIF/ORD, determinante è il ricavo lordo conseguito durante un anno civile
(e non l’utile lordo, che sarebbe determinante, qualora B. SA svolgesse un’attività
commerciale ex art. 10 OAIF/ORD, cfr. supra consid. II. 2.3.3). Gli importi indicati
sugli estratti a titolo di Client fees (suddivise in Commissions e Fees),
costituiscono le commissioni generate dalla gestione dei conti “c” dei clienti di B.
SA mediante la piattaforma di trading di Q., e quindi il ricavo lordo conseguito
dalla società. Ne consegue che, a mente della Corte, ai fini del giudizio, non è
determinante il fatto che le Client fees siano o meno comprensive di quanto
spetterebbe al broker.
9.2.2
La Corte ha pure riscontrato alcune incongruenze nelle varie argomentazioni
addotte.
9.2.2.1 Si rileva, innanzitutto, come l’argomento della difesa, circa l’impossibilità di
distinguere le commissioni, è stato sollevato per la prima volta in aula, malgrado,
durante l’istruttoria condotta dal DFF, la difesa avesse avuto la possibilità di
esprimersi in almeno tre occasioni sulle accuse mosse a carico dell’imputato. Nei
suoi scritti al DFF, il difensore si è limitato a sostenere che numerose
commissioni e Client fees sarebbero state generate da attività anteriori, oltre che
invocare, per i fatti del 2015, la sua buona fede circa l’esistenza dell’effetto
sospensivo della decisione di esclusione (di cui già si è detto). Nessun accenno
è mai stato fatto sull’asserita opacità degli estratti di Q., la quale metterebbe tutte

- 49 -
SK.2025.38
le commissioni generate dall’attività di B. SA (comprese quelle del trading in
conto proprio e quelle di spettanza della stessa Q.) in un unico grande calderone.
Anzi, nelle osservazioni al processo verbale finale presentate il 19 luglio 2023
(DFF 80 42 e segg.), il legale di A., con riferimento allo Statement per il periodo
dall’8 ottobre 2019 al 31 dicembre 2019 (da egli stesso prodotto quale doc. 7) e
alle commissioni di CHF 52'626.− che il DFF imputa a B. SA di avere incassato,
ha espressamente indicato “Il documento prodotto dimostra semmai che B. SA
ha sì incassato le somme in questione, ma per attività anteriori al periodo citato”
(DFF 80 48 e seg.). La difesa, in questo scritto, ha quindi riconosciuto l’incasso
da parte di B. SA dell’intero ammontare delle commissioni (senza invocare che
una parte erano di spettanza di Q.), ciò in contrasto con quanto poi sostenuto in
aula.
9.2.2.2 Sia l’imputato che il suo difensore hanno, poi, sostenuto che gli Statements di Q.
sono complessi, nonché di difficile comprensione e che, malgrado le numerose
richieste effettuate, non sarebbero mai riusciti ad ottenere una suddivisione delle
commissioni (commissioni trattenute da Q., commissioni pagate al gestore B. SA,
plusvalenze derivanti dal trading in conto proprio). Oltre a non avere comprovato,
tali asserite richieste al broker, dalla sentenza del 1° dicembre 2022 del Tribunale
regionale Moesa, prodotta in aula dal difensore, e riferita ad un procedimento
penale aperto nei confronti dell’imputato anche per amministrazione infedele,
commessa in seno a B. SA, risulta che lo stesso avv. Tranini, nella sua arringa
ha sostenuto che le retrocessioni pagate a B. SA risulterebbero in modo chiaro
dai rendiconti ufficiali di Q. sotto la voce “Advisor fees” (“Commissioni del
gestore”). Testualmente, dalla sentenza, al consid. 6.4 alla pagina 22 (SK
7.721.33), risulta: “Dal canto suo, la difesa nella propria arringa ha sottolineato
come il perito abbia completamente e sistematicamente ignorato i rendiconti
ufficiali di attività (“Activity Statement”) relativi ad ogni cliente, prodotti agli atti da
Q. Il perito avrebbe segnatamente confuso le commissioni dovute a Q. per le
operazioni di compravendita ordinate da B. SA (“Commissions”) rispetto ad
eventuali retrocessioni pagate a quest’ultima società, le quali risulterebbero in
modo chiaro dai rendiconti ufficiali di Q. sotto la voce “Advisor fees”
(“Commissioni del gestore”)”. Ecco che davanti all’autorità giudiziaria dei
Grigioni, il difensore, con riferimento agli estratti di Q., parla di chiarezza, mentre
che davanti a questa Corte, l’imputato ha parlato di “opacità di Q.” e di non essere
in grado di “decifrare la stele di Rosetta” (SK 7.731.21), mentre il suo legale ha
indicato trattasi di “documenti poco chiari e difficilmente leggibili” e di “sfidare
chiunque a comprendere i movimenti indicati sugli Statements” (SK 7.720.11 e
7.721.55).
9.2.2.3 Come già indicato, il contenuto degli Activity Statements agli atti, in termini di
Client fees (Commissions e Fees) corrisponde a quanto reperito dalla Corte sul
sito ufficiale di Q. (cfr. supra consid. II. 6.3.5 e 6.3.6), piuttosto che a quanto
spiegato dall’imputato in aula (cfr. supra consid. II 6.2.1).

- 50 -
SK.2025.38
Il conto dell’Advisor, detto conto 1, può essere definito come una sorta di
contenitore collegato ai conti dei singoli clienti (conti “c”) che l’advisor gestisce.
Detto conto 1 è impiegato per l’allocazione delle transazioni e la riscossione delle
commissioni (cfr. supra consid. II. 5.4.2). Appare pertanto, poco verosimile, che
dagli estratti del conto 1 − conto che serve per l’accredito delle commissioni −
non sia possibile distinguere quanto l’Advisor incassi dalla gestione dei clienti. Si
osserva inoltre che le commissioni (Client fees), riportate negli Statements, sono
suddivise per ciascun conto cliente e presentano quattro colonne: Revenue,
Expense, Net e Net in base. Se, come sostenuto dall’imputato, i valori riportati
fossero comprensivi della quota trattenuta da Q., non si comprende quale sia lo
scopo e il senso di tale suddivisione, né a cosa potrebbero riferirsi le cosiddette
“Expense” (che, secondo quanto presente sul sito ufficiale sarebbero le spese di
commissione pagate a Q.).
La difesa e l’imputato sostengono che le somme ritenute dal DFF nella decisione
penale siano comprensive, oltre che della parte di commissioni trattenute da Q.,
anche delle plusvalenze generate dal trading in conto proprio di B. SA. Anche
detta circostanza è stata sollevata per la prima volta al dibattimento. Come visto,
le Client fees, sugli Statements, sono suddivise per conti dei clienti “c”. L’importo
considerato dalla Corte per il superamento della soglia è il totale delle Client fees
dei conti “c” della colonna Net, ossia il ricavo generato dalla gestione dei conti al
netto dei costi (Expense). Non si può, pertanto, seguire la tesi secondo la quale
dette Client fees comprendono anche quanto derivante dal trading in conto
proprio. Dall’esame degli estratti, non emerge che B. SA abbia fatto gestione in
conto proprio. Trattandosi il conto 1 di un contenitore, B. SA, a mente di questa
Corte, avrebbe dovuto, semmai aprire un conto “c” a lei intestato, dove effettuare
le operazioni per proprio conto, o comunque differenziare il trading in conto
proprio; cosa che non risulta verificando gli estratti presenti negli atti. Si osserva,
a titolo abbondanziale che nel conto d’esercizio di B. SA riferito al 2018,
l’imputato ha indicato ricavi da commissione per oltre CHF 290'000.− (DFF 11
297). Tale cifra illustra le commissioni incassate dalla sola B. SA e non
comprende il ricavato dal trading in conto proprio, dal momento che, come anche
sostenuto dalla difesa in arringa, B. SA non paga commissioni a se stessa. Non
è ad ogni modo credibile che un broker di fama mondiale, quale, stando
all’imputato, è Q., nei propri estratti conti non permetta di distinguere il trading
dei clienti da quello in conto proprio, ammesso e non concesso che un tale trading
in conto proprio vi sia stato, fatto, peraltro, mai dimostrato dall’imputato e mai
invocato prima del dibattimento. Se fosse stato effettuato del trading in conto
proprio, dagli estratti dovrebbe – per logica – risultare un conto “c” intestato al
cliente B. SA, società anonima avente personalità giuridica propria. Ciò, non è
invece stato riscontrato.
9.2.2.4 Ancora meno credibile è la circostanza secondo la quale, A., data l’asserita poca
chiarezza degli Statements, avrebbe ricevuto da Q. la parte di spettanza di B.

- 51 -
SK.2025.38
SA, senza che la stessa venisse quantificata, accontentandosi del fatto che tali
somme gli consentivano di avere ricavi sufficienti (cfr. supra consid. II. 6.2.1). Ma,
soprattutto, non è verosimile che il più efficiente broker al mondo (stando alle
affermazioni dell’imputato), presenti degli estratti conto, che non permettono al
gestore (advisor) di determinare a quanto ammonti esattamente il ricavo
derivante dalla gestione dei suoi clienti; cifre che è necessario conoscere per
determinare a quanto ammontano le commissioni spettanti a B. SA per un
determinato cliente, nonché per allestire i bilanci e le dichiarazioni fiscali della
società. L’imputato, gestore patrimoniale, sostiene non essere possibile
determinare a quanto ammontino le commissioni realmente incassate da B. SA.
Un quesito sorge spontaneo: A. doveva essere in grado di informare, se richiesto,
il proprio cliente, sull’ammontare delle commissioni ricevute grazie alla gestione
effettuata. È logico ritenere che un cliente, che conferisce un mandato di gestione
voglia e debba essere messo al corrente di quanto guadagna e di quanto gli
costa, a livello di commissioni, l’attività del proprio gestore. Di conseguenza, è
difficile per la Corte credere alle affermazioni, rese per la prima volta in aula, circa
l’impossibilità di quantificare le commissioni.
9.2.2.5 A., in aula, ha pure riferito che, periodicamente, Q. autorizzava i withdrawals
(ossia i prelevamenti), i quali erano di spettanza di B. SA. A suo dire, erano i
prelevamenti ad essere determinanti per i bilanci della società. Egli ha poi
precisato che Q. tratteneva direttamente alla fonte le commissioni di sua
pertinenza.
Dagli Activity Statements agli atti riferiti al conto 1 di B. SA, ad esempio quello
relativo al periodo dal 1° gennaio 2015 al 30 giugno 2015 (DFF 10 139 e segg.),
risulta : valore del patrimonio al 31 dicembre 2014 (Starting Value) di CHF 83.11,
commissioni (Commissions) generate dalla gestione dei conti dei clienti di B. SA
per CHF 48'966.36; prelevamenti (Withdrawals) per CHF 44'008.−; valore del
patrimonio alla fine del periodo ossia al 30 giugno 2015 (Ending Value) di circa
CHF 4'290.−. Questa situazione mostra come, su circa CHF 49'000.− di
commissioni, B. SA ne abbia prelevati CHF 44'000.−; l’ammontare dei
prelevamenti corrisponde quindi alla quasi totalità delle commissioni generate
dalla gestione dei conti dei clienti di B. SA. Analoga situazione la si ritrova anche
esaminando gli Activity Statements riferiti al periodo 1° luglio 2015 − 9 novembre
2015 (DFF 10 163 e segg.), 10 novembre 2015 − 31 dicembre 2015 (DFF 10 194
e segg.) e 8 ottobre 2018 − 31 dicembre 2018 (DFF 11 298 e segg.), dove le
commissioni sono state (quasi) integralmente prelevate.
Ne consegue che, l’ammontare delle commissioni generate e indicate sugli
Activity Statements del conto 1, dovevano essere, per forza di cose, di spettanza
della sola B. SA e non anche di Q. Se, come sostenuto dall’imputato, dette
commissioni erano comprensive di quelle di pertinenza di Q., non c’era motivo,
per quest’ultima, di autorizzarne il prelevamento, per poi farsele riversare.

- 52 -
SK.2025.38
Circostanza che cozzerebbe, peraltro, con l’affermazione di A., secondo cui Q.
tratteneva quanto di sua spettanza alla fonte. È legittimo chiedersi quale fosse il
senso, per Q., di autorizzare il prelevamento di commissioni per poi farsele di
nuovo riversare, assumendosi il rischio di non riceverle di ritorno.
La Corte rileva infine come, dall’analisi dei diversi Activity Statements riferiti a
diversi periodi del 2015, alla fine di ogni periodo è indicato l’ammontare del
patrimonio a quel momento (Ending Value); importo che è riportato quale
patrimonio iniziale (Starting Value) per il periodo successivo (DFF 10 139, 10
163, 10 89 e 10 197). La Corte non intravvede pertanto dove sia, negli estratti di
Q., la poca chiarezza invocata dalla difesa.
9.2.3
La difesa non può neppure essere seguita laddove ritiene che i pagamenti
eseguiti a favore di B. SA nel corso del 2015 non corrispondono a intermediazioni
svolte nel 2015 e che, dopo aver comunicato alla FINMA la sua decisione di non
operare più come intermediario finanziario, la società necessitava di tempo per
chiudere i conti ancora in gestione e incassare le commissioni e le Fees dovuti
alla data della chiusura (cfr. supra consid. II. 4.2.2).
A mente della Corte, come già indicato, per ritenere un’attività di intermediazione
finanziaria svolta a titolo professionale ai sensi dell’art. 7 cpv. 1 lett. a OAIF, in
vigore all’epoca dei fatti, determinante è il ricavo lordo (CHF 20'000.− nel 2015)
conseguito durante un anno civile, ossia dal 1° gennaio al 31 dicembre. Questo,
indipendentemente dal momento in cui sono state effettuate le operazioni che lo
hanno generato. Nel caso concreto, dagli atti risulta che per l’anno civile 2015,
B. SA, ha raggiunto e superato il ricavo lordo di CHF 20'000.− e questo, almeno
al 30 giugno 2015 (cfr. supra consid. II. 6.3.7). Inoltre, come già esposto (cfr.
supra consid. II. 6.3.10), non risulta che B. SA abbia rallentato la propria attività
e proceduto alla chiusura dei conti ancora in gestione, come affermato nelle
osservazioni del 5 gennaio 2023. Anzi, dopo la sua esclusione, avvenuta a
gennaio 2016, la società, e per essa A., ha proceduto all’apertura di almeno 5
nuove relazioni, di cui alcune, dopo il superamento della soglia e meglio:
relazione c26 MMM. (aperta il 16 aprile 2015, DFF 11 324), relazione c11 GG.
(aperta il 4 giugno 2015, DFF 11 322), relazione c8 BB. (aperta il 10 luglio 2015,
ma con il primo apporto di fondi al 23 giugno 2015, DFF 11 323), relazione c6 S.
(aperta il 18 agosto 2015, DFF 11 323) e relazione c7 T. e AA. (aperta il 30
settembre 2015, DFF 11 324). B. SA ha quindi incrementato (e non ridotto) le
proprie entrate.
9.2.4
Per le ragioni appena esposte, l’argomento della difesa non può trovare
accoglimento neppure laddove ha indicato che i ricavi ottenuti da B. SA durante
il primo semestre del 2018, come pure quelli conseguiti dal 16 agosto 2018, erano
il frutto di attività anteriori (cfr. supra consid. II. 4.3.1). Infatti, determinante, ai
sensi dell’art. 7 cpv. 1 let. a ORD, è il ricavo lordo conseguito durante un anno

- 53 -
SK.2025.38
civile, che, B. SA, nel 2018 ha raggiunto e superato (cfr. supra consid II. 6.4.3),
indipendentemente da quando le operazioni sono state effettuate. Inoltre, come
nel 2015, dopo l’esclusione dall’OAD ARIF (avvenuta il 6 agosto 2018), B. SA ha
ulteriormente incrementato la propria attività, aprendo nuove relazioni d’affari,
che hanno generato, unitamente a quelle già esistenti, altri introiti. A comprova
che nell’ottobre del 2018 (quindi oltre due mesi dopo l’esclusione dall’OAD ARIF),
l’imputato ha continuato la sua attività, sia lo scambio di e-mail con R. di Q. del
seguente tenore (DFF 11 30 e segg.): il 18 ottobre 2018 alle ore 15:42, la signora
R. ha chiesto all’imputato: “avete ancora l’affiliazione presso un OAD. Con chi?”.
Alle ore 16:29 A. ha risposto di essere affiliato a ARIF. Alle ore 16:34, R. ha
chiesto una prova, in quanto dal sito di ARIF risultava che B. SA non era più sulla
lista “members”, precisando che l’affiliazione è molto importante, poiché senza
licenza, la società non può più prendere commissioni. Alle ore 17:06 l’imputato
ha risposto come segue: “Ciao R., non sapevo che ARIF avesse messo fuori
questo avviso; abbiamo in atto un contenzioso con ARIF, ma solo perché
abbiamo pagato in ritardo la quota associativa (però la abbiamo pagata) e allora
ARIF aveva minacciato di toglierci dall' elenco, ma erano solo parole.... ora mi
informo e ti faccio sapere”. Il 29 ottobre 2018, R. ha chiesto nuovamente
aggiornamenti sull’affiliazione, ribadendo che senza licenza non si potevano
incassare le commissioni. In aula, A. ha riferito di avere confuso la vicenda
PolyReg (che risale al 2015), con la vicenda ARIF, occorsa ben tre anni dopo.
Interrogato dal Giudice unico sul perché abbia scritto nella e-mail alla signora R.
che OAD ARIF “aveva minacciato” di escludere B. SA ma “erano solo parole”,
dal momento che vi era una decisione di esclusione formale e un ricorso
presentato dallo stesso A., l’imputato ha affermato di avere creduto inizialmente
che il ricorso potesse avere un effetto sospensivo. Incalzato nuovamente su
questa questione, ha poi dichiarato di avere detto qualcosa che non
corrispondeva al vero. Ancora una volta è evidente la non credibilità dell’imputato,
nonché il tentativo di nascondere l’esclusione della società, al fine di continuare
a percepire le commissioni. Non corrisponde quindi che B. SA ha interrotto la
propria attività.

9.3
Alla luce di tutto quanto appena esposto, sono adempiuti i presupposti oggettivi
e soggettivi del reato di cui all’art. 44 cpv. 1 LFINMA, sia per il periodo dal 18
agosto 2015 al 31 dicembre 2015, sia dall’8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018.

A. viene, pertanto, riconosciuto autore colpevole del reato di cui all’art. 44
LFINMA.



- 54 -
SK.2025.38
III.
Sulla violazione dell’art. 45 LFINMA
1.
Il DFF, nella decisione penale del 26 giugno 2025, imputa a A. di avere,
intenzionalmente, comunicato delle informazioni false ai sensi dell’art. 45
LFINMA, alla FINMA in data 31 luglio 2015 e 20 maggio 2019, all’OAD FCT il 28
novembre 2017, nonché all’OAD ARIF il 16 e il 19 aprile 2018.
2.
Principio di non autoincriminazione «nemo tenetur se ipsum accusare»
2.1
La Corte ha dapprima esaminato il rispetto del principio di non
autoincriminazione, con particolare riferimento a due dei cinque documenti
oggetto del reato di cui all’art. 45 LFINMA, e meglio l’autodichiarazione del 31
luglio 2015 e il questionario LRD del 20 maggio 2019, alla luce di una sentenza
dell’Alta Corte (sentenza del Tribunale federale 7B_45/2022 del 21 luglio 2025),
in una fattispecie simile a quella qui in esame.
2.2
Nella predetta sentenza 7B_45/2022 del 21 luglio 2025, l’Alta Corte ha ritenuto
quanto qui di seguito.
2.2.1
L'art. 113 cpv. 1 CPP concretizza a livello legislativo il principio di non
autoincriminazione («nemo tenetur se ipsum accusare»), come espresso nell'art.
14 cpv. 3 lett. g del Patto internazionale relativo ai diritti civili e politici del 16
dicembre 1996, entrato in vigore per la Svizzera il 18 settembre 1992 (Patto II;
RS 0.103.2) e dedotto dall'articolo 6 cpv. 1 della Convenzione per la salvaguardia
dei diritti dell’uomo e delle libertà fondamentali del 4 novembre 1950, entrata in
vigore per la Svizzera il 28 novembre 1974 (CEDU; RS0.101) e dall'art. 32 della
Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 (Cost.;
RS 101). Questa garanzia fa parte delle norme internazionali generalmente
riconosciute che sono alla base del concetto di processo equo sancito dall'art. 6
cpv. 1 CEDU, da cui deriva direttamente (DTF 149 IV 9 consid. 5.1.1; 148 IV 205
consid. 2.4 e 2.8.5; 147 I 57 consid. 5.1).
2.2.2
Il diritto di non contribuire alla propria incriminazione presuppone in particolare
che, in un procedimento penale, l'accusa cerchi di fondare la propria
argomentazione senza ricorrere a prove ottenute con la coercizione o con
pressioni, in spregio alla volontà dell'imputato (sentenza del Tribunale federale
7B_45/2022 del 21 luglio 2025 consid. 2.2.1 e riferimenti).
2.2.3
Di regola, la FINMA è tenuta a collaborare con le competenti autorità di
perseguimento penale (art. 38 LFINMA); è riservato quanto previsto dall’art. 40
LFINMA (secondo il quale, il rifiuto della FINMA di comunicare informazioni non
accessibili al pubblico e di trasmettere atti alle autorità di perseguimento penale

- 55 -
SK.2025.38
e ad altre autorità svizzere se: le informazioni e gli atti servono unicamente alla
formazione interna dell’opinione [lett. a]; la loro comunicazione o trasmissione
potrebbe pregiudicare un procedimento in corso o l’adempimento dei suoi compiti
[lett. b]; la loro comunicazione o trasmissione è incompatibile con gli obiettivi della
vigilanza sui mercati finanziari o con lo scopo della medesima [lett. c]). Il
Tribunale amministrativo federale (in seguito: TAF) è competente per statuire
sulle controversie in materia di collaborazione tra la FINMA e le autorità di
perseguimento penale o altre autorità svizzere (art. 41 LFINMA). Partecipano a
questa procedura unicamente le autorità coinvolte nella controversia, ma non altri
terzi interessati. Pertanto, se la FINMA rifiuta la trasmissione di documentazione
in virtù dell’art. 40 LFINMA, solo l'autorità penale richiedente può impugnare tale
decisione. Nel caso contrario, l'eventuale terzo interessato non ha alcun diritto di
contestare, nell'ambito di un procedimento di cui all'art. 41 LFINMA, il
trasferimento del fascicolo della FINMA (art. 36a cpv. 2 della Legge sul Tribunale
amministrativo federale [LTAF; RS 173.32]; sentenza del Tribunale federale
1B_268/2019 del 25 novembre 2019 consid. 2.2; SCHWOB/WOHLERS, Basler
Kommentar 3a ediz. 2019, n. 3 ad art. 41 LFINMA). Egli lo potrà però fare nel
corso del procedimento penale (sentenza del Tribunale federale 1B_268/2019
citata, consid. 2.2). Spetta quindi all'autorità penale, nell'ambito della valutazione
delle prove, esaminare se gli elementi raccolti nell'ambito del procedimento
amministrativo siano utilizzabili nel corso dell'istruttoria penale (sentenze del
Tribunale federale 1B_268/2019 del 25 novembre 2019 consid. 2.2;
2C_1011/2014 del 18 giugno 2015 consid. 3.2; 2A.580/2003 del 10 maggio 2004,
consid. 2.3).
Nel contesto di questa particolare collaborazione quindi, i documenti e le altre
informazioni che la persona interessata può essere chiamata a produrre possono
entrare in conflitto con il diritto di non autoincriminarsi che prevale in materia
penale. Infatti, i documenti e le informazioni forniti per adempiere ai propri
obblighi amministrativi potrebbero essere trasmessi alle autorità penali (sentenza
1B_268/2019 del 25 novembre 2019 consid. 2.3; SCHWOB/WOHLERS, op. cit., n.
14 ad 38 LFINMA). Se la parte non può opporsi alla produzione del fascicolo
della FINMA nel corso della procedura di assistenza tra autorità, può invece far
valere i propri diritti nell'ambito del procedimento penale e sollevare l'eventuale
violazione del proprio diritto di non collaborare (sentenze del Tribunale federale
1B_268/2019 del 25 novembre 2019 consid. 2.3; 7B_45/2022 del 21 luglio 2025
consid. 2.2.4).
2.2.4
La persona tenuta a fornire alla FINMA le informazioni e i documenti necessari ai
sensi dell'art. 29 cpv. 1 LFINMA ha il diritto di rifiutarsi di farlo se ciò comporta
l’avvio di un procedimento penale nei suoi confronti o se la sua posizione in un
procedimento pendente o futuro potrebbe essere aggravata. Pertanto, qualora la
FINMA richieda la collaborazione di un assoggettato al fine di ottenere
determinate informazioni, essa lo informa del suo diritto di non collaborare

- 56 -
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qualora sussista il rischio di essere perseguito penalmente. Nell'ambito di tale
richiesta, la persona assoggettata viene inoltre informata del fatto che il suo
eventuale rifiuto di collaborare può comportare diverse conseguenze. Tale
principio riveste un’importanza fondamentale, poiché il soggetto che ha
collaborato con l’autorità amministrativa non dovrebbe attendersi che le prove
fornite a quest’ultima siano pienamente utilizzabili in un procedimento penale
qualora, nell’ambito di quest’ultimo, egli avrebbe potuto legittimamente sottrarsi
all’obbligo di fornirle all’autorità penale (sentenza del Tribunale 7B_45/2022 del
21 luglio 2025 consid. 2.4 e riferimenti).
Ammettere il contrario equivarrebbe a concedere alle autorità penali il diritto di
aggirare facilmente i principi del procedimento penale per ottenere e utilizzare
prove in violazione del principio nemo tenetur. Questo non è certamente lo scopo
dell'articolo 38 LFINMA (cfr. MONOD, op. cit., cap. 5.5.1, pag. 263). Il problema
risiede essenzialmente nel fatto che il mezzo di prova, trasmesso e utilizzato
dall'autorità penale, forse non avrebbe mai potuto o dovuto pervenire a
quest'ultima se l'imputato avesse esercitato la sua facoltà di non rispondere e di
non collaborare e fosse rimasto totalmente passivo nel corso del procedimento
amministrativo (cfr. MONOD, op. cit., pag. 91).
Il Tribunale federale ha ritenuto inutilizzabili un formulario LRD e una lettera di
risposta alla FINMA, richiesti da quest’ultima all’imputato senza la comminatoria
dalla facoltà per l’imputato di non rispondere e di non collaborare nel caso le sue
risposte avrebbero potuto condurre all’apertura di un procedimento penale. Detti
documenti, utilizzati dal DFF per la decisione di condanna dell’imputato, sono
stati considerati dall’Alta Corte lesivi del principio «nemo tenetur se ipsum
accusare».
2.3
Nel caso di specie, la FINMA, prima dell’inoltro delle due denunce penali al DFF,
ha chiesto a B. SA, e per essa a A., informazioni concernenti l’attività della
società.
2.3.1
In particolare, in data 3 luglio 2015, ha chiesto a B. SA di fornirle la prova della
sua eventuale affiliazione a un altro OAD oppure di firmare un’autodichiarazione
(allegata allo scritto) a conferma del fatto che la società non svolgeva più
un’attività di intermediazione finanziaria (DFF 31 3 e seg.). Nella lettera, la FINMA
ha richiamato l’attenzione dell’imputato sull’obbligo di collaborazione ai sensi
dell’art. 13 cpv. 1 lett. c PA e degli artt. 3 e 29 LFINMA, precisando che, in caso
di mancato rispetto di tale obbligo, avrebbe preso una decisione sulla base dei
documenti in suo possesso, avrebbe avuto il diritto di considerare il rifiuto di
collaborare nell'ambito della valutazione delle prove, avrebbe potuto nominare un
incaricato delle indagini e si sarebbe riservata la possibilità di iscrivere la società
nell'elenco degli istituti non autorizzati. Ha pure reso attento A. sulle conseguenze
penali dell’esercizio di un’attività soggetta ad autorizzazione senza esserne in

- 57 -
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possesso (art. 44 LFINMA) e della comunicazione di informazioni false (art. 45
LFINMA).
In evasione a tale richiesta, l’imputato ha compilato e sottoscritto, in data 31 luglio
2015, l’autodichiarazione in cui ha attestato che, dal 16 gennaio 2015, B. SA non
esercitava più un’attività di intermediazione finanziaria a titolo professionale. A
mente del DFF, con la predetta autodichiarazione, A. ha commesso il reato di
comunicazione di informazioni false ai sensi dell’art. 45 LFINMA, dal momento
che quanto indicato dall’imputato con corrisponderebbe alla verità.
2.3.2
La FINMA ha inoltre invitato B. SA, e per essa A., a compilare il questionario
LRD, richiamando l’obbligo di informazione e notifica dell’art. 29 LFINMA e la
necessità di rispondere precisamente e in maniera completa ai quesiti del
formulario (DFF 11 272).
Nel questionario (datato 15 maggio 2019 e ricevuto dalla FINMA il 20 maggio
2019), A. ha indicato che B. SA era affiliata all’OAD ARIF, da cui è stata esclusa
nel 2018 senza motivo (cfr. supra Fatti III. O). A mente del DFF quanto indicato
dall’imputato costituisce un’informazione falsa ex art. 45 LFINMA, dal momento
che vi era un motivo per l’esclusione.
2.4

2.4.1
La FINMA, quando ha richiesto a B. SA le informazioni negli scritti sopra elencati,
pur sottolineando l’obbligo di collaborare ex art. 29 LFINMA, rispettivamente di
rispondere, per legge, conformemente alla verità, non ha avvertito la società, e
per essa il suo rappresentante A., della facoltà di non rispondere e di non
collaborare, qualora le sue dichiarazioni avrebbero potuto incriminarlo
penalmente, ciò conformemente alla giurisprudenza sopra citata (cfr. supra
consid. III. 2.2.4).
Inoltre, la stessa Autorità federale di vigilanza, in particolare nello scritto a B. SA
del 3 luglio 2015 (DFF 31 3 e seg.), ha espressamente menzionato le
conseguenze penali di cui agli artt. 44 e 45 LFINMA; sapeva, pertanto, che il
comportamento esaminato avrebbe potuto dare luogo a un procedimento penale
ai sensi degli artt. 44 e segg. LFINMA. Era quindi, a maggior ragione, tenuta a
informare l’imputato del suo diritto di non autoincriminarsi.
2.4.2
Il contenuto dell’autodichiarazione del 31 luglio 2015 (cfr. supra consid. III. 2.3.1),
compilata e sottoscritta in risposta alla richiesta della FINMA del 3 luglio 2015,
come pure parte di quanto indicato nel questionario LRD (sempre richiesto dalla
FINMA) del 15 maggio 2019 ricevuto dalla FINMA il 20 maggio 2019 (cfr. supra
consid. III. 2.3.2), costituiscono due delle cinque ipotesi di reato di comunicazione
di informazioni false ai sensi dell’art. 45 LFINMA a carico di A. e fondano, pertanto

- 58 -
SK.2025.38
a tale proposito, la decisione penale del DFF del 26 giugno 2025 (DFF 100 26 e
segg.).
2.4.3
Tali documenti non sono preesistenti e noti all'autorità penale, dal momento che
sono stati compilati e quindi creati dall’imputato su richiesta della FINMA, che lo
ha interpellato per chiarire l’attività svolta da B. SA. Gli stessi sono pertanto
coperti dal principio nemo tenetur (sentenza del Tribunale federale 7B_45/2022
del 21 luglio 2025 consid. 2.4, con riferimenti). Poiché A. non è stato informato
dalla FINMA del suo diritto di non autoincriminarsi, mentre il comportamento
ricercato tramite i moduli consegnati (autodichiarazione e questionario LRD) era
suscettibile di provocare l'avvio di un procedimento penale, il suo diritto a un
processo equo è stato violato, come avvenuto nel caso oggetto della sentenza
del Tribunale federale 7B_45/2022 del 21 luglio 2025 sopracitata.
2.4.4
In siffatte circostanze, la Corte ritiene pertanto che l’autodichiarazione del 31
luglio 2015 come pure il questionario LRD del 20 maggio 2019 non possono
essere utilizzati quali mezzi di prova a carico di A.
Ne consegue che, senza entrare nel merito dell’esame dei presupposti oggettivi
e soggettivi, A. deve essere prosciolto dalle ipotesi di reato di comunicazione di
informazioni false alla FINMA ai sensi dell’art. 45 LFINMA commesse, stando
all’ipotesi accusatoria, il 31 luglio 2015 e il 20 maggio 2019.
3.

3.1
Giusta l’art. 45 LFINMA (in vigore fino al 31 dicembre 2019), chiunque,
intenzionalmente, fornisce informazioni false alla FINMA, a una società di audit,
a un organismo di autodisciplina o a una persona incaricata è punito con una
pena detentiva sino a tre anni o con una pena pecuniaria (cpv. 1). Chi ha agito
per negligenza è punito con la multa sino a 250’000.– franchi (cpv. 2).
3.2
Scopo dell’art. 45 LFINMA è quello di evitare che chi si occupa della vigilanza
venga ostacolato nello svolgimento della propria attività e che con ciò si
comprometta in tal modo il buon funzionamento del mercato finanziario. Tuttavia,
il principale bene giuridico protetto dalla norma non è il buon funzionamento del
mercato finanziario (svizzero), bensì lo svolgimento dell’attività di vigilanza senza
turbativa (sentenza del Tribunale penale federale CA.2021.20 del 9 agosto 2022
consid. 2.4.1). L’infrazione di cui all’art. 45 LFINMA è un delitto di messa in
pericolo astratta (SCHWOB/WOHLERS, op. cit., n. 2 ad art. 45 LFINMA), non
richiede infatti che si sia verificata una concreta turbativa del funzionamento dei
mercati. Ciò significa che un’informazione falsa è punibile in quanto tale,
indipendentemente dal livello di conoscenza del destinatario (sentenze del

- 59 -
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Tribunale penale federale CA.2021.20 del 9 agosto 2022 consid. 2.4.1;
SK.2020.2 del 25 ottobre 2021 consid. 7.2).
3.3
Trattandosi di un reato proprio, la fattispecie di cui all’art. 45 LFINMA può essere
realizzata unicamente da una persona tenuta a fornire informazioni
conformemente alla legislazione sui mercati finanziari. Sottostanno all'obbligo di
fornire informazioni anche coloro che, nell'ambito del procedimento di
valutazione dell'esistenza di un'attività sottoposta ad autorizzazione, sono
potenzialmente
soggetti
alla
legislazione
sui
mercati
finanziari
(SCHWOB/WOHLERS, op. cit., n. 3 ad art. 45 LFINMA e sentenza del Tribunale
federale 6B_1046/2015 del 28 aprile 2016, consid. 2.4.2 per analogia). L'obbligo
delle persone soggette a vigilanza – ossia le persone che necessitano di
un'autorizzazione in virtù delle leggi sui mercati finanziari (art. 3 lett. a LFINMA)
– di fornire informazioni alla FINMA deriva dall'art. 29 LFINMA.
3.4
Per quanto concerne le comunicazioni agli organismi di autodisciplina (OAD),
l’obbligo degli assoggettati alla vigilanza di fornire informazioni non è
espressamente disciplinato dalla LRD. Tuttavia, esso può essere considerato
come parte integrante del dovere di sorveglianza degli intermediari finanziari
affiliati. Di regola, gli organismi di autodisciplina prevedono tale obbligo nei loro
regolamenti che concretizzano gli obblighi di diligenza. È in questo contesto che
vengono stabilite le modalità di controllo dell’osservanza degli obblighi da parte
degli intermediari finanziari affiliati (SCHWOB/WOHLERS, op. cit. n. 3 ad art. 45
LFINMA).
In concreto, l’obbligo d’informazione e di cooperazione nei confronti dell’OAD
FCT risulta, per quanto attiene l’affiliazione, dall’art. 10 ROAD nella sua versione
in vigore fino al 31 dicembre 2019, applicabile alla presente fattispecie, come
pure dall’art. 9 degli statuti validi fino all’11 aprile 2018 (entrambi reperibili sul sito
internet dell’OAD FCT). Con riferimento all’OAD ARIF, tale obbligo è previsto al
punto 9 del regolamento di autodisciplina dell’ARIF che rinvia alla relativa
Direttiva 1, entrambe in vigore al momento dei fatti (DFF 30 38 e segg. e 11 124).
3.5
Da un punto di vista oggettivo, il reato presuppone che vengano fornite
informazioni false. Un’informazione è considerata falsa allorquando la stessa non
corrisponde alla verità, oppure quando i dati forniti, pur non essendo inveritieri,
sono incompleti o rappresentati in maniera che diano un’impressione distorta
della realtà (sentenza del Tribunale federale 6B_1046/2021 del 28 aprile 2015
consid. 2.4.2; SCHWOB/WOHLERS, op. cit. n. 5 ad art. 45 LFINMA). Una volta che
sono state fornite informazioni false, le stesse non diventano obsolete se
vengono corrette successivamente (cfr. sentenza del Tribunale penale federale
SK.2020.2 del 13 ottobre 2021 consid. 7.2). L’infrazione è quindi realizzata anche
in presenza di una loro successiva rettifica (sentenza del Tribunale penale
federale SK.2017.22 del 14 giugno 2018 consid. 4.3). L’informazione è

- 60 -
SK.2025.38
considerata come comunicata allorquando il destinatario della stessa ne ha preso
conoscenza; tuttavia, la soglia del tentativo viene superata quando il soggetto
tenuto a fornire le informazioni, le fa uscire dalla sua sfera di influenza, ad
esempio mediante invio nel caso di dichiarazioni scritte (sentenza del Tribunale
penale federale SK.2020.2 del 25 ottobre 2021 consid. 7.2). Commette più volte
il reato di cui all’art. 45 LFINMA, colui che risponde in maniera scorretta a più
richieste di informazioni in momenti diversi (sentenza del Tribunale penale
federale SK.2017.22 del 14 giugno 2018 consid. 4.5). Se l’informazione è data
verbalmente, la realizzazione del reato coincide con la presa di conoscenza del
destinatario della comunicazione orale (SCHWOB/WOHLERS, op. cit. n. 6 ad art. 45
LFINMA). Da ciò si deduce che la comunicazione di informazioni ex art. 45
LFINMA non soggiace ad alcuna forma particolare.
4.
Stando al DFF, il comportamento dell’imputato nell’ambito delle domande di
affiliazione del 28 novembre 2017 all’OAD FCT e del 16 aprile 2018 all’OAD
ARIF, adempie i presupposti oggettivi del reato di cui all’art. 45 LFINMA,
soggiacendo l’imputato all’obbligo di fornire informazioni e avendo dato delle
informazioni inveritiere, rispettivamente incomplete che davano quindi
un’impressione distorta della realtà in merito al precedente assoggettamento di
B. SA e alla sua attività.
4.1
Informazioni contenute nel Modulo di affiliazione OAD FCT del 28 novembre
2017
4.1.1
A A. viene rimproverato di avere, nel modulo di affiliazione OAD FCT del 28
novembre 2017, con riferimento alla precedente affiliazione a PolyReg, indicato,
contrariamente al vero, che “era stata volontariamente interrotta l’affiliazione da
parte dell’azienda, dato che B., per un certo periodo di tempo, ha fatto
unicamente consulenza” (DFF 11 329), mentre in realtà la società era stata
esclusa per mancato pagamento degli oneri.
4.1.2
L’imputato contesta l’accusa mossa a suo carico. La sua difesa sostiene che B.
SA, laddove ha indicato che era stata affiliata a PolyReg e che per un certo
periodo ha svolto unicamente consulenze, ha dato all’OAD FCT informazioni
veritiere. Sebbene sia corretto che la società non ha esplicitamente indicato di
essere stata esclusa da PolyReg, a suo dire, occorre considerare che nessuna
domanda precisa relativa ad una precedente esclusione della società da un OAD
è mai stata formulata. B. SA non ha, quindi, fornito comunicazioni false all’OAD
FCT e A. deve quindi essere prosciolto dal capo d’imputazione (DFF 80 52).
Al dibattimento, A., dopo aver preso visione della richiesta di affiliazione all’OAD
FCT, ha dichiarato di non ricordarsi del documento, ma di riconoscere la sua
firma sull’ultima pagina. Alla domanda del Giudice unico a sapere per quali

- 61 -
SK.2025.38
ragioni egli ha utilizzato il termine “volontariamente”, l’imputato ha affermato di
non ricordarsi del documento e di non essere pertanto in grado di rispondere (cfr.
verbale d’interrogatorio dibattimentale SK 7.731.15 e seg.).
4.1.3
B. SA, e per essa A., in qualità di persona assoggettata alla vigilanza, nell’ambito
della domanda di affiliazione all’OAD FCT, soggiaceva all’obbligo di fornire
informazioni (cfr. supra consid. III. 3.3 e 3.4). Tale obbligo era sancito dall’art. 10
ROAD (nella sua versione in vigore fino al 31 dicembre 2019), in particolare
dall’art. 10 cpv. 2 ROAD, che elenca le informazioni che l’intermediario finanziario
deve fornire, nonché dall’art. 9 degli statuti OAD FCT che regola le modalità di
affiliazione, indicando la necessità di utilizzare l’apposito modulo, indicando tutti
i dati richiesti dalla LRD, dai Regolamenti, dalle Direttive e dalle altre disposizioni
dell’OAD FCT.
4.1.4
Nel modulo di affiliazione OAD FCT compilato e sottoscritto il 28 novembre 2017
da A., a nome e per conto di B. SA, veniva espressamente chiesto se la società
era già stata affiliata a un OAD e, in caso di risposta affermativa, veniva chiesto
di indicare succintamente il motivo per il quale intendeva aderire all’OAD FCT.
Nel caso in cui la società era stata esclusa o rifiutata da un altro OAD, occorreva
indicarne i motivi. A tal proposito, non può essere seguita la difesa laddove
sostiene che nessuna domanda precisa relativa ad una precedente esclusione
della società da un OAD è mai stata formulata.
4.1.5
B. SA, come visto, è stata esclusa dal precedente OAD (PolyReg), poiché non
aveva fatto fronte al pagamento delle tasse annuali (DFF 10 20 e supra consid.
Fatti III. C); motivo espressamente menzionato nella sentenza di esclusione. Non
si è pertanto trattato di un’interruzione volontaria dovuta alle ragioni indicate da
A.
Ne consegue che, quanto affermato nel modulo di affiliazione ufficiale dell’OAD
FCT non corrisponde alla realtà e costituisce oggettivamente una falsa
informazione ai sensi dell’art. 45 LFINMA data a un OAD, ostacolandolo nello
svolgimento della propria attività.
4.2
Informazioni contenute nella domanda di affiliazione all’OAD ARIF del 16 aprile
2018 e nel messaggio di posta elettronica all’OAD ARIF del 19 aprile 2018
4.2.1
Per quanto concerne l’affiliazione all’OAD ARIF, il DFF imputa a A. di avere, nella
richiesta del 16 aprile 2018, indicato, contrariamente al vero, “di non avere
esercitato alcuna attività di intermediario finanziario assoggettata alla LRD
precedentemente alla presentazione di questa domanda” (DFF 11 125),
omettendo di comunicare la precedente affiliazione di B. SA a PolyReg e la sua
esclusione del 16 gennaio 2015, nonché l’attività di gestione patrimoniale svolta
da B. SA nel 2015 mediante la relazione di brokeraggio Q. (DFF 100 8).

- 62 -
SK.2025.38
Per l’accusa, l’imputato ha effettuato un’ulteriore comunicazione di informazioni
false all’OAD ARIF, ribadendo, in un messaggio di posta elettronica del 19 aprile
2018 in risposta a una richiesta dell’OAD, che “B. SA non ha finora esercitato
attività assoggettate alla LBA” (DFF 100 8); ciò che non corrisponderebbe alla
realtà.
4.2.2
L’imputato ha ammesso che le dichiarazioni fatte all’OAD ARIF, sia nel modulo
di affiliazione del 16 aprile 2019, che nell’e-mail del 19 aprile 2018, non erano
veritiere laddove indicavano che B. SA, sino a qual momento, non aveva
esercitato alcuna attività di intermediario finanziario assoggettata alla LRD.
Egli ritiene però che un semplice controllo sul sito della società avrebbe
permesso all’OAD ARIF di verificare la correttezza dell’affermazione e chiedere
dei chiarimenti. A suo dire, tutti i problemi di B. SA sarebbero iniziati con
l’esclusione della società da PolyReg dovuta a un problema di corrispondenza e
del mancato pagamento delle quote e null’altro. Per la difesa, la decisione
dell’OAD ARIF è stata emanata in violazione del diritto di essere sentita di B. SA
e, l’esclusione che ne è poi scaturita rappresenta già di per sé un’importante
sanzione e una pena sufficiente. Ha pertanto chiesto di rinunciare, date le
circostanze, a ogni sanzione (DFF 80 53).
Al dibattimento, A. ha riconosciuto entrambi i documenti, confermando di averli
sottoscritti e inviati lui. Egli ha affermato di essere stato negligente e di avere
sbagliato nel barrare, a pagina 2 di 13, la prima casella in alto, nonché di avere
dichiarato qualcosa che non corrispondeva al vero (cfr. verbale d’interrogatorio
dibattimentale SK 7.731.016 e seg.).
In arringa, il suo difensore ha ribadito essere stata una disattenzione
dell’imputato e non vi era alcuna volontà di trarre in inganno l’OAD. Trattandosi
quindi di una negligenza, la stessa sarebbe prescritta. L’imputato, a mente della
difesa, va quindi prosciolto dall’imputazione (SK 7.721.058).
La Corte rileva come la difesa di A. abbia, dapprima chiesto la rinuncia a una
sanzione, facendo valere un’asserita violazione del diritto di essere sentito e di
essere, l’imputato, già stato duramente sanzionato con l’esclusione di B. SA. In
seguito, ha invocato la negligenza del suo assistito e quindi il proscioglimento per
intervenuta prescrizione. Con la prima richiesta (ossia l’esenzione da pena),
l’imputato, in realtà, ammette la propria responsabilità, per poi, successivamente,
virare su una disattenzione e invocare così una negligenza. Gli argomenti della
difesa, a mente della Corte, non appaiono coerenti, ciò che depone per la loro
fragilità.
4.2.3
Anche per quanto attiene all’affiliazione all’OAD ARIF, B. SA, e per essa il suo
responsabile A., soggiaceva all’obbligo di informazione (cfr. supra consid. III. 3.3
e 3.4). In particolare, nella Direttiva 1 − Domanda d’affiliazione all’Association

- 63 -
SK.2025.38
Romande des Intermediaires Financiers (menzionata al punto 9 del regolamento
d’autodisciplina dell’ARIF), sottoscritta da A. per B. SA, è espressamente indicato
che il/la richiedente chiede di essere affiliato all’ARIF e fornisce a tale scopo i
documenti e le informazioni sottostanti ai quali egli attesta l’esattezza e
l’autenticità (DFF 11 124).
Nel relativo modulo di affiliazione del 16 aprile 2018 (ricevuto dall’OAD ARIF il 18
aprile 2018), l’imputato ha apposto la crocetta accanto all’affermazione secondo
la quale il candidato (ossia B. SA) attestava di non avere esercitato alcuna attività
di intermediario finanziario assoggettata alla LRD precedentemente alla
presentazione di quella domanda (DFF 11 125). Circostanza, successivamente,
ribadita in un’ulteriore e-mail inviata da A. il 19 aprile 2018 all’OAD ARIF, in
risposta a una richiesta di precisazioni (DFF 11 101).
Ciò nondimeno, come ampiamente visto, B. SA è stata in precedenza affiliata a
PolyReg, segnatamente dal 19 agosto 2014 al 16 gennaio 2015, dalla quale è
poi stata esclusa. Va inoltre rilevato che il formulario di affiliazione dell’OAD ARIF
prevedeva espressamente la possibilità di dichiarare l’esercizio pregresso di
un’attività assoggettata alla LRD, mediante apposizione di una crocetta, e
indicazione del nome dell’OAD e del periodo di affiliazione (DFF 11 125).
Ne discende che, quanto dichiarato da A., sia nella richiesta di affiliazione del 16
aprile 2018, che nella risposta ai chiarimenti dell’OAD ARIF del 19 aprile 2018,
non corrisponde al vero. L’imputato stesso ha ammesso la non veridicità di
quanto egli ha attestato. Tali indicazioni costituiscono due informazioni
oggettivamente false ai sensi dell’art. 45 LFINMA, rilasciate, sì, al medesimo
OAD, ma in due momenti differenti e basate su due atti di volontà distinti.
4.2.4
La difesa non può essere seguita, laddove sostiene che un semplice controllo sul
sito di B. SA, avrebbe permesso all’OAD ARIF di verificare la correttezza
dell’indicazione e chiedere, semmai, dei chiarimenti. Il fatto che l’OAD avrebbe
potuto verificare la veridicità dei dati nulla muta circa l’agire dell’imputato e non
lo sottrae dalle sue responsabilità. Come già precisato, l’informazione è
considerata comunicata − e quindi il reato realizzato − nel momento in cui il
destinatario ne ha preso conoscenza; ciò indipendentemente da un’eventuale
successiva verifica o rettifica (cfr. supra consid. III. 3.5).
5.
Responsabilità e forma di partecipazione
5.1
Se il soggetto tenuto a fornire informazioni è una persona giuridica, una società
in nome collettivo o in accomandita, una ditta individuale o un gruppo di persone
senza personalità giuridica, sono perseguibili ai sensi dell’art. 45 FINMA le
persone fisiche che, nell’esercizio della loro attività commerciale o ufficiale,

- 64 -
SK.2025.38
forniscono informazioni false per conto della persona giuridica (Art. 6 cpv. 1 DPA;
SCHWOB/WOHLERS, op. cit. n. 3 ad art. 45 LFINMA).
Richiamato quanto esposto supra consid. II. 7, si rileva che è A. ad avere, in
qualità di membro di B. SA, compilato e sottoscritto, a nome e per conto della
società, i formulari per le affiliazioni agli OAD FCT e ARIF del 28 novembre 2017
e 16 aprile 2018 – fornendo peraltro il suo nominativo quale responsabile LRD –
come pure ad aver inviato la e-mail di chiarimenti del 19 aprile 2018 all’OAD
ARIF.
È pertanto indubbio che A. era la persona fisica di riferimento all’interno di B. SA
ed è colui che deve rispondere delle violazioni dell’art. 45 LFINMA ai
sensi dell’art. 6 cpv. 1 DPA.
6.
Aspetto soggettivo
6.1
L’art. 45 LFINMA è un reato intenzionale e il dolo eventuale è sufficiente.
L’intenzione deve portare sulla consapevolezza che delle informazioni false sono
fornite a uno dei destinatari indicati nella norma (SCHWOB/WOHLERS, op. cit., n.
11 ad art. 45 LFINMA). La negligenza è prevista al cpv. 2.
6.2
Nel suo ruolo A. era perfettamente al corrente del tipo di attività svolta da B. SA,
in quanto era lui, in prima persona ad occuparsene. Egli sapeva che la società
era stata affiliata all’OAD PolyReg, che ne era stata esclusa, nonché le ragioni
dell’esclusione. In questo contesto, l’imputato ha quindi fornito volontariamente
e personalmente delle informazioni false agli organismi di autodisciplina, con
l’intento di celare, la precedete affiliazione a PolyReg ed evitare che le sue
richieste venissero negate. Così facendo ha violato intenzionalmente l’art. 45
LFINMA.
6.3
La Corte ritiene non vi sia spazio per una negligenza per quanto concerne le due
comunicazioni false all’OAD ARIF del 16 e 19 aprile 2018, come postulato dalla
difesa, in quanto non siamo di fronte a una violazione dei doveri di diligenza a cui
era tenuto l’imputato. Nell’agire di A. è evidente la volontà di sottacere all’OAD
ARIF, per ben due volte (sia nella richiesta di affiliazione, che nella successiva e-
mail di chiarimento) la precedente affiliazione a PolyReg e soprattutto
l’esclusione, circostanza che avrebbe potuto implicare il rifiuto da parte di OAD
ARIF dell’affiliazione di B. SA. L’intenzione dell’imputato è dimostrata dalla
precedente richiesta formulata all’OAD FCT, nella quale aveva, sì, indicato
l’affiliazione a PolyReg, aggiungendo però, contrariamente al vero, che la stessa
era stata volontariamente interrotta, sottacendo così di essere stata, in realtà
esclusa.

- 65 -
SK.2025.38
7.
Alla luce di tutto quanto precede, A. deve essere riconosciuto autore colpevole
del reato di cui all’art. 45 cpv. 1 LFINMA per la comunicazione del 28 novembre
2017 all’OAD FCT, nonché per le due comunicazioni all’OAD ARIF,
rispettivamente del 16 e del 19 aprile 2018.
L’imputato viene invece prosciolto dalle imputazioni di comunicazione di false
informazioni alla FINMA del 31 luglio 2015 e del 20 maggio 2019.


IV.
Sulla pena
1.
A. è riconosciuto colpevole di attività senza autorizzazione, riconoscimento,
abilitazione o registrazione ai sensi dell’art. 44 LFINMA, nonché di
comunicazione di informazioni false ai sensi dell’art. 45 LFINMA, reati entrambi
puniti con una pena detentiva sino a tre anni o con una pena pecuniaria.
2.
Principi applicabili
2.1
Nel caso in cui venga richiesto il giudizio ai sensi dell’art. 72 DPA nell’ambito di
un procedimento di diritto penale amministrativo, la pena pronunciata
dall’amministrazione nella decisione penale equivale alla richiesta dell’accusa,
cui il giudice non è vincolato. Inoltre, il divieto di reformatio in peius di cui all’art.
70 cpv. 1 DPA non si applica all’accertamento giudiziario (sentenza del Tribunale
federale 6B_1304/2017 del 25 giugno 2018 consid. 5.4, BURRI/EHMANN, Basler
Kommentar, 2020, n. 10 ad. art. 70 DPA).
2.2
Secondo l’art. 49 cpv. 1 CP, la pronuncia di una pena unica in applicazione del
principio dell’inasprimento è possibile unicamente ove il giudice irroghi, nel caso
concreto, pene dello stesso genere per ognuna delle norme violate; non basta
che le disposizioni penali applicabili comminino (parzialmente) pene dello stesso
genere (DTF 144 IV 217 consid. 3 e segg.). In ambito di diritto penale
amministrativo, l’art. 9 DPA, che trova applicazione anche in caso di pene
pecuniarie, prevede il principio del cumulo delle pene. Per questo motivo, ogni
singolo illecito amministrativo comporta una sanzione separata, la cui
valutazione non tiene conto di altri illeciti punibili (sentenza del Tribunale penale
federale SK.2017.22 del 14 giugno 2018 consid. 6.2.2) e la pronuncia di una pena
complementare ai sensi dell’art. 49 cpv. 2 CP in un contesto di concorso
retrospettivo non entra in linea di conto (sentenza del Tribunale penale federale
SK.2019.14 del 4 luglio 2019 consid. 3.4).

- 66 -
SK.2025.38
2.3
Giusta l’art. 50 CP, il giudice deve indicare nella sua decisione quali elementi,
relativi al reato e al suo autore, sono stati presi in considerazione per la
commisurazione della pena e la loro ponderazione. Il giudice non è obbligato ad
esprimere in cifre o in percentuali l’importanza attribuita a ciascuno degli elementi
citati, ma la motivazione del giudizio deve permettere alle parti e all’autorità di
ricorso di seguire il ragionamento che l’ha condotto ad adottare il quantum di
pena pronunciato (DTF 144 IV 313 consid. 1.2; 136 IV 55 consid. 3.6). Il giudice
può omettere di menzionare elementi che, senza abuso del potere di
apprezzamento, gli paiono non pertinenti o di importanza minore. La motivazione
deve tuttavia fornire una giustificazione per la pena irrogata e permettere di
seguire il ragionamento del giudice (DTF 127 IV 101 consid. 2c).
3.
Modifiche del diritto sanzionatorio
3.1

3.1.1
Il 1° gennaio 2018 è entrata in vigore la revisione del diritto sanzionatorio nel CP
(RU 2016 1249; FF 2012 4181).
3.1.2
Con mente alla pena detentiva, con la revisione è stata reintrodotta la possibilità
per il giudice di pronunciare pene detentive di breve durata – meno di sei mesi –
con o senza la condizionale. La durata minima della pena detentiva è stata fissata
in tre giorni, salvo per pene detentive pronunciate in sostituzione di una pena
pecuniaria (art. 36 CP) o di una multa (art. 106 CP) non pagate (art. 40 cpv. 1
CP).
3.1.3
Le condizioni per pronunciare una pena detentiva in luogo di una pena pecuniaria
sono state codificate all’art. 41 CP. Per quanto attiene alla pena pecuniaria, con
la revisione l’ammontare delle aliquote giornaliere è stato limitato a un minimo di
tre aliquote e ad un massimo di 180 (art. 34 cpv. 1 CP), mentre il diritto previgente
prevedeva un massimo di 360 aliquote (vart. 34 cpv. 1 CP) e il minimo – non
regolamentato dalla legge – era di una aliquota giornaliera (QUELOZ,
Commentaire romand, 2a ediz. 2021, n. 2 ad art. 34-41 CP). L’importo minimo
dell’aliquota giornaliera – precedentemente non regolamentato dalla legge – è
stato fissato in CHF 30.– con la possibilità di ridurlo eccezionalmente fino a CHF
10.–, mentre l’importo massimo di CHF 3’000.– ad aliquota è rimasto invariato
(cfr. vart. 34 cpv. 2 CP e art. 34 cpv. 2 CP).
3.1.4
Il diritto previgente prevedeva la sospensione condizionale delle pene pecuniarie,
del lavoro di pubblica utilità e delle pene detentive della durata di sei mesi a due
anni (vart. 42 cpv. 1 CP), mentre il nuovo diritto contempla la sospensione delle
pene pecuniarie e delle pene detentive di durata non superiore a due anni (art.
42 cpv. 1 CP). Secondo la nuova normativa il giudice non può più cumulare una

- 67 -
SK.2025.38
pena condizionalmente sospesa a una pena pecuniaria senza condizionale; la
possibilità di cumulare una multa resta invece intatta (cfr. vart. 42 cpv. 4 CP e art.
42 cpv. 4 CP).
3.2
I reati per i quali A. viene riconosciuto autore colpevole sono stati commessi, in
parte prima del 1° gennaio 2018 e in parte successivamente.
3.2.1
Con riferimento al reato di cui all’art, 44 LFINMA commesso tra l’8 ottobre e il 31
dicembre 2018, come pure la comunicazione di false informazioni del 16 e 19
aprile 2018, sono state commesse dopo l’entrata in vigore del nuovo diritto
sanzionatorio, non si pongono, pertanto, problemi di lex mitior e applicabile è il
diritto attualmente in vigore.
3.2.2
Per quanto attiene, invece alla violazione dell’art. 44 LFINMA, commessa tra il
18 agosto e il 31 dicembre 2015, e alla comunicazione di falsa informazione del
28 novembre 2017, considerato che sono precedenti all’entrata in vigore del
nuovo diritto sanzionatorio, occorre esaminare quale sia il diritto sanzionatorio
applicabile in concreto.

Per la violazione dell’art. 44 LFINMA, come pure dell’art. 45 LFINMA, infrazioni
per le quali entrano in considerazione una pena detentiva sino a tre anni o una
pena pecuniaria, conto tenuto della pena commisurata, la Corte ritiene che il
previgente regime sanzionatorio risulti indubbiamente più favorevole all’imputato
rispetto all’attuale normativa. La reintroduzione delle pene detentive di breve
durata, la limitazione delle pene pecuniarie da un minimo di 3 aliquote ad un
massimo di 180 e la determinazione di un importo minimo per l’aliquota
giornaliera non risultano infatti essere più favorevoli all’autore, rispetto alla
normativa precedente, ritenuto altresì che le differenze tra il vecchio e il nuovo
diritto in merito alla sospensione condizionale della pena di cui all’art. 42 cpv. 1
CP non hanno alcun influsso alla luce della pena comminata in concreto.

Conseguentemente, non costituendo la nuova normativa una lex mitior, ai reati
commessi nel 2015 e 2017 si deve applicare il quadro normativo previgente.
4.
Quadro normativo per la commisurazione della pena
4.1
Secondo l’art. 47 CP, il giudice commisura la pena alla colpa dell’autore. Tiene
conto della vita anteriore e delle condizioni personali dell’autore, nonché
dell’effetto che la pena avrà sulla sua vita (cpv. 1); la colpa è determinata secondo
il grado di lesione o esposizione a pericolo del bene giuridico offeso, secondo la
reprensibilità dell’offesa, i moventi e gli obiettivi perseguiti, nonché, tenuto conto
delle circostanze interne ed esterne, secondo la possibilità che l’autore aveva di
evitare l’esposizione a pericolo o la lesione (cpv. 2). Questa norma conferisce al
giudice un ampio potere di apprezzamento.

- 68 -
SK.2025.38
4.2
In applicazione dell’art. 47 cpv. 2 CP la colpa va determinata partendo dalle
circostanze legate all’atto stesso («Tatkomponenten»). In questo ambito, va
considerato, sotto il profilo oggettivo, il grado di lesione o di esposizione a
pericolo del bene giuridico offeso e la reprensibilità dell’offesa («objektive
Tatkomponenten»), elementi che la giurisprudenza sviluppata nell’ambito del
diritto applicabile prima del 1° gennaio 2007 designava con le espressioni
«risultato dell’attività illecita» e «modo di esecuzione» (DTF 129 IV 6 consid. 6.1).
Vanno, poi, vagliati sotto il profilo soggettivo («Tatverschulden»), i moventi e gli
obiettivi perseguiti – che corrispondono ai motivi a delinquere del diritto vigente
fino al 31 dicembre 2006 (art. 63 vCP) – e la possibilità che l’autore aveva di
evitare l’esposizione a pericolo o la lesione, cioè la libertà dell’autore di decidersi
a favore della legalità e contro l’illegalità nonché l’intensità della volontà
delinquenziale (DTF 127 IV 101 consid. 2a; sentenze del Tribunale federale
6B_1092/2009, 6B_67/2010 del 22 giugno 2010 consid 2.1). In relazione alla
libertà dell’autore, occorre tener conto delle «circostanze esterne», e meglio della
situazione concreta dell’autore in relazione all’atto, per esempio situazioni
d’emergenza o di tentazione che non siano così pronunciate da giustificare
un’attenuazione della pena ai sensi dell’art. 48 CP (FF 1999 1745; sentenza del
Tribunale federale 6B_370/2007 del 12 marzo 2008 consid. 2.2).
4.3
Determinata, così, la colpa globale dell’imputato («Gesamtverschulden»), il
giudice deve indicarne in modo chiaro la gravità su una scala e, quindi,
determinare, nei limiti del quadro edittale, la pena ipotetica adeguata.
4.4
Così come disposto dall’art. 47 cpv. 1 CP in fine e precisato dal Tribunale federale
(DTF 136 IV 55 consid. 5.7), il giudice deve, poi, procedere ad una ponderazione
della
pena
ipotetica
in
considerazione
dei
fattori
legati
all’autore
(«Täterkomponenten»), ovvero della sua vita anteriore (antecedenti giudiziari o
meno), della reputazione, della situazione personale (stato di salute, età, obblighi
familiari, situazione professionale, rischio di recidiva, ecc.), del comportamento
tenuto dopo l’atto e nel corso del procedimento penale (confessione,
collaborazione all’inchiesta, pentimento, presa di coscienza della propria colpa)
così come dell’effetto che la pena avrà sulla sua vita (DTF 141 IV 61 consid.
6.1.1; 136 IV 55 consid. 5.7; 134 IV 17 consid. 2.1; 129 IV 6 consid 6.1; sentenze
del Tribunale federale 6B_759/2011 del 19 aprile 2012 consid. 1.1;
6B_1092/2009, 6B_67/2010 del 22 giugno 2010 consid. 2.2.2; cfr. anche
6B_585/2008 del 19 giugno 2009 consid. 3.5). In linea di principio, tutte le
precedenti condanne penali devono essere considerate come circostanze
aggravanti della pena (DTF 136 IV 1 consid. 2.6.2), anche se non sono della
stessa natura (ossia non specificamente attinenti al reato in esame). Quanto più
il precedente penale è attinente al reato in questione, maggiore sarà il suo peso
nell’aggravio della pena. L’aumento della pena deve, ad ogni modo, essere
proporzionale (MATHYS, Leitfaden Strafzumessung, 2a ediz.2019, pag. 121 e
segg.).

- 69 -
SK.2025.38
4.5
Giusta l’art. 48 CP lett. e CP, il giudice attenua la pena se questa ha
manifestamente perso di senso visto il tempo trascorso dal reato e da allora
l’autore ha tenuto una buona condotta. Questa circostanza attenuante è in ogni
caso data se sono trascorsi i due terzi del termine di prescrizione dell’azione
penale (DTF 132 IV 1 consid. 6.2). Se attenua la pena, il giudice non è vincolato
alla pena minima comminata (art. 48a cpv. 1 CP) e può pronunciare una pena di
genere diverso da quello comminato, ma è vincolato al massimo e al minimo
legali di ciascun genere di pena (art. 48a cpv. 2 CP).
4.6
La scelta del genere di sanzione da infliggere al condannato dipende dalla sua
adeguatezza, dai suoi effetti sul condannato e sulla sua situazione sociale,
nonché dalla sua efficacia da un punto di vista preventivo. Il Tribunale federale
ha, più volte, avuto modo di spiegare che nell’ambito della piccola criminalità la
sanzione principale è la pena pecuniaria (art. 34 CP), mentre per la criminalità
media lo sono la pena pecuniaria e la pena detentiva: nella concezione della
nuova parte del CP, la pena pecuniaria è, pertanto, divenuta la sanzione
principale. Di regola, quando più generi di pena risultano essere adeguati alla
colpa dell’autore, il principio della proporzionalità impone di scegliere quello che
meno limita la libertà personale dell’autore e che lo tocca meno duramente: in
questo senso, va ricordato che, secondo la giurisprudenza, la pena pecuniaria è
una sanzione più clemente rispetto alla pena detentiva (DTF 134 IV 97, consid.
4.2; sentenza del Tribunale penale federale SK.2018.8 del 7 novembre 2018
consid. 5.5.5).
La Corte ritiene che per i reati per i quali A. viene riconosciuto autore colpevole,
la pronuncia di una pena pecuniaria sia adeguata alla colpa dell’imputato, non
essendo necessario, nel caso concreto, pronunciare una pena detentiva, per
tenere adeguatamente conto della sua colpevolezza. Ciò anche in virtù del
principio di proporzionalità, nonché della priorità della pena pecuniaria rispetto
alla pena detentiva.
5.
Attività senza autorizzazione, riconoscimento, abilitazione o registrazione
Con mente agli elementi costitutivi oggettivi dell’infrazione punita dall’art. 44 cpv.
1 LFINMA, la Corte ha considerato che, per i fatti del 2015, l’attività illecita di cui
risponde A. si è protratta per circa 4 mesi (ossia dal 18 agosto 2015 al 31
dicembre 2015), mentre nel 2018 per un periodo più breve, ossia 2 mesi e mezzo
(dall’8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018). Ad incidere sulla colpa è il fatto che
sia nel 2015, che nel 2018, la soglia ai sensi dell’art. 7 cpv. 1 lett. a OAIF e 7 cpv.
1 lett. a ORD di ricavo lordo annuo per ritenere l’attività svolta a titolo
professionale (che nel 2015 era di CHF 20'000.–, mentre nel 2018 di CHF
50'000.–) è stata ampiamente superata (cfr. supra consid. II. 6.3.7 e II. 6.4.3).

- 70 -
SK.2025.38
5.1
Con il suo agire l’imputato ha quindi contributo a impedire alla FINMA di svolgere
il suo compito di vigilanza dei mercati finanziari, che si prefigge, conformemente
alle leggi sui mercati finanziari, di proteggere gli attori economici e di assicurare
il buon funzionamento del mercato (art. 5 LFINMA).
La Corte ha inoltre tenuto conto del fatto che A. ha continuato ad esercitare la
medesima attività di intermediario finanziario, dopo l’esclusione dagli OAD e
anche dopo il superamento della soglia, senza curarsi del fatto che non fosse in
possesso della necessaria autorizzazione. Non risulta però che egli abbia messo
in atto particolari manovre e costrutti; il modo di esecuzione è stato piuttosto
semplice.
A favore dell’imputato va considerato che, sia per il 2015 che per il 2018, la
durata, il ricavo lordo complessivo conseguito, come pure il numero totale di
relazioni d’affari aperte (5 nel 2015 e 21 nel 2018, di queste ultime almeno 5 sono
state aperte nel periodo i cui B. SA era affiliata all’AOD ARIF), sono da
considerarsi, tutto sommato, contenuti.
5.2
Sotto il profilo soggettivo, la Corte ha tenuto conto del fatto che A. ha agito per
mero scopo di lucro, circostanza, peraltro, tipica del reato, a scapito della
sicurezza della piazza finanziaria e della fiducia nel sistema bancario e
finanziario. Aggiungasi che l’imputato era ben consapevole della necessità di
ottenere un’autorizzazione da parte della FINMA, rispettivamente di affiliarsi a un
OAD, avendo egli presentato diverse domande d’affiliazione dal 2014 in avanti,
a nome e per conto di B. SA. Malgrado ciò, egli ha continuato a svolgere
normalmente la sua attività di intermediario finanziario, anche a titolo
professionale, aprendo ulteriori relazioni d’affari, sia dopo le esclusioni dagli OAD
(PolyReg e ARIF), che dopo il superamento della soglia. Circostanza, quella
appena menzionata, che denota una certa volontà delittuosa. A., infine, ha agito
con piena libertà decisionale, non avendo subito alcuna pressione esterna e
potendo egli ben valutare le circostanze del caso e decidere, con piena
cognizione di causa, se passare o meno da una situazione di legalità ad una
situazione di illegalità. La Corte ha comunque considerato che l’agire
dell’imputato non ha comunque denotato una particolare energia criminale,
essendosi egli limitato a proseguire normalmente la propria attività.
5.3
Alla luce di quanto esposto, considerando il grado di esposizione a pericolo del
bene giuridico offeso, la reprensibilità dell’offesa («objektive Tatkomponenten»)
ed esaminati anche gli aspetti soggettivi del reato («Tatverschulden»), la Corte
ha valutato la colpa di A. nel complesso ancora leggera (gerade noch leicht).
Ciò detto, la Corte ritiene adeguata una pena pecuniaria ipotetica di base di 20
aliquote giornaliere ciascuno per l’esercizio dell’attività di intermediario
finanziario senza disporre della necessaria autorizzazione nel periodo dal 18

- 71 -
SK.2025.38
agosto 2015 al 31 dicembre 2015, nonché nel periodo dall’8 ottobre 2018 al 31
dicembre 2018.
6.
Comunicazione di informazioni false
6.1
Sotto il profilo oggettivo, A. ha fornito in tre occasioni delle informazioni false a
degli OAD, in specie in un’occasione all’OAD FCT e in due occasioni all’OAD
ARIF, nell’ambito delle richieste di affiliazione della B. SA. L’imputato ha
comunicato, falsamente, che la società non aveva mai svolto in precedenza
attività soggette alla LRD (informazioni false all’OAD ARIF) e che l’affiliazione
all’OAD PolyReg era stata volontariamente interrotta (informazioni false all’OAD
FCT).
Così facendo, A. ha messo in pericolo l’esercizio della funzione di vigilanza
fornendo agli OAD, in due occasioni, all’interno dei moduli ufficiali di affiliazione
e una volta in un messaggio di posta elettronica, un quadro generale inesatto
della situazione. Finalità di tali comunicazioni false, non poteva che essere, a
mente di questo Giudice, quella di poter ottenere l’affiliazione di B. SA agli OAD,
senza informarli della precedente affiliazione e, soprattutto, dell’esclusione. In
tutti e tre i casi, l’imputato ha deliberatamente mentito, celando quale era la reale
situazione di B. SA, riguardo alle sue precedenti attività, sottacendo allo stesso
tempo informazioni di primaria importanza che avrebbero permesso all’OAD FCT
e all’OAD ARIF di avere un quadro chiaro e decidere dell’affiliazione o meno della
società con cognizione di causa. Al riguardo si osserva come l’OAD FCT non ha
accolto la richiesta di affiliazione di B. SA. L’OAD ARIF, invece, a seguito di
quanto indicato nel modulo ufficiale del 16 aprile 2018, ribadito nella e-mail di
chiarimenti del 19 aprile 2018, ha affiliato B. SA a far tempo dal 23 aprile 2018 e
fino al 6 agosto 2018, quando l’ha esclusa, dopo avere appreso dalla FINMA
della precedente esclusione da PolyReg e avere ricevuto da quest’ultima della
documentazione (DFF 11 75).
6.2
Per quanto attiene agli aspetti soggettivi, va osservato come, per tutte le
comunicazioni incriminate, il solo fine di A. era quello di poter ottenere
l’affiliazione di B. SA a un OAD e proseguire la sua attività di intermediario
finanziario a titolo professionale, regolarizzandola e salvaguardando in tal modo
la posizione professionale, ciò che risponde innanzitutto ad un fine economico.
Sebbene A. abbia agito in piena libertà decisionale, dallo svolgimento dei fatti
non risulta una significativa intensità delittuosa. L’attività illecita si è limitata infatti
sostanzialmente all’inserimento di poche informazioni non veritiere in due
formulari di affiliazioni agli OAD e in una e-mail di poche righe, senza che sia
stato necessario mobilitare risorse rilevanti.

- 72 -
SK.2025.38
6.3
Alla luce di quanto esposto, considerando il grado di esposizione a pericolo del
bene giuridico offeso, la reprensibilità dell’offesa («objektive Tatkomponenten»)
ed esaminati anche gli aspetti soggettivi del reato («Tatverschulden»), la colpa
dell’imputato viene valutata complessivamente media.
Questa Corte ritiene pertanto adeguato fissare alla colpa dell’imputato una pena
ipotetica di base di 40 aliquote giornaliere per le informazioni false contenute nel
modulo OAD FCT del 28 novembre 2017; di 60 aliquote giornaliere per le
informazioni false contenute nel modulo OAD ARIF del 16 aprile 2018 e 60
aliquote giornaliere per le informazioni false contenute nella e-mail all’OAD ARIF
del 19 aprile 2018.
7.
Le pene ipotetiche di base sopra indicate, corrispondenti alla colpa dell’autore
per i reati di cui risponde, deve poi essere ponderata in funzione dei fattori legati
alla sua persona.
7.1
A., classe […], attualmente è in pensione e percepisce unicamente una rendita
AVS di CHF 533.− mensili ed è in attesa delle prestazioni complementari. Egli ha
dichiarato di non percepire entrate dalle società in cui figura ancora a Registro di
commercio (segnatamente L. SA, M. SA, NNN. Holding SA, OOO. Sagl, K. SA e
J. SA). Stando alle sue affermazioni, la B. SA non sarebbe più attiva, a causa del
presente procedimento.
A. non possiede immobili e nessuna sostanza mobiliare, ad eccezione di una
PPP. del […] che, secondo quanto indicato nel formulario sulla situazione
personale e patrimoniale varrebbe meno di CHF 5'000.−.
A. risulta avere spese mensili per la locazione (CHF 900.−) e la cassa malati (ca,
CHF 480.−). A suo carico risultano diverse procedure esecutive avviate a far
tempo dal 2021 sempre da medesima persona (tale DDD.), e riferite sempre ad
un unico importo di CHF 400'000.−. In aula, l’imputato ha riferito di avere avuto
dei rapporti di lavoro con DDD. circa una decina di anni fa, ma non sa indicare
per quali ragioni questa persona vanti pretese nei suoi confronti (cfr. verbale
interrogatorio dibattimentale SK 7.731.6 e seg.). Inoltre, al dibattimento, A. ha
dichiarato di essere in arretrato con l’affitto per due mensilità e anche con la
cassa malati.
7.2
Per quanto concerne i precedenti penali, dall’estratto del casellario giudiziale
svizzero, acquisito in vista del dibattimento, risultavano tre condanne a carico di
A., tutte per infrazione, anche grave, alla Legge federale sulla circolazione
stradale (LCStr; RS 741.01), legate a eccessi di velocità (cfr. verbale
interrogatorio dibattimentale SK 7.731.7). Si tratta dei seguenti decreti d’accusa
emanati dalla Procura pubblica dei Grigioni: 1) condanna del 5 aprile 2013 (prima

- 73 -
SK.2025.38
dei fatti oggetto del presente procedimento) a una pena pecuniaria di 20 aliquote
giornaliere di CHF 160.− e a una multa di CHF 1'100.−, per infrazione alla LCStr
(grave e semplice), commesse l’8 e il 15 marzo 2013; 2) condanna del 4 gennaio
2019 a una pena pecuniaria di 120 aliquote giornaliere di CHF 130.− e a una
multa di CHF 3'000.−, per infrazione grave alla LCStr, commessa il 6 agosto 2015
(fatti precedenti ai fatti del presente procedimento); 3) condanna del 16 aprile
2025 a una pena pecuniaria di 40 aliquote giornaliere di CHF 130.− e a una multa
di CHF 1'300.−, per infrazione grave alla LCStr, commessa il 26 dicembre 2014
(SK 2.231.1.001 e segg.).
Figuravano inoltre essere pendenti due procedimenti penali, aperti dalla Procura
pubblica dei Grigioni e dal Ministero pubblico del Cantone Ticino. Con riferimento
al procedimento del Canton Grigioni, si precisa che, in aula, la difesa ha prodotto
la sentenza di primo grado emanata il 1° dicembre 2022 dal Tribunale regionale
Moesa (SK 7.721.12 e segg.). Il difensore ha precisato essere già stata emanata
anche la sentenza di appello che ha confermato integralmente quella di primo
grado, ad eccezione della pena, che sarebbe stata leggermente ridotta. La difesa
ha riferito, in aula, di essere in possesso unicamente del dispositivo (cfr. verbale
interrogatorio dibattimentale, SK 7.731.25 e segg.). Al momento dell’intimazione
della presente sentenza, la situazione è rimasta invariata (SK 2.231.1.4 e segg.):
i due procedimenti penali di cui sopra, sono tutt’ora pendenti e per gli stessi vale
la presunzione d’innocenza.
7.3
In merito all’attitudine dell’imputato nell’ambito del presente procedimento, va
considerato che A. non si è dimostrato particolarmente collaborativo, anche se
durante la fase dibattimentale ha risposto alle domande del Giudice. Egli tende
a chiamarsi fuori dalle sue responsabilità (ciò che è legittimo), contesta i
rimproveri mossi a suo carico, cercando di giustificare il proprio agire e
attribuendo i problemi avuti da B. SA all’esclusione dall’OAD PolyReg per
mancato pagamento delle tasse annuali di affiliazione. Egli non sembra, quindi,
aver preso coscienza della propria colpa e del ruolo avuto nell’attività illecita
svolta da B. SA e nelle informazioni false fornite. Fanno eccezione i fatti costitutivi
del reato di comunicazione di informazioni false del 16 e 19 aprile 2018 all’OAD
ARIF. Per questi due episodi, A., nei suoi scritti al DFF, e anche in sede di
dibattimento, ha, tutto sommato, riconosciuto, collaborando, che le informazioni
fornite non erano veritiere (DFF 80 53; 90 23; SK 7.731.16 e segg.).
7.4
Alla luce di tutto quanto precede, in complesso, i fattori legati alla persona
dell’autore, dati i precedenti penali legati ai reati di circolazione stradale, hanno
un effetto leggermente aggravante per quanto concerne le imputazioni di cui
all’art. 44 LFINMA e per la comunicazione di false informazioni all’OAD FCT del
28 novembre 2017. Si giustifica pertanto aumentare le pene ipotetiche di base
fissate per ognuno di questi reati di 10 aliquote giornaliere.

- 74 -
SK.2025.38
In merito alla comunicazione di informazioni false del 16 e 19 aprile 2018, in
considerazione del fatto che il leggero aggravio di 10 aliquote giornaliere, dato
dalla presenza di precedenti penali, viene compensato con una leggera
attenuazione dovuta alla collaborazione dimostrata dall’imputato durante il
procedimento (corrispondente, per la Corte, a 10 aliquote per ognuna di queste
due imputazioni), si ritiene che i fattori legati alla persona di A. vadano valutati in
maniera neutrale.
7.5
La Corte ha poi considerato che, A. ha dovuto attendere oltre sette anni dai fatti
(occorsi tra il 2015 e il 2018) per avere un giudizio di primo grado. Detto lasso di
tempo − che eccede i 2/3 del termine di prescrizione dell’azione penale (che per
i reati di cui agli artt. 44 e 45 LFINMA è di 10 anni) − non è trascurabile, con il
che, la Corte ha ritenuto di tenerne conto nella commisurazione della pena,
ancorché non quale attenuante specifica ex art. 48 lett. e CP (cfr. infra consid.
IV. 7.6). La Corte ha quindi ridotto le pene ipotetiche di base comminate di
ulteriori 5 aliquote giornaliere.
7.6
Venendo al criterio della particolare sensibilità alla pena/dell’effetto che la pena
avrà sul futuro dell’imputato, il Tribunale federale ha già avuto modo di affermare
che essa va riconosciuta solo in caso di circostanze straordinarie
(“aussergewöhnlichen Umständen”), ritenuto come l’espiazione della pena
detentiva implichi, per sua natura, pregiudizi in ambito professionale e familiare
a discapito del condannato (sentenza del Tribunale federale 6B_846/2015 del 31
marzo 2016 consid. 2.2.1; 6B_375/2014 del 28 agosto 2014 consid. 2.6). In
concreto, tale criterio ha un peso nullo, ritenuto che le pene comminate sono
delle pene pecuniarie sospese.
7.7
La Corte ha infine esaminato la sussistenza o meno dei presupposti per
un’attenuazione della pena ai sensi dell’art. 48 lett. e CP.
L’ultimo comportamento delittuoso di A. oggetto del presente procedimento è
terminato il 31 dicembre 2018.
Dopo i fatti, e meglio, dopo il 31 dicembre 2018, come visto, A. risulta avere
subito, il 16 aprile 2025, una condanna di 40 aliquote giornaliere per un’infrazione
grave alla LCStr commessa il 26 dicembre 2024. Ne consegue che non si può
ritenere che l’imputato abbia tenuto buona condotta.

Non avendo l’imputato tenuto buona condotta dai fatti, non sono adempiuti i
presupposti per un’attenuazione della pena ai sensi dell’art. 48 lett. e CP.
8.
Alla luce di quanto sopra esposto, ponderate tutte le circostanze, la Corte giudica
adeguato condannare A. alle seguenti pene pecuniarie:


- 75 -
SK.2025.38
−
pena pecuniaria di 25 aliquote giornaliere per il reato di attività senza
autorizzazione, riconoscimento, abilitazione o registrazione, commesso tra il
18 agosto 2015 e il 31 dicembre 2015;

−
pena pecuniaria di 25 aliquote giornaliere per il reato di attività senza
autorizzazione, riconoscimento, abilitazione o registrazione, commesso tra
l’8 ottobre 2018 e il 31 dicembre 2018;

−
pena pecuniaria di 45 aliquote giornaliere per la comunicazione di
informazioni false all’OAD FCT del 28 novembre 2017;

−
pena pecuniaria di 55 aliquote giornaliere per la comunicazione di
informazioni false all’OAD ARIF del 16 aprile 2018;

−
pena pecuniaria di 55 aliquote giornaliere per la comunicazione di
informazioni false all’OAD ARIF del 19 aprile 2018.
9.
Per quanto attiene all’ammontare delle aliquote giornaliere, l’art. 34 cpv. 2 CP
stabilisce che un’aliquota giornaliera ammonta al massimo a CHF 3'000.–, come
pure che il giudice ne fissa l’importo secondo la situazione personale ed
economica dell’autore al momento della pronuncia della sentenza, tenendo
segnatamente conto del suo reddito e della sua sostanza, del suo tenore di vita,
dei suoi obblighi famigliari e assistenziali e del minimo vitale. Nella
determinazione dell’aliquota giornaliera il giudice del merito fruisce di ampia
autonomia. Il Tribunale federale ha comunque precisato che l’ammontare delle
aliquote giornaliere deve essere fissato partendo dal reddito dell’autore definito
su scala giornaliera (DTF 134 IV 60 consid. 6; sentenze del Tribunale federale
6B_845/2009 dell’11 gennaio 2010 consid. 1; 6B_541/2007 del 13 maggio 2008
consid. 6.4).
9.1
In concreto, per il calcolo dell’aliquota, la Corte, alla luce della situazione
patrimoniale indicata dall’imputato (cfr. supra consid. IV. 7.1) ha ritenuto
giustificato applicare l’ammontare di CHF 30.– per aliquota giornaliera. Questo
Giudice ha considerato che attualmente A. ha delle entrate esigue, essendo a
beneficio unicamente della rendita AVS ed essendo in attesa di ricevere delle
prestazioni complementari, a fronte di spese mensili per circa CHF 1'400.−. La
precaria situazione economica dell’imputato risulta anche dal decreto del 25
febbraio 2026 con il quale questo Giudice ha nominato l’avv. Tranini difensore
d’ufficio di A. Tuttavia, egli non risulta versare in ristrettezze economiche tali da
giustificare un’ulteriore riduzione dell’aliquota.
Visto quanto precede, si ritiene giustificato un importo di CHF 30.− per aliquota
giornaliera.

- 76 -
SK.2025.38
10.
La sospensione condizionale della pena pecuniaria può essere concessa. Difatti,
nel caso concreto le condizioni formali per ammettere A. al beneficio della
condizionale ai sensi dell’art. 42 CP sono date e, soggettivamente, questo
Giudice ritiene che non vi siano elementi che ostacolino una prognosi favorevole.
A A. è impartito un periodo di prova di due anni, senz’altro sufficiente per
verificare che il condannato permanga meritevole del beneficio della
condizionale.
11.
La Corte non ha ritenuto di condannare A. al pagamento aggiuntivo di una multa,
essendo le pene pecuniarie inflitte sufficientemente adeguate ai reati da egli
commessi.

V.
Sulle spese
1.

1.1
Le spese del procedimento giudiziario e la loro ripartizione si determinano, salvo
l’art. 78 cpv. 4 DPA, secondo gli art. 417−428 CPP (art. 97 cpv. 1 DPA). Le spese
procedurali comprendono gli emolumenti a copertura delle spese e i disborsi nel
caso concreto (art. 422 cpv. 1 CPP). Nella sentenza, le spese del procedimento
amministrativo possono essere ripartite come quelle del procedimento giudiziario
(art. 97 cpv. 2 DPA).
1.2
Giusta l’art. 94 DPA, le spese del procedimento amministrativo comprendono i
disborsi, incluse le spese del carcere preventivo e quelle della difesa d’ufficio, la
tassa di decisione e le tasse di stesura (cpv. 1). L’ammontare delle tasse di
decisione e di stesura è determinato da una tariffa emanata dal Consiglio
federale (cpv. 2). Ai sensi dell’art. 7 cpv. 2 lett. c dell’ordinanza del 25 novembre
1974 sulle tasse e spese nella procedura penale amministrativa (RS 313.32),
l’importo della tassa di decisione per la decisione penale varia da un minimo di
CHF 100.– ad un massimo di CHF 10’000.–, mentre giusta l’art. 12 cpv. 1 lett. a
della medesima ordinanza la tassa di stesura si compone di una tassa di CHF
10.– la pagina per la confezione dell’originale.
2.
Ritenuto che nella procedura giudiziaria l’amministrazione agisce quale accusa
unitamente al MPC, per la determinazione degli emolumenti del DFF si giustifica

- 77 -
SK.2025.38
l’applicazione del regolamento del Tribunale penale federale sulle spese, gli
emolumenti, le ripetibili e le indennità della procedura penale federale del 31
ottobre 2010 (RSPPF; RS 173.713.162). Giusta l’art. 1 cpv. 2 RSPPF, gli
emolumenti sono dovuti per le operazioni compiute o ordinate dalla polizia
giudiziaria federale e dal Ministero pubblico della Confederazione nella
procedura preliminare, dalla Corte penale nella procedura dibattimentale di primo
grado, dalla Corte d’appello nelle procedure d’appello e di revisione e dalla Corte
dei reclami penali del Tribunale penale federale nelle procedure di ricorso ai sensi
dell’articolo 37 LOAP. I disborsi sono gli importi versati a titolo di anticipo dalla
Confederazione; essi comprendono segnatamente le spese della difesa d’ufficio
e del gratuito patrocinio, di traduzione, di perizia, di partecipazione da parte di
altre autorità, le spese postali e telefoniche ed altre spese analoghe (art. 1 cpv.
3 RSPPF). I disborsi sono fissati a seconda degli importi fatturati dalla
Confederazione o pagati da quest’ultima; sono escluse le spese di detenzione
(art. 9 RSPPF). Gli emolumenti sono fissati in funzione dell’ampiezza e della
difficoltà della causa, del modo di condotta processuale, della situazione
finanziaria delle parti e dell’onere di lavoro della cancelleria (art. 5 RSPPF).
Giusta l’art. 6 cpv. 4 lett. c RSPPF, in caso di chiusura con un atto d’accusa
l’emolumento relativo all’istruttoria oscilla tra CHF 1’000.– e CHF 100’000.–. Le
spese sostenute dall’accusa sono già comprese nell’emolumento (sentenze del
Tribunale penale federale SK.2015.25 del 19 novembre 2015 consid. 6.2.1;
SK.2015.23 del 24 settembre 2015 consid. 6.2.1; SK.2011.6 del 22 luglio 2011
consid. 10.3).
3.
Nella decisione penale del 26 giugno 2025, il DFF ha fissato a CHF 4’420.– le
spese procedurali (CHF 4’000.– per la tassa di decisione e CHF 420.– per la
tassa di stesura). Al dibattimento, il DFF ha chiesto di aggiungere CHF 1'500.–
quale emolumento per sostenere l’accusa, importo comprensivo dei disborsi per
la trasferta e il pernottamento a Bellinzona (cfr. SK 7.721.40).
La Corte ritiene che un emolumento complessivo di CHF 5’920.– non appaia
inadeguato al caso concreto.
4.
Nelle cause giudicate dalla Corte penale davanti al giudice unico, l’emolumento
di giustizia varia tra i CHF 200.– e i CHF 50’000.– (art. 7 lett. a RSPPF).
Nel caso in esame l’emolumento legato all’attività di questo Tribunale è fissato a
CHF 2’000.–, importo adeguato a cause come quella in esame.

- 78 -
SK.2025.38
5.
In caso di condanna, l’imputato sostiene le spese procedurali. Sono eccettuate
le sue spese per la difesa d’ufficio; è fatto salvo l’art. 135 cpv. 4 CPP (art. 426
cpv. 1 CPP). L’imputato non sostiene le spese procedurali causate dalla
Confederazione o dal Cantone con atti procedurali inutili o viziati (art. 426 cpv. 3
lett. a CPP) o derivanti dalle traduzioni resesi necessarie a causa del fatto che
l’imputato parla una lingua straniera (art. 426 cpv. 3 lett. b CPP).
Nel caso concreto le spese procedurali ammontano a complessivi CHF 7’920.–.


Tenuto conto del parziale proscioglimento di A., che può essere stabilito in circa
il 30% (proscioglimento da due imputazioni di comunicazione di informazioni
false) questa Corte ritiene adeguato porre a carico dell’imputato l’importo di CHF
5'500.– arrotondati.



VI.
Sulla difesa d’ufficio

Il difensore d’ufficio è retribuito secondo la tariffa d’avvocatura della
Confederazione e l’autorità giudicante stabilisce l’importo della retribuzione al
termine del procedimento (art. 135 cpv. 1 e 2 CPP). Se il mandato del difensore
d’ufficio viene revocato durante l’istruzione, l’indennità deve essere stabilita già
in tale fase (MOREILLON/PAREIN-REYMOND, Commentaire Romand, 2a ediz. 2019,
n. 6 ad art. 135 CPP). L’art. 135 cpv. 4 prevede che non appena le sue condizioni
economiche glielo permettano, l’imputato condannato a pagare le spese
procedurali è tenuto a rimborsare la retribuzione alla Confederazione (lett. a) e a
versare al difensore la differenza tra la retribuzione ufficiale e l’onorario integrale
(lett. b). Secondo la giurisprudenza (sentenza del Tribunale federale
1P.285/2004 del 1° marzo 2005 consid. 2.4 e 2.5; sentenza del Tribunale penale
federale SK.2004.13 del 6 giugno 2005 consid. 13), la designazione di un
difensore d’ufficio crea una relazione di diritto pubblico tra lo Stato e il
patrocinatore designato ed è compito dello Stato remunerare il medesimo, fermo
restando che il prevenuto solvibile dovrà in seguito rimborsare tali costi.
In applicazione degli art. 11 e 12 RSPPF le spese di patrocinio comprendono
l’onorario e le spese indispensabili, segnatamente quelle di trasferta, di vitto e di
alloggio, nonché le spese postali e telefoniche. L’onorario è fissato secondo il
tempo, comprovato e necessario, impiegato dall’avvocato per la causa e
necessario alla difesa della parte rappresentata. L’indennità oraria ammonta
almeno a CHF 200.− e al massimo a CHF 300.−. L’indennità oraria per le
prestazioni fornite dai praticanti ammonta a CHF 100.− (sentenza del Tribunale
federale 6B_118/2016 del 20 marzo 2017 consid. 4.4.2, sentenze del Tribunale
penale federale SK.2010.28 del 1° dicembre 2011 consid. 19.2; SK.2015.4 del

- 79 -
SK.2025.38
18 marzo 2015 consid. 9.2). Secondo giurisprudenza costante, le spese e
indennità delle procedure di ricorso sono indipendenti da quelle della procedura
di fondo (sentenza del Tribunale federale 6B_118/2016 del 20 marzo 2017
consid. 4.5.2; sentenze del Tribunale penale federale SK.2011.27 del 19 agosto
2014; SK.2011.8 del 13 gennaio 2012 consid. 14.1; BK.2015.5 del 21 dicembre
2010 consid. 3.7). Di regola, le spese sono rimborsate secondo i costi effettivi;
se circostanze particolari lo giustificano, invece dei costi effettivi può essere
versato un importo forfettario (art. 13 RSPPF). Giusta l’art. 13 cpv. 2 RSPPF
sono rimborsati al massimo: per le trasferte in Svizzera, il costo del biglietto
ferroviario di prima classe con l’abbonamento metà prezzo (lett. a); per il pranzo
e la cena, gli importi di cui all’articolo 43 dell’ordinanza del DFF del 6 dicembre
2001 concernente l’ordinanza sul personale federale (lett. c); per fotocopia
CHF 0.50, rispettivamente CHF 0.20 per grandi quantità (lett. e). L’imposta sul
valore aggiunto (in seguito: “IVA”) dovrà pure essere presa in considerazione (cfr.
art. 14 RSPPF). Va a tal proposito precisato che sino al 31 dicembre 2023
l’aliquota applicabile era dell’7.7%; dal 1° gennaio 2024 essa è dell’8.1%.

Con istanza del 5 dicembre 2025, l’avv. Tranini, già difensore di fiducia di A., ha
chiesto la concessione del gratuito patrocinio al suo assistito e di essere
designato quale patrocinatore, in quanto l’imputato era sprovvisto dei mezzi
necessari per far fronte ai costi connessi alla sua difesa.
Con decreto del 25 febbraio 2026, la Direzione del procedimento ha nominato
l’avv. Tranini quale difensore d’ufficio di A. a far tempo dal 5 dicembre 2025, data
dell’istanza.

In sede di dibattimento l’avv. Tranini ha presentato una nota professionale di
CHF 9'846.55, IVA inclusa (SK 7.721.10), per le sue prestazioni a far tempo dal
5 dicembre 2025 al 10 marzo 2026, esponendo un onorario di CHF 300.− all’ora.
La stessa viene tassata come segue.
3.1
Si osserva innanzitutto che per prassi di questo Tribunale per casi ordinari come
quello che qui ci occupa, l’indennità riconosciuta ammonta a CHF 230.− per le
prestazioni fino al 31 dicembre 2025. A partire dal 1° gennaio 2026, detta tariffa
oraria è aumentata a CHF 240.−.
3.2
Il difensore ha esposto un onorario di complessive 28 ore e 55 minuti, importo
che appare leggermente eccessivo, in considerazione del fatto che copre le
prestazioni di circa tre mesi. Lo stesso va pertanto adeguato a una corretta
esecuzione del mandato di tutela degli interessi dell’imputato.

L’avv. Tranini ha indicato complessive 6 ore e 50 per l’allestimento dell’istanza di
assistenza giudiziaria del 5 dicembre 2025 e la sua risposta del 23 gennaio 2026

- 80 -
SK.2025.38
alle osservazioni del DFF. Lo stesso va ridotto almeno della metà, ossia 1 ora
per l’istanza del 5 dicembre 2025, che consta di sole 2 pagine, nonché 2 ore e
30 per la presa di posizione del 23 gennaio 2026, più lunga e corposa, per un
totale di 3 ore e 30.

L’onorario esposto va inoltre decurtato di 1 ora e 30 minuti, inserita in eccesso
per la partecipazione al dibattimento, durato complessivamente circa 6 ore.

Tutte le altre prestazioni, ovvero, l’incontro preparatorio con il cliente (1 ora e 45
minuti), le questioni pregiudiziali (40 minuti), e la preparazione del dibattimento
(circa complessive 12 ore e 10 min), vengono riconosciute così come esposte.
Vengono, pertanto, accordate complessive 24 ore e 05 minuti di lavoro, di cui 1
ora a CHF 230/h (istanza del 5 dicembre 2025) e 23 ore e 05 a CHF 240/h
(prestazioni posteriori al 1° gennaio 2026), corrispondenti ad un onorario totale
di CHF 5’770.−.
3.3
Per quanto concerne le spese, il difensore ha calcolato un forfait, pari al 5%
dell’onorario. Tale percentuale non è proporzionale, in considerazione del fatto
che le spese sostenute dall’avv. Tranini (in specie, trasferta a Bellinzona,
corrispondenza con il TPF, invio di tre lettere al TPF, eventualmente in copia al
cliente, fotocopie degli allegati all’istanza e alla presa di posizione del 23 gennaio
2026, pari a circa 160), non superano i CHF 180.−, che corrispondono a circa il
3% dell’onorario.
3.4
Visto quanto precede, la nota professionale dell’avv. Tranini per la difesa d’ufficio
viene riconosciuta nella misura di CHF 6'500.− (CHF 5’770.− + 180.− + IVA al
8.1% di CHF 481.95) arrotondati.

A. è tenuto al rimborso alla Confederazione non appena le sue condizioni
economiche glielo permetteranno (art. 135 cpv. 4 CPP).

VII.
Sulle indennità
1.
Conformemente all’art. 99 cpv. 1 DPA - applicabile per analogia anche nel
procedimento giudiziario condotto nell’ambito di una procedura di diritto penale
amministrativo (art. 101 cpv. 1 DPA) - all’imputato che ha beneficiato
dell’abbandono del procedimento o è stato punito soltanto per inosservanza di
prescrizioni d’ordine è assegnata un’indennità per i pregiudizi sofferti. In questo
caso, l’indennità è a carico della Confederazione (art. 99 cpv. 3 DPA). Giusta
l’art. 101 DPA, nel procedimento giudiziario il tribunale decide anche circa
l’indennità dovuta per pregiudizi sofferti nel procedimento amministrativo. Prima

- 81 -
SK.2025.38
di stabilire l’indennità, il tribunale deve dare all’amministrazione in causa la
possibilità di esprimersi sul diritto all’indennità e l’ammontare della medesima, e
di presentare proposte. Le spese necessarie per la difesa fanno parte degli altri
pregiudizi ai sensi dell’art. 99 cpv. 1 DPA (DTF 115 IV 156 consid. 2.c;
Frank/Garland, Basler Kommentar, 2020, n. 26 ad art. 99 DPA).
2.
Ai sensi dell’art. 10 RSPPF, le disposizioni previste per la difesa d’ufficio si
applicano al calcolo dell’indennità degli imputati assolti totalmente o
parzialmente, alla difesa privata, nonché all’accusatore privato che ha vinto una
causa, del tutto o in parte, oppure a terzi ai sensi dell’art. 434 CPP. Si rinvia
pertanto a quanto già esposto al consid. VI. 1 supra.
3.
Al dibattimento, l’avv. Tranini ha chiesto il proscioglimento del suo assistito e ha
prodotto, a valere quale richiesta di indennizzo ai sensi dell’art. 99 DPA, la nota
professionale per le sue prestazioni complessive nell’ambito del presente
procedimento (dal 1° dicembre 2022 al 10 marzo 2026), quantificate in CHF
26'774.10, corrispondenti a circa 77 ore di lavoro (SK 7.721.8 e seg.).

La nota prodotta è comprensiva delle prestazioni riferite alla difesa d’ufficio,
oggetto anche della nota professionale (separata) già tassata (cfr. supra consid.
VI.), le quali non vanno, come anche precisato in aula da legale, calcolate in
doppio.

Si ha che le prestazioni considerate per riconoscere o meno l’indennità sono
quelle precedenti all’istanza di nomina quale difensore d’ufficio, ossia quelle per
il periodo dal 1° dicembre 2022 al 4 dicembre 2025. Vanno, pertanto stralciate,
poiché già tassate, le prestazioni posteriori al 5 dicembre 2025 per un totale
esposto di 28 ore e 55 minuti, di cui solo 24 ore e 05 minuti riconosciuti (cfr. supra
consid. VI. 3.2).
4.
Questa Corte, a fronte del parziale proscioglimento di A., è entrata nel merito
della richiesta di indennità della difesa.
4.1
Questo Giudice ha provveduto a tassare la nota professionale come segue,
applicando la tariffa oraria di CHF 230/h (applicabile per prassi del TPF alle
prestazioni fino al 31 dicembre 2025) e riconoscendo per le spese, un forfait pari
al 3% dell’onorario (cfr. supra consid. VI. 3.3).

- 82 -
SK.2025.38
4.2
L’esame della nota professionale è stato suddiviso in due parti e meglio:
prestazioni prima del 31 dicembre 2023 (IVA 7,7%) e prestazioni a far tempo dal
1° gennaio 2024 (IVA 7,1%).
4.2.1
Con riferimento alle prestazioni per il periodo dal 1° dicembre 2022 al 21
dicembre 2023, l’avv. Tranini ha esposto in totale 30 ore e 10 minuti.

In particolare, egli ha indicato 20 ore per le prese di posizione al DFF (e meglio
le osservazioni del 5 gennaio 2023 e la presa di posizione al verbale finale del 19
luglio 2023). Tale dispendio di tempo appare eccessivo, in considerazione del
fatto che gli scritti contengono pressoché i medesimi contenuti e sono preceduti
da degli esami incarto (in parte con il cliente) di complessive 7 ore che vengono
riconosciute. Per un’adeguata esecuzione del mandato di tutela degli interessi
dell’imputato è congruo considerare, per le prese di posizione al DFF,
complessive 8 ore.

Vengono poi riconosciuti i due colloqui con il cliente, di un’ora ciascuno, mentre
le prestazioni riferite ai due colloqui telefonici con l’amministrazione e ai relativi
scritti di richiesta proroga e di accesso agli atti, per un totale di 1 ora e 10 minuti,
vengono ridotti a 40 minuti complessivi.

Si ha pertanto un dispendio di tempo totale riconosciuto di 17 ore e 40 minuti, in
luogo delle 30 ore e 10 minuti esposte dal legale, per un onorario complessivo di
CHF 4'063.35. Per le spese, viene riconosciuto l’importo di CHF 121.90, pari al
3% dell’onorario. L’IVA del 7,7% ammonta a CHF 322.30.
La nota professionale per le prestazioni dal 1° dicembre 2022 al 31 dicembre
2023 viene, pertanto riconosciuta nella misura di CHF 4'507.55 (CHF 4'063.35 +
CHF 121.90 + 322.30).
4.2.2
Con riferimento alle prestazioni per il periodo dal 1° gennaio 2024 al 4 dicembre
2025, l’avv. Tranini ha esposto 17 ore e 45 minuti, che, a mente della Corte vanno
ridotte, in quanto eccessive.

Vengono riconosciute le 2 ore e 40 minuti esposte per la lettura del decreto
penale del 3 settembre 2024 e della decisione penale del 26 giugno 2025, come
pure le prestazioni esposte per la richiesta del 17 luglio 2025 di essere giudicato
da un Tribunale e la richiesta di proroga del 2 ottobre 2015 (35 minuti in totale)

Il legale ha poi esposto 2 ore per corrispondenze varie al 25 settembre 2024.
Tale voce non è ulteriormente precisata e dimostrata, va pertanto ridotta a 45
minuti.

- 83 -
SK.2025.38
Da decurtare è pure la posizione riferita all’opposizione al decreto penale. Infatti,
richiamato quanto già esposto in precedenza. Il suo contenuto riprende quanto
già scritto nelle precedenti prese di posizione al DFF. Si giustifica pertanto
riconoscere 3 ore per il suo allestimento, in luogo delle 8 esposte. Medesima
considerazione va fatta per il dispendio di 4 ore e 30 minuti per l’istanza
probatoria (esame dossier con cliente e istanza prova). Al riguardo si osserva
che le prove offerte erano già state proposte in precedenza. Un totale di 2 ore 30
minuti appare un lasso di tempo sufficiente.
Si ha pertanto un onorario totale riconosciuto di 9 ore e 30 minuti, in luogo delle
17 ore e 45 minuti esposte dal legale, per un onorario complessivo di CHF
2'185.−. Le spese riconosciute ammontano a CHF 65.55, pari al 3% dell’onorario,
mentre l’IVA (8,1%) è di CHF 182.30.
La nota professionale per le prestazioni dal 1° gennaio 2024 al 4 dicembre 2025
viene, pertanto riconosciuta nella misura di CHF 2'432.85 (CHF 2'185.− + CHF
65.55 + 182.30.
4.3
Alla luce di tutto quanto sopra esposto, in considerazione delle somme calcolate
sopra, la nota professionale dell’avv. Tranini per le prestazioni dal 1° dicembre
2022 al 4 dicembre 2025 viene, tassata in complessivi CHF 6'940.− (CHF
4'507.55 + CHF 2'432.85).
In considerazione della condanna di A. per il reato di cui all’art. 44 cpv. 1 LFINMA
e per tre comunicazioni di false informazioni ex art. 45 cpv. 1 LFINMA, nonché
del suo proscioglimento dal reato di comunicazione di informazioni false, in
relazione a due documenti, si giustifica il riconoscimento di un’indennità per le
spese legali sostenute pari a CHF 2'100.− arrotondati, in considerazione del fatto
che l’imputato viene qui condannato per circa il 70% delle accuse mosse a suo
carico.








- 84 -
SK.2025.38
La Corte pronuncia:
1.
A. è prosciolto dal reato di comunicazione di informazioni false (art. 45 LFINMA)
commesso il 31 luglio 2015 e il 20 maggio 2019.
2.
A. è riconosciuto autore colpevole di:
2.1
attività senza autorizzazione, riconoscimento, abilitazione o registrazione (art. 44
cpv. 1 LFINMA in combinato disposto con l’art. 14 LRD), commessa dal
18 agosto 2015 al 31 dicembre 2015 e dall’8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018;
2.2
comunicazione di informazioni false (art. 45 cpv. 1 LFINMA) commessa il
28 novembre 2017, il 16 aprile 2018 e il 19 aprile 2018.
3.
A. è condannato:
3.1
a una pena pecuniaria di 25 aliquote giornaliere di CHF 30.−, sospesa
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per l’attività senza
autorizzazione, riconoscimento, abilitazione o registrazione commessa dal
18 agosto 2015 al 31 dicembre 2015;
3.2
a una pena pecuniaria di 25 aliquote giornaliere di CHF 30.−, sospesa
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per l’attività senza
autorizzazione,
riconoscimento,
abilitazione
o
registrazione
commessa
dall’8 ottobre 2018 al 31 dicembre 2018;
3.3
a una pena pecuniaria di 45 aliquote giornaliere di CHF 30.−, sospesa
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false commessa il 28 novembre 2017;
3.4
a una pena pecuniaria di 55 aliquote giornaliere di CHF 30.−, sospesa
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false commessa il 16 aprile 2018;
3.5
a una pena pecuniaria di 55 aliquote giornaliere di CHF 30.−, sospesa
condizionalmente per un periodo di prova di 2 anni, per la comunicazione di
informazioni false commessa il 19 aprile 2018.


- 85 -
SK.2025.38
4.
Le spese procedurali pari a CHF 7'920.−, composte da CHF 5'920.− quali
emolumenti del DFF e da CHF 2'000.− per la procedura giudiziaria dinanzi a
questo
Tribunale,
sono
poste
a
carico
di
A.,
nella
misura
di
CHF 5'500.−.

A copertura delle spese procedurali viene ordinata la compensazione con le
pretese d’indennizzo di cui al punto 6. del presente dispositivo.
5.
La retribuzione del difensore d’ufficio di A., avv. Ezio Tranini, è fissata in CHF
6'500.− (IVA inclusa).
A. è tenuto al rimborso alla Confederazione non appena le sue condizioni
economiche glielo permetteranno.
6.
La pretesa a titolo di indennità di A. è accolta limitatamente a
CHF 2'100.−.




In nome della Corte penale
del Tribunale penale federale

Il Giudice unico


La Cancelliera



- 86 -
SK.2025.38
Intimazione a:
-
Ministero pubblico della Confederazione, Stefan Tränkle, capo del Servizio
giuridico (atto giudiziale)
-
Dipartimento federale delle finanze, Dr. Christian Heierli, capo del Servizio di diritto
penale, (atto giudiziale)
-
Avv. Ezio Tranini (atto giudiziale)
Ad avvenuta crescita in giudicato, comunicazione a:
-
Dipartimento federale delle finanze, Bundesgasse 3, 3003 Berna (per l’esecuzione)

Appello alla Corte d’appello del Tribunale penale federale
L’appello può essere proposto contro le sentenze dei tribunali di primo grado che pongono fine, in tutto o in
parte, al procedimento nonché contro le decisioni giudiziarie indipendenti successive e le decisioni di confisca
indipendenti. L’appello va annunciato alla Corte penale del Tribunale penale federale entro 10 giorni dalla
comunicazione della sentenza, per scritto oppure oralmente (art. 399 cpv. 1 in relazione con l’art. 398 cpv. 1
CPP; art. 38a LOAP).

La Corte d’appello può esaminare per estenso tutti i punti impugnati. Mediante l'appello si possono censurare:
le violazioni del diritto, compreso l'eccesso e l'abuso del potere di apprezzamento e la denegata o ritardata
giustizia, l'accertamento inesatto o incompleto dei fatti, come pure l'inadeguatezza (art. 398 cpv. 2 e 3 CPP).

La parte che ha annunciato il ricorso in appello inoltra una dichiarazione scritta d'appello entro 20 giorni dalla
notificazione della sentenza motivata alla Corte d’appello del Tribunale penale federale. Nella dichiarazione
precisa se intende impugnare l'intera sentenza o soltanto sue parti, in che modo domanda sia modificata la
sentenza di primo grado e le sue istanze probatorie. Se vengono impugnate soltanto parti della sentenza,
deve essere precisato, in modo vincolante, su quali aspetti verte l'appello (art. 399 cpv. 3 e 4 CPP).
Rimedi giuridici del difensore d'ufficio e del difensore di fiducia
In materia di retribuzione, il difensore d’ufficio può interporre il rimedio giuridico ammesso contro la decisione
finale (art. 135 cpv. 3 CPP).
Il difensore di fiducia può impugnare la decisione che stabilisce l’indennità avvalendosi dei rimedi giuridici
proponibili contro la decisione finale (art. 429 cpv. 3 CPP).
Rispetto dei termini
Le istanze o memorie devono essere consegnate al più tardi l’ultimo giorno del termine presso l’autorità penale
oppure, all’indirizzo di questa, presso la posta svizzera, una rappresentanza diplomatica o consolare svizzera
oppure, qualora provengano da persone in stato di carcerazione, alla direzione dello stabilimento (art. 91 cpv.
2 CPP).

spedizione: 15 maggio 2026