bs_appellationsgericht · ZB.2025.34 · 2025-10-16 · de
Auflösung der Gesellschaft


Appellationsgericht

des Kantons Basel-Stadt

Dreiergericht

ZB.2025.34

ENTSCHEID

vom 16.Oktober 2025

Mitwirkende

Dr. Olivier Steiner, Dr. Claudius
Gelzer, lic. iur. André Equey

und a.o.
Gerichtsschreiberin MLaw Nujin Ak

Parteien

A____GmbHBerufungsklägerin

[...]                                                                                          
Gesellschaft

Gegenstand

Berufunggegen einen
Entscheid des Zivilgerichts

vom 4. Juli 2025

betreffend Auflösung der
Gesellschaft

Mit Eingabe vom
1. April 2025 gelangte das Handelsregisteramt Basel-Stadt an das Zivilgericht
Basel-Stadt und machte geltend, die A____ GmbH (nachfolgend: Gesellschaft)
hätte laut kantonaler Steuerverwaltung die für die Steuererklärung 2022
einzureichende Jahresrechnung nicht eingereicht. Die Gesellschaft verfüge über
keine von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde zugelassene,
unabhängige und im Handelsregister eingetragene Revisionsstelle. Weiter sei
auch nicht die Verzichtserklärung auf eine Revisionsstelle der Gesellschafter
(sog. Opting-out) unter Beilage der Jahresrechnung des letzten abgelaufenen
Geschäftsjahres und des Protokolls, Protokollauszugs oder Zirkularbeschlusses
der Generalversammlung betreffend ihre Genehmigung erneuert worden. Dies stelle
einen Mangel in ihrer gesetzlich als zwingend vorgeschriebenen Organisation
dar. Das Handelsregisteramt habe die Gesellschaft mit Schreiben vom 3. Februar
2025 auf diesen Mangel hingewiesen und ihr zu dessen Behebung eine Frist
gesetzt. Da die Gesellschaft auf dieses Schreiben nicht reagiert habe, überwies
es die Angelegenheit dem Zivilgericht zwecks Ergreifung der erforderlichen
Massnahmen.

Mit Verfügung
vom 7. April 2025 stellte das Zivilgericht der Gesellschaft die Eingabe des
Handelsregisteramts zu und setzte ihr eine Frist bis 22. Mai 2025, einmal
erstreckbar, um den Nachweis zu erbringen, dass der beanstandete Mangel behoben
sei oder die Mängel zu bestreiten und/oder eine mündliche Verhandlung zu
verlangen. Zudem wurde die Gesellschaft darauf hingewiesen, dass aufgrund der
vorhandenen Unterlagen entschieden werde, falls die vom Handelsregisteramt
beanstandeten Mängel innert der verfügten Frist nicht behoben würden, und dass
es dabei dieAuflösung der Gesellschaftund die Liquidation
nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen könne. Nachdem sie auf diese
Verfügung nicht reagiert hatte, löste das Zivilgericht die Gesellschaft mit
Entscheid vom 4. Juli 2025 auf.

Gegen diesen
Entscheid hat die Gesellschaft mit Eingabe vom 25. August 2025 Berufung erhoben,
worin sie die Aufhebung des Entscheids vom 4. Juli 2025 sowie der durch das
Zivilgericht angeordneten Auflösung und Liquidation der Gesellschaft verlangte.
Weiter sei festzustellen, dass die vom Zivilgericht bzw. vom Handelsregisteramt
beanstandeten Mängel in der Organisation entweder nicht vorlägen oder durch die
Gesellschaft nachweislich behoben worden seien. Zudem sei der Gesellschaft das
rechtliche Gehör zu gewähren. Das Appellationsgericht fällte den vorliegenden
Entscheid unter Beizug der Akten des Zivilgerichts auf dem Zirkulationsweg.

://:        Die Berufung gegen den Entscheid des Zivilgerichts
vom 4. Juli 2025 wird abgewiesen.

Die Berufungsklägerin trägt die Gerichtskosten des
Berufungsverfahren von CHF 500..

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