bs_appellationsgericht · BEZ.2015.66 · 2016-02-01 · de
definitive Rechtsöffnung (Zahlungsbefehl Nr. 14035792) (BGer 5A_207/2016 vom 14. Septebmer 2016)


Appellationsgericht

des Kantons Basel-Stadt

Ausschuss

BEZ.2015.66

ENTSCHEID

vom 1. Februar 2016

Mitwirkende

Dr. Marie-Louise
Stamm, lic. iur. Gabriella Matefi, Dr. Olivier Steiner

und Gerichtsschreiber
lic. iur. Johannes Hermann

Parteien

A____ SABeschwerdeführerin

[...]

vertreten durch [...], Advokat,

[...]

gegen

B____ SABeschwerdegegnerin

[...]

vertreten durch [...], Advokat,

[...]

Gegenstand

Beschwerdegegen einen
Entscheid der Zivilgerichtspräsidentin

vom 24. August 2015

betreffend definitive
Rechtsöffnung (Zahlungsbefehl Nr. 14035792)

Sachverhalt

Die Parteien
schlossen am 10. Juni 2004 und 19. Oktober 2005 drei Verträge über
die Herstellung der Armbanduhrenmodelle C____, D____ und E____. Gemäss diesen
Verträgen liefert die A____ SA der B____ SA Bestandteile der Armbanduhren (sogenannte
kits d'emboîtage). Die B____ SA stellt die Uhrwerke her und baut diese ein. Die
fertiggestellten Uhren liefert sie an die A____ SA. Wegen Meinungsverschiedenheiten
über die Durchführung dieser drei Verträge schlossen die Parteien am 5. Juni
2013 eine Vergleichsvereinbarung (convention transactionnelle),
die in der Folge Bestandteil eines Schiedsgerichtsurteils vom 4. November
2013 wurde. Diese Vereinbarung regelt zum einen, welche Geldsummen die A____ SA
der B____ SA schuldet. Zum anderen legt sie fest, dass die A____ SA der B____
SA die kits d'emboîtage für die drei Uhrenmodelle liefert und in welchen
Zeitabständen die B____ SA die fertiggestellten Uhren nach Erhalt der kits
d'emboîtage zu liefern hat. Auf Begehren der B____ SA liess das Zivilgericht
Basel-Stadt mit Arrestbefehl vom 1. April 2014 auf Uhren und Ausstellungsobjekte
der A____ SA, die diese an der Uhren- und Schmuckmesse Baselworld ausstellte,
für eine Forderung von CHF 560'980. nebst Zins Arrest legen. Dieser wurde
nach Einsprache der A____ SA vom Zivilgericht und anschliessend auf Beschwerde hin
vom Appellationsgericht bestätigt (vgl. AGE BEZ.2014.61 vom 7. November
2014).

Das
Betreibungsamt Basel-Stadt stellte auf Begehren der B____ SA am 4. Juli
2014 einen Zahlungsbefehl gegen die A____ SA aus für eine Forderung von
CHF 560'980., zuzüglich Zins zu 5 % seit dem 31. Dezember 2013
und Kosten des Arrestrichters von CHF 1'000. (Betreibung
Nr. 14035792). Der Zahlungsbefehl wurde der A____ SA am 8. Juli 2014
zugestellt, worauf sie gleichentags Rechtsvorschlag erhob. Mit Eingabe an das
Zivilgericht vom 21. Juli 2014 stellte die B____ SA das Begehren, es sei ihr
in der Betreibung Nr. 14035792 die definitive Rechtsöffnung zu erteilen
für CHF 560'980. nebst Zins zu 5 % seit dem 31. Dezember 2013.
Die Zivilgerichtspräsidentin bewilligte mit Entscheid vom 24. August 2015 die
definitive Rechtsöffnung in der begehrten Höhe zuzüglich der Kosten des Zahlungsbefehls
von CHF 203.30. Die Gerichtskosten von CHF 1'000.− sowie eine
Parteientschädigung von CHF 7'500. zuzüglich Mehrwertsteuer auferlegte
sie der A____ SA.

Gegen diesen
Entscheid erhob die A____ SA am 16. November 2015 Beschwerde. Darin
beantragt sie, es sei der angefochtene Entscheid aufzuheben und das Rechtsöffnungsgesuch
abzuweisen. Die Zivilgerichtspräsidentin verzichtete mit Eingabe vom
14. Dezember 2015 auf eine Stellungnahme. Die Beschwerdegegnerin beantragt
in ihrer Beschwerdeantwort vom 21. Dezember 2015 die Abweisung der Beschwerde.
Die Instruktionsrichterin des Appellationsgerichts zog die Akten der Vorinstanz
bei und erteilte der Beschwerde auf Antrag der Beschwerdeführerin die aufschiebende
Wirkung. Die Einzelheiten der Parteistandpunkte ergeben sich, soweit sie für
den Entscheid von Bedeutung sind, aus den nachfolgenden Erwägungen.

Erwägungen

1.

Der angefochtene
Entscheid über die Rechtsöffnung ist ein nicht berufungsfähiger Endentscheid,
weshalb die Beschwerde zulässig ist (Art. 319 lit. a in Verbindung
mit Art. 309 lit. b Ziff. 3 der Schweizerischen
Zivilprozessordnung [ZPO, SR 272]). Zum Entscheid über die Beschwerde ist
der Ausschuss des Appellationsgerichts zuständig (§ 10 Abs. 2 des
Gesetzes über die Einführung der Schweizerischen Zivilprozessordnung [EG ZPO,
SG 221.100]). Der angefochtene Entscheid ist im summarischen Verfahren ergangen
(Art. 251 lit. a ZPO) und daher innert zehn Tagen seit seiner
Zustellung anzufechten (Art. 321 Abs. 2 ZPO). Der schriftlich
begründete Entscheid wurde der Beschwerdeführerin am 4. November 2015
zugestellt. Die vorliegende Beschwerde wurde am 16. November 2015 und
damit rechtzeitig erhoben (vgl. Art. 142 Abs. 1 und 3 ZPO). Auf die auch
formgerecht eingereichte Beschwerde ist einzutreten.

Mit der
Beschwerde können die unrichtige Rechtsanwendung und die offensichtlich
unrichtige Feststellung des Sachverhalts gerügt werden (Art. 320 ZPO). Der
Ausschuss kann aufgrund der Akten entscheiden (Art. 327 Abs. 2 ZPO). Der
vorliegende Entscheid ist auf dem Zirkulationsweg ergangen.

2.

Die
Beschwerdegegnerin begehrt die definitive Rechtsöffnung für den Betrag von CHF 560'980.
nebst Zins zu 5 % seit dem 31. Dezember 2013 (vgl. Rechtsöffnungsgesuch
vom 21. Juli 2014, S. 2). Sie stützt sich dabei auf die Vergleichsvereinbarung
vom 5. Juni 2013 und das Schiedsgerichtsurteil vom 4. November 2013
(vgl. Zahlungsbefehl vom 4. Juli 2014).

Beruht eine
Forderung auf einem vollstreckbaren gerichtlichen Entscheid, so kann der
Gläubiger beim Richter die Aufhebung des Rechtsvorschlags (definitive Rechtsöffnung)
verlangen (Art. 80 Abs. 1 des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung
und Konkurs [SchKG, SR 281.1]). Die definitive Rechtsöffnung wird erteilt,
wenn nicht der Betriebene durch Urkunden beweist, dass die Schuld seit Erlass
des Entscheids getilgt oder gestundet worden ist, oder die Verjährung anruft
(Art. 81 Abs. 1 SchKG).

Dass das Schiedsgerichtsurteil
vom 4. November 2013 einen Titel zur definitiven Rechtsöffnung bildet,
bestreitet die Beschwerdeführerin im Beschwerdeverfahren nicht mehr (vgl.
Beschwerde, S. 6 f., Ziff. 2.2). Sie wendet gegen die
Rechtsöffnung jedoch ein, dass sie die Schuld seit Erlass des Entscheids durch
mehrere Zahlungen (vgl. E. 3 hiernach) und durch Verrechnung mit
Forderungen auf Rückerstattung von Entwicklungskosten (vgl. E. 4) getilgt
habe. Zudem erhebt sie die Einrede des nicht erfüllten Vertrags (vgl.
E. 5).

3.

3.1Die
Beschwerdeführerin macht zunächst geltend, dass sie die betriebene Schuld durch
Zahlungen teilweise getilgt habe. Aus einem Mahnschreiben vom 14. Januar
2014, auf das die Beschwerdegegnerin im Rechtsöffnungsgesuch verweise, ergebe
sich eine Forderungssumme von insgesamt CHF 619'730.. Bis am 4. März
2014 habe sie Teilzahlungen für die drei Uhrenmodelle von insgesamt
CHF 393'290. geleistet. Diese seien auf ihre Schuld vollumfänglich
anzurechnen. Ihr Ausstand betrage somit CHF 226'440. (vgl. Beschwerde,
S. 3 f., 6).

3.2Dagegen
wendet die Beschwerdegegnerin ein, dass sich aus der Vereinbarung vom
5. Juni 2013 ergebe, dass die Beschwerdeführerin für die verschiedenen
Uhrenmodelle insgesamt CHF 782'500. hätte leisten müssen, nämlich
CHF 285'000. für das Modell C____, CHF 135'000. für das Modell D____
und CHF 362'500. für das Modell E____. Die Beschwerdeführerin habe
folgende Zahlungen geleistet:

17. Mai 2013:              CHF 78'010.

3. Juni 2013:               CHF 78'010.

2. Juli 2013:                CHF 78'010.

2. Juli 2013:                CHF 78'010.

16. August 2013:       CHF 22'500.

11. Februar 2014:      CHF 22'500.

4. März 2014:              CHF 36'250.

Die Zahlungen
vom17. Mai 2013und3. Juni 2013seien überwiesen
worden, bevor die massgebliche Vergleichsvereinbarung unterzeichnet worden sei,
und könnten daher an den geschuldeten Betrag nicht angerechnet werden. Hätten
diese Zahlungen bei dem gemäss der Vereinbarung geschuldeten Betrag in Abzug
gebracht werden sollen, hätte es der Beschwerdeführerin freigestanden, den von
ihr gemäss der Vereinbarung geschuldeten Betrag anzupassen bzw. anpassen zu
lassen oder sonst einen Vermerk in die Vereinbarung aufzunehmen, wonach die
Zahlungen in dem vereinbarten Betrag noch nicht berücksichtigt seien. Dies habe
sie nicht getan.

Dieübrigen fünf
Zahlungenhabe sie an die ursprüngliche Forderung von CHF 782'500. angerechnet.
Dadurch habe sich diese auf CHF 560'980. nebst Zins reduziert. Darin
seien auch die anteiligen Gerichtskosten der Beschwerdeführerin gemäss Schiedsgerichtsurteil
vom 4. November 2013 in der Höhe von CHF 15'750. inbegriffen (vgl.
Beschwerdeantwort, S. 57, 8 f.).

3.3Definitiver
Rechtsöffnungstitel ist vorliegend das Schiedsgerichtsurteil vom
4. November 2013, das wiederum die Verpflichtungen aus der
Vergleichsvereinbarung vom 5. Juni 2013 zum Urteil erhebt (vgl. Schiedsgerichtsurteil,
Dispositiv Ziff. I.). In dieser wird die Beschwerdeführerin zur Zahlung
von CHF 782'500. verpflichtet. Dieser Betrag setzt sich zusammen aus CHF 285'000.
(nämlich CHF 475'000. abzüglich avances von
CHF 190'000.) für das Modell C____, CHF 135'000. für das Modell D____
und CHF 362'500. für das Modell E____ (vgl. Vergleichsvereinbarung,
Artikel 1). Ausserdem verpflichtet das Schiedsgerichtsurteil die Beschwerdeführerin,
der Beschwerdegegnerin Prozesskosten von CHF 15'750. zu erstatten (vgl.
Schiedsgerichtsurteil, Dispositiv Ziff. II.). Somit ergibt sich aus dem
Rechtsöffnungstitel eine Forderung in der Höhe von insgesamt CHF 798'250.
(= CHF 782'500. + CHF 15'750.).

Die
Beschwerdegegnerin anerkennt die folgenden Teilzahlungen der Beschwerdeführerin:

2. Juli 2013:                CHF   78'010.

2. Juli 2013:                CHF   78'010.

16. August 2013:       CHF   22'500.

11.Februar2014:      CHF   22'500.

4. März 2014:              CHF   36'250.

total                              CHF 237'270.

Abzüglich dieser
Teilzahlungen resultiert eine Forderung in der Höhe von CHF 560'980. (=
CHF 798'250. - CHF 237'270.). Diesen Betrag setzte die Beschwerdegegnerin
zuzüglich Zins und Kosten in Betreibung.

Strittig ist
zwischen den Parteien somit, ob die Zahlungen vom 17. Mai 2013 und 3. Juni
2013 als Schuldtilgungen in Abzug gebracht werden können. Gemäss Art. 81
Abs. 1 SchKG wird die definitive Rechtsöffnung erteilt, wenn nicht der
Betriebene durch Urkunden beweist, dass die SchuldseitErlass des Entscheids
getilgt worden ist (Hervorhebung durch das Gericht). Tilgungen, die vor dem
Erlass des Entscheids eingetreten sind, dürfen im Rechtsöffnungsverfahren nicht
berücksichtigt werden, ansonsten der Rechtsöffnungsrichter den Entscheid
materiell überprüfen müsste (Staehelin,
in: Basler Kommentar, 2. Auflage 2010, Art. 81 SchKG N 5). Die
Zahlungen vom 17. Mai 2013 und 3. Juni 2013 tätigte die Beschwerdeführerin
schon vor der Unterzeichnung der Vergleichsvereinbarung vom 5. Juni 2013
und vor Erlass des Schiedsgerichtsurteils vom 4. November 2014. Sie dürfen
daher im vorliegenden Verfahren nicht berücksichtigt werden. Die
Beschwerdeführerin vermag somit nicht zu beweisen, die in Betreibung gesetzte
Schuld durch Zahlungen teilweise getilgt zu haben.

4.

4.1Des
Weiteren wendet die Beschwerdeführerin gegen die Rechtsöffnung sinngemäss ein,
die Schuld durch Verrechnung mit Rückerstattungsforderungen getilgt zu haben.
Aufgrund der drei Verträge vom 10. Juni 2004 und 19. Oktober 2005
über die Herstellung der Armbanduhrenmodelle habe sie der Beschwerdegegnerin Vorauszahlungen
für Entwicklungskosten in der Höhe von CHF 540'152. geleistet. Nachdem
die Beschwerdegegnerin sieben zur Lieferung fällige Uhren nicht geliefert habe,
sei die Beschwerdeführerin von allen Verträgen zurückgetreten und habe
demzufolge einen Anspruch auf Rückerstattung der Vorauszahlungen (vgl. Beschwerde,
S. 3, 5, 7).

4.2Die
Beschwerdegegnerin bestreitet, dass die Beschwerdeführerin aufgrund der
Verträge vom 10. Juni 2004 und 19. Oktober 2005 Vorauszahlungen für
Entwicklungskosten in der Höhe von CHF 540'152. geleistet habe. Die
angeblichen Vor­auszahlungen seien jedoch ohnehin nicht von Belang, da für die
Beurteilung des Verhältnisses zwischen den Leistungen, über deren Erfüllung die
Parteien im Streit lägen, nicht mehr die ursprünglichen drei Verträge, sondern
die Vereinbarung vom 5. Juni 2013 relevant sei. Im Übrigen sei der Einwand
der Beschwerdeführerin, dass ihr aufgrund ihres Rücktritts Rückerstattungsforderungen
zuständen, nicht geeignet, den Rechtsöffnungstitel zu Fall zu bringen. Als
Beweis der Tilgung durch Verrechnung könnten nämlich nur solche Urkunden gelten,
die mindestens zur provisorischen Rechtsöffnung berechtigten. Einen solchen
Nachweis habe die Beschwerdeführerin nicht erbracht (vgl. Beschwerdeantwort,
S. 4, 10).

4.3Wie
bereits im Arrestverfahren erwogen, ist fraglich, ob die Beschwerdeführerin von
den Verträgen vom 10. Juni 2004 und 19. Oktober 2005 zurücktreten
kann, nachdem diese Verträge durch die Vereinbarung vom 5. Juni 2013
ersetzt werden sollten (vgl. AGE BEZ.2014.61 vom 7. November 2014
E. 4.2). Unabhängig davon setzt die Einwendung der Tilgung durch
Verrechnung im definitiven Rechtsöffnungsverfahren voraus, dass der Betriebene
seine Verrechnungsforderung mit Urkunden beweist, die mindestens zur
provisorischen Rechtsöffnung berechtigen. Dabei genügt ein zweiseitig
verpflichtender Vertrag nicht, der durch blosse Behauptung, die Gegenleistung
sei nicht ordnungsgemäss erfüllt worden, als Rechtsöffnungstitel zu Fall gebracht
werden kann. Vielmehr bedarf es einer vorbehalt- und bedingungslosen
Schuldanerkennung (Staehelin,
a.a.O., Art. 81 SchKG N 10, mit Hinweisen). Eine solche hat die
Beschwerdeführerin nicht ins Recht gelegt. Im Gegenteil bleibt sie bereits den
Beweis schuldig, dass sie Vorauszahlungen für Entwicklungskosten in der Höhe
von CHF 540'152. geleistet habe. Die Beschwerdeführerin vermag somit
nicht zu beweisen, die in Betreibung gesetzte Schuld durch Verrechnung (teilweise)
getilgt zu haben.

5.

5.1Schliesslich
erhebt die Beschwerdeführerin die Einrede des nicht erfüllten Vertrags nach
Art. 82 des Obligationenrechts (OR, SR 220). In einem Fall wie dem vorliegenden,
in dem das Urteilsdispositiv faktisch aus einem synallagmatischen Vertrag
bestehe, müsse ihr auch im definitiven Rechtsöffnungsverfahren die Einrede des
nicht erfüllten Vertrags offenstehen. Wenn nämlich ein Urteilsdispositiv lediglich
durch Auslegung einer Vereinbarung bestimmt werden könne, stehe das in der Vereinbarung
begründete Vertragsverhältnis im Vordergrund. Die Verpflichtung der Beschwerdegegnerin
zur Lieferung der Uhren stehe der Zahlungsverpflichtung der Beschwerdeführerin
gleichwertig gegenüber, ohne dass die Beschwerdeführerin vorleistungspflichtig
sei. Wenn die Beschwerdegegnerin sie zur Zahlung anhalten wolle, müsse sie
daher entweder die Uhren bereits geliefert haben oder deren Lieferung anbieten.
Obwohl sie der Beschwerdegegnerin sieben kits d'emboîtage
geliefert habe, habe diese sich bis heute trotz mehrfacher Fristansetzung
geweigert, die sieben zur Lieferung fälligen Uhren zu liefern. Deshalb sei die
Beschwerdegegnerin nicht berechtigt, die Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen
zu verlangen (vgl. Beschwerde, S. 4, 6 f.).

5.2Die
Beschwerdegegnerin erwidert, dass der Beschwerdeführerin die Einrede des nicht
erfüllten Vertrags nicht offenstehe. Die Leistungspflichten der Parteien ständen
gemäss Artikel 1 der Vergleichsvereinbarung gerade nicht in einem Austauschverhältnis.
Die Zahlungen seien mithin unabhängig von den Lieferungen der Uhren zu leisten.
Abgesehen davon könne im Verfahren der definitiven Rechtsöffnung der Einwand
des nicht erfüllten Vertrags ohnehin nicht mehr gehört werden (vgl. Beschwerdeantwort,
S. 7 f., 9 f.).

5.3Ob
ein Schuldner im Verfahren der definitiven Rechtsöffnung die Einrede des nicht erfüllten
Vertrags erheben kann, braucht vorliegend nicht entschieden zu werden (bejahendAmonn/Walther, Grundriss des
Schuldbetreibungs- und Konkursrechts, 9. Auflage, Bern 2013, § 19
N 56; verneinendStaehelin,
a.a.O., Art. 81 SchKG N 18;Vock,
in: Hunkeler [Hrsg.], Kurzkommentar SchKG, 2. Auflage, Basel 2014, Art. 81
SchKG N 2). Die Einrede des nicht erfüllten Vertrags setzt nämlich voraus,
dass die Leistungspflichten in einem Austauschverhältnis stehen (vgl.Leu, in: Basler Kommentar,
6. Auflage 2015, Art. 82 OR N 3, 5). Bereits im Arrestverfahren wurde
jedoch festgestellt, dass die Zahlungen unabhängig von den Lieferungen der
Uhren zu leisten sind und die Leistungspflichten mithin nicht in einem
Austauschverhältnis stehen (vgl. AGE BEZ.2014.61 vom 7. November 2014
E. 3):

3.1[] In
den ursprünglichen Verträgen über die Herstellung der Uhrenmodelle vom
10. Juni 2004 bzw. 19. Oktober 2005 waren die Zahlungen als Entgelt
für die Herstellung und Lieferung der Uhren vereinbart (vgl. z.B. die
Formulierung im Vertrag vom 10.Juni 2004betreffendD____: 30 mouvements à tourbillon au prix par pièce
emboîtée de CHF 45'000.).Es fragt sich, ob die Vereinbarung vom 5. Juni 2013 bzw.
das Schiedsgerichtsurteil vom 4. November 2013 dieses Austauschverhältnis
zwischen Herstellung und Lieferung der fertiggestellten Uhren einerseits und
deren Bezahlung andererseits aufgehoben haben.

3.2Die Parteien trafen die Vereinbarung
vom 5. Juni 2013 vor dem Hintergrund, dass sie über die Erfüllung der
Verträge vom 10. Juni 2004 und 19. Oktober 2005 betreffend die
Herstellung der Uhrenmodelle C____, D____ und E____ in Streit geraten waren.
Mit der Vereinbarung wollten sie ihre Meinungsverschiedenheiten beilegen (vgl.
die Präambel der Vereinbarung). Artikel 1 der Vereinbarung regelt die
Verpflichtungen, über deren Erfüllung die Parteien im Streit lagen,
Artikel 2 die Erfüllung der zukünftig aus den Verträgen entstehenden
Verpflichtungen und Artikel 3 Garantien der Beschwerdegegnerin.
Artikel 4 und 5 enthalten schliesslich vornehmlich verfahrensrechtliche
Bestimmungen.

Gemäss dem Wortlaut der
Vereinbarung ersetzt diese alle früheren Übereinkünfte der Parteien
(Artikel 4 Satz 3: La présente convention remplace tout accord
conclu précédemment par les Parties []). Dass mit den früheren Übereinkünften
auch die drei Verträge über die Herstellung der Uhrenmodelle gemeint sind,
ergibt sich aus der Präambel der Vereinbarung. Diese listet die drei Verträge
auf und hält fest, dass die Parteien mit der Vereinbarung die bestehenden
Meinungsverschiedenheiten über die Erfüllung der drei Verträge regeln wollen. Zumindest
für die Beurteilung des Verhältnisses zwischen den Leistungen, über deren
Erfüllung die Parteien im Streit lagen (Artikel 1 der Vereinbarung), sind somit
nicht mehr die ursprünglichen drei Verträge massgebend, sondern ist die Vereinbarung
vom 5. Juni 2013 relevant.

3.3Artikel 1 der
Vereinbarung vom 5. Juni 2013 legt für die drei verschiedenen Uhrenmodelle
einzeln fest, welche Geldbeträge die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin
schuldet und welche Anzahl an Uhrwerken die Beschwerdegegnerin zu liefern hat.
Dabei wird für die Lieferung der eingebauten Uhrwerke vorausgesetzt, dass die
Beschwerdeführerin vorgängig die nötigen kits demboîtage liefert.
Hinsichtlich der Zahlungsverpflichtungen der Beschwerdeführerin hält die
Vereinbarung in Bezug auf die Uhrenmodelle C____ und E____ ausdrücklich fest,
dass die Zahlungen unabhängig von den Lieferungen erfolgen (Ces paiements interviendront
indépendamment des livraisons.). Betreffend das Modell D____ einigten sich die
Parteien, dass die geschuldete Geldsumme bei Unterschrift der Vereinbarung
fällig ist (Ce montant est exigible à la signature de la présente convention
et A____ SA sen acquittera à la signature de la présente convention.).
Ausserdem wurde für alle drei Modelle vereinbart, dass die Beschwerdegegnerin
berechtigt sei, die sofortige Bezahlung der geschuldeten Geldsumme zu
verlangen, falls die Beschwerdeführerin mit der Bezahlung der monatlichen Raten
in Rückstand gerate (En cas de retard dans les paiements mensuels []B____ SA sera en droit
dexiger de A____ SA le paiement immédiat du solde dû.).

Im Unterschied dazu legt
Artikel 2 der Vereinbarung betreffend die zukünftige Herstellung und
Lieferung von Uhrwerken der Modelle D____ und E____ fest, dass die Bezahlung
und die Lieferung der Uhren in einem Austauschverhältnis stehen (Chaque
mouvement sera livré dans un délai de 30 jours à compter de la réception des
kits demboîtage etmoyennantpaiement préalable de A____ SA.
[Hervorhebung durch das Gericht]).

3.4Sowohl aus dem Wortlaut von
Artikel 1 (Ces paiements interviendrontindépendammentdes livraisons.
[Hervorhebung durch das Gericht]) als auch aus dem Kontext von Artikel 1
(Fälligkeit der gesamten Geldforderung bei Verzug mit den Ratenzahlungen) sowie
aus dem Gegensatz zum explizit vereinbarten Austauschverhältnis in
Artikel 2 ergibt sich, dass die Leistungspflichten der Parteien gemäss
Artikel 1 nicht in einem Austauschverhältnis stehen. Die Festlegung von
voneinander unabhängigen Leistungspflichten erleichtert deren Durchsetzung,
insbesondere bei miteinander im Streit stehenden Vertragsparteien. Sie
entspricht damit auch dem Sinn und Zweck der Vereinbarung, bestehende
Meinungsverschiedenheiten beizulegen und zukünftige zu vermeiden (vgl. die
Präambel). Die von der Beschwerdeführerin geltend gemachte Verknüpfung der
Zahlungspflicht mit der Lieferpflicht widerspricht dem klaren Wortlaut und dem
Sinn und Zweck der Vereinbarung. Die Vorinstanz erwog mithin zutreffend, dass
die Zahlungen unabhängig von den Lieferungen zu leisten seien und die Einrede
des nicht erfüllten Vertrages nicht durchdringe.

Die
Beschwerdeführerin wendet dagegen ein, dass in der Vereinbarung vom
5. Juni 2013 wesentliche Elemente der ursprünglichen drei Verträge
fehlten, wie die vorausbezahlten Entwicklungskosten und Details betreffend die
technischen Spezifikationen und die Exklusivität. Entsprechend habe es nicht
dem Willen der Parteien entsprochen, die Basisverträge durch die Vereinbarung
vom 5. Juni 2013 zu ersetzen. Daher sei weiterhin das in den
Basisverträgen vorgesehene Austauschverhältnis massgebend (Beschwerde,
S. 6). Dabei übersieht die Beschwerdeführerin, dass gerade die vorliegend
relevanten Leistungspflichten, nämlich die Pflichten zur Zahlung bzw. zur
Lieferung der Uhren, in Artikel 1 der Vergleichsvereinbarung neu geregelt
worden sind und dass diese Neuregelung nach Wortlaut sowie Sinn und Zweck der
Vergleichsvereinbarung die ursprünglichen Abreden über diese Pflichten ersetzt
hat (vgl. AGE BEZ.2014.61 vom 7. November 2014 E. 3.2). Weitere Umstände,
die eine abweichende Beurteilung nahelegen, macht die Beschwerdeführerin im
Rechtsöffnungsverfahren nicht geltend. Damit steht fest, dass sie sich mangels
eines Austauschverhältnisses zwischen der Zahlungspflicht und der geschuldeten
Lieferung der Uhren vergeblich auf die Einrede des nicht erfüllten Vertrags beruft.

6.

Zusammenfassend
ist festzustellen, dass der definitiven Rechtsöffnung keine Einwendungen entgegenstehen.
Sie wurde vom Zivilgericht zu Recht erteilt. Die Beschwerde erweist sich mithin
als unbegründet und ist abzuweisen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens hat die
Beschwerdeführerin dessen Kosten zu tragen und der Beschwerdegegnerin eine angemessene
Parteientschädigung auszurichten (Art. 106 Abs. 1 ZPO).

Die
Gerichtskosten für das Beschwerdeverfahren betragen CHF 1'000.
(Art. 61 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 48 der Gebührenverordnung
zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs [GebV SchKG,
SR 281.35]).Sie werden mit dem von der Beschwerdeführerin
in gleicher Höhe geleisteten Vorschuss verrechnet.Die Parteientschädigung
ist nach der Honorarordnung für die Anwältinnen und Anwälte des Kantons
Basel-Stadt (HO, SG 291.400) festzusetzen. Im Beschwerdeverfahren berechnet
sich das Honorar nach den für das erstinstanzliche Verfahren aufgestellten
Grundsätzen (vgl. § 4 Abs. 1, § 10 Abs. 1 HO), wobei in der
Regel ein Abzug von einem bis zwei Dritteln vorzunehmen ist (§ 12 HO).
Dabei sind der Umfang der Bemühungen, die Wichtigkeit und die Bedeutung der
Sache für die Auftraggeberin sowie die Schwierigkeit in tatsächlicher und
rechtlicher Hinsicht zu berücksichtigen (§ 2 HO). Insgesamt erweist sich
eine Parteientschädigung von CHF 5'000., einschliesslich Auslagen und
zuzüglich Mehrwertsteuer, als angemessen.

Demgemäss
erkennt das Appellationsgericht (Ausschuss):

://:        Die Beschwerde wird abgewiesen.

Die Beschwerdeführerin trägt die Gerichtskosten
des Beschwerdeverfahrens von CHF 1'000. und hat der Beschwerdegegnerin
eine Parteientschädigung von CHF 5'000., einschliesslich Auslagen und zuzüglich
8 % MWST von CHF 400., zu bezahlen.

Mitteilung an:

-Beschwerdeführerin

-Beschwerdegegnerin

-Zivilgericht Basel-Stadt

APPELLATIONSGERICHT BASEL-STADT

Der Gerichtsschreiber

Rechtsmittelbelehrung

Gegen diesen
Entscheid kann unter den Voraussetzungen von Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes
(BGG) innert 30 Tagen seit schriftlicher EröffnungBeschwerde in Zivilsachenerhoben werden. In vermögensrechtlichen Angelegenheiten gilt dies nur dann,
wenn der Streitwert die Beschwerdesumme gemäss Art. 74 Abs. 1 lit. a oder b BGG
erreicht (CHF 15'000. bei Streitigkeiten aus Miete oder Arbeitsverhältnis
bzw. CHF 30'000. in allen übrigen Fällen) oder wenn sich eine Rechtsfrage
von grundsätzlicher Bedeutung stellt. Die Beschwerdeschrift ist fristgerecht
dem Bundesgericht (1000 Lausanne 14) einzureichen. Für die Anforderungen an
deren Inhalt wird auf Art. 42 BGG verwiesen. Über die Zulässigkeit des
Rechtsmittels entscheidet das Bundesgericht.

Ob an Stelle der
Beschwerde in Zivilsachen ein anderes Rechtsmittel in Frage kommt (z.B. die
subsidiäre Verfassungsbeschwerde an das Bundesgericht gemäss Art. 113 BGG),
ergibt sich aus den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen. Wird sowohl
Beschwerde in Zivilsachen als auch Verfassungsbeschwerde erhoben, sind beide
Rechtsmittel in der gleichen Rechtsschrift einzureichen.