bl_gerichte · 400 2024 240 · 2023-05-13 · de
Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 28. Januar 2025 (400 24 240)

Art. 63 und 65 ZGB; Eine Bestimmung in den Vereinsstatuten, die einem Dritten ein umfassendes Vetorecht (hier: Genehmigungsvorbehalt) gegenüber sämtlichen Beschlüssen der Vereinsversammlung betreffend Statutenänderungen einräumt, verletzt die Satzungskompetenz der Vereinsversammlung und ist mit dem Grundsatz der Vereinsautonomie unvereinbar. Die betreffende Statutenbestimmung ist ex tunc nichtig (E. 5.3 ff.).

Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 28. Januar 2025 (400 24 240)
Zivilgesetzbuch / Obligationenrecht
Art. 63 und 65 ZGB; Eine Bestimmung in den Vereinsstatuten, die einem Dritten ein umfassendes Vetorecht (hier: Genehmigungsvorbehalt) gegenüber sämtlichen Beschlüssen der Vereinsversammlung betreffend Statutenänderungen einräumt, verletzt die Satzungskompetenz der Vereinsversammlung und ist mit dem Grundsatz der Vereinsautonomie unvereinbar. Die betreffende Statutenbestimmung ist ex tunc nichtig (E. 5.3 ff.).
Besetzung
Präsident Roland Hofmann, Richterin Barbara Jermann Richterich (Ref.), Richter Philippe Spitz; Gerichtsschreiber Giuseppe Di Marco
Parteien
A.
,
vertreten durch Advokat Dr. Georg Gremmelspacher, Henric Petri-Strasse 9, Postfach, 4010 Basel,
Klägerin und Berufungsklägerin
gegen
B.
,
vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Holenstein, Stampfli Rechtsanwälte, Rötistrasse 22, 4500 Solothurn,
Beklagter und Berufungsbeklagter
Gegenstand
Vereinsrecht / Anfechtung Vereinsbeschluss vom 13. Mai 2023
Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft West vom 21. Juni 2024
A.
Der Verein B.
(nachfolgend: Beklagter) wurde am 15. Januar 2020 in Z.
BL gegründet und hat zum Ziel, mit seinen Ideen und Aktionen die Wertschätzung gegenüber Menschen mit xxxx zu steigern. Zu diesem Zweck soll der Beklagte Frauen und Paare, welche für ihr Kind die Diagnose xxxx erhalten haben, mit Familien vernetzen, die bereits mit einem solchen Kind leben. Diese Begegnungen sollen helfen, Ängste und Vorurteile abzubauen. Der Verein koordiniert die Vernetzung zwischen den beiden Familien und betreibt eine Internet-Plattform, auf welcher sich die Familien vernetzen können.
B.
Sowohl bei der Gründung des Beklagten als auch danach war die Stiftung C.
beim Beklagten personell und finanziell involviert. Diesem Umstand wird in den Gründungsstatuten des Beklagten Ausdruck verliehen, indem der Beklagte bzw. der Verein als eine Gründung der C.
bezeichnet wird (Art. 1 Abs. 4). Die Verbindung der Beklagten und der C.
wird auch an anderen Stellen der Gründungsstatuten ersichtlich, wie namentlich in Art. 19 Abs. 1, welcher ursächlich für das vorliegende Verfahren ist und wonach Statutenänderungen der Zustimmung der C.
bedürfen.
C.
Mit Schreiben vom 2. März 2023 lud der Vorstand des Beklagten zur ausserordentlichen Mitgliederversammlung auf den 25. März 2023 ein, an welcher unter anderem über die vollständige Trennung zwischen dem Beklagten und der C.
abgestimmt werden sollte. Dazu sah der Vorstand unter Traktandum 4 eine Statutenrevision mit dem Inhalt vor, sämtliche Bestimmungen in den Gründungsstatuten, welche die C.
enthielten, zu streichen bzw. zu ersetzen. Die C.
informierte mit Schreiben vom 17. März 2023 den Beklagten darüber, dass sie einer allfälligen Statutenänderung die Zustimmung gemäss Art. 19 Abs. 2 (recte: 1) der Vereinsstatuten verweigern werde. In der Folge stellte der Vorstand fest, dass die Einladung nicht fristgemäss verschickt worden war, weshalb den Mitgliedern mit E-Mail vom 18. März 2023 eine Einladung zu einem späteren Zeitpunkt in Aussicht gestellt wurde.
D.
Am 13. Mai 2023 fand die ausserordentliche Mitgliederversammlung des Beklagten unter Anwesenheit von 17 Stimmberechtigten statt. Die traktandierte Statutenrevision wurde mit 16 Stimmen angenommen. A.
(nachfolgend: Klägerin), damals Vorstandsmitglied des Beklagten bis zu ihrem Ausscheiden am 2. April 2024, lehnte die Statutenrevision als einzige ab und leitete am 13. Juni 2023 ein Schlichtungsverfahren mit dem Begehren ein, es sei der Vereinsbeschluss des Beklagten betreffend die Statutenänderung gemäss Ziffer 4 des Protokolls der Vereinsversammlung vom 13. Mai 2023 vollumfänglich aufzuheben, unter o/e-Kostenfolge zulasten des Beklagten (inkl. MWSt und Spesen).
E.
Nach Ausstellung der Klagebewilligung vom 14. August 2023 durch das Friedensrichteramt Y.
reichte die Klägerin am 23. August 2023 beim Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West (nachfolgend: Vorinstanz) eine Klage gegen den Beklagten mit unverändertem Rechtsbegehren ein. Der Beklagte beantragte in seiner Klageantwort vom 11. Dezember 2023 die kostenfällige Abweisung der Klage, sofern darauf eingetreten werden könne. Es folgten ein zweiter Schriftenwechsel und am 21. Juni 2024 die Hauptverhandlung. Mit Entscheid vom 21. Juni 2024 wies die Vorinstanz die Klage ab und auferlegte die Prozesskosten der Klägerin. In der Sache hielt sie im Wesentlichen fest, dass dem Beklagten die Vereinsautonomie zukomme, welche auch die Satzungsautonomie enthalte. Mit letzterer sei jeglicher Fremdeinfluss auf die Gestaltung der Statuten unvereinbar. Zwar sei es vertretbar, wenn sich ein Verein in den Statuten eine sachlich begründete, konkret definierte Selbstbeschränkung auferlege. Die Festlegung eines uneingeschränkten Vetorechtes eines Dritten gegenüber Beschlüssen der Vereinsversammlung in den Statuten sei jedoch als Verstoss gegen die guten Sitten ex tunc nichtig. Gemäss Art. 19 Abs. 1 müsse jede Statutenänderung der C.
zu Genehmigung vorgelegt werden, womit die Satzungsautonomie des Beklagten nicht etwa eingeschränkt, sondern gänzlich entzogen werde. Die Genehmigungspflicht in Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten sei daher als zu übermässig und ex tunc nichtig zu betrachten. Der Beklagte sei somit nicht verpflichtet gewesen, den Vereinsbeschluss vom 13. Mai 2023 der C.
zur Genehmigung vorzulegen.
F.
Mit Berufung an die zivilrechtliche Abteilung des Kantonsgerichts Basel-Landschaft (nachfolgend: Kantonsgericht) vom 25. September 2024 beantragte die Klägerin die Aufhebung des vorinstanzlichen Entscheids vom 21. Juni 2024 und Gutheissung ihrer Klage. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen, jeweils unter o/e-Kostenfolge zulasten des Beklagten (inkl. MWSt und Spesen). Der Beklagte ersuchte seinerseits mit Berufungsantwort vom 4. November 2024 um vollumfängliche Abweisung der Berufung, soweit darauf einzutreten sei, unter o/e-Kostenfolge zulasten der Berufungsklägerin (inkl. MWSt).
G.
Mit Verfügung des Kantonsgerichts vom 5. November 2024 wurden der Schriftenwechsel geschlossen, die Parteien auf ihr verfassungsmässiges Replikrecht hingewiesen und der Entscheid der Dreierkammer auf Grundlage der Akten in Aussicht gestellt. Die Parteien machten daraufhin von ihrem Replikrecht Gebrauch und reichten je eine freiwillige Replik am 15. November 2024 (Berufungsklägerin) bzw. 29. November 2024 (Berufungsbeklagter) ein.
H.
Auf die Parteianträge im Berufungsverfahren und deren Begründungen wird in den nachstehenden Erwägungen eingegangen, soweit sie für die Entscheidfindung rechtserheblich sind.
Erwägungen
1.
Erstinstanzliche Endentscheide sind gemäss Art. 308 Abs. 1 lit. a ZPO mit Berufung anfechtbar, wobei in vermögensrechtlichen Angelegenheiten die Berufung gemäss Art. 308 Abs. 2 ZPO nur zulässig ist, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt. Vorliegend beantragt die Berufungsklägerin, wie bereits im erstinstanzlichen Verfahren, die Aufhebung eines Vereinsbeschlusses wegen Verletzung statutarischer Vereinsbestimmungen, ohne dass dabei ein geldwerter Vorteil oder Nachteil geltend gemacht wird. Damit liegt eine nicht vermögensrechtliche Zivilsache vor, die unabhängig vom Streitwert der Berufung unterliegt (BGE 108 II 15 E. 1a; BGE 82 II 296 E. 1; BGE 51 II 527). Gemäss Art. 311 Abs. 1 ZPO ist die Berufung innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung schriftlich und begründet einzureichen. Der begründete Entscheid des Zivilkreisgerichts vom 21. Juni 2024 wurde der Berufungsklägerin am 26. August 2024 fristauslösend zugestellt. Die Rechtsmittelfrist ist durch die am 25. September 2024 der Post übergebene Berufung gewahrt. Die Berufungsklägerin rügt eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung und Rechtsanwendung durch die Vorinstanz, womit sie zulässige Berufungsgründe im Sinne von Art. 310 ZPO geltend macht. Der Berufung sind Anträge zu entnehmen, welche rechtsgenüglich begründet sind. Zumal sämtliche formellen Voraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Berufung einzutreten. Zuständig für die Beurteilung von Berufungen gegen Entscheide der Dreierkammern der Zivilkreisgerichte ist gemäss § 6 Abs. 1 lit. d EG ZPO die Dreierkammer der Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts, welche gestützt auf Art. 316 Abs. 1 ZPO aufgrund der Akten entscheiden kann.
2.
Nach Art. 317 Abs. 1 ZPO können im Berufungsverfahren neue Tatsachen und Beweismittel nur noch berücksichtigt werden, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden (lit. a) und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (lit. b). Das Berufungsverfahren dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzlichen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen (BGE 142 III 413 E. 2.2.2). Echte Noven, also Tatsachen oder Beweismittel, die erst nach dem erstinstanzlichen Entscheid entstanden sind, können berücksichtigt werden, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden. Hingegen können Tatsachen oder Beweismittel, die bereits zur Zeit des erstinstanzlichen Entscheids vorhanden waren (unechte Noven) nur dann im Berufungsverfahren berücksichtigt werden, wenn detailliert dargelegt wird, weshalb diese Tatsachen oder Beweismittel trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (BGE 143 III 42 E. 4.1; KUKO ZPO-
Brunner
/
Vischer
, 3. Aufl., 2021, Art. 317 N 3). Die von der Berufungsklägerin als Berufungsbeilagen 8 und 15 eingereichten Urkunden (Einladung zur Informationsveranstaltung vom 15. Juni 2019 und div. Auszüge aus vergangenen Nachrichten der C.
) hätten bereits vor erster Instanz vorgebracht werden können und stellen unechte Noven dar. Die Berufungsklägerin legt nicht dar, weshalb sie diese Urkunden trotz zumutbarer Sorgfalt nicht bereits vor erster Instanz eingereicht hat. Die Berufungsbeilagen 8 und 15 können somit im vorliegenden Berufungsverfahren nicht berücksichtigt werden. Selbst wenn sie Berücksichtigung finden würden, würde sich am Urteilsspruch nichts ändern.
3.
Beide Parteien beantragen im Berufungsverfahren die Befragung von D.
als Zeugen bzw. E.
als Zeugin. Die Berufungsklägerin verlangt zusätzlich die Befragung von F.
als Zeugen. Das Kantonsgericht ist der Auffassung, dass der rechtserhebliche Sachverhalt erstellt ist, weshalb auf eine Befragung der genannten Personen verzichtet werden kann. Im Zentrum des vorliegenden Berufungsverfahrens steht die Beurteilung der von Amtes wegen zu prüfenden Rechtsfrage, ob der Vereinsbeschluss des Berufungsbeklagten vom 13. Mai 2023, mit welchem diverse Statutenbestimmungen abgeändert wurden, gültig ist bzw. der Genehmigungspflicht durch die C.
gemäss Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten unterliegt (dazu nachstehende E. 5.1 ff.).
4.1
In sachverhaltlicher Hinsicht erachtet die Berufungsklägerin die Feststellung im Entscheid der Vorinstanz vom 21. Juni 2023, wonach die C.
bei der Gründung des Berufungsbeklagten als Verein personell und finanziell involviert gewesen sei, für unzutreffend. Beim Berufungsbeklagten handle es sich vielmehr um «eine Gründung der C.
». Die Gründung sei im Anschluss an eine Grossveranstaltung der C.
mit dem Referenten aus Texas/USA, G.
, Gründer von yyyy, erfolgt. Seine Organisation habe der C.
als Vorbild gedient und der Vizepräsident des Berufungsbeklagten, D.
, damals noch Stiftungsrat der C.
, sei von der C.
als Projektleiter für die Einführung von yyyy in der Schweiz ernannt worden. Die Berufungsklägerin sei im Zeitpunkt der Vereinsgründung ebenfalls Stiftungsrätin der C.
gewesen und sei dies noch heute. Sie sei als weitere Vertreterin der C.
in den Vorstand des Berufungsbeklagten gewählt worden. E.
, die Präsidentin des Berufungsbeklagten, sei als Mitarbeiterin der C.
angestellt worden, um den Verein mitaufzubauen. Es sei von Anfang an das Ziel gewesen, den Berufungsbeklagten als Teil der Notrufzentrale der C.
zu führen. Hilfegesuche, welche von Familien mit einer xxxx Diagnose bei der Notrufzentrale eintreffen würden, sollten über das Netzwerk des Berufungsbeklagten (sic!) bearbeitet werden. Zu diesem Zweck sei als Vereinssitz das Domizil der C.
in das Handelsregister eingetragen worden.
Unzutreffend sei zudem die Feststellung der Vorinstanz, die C.
habe dem Berufungsbeklagten mitgeteilt, sie würde einer allfälligen Statutenänderung die Zustimmung verweigern. Tatsächlich habe die C.
mitgeteilt, dass sie nur der vorliegenden Statutenänderung betreffend die Loslösung von der C.
die Zustimmung verweigern werde. Die Beschränkung der Vereinsautonomie gemäss Art. 19 der Vereinsstatuten sei im Interesse des Vereins gestanden, da dieser von der C.
als Teil ihrer Notrufzentrale gegründet worden sei.
Schliesslich sei auch die Feststellung der Vorinstanz, wonach sich die Parteien an der Schlichtungsverhandlung nicht hätten einigen können, unrichtig. Vielmehr sei der Berufungsbeklagte nicht zur Schlichtungsverhandlung erschienen, womit eine solche gar nicht durchgeführt worden sei.
4.2
Der Berufungsbeklagte widerspricht der Darstellung der Berufungsklägerin und führt aus, es sei nicht ersichtlich, welche rechtlichen Schlüsse die Berufungsklägerin aus ihren Ausführungen ziehen wolle. Der Berufungsbeklagte sei ein eigenständiger Verein mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die C.
sei eine Stiftung mit ebenfalls eigener Rechtspersönlichkeit. Als Stiftung habe die C.
keine Mitglieder, sondern nur Destinatäre, zugunsten derer das Stiftungsvermögen gewidmet sei. Der Berufungsbeklagte könne daher weder Mitglied noch Tochter der C.
sein. Die personellen Überschneidungen zwischen der C.
und dem Berufungsbeklagten während dessen Gründungszeit seien unbestritten. Hingegen werde bestritten, dass der Berufungsbeklagte als Teil der C.
zu verstehen sei. Aufgrund der gewählten Rechtsformen sei dies gar nicht möglich. Richtig sei vielmehr, dass beide Rechtspersonen ihren jeweiligen Wirkungsbereich gehabt hätten und noch hätten; allfällige Anfragen im Wirkungsbereich des anderen würden im Rahmen einer sinnvollen Kooperation jeweils vermittelt.
Ebenso wenig kritisiert werden könne die vorinstanzliche Feststellung, dass die C.
mit Schreiben vom 17. März 2023 mitgeteilt habe, sie würde «einer allfälligen Statutenänderung die Zustimmung verweigern». Diese Formulierung beziehe sich auf die angekündigte Statutenänderung. Ohnehin sei irrelevant, ob die von der C.
mitgeteilte Nichtgenehmigung sich nur auf die geplante Statutenrevision oder auf sämtliche künftigen Statutenänderungen bezogen habe. Es werde vehement bestritten, dass ein umfassendes Vetorecht der C.
gegenüber sämtlichen Statutenänderungen in irgendeiner Form im Interesse des Berufungsbeklagten liegen sollte. Im Übrigen sei die Sichtweise des Berufungsbeklagten bereits im Vorfeld der Schlichtungsverhandlung bekannt gewesen, so dass keine Einigung in dieser Verhandlung möglich gewesen wäre.
4.3
Das Kantonsgericht ist der Auffassung, dass die von der Berufungsklägerin erhobenen Sachverhaltsrügen für den Ausgang des Verfahrens nicht entscheidrelevant sind. Dass die C.
bei der Gründung des Berufungsbeklagten personell und finanziell involviert war, ist korrekt und wird von der Berufungsklägerin selbst bestätigt. Aus ihren ergänzenden Ausführungen zur Gründung des Berufungsbeklagten und zu den Personen, die zum Stiftungsrat der C.
gehörten und an der Gründung des Berufungsbeklagten beteiligt waren, kann die Berufungsklägerin hinsichtlich der streitigen Rechtsfrage nichts zu ihren Gunsten ableiten. Namentlich spielt es für die zentrale Frage, ob der Genehmigungsvorbehalt gemäss Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten rechtlich zulässig ist, keine Rolle, dass der Berufungsbeklagte ein von der C.
gegründeter Verein ist und zwischen ihnen eine Kooperation besteht in Bezug auf die Bearbeitung bzw. Vermittlung von Hilfegesuchen, welche über die Notrufzentrale eingehen.
Gleiches gilt für das Schreiben der C.
vom 17. März 2023, welches offensichtlich als Reaktion auf die geplante ausserordentliche Mitgliederversammlung des Berufungsbeklagten vom 25. März 2023 verfasst wurde. In diesem Schreiben behielt sich die C.
unter ausdrücklichem Hinweis auf Art. 19 Abs. 2 (recte: Abs. 1) der Vereinsstatuten vor, ihre Zustimmung zur traktandierten Statutenänderung zu verweigern. Die Formulierung der Vorinstanz, wonach die C.
mit dem Schreiben vom 17. März 2023 darüber informiert habe, sie werde einer allfälligen Statutenänderung die Zustimmung verweigern, ist im Kontext der Sachverhaltsschilderung nicht zu beanstanden. Ohnehin ist für die Beurteilung der Zulässigkeit des Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten unerheblich, ob im Schreiben vom 17. März 2023 von einem Genehmigungsvorbehalt der C.
bezüglich jeglicher Statutenänderungen oder nur der geplanten Statutenrevision an der Versammlung vom 25. März 2023 die Rede ist. Die Rügen der Berufungsklägerin zu den sachverhaltlichen Feststellungen im Entscheid der Vorinstanz vom 21. Juni 2024 sind unbegründet.
5.1
Hinsichtlich der Rechtsanwendung moniert die Berufungsklägerin, nach Meinung der Vorinstanz entziehe der Genehmigungsvorbehalt in Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten dem Berufungsbeklagten die Satzungsautonomie gänzlich, so dass die C.
mit dem Genehmigungsvorbehalt die Möglichkeit hätte, die Willensbildung des Vereins ohne Einschränkung und nach Belieben zu beeinflussen. Dies sei nicht korrekt, da die strittige Statutenbestimmung bezwecke, dass der bei der Gründung festgelegte Vereinszweck nicht ohne Zustimmung der Gründerin abgeändert werden könne. Diese Statutenbestimmung habe lediglich bewahrenden und nicht gestalterischen Charakter. Die C.
habe mit dieser Bestimmung keine Möglichkeit, die Statuten nach Belieben zu beeinflussen. Im von der Vorinstanz zitierten BGE 97 II 108 habe die Statutenbestimmung eine Genehmigungspflicht durch Dritte gegenüber sämtlichen Beschlüssen der Vereinsversammlung begründet, hier komme der C.
jedoch lediglich ein Genehmigungsrecht für Statutenänderungen zu. Es handle sich dabei nicht um eine unzulässige Beschränkung der Vereinsautonomie. Der Berufungsbeklagte sei jederzeit frei, seine Beschlüsse zu fassen, was insbesondere die Wahl der Organe sowie Beschlüsse zu finanziellen Themen betreffe.
Die Vorinstanz führe zudem aus, das Verhältnis zwischen dem Berufungsbeklagten und der C.
könne nicht mit jenem einer Verbandssektion zum Dachverband verglichen werden. Die Berufungsklägerin vermöge nicht darzutun, welche (Verbands-)Interessen die C.
vertreten würde und welches Interesse der Berufungsbeklagte am Anschluss gehabt haben könnte. Diese Würdigung der Vorinstanz sei unzutreffend. Der Stiftungszweck der C. sei klar und öffentlich einsehbar. Die Stiftung setze sich für den Schutz des ungeborenen Lebens und die Hilfe an Mütter in Not ein. Denselben Zweck verfolge der Berufungsbeklagte, wobei er jedoch speziell jenen Menschen helfe, welche während der Schwangerschaft mit einer xxxx-Diagnose konfrontiert würden. Insofern handle es sich beim Berufungsbeklagten um eine Art Sektion, welche dieselben Interessen wie die ihr übergeordnete Stiftung vertrete, wenn auch in einer spezialisierteren Form. Genau aus diesem Grund sei der Berufungsbeklagte von der C. gegründet worden; der Berufungsbeklagte habe sich nicht der C.
angeschlossen. Als zur C.
gehörend sei der Berufungsbeklagte nach seiner Gründung von der C.
finanziell und personell unterstützt worden, was unbestritten sei. Der Berufungsbeklagte habe seinem Vereinszweck nur dank der Infrastruktur – insbesondere Notrufzentrale, Stiftungssekretariat, Briefpapier, bedruckte Couverts, Broschüren, Präsentationsstand – und dem Knowhow der C.
nachkommen können. Der Berufungsbeklagte habe demnach ein Interesse an der Zusammenarbeit mit der C.
gehabt. Er habe dies in Art. 12 Abs. 1 der Gründungsstatuten so auch anerkannt. Die Interessenlage der beiden juristischen Personen sei also klar und hänge eng miteinander zusammen. Ihr Verhältnis könne sehr wohl mit jenem einer Verbandssektion zum Dachverband verglichen werden.
Im Weiteren anerkenne die Vorinstanz, dass Statutenbestimmungen, welche die Genehmigung von Statutenänderungen durch Dritte vorsähen, im schweizerischen Vereinsrecht gang und gäbe seien. Die Rechtsprechung dazu sei jedoch sehr dünn. Entsprechend sei unklar, welche selbstauferlegten Autonomiebeschränkungen in der Schweiz zulässig seien und wo die Grenzen zur übermässigen Bindung zu ziehen seien. Ein Blick in unser Nachbarland zeige, dass eine satzungsmässige Einschränkung der Vereinsautonomie bei kirchennahen Vereinen zulässig sei und nicht durch einen einfachen Vereinsbeschluss abgeändert werden könne. Es könne ein legitimes Interesse für die Zustimmung durch vereinsfremde Personen geben, womit kein Verstoss gegen die Vereinsautonomie vorliegen würde (OLG Düsseldorf, Beschluss I-3 Wx 158/08 vom 5. Dezember 2008). Obschon es sich bei der C.
nicht um einen kirchennahen Verein oder eine Kirche handle, müsse ihr als Lebensschutzorganisation ein starkes Credo attestiert werden, welches bis zur streitgegenständlichen Statutenänderung auch vom Berufungsbeklagten mitgetragen worden sei. Aufgrund ihrer Weltanschauung seien sie durchaus mit kirchennahen Vereinen zu vergleichen. Demnach müsse der Berufungsbeklagte auch eine gewisse Beschränkung der Vereinsautonomie hinnehmen.
Schliesslich verdiene ein Verstoss gegen Treu und Glauben keinen Rechtsschutz. Der Berufungsbeklagte sei bei seiner Gründung ganz bewusst und in bewahrendem Sinne einer gewissen Beschränkung der Vereinsautonomie unterworfen worden. Zudem sei er rund drei Jahre lang von der C.
äusserst grosszügig finanziell, personell und materiell unterstützt worden. Die Präsidentin und der Vizepräsident des Berufungsbeklagten hätten diese Unterstützung immer gerne angenommen. Nun wolle man aber von all dem nichts mehr wissen, ohne dass sich beim Berufungsbeklagten oder bei der C.
etwas personell verändert hätte. Dies sei ein venire contra factum proprium. Die beiden seien sogar dazu übergegangen, einen Plan zu fassen, wie sie den Verein von der C.
abkoppeln könnten. Der Vizepräsident habe die beiden Domains aaaa.ch und bbbb.ch aus dem Eigentum der C.
auf sein privates Konto transferiert. Als dies bekannt worden sei, habe die Präsidentin ihre Arbeit als Angestellte bei der C.
gekündigt und der Vizepräsident sei per sofort aus dem Stiftungsrat der C.
zurückgetreten. Dieses Verhalten verstosse massiv gegen den Grundsatz von Treu und Glauben.
5.2
Der Berufungsbeklagte bestreitet sämtliche Ausführungen der Gegenseite. Das Zustimmungserfordernis der C. zu sämtlichen Statutenänderungen entziehe dem Berufungsbeklagten jegliche Satzungsautonomie. Mit Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten sei nicht bezweckt worden, den Vereinszweck zu bewahren, sondern sich unzulässige Kontrollrechte über den Berufungsbeklagten zu sichern. Dieser verkenne, dass es sich bei den Vereinsstatuten um die höchste Satzung des Vereins handle. Mit dem Zustimmungserfordernis von Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten werde die C. als Drittperson über die Willensbildung in der Mitgliederversammlung des Berufungsbeklagten gestellt, was nach BGE 97 II 108 sittenwidrig sei und zur Nichtigkeit führe. Die Erwägungen der Vorinstanz zu BGE 97 II 108 seien zutreffend. Unabhängig davon, ob ein Vetorecht gegen sämtliche Beschlüsse der Vereinsversammlung oder eine Zustimmungspflicht sämtlicher Statutenänderungen vorliege, sei die Vereinsautonomie verletzt. Der vorliegende Fall zeige diese Verletzung eindrücklich, weil die neuen Statuten vom 13. Mai 2023 mit 16 Ja-Stimmen zu einer einzigen Nein-Stimme angenommen worden seien. Es sei von der Berufungsklägerin geradezu zynisch zu behaupten, der Berufungsbeklagte sei frei, Beschlüsse zu fassen und insbesondere seine Organe zu wählen. Der Präsident der C.
, F.
, habe beispielsweise den Vorstand des Berufungsbeklagten aufgefordert, eine «Zusammenarbeitserklärung» zu unterschreiben oder zurückzutreten. Auch hier habe die C.
ihren Einfluss über die Mitgliederversammlung als oberstes Organ des Vereins stellen wollen.
Die Vorinstanz habe zutreffend festgestellt, dass das Verhältnis der C.
zum Berufungsbeklagten nicht mit einem Dachverband verglichen werden könne. Die Berufungsklägerin vermöge nichts anderes darzulegen. Das Verfolgen gleichartiger Zwecke zweier Vereine sei kein Beleg dafür, dass einer ein Dachverband des anderen sei. Ein Dachverband habe Mitglieder, was die C.
als Stiftung rechtlich gar nicht haben könne. Überdies fehle ein Interesse des Berufungsbeklagten an einem Anschluss zur C.
, was die klare Abstimmung vom 13. Mai 2023 mit 16 Ja-Stimmen belege. Auch die Abstimmung an der Mitgliederversammlung vom 23. September 2023, in welcher die Anträge auf Rückgängigmachen der angefochtenen Statutenänderung und Neugründung des Berufungsbeklagten unter neuem Namen mit jeweils 19 Nein-Stimmen klar abgewiesen worden seien, habe klar gezeigt, dass der Berufungsbeklagte die nichtigen Kontrollrechte der C.
nicht in ihren Statuten haben wolle. Mit den neuen Statuten sei eine Loslösung von unzulässigen Einflussnahmen durch die C.
beschlossen worden. Die Ausführungen der Berufungsklägerin rund um die Gründung des Berufungsbeklagten seien nicht relevant. Auch die Bemühung der Berufungsklägerin, den Fall mit einem ausländischen Entscheid zu kirchennahen Vereinen zu vergleichen, gehe fehl. Die Berufungsklägerin führe selbst aus, dass die C.
kein kirchennaher Verein oder eine Kirche sei.
Es stelle kein venire contra factum proprium und damit auch kein Verhalten gegen Treu und Glauben dar, wenn der Berufungsbeklagte seine Statuten bereinige und insbesondere nichtige Statutenbestimmungen aufhebe. Verwerflich sei vielmehr die versuchte Einflussnahme einer Drittperson durch Missachtung von zwingendem Vereinsrecht. Die Domain aaaa.ch stehe dem Berufungsbeklagten zu, was aber für das vorliegende Verfahren überhaupt keine Relevanz habe. Hingegen habe die C.
den Namen des Berufungsbeklagten beim Institut für Geistiges Eigentum IGE als Marke eintragen lassen, obwohl sie am Markt nicht unter aaaa auftrete. Dieses Verhalten passe zur C.
, die mit unzulässigen Mitteln ständig versuche, Druck auf den Berufungsbeklagten auszuüben. Abschliessend sei festgehalten, dass das vom Berufungsbeklagten in Auftrag gegebene rechtliche Kurzgutachten ebenfalls zum Schluss gekommen sei, dass Art. 17 Abs. 1 und Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten gegen zwingendes Vereinsrecht verstossen würden und damit nichtig seien. Dies decke sich mit der herrschenden Lehre, die ein Statutenänderungsverbot – auch ein befristetes – für unzulässig erachte, und mit anderen Fällen der Rechtsanwendung begründe (VPB 1981 Nr. 52 S. 309 ff., mit Hinweis auf BGE 97 II 108). Die Berufung erweise sich damit als unbegründet und sei abzuweisen.
5.3
Das Kantonsgericht folgt der Rechtsauffassung der Vorinstanz und des Berufungsbeklagten. Gemäss Art. 63 Abs. 1 ZGB kann ein Verein in seinen Statuten sowie weiteren Erlassen (z.B. Reglementen) seine Organisation und das Verhältnis des Vereins zu seinen Mitgliedern grundsätzlich frei gestalten, womit ihm weitgehende Vereinsautonomie zukommt. Diese Autonomie verleiht dem Verein ein bedeutendes Mass an Selbständigkeit und Unabhängigkeit. Das Recht, seine Angelegenheiten selbst zu verwalten, wird als wesentlich für den Bestand des Vereins betrachtet. Mit der Autonomie ist untrennbar verbunden, dass die freie Willensbildung innerhalb des Vereins grundsätzlich gewährleistet sein muss (BGE 97 II 108 E. 3). Art. 63 Abs. 2 ZGB weist sodann auf die Schranken hin, welche der Gestaltungsfreiheit des Vereins durch zwingendes Recht gesetzt sind. Zum zwingenden Recht gehören nicht nur Bestimmungen, welche die Formulierung «von Gesetzes wegen» enthalten (bspw. Art. 64 Abs. 2, 65 Abs. 3, 68, 70 Abs. 2, 75 oder 77 ZGB), sondern darüber hinaus sämtliche Bestimmungen über grundlegende Rechte und Pflichten der Vereinsmitglieder oder des Vereins sowie Normen, deren zwingender Charakter sich aus der Natur der Sache, aus schutzwürdigen Drittinteressen und/oder aus materiell öffentlichrechtlicher Natur ergibt (BK-
Riemer
, 2. Aufl., 2023, Art. 63 N 26). Was zwingend ist, ist dementsprechend durch Auslegung oder aufgrund ungeschriebener Rechtsgrundsätze zu ermitteln (BSK ZGB I-
Scherrer
/
Brägger
, 7. Aufl., 2022, Art. 65 N 4). Zudem sind Vereinsbeschlüsse auch nach Art. 27 Abs. 2 ZGB zu beurteilen. Eine statutarische Bindung, welche die wirtschaftliche oder vereinsrechtliche Freiheit der Mitglieder übermässig beschränkt oder sie der Willkür eines Dritten ausliefert, ist sittenwidrig und unzulässig (BGE 104 II 6 E. 2).
Nach Art. 64 Abs. 1 ZGB bildet die Versammlung der Mitglieder das oberste Organ des Vereins. Vereinsbeschlüsse werden von der Vereinsversammlung gefasst (Art. 66 Abs. 1 ZGB). Zu den unentziehbaren und ausschliesslichen Kompetenzen der Vereinsversammlung gehört der Erlass und die Änderung der Statuten (BSK ZGB I-
Scherrer
/
Brägger
, 7. Aufl., 2022, Art. 65 N 5). Diese sog. Satzungsautonomie verbietet jeglichen Fremdeinfluss auf die Gestaltung der Vereinsstatuten (
Portmann
, in: SPR II/5, Das Schweizerische Vereinsrecht, 3. Aufl., 2005, Rz. 69; BK-
Riemer
, 2. Aufl., 2023, Art. 67 N 12 m.w.H.). Dementsprechend geht die herrschende Lehre davon aus, dass eine Einschränkung der Satzungsänderungskompetenz mit dem Grundsatz der Vereinsautonomie unvereinbar ist (BSK ZGB I-
Scherrer
/
Brägger
, 7. Aufl., 2022, Vor Art. 60-79 N 14, 16 m.w.H.). Auch die Rechtsprechung hält eine Statutenbestimmung, welche einem Dritten ein uneingeschränktes Vetorecht gegenüber Generalversammlungsbeschlüssen einräumt, für unzulässig und gegen die guten Sitten verstossend (BGE 97 II 108 E. 3 f.; BVGer A-6523/2008 vom 12. Mai 2009 E. 11.3; VPB 1981 Nr. 52 S. 309 f.). Verein- zelt wird in der Lehre die Meinung vertreten, dass sich ein Verein in seinen Statuten eine sachlich begründete und konkret definierte Selbstbeschränkung auferlegen könnte, etwa eine Genehmigungsbefugnis eines übergeordneten Verbandes oder Gemeinwesens für einzelne Beschlüsse, die deren Interessen unmittelbar berühren, oder das Recht, ein Mitglied in den Vereinsvorstand zu entsenden (BSK ZGB I-
Scherrer
/
Brägger
, 7. Aufl., 2022, Vor Art. 60-79 N 17). Voraussetzung wäre aber stets, dass dadurch die grundsätzliche Autonomie des Vereins gewahrt bleibt und der Einfluss des Dritten auf das gesetzlich vorgesehene Vereinsorgan – die Mitgliederversammlung – nicht umfassend beliebig ausgestaltet ist.
5.4
Die zu beurteilende Statutenbestimmung des Berufungsbeklagten lautet wie folgt (Art. 19 Abs. 1): «Die vorliegenden Statuten können abgeändert werden, wenn zwei Drittel der an der Generalversammlung anwesenden Mitglieder zustimmen. Statutenänderungen bedürfen zudem der Zustimmung der C.
». Gemäss diesem klaren Wortlaut sollen sämtliche Statutenänderungen, welche der Verein mit einer Mehrheit von zwei Dritteln beschliesst, zusätzlich der C.
zur Genehmigung unterbreitet werden. Der C.
wird damit das Recht eingeräumt, jegliche von der Vereinsversammlung des Berufungsbeklagten beschlossene Statutenänderung zu bestätigen oder zu verweigern. Der Genehmigungsvorbehalt der C.
erstreckt sich ohne Einschränkung auf sämtliche Statutenänderungen des Berufungsbeklagten und verleiht der C.
die Möglichkeit, die Willensbildung des Vereins im Bereich seiner Satzungsautonomie nach Belieben zu beeinflussen. Dies führt dazu, dass dem Berufungsbeklagten die Satzungsautonomie faktisch vollständig entzogen würde, was einen unzulässigen Eingriff der C.
in die zwingend geschützte Vereinsautonomie darstellt. Zum selben Schluss kommt auch das vom Berufungsbeklagten eingereichte Kurzgutachten. Daran vermag entgegen der Argumentation der Berufungsklägerin nichts zu ändern, dass die C.
den Berufungsbeklagten bei seiner Gründung als auch danach personell, finanziell und organisatorisch unterstützt hat. Auch die Tatsache, dass die Präsidentin des Berufungsbeklagten eine Angestellte der C.
sowie dessen Vizepräsident ein Stiftungsrat der C.
war, ändert nichts an der rechtlichen Selbständigkeit des Vereins und am Charakter der C.
als Drittperson gegenüber dem Berufungsbeklagten. Es steht einer Stiftung frei, innerhalb ihres Stiftungszweckes Zuwendungen finanzieller oder anderer Art an Dritte zu tätigen. Indessen kann die Gewährung von Mitteln oder anderweitiger Unterstützung nicht dazu führen, dass der Empfänger – hier der Berufungsbeklagte – sich zwingendem Vereinsrecht widersetzt und insbesondere seine satzungsmässige Unabhängigkeit aufgibt. Dies würde Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 Abs. 1 ZGB sowie die Prinzipien der freien Willensbildung und Satzungsautonomie eines Vereins klar verletzen. Dass der Berufungsbeklagte möglicherweise in anderen Bereichen seiner Tätigkeit selbständig Beschlüsse fassen kann, ist dabei unerheblich. Der wesentliche – das zwingende Recht verletzende – Eingriff liegt bereits im Zustimmungsvorbehalt zu sämtlichen Statutenänderungen, der die Autonomie des obersten Vereinsorgans, der Mitgliederversammlung, in ihrem Kernbereich beschneidet.
Wie das Bundesgericht in BGE 97 II 108 E. 3 festgehalten hat, stellt ein uneingeschränktes Vetorecht eines Dritten gegenüber Generalversammlungsbeschlüssen einen Verstoss gegen zwingendes Recht sowie die guten Sitten dar und führt zur Nichtigkeit der betreffenden Statutenbestimmung gemäss Art. 20 Abs. 1 OR. Zwar betrifft der vorliegende Fall sämtliche Statutenänderungen und nicht alle Beschlüsse der Generalversammlung (so in BGE 97 II 108), dennoch ist nach denselben Grundsätzen (dazu E. 5.3 oben) zu entscheiden, da Statutenänderungen den Kern eines Vereins betreffen und damit besonders schutzwürdig sind. Auch das Bundesverwaltungsgericht hat in BVGer A-6523/2008 vom 12. Mai 2009 E. 11.3.2 in diesem Sinne erkannt, dass es zum Wesen des Vereins gehört, dass die Mitglieder in grundlegenden Fragen das letzte Wort haben. Jegliche Überordnung eines Dritten, sei es durch ein allgemeines Vetorecht oder eine Genehmigungspflicht, verletzt dieses Prinzip. Die umfassende Genehmigungspflicht zugunsten der C.
verstösst somit gegen zwingendes Vereinsrecht.
5.5
Die Berufungsklägerin bringt vor, die Genehmigungsklausel in Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten diene allein dem Schutz des ursprünglichen Vereinszweckes und habe rein bewahrenden Charakter. Diese Argumentation vermag nicht zu überzeugen. Ein Zustimmungsvorbehalt, der umfassend und ohne inhaltliche Begrenzung sämtliche Statutenänderungen betrifft, eröffnet der C.
einen vollständigen Einfluss auf die Vereinsgestaltung, unabhängig davon, ob tatsächliche Zweckänderungen betroffen sind oder nicht. Damit wird die freie Willensbildung der Mitgliederversammlung systematisch unterlaufen. Gerade weil Statutenänderungen nicht nur den Zweck, sondern auch die Organisation, Mitgliedschaft und Beschlussfassung regeln, betrifft ein genereller Zustimmungsvorbehalt den Kernbereich der Vereinsautonomie. Im Übrigen erweist sich auch der Versuch der Berufungsklägerin, die C.
als eine Art übergeordneten Verband oder vergleichbare Institution zu qualifizieren, als unbehelflich. Die C.
ist eine Stiftung und damit eine eigenständige juristische Person ohne Mitgliederstruktur. Ein Verhältnis wie dasjenige einer Sektion zu einem Dachverband vermag die Berufungsklägerin jedenfalls nicht darzulegen. Hinzu kommt, dass der Berufungsbeklagte offensichtlich kein Interesse an einem Anschluss an die C.
hat und keine von der C.
unabhängige Willensbildung wünscht, wie die Abstimmungsergebnisse vom 13. Mai 2023 und 23. September 2023 klar manifestieren. Schliesslich beruft sich die Berufungsklägerin auf ausländische Rechtsprechung, namentlich auf den Entscheid des OLG Düsseldorf (Beschluss I-3 Wx 158/08 vom 5. Dezember 2008). Dieser Entscheid betrifft jedoch besondere Konstellationen kirchennaher Vereine und lässt sich auf den vorliegenden Fall nicht übertragen. Zudem anerkennt die Berufungsklägerin selbst, dass es sich bei der C.
weder um eine Kirche noch um einen kirchennahen Verein handelt. Somit lässt sich auch aus diesem Blickwinkel keine Rechtfertigung für die streitgegenständliche Bestimmung in den Vereinsstatuten des Berufungsbeklagten ableiten.
Insgesamt ergibt sich, dass die Vorinstanz zu Recht Art. 19 Abs. 1 der Statuten des Berufungsbeklagten als unzulässig und nichtig erachtet. Durch die am 13. Mai 2023 beschlossene Statutenänderung hat der Berufungsbeklagte eine Bereinigung seiner Statuten vorgenommen und die Vereinsautonomie wiederhergestellt. Darin liegt kein Verstoss gegen Treu und Glauben im Sinne eines venire contra factum proprium. Vielmehr entspricht dieses Vorgehen dem zwingen- den Vereinsrecht und der verfassungsrechtlich garantierten Vereinsfreiheit. Auf wen die Domains aaaa.ch und bbbb.ch (mit Weiterleitung auf aaaa.ch) registriert sind und wem diese zustehen, ist in der vorliegenden Streitsache nicht relevant. Die Berufung erweist sich damit als vollumfänglich unbegründet und ist abzuweisen.
6.
Dem Ausgang des Berufungsverfahrens entsprechend sind die Prozesskosten nach Art. 106 Abs. 1 ZPO der unterliegenden Berufungsklägerin aufzuerlegen. Diese hat damit zum einen die zweitinstanzliche Entscheidgebühr, welche gestützt auf § 9 Abs. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 lit. g der Verordnung über die Gebühren der Gerichte (GebT, SGS 170.31) auf CHF 2'000.00 festgelegt wird, zu übernehmen. Zum anderen hat die Berufungsklägerin dem Berufungsbeklagten eine Parteientschädigung nach Aufwand zu bezahlen, die sich mangels Vorliegen einer Honorarnote von Amtes wegen nach der kantonalen Tarifordnung für die Anwältinnen und Anwälte bemisst (§ 18 TO, SGS 178.112). Unter Berücksichtigung des Umfanges der Berufungsantwort sowie der durchschnittlichen rechtlichen Schwierigkeit und Bedeutung der Sache, erachtet das Kantonsgericht ein Honorar von CHF 2'000.00 für acht Aufwandstunden à CHF 250.00 zuzüglich der beantragten Mehrwertsteuer als angemessen (§ 3 Abs. 1 TO). Zuschläge gemäss § 4 TO sind keine zu gewähren. Ein Spesenersatz ist ebenso nicht geschuldet, da entgegen § 15 und 16 TO keine Aufstellung der tatsächlichen Auslagen vorliegt, um diese auf ihre Angemessenheit prüfen zu können (KGE BL
400 20 135
vom 25. August 2020 E. 7.1; 400 20 204 vom 29. Dezember 2020 E. 14). Die Berufungsklägerin ist daher zu verpflichten, dem Berufungsbeklagten eine Parteientschädigung in Höhe von CHF 2'162.00 (inkl. MWSt) zu entrichten.
Demnach wird erkannt:
1.
Die Berufung wird abgewiesen.
2.
Die Entscheidgebühr von CHF 2'000.00 für das Berufungsverfahren wird der Berufungsklägerin auferlegt.
Die Forderung des Staates wird mit dem geleisteten Kostenvorschuss von CHF 2'000.00 verrechnet.
3.
Die Berufungsklägerin hat dem Berufungsbeklagten eine Parteientschädigung von CHF 2'162.00 (inkl. MWSt von CHF 162.00) zu bezahlen.
Präsident
Roland Hofmann
Gerichtsschreiber
Giuseppe Di Marco
Gegen diesen Entscheid ist zivilrechtliche Beschwerde beim Schweizerischen Bundesgericht erhoben worden (BGer 5A_449/2025).